本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
高升控股股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2019年6月18日收到深圳證券交易所下發的《關於對高升控股股份有限公司2018年年報的問詢函》（公司部年報問詢函（2019）第207號），經公司認真落實，現就相關問題回復如下：
問題1．年報顯示，截至報告期末，你公司商譽帳面餘額13.11億元，2018年度，你公司對併購吉林省高升科技有限公司（以下簡稱「高升科技」）、上海瑩悅網絡科技有限公司（以下簡稱「瑩悅網絡」）、深圳創新雲海科技有限公司（以下簡稱「創新雲海」）和北京華麒通信科技有限公司（以下簡稱「華麒通信」）四次交易形成的商譽計提減值17.14億元。
（1）結合各併購標的的行業發展形式、收購價格、盈利能力變化、業績承諾及實現情況、資產評估報告中預測數據、商譽減值的測算過程、關鍵參數與重要假設，說明商譽減值計提是否充分和合理；
回覆：
1、收購高升科技形成商譽減值計提說明：
①行業的發展形勢
高升科技主要通過整合基礎電信資源、設備資源及自主研發的軟體與系統，為客戶量身定製相關服務，並向客戶提供伺服器的託管與網絡接入（IDC）、內容的分發與加速（CDN）等網際網路平臺解決方案。
A. 全球雲計算行業在2018年呈現集中化和低價格趨勢，導致IDC業務也趨於規模化、集中化發展，行業服務收費較以前年度走低。國內電信運營商逐步推進重點客戶的集約化營銷管理，加強對最終客戶的統談統籤能力，已造成部分客戶和業務流失。
B. 雲計算行業的高速發展，導致提供基礎設施的傳統IDC提供商增值空間越來越有限，同時也導致IDC業務面臨的競爭環境更加複雜，公司客戶所處行業由於併購導致集中度進一步提高，公司在行業中競爭力較差，議價能力較弱，公司為維護現有客戶必須在保證服務的情況下大幅降價，從而導致IDC業務毛利率降低，利潤率大幅下降。
C. CDN業務受網際網路行業巨頭的壟斷影響，市場出現非理性的價格戰，導致公司市場份額大幅縮減和服務價格的大幅減低。公司前期購置了較多CDN業務設備，業務萎縮導致設備利用率降低，單位折舊成本上升，導致報告期CDN業務出現虧損，公司短期內無法扭轉。
高升科技所處的行業市場狀況和市場競爭程度較收購時發生明顯不利變化，商譽存在明顯的減值跡象。
②收購定價依據的關鍵參數與實際情況比較
收益法確定交易價格關鍵參數
根據中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱「中聯評估」）出具的《評估報告》（中聯評報字【2015】334號），中聯評估最終採用收益法對高升科技截止2014年12月31日的股東權益進行了評估，收益法評估後的股東權益價值為150,052.73萬元，經交易各方協商，高升科技100%股權的交易價格確定為150,000.00萬元。
中聯評估收益法評估的關鍵參數如下： 單位：萬元
■
2015年至2018年關鍵參數的實際情況如下： 單位：萬元
■
高升科技在2018年度由於出現上述導致商譽減值的事項，2018年的營業收入、收入增長率、毛利率、經營利潤已經大幅低於收購時的預期。上述減值因素短期內無法消除，高升科技根據實際情況相應調整了2018年以後的預測數據。
③業績承諾完成情況
根據公司與高升科技原股東於平、翁遠、許磊、董豔和趙春花籤署了《盈利預測補償協議書》約定： 於平、翁遠、許磊、董豔和趙春花承諾，高升科技公司2015年度實現的淨利潤數不少於7,700.00萬元，2015年至2017年三個會計年度累計實現的淨利潤數不少於33,000.00萬元。前述所稱淨利潤均指高升科技扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤。
■
④資產評估報告中預測數據、關鍵參數與重要假設及商譽減值的測算過程
公司在2018年12月31日根據《企業會計準則-資產減值》和證監會《會計監管風險提示第8號-商譽減值》要求，聘請了外部獨立的評估機構湖北眾聯資產評估有限公司（以下簡稱「湖北眾聯」）對包含高升科技商譽的資產組可收回金額進行了評估。出具了眾聯估值字[2019]第1004號估值報告，並確定與高升科技資產組相關的商譽發生了減值，金額為人民幣99,405.62萬元。
A.預測數據如下： 單位：萬元
■
B.關鍵參數與重要假設：
與收購高升科技形成的商譽相關的資產組可收回金額按照預計未來現金流量的現值確定。商譽減值測算時未來現金流量基於高升科技的2019年至2023年的財務預算確定；超過5年的現金流量按照下述的增長率為基礎計算。預計未來現金流量時使用的關鍵假設及其基礎如下：
■
C.包含收購高升科技商譽資產組的相關信息：
2018年12月31日高升科技與商譽相關資產組包含的資產範圍與形成商譽的資產組包含的資產範圍相同，該資產組與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資產組一致。主要包含經營性固定資產、經營性無形資產、長期待攤費用。
D.商譽減值測試過程： 單位：萬元
■
公司認為報告期計提收購高升科技形成的商譽減值是合理的。
2、收購瑩悅網絡形成商譽減值計提說明：
①行業的發展形勢
瑩悅網絡的主營業務包括虛擬專用網服務和其他增值服務，涵蓋了基於虛擬專用網服務等業務基礎上衍生的用戶端設備代維、用戶端設備管理、網絡管理服務等。瑩悅網絡主要依託大容量虛擬專用網系統平臺及運營支撐系統，結合客戶所處行業的特點及自身特徵，向客戶提供虛擬專用網連接解決方案，取得相關服務費用。
近年來政府力推「提速降費」，2018年圍繞促進經濟升級和擴大消費，政府督促電信企業加大降費力度，7月1日起取消流量「漫遊」費，確保今年流量資費降幅30%以上，推動家庭寬帶降價30%、中小企業專線降價10%一15%，進一步降低國際及港澳臺漫遊資費。2018年，三大運營商流量資費下降幅度總體平均近60%。截至2018年11月，中國移動上網流量平均單價累計同比下降61%；中國電信固定寬帶單位帶寬價格比去年底下降超過40%，上網流量平均單價下降超65%；中國聯通上網流量平均單價相比2017年底下降57.4%，家庭寬帶資費下降41%。
2016至2018年瑩悅網絡近三年收入總量保持持續增長，但受國家提速降費政策影響，收入增幅有所降低。「提速降費」是政府對公眾的承諾和給予的紅利，對網際網路運營企業而言則是倒逼改革和業務創新的催化劑。瑩悅網絡通過深挖客戶需求，積極與業內企業開展全方位的合作，將為客戶提供網絡連接服務擴展到為客戶提供從網絡規劃諮詢到網絡交付與運維服務的一攬子綜合解決方案，不斷尋求新的業務增長點。瑩悅網絡主營業務虛擬專用網業務收入構成是單位帶寬價格乘以銷售的帶寬，公司在「降費」低價策略大環境影響下，為適應日趨激烈的市場競爭不得不大幅下調銷售單價。雖然銷售單價大幅下調，但各項單位成本未同步下降，由此總體業務量增長帶來的總體成本與費用的大幅增長，造成公司利潤率下降，公司淨利潤下滑，報告期未能完成業績承諾。
瑩悅網絡所處的行業市場狀況和市場競爭程度較收購時發生明顯不利變化，商譽存在明顯的減值跡象。
儘管「提速降費」給瑩悅網絡現有經營業績造成了一定的影響，但是由於5G、雲計算產業的迅猛發展，帶來了新的網絡連接服務需求和應用場景。在此背景下，雲網融合應運而生，而虛擬專用網是雲網融合最為主要的連接方案。瑩悅網絡在虛擬專用網耕耘多年，積累了豐富的經驗，瑩悅網絡積極擴展與雲公司的合作，共同為客戶提供雲網融合服務。雲網融合對瑩悅網絡來說是從電信業務到多類型複合業務轉型的重要切口，有利於改善瑩悅網絡的盈利能力。
②收購定價依據的關鍵參數與實際情況比較
收益法確定交易價格關鍵參數
根據上海申威資產評估有限公司（以下簡稱「申威評估」）出具的《評估報告》（滬申威評報字〔2016〕第0058號），申威評估最終採用收益法對瑩悅網絡截止2015年12月31日的股東權益進行了評估，收益法評估後的股東權益價值為115,295.00萬元，經交易各方協商，瑩悅網絡100%股權的交易價格確定為115,000.00萬元。
申威評估收益法評估的關鍵參數如下： 單位：萬元
■
2016年-2018年關鍵參數的實際情況如下： 單位：萬元
■
瑩悅網絡在2018年度由於出現上述導致商譽減值的事項，2018年的營業收入、毛利率、經營利潤已經大幅低於收購時的預期。上述減值因素短期內無法消除，瑩悅網絡相應調整了2018年以後的預測數據。
③業績承諾完成情況
瑩悅網絡原股東袁佳寧、王宇承諾，瑩悅網絡2016年度淨利潤不低於人民幣6,000.00萬元，2017年度淨利潤不低於人民幣7,000.00萬元，2018年度淨利潤不低於人民幣9,000.00萬元，2019年度淨利潤不低於人民幣11,100.00萬元。前述所稱淨利潤均指瑩悅網絡扣除非經常性損益後歸屬於瑩悅網絡所有者的淨利潤。
單位：萬元
■
瑩悅網絡2016年度至2017年度已完成了業績承諾，公司已經考慮了2018年度業績承諾未完成事項對商譽減值的影響。
④資產評估報告中預測數據、關鍵參數與重要假設及商譽減值的測算過程
根據《企業會計準則-資產減值》和證監會《會計監管風險提示第8號-商譽減值》要求，公司聘請了外部獨立的評估機構湖北眾聯資產評估有限公司（以下簡稱「湖北眾聯」）對包含瑩悅網絡商譽的資產組可收回金額進行了評估，並出具了眾聯估值字[2019]第1037號估值報告，確定與瑩悅網絡資產組相關的商譽發生了減值，金額為人民幣67,971.51萬元。
A.預測數據如下： 單位：萬元
■
B.關鍵參數與重要假設：
與收購瑩悅網絡形成的商譽相關的資產組可收回金額按照預計未來現金流量的現值確定。商譽減值測試時未來現金流量基於瑩悅網絡2019年至2023年的財務預算確定；超過5年的現金流量按照下述的增長率為基礎計算。預計未來現金流量時使用的關鍵假設及其基礎如下：
■
C.包含收購瑩悅網絡商譽資產組的相關信息：
2018年12月31日瑩悅網絡與商譽相關資產組包含的資產範圍與形成商譽的資產組包含的資產範圍相同，該資產組與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資產組一致。主要包含經營性固定資產、經營性無形資產、長期待攤費用。
D.商譽減值測試過程： 單位：萬元
■
公司認為報告期計提收購瑩悅網絡形成的商譽減值是合理的。
3、收購創新雲海形成商譽減值計提說明：
①創新雲海商譽減值原因
A.創新雲海深圳鹽田港機房收購時一期可運行機櫃680個，二期規劃機櫃約1600個，二期規劃因受地方電力政策影響，電力報裝尚在申請中，二期建設竣工延期。一期因規模少、單機櫃電力容量小、地理位置較偏導致業務上架率較低，收益未達預期。
B.收購創新雲海時規劃的二期項目截止2018年12月31日擴容建設未達預期，未來是否能夠產生預期的收益仍然具有重大不確定性。
C.IDC機房與中國電信達成合作意向，但由於電信的合作機房內部審批和機房驗收流程較長，創新雲海尚未進入電信的合作機房系統，無法使用電信的銷售渠道，致使業務增長乏力。
②收購定價依據與實際情況比較
交易價格的確定
創新雲海於2017年3月納入合併範圍，形成商譽2,862.48萬，本次股權轉讓價格綜合考慮了深圳創新所運營數據中心前期投入情況的基礎上，結合該區位可比數據中心的建造成本經雙方談判協商以7,500萬元確定，並未按照收益法進行評估。
創新雲海2017年未發生減值跡象，於2017年末進行了減值測試，收購創新雲海形成的商譽2017年未減值。
創新雲海在2018年度由於出現上述導致商譽減值的事項，未來是否能夠產生預期的收益仍然具有重大不確定性。
③業績承諾完成情況
本次收購與交易對手（創新雲海原股東）未籤訂業績承諾。
④資產評估報告中預測數據、關鍵參數與重要假設及商譽減值的測算過程
公司根據《企業會計準則-資產減值》和證監會《會計監管風險提示第8號-商譽減值》要求，聘請了外部獨立的評估機構湖北眾聯資產評估有限公司（以下簡稱「湖北眾聯」）對包含創新雲海商譽的資產組可收回金額進行了評估，出具了眾聯估值字[2019]第1025號估值報告，確定與創新雲海資產組相關的商譽發生了減值，金額為人民幣2,836.19萬元。
A.預測數據如下： 單位：萬元
■
B.關鍵參數與重要假設
與收購創新雲海形成的商譽相關的資產組可收回金額按照預計未來現金流量的現值確定。未來現金流量基於創新雲海2019年至2023年的財務預算確定；超過5年的現金流量按照下述的增長率為基礎計算。預計未來現金流量時使用的關鍵假設及其基礎如下：
■
C.包含收購創新雲海商譽資產組的相關信息：
2018年12月31日創新雲海與商譽相關資產組包含的資產範圍與形成商譽的資產組包含的資產範圍相同，該資產組與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資產組一致。主要包含經營性固定資產、長期待攤費用。
D.商譽減值測試過程： 單位：萬元
■
公司認為報告期計提收購創新雲海形成的商譽減值是合理的。
4、收購華麒通信形成商譽減值計提說明：
①行業的發展形勢
移動網際網路和物聯網等業務的蓬勃發展，使得用戶對無線通信服務提出了更高的要求。2013年底，4G牌照正式發放，截止2017年底，我國已建成全球規模最大的4G網絡，4G基站累計達到278.9萬個，佔全球總數的60%。2019年6月6日，工業和信息化部向中國電信、中國移動、中國聯通和中國廣電正式頒發5G牌照，批准四家企業經營「第五代數字蜂窩移動通信業務」。我國正式進入5G商用元年。在非電信運營商領域，5G概念早已深入各行業，5G帶來的商機不斷湧現，「網際網路+」、「智慧+」、信息化建設、美麗鄉村、環境綜合整治等均涉及通信網絡的升級改造。
華麒通信作為通信工程行業基礎設施建設領域的解決方案提供商，發揮自身優勢，向客戶提供包括通信工程建設規劃及設計諮詢技術服務、系統集成服務、通信類施工服務等業務。
但隨著移動網際網路和物聯網的快速發展，通信基礎設施建設行業競爭亦更加激烈，華麒通信2018年通信收入增長未達預期。
②收購定價依據的關鍵參數與實際情況比較
收益法確定交易價格關鍵參數
2017年12月至2018年1月，公司與華麒通信原股東籤署了《發行股份及支付現金購買的資產協議》和《發行股份及支付現金購買的資產協議之補充協議》，擬向華麒通信原股東通過發行股份及支付現金的方式購買華麒通信99.997%股權。中聯資產評估集團有限公司以收益法評估的截止2017年9月30日的華麒通信全部股東權益價值91,987.32萬元（中聯評報字[2018]第60號）。
經協商，華麒通信99.997%股權交易總對價為91,896.96萬元，其中擬發行33,428,228股（後重組期間高升控股公司資本公積轉增股本後，發行股份數量調整為66,856,456股）支付交易總對價的55%；擬募集配套資金，以現金支付交易總對價的45%，即41,353.48萬元。
本次發行股份購買資產以股份定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價作為市場參考價，確定發行價格為股份定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，即15.11元/股。根據高升控股公司2017年度權益分派情況，發行股份購買資產的發行價格調整為7.56元/股。
由於在董事會就企業合併事項的決議公告日到購買日之間時間間隔較長（華麒通信99.997%股權評估定價基準日為2017年9月30日，購買日為2018年10月31日），且在此期間公司股票價格出現較大幅度波動（定價基準日確定發行股份的每股股票價格為7.56元/股，購買日股票收盤價為3.32/股）。公司認為以上市公司股票在購買日的公開市場價格為基礎計算確定合併成本可能不公允，故以經獨立的評估機構對在合併日華麒通信股東全部權益價值估值結果確定合併成本。
湖北眾聯資產評估有限公司按照收益法對截止2018年10月31日的華麒通信股東全部權益價值估值為85,951.49萬元（眾聯估值字[2019]第1041號）。合併日公司享有可辨認淨資產價值的份額為27,817.94萬元，商譽金額為58,130.97萬元。
眾聯評估收益法評估的關鍵參數如下： 單位：萬元
■
華麒通信在2018年12月31日根據歷史收入增長率以及行業發展水平預計後期收入增長率可能難以達到預期水平。
③業績承諾完成情況
根據公司與劉鳳琴等26名自然人籤署的《發行股份及支付現金購買資產的利潤預測補償協議》以及《發行股份及支付現金購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》約定：
劉鳳琴等26名自然人承諾，華麒通信2017年度淨利潤不低於人民幣5,815萬元， 2017年度與2018年度淨利潤之和不低於人民幣13,228萬元，2017年度、2018年度與2019年度淨利潤之和不低於人民幣22,045萬元。前述所稱淨利潤均指華麒通信扣除非經常性損益後歸屬於華麒通信母公司所有者的淨利潤。
■
注1：2017年度淨利潤實現數是依據華麒通信2017年9月30日備考財務報表相同口徑計算的2017年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤，即假設華麒通信於2017年3月發行股份及支付現金並募集配套資金購買吉林省郵電規劃設計院有限公司（以下簡稱「規劃設計院」）100%股權的重大重組交易以及華麒通信於2017年9月將全資子公司規劃設計院持有的吉林省路展信息技術有限公司（以下簡稱「路展公司」）的全部51%股權進行處置轉讓交易，均於2017年1月1日已經完成，規劃設計院自2017年1月1日起即成為華麒通信全資子公司，路展公司自2017年1月1日起已不再納入規劃設計院合併財務報表範圍。
注2：華麒通信2017年度扣除非經常性損益後歸屬於公司母公司所有者的淨利潤實現數業經北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審核，並出具了（2018）京會興核字第09000004審核報告。
華麒通信2017年度至2018年度已完成了業績承諾。
④資產評估報告中預測數據、關鍵參數與重要假設及商譽減值的測算過程
公司在2018年12月31日根據《企業會計準則-資產減值》和證監會《會計監管風險提示第8號-商譽減值》要求，聘請了外部獨立的評估機構湖北眾聯資產評估有限公司（以下簡稱「湖北眾聯」）對包含華麒通信商譽的資產組可收回金額進行了評估。並出具了眾聯估值字[2019]第1026號估值報告，並確定與華麒通信資產組相關的商譽發生了減值，金額為人民幣768.90萬元。
A.預測數據如下： 單位：萬元
■
B.關鍵參數與重要假設
與收購華麒通信形成的商譽相關的資產組可收回金額按照預計未來現金流量的現值確定。未來現金流量基於華麒通信2019年至2023年的財務預算確定；超過5年的現金流量按照下述的增長率為基礎計算。預計未來現金流量時使用的關鍵假設及其基礎如下：
■
C.包含收購華麒通信商譽資產組的相關信息：
2018年12月31日華麒通信與商譽相關資產組包含的資產範圍與形成商譽的資產組包含的資產範圍相同，主要包含經營性固定資產、經營性無形資產、長期待攤費用。
D.商譽減值測試過程： 單位：萬元
■
公司認為報告期計提收購華麒通信形成的商譽減值是合理的。
（2）說明本報告期對全部併購子公司進行商譽減值測試的具體過程，結合以往四個年度的資產減值情況，說明每年減值測試採用的估值方法以及重要參數的選取是否存在差異，減值測試程序是否符合《企業會計準則第8號一一資產減值》的相關規定；
回覆：
1、本報告期對全部併購子公司進行商譽減值測試的具體過程：
本報告期對全部併購子公司進行商譽減值測試的具體過程詳見問題1．（1）回復之商譽減值測試過程。
2、以前年度的商譽減值情況：
①包含商譽的資產組可收回金額估值方法
以前年度包含商譽的資產組減值方法均採用包含商譽資產組未來現金流量現值評估模型。
預計未來現金流量的現值為按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現後的金額加以確定。
在確定未來現金淨流量的預測期時，原則上在各子公司最近財務預算或預測數據基礎上涵蓋5年。有合理的證據表明更長期限更合理可以採用更長的期限，在確定相關資產組或資產組組合的未來現金淨流量的預測期時，管理層考慮了相關資產組或資產組組合所包含的主要固定資產、無形資產的剩餘可使用年限，與預測期不存在顯著差異。
以前年度包含商譽的資產組可收回金額估值方法與報告期包含商譽的資產組可收回金額方法一致。
②重要參數的選取及商譽減值測試過程
A、高升科技
重要參數的選取
■
商譽測試具體過程：
公司每個會計期末對與商譽相關的各資產組進行了減值測試，首先將該商譽及歸屬於少數股東權益的商譽包括在內，調整各資產組的帳面價值，然後將調整後的各資產組帳面價值與其可收回金額進行比較，以確定各資產組（包括商譽）是否發生了減值，測試方法與報告期一致。
以前年度高升科技與商譽相關資產組包含的資產範圍與形成商譽的資產組包含的資產範圍相同，該資產組與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資產組一致。主要包含經營性長期資產。
單位：萬元
■
綜上收購高升科技形成的商譽在2015年至2017年減值測試採用的估值方法及重要的參數選取與報告期不存在差異，減值測試程序符合《企業會計準則第8號-資產減值》的相關規定。
B、瑩悅網絡
重要參數的選取
■
商譽測試具體過程：
公司每個會計期末對與商譽相關的各資產組進行了減值測試，首先將該商譽及歸屬於少數股東權益的商譽包括在內，調整各資產組的帳面價值，然後將調整後的各資產組帳面價值與其可收回金額進行比較，以確定各資產組（包括商譽）是否發生了減值，測試方法與報告期一致。
以前年度瑩悅網絡與商譽相關資產組包含的資產範圍與形成商譽的資產組包含的資產範圍相同，該資產組與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資產組一致。主要包含經營性長期資產。
單位：萬元
■
綜上收購瑩悅網絡形成的商譽在2016年至2017年減值測試採用的估值方法及重要的參數選取與報告期不存在差異，減值測試程序符合《企業會計準則第8號-資產減值》的相關規定。
C、創新雲海
創新雲海於2017年3月納入合併範圍，形成商譽2,836.19萬元，合併成本綜合考慮運營數據中心前期投入及結合該區位可比數據中心的建造成本經雙方談判協商確定，並未按照收益法進行估值。
由於創新雲海機房2017年處於在建狀態，收益較小，建成後實際運營的收益難以估計，並且未出現減值跡象，管理層未進行詳細的收益預測，未計提相關的商譽減值準備。
（3）結合以往四個年度的資產減值計提情況，說明本報告期對前述子公司的商譽計提大額減值的原因及合理性，是否與業績變動情況相符，是否存在利用商譽減值調節利潤的情形。
回覆：
本報告期子公司的商譽計提大額減值的原因說明：
■
綜上所述，由於報告期出現上述商譽減值的原因，2018高升科技和瑩悅網絡的營業收入、收入增長率、毛利率、經營利潤已經大幅低於收購時的預期。上述減值因素短期內無法消除。
創新雲海在2018年度由於出現上述導致商譽減值的事項，未來是否能夠產生預期的收益仍然具有重大不確定性。
華麒通信在2018年12月31日根據歷史收入增長率以及行業發展水平預計後期收入增長率可能難以達到預期水平。
本報告期對前述子公司的商譽計提大額減值是合理的，與業績變動情況相符，不存在利用商譽減值調節利潤的情形。
年審會計師核查意見：
經核查，我們認為：2018年受行業發展及經營環境的不利影響，公司收購高升科技、瑩悅網絡、創新雲海三家公司形成的商譽存在明顯的減值跡象，高升控股公司對商譽進行了減值測試並計提商譽減值準備17.02億是合理的。
公司每年減值測試採用的估值方法以及重要參數的選取符合公司實際情況，減值測試程序符合《企業會計準則第8號一一資產減值》的相關規定。
如眾環審字（2019）011762號審計報告形成無法表示意見的基礎2所述，無法判斷收購華麒通信事項可能對高升控股公司財務報表產生的影響。我們無法對報告期計提的華麒通信商譽減值準備的合理性和金額是否恰當發表核查意見。
問題2. 年報顯示，根據公司2015年重組方案，你公司與原高升科技股東於平、翁遠、許磊、董豔和趙春花前述的《發行股份及支付現金購買資產的利潤預測補償協議》約定，於平、翁遠、許磊、董豔和趙春花承諾，高升科技2015年至2017年度累計淨利潤不低於33000萬元，且高升科技2015年度淨利潤不低於7700萬元，高升科技2015年至2017年實際實現淨利潤33381.06萬元，完成率為101.15%。2018年，實現營業收入5.99億元，較去年下降12.55%，實現淨利潤3745.93萬元，下降69.17%，並計提商譽減值9.94億元。請你公司：
（1）結合高升科技所處行業發展情況、經營環境、業務模式、盈利模式、主要客戶等，詳細說明高升科技2015年-2018年主要業務和客戶是否發生重大變化，以及高升科技在業績承諾完成後的首個會計年度營業收入及淨利潤均大幅下滑的原因及合理性；
回覆：
1、高升科技所處行業發展情況、經營環境：
①行業發展情況：
詳見問題1．之回復收購高升科技形成商譽減值計提說明行業發展形勢，報告期高升科技所處的行業發展情況較以前年度發生明顯不利變化。
②經營環境：
被收購時，高升科技是國內IDC與CDN行業的主要競爭者之一，公司具備全網IDC資質，擁有70個機房以及4,000G帶寬的IDC布局。在全國各骨幹網絡節點所在地與中國電信、中國聯通、中國移動等電信運營商密切合作，更加合理地利用帶寬，並與CDN業務有機結合，為客戶提供網際網路平臺系統解決方案。高升科技的IDC業務覆蓋了全國除西藏外大部分的省市和地區，並具有完善的運營監控平臺，有利於為客戶提供專業的IDC全套產品和一站式本地化服務的解決方案。高升科技已成為知名網際網路公司優先選擇的IDC數據服務供應商，基於IDC基礎資源的CDN服務網絡及節點構建具備顯著的規模優勢。
報告期隨著外部經營環境的變化，網際網路技術更新換代，雲產業的興起，給傳統IDC行業和CDN行業形成巨大衝擊。2018年像VR/AR/物聯網等新的業務場景還未起來，PC端轉到移動端的流量下降，總體網際網路流量發展趨於存量博弈階段。隨著電信運營商對IDC業務集約化管理加強，特別是對網際網路行業TOP50等的管控措施，要求這類客戶必須與運營商統一直籤，另一方面隨著公有雲的快速發展，客戶越來越集中到公有雲平臺，為了保持市場佔有率，CDN價格戰也愈演愈烈，總體價格相比2017有較大降幅。原先CDN廠商大規模提前的IDC資源布點，然而隨著存量市場的競爭博弈，很多IDC節點流量並未跑起來，同時CDN廠商通過精準資源調度等技術方式，自身實現流量的復用。作為IDC資源的代理商，受制於運營商的大客戶和價格管控政策，以及大客戶自身議價能力的加強和技術的調整，整體經營情況不容樂觀。隨著多家雲廠商的崛起，雲業務成為主流，在雲上可以完全提供CDN的相關服務包括內容分發、加速、存儲，而且不需要自己購買伺服器。同時雲行業的集中化和低價格趨勢明顯，導致IDC行業客戶資源大幅萎縮，CDN發展明顯受阻。雲服務商的興起，使得IDC雲化成為必然趨勢，如不改變服務模式和拓展新的業務，收購時的競爭優勢已經越來越小。
報告期由於受公司股權激勵失效影響導致關鍵人員流失嚴重，對銷售體系影響巨大，短期內難以恢復。
2018年高升科技內外部經營環境已經與收購時的預期發生較大的不利變化，並且短期內可能無法改善。
2、高升科技業務模式、盈利模式及主要客戶的變化：
①業務模式：
IDC運營業務是通過整合基礎電信運營商和第三方機房的網絡資源、空間資源，向客戶提供機位出租、伺服器出租、帶寬出售等服務，負責客戶的設備上架安裝維護，以及給客戶提供安全監控、技術支持等增值服務，幫助客戶節省在技術、人力等方面的運營成本。客戶為使用的空間和帶寬資源、增值服務支付相應的費用。
CDN業務主要是在各地運營商機房內投入伺服器等網絡設備，通過利用高升科技智能的調度平臺和負載均衡管理系統，以及邊緣伺服器來提高客戶網站的服務承載能力和安全性，從而避開網際網路上有可能影響數據傳輸速度和穩定性的瓶頸和環節，使網際網路內容傳輸的更快、更穩定，同時也加速了用戶的訪問效果。
APM產品mmtrix是國內技術與服務領域領先的基礎雲和大數據產品之一，為企業和開發者提供基於SaaS的雲應用性能管理服務。高升科技APM產品mmtrix是同時具有海量監測、大數據分析和全新智能加速服務的雲服務功能，能夠快速發現問題並解決問題，最大程度改進用戶體驗。
自收購後（2015年-2018年）高升科技的業務模式沒有發生實質性變化。
②盈利模式
IDC運營業務主要通過自用或租用的機房為客戶提供服務，根據客戶使用的帶寬、機櫃和IP等資源的數量以及所選用的增值服務的類型進行計費。根據客戶不同時段的帶寬使用情況，進行有效的業務整合，以獲得合理的帶寬復用比，提升IDC業務的毛利率。高升科技收取客戶結算費用與支付給運營商的採購成本之間的差價即為公司利潤。
CDN業務主要根據客戶佔用的CDN帶寬量及其選用的增值服務類型收取相關費用，通過整合客戶類型，提高帶寬的復用比，通過帶寬的價差和帶寬復用實現盈利。客戶使用CDN節點服務費用以及用戶觀看客戶伺服器上的視頻產生的網絡帶寬費用，與高升科技預先部署CDN伺服器成本之間的差價即為公司利潤。
APM業務主要是為客戶提供一站式的雲評測、雲監測和雲加速服務，通過對客戶提供不同的服務內容，收取相應的服務費用。APM業務的收費體系包括線上SaaS套餐、線下大客戶項目定製（軟體開發費用、性能優化費用，監測數據按次收費）、全球雲加速服務費（流量收費）、諮詢服務費等，以及為高升科技導入更多的IDC和CDN用戶，實現IDC和CDN業務收入。
自收購後（2015年-2018年）高升科技的盈利模式沒有發生實質性變化。
③高升科技2015年-2018年主要客戶變化
A. 2015年度前五名客戶銷售額 單位：萬元
■
B. 2016年度前五名客戶銷售額 單位：萬元
■
C. 2017年度前五名客戶銷售額 單位：萬元
■
D. 2018年度前五名客戶銷售額 單位：萬元
■
3、報告期收入及淨利潤均大幅下滑的原因
高升科技2015年至2018年業務模式及盈利模式基本沒有發生變化，由於雲計算行業的高速發展對傳統IDC行業的衝擊、網際網路行業巨頭壟斷CDN業務以及國內電信運營商逐步推進重點客戶的集約化營銷管理，報告期如廣東方、北京百度等中等客戶已經流失，部分大客戶銷售額（如咪咕視訊、湖南衛視等）大幅低於以前年度。而且銷售單價下降幅度較大，銷售和成本差價空間減小，導致毛利潤下降。
（2）詳細說明你公司收購高升科技時進行評估的各項假設是否發生重大變化，相關參數選取是否與實際相符。
回覆：
1、收購高升科技時進行評估的各項關鍵假設的變化
由於高升科技所處的行業發展情況及經營情況較收購時已經發生重大不利變化，商譽已經出現明顯的減值跡象，詳見問題1.（3）商譽減值的原因所述。
A．收購時以收益法作為定價依據的關鍵假設如下： 單位：萬元
■
B．2015年至2018年實際經營情況如下： 單位：萬元
■
高升科技在2018年度由於出現上述導致商譽減值的事項，2018年的營業收入、收入增長率、毛利率、經營利潤已經大幅低於收購時的預期。上述減值因素短期內無法消除，高升科技根據實際情況相應調整了2018年以後的預測數據。
鑑於報告期關鍵人員流失嚴重，對銷售體系影響巨大短期內難以恢復。收購時的收益法假設高升科技在未來經營期內的管理層盡職，並繼續保持基準日現有的經營管理模式持續經營已經發生重大不利變化。
2、相關參數的合理性：
包含收購高升科技商譽的資產組預計未來現金流量現值的關鍵假設：
A．收入增長率
■
公司的歷史收入增長率與可比公司歷史增長率
■
經過分析，與高升科技業務最相似的公司為光環新網和網宿科技，其在市場競爭地位較強，歷史增長率也較高，由於高升科技在市場競爭地位較弱，系中小服務商，其資源有限，市場份額亦在縮減，報告期流失了部分大客戶，並且銷售團隊流失，市場競爭加劇，結合高升科技的實際情況及市場地位，詳細預測期收入的增長率為1.58%是合理的。
B．毛利率
■
公司的歷史毛利率與可比公司歷史毛利率
■
2018年毛利水平大幅下降，主要是銷售單價下降及全包業務因業務不飽和導致收入減少而成本不變，為提高經營效益，企業著手優化業務節點和業務結構，2018年下半年處置了一大批利用率不高的設備，降低折舊成本，且不再採用全包業務模式。
結合公司的實際經營效率和市場變動，採用歷史平均毛利率作為依據適當調整，「光環新網」和「網宿科技」與公司最為接近，可比性更高，結合高升科技的實際情況及市場地位，預測期毛利率為24.55%是合理的。
C．折現率
根據企業會計準則的規定，為了資產減值測試的目的，計算資產未來現金流量現值時所使用的折現率應當是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。該折現率是企業在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率。本次估值採用（所得）稅前資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率為14.93%。
稅前資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率關鍵參數為無風險報酬率、Beta係數、市場風險溢價、特定風險調整係數。
其中無風險報酬率：按照銀行間、深交所、上交所上市的10年以上「固定利率國債到期收益率」的平均值。
Beta係數：選取與公司經營性質相似的若干網絡運營上市公司數據，以2018年12月31日的3-5年市場價格測算估計，得到行業相關公司股票的歷史市場扣除所得稅影響後修正的平均風險係數。
市場風險溢價：根據每年年底滬深300指數的成分股採用幾何平均值計算的收益率減去上述的無風險收益率。
特定風險調整係數：公司的特有風險目前國際上比較多的是考慮公司的規模對投資風險大小的影響，按照公司基準日的淨資產規模並根據回歸方程，可得出公司的資產規模超額收益率的近似值。
年審會計師核查意見：
經核查，高升科技2015年至2018年主要業務未發生變化，2017年至2018年前五名的客戶未發生變化，但2015年前五名客戶如深圳市世紀凱旋科技有限公司、廣州華多網絡科技有限公司、2016年前五名客戶如飛狐信息技術（天津）有限公司銷售額已大幅減少。
由於報告期雲計算高速發展對IDC業務的衝擊和CDN業務受網際網路行業巨頭的壟斷影響，並且部分關鍵人員流失，高升科技在2018年度營業收入及淨利潤大幅下滑符合公司實際情況。2018年末對包含收購高升科技商譽的資產組未來現金流量現值進行測算的相關參數與實際情況相符。
問題3. 年報顯示，你公司分季度的財務數據波動較大，歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為1746.04萬元、1064.43萬元、-564.86萬元和-221848.98萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為-160.01萬元、703.50萬元、-15666.48萬元和16707.19萬元。請你公司結合你公司所屬行業情況、同行業可比公司情況等，詳細說明你公司分季度淨利潤和經營活動產生的現金流量淨額波動較大的原因及合理性，並說明兩者變動趨勢不一致的原因及合理性。
回覆：
1、報告期分季度淨利潤與經營活動產生現金流量情況：
報告期公司分季度淨利潤、歸屬於母公司淨利潤與經營活動產生現金淨流量情況如下：
（下轉B66版）