*ST銀河:深圳證券交易所公司部年報問詢函〔2020〕第178號的復函 *...

*ST銀河:深圳證券交易所公司部年報問詢函〔2020〕第178號的復函 *ST銀河 : 關於深圳證券交易所公司部年報問詢函〔2020〕第178號的復函

時間：2020年07月02日 21:20:58&nbsp中財網

原標題:

*ST銀河

:關於深圳證券交易所公司部年報問詢函〔2020〕第178號的復函

*ST銀河

: 關於深圳證券交易所公司部年報問詢函〔2020〕第178號的復函

北海銀河生物產業投資股份有限公司

關於深圳證券交易所公司部

年報問詢函〔2020〕第178號的復函

深圳證券交易所公司管理部:

根據貴部年報問詢函[2020]第178號的要求，我公司對該問詢函就2019年年

度報告提出的問題說明如下：

釋義：

釋義項

指

釋義內容

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

中審華

指

中審華會計師事務所(特殊普通合夥)

銀河生物、公司

指

北海銀河生物產業投資股份有限公司

四川永星

指

四川永星電子有限公司

江變、江變科技

指

江西變壓器科技股份有限公司

柳變

指

廣西柳州特種變壓器有限責任公司

馬力喏

指

北京馬力喏生物科技有限公司

銀河集團

指

銀河天成集團有限公司

天成實業

指

廣西銀河天成實業有限公司

愛智裝飾

指

南寧市愛智裝飾材料有限公司

廷潔商貿

指

南寧廷潔商貿有限公司

鑫正源

指

廣西鑫正源投資管理有限公司

斯特萊

指

廣西斯特萊貿易有限公司

商順景

指

南寧商順景商務諮詢有限公司

天成控股

指

貴州長徵天成控股股份有限公司

中安融金

指

中安融金（深圳）商業保理有限公司

江蘇盈時

指

江蘇盈時網際網路信息科技有限公司

金票通

指

江蘇金票通投資管理有限公司

上海唐盛

指

上海唐盛投資股份有限公司

在緒投資

指

上海在緒投資中心（有限合夥）

中江信託

指

中江國際信託股份有限公司

漢富美邦

指

北京漢富美邦國際投資顧問中心（普通合夥）

卓舶實業

指

上海卓舶實業有限公司

上海諾永

指

上海諾永資產管理有限公司

國投保理

指

深圳國投商業保理有限公司

國投供應鏈

指

深圳國投供應鏈管理有限公司

鐵投吉鴻

指

廣西鐵投吉鴻融資性擔保有限公司

四川信託

指

四川信託有限公司

廣州鐳晨

指

廣州鐳晨投資諮詢有限公司

渤海信託

指

渤海國際信託股份有限公司

上海洪皓

指

上海洪皓貿易有限公司

安吉均瑞

指

安吉均瑞投資合夥企業（有限合夥）

益安保理

指

深圳市益安保理有限公司

合盈小貸

指

合盈小額貸款（重慶）有限公司

鐵路發展

指

廣西鐵路發展投資基金（有限合夥）

靖江國際

指

靖江昊淮國際貿易有限公司

瞬賜保理

指

深圳瞬賜商業保理有限公司

1. 2020年6月10日，你公司披露的《關於收到中國證券監督管理委員會

廣西監督局及的公告》顯示，經查，2016

年、2017年和2018年，你公司分別為銀河天成集團有限公司（以下簡稱「銀河

集團」）及其控制的企業、潘琦等關聯方提供非經營性資金合計為53,000萬元、

40,932萬元、88,767萬元，截至2018年末，非經營性佔用資金餘額為47,411

萬元，佔你公司2018年度經審計淨資產的34.10%；2016年7月至2018年3月，

你公司及子公司共計15次為銀河集團等關聯方對外借款提供擔保，擔保累計金

額154,430萬元。而你公司於2019年4月27日披露的《2018年年度報告》《非

經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項說明》和《關於公司自查對外

擔保、資金佔用等事項的進展公告》顯示，截至2018年末，銀河集團對你公司

非經營性資金佔用37,400萬元，佔你公司2018年度經審計淨資產的26.90%；

截至2018年末，你公司違規擔保餘額合計141,701萬元。年報顯示，截至2019

年年末，你公司控股股東及其關聯方的非經營性佔用資金餘額為44,460.33萬

元，違規擔保金額合計196,888.52萬元，餘額169,022.81萬元。

請你公司詳細說明年報、前期公告中披露的資金佔用和違規擔保金額與《行

政處罰決定書》中金額存的差異及其產生原因，並逐項說明你公司截至目前的

資金佔用、違規擔保的發生時間、佔用方式、相關主體、涉及金額、已償還或

解決金額、會計處理方式、涉及的訴訟及其進展等，在此基礎上說明是否存在

需對前期信息披露進行更正的情形。

【回復】

（1）2018年年度報告、前期公告披露的資金佔用和違規擔保金額與《行政

處罰決定書》中金額存的差異及其產生原因

①公司披露的資金佔用與《行政處罰決定書》（以下簡稱「決定書」）中認定

的資金佔用存在差異的主要情況如下：

A公司 2018年年度報告中披露的資金佔用與決定書中認定的資金佔用差異

主要由以下事項造成：

a)關於銀河集團與公司等人共同向田克洲借款涉訴訴訟事項，截至2018年

度報告披露時，考慮到各方已籤署調解協議並陸續償還部分借款，調解內容正在

執行中，公司需承擔償還義務的金額暫無法確定，彼時公司未確認該事項造成的

資金佔用款；決定書中將該事項認定銀河集團非經營性佔用公司資金並計入

2018年末佔用餘額；同時公司與決定書中對關聯方及資金的認定存在差異；前

述因素造成公司2018年年報披露的資金佔用比決定書認定的資金佔用餘額少

3,011萬元。

b)關於天成實業以公司出具的商業承兌匯票做質押擔保向江蘇盈時、金票通

借款，公司將前述事項認定為對控股股東關聯方的違規擔保；決定書中將該事項

認定為資金佔用並計入2018年末佔用餘額，前述因素導致公司2018年年報披露

的資金佔用比決定書認定的資金佔用餘額少7,000萬元。

B公司2019年年度報告中披露的資金佔用與決定書中認定的資金佔用已無

實質性差異，說明如下：

公司2019年度報告，除江蘇盈時、金票事項性質實質為提供擔保，且該事

項未對公司造成實際損失，故公司仍將前述事項認定為對控股股東關聯方的違規

擔保外，公司2019年末資金佔用餘額已全部包含決定書中認定的資金佔用餘額，

因此，公司目前關於2019年資金佔用餘額的認定已和決定書保持基本一致，沒

有實質性差異。

②公司披露的違規擔保與決定書中認定違規擔保存在的差異的主要情況如

下：

A公司 2018年年度報告中披露的違規擔保與決定書中認定違規擔保差異

a)公司將天成實業以公司出具的商業承兌匯票做質押擔保向江蘇盈時、金票

通借款事項認定為對控股股東關聯方的違規擔保；決定書中將該事項認定為資金

佔用，前述因素導致公司2018年年報披露的違規擔保餘額比決定書認定的違規

擔保金額多6,804萬元。

b) 關於其它公司違規為銀河集團及其關聯方違規提供擔保事項，因銀河集

團及其關聯方在前期已歸還部分借款並解除部分擔保，公司在2018年年報中按

照2018年年末的違規擔保餘額進行披露；決定書中針對前述違規擔保事項，按

照最初的擔保發生額認定擔保金額；同時公司與決定書中對關聯方認定存在差異；

前述因素導致公司2018年年報披露的違規擔保餘額比決定書認定的違規擔保金

額少19,533萬元。

綜上，上述兩項因素合計造成公司 2018年年度報告中披露的違規擔保與決

定書中認定違規擔保差異

B公司 2019年年度報告中披露的違規擔保與決定書中認定違規擔保差異

a)2019年度，經自查存在新增的違規擔保事項，公司已在2019年年度報告

中進行披露；同時公司在2019年度通過訴訟等方式解除部分違規擔保；前述因

素導致公司2019年年報披露的違規擔保餘額與決定書認定的違規擔保金額多

27,321.81萬元。

b) 2019年年報披露的違規擔保餘額與決定書認定的違規擔保金額存在的其

他差異詳見「公司 2018年年度報告中披露的違規擔保與決定書中認定違規擔保

差異」。

綜上，上述兩項因素合計造成公司 2019年年度報告中披露的違規擔保與決

定書中認定違規擔保差異。

（2）截至目前公司控股股東非經營性資金佔用、違規擔保的具體情況

①控股股東非經營性資金佔用情況 單位：萬元

佔用主體

佔用時間

發生原因

2018末佔用

金額

已償還金額

佔用餘額

涉及訴訟情況

銀河集團

2018年1月

1日至今

因周轉資金等需

求向公司拆藉資

金形成資金佔用

34,200

800

33,400

未涉及訴訟

銀河集團

2018年1月

1日至今

因認定不同造成

差異

67

0

67

未涉及訴訟

銀河集團

2017年11

月至2019

年3月22日

因周轉資金等需

求向公司拆藉資

金形成資金佔用

200

200

0

未涉及訴訟

銀河集團

2017年3月

14日至今

控股股東以上市

公司名義對外借

款並形成資金佔

用

3,000

530.03

2,469.97

已判決，訴訟具體情況詳見公司披露的《關於涉

及訴訟事項的公告》 《關於訴訟進展的公告》《關

於公司所持雲南漢素生物科技有限公司5.55%股

權被司法拍賣的公告》《關於訴訟進展的公告》（公

告編號：2019-006、2019-021、2019-049 、

2019-060）。

銀河集團

2017年11

月15日至

今

公司控股股東及

其關聯方與上市

公司共同對外借

款3900萬元

3,900

0

3,900

原被告已籤署執行和解書，訴訟具體詳見公司披

露的《關於涉及訴訟事項的公告》 《關於訴訟進

展的公告》（公告編號：2019-006、2019-021）。

銀河集團

2019年2月

20日至今

公司向銀河集團

提供短期借款，

銀河集團到期未

歸還

4,623.36

0

4,623.36

未涉及訴訟

合計

45,990.36

1530.03

44,460.33

經公司自查，截至目前控股股東非經營性佔用公司資金餘額為44,460.33

萬元，公司對控股股東非經營性資金佔用款全額計提壞帳損失，計入當期損益。

②違規擔保情況 單位：萬元

擔保對象

名稱

債權人

發生時間

2018年末擔

保金額

已解除金

額

違規擔保餘

額

訴訟進展

銀河集團

上海唐盛

2017年9月

18日

1,445

1,445

0

已終審判決，具體判決內容詳見公司於披露的《關於訴

訟進展的公告》（公告編號：2019-068）

銀河集團

鐵投吉鴻

2016年7月

20日

7,000

7,000

0

已終審判決，具體判決內容詳見公司於披露的《關於訴

訟進展的公告》（公告編號：2020-024）。

斯特萊

鐵路發展

2016年6月

29日

18,420.71

18,420.71

0

一審判決已生效，具體判決內容詳見公司於披露的《關

於訴訟進展的公告》（公告編號：2019-089）

銀河集團

國投保理

2018年3月

6日

2,000

1,000

1,000

已終審判決，具體詳見公司披露的《關於訴訟進展的公

告》（公告編號：2019-097）

銀河集團

漢富美邦

2017年7月

25日

20,000

—

20,000

原告已撤訴，目前對公司暫無影響。

天成實業

江蘇盈時

2018年3月

8日

4,500

—

4,500

一審裁定駁回原告起訴，原告已上訴，二審審理中。

天成實業

金票通

2018年4月

18日

2,304.1

—

2,304.1

一審裁定駁回原告起訴，原告已上訴，二審審理中。

銀河集團

吳麗娜

2017年12

月

4,000

—

4,000

一審審理中

姚國平

徐峰

2018年2月

3日

1,500

—

1,500

一審審理中

四川都機

渤海信託

2016年12

月30日

20,000

—

20,000

一審審理中

銀河集團

廣州鐳晨

2018年1月

17日

3,670

—

3,670

審理中

銀河集團

瞬賜保理

2018年3月

1,000

—

1,000

一審審理中

13日

銀河集團

上海洪皓

2017年10

月16日

11,000

—

11,000

一審審理中

銀河集團

上海諾永

2017年3月

3,230

—

3,230

一審判決駁回原告訴訟請求，原告已上訴，二審審理中

銀河集團

在緒投資

2017年8月

8日

6,000

—

6,000

一審判決，公司已上訴，二審審理中。

銀河集團

國投供應鏈

2017年3月

16日

20,000

—

20,000

一審判決，公司已上訴。

銀河集團

卓舶實業

2017年3月

10日

32,200

—

32,200

一審判決，公司已上訴。

銀河集團

戎增發

2017年12

月28日

7,626.81

—

7,626.81

判決，公司已提起再審，立案審查中。具體詳見公司披

露的《關於訴訟進展的公告》（公告編號：2019-021）

銀河集團

李振濤

2017年10

月24日

6,000

—

6,000

原、被告達成調解，執行中。

銀河集團

李鴻、李昱

2017年8月

10日

13,841.9

—

13,841.9

已判決，目前正在執行中，公司已向最高人民法院提起

執行複議申請。具體詳見公司披露的《關於訴訟進展的

公告》 （公告編號：2019-012、2019-097）。

天成控股

中江信託

2016年12

月26日

8,000

—

8,000

已判決，執行中。具體詳見《關於涉及訴訟事項的公告》

《關於訴訟進展的公告》（公告編號：2019-006、

2019-097）

銀河集團

安吉均瑞

2017年3月

14日

2,800

—

2,800

已調解，目前已終本執行。具體詳見《關於訴訟進展的

公告》 （公告編號：2020-022）。

銀河集團

靖江國際

2017年11

月3日

100

—

100

已判決，執行中。具體詳見《關於訴訟進展的公告》（公

告編號：2019-021、2019-089）。

銀河集團

益安保理

2018年1月

3日

200

—

200

已判決，執行中。具體詳見《關於訴訟進展的公告》 （公

告編號：2019-089）。

銀河集團

合盈小貸

2017年9月

21日

50

—

50

已判決，執行中。具體詳見《關於訴訟進展的公告》 （公

告編號：2019-089）。

合計

196,888.52

27865.71

169,022.81

經自查，截至目前公司違規擔保餘額為169,022.81萬元（不含利息），公司

對違規擔保事項的會計處理方式如下：

① 對原告撤訴或敗訴的生效案件因對公司無負面影響而不進行計提預計負

債；

② 對尚在審理階段的違規擔保案件因無法預計影響暫不計提預計；

③ 對處於執行階段的案件計提預計負債1.44億元，同時計入營業外支出。

（3）綜上，公司2018年年報、2019年年報、前期公告中披露的資金佔用

和違規擔保金額與《行政處罰決定書》中金額存在的差異及其產生原因詳見前文

回復。前述違規事項公司均已進行了披露，其中，關於銀河集團與公司等人共同

向田克洲借款涉訴訴訟事項，截至2018年度報告披露時，考慮到各方已籤署調

解協議並陸續償還部分借款，調解內容正在執行中，公司需承擔償還義務的金額

暫無法確定，彼時公司未確認該事項造成的資金佔用款，2019年11月公司收到

中國證監會廣西監管局《行政處罰事先告知書》，因此公司在披露2019年年度報

告時將該事項涉及的金額調整計入資金佔用；除江蘇盈時、金票事項外，公司

2019年末資金佔用餘額已全部包含決定書中認定的資金佔用餘額，不存在需對

前期信息披露進行更正的情形。

2. 年報顯示，截止2019年年末，你公司控股股東銀河集團非經營性佔用

你公司資金4.45億元，經營性佔用你公司資金2.8億元，你公司於報告期對前

述共計7.25億元的佔用款全額計提了壞帳準備。我部曾於2019年5月28日向

你公司發出年報問詢函（公司部年報問詢函〔2019〕第114號），關注你公司對

2018年年報披露的3.74億元資金佔用款計提0.22億元壞帳準備的充分性。

請你公司結合前期對我部問詢函的回覆、各報告期對資金佔用事項計提壞

帳的情況等，詳細說明報告期對上述佔用款全額計提壞帳準備的原因、依據及

其合理合規性，是否符合《企業會計準則》的規定；同時說明以前報告期的壞

帳計提是否充分、合理，是否存在應在過往年度計提壞帳準備而未計提的情形，

是否存在需對過往報告期的財務數據進行追溯調整的情形。

請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。

【回復】

（一）報告期對銀河集團佔用款全額計提壞帳準備的說明

本公司對於單獨評估信用風險的應收款項，包括與對方存在爭議或涉及訴訟、

仲裁的應收款項、已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項

等，單項計提壞帳準備。

根據公司會計政策，公司將銀河集團佔用公司的款項7.25億元認定為單獨

評估信用風險的應收款項，單獨進行了減值測試，具體測試程序如下：

①通過定期回訪、查詢網絡公開訊息等渠道獲取銀河集團相關資料，了解跟

蹤銀河集團的基本經營情況；

②了解銀河集團期末餘額佔全年交易的比重，以及是否在正常信用期限或者

展期內分析；

③了解公司與銀河集團是否存在訴訟或其他爭議；

④向公司管理層詢問有關可收回性的記錄；

⑤檢查相關期後收回情況。

通過上述測試程序，公司發現：

（1）2019年銀河集團財務狀況急劇惡化。銀河集團2019年期末貨幣資金

僅138.73萬元，且銀河集團所有銀行帳號均被法院查封凍結，其可變現資產亦

全部被法院、公安局查封凍結，財務風險高企。截止公司年報披露日，公司通過

查詢網絡公開訊息獲知銀河集團2019年底因借款及擔保產生的被執行案件累計

23起，涉及執行標的總額443,511.19萬元，其中2019年內銀河集團涉及的被

執行案件22起，涉及執行標的金額合計324,493.01萬元，而2018年內銀河集

團涉及的被執行案件僅1起，執行標的金額119,018.18萬元。上述23起執行案

件中已有15起案件（其中：2018年1起、2019年14起）因銀河集團無可供執

行財產而被法院終結執行程序，待申請執行人發現銀河集團有可供執行財產後方

可向執行法院申請恢復執行，涉及金額合計262,482.40萬元，未履行總金額為

262,301.33萬元，未履行比例高達99.93%。

（2）根據銀河集團提供的函件說明，銀河集團名下的實物資產、金融資產

均被用於借款抵押或擔保，且因為涉及民事訴訟或涉嫌違法事項被凍結，難以自

由處置變現。同時受訴訟影響，銀河集團亦無法吸收新的外部融資。銀河集團目

前難以通過處置相關資產、合法貸款、轉讓股權等形式籌措資金，償還佔用上市

公司的資金。此外，銀河集團在戰略投資者引入工作方面進展緩慢，截至公司年

報披露日尚未能有實質性突破。

如上所述，銀河集團2019年經營狀況較2018年情況惡化，無力償還上市公

司欠款，公司本期對銀河集團欠款餘額全額計提壞帳準備。公司計提壞帳準備的

過程及結果符合《企業會計準則》的相關規定，保持了應有的謹慎。公司雖對此

全額計提壞帳準備，但仍持續且積極的向銀河集團追償，與其保持密切溝通及時

掌握其籌措資金償還佔款的最新進度，同時銀河集團亦反饋其正重點開展引入戰

略投資者工作，公司會密切關注該事項的進展，並督促控股股東儘快解決佔用資

金的問題。

（二）以前報告期對銀河集團佔用款計提壞帳準備的說明

公司在編制2018年年度財務報告時，根據公司會計政策將銀河集團佔用公

司的款項37,400萬元認定為單項重大的應收款項，單獨進行了減值測試，公司

認為該筆佔用款項不存在減值跡象，遂將其劃入帳齡風險組合計提了相應的壞帳

準備，具體理由如下：

（1）公司通過查詢網絡公開訊息獲知銀河集團2018年底因借款及擔保產生

的被執行案件僅1起，執行標的金額119,018.18萬元，而根據銀河集團提供的

2018年財務報告（未經審計），其2018年底總資產為875,672.27萬元，淨資產

為190,420.51萬元，資產負債率雖達78.25%，但銀河集團及其各下屬子公司仍

處於正常經營狀態，公司據此判斷其財務風險可控；

（2）2018年期間，銀河集團累計償還上市公司資金佔用款4.88億元，其

仍具備一定的償還能力；

（3）針對銀河集團佔用公司資金事項，公司一直與銀河集團進行積極溝通

協商，銀河集團也多次發函承諾會通過各種措施儘快解決上市公司的資金佔用問

題，儘量消除對上市公司的影響，並提出了具體解決措施，包括承諾償還以上市

公司名義借入而實際由銀河集團使用的借款、通過處置相關資產等形式籌措資金

以償還佔用上市公司的資金、通過積極應訴解除上市公司違規擔保責任等。

綜上所述，公司本期對關聯方欠款餘額全額計提壞帳準備是合理的，不存在

應在過往年度計提壞帳準備而未計提的情形，亦不存在需對過往報告期的財務數

據進行追溯調整的情形。

【會計師回復】：

會計師核查程序：

（1）獲取了借款協議並對借款金額進行了檢查；

（2）收集了資金出借人的起訴狀並與借款金額及餘額進行了核對；

（3）向控股股東函證上述資金佔用情況以及是否存在其他未經披露的借款

並取得回函；

（4）對大額的資金流水進行雙向核對；

（5）核查銀河集團及重要子公司工商信息；

會計師核查意見：

經核查，截止2019年12月31日，其控股股東銀河天成集團有限公司非經營性

佔用銀河生物資金4.45億元, 經營性佔用銀河生物資金2.8億元，銀河天成集團

有限公司佔用銀河生物資金共計7.25億元，銀河生物對此款按全額計提了壞帳準

備。由於銀河天成集團有限公司目前人員流失嚴重、管理混亂，涉及上述違規行

為的銀河天成集團有限公司部分原高管人員無法取得聯繫，我們無法獲得充分適

當的審計證據。

根據《中國註冊會計師審計準則第1502號―在審計報告中發表非無保留意見

（2016年12月23日修訂）》第七條規定：「當存在無法獲取充分、適當的審計證據，

不能得出財務報表整體不存在重大錯報的結論情形之時，註冊會計師應當在審計

報告中發表非無保留意見」以及第十條「如果無法獲取充分、適當的審計證據以

作為形成審計意見的基礎，但認為未發現的錯報（如存在）對財務報表可能產生

的影響重大且具有廣泛性，註冊會計師應當發表無法表示意見」的規定。我們認

為上述事項對財務報表可能產生的影響重大且具有廣泛性，故出具無法表示意見

的審計報告。

另截止2018年12月31日，其控股股東銀河天成集團有限公司非經營性佔

用銀河生物資金3.74億元, 經營性佔用銀河生物資金2.8億元，銀河天成集團

有限公司佔用銀河生物資金共計6.54億元，銀河生物對此款計提了0.22億元壞

帳準備。我們實施了訪談、函證等程序，收集了控股股東承諾函，和銀河生物關

於對控股股東資金佔用的壞帳計提說明。由於銀河天成集團有限公司已列入信用

系統的失信名單，並且在承諾期內未能歸還銀河生物欠款，我們認為銀河天成集

團有限公司是否能歸還佔用的資金存在重大不確定性，銀河生物對此款計提

0.22億元壞帳準備可能是不足夠的。截至2018年審計報告出具日，依據我們所

收集的審計證據無法確定銀河生物計提的壞帳準備應做出審計調整的金額，故出

具保留意見的審計報告。

3.年報顯示，你公司截至目前的違規擔保金額合計為19.69億元，你公司

僅對其中執行中的案件計提了1.44億的預計負債。請你公司詳細說明僅對執行

中的案件計提預計負債的原因、依據及其合理合規性，是否符合《企業會計準

則》的規定；是否存在需對過往報告期的財務數據進行追溯調整的情形。請年

審會計師就上述問題進行核查並發表明確意見。

【回復】

（一）基本情況

截至年報披露日，公司因違規擔保而作為被告涉訴案件共28起，其中執行

案件9起，以原告撤訴或敗訴的生效案件6起，尚在法院審理階段的案件12起，

債務清償完畢1起，而以公司為被執行人的執行案件本金共計約3.96億元，查

封、凍結了公司持有四家子公司的股權、多套房產、土地及銀行帳戶。

公司結合資產查封凍結情況及可追償情況，對上述案件計提負債金額約為

1.44億元。其中，對原告撤訴或敗訴的生效案件因對公司無負面影響而不進行

計提預計負債；對尚在審理階段的違規擔保案件因無法預計影響暫不計提預計，

對執行案件計提預計負債1.44億元。

（二）涉訴案件計提預計負債的財務分析

（1）針對審理中的案件是否應當作計提預計負債準備

根據《企業會計準則——或有事項》第二條「或有事項，是指過去的交易或

者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發生或不發生才能決定的不確定事

項。」、第四條「與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負

債：①該義務是企業承擔的現時義務；②履行該義務很可能導致經濟利益流出企

業；③該義務的金額能夠可靠地計量。」及第十三條「企業不應當確認或有負債

和或有資產。或有負債，是指過去的交易或者事項形成的潛在義務，其存在須通

過未來不確定事項的發生或不發生予以證實；或過去的交易或者事項形成的現時

義務，履行該義務不是很可能導致經濟利益流出企業或該義務的金額不能可靠計

量。」之規定，企業針對滿足條件的或有事項應當確認為預計負債，而對或有負

債則不能確認。

針對尚在審理的案件，從現時義務角度而言，未決訴訟存在不確定性，尚未

成為生效判決，最終的法律義務尚不能確定，是否最終構成債務，尚需人民法院

生效判決確認。同時，上述案件均在審理中，公司亦無法判斷未來實際需要承擔

的償還金額，遂認為上述事項相關的義務金額尚不能夠可靠計量。因此，公司根

據會計處理的審慎性原則及《企業會計準則》的有關規定，未對在審案件計提預

計負債。

（2）針對執行案件計提負債的考量

公司9起執行案件屬於生效判決，部分存在其他被告資產被查封凍結的情況，

且可以部分覆蓋案件賠付金額，因此公司結合已被查封凍結的資產情況及各案件

其他被告已被查封資產的情況，預計各案件未來對公司可能實際造成的損失為

1.44億元，並據此計提預計負債。

綜上所述，公司認為僅對執行中的案件計提預計負債符合《企業會計準則》

的規定，同時截止2018年年報披露日，公司未出現處於執行階段的案件，因此不

存在需對過往報告期的財務數據進行追溯調整的情形。

【會計師回復】：

會計師核查程序：

（1）與公司法務部、管理層、治理層訪談，了解現有案件的進展情況，並

獲取訴訟清單；

（2）通過天眼查、中國裁判文書網等公開渠道查詢銀河生物及子公司訴訟

信息，與企業提供的訴訟清單進行比對；

（3）收集了上述案件的起訴狀、裁定書、判決書等。

會計師核查意見：

截止2019年12月 31日, 銀河生物為其控股股東銀河天成集團有限公司及

關聯方借款擔保（包括銀河生物以出票人或承兌人身份為關聯方提供融資條件）

19.69億元，上述擔保事項已全部進入訴訟程序，銀河生物本期計提預計負債

1.44億元。截止2019年度審計報告出具日，我們無法獲取充分、適當的審計證

據對銀河生物披露的違規擔保數額是否完整，可能需要承擔的擔保損失金額進行

合理估計。同時，我們也無法判斷銀河生物是否存在其他未經披露的對外擔保事

項以及對財務報表產生的影響。

根據《中國註冊會計師審計準則第1502號―在審計報告中發表非無保留意

見 （2016年12月23日修訂）》第七條規定：「當存在無法獲取充分、適當的審

計證據，不能得出財務報表整體不存在重大錯報的結論情形之時，註冊會計師應

當在審計報告中發表非無保留意見」以及第十條「如果無法獲取充分、適當的審

計證據以作為形成審計意見的基礎，但認為未發現的錯報（如存在）對財務報表

可能產生的影響重大且具有廣泛性，註冊會計師應當發表無法表示意見」的規定。

我們認為上述事項對財務報表可能產生的影響重大且具有廣泛性，故出具無法表

示意見的審計報告。

另截止2018年12月 31日, 銀河生物為其控股股東銀河天成集團有限公司

及關聯方借款擔保14.17億元，其擔保事項已全部進入訴訟程序，銀河生物未計

提預計負債。截止2018年審計報告出具日，我們無法獲取充分、適當的審計證

據對銀河生物可能需要承擔的擔保損失金額進行合理估計。同時，我們也無法判

斷銀河生物是否存在其他未經披露的對外擔保事項以及對財務報表產生的影響，

故出具保留意見的審計報告。

4. 請你公司結合截至目前的自查情況，詳細說明是否存在其他應披露而未

披露的資金佔用、違規擔保等情形，你公司為解決有關資金佔用和違規擔保已

經採取和擬採取的措施，進一步說明相關措施的具體安排和時間表（如適用）。

【回復】

公司自2019年2月21日開展自查工作以來，通過內部自查、持續向銀河集

團發函問詢以及外地走訪等方式，全面排查公司控股股東資金佔用、違規擔保等

違規行為，同時嚴格遵循發現即披露原則，截至目前公司已將自查出的前述事項

全部予以披露。但是因公司新任董監高人員履職時間較短、涉及違規行為的銀河

集團部分原高管人員無法取得聯繫等，公司自查違規擔保及控股股東佔用資金工

作尚未結束故無法排除公司是否存在其他未排查出的對外擔保和資金佔用事項；

同時銀河集團亦反饋截止目前其核查出的情況與公司的自查結果一致。公司會繼

續加大力度開展自查工作，並根據相關進展及時履行信息披露義務。

公司為解決有關資金佔用和違規擔保採取的措施如下：

1、據銀河集團反饋，其擬引入戰略投資者，優化債務結構，並優先解決公

司資金佔用及違規擔保等問題，截至本報告披露日尚處於磋商階段，暫未形成具

有法律約束力的文件，公司將督促控股股東嚴格執行上述措施，儘快解決違規問

題，並根據相關事項的進展及時履行信息披露義務。

2、公司經營管理團隊積極圍繞清查和解決公司所涉及到的違規擔保訴訟事

項開展工作，前期已針對掌握到的訴訟資料進行梳理分析，並通過法律手段免除

了公司部分案件違規擔保責任。公司管理層將繼續會同專業律師積極應對相關違

規擔保所涉及到的訴訟、仲裁等事項，以最大限度維護公司利益。

3、目前，公司第十屆董事會正通過內部自查、問詢銀河集團相關人員以及

外地走訪等方式，繼續加大力度開展自查工作，若發現違規擔保和資金佔用等違

規行為，嚴格遵守相關法律法規規定，真實、準確、完整、及時、公平的履行信

息披露義務。

5. 年報顯示，你公司報告期歸屬於上市公司股東的淨資產期末餘額為2.42

億元，同比大幅下降了82.61%；資產負債率為86.29%，同比大幅上升42.5%；

流動比率和速動比率均較2018年同期有較大幅度下滑。請你公司結合當前資產

負債結構、長短期債務、融資能力、營運資金需求、現金流情況等，分析說明

你公司的償債能力是否存在重大風險，並說明你公司已逾期和近期需償還負債

的具體情況，是否存在較大的流動性壓力及你公司擬採取的改善措施（如適用）。

【回復】

（1）公司近三年的債權融資情況如下：

單位：萬元

項目

2017年12月31日

2018年12月31日

2019年12月31日

短期借款

22,900.00

23,050.00

12,224.65

一年內到期的非流動負債

30,000.00

其他流動負債

30,000.00

長期借款

38,000.00

6,000.00

小計

60,900.00

53,050.00

48,224.65

資產負債率

35.28%

43.79%

86.29%

如上表所示，公司近三年資產負債率呈上升趨勢，至2019年底公司資產負

債率達到86.29%，財務風險高企。加之受違規擔保涉訴、控股股東資金佔用等

事項影響，公司近年籌資活動嚴重受限，金融機構大幅收縮貸款，

公司債

權融資

由2017年的6.09億元減少至2019年的4.82億元，降幅達20.85%，若扣除3

億元併購貸款，則債權融資金額由2017年的3.09億減少至2019年的1.82億元，

降幅更高達41.10%。根據公司2019年資產負債表情況測算，公司營運資金需求

缺口1億元左右，而公司2019年經營活動產生的現金淨流量為6,320.11萬元，

無法滿足公司正常的營運資金需求。

綜上，公司總體償債能力處於較低水平，長短期償債能力均呈趨弱現象，公

司提醒投資者注意投資風險。

（2）公司已逾期和近期需償還負債的具體情況：

①公司短期借款中存在兩筆逾期情況：一系

貴陽銀行

貸款，截止至報告期末

該筆貸款本金464.21萬元已逾期，公司目前正在積極與

貴陽銀行

商討解決方案；

二系公司控股股東銀河集團以公司名義向中安融金借款3,000萬元，銀河集團已

償還530.03萬元，剩餘本金2,469.97萬元已逾期。

②其他流動負債中3億元信託借款本金於2019年12月12日到期，截至報

告期末已產生逾期借款本金3億元，公司目前正在積極準備與潤興融資租賃有限

公司溝通解決方案。

綜上所述，公司逾期借款本金合計3.29億元，對公司短期流動性造成巨大

壓力，公司提醒投資者注意逾期負債對公司造成的財務風險。

（3）應對措施

針對現階段面臨的資金問題，公司管理層制定了具體的風險應對措施，包括

但不限於：

①通過盤活公司部分資產，提升資產運營效率；

②啟動部分創新藥物研發項目的股權融資，用以滿足項目資金需求，同

時分散投資風險；

③加大應收帳款、收購預付款的催收力度，對部分債務人及時啟動訴訟

程序；

④督促控股股東儘快解決佔用上市公司的資金問題，以緩解上市公司面

臨的短期流動性風險問題；

⑤加快戰略投資者的引進，恢復提升公司融資能力，增加對公司的投入。

6.年報顯示，你公司報告期末受限的貨幣資金餘額為3,434.38萬元，受限

原因為保證及凍結。請你公司詳細說明前述凍結資金的具體金額、凍結事由、

有關訴訟及其進展；進一步說明凍結資金涉及的帳戶是否為你公司主要銀行帳

戶，是否存在觸及本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條規定

的情形，並說明前述資金凍結對你公司生產經營的影響和解決措施（如適用）。

【回復】

報告期末公司受限的貨幣資金餘額為3,434.38萬元，受限原因為保證及凍

結，具體情況如下：

（一）保證金帳戶

保證金分為銀行承兌匯票保證金、信用證保證金及履約保證金三種，其中：

（1） 銀行承兌匯票保證金是指企業向開戶行申請辦理銀行承兌匯票業務

時，作為銀行承兌匯票出票人按照其在開戶行（承兌行）信用等級的不同所需繳

納的保證銀行承兌匯票到期承付的資金；

（2） 信用證保證金又稱信用證保證金存款，是指採用信用證結算方式的

企業為取得信用證而按規定存入銀行信用證保證金專戶的款項；

（3） 履約保證金是公司根據客戶要求，為保證完全履行合同，保證按合

同約定的質量、標準和工期條款履行合同，在合同執行前交納一定數額的履約保

證金。

公司保證金帳戶情況如下：

單位：萬元

序號

帳戶

金額

受限事由

1

交通銀行

****營業部

48.49

履約保函保證金

2

交通銀行

****營業部

2,163.56

銀行承兌保證金

3

交通銀行

****營業部

160.00

信用證保證金

4

中國銀行

****支行

211.89

履約保函保證金

5

招商銀行

****支行

185.90

履約保函保證金

6

中行****分行

13.27

履約保函保證金

7

中行****分行

16.12

履約保函保證金

8

柳州銀行****支行

303.91

銀行承兌保證金

9

柳州銀行****支行

118.35

履約保函保證金

10

招商銀行

****分行

4.10

履約保函保證金

11

中國銀行

****分行

58.85

履約保函保證金

合計

3,284.44

（二）凍結帳戶

公司銀行帳戶凍結主要原因系由於公司違規擔保或採購貨物合同糾紛涉訴，

債權人向法院申請凍結銀行帳戶。公司銀行帳戶凍結情況如下：

單位：萬元

序號

帳戶

金額

凍結事由

有關訴訟及其進展

1

農行****支行

0.10

違規擔保

1.深圳益安保理案件，一審

判決銀河生物需承擔連帶票

據給付責任，目前處於執行

階段；2.靖江昊淮案件，一

審判決銀河生物需承擔連帶

票據給付責任，目前處於執

行階段。

2

農行****分行

0.04

違規擔保

3

工行****營業部

1.73

違規擔保

廣西鐵投吉鴻二審已判決，

銀河生物不需要承擔擔保責

任，公司銀行帳號被凍結事

宜後續會向法院申請解凍。

4

廣發銀行****分行

0.99

違規擔保

5

中國

農業銀行

****支行

44.82

違規擔保

上海洪皓貿易有限公司案件

目前處於一審審理中。

6

中國

建設銀行

****支行

35.09

違規擔保

7

中國

農業銀行

****支行

13.35

違規擔保

8

華夏銀行

****營業部

0.03

違規擔保

9

農行****支行

0.07

違規擔保

1.廣西鐵投吉鴻二審已判

決，銀河生物不需要承擔擔

保責任，公司銀行帳號被凍

結事宜後續會向法院申請解

凍；2.江蘇金票通案件一審

裁定駁回原告起訴，江蘇金

票通上訴，二審審理階段。

10

中信銀行

****分行

0.89

違規擔保

1.廣西鐵投吉鴻二審已判

決，銀河生物不需要承擔擔

保責任，公司銀行帳號被凍

結事宜後續會向法院申請解

凍；2.李振濤案件已達成調

解，銀河生物未能履行擔保

責任，目前處於執行階段。

11

建行****營業部

0.04

違規擔保

1.靖江昊淮案件，一審判決

銀河生物需承擔連帶票據給

付責任，目前處於執行階段；

2.江蘇金票通案件一審裁定

駁回原告起訴，江蘇金票通

上訴，二審審理階段；3.上

海洪皓貿易有限公司案件目

前處於一審審理中。

12

交行****營業部

0.48

違規擔保

1.靖江昊淮案件，一審判決

銀河生物需承擔連帶票據給

付責任，目前處於執行階段；

2.合盈小額貸款案件，一審

判決銀河生物需承擔連帶票

據給付責任，目前處於執行

階段。

13

桂林銀行****分行

0.01

違規擔保

靖江昊淮案件，一審判決銀

河生物需承擔連帶票據給付

責任，目前處於執行階段。

14

浙商銀行

****營業部

0.01

違規擔保

李振濤案件已達成調解，銀

河生物未能履行擔保責任，

目前處於執行階段。

15

建設銀行

****支行

49.48

合同糾紛

蘇州慧迪合同糾紛案件，一

審判決蘇州銀河醫藥償還服

務費，蘇州銀河醫藥上訴，

二審審理中。

16

建設銀行

****分行

2.81

合同糾紛

合計

149.94

綜上所述，報告期末公司貨幣資金受限情況主要是由於公司開展正常業務繳

納的保證金導致的，佔所有受限貨幣資金餘額的95.63%。而因案件訴訟導致銀

行帳戶被凍結的資金餘額僅佔所有受限貨幣資金餘額得4.37%，佔公司2019年

底歸屬於上市公司股東的淨資產的0.62%，且公司為投資控股型企業，母公司不

經營具體業務，產品研發、生產、銷售主要由子公司負責，凍結資金所涉及的帳

戶為公司非主要銀行帳戶，未對公司生產經營活動產生嚴重影響，不觸及《股票

上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條規定的情形。

7.年報顯示，你公司報告期主要產品的毛利率同比有所上升，其中電氣設

備報告期毛利率同比上升了9.41%，且近年來波動較大；電子元器件產品報告期

毛利率為59.84%，同比上升了3.24%，同時報告期電子元器件產品的銷量約為

2.76億隻，同比下降了5.06%；實現的營業收入約為2.40億元，同比上升了

14.29%。另一方面，因你公司2018年、2019年連續兩個會計年度經審計的淨利

潤為負值，你公司股票已被實施退市風險警示；你公司扣非後淨利潤已連續12

年為負值，且2020年第一季度實現的歸母淨利潤和扣非後歸母淨利潤仍為負值。

請你公司：

（1）結合行業特徵、業務模式、產品結構變化、產品售價變化、同行業可

比公司的情況等，分析說明你公司主要產品的毛利率水平是否處於行業合理水

平，毛利率變化是否符合行業發展趨勢，在此基礎上說明你公司電子元器件產

品在銷量下滑的情況下實現的營業收入較大比例增加的原因及合理性；

（2）結合所處市場環境、行業競爭格局、同行業可比公司的經營情況、你

公司主要產品近三年的銷量、售價變化情況等，說明你公司已採取或擬採取的

改善盈利能力的措施。

【回復】

（一）公司主要產品的毛利率水平分析

（1）輸配電設備行業是支撐電力工業發展的重要裝備，行業內企業數量眾

多，市場集中度較低，企業之間競爭比較激烈。行業的需求方主要是電網行業，

以致於行業內毛利率普遍低於其他行業。輸配電設備行業產品種類眾多，主要有

變壓器、電力線路、斷路器、開關類產品、配電盤、高壓配電櫃、直流電源、保

護類設備等，公司在激烈的市場競爭中，主要選擇電解鋁整流電壓器、電網電力

變壓器為發展方向，特別是在電解鋁細分市場，公司的產品具有領軍優勢，佔據

較大市場份額。公司的業務模式主要是「按訂單生產」，以客戶的訂單制定合理

的產品方案、生產計劃，有效組織產品的生產製造，及時向客戶提供優質的產品

和服務。

公司輸配電及控制設備製造與同行業上市公司的同類業務毛利率情況如下：

輸配電及控制設備

製造業毛利率

銀河生物

三變科技 保變電氣 中國西電

2019年

11.02%

20.45%

19.08%

20.86%

2018年

1.61%

10.84%

12.14%

19.03%

同比增減

9.41%

9.61%

6.94%

1.83%

由上表可見，公司與同行業上市公司的同類業務毛利率均出現了不同程度的

上升，我公司毛利率仍處於行業較低水平，但增長符合行業趨勢。報告期內公司

輸配電及控制設備製造業務毛利率低於同行業水平主要是因為部分2018年生產

完工的庫存商品對應的合同毛利率較低，甚至存在虧損合同的情況，該部分合同

於本報告期實現銷售收入，導致整體輸配電及控制設備製造業務毛利率較低。

而本報告期該業務板塊毛利率大幅上升的主要原因如下：

①公司生產輸配電及控制設備的主要原材料採購價格下降導致產品銷售毛

利率上升。2019年公司與同行業上市公司同類業務原材料成本佔營業收入比例

情況如下：

年份

銀河生物

三變科技 保變電氣 中國西電

2019年

76.29%

71.17%

66.82%

69.11%

2018年

81.72%

78.08%

74.64%

64.36%

同比增減

-5.43%

-6.92%

-7.82%

4.75%

由上表可見，各公司2019年原材料成本佔收入比例均比上年同期呈下降趨

勢，同時報告期內我公司通過引進技術人才對變壓器產品進行技術優化設計，經

過技術轉化吸收、工藝攻關、設備改造，使得變壓器材料成本較之前有所降低，

加上報告期內公司轉銷部分存貨跌價準備亦對毛利有一定影響，三項因素共同影

響使報告期毛利率較去年上升5.43%。

②公司該業務板塊產品的成本佔營業收入的比例如下表：

輸配電及控制

設備製造業成

本佔營業收入

比例

毛利率

原材料

人工

折舊

製造費用

2019年

11.02%

76.29%

6.79%

1.95%

3.95%

2018年

1.61%

81.72%

9.40%

3.47%

3.80%

同比增減

9.41%

-5.43%

-2.61%

-1.52%

0.15%

由上表可見，各項成本佔收入的比例同比均出現了下降，除其他製造費同比

略為上升0.15%以外，人工成本和其他製造費用均有比較大幅度的下降，主要原

因為公司專注於生產經營的優化和改善，精細化生產管理，控制人工成本以及制

造費用。以上人工、折舊及其他製造費用等三項因素最終使得輸配電及控制設備

產品毛利率上升3.98%。

綜上所述，公司輸配電及控制設備產品毛利率大幅上升主要原因是原材料採

購價格下降、產品優化設計和控制人工成本。

（2）電子元器件產業技術創新非常活躍，產品升級是企業增長的主要動力，

同時新的細分市場伴隨著新的產品出現，相關的電子元器件公司將受益於這些細

分市場的高成長。報告期內，受益於5G基站新市場的高成長，公司的電子元器

件毛利率呈現較大增長。公司的電子元器件業務模式主要是「按訂單生產」，以

客戶的訂單制定合理的產品方案、生產計劃，有效組織產品的生產製造，及時向

客戶提供優質的產品和服務。報告期內，公司新增了位移傳感器和5G基站用微

波元件兩條產線，同時此兩類產品的銷售價格都比傳統產品偏高，毛利率也較高。

公司電子元器件與同行業上市公司的同類業務毛利率情況如下：

年份

永星電子

北方華創 振華科技

宏大電子

2019年

59.80%

59.90%

48.30%

66.70%

2018年

56.60%

49.40%

42.50%

66.10%

同比增減

3.20%

10.50%

5.80%

0.60%

由上表可見，公司電子元器件與同行業上市公司的同類業務毛利率均出現了

不同程度的上漲，我公司電子元器件毛利率處於行業中間水平，毛利率變化符合

行業發展趨勢。

公司電子元器件2018年-2019年收入與銷量變化情況具體見下表：

產品大類

2019年

2018年

同比變動

銷量

收入

單價

銷量

收入

單價

銷量

收入

單價

（萬隻）

（萬元）

（元/只）

（萬隻）

（萬元）

（元/只）

（萬隻）

（萬元）

（元/只）

微波元件

1,493.38

2,192.84

1.47

1,062.01

1,221.21

1.15

431.37

971.63

0.32

片式電阻

3,214.95

4,417.37

1.37

5,125.55

3,521.12

0.69

-1,910.60

896.25

0.69

其中：軍品

2,045.38

4,371.44

2.14

1,452.77

3,310.10

2.28

592.61

1,061.34

-0.14

民品

1,169.57

45.93

0.04

3,672.78

211.02

0.06

-2,503.21

-165.09

-0.02

氧化膜電阻器

10,057.

3,703.4

0.37

9,773.53

3,261.5

0.33

283.69

441.87

0.03

22

1

4

集成網絡及其他

732.91

1,710.54

2.33

507.13

1,386.81

2.73

225.78

323.73

-0.40

線繞電位器

33.58

2,772.48

82.56

33.87

2,517.74

74.34

-0.29

254.74

8.23

角位移傳感器

1.29

1,106.38

857.66

0.86

1,001.31

1,164.31

0.43

105.07

-306.66

金屬膜電阻器

9,155.39

1,841.87

0.20

9,731.49

1,766.01

0.18

-576.10

75.86

0.02

線繞電阻器

1,999.30

4,884.64

2.44

1,982.24

4,844.23

2.44

17.06

40.41

-

玻璃釉電位器

948.39

1,362.43

1.44

893.90

1,458.87

1.63

54.49

-96.44

-0.20

合計

27,636.41

23,991.96

0.87

29,110.58

20,978.84

0.72

-1,474.17

3,013.12

0.15

公司電子元器件業務主要系生產和銷售武器裝備用電阻器、電位器及傳感器

等軍用電子元器件以及5G基站用微波元件。由上表可見，2019年公司電子元器

件產品收入23,991.96萬元，同比增長14.36%；銷量27,636.41萬隻，同比下

降5.06%。電子元器件產品在銷量下滑的情況下實現的營業收入較大比例增加的

原因主要是隨著軍工行業整體訂貨需求穩步增長以及5G基站投入的加大，我公

司主動調整優化產品銷售結構，放棄了單價較低的低端民用產品的銷售，加大了

單價較高的軍用產品和5G基站用微波元件等產品的銷售力度。如上表所示，片

式電阻的民品平均單價在0.04~0.06元/只，其銷量由2018年的3,672.78萬隻

減少至2019年的1,169.57萬隻，而銷售收入同比則只減少了165.09萬元；相

對而言，片式電阻的軍品平均單價在2.14~2.28元/只，其銷量由2018年的

1,452.77萬隻增加至2019年的2,045.38萬隻，銷售收入同比則增加了1,061.34

萬元。受華為5G基站建設採購需求的影響，應用於5G基站的微波元件產品更是

呈現了銷售收入、銷量兩項同比增長的良好勢頭，增幅分別達79.56%、40.62%。

（二）公司已採取或擬採取的改善盈利能力的措施

為改善公司的盈利能力，公司採取措施如下：

（1）深度挖掘主營業務盈利增長點，積極開拓產品應用市場，提高公司盈

利能力。

電子元器件領域，緊抓新基建、國產化帶來的新機遇，大力開發「一號工程」

和「二號工程」，重點開拓市場、提升產能，擴大產品市場空間，保持收入與利

潤雙增長的良好趨勢。

變壓器領域，把握各地政府加大基建投資和電解鋁行業產能置換潮的機會，

搶抓訂單，同時加速產品結構升級及技術改造，加大電力變、幹變市場開拓力度，

並爭取在服務外包、變壓器售後維修等方面尋求新的盈利增長點。

（2）力爭解決資金流短缺問題。

針對現階段面臨的資金流短缺問題，公司管理層制定了相應對策：一是通過

盤活公司部分資產，提升資產運營效率；二是啟動部分創新藥物研發項目融資，

滿足項目資金需求，分散投資風險；三是加大應收帳款、收購預付款的催收力度，

對部分債務人及時啟動訴訟程序；四是積極尋求優質的潛在合作方，實施戰略合

作，提高公司各項經營能力，提升資產運行質量，儘快解決公司流動性緊張的局

面。

（3）加強子公司管理，有效激勵經營層，提高企業效益。

加強對子公司的管理，完善子公司報批報備制度，建立高效的溝通機制與渠

道，確保總部及時掌握各級子公司的生產經營狀況，及時指導和調整經營思路。

全面實行集中採購制度，優化供應鏈，通過ERP系統實現公司對經營環節的嚴格

有效管理，降低生產成本。加強內部控制制度建設，強化內控部門監督作用，同

時對子公司高級管理人員實行激勵政策，提高個人憂患意識，督促子公司降本增

效，提升內部管理質效。

（4）爭取妥善解決公司涉及訴訟的問題，力爭降低對公司的影響。

針對公司目前涉及的多起訴訟事項，公司第十屆董事會正會同專業的律師團

隊積極應訴，以最大的限度維護公司利益，盡最大努力解除或者緩解因訴訟帶來

的資產受限難題以及資產流失風險，切實維護公司和股東的利益。同時董事會繼

續督促控股股東儘快完成與戰略投資者的協商，優化債務結構，優先解決佔用公

司資金及涉及違規擔保的債務問題。

8.年報顯示，你公司報告期末應收票據餘額為7,852.29萬元，佔你公司2019

年經審計淨資產的32.47%；其中銀行承兌匯票的期末餘額為1,084.16萬元，商

業承兌匯票的期末餘額為6,768.14萬元，而你公司未對前述應收票據餘額計提

壞帳準備。

請你公司：（1）分別說明前五大應收銀行承兌匯票和商業承兌匯票的承兌

人情況，包括但不限於名稱、關聯關係、金額、交易背景等；（2）結合相關承

兌人的資信情況、會計政策等，分析說明你公司報告期應收票據的兌付風險及

未計提壞帳準備的合理合規性，是否符合《企業會計準則》的規定。

請年審會計師就上述問題進行核查並發表明確意見。

【回復】

（1）公司前五大應收銀行承兌匯票和商業承兌匯票的承兌人情況如下：

單位：萬元

匯票

類型

序號

出票人

承兌人

前手背書人

金額

交易背景

是否關

聯關係

銀行承

兌匯票

1

深圳市****有限

公司

中國

光大銀行

****支行

雲南****有限公

司

300.00

銷售商品

否

2

四川****有限公

司

****有限責任公

司

四川****有限公

司

80.62

銷售商品

否

山東****研究所

山東****研究所

53.09

銷售商品

否

重慶****設計院

重慶****設計院

10.00

銷售商品

否

西安****研究所

西安****研究所

24.70

銷售商品

否

航天****有限公

司

航天****有限公司

10.35

銷售商品

否

小計

178.76

否

3

中電****有限公

司

中國****有限公

司

中電****有限公

司

121.36

銷售商品

否

4

湖南****股份有

限公司

興業銀行

股份有限

公司****分行

湖南****股份有

限公司

53.44

銷售商品

否

5

深圳市****股份

平安銀行

****頭

深圳市****股份

46.00

銷售商品

否

有限公司

支行

有限公司

合計

699.60

商業承

兌匯票

1

中國****研究院

中國****研究院

中國****研究院

553.10

銷售商品

否

2

上海****有限公

司

上海****有限公

司

上海****有限公

司

450.00

銷售商品

否

3

北京****有限責

任公司

北京****有限責

任公司

北京****有限責

任公司

347.80

銷售商品

否

4

成都****有限公

司

成都****股份有

限公司

成都****股份有

限公司

300.00

銷售商品

否

5

中國****研究所

中國****研究所

中國****研究所

236.65

銷售商品

否

合計

1,887.55

（2）報告期末，公司持有的銀行承兌匯票餘額為1,084.16萬元，票據承兌

銀行基本為國有四大商業銀行、股份制銀行、央企財務公司，該類銀行和財務公

司信用等級較高，信用風險極小；公司持有的商業承兌匯票餘額6,768.14萬元，

商業承兌匯票均為國有大型軍工企業，該類企業信用等級較高，且根據歷史經驗

判斷，該類商業承兌票據均能按期兌付，未發生過逾期情況。因此，公司認為按

照壞帳準備計提的相關規定，可以視為票據無兌付風險，未計提壞帳準備符合會

計準則相關規定。

【會計師回復】：

會計師核查程序：

（1）對截至2019年12月31日已背書貼現的應收票據，檢查相關收款憑證

等資料，以確認其真實性；覆核其貼現息計算是否正確，會計處理是否正確；

（2）監盤庫存票據，監盤時注意是否已質押的票據等情況；

（3）對應收、應付票據進行函證；

（4）對於大額票據，取得相應原始交易資料並進行核對，以證實是否存在

真實交易；

（5）了解分析承兌人的信用風險，及期後承兌情況。

會計師核查意見：

根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第六十三條對於下

列各項目，企業應當始終按照相當於整個存續期內預期信用損失的金額計量其損

失準備：

（一）由《企業會計準則第14號——收入》規範的交易形成的應收款項或

合同資產，且符合下列條件之一：

1．該項目未包含《企業會計準則第14號——收入》所定義的重大融資成分，

或企業根據《企業會計準則第14號——收入》規定不考慮不超過一年的合同中

的融資成分。

2．該項目包含《企業會計準則第14號——收入》所定義的重大融資成分，

同時企業做出會計政策選擇，按照相當於整個存續期內預期信用損失的金額計量

損失準備。企業應當將該會計政策選擇適用於所有此類應收款項和合同資產，但

可對應收款項類和合同資產類分別做出會計政策選擇。

經核查，公司報告期末應收票據金額合計7,852.29萬元，其中銀行承兌匯

票的期末餘額為1,084.16萬元，商業承兌匯票的期末餘額為6,768.14萬元，銀

行票據承兌方基本為國有四大商業銀行、股份制銀行、央企財務公司，商業承兌

匯票均為國有大型軍工企業，該類企業信用等級較高，在整個存續期內均能按期

兌付，未發生過逾期情況，因此我們認為報告期應收票據的兌付風險及未計提壞

帳準備的合理合規性，符合《企業會計準則》的有關規定。

9.年報顯示，你公司報告期末的應付票據餘額為6,251.59萬元，其中商業

承兌匯票的期末餘額為3,237.97萬元，銀行承兌匯票的期末餘額為3,013.62

萬元。請你公司詳細說明上述應付票據前五大交易對方的詳細情況，包括但不

限於對手方名稱及其關聯關係、涉及金額、交易背景等，核查並說明是否存在

出具無商業實質的票據的情形。

【回復】

報告期末公司前五大應付銀行承兌匯票和商業承兌匯票的情況如下：

單位：萬元

序號

票據類型

交易對手方名稱

票據金額

交易背景

是否關聯關

系

1

銀行承兌匯票

金杯****有限公司

920.00

採購電磁線

否

2

銀行承兌匯票

無錫****股份有限公司

200.00

採購矽鋼片

否

3

銀行承兌匯票

江西****有限公司

130.00

採購鋼材

否

4

銀行承兌匯票

雲南****有限公司

100.00

採購變壓器

油

否

5

銀行承兌匯票

無錫****有限公司

100.00

採購矽鋼片

否

小計

1,450.00

1

商業承兌匯票

南昌市****有限公司

270.00

採購鋼材

否

2

商業承兌匯票

江蘇****有限公司

255.00

採購導電排、

採購銅排

否

3

商業承兌匯票

無錫****有限公司

200.00

矽鋼片

否

4

商業承兌匯票

武漢****有限公司

187.59

採購無載開

關

否

5

商業承兌匯票

浙江****有限公司

120.00

採購出線盒、

散熱器、冷卻

器油泵

否

小計

1,032.59

經核查，公司開具的應付票據均用於支付採購產品生產所需的原材料及相關

配件的材料款，不存在出具無商業實質的票據的情形。

10.年報顯示，你公司報告期末的應收帳款帳面餘額約為5.37億元，其中

帳齡在3年以上的餘額約為1.13億元，佔總體的比例超過21%；報告期共對應

收帳款計提2,640.80萬元的壞帳準備，收回或轉回2,795.74萬元的壞帳準備。

請你公司：

（1）結合信用政策、同行業可比公司情況、上述3年以上帳齡應收帳款的

形成原因、交易對手方及其經營情況等，說明你公司長帳齡應收帳款佔比較高

的原因及合理性、後續的催收措施以及未收回款項對你公司的影響等；

（2）結合壞帳準備計提政策，補充披露你公司對帳齡分析法組合計提壞帳

準備的詳細情況，並說明你公司相關應收帳款壞帳準備計提的充分性、前期有

關收入確認的合規性，是否符合《企業會計準則》的規定；

（3）詳細說明報告期收回或轉回壞帳準備較多的具體原因、涉及的交易、

收回或轉回的依據及合理性，是否符合《企業會計準則》的規定，在此基礎上

說明過往報告期計提壞帳準備的充分性、準確性。

請年審會計師就上述問題（2）（3）進行核查並發表明確意見。

【回復】

（1）公司 2019 年度營業收入為78,143.91 萬元，其中輸配電及控制設備產品佔

比達53.54%，所以公司主營業務仍為輸配電及控制設備製造，主要產品為各種規

格型號的變壓器。該行業目前已進入穩定發展的成熟階段，整體行業產能過剩較

為嚴重，市場競爭激烈。近幾年來行業受國家

環境治理

政策影響較大，再加上行

業周期波動的影響，致使客戶付款條件已發生較大變化，不僅客戶的回款周期拉

長（由行業狀態好時的結算方式 3-3-3-1 變為現在常見的 3-2-2-2-1 模式），而且

由於公司變壓器主要為客戶定製型產品（即以銷定產），安裝調試送電等環節需

按照客戶項目進度要求而進行，若客戶施工項目延期會導致我公司後期貨款收取

亦隨之延期。公司帳齡3年以上應收帳款情況如下：

單位：萬元

帳齡

2019年末

2018年末

同期增減比例

3至4年

1,748.40

2,036.89

-14.16%

4至5年

1,666.29

2,412.17

-30.92%

5年以上

7,869.50

6,705.94

17.35%

合計

11,284.19

11,155.00

1.16%

我公司應收帳款主要是由銷售變壓器設備產品所形成的，如上表所示，公

司三年以上應收帳款總額為1.13億元，導致帳齡較長的主要原因是：

①2006年12月銀河生物總部承接了前全資子公司北海銀河科技電氣有限責

任公司（簡稱銀河電氣）歇業重整相關應收債權，金額為3,585.56萬元，此類

債權因銀河電氣大部分員工離職，相關銷售檔案資料不全，導致催收難度大，回

款率低。

②公司變壓器業務的客戶群體以電解鋁、

有色金屬

冶煉、電化學等高耗能公

司為主，且民營企業用戶佔比較高，近年高耗能行業受經濟形勢和國家政策的影

響較大，如國家環保政策管控、去槓桿化、去庫存，許多高耗能企業尤其民營企

業出現經營不善甚至停產情況，下遊客戶的流動資金緊張傳導至公司，造成公司

應收帳款回款難度增大，導致公司應收帳款帳齡延長。

為加強應收帳款管理和銷售資金回籠，公司加大後期應收帳款管理和催收力

度，具體措施如下：

①對於5年以上的長帳齡應收帳款,公司將實行分類甄別，部分根據客戶狀

況變化儘量收集材料履行款項核銷程序，同時也考慮和評估通過不良資產打包處

置等方式解決，根據公司壞帳準備計提政策，此類應收帳款已全額計提壞帳，對

後期業務開展和經營成果無重大不利影響。

②對於3-5年以內的應收帳款，公司針對不同客戶制定不同回款方案，包括

發催收函、與第三方合作催收、民事訴訟等多種催收方式，儘量保障公司權益。

（2）公司帳齡分析法組合計提壞帳準備政策如下：

根據金融資產組合結構及類似信用風險特徵（債務人根據合同條款償還欠款

的能力），結合歷史違約損失經驗及目前經濟狀況、考慮前瞻性信息，以預計存

續期基礎計量其預期信用損失，確認金融資產的損失準備。

帳齡分析法組合預期信用損失率如下列示：

帳齡

應收帳款預期信用損失率（%）

1年以內（含1年）

3.00

1-2年（含2年）

10.00

2-3年（含3年）

20.00

3-4年（含4年）

30.00

4-5年（含5年）

50.00

5年以上

100.00

按照上述壞帳準備計提政策，公司報告期內應收帳款帳齡組合計提壞帳準備

情況如下：

帳齡

期末餘額

原值

壞帳準備

計提比例（%）

1年以內

264,668,482.63

7,940,054.48

3

1-2年

81,685,611.92

8,168,561.19

10

2-3年

78,272,118.70

15,654,423.74

20

3-4年

17,484,005.14

5,245,201.54

30

4-5年

16,662,948.71

8,331,474.36

50

5年以上

69,624,495.14

69,624,495.14

100

合計

528,397,662.24

114,964,210.45

對於帳齡分析法組合，公司通過參考歷史信用損失的經驗，結合當前還款情

況、客戶信用期間以及對其未來經濟狀況的預測，以遷徙率法對應收帳款組合帳

齡的壞帳損失率進行測算，測算出的預期信用損失率整體低於原壞帳計提比例，

具體測算結果如下：

帳齡

預期損失率

原帳齡分析法計提比例

1年以內

2.10%

3.00%

1-2年

5.92%

10.00%

2-3年

13.78%

20.00%

3-4年

30.00%

30.00%

4-5年

50.00%

50.00%

5年以上

100.00%

100.00%

基于謹慎性和一致性原則，公司按照原壞帳計提比例估計與預期信用損失率

孰高來確認，因此公司認為應收帳款壞帳準備計提是充分的。

根據公司收入確認相關會計政策，銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以

確認：①將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；②公司不再保留通常

與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；③收入的

金額能夠可靠地計量；④ 相關的經濟利益很可能流入；⑤相關的已發生或將發

生的成本能夠可靠地計量。通常情況下，公司按照與客戶籤訂的合同、訂單發貨，

由客戶驗收後，公司在取得驗收確認憑據時確認收入，而與此對應公司針對變壓

器主要客戶的信用政策以「3-2-2-2-1」為主，即「預付款30%、發貨款20%、到

貨驗收款20%、調試送電款20%、質保金10%」，因此公司產品銷售滿足收入確認條

件時一般有30%的貨款未能收回，而如果客戶項目因其自身資金問題延期送電或

者終止執行，就會導致公司該部分應收帳款帳齡延長的情況出現。

公司一直嚴格按照《企業會計準則》和公司相關收入確認條件確認收入，客

戶對產品進行到貨驗收即表明商品所有權上的主要風險和報酬發生轉移，公司也

不再對已售出的商品實施有效控制，至此公司亦能夠對收入金額進行可靠計量，

並能夠收到至少70%以上的貨款，而對於產品的成本也是基本確定的，據此公司

認為前期有關收入確認符合《企業會計準則》規定。

【會計師回復】：

會計師核查程序：

（1）了解、評價和測試與銷售與收款循環相關的內部控制的設計及執行有

效性；

（2）對大額的應收帳款原值及對應收入金額執行函證程序，並對未及時回

函的執行替代測試；

（3）對每期的重要客戶進行分析，並對本期新增重要客戶進行工商信息檢

查；

（4）覆核每期壞帳準備的計算和會計處理是否正確；

（5）執行期後回款測試。

會計師核查意見：

經核查，我們認為公司應收帳款和對應收入確認是真實合規的，應收帳款壞

帳準備計提是充分的，符合《企業會計準則》的規定。

（3）收回或轉回壞帳準備及過往報告期計提壞帳準備分析

①收回或轉回壞帳準備的情況

報告期應收帳款壞帳轉回較多的主要原因：公司管理層為提高資產周轉效率，

加大對應收帳款的回款管理工作，加大應收帳款催收力度，特別是長帳齡應收帳

款的催收工作，包括但不限於給與客戶回款銷售折扣，向法院提起訴訟，通過第

三方催收等多種方式。本期應收帳款收回或轉回的主要通過收到銀行存款、銀行

承兌匯票或三方抵債等方式實現，主要情況如下：

客戶

轉回金額

帳齡

轉回的壞帳

準備

轉回或收回

方式

涉及交易

山東****有限公司

1,509.30

4-5年

754.65

銀行承兌匯

票、車輛抵

帳

銷售變壓器

設備

興仁縣****有限公司

2,503.00

3-4年

457.00

債務重組，

以物抵債

銷售變壓器

設備

營口****有限公司

3,317.09

1-2年

331.71

銀行存款、

銀行承兌匯

票

銷售變壓器

設備

內蒙古****有限責任

公司

206.60

5年以上

206.60

銀行存款、

銀行承兌匯

票

銷售變壓器

設備

中鋁****分公司

1,600.00

1-2年

160.00

銀行存款、

銀行承兌匯

票

銷售變壓器

設備

鄒平縣****有限公司

1,432.00

1-2年

143.20

銀行存款、

銀行承兌匯

票

銷售變壓器

設備

中鋁****分公司

862.00

1-3年

86.20

銀行存款

銷售變壓器

設備

聊城****有限公司

398.18

2-3年

79.64

銀行存款、

銀行承兌匯

票

銷售變壓器

設備

鄒平縣****有限公司

303.52

1-2年、2-3

年

57.72

銀行存款

銷售變壓器

設備

廣西****有限公司

334.19

1-2年

33.42

銀行存款

銷售變壓器

設備

合計

2,310.14

單位：萬元

根據應收帳款壞帳準備相關會計準則規定，如有客觀證據表明該應收款項

價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以

轉回，計入當期損益。因此公司認為報告期內所有應收帳款轉回符合《企業會計

準則》的規定。

②過往報告期計提壞帳準備的情況

以往年度公司對應收帳款壞帳準備計提的會計政策如下：

i） 單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準

本公司將金額為人民幣500萬元以上（含500

萬元）的應收帳款和金額為人民幣500萬元以

上（含500萬元）的其他應收款確認為單項金

額重大的應收款項（或其他標準）

單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方

法

本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行

減值測試，單獨測試未發生減值的金融資產，

包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組

合中進行減值測試。單項測試已確認減值損失

的應收款項，不再包括在具有類似信用風險特

徵的應收款項 組合中進行減值測試。

ii） 按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項

組合名稱

壞帳準備計提方法

帳齡分析法組合

帳齡分析法

不計提壞帳組合

其他方法

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的：

帳齡

應收帳款計提比例

其他應收款計提比例

1年以內（含1年）

3.00%

3.00%

1－2年

10.00%

10.00%

2－3年

20.00%

20.00%

3－4年

30.00%

30.00%

4－5年

50.00%

50.00%

5年以上

100.00%

100.00%

iii） 單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

本公司對於單項金額雖不重大但有客觀證據

表明其發生了減值的，如：與對方存在爭議或

涉及訴訟、仲裁的應收款項、已有明顯跡象表

明債務人很可能無法履行還款義務的應收款

項等。

壞帳準備的計提方法

單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值

低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提

壞帳準備

公司以往每個會計期末均嚴格按照上述政策對應收帳款進行分類，並對應相

關類別（組合）的壞帳準備計提方法進行測試，計算應收帳款的壞帳準備金額，

據此合理、準確計提壞帳準備及確認壞帳損失，相關測試過程符合《企業會計準

則》的規定。

【會計師回復】：

會計師核查程序：

（1）了解並評價與應收帳款相關的關鍵內部控制設計的合理性和運行的有

效性，執行控制測試；

（2）獲取應收帳款帳齡明細表，抽取部分明細核對至相關合同，根據逾期

帳齡計算的歷史損失率評估管理層預期信用損失率的合理性，並對壞帳準備進行

重新計算評價管理層計提應收帳款壞帳準備的合理性；

（3）檢查單項計提信用減值損失的應收帳款相關支持性文件，評估管理層

計提減值損失的合理性；

會計師核查意見：

經核查，我們認為報告期應收帳款收回或轉回壞帳準備符合《企業會計準則》

的規定，過往報告期計提壞帳準備的充分、準確。

11.年報顯示，你公司報告期末預付款餘額約為9,676.24萬元，同比增加

了17.48%；按預付對象歸集的期末餘額前五名的預付款合計約為7,385.27萬元。

請你公司：（1）說明報告期末預付款的具體構成，預付帳款同比有較大幅

度增加的原因及合理性；（2）說明期末餘額前五名的預付款具體情況，包括但

不限於對象名稱及關聯關係、涉及金額、交易背景等；（3）核查報告期預付款

項是否最終流向關聯方，是否形成資金佔用。

請年審會計師就上述問題（2）（3）進行核查並發表明確意見。

【回復】

（1）報告期末，公司預付帳款主要單位及業務內容情況如下：

單位：萬元

單位名稱

期末餘額

業務性質

江西****有限責任公司物資供應站

2,165.81

鋼材採購款

大連****有限公司

1,861.95

變壓器油採購款

瀋陽****有限公司

1,367.11

散熱器採購款

柳州市****有限公司

1,248.67

鋼材、矽鋼採購款

浙江省****有限公司

741.73

電磁線採購款

前五名小計

7,385.27

上海****有限公司

460.95

冷卻器採購款

銀川****有限公司

223.55

片散、冷卻器採購款

南寧****有限公司

172.88

教學設備、監控系統採購款

金杯****有限公司

134.02

電磁線採購款

柳州市****有限公司

130.21

電磁線採購款

武漢****有限公司

128.16

矽鋼片採購款

上海****有限公司

101.94

矽鋼片採購款

無錫****有限公司

100.00

矽鋼片採購款

合計

8,836.98

公司支撐業績的業務為為傳統製造業，變壓器製造是公司主要的傳統製造業

務之一，而變壓器產品的原材料成本佔總成本的比重超過80%，其中鋼材、矽鋼

片、電磁線、變壓器油和銅材為用量最大的原材料。為保證生產的正常進行，公

司需要向主材供應商支付一定比例的預付帳款，以確保重要原材料穩定供應。由

上表可見，公司預付帳款主要為採購鋼材、矽鋼片、電磁線、變壓器油等主要原

材料而按合同約定預付的採購款項。由於公司主要原材料以

大宗商品

居多，採購

量大、單價高，且部分上遊供應商對付款條件要求較高，使得公司採用預付帳款

結算方式較多。另一方面，公司近兩年因違規擔保涉及訴訟比較多，公司信用受

到極大影響，供應商對公司採取更加謹慎的合作政策，付款條件更趨嚴苛，預付

款支付比例大幅提高，甚至採取款到發貨的方式以降低其運營風險，致使公司預

付款同比增加比較大。

（2）公司報告期末預付帳款前五名的具體情況參見第（1）點列表前五名情

況；

（3）經核查，公司預付款項的增加與公司報告期經營活動的開展情況是相

匹配的，且相關供應商與我公司控股股東、實際控制人及其關聯方等均不存在關

聯關係，不存在預付款項最終流向關聯方的情形，亦不涉及控股股東及關聯方資

金佔用的情況。

【會計師回復】：

會計師核查程序：

（1）了解並評價管理層採購與付款相關的關鍵內部控制的設計和運行有效

性，並執行控制測試；

（2）檢查大額供應商的採購合同，將合同記載與公司財務記載比對，核對

採購、付款資金流水是否為籤定合同的主體；

（3）實施函證程序，控制函證過程，檢查覆核回函結果；針對長期掛帳以

及當期發生額較大的、集中度高的預付對象，核實預付款項的真實性、結算情況，

判斷是否與公司經營範圍衝突、交易內容是否為實際業務所需；

（4）通過天眼查，查詢供應商的工商信息、股權結構、註冊資本等，評判

供應商是否具備正常開展商業行為的能力；查詢公司控股股東與供應商之間是否

存在關聯關係；

（5）核實以往存在的預付款項本期結轉情況；檢查預付款項期後結轉情況。

會計師核查意見：

經核查，我們認為預付款項的增加與公司報告期經營活動的開展情況相匹配，

未流向關聯方形成資金佔用。

12.年報顯示，你公司報告期末的存貨帳面餘額約為2.88億元，同比增加

了8.27%；報告期計提存貨跌價準備約1,864.47萬元，同比減少了47.89%，同

時報告期轉回或轉銷的金額約為2,579.26萬元。請你公司：

（1）結合計提政策、產品類型以及產品價格、可變現淨值、原材料採購價

的變動情況等，詳細說明你公司報告期未對原材料和在產品計提跌價準備的原

因及合理性；

（2）說明你公司報告期在存貨帳面餘額同比增加的情況下計提跌價準備同

比下降的原因及合理性，在此基礎上說明存貨跌價準備計提是否充分；

（3）詳細說報告期大額轉回或轉銷的具體情況、原因及合理性，是否符合

《企業會計準則》的規定，在此基礎上說明前期存貨跌價準備的計提是否準確。

請年審會計師就上述問題進行核查並發表明確意見。

【回復】

（1）按照公司會計政策，公司對存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準

備的計提方法如下：

期末在對存貨進行全面清查的基礎上，按照存貨的成本與可變現淨值孰低的

原則提取或調整存貨跌價準備。

產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生

產過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定

其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的

產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅

費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或勞務合同而持有的存貨，其

可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，

超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存

貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已

計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

公司報告期末組織相關業務部門來識別存貨的情況，按照以上程序對所有存

貨進行減值測試，其中原材料和在產品未發現存在減值跡象，因此未這兩類存貨

計提存貨跌價準備。公司對原材料、在產品進行減值測試的具體情況如下:

單位：萬元

項目

對應產

品

期末帳

面餘額

加：繼

續生

產的

成本

加：銷

售費用

加：稅

金

達到可售狀

態成本及預

計銷售費用

稅金合計

可售狀態商

品合同售價

可變現淨

值

計提

存貨

跌價

準備

1

2

3

4

5=1+2+3+4

6

7=6-4-3-

2

8=1-7

原材

料

輸配電

及控制

設備

4,628.64

42.12

601.72

5,272.48

5,387.27

4,743.43

電子元

器件

1,671.73

14.88

163.43

1,850.04

1,985.82

1,807.51

在產

品

輸配電

及控制

設備

9,387.93

854.03

2,590.14

2,460.03

14,952.00

21,707.83

15,803.63

電子元

器件

1,640.80

341.12

63.22

896.76

2,941.90

7,396.62

6,095.52

由上表可見，原材料和在產品的可變現淨值大於帳面價值，因此公司認為這

兩類存貨未發生減值跡象，不計提存貨跌價準備。

（2）公司近兩年在產品及庫存商品發生減值跡象主要是因為輸配電設備產

品板塊受下遊行業需求減少的影響，輸配電設備產品虧損合同較以前年度增多所

致。公司2018年、2019年兩年期末在產品及庫存商品餘額對應合同售價的情況

如下表：

項目

在產品

庫存商品

2018年

2019年

2018年

2019年

期末帳面餘額

9,338.67

9,387.93

5,890.40

7,902.39

可售狀態商品合同售價

14,283.86

21,707.83

5,517.50

7,803.91

售價存貨餘額比

（售價/帳面餘額）

152.95%

231.23%

93.67%

98.75%

由上表可見，2019年在產品及庫存商品對應的售價存貨餘額比均呈現上升

趨勢，尤其是在產品大幅提升78.28%，這是因為公司在2018年整體變壓器行業

低谷的前提下採取承接部分項目產品售價低於生產成本的合同，以保住變壓器市

場份額的銷售策略，導致2018年底包括在產品及庫存商品出現大額減值的情況。

隨著2019年變壓器行業的復甦，公司籤訂的變壓器合同質量均比2018年有所提

高，虧損合同的情況也隨之減少，對比同行業公司也存在類似情況，如

三變科技

、

保變電氣

、

中國西電

2019年變壓器產品毛利率均較2018年有較大幅度的提升。

同行業2019年度計提存貨跌價損失的情況如下：

金額：萬元

公司

存貨跌價損失

同比增減

幅度

2019

2018

銀河生物

1,864.47

3,578.07

-47.89%

三變科技

16.07

608.47

-16.56%

保變電氣

14,296.11

16,406.82

-58.99%

中國西電

5,558.92

10,036.78

-125.15%

由上表可見，2019年同行業公司計提存貨跌價損失的金額均比2018年有較

大幅度的下降，我公司處於中間水平，符合行業變化趨勢。此外，2019年變壓

器生產主要原材料採購價格下降，加上公司對變壓器產品進行優化設計以及進一

步控制人工成本，也不同程度地降低了存貨出現減值的風險。

綜上所述，雖然公司報告期末存貨餘額同比增加8.33%，但由於產品合同質

量回升、生產原材料價格下降等因素影響，使得本期計提的存貨跌價準備同比下

降47.89%。

（3）報告期內公司不存在存貨跌價準備轉回情況。公司在產品和庫存商品

相關存貨跌價準備轉銷的情況如下：

科目名稱

銷售金額

存貨成本

銷售費用

存貨跌價準

備

稅前利潤

①

②

③

④

⑤=①-②-③+④

在產品

9,159.47

9,917.66

435.23

934.72

-258.70

庫存商品

1,837.93

3,153.68

49.38

1644.54

279.41

合計

10,997.40

13,071.34

484.61

2,579.26

20.71

根據企業會計準則-存貨跌價準備相關規定，對已售存貨計提了存貨跌價準

備的，還應結轉已計提的存貨跌價準備，衝減當期主營業務成本或其他業務成本，

實際上是按已售產成品或商品的帳面價值結轉主營業務成本或其他業務成本。企

業按存貨類別計提存貨跌價準備的，也應按比例結轉相應的存貨跌價準備.

如上表所示，公司2019年銷售已計提存貨跌價準備的在產品和庫存商品確

認收入10,997.40萬元, 相應結轉存貨成本13,071.34萬元，銷售費用484.61

萬元，同時已售存貨對應計提了存貨跌價準備為2,579.26萬元，影響當期損益

為20.71萬元，佔已售存貨成本比例為0.16%，差異比例較小。根據公司存貨跌

價準備計提的相關會計政策，已計提存貨跌價準備的存貨的帳面價值加上至完工

時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額應該等於最終產品

預計銷售收入，而通過上面計算分析，本報告期轉銷存貨跌價準備對應的已售存

貨結轉的銷售成本與最終產品實際銷售收入之間的差異僅20.71萬元，佔已售存

貨成本比例為0.16%，屬於合理差異範圍。

綜上所述，公司前提計提存貨跌價準備是根據相關會計準則規定並結合公司

實際情況基於會計謹慎性原則的會計估計，我們認為前期存貨跌價準備的計提是

合理的、準確的估計。

【會計師回復】：

會計師核查程序：

（1）評價和測試與存貨及存貨跌價準備計提相關的內部控制設計及其運行

的有效性，包括採購、存貨倉儲、生產循環及存貨銷售政策、存貨庫齡分析的內

部控制；

（2）產品的狀況，對庫齡較長的存貨進行分析覆核，分析存貨跌價準備是

否合理；

（3）對公司的存貨實施監盤，檢查存貨的數量、狀況等，結合在產品及庫

存商品產品的狀況，分析存貨跌價準備是否合理；

（4）獲取了公司存貨跌價準備計算表，核對存貨跌價準備的計算過程，對

其可收回金額和跌價準備期末餘額進行了重新計算；

（5）對主要存貨執行計價測試；

（6）對主要存貨選擇樣本，查驗了採購訂單、採購發票、驗收單、入庫單、

記帳憑證等；

會計師核查意見：

經核查，我們認為公司報告期內存貨跌價準備的轉回或轉銷符合《企業會計

準則》的規定，且存貨跌價準備計提充分、恰當。

13.年報顯示，你公司報告期對北京馬力喏生物科技有限公司（以下簡稱「馬

力喏公司」）的長期股權投資計提了5,380.54萬元的減值準備。請你公司結合

對馬力喏公司歷年來的投資情況及金額、馬力喏公司近年來的經營情況及業績

等，說明馬力喏公司減值跡象產生的時點和減值測算的具體過程，進一步說明

報告期計提減值準備的合理性、充分性，是否存在應在以往報告期計減值準備

而未計提的情形。請年審會計師進行核查並發表明確意見。

【回復】

（一）馬力喏公司投資概況

馬力喏公司成立於2015年8月6日，由自然人股東嚴勇朝、朱益林共同出

資設立，註冊資本1,000.00萬元。2016年9月27日，馬力喏公司全體股東作

出股東會決議，同意對馬力喏公司進行增資同時吸收新股東，並於2016年10

月14日辦理股權變更，變更後註冊資本增至2,000.00萬元，股東人數增至8

個。

2016年12月26日公司子公司成都銀河

生物醫藥

有限公司（以下簡稱「成

都醫藥公司」）與馬力喏公司全體股東籤署了《關於北京馬力喏生物科技有限公

司之增資擴股協議》，將以現金增資擴股的方式對馬力喏公司投資12,000萬元人

民幣，投資款到位時間應當與馬力喏公司裡程碑事件的完成掛鈎。

成都醫藥公司根據馬力喏公司投資先決條件及裡程碑事件的完成情況分別

於2017年1月6日、2017年10月9日分兩次向馬力喏公司支付共8,000萬元

增資款，取得馬力喏公司40%的股權，至此馬力喏公司註冊資本增至3333.3334

萬元。

（二）馬力喏公司主營業務情況

馬力喏公司自成立以來，一直致力於腫瘤免疫治療，結合CART細胞技術及

免疫檢查點抑制進行CAR-T藥物開發。2017年10月30日，馬力喏公司向四川

省食品藥品監督管理局提交「抗CD19分子嵌合抗原受體修飾的自體T淋巴細胞

注射液」（以下簡稱「MBC19」）臨床試驗申請並獲受理。同年12月15日，四川

省食品藥品監督管理局將MBC19的相關材料轉報國家藥品監督管理局審評、審批。

2018年1月29日MBC19被國家藥品監督管理局列入第26批優先審評名錄，同

年9月獲得臨床試驗批件(批件號；2018L03076)。2019年2月22日MBC19獲四

川大學華西醫院臨床試驗倫理批件。至此，馬力喏公司研究開發工作一直處於不

斷推進的過程中，且CAR-T新藥研發項目進度始終處於國內第一梯隊。

進入2019年，馬力喏公司在獲得四川大學華西醫院臨床試驗倫理批件後，

由於其資金短缺，臨床試驗活動開展進程緩慢，核心研發人員流失，新藥研發項

目基本停滯的情形。至2019年12月31日，成都醫藥公司認為馬力喏公司持續

經營狀況出現了重大不確定性，該項股權投資存在明顯減值現象。

（三）馬力喏公司近三年主要經營業績情況

馬力喏公司近年虧損相對嚴重，經營效益較差，這與其尚處在研發及臨床試

驗階段有密切聯繫，其資產負債和經營情況詳見下表：

近三年財務狀況和經營業績概況表

金額單位：人民幣萬元

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

總資產

965.89

3,139.31

6,534.07

負債

720.63

406.20

351.53

淨資產

245.26

2,733.11

6,182.54

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

2.14

0.00

0.00

營業利潤

-2,378.90

-3,457.62

-1,970.95

利潤總額

-2,378.90

-3,457.62

-1,970.95

淨利潤

-2,378.90

-3,449.43

-1,969.63

上述2017-2018年度財務數據經北京聯首會計師事務所（特殊普通合夥）審

計，2019年財務數據經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

（四）馬力喏公司40%股權的減值測試過程

為客觀、公允地反映馬力喏公司截至2019年12月31日的財務狀況和經營

成果，公司聘請了上海眾華資產評估有限公司對成都醫藥公司持有的馬力喏公司

40%股東權益進行評估，並出具了《北海銀河生物產業投資股份有限公司擬以財

務報告為目的所涉及的北京馬力諾生物科技有限公司40.00%股東權益可回收價

值項目資產評估報告》（滬眾評報字【2020】第0177號，以下簡稱「《評估報告》」）

為公司進行長期股權投資測試提供參考。

長期股權投資減值損失計算表如下：

單位：萬元

被投資單位

名稱

期末帳

面金額

期末可收回金額

期末長投減

值準備

以前年度已

計提的長投

減值準備

本年度長期

減值損失

公允價值減去處

置費用的淨額

預計未來現金

流量的現值

孰高確認的

可回收金額

馬力喏公司

5,478.65

76.00

98.11

98.11

5,380.54

0.00

5,380.54

綜上，公司認為：馬力喏公司近三年經營業績均為虧損，但其在2017-2018

年間新藥研發項目推進順利，成果顯著，符合其研發類企業的正常屬性，未出現

經營異常的情況，不存在減值現象。而在2019年期間，其雖然獲得四川大學華

西醫院開展MBC19臨床試驗的倫理批件，但因資金緊缺問題導致臨床試驗工作進

展緩慢，核心研發人員流失，對其藥物研發活動產生了重大負面影響，遂於2019

年12月31日通過該項投資進行的減值測試，按測試結果對該項投資計提了

5,380.54萬元的長期股權投資減值準備。上述計提減值準備的會計處理符合《企

業會計準則》的相關規定，不存在應在以往報告期計減值準備而未計提的情形。

【會計師回復】：

會計師核查程序：

（1）了解、評價和測試與長期股權投資減值準備相關的內部控制設計和運

行的有效性；

（2）對長期股權投資帳面金額進行函證；

（3）獲取公司長期股權投資減值準備計算表並覆核管理層編制的減值測試，

對可變現淨值的計算過程及關鍵假設進行覆核和測試；

（4）了解了宏觀經濟政策和相關行業的發展趨勢；通過與管理層溝通，了

解了相關資產未來的經營規劃，以評估行業發展形勢及經營計劃對相關資產使用

情況的影響；

（5）評價資產評估師的專業勝任能力、客觀性及獨立性；查閱評估報告的

評估技術說明、分析評估取值和計算公式是否合理、覆核計算評估數據。同時對

評估師進行訪談，訪談內容包括出具的評估報告的目的和範圍、其獨立性、評估

方法選用、評估過程、其主要參數的選取及評估結果的合理性

會計師核查意見：

經核查，《企業會計準則第8號——資產減值》的相關規定，公司報告期對

北京馬力喏生物科技有限公司的長期股權投資計提減值準備合理、充分，不存在

應在以往報告期計減值準備而未計提的情形。

14.年報顯示，你公司報告期營業外支出中包含其他項目1.99億元，支付

的其他與經營活動有關的現金中包含其他項目1.87億元。請你公司詳細說明上

述項目的具體構成、涉及主體及對應金額等，並核查說明是否存在關聯方資金

佔用的情形。

【回復】

（1）報告期公司營業外支出中其他項目金額1.99億元，主要明細如下表：

單位：萬元

序號

項目明細

金額

1

違規擔保案件預計損失

14,367.41

2

其他訴訟案件預計損失

5,330.75

3

證監會處罰款

60.00

4

非流動資產處置損失

39.53

5

滯納金

18.08

6

行政處罰支出

4.12

合計

19,819.89

如上表所示，包括違規擔保案件預計損失、其他訴訟案件預計損失及證監會

處罰款均系根據案件判決結果及證監會預處罰通知，比照預計負債的確認條件而

計提的營業外支出損失，未實際支付現金給相關主體單位。上述三個項目金額合

計19,758.16萬元，佔營業外支出中其他項目金額的99.69%。

（2）報告期公司支付的其他與經營活動有關的現金中包含其他項目1.87

億元，主要項目內容如下表：

單位：萬元

項目內容

金額

大股東資金佔用

4,623.36

研發費用

2,901.25

售後服務費

2,416.40

投標（履約）保證金

840.46

房租物業水電費

594.33

設備租賃費及力資費

507.66

其他

6,803.60

合計

18,687.06

經核查，報告期內公司未履行規定的審批程序向銀河天成集團有限公司提供

短期借款4,623.36萬元，公司已在2019年年度報告中關於「控股股東及其關聯

方對上市公司的非經營性佔用資金情況」中披露該項資金佔用的情況。

北海銀河生物產業投資股份有限公司

董 事 會

二〇二〇年七月二日

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