原標題:
沙鋼股份:關於深圳證券交易所對公司重組問詢函相關問題的回覆
關於深圳證券交易所對江蘇
沙鋼股份有限公司
重組問詢函相關問題的回覆
容誠專字[2020]518Z0446號
容誠會計師事務所(特殊普通合夥)
中國·北京
關於深圳證券交易所對江蘇
沙鋼股份有限公司
重組問詢函相關問題的回覆
容誠專字[2020]518Z0446號
深圳證券交易所中小板公司管理部：
根據貴部《關於對江蘇
沙鋼股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需
行政許可）【2020】第 17 號）（以下簡稱「《問詢函》」）之要求，容誠會計師事務所（特
殊普通合夥）（以下簡稱「本所」或「我們」）對問詢函提及的需要本所發表意見的有關問
題匯報如下，請貴部審核。
問題3、根據《預案（修訂稿）》，沙鋼集團承諾2020年和2021年，GS實現的淨
利潤分別不低於3.07億英鎊和3.53億英鎊。根據《報告書》，沙鋼集團承諾，GS在
2020年、2021年、2022年和2023年的預測淨利潤數額分別為12,425.56萬英鎊、
14,505.13萬英鎊、19,931.94萬英鎊和26,631.67萬英鎊。請你公司補充披露以下內容：
（1）GS業績承諾數據所依據的會計準則口徑。
（2）請說明此次業績承諾金額較前次大幅下調的原因，GS業績增長是否存在不
及預期的情況。
（3）請結合GS主要業務所在地區行業發展情況，及報告期內扣除投資性房地產
公允價值變動損益、匯兌損益及其他非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤情
況，詳細說明此次業績承諾的合理性、可實現性。
（4）請會計師、獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見。
答覆：
一、GS業績承諾數據所依據的會計準則口徑
Global Switch合併財務報表是由Global Switch管理層按照國際財務報告準則編制
並由Global Switch管理層按照中國會計準則進行了準則轉換。會計師將根據企業會計
準則對業績承諾數據進行專項審計。
二、核查意見
經核查，我們認為：
Global Switch合併財務報表是由Global Switch管理層按照國際財務報告準則編制
並由Global Switch管理層按照企業會計準則進行了準則轉換。會計師將根據企業會計
準則對業績承諾數據進行專項審計。
問題7、根據《報告書》，2016年12月21日，GS間接持股的全資子公司ICT Centre
Holding BV （以下簡稱「ICT」）與Aldersgate Investments Limited （以下簡稱
「Aldersgate」）全資子公司Global Switch Group Limited （以下簡稱「GSGL」）籤署
協議，約定ICT將所持有的澳大利亞業務運營主體Global Switch Australian Holdings
Pty Ltd （以下簡稱「GSAH」）的所有股份出售給GSGL。因此，澳大利亞運營主體
的股份未由GS持有，但GS管理層認為GSAH符合IFRS 10所述的關於控制的定義，
因此納入合併報表範圍。請你公司補充披露以下內容：
（1）ICT與GSGL一系列協議安排的主要內容，進行股權轉讓的原因、必要性
和合理性。
（2）報告期內，GSAH的主要財務數據及佔比，並根據協議安排以及IFRS 10
的主要內容，詳細說明將GSAH納入合併報表的合理性。
（3）根據媒體報導，2020年澳大利亞部分政府機關已經逐漸遷出位於GS的數
據中心資產。請結合已遷出客戶及中澳關係等情況，說明上述情況對已籤訂協議的履
行是否存在重大不確定性，並進行風險提示。
（4）請獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見，請會計師對問題（2）
發表明確意見。
答覆：
一、報告期內，GSAH的主要財務數據及佔比，並根據協議安排以及IFRS 10的
主要內容，詳細說明將GSAH納入合併報表的合理性。
（一）GSAH的主要財務數據及佔比
單位：萬元
年度
項目
總資產
淨資產
收入
2020/6/30
（2020年1-6月）
GSAH
1,082,365.75
467,874.35
32,187.63
Global Switch
5,321,793.07
3,022,654.01
178,702.06
佔比
20.34%
15.48%
18.01%
2019/12/31
（2019年度）
GSAH
1,041,055.91
421,313.59
64,839.84
Global Switch
5,158,283.20
2,934,723.11
382,685.46
佔比
20.18%
14.36%
16.94%
2018/12/31
（2018年度）
GSAH
1,025,613.58
408,042.89
69,124.45
Global Switch
5,119,734.34
3,054,448.04
346,857.90
佔比
20.03%
13.36%
19.93%
綜上，報告期內GSAH總資產佔Global Switch總資產約20%，GSAH的淨資產和
收入佔Global Switch淨資產和收入低於20%。
（二）將GSAH納入合併報表的合理性
1、GSAH重組事項說明
（1）ICT與GSGL一系列協議安排的主要內容
2016年12月，Global Switch的子公司ICT Centre Holding BV （以下簡稱「ICT」）
與Aldersgate的子公司Global Switch Group Limited （以下簡稱「GSGL」）就Global
Switch Australia Holdings Pty Limited（以下簡稱「GSAH」）的股份籤訂《股權轉讓協
議》，約定相關對價為607,992,814歐元。
2016年12月，ICT與GSGL籤訂《貸款協議》，由ICT向GSGL借出607,992,814
歐元，該筆款項僅能用於購買GSAH的股權。同時，雙方約定借款利息為GSAH普通
股產生的所有收益。根據此協議，ICT承擔了GSAH股權價值波動的風險，並有權獲
得其產生的所有經濟回報。
2016年12月，ICT與GSGL籤訂《關於將來達成協議的協議》，約定若①GSAH
與公共機構訂立的租賃協議終止；②澳大利亞聯邦相關部門提供書面通知給ICT，表
示其不反對ICT從GSGL處收購GSAH股權，則GSGL向ICT授予一份有權買入GSAH
股權的期權，期限為期權協議籤訂當月的31日起30天內，行權價格為在前述《貸款
協議》下，GSGL除利息外應付給ICT的款項。
（2）進行股權轉讓的原因、必要性和合理性
就外國投資者以直接或間接方式收購澳大利亞資產而言，澳大利亞政府制定外商
審批制度，對某些特定類型的收購進行監管和審查。基於該制度，某些特定類型的收
購需要事先向澳大利亞相關部門發出通知及獲得批准後方能實施。
2016年，在蘇州卿峰子公司EJ收購Global Switch 51%股權之際，由於澳大利亞
公共機構與Global Switch雪梨數據中心籤訂了相關租賃協議，Global Switch就此與澳
大利亞相關部門進行了溝通。為確保收購順利進行，Global Switch與Aldersgate及其
子公司籤訂了包括股權轉讓協議在內的一系列協議，保證在不直接持有GSAH股權的
情況下，仍承擔GSAH的經營風險，獲取澳大利亞運營主體的可變回報，並具備影響
該可變回報的能力。
2、將GSAH納入財務報表符合IFRS 10的相關規定
（1）將GSAH納入財務報表的事實依據
①Global Switch通過與GSGL之間構建與資產掛鈎的貸款而受益於GSAH的財務
損益；
②Global Switch通過向GSAH委派董事John Corcoran和Damon Reid控制GSAH
董事會，從而對GSAH的重大財務和運營決策進行控制。
③Global Switch與Aldersgate/GSGL之間將執行《關於將來達成協議的協議》的
非約束性認購期權：一旦特定客戶撤離雪梨數據中心並獲得所有必要的批准，
Aldersgate/GSGL將授予Global Switch購買GSAH的期權。
④特定客戶離開雪梨數據中心並獲得所有必要的批准後，Global Switch將提名其
他董事加入GSAH董事會。
⑤Global Switch繼續通過現有的貸款協議向GSAH提供資金。
⑥GSAH和附屬主體繼續作為Global Switch與銀團籤署的循環信用借款的擔保人。
GSGL也是循環信用借款的擔保人之一。
⑦Global Switch以適當的條款將其智慧財產權許可給GSAH以便在GSAH的獨立IT
系統上複製和使用。如果無法使用此智慧財產權，GSAH的運營、聲譽和價值將受到嚴
重限制。
⑧Global Switch和GSAH通過籤署聯合營銷協議互相介紹他們的客戶。
（2）IFRS 10的相關規定
IFRS 10相關規定，當投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活
動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額時，投資者控
制被投資者。
投資者具有下列所有各項時，投資者控制被投資者：
(a) 投資方擁有對被投資方的權力；
(b) 因參與被投資方的相關活動而享有可變回報；及
(c) 有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。
其中，針對「投資方擁有對被投資方的權力」，IFRS 10作出以下解釋。
投資方享有現時權利使其目前有能力主導被投資方的相關活動，則視為投資方擁
有對被投資方的權力。
權力來自於權利。不論投資者是否實際行使該權利，具有主導被投資方的相關活
動的現時能力的投資者具有權力。
對於識別被投資方相關活動的目的是確定投資方對被投資方是否擁有權力。不同
企業的相關活動可能是不同的，這些活動可能包括但不限於下列活動：
(a) 商品或勞務的銷售和購買；
(b) 金融資產的管理；
(c) 資產的購買和處置；
(d) 研究與開發；
(e) 融資活動。
被投資方相關活動的決策包括但不限於下列形式：
(a) 對被投資方的經營、融資等活動作出決策（包括編制預算）的方式；及
(b) 任命被投資方的關鍵管理人員、給付薪酬及終止勞動合同關係的決策方式。
在某些情況下，難以判定投資者的權利是否足以賦予其對被投資者的權力時，應
綜合考慮投資方享有的權利、被投資方以往表決權行使情況及下列（但不限於）事實
或情況進行判斷：
(a) 投資方是否能夠任命或批准被投資方的關鍵管理人員，這些關鍵管理人員能
夠主導被投資方的相關活動。
(b) 投資方是否能夠出於自身利益決定或者否決被投資方的重大交易。
(c) 投資方是否能夠控制被投資方董事會等類似權力機構成員的任命程序，或者
從其他表決權持有人手中獲得代理投票權。
(d) 投資方與被投資方的關鍵管理人員或董事會等類似權力機構中的多數成員是
否存在關聯關係（例如，被投資方執行長與投資方執行長為同一人）。
(e) 投資方與被投資方之間是否存在特殊關係。
當有跡象顯示投資者與被投資者間有特殊關係時，在評價投資方是否擁有對被投
資方的權力時，應當適當考慮特殊關係的影響，這種特殊關係可能為投資方享有權力
提供了證據。特殊關係通常包括：
(a) 被投資方的關鍵管理人員是投資方的現任或前任職工，
(b) 被投資方的經營活動依賴於投資方。
針對「因參與被投資方的相關活動而享有可變回報」，IFRS 10作出以下解釋。
投資方自被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業績而變動的，視為享有可變
回報。可變回報是不固定的並可能隨被投資方業績而變動的回報，可能是正數，也可
能是負數，或者有正有負。
可變回報的例子包括：
(a) 股利、被投資方經濟利益的其他分配。
(b) 因向被投資方的資產或負債提供服務而得到的報酬、因提供信用支持或流動
性支持收取的費用或承擔的損失、被投資方清算時在其剩餘淨資產中所享有的權益、
稅務利益，以及因涉入被投資方而獲得的未來流動性。
(c) 其他利益持有方無法得到的回報。例如，投資方將自身資產與被投資方的資
產一併使用，以實現規模經濟，達到節約成本、為稀缺產品提供資源、獲得專有技術
或限制某些運營或資產，從而提高投資方其他資產的價值。
針對「有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額」，IFRS 10作出以下解釋。只
有當投資方不僅擁有對被投資方的權力、通過參與被投資方的相關活動而享有可變回
報，並且有能力運用對被投資方的權力來影響其回報的金額時，投資方才控制被投資
方。
（3）基於上述事實安排及IFRS 10規定的判斷
根據上述事實安排，GSAH重組後，從會計角度來看，Global Switch將根據IFRS
10規定繼續合併GSAH。具體分析如下：
①Global Switch擁有對GSAH的權力
GSAH的董事會由三名成員組成，其中兩名由Global Switch派出，該兩名董事均
為Global Switch的關鍵管理人員，而第三位董事為獨立於Global Switch和GSAH的
當地非執行董事。
Aldersgate/GSGL決定將其對GSAH重大財務和運營決策的權力授予GSAH董事
會。在日常業務過程中，主要的財務和經營決策（如批准預算、選擇新客戶/租戶、籤
訂服務或租賃協議、選擇、獲取或處置資產、確定或管理資本以及獲得資金等）均由
董事會做出，但須獲得簡單多數董事會成員的批准。
Global Switch將其智慧財產權許可均授權給GSAH，使其可以使用Global Switch品
牌、名稱等智慧財產權。如果無法使用此智慧財產權，GSAH的運營、聲譽和價值將受到
嚴重限制。
此外，Global Switch和GSAH籤署一項聯合營銷協議，從而雙方互相介紹他們的
客戶，說明Global Switch有能力指導GSAH的相關活動。Global Switch的某些客戶在
合同上和地域上是多元化的，GSAH與Global Switch的十三個數據中心中的大部分數
據中心籤訂了多個合同，這也表明Global Switch和GSAH在日常業務過程中具有共同
利益。
結合上述事實及IFRS 10相關規定，Global Switch擁有對GSAH的權力。
②Global Switch通過參與GSAH的相關活動而享有可變回報
ICT向GSGL提供與資產掛鈎貸款。貸款協議的主要條款如下：
. 根據條款和條件，ICT同意向GSGL提供一筆貸款，貸款額等於普通股的購買
價，本金為6.08億歐元；
. 適用利率是指等於普通股產生的所有收益的100％的利率，包括但不限於現金
或其他形式的收入、利得、分配和股利；
. GSGL應向ICT支付以貸款本金的金額和適用的利率計算的利息；
. 在書面通知GSGL後，ICT可以選擇將到期日延長一次，期限為一年；該通知
應在當時的到期日之前不少於30天且不超過90天送達。
. 除非ICT另有書面同意，GSGL約定並同意ICT，本協議項下的任何應付款項
均未償付：它將促使GSGL及其子公司不會從事任何合理預期會對GSGL及其子公司
的業務或財務狀況造成重大不利影響的活動。
通過貸款的利息，Global Switch將能夠獲得GSAH的全部利潤。
根據以上分析，Global Switch將通過與資產掛鈎貸款受益於GSAH的全部財務收
益以及其淨資產的所有其他變動。因此，Global Switch將因參與GSAH而取得可變回
報或有權獲得可變回報。
③Global Switch有能力運用對GSAH的權力影響其回報金額
董事安排、聯合營銷協議、智慧財產權許可均證明Global Switch有能力使用其對
GSAH的權力。與資產掛鈎貸款確保Global Switch對GSAH介入將享有可變回報的敞
口和權利。因此認為Global Switch有能力運用對GSAH的權力影響其回報金額。
綜上，根據協議安排以及IFRS 10的相關規定，將GSAH納入合併報表具有合理
性。
3、ICT與GSGL的協議安排不影響上市公司利益
本次交易完成後，上市公司將通過上述協議安排將 GSAH納入合併報表範圍內，
ICT與GSGL的相關貸款約定不存在影響上市公司利益的情形，具體分析如下：
（1）報告期內， GSAH經營狀況穩定，現金流情況良好，亦未發生大額資本開
支，Global Switch除已披露的貸款（該筆貸款與Global Switch出售GSAH的股權轉讓
款等額）外，不存在向GSAH提供貸款的情形；
（2）若未來由於GSAH自身經營需求，而需要由Global Switch以貸款形式繼續
向其提供資金，但由於貸款利息為GSAH普通股產生的所有收益，因此Global Switch
向GSAH提供的資金所產生的收益亦將通過利息形式流入Global Switch，因此該項資
金提供可等同於再投資，不會損害上市公司利益；
（3）ICT與GSGL的協議安排長期有效，終止條件為：①GSAH與公共機構訂立
的租賃協議終止；②澳大利亞聯邦相關部門提供書面通知給ICT，表示其不反對ICT
從GSGL處收購GSAH股權。在該等條件同時滿足的情況下，通過利息來獲得利潤的
方式將依據協議約定終止，Global Switch將通過行使買入期權而直接持有GSAH的100%
股權；
（4）自標的公司協議控制GSAH以來，GSAH協議控制架構各方維持了協議控
制的正常運行，且不存在對協議安排進行調整的意向，ICT與GSGL的協議安排具有
穩定性。
二、核查意見
經核查，我們認為：
由於Global Switch擁有對GSAH的權力，Global Switch可以通過參與GSAH的
相關活動而獲取可變回報；Global Switch將有能力利用對GSAH的權力來影響其回報
金額。因此，Global Switch合併GSAH符合協議安排以及IFRS 10準則。
問題8、根據《報告書》，沙鋼集團控股子公司江蘇沙鋼物資貿易有限公司（以下
簡稱「沙鋼物貿」）代德利迅達向GS開具一份金額為2.5億元港幣的銀行保函，為德
利迅達香港在上述業務協議項下的義務履行提供擔保。蘇州卿峰於2019年籤署擔保
合同，為沙鋼物貿在上述銀行保函項下的追償及/或賠償責任，承擔不可撤銷且無條件
的連帶擔保責任。請你公司補充披露以下內容：
（1）沙鋼物貿與德利迅達、蘇州卿峰之間是否存在關聯關係，其向GS開具銀行
保函，後又由蘇州卿峰進行擔保的原因。
（2）該筆擔保的具體期限，蘇州卿峰對該擔保義務進行的會計處理，該事項是
否在資產評估中予以考慮。
（3）此次交易完成後，如後續蘇州卿峰因履約支付2.5億港幣及利息，是否存在
損害上市公司股東利益的情形。
（4）請獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見，請會計師、評估師
對問題（2）進行核查並發表明確意見。
答覆：
一、該筆擔保的具體期限，蘇州卿峰對該擔保義務進行的會計處理，該事項是否
在資產評估中予以考慮
該筆擔保的具體期限為擔保合同籤訂日（2019年1月18日）至銀行保函載明的保
函有效期限屆滿之日(2020年1月31日）與服務協議屆滿之日孰晚（香港第一期完工
13年後）起兩年。
蘇州卿峰於2019年籤署的擔保合同中規定，蘇州卿峰為沙鋼物貿在上述銀行保函
項下的追償及/或賠償責任承擔不可撤銷且無條件的連帶擔保責任。德利迅達香港由於
未按時支付租金，導致沙鋼物貿開具的2.5億港幣銀行保函被兌付，沙鋼物貿隨後向
反擔保方蘇州卿峰進行追償。至此蘇州卿峰因履行該等反擔保義務尚需向沙鋼物貿支
付2.5億港幣及相關利息，截至目前該等款項尚未支付。
蘇州卿峰已觸發上述擔保合同約定的連帶擔保責任，擔保合同的具體期間及到期
日對本次擔保不再產生相關影響。
蘇州卿峰於Global Switch收到2.5億港幣銀行保函兌付款項時，在Global Switch
層面確認銀行存款；同時，由於蘇州卿峰對沙鋼物貿具有償付義務，蘇州卿峰確認對
沙鋼物貿的其他應付款2.5億港幣及相關利息，上述利息費用在蘇州卿峰層面確認為
財務費用。帳務處理列示如下：
（一）Global Switch單體報表帳務處理：
1、Global Switch收到2.5億港幣兌付款項
借：銀行存款
貸：應收帳款-德利迅達
（二）蘇州卿峰單體報表帳務處理：
1、確認對沙鋼物貿的償付義務，並同時向德利迅達追償
借：其他應收款-德利迅達
貸：其他應付款-沙鋼物貿
2、單項計提對德利迅達的壞帳準備
借：預計信用損失
貸：其他應收款壞帳準備
3、確認對沙鋼物貿應付款的利息
借：財務費用
貸：其他應付款-沙鋼物貿
（三）蘇州卿峰合併報表帳務處理：
1、蘇州卿峰單體報表確認的其他應收德利迅達款項在合併層面轉為應收帳款
借：應收帳款-德利迅達
貸：其他應收款-德利迅達
2、由於2019年已對德利迅達的應收帳款全額計提壞帳準備，故將2020年蘇州卿
峰單體確認的資產減值損失轉回
借：其他應收款壞帳準備
貸：預計信用損失
（四）上述會計處理合併抵消後在蘇州卿峰合併財務報表的總體影響如下：
借：銀行存款
借：財務費用
貸：其他應付款-沙鋼物貿
本次評估就蘇州卿峰其他應付款2.5億港幣擔保合同進行了查驗，以帳面值確認
評估值，已在評估結果中考慮了該筆擔保事項，具備審慎性及合理性。
二、核查意見
經核查，我們認為：
該筆擔保的具體期限為擔保合同籤訂日至銀行保函載明的保函有效期限屆滿之日
與服務協議屆滿之日孰晚起兩年；在蘇州卿峰單體報表層面確認對沙鋼物貿的償付義
務，並同時向德利迅達追償、單項計提對德利迅達的壞帳準備且確認對沙鋼物貿應付
款的利息；在蘇州卿峰合併報表層面，其他應收德利迅達款項轉為應收帳款、且由於
2019年已對德利迅達的應收帳款全額計提壞帳準備，故將2020年蘇州卿峰單體確認
的資產減值損失轉回；該事項已在資產評估中予以考慮。
問題9、請結合GS的業務模式，說明GS開展數據中心業務所需的相關資產包括
但不限於機房、機櫃、伺服器，及其會計處理方法、資產帳面價值等，是否符合所適
用會計準則的相關規定與行業慣例。請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、GS開展數據中心業務之主要經營性資產
Global Switch的核心業務是向客戶提供一個網絡密集、靈活的技術空間，通常表
現為具有網絡連接、供電、冷卻功能的機房，用於放置客戶的系統、網絡、存儲及其
他信息技術設備。作為一家批髮型數據中心服務商，Global Switch僅根據客戶需求，
提供定製的數據中心租賃空間，而不提供機架、機櫃、伺服器等IT設備。客戶在這些
數據中心放置的網絡和計算機IT設備，通常包括伺服器、伺服器機架、交換機、存儲
器、大型計算機、路由器、光線傳輸加速器、線纜接入站和結構化互聯繫統等，上述
IT網絡和計算機設備由客戶投資並擁有。
為了保障機房的穩定以及安全的運行，需要給機房配置消防、監控、應急發電等
設施，因此Global Switch還提供包括備用發電機和電池、冷卻系統、火災探測和滅火
系統、安全系統變壓器、開關設備和不間斷電源系統等工程服務設備。上述特製的電
源、冷卻系統、數據連接和安全設備用於滿足客戶對於恆溫、恆溼的機房環境的相關
要求，在出現電力中斷的情況下，仍能維持數據中心的運轉，保證Global Switch為客
戶提供一個可靠安全的物理環境，維持數據中心的運營穩定性和可持續性。
二、上述資產的帳面價值及會計處理方法
Global Switch的經營模式是通過購買土地或向政府長期租賃土地，自建數據中心
並直接向客戶出租獲取租賃和其他配套收入。數據中心之主要經營性資產（包括上述
的備用發電機和電池、冷卻系統、火災探測和滅火系統、安全系統變壓器、開關設備
和不間斷電源系統）在投資性房地產科目核算。備用發電機和電池、冷卻系統、火災
探測和滅火系統、安全系統變壓器、開關設備和不間斷電源系統與數據中心空間整體
發揮功效，為客戶提供恆溫、恆溼的機房環境，上述設備與租賃場地整體在投資性房
地產科目核算與數據中心的運營模式相符，具備合理性。
於2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日，標的公司投資性
房地產折合人民幣帳面價值分別為482.62億元、460.59億元、481.78億元。
Global Switch經營性房產按照投資性房地產進行核算，並採用公允價值計量，通
常採用預測未來租金現金流和最終處置收益的方式來覆核其經營性房產的價值。
根據《企業會計準則第3號——投資性房地產》的規定，投資性房地產，是指為
賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有
並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。
Global Switch的經營性房產使用目的為賺取長期穩定的租金收入，公司從2008
年以來租賃業務未發生重大變化，除經營性房產出租業務外無其他主營業務。主要客
戶的租賃期限為5-10年，公司的經營物業有穩定的租金收益。Global Switch經營性房
產按照投資性房地產進行核算符合企業會計準則規定。
《企業會計準則第3號——投資性房地產》規定，企業應當在資產負債表日採用
成本模式對投資性房地產進行後續計量，但有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值
能夠持續可靠取得的，可以對投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量：（一）投
資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場；（二）企業能夠從房地產交易市場上取得
同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，從而對投資性房地產的公允價值作出
合理的估計。
Global Switch經營性房產所在地有活躍的房地產交易市場，而且Global Switch能
夠從房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，從而能夠
對經營性房產的公允價值作出合理估計，因此Global Switch對經營性房產採用公允價
值模式進行後續計量，公允價值的變動計入當期損益。上述會計處理符合企業會計準
則的相關規定。
三、同行業經營性資產會計處理方法
經查閱同行業上市公司公開資料，其用於經營的房地產採取的會計政策具體如下：
股票代碼
公司名稱
核算方式
603881.SH
數據港以固定資產核算，以成本方式計量
1686.HK
新意網集團
以固定資產核算，以成本方式計量
EQIX.O
Equinix Inc
以固定資產核算，以成本方式計量
DLR.N
Digital Realty Trust Inc
以投資性房地產核算，以成本方式計量
CONE.O
CyrusOne
以投資性房地產核算，以成本方式計量
COR.N
CoreSite Realty Corp
以投資性房地產核算，以成本方式計量
GDS.O
GDS Holdings Ltd
以固定資產核算，以成本方式計量
NXT.AX
NEXTDC Limited
以固定資產核算，以成本方式計量
AJBU.SG
Keppel DC REIT
以投資性房地產核算，以公允價值計量
上述同行業上市公司Equinix Inc、Digital Realty Trust Inc、CyrusOne、CoreSite
Realty Corp在美國上市，並採用美國公認會計準則（US GAAP）進行財務會計核算。
在美國公認會計準則核算體系下，大多數物業出租和持有投資型物業的運營公司都採
用成本模型進行計量。
Keppel DC REIT數據中心在新加坡、澳大利亞、愛爾蘭的土地系長期租賃（租賃
期限為30-60年），在荷蘭、德國、澳大利亞、義大利、英國、馬來西亞擁有自有土
地，租賃場地與自有場地均在投資性房地產科目核算，Keppel DC REIT數據中心採用
國際會計準則進行財務核算，且採用公允價值模式對投資性房地產進行後續計量，與
Global Switch的會計處理一致。
《國際會計準則第40號-投資性房地產》規定，投資性房地產指為賺取租金或為
資本增值，或兩者兼有而（由業主或融資租賃的承租人）持有的房地產。企業應選擇
公允價值模式或成本模式作為其會計政策，並且將選定的會計政策採用於其全部投資
性房地產。公允價值應為在資產負債表日符合公允價值定義的、在市場上可以合理取
得的最可能的價格。
Global Switch適用國際會計準則，在上述核算體系下對主要經營性資產採用以公
允價值計量的投資性房地產核算方法，符合其經營所在地的行業慣例。
四、核查意見
經核查，我們認為：
Global Switch的主要經營資產為在自有土地或租賃土地上自建數據中心形成的經
營性房產，以及配套提供的備用發電機、電池、冷卻系統、火災探測和滅火系統、安
全系統變壓器、開關設備和不間斷電源系統等設備。經營性房產以投資性房地產核算，
採用公允價值計量，適用國際財務報告準則核算體系下對主要經營性資產採用以公允
價值計量的投資性房地產核算方法，也符合其經營所在地的行業慣例。
問題10、你公司編制了備考合併財務報表，根據備考合併資產負債表，商譽帳面
價值約為47億元；此次交易標的蘇州卿峰編制了模擬合併財務報表，根據模擬合併
資產負債表，未確認商譽且未將德利迅達的投資確認為長期股權投資。請你公司補充
說明以下內容：
（1）根據備考合併資產負債表注釋，截至2020年6月30日，商譽的期末餘額
為76.48億元，商譽減值準備期末餘額為29.45億元。請具體說明商譽產生的原因、
計算過程及依據，計提減值準備的原因、計算依據，對其計提大額減值準備是否說明
相關資產盈利能力不及預期。
（2）在蘇州卿峰模擬合併財務報表中未體現商譽價值、對外投資的合理性，是
否符合《企業會計準則》的相關規定，其模擬合併報表是否能夠反映蘇州卿峰持有資
產的真實狀況，是否會對財務報表的理解產生重大影響。
（3）請就商譽減值對上市公司經營業績產生的影響進行敏感性分析。
（4）請獨立財務顧問和會計師進行核查並發表明確意見。
答覆：
一、在蘇州卿峰模擬合併財務報表中未體現商譽價值、對外投資的合理性，是否
符合《企業會計準則》的相關規定，其模擬合併報表是否能夠反映蘇州卿峰持有資產
的真實狀況，是否會對財務報表的理解產生重大影響。
（一）蘇州卿峰模擬合併財務報告未體現商譽價值的合理性
1、蘇州卿峰模擬合併財務報告未體現商譽價值的編制基礎
蘇州卿峰、EJ僅係為收購Global Switch的51%股權的持股平臺。由於本次交易的
實質是通過收購蘇州卿峰從而收購Global Switch 的51%股權，出於向模擬合併財務報
表使用者提供與該等被收購業務的歷史經營狀況、現金流量以及財務狀況有關財務信
息的考慮，故在模擬合併財務報表中蘇州卿峰對Global Switch按照帳面價值合併，並
以此為基礎疊加蘇州卿峰和EJ的帳面價值，並抵銷集團間的內部交易，不考慮蘇州卿
峰、EJ實際完成收購時Global Switch可辨認資產和負債及或有負債的公允價值以及商
譽。
2、上述編制基礎符合企業會計準則的相關規定
（1）根據《企業會計準則——基本準則》之規定，企業提供的會計信息應當與財
務會計報告使用者的經濟決策需要相關。
本次模擬合併財務報表按照財政部發布的《企業會計準則——基本準則》（財政部
令第33號發布、財政部令第76號修訂）、於2006年2月15日及其後基於《企業會計
準則——基本準則》頒布和修訂的42項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業
會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱「企業會計準則」）的規定編制。
《企業會計準則——基本準則》系企業會計準則之綱領性文件，根據其關於會計信
息質量的要求，企業提供的會計信息應當與財務會計報告使用者的經濟決策需要相關，
有助於財務會計報告使用者對企業過去、現在或者未來的情況作出評價或者預測。
鑑於本次模擬合併財務報表系供
沙鋼股份為收購蘇州卿峰而提交中國證券監督管
理委員會及其他監管機構之用，本次報表之使用者除監管機構外還包括本次交易涉及
之交易各方及擬買入或賣出
沙鋼股份股票之中小投資者，該等報表使用者有別於傳統
財務報表之使用者，其對於標的公司下屬主要業務經營實體之真實經營狀況具有較高
要求，需要根據模擬合併報表提取相關信息以判斷本次交易涉及標的資產之投資價值。
（2）按照同一控制下企業合併進行會計處理有助於財務報表使用者根據財務報表
做出經濟決策
蘇州卿峰和EJ僅係為收購Global Switch的平臺。由於本次交易的實質是通過收
購蘇州卿峰從而收購Global Switch，出於向模擬合併財務報表使用者提供與該等被收
購業務的歷史經營狀況、現金流量以及財務狀況有關財務信息的考慮，故在模擬合併
財務報表中蘇州卿峰對Global Switch的收購參照同一控制下企業合併的原則處理。
蘇州卿峰除間接持有Global Switch股權外，沒有其他職能，也不開展任何經營活
動。
沙鋼股份本次收購蘇州卿峰的目的是獲得Global Switch的控制權。蘇州卿峰完成
收購Global Switch的51%股權，如根據非同一控制合併會計處理，在編制蘇州卿峰模
擬合併財務報表時，蘇州卿峰需在合併日確認前次收購商譽及可辨認資產和負債的公
允價值，並將合併對價在報告期內進行攤銷。上述合併方式會導致蘇州卿峰模擬合併
財務報表的財務信息與Global Switch歷史經營情況產生較大的差異，無法清晰反映本
次重組核心經營主體Global Switch的真實經營狀況。
（3）按照同一控制下企業合併進行會計處理在境內上市公司發行股份購買過橋收
購主體的過程中具有代表性應用
按照同一控制下企業合併進行會計處理在境內上市公司發行股份購買過橋收購主
體的過程中具有如下代表性應用：
收購方
被收購方
交易類型
模擬合併財務報表的編制方法和假設
寧波繼峰汽車零部
件股份有限公司
寧波繼燁投
資有限公司
發行股份、可轉
換
公司債券購
買資產
繼燁投資、繼燁盧森堡和繼燁德國僅係為收購Grammer AG集團
和TMD集團的平臺。由於本次交易的實質是通過收購繼燁投資
從而收購Grammer AG集團和TMD集團，出於向模擬合併財務
報表使用者提供與該等被收購業務的歷史經營狀況、現金流量以
及財務狀況有關財務信息的考慮，故在本模擬合併財務報表中繼
燁投資對Grammer AG集團和TMD集團的收購參照同一控制下
企業合併的原則處理，即Grammer AG集團和TMD集團按照帳
面價值合併，並以此為基礎疊加繼燁投資、繼燁盧森堡和繼燁德
國的帳面價值，並抵銷集團間的內部交易，不考慮繼燁投資、繼
燁盧森堡和繼燁德國實際完成收購時Grammer AG集團可辨認資
產和負債及或有負債的公允價值以及商譽及Grammer AG集團實
際完成收購時TMD集團可辨認資產和負債及或有負債的公允價
值以及商譽。
木林森股份有限公
司
和諧明芯（義
烏）光電科技
有限公司
發行股份及支
付現金方式購
買資產
由於本次交易的目的是通過收購明芯光電從而收購歐司朗集團
旗下通用照明業務，出於向模擬合併財務報表使用者提供與該通
用照明業務的歷史經營狀況、現金流量以及財務狀況有關財務信
息的考慮。本模擬合併財務報表的編制基於以下假設：
（1）明芯光電和歐洲之光對通用照明業務的收購參照同一控制
下企業合併的原則處理。即朗德萬斯集團按照帳面價值合併，並
以此為基礎疊加明芯光電和歐洲之光的帳面價值，並抵銷本集團
的內部交易，不考慮明芯光電和歐洲之光實際完成收購時朗德萬
斯集團可辨認資產和負債及或有負債的公允價值以及商譽。
（2）在編制本模擬財務報表時，為避免明芯光電和歐洲之光帳
面收購朗德萬斯集團相關的交易費用影響本模擬財務報表使用
者對通用照明業務歷史經營狀況的判斷，截止2017年6月30日，
明芯光電發生的此類交易費用計人民幣120,284,217.30元（其中：
2016年度交易費用27,549,958.99元，2017年1-6月交易費用
92,734,258.31元），該部分交易費用在編制模擬財務報表時未確
認為費用，而作為所有者權益的抵減。
（3）在編制本模擬財務報表時，為避免明芯光電和歐洲之光帳
面相關衍生金融合約產生的一次性、非經常性損益影響本模擬財
收購方
被收購方
交易類型
模擬合併財務報表的編制方法和假設
務報表使用者對通用照明業務歷史經營狀況的判斷，截止2017
年6月30日，明芯光電發生的此類業務合計人民幣63,469,995.00
元（其中： 2017年1-6月衍生金融工具投資收益50,039,795.00
元、2017年1-6月衍生金融工具公允價值變動損益13,430,200.00
元），該部分衍生金融工具產生的損益在編制模擬財務報表時未
確認為當期損益，而直接作為所有者權益的增加。
（4）所有者權益按整體列報，不區分明細，不單獨編制股東權
益變動表。
中源協和細胞基因
工程股份有限公司
上海傲源醫
療用品有限
公司
發行股份及支
付現金方式購
買資產
本公司（上海傲源）是為收購傲銳東源集團於2015年11月19
日成立，並於2016年7月29日實際完成對傲銳東源的收購。由
於本次交易的目的是
中源協和通過收購本公司從而收購傲銳東
源集團旗下全部業務，出於向模擬合併財務報表使用者提供與傲
銳東源集團業務的歷史經營狀況、現金流量以及財務狀況有關財
務信息的考慮。本公司在假設於2015年1月1日已完成對傲銳
東源收購的基礎上編制了本模擬合併財務報表。本模擬合併財務
報表中的編制方法和所依據的假設有：
（1）假設本公司於2015年1月1日已成立。
（2）假設本公司於2015年1月1日已完成對傲銳東源的收購。
視同實際收購合併後的報告主體在以前期間一直存在，並假定現
時業務框架在報告期初業已存在且持續經營，模擬合併報表以實
際收購完成後合併的框架為基礎編制。假定傲銳東源的資產、負
債、損益已於2015年1月1日納入本公司模擬合併財務報表編
制範圍。
（3）由於本次交易的目的是
中源協和通過收購本公司從而收購
傲銳東源集團旗下的全部業務，為方便向模擬合併財務報表使用
者提供與傲銳東源集團業務的歷史經營狀況、現金流量以及財務
狀況有關的財務信息，本模擬合併財務報表編制不考慮本公司實
際完成收購傲銳東源集團時可辨認資產和負債（含無形資產及或
有負債）的公允價值以及商譽，而是參照同一控制下企業合併的
原則處理，對實際合併過程中識別的可辨認資產、負債及或有負
債公允價值與其在傲銳東源集團的原帳面價值之間的差額不進
行調整，仍維持該等資產、負債在傲銳東源自身報表中的帳面價
值基礎，以使本模擬合併財務報表基於傲銳東源的歷史成本計量
收購方
被收購方
交易類型
模擬合併財務報表的編制方法和假設
編制，從而向模擬合併財務報表使用者更好地提供與傲銳東源集
團業務的歷史經營狀況、現金流量以及財務狀況有關的財務信
息。即本模擬合併財務報表是在傲銳東源各項資產、負債的帳面
價值基礎上疊加上海傲源的各項資產、負債的帳面價值，並抵消
本集團的內部交易後編制。
在編制模擬合併財務報表時，所有者權益按整體列報，不區分實
收資本、資本公積、未分配利潤等各明細科目，不單獨編制股東
權益變動表。
巨人網絡集團股份
有限公司
ALPHA
FRONTIER
LIMITED
發行股份及支
付現金方式購
買資產
本備考合併財務報表中，Playtika對休閒社交遊戲業務的收購按
照同一控制下企業合併的原則處理；Alpha視作Playtika延伸。
即，Playtika及休閒社交遊戲業務以其在CIE合併財務報表層面
的帳面價值為基礎持續計算的金額合併，並以其為基礎疊加
Alpha帳面價值，並抵銷本集團的內部交易；不考慮Alpha實際
完成對Playtika收購的對價和彼時Playtika及休閒社交遊戲業務
可辨認資產和負債及或有負債的公允價值以及商譽。
不考慮Playtika收購休閒社交遊戲業務和Alpha收購Playtika所
產生的交易費用。
所有者權益按整體列報,不區分其中的明細。
華燦
光電股份有限
公司
和諧芯光（義
務）光電科技
有限公司
100%股權
（包括其下
屬的Total
Force Limited
及其擬收購
的目標公司）
發行股份方式
購買資產
本次收購後，和諧光電持有 Total Force Limited 100%的股權，
Total Force Limited 持有美國美新 100%的股權。和諧光電和
Total Force Limited 僅是為收購美國美新旗下傳感器業務的平
臺。由於本次交易的目的是通過收購和諧光電從而收購美國美新
旗下傳感器業務，出於向備考合併財務報表使用者提供與該傳感
器業務的歷史經營業績、現金流量以及財務狀況有關財務信息的
考慮，本備考合併財務報表在編制時假設和諧光電及 Total Force
Limited 自始至終均為傳感器業務的直接及間接母公司，且該架
構自 2015 年 1 月 1 日即已存在；假設和諧光電及Total Force
Limited 對傳感器業務的收購參照同一控制下企業合併的原則處
理。即，美新以其在美國美新合併財務報表層面的帳面價值合併，
並以此為基礎疊加和諧光電和 Total Force Limited 的帳面價值，
並抵銷本集團的內部交易，不考慮和諧光電及 Total Force
Limited 實際完成收購時美新可辨認資產和負債及或有負債的公
允價值以及商譽
收購方
被收購方
交易類型
模擬合併財務報表的編制方法和假設
廣東星徽精密製造
股份有限公司
星野投資（香
港）有限公司
支付現金方式
購買資產
為避免因星野投資（香港）有限公司收購 CMI 集團產生的相關
交易費用影響對標的公司歷史經營狀況的判斷，模擬合併報表在
基於以下假設的前提下進行編制：
（1）香港星野對 CMI 集團的收購參照同一控制下企業合併的
原則處理。即CMI 集團按照帳面價值合併，並以此為基礎疊加
香港星野和子公司的帳面價值，並抵銷本集團的內部交易，不考
慮香港星野和子公司實際完成收購時 CMI 集團可辨認資產和
負債及或有負債的公允價值以及商譽。
（2）所有者權益按整體列報，不區分明細，不單獨編制股東權
益變動表。
寧波
江豐電子材料
股份有限公司
Silverac
Stella
(Cayman)
Limited
發行股份及支
付現金購買資
產
由於本次交易的實質是通過收購Silverac Stella 從而收購Soleras
美國控股，出於向模擬合併財務報表使用者提供與該等被收購業
務的歷史經營情況、現金流量以及財務狀況有關財務信息的考
慮，故在本模擬合併財務報表中Silverac Stella 對Soleras
美國控股的收購參照同一控制下企業合併的原則處理，即Soleras
美國控股按照帳面價值合併，以此為基礎疊加Silverac Stella、
Silverac HK、Silverac US 的帳面價值，並抵銷集團間的內部交易，
不考慮Silverac Stella 實際完成收購時Soleras 美國控股可辨認
資產、負債及或有負債的公允價值以及商譽。
（4）模擬財務報表編制基礎符合企業會計準則之規定
綜上所述，根據《企業會計準則-基本準則》關於會計信息質量的要求，企業提供
的會計信息應當與財務會計報告使用者的經濟決策需要相關，有助於財務會計報告使
用者對企業過去、現在或者未來的情況作出評價或者預測；基於實質重於形式原則，
蘇州卿峰參照同一控制下企業合併原則未考慮可辨認資產和負債及或有負債的公允價
值以及商譽編制模擬合併財務報表具有合理性，能夠更加清晰地向財務報表使用者反
映Global Switch的歷史財務狀況、經營成果及現金流量情況，避免因交易架構設計影
響交易標的公司財務信息的可讀性，進而影響報表使用者的決策判斷，實質上形成與
《企業會計準則-基本準則》的規定相違背的情況。
綜上，蘇州卿峰在編制模擬合併財務報表時的編制假設符合《企業會計準則-基本
準則》的規定，模擬合併報表能夠反映蘇州卿峰持有資產的真實狀況，不會對財務報
表的理解產生重大影響。
（二）蘇州卿峰模擬合併財務報告未體現對外投資的合理性
1、蘇州卿峰模擬合併財務報告未體現對外投資的編制基礎
蘇州卿峰於2017年1月7日與中衛創新雲數據科技有限公司（以下簡稱「中衛創
新」）籤訂股權轉讓協議，蘇州卿峰按協議約定條件受讓中衛創新持有的德利迅達14%
的股權（折合註冊資本412.0368萬元），本次股權轉讓價格為40,600萬元。德利迅達
於2017年3月31日完成工商登記變更。截至2020年6月30日，由於德利迅達的注
冊資本由注資時的2,943.12001萬元人民幣變更為3,433.64001萬元人民幣，蘇州卿峰
持有的德利迅達14%的股權變更為12%。鑑於德利迅達香港作為Global Switch客戶未
按時支付租金款項並違約，且無法獲得德利迅達經營情況，管理層判斷上述長期股權
投資可收回金額為0。截至2020年6月30日，蘇州卿峰已對上述股權投資全額計提
減值準備。
本次交易的擬收購標的資產為蘇州卿峰100%的股權，標的公司蘇州卿峰的資產範
圍包括截至基準日其持有的EJ 100%的股權，以及貨幣資金、其他往來款項，不包括
截至基準日其持有的德利迅達12%的股權。考慮到本次交易的收購範圍，在編制標的
公司模擬財務報表時，蘇州卿峰對德利迅達的投資未確認為長期股權投資，自投資時
點將其剝離。
2、上述編制基礎符合企業會計準則的相關規定
企業會計準則是會計人員從事會計工作必須遵循的基本原則，是會計核算工作的
規範。就經濟業務的具體會計處理作出規定，以指導和規範企業的會計核算，保證會
計信息的質量。企業提供的會計信息應當與財務會計報告使用者的經濟決策需要相關，
有助於財務會計報告使用者對企業過去、現在或者未來的情況作出評價或者預測。
考慮到蘇州卿峰擬將其持有的德利迅達12%的股權對外轉讓，為了避免該等股權
轉讓對本次交易產生影響，本次交易不再將德利迅達12%的股權納入標的資產範圍。
模擬合併財務報表以實際收購完成後合併的框架為基礎編制。基於為完整反映重組完
成後蘇州卿峰的財務狀況、經營成果，有助於財務會計報告使用者作出經濟決策，在
編制模擬財務報表時，蘇州卿峰對德利迅達的投資未確認為長期股權投資，自投資時
點將其剝離。
鑑於德利迅達香港作為Global Switch客戶未按時支付租金款項並違約，且無法獲
得德利迅達經營情況，管理層判斷上述長期股權投資可收回金額為0。報告期內蘇州
卿峰已對上述股權投資全額計提減值準備。剝離蘇州卿峰持有的德利迅達12%的股權
能夠反映蘇州卿峰持有資產的真實狀況，不會對財務報表的理解產生重大影響。
綜上，蘇州卿峰在編制模擬合併財務報表時未體現商譽價值、對外投資符合《企
業會計準則-基本準則》的規定，模擬合併報表能夠反映蘇州卿峰持有資產的真實狀況，
不會對財務報表的理解產生重大影響。
二、核查意見
經核查，我們認為：
蘇州卿峰模擬合併財務報告未體現商譽價值、對外投資具備合理性，符合企業會
計準則的相關規定，其模擬合併報表能夠反映蘇州卿峰持有資產的真實狀況，不會對
財務報表的理解產生重大影響。
問題11、根據《報告書》，GS主要資產為經營性房產，除阿姆斯特丹、新加坡和
香港的土地系長期租賃（租賃期限為30-50年）外，GS的所有經營性房產均為自有，
按照投資性房地產進行核算，並採用公允價值計量。根據標的資產模擬合併資產負債
表，各報告期末，投資性房地產折合人民幣帳面價值分別為481.78億元、460.59億元、
482.62億元；報告期內，由投資性房地產公允價值變動產生的收益分別為16.28億元、
-5.62億元、4.83億元。
（1）請詳細說明上述房地產公允價值變動收益變動的計算過程及判斷依據。
（2）請結合境內外主要同行業可比公司的會計政策，分別按照租賃場地和自有
場地說明會計處理的行業慣例，GS對投資性房地產採用公允價值計量的原因及合理
性，是否與同行業上市公司具有可比性，並對如採用成本模式計量，對報告期內財務
報表的具體影響進行測算。
（3）請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、上述投資性房地產公允價值變動收益的計算過程及判斷依據。
公允價值變動損益主要根據投資性房地產期末公允價值變動、本期外購及處置情
況及匯率變動的影響計算得出，計算過程列示如下：
單位：萬元
項目
標識
2018年
2019年
2020年上半年
期末金額
A
4,826,218.23
4,605,938.45
4,817,805.54
項目
標識
2018年
2019年
2020年上半年
期初金額
B
4,438,210.45
4,826,218.23
4,605,938.45
外購增加
C
260,928.73
253,807.00
167,734.96
處置減少
D
1,029.09
-
-
匯率變動影響
E
-34,708.85
87,963.97
-4,158.32
公允價值變動
E=A-B-C+D-E
162,816.99
-562,050.76
48,290.45
Global Switch投資性房地產期末公允價值由CBRE（世邦魏理仕）每年進行評估
得出。CBRE是財富500強和標準普爾500強企業，為全球性的商業地產服務和投資
公司。每個報告期末，CBRE從Global Switch獲取各數據中心租賃情況表，分析數據
中心的當前租賃情況、續約率、租賃合同租金等情況，參考市場的退出收益和市場的
期望收益率以確定評估模型的關鍵參數，將評估的關鍵指標包括租賃情況、未來10
年營運支出、未來10年資本支出、退出收益、退出收益率及市場對數據中心業務期望
收益率即折現率等輸入Argus系統（Argus系統為海外房地產評估行業普遍使用的軟
件），由Argus系統模擬生成每日現金流，最終計算出未來10年實體現金流總額及現
金流現值。CBRE將計算結果與市場價格進行對比，以評價公允價值評估的合理性。
針對CBRE的評估結果，Global Switch管理層對各數據中心市場環境、數據中心市場
價值、CBRE使用的估值方法、租賃收入、資本支出、運營支出、折現率、退出收益
率、在建數據中心價值進行全面覆核，以確定最終的公允價值。
針對投資性房地產公允價值的確定，我們的審計程序主要包括：
1、了解與投資性房地產公允價值確定相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，
確定其是否得到執行，並測試相關內部控制的運行有效性；
2、檢查租賃協議和其他相關第三方證據，測試了外部評估機構在進行估值時使用
的租賃信息和其他關鍵參數的準確性；
3、訪談外部評估機構，評估其獨立性、能力和誠信，覆核外部評估機構所採用的
估值方法，通過利用市場動態方面的專業信息和參照可比市場基準評估對評估報告所
採用的關鍵假設進行覆核。
基於上述工作結果，我們相關證據能夠支持管理層關於投資性房地產公允價值確
定的判斷及估計。
綜上，公允價值變動收益變動主要根據投資性房地產期末公允價值變動、本期外
購及處置情況及匯率變動的影響計算得出，投資性房地產公允價值由Global Switch聘
請有專業資質的外部評估機構對投資性房地產進行公允價值評估，相關證據能夠支持
管理層關於投資性房地產公允價值確定的判斷及估計。
二、請結合境內外主要同行業可比公司的會計政策，分別按照租賃場地和自有場
地說明會計處理的行業慣例，GS對投資性房地產採用公允價值計量的原因及合理性，
是否與同行業上市公司具有可比性，並對如採用成本模式計量，對報告期內財務報表
的具體影響進行測算。
（一）租賃場地和自有場地計入投資性房地產且採用公允價值計量的原因及合理
性
1、租賃場地和自有場地採用公允價值計量符合國際會計準則及企業會計準則的規
定
根據《國際會計準則40號—投資性房地產》，投資性房地產，是指為賺取租金或
資本增值，或兩者兼有而持有（由業主或融資租賃的承租人）的房地產（土地、房屋
或土地、房屋的一部分）。企業應當採用公允價值對投資性房地產進行後續計量，除
非有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值無法持續可靠取得。
根據《國際財務報告準則第16號—租賃》，使用權資產應當按照成本進行初始計
量，根據《國際會計準則40號—投資性房地產》，當投資性房地產採用公允價值計量
時，分類為投資性房地產的使用權資產同樣應採用公允價值進行後續計量。
因此，Global Switch數據中心租賃場地和自有場地計入投資性房地產且按公允價
值計量符合國際會計準則的規定。
根據《企業會計準則第3號—投資性房地產》，投資性房地產是指為賺取租金或
資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有並準備增值
後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。自用房地產，即為生產商品、提供勞務或者
經營管理而持有的房地產及作為存貨的房地產不屬於投資性房地產。
因此，Global Switch經營性房產包括租賃場地及自有場地，使用目的為賺取長期
穩定的租金收入，租賃場地和自有場地不屬於自用房地產及作為存貨的房地產，計入
投資性房地產符合企業會計準則的規定。
《企業會計準則第3號——投資性房地產》規定，企業應當在資產負債表日採用
成本模式對投資性房地產進行後續計量，但有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值
能夠持續可靠取得的，可以對投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量：（一）
投資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場；（二）企業能夠從房地產交易市場上
取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，從而對投資性房地產的公允價值
作出合理的估計。
Global Switch經營性房產所在地有活躍的房地產交易市場，而且Global Switch能
夠從房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，從而能夠
對經營性房產的公允價值作出合理估計，因此Global Switch對經營性房產採用公允價
值模式進行後續計量，公允價值的變動計入當期損益。上述會計處理符合企業會計準
則的相關規定。
綜上，租賃場地和自有場地計入投資性房地產，且採用公允價值計量符合國際會
計準則、企業會計準則的規定。
2、同行業可比公司的會計政策
如問題9回復，同行業上市公司Equinix Inc、Digital Realty Trust Inc、CyrusOne、
CoreSite Realty Corp均在美國上市，並採用美國公認會計準則（US GAAP）進行財務
會計核算。在美國公認會計準則核算體系下，大多數房地產公司和持有投資型物業的
運營公司都採用成本模型，與Global Switch會計政策不具備可比性。
同行業數據中心持有投資物業且採用公允價值計量公司為Keppel DC REIT（AJBU.SG），Keppel DC REIT數據中心在新加坡、澳大利亞、愛爾蘭的土地系長期
租賃（租賃期限為30-60年），在荷蘭、德國、澳大利亞、義大利、英國、馬來西亞
擁有自有土地，租賃場地與自有場地均在投資性房地產科目核算，且採用公允價值計
量，與Global Switch的會計處理一致。
綜上所述，租賃場地和自有場地計入投資性房地產，且採用公允價值計量符合國
際會計準則、企業會計準則的規定；存在同行業數據中心與Global Switch的會計處理
一致的案例。
（二）採用成本模式計量，對報告期內財務報表的具體影響
標的公司按照成本法對投資性房地產及相關科目進行重新測算，與公允價值計量
對報表科目的影響列示如下：
單位：萬元
科目
公允價值
成本法
差異
2020年1-6月/2020.6.30
投資性房地產原值
4,817,805.54
2,495,055.11
-2,322,750.42
科目
公允價值
成本法
差異
投資性房地產累計折舊
-
950,377.19
950,377.19
投資性房地產淨值
4,817,805.54
1,544,677.92
-3,273,127.61
遞延所得稅資產
-
64,282.81
64,282.81
遞延所得稅負債
794,832.60
19,956.92
-774,875.69
所有者權益
2,760,849.15
326,880.03
-2,433,969.12
營業成本
50,831.31
89,256.04
38,424.73
公允價值變動收益
48,290.45
-
-48,290.45
利潤總額
170,351.09
83,635.92
-86,715.18
所得稅費用
40,824.26
-2,705.83
-43,530.09
淨利潤
129,526.83
86,341.75
-43,185.08
2019年度/2019.12.31
投資性房地產原值
4,605,938.45
2,335,192.03
-2,270,746.42
投資性房地產累計折舊
-
919,339.12
919,339.12
投資性房地產淨值
4,605,938.45
1,415,852.91
-3,190,085.54
遞延所得稅資產
-
57,512.53
57,512.53
遞延所得稅負債
755,720.45
20,613.34
-735,107.11
所有者權益
2,664,657.06
267,191.17
-2,397,465.90
營業成本
104,544.45
174,969.03
70,424.58
公允價值變動收益
-556,163.73
5,887.03
562,050.76
利潤總額
-508,289.76
-16,663.59
491,626.18
所得稅費用
-59,842.98
18,731.66
78,574.64
淨利潤
-448,446.78
-35,395.25
413,051.54
2018年度/2018.12.31
投資性房地產原值
4,826,218.23
2,029,985.23
-2,796,233.00
投資性房地產累計折舊
-
830,129.14
830,129.14
投資性房地產淨值
4,826,218.23
1,199,856.09
-3,626,362.14
遞延所得稅資產
-
51,170.37
51,170.37
遞延所得稅負債
825,778.98
17,307.71
-808,471.26
所有者權益
3,012,687.99
245,967.48
-2,766,720.51
營業成本
90,468.15
154,182.71
63,714.56
公允價值變動收益
168,338.68
5,521.69
-162,816.99
利潤總額
335,910.39
109,378.84
-226,531.55
所得稅費用
73,976.11
25,229.15
-48,746.97
淨利潤
261,934.28
84,149.69
-177,784.59
三、核查意見
經核查，我們認為：
（1）公允價值變動收益變動主要根據投資性房地產期末公允價值變動、本期外購
及處置情況及匯率變動的影響計算得出，投資性房地產公允價值由Global Switch聘請
有專業資質的外部評估機構對投資性房地產進行公允價值評估，相關證據能夠支持管
理層關於投資性房地產公允價值確定的判斷及估計。
（2）Global Switch租賃場地和自有場地計入投資性房地產，且採用公允價值計量
符合國際會計準則、企業會計準則的規定；同行業數據中心持有投資物業且採用公允
價值計量公司租賃場地在投資性房地產核算，且採用公允價值計量，與Global Switch
的會計處理一致。標的公司按照成本法對投資性房地產及相關科目進行了測算，並披
露了與公允價值計量對報表科目的影響，計算過程合理。
問題12、根據蘇州卿峰模擬合併資產負債表，各報告期末，應收帳款帳面價值分
別為16.84億元、12.88億元、12.63億元。
（1）請結合標的資產應收帳款政策與同行業可比上市公司情況，說明應收帳款
周轉率的合理性。
（2）標的資產應收帳款會計政策和是否與你公司一致，如否，請說明重組完成
後對財務報表的影響。
（3）請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、請結合標的資產應收帳款政策與同行業可比上市公司情況，說明應收帳款周
轉率的合理性。
（一）標的公司應收帳款會計政策
在新金融工具準則下要求以預期信用損失為基礎，對以攤餘成本計量的金融資產、
以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具投資、租賃應收款、合同資產
及財務擔保合同計提減值準備並確認信用減值損失。標的公司依據新金融工具準則，
以預期信用損失為基礎確認損失準備。對於存在客觀證據表明存在減值，以及其他適
用於單項評估的應收帳款單獨進行減值測試，確認預期信用損失，計提單項減值準備。
其他基於共同風險特徵劃分為組合計提。
1、應收帳款確定組合的依據及計量預期信用損失的方法如下：
項目
確定組合的依據
計量預期信用損失的方法
應收帳款-帳
齡組合
除應計收入以外的應收帳款
參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未
來經濟狀況的預測，編制應收帳款帳齡與整個存
續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失
應收帳款-應
計收入組合
按照租賃合同和租賃周期直
線法計算的應確認收入大於
實際向客戶開票金額的部分
應計收入所在階段尚不具備依據合同向客戶開具
發票收款的權利，按照未超過信用期的預計信用
損失率計算預計信用損失
2、帳齡組合的整個存續期預期信用損失率對照表如下：
帳齡
2018年計提比例
2019年計提比例
2020年計提比例
未超過信用期部分
0.45%
0.43%
0.43%
超過信用期部分：30天以內
4.31%
6.15%
6.15%
31-60天
13.58%
15.73%
15.73%
60天以上
20.62%
22.62%
22.62%
（二）標的公司報告期各期末餘額合理性分析
標的公司報告期各期末應收帳款餘額情況：
單位：萬元
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
應收帳款帳面餘額
177,631.92
182,688.94
172,907.87
應收帳款壞帳準備
51,381.29
53,928.76
4,482.72
應收帳款帳面價值
126,250.62
128,760.18
168,425.14
根據境外商業習慣，應收帳款以信用期到期後的逾期帳齡作為主要信用風險財務
指標。標的公司2018年末、2019年末和2020年6月末應收帳款帳齡情況列示如下：
單位：萬元
帳 齡
2020年6月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
金額
佔比%
金額
佔比%
金額
佔比%
未超過信用期部
分
129,393.28
72.84
135,928.69
74.4
134,691.68
77.9
超過信用期部分：
30天以內
10,183.03
5.73
5,029.15
2.75
5,954.70
3.44
31-60天
8,772.79
4.94
10,292.65
5.63
4,396.01
2.54
60天以上
29,282.81
16.49
31,438.44
17.21
27,865.47
16.12
合計
177,631.92
100.00
182,688.94
100.00
172,907.87
100.00
標的公司主要客戶包括世界500強在內的國際知名企業、金融機構、政府組織、
電信運營商、雲管理服務供應商、全球最大的電腦軟體提供商、全球前十大系統集成
商、全球最大的信息技術和業務解決方案公司等優質客戶，經營穩定，信用良好，付
款及時，應收帳款風險較低。另外，標的公司對客戶信用進行評級並制定相應的信用
政策，要求部分客戶提供回款擔保。
1、標的公司2018年至2020年6月應收帳款周轉率情況如下表：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年
2018年
應收帳款
177,631.92
182,688.94
172,907.87
營業收入
154,329.02
312,691.73
346,857.90
應收帳款周轉率
1.71
1.76
2.13
註：2020年1-6月數據為年化後的數據
2、根據《企業會計準則第21號-租賃準則》規定，標的公司租金在租賃期內各個
期間按照直線法確認為當期損益。應計收入是按照直線法確認收入與實際向客戶開票
收取租賃款項之間的差異金額，該金額是預計在未來收取的款項。應計收入不是由於
客戶當前應付款而產生，於資產負債表日尚不具備依據合同向客戶開具發票並收款的
權利，其確認僅來自於執行租賃準則的直線法收入確認，不適用於應收帳款帳期。故
剔除應計收入後的2018年至2020年6月應收帳款周轉率情況如下表：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年
2018年
應收帳款
177,631.92
182,688.94
172,907.87
其中：應計收入
91,651.44
96,645.68
100,285.97
應收帳款
85,980.48
86,043.26
72,621.90
營業收入
154,329.02
312,691.73
346,857.90
應收帳款周轉率
3.59
3.94
4.95
註：2020年1-6月數據為年化後的數據
3、標的公司租賃收入直線法確認與同行業可比公司會計政策一致
根據《企業會計準則第21號-租賃準則》規定，標的公司租金在租賃期內各個期
間按照直線法確認為當期損益。
同行業租賃收入會計政策如下：
股票代碼
公司名稱
租賃收入確認方法
603881.SH
數據港在整個租賃期按照直線法確認租賃收入
1686.HK
新意網集團
在整個租賃期按照直線法確認租賃收入
EQIX.O
Equinix Inc
在整個租賃期按照直線法確認租賃收入
DLR.N
Digital Realty Trust Inc
在整個租賃期按照直線法確認租賃收入
CONE.O
CyrusOne
在整個租賃期按照直線法確認租賃收入
COR.N
CoreSite Realty Corp
在整個租賃期按照直線法確認租賃收入
GDS.O
GDS Holdings Ltd
在整個租賃期按照直線法確認租賃收入
標的公司租賃收入直線法確認符合企業會計準則的規定，且與同行業可比公司會
計政策一致。
4、由於德利迅達香港2019年開始逾期，導致周轉率下降，剔除德利迅達香港影
響後的應收帳款周轉率情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年
2018年
應收帳款
177,631.92
182,688.94
172,907.87
其中：應計收入
63,834.81
67,438.29
72,591.28
德利迅達
46,552.61
48,880.13
46,348.54
其他
67,244.50
66,370.52
53,968.05
營業收入
154,329.02
312,691.73
346,857.90
其中：德利迅達
1,075.22
-
42,856.91
其他
153,253.80
312,691.73
304,000.99
應收帳款周轉率（注）
4.59
5.20
5.17
註：2020年1-6月數據為年化後的數據
2018年度、2019年度、2020年1-6月剔除德利迅達香港影響後的應收帳款周轉率
分別為5.17、5.20、4.59。
（三）可比上市公司應收帳款周轉率情況
標的公司與同行業可比公司應收帳款（不包括直線法確認的應計收入）周轉率比
較情況如下：
股票代碼
公司名稱
2020年1-6月
2019年度
2018年度
603881.SH
數據港3.54
3.19
4.28
1686.HK
新意網集團
6.67
6.15
6.87
股票代碼
公司名稱
2020年1-6月
2019年度
2018年度
603881.SH
數據港3.54
3.19
4.28
EQIX.O
Equinix Inc
8.12
8.19
8.39
DLR.N
Digital Realty Trust Inc
3.64
4.16
4.19
CONE
CyrusOne
3.36
3.73
3.89
COR
CoreSite Realty Corp
9.77
9.47
8.34
GDS
GDS Holdings Limited
4.55
5.82
6.19
NXT
NEXTDC Limited
5.20
5.05
6.06
可比公司應收帳款周轉率四分之一位值
3.62
4.05
4.26
可比公司應收帳款周轉率中位值
4.88
5.44
6.13
可比公司位應收帳款周轉率四分之三值
7.03
6.66
7.24
可比公司平均應收帳款周轉率
5.61
5.72
6.03
標的公司應收帳款周轉率
4.59
5.20
5.17
註：2020年1-6月數據為年化後的數據
2018年度至2020年6月標的公司的應收帳款周轉率與同行業可比公司應收帳款
周轉率中位值較為接近。新意網集團、Equinix Inc和CoreSite Realty Corp應收帳款周
轉率較高，原因為上述同行業上市公司存在複合型收入，主機託管及信息科技設施收
入佔比較高，與標的公司業務不具備完全的可比性。Digital Realty、CyrusOne公司租
賃收入佔比較高，與標的公司業務類型較為接近，標的公司應收帳款周轉率高於Digital
Realty、CyrusOne。
綜上，結合標的公司應收帳款政策及與同行業可比上市公司情況，標的公司應收
帳款周轉率與同行業可比公司應收帳款周轉率中位值較為接近，處於合理區間。
二、標的公司與上市公司應收帳款會計政策對比及重組完成後對上市公司財務報
表的影響
（一） 標的公司應收帳款會計政策
標的公司應收帳款會計政策詳見問題12之「一」之「（一）」回復。
（二） 上市公司應收帳款會計政策
上市公司對於因銷售產品或提供勞務而產生的應收款項及租賃應收款，無論是否
存在重大融資成分，均按照整個存續期的預期信用損失計量損失準備。對其他類別的
應收款項，上市公司在每個資產負債表日評估金融工具的信用風險自初始確認後是否
已經顯著增加，如果某項金融工具在資產負債表日確定的預計存續期內的違約概率顯
著高於在初始確認時確定的預計存續期內的違約概率，則表明該項金融工具的信用風
險顯著增加。
1、按單項計提壞帳準備的應收款項
單項計提壞帳準備的理由
如有證據表明某單項應收款項的信用風險較大，則對該應收款項單
獨計提壞帳準備
壞帳準備的計提方法
單獨進行減值測試，按應收取的合同現金流量與預期收取的現金流
量之間差額的現值計提壞帳準備
2、按組合計提壞帳準備的應收款項
除按單項計提壞帳準備的應收款項外，按信用風險特徵的相似性和相關性對應收
款項進行分組。各組合確定依據及壞帳準備計提方法如下：
組合名稱
確定組合的依據
按組合計提壞帳準備的計提方法
應收款項---帳齡組合
本組合以應收款項的帳齡
作為信用風險特徵
帳齡分析法
帳齡分析組合預期信用損失計提方法：上市公司以帳齡分析為基礎，參考歷史信
用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制應收款項帳齡與整個存
續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失：
帳齡
應收款項預期損失準備率（%）
一年以內
5
一至二年
15
二至三年
25
三至四年
40
四年以上
100
（三）標的公司與上市公司應收帳款會計政策差異合理性說明及重組完成後對上
市公司財務報表的影響
根據《企業會計準則第33號——合併財務報表（2014年修訂）》第二十七條規定：
「母公司應當統一子公司所採用的會計政策，使子公司採用的會計政策與母公司保持一
致。子公司所採用的會計政策與母公司不一致的，應當按照母公司的會計政策對子公
司財務報表進行必要的調整；或者要求子公司按照母公司的會計政策另行編報財務報
表。」
根據《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》，壞帳準
備的計提方法和比例屬於會計估計範疇，非會計政策差異，在集團編制合併報表時沒
有必須一致的要求。
上市公司和標的公司應收帳款壞帳政策均採用預期信用損失計提方法，均按照單
項計提和帳齡組合計提，但按照帳齡組合計提壞帳準備的應收款項預期損失準備率不
一致，該差異屬於會計估計差異。前述差異系由於標的公司和上市公司所處行業及客
戶性質差異所致。
綜上，標的公司與上市公司應收帳款會計政策一致，但採用的會計估計存在差異，
符合《企業會計準則第33號——合併財務報表（2014年修訂）》及《企業會計準則第
28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定。
重組完成後，標的公司無需按照上市公司應收帳款壞帳計提政策進行調整，上市
公司財務報表附註對標的公司和原經營主體的壞帳計提政策分別披露。
三、核查意見
經核查，我們認為：
（1）標的公司應收帳款周轉率與同行業可比公司應收帳款周轉率中位值較為接近，
處於合理區間。
（2）標的公司與上市公司應收帳款會計政策一致，但採用的會計估計存在差異，
符合《企業會計準則第33號——合併財務報表（2014年修訂）》及《企業會計準則第
28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定。
問題13、根據《預案（修訂稿）》和《報告書》，2016年至2020年1-6月，GS
的主營業務毛利率超過70%，淨利潤率分別為109.3%、88.2%、86.9%、-
59.2%、88.2%。
請結合境內外主要上市公司毛利率、盈利能力等情況，說明GS毛利率和淨利率的合
理性，與可比上市公司存在的具體原因。請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意
見。
答覆：
一、結合境內外主要上市公司毛利率、盈利能力等情況，說明GS毛利率和淨利
率的合理性，與可比上市公司存在差異的具體原因
2016年至2020年1-6月，Global Switch的主營業務毛利潤率與可比上市公司的比
較情況如下：
可比上市公司
2020年1-6月
2019年
2018年
2017年
2016年
Equinix
49.37%
49.48%
48.63%
49.80%
49.59%
Digital Realty
61.69%
62.68%
62.47%
60.51%
63.00%
CyrusOne
62.94%
62.85%
63.39%
64.33%
64.01%
CoreSite
61.86%
60.93%
64.40%
65.01%
64.56%
數據港38.26%
36.46%
29.77%
40.11%
41.53%
新意網集團
57.87%
56.16%
57.24%
59.34%
60.78%
GDS
27.55%
25.29%
22.29%
25.27%
25.16%
NEXTDC
81.88%
80.44%
81.48%
76.12%
86.56%
平均
55.18%
54.29%
53.71%
55.06%
56.90%
Global Switch（投資性房
地產採用公允價值法）
71.56%
72.68%
73.92%
72.05%
71.47%
Global Switch主要經營資產為經營性土地和房產，以投資性房地產核算，採用公
允價值模式計量。報告期內Global Switch毛利率較可比上市公司平均水平較高，主要
系Global Switch的投資性房地產採用公允價值計量，在該計量模式下，對經營性房產
不進行折舊、攤銷，毛利率較高。
2016年至2020年1-6月，Global Switch的主營業務淨利潤率與可比上市公司對比
如下：
可比上市公司
2020年1-6月
2019年
2018年
2017年
2016年
Equinix
8.65%
9.12%
7.20%
5.33%
3.51%
Digital Realty
14.19%
15.42%
8.20%
7.04%
15.50%
CyrusOne
12.93%
13.24%
14.31%
12.99%
12.58%
CoreSite
11.83%
4.15%
0.01%
-12.56%
3.63%
數據港15.37%
15.18%
15.70%
22.09%
19.27%
新意網集團
45.70%
50.05%
54.14%
61.15%
48.39%
GDS
-8.51%
-12.13%
-15.41%
-20.23%
-38.20%
NEXTDC
-5.02%
-5.79%
-5.48%
4.11%
18.62%
平均注
18.11%
17.86%
16.60%
18.79%
17.36%
Global Switch（投資性房
地產採用公允價值法）
88.17%
-59.23%
86.85%
88.19%
109.31%
註：淨利率為負值的公司不納入平均值計算。
Global Switch與可比公司淨利率的差異主要原因：（1）2019年淨利率為負系偶發
性因素導致，Global Switch在確定其投資性房地產公允價值時，無法將德利迅達2019
年後的相關協議收入納入估值範圍，使得2019年末投資性房地產公允價值下降，導致
Global Switch2019年淨利潤為負；（2）2020年1-6月淨利率較高是因為匯兌損益及公
允價值計量的投資性房地產公允價值變動帶來的收益，2018年淨利率較高來源於公允
價值計量的投資性房地產公允價值變動帶來的收益。
目前，標的公司已經終止與德利迅達香港的主要服務協議，德利迅達香港違約所
導致的偶發情況，後續不具有持續性影響。
二、核查意見
經核查，我們認為：與同行業上市公司相比，Global Switch毛利率的差異主要是
由於不同於可比公司的成本計量模式，Global Switch對投資性房地產採用公允價值模
式計量，對經營性房產不進行折舊、攤銷；淨利率的差異除了公允價值計量的原因外，
亦由匯兌損益等因素造成，具備合理性。同時，德利迅達香港違約所導致的偶發情況，
後續不具有持續性影響。
問題14、根據標的資產模擬合併利潤表，報告期內，標的資產財務費用分別為
3.71億元、7.37億元、-3.14億元，其中匯兌淨損失分別為-187萬元、3.58億元、-5.22
億元；管理費用分別為4.18億元、2.55億元、1.25億元。
（1）請結合記帳貨幣與人民幣的匯率變動情況，說明匯兌損益金額的合理性。
（2）請說明隨著業務規模增大，管理費用逐年減少的原因及合理性。
（3）請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、結合記帳貨幣與人民幣的匯率變動情況，說明匯兌損益金額的合理性。
標的公司的匯兌淨損失變動由蘇州卿峰、EJ和Global Switch的匯兌淨損失構成，
匯兌淨損失主要由經營主體Global Switch層面產生，以人民幣計量的Global Switch
層面主要項目列示如下：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
內部往來匯兌淨損益
-118,724.85
83,886.42
-10,091.12
外幣應付債券匯兌淨損益
54,786.26
-45,187.89
5,617.74
銀行借款匯兌淨損益
9,721.57
-3,378.42
0.01
其他匯兌淨損益
2,691.43
-192.87
2,854.57
GS匯兌淨損益合計
-51,525.60
35,127.24
-1,618.81
標的資產匯兌淨損益
-52,227.96
35,798.07
-187.77
GS佔比
98.66%
98.13%
862.13%
以英鎊計量的GS層面主要項目列示如下：
單位：萬英鎊
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
內部往來匯兌淨損益
-13,409.18
9,520.86
-1,144.29
外幣應付債券匯兌淨損益
6,187.74
-5,128.69
637.03
銀行借款匯兌淨損益
1,097.99
-383.44
0.00
其他匯兌淨損益
303.98
-21.89
323.69
合計匯兌淨損益
-5,819.47
3,986.84
-183.57
由上表可見，Global Switch匯兌淨損失主要由內部往來產生匯兌差異、外幣應付
債券（歐元）產生匯兌差異導致。其中，Global Switch歐元債券本金明細如下：
日期
本金（歐元）
人民銀行
歐元匯率
人民銀行
英鎊匯率
英鎊歐元匯率
2020-06-30
1,000,000,000.00
7.9610
8.7144
0.9135
2019-12-31
1,000,000,000.00
7.8155
9.1501
0.8541
2018-12-31
1,000,000,000.00
7.8473
8.6762
0.9045
2017-12-31
1,303,629,000.00
7.8023
8.7792
0.8887
上表數據顯示，2019年底英鎊匯率較2018年底上升，導致2019年將外幣應付債
券折算匯率調整至即期匯率而確認大額匯兌淨損失；2020年6月30日英鎊匯率恢復
至2018年12月31日相近水平，因此2020年6月30日將外幣應付債券折算匯率調整
至即期匯率而導致2020年上半年發生大額匯兌淨收益，且匯兌淨收益金額與2019年
度的匯兌淨損失金額相近。
內部往來產生匯兌差異原因為Global Switch各子公司的記帳本位幣包括英鎊、歐
元、新加坡元、港幣、澳大利亞元。Global Switch對合併範圍內主體資金進行歸集，
再通過集團內部借款協議將借款支付給各子公司。當期末存在內部往來時，存在外幣
內部往來款的子公司會將外幣應收款、外幣應付款的折算匯率調整至即期匯率，從而
產生匯兌損益。編制合併報表過程中僅對集團內部的內部往來期末餘額抵消，並不對
內部往來產生的匯兌損益進行抵消，導致財務費用中存在大額與內部往來相關的匯兌
損益。
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日集團內部借款金額折
合英鎊分別約為34億英鎊、32億英鎊和33億英鎊。人民銀行公布的2018年、2019
年、2020年上半年期末匯率分別為：
日期
EUR
HKD
GBP
AUD
SGD
2020-06-30
0.91355
0.10482
1.00000
0.55835
0.58309
2019-12-31
0.85414
0.09790
1.00000
0.53380
0.56545
2018-12-31
0.90446
0.10099
1.00000
0.55612
0.57700
上表數據顯示，2019年底英鎊匯率較2018年底上升，導致2019年12月31日就
內部往來確認0.95億英鎊匯兌淨損失，而2020年6月30日英鎊匯率恢復至2018年
12月31日相近水平，因此2020年6月30日就內部借款確認1.34億英鎊匯兌淨收益。
綜上所述，各期匯兌損益波動主要是由Global Switch發行的歐元債券和內部外幣
往來的期末即期匯率變化所致。報告期內，受英國脫歐事件的影響，英鎊匯率波動較
大，導致匯兌損益大幅變化，匯兌損益金額合理。
二、請說明隨著業務規模增大，管理費用逐年減少的原因及合理性。
（一）標的公司模擬合併報表層面管理費用減少原因及合理性
報告期內，標的公司的營業收入和管理費用情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
營業收入
154,329.02
312,691.73
346,857.90
管理費用
12,481.65
25,543.66
41,835.20
佔營業收入比例
8.09%
8.17%
12.06%
2019年和2020年1-6月，標的公司的管理費用佔營業收入的比例均在8%左右，
不存在大幅變動。2018年度的管理費用佔營業收入的比例較高，為12.06%。
報告期內，標的公司的管理費用明細如下：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
職工薪酬
4,265.63
7,688.71
7,951.96
折舊與攤銷
1,437.07
1,297.67
1,527.94
專業服務費
3,756.93
11,775.43
26,640.70
法律服務及訴訟費
876.55
2,140.51
2,050.53
業務招待費
-
-
2,209.86
股東管理費
1,143.36
791.97
-
租賃費
10.44
318.45
234.59
通訊費
323.58
493.23
380.29
辦公費及其他
668.09
1,037.68
839.32
合計
12,481.65
25,543.66
41,835.20
由上表可知，標的公司管理費用逐期減少主要是專業服務費逐期減少所致。該專
業服務費主要包括蘇州卿峰委託江蘇智卿投資管理有限公司（以下簡稱「江蘇智卿」）
負責境外收購前蘇州卿峰的日常管理、境外收購及股權出售事宜而產生的委託管理費
用以及Global Switch因原計劃擬在香港證券交易所上市而支付的IPO相關費用，該項
費用與標的公司業務規模無關。
2018年6月，因原管理人江蘇智卿2018年度、2019年度在實際管理及預計管理
Global Switch過程中已產生及將產生較大的管理費用，江蘇智卿與蘇州卿峰籤署《委
託管理協議之補充協議（二）》，約定另行增加管理費24,161.50萬元，並自補充協議籤
署之日起分期支付。2018年11月，江蘇智卿與蘇州卿峰籤署《委託管理協議之終止
協議》，同意終止委託管理協議及其補充協議，除繼續支付《委託管理協議之補充協議
（二）》項下尚未完成支付的管理費外，蘇州卿峰與江蘇智卿之間的委託管理關係終止。
委託管理關係終止後，標的公司將不再產生新的委託管理費用。
綜上所述，標的公司管理費用逐期下降主要是因為蘇州卿峰與江蘇智卿之間的委
託管理關係終止後，標的公司將不再產生新的委託管理費用。由於該項費用與標的公
司業務規模無關，報告期內標的公司的管理費逐期減少是合理的。
（二）Global Switch合併報表層面管理費用情況
報告期內，Global Switch的營業收入和管理費用情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
營業收入
178,702.06
382,685.46
346,857.90
管理費用
12,087.52
24,361.65
13,589.99
佔營業收入比例
6.76%
6.37%
3.92%
由上表可知，Global Switch的管理費用逐期增長，不存在隨著業務收入增長而管
理費用逐漸減少的情況。
報告期內，Global Switch的管理費用明細如下：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
專業服務費
3,756.93
11,283.29
2,467.30
法律服務及訴訟費
876.55
2,140.51
2,050.53
通訊費
323.58
493.23
380.29
折舊與攤銷
1,100.44
962.68
1,527.94
職工薪酬
4,265.63
7,336.84
6,630.98
辦公費及其他
610.60
1,034.68
298.35
租賃費
10.44
318.45
234.59
股東管理費用
1,143.36
791.97
-
合計
12,087.52
24,361.65
13,589.99
由上表可知，Global Switch的管理費用主要由職工薪酬、專業服務費、法律服務
及訴訟費構成。2019年和2020年1-6月，專業服務費較2018年大幅增長主要系Global
Switch因原計劃擬在香港證券交易所上市而支付的IPO相關費用，為一次性費用。職
工薪酬、法律服務及訴訟服務費增長均與業務收入增長趨勢相一致，管理費用整體增
長趨勢與業務收入增長趨勢保持一致。
三、核查意見
經核查，我們認為：
（1）報告期內，各期匯兌損益波動主要是由Global Switch發行的歐元債券和外
幣借款的匯率變化所致。報告期內，受英國脫歐事件的影響，英鎊匯率波動較大，導
致匯兌損益大幅變化，匯兌損益金額合理。
（2）報告期內，標的公司管理費用逐期下降主要是因為蘇州卿峰與江蘇智卿之間
的委託管理關係終止後，標的公司將不再產生新的委託管理費用。由於該項費用與標
的公司業務規模無關，報告期內標的公司的管理費逐期減少是合理的。Global Switch
不存在隨著業務收入增長而管理費用逐漸減少的情況。
問題15、根據《報告書》，標的資產主要經營主體GS的核心業務位於歐洲及亞
太地區。請會計師說明對GS主營業務收入、投資性房地產、管理費用、財務費用等
主要財務報表科目所執行的具體審計程序；結合2020年GS業務所在區域新冠疫情的
情況，說明所執行的具體審計程序以及替代審計程序，並說明審計程序是否充分適當，
是否能支持審計結論。
答覆：
一、GS主營業務收入所執行具體審計程序，及受新冠疫情影響所執行的具體審
計程序以及替代審計程序
（一）內部控制流程
我們了解銷售與收款流程相關的內部控制，對銷售與收款流程進行訪談，對與合
同訂立相關、財務處理及收款相關的關鍵控制點流程進行控制測試。關鍵流程如下：
1、銷售合同、訂單
Global Switch一般與客戶籤訂長期租賃協議，在籤訂客戶合同之前，必須執行客
戶合同審查（CCR）。CCR是一個標準模板，重點審查協議的關鍵信息以及與公司標
準條款的差異，包括客戶詳細信息、租賃日期、租金金額、違約條款、電費、其他義
務等。由法律團隊負責起草合同和填寫CCR，然後由經理及以上級別進行審核和批准。
2、租賃數據錄入系統
新籤或續籤的租賃協議通過批准後，財務人員將協議中的租賃數據輸入到系統的
Property Manager，此時系統數據為「草稿」狀態。完成輸入所有數據後，由集團租賃分
析師審核，並將租賃協議和在系統Project Manager上獲取的數據進行差異調整。通過
審核，將確保所有必要租賃數據均已輸入系統，並且已根據正確的租賃協議更新。如
果審核過程中發現問題，集團租賃分析師將通知財務人員予以更正；如果未發現任何
問題，集團租賃分析師同意財務人員將系統數據從「草稿」狀態更新為「最終」狀態。
3、租賃收入對帳
每個月末，財務人員從Property Manager運行總帳獲取所有開票金額，同時主營
業務收入、應收帳款和應計收入科目自動過帳到財務系統的序時帳中。另外，財務人
員每月將Property Manager中已開票收入與實際應開票收入進行對帳並提交給財務總
監審核。財務總監檢查對帳差異，以及評估差異是否在合理範圍。
4、應收帳款餘額審查
集團每月從不同地區子公司中獲得對客戶應收帳款餘額的確認，並由財務人員進
行審查。財務人員將以合同為基礎查看客戶應收帳款餘額。對於與期望值不相符的應
收帳款餘額，需要與當地的財務核實差異。
5、每月覆核帳齡較長的債務人
各子公司每月向集團提交帳齡較長的債務人報告。集團每月進行審查。該報告的
目的是確定當月需要收回的應收帳款，以及會導致預計信用損失增加的應收帳款，審
查的重點是帳齡已超過60天的所有逾期客戶，集團將與每個地區子公司在每月的電話
會議中進行討論。
如果每月的電話會議有任何逾期款項催收，則將由報告分析師匯總，並分發給當
地財務部門進行跟進，這些逾期款項將在接下來的時間由集團作為會議的重點直到收
回。總體來說，公司的主要客戶為世界知名企業，經營穩定，信用良好，付款及時，
應收帳款風險較低。
（二）實質性核查程序
我們執行的實質性核查程序如下：
1、了解Global Switch業務及行業背景；
Global Switch的業務模式是通過購買土地或向政府長期租賃土地，自建數據中心
並直接向客戶出租（除通過德利迅達向中國電信出租外）獲取租賃和其他配套收入。
Global Switch在大部分地區的經營性房產為自有物業，而在新加坡、阿姆斯特丹和香
港地區的數據中心所使用的土地為租賃，主要原因為土地的所有權由當地政府擁有。
因此，Global Switch的核心業務是向租戶提供一個網絡密集、靈活的技術空間以
放置其IT設施，滿足租戶對數據、設施的可靠性、安全性和靈活性的需求。是歐洲和
亞太地區領先的數據中心業主、運營商和開發商。
2、對Global Switch收入確認原則進行檢查，確認收入確認原則符合會計準則的
規定；
Global Switch的收入主要源自租賃收入、電力收入、其他收入。租賃收入源於以
經營租賃方式出租投資性房地產的租金收入及服務費收入，適用《國際財務報告準則
第16號-租賃》。在服務協議期限內，根據整個服務期間合同總收入以直線法確認；電
力收入包括可從客戶收回的電力成本，電力收入在用電期間確認；其他收入（主要包
括其他服務產生的收入，包括電力管理費、提供裝潢、客戶管理服務、交叉連接安裝、
管理服務報告、清潔及訪問管理）於提供服務時確認。
3、檢查Global Switch報告期內分業務類型及分地區毛利率情況；
Global Switch的業務類型分為租賃收入、電力收入和其他收入，主要為租賃收入。
租賃收入毛利率報告期較穩定，電力收入和其他收入佔比較小。將地區分為歐洲地區
和亞太地區進行毛利率波動分析，報告期毛利率分地區波動較小。
4、收入的完整性核查；
對Global Switch按月租金收入進行測算，確認收入金額的準確性。租賃收入測算
方法如下：將企業導出的租賃報告數據與帳面總額核對，抽取租賃合同進行重新測算，
驗證租賃報告計算數據的準確性；抽取主要合同與租賃報告數據（初始租金、起止日
期、增長指數等基礎數據）進行核對，驗證輸入系統的基礎數據的準確性。
5、收入的真實性核查；
（1） 主要客戶函證及替代測試情況
對Global Switch報告期內各年度前20大客戶本年發生額及餘額進行了函證，並
針對未回函部分執行替代測試，包括檢查並核對租賃合同、發票、回款、會計記錄等
相關憑證並形成檢查底稿，未發現重大差異。具體情況如下：
單位：萬元
項目
銷售審定數
發函客戶銷
售金額
發函客戶銷
售金額比例
回函客戶銷售
金額
回函佔發函總
金額比例
2020年1-6月
154,329.02
92,872.95
60.18%
49,834.69
53.66%
2019年
312,691.73
179,829.07
57.51%
108,781.26
60.49%
2018年
346,857.90
176,018.66
50.75%
110,231.82
62.63%
經核查，所抽取樣本函證及替代性測試均未發現異常，報告期內營業收入及2017
年至2020年6月30日帳面應收帳款餘額可以確認。
（2） 主要客戶的真實性核查
①客戶背景調查
通過查詢客戶的公司網址，查看客戶的經營狀態、主要產品、生產經營地址，
並通過網際網路查詢，確認客戶的市場地位。判斷客戶主要產品或服務是否與數據中
心租賃存在明顯的上下遊關係，或客戶的規模較大有相應的數據中心管理需求。
②對部分主要客戶進行實地走訪
實地走訪了Global Switch報告期內的重大客戶。通過查詢主要客戶的工商信息
以及客戶走訪，核查了Global Switch與主要客戶的交易背景、業務往來真實合理，
Global Switch的客戶與Global Switch監事會成員、董事會成員、高級管理層以及其
母公司和/或問卷清單中的法律實體不存在關聯關係；Global Switch的客戶不存在從
Global Switch處收取資金，而後以其他方式對標的公司進行匯款的情形；Global
Switch不存在向客戶通過其他方式進行利益補償的情形；除正常的業務合同及訂單
外，主要客戶與Global Switch不存在其他商業往來；Global Switch客戶不存在重大
延期支付的情形。
6、檢查銷售合同籤訂及執行情況
獲取Global Switch與主要客戶籤訂的重大租賃合同及補充協議，檢查其重要條款
如租賃期間、租賃內容與數量、租金及增長率、帳期及付款條件等，審查公司主要客
戶的租賃合同的租賃期間、面積、價格及租金增長率等信息是否與對應客戶的收入測
算保持一致。
Global Switch主要客戶為數據運營及服務公司，公司通過提供高安全性及配套完
善的專用技術空間，與客戶保持長期穩定的業務合作關係。公司租賃協議通常為5-10
年，協議到期後客戶通常另行籤訂一份補充協議對原合同進行展期。
我們對主要客戶的租賃合同進行了抽樣檢查，檢查了租賃期限、租賃內容、租賃
容量、起始租金和租金增長率。上述信息與財務信息系統記錄的客戶租賃信息核查無
誤。
經核查，我們認為Global Switch收入確認與客戶租賃合同約定情況一致，相關合
同真實有效，執行情況正常。
（三）受新冠疫情影響採取的主營業務收入替代審計程序
1、客戶函證
由於2020年受新冠疫情影響，Global Switch業務所在地區疫情情況較為嚴重，郵
遞或物流業務速度緩慢，且客戶居家辦公的情況較多，因此我們使用電子郵件發函形
式替代原有郵件/快遞發函形式。電子函證由我們通過容誠會計師事務所郵箱發出，同
時我們通過對函證對象郵箱ID進行核對，對郵箱所附公司地址進行查詢，確保屬於客
戶郵箱ID。通過上述核對工作，可以確保函證接收方無異常，確保函證程序的獨立性，
確保收回的函證結果可以支持審計結論。
2、走訪
2020年受新冠疫情影響，出入境等情況受到限制，因此我們利用其它中介機構已
對Global Switch主要客戶執行實地走訪或視頻、電話訪談等核查程序，未重新執行客
戶實地走訪程序。我們覆核了其他中介機構的走訪過程記錄，未發現異常。
（四）結論
綜上，我們認為對Global Switch主營業務收入執行的審計程序是充分適當的，為
發表審計結論獲取了合理保證。
二、GS投資性房地產所執行具體審計程序，及受新冠疫情影響所執行的具體審
計程序之替代審計程序
（一）內部控制流程
1、我們對投資性房地產相關的內部控制進行了解，對投資性房地產流程進行訪談，
對Global Switch地區銷售團隊租賃情況、Global Switch總部商務團隊租賃情況、Global
Switch發送租賃報告至CBRE、CBRE與Global Switch就租賃信息溝通及反饋、Global
Switch覆核CBRE評估結果並批准出具報告、CBRE出具正式評估報告、Global Switch
總部調整投資性房地產帳面價值共7個關鍵控制點流程進行內部控制測試。
1.1 Global Switch地區銷售團隊租賃情況
銷售主管每月根據當地實際租賃情況變動更新租賃時間表，並向英國總部商務團
隊發送報告，該報告包括本月全部的租賃修改、終止的原因以及新租賃詳細信息。我
們檢查了地區銷售主管與總部商務團隊關於租賃報告的信息往來。
1.2 Global Switch總部商務團隊租賃情況
租賃報告分析由總部商務團隊進行。該分析對租賃報告進行總結，並與前一季度
進行比較，商務總監進行審查和核對並在需要時將評論反饋給商務團隊。商務總監主
要分析關鍵指標，例如每千瓦租金，尚未開始的籤約租金和擬議租金，任何異常變動
都需要與商務團隊成員、當地銷售團隊進行核實。我們檢查了商務總監與當地銷售團
隊的信息往來。
1.3 Global Switch發送租賃報告至CBRE
商務總監完成覆核後，將租賃報告發送至CBRE開始房地產評估過程。我們檢查
了商務總監租賃報告發出郵件。
1.4 CBRE與Global Switch就租賃信息溝通及反饋
CBRE利用專業知識檢查租賃報告，如檢查具體條目並辨識明顯的指標錯誤。
CBRE通過查詢控制表就租賃報告提出問題，每個問題Global Switch均需提供解釋或
就差錯部分更新租賃報告。我們檢查了CBRE與Global Switch溝通的查詢控制表並檢
查Global Switch提供反饋情況。
1.5 Global Switch覆核CBRE評估結果並批准出具報告
CBRE使用Global Switch提供信息將生成每個數據中心的現金流量預測。CBRE
使用Argus軟體（房地產行業廣泛使用軟體）完成現金流計算，此模型使用每日折現
率，基於加載到Argus的輸入數據自動模擬現金流。CBRE將現金流計算結果反饋至
Global Switch管理層並由Global Switch管理層覆核，覆核中存在問題通過查詢控制表
與CBRE進行溝通，覆核無誤後批准CBRE出具正式報告。我們檢查了CBRE計算結
果、查詢控制表及Global Switch批准出具報告的審批文件。
1.6 CBRE出具正式評估報告
經審批，CBRE出具正式審批報告，並發送至Global Switch管理層。我們檢查了
CBRE出具的正式評估報告。
1.7 Global Switch總部調整投資性房地產帳面價值
Global Switch總部獲取正式評估報告後，根據評估報告金額調整帳面投資性房地
產金額。我們核對了經調整帳面投資性房地產金額與評估報告金額，兩者保持一致，
未見差異。
（二）實質性核查程序
1、核查帳面投資性房地產金額與CBRE評估報告金額，核對各期CBRE評估英
鎊金額與合併報表經調整投資性房地產帳面金額一致；
2、檢查投資性房地產的存在和所有權情況，檢查各數據中心土地產權證明及土地
租賃合同，核對產權證明、租賃合同中數據中心平面圖與谷歌查詢數據中心衛星圖片，
核對平面圖地理位置、佔地形狀與衛星圖保持一致；
3、核查投資性房地產的真實性，對數據中心進行視頻走訪，視頻走訪比例統計如
下：
序號
走訪資料庫
走訪日期
2020年6月30日投資性房地產金額佔比
1
香港
2020年8月6日
14.73%
2
阿姆斯特丹
2020年8月7日
11.22%
序號
走訪資料庫
走訪日期
2020年6月30日投資性房地產金額佔比
3
倫敦
2020年8月10日
25.69%
4
新加坡兀蘭
2020年8月11日
5.13%
5
新加坡大成
2020年8月20日
10.26%
6
巴黎
2020年8月27日
9.47%
合計
76.50%
4、參考高緯環球、英國城市土地研究所、德勤房地產等房地產服務機構公開數據，
分析各數據中心2018年、2019年、2020年1-6月市場價格並對變動比率較大情況進
行說明；
5、覆核CBRE價值評估流程，分析各數據中心2018年12月31日、2019年12
月31日、2020年6月30日各時點CBRE預測未來10年經營現金流並對變動情況進
行核實；
6、覆核GS預測資本支出、運營支出主要事項，分析各數據中心2018年12月31
日、2019年12月31日、2020年6月30日各時點Global Switch預測未來10年資本
支出、運營支出情況並對變動情況進行核實；
7、分析各數據中心2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日
各時點CBRE使用折現率，結合公布的市場投資者對數據中心的期望收益率對摺現率
進行分析，並對使用折現率變動情況進行核實；
8、分析各數據中心2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日
各時點CBRE使用退出收益率，結合市場信息對退出收益率進行分析，對收益率變動
情況進行核實，並使用CBRE退出收益率重新計算2018年12月31日、2019年12月
31日、2020年6月30日各時點退出收益並與CBRE評估結果核對；
9、分析在建數據中心2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30
日各時點評估金額及使用折現率，對變動情況進行核實；
10、根據CBRE預測未來10年現金淨流量數據、退出收益及折現率數據，重新
計算各數據中心現值並與評估金額進行核對，測算結果未見重大偏差；
11、對新增投資性房地產進行憑證檢查，檢查建造合同、發票、銀行流水等與新
增金額一致，未見異常；
12、統計各數據中心2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30
日各時點建築面積及電容量，並與同行業每平方米電力容量進行比較；
（三）受新冠疫情影響採取的投資性房地產替代審計程序
1、視頻走訪
因2020年新冠病毒在全球範圍內的影響，我們未能前往數據中心當地進行實地走
訪，與Global Switch溝通後採用視頻走訪形式進行走訪，由Global Switch數據中心工
作人員持影像設備進行直播並對數據中心主要布局、設備等進行介紹，我們對視頻走
訪過程進行錄屏，並就視頻走訪中發現問題提出疑問。
通過視頻走訪，觀察各數據中心內外部布局，觀察價值較高的電力設備、冷卻設
備，觀察安保系統、防火系統、監控系統等，未見設備與系統存在重大問題；觀察數
據中心已出租與未出租空間，通常可通過是否有客戶機櫃擺放進行區分。通過視頻走
訪認為數據中心真實性不存在重大風險，各數據中心均在良好運行當中。
（四）結論
綜上，我們認為對Global Switch投資性房地產執行的審計程序是充分適當的，為
發表審計結論獲取了合理保證。
三、GS管理費用所執行具體審計程序，及受新冠疫情影響所執行的具體審計程
序之替代審計程序
（一）內部控制流程
1、我們對費用相關的內部控制進行了解，對費用流程進行訪談，並形成了相關的
訪談記錄。
通過抽查費用申請、訂單、合同、原始單據、付款憑證、帳務處理等，追蹤了與
費用採購有關的業務在財務信息系統中的處理過程，確認標的公司與費用核算相關的
控制得到執行。
（二）實質性核查程序
1、總體費用分析
對管理費用在報告期間的主要構成、變動原因進行分析，無異常波動情況。
2、管理費用真實性核查
公司管理費用主要由職工薪酬、律師費和折舊費用等構成，獲取了Global Switch
人員構成情況、工資發放政策、獎金制度，結合相關會計科目，覆核了職工薪酬的計
提情況，比較了員工數量與人均薪酬的變化，對公司規模與管理薪酬進行匹配分析，
核查其合理性；
結合長期資產科目檢查折舊與攤銷的計提情況及勾稽邏輯；
獲取並檢查了諮詢費、律師費等服務費用相關的合同，檢查Global Switch公司系
統對於諮詢合同進度的記錄和審批，確定計提金額的合理性。通過對報告期內管理費
用抽樣檢查及對其構成進行分析性覆核，報告期內公司管理費用真實性可以確認；
檢查租賃合同，確認計入管理費用的租賃費的真實性和準確性；
股東管理費，檢查股東AIL協議，並對管理費用進行測算，對比帳面數據無異常。
3、費用完整性核查
職工薪酬：對人員構成情況、工資發放政策、獎金制度進行了解，結合相關會計
科目，覆核了職工薪酬的計提情況，比較了員工數量與人均薪酬的變化。同時驗證系
統工資計算的及時及準確性。獲取期後工資支付的憑證和銀行流水，核查期末工資計
提是否完整。
折舊與攤銷費用：獲取報告期內Global Switch固定資產、無形資產、長期待攤費
用清單，對摺舊與攤銷費用進行測算，覆核報告期內折舊與攤銷費用計提是否完整。
服務類費用：對於諮詢費、法律服務費等服務類採購，查看財務系統對於服務進
度的記錄和審批，覆核該類費用是否根據服務進度對費用進行完整計提。將帳面計提
金額與Global Switch年度預算進行對比，覆核計提金額是否存在重大差異。對管理費
用執行截止性測試，並從期後付款明細中抽取樣本，追蹤至原始單據、發票，驗證費
用是否準確記錄於相應的報告期間。對律師進行函證，確認報告期所發生的法律服務
費用和訴訟費，確保費用的完整性。
4、管理費用截止性核查
對管理費用執行截止性測試，並從期後付款明細中抽取樣本，追蹤帳面費用是否
準確記錄於相應的報告期間。經核查，Global Switch管理費用截止性可以確認。
（三）受新冠疫情影響採取的管理費用替代審計程序
1、對律師進行郵件函證
由於2020年受新冠疫情影響，Global Switch所在地區疫情情況較為嚴重，郵遞或
物流業務速度緩慢，受疫情影響函證聯繫律師居家辦公，因此我們使用電子郵件發函
形式替代原有郵件/快遞發函形式。電子函證由我們通過容誠會計師事務所郵箱發出，
同時我們通過對律師郵箱ID進行核對，對郵箱所附公司地址進行查詢，確保屬於律師
郵箱ID，通過上述核對工作，可以確保函證接收方無異常，確保函證程序的獨立性，
確保收回的函證結果可以支持審計結論。
（四）結論
綜上，我們認為對Global Switch管理費用執行的審計程序是充分適當的，為發表
審計結論獲取了合理保證。
四、GS財務費用所執行具體審計程序，及受新冠疫情影響所執行的具體審計程
序以及替代審計程序
（一）內部控制流程
我們對相關的內部控制進行了解，對費用流程進行訪談，並形成了相關的訪談記
錄。
針對利息支出，我們對應付債券及銀行授信貸款的計提和支付的內部控制進行了
解。對籌資流程中的利息支付進行訪談並形成了相關的訪談記錄，抽查利息支付相關
審批單據及銀行回單，形成內部控制底稿。
（二）實質性核查程序
1、我們對財務費用真實性核查執行了以下程序：
公司財務費用主要為利息支出、利息收入、匯兌損益和手續費。
（1）利息收入：檢查利息收入憑證及其支持性資料。
（2）利息支出：獲取與利息支出相關的應付債券發行說明書及銀行授信貸款協議
合同，覆核與利息支出相關的重要條款，並依據合同約定計息方式進行測算和覆核，
未發現重大差異情況。
（3）匯兌損益：查詢了報告期內匯率的變動情況。由於報告期內受英國脫歐事件
的影響，英鎊匯率波動較大，我們對匯率變動導致的匯兌損益執行了分析程序。各期
匯兌損益波動主要是由於Global Switch發行的歐元債券和集團內部外幣往來的期末即
期匯率變化所致，未發現重大差異情況。
（4）手續費：Global Switch手續費主要構成為授信貸款協議手續費和銀行手續費。
我們取得銀行授信貸款協議合同，覆核與手續費相關的重要條款，並依據合同約定計
算方式進行測算和覆核；我們檢查了手續費支出憑證，未發現重大差異情況。經核查，
報告期內Global Switch財務費用真實性可以確認。
2、財務費用完整性核查：
我們獲取與利息支出相關的應付債券發行說明書及授信貸款協議合同，並進行了
測算和覆核，覆核報告期內利息費用計提是否完整，並檢查利息期後支付情況，與應
付利息期末計提金額核對。經核查，Global Switch財務費用完整性可以確認。
3、財務費用截止性核查：
對財務費用執行截止性測試，並從期後付款明細中抽取樣本，追蹤至利息計提、
銀行對帳單，驗證費用是否準確記錄於相應的報告期間。經核查，Global Switch財務
費用截止性可以確認。
（三）受新冠疫情影響採取的財務費用替代審計程序
財務費用核查未受到新冠疫情的影響，因此在2020年新冠疫情影響下財務費用核
查未使用特殊替代審計程序。
（四）結論
綜上，我們認為對Global Switch財務費用執行的審計程序是充分適當的，為發表
審計結論獲取了合理保證。
五、核查意見
經核查，我們認為：
我們對Global Switch主營業務收入、投資性房地產、管理費用、財務費用等主要
財務報表科目執行的審計程序是充分適當的，為發表審計結論獲取了合理保證。
以上為容誠會計師事務所（特殊普通合夥）就中小板重組問詢函（需行政許可）【2020】
第 17 號《關於對江蘇
沙鋼股份有限公司的重組問詢函》中涉及事項的回覆。
（以下無正文）
（此頁無正文，為容誠會計師事務所關於深圳證券交易所對江蘇
沙鋼股份有限公
司重組問詢函回復容誠專字[2020]518Z0446號之籤字蓋章頁。）
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）
中國註冊會計師：
（項目合伙人）
中國·北京
中國註冊會計師
2021年1月13日
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