沙鋼股份:華泰聯合證券有限責任公司關於深圳證券交易所《關於對...

2021-01-14 中財網

沙鋼股份:華泰聯合證券有限責任公司關於深圳證券交易所《關於對江蘇沙鋼股份有限公司的重組問詢函》相關問題的核查意見

時間：2021年01月12日 22:51:38&nbsp中財網

原標題:

沙鋼股份

:華泰聯合證券有限責任公司關於深圳證券交易所《關於對江蘇

沙鋼股份

有限公司的重組問詢函》相關問題的核查意見

華泰聯合證券有限責任公司

關於深圳證券交易所《關於對江蘇

沙鋼股份

有限公司的重組

問詢函》相關問題的核查意見

深圳證券交易所中小板公司管理部：

根據貴部《關於對江蘇

沙鋼股份

有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢

函（需行政許可）[2020]第17號）（以下簡稱「《問詢函》」）的要求，獨立財務

顧問華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「獨立財務顧問」）本著勤勉盡責、誠

實信用的原則，對《問詢函》提出的問題進行逐項核查和落實，並回復如下：

如無特別說明，本核查意見中的簡稱均與《江蘇

沙鋼股份

有限公司發行股份

及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱「重

組報告書」）中相同。

一、關於交易方案

問題1、此次交易完成後，

沙鋼股份

將通過蘇州卿峰間接持有Global Switch

Holdings Limited （以下簡稱「GS」） 51%的股份；沙鋼集團通過Tough Expert

Limited間接持有GS 24.01%的股份；沙鋼集團間接持有Strategic IDC Limited（以下簡稱「SIL」）40.94%的股份，SIL持有GS 24.99%的股份。請你公司結合

交易完成後GS的股權結構，說明交易完成後，上市公司是否在業務、資產、財

務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，是否符合《上市公

司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條第（六）項的規

定。請獨立財務顧問與律師對上述情況進行核查並發表明確意見。

答覆：

一、上市公司說明事項

本次交易完成後（未考慮配套募集資金的情況下），Global Switch的股權結

構如下：

本次交易完成後，上市公司間接持有Global Switch 51.00%的股權，系Global

Switch的控股股東。上市公司控股股東沙鋼集團通過SIL和Tough Expert間接持

有Global Switch 24.99%和24.01%的股權。

根據2020年11月EJ、SIL和Tough Expert籤署的股東協議的約定，Global

Switch設董事會，由七名成員組成，包括EJ提名的兩名董事、SIL和Tough Expert

各提名的一名董事、執行長和財務長以及一名獨立董事。同時根據股東

協議安排，執行長和財務長由多數股東（即EJ）任命。鑑於EJ所提名

的董事達到4名，且不存在表決權委託的情況，蘇州卿峰能夠通過EJ向Global

Switch委派多數董事，進而取得Global Switch的控制權。

綜上，本次交易完成後，Global Switch系上市公司納入合併報表範圍的子公

司。雖然上市公司與控股股東共同持有該子公司的股權，但上市公司子公司EJ

作為Global Switch控股股東，並通過向Global Switch提名多數董事，對Global

Switch實施控制，並對其經營、財務等方面進行監督和管理，確保沙鋼集團不會

利用SIL及Tough Expert在Global Switch的少數股東地位而損害上市公司及其

他股東的利益。

本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控

制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，具

體如下：

1、本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立了規範的運營

體系，在業務、資產、財務、人員和機構等方面獨立於實際控制人及其關聯人，

符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

本次交易後，上市公司將繼續保持在業務、資產、財務、人員、機構等方面

的獨立性和現有的管理體制，提高管理效率，完善公司治理架構。通過本次交易，

上市公司將實現對Global Switch的控制，上市公司主營業務將由特鋼業務轉型

為特鋼、數據中心雙主業共同經營，實現公司業務

結構調整

和轉型發展。上市公

司將在積極維護標的公司的管理穩定性的基礎上，將Global Switch納入上市公

司管理體系，並逐步提升數據中心業務的經營管理能力。Global Switch的少數股

東SIL及Tough Expert將僅通過提名董事的方式參與Global Switch的經營。

2、上市公司實際控制人沈文榮先生就本次交易出具了《關於保證上市公司

獨立性的承諾函》，承諾如下：

「作為上市公司的實際控制人，本人就本次重大資產重組作出如下聲明和承

諾：

本次重大資產重組完成後，本人將繼續按照有關法律、法規、規範性文件的

要求，保持與上市公司在人員、資產、業務、機構、財務方面的獨立性，不從事

任何影響上市公司人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、機構獨立、財務獨立的

行為，不損害上市公司及其他股東的利益，切實保障上市公司在人員、資產、業

務、機構和財務等方面的獨立。

本承諾函自本人正式籤署之日起生效，上述各項承諾在本人作為上市公司實

際控制人期間持續有效，並不可撤銷。本人保證切實履行本承諾，且上市公司有

權對本承諾函的履行進行監督；如本人未能切實履行本承諾函，並因此給上市公

司造成任何實際損失，本人將賠償由此給上市公司造成的損失。」

3、控股股東沙鋼集團就本次交易出具了《關於保證上市公司獨立性的承諾

函》，具體如下：

「作為本次交易的交易對方和上市公司的控股股東，江蘇沙鋼集團有限公司

（以下簡稱「本公司」）就本次重大資產重組作出如下聲明和承諾：

本次重大資產重組完成後，本公司將繼續按照有關法律、法規、規範性文件

的要求，保持與上市公司在人員、資產、業務、機構、財務方面的獨立性，不從

事任何影響上市公司人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、機構獨立、財務獨立

的行為，不損害上市公司及其他股東的利益，切實保障上市公司在人員、資產、

業務、機構和財務等方面的獨立。

本承諾函自本公司正式籤署之日起生效，上述各項承諾在本公司作為上市公

司控股股東期間持續有效，並不可撤銷。本公司保證切實履行本承諾，且上市公

司有權對本承諾函的履行進行監督；如本公司未能切實履行本承諾函，並因此給

上市公司造成任何實際損失，本公司將賠償由此給上市公司造成損失。」

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、

人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市

公司獨立性的相關規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。

問題2、根據《報告書》，此次重組交易標的為蘇州卿峰100%的股權。其

中蘇州卿峰持有北京德利迅達科技有限公司（以下簡稱「德利迅達」）12%的股

權。鑑於德利迅達全資子公司Daily-Tech Hong Kong Co., Limited（以下簡稱「德

利迅達香港」）未按時向GS支付租金並違約，且無法獲得其經營情況，蘇州卿

峰已對上述股權投資全額計提減值準備，本次交易不將德利迅達12%的股權納

入標的資產範圍。蘇州卿峰擬將其持有的德利迅達12%的股權對外轉讓，目前

尚未有明確的意向受讓方，後續待股權對外轉讓完成後，蘇州卿峰將向2020年

11月2日登記在冊的全體股東按其持股比例分配所得款項。請你公司補充披露

以下內容：

（1）截至目前，德利迅達的股權結構，與德利迅達香港的關係。

（2）截至目前，蘇州卿峰仍持有德利迅達12%的股份，但此次交易標的資

產不含德利迅達12%股權，未來蘇州卿峰擬轉讓上述股權並向其他股東分配股

權轉讓款。請說明蘇州卿峰持有德利迅達股份權屬是否清晰，德利迅達未來股

權轉讓是否存在法律障礙，是否存在影響此次交易的情形，此次交易是否符合

《重組辦法》第十一條第（四）項的規定。

（3）根據《報告書》，待德利迅達12%的股權對外轉讓完成後，蘇州卿峰

將向2020年11月2日登記在冊的全體股東按其持股比例分配所得款項。請說明

上述股權登記日確認的原因與依據，向德利迅達股權原股東分配轉讓款的原因

與合理性，是否存在損害上市公司股東利益的情形。

（4）根據《預案（修訂稿）》，李強曾為蘇州卿峰的法定代表人，為德利迅

達的法定代表人、實際控制人之一、總裁，為GS的董事，且目前仍為上市公司

前十大股東（持股比例1.19%）。根據《報告書》，李強目前仍欠沙鋼集團3.29

億元的股權轉讓款尚未支付，佔其應付股權轉讓款的62.19%。鑑於李強與蘇州

卿峰、GS以及德利迅達之間的關係，請說明德利迅達香港未能及時支付租金的

原因，蘇州卿峰無法獲取德利迅達經營情況的合理性；報告期內，德利迅達與

GS的交易內容、金額，對其應收帳款全額計提壞帳準備的判斷依據及合理性，

是否存在其他協議安排。

（5）根據《預案（修訂稿）》，蘇州卿峰擬將持有德利迅達的股權以40,600

萬元的價格轉讓予上海埃亥貿易有限公司。根據《報告書》，上述股權尚未有明

確意向受讓方。請說明前後兩次信息披露不一致的原因。

（6）請獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見，請律師對問題

（1）-（4）進行核查並發表明確意見。

答覆：

一、德利迅達的股權結構，與德利迅達香港的關係

1、根據國家企業信用信息公示系統的公開查詢結果，截至本核查意見出具

日，德利迅達的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資（萬元）

持股比例

中衛智聯雲數據科技有限公司

500

14.5618%

中衛創新雲數據科技有限公司

500

14.5618%

蘇州卿峰投資管理有限公司

412.0368

12.0000%

上海日戈資產管理中心（有限合夥）

252.88548

7.3649%

北京舜和恆業信息技術有限公司

233.7027

6.8063%

廣州信粵迅達股權投資基金（有限合夥）

196.208

5.7143%

廣州信粵德利股權投資基金（有限合夥）

196.208

5.7143%

濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合

夥）

95.7125

2.7875%

上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥）

94.03504

2.7386%

上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥）

71.25

2.0751%

吳晨

66.5725

1.9388%

寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限

合夥）

66.12373

1.9258%

湖北福誠瀾海資產管理有限公司

65.385146

1.9043%

山東樂賽

新能源

創業投資基金有限合夥企業

62.5

1.8202%

寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥）

61.125

1.7802%

濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥）

55.5

1.6164%

北京大銀富華投資管理中心（有限合夥）

1.4562%

王根九

49.052

1.4286%

合肥國耀偉業創業投資合夥企業（有限合夥）

49.052

1.4286%

長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥）

43.25

1.2596%

武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥）

38.75

1.1285%

安徽國耀創業投資有限公司

37.5

1.0921%

序號

股東名稱

認繳出資（萬元）

持股比例

大連欣新科技發展有限公司

31.25

0.9101%

周立芳

0.7281%

河南思創投資有限公司

0.7281%

鎮江翌盛信股權投資合夥企業（有限合夥）

23.75

0.6917%

深圳市富金雲網投資中心（有限合夥）

17.5006

0.5097%

北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥）

16.05862

0.4677%

濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥）

15.48522

0.4510%

劉晶

14.468865

0.4214%

宋海濤

12.75243

0.3714%

湖南淘樂文化傳媒有限公司

12.5

0.3640%

世亞財富（北京）投資有限公司

12.5

0.3640%

韓保生

9.413029

0.2741%

上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥）

8.0293

0.2338%

杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥）

7.557

0.2201%

濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥）

5.52605

0.1609%

合計

3,433.64001

100.00%

2、根據香港公司註冊處查詢結果，德利迅達香港是指Daily-Tech Hong Kong

Co., Limited，為德利迅達的全資子公司。

二、蘇州卿峰持有德利迅達股份權屬是否清晰，德利迅達未來股權轉讓是

否存在法律障礙，是否存在影響此次交易的情形，此次交易是否符合《重組辦

法》第十一條第（四）項的規定

1、2017年1月7日，蘇州卿峰與中衛創新雲數據科技有限公司及其唯一股

東李強籤署《股權轉讓協議》，約定中衛創新雲數據科技有限公司將當時所持有

的德利迅達14%股權（對應德利迅達已實繳的出資額412.0368萬元）轉讓予蘇

州卿峰。上述股權轉讓已於2017年3月31日完成工商變更登記，蘇州卿峰已支

付完畢股權轉讓價款，《股權轉讓協議》約定的義務均已履行完畢。因本次股權

轉讓完成後德利迅達發生註冊資本變更，截至本核查意見出具日，蘇州卿峰持有

的德利迅達股權比例下降為12%。根據國家企業信用信息公示系統的公開查詢結

果並經蘇州卿峰確認，蘇州卿峰持有德利迅達12%股權不存在權屬糾紛或潛在糾

紛，不存在質押、查封、凍結等限制轉讓的情形。

據此，蘇州卿峰持有德利迅達12%股權權屬清晰。

2、根據國家企業信用信息公示系統的公開查詢結果並經蘇州卿峰確認，蘇

州卿峰所持德利迅達12%股權不存在質押、查封、凍結等限制轉讓的情形。蘇州

卿峰未來轉讓其所持德利迅達的股權不存在其他權利限制。

據此，蘇州卿峰未來轉讓其所持的德利迅達股權不存在實質性法律障礙。

3、本次交易中，蘇州卿峰所持德利迅達12%股權未納入標的資產範圍，該

等股權的價值相應在本次交易對價中剔除；本次交易完成後該等股權仍登記在蘇

州卿峰名下，上市公司與交易對方籤署的《購買資產協議》中已對該等股權的處

置以及相應的收益及風險處理進行了明確約定，上市公司同意根據2020年11月

2日標的公司股東會決議通過的方案，指示標的公司處置其所持有的德利迅達12%

股權，相關收益、虧損或由此可能產生的負債（包括或有負債）由蘇州卿峰原股

東按照截至2020年11月2日其持有的蘇州卿峰的股權比例享有或承擔，德利迅

達12%股權處置產生的任何權利、收益及風險均與上市公司無關，不存在影響本

次交易的情形。

據此，蘇州卿峰所持德利迅達12%股權及其後續轉讓不存在影響本次交易的

情形。

4、《重組辦法》第十一條第（四）項規定，重大資產重組所涉及的資產權屬

清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

如前述，蘇州卿峰所持德利迅達12%股權未納入本次交易的標的資產範圍，

在本次交易中不涉及辦理資產過戶或者轉移手續，其後續的過戶或轉移已由上市

公司及交易對方在《購買資產協議》中進行明確的約定，且蘇州卿峰未來轉讓其

所持德利迅達12%股權不涉及任何債權債務處理。

綜上，蘇州卿峰持有德利迅達股權權屬清晰，德利迅達未來股權轉讓不存在

實質性法律障礙，不存在影響此次交易的情形，此次交易符合《重組辦法》第十

一條第（四）項的規定。

三、根據《報告書》，待德利迅達12%的股權對外轉讓完成後，蘇州卿峰將

向2020年11月2日登記在冊的全體股東按其持股比例分配所得款項。請說明上

述股權登記日確認的原因與依據，向德利迅達股權原股東分配轉讓款的原因與

合理性，是否存在損害上市公司股東利益的情形。

1、股權登記日選定的原因和依據

2020年11月2日，蘇州卿峰召開股東會，就本次重組涉及的事項形成股東

會決議，具體如下：蘇州卿峰參與重組交易的資產範圍不包括截至基準日持有的

德利迅達12%股權，後續處置德利迅達12%股權的方案應經本次股東會的全體

股東三分之二以上同意，處置損益在扣除相關稅費及處置成本後由蘇州卿峰現有

全體股東按持股比例享有或承擔。

根據上述決議，蘇州卿峰股東會召開日（即2020年11月2日）的全體股東

將按持股比例享有處置德利迅達12%股權的最終決定權及處置損益，因此選用該

日期作為股權登記日。故相關股權登記日是以蘇州卿峰就本次重組涉及的事項召

開股東會做出決議的日期確定，確定原因合理。

2、向原股東分配轉讓款的原因和合理性

根據本次重組的交易方案和蘇州卿峰的股東會決議，本次重組標的資產是蘇

州卿峰100%的股權（不包括截至基準日蘇州卿峰持有的德利迅達12%股權）。

鑑於截至評估基準日（即2020年6月30日），蘇州卿峰仍持有德利迅達12%

的股權，該項股權由於德利迅達的子公司德利迅達香港未按時向Global Switch

支付租金並違約，且無法獲得其經營情況，蘇州卿峰已對該股權投資全額計提減

值準備；同時，評估機構在以Global Switch評估值為基礎，採用資產基礎法對

蘇州卿峰股東全部權益價值進行評估時，亦未將蘇州卿峰在基準日持有的德利迅

達12%股權納入評估範圍，該股權並未納入本次交易的標的資產的評估範圍。

本次重組完成後，上市公司將持有蘇州卿峰100%股權，同時蘇州卿峰也仍

持有德利迅達12%股權。但由於前述安排，蘇州卿峰所持有的德利迅達12%股

權對應的權益實際並不由上市公司享有，而是由2020年11月2日登記在冊的蘇

州卿峰股東享有，故該股權最終處置的風險和損益應由2020年11月2日登記在

冊的蘇州卿峰股東享有或承擔；同時，德利迅達系有限責任公司，該12%股權已

履行出資義務，股東以出資為限對公司承擔經濟義務，上市公司不會因為持有該

12%股權而承擔其他義務。因此，上市公司因本次交易而間接持有德利迅達12%

股權，不會對上市公司的利益產生影響。

綜上所述，上述德利迅達12%股權轉讓後向原股東分配轉讓款的安排是為了

避免該等股權存在的不確定性對上市公司的利益產生影響，相關安排的原因合理。

3、不存在損害上市公司股東利益的情形

如上述分析，本次重組的標的資產範圍未包括截至基準日蘇州卿峰持有的德

利迅達12%股權，該等股權的處置以及處置帶來的風險和損益均不會對本次交易

產生影響，也不會對重組完成後上市公司的利益產生影響，該等股權的任何權利、

收益及風險均與上市公司無關。

蘇州卿峰持有的德利迅達12%股權所對應的權益，在本次重組前後均是由

2020年11月2日登記在冊的蘇州卿峰股東享有，上述德利迅達12%股權轉讓後

向2020年11月2日登記在冊的蘇州卿峰股東分配轉讓款的安排不存在損害上市

公司股東利益的情形。

四、請說明德利迅達香港未能及時支付租金的原因，蘇州卿峰無法獲取德

利迅達經營情況的合理性；報告期內，德利迅達與GS的交易內容、金額，對其

應收帳款全額計提壞帳準備的判斷依據及合理性，是否存在其他協議安排。

1、德利迅達香港未能及時支付租金的原因，蘇州卿峰無法獲取德利迅達經

營情況的合理性

德利迅達香港系德利迅達註冊在香港的全資子公司，德利迅達香港未能按時

向Global Switch支付租金。Global Switch通過郵件、信件、口頭信息等方式多

次催告，仍未收到相應款項。

蘇州卿峰雖持有德利迅達12%的股權，但未向德利迅達派駐董事或經營管理

人員。蘇州卿峰多次嘗試與李強及德利迅達工作人員聯繫，要求其提供德利迅達

的財務數據等相關經營情況，截至本核查意見出具日，尚未收到任何經營信息。

2、報告期內，德利迅達與Global Switch的交易內容、金額，對其應收帳

款全額計提壞帳準備的判斷依據及合理性，是否存在其他協議安排

自2016年起，德利迅達香港曾與Global Switch就香港、新加坡、法蘭克福

北數據中心業務籤署了相關協議。

Global Switch於2017年開始產生與德利迅達相關的業務收入。2019年，德

利迅達香港未按時支付租金，違反其與Global Switch訂立的業務協議。鑑於香

港15兆瓦業務協議項下存在沙鋼物貿的擔保，故2020年Global Switch終止除

香港15兆瓦業務協議外的其他與德利迅達香港所籤訂的業務協議。鑑於德利迅

達香港於2019年發生違約，因此前述香港15兆瓦業務協議項下所產生的收入自

2019年起在蘇州卿峰合併財務報表層面僅按德利迅達香港實際付款為限確認收

入，本次評估的預測期收入未考慮該協議可能產生的相關租金收入。

報告期內，若德利迅達香港未發生違約行為，標的公司與德利迅達香港相關

的收入金額如下：

單位：萬元

德利迅達香港

交易內容

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

數據中心出租

25,448.26

69,993.73

42,856.91

12,973.17

註：2017年度數據未經審計

報告期內德利迅達香港付款情況如下：

單位：萬元

德利迅達香港

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

1,279.51

10,027.84

3,827.47

註：2017年度數據未經審計

2018年度，德利迅達香港向Global Switch支付了2017年度形成的應收帳款

與2018年度當年的部分交易款項，尚未發生減值跡象。標的公司於2018年全額

確認與德利迅達相關的收入，2018年末應收德利迅達香港款項按照預期信用損

失模型計提減值。2019年度、2020年1-6月由於德利迅達香港未按時支付租金，

已存在違約的行為，且如本題四、1所述，Global Switch通過郵件、信件、口頭

信息等方式多次催告，仍未收到相應款項，蘇州卿峰管理層無法獲得德利迅達經

營情況，不滿足相關經濟利益預計將流入企業的租賃收入確認條件，蘇州卿峰以

實際收取德利迅達香港款項為限確認Global Switch 2019年度、2020年1-6月對

應德利迅達香港的收入金額，並對2018年交易形成的應收帳款餘額在2019年末

全額計提減值準備。

按照以上確認原則，蘇州卿峰於報告期內確認Global Switch與德利迅達香

港的交易如下：

單位：萬元

德利迅達香港

交易內容

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

數據中心出租

1,075.22

42,856.91

12,973.17

註：2017年度數據未經審計

報告期末應收德利迅達香港的款項列示如下：

單位：萬元

項目

名稱

2020/6/30

2019/12/31

2018/12/31

2017/12/31

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

壞帳

準備

應收

帳款

德利

迅達

香港

46,552.61

48,880.13

46,348.54

1,123.55

9,616.50

89.43

註：2017/12/31數據未經審計

綜上，2019年蘇州卿峰針對Global Switch與德利迅達香港的應收帳款全額

計提壞帳準備依據充分，具備合理性。除已披露的交易外，德利迅達與Global

Switch不存在其他協議安排。

五、蘇州卿峰持有的德利迅達的股權轉讓情況兩次信息披露不一致的原因

《預案（修訂稿）》中披露，蘇州卿峰與上海埃亥貿易有限公司籤署股權轉

讓協議。根據協議約定，蘇州卿峰擬將持有的德利迅達12%的股權以40,600萬

元的價格轉讓予上海埃亥貿易有限公司。

由於上海埃亥貿易有限公司未在協議約定期限內支付股權轉讓對價，經雙方

友好協商，已終止前述股權轉讓協議。

蘇州卿峰目前正在尋找新的股權受讓方。截至本核查意見出具日，上述股權

尚未有明確意向受讓方。

六、補充披露情況

以上內容已在《報告書（修訂稿）》中補充披露。

七、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）上市公司已補充披露德利迅達的股權結構、德利迅達與德利迅達香港

的關係。

（2）蘇州卿峰持有的德利迅達股權權屬清晰，德利迅達未來股權轉讓不存

在實質性法律障礙，不存在影響此次交易的情形，此次交易符合《重組辦法》第

十一條第（四）項的規定。

（3）上述股權登記日是以蘇州卿峰就本次重組涉及的事項召開股東會做出

決議的日期確定，確定原因合理；上述德利迅達12%股權轉讓後向原股東分配轉

讓款的安排是為了避免該等股權存在的不確定性對上市公司的利益產生影響，相

關安排的原因合理。該等股權的任何權利、收益和風險均與上市公司無關，德利

迅達12%股權轉讓後向2020年11月2日登記在冊的蘇州卿峰股東分配轉讓款的

安排不存在損害上市公司利益的情形。

（4）2019年，蘇州卿峰針對Global Switch與德利迅達香港的應收帳款全額

計提壞帳準備具備合理性。除已經披露的交易外，Global Switch與德利迅達或德

利迅達香港不存在其他的協議安排。

（5）蘇州卿峰持有的德利迅達的股權轉讓情況兩次信息披露不一致系《預

案（修訂稿）》與《報告書》的披露日期不同，股權轉讓情況發生變化所致。

問題3、根據《預案（修訂稿）》，沙鋼集團承諾2020年和2021年，GS實

現的淨利潤分別不低於3.07億英鎊和3.53億英鎊。根據《報告書》，沙鋼集團

承諾，GS在2020年、2021年、2022年和2023年的預測淨利潤數額分別為

12,425.56萬英鎊、14,505.13萬英鎊、19,931.94萬英鎊和26,631.67萬英鎊。請

你公司補充披露以下內容：

（1）GS業績承諾數據所依據的會計準則口徑。

（2）請說明此次業績承諾金額較前次大幅下調的原因，GS業績增長是否

存在不及預期的情況。

（3）請結合GS主要業務所在地區行業發展情況，及報告期內扣除投資性

房地產公允價值變動損益、匯兌損益及其他非經常性損益後歸屬於母公司所有

者的淨利潤情況，詳細說明此次業績承諾的合理性、可實現性。

（4）請會計師、獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見。

回覆：

一、GS業績承諾數據所依據的會計準則口徑

Global Switch合併財務報表是由Global Switch管理層按照國際財務報告準

則編制並由Global Switch管理層按照企業會計準則進行了準則轉換。會計師將

根據企業會計準則對業績承諾數據進行專項審計。

二、請說明此次業績承諾金額較前次大幅下調的原因，GS業績增長是否存

在不及預期的情況。

（一）此次業績承諾金額較前次大幅下調的原因

根據《預案（修訂稿）》，前次業績承諾情況為2018年、2019年、2020年和

2021年內（業績承諾期為三年，實際開始年度為標的資產交割日所在年度），

Global Switch實現的淨利潤（該淨利潤為Global Switch合併報表中扣除投資性

房地產公允價值變動損益、匯兌損益及其他非經常性損益後歸屬於母公司所有者

的淨利潤，下同）分別不低於2.04億英鎊、2.59億英鎊、3.07億英鎊和3.53億

英鎊。

根據《重組報告書》，本次業績承諾情況為標的資產交割當年及其後兩年的

淨利潤不低於《評估報告》中列明的Global Switch相對應的預測淨利潤數額，

Global Switch在2020年、2021年、2022年和2023年的預測淨利潤數額分別為

12,425.56萬英鎊、14,505.13萬英鎊、19,931.94萬英鎊和26,631.67萬英鎊。就

2020年和2021年而言，本次業績承諾金額較前次大幅下調，主要原因如下：

1、Global Switch的客戶之一德利迅達香港曾與Global Switch就香港、新加

坡、法蘭克福北數據中心業務籤署相關協議。由於德利迅達香港未按時支付其與

Global Switch的業務往來款項並違約，標的公司管理層判斷應收德利迅達香港款

項收回的可能性較小，因此，2019年、2020年1-6月在蘇州卿峰合併層面以實

際收款為限確認對德利迅達香港的銷售收入，分別為0、1,075.22萬元（原預計

確認收入分別為69,993.73萬元、25,448.26萬元）。鑑於德利迅達及其子公司的

違約截至本次評估基準日仍未得到合理解決，在以2020年6月30日為評估基準

日對標的資產進行評估時，Global Switch管理層出于謹慎性原則，將相關可出租

面積默認為空置機位，用以其他客戶的預期入駐，進而導致本次預測中短期內業

績較前次出現下降，Global Switch 100%股權的評估值也相應下降。

2、本次交易作價以標的資產評估值為基礎協商確定，業績補償方作出的業

績承諾均以評估預測的淨利潤為基礎，業績補償方的業績承諾前後金額分別與

Global Switch的預測淨利潤具有對應關係。隨著Global Switch預測淨利潤的調

整，業績補償方的業績承諾也隨之調整。

（二）GS業績增長是否存在不及預期的情況

Global Switch在2018年-2020年上半年存在業績增長不及前次預期的情況，

主要是受德利迅達香港未按時支付其與Global Switch的業務往來款項並違約的

影響，但是德利迅達香港違約事項屬於偶發情況，後續不具有持續性影響。

評估機構在以2020年6月30日為評估基準日對標的資產進行評估時，出於

謹慎性原則，在預測未來營業收入時，已經剔除了德利迅達香港曾與Global

Switch就香港、新加坡、法蘭克福北數據中心業務籤署相關協議的影響，對本次

營業收入預測進行了調整。

因此，本次評估中預測Global Switch的營業收入在短期內有所下降或呈緩

慢增長；中長期來看，隨著5G的快速發展促使數據中心行業需求量大幅上升，

Global Switch現有數據中心的空置區域及未來改擴建數據中心區域將吸引更多

優質的客戶，為Global Switch帶來業績增量。2020年度，Global Switch已與多

家全球知名網際網路公司、大型金融機構、電信運營商等籤訂新的業務合同，新籤

合同所涉電力容量超過50兆瓦，同時亦與多家優質客戶就建立新的業務合作關

系開展積極洽談。Global Switch未來業績增長已不受德利迅達香港違約事件的影

響。

三、請結合GS主要業務所在地區行業發展情況，及報告期內扣除投資性房

地產公允價值變動損益、匯兌損益及其他非經常性損益後歸屬於母公司所有者

的淨利潤情況，詳細說明此次業績承諾的合理性、可實現性。

1、GS主要業務所在地區的行業發展情況

Global Switch總部位於倫敦，現有數據中心分布在阿姆斯特丹、法蘭克福、

香港、倫敦、馬德裡、巴黎、新加坡、雪梨等8個一線城市，其業務集中在歐洲

和亞太地區。

就全球數據中心市場機房規模發展來看，歐洲地區作為成熟數據中心市場在

機房規模增長率上趨緩，數據中心企業主要通過併購實現規模擴張，成熟數據中

心市場規模化、集中化特性顯現。拉美、亞太地區目前為數據中心增長最快的市

場，其中巴西、中國、印度等新興市場的數據中心投資增速突出。近年來，亞太

地區已成為全球數據中心市場的亮點，具有較大增長潛力。

新加坡、中國香港、東京和雪梨一般被認為是亞太地區一線數據中心市場。

據CBRE發布《2020年上半年亞太區數據中心趨勢報告》顯示，2019年全球移

動數據流量增長了49%，並將以每年31%的速度遞增並持續到2025年。數據使

用量的穩定增長繼續推動亞太地區數據中心的擴張需求。

亞太地區擁有龐大且不斷增長的數字產品和服務的消費群體，這推動了對各

種數據中心設施和服務的需求。新加坡、中國香港、雪梨和東京這些主要市場一

直是數據中心投資的首選地點。這些城市基礎設施強大、連通性好、營商環境相

對便利，在可預見的未來仍將會受到運營商和投資者的青睞。受益於其人口結構、

網際網路和社交媒體使用率增高，以及對電子商務、OTT、物聯網設備與應用和大

數據分析的消費需求旺盛，這四座城市對各類數據中心和雲服務的需求持續上升。

據451Research的數據顯示，截至2019年12月31日，基於收入計算，亞

太市場佔全球外包數據中心容量的38%，且未來十年，亞太市場的外包數據中心

增長潛力最大。該地區正在廣泛使用雲計算，IP流量也在不斷增長。從2019年

到2026年，亞太市場（不包括中國）收入的年複合增長率將達到9.0%。

作為亞太地區人口最多的國家，中國數據中心市場規模龐大並保持著高速增

長的態勢，根據中國IDC圈發布的《2019-2020中國IDC產業發展研究報告》，2019年中國數據中心市場總規模為1,562.2億元人民幣，同比增長27.2%。未來

三年，中國數據中心市場規模仍將持續增長，預計到2022年，中國數據中心市

場規模將達到3,200.5億元。

2、扣除投資性房地產公允價值變動損益、匯兌損益及其他非經常性損益後

歸屬於母公司所有者的淨利潤

報告期內，Global Switch的淨利潤情況如下：

單位：萬英鎊

項目

2018年

2019年

2020年1-6月

扣除投資性房地產公允價值、匯兌損

益及其他非經常性損益後歸屬於母

公司所有者的淨利潤

17,976.56

6,652.50

6,936.13

進一步剔除報告期內德利迅達收入

與應收帳款壞帳損失後歸屬母公司

所有者的淨利潤

13,260.65

11,619.61

6,814.69

2019年度，Global Switch扣除投資性房地產公允價值、匯兌損益及其他非

經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤較2018年度下降較大，主要是2019

年德利迅達香港未按時支付其與Global Switch的業務往來款項並違約，標的公

司管理層判斷應收德利迅達香港款項收回的可能性較小，因此，一方面在蘇州卿

峰合併層面以實際收款為限確認對德利迅達香港的銷售收入，2019年確認的收

入金額為0；另一方面，於2019年對應收德利迅達香港的應收帳款全額計提了

壞帳準備，導致與2018年相比出現較大的下降。上述2019年淨利潤下降是德利

迅達香港違約所導致的偶發情況，後續不具有持續性影響。

進一步剔除報告期內德利迅達收入後，Global Switch 2019年屬於母公司所

有者的淨利潤較2018年仍有一定下降，主要由以下原因所致：一方面，新加坡

兀蘭、法蘭克福北數據中心相繼於2019年度建設完成，從投資性房地產--在建

工程科目轉出，相應的維護費用開始計入當期損益，導致2019年度運營成本有

所提升；另一方面，2019年Global Switch層面原確認德利迅達收入較2018年有

明顯增長，對應的所得稅也顯著增長，但模擬測算剔除德利迅達收入影響的歸屬

母公司所有者淨利潤時，所得稅科目仍按照實際繳納的金額計算，未進行調整。

綜上，導致Global Switch 2019年屬於母公司所有者的淨利潤較2018年仍有一定

下降。

3、本次業績承諾的合理性和可實現性

本次重組中，沙鋼集團為業績補償方。沙鋼集團承諾，業績承諾期內，本次

交易項下Global Switch實現的淨利潤（該淨利潤為Global Switch合併報表中扣

除投資性房地產公允價值變動損益、匯兌損益及其他非經常性損益後歸屬於母公

司所有者的淨利潤，下同）不低於《評估報告》中列明的Global Switch相對應

的預測淨利潤數額。

根據《評估報告》等文件，Global Switch在2020年、2021年、2022年和

2023年的預測淨利潤數額分別為12,425.56萬英鎊、14,505.13萬英鎊、19,931.94

萬英鎊和26,631.67萬英鎊。

綜合而言，Global Switch在報告期和預測期內，扣除投資性房地產公允價值

變動損益、匯兌損益及其他非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤如下：

單位：萬英鎊

項目

2018年

2019年

2020年

1-6月

2020年

7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

淨利潤

17,976.56

6,652.50

6,936.13

5,489.43

12,425.56

14,505.13

19,931.94

26,631.67

註：上表中的淨利潤為扣除投資性房地產公允價值、匯兌損益及其他非經常性損益後歸

屬於母公司所有者的淨利潤

如前所述，鑑於德利迅達香港未按時支付其與Global Switch的業務往來款

項並違約，2019年確認的對德利迅達香港的收入金額為0。同時，評估機構在以

2020年6月30日為評估基準日對Global Switch進行評估時，出于謹慎性原則，

在預測未來營業收入時，亦剔除了德利迅達香港曾與Global Switch就香港、新

加坡、法蘭克福北數據中心業務籤署的相關協議所產生的收入。

因此，本次評估中，德利迅達香港相關的可出租面積默認為空置機位，用於

其他客戶的預期入駐，使得Global Switch的預測淨利潤在2020年、2021年較

2018年下降。而從2022年之後看，隨著未來5G的快速發展，數據中心行業需

求量大幅上升，同時Global Switch現有數據中心的空置區域及未來改擴建數據

中心區域亦將吸引更多優質的客戶，為Global Switch帶來業績增量。2020年度，

Global Switch已與多家全球知名網際網路公司、大型金融機構、電信運營商等籤訂

新的業務合同，新籤合同所涉電力容量超過50兆瓦，同時亦與多家優質客戶就

建立新的業務合作關係開展積極洽談。德利迅達香港違約事件對Global Switch

未來的業績增長已不再產生不利影響。

綜上所述，鑑於Global Switch所處行業的發展情況，Global Switch報告期

內扣除投資性房地產公允價值、匯兌損益及其他非經常性損益後歸屬於母公司所

有者的淨利潤變化的原因，以及本次收益法評估中所參考的盈利預測相對審慎，

可知Global Switch未來期間的預測淨利潤具有合理性。業績承諾方基於Global

Switch預測淨利潤所作的業績承諾具有可實現性。

四、補充披露情況

以上內容已在《報告書（修訂稿）》中補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）Global Switch合併財務報表是由Global Switch管理層按照國際財務報

告準則編制並由Global Switch管理層按照中國會計準則進行了準則轉換。會計

師將根據企業會計準則對業績承諾數據進行專項審計。（2）此次業績承諾金額較

前次大幅下調的主要原因為德利迅達香港未按時支付其與Global Switch的業務

往來款項並違約，導致本次預測中短期內業績較前次出現下降，Global Switch100%

股權的評估值也相應下降，業績補償方的業績承諾也隨之調整。

（3）鑑於Global Switch所處行業的發展情況，Global Switch報告期內扣除

投資性房地產公允價值、匯兌損益及其他非經常性損益後歸屬於母公司所有者的

淨利潤變化的原因，以及本次收益法評估中所參考的盈利預測相對審慎，可知

Global Switch未來期間的預測淨利潤具有合理性。業績承諾方基於Global Switch

預測淨利潤所作的業績承諾具有可實現性。

二、關於交易對象

問題4、根據《報告書》，本次交易完成後，未考慮募集配套資金的情形，

沙鋼集團持有你公司股權比例為29.85%，上海領毅投資中心（有限合夥）持有

你公司股權比例為7.79%，上海皓玥挲迦股權投資基金合夥企業（有限合夥）、

堆龍致君投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「堆龍致君」）、煙臺順銘騰

盛股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱「順銘騰盛」）作為一致行動人合計持有

你公司股權比例為7.79%。請你公司補充披露以下內容：

（1）除已披露的一致行動關係外，交易對方之間、交易對方與你公司及本

次交易前你公司前10大股東之間是否存在其他關聯關係，或在產權、業務、資

產、債權債務、人員等方面存在其他關係或協議安排。

（2）本次交易完成後，按照一致行動口徑下，上市公司的股權結構表（包

含全部交易對方）。

（3）本次交易對方大多為財務投資人，結合其交易完成後持股比例，說明

若財務投資人在鎖定期期限屆滿後進行減持，是否會造成公司控制權不穩定。

（4）請獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見，請律師對問題

（1）進行核查並發表明確意見。

答覆：

一、除已披露的一致行動關係外，交易對方之間、交易對方與你公司及本

次交易前你公司前10大股東之間是否存在其他關聯關係，或在產權、業務、資

產、債權債務、人員等方面存在其他關係或協議安排。

除《報告書》已披露的一致行動關係及其它關係外，交易對方之間、交易對

方與上市公司及本次交易前上市公司前10大股東之間不存在其他關聯關係，亦

不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關係或協議安排。

二、本次交易完成後，按照一致行動口徑下，上市公司的股權結構表（包

含全部交易對方）

以截至2020年10月31日上市公司的股權結構為基礎，不考慮發行股份募

集配套資金的情形，本次交易完成後，上市公司主要股東的股權結構如下表：

本次交易完成後、未考慮募集配套資金、一致行動口徑下上市公司股東的股權結構

序號

股東名稱

是否為交易對方

持股數量（股）

持股比例

沙鋼集團

是

1,141,336,088

29.85%

上海領毅

是

297,961,971

7.79%

皓玥挲迦、堆龍致君、順銘騰盛

是

297,961,969

7.79%

上海奉朝、上海三卿

是

139,297,220

3.64%

李非文

否

110,338,500

2.89%

燕衛民

否

79,536,000

2.08%

朱崢

否

76,000,000

1.99%

中金瑟合

是

74,490,492

1.95%

中金雲合

是

74,490,492

1.95%

煙臺金騰

是

74,490,492

1.95%

佳源科盛

是

70,828,239

1.85%

香港中央結算有限公司

否

55,437,547

1.45%

李強

否

26,224,169

0.69%

中國國投高

新產業

投資有限公司

否

25,200,000

0.66%

崑山江龍

是

24,879,824

0.65%

金潔

否

20,000,000

0.52%

劉本忠

否

16,690,000

0.44%

回購專用證券帳戶

否

12,946,327

0.34%

厚元順勢

是

5,214,334

0.14%

廈門宇新

是

3,662,253

0.10%

其他公眾股東

否

1,196,527,503

31.29%

合計

3,823,513,420

100.00%

註：1、皓玥挲迦、堆龍致君、順銘騰盛為一致行動人而將其持股合併計算；2、上海三

卿、上海奉朝為一致行動人而將其持股合併計算。

由上表，本次交易完成後，未考慮募集配套資金的情形，沙鋼集團持股比例

為29.85%，第二大股東上海領毅持股比例為7.79%，沙鋼集團持股比例超過上

海領毅22.06個百分點，仍為持股比例最大的股東和控股股東。沈文榮先生持有

沙鋼集團股權的情況未發生變化，仍為公司的實際控制人。

三、本次交易對方大多為財務投資人，其在鎖定期期限屆滿後進行減持，

對公司控制權穩定性的影響

本次交易對方中，除沙鋼集團外，均為財務投資人。不考慮發行股份募集配

套資金的情形，本次交易完成後，本次交易對方持有上市公司股權結構如下表：

本次交易完成後、未考慮募集配套資金、一致行動口徑下上市公司股東的股權結構

序號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例

沙鋼集團

1,141,336,088

29.85%

上海領毅

297,961,971

7.79%

皓玥挲迦、堆龍致君、順銘騰盛

297,961,969

7.79%

上海奉朝、上海三卿

139,297,220

3.64%

中金瑟合

74,490,492

1.95%

中金雲合

74,490,492

1.95%

煙臺金騰

74,490,492

1.95%

佳源科盛

70,828,239

1.85%

崑山江龍

24,879,824

0.65%

厚元順勢

5,214,334

0.14%

廈門宇新

3,662,253

0.10%

註：1、皓玥挲迦、堆龍致君、順銘騰盛為一致行動人而將其持股合併計算；2、上海三

卿、上海奉朝為一致行動人而將其持股合併計算。

前述交易對方在鎖定期期限屆滿後進行減持，對上市公司控制權穩定性無重

大不利影響，具體原因如下：

（1）本次交易完成後，沙鋼集團持有上市公司29.85%股份，系上市公司第

一大股東。其他交易對方減持將不會影響沙鋼集團持有的上市公司股份比例，沙

鋼集團將仍為上市公司第一大股東及控股股東。

（2）上市公司實際控制人沈文榮先生出具了《關於保持對江蘇

沙鋼股份

有

限公司控制權的承諾》，聲明和承諾自承諾函籤署之日起至本次交易完成後60

個月內，不會放棄

沙鋼股份

的實際控制權，亦不會協助任何第三人謀求對沙鋼股

份的實際控制人地位；聲明和承諾自承諾函籤署之日起至本次交易完成後60個

月內，將在符合相關法律、法規及規範性文件的前提下，採取所需適當措施，包

括但不限於增持股份，以保持對

沙鋼股份

的實際控制地位。

（3）本次交易完成後單獨或與其一致行動人或關聯方合計持有上市公司股

份比例超過3%的交易對方（除沙鋼集團外，包括上海領毅、皓玥挲迦、堆龍致

君、順銘騰盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金雲合）分別出具了《關於

不謀求上市公司控制權的承諾函》，承諾認可並尊重沙鋼集團在

沙鋼股份

的控股

股東地位以及沈文榮先生對

沙鋼股份

的實際控制人地位，承諾人不會通過直接或

間接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，單獨或共同謀求上市公司的控

制權，亦不會以委託、徵集投票權、協議、合作、關聯關係、一致行動關係或其

他任何方式影響或謀求上市公司的控制權；承諾人亦無向上市公司推薦或提名董

事和高級管理人員的計劃，對於本次重組完成後上市公司董事會和高級管理人員

的構成也無具體調整計劃。

綜上，其他交易對方在鎖定期期限屆滿後進行減持，不會影響沙鋼集團的控

股股東地位，對上市公司控制權穩定性無重大不利影響。

四、補充披露情況

以上內容已在《報告書（修訂稿）》中補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）除《報告書》已披露的一致行動關係及其它關係外，交易對方之間、

交易對方與上市公司及本次交易前上市公司前10大股東之間不存在其他關聯關

系，亦不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關係或協議安排。

（2）上市公司已披露本次交易完成後，按照一致行動口徑下，上市公司的

股權結構表（包含全部交易對方）。

（3）本次交易完成後，沙鋼集團將持有上市公司29.85%股份，沙鋼集團將

仍為上市公司第一大股東及控股股東，其他交易對方在鎖定期期限屆滿後進行減

持，不會影響沙鋼集團的控股股東地位，對上市公司控制權穩定性無重大不利影

響。

問題5、根據《報告書》，安信信託股份有限公司以「安信信託創新4號-雲

網互聯股權投資集合資金信託計劃」分別持有的堆龍致君、順銘騰盛99,000萬元

份額（佔比99%）被上海金融法院凍結。如不能在上市公司審議本次重組相關

議案的股東大會召開日五日之前解除上述司法凍結，上市公司有權單方終止與

堆龍致君籤署的《購買資產協議》，堆龍致君、順銘騰盛不再參與本次重組。請

公司補充披露以下內容：

（1）上述交易對方辦理解除凍結相關手續的進展情況。

（2）如上述交易對方不參與此次重組，對此次交易是否構成障礙，以及交

易完成後股權結構的影響。

（3）請獨立財務顧問與律師對上述情況進行核查並發表明確意見。

答覆：

一、上述交易對方辦理解除凍結相關手續的進展情況

根據國家企業信用信息公示系統的公開查詢結果，截至本核查意見出具日，

安信信託股份有限公司以「安信信託創新4號-雲網互聯股權投資集合資金信託計

劃」持有的順銘騰盛99,000萬元份額（佔比99%）已解除凍結。

安信信託股份有限公司以「安信信託創新4號-雲網互聯股權投資集合資金信

託計劃」持有的堆龍致君99,000萬元份額（佔比99%）仍處於凍結狀態，但已取

得上海市高級人民法院的關於解除凍結的終審裁定書，解除凍結的手續正在辦理

中。

二、如上述交易對方不參與此次重組，對本次交易的影響

如堆龍致君無法在上市公司審議本次重組相關議案的股東大會召開日五日

之前解除上述司法凍結，上市公司有權單方終止與堆龍致君籤署的《購買資產協

議》。

如上述交易對方不參與本次交易，本次交易的標的資產將調整為蘇州卿峰

95.40%股權，交易對方將剔除堆龍致君，交易作價相應調整為原交易作價的

95.40%，交易作價調整不超過原交易作價的20%，未構成交易方案的重大調整。

交易方案調整後，上市公司仍將通過本次交易取得標的公司的控制權。

綜上，如堆龍致君不參與此次重組，將不會對此次交易構成障礙。該情形下，

以截至2020年10月31日上市公司的股權結構為基礎，本次交易完成後，不考

慮發行股份募集配套資金的情形，上市公司主要股東的股權結構如下表：

本次交易完成後、未考慮募集配套資金、一致行動口徑下上市公司股東的股權結構

序號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例

沙鋼集團

1,141,336,088

30.44%

上海領毅

297,961,971

7.95%

皓玥挲迦、順銘騰盛

223,471,477

5.96%

上海奉朝、上海三卿

139,297,220

3.72%

李非文

110,338,500

2.94%

燕衛民

79,536,000

2.12%

朱崢

76,000,000

2.03%

中金瑟合

74,490,492

1.99%

中金雲合

74,490,492

1.99%

煙臺金騰

74,490,492

1.99%

佳源科盛

70,828,239

1.89%

香港中央結算有限公司

55,437,547

1.48%

李強

26,224,169

0.70%

中國國投高

新產業

投資有限公司

25,200,000

0.67%

崑山江龍

24,879,824

0.66%

金潔

20,000,000

0.53%

劉本忠

16,690,000

0.45%

回購專用證券帳戶

12,946,327

0.35%

厚元順勢

5,214,334

0.14%

廈門宇新

3,662,253

0.10%

其他公眾股東

1,196,527,503

31.92%

合計

3,749,022,928

100.00%

註：皓玥挲迦、順銘騰盛為一致行動人而將其持股合併計算，上海三卿、上海奉朝為一

致行動人而將其持股合併計算。

由上表，本次交易完成後，未考慮募集配套資金的情形，沙鋼集團持股比例

為30.44%，第二大股東上海領毅持股比例為7.95%，沙鋼集團持股比例超過上

海領毅22.49個百分點，仍為持股比例最大的股東和控股股東。沈文榮先生持有

沙鋼集團股權的情況未發生變化，仍為公司的實際控制人。

同時，由於該等情況下沙鋼集團的持股比例將會超過30%，根據《收購管理

辦法》六十三條，「有下列情形之一的，投資者可以免於發出要約：（三）經上市

公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在

該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓

本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約」。因沙鋼集團

已承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，上市公司將提請股東大會按照《收購

管理辦法》的要求審議免於發出要約的事項並履行相關程序，不會對本次交易構

成障礙。

三、補充披露情況

以上內容已在《報告書（修訂稿）》中補充披露。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）截至本核查意見出具日，安信信託股份有限公司以「安信信託創新4號

-雲網互聯股權投資集合資金信託計劃」持有的順銘騰盛99,000萬元份額（佔比

99%）已解除凍結；安信信託股份有限公司以「安信信託創新4號-雲網互聯股權

投資集合資金信託計劃」持有的堆龍致君99,000萬元份額（佔比99%）仍處於凍

結狀態，但已取得上海市高級人民法院的關於解除凍結的終審裁定書，解除凍結

的手續正在辦理中。

（2）如上述交易對方不參與此次重組，不會對本次交易構成障礙。本次交

易完成後，未考慮募集配套資金的情形，沙鋼集團持股比例為30.44%，第二大

股東上海領毅持股比例為7.95%，沙鋼集團持股比例超過上海領毅22.49個百分

點，仍為持股比例最大的股東和控股股東。沈文榮先生持有沙鋼集團股權的情況

未發生變化，仍為公司的實際控制人。

三、關於交易標的

問題6、根據你公司2017年披露的《預案》，GS可租賃總面積超過30萬平

方米、總電力容量275兆瓦。2017年-2020年，GS在倫敦、阿姆斯特丹、香港

等城市建設或者規劃建設新的數據中心，全部建設完成後，GS將擁有高達48

萬平方米的數據中心，合計電力容量達到543兆瓦。根據《報告書》，GS現有

13個數據中心，總建築面積達到39.27萬平方米、總電力容量為369兆伏安。

未來預計新增總建築面積達到9.20萬平方米、新增電力容量161兆伏安。請你

公司補充披露以下內容：

（1）結合公司業務模式特點，說明公司總建築面積和總電力容量的披露是

否與同行業公司可比，能否轉換為可比機櫃數。

（2）總電力容量單位前後兩次披露不一致的原因，請將單位轉換為可比口

徑。

（3）2017年至2020年，GS可租賃總面積增長30.9%。請說明2017年至

2020年GS主營業務收入增長情況，是否與可租賃面積增長相匹配，如存在差

異，請詳細說明具體原因。

（4）結合GS數據中心所在地區數據中心服務行業發展情況及發展趨勢，

說明截至目前GS數據中心實際建設情況不及預期的原因。

（5）結合國際局勢和政治因素，說明此次交易完成後是否會對GS業務開

展、信用評級和融資成本等造成不利影響。若存在，請說明GS的應對措施。

（6）GS主要生產經營地全部位於境外，此次交易完成後，公司對GS實施

有效控制以及穩定其核心管理團隊的具體措施。

（7）請獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見。

答覆：

一、結合公司業務模式特點，說明公司總建築面積和總電力容量的披露是

否與同行業公司可比，能否轉換為可比機櫃數。

Global Switch的核心業務是向客戶提供一個網絡密集、靈活的技術空間，通

常表現為具有網絡連接、供電、冷卻功能的機房，用於放置客戶的系統、網絡、

存儲及其他信息技術設備。作為一家批髮型數據中心服務商，Global Switch僅根

據客戶需求，提供定製的數據中心租賃空間，而不提供機架、機櫃、伺服器等IT

設備。這些設備由客戶自行購置和管理，且不同類型客戶對於機架、機櫃、服務

器等設備的規格存在不同的要求，因此，基於Global Switch提供的業務模式，

通過披露Global Switch的總建築面積和總電力容量來表述其現階段規模更為合

適。

根據公開資料，同行業可比公司主要通過披露運營面積來表述業務規模，其

與Global Switch的對比情況如下：

公司名稱

運營面積（m2）

數據中心數量

（個）

每個數據中心的運營面積

（m2）

CyrusOne（CONE.O）

706,063

13,322

CoreSite Realty（COR.N）

250,838

10,452

新意網集團（01686.HK）

130,064

26,013

GDS Holdings Limited（GDS.O）

279,618

6,214

平均值

14,000

Global Switch

392,657

30,204

由上表可知，相較於同行業可比公司，Global Switch數據中心的平均面積更

大，具備在單個數據中心容納更多客戶的能力。

Global Switch現有數據中心總電力容量為369兆伏安，根據各數據中心的設

計PUE及客戶需求量相對較大的機櫃的標準（4.4KW/個），可換算機櫃數量約為

50,984個。

相較於境外上市的可比公司，更多國內數據中心行業的上市公司披露機櫃數

量，具體情況如下：

公司名稱

運營面積（m2）

機櫃數量（個）

每平方米機櫃數量（個）

光環新網

（300383.SZ）

接近400,000

接近38,000

約0.10

奧飛數據

（300738.SZ）

超過82,000

超過12,100

約0.15

鵬博士

（600804.SH）

超過200,000

約30,000

約0.15

平均值

約227,333.33

約26,700

約0.12

Global Switch

392,657

50,984

約0.13

由上表可知，相較於國內數據中心行業的上市公司，Global Switch的運營面

積較大，機櫃數量較多。

二、總電力容量單位前後兩次披露不一致的原因，請將單位轉換為可比口

徑

伏安為視在功率的單位，表示電源所負荷的交流電容量；瓦特為有功功率的

單位，表示電器實際消耗的交流電能量。兩者的關係為瓦特=伏安×功率因數，

功率因數越接近1，說明電器的用電效率越高，行業功率因素通常處於0.9至1

之間。《報告書》為更精確表述Global Switch各數據中心的電力容量，選擇以伏

安為單位進行披露，這也與Global Switch的境外披露數據保持一致。目前Global

Switch的功率因素約為0.95，則Global Switch截至2020年6月30日369兆伏

安的視在功率可轉換為約350.55兆瓦的有功功率。

三、2017年至2020年，GS可租賃總面積增長30.9%。請說明2017年至

2020年GS主營業務收入增長情況，是否與可租賃面積增長相匹配，如存在差

異，請詳細說明具體原因。

2017年至2020年，Global Switch租賃收入及可租賃面積情況如下：

單位：萬元、平方米

項目

2020年1-6月

/2020.6.30

2019年度

/2019.12.31

2018年度

/2018.12.31

2017年度

/2017.12.31

租賃收入（剔除德利迅

達收入）

113,180.73

222,651.85

224,693.26

229,475.70

可租賃面積

216,678

204,636

186,970

租賃收入增速（剔除德

利迅達收入）

-0.91%

-2.08%

可租賃面積增速

5.88%

9.45%

註：建築面積指建築物水平面積的總和；可租賃面積僅包括數據中心內部可用的、能夠

產生收入的面積，不包括公共區域、基建設施面積。

2018年，Global Switch租賃收入（剔除德利迅達收入）同比下降2.08%，可

租賃面積同比增長9.45%；2019年，Global Switch租賃收入（剔除德利迅達收入）

同比減少0.91%，可租賃面積同比增長5.88%。變動趨勢存在差異，主要原因系

Global Switch與德利迅達籤署的協議為包租協議，使得Global Switch自身客戶

開拓有所滯後。2020年與德利迅達終止業務協議後，Global Switch已積極開拓

新客戶，已與多家全球知名網際網路公司、大型金融機構、電信運營商等籤訂新的

業務合同，新籤合同所涉電力容量超過50兆瓦，同時亦與多家優質客戶就建立

新的業務合作關係開展積極洽談。

四、結合GS數據中心所在地區數據中心服務行業發展情況及發展趨勢，說

明截至目前GS數據中心實際建設情況不及預期的原因。

（一）Global Switch數據中心所在地區數據中心服務行業發展情況及發展

趨勢

Global Switch總部位於倫敦，現有數據中心分布在阿姆斯特丹、法蘭克福、

香港、倫敦、馬德裡、巴黎、新加坡、雪梨等8個一線城市，其業務集中在歐洲

和亞太地區。

數據中心產業誕生於美國，並隨著網際網路行業的逐步發展而興起，美國至今

仍然為數據中心市場份額最大的市場。就全球數據中心市場機房規模發展來看，

北美、歐洲等成熟數據中心市場在機房規模增長率上趨緩，數據中心企業主要通

過併購實現規模擴張，成熟數據中心市場規模化、集中化特性顯現。拉美、亞太

地區目前為數據中心增長最快的市場，其中巴西、中國、印度等新興市場的數據

中心投資增速突出。近年來，亞太地區已成為全球數據中心市場的亮點，亞太地

區未來具有較大增長潛力。

新加坡、中國香港、東京和雪梨一般被認為是亞太地區一線數據中心市場。

據CBRE發布《2020年上半年亞太區數據中心趨勢報告》顯示，2019年全球移

動數據流量增長了49%，並將以每年31%的速度遞增並持續到2025年。數據使

用量的穩定增長繼續推動亞太地區數據中心的擴張需求。

亞太區擁有龐大且不斷增長的數字產品和服務的消費群體，這推動了對各種

數據中心設施和服務的需求。新加坡、中國香港、雪梨和東京這些主要市場一直

是數據中心投資的首選地點。這些城市基礎設施強大、連通性好、營商環境相對

便利，在可預見的未來仍將會受到運營商和投資者的青睞。受益於其人口結構、

網際網路和社交媒體使用率增高，以及對電子商務、OTT、物聯網設備與應用和大

數據分析的消費需求旺盛，這四座城市對各類數據中心和雲服務的需求持續上升。

此外，作為亞太地區人口最多的國家，中國數據中心市場規模龐大。

在國家政策方面，中國政府積極引導、促進數據中心行業發展。2020年3

月6日，工信部辦公廳發布《關於推動工業網際網路加快發展的通知》，提出加快

新型基礎設施建設，加快國家工業網際網路大數據中心建設，鼓勵各地建設工業互

聯網大數據分中心。2020年11月4日，中共中央辦公廳發布《中共中央關於制

定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》，提出

統籌推進基礎設施建設。構建系統完備、高效實用、智能綠色、安全可靠的現代

化基礎設施體系；系統布局新型基礎設施，加快第五代移動通信、工業網際網路、

大數據中心等建設。

中國數據中心市場保持著高速增長的態勢，根據中國IDC圈發布的

《2019-2020中國IDC產業發展研究報告》，2019年中國數據中心市場總規模為

1,562.2億元人民幣，同比增長27.2%。未來三年，中國數據中心市場規模仍將持

續增長，預計到2022年，中國數據中心市場規模將達到3,200.5億元。

（二）截至目前GS數據中心實際建設情況不及預期的原因

2017年6月披露的《預案》中，Global Switch將在2017-2020年在倫敦、阿

姆斯特丹、香港、新加坡、雪梨、法蘭克福等城市中心區域建設或者規劃建設新

的數據中心，預計新增總面積達到18萬平方米，全部建設完成後，Global Switch

將擁有高達48萬平方米的數據中心；本次報告書中，截至2020年6月30日，

Global Switch現有數據中心總建築面積達到39.27萬平方米，存在約9萬平方米

的差異，主要如下：

1、截至2020年6月30日，香港數據中心4、5號樓尚未完成，建成後新增

總建築面積35,000平方米。截至目前，香港數據中心4、5號樓已經完工交付。

2、《預案》中披露的當時處於規劃設計階段的倫敦南區數據中心，總建築面

積合計為29,000平方米。由於英國脫歐進展緩慢，Global Switch認為脫歐的不

確定性可能會對英國經濟造成較大影響，進而影響當地企業對數據中心的需求，

故Global Switch對倫敦南區數據中心的項目建設計劃進行了調整，使得該項目

未於2020年完成建設。

3、《預案》中披露的阿姆斯特丹數據中心計劃擴建項目，總建築面積合計為

28,000平方米。由於新冠疫情的影響，建設進度延後，目前仍處於建設階段，預

計將於2021年度完工交付。

因此，截至2020年末，Global Switch已完工的數據中心合計總建築面積為

42.77萬平方米，與《預案》中披露的2020年全部建成後達到的48萬平方米的

差異5.23萬平方米，主要原因為2020年內未完工的倫敦南區數據中心和阿姆斯

特丹數據中心擴建項目。

五、結合國際局勢和政治因素，說明此次交易完成後是否會對GS業務開展、

信用評級和融資成本等造成不利影響。若存在，請說明GS的應對措施。

（一）近期國際局勢和政治形勢

Global Switch數據中心位於歐盟地區、英國、澳大利亞及中國香港地區。上

述境外國家和地區的具體政治經濟環境如下：

2014年習近平主席對歐盟總部進行歷史性訪問，同歐盟領導人就打造中歐

和平、增長、改革、文明四大夥伴關係達成重要共識，為進一步深化互利共贏的

中歐全面戰略夥伴關係指明了發展方向。2015年以來，中國同歐盟逐步確立了

三大發展戰略的對接，即「

一帶一路

」倡議同「歐洲2020戰略」、中國國際產能合

作與「容克投資計劃」、「中國-中東歐16+1 合作」與中歐整體合作的對接，中國與

歐盟的經濟合作關係不斷加深。2019年，中國對歐盟進出口金額達4.86萬億元。

2015年10月，中國國家主席習近平與英國首相舉行會晤，決定共同構建中

英面向21世紀全球全面戰略夥伴關係，開啟持久、開放、共贏的中英關係「黃金

時代」。這個歷史性的會晤鑄造了中英關係史上又一座新的裡程碑，意味著中英

關係再上新臺階。2019年，中國對英國進出口金額達5,954.13億元。

2020年11月15日，中國、澳大利亞、日本、韓國、紐西蘭與東協10國籤

署了《區域全面經濟夥伴關係協定》（RCEP），標誌著全球規模最大的自由貿易

協定正式達成。籤署RCEP，是地區國家以實際行動維護多邊貿易體制、建設開

放型世界經濟的重要一步，對深化區域經濟一體化、穩定全球經濟具有標誌性意

義，該協定的籤署有助於中國與澳大利亞加深經濟合作關係。2019年，中國對

澳大利亞進出口金額達11,689.30億元。

（二）本次交易對Global Switch業務的影響

1、本次交易前後，Global Switch間接控股股東均為中國境內企業沙鋼集團

2016年12月，蘇州卿峰子公司EJ收購Global Switch 49%股權；2017年12

月，蘇州卿峰通過EJ持有Global Switch 51%股權；2019年3月，公司控股股東

沙鋼集團完成對Global Switch剩餘49%股權的收購。自2016年起，Global Switch

在中國境內企業持股或控制的架構下運行，股東變化並未對Global Switch的業

務產生不利影響。

本次交易前後，Global Switch間接控股股東均為中國境內企業沙鋼集團，並

無實質性變化，對其業務開展不存在重大影響。

2、Global Switch在開展業務的過程中不會訪問客戶數據

通常，Global Switch不向客戶提供網絡服務及IT網絡或數據安全服務，並

且不允許僱員或承包商在未經客戶允許的情況下訪問客戶伺服器，且Global

Switch於任何情況下均不會訪問客戶數據。

3、Global Switch建立了完善的制度保障客戶數據安全

Global Switch按照國際最佳安全標準經營數據中心。作為Global Switch保

證數據中心物理安全的制度的一部分，Global Switch設有一個獨立並專業的安全

控制委員會，安全控制委員會成員包括聘請的外部專業人士，並定期向其客戶和

應外部機構監管要求進行匯報，確保高級別的安全保護措施得以落實，保護

Global Switch數據中心的物理完整性，進一步保證客戶的數據安全。

4、中資股東入股後，Global Switch業務開展情況良好，信用評級維持在較

高水平，融資成本下降

2019年，Global Switch客戶流失率僅為2.2%；Global Switch系目前全球數

據中心行業中擁有最高信用評級的企業之一（惠譽BBB、標準普爾BBB、穆迪

Baa2）；2020年10月，Global Switch於愛爾蘭證券交易所成功發行了7億歐元

債券，票面利率為1.375%，此次債券發行後，Global Switch的加權平均債券利

息成本從2.6%降至2.2%。

自2016年中資股東入股後，Global Switch業務開展情況良好，信用評級維

持在較高水平，融資成本降低，不存在因中方入股導致經營狀況惡化的情況。

綜上，本次交易不會對Global Switch的業務開展、信用評級和融資成本等

造成不利影響。

六、GS主要生產經營地全部位於境外，此次交易完成後，公司對GS實施

有效控制以及穩定其核心管理團隊的具體措施。

1、上市公司對Global Switch有效控制的具體措施

本次交易完成後，上市公司將間接持有Global Switch 51%股權，上市公司將

作為控股股東實現對Global Switch的控制。

Global Switch董事會共由7名董事組成，其中由EJ提名4名董事，董事會

決議需要經過全體董事過半數通過，公司對Global Switch董事會具有控制能力。

截至本核查意見出具日，Global Switch董事會具體組成情況如下：

姓名

委派方

John Anthony

Corcoran

由Global Switch執行長擔任，執行長由多數股東（即EJ）提名

David Colin Doyle

由Global Switch財務長擔任，財務長由多數股東（即EJ）提名

何春生

EJ提名

李鵬

EJ提名

聶蔚

SIL提名

尉國

Tough Expert提名

Fui Kiang Liew（獨

立董事）

Global Switch董事會提名

鑑於EJ所提名的董事達到4名，且不存在表決權委託的情況，蘇州卿峰能

夠通過EJ取得Global Switch的控制權。

綜上，本次交易完成後，上市公司能夠通過董事會對Global Switch實現控

制。

2、上市公司穩定Global Switch核心管理團隊的具體措施

Global Switch經過多年發展，核心管理團隊穩定，其執行長John Anthony

Corcoran在Global Switch任職超過10年，其他高級管理人員亦有較長時間任職。

本次交易完成後，上市公司將從以下幾個方面保持Global Switch核心管理

團隊的穩定性：（1）Global Switch將維持與其核心管理團隊的僱傭關係；（2）

提供在當地具有競爭力的薪酬，並根據情況進一步完善薪酬激勵機制；（3）加強

與Global Switch核心管理團隊業務、文化的交流。

綜上所述，上市公司有能力保障Global Switch核心管理團隊的穩定性。

七、補充披露情況

以上內容已在《報告書（修訂稿）》中補充披露。

八、獨立財務顧問核查意見

（1）相較於同行業可比公司，Global Switch數據中心的平均面積更大，具

備在單個數據中心容納更多客戶的能力；相較於國內數據中心行業的上市公司，

Global Switch的運營面積較大，機櫃數量較多。

（2）為更精確表述Global Switch各數據中心的電力容量，《重組報告書》

選擇以伏安為單位進行披露，這也與Global Switch的境外披露數據保持一致，

對於電力容量單位的表述，預案（修訂稿）中已做相應的調整。

（3）Global Switch租賃收入（剔除德利迅達收入後）及可租賃面積變動趨

勢存在的差異，主要系Global Switch與德利迅達籤署的協議為包租協議，使得

Global Switch自身客戶開拓有所滯後所致，目前Global Switch已積極開拓新客

戶。

（4）截至2020年末，Global Switch已完工的數據中心合計總建築面積為

42.77萬平方米，與《預案》中披露的2020年全部建成後達到的48萬平方米的

差異5.23萬平方米，主要差異為2020年內未完工的倫敦南區數據中心和阿姆斯

特丹數據中心擴建項目。

（5）鑑於，本次交易前後，Global Switch間接控股股東均為中國境內企業

沙鋼集團，並無實質性變化，且Global Switch業務開展過程中不會訪問客戶數

據，亦建立了完善的制度保障客戶數據安全；此外，中資股東入股後，Global

Switch業務開展情況良好，信用評級維持在較高水平，融資成本降低。綜上，本

次交易不會對Global Switch的業務開展、信用評級和融資成本等造成不利影響。

（6）上市公司制定了明確的措施保障了對Global Switch的有效控制及其核

心管理團隊的穩定性。

問題7、根據《報告書》，2016年12月21日，GS間接持股的全資子公司

ICT Centre Holding BV （以下簡稱「ICT」）與Aldersgate Investments Limited

（以下簡稱「Aldersgate」）全資子公司Global Switch Group Limited （以下簡

稱「GSGL」）籤署協議，約定ICT將所持有的澳大利亞業務運營主體Global

Switch Australian Holdings Pty Ltd （以下簡稱「GSAH」）的所有股份出售給

GSGL。因此，澳大利亞運營主體的股份未由GS持有，但GS管理層認為GSAH

符合IFRS 10所述的關於控制的定義，因此納入合併報表範圍。請你公司補充

披露以下內容：

（1）ICT與GSGL一系列協議安排的主要內容，進行股權轉讓的原因、必

要性和合理性。

（2）報告期內，GSAH的主要財務數據及佔比，並根據協議安排以及IFRS

10的主要內容，詳細說明將GSAH納入合併報表的合理性。

（3）根據媒體報導，2020年澳大利亞部分政府機關已經逐漸遷出位於GS

的數據中心資產。請結合已遷出客戶及中澳關係等情況，說明上述情況對已籤

訂協議的履行是否存在重大不確定性，並進行風險提示。

（4）請獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見，請會計師對問

題（2）發表明確意見。

一、ICT與GSGL一系列協議安排的主要內容，進行股權轉讓的原因、必

要性和合理性。

（一）ICT與GSGL一系列協議安排的主要內容

2016年12月，Global Switch的子公司ICT Centre Holding BV （以下簡稱

「ICT」）與Aldersgate的子公司Global Switch Group Limited （以下簡稱「GSGL」）

就Global Switch Australia Holdings Pty Limited（以下簡稱「GSAH」）的股份籤訂

《股權轉讓協議》，約定相關對價為607,992,814歐元。

2016年12月，ICT與GSGL籤訂《貸款協議》，由ICT向GSGL借出

607,992,814歐元，該筆款項僅能用於購買GSAH的股權。同時，雙方約定借款

利息為GSAH普通股產生的所有收益。根據此協議，ICT承擔了GSAH股權價

值波動的風險，並有權獲得其產生的所有經濟回報。

2016年12月，ICT與GSGL籤訂《關於將來達成協議的協議》，約定若①

GSAH與公共機構訂立的租賃協議終止；②澳大利亞聯邦相關部門提供書面通知

給ICT，表示其不反對ICT從GSGL處收購GSAH股權，則GSGL向ICT授予

一份有權買入GSAH股權的期權，期限為期權協議籤訂當月的31日起30天內，

行權價格為在前述《貸款協議》下，GSGL除利息外應付給ICT的款項。

（二）進行股權轉讓的原因、必要性和合理性

就外國投資者以直接或間接方式收購澳大利亞資產而言，澳大利亞政府制定

外商審批制度，對某些特定類型的收購進行監管和審查。基於該制度，某些特定

類型的收購需要事先向澳大利亞相關部門發出通知及獲得批准後方能實施。

2016年，在蘇州卿峰子公司EJ收購Global Switch 51%股權之際，由於澳大

利亞公共機構與Global Switch雪梨數據中心籤訂了相關租賃協議，Global Switch

就此與澳大利亞相關部門進行了溝通。為確保收購順利進行，Global Switch與

Aldersgate及其子公司籤訂了包括股權轉讓協議在內的一系列協議，保證在不直

接持有GSAH股權的情況下，仍承擔GSAH的經營風險，獲取澳大利亞運營主

體的可變回報，並具備影響該可變回報的能力。

二、報告期內，GSAH的主要財務數據及佔比，並根據協議安排以及IFRS

10的主要內容，詳細說明將GSAH納入合併報表的合理性。

（一）GSAH的主要財務數據及佔比

單位：萬元

年度

項目

總資產

淨資產

收入

2020/6/30

（2020年1-6月）

GSAH

1,082,365.75

467,874.35

32,187.63

Global Switch

5,321,793.07

3,022,654.01

178,702.06

佔比

20.34%

15.48%

18.01%

2019/12/31

（2019年度）

GSAH

1,041,055.91

421,313.59

64,839.84

Global Switch

5,158,283.20

2,934,723.11

382,685.46

佔比

20.18%

14.36%

16.94%

2018/12/31

（2018年度）

GSAH

1,025,613.58

408,042.89

69,124.45

Global Switch

5,119,734.34

3,054,448.04

346,857.90

佔比

20.03%

13.36%

19.93%

綜上，報告期內GSAH總資產佔Global Switch總資產約20%，GSAH的淨

資產和收入佔Global Switch淨資產和收入低於20%。

（二）將GSAH納入合併報表的合理性

1、GSAH重組事項說明

GSAH的重組情況參見問題7之「一、ICT與GSGL一系列協議安排的主要

內容，進行股權轉讓的原因、必要性和合理性」之回復。

2、將GSAH納入財務報表符合IFRS 10的相關規定

（1）將GSAH納入財務報表的事實依據

①Global Switch通過與GSGL之間構建與資產掛鈎的貸款而受益於GSAH

的財務損益；

②Global Switch通過向GSAH委派董事John Corcoran和Damon Reid控制

GSAH董事會，從而對GSAH的重大財務和運營決策進行控制。

③Global Switch與Aldersgate/GSGL之間將執行《關於將來達成協議的協議》

的非約束性認購期權：一旦特定客戶撤離雪梨數據中心並獲得所有必要的批准，

Aldersgate/GSGL將授予Global Switch購買GSAH的期權。

④特定客戶離開雪梨數據中心並獲得所有必要的批准後，Global Switch將提

名其他董事加入GSAH董事會。

⑤Global Switch繼續通過現有的貸款協議向GSAH提供資金。

⑥GSAH和附屬主體繼續作為Global Switch與銀團籤署的循環信用借款的

擔保人。GSGL也是循環信用借款的擔保人之一。

⑦Global Switch以適當的條款將其智慧財產權許可給GSAH以便在GSAH的

獨立IT系統上複製和使用。如果無法使用此智慧財產權，GSAH的運營、聲譽和

價值將受到嚴重限制。

⑧Global Switch和GSAH通過籤署聯合營銷協議互相介紹他們的客戶。

（2）IFRS 10的相關規定

IFRS 10相關規定，當投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相

關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額時，

投資者控制被投資者。

投資者具有下列所有各項時，投資者控制被投資者：

（a）投資方擁有對被投資方的權力；

（b）因參與被投資方的相關活動而享有可變回報；及

（c）有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

其中，針對「投資方擁有對被投資方的權力」，IFRS 10作出以下解釋。

投資方享有現時權利使其目前有能力主導被投資方的相關活動，則視為投資

方擁有對被投資方的權力。

權力來自於權利。不論投資者是否實際行使該權利，具有主導被投資方的相

關活動的現時能力的投資者具有權力。

對於識別被投資方相關活動的目的是確定投資方對被投資方是否擁有權力。

不同企業的相關活動可能是不同的，這些活動可能包括但不限於下列活動：

（a）商品或勞務的銷售和購買；

（b）金融資產的管理；

（c）資產的購買和處置；

（d）研究與開發；

（e）融資活動。

被投資方相關活動的決策包括但不限於下列形式：

（a）對被投資方的經營、融資等活動作出決策（包括編制預算）的方式；

及

（b）任命被投資方的關鍵管理人員、給付薪酬及終止勞動合同關係的決策

方式。

在某些情況下，難以判定投資者的權利是否足以賦予其對被投資者的權力時，

應綜合考慮投資方享有的權利、被投資方以往表決權行使情況及下列（但不限於）

事實或情況進行判斷：

（a）投資方是否能夠任命或批准被投資方的關鍵管理人員，這些關鍵管理

人員能夠主導被投資方的相關活動。

（b）投資方是否能夠出於自身利益決定或者否決被投資方的重大交易。

（c）投資方是否能夠控制被投資方董事會等類似權力機構成員的任命程序，

或者從其他表決權持有人手中獲得代理投票權。

（d）投資方與被投資方的關鍵管理人員或董事會等類似權力機構中的多數

成員是否存在關聯關係（例如，被投資方執行長與投資方執行長為同一

人）。

（e）投資方與被投資方之間是否存在特殊關係。

當有跡象顯示投資者與被投資者間有特殊關係時，在評價投資方是否擁有對

被投資方的權力時，應當適當考慮特殊關係的影響，這種特殊關係可能為投資方

享有權力提供了證據。特殊關係通常包括：

（a）被投資方的關鍵管理人員是投資方的現任或前任職工，

（b）被投資方的經營活動依賴於投資方。

針對「因參與被投資方的相關活動而享有可變回報」，IFRS 10作出以下解釋。

投資方自被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業績而變動的，視為享有

可變回報。可變回報是不固定的並可能隨被投資方業績而變動的回報，可能是正

數，也可能是負數，或者有正有負。

可變回報的例子包括：

（a）股利、被投資方經濟利益的其他分配。

（b）因向被投資方的資產或負債提供服務而得到的報酬、因提供信用支持

或流動性支持收取的費用或承擔的損失、被投資方清算時在其剩餘淨資產中所享

有的權益、稅務利益，以及因涉入被投資方而獲得的未來流動性。

（c）其他利益持有方無法得到的回報。例如，投資方將自身資產與被投資

方的資產一併使用，以實現規模經濟，達到節約成本、為稀缺產品提供資源、獲

得專有技術或限制某些運營或資產，從而提高投資方其他資產的價值。

針對「有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額」，IFRS 10作出以下解

釋。只有當投資方不僅擁有對被投資方的權力、通過參與被投資方的相關活動而

享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力來影響其回報的金額時，投資

方才控制被投資方。

（3）基於上述事實安排及IFRS 10規定的判斷

根據上述事實安排，GSAH重組後，從會計角度來看，Global Switch將根據

IFRS 10規定繼續合併GSAH。具體分析如下：

①Global Switch擁有對GSAH的權力

GSAH的董事會由三名成員組成，其中兩名由Global Switch派出，該兩名

董事均為Global Switch的關鍵管理人員，而第三位董事為獨立於Global Switch

和GSAH的當地非執行董事。

Aldersgate/GSGL決定將其對GSAH重大財務和運營決策的權力授予GSAH

董事會。在日常業務過程中，主要的財務和經營決策（如批准預算、選擇新客戶

/租戶、籤訂服務或租賃協議、選擇、獲取或處置資產、確定或管理資本以及獲

得資金等）均由董事會做出，但須獲得簡單多數董事會成員的批准。

Global Switch將其智慧財產權許可均授權給GSAH，使其可以使用Global

Switch品牌、名稱等智慧財產權。如果無法使用此智慧財產權，GSAH的運營、聲譽

和價值將受到嚴重限制。

此外，Global Switch和GSAH籤署一項聯合營銷協議，從而雙方互相介紹

他們的客戶，說明Global Switch有能力指導GSAH的相關活動。Global Switch

的某些客戶在合同上和地域上是多元化的，GSGL與Global Switch的十三個數

據中心中的大部分數據中心籤訂了多個合同，這也表明Global Switch和GSAH

在日常業務過程中具有共同利益。

結合上述事實及IFRS 10相關規定，Global Switch擁有對GSAH的權力。

②Global Switch通過參與GSAH的相關活動而享有可變回報

ICT向GSGL提供與資產掛鈎貸款。貸款協議的主要條款如下：

. 根據條款和條件，ICT同意向GSGL提供一筆貸款，貸款額等於普通股的

購買價，本金為6.08億歐元；

. 適用利率是指等於普通股產生的所有收益的100％的利率，包括但不限於

現金或其他形式的收入、利得、分配和股利；

. GSGL應向ICT支付以貸款本金的金額和適用的利率計算的利息；

. 在書面通知GSGL後，ICT可以選擇將到期日延長一次，期限為一年；該

通知應在當時的到期日之前不少於30天且不超過90天送達。

. 除非ICT另有書面同意，GSGL約定並同意ICT，本協議項下的任何應付

款項均未償付：它將促使GSGL及其子公司不會從事任何合理預期會對GSGL

及其子公司的業務或財務狀況造成重大不利影響的活動。

通過貸款的利息，Global Switch將能夠獲得GSAH的全部利潤。

根據以上分析，Global Switch將通過與資產掛鈎貸款受益於GSAH的全部

財務收益以及其淨資產的所有其他變動。因此，Global Switch將因參與GSAH

而取得可變回報或有權獲得可變回報。

③Global Switch有能力運用對GSAH的權力影響其回報金額

董事安排、聯合營銷協議、智慧財產權許可均證明Global Switch有能力使用

其對GSAH的權力。與資產掛鈎貸款確保Global Switch對GSAH介入將享有可

變回報的敞口和權利。因此認為Global Switch有能力運用對GSAH的權力影響

其回報金額。

綜上，根據協議安排以及IFRS 10的相關規定，將GSAH納入合併報表具有

合理性。

3、ICT與GSGL的協議安排不影響上市公司利益

本次交易完成後，上市公司將通過上述協議安排將GSAH納入合併報表範

圍內，ICT與GSGL的相關貸款約定不存在影響上市公司利益的情形，具體分析

如下：

（1）報告期內，GSAH經營狀況穩定，現金流情況良好，亦未發生大額資

本開支，Global Switch除已披露的貸款（該筆貸款與Global Switch出售GSAH

的股權轉讓款等額）外，不存在向GSAH提供貸款的情形；

（2）若未來由於GSAH自身經營需求，而需要由Global Switch以貸款形式

繼續向其提供資金，但由於貸款利息為GSAH普通股產生的所有收益，因此

Global Switch向GSAH提供的資金所產生的收益亦將通過利息形式流入Global

Switch，因此該項資金提供可等同於再投資，不會損害上市公司利益；

（3）ICT與GSGL的協議安排長期有效，終止條件為：①GSAH與公共機

構訂立的租賃協議終止；②澳大利亞聯邦相關部門提供書面通知給ICT，表示其

不反對ICT從GSGL處收購GSAH股權。在該等條件同時滿足的情況下，通過

利息來獲得利潤的方式將依據協議約定終止，Global Switch將通過行使買入期權

而直接持有GSAH的100%股權；

（4）自標的公司協議控制GSAH以來，GSAH協議控制架構各方維持了協

議控制的正常運行，且不存在對協議安排進行調整的意向，ICT與GSGL的協議

安排具有穩定性。

三、根據媒體報導，2020年澳大利亞部分政府機關已經逐漸遷出位於GS

的數據中心資產。請結合已遷出客戶及中澳關係等情況，說明上述情況對已籤

訂協議的履行是否存在重大不確定性，並進行風險提示。

（一）請結合已遷出客戶及中澳關係等情況，說明上述情況對已籤訂協議

的履行是否存在重大不確定性

Global Switch在澳大利亞競爭優勢較強、對於客戶的吸引力較強，主要體現

在以下幾個方面：（1）數據中心位於雪梨的核心地段，緊鄰主要的商業及金融樞

紐、核心網絡連接集群以及跨國企業和領先的超大規模雲供應商等數據中心客戶；

（2）可提供相當於或超過正常Tier III 數據中心的正常運行時間；（3）數據中

心與雲服務提供商高度連通，可為客戶提供基於雲的低延遲、可靠且直接的數據

和應用連接；（4）能夠為客戶提供定製化的服務，滿足客戶需求。對於客戶而言，

多數客戶已在數據中心內其IT設備和基礎機構中投入大量資金，轉用另一個數

據中心所涉及的成本和營運風險較高，因此澳大利亞客戶對Global Switch有較

強粘性，2019年Global Switch澳大利亞的客戶流失率低於1%。

截至本核查意見出具日，澳大利亞大部分公共機構仍與Global Switch保持

合作。報告期內，Global Switch來自於澳大利亞公共機構的收入佔比較低，即使

部分公共機構遷出，Global Switch亦可以快速獲取新的企業客戶訂單覆蓋空置區

域，因此，Global Switch與澳大利亞公共機構的業務對Global Switch影響較小。

2020年11月15日，中國、澳大利亞、日本、韓國、紐西蘭與東協10國籤

署了《區域全面經濟夥伴關係協定》（RCEP），標誌著全球規模最大的自由貿易

協定正式達成。籤署RCEP，是地區國家以實際行動維護多邊貿易體制、建設開

放型世界經濟的重要一步，對深化區域經濟一體化、穩定全球經濟具有標誌性意

義，該協定的籤署有助於中國與澳大利亞加深經濟合作關係。

綜上，鑑於澳大利亞公共機構仍與Global Switch保持合作，且Global Switch

來自於澳大利亞公共機構的收入佔比較低；Global Switch在澳大利亞具有較強的

競爭優勢，RCEP的籤署有助於中國與澳大利亞加深經濟合作關係，Global Switch

在澳大利亞已籤訂的協議履行不存在重大不確定性。

（二）風險提示

公司已在重組報告書「重大風險提示」之「八、Global Switch 的經營風險」之

「（十二）澳大利亞業務的相關風險」中披露了上述協議履行的相關風險。

四、補充披露情況

以上內容已在《報告書（修訂稿）》中補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）公司已經披露了ICT與GSGL一系列協議安排的主要內容；GSAH的

股權轉移，是基於澳大利亞政府制定的外商審批制度要求，為確保蘇州卿峰子公

司EJ收購Global Switch 51%股權順利進行所作的安排。通過籤署包括股權轉讓

協議在內的一攬子協議，保證在不直接持有GSAH股權的情況下，Global Switch

仍承擔GSAH的經營風險，獲取澳大利亞運營主體的可變回報，並具備影響該

可變回報的能力，相關股權轉讓具有必要性和合理性。

（2）由於Global Switch擁有對GSAH的權力，Global Switch可以通過參與

GSAH的相關活動而獲取可變回報；Global Switch將有能力利用對GSAH的權

力來影響其回報金額。因此，Global Switch合併GSAH符合協議安排以及IFRS 10

準則。

綜上，澳大利亞公共機構仍與Global Switch保持合作，且Global Switch來

自於澳大利亞公共機構的收入佔比較低，Global Switch在澳大利亞具有較強的競

爭優勢，RCEP的籤署亦有助於中國與澳大利亞加深經濟合作關係，Global Switch

在澳大利亞已籤訂的協議履行不存在重大不確定性。

問題8、根據《報告書》，沙鋼集團控股子公司江蘇沙鋼物資貿易有限公司

（以下簡稱「沙鋼物貿」）代德利迅達向GS開具一份金額為2.5億元港幣的銀行

保函，為德利迅達香港在上述業務協議項下的義務履行提供擔保。蘇州卿峰於

2019年籤署擔保合同，為沙鋼物貿在上述銀行保函項下的追償及/或賠償責任，

承擔不可撤銷且無條件的連帶擔保責任。請你公司補充披露以下內容：

（1）沙鋼物貿與德利迅達、蘇州卿峰之間是否存在關聯關係，其向GS開

具銀行保函，後又由蘇州卿峰進行擔保的原因。

（2）該筆擔保的具體期限，蘇州卿峰對該擔保義務進行的會計處理，該事

項是否在資產評估中予以考慮。

（3）此次交易完成後，如後續蘇州卿峰因履約支付2.5億港幣及利息，是

否存在損害上市公司股東利益的情形。

（4）請獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見，請會計師、評

估師對問題（2）進行核查並發表明確意見。

答覆：

一、沙鋼物貿與德利迅達、蘇州卿峰之間是否存在關聯關係，其向GS開具

銀行保函，後又由蘇州卿峰進行擔保的原因

（一）沙鋼物貿與德利迅達、蘇州卿峰之間存在的關聯關係

沙鋼物貿與蘇州卿峰同受沙鋼集團控制，此外不存在其他關聯關係；沙鋼物

貿與德利迅達不存在關聯關係。

（二）沙鋼物貿向GS開具銀行保函，後又由蘇州卿峰進行擔保的原因

在收購Global Switch 51%股權時，根據Global Switch股權出讓方的相關要

求，收購方需具備較強資金實力且有一定的數據中心業務開發能力。為推進收購，

鑑於蘇州卿峰的原管理人德利迅達在國內從事經營數據中心業務，故由德利迅達

香港與Global Switch籤署了香港、新加坡的服務協議，並約定由德利迅達向

Global Switch開具總額為2.5億港幣的銀行履約保函。因德利迅達不具備開具履

約保函的能力，由沙鋼集團的控股子公司沙鋼物貿代為開具銀行保函，並同時由

德利迅達為沙鋼物貿提供反擔保。

由於上述收購過程衍生的擔保義務實際主體為蘇州卿峰，為明確各方權利義

務，故2018年8月21日蘇州卿峰股東會審議通過了為沙鋼物貿提供反擔保的議

案，蘇州卿峰的股東會同意承擔上述擔保責任。因此，蘇州卿峰於2019年籤署

擔保合同，為沙鋼物貿在上述銀行保函項下的追償及/或賠償責任，承擔不可撤

銷且無條件的連帶擔保責任。

二、該筆擔保的具體期限，蘇州卿峰對該擔保義務進行的會計處理，該事

項是否在資產評估中予以考慮

該筆擔保的具體期限為擔保合同籤訂日（2019年1月18日）至銀行保函載

明的保函有效期限屆滿之日（2020年1月31日）與服務協議屆滿之日孰晚（香

港第一期完工13年後）起兩年。

蘇州卿峰於2019年籤署的擔保合同中規定，蘇州卿峰為沙鋼物貿在上述銀

行保函項下的追償及/或賠償責任承擔不可撤銷且無條件的連帶擔保責任。德利

迅達香港由於未按時支付租金，導致沙鋼物貿開具的2.5億港幣銀行保函被兌付，

沙鋼物貿隨後向反擔保方蘇州卿峰進行追償。至此蘇州卿峰因履行該等反擔保義

務尚需向沙鋼物貿支付2.5億港幣及相關利息，截至目前該等款項尚未支付。

蘇州卿峰已觸發上述擔保合同約定的連帶擔保責任，擔保合同的具體期間及

到期日對本次擔保不再產生相關影響。

蘇州卿峰於Global Switch收到2.5億港幣銀行保函兌付款項時，在Global

Switch層面確認銀行存款；同時，由於蘇州卿峰對沙鋼物貿具有償付義務，蘇州

卿峰確認對沙鋼物貿的其他應付款2.5億港幣及相關利息，上述利息費用在蘇州

卿峰層面確認為財務費用。帳務處理列示如下：

（一）Global Switch單體報表帳務處理：

1、Global Switch收到2.5億港幣兌付款項

借：銀行存款

貸：應收帳款-德利迅達

（二）蘇州卿峰單體報表帳務處理：

1、確認對沙鋼物貿的償付義務，並同時向德利迅達追償

借：其他應收款-德利迅達

貸：其他應付款-沙鋼物貿

2、單項計提對德利迅達的壞帳準備

借：預計信用損失

貸：其他應收款壞帳準備

3、確認對沙鋼物貿應付款的利息

借：財務費用

貸：其他應付款-沙鋼物貿

（三）蘇州卿峰合併報表帳務處理：

1、蘇州卿峰單體報表確認的其他應收德利迅達款項在合併層面轉為應收帳

款

借：應收帳款-德利迅達

貸：其他應收款-德利迅達

2、由於2019年已對德利迅達的應收帳款全額計提壞帳準備，故將2020年

蘇州卿峰單體確認的資產減值損失轉回

借：其他應收款壞帳準備

貸：預計信用損失

（四）上述會計處理合併抵消後在蘇州卿峰合併財務報表的總體影響如下：

借：銀行存款

借：財務費用

貸：其他應付款-沙鋼物貿

本次評估就蘇州卿峰其他應付款2.5億港幣擔保合同進行了查驗，以帳面值

確認評估值，已在評估結果中考慮了該筆擔保事項，具備審慎性及合理性。

三、此次交易完成後，如後續蘇州卿峰因履約支付2.5億港幣及利息，是否

存在損害上市公司股東利益的情形。

基於以上擔保事項，標的公司已對需對外支付的2.5億港幣及利息全額計提

負債，本次重組標的資產的評估值已充分考慮這部分影響，如後續蘇州卿峰實際

履約，對整體評估值情況不產生影響，也不會損害上市公司股東利益。

四、補充披露情況

以上內容已在《報告書（修訂稿）》中補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）沙鋼物貿與蘇州卿峰同受沙鋼集團控制，蘇州卿峰持有德利迅達12%

的股權。

（2）上述擔保的具體期限為擔保合同籤訂日至銀行保函載明的保函有效期

限屆滿之日與服務協議屆滿之日孰晚起兩年；在蘇州卿峰單體報表層面確認對沙

鋼物貿的償付義務，並同時向德利迅達追償、單項計提對德利迅達的壞帳準備且

確認對沙鋼物貿應付款的利息；在蘇州卿峰合併報表層面，其他應收德利迅達款

項轉為應收帳款、且由於2019年已對德利迅達的應收帳款全額計提壞帳準備，

故將2020年蘇州卿峰單體確認的資產減值損失轉回；該事項已在資產評估中予

以考慮。

（3）本次重組標的資產的估值已充分考慮這部分影響，如後續蘇州卿峰實

際履約，對整體估值情況不產生影響，也不會損害上市公司利益。

四、關於財務數據及審計事項

問題9、請結合GS的業務模式，說明GS開展數據中心業務所需的相關資

產包括但不限於機房、機櫃、伺服器，及其會計處理方法、資產帳面價值等，

是否符合所適用會計準則的相關規定與行業慣例。請獨立財務顧問與會計師核

查並發表明確意見。

答覆：

一、GS開展數據中心業務之主要經營性資產

Global Switch的核心業務是向客戶提供一個網絡密集、靈活的技術空間，通

常表現為具有網絡連接、供電、冷卻功能的機房，用於放置客戶的系統、網絡、

存儲及其他信息技術設備。作為一家批髮型數據中心服務商，Global Switch僅根

據客戶需求，提供定製的數據中心租賃空間，而不提供機架、機櫃、伺服器等IT

設備。客戶在這些數據中心放置IT設備，通常包括伺服器、伺服器機架、交換

機、存儲器、大型計算機、路由器、光線傳輸加速器、線纜接入站和結構化互聯

系統等，上述IT設備由客戶投資並擁有。

為了保障機房的穩定以及安全的運行，需要給機房配置消防、監控、應急發

電等設施，因此Global Switch還提供包括備用發電機和電池、冷卻系統、火災

探測和滅火系統、安全系統變壓器、開關設備和不間斷電源系統等工程服務設備。

上述特製的電源、冷卻系統、數據連接和安全設備用於滿足客戶對於恆溫、恆溼

的機房環境的相關要求，在出現電力中斷的情況下，仍能維持數據中心的運轉，

保證Global Switch為客戶提供一個可靠安全的物理環境，維持數據中心的運營

穩定性和可持續性。

二、上述資產的帳面價值及會計處理方法

Global Switch的經營模式是通過購買土地或向政府長期租賃土地，自建數據

中心並直接向客戶出租獲取租賃和其他配套收入。數據中心之主要經營性資產

（包括上述的備用發電機和電池、冷卻系統、火災探測和滅火系統、安全系統變

壓器、開關設備和不間斷電源系統）在投資性房地產科目核算。備用發電機和電

池、冷卻系統、火災探測和滅火系統、安全系統變壓器、開關設備和不間斷電源

系統與數據中心空間整體發揮功效，為客戶提供恆溫、恆溼的機房環境，上述設

備與租賃場地整體在投資性房地產科目核算與數據中心的運營模式相符，具備合

理性。

於2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日，標的公司

投資性房地產折合人民幣帳面價值分別為482.62億元、460.59億元、481.78億

元。

Global Switch經營性房產按照投資性房地產進行核算，並採用公允價值計量，

通常採用預測未來租金現金流和最終處置收益的方式來覆核其經營性房產的價

值。

根據《企業會計準則第3號——投資性房地產》的規定，投資性房地產，是

指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用

權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。

Global Switch的經營性房產使用目的為賺取長期穩定的租金收入，公司從

2008年以來租賃業務未發生重大變化，除經營性房產出租業務外無其他主營業

務。主要客戶的租賃期限為5-10年，公司的經營物業有穩定的租金收益。Global

Switch經營性房產按照投資性房地產進行核算符合企業會計準則規定。

《企業會計準則第3號——投資性房地產》規定，企業應當在資產負債表日

採用成本模式對投資性房地產進行後續計量，但有確鑿證據表明投資性房地產的

公允價值能夠持續可靠取得的，可以對投資性房地產採用公允價值模式進行後續

計量：（一）投資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場；（二）企業能夠從房

地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，從而對投資

性房地產的公允價值作出合理的估計。

Global Switch經營性房產所在地有活躍的房地產交易市場，而且Global

Switch能夠從房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關

信息，從而能夠對經營性房產的公允價值作出合理估計，因此Global Switch對

經營性房產採用公允價值模式進行後續計量，公允價值的變動計入當期損益。上

述會計處理符合企業會計準則的相關規定。

三、同行業經營性資產會計處理方法

經查閱同行業上市公司公開資料，其用於經營的房地產採取的會計政策具體

如下：

股票代碼

公司名稱

核算方式

603881.SH

數據港

以固定資產核算，以成本方式計量

1686.HK

新意網集團

以固定資產核算，以成本方式計量

EQIX.O

Equinix Inc

以固定資產核算，以成本方式計量

DLR.N

Digital Realty Trust Inc

以投資性房地產核算，以成本方式計量

CONE.O

CyrusOne

以投資性房地產核算，以成本方式計量

COR.N

CoreSite Realty Corp

以投資性房地產核算，以成本方式計量

GDS.O

GDS Holdings Ltd

以固定資產核算，以成本方式計量

NXT.AX

NEXTDC Limited

以固定資產核算，以成本方式計量

AJBU.SG

Keppel DC REIT

以投資性房地產核算，以公允價值計量

上述同行業上市公司Equinix Inc、Digital Realty Trust Inc、CyrusOne、CoreSite

Realty Corp在美國上市，並採用美國公認會計準則（US GAAP）進行財務會計

核算。在美國公認會計準則核算體系下，大多數物業出租和持有投資型物業的運

營公司都採用成本模型進行計量。

Keppel DC REIT數據中心在新加坡、澳大利亞、愛爾蘭的土地系長期租賃

（租賃期限為30-60年），在荷蘭、德國、澳大利亞、義大利、英國、馬來西亞

擁有自有土地，租賃場地與自有場地均在投資性房地產科目核算，Keppel DC

REIT數據中心採用採用國際會計準則進行財務核算，且採用公允價值模式對投

資性房地產進行後續計量，與Global Switch的會計處理一致。

《國際會計準則第40號-投資性房地產》規定，投資性房地產指為賺取租金

或為資本增值，或兩者兼有而（由業主或融資租賃的承租人）持有的房地產。企

業應選擇公允價值模式或成本模式作為其會計政策，並且將選定的會計政策採用

於其全部投資性房地產。公允價值應為在資產負債表日符合公允價值定義的、在

市場上可以合理取得的最可能的價格。

Global Switch適用國際會計準則，在上述核算體系下對主要經營性資產採用

以公允價值計量的投資性房地產核算方法，符合其經營所在地的行業慣例。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

Global Switch的主要經營資產為在自有土地或租賃土地上自建數據中心形

成的經營性房產，以及配套提供的備用發電機、電池、冷卻系統、火災探測和滅

火系統、安全系統變壓器、開關設備和不間斷電源系統等設備。經營性房產以投

資性房地產核算，採用公允價值計量，適用國際財務報告準則核算體系下對主要

經營性資產採用以公允價值計量的投資性房地產核算方法，也符合其經營所在地

的行業慣例。

問題10、你公司編制了備考合併財務報表，根據備考合併資產負債表，商

譽帳面價值約為47億元；此次交易標的蘇州卿峰編制了模擬合併財務報表，根

據模擬合併資產負債表，未確認商譽且未將德利迅達的投資確認為長期股權投

資。請你公司補充說明以下內容：

（1）根據備考合併資產負債表注釋，截至2020年6月30日，商譽的期末

餘額為76.48億元，商譽減值準備期末餘額為29.45億元。請具體說明商譽產生

的原因、計算過程及依據，計提減值準備的原因、計算依據，對其計提大額減

值準備是否說明相關資產盈利能力不及預期。

（2）在蘇州卿峰模擬合併財務報表中未體現商譽價值、對外投資的合理性，

是否符合《企業會計準則》的相關規定，其模擬合併報表是否能夠反映蘇州卿

峰持有資產的真實狀況，是否會對財務報表的理解產生重大影響。

（3）請就商譽減值對上市公司經營業績產生的影響進行敏感性分析。

（4）請獨立財務顧問和會計師進行核查並發表明確意見。

回覆：

一、根據備考合併資產負債表注釋，截至2020年6月30日，商譽的期末

餘額為76.48億元，商譽減值準備期末餘額為29.45億元。請具體說明商譽產生

的原因、計算過程及依據，計提減值準備的原因、計算依據，對其計提大額減

值準備是否說明相關資產盈利能力不及預期。

1、商譽產生的原因、計算過程及依據

公司控股股東沙鋼集團通過股權投資的形式於2018年10月取得蘇州卿峰控

制權，於2019年8月取得 Global Switch的最終控制權。同時，在沙鋼集團取得

Global Switch控制權後，根據協議安排，蘇州卿峰子公司EJ成為Global Switch

控股股東。

蘇州卿峰通過子公司EJ控制Global Switch，根據《企業會計準則第20號—

企業合併》，在合併資產負債表中，EJ合併中取得的Global Switch各項可辨認資

產、負債應以其在購買日的公允價值計量，EJ在購買日合併成本大於在企業合

並中取得Global Switch可辨認淨資產公允價值份額的差額，在公司備考合併財

務報表中體現為商譽。該次交易的購買日為2019年8月末，根據道衡諮詢（深

圳）有限公司出具的編號為107836號估值報告，經評估Global Switch 100%的股

權購買日公允價值為5,873,627.00千英鎊，EJ持有Global Switch 51%股權的公允

價值換算人民幣為259.99億元。結合2019年8月末Global Switch淨資產及道衡

諮詢（深圳）有限公司估值報告，2019年8月末，EJ持有Global Switch可辨認

淨資產公允價值51%的份額為人民幣183.81億元。在購買日，EJ持有Global

Switch 51%的股權的公允價值大於EJ持有Global Switch可辨認淨資產公允價值

的份額，差額76.17億元，在備考合併報表中體現為商譽。考慮購買日後英鎊對

人民幣匯率變化影響，2020年6月末，備考合併會計報表反映商譽原值為76.48

億元，具體變化過程如下：

（1）2020年1-6月

單位：億元

被投資單位名稱或

形成商譽的事項

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

企業合併形成

其他

處置

其他（注）

Global Switch集團

80.31

3.82

76.48

合計

80.31

3.82

76.48

註：本期其他減少系匯率變動對商譽形成的影響，表格中數據關係存在尾差，系四舍五

入造成，下同。

（2）2019年度

單位：億元

被投資單位名稱或

形成商譽的事項

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

企業合併形成

其他（注）

處置

其他

Global Switch集團

76.17

4.13

80.31

合計

76.17

4.13

80.31

註：本期其他增加系匯率變動對商譽形成的影響。

2、計提減值準備的原因、計算依據

（1）2019年末商譽減值的原因、計算依據

EJ取得Global Switch控制權後，Global Switch客戶之一德利迅達香港由於

未按時支付租金而構成違約，預計未來與德利迅達香港之間的業務無法按原計劃

產生現金流，從而導致Global Switch在確定其投資性房地產公允價值時，無法

將德利迅達香港2019年後的相關協議收入納入估值範圍，使得2019年末投資性

房地產公允價值下降約56.21億元。由於上述因素影響，Global Switch 2019年虧

損為22.67億元。考慮投資後Global Switch客戶變化的影響，EJ在2019年末對

持有的Global Switch 51%股權的公允價值進行測試。經測試，EJ持有Global

Switch 51%股權的公允價值為2,312,850.00千英鎊，折算人民幣為211.63億元。

2019年12月末，Global Switch歸屬於EJ 51%的股權的可辨認淨資產公允價值為

146.08億元，剔除2019年末英鎊對人民幣匯率變化對商譽的影響4.13億元，2019

年末需計提商譽減值準備14.76億元。

（2）2020年6月末商譽減值的原因、計算依據

中聯評估以2020年6月30日為基準日對蘇州卿峰整體價值進行了評估，並

出具了中聯評報字【2020】第3083號評估報告，經評估，本次交易標的資產所

對應的評估值為人民幣189.96億元，其中Global Switch的整體估值為44.44億

英鎊，EJ持有Global Switch 51%股權的公允價值折算人民幣為197.37億元。評

估基準日後，Global Switch於2020年11月向Tough Expert和EJ分別派發現金

紅利5,394萬英鎊和1,345萬英鎊，合計6,739萬英鎊，本次交易標的資產的交

易價格相應進行調整。經調整並經交易各方協商，本次交易標的作價為

1,881,361.24萬元。

根據交易各方於2020年11月24日籤署的《購買資產協議》，公司擬以發行

股份及支付現金相結合的方式購買蘇州卿峰100%股權（不包括截至基準日蘇州

卿峰持有的德利迅達12%股權）。本次交易作價為1,881,361.24萬元。

基於上述評估及交易對價，EJ持有Global Switch 51%股權的公允價值折算

人民幣為197.51億元，2020年6月末，Global Switch歸屬於EJ51%股權的可辨

認淨資產公允價值為150.48億元，商譽淨值為47.04億元。剔除2020年6月末

英鎊對人民幣匯率變化對商譽的影響-3.82億元，2020年6月末商譽減值準備金

額為29.45億元。具體過程如下：

單位：億元

被投資單位名稱或

形成商譽的事項

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

計提

其他

處置

其他

Global Switch集團

14.76

15.39

0.70

29.45

合計

14.76

15.39

0.70

29.45

3、計提大額減值準備是否說明相關資產盈利能力不及預期

2019年12月末、2020年6月末，公司備考合併會計報表計提大額商譽減值

準備，主要系Global Switch客戶之一德利迅達香港由於未按時支付租金而構成

違約，預計未來與德利迅達香港之間的業務無法按原計劃產生現金流，從而導致

Global Switch在確定其投資性房地產公允價值時，無法將德利迅達香港2019年

後的相關協議收入納入估值範圍，使得2019年末投資性房地產公允價值下降約

56.21億元。

經測算，在扣除投資性房地產公允價值變動等非經常性因素及匯率變動影響

後，Global Switch在2018年度、2019年度和2020年1-6月的淨利潤分別為15.85

億元、5.86億元和6.14億元。如進一步扣除德利迅達香港的影響後，Global Switch

2018年度、2019年度和2020年1-6月的淨利潤分別為11.69億元、10.24億元和

6.03億元。

目前，Global Switch已經終止與德利迅達香港的主要服務協議，投資性房地

產公允價值下降以及商譽減值導致備考口徑淨利潤虧損，是德利迅達香港違約所

導致的偶發情況，後續不具有持續性影響，Global Switch整體經營情況良好。

二、在蘇州卿峰模擬合併財務報表中未體現商譽價值、對外投資的合理性，

是否符合《企業會計準則》的相關規定，其模擬合併報表是否能夠反映蘇州卿

峰持有資產的真實狀況，是否會對財務報表的理解產生重大影響。

（一）蘇州卿峰模擬合併財務報告未體現商譽價值的合理性

1、蘇州卿峰模擬合併財務報告未體現商譽價值的編制基礎

蘇州卿峰、EJ僅係為收購Global Switch的51%股權的持股平臺。由於本次

交易的實質是通過收購蘇州卿峰從而收購Global Switch 的51%股權，出於向模

擬合併財務報表使用者提供與該等被收購業務的歷史經營狀況、現金流量以及財

務狀況有關財務信息的考慮，故在模擬合併財務報表中蘇州卿峰對Global Switch

按照帳面價值合併，並以此為基礎疊加蘇州卿峰和EJ的帳面價值，並抵銷集團

間的內部交易，不考慮蘇州卿峰、EJ實際完成收購時Global Switch可辨認資產

和負債及或有負債的公允價值以及商譽。

2、上述編制基礎符合企業會計準則的相關規定

（1）根據《企業會計準則——基本準則》之規定，企業提供的會計信息應

當與財務會計報告使用者的經濟決策需要相關。

本次模擬合併財務報表按照財政部發布的《企業會計準則——基本準則》（財

政部令第33號發布、財政部令第76號修訂）、於2006年2月15日及其後基於

《企業會計準則——基本準則》頒布和修訂的42項具體會計準則、企業會計準

則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱「企業會計準則」））

的規定編制。

《企業會計準則——基本準則》系企業會計準則之綱領性文件，根據其關於

會計信息質量的要求，企業提供的會計信息應當與財務會計報告使用者的經濟決

策需要相關，有助於財務會計報告使用者對企業過去、現在或者未來的情況作出

評價或者預測。

鑑於本次模擬合併財務報表系供

沙鋼股份

為收購蘇州卿峰而提交中國證券

監督管理委員會及其他監管機構之用，本次報表之使用者除監管機構外還包括本

次交易涉及之交易各方及擬買入或賣出

沙鋼股份

股票之中小投資者，該等報表使

用者有別於傳統財務報表之使用者，其對於標的公司下屬主要業務經營實體之真

實經營狀況具有較高要求，需要根據模擬合併報表提取相關信息以判斷本次交易

涉及標的資產之投資價值。

（2）按照同一控制下企業合併進行會計處理有助於財務報表使用者根據財

務報表做出經濟決策

蘇州卿峰和EJ僅係為收購Global Switch的平臺。由於本次交易的實質是通

過收購蘇州卿峰從而收購Global Switch，出於向模擬合併財務報表使用者提供與

該等被收購業務的歷史經營狀況、現金流量以及財務狀況有關財務信息的考慮，

故在模擬合併財務報表中蘇州卿峰對Global Switch的收購參照同一控制下企業

合併的原則處理。

蘇州卿峰除間接持有Global Switch股權外，沒有其他職能，也不開展任何

經營活動。

沙鋼股份

本次收購蘇州卿峰的目的是獲得Global Switch的控制權。

蘇州卿峰完成收購Global Switch的51%股權，如根據非同一控制合併會計處理，

在編制蘇州卿峰模擬合併財務報表時，蘇州卿峰需在合併日確認前次收購商譽及

可辨認資產和負債的公允價值，並將合併對價在報告期內進行攤銷。上述合併方

式會導致蘇州卿峰模擬合併財務報表的財務信息與Global Switch歷史經營情況

產生較大的差異，無法清晰反映本次重組核心經營主體Global Switch的真實經

營狀況。

（3）按照同一控制下企業合併進行會計處理在境內上市公司發行股份購買

過橋收購主體的過程中具有代表性應用

按照同一控制下企業合併進行會計處理在境內上市公司發行股份購買過橋

收購主體的過程中具有如下代表性應用：

收購方

被收購方

交易

類型

模擬合併財務報表的編制方法和假設

寧波繼峰

汽車零部

件股份有

限公司

寧波繼燁投資有限公

司

發行股

份、可

轉換公

司債券

購買資

產

繼燁投資、繼燁盧森堡和繼燁德國僅係為收購Grammer AG

集團和TMD集團的平臺。由於本次交易的實質是通過收購

繼燁投資從而收購Grammer AG集團和TMD集團，出於向

模擬合併財務報表使用者提供與該等被收購業務的歷史經

營狀況、現金流量以及財務狀況有關財務信息的考慮，故

在本模擬合併財務報表中繼燁投資對Grammer AG集團和

TMD集團的收購參照同一控制下企業合併的原則處理，即

Grammer AG集團和TMD集團按照帳面價值合併，並以此

為基礎疊加繼燁投資、繼燁盧森堡和繼燁德國的帳面價值，

並抵銷集團間的內部交易，不考慮繼燁投資、繼燁盧森堡

和繼燁德國實際完成收購時Grammer AG集團可辨認資產

和負債及或有負債的公允價值以及商譽及Grammer AG集

團實際完成收購時TMD集團可辨認資產和負債及或有負債

的公允價值以及商譽。

木林森

股

份有限公

司

和諧明芯（義烏）光電

科技有限公司

發行股

份及支

付現金

方式購

買資產

由於本次交易的目的是通過收購明芯光電從而收購歐司朗

集團旗下通用照明業務，出於向模擬合併財務報表使用者

提供與該通用照明業務的歷史經營狀況、現金流量以及財

務狀況有關財務信息的考慮。本模擬合併財務報表的編制

基於以下假設：

（1）明芯光電和歐洲之光對通用照明業務的收購參照同一

收購方

被收購方

交易

類型

模擬合併財務報表的編制方法和假設

控制下企業合併的原則處理。即朗德萬斯集團按照帳面價

值合併，並以此為基礎疊加明芯光電和歐洲之光的帳面價

值，並抵銷本集團的內部交易，不考慮明芯光電和歐洲之

光實際完成收購時朗德萬斯集團可辨認資產和負債及或有

負債的公允價值以及商譽。

（2）在編制本模擬財務報表時，為避免明芯光電和歐洲之

光帳面收購朗德萬斯集團相關的交易費用影響本模擬財務

報表使用者對通用照明業務歷史經營狀況的判斷，截止

2017年6月30日，明芯光電發生的此類交易費用計人民幣

120,284,217.30元（其中：2016年度交易費用27,549,958.99

元，2017年1-6月交易費用92,734,258.31元），該部分交

易費用在編制模擬財務報表時未確認為費用，而作為所有

者權益的抵減。

（3）在編制本模擬財務報表時，為避免明芯光電和歐洲之

光帳面相關衍生金融合約產生的一次性、非經常性損益影

響本模擬財務報表使用者對通用照明業務歷史經營狀況的

判斷，截止2017年6月30日，明芯光電發生的此類業務

合計人民幣63,469,995.00元（其中： 2017年1-6月衍生金

融工具投資收益50,039,795.00元、2017年1-6月衍生金融

工具公允價值變動損益13,430,200.00元），該部分衍生金

融工具產生的損益在編制模擬財務報表時未確認為當期損

益，而直接作為所有者權益的增加。

（4）所有者權益按整體列報，不區分明細，不單獨編制股

東權益變動表。

中源協和

細胞基因

工程股份

有限公司

上海傲源醫療用品有

限公司

發行股

份及支

付現金

方式購

買資產

本公司（上海傲源）是為收購傲銳東源集團於2015年11

月19日成立，並於2016年7月29日實際完成對傲銳東源

的收購。由於本次交易的目的是

中源協和

通過收購本公司

從而收購傲銳東源集團旗下全部業務，出於向模擬合併財

務報表使用者提供與傲銳東源集團業務的歷史經營狀況、

現金流量以及財務狀況有關財務信息的考慮。本公司在假

設於2015年1月1日已完成對傲銳東源收購的基礎上編制

了本模擬合併財務報表。本模擬合併財務報表中的編制方

法和所依據的假設有：

（1）假設本公司於2015年1月1日已成立。

（2）假設本公司於2015年1月1日已完成對傲銳東源的

收購。視同實際收購合併後的報告主體在以前期間一直存

在，並假定現時業務框架在報告期初業已存在且持續經營，

模擬合併報表以實際收購完成後合併的框架為基礎編制。

假定傲銳東源的資產、負債、損益已於2015年1月1日納

入本公司模擬合併財務報表編制範圍。

（3）由於本次交易的目的是

中源協和

通過收購本公司從而

收購傲銳東源集團旗下的全部業務，為方便向模擬合併財

務報表使用者提供與傲銳東源集團業務的歷史經營狀況、

現金流量以及財務狀況有關的財務信息，本模擬合併財務

報表編制不考慮本公司實際完成收購傲銳東源集團時可辨

認資產和負債（含無形資產及或有負債）的公允價值以及

商譽，而是參照同一控制下企業合併的原則處理，對實際

合併過程中識別的可辨認資產、負債及或有負債公允價值

與其在傲銳東源集團的原帳面價值之間的差額不進行調

整，仍維持該等資產、負債在傲銳東源自身報表中的帳面

價值基礎，以使本模擬合併財務報表基於傲銳東源的歷史

成本計量編制，從而向模擬合併財務報表使用者更好地提

供與傲銳東源集團業務的歷史經營狀況、現金流量以及財

務狀況有關的財務信息。即本模擬合併財務報表是在傲銳

東源各項資產、負債的帳面價值基礎上疊加上海傲源的各

項資產、負債的帳面價值，並抵消本集團的內部交易後編

制。

收購方

被收購方

交易

類型

模擬合併財務報表的編制方法和假設

在編制模擬合併財務報表時，所有者權益按整體列報，不

區分實收資本、資本公積、未分配利潤等各明細科目，不

單獨編制股東權益變動表。

巨人網絡

集團股份

有限公司

ALPHA FRONTIER

LIMITED

發行股

份及支

付現金

方式購

買資產

本備考合併財務報表中，Playtika對休閒社交遊戲業務的收

購按照同一控制下企業合併的原則處理；Alpha視作Playtika

延伸。即，Playtika及休閒社交遊戲業務以其在CIE合併財

務報表層面的帳面價值為基礎持續計算的金額合併，並以

其為基礎疊加Alpha帳面價值，並抵銷本集團的內部交易；

不考慮Alpha實際完成對Playtika收購的對價和彼時

Playtika及休閒社交遊戲業務可辨認資產和負債及或有負債

的公允價值以及商譽。

不考慮Playtika收購休閒社交遊戲業務和Alpha收購

Playtika所產生的交易費用。

所有者權益按整體列報,不區分其中的明細。

華燦光電

股份有限

公司

和諧芯光（義務）光電

科技有限公司100%股

權（包括其下屬的Total

Force Limited及其擬收

購的目標公司）

發行股

份方式

購買資

產

本次收購後，和諧光電持有 Total Force Limited 100%的股

權，Total Force Limited 持有美國美新 100%的股權。和諧

光電和 Total Force Limited 僅是為收購美國美新旗下傳感

器業務的平臺。由於本次交易的目的是通過收購和諧光電

從而收購美國美新旗下傳感器業務，出於向備考合併財務

報表使用者提供與該傳感器業務的歷史經營業績、現金流

量以及財務狀況有關財務信息的考慮，本備考合併財務報

表在編制時假設和諧光電及 Total Force Limited 自始至終

均為傳感器業務的直接及間接母公司，且該架構自 2015

年 1 月 1 日即已存在；假設和諧光電及Total Force

Limited 對傳感器業務的收購參照同一控制下企業合併的

原則處理。即，美新以其在美國美新合併財務報表層面的

帳面價值合併，並以此為基礎疊加和諧光電和 Total Force

Limited 的帳面價值，並抵銷本集團的內部交易，不考慮和

諧光電及 Total Force Limited 實際完成收購時美新可辨認

資產和負債及或有負債的公允價值以及商譽

廣東星徽

精密製造

股份有限

公司

星野投資（香港）有限

公司

支付現

金方式

購買資

產

為避免因星野投資（香港）有限公司收購 CMI 集團產生的

相關交易費用影響對標的公司歷史經營狀況的判斷，模擬

合併報表在基於以下假設的前提下進行編制：

（1）香港星野對 CMI 集團的收購參照同一控制下企業合

並的原則處理。即CMI 集團按照帳面價值合併，並以此為

基礎疊加香港星野和子公司的帳面價值，並抵銷本集團的

內部交易，不考慮香港星野和子公司實際完成收購時 CMI

集團可辨認資產和負債及或有負債的公允價值以及商譽。

（2）所有者權益按整體列報，不區分明細，不單獨編制股

東權益變動表。

寧波江豐

電子材料

股份有限

公司

Silverac Stella

（Cayman） Limited

發行股

份及支

付現金

購買資

產

由於本次交易的實質是通過收購Silverac Stella 從而收購

Soleras 美國控股，出於向模擬合併財務報表使用者提供與

該等被收購業務的歷史經營情況、現金流量以及財務狀況

有關財務信息的考慮，故在本模擬合併財務報表中Silverac

Stella 對Soleras

美國控股的收購參照同一控制下企業合併的原則處理，即

Soleras 美國控股按照帳面價值合併，以此為基礎疊加

Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US 的帳面價值，並

抵銷集團間的內部交易，不考慮Silverac Stella 實際完成收

購時Soleras 美國控股可辨認資產、負債及或有負債的公允

價值以及商譽。

（4）模擬財務報表編制基礎符合企業會計準則之規定

綜上所述，根據《企業會計準則-基本準則》關於會計信息質量的要求，企

業提供的會計信息應當與財務會計報告使用者的經濟決策需要相關，有助於財務

會計報告使用者對企業過去、現在或者未來的情況作出評價或者預測；基於實質

重於形式原則，蘇州卿峰參照同一控制下企業合併原則未考慮可辨認資產和負債

及或有負債的公允價值以及商譽編制模擬合併財務報表具有合理性，能夠更加清

晰地向財務報表使用者反映Global Switch的歷史財務狀況、經營成果及現金流

量情況，避免因交易架構設計影響交易標的公司財務信息的可讀性，進而影響報

表使用者的決策判斷，實質上形成與《企業會計準則-基本準則》的規定相違背

的情況。

綜上，蘇州卿峰在編制模擬合併財務報表時的編制假設符合《企業會計準則

-基本準則》的規定，模擬合併報表能夠反映蘇州卿峰持有資產的真實狀況，不

會對財務報表的理解產生重大影響。

（二）蘇州卿峰模擬合併財務報告未體現對外投資的合理性

1、蘇州卿峰模擬合併財務報告未體現對外投資的編制基礎

蘇州卿峰於2017年1月7日與中衛創新雲數據科技有限公司（以下簡稱「中

衛創新」）籤訂股權轉讓協議，蘇州卿峰按協議約定條件受讓中衛創新持有的德

利迅達14%的股權（折合註冊資本412.0368萬元），本次股權轉讓價格為40,600

萬元。德利迅達於2017年3月31日完成工商登記變更。截至2020年6月30

日，由於德利迅達的註冊資本由注資時的2,943.12001萬元人民幣變更為

3,433.64001萬元人民幣，蘇州卿峰持有的德利迅達14%的股權變更為12%。鑑

於德利迅達香港作為Global Switch客戶未按時支付租金款項並違約，且無法獲

得德利迅達經營情況，管理層判斷上述長期股權投資可收回金額為0。截至2020

年6月30日，蘇州卿峰已對上述股權投資全額計提減值準備。

本次交易的擬收購標的資產為蘇州卿峰100%的股權，標的公司蘇州卿峰的

資產範圍包括截至基準日其持有的EJ 100%的股權，以及貨幣資金、其他往來款

項，不包括截至基準日其持有的德利迅達12%的股權。考慮到本次交易的收購範

圍，在編制標的公司模擬財務報表時，蘇州卿峰對德利迅達的投資未確認為長期

股權投資，自投資時點將其剝離。

2、上述編制基礎符合企業會計準則的相關規定

企業會計準則是會計人員從事會計工作必須遵循的基本原則，是會計核算工

作的規範。就經濟業務的具體會計處理作出規定，以指導和規範企業的會計核算，

保證會計信息的質量。企業提供的會計信息應當與財務會計報告使用者的經濟決

策需要相關，有助於財務會計報告使用者對企業過去、現在或者未來的情況作出

評價或者預測。

考慮到蘇州卿峰擬將其持有的德利迅達12%的股權對外轉讓，為了避免該等

股權轉讓對本次交易產生影響，本次交易不再將德利迅達12%的股權納入標的資

產範圍。模擬合併財務報表以實際收購完成後合併的框架為基礎編制。基於為完

整反映重組完成後蘇州卿峰的財務狀況、經營成果，有助於財務會計報告使用者

作出經濟決策，在編制模擬財務報表時，蘇州卿峰對德利迅達的投資未確認為長

期股權投資，自投資時點將其剝離。

鑑於德利迅達香港作為Global Switch客戶未按時支付租金款項並違約，且

無法獲得德利迅達經營情況，管理層判斷上述長期股權投資可收回金額為0。報

告期內蘇州卿峰已對上述股權投資全額計提減值準備。剝離蘇州卿峰持有的德利

迅達12%的股權能夠反映蘇州卿峰持有資產的真實狀況，不會對財務報表的理解

產生重大影響。

綜上，蘇州卿峰在編制模擬合併財務報表時未體現商譽價值、對外投資符合

《企業會計準則-基本準則》的規定，模擬合併報表能夠反映蘇州卿峰持有資產

的真實狀況，不會對財務報表的理解產生重大影響。

三、請就商譽減值對上市公司經營業績產生的影響進行敏感性分析。

2020年6月末，備考合併會計報表商譽原值為76.48億元，商譽減值準備金

額為29.45億元，根據《企業會計準則第8號—資產減值》規定，商譽發生減值

後，在以後會計期間不得轉回。故本次公司發行股份及支付現金購買資產並募集

配套資金成功後，即使Global Switch整體公允價值大於2020年6月末的公允價

值，不影響後續商譽減值準備金額（假設不考慮匯率變化影響），也不影響上市

公司的經營業績。

在本次公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金成功後，若Global

Switch整體公允價值小於2020年6月末的公允價值，公司需進一步計提商譽減

值準備金額。假設Global Switch後續整體公允價值在2020年6月末的44.44億

英鎊、折算人民幣387.28億元的基礎上分別下降1%、3%、5%、10%情形下，

測算對上市公司經營業績的影響，具體影響金額見下表：

單位：億元

下降幅度

整體公允價值下降金額

減少歸屬於上市公司淨利潤（51%）

3.87

1.98

11.62

5.93

19.36

9.88

10%

38.73

19.75

本次交易完成後，上市公司將整合雙方在國內外的

優勢資源

，推進數據中心

業務本土化和國際化結合發展，努力打造成為具有國際競爭力的數據中心企業，

從而有效保障Global Switch的持續盈利能力，使本次交易形成的商譽對上市公

司未來業績的影響降到最低程度。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）

沙鋼股份

備考合併會計報表中商譽的初始確認及後續商譽減值準備計

提依據充分，符合企業準則的規定，計提大額減值準備符合Global Switch生產

經營的實際情況，具有合理性。

（2）蘇州卿峰模擬合併財務報告未體現商譽價值、對外投資具備合理性，

符合企業會計準則的相關規定，其模擬合併報表能夠反映蘇州卿峰持有資產的真

實狀況，不會對財務報表的理解產生重大影響。

（3）上市公司已經對商譽減值對上市公司經營業績影響的敏感性進行了測

算，並進行了補充說明。

問題11、根據《報告書》，GS主要資產為經營性房產，除阿姆斯特丹、新

加坡和香港的土地系長期租賃（租賃期限為30-50年）外，GS的所有經營性房

產均為自有，按照投資性房地產進行核算，並採用公允價值計量。根據標的資

產模擬合併資產負債表，各報告期末，投資性房地產折合人民幣帳面價值分別

為481.78億元、460.59億元、482.62億元；報告期內，由投資性房地產公允價

值變動產生的收益分別為16.28億元、-5.62億元、4.83億元。

（1）請詳細說明上述房地產公允價值變動收益變動的計算過程及判斷依據。

（2）請結合境內外主要同行業可比公司的會計政策，分別按照租賃場地和

自有場地說明會計處理的行業慣例，GS對投資性房地產採用公允價值計量的原

因及合理性，是否與同行業上市公司具有可比性，並對如採用成本模式計量，

對報告期內財務報表的具體影響進行測算。

（3）請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、上述投資性房地產公允價值變動收益的計算過程及判斷依據。

公允價值變動損益主要根據投資性房地產期末公允價值變動、本期外購及處

置情況及匯率變動的影響計算得出，計算過程列示如下：

單位：萬元

項目

標識

2018年

2019年

2020年上半年

期末金額

4,826,218.23

4,605,938.45

4,817,805.54

期初金額

4,438,210.45

4,826,218.23

4,605,938.45

外購增加

260,928.73

253,807.00

167,734.96

處置減少

1,029.09

匯率變動影響

-34,708.85

87,963.97

-4,158.32

公允價值變動

E=A-B-C+

D-E

162,816.99

-562,050.76

48,290.45

Global Switch投資性房地產期末公允價值由CBRE（世邦魏理仕）每年進行

評估得出。CBRE是財富500強和標準普爾500強企業，為全球性的商業地產服

務和投資公司。每個報告期末，CBRE從Global Switch獲取各數據中心租賃情

況表，分析數據中心的當前租賃情況、續約率、租賃合同租金等情況，參考市場

的退出收益和市場的期望收益率以確定評估模型的關鍵參數，將評估的關鍵指標

包括租賃情況、未來10年營運支出、未來10年資本支出、退出收益、退出收益

率及市場對數據中心業務期望收益率即折現率等輸入Argus系統（Argus系統為

海外房地產評估行業普遍使用的軟體），由Argus系統模擬生成每日現金流，最

終計算出未來10年實體現金流總額及現金流現值。CBRE將計算結果與市場價

格進行對比，以評價公允價值評估的合理性。針對CBRE的評估結果，Global

Switch管理層對各數據中心市場環境、數據中心市場價值、CBRE使用的估值方

法、租賃收入、資本支出、運營支出、折現率、退出收益率、在建數據中心價值

進行全面覆核，以確定最終的公允價值。

針對投資性房地產公允價值的確定，會計師實施的審計程序主要包括：

1、了解與投資性房地產公允價值確定相關的關鍵內部控制，評價這些控制

的設計，確定其是否得到執行，並測試相關內部控制的運行有效性；

2、檢查租賃協議和其他相關第三方證據，測試了外部評估機構在進行估值

時使用的租賃信息和其他關鍵參數的準確性；

3、訪談外部評估機構，評估其獨立性、能力和誠信，覆核外部評估機構所

採用的估值方法，通過利用市場動態方面的專業信息和參照可比市場基準評估對

評估報告所採用的關鍵假設進行覆核。

基於上述工作結果，會計師認為相關證據能夠支持管理層關於投資性房地產

公允價值確定的判斷及估計。

綜上，公允價值變動收益變動主要根據投資性房地產期末公允價值變動、本

期外購及處置情況及匯率變動的影響計算得出，投資性房地產公允價值由Global

Switch聘請有專業資質的外部評估機構對投資性房地產進行公允價值評估，相關

證據能夠支持管理層關於投資性房地產公允價值確定的判斷及估計。

二、請結合境內外主要同行業可比公司的會計政策，分別按照租賃場地和

自有場地說明會計處理的行業慣例，GS對投資性房地產採用公允價值計量的原

因及合理性，是否與同行業上市公司具有可比性，並對如採用成本模式計量，

對報告期內財務報表的具體影響進行測算。

（一）租賃場地和自有場地計入投資性房地產且採用公允價值計量的原因

及合理性

1、租賃場地和自有場地採用公允價值計量符合國際會計準則及企業會計準

則的規定

根據《國際會計準則40號—投資性房地產》，投資性房地產，是指為賺取租

金或資本增值，或兩者兼有而持有（由業主或融資租賃的承租人）的房地產（土

地、房屋或土地、房屋的一部分）。企業應當採用公允價值對投資性房地產進行

後續計量，除非有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值無法持續可靠取得。

根據《國際財務報告準則第16號—租賃》，使用權資產應當按照成本進行初

始計量，根據《國際會計準則40號—投資性房地產》，當投資性房地產採用公允

價值計量時，分類為投資性房地產的使用權資產同樣應採用公允價值進行後續計

量。

因此，Global Switch數據中心租賃場地和自有場地計入投資性房地產且按公

允價值計量符合國際會計準則的規定。

根據《企業會計準則第3號—投資性房地產》，投資性房地產是指為賺取租

金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有並

準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。自用房地產，即為生產商品、

提供勞務或者經營管理而持有的房地產及作為存貨的房地產不屬於投資性房地

產。

因此，Global Switch經營性房產包括租賃場地及自有場地，使用目的為賺取

長期穩定的租金收入，租賃場地和自有場地不屬於自用房地產及作為存貨的房地

產，計入投資性房地產符合企業會計準則的規定。

《企業會計準則第3號——投資性房地產》規定，企業應當在資產負債表日

採用成本模式對投資性房地產進行後續計量，但有確鑿證據表明投資性房地產的

公允價值能夠持續可靠取得的，可以對投資性房地產採用公允價值模式進行後續

計量：（一）投資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場；（二）企業能夠從房

地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，從而對投資

性房地產的公允價值作出合理的估計。

Global Switch經營性房產所在地有活躍的房地產交易市場，而且Global

Switch能夠從房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關

信息，從而能夠對經營性房產的公允價值作出合理估計，因此Global Switch對

經營性房產採用公允價值模式進行後續計量，公允價值的變動計入當期損益。上

述會計處理符合企業會計準則的相關規定。

綜上，租賃場地和自有場地計入投資性房地產，且採用公允價值計量符合國

際會計準則、企業會計準則的規定。

2、同行業可比公司的會計政策

如問題9回復，同行業上市公司Equinix Inc、Digital Realty Trust Inc、CyrusOne、

CoreSite Realty Corp均在美國上市，並採用美國公認會計準則（US GAAP）進

行財務會計核算。在美國公認會計準則核算體系下，大多數房地產公司和持有投

資型物業的運營公司都採用成本模型，與Global Switch會計政策不具備可比性。

同行業數據中心持有投資物業且採用公允價值計量公司為Keppel DC REIT（AJBU.SG），Keppel DC REIT數據中心在新加坡、澳大利亞、愛爾蘭的土地系

長期租賃（租賃期限為30-60年），在荷蘭、德國、澳大利亞、義大利、英國、

馬來西亞擁有自有土地，租賃場地與自有場地均在投資性房地產科目核算，且採

用公允價值計量，與Global Switch的會計處理一致。

綜上所述，租賃場地和自有場地計入投資性房地產，且採用公允價值計量符

合國際會計準則、企業會計準則的規定；存在同行業數據中心與Global Switch

的會計處理一致的案例。

（二）採用成本模式計量，對報告期內財務報表的具體影響

標的公司按照成本法對投資性房地產及相關科目進行重新測算，與公允價值

計量對報表科目的影響列示如下：

單位：萬元

科目

公允價值

成本法

差異

2020年1-6月/2020.6.30

投資性房地產原值

4,817,805.54

2,495,055.11

-2,322,750.42

投資性房地產累計折舊

950,377.19

投資性房地產淨值

4,817,805.54

1,544,677.92

-3,273,127.61

科目

公允價值

成本法

差異

遞延所得稅資產

64,282.81

遞延所得稅負債

794,832.60

19,956.92

-774,875.69

所有者權益

2,760,849.15

326,880.03

-2,433,969.12

營業成本

50,831.31

89,256.04

38,424.73

公允價值變動收益

48,290.45

-48,290.45

利潤總額

170,351.09

83,635.92

-86,715.18

所得稅費用

40,824.26

-2,705.83

-43,530.09

淨利潤

129,526.83

86,341.75

-43,185.08

2019年度/2019.12.31

投資性房地產原值

4,605,938.45

2,335,192.03

-2,270,746.42

投資性房地產累計折舊

919,339.12

投資性房地產淨值

4,605,938.45

1,415,852.91

-3,190,085.54

遞延所得稅資產

57,512.53

遞延所得稅負債

755,720.45

20,613.34

-735,107.11

所有者權益

2,664,657.06

267,191.17

-2,397,465.90

營業成本

104,544.45

174,969.03

70,424.58

公允價值變動收益

-556,163.73

5,887.03

562,050.76

利潤總額

-508,289.76

-16,663.59

491,626.18

所得稅費用

-59,842.98

18,731.66

78,574.64

淨利潤

-448,446.78

-35,395.25

413,051.54

2018年度/2018.12.31

投資性房地產原值

4,826,218.23

2,029,985.23

-2,796,233.00

投資性房地產累計折舊

830,129.14

投資性房地產淨值

4,826,218.23

1,199,856.09

-3,626,362.14

遞延所得稅資產

51,170.37

遞延所得稅負債

825,778.98

17,307.71

-808,471.26

所有者權益

3,012,687.99

245,967.48

-2,766,720.51

營業成本

90,468.15

154,182.71

63,714.56

公允價值變動收益

168,338.68

5,521.69

-162,816.99

利潤總額

335,910.39

109,378.84

-226,531.55

所得稅費用

73,976.11

25,229.15

-48,746.97

淨利潤

261,934.28

84,149.69

-177,784.59

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）公允價值變動收益變動主要根據投資性房地產期末公允價值變動、本

期外購及處置情況及匯率變動的影響計算得出，投資性房地產公允價值由Global

Switch聘請有專業資質的外部評估機構對投資性房地產進行公允價值評估，相關

證據能夠支持管理層關於投資性房地產公允價值確定的判斷及估計。

（2）Global Switch租賃場地和自有場地計入投資性房地產，且採用公允價

值計量符合國際會計準則、企業會計準則的規定；同行業數據中心持有投資物業

且採用公允價值計量公司租賃場地在投資性房地產核算，且採用公允價值計量，

與Global Switch的會計處理一致。標的公司按照成本法對投資性房地產及相關

科目進行了測算，並披露了與公允價值計量對報表科目的影響，計算過程合理。

問題12、根據蘇州卿峰模擬合併資產負債表，各報告期末，應收帳款帳面

價值分別為16.84億元、12.88億元、12.63億元。

（1）請結合標的資產應收帳款政策與同行業可比上市公司情況，說明應收

帳款周轉率的合理性。

（2）標的資產應收帳款會計政策和是否與你公司一致，如否，請說明重組

完成後對財務報表的影響。

（3）請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、請結合標的資產應收帳款政策與同行業可比上市公司情況，說明應收

帳款周轉率的合理性。

（一）標的公司應收帳款會計政策

在新金融工具準則下要求以預期信用損失為基礎，對以攤餘成本計量的金融

資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具投資、租賃應收款、

合同資產及財務擔保合同計提減值準備並確認信用減值損失。標的公司依據新金

融工具準則，以預期信用損失為基礎確認損失準備。對於存在客觀證據表明存在

減值，以及其他適用於單項評估的應收帳款單獨進行減值測試，確認預期信用損

失，計提單項減值準備。其他基於共同風險特徵劃分為組合計提。

1、應收帳款確定組合的依據及計量預期信用損失的方法如下：

項目

確定組合的依據

計量預期信用損失的方法

應收帳款-帳齡

組合

除應計收入以外的應收帳款

參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況

以及對未來經濟狀況的預測，編制應收

帳款帳齡與整個存續期預期信用損失率

對照表，計算預期信用損失

應收帳款-應計

收入組合

按照租賃合同和租賃周期直線法

計算的應確認收入大於實際向客

應計收入所在階段尚不具備依據合同向

客戶開具發票收款的權利，按照未超過

戶開票金額的部分

信用期的預計信用損失率計算預計信用

損失

2、帳齡組合的整個存續期預期信用損失率對照表如下：

帳齡

2018年計提比例

2019年計提比例

2020年計提比例

未超過信用期部分

0.45%

0.43%

超過信用期部分：30天

以內

4.31%

6.15%

31-60天

13.58%

15.73%

60天以上

20.62%

22.62%

（二）標的公司報告期各期末餘額合理性分析

標的公司報告期各期末應收帳款餘額情況：

單位：萬元

項目

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

應收帳款帳面餘額

177,631.92

182,688.94

172,907.87

應收帳款壞帳準備

51,381.29

53,928.76

4,482.72

應收帳款帳面價值

126,250.62

128,760.18

168,425.14

根據境外商業習慣，應收帳款以信用期到期後的逾期帳齡作為主要信用風險

財務指標。標的公司2018年末、2019年末和2020年6月末應收帳款帳齡情況

列示如下：

單位：萬元

帳齡

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

金額

佔比%

金額

佔比%

金額

佔比%

未超過信用期

部分

129,393.28

72.84

135,928.69

74.4

134,691.68

77.9

超過信用期部

分：

30天以內

10,183.03

5.73

5,029.15

2.75

5,954.70

3.44

31-60天

8,772.79

4.94

10,292.65

5.63

4,396.01

2.54

60天以上

29,282.81

16.49

31,438.44

17.21

27,865.47

16.12

合計

177,631.92

100.00

182,688.94

100.00

172,907.87

100.00

標的公司主要客戶包括世界500強在內的國際知名企業、金融機構、政府組

織、電信運營商、雲管理服務供應商、全球最大的電腦軟體提供商、全球前十大

系統集成商、全球最大的信息技術和業務解決方案公司等優質客戶，經營穩定，

信用良好，付款及時，應收帳款風險較低。另外，標的公司對客戶信用進行評級

並制定相應的信用政策，要求部分客戶提供回款擔保。

1、標的公司2018年至2020年6月應收帳款周轉率情況如下表：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

應收帳款

177,631.92

182,688.94

172,907.87

營業收入

154,329.02

312,691.73

346,857.90

應收帳款周轉率

1.71

1.76

2.13

註：2020年1-6月數據為年化後的數據

2、根據《企業會計準則第21號-租賃準則》規定，標的公司租金在租賃期

內各個期間按照直線法確認為當期損益。應計收入是按照直線法確認收入與實際

向客戶開票收取租賃款項之間的差異金額，該金額是預計在未來收取的款項。應

計收入不是由於客戶當前應付款而產生，於資產負債表日尚不具備依據合同向客

戶開具發票並收款的權利，其確認僅來自於執行租賃準則的直線法收入確認，不

適用於應收帳款帳期。故剔除應計收入後的2018年至2020年6月應收帳款周轉

率情況如下表：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

應收帳款

177,631.92

182,688.94

172,907.87

其中：應計收入

91,651.44

96,645.68

100,285.97

應收帳款

85,980.48

86,043.26

72,621.90

營業收入

154,329.02

312,691.73

346,857.90

應收帳款周轉率

3.59

3.94

4.95

註：2020年1-6月數據為年化後的數據

3、標的公司租賃收入直線法確認與同行業可比公司會計政策一致

根據《企業會計準則第21號-租賃準則》規定，標的公司租金在租賃期內各

個期間按照直線法確認為當期損益。

同行業租賃收入會計政策如下：

股票代碼

公司名稱

租賃收入確認方法

603881.SH

數據港

在整個租賃期按照直線法確認租賃收入

1686.HK

新意網集團

在整個租賃期按照直線法確認租賃收入

EQIX.O

Equinix Inc

在整個租賃期按照直線法確認租賃收入

DLR.N

Digital Realty Trust Inc

在整個租賃期按照直線法確認租賃收入

CONE.O

CyrusOne

在整個租賃期按照直線法確認租賃收入

COR.N

CoreSite Realty Corp

在整個租賃期按照直線法確認租賃收入

GDS.O

GDS Holdings Ltd

在整個租賃期按照直線法確認租賃收入

標的公司租賃收入直線法確認符合企業會計準則的規定，且與同行業可比公

司會計政策一致。

4、由於德利迅達香港2019年開始逾期，導致周轉率下降，剔除德利迅達香

港影響後的應收帳款周轉率情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

應收帳款

177,631.92

182,688.94

172,907.87

其中：應計收入

63,834.81

67,438.29

72,591.28

德利迅達

46,552.61

48,880.13

46,348.54

其他

67,244.50

66,370.52

53,968.05

營業收入

154,329.02

312,691.73

346,857.90

其中：德利迅達

1,075.22

42,856.91

其他

153,253.80

312,691.73

304,000.99

應收帳款周轉率（注）

4.59

5.20

5.17

註：2020年1-6月數據為年化後的數據

2018年度、2019年度、2020年1-6月剔除德利迅達香港影響後的應收帳款

周轉率分別為5.17、5.20、4.59。

（三）可比上市公司應收帳款周轉率情況

標的公司與同行業可比公司應收帳款（不包括直線法確認的應計收入）周轉

率比較情況如下：

股票代碼

公司名稱

2020年1-6月

2019年度

2018年度

603881.SH

數據港

3.54

3.19

4.28

1686.HK

新意網集團

6.67

6.15

6.87

EQIX.O

Equinix Inc

8.12

8.19

8.39

DLR.N

Digital Realty Trust Inc

3.64

4.16

4.19

CONE

CyrusOne

3.36

3.73

3.89

COR

CoreSite Realty Corp

9.77

9.47

8.34

GDS

GDS Holdings Limited

4.55

5.82

6.19

NXT

NEXTDC Limited

5.20

5.05

6.06

可比公司應收帳款周轉率四分之一位值

3.62

4.05

4.26

可比公司應收帳款周轉率中位值

4.88

5.44

6.13

可比公司位應收帳款周轉率四分之三值

7.03

6.66

7.24

可比公司平均應收帳款周轉率

5.61

5.72

6.03

標的公司應收帳款周轉率

4.59

5.20

5.17

註：2020年1-6月數據為年化後的數據

2018年度至2020年6月標的公司的應收帳款周轉率與同行業可比公司應收

帳款周轉率中位值較為接近。新意網集團、Equinix Inc和CoreSite Realty Corp

應收帳款周轉率較高，原因為上述同行業上市公司存在複合型收入，主機託管及

信息科技設施收入佔比較高，與標的公司業務不具備完全的可比性。Digital

Realty、CyrusOne公司租賃收入佔比較高，與標的公司業務類型較為接近，標的

公司應收帳款周轉率高於Digital Realty、CyrusOne。

綜上，結合標的公司應收帳款政策及與同行業可比上市公司情況，標的公司

應收帳款周轉率與同行業可比公司應收帳款周轉率中位值較為接近，處於合理區

間。

二、標的公司與上市公司應收帳款會計政策對比及重組完成後對上市公司

財務報表的影響

（一）標的公司應收帳款會計政策

標的公司應收帳款會計政策詳見問題12之「一」之「（一）」回復。

（二）上市公司應收帳款會計政策

上市公司對於因銷售產品或提供勞務而產生的應收款項及租賃應收款，無論

是否存在重大融資成分，均按照整個存續期的預期信用損失計量損失準備。對其

他類別的應收款項，上市公司在每個資產負債表日評估金融工具的信用風險自初

始確認後是否已經顯著增加，如果某項金融工具在資產負債表日確定的預計存續

期內的違約概率顯著高於在初始確認時確定的預計存續期內的違約概率，則表明

該項金融工具的信用風險顯著增加。

1、按單項計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

如有證據表明某單項應收款項的信用風險較大，則對該

應收款項單獨計提壞帳準備

壞帳準備的計提方法

單獨進行減值測試，按應收取的合同現金流量與預期收

取的現金流量之間差額的現值計提壞帳準備

2、按組合計提壞帳準備的應收款項

除按單項計提壞帳準備的應收款項外，按信用風險特徵的相似性和相關性對

應收款項進行分組。各組合確定依據及壞帳準備計提方法如下：

組合名稱

確定組合的依據

按組合計提壞帳準備的計提方法

應收款項---帳齡組合

本組合以應收款項的帳齡

作為信用風險特徵

帳齡分析法

帳齡分析組合預期信用損失計提方法：上市公司以帳齡分析為基礎，參考歷

史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制應收款項帳齡

與整個存續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失：

帳齡

應收款項預期損失準備率（%）

一年以內

一至二年

二至三年

三至四年

四年以上

100

（三）標的公司與上市公司應收帳款會計政策差異合理性說明及重組完成

後對上市公司財務報表的影響

根據《企業會計準則第33號——合併財務報表（2014年修訂）》第二十七

條規定：「母公司應當統一子公司所採用的會計政策，使子公司採用的會計政策

與母公司保持一致。子公司所採用的會計政策與母公司不一致的，應當按照母公

司的會計政策對子公司財務報表進行必要的調整；或者要求子公司按照母公司的

會計政策另行編報財務報表。」

根據《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》，壞

帳準備的計提方法和比例屬於會計估計範疇，非會計政策差異，在集團編制合併

報表時沒有必須一致的要求。

上市公司和標的公司應收帳款壞帳政策均採用預期信用損失計提方法，均按

照單項計提和帳齡組合計提，但按照帳齡組合計提壞帳準備的應收款項預期損失

準備率不一致，該差異屬於會計估計差異。前述差異系由於標的公司和上市公司

所處行業及客戶性質差異所致。

綜上，標的公司與上市公司應收帳款會計政策一致，但採用的會計估計存在

差異，符合《企業會計準則第33號——合併財務報表（2014年修訂）》及《企

業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定。

重組完成後，標的公司無需按照上市公司應收帳款壞帳計提政策進行調整，

上市公司財務報表附註對標的公司和原經營主體的壞帳計提政策分別披露。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）標的公司應收帳款周轉率與同行業可比公司應收帳款周轉率中位值較

為接近，處於合理區間。

（2）標的公司與上市公司應收帳款會計政策一致，但採用的會計估計存在

差異，符合《企業會計準則第33號——合併財務報表（2014年修訂）》及《企

業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定。

問題13、根據《預案（修訂稿）》和《報告書》，2016年至2020年1-6月，

GS的主營業務毛利率超過70%，淨利潤率分別為109.3%、88.2%、86.9%、

-59.2%、88.2%。請結合境內外主要上市公司毛利率、盈利能力等情況，說明

GS毛利率和淨利率的合理性，與可比上市公司存在差異的具體原因。請獨立財

務顧問與會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、結合境內外主要上市公司毛利率、盈利能力等情況，說明GS毛利率和

淨利率的合理性，與可比上市公司存在差異的具體原因

2016年至2020年1-6月，Global Switch的主營業務毛利潤率與可比上市公

司的比較情況如下：

可比上市公司

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

2016年

Equinix

49.37%

49.48%

48.63%

49.80%

49.59%

Digital Realty

61.69%

62.68%

62.47%

60.51%

63.00%

CyrusOne

62.94%

62.85%

63.39%

64.33%

64.01%

CoreSite

61.86%

60.93%

64.40%

65.01%

64.56%

數據港

38.26%

36.46%

29.77%

40.11%

41.53%

新意網集團

57.87%

56.16%

57.24%

59.34%

60.78%

GDS

27.55%

25.29%

22.29%

25.27%

25.16%

NEXTDC

81.88%

80.44%

81.48%

76.12%

86.56%

平均

55.18%

54.29%

53.71%

55.06%

56.90%

Global Switch（投

資性房地產採用

公允價值法）

71.56%

72.68%

73.92%

72.05%

71.47%

Global Switch主要經營資產為經營性土地和房產，以投資性房地產核算，採

用公允價值模式計量。報告期內Global Switch毛利率較可比上市公司平均水平

較高，主要系Global Switch的投資性房地產採用公允價值計量，在該計量模式

下，對經營性房產不進行折舊、攤銷，毛利率較高。

2016年至2020年1-6月，Global Switch的主營業務淨利潤率與可比上市公

司對比如下：

可比上市公司

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

2016年

Equinix

8.65%

9.12%

7.20%

5.33%

3.51%

Digital Realty

14.19%

15.42%

8.20%

7.04%

15.50%

CyrusOne

12.93%

13.24%

14.31%

12.99%

12.58%

CoreSite

11.83%

4.15%

0.01%

-12.56%

3.63%

數據港

15.37%

15.18%

15.70%

22.09%

19.27%

新意網集團

45.70%

50.05%

54.14%

61.15%

48.39%

GDS

-8.51%

-12.13%

-15.41%

-20.23%

-38.20%

NEXTDC

-5.02%

-5.79%

-5.48%

4.11%

18.62%

平均注

18.11%

17.86%

16.60%

18.79%

17.36%

Global Switch（投資性房地

產採用公允價

值法）

88.17%

-59.23%

86.85%

88.19%

109.31%

註：淨利率為負值的公司不納入平均值計算。

Global Switch與可比公司淨利率的差異主要原因：（1）2019年淨利率為負

系偶發性因素導致，Global Switch在確定其投資性房地產公允價值時，無法將德

利迅達2019年後的相關協議收入納入估值範圍，使得2019年末投資性房地產公

允價值下降，導致Global Switch2019年淨利潤為負；（2）2020年1-6月淨利率

較高是因為匯兌損益及公允價值計量的投資性房地產公允價值變動帶來的收益，

2018年淨利率較高來源於公允價值計量的投資性房地產公允價值變動帶來的收

益。

目前，標的公司已經終止與德利迅達香港的主要服務協議，德利迅達香港違

約所導致的偶發情況，後續不具有持續性影響。

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：與同行業上市公司相比，Global Switch毛利率

的差異主要是由於不同於可比公司的成本計量模式，Global Switch對投資性房地

產採用公允價值模式計量，對經營性房產不進行折舊、攤銷；淨利率的差異除了

公允價值計量的原因外，亦由匯兌損益等因素造成，具備合理性。同時，德利迅

達香港違約所導致的偶發情況，後續不具有持續性影響。

問題14、根據標的資產模擬合併利潤表，報告期內，標的資產財務費用分

別為3.71億元、7.37億元、-3.14億元，其中匯兌淨損失分別為-187萬元、3.58

億元、-5.22億元；管理費用分別為4.18億元、2.55億元、1.25億元。

（1）請結合記帳貨幣與人民幣的匯率變動情況，說明匯兌損益金額的合理

性。

（2）請說明隨著業務規模增大，管理費用逐年減少的原因及合理性。

（3）請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、結合記帳貨幣與人民幣的匯率變動情況，說明匯兌損益金額的合理性。

標的公司的匯兌淨損失變動由蘇州卿峰、EJ和Global Switch的匯兌淨損失

構成，匯兌淨損失主要由經營主體Global Switch層面產生，以人民幣計量的

Global Switch層面主要項目列示如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

內部往來匯兌淨損益

-118,724.85

83,886.42

-10,091.12

外幣應付債券匯兌淨損益

54,786.26

-45,187.89

5,617.74

銀行借款匯兌淨損益

9,721.57

-3,378.42

0.01

其他匯兌淨損益

2,691.43

-192.87

2,854.57

GS匯兌淨損益合計

-51,525.60

35,127.24

-1,618.81

標的資產匯兌淨損益

-52,227.96

35,798.07

-187.77

GS佔比

98.66%

98.13%

862.13%

以英鎊計量的GS層面主要項目列示如下：

單位：萬英鎊

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

內部往來匯兌淨損益

-13,409.18

9,520.86

-1,144.29

外幣應付債券匯兌淨損

6,187.74

-5,128.69

637.03

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

益

銀行借款匯兌淨損益

1,097.99

-383.44

0.00

其他匯兌淨損益

303.98

-21.89

323.69

合計匯兌淨損益

-5,819.47

3,986.84

-183.57

由上表可見，Global Switch匯兌淨損失主要由內部往來產生匯兌差異、外幣

應付債券（歐元）產生匯兌差異導致。其中，Global Switch歐元債券本金明細如

下：

日期

本金（歐元）

人民銀行

歐元匯率

人民銀行

英鎊匯率

英鎊歐元匯率

2020-06-30

1,000,000,000.00

7.9610

8.7144

0.9135

2019-12-31

1,000,000,000.00

7.8155

9.1501

0.8541

2018-12-31

1,000,000,000.00

7.8473

8.6762

0.9045

2017-12-31

1,303,629,000.00

7.8023

8.7792

0.8887

上表數據顯示，2019年底英鎊匯率較2018年底上升，導致2019年將外幣

應付債券折算匯率調整至即期匯率而確認大額匯兌淨損失；2020年6月30日英

鎊匯率恢復至2018年12月31日相近水平，因此2020年6月30日將外幣應付

債券折算匯率調整至即期匯率而導致2020年上半年發生大額匯兌淨收益，且匯

兌淨收益金額與2019年度的匯兌淨損失金額相近。

內部往來產生匯兌差異原因為Global Switch各子公司的記帳本位幣包括英

鎊、歐元、新加坡元、港幣、澳大利亞元。Global Switch對合併範圍內主體資金

進行歸集，再通過集團內部借款協議將借款支付給各子公司。當期末存在內部往

來時，存在外幣內部往來款的子公司會將外幣應收款、外幣應付款的折算匯率調

整至即期匯率，從而產生匯兌損益。編制合併報表過程中僅對集團內部的內部往

來期末餘額抵消，並不對內部往來產生的匯兌損益進行抵消，導致財務費用中存

在大額與內部往來相關的匯兌損益。

2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日集團內部借款

金額折合英鎊分別約為34億英鎊、32億英鎊和33億英鎊。人民銀行公布的2018

年、2019年、2020年上半年期末匯率分別為：

日期

EUR

HKD

GBP

AUD

SGD

2020-06-30

0.91355

0.10482

1.00000

0.55835

0.58309

2019-12-31

0.85414

0.09790

1.00000

0.53380

0.56545

2018-12-31

0.90446

0.10099

1.00000

0.55612

0.57700

上表數據顯示，2019年底英鎊匯率較2018年底上升，導致2019年12月31

日就內部往來確認0.95億英鎊匯兌淨損失，而2020年6月30日英鎊匯率恢復

至2018年12月31日相近水平，因此2020年6月30日就內部借款確認1.34億

英鎊匯兌淨收益。

綜上所述，各期匯兌損益波動主要是由Global Switch發行的歐元債券和內

部外幣往來的期末即期匯率變化所致。報告期內，受英國脫歐事件的影響，英鎊

匯率波動較大，導致匯兌損益大幅變化，匯兌損益金額合理。

二、請說明隨著業務規模增大，管理費用逐年減少的原因及合理性。

（一）標的公司模擬合併報表層面管理費用減少原因及合理性

報告期內，標的公司的營業收入和管理費用情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

營業收入

154,329.02

312,691.73

346,857.90

管理費用

12,481.65

25,543.66

41,835.20

佔營業收入比例

8.09%

8.17%

12.06%

2019年和2020年1-6月，標的公司的管理費用佔營業收入的比例均在8%

左右，不存在大幅變動。2018年度的管理費用佔營業收入的比例較高，為12.06%。

報告期內，標的公司的管理費用明細如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

職工薪酬

4,265.63

7,688.71

7,951.96

折舊與攤銷

1,437.07

1,297.67

1,527.94

專業服務費

3,756.93

11,775.43

26,640.70

法律服務及訴訟費

876.55

2,140.51

2,050.53

業務招待費

2,209.86

股東管理費

1,143.36

791.97

租賃費

10.44

318.45

234.59

通訊費

323.58

493.23

380.29

辦公費及其他

668.09

1,037.68

839.32

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

合計

12,481.65

25,543.66

41,835.20

由上表可知，標的公司管理費用逐期減少主要是專業服務費逐期減少所致。

該專業服務費主要包括蘇州卿峰委託江蘇智卿投資管理有限公司（以下簡稱「江

蘇智卿」）負責境外收購前蘇州卿峰的日常管理、境外收購及股權出售事宜而產

生的委託管理費用以及Global Switch因原計劃擬在香港證券交易所上市而支付

的IPO相關費用，該項費用與標的公司業務規模無關。

2018年6月，因原管理人江蘇智卿2018年度、2019年度在實際管理及預計

管理Global Switch過程中已產生及將產生較大的管理費用，江蘇智卿與蘇州卿

峰籤署《委託管理協議之補充協議（二）》，約定另行增加管理費24,161.50萬元，

並自補充協議籤署之日起分期支付。2018年11月，江蘇智卿與蘇州卿峰籤署《委

託管理協議之終止協議》，同意終止委託管理協議及其補充協議，除繼續支付《委

託管理協議之補充協議（二）》項下尚未完成支付的管理費外，蘇州卿峰與江蘇

智卿之間的委託管理關係終止。委託管理關係終止後，標的公司將不再產生新的

委託管理費用。

綜上所述，標的公司管理費用逐期下降主要是因為蘇州卿峰與江蘇智卿之間

的委託管理關係終止後，標的公司將不再產生新的委託管理費用。由於該項費用

與標的公司業務規模無關，報告期內標的公司的管理費逐期減少是合理的。

（二）Global Switch合併報表層面管理費用情況

報告期內，Global Switch的營業收入和管理費用情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

營業收入

178,702.06

382,685.46

346,857.90

管理費用

12,087.52

24,361.65

13,589.99

佔營業收入比例

6.76%

6.37%

3.92%

由上表可知，Global Switch的管理費用逐期增長，不存在隨著業務收入增長

而管理費用逐漸減少的情況。

報告期內，Global Switch的管理費用明細如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

專業服務費

3,756.93

11,283.29

2,467.30

法律服務及訴訟費

876.55

2,140.51

2,050.53

通訊費

323.58

493.23

380.29

折舊與攤銷

1,100.44

962.68

1,527.94

職工薪酬

4,265.63

7,336.84

6,630.98

辦公費及其他

610.60

1,034.68

298.35

租賃費

10.44

318.45

234.59

股東管理費用

1,143.36

791.97

合計

12,087.52

24,361.65

13,589.99

由上表可知，Global Switch的管理費用主要由職工薪酬、專業服務費、法律

服務及訴訟費構成。2019年和2020年1-6月，專業服務費較2018年大幅增長主

要系Global Switch因原計劃擬在香港證券交易所上市而支付的IPO相關費用，

為一次性費用。職工薪酬、法律服務及訴訟服務費增長均與業務收入增長趨勢相

一致，管理費用整體增長趨勢與業務收入增長趨勢保持一致。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）報告期內，各期匯兌損益波動主要是由Global Switch發行的歐元債券

和外幣借款的匯率變化所致。報告期內，受英國脫歐事件的影響，英鎊匯率波動

較大，導致匯兌損益大幅變化，匯兌損益金額合理。

（2）報告期內，標的公司管理費用逐期下降主要是因為蘇州卿峰與江蘇智

卿之間的委託管理關係終止後，標的公司將不再產生新的委託管理費用。由於該

項費用與標的公司業務規模無關，報告期內標的公司的管理費逐期減少是合理的。

Global Switch不存在隨著業務收入增長而管理費用逐漸減少的情況。

五、關於資產評估

問題16、根據《報告書》，2016年12月、2018年3月以及2019年3月的

GS股權收購交易，對應GS 100%股權的交易分別為45.92億英鎊、71.83億英

鎊、74.05億英鎊，與此次收益法評估值44.44億英鎊存在差異。請你公司結合

GS 2016年至2019年的盈利情況以及未來年度經營業績，具體說明以前年度股

權轉讓價格與此次交易價格存在較大差異的原因與合理性。請獨立財務顧問和

評估師進行核查並發表明確意見。

答覆：

一、2016年12月首次收購與本次收益法評估值的差異原因及合理性

蘇州卿峰的子公司EJ收購Global Switch 51%股權的總交易價格為23.42億

英鎊（對應Global Switch 100%股權的估值為45.92億英鎊）。

Global Switch本次收益法評估值為44.44億英鎊，比首次收購對應Global

Switch 100%股權估值45.92億英鎊低1.48億英鎊，低3.2%，差異原因及合理性

如下：

（一）估算方式不同

首次收購交易價格對應Global Switch 100%股權價值以2017財年預計

EBITDA數的19倍減掉2017財年預計負債確定，而本次評估Global Switch以

收益法評估結果作為最終評估結論，主要基於Global Switch管理層對於未來收

益的預期，兩種估算方式存在差異。

（二）基準日不同Global Switch經營業績有所差異

首次收購蘇州卿峰子公司EJ於2016年12月與Aldersgate籤署《股份購買

協議》、《出售及購買少數股權期權協議》和《股東協議》，籤署日期較本次評估

基準日2020年6月30日時間相隔較久，Global Switch經營業績有所不同。

（三）市場預期不同

本次評估Global Switch以收益法評估結果作為最終評估結論，主要基於

Global Switch管理層對於未來收益的預期，考慮了Global Switch當前現有數據

中心、在建及規劃數據中心的合理預期收益。本次收益法評估結果對應企業價值

59.38億英鎊，以簡單年化2020年6月30日最近一年EBITDA（即剔除公允價

值影響的2019年全年EBITDA÷2+2020年6月30日剔除公允價值影響的EBITDA）

為基準，對應EV/EBITDA倍數為22.23倍，較首次收購交易價格對應Global

Switch企業價值以2017財年預計EBITDA數的19倍高17%。近年來數據中心

發展較為迅速，市場對數據中心價值進一步認可，使可比上市公司平均

EV/EBITDA倍數由2016年19.57倍提升至2020年6月30日（LTM）28.15倍，

增長44%，具體如下：

公司簡稱

2016年

2020年6月LTM

Equinix

19.98

25.61

Digital Realty

16.72

25.44

Cyrusone

18.80

21.20

Coresite

15.76

20.41

數據港

2.30

34.62

新意網集團

16.80

27.21

GDS

47.15

34.19

NEXTDS

19.07

36.52

平均

19.57

28.15

由上表可知，本次收益法評估值及首次收購交易對價對應Global Switch 100%

股權價值對應的EV/EBITDA倍數均處於兩基準日可比上市公司EV/EBITDA倍

數區間範圍內，且低於平均水平，具備合理性。

綜上，本次Global Switch收益法評估值44.44億英鎊與首次收購對應Global

Switch 100%股權價值45.92億差異較小，主要由於Global Switch實際經營業績

不同和估算方式的差異導致，具備合理性。

二、2018年3月以及2019年3月兩次收購與本次收益法評估值的差異原因

及合理性

2018年及2019年兩次收購對應Global Switch 100%股權價值分別為71.83

億英鎊、74.05億英鎊，本次Global Switch收益法評估值44.44億英鎊，較前兩

次收購分別低27.39億英鎊、29.61億英鎊，差異率分別為-38.13%、-39.99%。差

異原因主要為2018年、2019年兩次收購系交易雙方商務談判的結果，談判基於

交易雙方對於Global Switch未來業務發展的規劃與判斷，並未聘請資產評估機

構出具資產評估報告，因此本次Global Switch收益法評估值較前兩次收購對應

Global Switch 100%股權價值差異較大，具備合理性。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：上市公司結合歷史期數次收購定價依據及歷史

期Global Switch盈利情況及未來發展補充對以前年度股權轉讓價格與此次交易

價格存在較大差異的原因與合理性進行了說明，相關說明具備合理性。

問題17、關於蘇州卿峰和GS的資產評估，請公司補充披露以下內容：

（1）本次評估假設之一為基準日後澳大利亞公司業務合併不存在實質性障

礙。請結合現階段澳大利亞業務的開展情況，說明該評估假設是否成立；此次

資產評估中，是否考慮了澳大利亞經營主體未來盈利能力的影響因素。如是，

請說明產生影響的具體內容；如否，請說明未考慮的原因及合理性。

（2）鑑於自身現金流問題截至評估基準日並未得到合理解決，在此次資產

評估中，將與德利迅達及其子公司相關可出租面積默認為空置機位，因此預測

期中短期內租金收入有所下降或緩慢增長。請說明與德利迅達及其子公司相關

業務所涉及的數據中心地點、其數據是否仍存放於GS的數據中心，因違約事件

對此次資產評估租金收入預測的具體影響。

（3）GS未來業務增長來自於空置區域出租及新建或改擴建的數據中心。

請說明報告期內各數據中心的平均空置率、評估中對空置率的考慮情況，結合

數據中心所在區域的數據流量需求、GS新增或改擴建數據中心的進度安排、預

測到期退出數據中心、歷史收入增長的具體情況，詳細說明對租金服務收入的

預測合理性。

（4）GS的部分收入來自於電力收入。請結合GS所在數據中心業務市場競

爭情況、行業慣例等因素，說明預測電力收入將與租金收入保持同比例增長的

依據及合理性。

（5）在評估中，GS將於2020年-2025年發生資本性支出。請說明對資本

性支出開支的預測的合理性，是否與收入增長規模相匹配。

（6）預測期內，各期因利息支出發生的財務費用為33,271千英鎊。請結合

GS現有長期債務規模、未來償還計劃和報告期內實際利息支出金額，說明對財

務費用預測的合理性。

（7）結合評估基準日後標的資產經營風險變化、行業發展趨勢及市場可比

案例評估折現率對比等，補充披露標的資產評估折現率取值的合理性。

（8）請評估師說明對境外資產估值的具體過程，是否進行現場查驗，如否，

請說明對此次評估結論的影響，所採取的替代措施及其有效性，能否對評估結

論提供合理保證，以及是否符合《資產評估法》、《資產評估基本準則》等相關

規則的規定。

（9）請獨立財務顧問和評估師進行核查並發表明確意見。

答覆：

一、本次評估假設之一為基準日後澳大利亞公司業務合併不存在實質性障

礙。請結合現階段澳大利亞業務的開展情況，說明該評估假設是否成立；此次

資產評估中，是否考慮了澳大利亞經營主體未來盈利能力的影響因素。如是，

請說明產生影響的具體內容；如否，請說明未考慮的原因及合理性。

（一）澳大利亞業務開展及合併情況

2016年12月21日，Global Switch間接持股的全資子公司ICT與Aldersgate

下屬的GSGL籤署了《股權轉讓協議》、《貸款協議》和《關於將來達成協議的

協議》。經Deloitte LLP（英國）審計，Deloitte LLP（英國）認為Global Switch

控制但不擁有GSGL，並將其納入合併報表範圍。目前，GSGL持有GSAH 100%

股權，由此，Global Switch將澳洲業務運營主體GSAH同步納入合併報表範圍。

目前，Global Switch在澳大利亞雪梨已投入運營2個數據中心，其中，雪梨

西區數據中心建築面積約41,575平方米，雪梨東區數據中心建築面積約31,226

平方米，合計約72,801平方米，佔Global Switch目前投入運營總面積的18.54%。

（二）本次評估已考慮了澳大利亞經營主體未來盈利能力的影響因素

2016年，在蘇州卿峰子公司EJ收購Global Switch 51%股權之際，由於澳大

利亞公共機構與Global Switch雪梨數據中心籤訂了相關租賃協議，Global Switch

就此與澳大利亞相關部門進行了溝通。為確保收購順利進行，Global Switch與

Aldersgate及其子公司籤訂了包括股權轉讓協議在內的一系列協議，保證在不直

接持有GSAH股權的情況下，仍承擔GSAH的經營風險，獲取澳大利亞運營主

體的可變回報，並具備影響該可變回報的能力，相關假設具備合理性。歷史期澳

大利亞業務開展及合併情況正常，本次評估對澳大利亞業務具體處理如下：

1、本次採用收益法對Global Switch評估時所依據的管理層盈利預測已考慮

了澳大利亞業務經營主體未來盈利情況的影響，預測期內在達到穩定承租狀態後，

澳洲業務租金收入約佔Global Switch合併層面租金收入的16%。

2、本次採用市場法對Global Switch評估時所依據的Global Switch合併層面

歷史期財務數據已將澳大利亞經營主體數據納入合併範圍，已充分考慮了澳大利

亞對Global Switch合併層面的經營數據的影響。

二、鑑於自身現金流問題截至評估基準日並未得到合理解決，在此次資產

評估中，將與德利迅達及其子公司相關可出租面積默認為空置機位，因此預測

期中短期內租金收入有所下降或緩慢增長。請說明與德利迅達及其子公司相關

業務所涉及的數據中心地點、其數據是否仍存放於GS的數據中心，因違約事件

對此次資產評估租金收入預測的具體影響。

（一）德利迅達與Global Switch相關業務情況

自2016年起，德利迅達香港曾與Global Switch就香港、新加坡、法蘭克福

北數據中心業務籤署了相關協議。2019年，德利迅達香港未按時支付租金，違

反其與Global Switch訂立的業務協議。2020年，Global Switch終止除香港15

兆瓦業務協議外的其他與德利迅達香港所籤訂的業務協議。但鑑於德利迅達當前

在香港數據中心實際僅有終端客戶存放的少量機櫃，考慮到德利迅達香港違約問

題，本次預測將除由德利迅達對外承租的終端客戶已在正常租賃狀態的少量區域

外，將其他德利迅達籤訂協議的區域默認為空置區域，用以滿足其他客戶的租賃

需求。

（二）違約事件對此次資產評估租金收入預測的具體影響

如上所述，2020年Global Switch終止除香港15兆瓦業務協議外的其他與德

利迅達香港所籤訂的業務協議。Global Switch當前已積極開展客戶洽談，以減少

上述相關違約事件造成的損失。截至目前，Global Switch已與某全球知名網際網路

平臺公司籤訂新加坡兀蘭數據中心15兆瓦租賃協議，且尚在加強與境內外知名

的網際網路公司、運營商就法蘭克福北數據中心對應區域的合作進行溝通。

雖然當前Global Switch與德利迅達尚未終止香港15兆瓦相關協議，但Global

Switch已與數家全球知名網際網路公司、大型金融機構就香港數據中心籤訂新的業

務合同，亦與多家優質客戶就建立新的業務合作關係開展積極洽談，用以減少德

利迅達香港違約造成的業績影響。

本次盈利預測中，Global Switch沒有考慮與德利迅達的相關協議預期租金，

同時結合當前客戶洽談情況，就德利迅達相關協議對應區域進行預測。但鑑於除

已與某全球知名網際網路平臺公司籤訂的新加坡兀蘭服務協議外，法蘭克福北及香

港數據中心對應機位需求與合作仍在洽談過程中，因此存在一定空置和過渡時間。

其中，新加坡兀蘭數據中心對應區域根據與該全球知名網際網路平臺公司籤訂的服

務協議短期內經爬坡階段後於2023年正常出租，而法蘭克福北和香港數據中心

對應區域結合當前Global Switch與客戶溝通情況，預計於2022、2023年開始產

生收入，在2024、2025年後進入正常租賃階段，預測相對審慎，具備合理性。

三、 GS未來業務增長來自於空置區域出租及新建或改擴建的數據中心。

請說明報告期內各數據中心的平均空置率、評估中對空置率的考慮情況，結合

數據中心所在區域的數據流量需求、GS新增或改擴建數據中心的進度安排、預

測到期退出數據中心、歷史收入增長的具體情況，詳細說明對租金服務收入的

預測合理性。

（一）租金服務收入預測邏輯

本次收益法評估所參考的盈利預測中的租金預測具體可分為已出租區域和

未出租區域：①對於已出租的區域，根據各區域已籤訂協議，具體參考包括協議

的籤訂租金、合約時長及租金上漲率指標等進行預測，鑑於Global Switch歷史

退租率較低，本次預測假設沒有大批退租的情況，在當前在手協議到期後可以順

利完成續約並繼續租用。②對於空置區域（包括未來待建和規劃中的數據中心），

管理層結合當前正在洽談客戶的需求和管理層自身發展管理規劃，對各數據中心

當前處於空置狀態的各區域的出租情況進行了預測。預測期已出租區域及空置區

域出租情況如下：

金額單位：千英鎊

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

租金總收入

109,580.71

264,462.18

338,669.88

426,194.56

498,392.63

549,689.98

已出租區域租

金預測

109,580.71

263,197.85

279,298.52

291,769.01

300,739.97

309,573.04

佔比

100.00%

99.52%

82.47%

68.46%

60.34%

56.32%

空置區域租金

預測

1,264.33

59,371.37

134,425.55

197,652.66

240,116.94

佔比

0.00%

0.48%

17.53%

31.54%

39.66%

43.68%

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

租金總收入

580,591.46

612,914.63

649,661.49

675,129.66

697,287.39

已出租區域租

金預測

318,980.78

328,734.75

338,775.71

349,111.83

359,779.37

佔比

54.94%

53.63%

52.15%

51.71%

51.60%

空置區域租金

預測

261,610.68

284,179.88

310,885.78

326,017.83

337,508.03

佔比

45.06%

46.37%

47.85%

48.29%

48.40%

註：鑑於本次預測期為有限年50年，相對較長，且根據管理層規劃各數據中心在達到

穩定承租狀態後變動較小，因此上述表格僅展示了2020年7月-2030年已出租區域及空置

區域租金收入預測的佔比情況。

（二）報告期內各區域數據中心的平均空置率、評估中對空置率的考慮情

況

Global Switch在提供技術空間、電力容量等相關服務時，會根據客戶需求定

制不同的數據中心、不同的租賃區域和方案、以及不同的設計規劃和用電需求。

由於Global Switch主要向客戶提供定製化的數據中心服務，且各類型客戶對於

機櫃規格的要求存在差異，因此一般以客戶的電力功率需求（即機櫃核心承載指

標）作為租金確定及租賃規劃的主要參考指標。

報告期內各區域現有數據中心電力功率空置率情況如下：

數據中心區域

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

亞太

46.10%

49.10%

35.00%

歐洲

45.50%

46.40%

39.70%

合計

45.80%

47.60%

37.50%

註：上述空置率以各區域數據中心報告期內空置電力功率÷設計電力功率，由於報告期內各

區域數據中心電力功率受到改造、擴建、新建數據中心等因素影響，各區域數據中心報告期內空

置率基於當期設計總電力功率，各期基數有所不同

預測期根據管理層對各區域現有數據中心空置區域規劃，對比空置區域租金

與已租賃區域租金的佔比，結合各區域現有數據中心當前電力功率空置情況，可

以測算出各區域現有數據中心電力功率的空置率/利用率情況。預測期各區域現

有數據中心各年空置情況具體如下：

數據中心區域

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

亞太

46.1%

46.0%

32.6%

21.1%

7.9%

6.5%

歐洲

45.5%

45.2%

31.8%

16.3%

10.9%

10.1%

數據中心區域

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

亞太

6.2%

歐洲

9.8%

9.6%

註：鑑於本次預測期為有限年50年，相對較長，且根據管理層規劃各區域數據中心在

達到穩定承租狀態後變動較小，因此上述表格僅展示了2020年7月-2030年各區域數據中心電

力功率空置情況。

由上表可知，本次管理層根據現有協議及洽談潛在機會和各數據中心規劃所

制定的盈利預測，沒有超過各區域現有數據中心的承載上限。達到穩定租賃狀態

後，空置率可以滿足預測期預計租金收入的電力功率需求。預測期隨著新建數據

中心的建成和現有數據中心的更新改造，各區域電力功率空置率可以滿足預測期

內空置區域的出租所需，預測具備合理性。

（三）結合數據中心所在區域的數據流量需求、GS新增或改擴建數據中心

的進度安排、預測到期退出數據中心、歷史收入增長的具體情況，詳細說明對

租金服務收入的預測合理性

1、Global Switch數據中心所在區域的數據流量需求旺盛

Global Switch數據中心分布在歐洲和亞太地區8個主要城市，分別位於英國、

法國、德國、西班牙、荷蘭、新加坡、澳大利亞、香港等歐洲和亞太地區的主要

經濟體的核心區域。

隨著網際網路、物聯網的快速發展，雲計算、物聯網、人工智慧等新技術的應

用，不斷與傳統產業深度融合，「大數據產業」迅速崛起，並滲透到經濟與社會活

動的各個方面，「數字經濟」將迅猛發展、前景廣闊，作為大數據產業基礎設施的

數據中心迎來了良好的發展機遇。

移動互聯

網，尤其是視頻產業快速發展，帶來數據量激增。據IDC統計，

2016年全球數據存量達16ZB，預計到2020年將增長至40ZB以上，2025年或

高達160ZB。數據流量端，2017年全球移動數據流量合計11.3EB/月，過去十年

CARG高達79%。數據量激增，全球雲計算產業加速發展，數據中心作為IT底

層基礎設施，直接受益。2017年全球數據中心市場規模540億美元（+18%），

中國市場946億人民幣（+32%）。未來5-10年數據量仍將持續高速增長，預計

到2020年，全球數據中心市場規模接近900億美元（CAGR為18%）、中國市

場超過2,000億人民幣（CAGR為31%）。

今年以來，受新冠疫情影響，「雲經濟」快速發展，推進了企業雲化、智能化

轉型提速，數字經濟發展動力強勁。科技新基建作為政企雲化、智能化轉型的數

字底座，短期有望推動疫情後的經濟復甦，中長期有助於培育經濟增長新動能，

推動供給側結構性改革，帶動上下遊全產業鏈發展。

目前在全球市場，電信運營商正逐步退出數據中心市場，進一步聚焦主業，

大型的雲服務商和網際網路公司在自建數據中心同時，亦不斷加強和第三方數據中

心廠商的合作。雲計算帶來全球數據中心產業的高度景氣，並不斷推升數據中心

市場的進入門檻，全球數據中心市場呈現強者愈強格局。

據451Research的數據顯示，截至2019年12月31日，基於收入計算，EMEA

佔全球外包數據中心容量的21%。超過86%的EMEA數據中心空間位於歐洲。

451Research預計，自2019年至2026年，EMEA市場收入的年複合增長率將達

到6.6%。英國為EMEA最大的數據中心市場，其次為德國、法國及荷蘭。

據451Research的數據顯示，截至2019年12月31日，基於收入計算，亞

太市場佔全球外包數據中心容量的38%，且未來十年，亞太市場的外包數據中心

增長潛力最大。該地區正在廣泛使用雲計算，IP流量也在不斷增長。從2019年

到2026年，亞太市場（不包括中國）收入的年複合增長率將達到9.0%。

2、新建數據中心及現有數據中心改造滿足業績增長需求

Global Switch近年來加大了建造支出，新建了包括香港（1&2期）、新加坡

兀蘭、法蘭克福北數據中心，同時規劃阿姆斯特丹擴建、香港3期、倫敦南數據

中心，並加強了現有數據中心的電力改造以支持更低的PUE能耗指標，用以滿

足持續增長的數據中心租賃需求，進一步提高其在歐洲和亞太地區的覆蓋率。當

前在建數據中心情況如下：

Global Switch計劃在倫敦北區數據中心新增電力容量為14兆伏安；並在倫

敦數據中心現有土地上新建倫敦南區數據中心，總建築面積合計為25,000平方

米，計劃電力容量為40兆伏安，目前項目處於規劃設計階段，預計將於2023

年正式動工並於2025年投入使用。

2019年11月Global Switch在眥鄰現有阿姆斯特丹數據中心位置進行開發擴

建，計劃擴建建築面積32,000平方米，擴建電力容量40兆伏安，當前已基本建

設完畢，在完成最後調試後可投入運營。

香港數據中心總規劃建築面積71,000平方米，電力容量100兆伏安。香港1

期、2期數據中心已分別於2017年和2019年投入運營，目前建築面積34,826

平方米，電力容量42兆伏安。香港3期數據中心預計於2020年底完工並投入運

營，預計新增建築面積35,000平方米，新增電力容量58兆伏安。

巴黎東區數據中心計劃在保持原有建築面積的基礎上，新增電力容量9兆伏

安。此外還包括雪梨東、馬德裡等數據中心改造規劃。

3、積極開展客戶洽談，尋求業績增長

本次收益法預測對於空置區域的租金預測主要基於Global Switch與客戶溝

通的潛在需求和未來發展規劃。近年來Global Switch持續與現有客戶和潛在客

戶開展合作洽談。2020年度，Global Switch已與多家全球知名網際網路公司、大

型金融機構、電信運營商等籤訂新的業務合同，新籤合同所涉電力容量超過50

兆瓦，同時亦與多家優質客戶就建立新的業務合作關係開展積極洽談。考慮到客

戶承租後具有一定的裝修定製期及爬坡上升階段，新籤合同及洽談業務預計在

2022年開始逐步體現增量。

4、到期數據中心的預測

本次評估根據Global Switch主要數據中心建築物剩餘經濟適用壽命及其稅

法規定的折舊攤銷年限確定，本次預測期間為2020年7月-2069年12月。對於

到期後的數據中心區域，預測期內到期後不再對該區域數據中心進行預測。各區

域到期年情況如下：

數據中心區域

到期年

阿姆斯特丹

2054年

法蘭克福

2062年

馬德裡

2052年

巴黎

2048年

新加坡

2057年

雪梨

2057年

香港

2069年

倫敦

2056年

綜上，5G、大數據、雲計算等行業的高速發展推動了全球數據流量的高速

增長，從而進一步提升了數據中心的需求。在行業高速發展的前提下，Global

Switch積極開展客戶的開拓與業務洽談，同時加大了其數據中心的改擴建、新建。

本次租金預測基於Global Switch其當前在手協議及與現有客戶和潛在客戶洽談

的業務發展機會，同時考慮了Global Switch數據中心本身的承載上限及退出年

限，租金預測相對審慎，具備合理性。

四、GS的部分收入來自於電力收入。請結合GS所在數據中心業務市場競

爭情況、行業慣例等因素，說明預測電力收入將與租金收入保持同比例增長的

依據及合理性。

（一）Global Switch所在數據中心業務市場競爭情況

全球有許多公司提供大型運營商中立數據中心解決方案，包括Equinix、

Digital Realty、CyrusOne、CoreSite及GDS等。Global Switch的優勢在於專注於

在歐洲及亞太地區一線市場的核心地段提供大型、中立的第三方數據中心。

根據451 Research的統計結果，在一線的歐洲及亞太市場中，2019年四季

度大型數據中心企業的排名情況如下：

排名

亞太、歐洲地區

亞太地區

歐洲地區

Global Switch

Digital Realty Trust Inc.

GDS

Digital Realty Trust Inc.

NTT Communications

Corporation

Iadvantage Limited

NTT Communications

Corporation

GDS

BaoSight

VIRTUS Data Centres

BaoSight

Centrin Data Systems Co., Ltd.

CyrusOne Inc.

數據來源：451 Research, part of S&P Global Market Intelligence, Custom Study May 2020

（二）轉嫁電力成本符合行業慣例

Global Switch電力收入主要為轉嫁客戶實際用電所需，符合行業慣例。以數

據中心行業龍頭及Global Switch所在區域主要競爭對手Equinix、GDS等上市公

司為例，根據Equinix年報披露，Equinix主要收入包括機櫃空間（即數據中心租

賃收入）、電力收入、託管解決方案收入等，通常電力收入根據客戶消耗的實際

電力計費；GDS年報披露，除與客戶籤訂的以建築面積或電力容量為基礎的基

本收入外，還根據客戶的實際耗電量收取相關電力服務費用；Coresite數據中心

業務收入包括數據中心租金、電力收入和相關服務收入；Cyrusone年報中主營業

務收入主要包括租金收入、電力收入、設備銷售和其他收入，其中2018年、2019

年Cyrusone電力收入佔租金收入比重分別約為15%和17%，佔比變動相對平穩，

與Global Switch電力收入佔租金收入比重不存在重大差異。

（三）預測電力收入將與租金收入保持同比例增長的依據及合理性

由於Global Switch電力收入主要為轉嫁客戶實際電力用量產生，因此電力

收入隨著客戶數量的提升及雲計算、大數據等龐大需求持續刺激數據量的增長推

動數據中心耗電量增長，與租金收入呈正相關。Global Switch最近兩年一期電力

收入佔租金收入比分別為20.56%、21.17%、20.04%，佔比相對穩定。鑑於Global

Switch在其主要運營區域具有較強的競爭優勢，且電力轉嫁符合行業特性，同時

考慮到預測期大量數據運算等對數據中心耗電量的增長推動，預測期電力收入與

租金收入保持同比例增長相對審慎，具備合理性。

五、在評估中，GS將於2020年-2025年發生資本性支出。請說明對資本性

支出開支的預測的合理性，是否與收入增長規模相匹配。

（一）預測期資本性支出具體內容

本次收益法評估中，預測年限主要根據Global Switch主要數據中心建築物

剩餘經濟適用壽命及其稅法規定的折舊攤銷年限確定，且主營業務成本中已對數

據中心基礎設施的維護修繕成本進行了預測，因此本次收益法評估中預測期資本

性支出估算系根據管理層預計的未來預期新建或改擴建的數據中心所需的投入

建設費用和對應施工年份進行預測，不包含用於維持資產當前使用狀態並永續經

營的資產更新。預測期資本性支出及各數據中心用於擴建和更新的資本性支出明

細具體如下：

金額單位：百萬英鎊

項目

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

資本性支出合計

155.00

121.00

123.00

127.00

82.00

54.00

其中：建造支出合計

155.00

121.00

123.00

127.00

82.00

54.00

阿姆斯特丹擴建

8.00

14.00

29.00

法蘭克福北

19.00

4.00

香港

102.00

12.00

6.00

新加坡

1.00

3.00

2.00

雪梨東

7.00

13.00

46.00

阿姆斯特丹

1.00

26.00

倫敦南

61.00

82.00

54.00

倫敦北

16.00

8.00

馬德裡

6.00

19.00

6.00

巴黎東

6.00

28.00

16.00

10.00

巴黎西

5.00

2.00

（二）預測期資本性支出與收入增長的匹配性及合理性

本次評估預測期資本性支出主要根據管理層對新建數據中心建造規劃和現

有數據中心電力升級或效能改造規划進行預測，各年度各數據中心有所不同。

2020年7-12月其主要建造支出以新建數據中心香港（主要為香港3期）及阿姆

斯特丹擴建的建造支出和新建成數據中心法蘭克福北的收尾、調試支出為主；

2021年-2022年資本性支出主要為巴黎東電力升級改造和其他現有數據中心的效

能提升建造為主；2023年至2025年主要資本性支出由規劃的倫敦南數據中心的

建設支出為主。由於香港3期及阿姆斯特丹擴建數據中心擬於2020年底基本完

成，且法蘭克福北數據中心和新加坡兀蘭數據中心建成時間不長，因此2020年

7-12月及2021年收入預期增長相對較緩，2022年至2025年收入增長率分別為

26.16%、25.84%、16.94%、10.29%，增長較快，主要原因為新建數據中心落成

後及新建數據中心當前空置區域預期客戶承租且由過渡爬坡期逐漸轉入正常租

賃期，因此收入增長較快，2025年至2028年收入增長率保持5%-6%主要為各數

據中心業務收入的自然增長和倫敦南數據中心建成後的對外出租。綜上，預測期

各年資本性支出預期與收入預測相匹配，具備合理性。

六、預測期內，各期因利息支出發生的財務費用為33,271千英鎊。請結合

GS現有長期債務規模、未來償還計劃和報告期內實際利息支出金額，說明對財

務費用預測的合理性。

（一）Global Switch現有長期債務規模情況

截至評估基準日2020年6月30日，Global Switch現有長期債務主要包括以

循環信用借款為主的長期借款和Global Switch在英國、歐洲、澳洲發行的債券，

具體如下：

長期債務名稱

長期債務規模

循環信用借款

1.95億英鎊

英鎊債券XS1003373476

3.5億英鎊

澳元債券AU3CB0217347

1,290萬澳元

歐元債券XS1623615546

5億歐元

歐元債券XS1623616783

5億歐元

（二）歷史期利息支出情況

2018年、2019年及2020年1-6月Global Switch利息支出金額分別為

43,803.87千英鎊、34,768.86千英鎊及18,485.53千英鎊。2019年開始利息支出

金額有明顯下降的主要原因為2017年5月Global Switch發行了10億歐元債券

（債券平均利率為1.875%）後，於2018年償還了利率較高的原有債券和部分循

環信用借款。

（三）預測期財務費用預測的合理性

Global Switch財務費用主要為利息收入、利息支出、外匯損益等。鑑於企業

的貨幣資金或其銀行存款等在經營過程中頻繁變化或變化較大，預測期不考慮其

存款產生的利息收入；考慮到Global Switch的匯兌損益與經營相關性較強，而

企業帳面現金因日常流入流出較多無法合理預計相關匯率損益，因此不考慮預測

期匯率損益；本次財務費用預測依據企業目前借款結構情況，結合未來企業可能

所需的預期借款和歷史期平均借款利率，計算利息支出。

2020年10月1日，Global Switch在愛爾蘭證券交易所成功發行了7億歐元

))1(1(

EDtue.......

債券，票期為10年、票面利率為1.375%，用於替代現有利率較高的信用循環借

款和長期債券，同時補足建設數據中心所需的資金缺口，替換完成後Global

Switch債務加權平均成本由2.6%降至2.2%。除上述以新發債券替換原有高成本

債務外，管理層沒有明確的債務償還計劃，因此預測期各年財務費用（即利息支

出），以當前Global Switch債務規模同時考慮建設數據中心所需的資金缺口作為

預測期Global Switch的所需債務規模乘以債務加權平均成本所得，具備合理性，

預測期各年財務費用預測基礎如下：

金額單位：千英鎊

基準日付息債務規模

1,493,455.59

預測期資金缺口（現金流為負）

18,887.16

預測各期付息債務規模

1,512,342.75

財務費用預測

1,512,342.75*2.2%= 33,271.54

七、結合評估基準日後標的資產經營風險變化、行業發展趨勢及市場可比

案例評估折現率對比等，補充披露標的資產評估折現率取值的合理性。

（一）本次收益法評估折現率的確定

本次評估採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率，具體公式

為：

eeddwrwrr....

各項參數確定取值情況如下：

參數

取值依據

所得稅後的付息債務利率

GS債務比率

按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本,即

.......)(fmeferrrr

摘自彭博終端披露的基準日前兩年間每日美國十年期政府債券平均利率求得

iituEDt)1(1..

xtK..%66%34..

K=1

彭博終端摘錄評估基準日2020年6月30日前150周可比公司股票的歷史市場平均風

險係數

特性風險係數

GS權益比率

（二）評估基準日後標的資產經營風險變化、行業發展趨勢等對摺現率的

影響

評估基準日後標的資產經營風險變化、行業發展趨勢等要素對本次折現率選

取的影響主要體現在Global Switch的資產結構、資產規模、品牌優勢、治理結

構、經營發展趨勢、資本流動性等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特

性個體風險，即特性風險係數。

特性風險係數指的是標的資產相對於同行業企業的特定風險，主要包括企業

所處經營階段、歷史經營情況、主要業務（產品）發展階段等要素。本次Global

Switch特性風險係數取值為2%具體如下：

序號

風險

描述

取值

企業所處經營階段

Global Switch歷史悠久，發展穩定

歷史經營狀況

優秀

主要業務（產品）發

展階段

穩定發展，短期內由於新建數據中心的建成和空

置翻新機位的出租增長較快，長期增長相對穩定

企業經營業務、產品

和地區的分布

資產、業務分布廣，不存在單一地區受限導致企

業系統性崩潰的風險

公司內部管理及控

制機制

健全

管理人員的經驗和

資歷

非常豐富

對主要客戶及供應

商的依賴

對重大客戶有一定依賴，但由於主要大客戶因轉

換成本較高，且單一客戶在不同數據中心均有租

約，因此客戶關係長期穩定，大規模退租風險較

低

0.5%

融資風險

Global Switch於2020年10月再次公開發債成功，

且利率較低，融資環境良好，融資風險較低

信用風險

Global Switch是全球最高的信用評級之一的數據

中心

外國投資者風險

外國投資者介入對Global Switch日常經營管理

和潛在因數據安全導致的業務流失問題，存在一

定影響風險，但影響相對較小。

0.5%

合計

（三）本次折現率與市場可比案例評估折現率對比

Global Switch 從事第三方數據中心託管業務，其本質是向客戶提供安全、

穩定的數據中心基礎設施，為客戶的數據系統提供恆溫、恆溼的專業租賃區域。

作為主營業務和主要資產分布在歐洲和亞太地區的純數據中心基礎設施提供商，

其業務模式和商業本質與A股市場中當前以各大網絡運營商及網際網路公司提供

網際網路增值服務、雲計算服務、大數據服務等IDC概念併購存在一定差異。A

股市場近年IDC概念併購主要集中在以國內市場為業務核心的提供網際網路服務、

雲計算服務、大數據服務的數據中心服務提供商，如

光環新網

收購的中金雲網、

浙大網新

收購的華通雲數據、華興創雲收購的互聯港灣、

科華恆盛

收購的天地祥

雲等等均是以提供私有雲、雲計算、網際網路資源加速為業務或是重點發展業務的

網際網路IDC標的，與Global Switch這類以自有物業為主的數據中心和業務遍布

歐洲、亞太，同等規模或相似業務模式的基礎設施提供商標的較難尋找到，因此

相關折現率參數不具備絕對可比性。而全球數據中心併購多以大型數據中心提供

商如Equinix收購各地數據中心物業為主的併購案例，如近年來Equinix收購荷

蘭數據中心AMS1、New Continuum收購芝加哥數據中心、Cologix收購Metro

Optic兩數據中心等，由於上述收購案例主要為境外數據中心收購，交易定價方

法不一和公開資料有限，較難找到可參考的折現率參數進行比較。

鑑於Global Switch不向其客戶提供網際網路、雲計算等相關服務，其主要收

入來源於客戶的租金收入，而其它收入主要來自兩方面——電力收入和其他增值

服務收入如安保、清理等，與租金收入掛鈎。Global Switch憑藉位於歐洲及亞太

地區各一線市場的核心地段、自有土地或長期租賃土地為Global Switch提供重

要的經營支撐，維持行業領先的盈利能力、具有多元化和高質量的忠實客戶群，

且與其籤訂了中長期的服務協議、專業的數據中心開發和建設能力等核心競爭優

勢，具備相對成熟的商業模式和穩定的現金流，經營風險較低。此外，Global

Switch是全球最高的信用評級之一的數據中心，融資環境良好，融資成本較低。

本次折現率根據Global Switch經營業務特性，同時結合了同行業可比上市公司

和所在市場情況及融資環境進行選取，具備合理性，參數具體如下：

參數

取值

無風險利率

2.07%

市場期望報酬率

9.49%

可比公司股票的歷史市場平均風險係數

0.61

預期市場平均風險係數

0.74

可比公司的預期無槓桿市場風險係數

0.57

被評估單位權益資本的預期市場風險係數

0.72

特性風險係數

0.02

權益成本

9.42%

債務成本

2.20%

折現率（WACC）

7.50%

八、請評估師說明對境外資產估值的具體過程，是否進行現場查驗，如否，

請說明對此次評估結論的影響，所採取的替代措施及其有效性，能否對評估結

論提供合理保證，以及是否符合《資產評估法》、《資產評估基本準則》等相關

規則的規定。

（一）本次評估對境外資產清查核實的具體過程

評估機構就本次項目接受上市公司委託，於2019年4月-5月以2018年12

月31日為基準日對Global Switch境外資產進行了現場盡調，盡調工作包括但不

限於參與管理層訪談、數據中心現場勘查、客戶及供應商走訪等工作。在以2020

年6月30日為基準日的開展資產核查程序過程中，由於疫情影響，境外防疫措

施及交通管制，問詢、訪談、盤點等現場核查程序受到一定限制。對於上述事項，

評估師結合歷史年度現場核查工作的基礎上進行通過視頻走訪、查詢資產照片、

查閱合同掃描件、查閱會計憑證掃描件、發放函證等履行遠程核查程序。

（二）本次替代程序符合《資產評估法》、《資產評估準則》等相關規則的

規定

為指導資產評估機構及其資產評估專業人員在新冠肺炎疫情期間合理履行

資產評估程序，中國資產評估協會制定了《資產評估專家指引第10號——在新

冠肺炎疫情期間合理履行資產評估程序》。本次境外資產清查核實結合歷史年度

現場核查工作的基礎上，根據該專家指引履行了替代性遠程核查程序。

①及時與委託人溝通，合理確定現場調查、核查驗證時間

鑑於Global Switch主要經營資產分布較廣，且境外疫情發展狀況及管控措

施不一，開展現場盡調工作受到各所在地域的疫情防控要求的限制。在此次疫情

特殊情況下，上市公司、評估師及其他中介機構進行了及時溝通，綜合考量了境

外現場清查的工作難度，最終確定了此次盡調方案，即以遠程視頻勘察、電話、

郵件、資料庫資料查驗等方式為主，以歷史期現場清查核實工作成果為輔的方式

開展境外資產的核查工作。

②無法開展現場調查和核查驗證的，應當採取適當的彌補措施。

根據《資產評估執業準則——資產評估程序》，「執行資產評估業務，因法律

法規規定、客觀條件限制，無法或者不能完全履行資產評估基本程序，經採取措

施彌補程序缺失，且未對評估結論產生重大影響時，資產評估機構及其資產評估

專業人員可以繼續開展業務，對評估結論產生重大影響或者無法判斷其影響程度

的，不得出具資產評估報告。」

本次評估境外資產清查核實工作由於受到疫情管控的客觀影響受到一定限

制，採取了遠程視頻盤點、走訪、查詢資產照片、查閱合同掃描件、查閱會計憑

證掃描件、發放函證等彌補措施。評估人員結合歷史年度對Global Switch境外

資產的現場清查核實情況及留存底稿，綜合分析了遠程視頻清查結果與前次境外

現場清查結果的異同，Global Switch境外資產情況及使用狀態沒有重大差異，對

評估結論沒有產生重大影響。

③ 如實記錄並充分披露評估程序受限情況和彌補措施

本次評估在採取遠程清查核實彌補措施的過程中，評估人員已將具體彌補措

施及對應產生的遠程視頻、音頻資料；往來郵件；電子憑證等檔案文件進行記錄，

並在資產評估說明資產核實情況總體說明內容中就歷史期現場清查的資產核實

人員組織、實施時間和過程及本次由於疫情原因，影響資產核實的事項及處理方

法如實記錄並披露。

④加強特殊介質工作底稿的管理

根據《資產評估執業準則——資產評估檔案》規定，「工作底稿可以是紙質

文檔、電子文檔或者其他介質形式的文檔，資產評估機構及其資產評估專業人員

應當根據資產評估業務具體情況和工作底稿介質的理化特性謹慎選擇工作底稿

的介質形式。」

本次評估在採取現場盡調受限的彌補措施後，評估人員將此次彌補措施涉及

的視頻、音頻資料；往來郵件；合同及憑證電子文檔等電子文檔整理記錄，與歷

史期現場清查核實所形成的紙質文檔等一併歸入底稿檔案。

綜上，本次評估Global Switch境外資產清查核實雖然由於疫情影響受到程

序限制，但評估機構已根據《資產評估專家指引第10號——在新冠肺炎疫情期

間合理履行資產評估程序》的相關指導意見進行了彌補措施，同時結合歷史年度

對Global Switch境外資產的現場清查核實結果來看，雖然由於疫情原因，以2020

年6月30日為基準日的境外資產清查程序受到的一定限制，但未發現對本次評

估結論造成重大影響的相關事項，所採取的替代措施具備有效性及合理性，符合

《資產評估法》、《資產評估基本準則》等相關規則的規定。

九、補充披露情況

以上內容已在《報告書（修訂稿）》中補充披露。

十、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）上市公司結合現階段澳大利亞業務的開展情況，補充披露了本次針對

該事項評估假設的合理性及澳大利亞業務盈利能力在此次評估中產生影響的具

體內容；

（2）上市公司補充披露了Global Switch與德利迅達及其子公司相關業務所

涉及的數據中心地點和數據中心使用狀態及因違約事件對此次資產評估租金收

入預測的具體影響；

（3）上市公司結合報告期及預測期各區域數據中心的空置情況和Global

Switch數據中心所在區域的數據流量需求、Global Switch新增或改擴建數據中心

的進度安排、預測到期退出數據中心安排等方面，對租金服務收入的預測合理性

進行了說明；

（4）上市公司結合Global Switch所在數據中心業務市場競爭情況、行業慣

例等因素，對預測電力收入將與租金收入保持同比例增長的依據及合理性進行了

說明；

（5）上市公司結合資本性支出具體內容及與收入增長規模的匹配性對預測

期資本性支出開支的預測的合理性進行了說明；

（6）上市公司結合Global Switch現有長期債務規模、未來償還計劃和報告

期內實際利息支出金額，對財務費用預測的合理性進行了說明；

（7）上市公司結合評估基準日後標的資產經營風險變化、行業發展趨勢及

市場可比案例評估折現率對比等，對標的資產評估折現率取值的合理性進行了說

明。

上述補充披露、說明、分析內容具備合理性。

六、其他事項

問題18、根據《報告書》，你公司擬收購從事網際網路數據中心業務的境外公

司。請補充說明本次交易是否符合工信部等行業主管部門的政策規定，是否需

要事先取得政府監管機構的審批或備案及最新進展情況，是否涉及法律法規禁

止或限制的內容。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

一、發行人說明事項

1、根據國務院於2016年2月6日頒布的《中華人民共和國電信條例》（以

下簡稱「《電信條例》」）的規定，在中華人民共和國境內從事電信活動或者與電

信有關的活動，必須遵守本條例。另外，根據中華人民共和國工業和信息化部（以

下簡稱「工信部」）於2015年12月28日頒布並於2016年3月1日生效的《電信

業務分類目錄（2015版）》，數據中心業務分類為增值電信業務。

據此，本次上市公司擬收購從事數據中心業務的境外公司，不涉及《電信條

例》規定的在中華人民共和國境內從事電信活動或者與電信有關的活動。

2、根據2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，在中華人

民共和國境內建設、運營、維護和使用網絡，以及網絡安全的監督管理，適用本

法。國家對公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政

務等重要行業和領域以及其他一旦遭到破壞、喪失功能或者數據洩露，可能危害

國家安全、國計民生、公共利益的關鍵信息基礎設施，在網絡安全等級保護制度

的基礎上，實行重點保護。

根據國家網際網路信息辦公室、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公

安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家市場監督管理總局、

國家廣播電視總局、國家保密局、國家密碼管理局於2020年4月13日聯合發布

的並於2020年6月1日起生效的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營

者採購網絡產品和服務，影響或可能影響國家安全的，應當按照本辦法進行網絡

安全審查。網絡產品和服務主要指核心網絡設備、高性能計算機和伺服器、大容

量存儲設備、大型資料庫和應用軟體、網絡安全設備、雲計算服務，以及其他對

關鍵信息基礎設施安全有重要影響的網絡產品和服務。

Global Switch的數據中心分布在境外，在英國、法國、德國、西班牙、荷蘭、

香港、新加坡和澳洲設立運營主體從事數據中心租賃業務，即Global Switch將

數據中心技術空間出租給客戶，由客戶在所租賃的技術空間中存放伺服器或其他

的IT設備，客戶擁有所存放的伺服器及伺服器中存儲的信息的所有權及運營權。

據此，本次上市公司擬收購從事數據中心業務的境外公司，不涉及《網絡安

全審查辦法》中規定的需要進行網絡安全審查的情形。

3、經查詢《國民經濟行業分類（GB/T+4754-2017）》，Global Switch所從事

的數據中心租賃業務屬於「信息傳輸、軟體和信息技術服務業」下的「軟體和信

息技術服務業」，不屬於「網際網路和相關服務」、「廣播、電視、電影和錄音製作

業」、「娛樂業」、「新聞和出版業」、「網際網路遊戲服務」和「動漫、遊戲數字內容

服務」。如前所述，Global Switch從事數據中心租賃業務，即Global Switch將數

據中心技術空間出租給客戶，由客戶採購、安裝、管理、運營相應的伺服器及其

他IT設備，並由客戶對存放其中的信息享有所有權及運營權，故Global Switch

不屬於涉及網際網路、影視娛樂、出版、傳媒、遊戲的境外資產，Global Switch

從事的業務不涉及意識形態領域。

因此，本次重組無需申報網絡安全審查。

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：本次上市公司擬收購從事數據中心業務的境外

公司，不涉及《電信條例》規定在中華人民共和國境內從事電信活動或者與電信

有關的活動，不涉及《網絡安全審查辦法》中規定的需要進行網絡安全審查的情

形，無需取得工信部等行業主管部門的審批或備案，不涉及法律法規禁止或限制

的內容，也不涉及意識形態。

問題19、根據《報告書》，本次交易尚需通過法國經濟部、德國聯邦經濟事

務部的外國投資審查；根據《預案》，本次交易需要通過歐盟等國家（地區）的

反壟斷審查。請你公司補充說明以下內容：

（1）基於數據中心業務安全性和保密性的需要，本次交易是否還需要進行

其他審批事項。

（2）本次交易尚需通過法國經濟部、德國聯邦經濟事務部的外國投資審查

的原因，是否仍需要歐盟等國家（地區）的反壟斷審查。

（3）上述審批事項的進展，審批是否存在重大不確定性，是否會對本次交

易構成實質性障礙。

（4）請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

一、基於數據中心業務安全性和保密性的需要，本次交易是否還需要進行

其他審批事項

Global Switch及其子公司在相關國家從事經營活動需符合當地涉及數據安

全的相關法律法規的規定，除本次交易尚需通過法國經濟部、德國聯邦經濟事務

部的外國投資審查外，本次交易無需取得其他審批事項。

綜上，除本次交易尚需通過法國經濟部、德國聯邦經濟事務部的外國投資審

查外，本次交易無需取得其他審批事項。

二、本次交易尚需通過法國經濟部、德國聯邦經濟事務部的外國投資審查

的原因，是否仍需要歐盟等國家（地區）的反壟斷審查

（1）本次交易尚需通過法國經濟部審查的原因

根據法國外商投資法的規定，如任何外國投資者直接或間接取得業務經營屬

於敏感行業（如數據中心業務）的法國公司的控制權，應有義務向法國經濟部進

行進行申報，且如後續發生相關股權變更應及時向主管部門進行報備。

由於本次交易後，上市公司間接取得對Global Switch的51%股權的控制權，

上市公司就本次交易需向法國經濟部進行申報。

（2）本次交易尚需德國聯邦經濟事務部的外國投資審查的原因

根據德國外商投資審查的法律規定，如任何非歐盟投資者直接或間接取得持

有5MW以上數據中心資產的德國公司的10%以上投票權的股權，應有義務向德

國經濟部申報其投資的交易。

鑑於上市公司通過本次交易將間接取得Global Switch 51%的股權，從而間接

取得Global Switch註冊於德國並在當地運營數據中心業務的子公司10%以上投

票權的股權，因此本次交易需取得德國聯邦經濟事務部的外國投資審查。

（3）是否仍需要歐盟等國家（地區）的反壟斷審查

根據歐盟等國家（地區）的反壟斷相關法律法規的規定，需履行反壟斷審查

程序的交易需要同時滿足如下標準：（1）該交易導致相應標的企業的控制權發生

變更；或者（2）該交易雖未導致相應標的企業的控制權發生變更，但導致任何

新股東取得標的公司超過25％股權；且（3）該交易所涉主體的營業額達到相應

觸發反壟斷審查的標準。

由於1）本次交易不涉及Global Switch的控制權變更；2）本次交易後不存

在任何除沙鋼集團及其關聯方以外的新股東取得Global Switch 25%以上的股權；

且3）本次交易所涉主體的營業額未達到歐盟等國家（地區）觸發反壟斷審查的

標準，本次交易無需取得歐盟等國家（地區）的反壟斷審查。

三、上述審批事項的進展，審批是否存在重大不確定性，是否會對本次交

易構成實質性障礙。

目前，上市公司正在準備申報法國經濟部、德國聯邦經濟事務部的外國投資

審查的資料，計劃與本次重組境內審批同步進行。在按照法國、德國相關法律法

規的規定提交相關資料且當地相關法律法規未發生影響前述結論的實質性變化

的前提下，上述審批不存在重大不確定性，不會對本次交易構成實質性障礙。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）除本次交易尚需通過法國經濟部、德國聯邦經濟事務部的外國投資審

查外，本次交易無需取得其他審批事項。

（2）由於上市公司將在本次交易完成後取得對Global Switch的51%股權的

控制權，本次交易需向法國經濟部進行申報；由於上市公司通過本次交易間接取

得Global Switch 51%的股權，從而間接取得Global Switch註冊於德國並在當地

運營數據中心業務的子公司10%以上投票權的股權，因此本次交易需取得德國聯

邦經濟事務部的外國投資審查；由於1）本次交易不涉及Global Switch的控制權

變更；2）本次交易後不存在任何除沙鋼集團及其關聯方以外的新股東取得Global

Switch25%以上的股權；且3）本次交易所涉主體的營業額未達到歐盟等國家（地

區）觸發反壟斷審查的標準，本次交易無需取得歐盟等國家（地區）的反壟斷審

查。

（3）在按照法國、德國相關法律法規的規定提交相關資料且當地相關法律

法規未發生影響前述結論的實質性變化的前提下，上述審批不存在重大不確定性，

不會對本次交易構成實質性障礙。

問題20、根據《報告書》，香港、澳大利亞、新加坡、英國、德國、西班牙、

法國及荷蘭設等國家和地區，均未制定專門針對數據中心行業的法律或法規。

請你公司補充說明上述國家和地區涉及網際網路、雲計算、數據隱私、環保等與

行業上下遊相關的法律法規。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

一、發行人說明事項

英國、法國、德國、西班牙、荷蘭、香港、新加坡和澳洲的法律未規定從事

數據中心租賃業務需取得任何業務經營資質或許可，但Global Switch及其子公

司在上述國家和地區從事經營活動需遵守當地涉及數據隱私、環保等適用法律法

規。

香港、澳大利亞、新加坡、英國、德國、西班牙、法國及荷蘭涉及網際網路、

雲計算、數據隱私、環保的相關法律法規如下：

1、香港

（1）網際網路

根據境外律師的法律意見，香港無針對網際網路服務領域的行業監管體系。

（2）雲計算

根據境外律師的法律意見，香港無針對雲計算服務領域的行業監管體系。

（3）數據隱私

根據境外律師的法律意見，香港涉及數據隱私的主要法律法規如下：

A. Personal Data (Privacy) Ordinance (Cap. 486 of the Law of Hong

Kong)《個人資料（隱私）條例》。

（4）環保

根據境外律師的法律意見，香港涉及環保的主要法律法規如下：

A. Air Pollution Control Ordinance (Cap. 311) 《空氣汙染管制條例》

B. Waste Disposal Ordinance (Cap. 354)《廢物處置條例》

C. Water Pollution Control Ordinance (Cap. 358)《水汙染管制條例》

D. Noise Control Ordinance (Cap. 400)《噪音管制條例》

E. Ozone Layer Protection Ordinance (Cap. 403)《保護臭氧層條例》

F. Environmental Impact Assessment Ordinance (Cap. 499)《環境影響評估條

例》

G. Hazardous Chemicals Control Ordinance (Cap. 595)《危險化學品管制條例》

H. Product Eco-Responsibility Ordinance (Cap. 603)《產品環保責任條款》

2、澳大利亞

（1）網際網路

根據境外律師的法律意見，澳大利亞涉及網際網路的主要法律法規如下：

A. Telecommunications Act 1997 (Cth) （《1997年電信法》），該法要求

伺服器服務提供商（carriage service providers）遵守特定的供應商規則，

在該法項下，伺服器服務提供商無需取得相應資質。

B. Telecommunications (Consumer Protection and Services Standards) Act

1999 (Cth)（《1999年電信法（消費者保護及服務標準）》）

C. Telecommunications (Interception and Access) Act 1979 (Cth)（《1979年

電信法（攔截與接入）》）

D. Broadcasting Services Act 1992 (Cth) 《1992年《廣播服務法》》)，若

伺服器服務商向公眾提供網絡通信服務，該法對其適用。

E. The Criminal Code Amendment (Sharing of Abhorrent Violent Material)

Act 2019 (Cth)《2019年刑法修正案（暴力材料分享）》，該法要求服

務器服務提供商將其服務中託管或可訪問的暴力材料的存在情況通知

澳大利亞聯邦警察。

（2）雲計算

根據境外律師的法律意見，澳大利亞無針對雲計算服務領域的行業監管體系。

（3）數據隱私

根據境外律師的法律意見，澳大利亞涉及隱私保護的主要法律法規如下：

A. Privacy Act 1988 (Cth) (《隱私法》)，該法對年營收超過三百

萬澳元的組織（而非小企業）進行規制，若小企業的業務屬於

例外的限制種類，則也需要適用該法。該法要求當一項數據違

法發生，且可能對因包含個人信息而受到數據違法侵害的個人

造成損害的，屬於《隱私法》規制範圍的企業應當通知澳大利

亞信息專員辦公室（Office of the Australian Information

Commissioner）及該個人。

（4）環保

根據境外律師的法律意見，澳大利亞涉及環保的主要法律法規如下：

聯邦法：

A. Environment Protection and Biodiversity Conservation Act

1999（《1999年環境保護及生物多樣性保護法》）

B. Industrial Chemicals Act 2019（《2019年工業化學品法》）

C. National Greenhouse and Energy Reporting Act 2007（《2007

年國家溫室氣體及能源報告法》）

新南威爾斯州法：

D. Environmental Planning and Assessment Act 1979 （《1979

年環境規劃及評估法》）

E. Protection of the Environment Operations Act 1997（《1979

年保護環境行動法》）

F. Water Management Act 2000（《2000年水管理法》）。

G. Biodiversity Conservation Act 2016 （《2016年生物多樣性

保護法》）。

H. Contaminated Land Management Act 1997（《1997年汙染土

地管理法》）

3、新加坡

（1）網際網路

根據境外律師的法律意見，新加坡涉及網際網路的主要法律法規如下：

規制網際網路服務的法律：

A. Broadcasting Act (Cap. 28) 《廣播法》

B. Broadcasting (Class Licence) Notification issued pursuant to the

Broadcasting Act (Cap. 28)（根據《廣播法》所頒布的《廣播（分類）通

知》）

C. Internet Code of Practice (not law per se but legally binding)（《網際網路實踐

彙編》，不是法律，但具有法律約束力）

規制網際網路內容及應用的法律：

D. Protection of Online Falsehoods and Manipulation Act 2019 (No. 18 of 2019)

（《2019年線上虛假信息及網際網路操縱保護法》）。

E. Remote Gambling Act 2014 (No. 34 of 2014)（《2014年遠程賭博法》）。

F. Computer Misuse and Cybersecurity Act (Cap. 50A)（《計算機濫用及網絡安

全法》）

（2）雲計算

根據境外律師的法律意見，新加坡無針對雲計算服務的法律。

（3）數據隱私

根據境外律師的法律意見，新加坡涉及數據隱私的主要法律法規如下：

A. Personal Data Protection Act No. 26 of 2012（《個人信息保護法》）

涉及特定行業數據保護的法律：

B. Banking Act (Cap. 19)（《銀行法》）。

C. Telecoms Competition Code issued under the Telecommunications Act (Cap.

323)（依據《電信法》所頒布的《電信競爭法典》）。

D. Private Hospitals and Medical Clinics Act (Cap. 248)（《私人醫院及醫藥診

所法》）。

（4）環保

根據境外律師的法律意見，新加坡涉及環保的主要法律法規如下：

A. Carbon Pricing Act 2018 (No. 23 of 2018)（《2018年碳定價法》）。

B. Control of Plants Act (Cap. 57A)（《工廠控制法》）。

C. Control of Vectors and Pesticides Act (Cap. 59)（《介質與農藥控制法》）。

D. Endangered Species (Import and Export) Act (Cap. 92A) （《瀕危物種進出

口法》）。

E. Energy Conservation Act 2012 (Cap. 92C)（《2012年《節能法》）。

F. Environmental Protection and Management Act (Cap. 94A)（《環境保護管理

法》）。

G. Environmental Public Health Act (Cap. 95)（《環境

公共健康

法》）。

H. Hazardous Waste (Control of Export, Import and Transit) Act (Cap.122A)

（《危險廢物（進出口，過境控制）法》）。

I. Hydrogen Cyanide (Fumigation) Act (Cap. 132) （《氰化氫（煙氣）法》）。

J. Infectious Diseases Act (Cap. 137)（《傳染病法》）。

K. Parks and Trees Act (Cap. 216)（《公園和樹木法》）。

L. Prevention of Pollution of the Sea Act (Cap. 243)（《防止海洋汙染法》）。

M. Radiation Protection Act (Cap. 262)（《輻射防護法》）。

N. Resource Sustainability Act 2019 (No. 29 of 2019)（《2019年資源可持續發

展法》）。

O. Sewerage and Drainage Act (Cap. 294)（《汙水和排水法》）。

P. Transboundary Haze Pollution Act 2014 (No. 24 of 2014)（《2014年跨界霧

霾汙染法》）。

Q. Workplace Safety and Health Act (Cap.354A)（《工作環境安全及健康法》）

4、英國

（1）網際網路

根據境外律師的法律意見，英國涉及數據隱私的主要法律法規如下

A. Communications Act 2003《2003年通訊法》

（2）雲計算

根據境外律師的法律意見，英國無針對雲計算服務的專門法律。

（3）數據隱私

根據境外律師的法律意見，英國涉及數據隱私的主要法律法規如下：

A. General Data Protection Regulation（Regulation (EU) 2016/679）《通用數據

保護條例》

B. The Data Protection Act 2018（《2018年數據保護法》）

C. The Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations

2003 (SI 2003/2426)《隱私及電子通信條例》

D. The Investigatory Powers Act 2016《調查權利法案》

（4）環保

根據境外律師的法律意見，英國涉及環保的主要法律法規如下：

A. Environmental Protection Act (EPA)1990（《1990年環境保護法》）

B. Water Resources Act 1991（《1991年水資源法》）

C. Environmental Permitting (England and Wales) Regulations 2016（《2016年

環境許可條例（英格蘭及威爾斯）》）

D. The Greenhouse Gas Emissions Trading Scheme (Withdrawal Agreement)

(EU Exit) Regulations 2020（《2020年溫室氣體排放交易計劃（退出協議）

（脫歐）條例》）

E. Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014（《2014年節能機會

計劃條例》）

5、德國

（1）網際網路

根據境外律師的法律意見，德國涉及網際網路的主要法律法規如下：

A. Telemedia Act（Telemediengesetz, TMG，《通信媒體法》），該法規定了在

德國的通信媒體行業的通用條件，以及法定的通知義務、通信媒體服務提供上因

在提供通信媒體服務中涉及非法內容而產生的責任以及對禁止傳播垃圾信息的

條款。該法僅在數據中心持有境外通信媒體時適用。

B. Telecommunications Act（Telekommunikationsgesetz, TKG，《電信法》），該

法包含對電信市場的政府管制及與電信保密相關的條款。該法僅在網絡提供者提

供接入服務時適用。

（2）雲計算

根據境外律師的法律意見，德國涉及雲計算的主要法律法規如下：

A. Copyright Act（Urhebergesetz,UrhG，《版權法》），該法規定了版權的範圍

及限制。當雲計算供應商在德國境內提供基於雲計算的軟體時，該法適用於雲計

算供應商。

B. Telemedia Act（Telemediengesetz, TMG，《通信媒體法》，詳見第（1）項）。

C. Telecommunications Act（Telekommunikationsgesetz, TKG，《電信法》），該

法僅適用於通訊系統意義上的信號發送、傳輸及接收，即Skepy及Vo-IP-功能。

該法對IP形式數據傳輸意義上的信號發送、傳輸及接收不適用，即電子郵件服

務。

D. German Civil Code（Bürgerliches Gesetzbuch, BGB，《德國民法典》），該

法為公民與公司之間在德國開展商業活動的私人法律關係制訂了規則。對於

SaaS服務，尤其是有關工作和服務合同的法律，租賃合同法以及有關賠償責任

的規定非常重要。

E. German Commercial Code（Handelsgesetzbuch, HGB，《德國商法典》），該

法是《德國民法典》在商主體之間的商事關係上的具體化和補充。

F. Fiscal Code（Abgabenordnung, AO，《財政法》），若雲端供應商對稅務相關

數據進行處理，則須遵守該法第146條。

（3）數據隱私

根據境外律師的法律意見，德國涉及數據隱私的主要法律法規如下：

A. General Data Protection Regulation, GDPR（Datenschutzgrundverordnung，

《通用數據保護條例》），作為歐盟條例，該條例包含了針對任何處理歐盟境內公

民個人數據的條款及禁止性規定。其適用於所有形式的數據處理，如數據收集、

整理、存儲、修改、修正、檢索、諮詢、使用、披露或任何其他形式的個人數據

處理。

B. Federal Data Protection Act（Bundesdatenschutzgesetz, BDSG-neu，《聯邦數

據保護法》），該法是對《通用數據保護條例》在成員國層面的具體化及補充，《通

用數據保護條例》亦授權歐盟成員國在執行層面的一定的空間。該法從屬於

GDPR的附屬條款，並且特別具體化了有關數據保護人員的需求，員工數據保護

和數據主體權利的規則。

（4）環保

根據境外律師的法律意見，德國規定涉及環保的主要法律法規如下：

A. Federal Emission Control Act（Bundesimmissionsschutzgesetz 「BImSchG」，

《聯邦排放控制法》），該法為包括大型數據中心（取決於發電系統的熱排放能力）

在內的工商業經營設定了規則。與該法緊密相關的規則為噪音及氣體排放技術指

導，該指導規定了氣體及噪音排放的界限值。

B. Federal Soil Protection Act（Bundes-Bodenschutzgesetz 「BBodSchG」，《聯

邦土壤保護法》），該法及相關的法規（如《聯邦土壤保護條例》（Federal Soil

Protection Ordinance））設定了土壤條件的規則，包括特定汙染物排放的界限值、

補救措施及類似事項；

C. Federal Water Act（Wasserhaushaltsgesetz 「WHG」，《聯邦水法》），該法為

任何類型的水體的使用及保護設定了規則；

D. Waste Management Act（Abfallgesetz 「AbfG」，《廢棄物管理法》），該法為

處理及處置廢棄物設定了規則。同時，德國對於處理及處置危險廢棄物設置了更

多的特別法，該等法律規定了處理及處置該等種類的廢棄物的正式程序；

E. Federal Nature Conservation Act（

Bundesnaturschutzgesetz 「BNatSchG」，《聯

邦自然保護法》），該法為野生動物及其保護設定了規則。在新建及擴建房屋及商

業/工業設施的申請程序中，通常需要考慮該等規則。

F. Greenhouse Gas Emissions Trading Act（Treibhausgas-Emissionshandelsgesetz 「TEHG」，《溫室氣體排放交易法》），該法

為溫室氣體排放交易設定了規則。

6、西班牙

（1）網際網路

根據境外律師的法律意見，西班牙涉及網際網路的主要法律法規如下：

A. Spanish Act 34/2002（西班牙法34/2002號），該法主要規制提供信息化社

會服務及電子商務服務。

（2）雲計算

根據境外律師的法律意見，西班牙涉及雲計算的主要法律法規如下：

A. Spanish Act 34/2002（西班牙法34/2002號），該法主要規制提供信息化社

會服務及電子商務服務。

B. Data Protection and Digital Rights Guarantee Act（《數據保護及數據權利保

護法》），該法系將歐盟《通用數據保護條例》本地化後制定的法規。

（3）數據隱私

根據境外律師的法律意見，西班牙涉及數據隱私的主要法律法規如下：

A. Data Protection and Digital Rights Guarantee Act（《數據保護及數據權利保

護法》），該法系對歐盟《通用數據保護條例》的移植。

（4）環保

根據境外律師的法律意見，西班牙涉及環境保護的主要法律法規如下：

A. Spanish Act 26/2007 of Environmental Liability（《關於環境責任的西班牙法

26/2007》）。

B. Spanish Act 11/2012（《西班牙法11/2012》），關於對環境事項採取緊急措

施的立法。

C. Spanish Act 21/2013 of December 9th on Environmental Evaluation（《關於環

境評估的西班牙法21/2013》）。

7、法國

（1）網際網路

根據境外律師的法律意見，法國涉及網際網路的主要法律法規如下：

A. French Law no. 2004-567, Law for Confidence in the Digital Economy（法國

法第2004-567號，《電子商務秘密法》），該法系法國基礎網絡法，系對歐盟2000

年6月8日頒布的2000/31號法令（電子商務）和歐盟2002年6月12日頒布的

2002/58號法令（電子通信行業）的特定條款本地化後的法規。一方面，該法定

義通過創造新的法律類型定義了網絡通信，另一方面，該法創造了針對網絡服務

提供者的新的法律體系。

B．其他諸多適用於提供網際網路服務的公司的法律，如French Law for a

Digital Republic no. 2016-1321（《法國公共信息法》第2016-1321號），該法較其

他法律提供了更高標準的個人保護，並強調了平臺的平等，即鞏固了平臺的透明

化及平等義務。

C. 另外，如同其他服務提供者，網絡服務提供者必須遵守法國消費者法、

法國商法及法國稅法等法律。

（2）雲計算

根據境外律師的法律意見，法國涉及雲計算的主要法律法規如下：

A．The French Law no. 2018-133（法國2018-133號法律），該法系對歐盟第

2016/1148號法令本地化後的法規，該法令致力於在歐盟的網絡及

信息安全

系統

領域達到一個高水準的統一。根據該法，雲計算供應商應當識別能夠影響其網絡

及信息系統安全的風險，以執行必要的技術手段來管理該等風險，並保證其服務

的可持續性。

B．The French law on military programming no. 2013-1168（法國關於軍事編

程的法律，編號為2013-1168號），該法對於特別重要的經營者進行了規制，以

使他們符合特定規則，以確保其信息系統的安全，該等經營者系對國家具有戰略

意義的基礎設施及系統的經營者。雲計算服務可能會被認定為特別重要的經營者。

該等認定系由法國總理在個案基礎上進行，且特別重要的經營者的名單因國家安

全事宜而被嚴格保密，不對公眾開放。

C．雲計算服務提供者還應當遵守French Code of Post and Electronic

Communications（《法國郵政及電子通信法典》）的特定條款的規定，如個人信息

保護、通信秘密保護以及對交互信息內容的中立。

D．另外，如同其他服務提供者，雲計算服務提供者必須遵守法國消費者法、

法國商法及法國稅法等法律。

（3）數據隱私

根據境外律師的法律意見，法國涉及數據隱私的主要法律法規如下：

A．General Data Protection Regulation （Regulation （EU） 2016/679，《通

用數據保護條例》）。

B．Law no. 78-17（78-17號法律），該法系關於信息技術、數據整理及民事

責任的法律，以及關於個人數據保護的French Law no. 2018-493（2018-493號法

國法）。前述法律明確了針對具有《通用數據保護條例》項下的個人數據處理、「警

察-司法」處理、國防或國家安全數據處理的特點的數據處理的適用的制度。該法

也涵蓋了對於所有數據處理的通用規定。

C. 法國的隱私保護同時也源於法國批准的國際及歐盟條約法的規定，如

Convention for the Protection of Human Rights（《保護人權和基本自由公約》）第八

條或Charter of Fundamental Rights of the European Union（《歐盟基本權利憲章》）

第七條的規定。

（4）環保

根據境外律師的法律意見，法國涉及環保的主要法律法規如下：

The Environment Code （Code l』environnement，《環境法典》），該法彙編了

有關法國環境保護的法律和適用法規。

8、荷蘭

（1）網際網路

根據境外律師的法律意見，荷蘭無針對網際網路服務領域的行業監管體系。

（2）雲計算

根據境外律師的法律意見，荷蘭無針對雲計算服務領域的行業監管體系。

（3）數據隱私

根據境外律師的法律意見，荷蘭涉及數據隱私的主要法律法規如下：

A．General Data Protection Regulation （Regulation （EU） 2016/679，《通

用數據保護條例》）。

B．Dutch GDPR Implementation Act (Uitvoeringswet Algemene verordening

gegevensbescherming)《荷蘭通用數據保護條例實施法案》。

C. The E-Privacy Directive （Directive 2002/58/EC，《電子隱私法令》歐盟委

員會指令2002/58號），適用於信息技術程序、電子營銷及電話營銷等領域。

D．Dutch Telecommunications Act （Telecommunicatiewet，《荷蘭電信法》）。

（4）環保

根據境外律師的法律意見，荷蘭涉及環保的主要法律法規如下：

A．Environmental Permitting （General Provisions） Act （Wet Algemene

bepalingen omgevingsrecht，《環境許可（總則條款）法》）。

B．Environmental Protection Act （Wet Milieubeheer，《環境保護法》）。

C．Activities Decree （Activiteitenbesluit，《活動法令》）。

D．Soil Protection Act （Wet Bodembescherming，《土壤保護法》）。

E．Water Act （Waterwet，《水法》）。

F．Nature Conservation Act （Wet natuurbescherming，《自然保持法》）。

G．Spatial Planning Act （Wet Ruimtelijke Ordening，《特別規劃法》）。

H．Emissions Trading Decree （Besluit handel in emissierechten，《排放交易

法令》）。

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：英國、法國、德國、西班牙、荷蘭、香港、新

加坡和澳洲的法律未規定從事數據中心租賃業務需取得任何業務經營資質或許

可，但Global Switch及其子公司在上述國家和地區從事經營活動需遵守當地涉

及數據隱私、環保等適用法律法規；上市公司已補充說明上述國家和地區涉及互

聯網、雲計算、數據隱私、環保等與行業上下遊相關的法律法規。

問題21、根據《報告書》，GS擁有的部分對生產經營有重要影響的商標和

域名將於2021年至2022年到期。請你公司根據商標所在地的法律法規，說明

上述商標或域名是否能於到期前進行展期，是否存在法律障礙。請獨立財務顧

問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

一、發行人說明事項

根據Global Switch的確認，在根據商標所在地的相關法律法規提交展期申

請並支付相關展期費用的前提下，Global Switch擁有的將於2021年至2022年到

期的部分對生產經營有重要影響的商標和域名可於到期前進行展期，不存在實質

性法律障礙。

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：根據Global Switch的確認，在根據商標所在

地的相關法律法規提交展期申請並支付相關展期費用的前提下，Global Switch

擁有的將於2021年至2022年到期的部分對生產經營有重要影響的商標和域名可

於到期前進行展期，不存在實質性法律障礙。

（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於深圳證券交易所蘇

沙鋼股份

有限公司的重組問詢函>相關問題的核查意見》之籤章頁）

財務顧問主辦人：

王欣欣錢亞明

華泰聯合證券有限責任公司

2021年1月12日

　中財網

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