原標題:
東風股份:與華泰聯合證券有限責任公司關於《汕頭東風印刷股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》之回復報告
汕頭東風印刷股份有限公司
華泰聯合證券有限責任公司
關於《汕頭東風印刷股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見》之回復報告
保薦機構（主承銷商）
說明: 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d
（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小
鎮B7棟401）
二〇二一年一月
中國證券監督管理委員會：
根據貴會2020年12月9日203177號《中國證監會行政許可項目審查一次
反饋意見通知書》（以下簡稱「反饋意見」）的要求，華泰聯合證券有限責任公司
（以下簡稱「保薦機構」或「華泰聯合證券」）作為汕頭東風印刷股份有限公司（以
下簡稱「公司」「發行人」「申請人」或「
東風股份」）非公開發行股票的保薦
機構，按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證
券發行管理辦法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關法律、法規和文件
的規定，與
東風股份、上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「申請人律師」）、
蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「發行人會計師」）、大信
會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「標的公司會計師」）、江蘇中企華
中天資產評估有限公司（以下簡稱「評估機構」）對貴會的反饋意見所列問題進
行了逐項落實，現回復如下，請予審核。
（如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞的釋義與《華泰聯合證券有限
責任公司關於汕頭東風印刷股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》中的
相同。）
本回復報告的字體：
反饋意見所列問題
黑體
對問題的回答
宋體
對反饋意見所列問題的核查意見
宋體、加粗
對《華泰聯合證券有限責任公司關於汕頭東風印刷股份有
限公司非公開發行股票之盡職調查報告》的修改
楷體、加粗
目 錄
問題一............................................................................................................................ 3
問題二.......................................................................................................................... 19
問題三.......................................................................................................................... 21
問題四.......................................................................................................................... 28
問題五.......................................................................................................................... 34
問題六.......................................................................................................................... 49
問題七.......................................................................................................................... 50
問題八.......................................................................................................................... 55
問題九.......................................................................................................................... 68
問題十.......................................................................................................................... 70
問題一
申請人披露，2017年以來，全國菸草工作會議多次強調「三去一降一補」，
即去產能、去庫存、去槓桿、降成本、補短板。請申請人補充說明：（1）募投
項目「湖南福瑞印刷有限公司包裝印刷智能工廠技改搬遷建設項目」的必要性和
合理性；（2）募投項目達產後新增產能的具體消化措施。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並發表明確意見。
回覆：
（一）募投項目「湖南福瑞印刷有限公司（以下簡稱「湖南福瑞」）包裝
印刷智能工廠技改搬遷建設項目」的必要性和合理性
1、從菸草產業政策角度看本次技改搬遷項目的必要性和合理性
（1）供給側改革背景下，菸草行業「三去一降一補」政策的提出
「十二五」期間（2011-2015年），我國菸草行業面臨著「增長速度回落、
工商庫存增加、結構空間變窄、需求拐點逼近」的「四大難題」，同時還面臨著
捲菸銷量、重點品牌產銷、稅利總額「三個大幅下滑」和捲菸庫存、菸葉庫存「兩
個居高不下」的具體實際。2015年11月，為了調整經濟結構，使要素實現最優
配置，提升經濟增長的質量和數量，國家提出了供給側結構性改革的思想。
在此背景下，2016年7月27日，國家菸草專賣局印發《菸草行業落實「三
去一降一補」重點任務行動方案（2016-2018年）》，要求協調推進去產能、去
庫存、去槓桿、降成本、補短板五大重點任務，具體如下表：
項目
內涵
去產能
菸草行業並非面臨鋼鐵等行業的嚴重產能過剩問題，菸草行業「去產能」旨
在抑制產能過剩的苗頭。
去庫存
捲菸社會庫存高企，影響了零售毛利水平、經營信心和市場形象，菸草行業
「去庫存」旨在將社會庫存水平調整至合理水平。
去槓桿
菸草行業並非面臨房地產、金融等行業的超高槓桿水平，菸草行業「去槓桿」
旨在加強資金監管、提高資金使用率、提升資金收益水平等，優化資金管理，
降低財務槓桿。
降成本
菸草行業「降成本」旨在強化精益管理，通過加強源頭控制、過程控制，科
技增效管理增效。
補短板
菸草行業「補短板」旨在加快推進捲菸生產智能化升級改造，提高國產煙機
項目
內涵
自主研發能力，縮小與國家先進水平的差距；提高核心競爭力，拓展境外市
場，通過跨國併購邁出境外捲菸銷售新步伐。
綜合來看，「三去一降一補」政策旨在切實解決「十二五」期間的行業發展
難題，並積極提升要素資源的配置效率以及供給結構對需求變化的適應性和靈活
性，從而實現發展質量和效益的同步提高，而並非對菸草行業的全面收縮式發展，
不會對相關行業造成全面系統性的經營風險。
（2）「去庫存」進入尾聲背景下，2019年菸草行業提出「總量控制、稍緊
平衡，增速合理、貴在持續」的方針
2016年是菸草行業重整大年，三去一降一補（去產能、去庫存、去槓桿、
降成本、補短板）及提稅順價同步推進，捲菸產銷量自2016年大幅減少，同比
下降11.7%，產銷率下降至96.8%，工商庫存量快速提升。經歷行業整頓，2017
年終端銷售恢復正增長，捲菸工商庫存量開始逐步下降。2018年末及2019年末
捲菸工商庫存量分別較上年度下降15.7%及13.4%，據估計2019年捲菸工商庫
存約為315至335萬箱，達到2012年以來的最低值，去庫存接近尾聲，菸草行
業景氣度開始逐步回升。
在此背景下，2019年4月，國家菸草總局提出了「總量控制、稍緊平衡，
增速合理、貴在持續」的發展方針，在深化供給側結構性改革上持續用力，提升
行業發展質量和效益，推進全產業鏈一體化組織運行體系、捲菸品牌發展體系、
菸草市場體系、供需動態平衡體系、行業創新體系、運行調控體系建設，加快推
動行業發展質量變革、效率變革、動力變革。
綜合來看，經過「十三五」（2016-2020年）期間的菸草行業供給側結構性
改革，我國菸草行業已進入平穩、效益與質量兼顧的發展新階段。相關行業隨著
菸草市場的平穩回暖，也將迎來持續穩定的結構性調控、高質量發展階段。
（3）產業政策的調控和轉變，為本次技改搬遷項目提供了適度平穩的政策
預期
如前所述，由於「十二五」（2011-2015年）期間，下遊菸草行業增長趨緩、
庫存高企、結構失衡等發展問題亟待解決，「三去一降一補」相關產業調控政策
適時推出後，相關行業（如煙標）也適應性地迎來了「政策洗牌」「過剩產能出
清」「結構性優化調整」等發展挑戰與機遇，部分行業內企業的發展呈現出階段
性趨緩以至於下降的情況。而隨著「十三五」（2016-2020年）期間菸草行業供
給側改革的有效推進，下遊菸草行業的產銷情況已經逐步恢復至有序平穩的基本
狀態，給相關產業的發展規劃也帶來了相對明確和穩定的心理預期。
在供給側結構性改革持續推進的大背景下，以煙標為代表的相關行業也亟需
提升自身的發展質量和發展效益，而本次技改搬遷項目將著重打造智能化與自動
化生產體系，引進精細化、智能化的先進生產設備，通過提升生產過程中的智能
化程度，在生產與管理環節降低人工成本，提高人均產能效益，實現高質量發展，
符合當前的政策導向，具有必要性和合理性。
2、從包裝行業發展角度看本次技改搬遷項目的必要性和合理性
目前，我國已成為世界重要的包裝產品生產國、消費國以及出口國，我國經
濟的較快增長和不斷擴容的下遊需求也進一步驅動包裝行業的市場規模持續快
速發展。據Smithers Pira的統計預測，2013-2022年全球包裝行業市場規模將由
7,970億美元增長至9,800億美元，年複合增長率約為2.32%。相較而言，2015
年我國包裝工業主營業務收入為1.69萬億元，而據《中國包裝工業發展規劃
（2016-2020年）》預計，2020年我國包裝工業總產值將達到2.5萬億元，年複合
增長率達到8.15%，遠遠高出全球行業增速。
未來，隨著人民生活水平的提高，消費品展示銷售包裝小型化、環保性能提
升，儲存運輸包裝隨電商滲透率的提升放量，我國的包裝行業市場規模有望進一
步擴大，未來仍然有較大的提升空間。在此背景下，發行人決策實施本次技改搬
遷項目，繼續拓展和開發煙標印刷、IT類包裝及酒類包裝相關產品市場需求，
符合行業整體的持續增長特點。具體分析如下：
（1）煙標印刷包裝行業
煙標印刷行業下遊為國內外捲菸生產企業，煙標印刷市場的需求走勢直接取
決於菸草行業的消費需求走勢。隨著2019年菸草市場去庫存任務的逐步完成，
2019年我國捲菸的產銷量基本達到平衡，分別為23,642.5億支和23,676.4億支，
捲菸消費市場已經走出產銷低谷，步入新的平穩持續高質量發展通道。
2016-2019我國捲菸產銷量
數據來源：國家菸草專賣局 國家統計局
同時，在中高端捲菸消費領域，2019年全國菸草工作會議上提出了全新的
「136」「345」發展目標，即通過未來4-5年的努力，在中高端捲菸市場形成「136」
品牌規模（1個年銷量規模超350萬箱，3個超200萬箱，6個超100萬箱）；「345」
品牌效益（3個年批發銷售額超1500億元，4個超過1000億元，5個超600億
元），突出高質量的要求、高質量的標準、高質量的過程，持續提升中式捲菸品
牌的創新力、競爭力、影響力，更好地滿足個性化、多樣化、不斷升級的消費需
求。
未來，隨著國內人均可支配收入的不斷提高，菸草行業市場狀態持續好轉，
菸草結構性升級快速推進，中高端捲菸市場也將不斷增長。而中高端捲菸生產企
業對煙標產品的防偽性、環保性、耐磨性、光澤度、美觀度、品牌獨特性和加工
精度等方面也提出越來越高的市場標準，因此具備煙標產品設計能力、包裝材料
研發的煙標生產企業將在未來的市場競爭中處於相對優勢地位。
（2）IT類包裝行業
近年來，我國以手機和智能硬體產品為代表的IT消費產業規模逐步擴大，
國內知名的智慧型手機例如小米、OPPO和vivo等品牌的市場份額也處於逐步提升
的發展通道，特別是5G技術的推出進一步加速了相關產品的更新換代需求。
2019年7月-2020年6月我國5G手機出貨量
數據來源：IDC
同時，智能硬體新產品不斷湧現，新技術也不斷應用，智能手錶、VR設備、
智慧家居、車載電子設備等新興消費電子產品種類也逐漸豐富，相關的市場規模
逐步擴張，具備較大的消費增長潛力。
2017-2019年全球部分智能硬體出貨量
數據來源：Strategy Analytics
在此背景下，國內消費電子類包裝需求也呈現出增長勢頭，相關印刷包裝企
業正不斷深化與IT產品生產商的合作關係，提升自身的市場佔有率，進而有效
拉動消費電子包裝業務的持續發展。同時，我國消費電子、智慧終端產業相關的
包裝產品配套服務也逐漸成熟，受益於IT產品消費市場需求的擴大，未來IT產
品包裝產業也將隨著智能硬體的創新迭代而出現新的增長點。
（3）酒類包裝行業
近年來，我國白酒產業一直處於消費結構持續升級的發展階段，中高端白酒
需求量和銷售價格也不斷提高，整體行業呈現出穩定增長的發展趨勢。
部分中高端白酒生產企業銷售量
數據來源：上市公司年度報告
隨著白酒結構化升級帶來的大量高附加值需求不斷釋放，特別是白酒行業的
中高端產品佔比不斷提升，白酒的生產商對品牌酒盒的設計創意、酒盒後道成型
自動化、防偽溯源、新材料應用等的重視程度正在持續不斷提高，白酒包裝紙盒
的應用比例也在不斷上升。受此因素的推動，未來酒包市場也有望持續保持增長。
綜上所述，印刷包裝行業市場規模整體上呈現持續增長的發展趨勢，包裝小
型化、環保性能提升，推動包裝行業持續深化發展。隨著下遊消費市場的景氣度
持續提升以及中高端品牌需求結構的不斷優化，煙標、電子消費品類包裝、白酒
包裝等相關產業具備持續拓展高端包裝印刷行業需求的長遠潛力。發行人已經在
高端印刷包裝產品的設計創意、防偽溯源、環保化、加工效率及規模化生產方面
具有相對競爭優勢，在此背景下，通過決策實施本技改搬遷項目，可有效抓住市
場機會，擴大產業布局，提高自身的市場佔有率，具有必要性和合理性。
3、從發行人的實際經營角度看本次技改搬遷項目的必要性和合理性
（1）煙標產能利用率較高、產銷情況良好，技改擴產具有業務發展的必要
性及合理性
從發行人的煙標經營業務來看，報告期內，公司煙標產品的產銷情況如下表
所示：
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
煙標
產能（萬套）
75,581.25
100,775.00
104,285.00
101,213.00
總產量（萬套）
53,024.17
83,119.19
82,594.64
86,728.90
產能利用率
70.16%
82.48%
79.20%
85.69%
對外產量（萬套）
53,024.17
83,119.19
82,594.64
86,728.90
對外銷量（萬套）
55,101.51
87,693.63
94,793.10
86,259.65
產銷率
103.92%
105.50%
114.77%
99.46%
從產能利用率來看，由於公司煙標業務採用的是「以銷定產」的生產模式，
因而，公司的實際產能利用率需要保留一定的餘量，增加生產加工的靈活性，保
障對客戶需求變動的滿足彈性。
從2017-2019年的正常經營年度來看，公司的平均產能利用率已經達到
82.46%，在保持生產經營的適度彈性前提下，整體的產能利用率處於較高水平，
且連續三年的整體產能利用率保持基本平穩，略有富裕，符合公司的業務模式特
點及業務實際。
相較而言，2020年1-9月的產能利用率有所下降，主要受海外新冠疫情因素
的持續性影響，公司海外客戶的整體開工率不足所致，而隨著國內疫情形勢的逐
步改善、國內客戶需求的逐步回暖及公司對國內市場客戶需求的進一步挖掘，公
司前三季度的整體產能利用率超過70%，維持了較為穩健的經營水平。
在此背景下，公司要滿足更多客戶的市場需求，需要制定並實施相應的擴產
計劃。
從產銷率來看，報告期內，由於消耗前期庫存，因而各期產銷率存在接近或
超過100%的情況，但發行人煙標產品的整體產銷情況均衡，未發生因下遊需求
變動而造成公司經營業務萎縮或產品價格大幅下滑的情況，下遊需求的穩定，保
障了公司煙標的生產與銷售，因而公司對下遊客戶的需求覆蓋能力保持在合理水
平，具備平穩擴產的發展預期。
綜合來看，發行人煙標的產能利用率較高、產銷情況良好，本次技改擴產具
有業務發展的必要性及合理性。
（2）順應包裝印刷行業智能化生產趨勢，提升管理與生產效率
近年來，我國包裝印刷行業發展迅速，但是在資源節約、企業自主創新、自
動化製造水平等方面，與發達國家仍存在一定差距。對此，在智能與自動化生產
逐漸代替人工的趨勢下，行業內領先企業逐漸開始對涉及關鍵工序的生產設備智
能化升級，引進精細化、智能化的先進生產設備，通過提升生產過程中的智能化
程度，在生產與管理環節降低人工成本，從而提高人均產能效益，實現高質量發
展。
湖南福瑞是從事中高端包裝印刷和服務的大型印刷企業之一，但在生產自動
化及信息化方面與國際國內龍頭企業存在一定的差距。隨著行業競爭的加劇，公
司必須加快落實生產智能化戰略，拉近與國外領先企業的差距，提升公司整體競
爭實力。
通過本項目的實施，公司將從軟硬體設備以及物流倉儲配套等方面提高公司
的智能化配置水平，並將在新的生產基地購置行業內領先的智能化設備和對現有
的生產設備進行智能化改造，降低人工操作頻次，保持公司高效、高精度的生產
製造，提升管理與生產效率，從而促進公司實現從傳統製造業企業向智能製造型
企業的轉型，為公司的未來發展打下堅實基礎。因而，本項目的決策實施具有必
要性和合理性。
（3）滿足下遊客戶對印刷包裝產品的高標準要求，提升產品競爭力
菸草行業作為煙標印刷行業的下遊，其消費市場結構需求變化直接決定了煙
標印刷業的發展方向。隨著菸草系統「大市場、大企業、大品牌」戰略實施，中
高端捲菸產品的銷售佔比也在逐步增大，各菸草生產企業也在有意逐步提高中高
端捲菸的生產量，增加營業收入和利潤。而中高端捲菸市場的逐步擴大對以生產
中高端捲菸煙標的企業創造了發展機遇。同時，IT類產品市場的不斷升級換代、
酒類產品需求市場的不斷擴大，以及居民可支配收入的提高，也促進白酒和電子
消費品品牌化趨勢，各大知名品牌產品生產商對中高端IT包裝、酒類包裝的需
求也在持續提升。
隨著消費者審美標準的不斷提高，下遊客戶在中高端產品領域對於印刷包裝
產品的防偽性、環保性、耐磨性、光澤度和加工精度等方面提出越來越高的市場
標準，公司亟需技術人才和運用先進的生產設備，提高生產工藝技術的精密性，
提高產品品質，滿足下遊客戶對消費體驗提升的需要，才能在此市場環境中保持
良好的競爭優勢。
在煙標產品方面，湖南福瑞經過長期發展，已與湖南中煙、福建中煙、河北
中煙等多家中煙公司建立並保持良好的合作關係。為更好地滿足客戶對於煙標產
品越來越高的標準要求，公司擬通過本項目的建設，投入資金購買高端八色膠印
機、凹印機、全自動燙金機、全自動液壓打包機等國內外先進的包裝印刷生產設
備，豐富包裝印刷軟硬體設施，提高公司生產工藝技術的精密性。同時，先進的
智能化生產設備，可以優化產品生產工序，提升工藝流程之間各工序的協調性，
保證產品質量處於較高水平，助力公司不斷開發白酒和電子消費品客戶，滿足下
遊客戶對高端包裝產品的新需求，鞏固公司在行業中的競爭地位。因而，本項目
的決策實施具有必要性和合理性。
（4）拓展非煙標消費品包裝業務市場，調整優化產品結構
我國中高端白酒的產銷量及價格仍呈現較穩定的增長趨勢，隨著居民可支配
收入的提升，白酒銷售價格的不斷上漲，消費者對其外包裝等要求也隨之變高，
這使得包裝印刷行業將在新材料、防偽及設計創意等多方面進行創新。近幾年，
茅臺、
五糧液、
古井貢酒、
老白乾酒、
瀘州老窖、
水井坊、
酒鬼酒、
順鑫農業、
捨得酒業等中高端白酒生產企業通過募集資金或自有資金擴大生產規模，提高白
酒出貨量，未來酒包市場也將有望持續保持增長。
隨著5G手機換機需求的增長和5G基站建設的進程加快，我國5G手機快
速發展，同時，伴隨著智能硬體新產品的不斷湧現和新技術的不斷應用，智能音
箱、無線耳機、智能手錶、VR設備、智慧家居、車載電子設備等新興消費電子
產業的產品種類也逐漸豐富且市場規模快速擴張。消費電子廠商通過其包裝印
刷，傳遞出不同的設計理念，提升品牌效應。未來，隨著5G商用步伐的推進、
相關硬體產業鏈以及新興消費電子規模的快速增長，將有效拉動中高端IT產品
包裝印刷行業。
為防範下遊市場過於集中的風險、增強自身競爭力，公司將通過此項目的建
設，組建相應的生產和銷售團隊，引進國內外先進的生產設備，招聘相關技術、
生產人員，積極拓展IT類、酒類中高端包裝印刷市場。因而，本項目的決策實
施具有必要性和合理性。
（5）為了配合長沙市經開區的整體發展規劃調整，通過技改搬遷落實生產
經營的持續發展方案
本募投項目的實施主體湖南福瑞的註冊地位於長沙經濟技術開發區星沙大
道18號。2019年5月13日，長沙經濟技術開發區「騰籠換鳥」工作指揮部向
湖南福瑞下達了《通知》（長經開騰換指[2019]2號），明確提出：為貫徹落實
省、市關於「騰籠換鳥」工作的指示精神，充分挖掘現有空間潛力，提高土地利
用率，實現城市的有機更新，按照總體規劃要求，長沙經濟技術開發區現全面啟
動園區「騰籠換鳥」國有建設用地使用權收回工作。
2019年5月27日，長沙經濟技術開發區管委會辦公室正式下發了《關於印
發行）的通知》，進一步明確了長沙經濟技術開發區的「騰籠換鳥」相關的企業安
置及土地收回事宜。
基於此，為了配合長沙市經開區的整體區域發展規劃，湖南福瑞積極落實經
開區管委會的相關指導意見，並通過技改搬遷的方式解決生產經營的持續性發展
問題，因而具有現實的必要性和合理性。
（二）募投項目達產後新增產能的具體消化措施
通過本項目的實施，湖南福瑞將對原有的包裝印刷生產線進行整體搬遷，建
設高端包裝印刷智能工廠，並調整產品結構。項目達產後，湖南福瑞將實現年產
27,500.00萬個條盒和275,000.00萬個小盒的煙標產品（合計27,500.00萬套）、
400.00萬個中高端精品香菸禮品盒、1,500.00萬個中高端IT產品包裝盒、500.00
萬個中高端酒包的生產規模。
經統計，本項目預計達產後，煙標的年收入佔所有系列產品收入的比例超過
70%，因而項目產能是否能夠順利消化主要取決於煙標產能是否能夠合理消化。
從新增產能來看，截至目前，湖南福瑞現有的煙標產能已經達到25,000.00
萬套，技改搬遷項目新增的煙標產能約為10%，煙標產能不存在大幅度新增的情
況。除此以外，新增的產能主要集中在高端IT包裝、酒包裝、香菸禮品盒等社
會包裝方面。
1、本次募投項目不存在面臨新增煙標產能及社會包裝產能無法消化的重大
風險
經過「十三五」（2016-2020年）期間的菸草行業供給側結構性改革，我國煙
草行業已進入平穩、效益與質量兼顧的發展新階段。捲菸行業向中高端化、特色
化轉型的結構性調整趨勢帶來了煙標生產的轉型升級，中高端捲菸對煙標的防偽
技術、煙標設計、煙標質量、煙標一致性等多樣需求顯著高於低檔煙標產品，推
動高端煙標需求量的較快增長。
隨著煙標印刷市場渠道壁壘、規模資金壁壘、技術經驗壁壘、質控環保壁壘
的提升，煙標印刷領域也逐步轉變為技術水平高、生產工藝複雜、環保要求高的
領域，這也將加快對行業內企業的優勝劣汰，重新洗牌，從而對優質企業的市場
份額獲取帶來間接的有力促進。
整體來看，在菸草行業整體進入平穩上升的景氣通道、捲菸行業的結構性調
整優化加速以及行業內市場份額的重新分配等因素驅動下，發行人憑藉產業鏈完
整、技術創新水平高、質量環保控制嚴、品牌知名度高、服務能力強、響應速度
快等競爭優勢，有望能滿足更多不同捲菸品牌客戶煙標印刷的多樣化定製化需
求。因而，通過實施募投項目，適度擴大生產規模的新增煙標產能不存在無法消
耗的重大風險。
同時，隨著下遊消費市場的景氣度持續提升以及中高端品牌需求結構的不斷
優化，電子消費品類包裝、白酒包裝等相關產業也具備持續拓展高端包裝印刷行
業需求的長遠潛力。因而，通過實施募投項目，適度擴大生產規模的新增社會包
裝產能也不存在無法消耗的重大風險。
2、發行人制定了切實可行的新增產能消化措施
（1）在煙標客戶儲備方面，將繼續保持現有客戶群體的穩定性，為煙標產
品新增產能的消化提供保障
在菸草行業推進高質量發展的進程中，依託於穩定的下遊客戶群體，憑藉著
近年來持續的產品
結構調整、降本增效、產業鏈優化以及長期以來的技術、品質、
服務、環保等優勢，發行人的營運規模實現了平穩增長。而湖南福瑞作為本次募
投項目的實施主體，憑藉長期以來穩定優質的產品和服務，先後與湖南中煙、福
建中煙、河北中煙等十多家菸草企業建立了長期良好的合作關係，為「白沙」系
列、「芙蓉王」系列、「萬寶路」系列等香菸品牌煙標進行打樣開發和生產。
本項目實施達產後，湖南福瑞的煙標產能將在現有的基礎上新增約10%左
右，產能規模擴張適度。項目規劃的煙標產品將隨著菸草行業產能的穩定增長以
及高質量發展政策的積極引導，逐步傳導至下遊客戶的訂單需求中，從而實現新
增產能的有效消化。2020年以來，湖南福瑞保持良好的發展趨勢，預計全年將
完成煙標銷售近85萬大箱、營業收入近6億元、淨利潤1億元，並且2020年四
季度以來，湖南福瑞的煙標生產達到全年的生產高峰，11月份、12月份的在手
訂單金額均超過1億元，在手訂單情況良好。同時，湖南福瑞還在持續推進與湖
南中煙、雲南中煙、重慶中煙等下遊客戶的訂單擴產和招投標等事宜，積極開發
煙標客戶的市場需求。
（2）在社會包裝客戶儲備方面，將加強新產品客戶的開發，逐步推動中高
端IT包裝、酒包裝等相關社會包裝產品的產能消化
公司在發展煙標市場的同時，緊緊抓住消費電子、高端白酒等行業快速發展
的機遇，憑藉在煙標市場開發過程中積累的相關市場拓展經驗及公司自身的產業
鏈、技術、品牌等競爭優勢，積極開展IT包裝、酒包裝等相關包裝產品的營銷
工作。
首先，公司已經通過設立消費產業基金，並通過投資項目考察分析等方式，
對消費業務板塊的產業增長有了較為深入的了解，未來還將積極參加國內各大酒
類、電子消費類行業組織的展覽會、展銷會、訂貨會，通過多形式、多渠道提高
公司產品的影響力，並依託集團現有客戶渠道，利用知名客戶帶來的廣告效應，
提升公司在中高端酒包裝、IT包裝等行業的知名度。其次，公司將在鞏固現有
核心客戶合作的基礎上，加強中高端酒包裝、IT包裝等銷售隊伍的建設，加強
對銷售服務人員的業務培訓，夯實公司營銷能力，提升市場營銷水平。再者，公
司將繼續加強銷售渠道對客戶需求以及市場的信息收集、分析、管理的能力，準
確把握客戶的需求和潛在需求，實現客戶數量的提升。
通過近一年來的不懈努力，在中高端精品香菸禮品盒、中高端IT產品包裝
盒及其他禮品盒的客戶開發方面，湖南福瑞積極拓展下遊客戶，並已取得一定的
成效。湖南福瑞的控股公司株洲福瑞包裝有限公司已經建成的兩條精品煙禮盒的
生產線實現了滿負荷生產，訂單量儲備良好，湖南福瑞還與
九芝堂股份有限公司、
御家匯股份有限公司以及與湖南知名茶企怡清源、湖南品悟、湖南歡喜茶葉等建
立了合作關係，積極開拓潛在的社會包裝業務機會。
公司在拓展中高端禮品盒、包裝盒等方面的成效及客戶開發經驗，為募投項
目中新增產能的消化提供保障，在募投項目實施後的生產效率和生產保障能力提
升的基礎上，有助於公司中高端精品香菸禮品盒、中高端IT產品包裝盒業務的
良好運轉。
（3）在品牌推廣方面，將依託自身的產業鏈競爭優勢，增強品牌的綜合知
名度
經過20年的快速穩健發展，公司在生產經營和管理實踐中積累了豐富的管
理經驗，目前已發展成為涵蓋設計、製版、膠印、凹印、燙金、模切、複合、絲
印、UV印刷等專業領域的領先包裝印刷企業之一。通過本項目的實施，公司將
對原有生產設備進行升級改造，並建立全流程信息化軟體系統，建設高端包裝印
刷智能工廠，進一步提升管理與生產效率。屆時，公司將進一步鞏固在市場定位、
技術研發、管理體系、信息化建設以及產業鏈布局等多方面優勢，有效擴大公司
市場份額，延伸產品矩陣，為本項目的新增產能提供消化空間。
同時，在長期的技術研發和業務拓展過程中，公司產品在下遊領域已擁有廣
泛的認可度，使公司獲得領先的市場地位。目前，公司與多家客戶保持長期的良
好、穩定合作關係，助力公司品牌在煙標市場中的影響力、知名度不斷提升。在
募投項目實施過程中，公司將繼續強化產品的技術研發、保障產品質量、加強產
品推廣和客戶開發力度，延續品牌的市場綜合競爭力，通過持續的研發創新與管
理創新，不斷提升產品附加值，將公司打造成在印刷包裝領域有顯著品牌優勢的
標杆型企業。
（4）在技術研發方面，公司積極推進印刷油墨、印刷設備升級和智能製造
等相關工藝技術的開發，增強整體的產業鏈優勢，提升下遊客戶對公司的業務
需求粘性
發行人多年來一直高度重視產品研發與技術創新，不僅擁有經中國合格評定
國家認可委員會認可的檢測中心，並且在深圳投資建設了一流的產品設計開發中
心，2020年5月，發行人成立了集團技術研發中心，持續跟蹤、研發印刷包裝
行業前沿技術，組織企業內外創新資源，開發新技術、新產品、新工藝、新材料,
帶動集團技術進步和產業轉型升級，為集團培育新的競爭優勢及增長點。
截至目前，公司在前期研發的基礎上，在數字印刷油墨方面取得了積極進展，
公司研發用於二維碼賦碼的黑墨已經投產使用，用於Onepass噴印的4色彩墨也
已經定型並送交合作方測試。同時，公司新研製了4色彩色數碼印刷機可以在個
性化包裝定製領域得到相應應用，公司新開發的設備狀態數據採集方案則基本實
現生產過程狀態的實時呈現，二者的有效結合提升了印刷設備的功能性以及生產
過程的柔性化、智能化水平。
通過在油墨原料、設備硬體、實施方案軟體等方面的綜合性研究開發，發行
人較同行業公司而言，不僅具備產業鏈完整優勢，還具備產業鏈成本控制優勢，
從而有效提升下遊客戶對公司的業務需求粘性，為新增產能的消耗提供相應的保
障。
（5）在生產運營方面，募投項目從建設到達成有一定的時間周期，發行人
在人才儲備、客戶開發、與母公司的業務協同等關鍵業務環節有相對充分的時
間進行布局，從而保障產能的有效消耗
本項目預計建設期為24個月，項目實施進度劃分為以下幾個階段：可行性
研究、初步規劃和設計、房屋建築及裝修、廠區搬遷、設備購置及安裝、人員招
聘、試運營等階段。
階段/時間（月）
T+24
2
4
6
8
10
12
14
16
18
20
22
24
可行性研究
初步規劃、設計
房屋建築及裝修
廠區搬遷
設備購置及安裝
人員招聘
試運營
發行人多年來積累的豐富生產、銷售管理經驗將對本項目產品的生產、銷售
提供有力支撐。
東風股份作為湖南福瑞的母公司，已建立起覆蓋紙品、基膜、油墨、塗料、
電化鋁、鐳射膜、鐳射轉移紙、包裝印刷設計與生產的全產業鏈條。依託集團公
司的產品結構和對品質的有效管控，湖南福瑞能有效防範上遊原材料的供應風
險，強化業務流程的柔性化管理，並進一步提升公司的生產效率、響應速度以及
客戶的滿意度，從而提升新增產能消化能力的穩定性。同時，未來公司將加強全
面的人才儲備、客戶儲備、品牌推廣，從而確保項目運行有序推進，使得募投項
目的新增產能逐步釋放並得到有效的消化。
（6）在下遊客戶服務方面，將強化營銷能力和服務質量，促進產能消化
公司採用以銷定產的銷售模式，以具體的市場訂單需求來安排相關生產任
務。在客戶服務過程中，公司已經形成了由銷售、研發、質檢等多部門聯合分析、
跟蹤服務的客戶服務模式，以紮實的技術能力和專業的服務態度為客戶提供解決
方案，持續提升了客戶的穩定性。
為了更好的改善下遊客戶體驗，公司將通過新增研發及銷售人員，積極開展
市場營銷，挖掘潛在客戶，在保持現有客戶訂單增長的基礎上，快速轉換其他煙
標企業的客戶，從而有效滿足公司在募投項目達產年及之後的收入增長需求。
同時，公司將通過持續的開展內部培訓工作，不斷提高業務人員的專業技術
水平和獨立市場拓展能力等綜合素質，依託完善的管理制度和營銷策略，著力培
養業務管理人才，在保持對現階段重點客戶良好服務的同時，進一步開拓更多的
新領域和新客戶，以消化新增產能。
（三）核查過程和核查意見
就上述事項，保薦機構及申請人律師進行了以下核查工作：
1、通過公開信息網站，檢索並查閱了相關行業的政策性文件、行業研究報
告、同行業公司的公開信息披露文件，核查了募投項目相關產品市場的監管走向、
產業發展趨勢、行業市場規模等情況；
2、取得並查閱了發行人募投項目相關的可行性研究報告、內部決策文件、
審批備案文件、報告期內的產銷情況資料及公開信息披露文件，取得了發行人出
具的書面說明及在手訂單數據資料，並就相關事項訪談了經辦人員及內部管理人
員，核查了募投項目規劃實施的合理性和必要性，以及募投項目產能消化的具體
措施。
經核查，保薦機構和申請人律師認為：
本次技改搬遷項目的決策實施履行了相應的內部決策程序和信息披露程
序，符合產業政策導向及行業發展趨勢，同時滿足了發行人切實的經營性規劃
和擴產需求，具有合理性與必要性；本次技改搬遷項目的煙標產能新增較少，
項目整體也不存在面臨新增產能無法消化的重大風險，發行人制定了切實可行
的新增產能消化措施，通過客戶儲備、生產協同、客戶服務提升及品牌知名度
推廣等多維度的努力，已經積累了較為穩定的煙標客戶資源和潛在的社會包裝
客戶資源，能夠有效推進新增產能消化。
問題二
申請人披露，募投項目土地尚未取得土地使用權證。請申請人補充說明：（1）
募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度；（2）是否符合土地政策、
城市規劃；（3）募投項目用地落實的風險，如無法取得募投項目用地擬採取的
替代措施以及對募投項目實施的影響等。
請保薦機構及申請人律師進行核查並發表意見。
回覆：
（一）募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度
本次募投項目實施地點位於長沙市經濟技術開發區明月路以東，賓塘路以
北，實施主體為湖南福瑞，該募投項目用地的計劃及取得土地的安排與進展如下
表所示：
時間
進展
2020年8月24日
湖南福瑞完成了本募投項目在長沙經開區的項目備案工作
2020年9月2日
長沙縣自然資源局發布了本募投項目所使用的國有建設用地使用權
網上掛牌出讓公告（掛牌編號[2020]長沙縣060號）
2020年9月25日
湖南福瑞向長沙公共資源交易中心提交了募投用地的《競買申請書》
2020年9月27日
長沙公共資源交易中心向湖南福瑞下發了《網上報價資格確認書》
2020年10月9日
湖南福瑞向長沙公共資源交易中心繳納了土地競拍保證金
2020年10月10日
長沙公共資源交易中心向湖南福瑞下發了《最高報價人確認書》及
《成交確認書》
2020年10月14日
湖南福瑞與長沙縣自然資源局籤署了《國有建設用地使用權出讓合
同》
2020年11月9日
湖南福瑞向長沙經濟技術開發區管理委員會財政局全額繳納了土地
出讓金
2020年12月18日
湖南福瑞取得了募投項目用地的不動產權證書，證號：湘（2020）
長沙縣不動產權第0092583號
截至本回復出具之日，募投項目的用地事宜已經落實到位，進展順利，不存
在用地落實的風險。
（二）是否符合土地政策、城市規劃
根據《長沙縣國有土地供應籤報審批單》《長沙市城鄉規劃局經開分局規劃
條件書》及長沙市國土資源網上交易系統的公開查詢信息，本次募投項目用地符
合相應的土地政策，規劃用途為二類工業用地，產業類型為印刷業。
同時，經過可行性研究及募投項目備案審核，本募投項目用地滿足了國家相
關法律法規規範及規程要求，以及環保部門、國土部門、長沙經濟技術開發區管
理委員會、長沙縣人民政府的有關規定要求，履行了相關的掛牌出讓程序，不存
在用地風險。
（三）募投項目用地落實的風險，如無法取得募投項目用地擬採取的替代
措施以及對募投項目實施的影響等
截至本回復出具之日，募投項目的用地事宜已經落實到位，並已取得長沙縣
自然資源局核發的證號為湘（2020）長沙縣不動產權第0092583號的不動產權證
書，無需採取替代性保障措施，不存在用地落實風險，不會對募投項目的順利推
進造成重大不利影響。
（四）核查過程和核查意見
就上述事項，保薦機構及申請人律師進行了以下核查工作：
1、取得並查閱了募投項目用地相關的掛牌出讓程序文件以及土地出讓合同、
土地出讓金及契稅服務費的繳納單據以及募投項目用地的不動產權證書，核查了
募投項目用地的計劃及進展安排情況；
2、通過公開信息的政府主管部門相關網站，檢索了募投項目實施地的土地
政策、城市規劃等相關信息，核查了募投項目用地符合土地政策及城市規劃的情
況；
3、取得了發行人出具的書面說明，並就相關事項訪談了經辦人員及內部管
理人員，核查了募投項目用地的落實風險情況。
經核查，保薦機構和申請人律師認為：
發行人已經完成了募投項目用地的掛牌出讓審批流程，並已取得募投項目
用地的不動產權證書，募投項目用地符合當地的土地政策和城市規劃要求，不
存在相關用地落實風險。
問題三
申請人披露，申請人存在無證房產及向他人租賃房產的情形。請申請人補充
說明：（1）尚未辦理房產權證、土地權證的原因，是否存在被處罰的風險，是
否會對申請人的生產經營造成重大不利影響；（2）房屋、土地出租方的房屋、
土地使用權和房屋、土地租賃合同，重點說明（包括但不限於）房屋、土地的用
途、使用年限、租用年限、租金及到期後對房屋、土地的處置計劃；（3）重點
說明（包括但不限於）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用權證，向申請人
出租土地是否存在違反法律、法規，或其已籤署的協議或作出的承諾的情形；（4）
申請人租賃房屋、土地實際用途是否符合房屋、土地使用權證登記類型、規劃用
途，是否存在將通過劃撥方式取得的土地租賃給申請人的情形。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並審慎發表明確意見。
回覆：
（一）尚未辦理房產權證、土地權證的原因，是否存在被處罰的風險，是
否會對申請人的生產經營造成重大不利影響
截至本回復出具之日，發行人及子公司存在尚未辦理房產權證的情況，具體
情況及原因如下：
1、發行人外購商品房因開發商原因尚未辦理權屬證書
2014年7月28日，發行人與雲南漢都房地產開發有限公司籤署《商品房購
銷合同》，約定發行人購買該公司開發的久皓大院Ⅰ第18幢第1-4層104號房，
套內建築面積為486.93平方米，房屋坐落於昆明市五華區上莊片區，原雲南廣
播電視大學龍泉路校區，規劃設計用途為住宅。
發行人已按《商品房購銷合同》支付房款，且上述《商品房購銷合同》已經
登記備案。造成上述房屋尚未辦理權屬證書系開發商因自身原因不予配合。上述
商品房面積小且並非經營性廠房，對發行人的生產經營不存在重大不利影響。
2、發行人子公司在自有土地上自建房屋正在辦理房屋權屬證書
發行人控股子公司貴州西牛王在其不動產權證號為「黔2016高新區（白）
不動產權第0000413號」的國有建設用地上建設新廠區1號廠房、2號廠房、3
號廠房、科技研發大樓、倒班樓和門衛房。就該等房屋，貴州西牛王已取得「築
規建字2017-0002號」《建設工程規劃許可證》、「5201131705160115-SX-002」
《建築工程施工許可證》，並於2020年10月21日取得貴陽國家高新技術產業
開發區規劃建設局同意竣工驗收的備案表，待手續完成後申請辦理房屋權屬登
記，不會對發行人的生產經營造成重大不利影響。
綜上，發行人自有的無證房產中，外購的商品房未辦理房屋權屬證書系開發
商原因未能辦理，發行人不存在受到處罰的風險，相關商品房面積小且並非經營
性廠房，未辦理權屬證書的商品房對發行人的生產經營不存在重大不利影響；控
股子公司貴州西牛王自建的房屋正在正常辦理房屋權屬證書過程中，不會對發行
人的生產經營造成重大不利影響。
（二）房屋、土地出租方的房屋、土地使用權和房屋、土地租賃合同，重
點說明（包括但不限於）房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到
期後對房屋、土地的處置計劃
截至本回復出具之日，發行人及其子公司租賃的房屋共14項，具體租賃房
屋的用途、使用年限、租用年限、租金及租賃面積如下：
序號
出租方
承租方
房屋
租賃
用途
對應土地
使用年限
租用年限
租金/月
（元）
租賃面積
（m2）
1
深圳市輝泰
管理諮詢有
限公司
發行人
辦公
2009.09.02-
2059.09.01
至2021.12.31
233,296.20
1,296.09
2
汕頭市金平
區精業印務
有限公司
發行人
生產/
廠房
1999.06.30-
2049.06.29
至2021.12.31
259,171.65
17,278.11
序號
出租方
承租方
房屋
租賃
用途
對應土地
使用年限
租用年限
租金/月
（元）
租賃面積
（m2）
3
深圳市泉森
物業管理有
限公司
東峰佳
品貿易
辦公
1989.12.27-
2039.12.27
至2021.10.31
40,739.00
逐年上調8%
812
4
於少燕
東峰佳
品貿易
辦公
至
2058.10.27
至2021.03.23
1,553.00
29.70
5
李振發
東峰佳
品貿易
辦公
1995.11.10
起70年
至2021.07.16
6,200.00
91.17
6
於雲明
東峰佳
品貿易
辦公
2009.06.15
起70年
至2021.02.07
4,920.00
99.91
7
貴州萬業包
裝有限公司
千葉藥
包
辦公
至
2057.5.15
至2021.12.31
39,600.00
2,200.00
8
貴州萬業包
裝有限公司
千葉藥
包
倉庫
至
2057.5.15
至2021.12.31
46,320.00
3,860.00
9
EASTERN &
LG
HOLDING
PTY LTD.
尼平河
乳業
生產/
廠房、
倉庫、
辦公
/
至2027.12.31
66,825澳元，每年
根據CPI調整
7,990.00
10
俊通投資有
限公司
香港福
瑞
辦公
/
至2021.10.31
133,000港元
271.21
11
李長根
東峰佳
品貿易
辦公
取得拆遷
安置房屋
協議書
至2021.05.31
5,300.00
110.09
12
深圳市盛城
投資發展有
限公司
深圳凱
文
生產/
廠房
房屋租憑
證（已過
期）
至2021.01.23
78,566.80，自2019
年開始遞增10%
3,740.80
13
深圳市盛城
投資發展有
限公司
發行人
生產/
廠房
未取得資
料
至2021.01.23
525.00，自2019
年開始遞增10%
25
14
深圳市文華
物業管理有
限公司
東峰佳
品貿易
辦公
未取得資
料
至2021.11.30
3,200.00
20
根據發行人的經營安排，上述14項房屋，發行人將在租賃期滿後繼續租賃。
（三）重點說明（包括但不限於）出租方是否取得了合法的房屋、土地使
用權證，向申請人出租土地是否存在違反法律、法規，或其已籤署的協議或作
出的承諾的情形
根據發行人提供的租賃協議、權屬證書、證明文件等相關資料，截至本回復
出具之日，發行人及其子公司尚在租賃有效期內的租賃房產對應產權證書情況如
下：
序號
出租方
承租方
房屋權屬證書或
相關證明文件
權利人是否與出租方一致
1
深圳市輝泰管理諮詢有
限公司
發行人
房地產證
已提供出租方與房產證權利人
籤署的同意轉租的租賃協議
2
汕頭市金平區精業印務
有限公司
發行人
不動產權證書
是
3
深圳市泉森物業管理有
限公司
東峰佳品貿易
房產證
已提供出租方與房產證權利人
籤署的同意轉租的租賃協議
4
於少燕
東峰佳品貿易
房產證
是
5
李振發
東峰佳品貿易
房產證
是
6
於雲明
東峰佳品貿易
房產證
是
7
貴州萬業包裝有限公司
千葉藥包
國有土地使用權
證
是
8
貴州萬業包裝有限公司
千葉藥包
9
EASTERN & LG
HOLDING PTY LTD.
尼平河乳業
律師函
境外律師出具的
法律意見書
是
10
俊通投資有限公司
香港福瑞
律師函
境外律師出具的
法律意見書
是
11
李長根
東峰佳品貿易
拆遷安置房屋協
議書
是
12
深圳市盛城投資發展有
限公司
深圳凱文
房屋租憑證（已過
期）
是
13
深圳市盛城投資發展有
限公司
發行人
未取得資料
/
14
深圳市文華物業管理有
限公司
東峰佳品貿易
未取得資料
/
經核查，上述租賃房屋中：
第1項至第6項租賃物業已提供房屋所有權證書或出租人與房產證權利人一
致或出租方與房產證權利人已籤署同意轉租的租賃協議，租賃房屋面積合計
19,606.98平方米，佔比51.84%。
第7項至第11項租賃物業，出租方未提供租賃房產權屬證書，但提供了房
屋拆遷安置協議、國有土地使用權證書等相關權屬證明文件，租賃房產面積合計
14,431.30平方米，佔比38.15%。
第12項租賃房屋未提供房屋權屬證書，但繫到期續租，原租賃期間已辦理
房屋租賃憑證（登記備案號：深房租寶安2017118609，租賃用途為廠房；租賃
期限為2016.1.24-2020.4.23），雙方目前在辦理新的房屋租賃備案，且辦理該事
項不存在障礙。
第13項及14項租賃房屋，出租方未能提供相應的房產權屬證書及相關證明，
但面積較小，並非發行人核心生產經營場所且可替代性強，如不能繼續使用不會
對發行人經營構成重大不利影響。
就上述瑕疵租賃房產，發行人及其控股子公司均正常開展經營活動，報告期
內未發生被要求強制搬遷的情況，也未因此受到行政處罰；上述瑕疵租賃房產面
積佔比較小且可替代性強，租賃合同已就出租人的權利瑕疵違約責任作出約定，
發行人及其子公司有權因出租人權利瑕疵而受到的損失向其要求賠償。
（四）申請人租賃房屋、土地實際用途是否符合房屋、土地使用權證登記
類型、規劃用途，是否存在將通過劃撥方式取得的土地租賃給申請人的情形
1、租賃房屋、土地實際用途與房屋、土地使用權證登記類型、規劃用途
第1項至第4項房屋用途與證載相符或大類相符，面積19,415.90平方米，
佔比發行人租賃面積比例為51.33%。
第5項至第6項房產權證規定用於住宅，發行人用以辦公用途，共計191.08
平方米，佔比為0.51%。根據《中華人民共和國物權法》第七十七條的規定，業
主不得違反法律、法規以及管理規約，將住宅改變為經營性用房。根據《最高人
民法院關於審理建築物區分所有權糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》的規
定：業主將住宅改變為經營性用房，未依法經有利害關係的業主同意，有利害關
系的業主請求排除妨害、消除危險、恢復原狀或者賠償損失的，人民法院應予支
持。其中，第5項租賃中出租方已提供2位存在利害關係業主同意將住宅改變為
經營性用房的書面確認函。
第7項至第14項因資料存在缺失或出租方不願提供等客觀原因，未能查驗
到房屋所有權證書等權屬證明文件。其中：
（1）第7及第8項出租方貴州萬業包裝有限公司向公司出具說明承諾：「1）
我公司是租賃房產的所有權人或使用權人，租賃房產不存在任何產權糾紛，也未
收到過任何政府拆遷、徵用或其他任何影響租賃房產正常使用的通知或決定，千
葉藥包有權按照目前的租賃安排使用租賃房產。2）租賃房產的租賃期限屆滿後，
千葉藥包有權優先與本公司續租相關租賃房產。3）如因租賃房產未辦理房產證、
未辦理租賃備案登記或其他瑕疵導致千葉藥包遭受損失的，本公司同意全額補償
千葉藥包受到的該等損失，包括但不限於千葉藥包合法租賃替代性房產所支出的
租金、相關搬遷費用、以及搬遷對千葉藥包生產經營所實際造成的損失等。如千
葉藥包因租賃房產未辦理房屋租賃備案登記而被當地主管部門處以罰款，本公司
將無條件承擔所有罰款金額，確保千葉藥包不會因此遭受任何經濟損失。」
（2）第9項至第10項境外租賃，根據境外律師出具的法律意見書，承租方
對其所租賃的不動產的使用沒有任何爭議。
（3）第11項及第14項租賃，租賃面積合計130.09平方米且作辦公用途，
佔發行人租賃面積比例為0.34%，如不能繼續使用不會對發行人經營構成重大不
利影響。
（4）第12項及第13項租賃，租賃面積合計為3,765.80平方米，佔發行人
租賃面積比例為9.96%。上述租賃房產並非發行人核心生產經營場所，可替代性
較強且對於發行人生產經營活動的影響較小。出租方出具承諾函確認上述租賃房
屋、土地實際用途與房屋、土地相關證載用途相同。
2、是否存在將通過劃撥方式取得的土地租賃給申請人的情形
根據發行人提供的承租房屋權屬證書、證明文件，上述1-10項租賃房屋不
存在劃撥土地；第11項房屋為拆遷安置房屋，安置房屋佔用範圍的土地性質為
集體土地；第12項至第13項房屋未取得產權證書，但出租方已出具承諾函，確
認上述出租物業所在土地非劃撥用地。第14項房屋出租方不配合提供相關資料，
該房屋租賃面積為20平方米，如不能繼續使用不會對發行人經營構成重大不利
影響。
根據《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》《劃撥土
地使用權管理暫行辦法》《中華人民共和國城市房地產管理法》等相關法律法規
的規定，劃撥土地使用者租賃、轉讓劃撥用地應取得市、縣人民政府土地管理部
門批准並上繳土地收益金。未經批准擅自出租的，主管部門有權沒收出租方的非
法收入及予以罰款。若該等劃撥地上的物業出租未履行法律法規所規定的相關程
序，不符合上述規定，則出租方存在受到行政處罰的可能，發行人作為承租方，
存在無法繼續承租該等物業的風險，發行人可以根據租賃合同向出租方尋求違約
責任救濟。
（五）核查過程和核查意見
就上述事項，保薦機構及申請人律師進行了以下核查工作：
1、取得並查閱了發行人無證房產相關的《商品房購銷合同》《建設工程規
劃許可證》《建築工程施工許可證》以及竣工驗收備案表等相關資料，並就相關
事項訪談了經辦人員及內部管理人員，核查了發行人部分房產尚未辦理產權證書
的原因、處罰風險以及對發行人生產經營的重大影響情況；
2、取得並查閱了發行人租賃房產的租賃協議、權屬證明文件等相關資料，
並就相關事項訪談了經辦人員及內部管理人員，核查了租賃房屋的權屬證明情
況、發行人租賃房屋的實際用途、使用年限、租用年限、租金及到期後對房屋、
土地的處置計劃等情況；
3、核查了部分出租方及具有利害關係業主所出具的相關書面說明文件。
經核查，保薦機構和申請人律師認為：
1、發行人自有的無證房產中，外購的商品房未辦理房屋權屬證書原因為開
發商因自身原因不予辦理，發行人不存在受到處罰的風險，相關房屋面積小且
並非經營性廠房，未辦理權屬證書的商品房對發行人的生產經營未構成重大不
利影響；控股子公司貴州西牛王自建的房屋正在正常辦理房屋權屬證書過程中，
不會對發行人的生產經營造成重大不利影響；
2、發行人及其子公司向第三方和關聯方租賃且尚在租賃有效期內的用於主
要生產經營的物業中，存在個別出租方未能提供相應的房產權屬證書亦未能提
供其他關於其有權使用租賃房產的證明文件的情形，屬於瑕疵租賃。除上述瑕
疵租賃外，發行人主要租賃房產的出租方均取得了合法的房屋產權證，出租方
向發行人出租房屋不存在違反其已籤署的協議或作出的承諾的情形；
3、除個別租賃房產因資料存在缺失或出租方不願提供等客觀原因外，發行
人主要租賃房產中存在個別發行人租賃房屋、土地實際用途與所租賃房屋、土
地使用權證登記類型、規劃用途不符的瑕疵租賃情形，不存在將通過劃撥方式
取得的房屋、土地租賃給發行人的情形；其中主要出租方已就租賃房屋用途與
證載用途不符情況出具承諾對發行人因此可能造成的損失進行補償；
4、上述租賃房產均正常開展經營活動，並已經根據其業務開展情況辦理取
得了所持有的主要經營證照；報告期內未發生被要求強制搬遷的情況，也未因
此受到重大行政處罰；上述瑕疵租賃房產面積佔比較小，租賃合同已就出租人
的權利瑕疵違約責任作出約定，發行人及其子公司有權因出租人權利瑕疵而受
到的損失向其要求賠償。上述瑕疵租賃不會對公司的持續經營能力構成重大不
利影響。
問題四
申請人披露，報告期內，申請人及其子公司存在行政處罰。請申請人以列表
方式補充披露報告期內受到的所有各類行政處罰情況和整改情況；並補充說明上
市公司現任董事、高管最近36個月是否受到過證監會行政處罰或最近12個月是
否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被
司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。
請保薦機構和申請人律師核查，並就申請人是否符合《上市公司證券發行管
理辦法》的相關規定，發表明確意見。
回覆：
（一）報告期內受到的所有各類行政處罰情況和整改情況
發行人及控股子公司自2017年1月1日至今曾受到國土、安監、消防、食
藥監、市場監督管理局等行政管理部門作出的行政處罰，具體情況如下：
序
號
涉及
公司
處罰部門
處罰日期
處罰事由
罰款金額
（元）
整改情況
不屬於重大違法違規的說明
1
貴州
西牛
王
貴州市國
土資源局
2017.05.12
因未經批准，在高
新區果園村非法
佔地建青龍北路
項目指揮部
3,350
1、貴州西牛王已按期繳納罰
款；
2、按主管部門規定的時限拆
除建築物。
貴州西牛王已於2019年3月26日取得貴州市國
土資源局國家高新技術產業開發區分局出具的
《關於貴州西牛王印務有限公司土地使用情況
的說明》，確認上述行政處罰行為不屬於重大違
法違規行為，相關行政處罰不屬於重大行政處
罰。
2
鑫瑞
科技
汕頭市公
安局濠江
分局馬滘
派出所
2018.04.27
因購買「重鉻酸
鉀」1千克，沒有
按照《危險化學品
安全管理條例》的
規定在5日內向公
安機關備案
500
1、鑫瑞科技已按期繳納上述
罰款並備案；
2、完善公司內部管理制度
《易制爆化學品安全管理規
定》，規範相關工作和管理
臺帳。
鑫瑞科技已於2019年4月26日取得汕頭市公安
局濠江分局馬滘派出所出具的證明，確認根據
《行政處罰法》《廣東省行政處罰聽證程序實施
辦法》等相關法律法規的規定，上述處罰不屬於
數額較大的罰款，情節輕微，不構成重大違法違
規行為。
3
深圳
凱文
深圳市寶
安區安全
生產監督
管理局
2018.07.16
因生產設備安裝
不符合國家標準
900
1、深圳凱文已按期繳納罰款
並按要求予以糾正；
2、生產設備上加裝腳踏保險
裝置。
深圳凱文已於2018年8月10日取得深圳市寶安
區安全生產監督管理局出具的《整改複查意見
書》，確認深圳凱文違法違規行為已整改完成，
且金額較小。因此，上述行政處罰行為不屬於重
大違法違規行為，相關行政處罰不屬於重大行政
處罰。
4
千葉
藥包
貴州市食
品藥品監
督管理局
2018.11.12
違反《直接接觸藥
品的包裝材料和
容器管理辦法》第
二條「生產、進口
和使用藥包材，必
須符合藥包材國
家標準。藥包材國
家標準由國家食
品藥品監督管理
20,000
1、千葉藥包已按期繳納罰
款；
2、重新修訂了原料「聚氯乙
烯樹脂粉」的自檢標準；
3、採購了目前最先進的進口
氣相色譜儀，保證按照國內
最嚴標準檢測控制，確保產
品質量；
4、將同批次產品送至國家食
參照《藥品和醫療器械行政處罰裁量適用規則》
第十三條，「罰款數額按照以下標準確定：一般
處罰為法定處罰幅度的中限，從重處罰為法定處
罰幅度中限以上（不含中限）、上限以下，從輕
處罰為法定處罰幅度中限以下（不含中限）、下
限以上，減輕處罰為法定處罰幅度下限以下（不
含下限）」的規定，千葉藥包被處罰2萬元，為
《行政處罰決定書》所述處罰依據「處以1萬元
以上3萬元以下罰款」的中限、屬於一般處罰，
序
號
涉及
公司
處罰部門
處罰日期
處罰事由
罰款金額
（元）
整改情況
不屬於重大違法違規的說明
局制定和頒布」規
定
品藥品監督管理總局包材檢
驗中心檢驗，結果符合規定。
不屬於重大違法違規行為。
5
陸良
福牌
陸良縣公
安消防大
隊
2019.10.11
因陸良福牌消防
器材配置不符合
標準；消防設施未
保持完好有效；封
閉安全出口；消防
控制室未實行24
小時值班
75,000
1、陸良福牌已按期繳納罰
款；
2、完成外圍消防管網改造、
暨水泵房、消防控制室等更
新工程。
陸良縣公安消防大隊出具證明函，確認行政處罰
決定書出具後，陸良福牌已按期繳納罰款並按要
求予以糾正，上述違法行為不屬於重大違法違規
行為，相關行政處罰不屬於重大行政處罰。
6
無錫
東峰
佳品
無錫市新
吳區市場
監督管理
局
2020.12.04
因在淘寶網上的
牛奶產品詳情頁
面使用疾病預防
和治療的宣傳語，
違反《中華人民共
和國廣告法》第十
七條的規定
823.92
1、無錫東峰佳品已按期繳納
罰款；
2、撤銷並刪除所有相關的廣
告宣傳頁面。
根據《中華人民共和國廣告法》規定，「第五十
八條有下列行為之一的，由市場監督管理部門責
令停止發布廣告，責令廣告主在相應範圍內消除
影響，處廣告費用一倍以上三倍以下的罰款，廣
告費用無法計算或者明顯偏低的，處十萬元以上
二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處廣告費用
三倍以上五倍以下的罰款，廣告費用無法計算或
者明顯偏低的，處二十萬元以上一百萬元以下的
罰款，可以吊銷營業執照，並由廣告審查機關撤
銷廣告審查批准文件、一年內不受理其廣告審查
申請：
……（二）違反本法第十七條規定，在廣告中涉
及疾病治療功能，以及使用醫療用語或者易使推
銷的商品與藥品、醫療器械相混淆的用語的；」
無錫東峰佳品被處罰823.92元，為處罰依據「處
廣告費用一倍以上三倍以下的罰款」的中限，屬
於一般處罰，且《行政處罰決定書》中說明「當
事人發布廣告持續時間較短，影響力較小」且「已
序
號
涉及
公司
處罰部門
處罰日期
處罰事由
罰款金額
（元）
整改情況
不屬於重大違法違規的說明
整改完畢」，故上述行政處罰不屬於情節嚴重情
形。
發行人及其控股子公司就上述行政處罰已及時繳納罰款並採取了有效整改措施，根據相應處罰規定和主管部門出具的證明，上述
行政處罰所涉違法行為不屬於重大違法違規行為。
（二）上市公司現任董事、高管最近36個月是否受到過證監會行政處罰或
最近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況
經核查，截至本回復出具之日，發行人現任董事、高管不存在最近36個月
受到過證監會行政處罰或最近12個月受到過交易所公開譴責的情形；發行人及
其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的
情況。
（三）發行人符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定
《上市公司證券發行管理辦法》第九條相關規定：「上市公司最近三十六個
月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：（一）違反證券法
律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（二）
違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情
節嚴重，或者受到刑事處罰；（三）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的
行為。」
《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條相關規定：「上市公司存在下列
情形之一的，不得非公開發行股票：……（四）現任董事、高級管理人員最近三
十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易
所公開譴責；（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法
機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；……」
經核查，報告期內發行人存在受到政府主管部門行政處罰的情況，但相關處
罰事項均已經整改完成，發行人相關違法行為均不屬於重大違法行為，發行人未
嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。發行人現任董事、高級管
理人員不存在最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰的情形，也不存在最近
十二個月內受到證券交易所公開譴責的情形。發行人及其現任董事、高級管理人
員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立
案調查的情形。
綜上所述，發行人本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》的相
關規定。
（四）核查過程和核查意見
就上述事項，保薦機構及申請人律師進行了以下核查工作：
1、取得並查閱了發行人及其合併報表範圍內子公司的合規證明文件、境外
子公司所在地律師事務所出具的法律意見書、報告期內的營業外支出明細，並通
過國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中國
（https://www.creditchina.gov.cn）、執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn）、
資本市場違法違規失信記錄查詢平臺（http://shixin.csrc.gov.cn）等公開信息網站
進行了信息檢索，核查了報告期內受到的所有各類行政處罰情況和整改情況；
2、取得並查閱了發行人出具的書面說明及董事、高級管理人員所屬轄區公
安機關出具的無犯罪證明和董監高聲明，並通過中國證監會、深圳證券交易所、
上海證券交易所、中國裁判文書網、國家企業信用信息公示系統和信用中國等公
開信息網站進行了信息檢索，核查了發行人董事、高級管理人員是否存在受到行
政處罰或立案偵查、立案調查等情況；
3、根據《上市公司證券發行管理辦法》相關規定，詳細核查了發行人及其
董事、高級管理人員在報告期內的合規情況及本次非公開發行滿足相關規定條件
的情況。
經核查，保薦機構和申請人律師認為：
報告期內，發行人及其子公司不存在受到重大行政處罰的情形。發行人現
任董事、高管最近不存在36個月受到過證監會行政處罰或最近12個月受到過
交易所公開譴責的情形；發行人及其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法
機關立案偵查或被證監會立案調查的情況；發行人本次非公開發行符合《上市
公司證券發行管理辦法》第九條第（一）項及第（二）項、第三十九條第（四）
項及第（五）項等相關規定。
問題五
申請人披露，2020年公司被列入《汕頭市重點排汙單位名錄》中的「其他
環境重點排汙單位名錄」。請申請人補充說明：（1）申請人生產經營中涉及環
境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排放量主要處理設施及處理能力；（2）
報告期內申請人環保投資和相關成本支出情況，環保設施實際運行情況，報告期
內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的汙染相匹配；
（3）募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額等；（4）公司生產經
營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保法律法規。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並發表明確意見。
回覆：
（一）申請人生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排
放量主要處理設施及處理能力
申請人生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物排放量、主要處理
設施及處理能力情況如下：
公司
名稱
主要產
品
汙染
物類
別
具體汙染
物名稱
總排放量
環境汙
染物產
生之具
體工藝
環節
主要環保處
理措施及設
備
設備處理能力
運行
狀況
汕頭
東風
印刷
股份
有限
公司
煙標
廢氣
VOCs（揮
發性有機
物）
2017年：543.27噸
2018年：164.63噸
2019年：155.61噸
2020年1-9月：115.30噸
凹印工
藝/膠印
工藝的
印刷過
程
負壓收集，
經RTO爐
燃燒或活性
炭吸附
RTO爐燃燒：
160,000m3/h
活性炭吸附：
140,000m3/h
正常
廢水
COD（化
學需氧量）
2017年：249,872.00噸
2018年：210,594.00噸
2019年：187,845.00噸
2020年1-9月：119,760.00噸
廠區生
活汙水
通過排汙管
網排往汙水
處理廠處置
/
正常
噪聲
噪聲
2017年：59.30dB（晝間）
2018年：61.50dB（晝間）、
51.70dB（夜間）
2019年：62.00dB（晝間）、
52.50dB（夜間）
2020年1-9月：62.10dB（晝
間）、52.40dB（夜間）
印刷、模
切、品檢
等過程
廠房密閉，
經建築隔
聲、減震、
距離衰減等
實現達標排
放
/
/
危廢
油墨、礦物
油、有機溶
劑等廢液
以及包裝
廢料、油墨
渣、墨盒等
2017年：4.01噸
2018年：7.69噸
2019年：10.15噸
2020年1-9月：8.31噸
印刷過
程
委託第三方
處置
/
/
廣東
凱文
煙標
廢氣
VOCs
未超過排放上限值0.28噸/年
印刷過程
密閉空間收
集，經活性
20,000m3/h
正常
公司
名稱
主要產
品
汙染
物類
別
具體汙染
物名稱
總排放量
環境汙
染物產
生之具
體工藝
環節
主要環保處
理措施及設
備
設備處理能力
運行
狀況
印刷
有限
公司
炭吸附
廢水
COD
2017年：10,090.00噸
2018年：7,805.00噸
2019年：7,780.00噸
2020年1-9月：4,890.00噸
廠區生
活汙水
通過排汙管
網排往汙水
處理廠處置
/
正常
噪聲
噪聲
2017年：63.70 dB（晝間）
2018年：60.70dB（晝間）、
53.10dB（夜間）
2019年：61.00dB（晝間）、
夜間53.70dB（夜間）
2020年1-9月：61.80dB（晝
間）、52.50dB（夜間）
印刷、模
切、品檢
等過程
廠房密閉，
經建築隔
聲、減震、
距離衰減等
實現達標排
放
/
/
危廢
油墨、礦物
油、有機溶
劑等廢液
以及包裝
廢料、油墨
渣、墨盒等
2017年：1.96噸
2018年：1.41噸
2019年：1.36噸
2020年1-9月：1.57噸
印刷過
程
委託第三方
處置
/
/
湖南
福瑞
印刷
有限
公司
煙標
廢氣
VOCs
2017年：17.26噸
2018年：17.32噸
2019年：13.17噸
2020年1-9月：10.62噸
印刷、烘
幹
負壓收集，
預處理後，
經三塔RTO
及沸石轉輪
處理
150,000m3/h
正常
廢水
COD、氨
氮等
2017年：13.00噸
2018年：15.00噸
2019年：600.00噸
2020年1-9月：500.00噸
洗地、衝
版
絮凝沉澱、
生化處理
5t/d
正常
危廢
廢油墨、溶
劑沾染物
等
2017年：44.68噸
2018年：40.86噸
2019年：37.58噸
2020年1-9月：45.83噸
維修、保
養
密閉空間收
集後經光氧
活性炭一體
機處理
15,000m3/h
正常
乙酸乙酯
等
2017年：52.48噸
2018年：53.42噸
2019年：83.88噸
2020年1-9月：62.38噸
維修、保
養
正常
廣東
鑫瑞
新材
防偽轉
移/復
合紙、
廢氣
VOCs
2018年：702.02噸
2019年：497.11噸
2020年1-9月份：329.46噸
塗布、復
合
RTO高溫氧
化處理、經
活性炭吸附
45,000m3/h
正常
公司
名稱
主要產
品
汙染
物類
別
具體汙染
物名稱
總排放量
環境汙
染物產
生之具
體工藝
環節
主要環保處
理措施及設
備
設備處理能力
運行
狀況
料科
技有
限公
司
轉移/
複合
膜、聚
酯薄
膜、汽
車/建
築窗
膜、保
護膜等
裝置收集吸
附、觸媒催
化劑進行催
化處理
噪聲
噪聲
2017年：56.60-60.40dB（晝
間）；
2018年：53.40-62.00dB（晝
間）；
2019年：50.80-59.60dB（晝
間）、43.40-54.10dB（夜間）；
2020年1-9月：50.50-62.10dB（晝間）、42.60-53.20 dB（夜
間）
鍍鋁、復
合、橫
切、廢料
回收、擠
出成型
廠房密閉，
經建築隔
聲、減震、
距離衰減等
實現達標排
放
/
/
危廢
有機溶劑
廢液、廢燈
管、廢空
桶、廢活性
炭、蒸發殘
渣、廢機
油、廢玻璃
瓶等
2017年：4.66噸
2018年：4.67噸
2019年：4.28噸
2020年1-9月：9.35噸
複合、塗
布、檢驗
等
委託第三方
處置
/
/
廣東
可逸
智膜
科技
有限
公司
聚酯薄
膜、防
偽電化
鋁
廢氣
VOCs
2017-2019年由於無廢氣產生
工序；2020年1-9月排放量未
超過排放上限值16.13噸/年
塗布
通過UV光
解和活性炭
吸附進行處
理
30,000m3/h
正常
噪聲
噪聲
2017年：53.00-54.90dB（晝
間）、42.00-44.80dB（夜間）；
2018年：48.20-61.50dB（晝
間）；
2019年：52.80-60.20dB（晝
間）；
2020年1-9月：51.20-53.70 dB（晝間）
鍍鋁
廠房密閉，
經建築隔
聲、減震、
距離衰減等
實現達標排
放
/
/
危廢
有機廢溶
劑、廢活性
炭、蒸發殘
渣、廢礦物
油、廢燈管
等
2017年：0.70噸
2018年：0.91噸
2019年：0.73噸
2020年1-9月：2.85噸
鍍鋁、廠
區照明
委託第三方
處置
/
/
公司
名稱
主要產
品
汙染
物類
別
具體汙染
物名稱
總排放量
環境汙
染物產
生之具
體工藝
環節
主要環保處
理措施及設
備
設備處理能力
運行
狀況
貴州
西牛
王印
務有
限公
司
煙標
廢氣
VOCs
2019年：23.21噸
2020年1-9月：1.76噸
印刷生
產過程
廢氣排放淨
化設備
35,000m3/h
正常
非甲烷總
烴
2019年：49.87噸
2020年1-9月：0.47噸
印刷生
產過程
延邊
長白
山印
務有
限公
司
煙標
廢氣
VOCs
2017年：242.00噸
2018年：242.00噸
2019年：201.00噸
2020年1-9月：60.50噸
凹印生
產環節
轉輪濃縮
RTO+熱能
利用技術
40,000m3/h
正常
廢水
COD、氨
氮
2017年：1.80噸
2018年：1.94噸
2019年：1.99噸
2020年1-9月：1.24噸
廠區生
活汙水
通過排汙管
網排往汙水
處理廠處置
/
正常
噪聲
噪聲
2017年：51.80dB（晝間）、
40.5dB（夜間）
2018年：50.60dB（晝間）、
42.30dB（夜間）
2019年：51.20dB（晝間）、
42.10dB（夜間）
2020年1-9月：45.70dB（晝
間）、41.30dB（夜間）
印刷、模
切、品檢
廠房密閉，
經建築隔
聲、減震、
距離衰減等
實現達標排
放
/
/
危廢
廢溶劑、廢
墨桶
2017年：1.14噸
2018年：1.19噸
2019年：1.22噸
2020年1-9月：1.76噸
印刷
委託第三方
處置
/
/
常州
市華
健藥
用包
裝材
料有
限公
司
藥用包
裝複合
膜、藥
用包裝
鋁箔、
藥用包
裝冷
鋁、熱
帶鋁
廢氣
非甲烷總
烴
2017年：3.54噸
2018年：3.66噸
2019年：3.07噸
2020年1-9月：1.82噸
印刷、復
合、塗布
環節
經活性炭吸
附裝置收集
吸附、RTO
高溫氧化處
理
350,000m3/h
正常
廢水
氨氮、總磷
3.5噸/天
廠區生
活汙水
通過排汙管
網排往汙水
處理廠處置
/
/
危廢
廢活性炭、
廢手套、廢
抹布
2018年：4.75噸
2019年：0.10噸
2020年1-9月：0.37噸
印刷、復
合、塗布
環節
委託第三方
處置
/
/
常州
琦罡
藥用聚
乙烯薄
廢氣
非甲烷總
烴
2017年：0.01噸
2018年：0.03噸
加熱擠
出環節
光氧+活性
炭吸附裝置
4,500m3/h
正常
公司
名稱
主要產
品
汙染
物類
別
具體汙染
物名稱
總排放量
環境汙
染物產
生之具
體工藝
環節
主要環保處
理措施及設
備
設備處理能力
運行
狀況
新材
料有
限公
司
膜
2019年：0.06噸
2020年1-9月：0.05噸
處理
株洲
福瑞
包裝
有限
公司
（2020年
2月
成
立）
藥包、
煙包
廢氣
VOCs
2020年2-9月：13,545.00噸
膠印、噴
碼環節
集氣罩收集
並由活性炭
吸附，後高
空排放
10,000m3/h
正常
噪聲
噪聲
2020年2-9月：65.00dB（晝
間）、55.00dB（夜間）
設備氣
泵運轉
廠房密閉，
經建築隔
聲、減震、
距離衰減等
實現達標排
放
/
/
危廢
廢油墨、廢
機油、廢顯
影液、廢潤
版液、廢溶
劑等
2020年2-9月：15.15噸
膠印、設
備潤滑、
網版刷
膠
利用收集桶
收集至暫存
間及儲存間
暫存間9m2、儲
存間20m2
正常
貴州
千葉
藥品
包裝
有限
公司
藥用聚
氯乙烯
固體硬
片、藥
用塑料
包裝容
器
廢氣
非甲烷總
烴
未超過最高允許排放濃度
12kg/h
擠出塑
化、壓延
工序
集氣罩收集
並由活性炭
吸附
12kg/h
正常
重慶
首鍵
藥用
包裝
材料
有限
公司
鋁蓋、
鋁塑組
合蓋
廢水
化學需氧
量、懸浮
物、氨氮等
2017年：0.18噸
2018年：0.26噸
2019年：0.29噸
2020年1-9月：0.23噸
生產清
洗廢水，
生活汙
水
通過排汙管
網排往汙水
處理廠處置
/
正常
噪聲
噪聲
37dB（晝間）、35dB（夜間）
生產設
備及配
套空壓
機運轉
廠房密閉，
經建築隔
聲、減震、
距離衰減等
實現達標排
放
/
/
危廢
廢液壓油
桶等
2017年：0.06噸
2018年：0.08噸
2019年：0.09噸
車間設
備使用
委託第三方
處置
/
/
公司
名稱
主要產
品
汙染
物類
別
具體汙染
物名稱
總排放量
環境汙
染物產
生之具
體工藝
環節
主要環保處
理措施及設
備
設備處理能力
運行
狀況
2020年1-9月：0.13噸
深圳
凱文
印刷
有限
公司
煙標樣
品
危廢
燃料、塗料
廢物
2017年：12.00噸
2018年：10.00噸
2019年：12.00噸
2020年1-9月：6.00噸
絲網、曬
版
委託第三方
處置
/
/
陸良
福牌
彩印
有限
公司
煙標
危廢
廢有機溶
劑、廢紙
2018年：562.15噸
2019年：386.78噸
2020年1-9月：385.76噸
膠印、凹
印、撕盒
委託第三方
處置
/
/
註：2020年1-9月排放數據系公司根據排放情況預估，實際排放情況以年度監測統計
數據為準。
（二）報告期內申請人環保投資和相關成本支出情況，環保設施實際運行
情況，報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生
的汙染相匹配
報告期各期，環保投資及環保費用支出情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
環保投資（資本化）
388.24
1,424.08
536.83
86.56
環保費用（費用化）
496.88
671.50
626.28
256.31
合計
885.12
2,095.58
1,163.11
342.87
報告期內，公司環保投資主要為環保設備設施及相關工程建設投入，公司已
通過必要的環保投資建設了相關環保設施來處理生產經營過程中產生的主要汙
染物，在生產過程中產生的主要汙染物排放達到國家有關標準的要求；公司環保
費用主要包括環保設施運行及配件費用、設備折舊及日常維護保養費用、危險廢
物處置費、排汙費、汙水處理費等日常環保支出的相關費用。
2018年和2019年，公司環保投入金額較大，主要系公司有針對性地對公司
及子公司的環保設施進行升級，新購置了環保設備，環保投資支出增加較多。同
時，系受環保監管趨嚴影響，公司排汙費、危險廢棄物處置等日常環保費用支出
亦有所增加。總體而言，公司環保投入、環保成本費用支出與公司生產規模及汙
染物處理情況是匹配的。
（三）募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額
申請人本次非公開發行擬募集資金總額不超過122,000.00萬元（含
122,000.00萬元），扣除發行費用後的淨額將全部用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
募集資金擬投入金額
1
收購重慶首鍵藥用包裝材料有限公司75%
股權項目
13,500.00
13,500.00
2
收購常州市華健藥用包裝材料有限公司
70%股權項目
11,025.00
11,025.00
3
湖南福瑞印刷有限公司高端包裝印刷智能
工廠技改搬遷建設項目
73,016.13
73,016.13
4
東風股份研發中心及信息化建設項目
12,744.22
12,744.22
5
補充流動資金項目
11,714.65
11,714.65
合計
122,000.00
122,000.00
其中，收購首鍵藥包75%股權項目、收購華健藥包70%股權項目及補充流
動資金項目不涉及新建項目及相關環保措施，其他項目環保措施及相應的資金來
源和金額情況如下：
1、湖南福瑞高端包裝印刷智能工廠技改搬遷建設項目
（1）募投項目所採取的環保措施
1）項目建設期
①大氣汙染防治措施
廢氣主要為施工揚塵和烹飪油煙，相關防治措施包括：定時對施工車輛進行
衝洗，散裝原材料堆放場應圍閉，裝運散體原材料的車箱加蓋密封。灶爐烹飪設
備應用電或天然氣等清潔能源，烹飪油煙應全部集中淨化處理達到《飲食業油煙
排放標準》（GB18483-2001）後，引向高空排放。
②噪聲汙染防治措施
噪聲主要由施工現場的施工設備和施工車輛工作產生。施工現場選用低噪聲
的機械設備並且加強保養；施工現場進行臨時隔聲圍閉，確保施工噪聲符合《工
業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12523-2008）。
③水汙染防治措施
廢水主要為施工過程中產生的各種廢水和施工人員食堂含油汙水。施工過程
中產生的各種廢水和含油汙水達到《湖南省城鎮汙水處理廠主要水汙染物排放標
準》（DB43/T 1546-2018）第二時段三級標準後排入市政汙水管網統一淨化處理。
④固體廢棄物防治措施
固體廢棄物主要為施工過程中產生的建築垃圾、餘泥和渣土，按照有關規定
妥善處理。
2）項目運營期
①大氣汙染防治措施
廢氣主要包括油墨調製、儲存以及印刷過程產生的廢氣（VOCs）和原紙、
印品裁切（模切）時產生的粉塵，相關防治措施如下：
前端減少：儘可能使用綠色原輔料生產，採用先進的生產設備和前沿工藝減
少廢氣絕對產生量；中途管控：配備廢氣收集裝置，確保收集率達到80%以上，
加強現場管控，減少有機廢氣的無效揮發；終端處理：給所有廢氣產生設備設置
安裝匹配的廢氣治理設施，確保穩定達標排放。
②水汙染防治措施
廢水主要為員工生活汙水和印刷過程產生的少量廢水，相關防治措施如下：
廠區管網設置雨汙分流和初雨收集系統，建設廢水處理站。生產廢水經處理後達
標排放，生活汙水進入市政汙水處理系統。
③固體廢棄物防治措施
固體廢棄物主要為餐飲垃圾和生活垃圾，以及生產過程中產生的廢溶劑、廢
油墨、廢抹布等危險廢棄物，相關防治措施如下：廢機油、廢切削液、廢溶劑以
及粘有油墨的抹布等屬《國家危險廢物名錄》中的廢物，應按有關規定進行收集，
委託具有相應危險廢物經營許可證資質的單位集中處理，按時完成年度固體廢物
申報登記，危險廢物暫存場應按照國家《危險廢物貯存汙染控制標準》
（GB18597-2001）的要求進行設置，公司一般工業廢棄物由專業公司進行回收；
生活垃圾按環保部門的規定實行分類收集和處理後由環衛部門統一處理。
（2）募投項目所採取的環保投入的資金來源和金額
該募投項目計劃環保投資為3,650萬元，主要為環保設備投資及項目日常環
保費用支出，環保投資總額佔項目總投資額的5.00%。具體情況如下：
項目
環保項目
投資估算金額（萬元）
廢氣治理
建設負壓車間，購置廢氣處理裝置：局部集
氣罩+管道收集經「預處理+沸石轉輪+三塔
RTO」為核心的廢氣處理系統裝置；或局部
集氣罩+管道收集+UV光氧+活性炭吸附；食
堂油煙選用國家環保認證的油煙淨化器進行
處理，處理效率大於85%；購置排放設施；
經處理後的廢氣經排氣筒高空排放
1,610.00
廢
水治理生活及辦公汙水通過隔油池和化糞池處理；
生產廢水經絮凝沉澱和生化處理
550.00
噪聲治理
優選低噪聲設備，廠房密閉，經建築隔聲、
減震、距離衰減等
500.00
固體廢棄物治理
生活垃圾交由環衛部門定期清運；一般固廢
妥善處置；設置危險廢物暫存間、危險廢物
定期由有資質的單位轉移
380.00
環境風險防治
新建消防水池、事故收集池
460.00
日常監測
新增在線監測設施
150.00
合計
3,650.00
公司擬通過本次非公開發行股票募集本次募投項目的環保投資資金，在本次
募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在
募集資金到位後予以置換，募集資金不足部分由申請人以自籌資金解決。
2、
東風股份研發中心及信息化建設項目
（1）募投項目所採取的環保措施
1）大氣汙染防治措施
在油墨測試和數字印刷工藝測試過程中，項目使用純UV油墨，395nm LED
UV固化燈進行固化，無有機廢氣產生，無臭氧產生。在清洗過程中可能會用到
少量酒精類溶劑，產生少量有機廢氣（VOCs）。另外，原紙、印品裁切（模切）
時會產生少量粉塵。相關防治措施如下：
前端減少：採用先進的生產設備和前沿工藝減少廢氣絕對產生量：項目選用
純UV型噴墨油墨，不含溶劑成份，固化採用395nmLEDUV燈，不產生臭氧，
噴墨印刷無需水參與工藝過程，是最環保的印刷方式，在清洗過程中可能會用到
少量溶劑，可能產生極微量VOCs排放。
中途管控：加強現場管控，減少有機廢氣的無效揮發：清洗過程採用循環管
道輸送清洗液，並由集液罩收集清洗廢液進入收集桶，收集桶加蓋密封處理。
終端處理：清洗廢液收集後，通過溶劑回收裝置回收可揮發性物質。
2）水汙染防治措施
廢水主要為員工生活汙水，主要防治措施如下：廠區管網設置雨汙分流和初
雨收集系統。生產廢水經處理後達標排放，生活汙水進入市政汙水處理系統。
3）固體廢棄物防治措施
固體廢棄物主要為餐飲垃圾和生活垃圾，以及生產過程中產生的廢溶劑、廢
油墨、廢抹布等危險廢棄物。相關防治措施如下：廢切削液、廢機油、廢溶劑以
及粘有油墨的抹布等屬《國家危險廢物名錄》中的廢物，應按有關規定進行收集，
委託具有相應危險廢物經營許可證資質的單位集中處理，按時完成年度固體廢物
申報登記，危險廢物暫存場應按照國家《危險廢物貯存汙染控制標準》
（GB18597-2001）的要求進行設置，公司一般工業廢棄物由專業公司進行回收；
生活垃圾按環保部門的規定實行分類收集和處理後由環衛部門統一處理。
（2）募投項目所採取的環保投入的資金來源和金額
該募投項目計劃環保投資為30萬元，主要為環保設備投資及項目日常環保
費用支出，佔項目總投資額的0.24%。具體情況如下：
項目
環保項目
投資估算金額（萬元）
廢氣治理
集氣設施、UV光解催化劑+活性炭吸
附處理裝置、排氣筒
15.00
噪聲治理
選用低噪聲設備，採取相應消聲、隔聲、
減震處理
10.00
固體廢棄物治理
生活垃圾交由環衛部門定期清運；一般
固廢妥善處置；設置危險廢物暫存間、
危險廢物定期由有資質的單位轉移
5.00
合計
30.00
公司擬通過本次非公開發行股票募集本次募投項目的環保投資資金，在本次
募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在
募集資金到位後予以置換，募集資金不足部分由申請人以自籌資金解決。
（四）公司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保法律法
規
1、公司生產經營環保情況
（1）報告期內新建、改建及擴建項目的環評批覆情況
根據《中華人民共和國環境影響評價法》第十六條規定：「國家根據建設項
目對環境的影響程度，對建設項目的環境影響評價實行分類管理。建設單位應當
按照下列規定組織編制環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登記
表（以下統稱環境影響評價文件）：（一）可能造成重大環境影響的，應當編制環
境影響報告書，對產生的環境影響進行全面評價；（二）可能造成輕度環境影響
的，應當編制環境影響報告表，對產生的環境影響進行分析或者專項評價；（三）
對環境影響很小、不需要進行環境影響評價的，應當填報環境影響登記表。建設
項目的環境影響評價分類管理名錄，由國務院生態環境主管部門制定並公布。」
根據《中華人民共和國環境影響評價法》第二十二條第一款規定：「建設項
目的環境影響報告書、報告表，由建設單位按照國務院的規定報有審批權的生態
環境主管部門審批。」
報告期內，公司及其子公司的新建、改建及擴建項目已取得必要的環保審批
文件，滿足國家和地方的環保要求。具體情況如下：
序號
主體
項目名稱
環評審批文件
審批機關
批准日期
環保驗收日
期
1
東風股份研發中心及信息化
建設項目
汕環金建
[2020]66號
汕頭市生
態環境局
2020.09.30
尚未竣工
2
湖南福瑞
印刷有限
公司
高端包裝印刷智能
工廠技改搬遷建設
項目
長環評（長經
開）[2020]56
號
長沙市生
態環境局
2020.09.25
尚未竣工
3
貴州千葉
藥品包裝
有限公司
千葉防護用品、消
殺用品包裝生產線
建設及附屬工程建
設項目
築環表
[2020]282號
貴陽市生
態環境局
2020.09.24
尚未竣工
4
湖南福瑞
改擴建項目
長環評（長經
長沙市生
2020.04.20
2020.12.12
序號
主體
項目名稱
環評審批文件
審批機關
批准日期
環保驗收日
期
印刷有限
公司
開）[2020]23
號
態環境局
5
湖南福瑞
印刷有限
公司
環保改造項目
長經開環發
[2018]85號
長沙經濟
技術開發
區管理委
員會產業
環保局
2018.09.14
2019.10.15
6
貴州千葉
藥品包裝
有限公司
千葉藥用包裝材料
和容器生產線建設
及其配套工程建設
項目
烏環表
[2018]1號
貴陽市烏
當區環境
保護局
2018.01.25
尚未竣工
7
廣東凱文
印刷有限
公司
印刷生產線項目
汕環金建
[2017]A10號
汕頭市環
境保護局
金平分局
2017.02.14
2017.05.24
8
常州琦罡
新材料有
限公司
多層共擠藥用聚乙
烯薄膜生產項目
武行審投環
[2017]68號
常州市武
進區行政
審批局
2017.12.13
2020.10.29
（2）排汙許可證/排汙登記情況
根據《排汙許可管理辦法（試行）》第三條規定：「環境保護部依法制定並公
布固定汙染源排汙許可分類管理名錄，明確納入排汙許可管理的範圍和申領時
限。納入固定汙染源排汙許可分類管理名錄的企業事業單位和其他生產經營者
（以下簡稱排汙單位）應當按照規定的時限申請並取得排汙許可證；未納入固定
汙染源排汙許可分類管理名錄的排汙單位，暫不需申請排汙許可證。」
同時，根據《固定汙染源排汙登記工作指南（試行）》規定：「汙染物產生量、
排放量和對環境的影響程度很小，依法不需要申請取得排汙許可證的企業事業單
位和其他生產經營者，應當填報排汙登記表。」
截至本回復出具之日，公司及子公司的排汙許可證或排汙登記回執情況如
下：
序
號
單位名稱
類別
排汙許可證編號/排汙登記
表回執編號
行業類別
有效期
發證機關
1
汕頭東風印刷股份
有限公司A廠區
排汙許
可證
914405001928763487004U
油墨及類似
產品製造
2020.08.14-
2023.08.13
汕頭市生
態環境局
2
汕頭東風印刷股份
有限公司C廠區
排汙許
可證
914405001928763487002Q
包裝裝潢及
其他印刷
2020.08.13-
2023.08.12
汕頭市生
態環境局
3
汕頭東風印刷股份
排汙許
914405001928763487003U
包裝裝潢及
2020.08.13-
汕頭市生
序
號
單位名稱
類別
排汙許可證編號/排汙登記
表回執編號
行業類別
有效期
發證機關
有限公司E廠區
可證
其他印刷
2023.08.12
態環境局
4
陸良福牌彩印有限
公司
排汙許
可證
91530322709785888N001U
包裝裝潢及
其他印刷
2020.08.17-
2023.08.16
曲靖市生
態環境局
5
貴州西牛王印務有
限公司
排汙許
可證
91520100622416959Q001U
包裝裝潢及
其他印刷
2020.07.26-
2023.07.25
貴陽市生
態環境局
6
廣東鑫瑞新材料科
技有限公司
排汙許
可證
914405007993154919001U
包裝裝潢及
其他印刷，
塑料薄膜制
造
2020.07.16-
2023.07.15
汕頭市生
態環境局
7
深圳市凱文印刷有
限公司
排汙許
可證
91440300552132810L001U
包裝裝潢及
其他印刷
2020.06.08-
2023.06.07
深圳市生
態環境局
寶安管理
局
8
湖南福瑞印刷有限
公司
排汙許
可證
91430100616775648N001Q
包裝裝潢及
其他印刷
2020.05.29-
2023.05.28
長沙市生
態環境局
9
延邊
長白山印務有
限公司
排汙許
可證
9122240177424202XA001Q
包裝裝潢及
其他印刷
2020.05.18-
2023.05.17
延邊朝鮮
族自治州
生態環境
局
10
廣東可逸智膜科技
有限公司
排汙登
記回執
914405007229222183001W
塑料薄膜制
造
2020.08.12-
2025.08.11
-
11
常州市華健藥用包
裝材料有限公司
排汙登
記回執
91320412250849306A001X
包裝裝潢及
其他印刷
2020.08.06-
2025.08.05
-
12
常州琦罡新材料有
限公司
排汙登
記回執
91320412MA1PYFMF01001Y
塑料薄膜制
造
2020.03.27-
2025.03.26
-
13
貴州千葉藥品包裝
有限公司洛灣廠區
排汙登
記回執
91520100622202993G002Y
衛生材料及
醫藥用品制
造
2020.05.29-
2025.05.28
-
14
貴州千葉藥品包裝
有限公司
排汙登
記回執
91520100622202993G001Z
衛生材料及
醫藥用品制
造
2020.05.25-
2025.05.24
-
15
貴州裕豐紙業實業
有限公司
排汙登
記回執
91522725337432749W001Y
包裝裝潢及
其他印刷
2020.05.21-
2025.05.20
16
重慶首鍵藥用包裝
材料有限公司
排汙登
記回執
91500102676114710Y001X
藥用輔料及
包裝材料
2020.03.17-
2025.03.16
-
（3）公司日常生產經營中的環境保護情況
報告期內，公司及其他全資、控股子公司的日常經營嚴格遵守國家環境保護
相關的法律法規，積極落實各項節能減排措施。公司及主要生產子公司均已取得
當地環保部門開具的在報告期內未因違反環境保護法規而受到行政處罰的證明。
綜上，公司及其子公司嚴格遵守國家環境保護法律、法規和政策，建設項目
均履行了環評批覆及驗收程序，環保設施配備齊全並有效運行，環境管理制度及
組織結構健全，汙染物達標排放，固體廢物處理處置符合國家和地方要求。
2、公司募集資金投資項目環保情況
湖南福瑞高端包裝印刷智能工廠技改搬遷建設項目已取得長沙市生態環境
局出具的「長環評（長經開）[2020]56號」《關於湖南福瑞印刷有限公司高端包
裝印刷智能工廠技改搬遷建設項目環境影響報告表的批覆》。
東風股份研發中心及信息化建設項目已取得汕頭市生態環境局出具的關於
該項目環境影響評價的「汕環金建[2020]66號」《審批意見》。
綜上，公司本次募投項目已編制環境影響報告表並取得主管環境機關的同意
批覆，符合國家和地方環保法律法規。
（五）核查過程及核查意見
就上述事項，保薦機構及申請人律師進行了以下核查工作：
1、了解申請人生產經營中涉及環境汙染的具體環節，取得了主要汙染物名
稱、汙染物排放量及主要處理設施及處理能力的統計資料；
2、查閱報告期內申請人環保投資和相關成本支出情況；
3、查看申請人環保設施實際運行情況，就報告期內環保投入、環保相關成
本費用與申請人生產經營所產生的汙染匹配性進行分析；
4、取得申請人主要子公司的排汙許可證、報告期內項目建設環評批覆文件
以及環保部門出具合規證明；
5、查閱本次募投項目可行性分析報告、建設項目環境影響報告表，並就申
請人生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保法律法規進行分析；
6、查閱了本次募投項目的環評批覆文件。
經核查，保薦機構及申請人律師認為：
申請人及涉及生產排汙的子公司已按照環保相關要求配置汙染處理設施，
環保處理設施運轉正常有效，能夠保障有效處理公司生產經營所產生的汙染；
公司的環保費用支出與環保投資支出等環保相關成本費用與處理公司生產經營
所產生的汙染相匹配，與公司實際經營狀況相符；本次募投項目所採取的環保
措施得當合理，能夠有效防治投產後所產生的汙染，申請人擬通過本次非公開
發行股票募集本次募投項目的環保投資資金，在本次募集資金到位前，申請人
可根據項目進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以
置換，募集資金不足部分由申請人以自籌資金解決；申請人的生產經營與募集
資金投資項目符合國家和地方環保法律法規的要求。
問題六
請申請人公開披露未決訴訟情況及其對公司生產經營的影響。請保薦機構和
申請人律師核查，並就申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦法》規定發表
明確意見。
回覆：
（一）發行人公開披露未決訴訟情況及其對公司生產經營的影響
截至本回復出具之日，發行人及其子公司未決訴訟情況如下：
原告
被告
案由
主要案情
案件具體進展
千葉
藥包
四川中方制
藥有限公司
買賣
合同
糾紛
被告籤訂銷售合同，原告按約向被告交付
貨物，被告尚欠原告貨款，請求判令被告
立即向原告支付貨款29,884.52元及違約
金。
2020年12月17
日至貴陽市烏當
區人民法院開庭
審理，尚未取得
法院出具的判決
書。
截至本回復出具之日，報告期內發行人及其子公司未決訴訟共1項，發行人
子公司為原告，訴訟標的金額較小，不會對發行人持續生產經營構成重大不利影
響。
（二）是否符合《上市公司證券發行管理辦法》規定
《上市公司證券發行管理辦法》第七條規定「上市公司的盈利能力具有可持
續性，符合下列規定：……（六）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴
訟、仲裁或其他重大事項；……」
前述未決訴訟不屬於嚴重影響公司持續經營的訴訟，發行人子公司為原告且
訴訟標的金額較小，不會對發行人財務狀況、持續生產經營構成重大不利影響，
亦不會對本次發行構成實質性障礙，符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條
第（六）項等相關規定。
（三）核查過程和核查意見
就上述事項，保薦機構及申請人律師進行了以下核查工作：
1、取得並查閱了發行人及子公司未決訴訟事項涉及的起訴書、傳票等案件
資料，核查了發行人及子公司未決訴訟事項的案由、主要案情及案件具體進展情
況；
2、根據《上市公司證券發行管理辦法》相關規定，詳細核查了發行人及子
公司未決訴訟事項對本次非公開發行的影響及本次非公開發行滿足相關規定條
件的情況。
經核查，保薦機構和申請人律師認為：
報告期內發行人及其子公司未決訴訟共1項，發行人子公司為原告，訴訟
標的金額較小，不會對發行人持續生產經營構成重大不利影響；前述未決訴訟
不屬於嚴重影響公司持續經營的訴訟，發行人及其子公司均為原告且訴訟標的
金額較小，不會對發行人財務狀況、持續生產經營構成重大不利影響，亦不會
對本次發行構成實質性障礙，符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條第（六）
項等相關規定。
問題七
請申請人全文披露本次擬收購資產的評估報告及評估說明書，並結合本次收
購標的資產最新業績情況，說明是否與承諾數或收益法評估預測數存在較大差
異。同時，結合本次收購標的資產的交割時間，說明對2020年年報的影響。
請保薦機構和會計師發表核查意見。
回覆：
（一）請申請人全文披露本次擬收購資產的評估報告及評估說明書
公司已於2020年9月8日在上海證券交易所網站全文披露本次收購的評
估報告及評估說明。
（二）收購標的資產最新業績情況與承諾數及收益法評估預測數對比情況
1、重慶首鍵藥用包裝材料有限公司
（1）最新業績情況與承諾數對比情況
根據
東風股份與重慶首鍵藥用包裝材料有限公司（以下簡稱「首鍵藥包」）
原股東籤訂的《關於收購重慶首鍵藥用包裝材料有限公司75%股權之股權轉讓
協議》約定，首鍵藥包五年業績承諾期內即2020年度至2024年度淨利潤分別
不低於950萬元、1,290萬元、1,630萬元、1,930萬元、2,200萬元，累計不低
於8,000萬元，淨利潤為
東風股份聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出
具的審計報告中扣除非經常性損益前後歸屬於首鍵藥包股東的淨利潤之孰低
值。
2020年1-11月，根據未經審計的財務報表，首鍵藥包歸母淨利潤為895.53
萬元，扣非後歸母淨利潤為847.06萬元，已完成2020年承諾淨利潤的89.16%。
此外，根據首鍵藥包銷售系統，2020年12月已實現銷售收入為1,015.85萬
元，全年實現收入佔全年預測數的比例為94.01%；根據公司1-11月銷售淨利率
12.59%測算，首鍵藥包2020年淨利潤預計約為1,019.45萬元，結合首鍵藥包12
月銷售數據及非經常性損益情況，預計首鍵藥包能夠完成全年業績承諾。
（2）最新業績情況與收益法預測數對比情況
根據江蘇中企華中天資產評估有限公司2020年9月3日出具的蘇中資評報
字（2020）第2051號《汕頭東風印刷股份有限公司擬股權收購涉及的重慶首鍵
藥用包裝材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，首鍵藥包收益法預測
情況如下：
單位：萬元
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
營業收入
8,610.96
9,951.24
11,334.54
12,670.55
13,728.57
14,302.45
營業利潤
1,051.63
1,467.06
1,868.75
2,221.74
2,525.13
2,660.66
利潤總額
1,052.19
1,467.06
1,868.75
2,221.74
2,525.13
2,660.66
淨利潤
950.33
1,290.12
1,633.13
1,933.61
2,191.79
2,306.65
首鍵藥包2020年1-11月實際經營業績與收益法預測情況對比如下：
單位：萬元
項目
2020年全年預測
①
2020年1-11月實際
②
完成比例
②/①
營業收入
8,610.96
7,079.25
82.21%
營業利潤
1,051.63
981.96
93.38%
利潤總額
1,052.19
984.88
93.60%
淨利潤
950.33
891.55
93.81%
2020年1-11月，首鍵藥包已實現營業收入佔全年預測數的比例為82.21%，
已實現淨利潤佔全年預測數的比例為93.81%。此外，根據首鍵藥包銷售系統，
2020年12月已實現銷售收入為1,015.85萬元，全年實現收入佔全年預測數的比
例為94.01%；根據公司1-11月銷售淨利率12.59%測算，首鍵藥包2020年淨利
潤預計約為1,019.45萬元，首鍵藥包預計將實現全年業績預測數。
2、常州市華健藥用包裝材料有限公司
（1）最新業績情況與承諾數對比情況
根據
東風股份與常州市華健藥用包裝材料有限公司（以下簡稱「華健藥
包」）原股東籤訂的《關於收購常州市華健藥用包裝材料有限公司70%股權之
股權轉讓協議》約定，華健藥包五年業績承諾期內即2020年度至2024年度淨
利潤分別不低於600萬元、900萬元、1,350萬元、1,900萬元、2,250萬元，
承諾期五年累計不低於7,000萬元，淨利潤為
東風股份聘請的具有證券期貨從
業資格的審計機構出具的審計報告中扣除非經常性損益前後歸屬於華健藥包
股東的淨利潤之孰低值。
2020年1-11月，根據未經審計的財務報表，華健藥包歸母淨利潤為582.24
萬元，扣非後歸母淨利潤為580.01萬元，已完成2020年承諾淨利潤的96.67%，
預計可完成全年承諾淨利潤。
（2）最新業績情況與收益法預測數對比情況
根據江蘇中企華中天資產評估有限公司2020年9月6日出具的蘇中資評報
字（2020）第2052號《汕頭東風印刷股份有限公司擬股權收購涉及的常州市華
健藥用包裝材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，華健藥包收益法預
測情況如下：
單位：萬元
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
營業收入
13,100.30
15,359.46
17,924.49
20,201.91
22,242.29
23,279.77
營業利潤
613.09
1,048.91
1,558.45
1,994.45
2,419.50
2,605.63
利潤總額
614.54
1,048.91
1,558.45
1,994.45
2,419.50
2,605.63
淨利潤
561.72
903.40
1,333.48
1,700.77
2,055.16
2,210.59
2020年1-11月，華健藥包實際經營業績與收益法預測情況對比如下：
單位：萬元
項目
2020年全年預測
①
2020年1-11月實際
②
完成比例
②/①
營業收入
13,100.30
11,245.94
85.84%
營業利潤
613.09
700.13
114.20%
利潤總額
614.54
704.23
114.59%
淨利潤
561.72
582.24
103.65%
2020年1-11月，華健藥包已實現營業收入佔全年預測收入比例為85.84%，
此外根據華健藥包銷售系統，其2020年12月已實現銷售收入為1,669.37萬元，
完成預期營業收入的比例為98.59%。同時，華健藥包2020年1-11月淨利潤完
成水平為103.65%，已提前完成了預測淨利潤。
（三）標的資產交割後對2020年年報的影響
公司於2020年9月30日完成對首鍵藥包和華健藥包相關資產的交割，結合
本次交割日期，標的資產對公司2020年年報主要科目的影響預計如下：
1、對資產負債表預計影響
截至2020年11月末，首鍵藥包的總資產與淨資產分別為9,177.30萬元及
4,367.36萬元，根據發行人對首鍵藥包的持股比例75%測算，預計增加發行人歸
母淨資產3,275.52萬元；華健藥包的總資產與淨資產分別為10,646.61萬元及
4,784.19萬元，根據發行人對華健藥包的持股比例70%測算，預計增加發行人歸
母淨資產3,348.93萬元；兩標的公司合計預計增加發行人歸母淨資產6,624.45
萬元。此外，收購首鍵藥包及華健藥包還分別將在上市公司層面形成5,594.01
萬元及3,073.35萬元的商譽，合計8,667.36萬元。
由於標的公司資產規模較上市公司相比較小，故對上市公司資產負債表影響
程度較小。
2、對利潤表預計影響
因上市公司對標的公司的合併報表日為2020年9月30日，故上市公司2020
年度合併利潤表中將僅合併標的公司2020年10月至12月的業績。
2020年10月至11月首鍵藥包實現淨利潤226.54萬元，根據首鍵藥包1-11
月的銷售淨利率12.59%及12月實現銷售金額1,015.85萬元測算，12月預計淨利
潤127.90萬元。發行人對首鍵藥包的持股比例為75%，故首鍵藥包10-11月對
發行人歸母淨利潤影響為169.91萬元，12月預計影響為95.92萬元。
2020年10月至11月華健藥包實現淨利潤138.83萬元，根據華健藥包1-11
月的銷售淨利率5.18%及12月實現銷售金額1,669.37萬元測算，12月預計淨利
潤86.47萬元。發行人對華健藥包的持股比例為70%，故華健藥包10-11月對發
行人歸母淨利潤影響為97.18萬元，12月預計影響為60.53萬元。
（四）核查過程和核查意見
就上述事項，保薦機構及標的公司會計師進行了以下核查工作：
1、核查公司在上海證券交易所網站所的信息披露文件；
2、取得並查閱首鍵藥包及華健藥包2020年1-11月財務報表、帳套、憑證
等財務資料；
3、取得並查閱評估機構出具的評估報告和評估說明，對比分析了實際經
營業績與收益法預測情況；
4、訪談公司、首鍵藥包及華健藥包相關人員，了解首鍵藥包及華健藥包
生產及銷售情況。
經核查，保薦機構及標的公司會計師認為：
申請人已於2020年9月8日在上海證券交易所網站全文披露本次收購的
評估報告及評估說明；本次收購標的資產首鍵藥包和華健藥包最新業績情況與
承諾數或收益法評估預測數不存在較大差異；標的資產已於2020年9月30
日完成交割，發行人已在本回復報告中披露標的資產對上市公司2020年年報
的預計影響。
問題八
請申請人說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬
實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金
額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委
託理財等財務性投資的情形。
同時，結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方
向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金
和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範
圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。
請保薦機構和會計師對上述問題進行核查，同時就公司是否間接使用募集資
金進行財務性投資發表核查意見。
回覆：
（一）請申請人說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司
實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一
期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予
他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
1、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實
施財務性投資（包括類金融投資）的情況
（1）財務性投資（包括類金融投資）的認定依據
1）財務性投資
根據《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）：（1）財務性投資的
類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以
超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金
融產品；非金融企業投資金融業務等。（2）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料
或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道
為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報
表歸屬於母公司淨資產的30%（不包括對類金融業務的投資金額）。期限較長指
的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。
2）類金融業務
根據《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）：除人民銀行、銀保
監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的
機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業
務等。
（2）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的
財務性投資（包括類金融投資，下同）情況
本次非公開發行董事會決議日為2020年9月7日。本次非公開發行董事會
決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實施財務性投資（包括類金融投資）
的情況。
2、公司不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可
供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
截至2020年9月30日，公司交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予
他人款項、委託理財具體情況如下：
科目名稱
具體投資內容
主營業務
帳面價值
（元）
是否屬於財務
性投資金額
交易性金融資產
無
/
-
/
其他權益工具投
資
持有香港上市公司
EPRINT集團的股票
雲印刷服務
11,417,868.00
否
持有澳大利亞Murray公
司的股票
乳製品生產及加工
42,241.59
否
其他非流動金融
資產
持有匯天小貸的股權
辦理各項小額貸款
39,392,025.27
是
持有
安徽三聯的股權
木質包裝品、工藝品
及菸草製品包裝物
加工、銷售
16,539,215.48
否
長期股權投資
成都天圖天投東風股權
投資基金中心（有限合
夥）
消費品行業投資
319,381,525.68
是
深圳天圖東峰投資諮詢
中心（有限合夥）
消費品行業投資
283,206,566.61
是
科目名稱
具體投資內容
主營業務
帳面價值
（元）
是否屬於財務
性投資金額
廣西真龍彩印包裝有限
公司
製版印刷
219,937,857.96
否
上海綠馨電子科技有限
公司
電子產品及其零配
件的研發、生產及銷
售
38,205,168.48
否
汕頭東風智能包裝科技
有限公司
包裝盒的設計、生產
及銷售
12,315,520.25
否
珠海
天威新材料股份有
限公司
數碼噴印墨水研發、
生產及銷售
39,387,160.55
否
上海旌瑋新材料科技有
限公司
玻璃功能膜產品的
銷售
2,060,162.97
否
截至2020年9月30日財務性投資帳面價值合計
641,980,117.56
截至2020年9月30日
東風股份歸屬於母公司股東權益
4,219,824,370.53
佔比
15.21%
（1）交易性金融資產
截至2020年9月30日，公司未持有交易性金融資產。
（2）其他權益性工具投資
截至2020年9月30日，公司持有的其他權益性工具投資包括持有香港上市
公司EPRINT集團的股票和持有澳大利亞Murray公司的股票。
1）持有香港上市公司EPRINT集團的股票
為充分發揮公司主業優勢，實現印刷技術與數字信息技術的結合，完善優化
公司產業結構，公司將網際網路「雲印刷（CLOUD PRINTING）」列為公司業務戰
略發展板塊之一。香港主板上市公司EPRINT集團是香港地區領先的雲印刷服務
商，擁有「www.e-print.com.hk」「www.e-invoice.com.hk」「www.design-easy.com」
「www.photobook1010.com」等多個雲印刷網絡平臺及成熟的網際網路雲印刷資訊
系統。公司通過全資子公司香港福瑞投資有限公司自二級市場購入EPRINT集團
股權，以便與其合作進一步布局雲印刷業務。截至2020年9月30日，香港福瑞
投資有限公司對EPRINT集團的持股比例為11.25%。綜上，公司持有EPRINT
集團的股票與公司主營業務相關，不屬於財務性投資。
2）持有澳大利亞Murray公司的股票
公司全資子公司DFP AUSTRALIA PTY LTD（以下簡稱「澳洲東風」）與當地
的乳製品生產及供應商Murray Goulburn Co-operative Co. Limited（股票代碼：
MGC，該公司以下簡稱「Murray公司」）建立了合作關係。根據Murray公司制
定的供應商合作原則，Murray公司所有的牛奶供應商必須持有其股票：最初供
給Murray公司牛奶時需按當時的市價購買500股的股票；後續根據牛奶的供應
量增持股票直至股票數量達到Murray公司總股本的0.5%。截至2020年9月30
日，公司全資子公司DFP AUSTRALIA PTY LTD持有Murray公司的股票數為
20,202股，持股比例微小，公司持有Murray公司的股票與主營業務相關，不屬
於財務性投資。2020年10月，Murray公司已完成清算，公司收回所持股票的清
算價格為8,686.86澳元，截至本回復報告出具日公司已不再持有該項投資。
（3）其他非流動金融資產
1）持有匯天小貸的股權
①公司持有匯天小貸公司的背景
小額貸款公司是國家、省、市各級政府為完善金融服務體系，解決小型企業
融資困難而大力提倡、扶持的新型產業。各級政府鼓勵經營規範、實力較強的企
業作為發起人參股小額貸款公司。根據廣東省人民政府粵府（2009）5號文件《關
於開展小額貸款公司試點工作的實施意見》，汕頭市僅在轄下每個區縣設立一家
小額貸款公司，公司是汕頭市重點企業，因而作為發起人參與投資設立汕頭市金
平區匯天小額貸款有限公司。截至2020年9月30日，公司持有的匯天小貸股權
帳面價值為3,939.20萬元。自公司投資匯天小貸至今，公司未實際參與匯天小貸
的日常經營活動。
②公司關於處置匯天小貸公司股權的安排
公司擬向汕頭市百聯東峰商貿有限公司（以下簡稱「百聯東峰商貿」）轉讓
其持有匯天小貸公司股權。百聯東峰商貿的實際控制人為黃炳文。本次交易尚需
提交公司董事會由非關聯董事審議。此外，根據《廣東省小額貸款公司管理辦法
（試行）》及《廣東省人民政府2012年行政審批制度改革事項目錄》（第一批）
等規定，上述小貸公司股東變更事宜需經汕頭市金融工作局批准並報廣東省地方
金融監督管理局備案後方可實施。
根據上述要求規定並結合監管部門相關要求，公司與受讓方百聯東峰商貿擬
以匯天小貸2020年末淨資產為作價依據進行本次轉讓，並向上述監管部門申請
核准。
③相關主體就處置匯天小貸公司股權的承諾
就上述處置匯天小貸股權事宜，所涉各方於2021年1月6日作出如下承諾：
（1）公司承諾：「自本承諾函出具日起6個月內，公司將依照法定程序（包
括：經公司董事會由非關聯董事審議通過，並經匯天小貸主管金融監管局審核批
準等）向百聯東峰商貿轉讓公司持有的匯天小貸19%股權。」
（2）百聯東峰商貿承諾：「本公司承諾與
東風股份籤署匯天小貸股權轉讓協
議，並按照金融監管機構批准的條件和方式受讓其所持匯天小貸19%的股權。」
（3）公司實際控制人黃炳文、黃曉佳、黃曉鵬承諾：「若公司無法在上述時
限內將匯天小貸19%的股權轉讓給百聯東峰商貿，我們作為公司之實際控制人，
為進一步支持公司聚焦主營業務，承諾將在公司上述承諾期限屆滿後3個月內以
我們自身控制或我們指定的主體按照金融監管局同意的方式收購公司所持匯天
小貸的全部股權。」
④發行人關於非公開發行募集資金不用於類金融業務的承諾
此外，根據中國證監會《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》，「發
行人不得將募集資金直接或變相用於類金融業務。對於雖包括類金融業務，但類
金融業務收入、利潤佔比均低於30%，且符合下列條件後可推進審核工作：①本
次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入類金融業務的金額
（包含增資、借款等各種形式的資金投入）應從本次募集資金總額中扣除。②公
司承諾在本次募集資金使用完畢前或募集資金到位36個月內，不再新增對類金
融業務的資金投入（包含增資、借款等各種形式的資金投入）。」
東風股份已就本次非公開發行募集資金不用於類金融業務事宜出具書面承
諾：「如公司2020年度非公開發行A股股票獲得中國證券監督管理委員會等有
權機構批准並完成發行，自本承諾函出具日起，至本次募集資金使用完畢前或募
集資金到位36個月內，本公司承諾不再新增對類金融業務的資金投入（包含增
資、借款等各種形式的資金投入）。本公司不會將募集資金直接或變相用於類金
融業務。」
2）持有
安徽三聯的股權
安徽三聯木藝包裝有限公司（以下簡稱「
安徽三聯」）成立於2005年6月，
註冊資本8,266萬元，是一家專業從事高檔禮品包裝盒生產和設計的企業。公司
對於
安徽三聯的投資與主營業務相關，不屬於財務性投資。
（4）長期股權投資
1）產業基金、併購基金投資
公司於2016年6月與深圳市
天圖投資管理股份有限公司籤署《戰略合作協
議》，並與相關方共同發起設立了「成都天圖天投東風股權投資基金中心（有限
合夥）」（下文簡稱「成都基金」）、「深圳天圖東峰投資諮詢中心（有限合夥）」
（下文簡稱「深圳基金」）兩隻消費品產業投資基金，相關投資的具體情況請參
見本題回復之「二、結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、
投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承
諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報
表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形」。截至2020年9月30日，公司
持有的對於成都基金、深圳基金股權的帳面價值合計為60,258.81萬元。
2）其他長期股權投資
除對於成都基金及深圳基金的投資外，公司其他長期股權投資包括對廣西真
龍彩印包裝有限公司、上海綠馨電子科技有限公司、汕頭鑫瑞雅斯新材料有限公
司、汕頭東風智能包裝科技有限公司、上海旌瑋新材料科技有限公司、珠海天威
新材料股份有限公司的投資，上述投資均與公司印刷包裝主營業務相關，不屬於
財務性投資。
綜上所述，截至2020年9月30日，發行人持有的財務性投資主要包括：（1）
長期股權投資中對於成都基金及深圳基金股權期末帳面價值合計為60,258.81萬
元；（2）其他非流動金融資產中持有的汕頭市金平區匯天小額貸款有限公司股權
帳面價值為3,939.20萬元。上述投資於2020年9月30日帳面價值合計為
64,198.01萬元，佔當期末歸屬於母公司股東權益的比例為15.21%；發行人對於
消費基金及匯天小貸的出資已全部實繳完畢並無進一步增資計劃。綜上，公司持
有和擬持有的財務性投資金額合計未超過當期期末公司合併報表歸屬於母公司
淨資產的30%。
綜上所述，發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供
出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
（二）結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資
方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾
本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報
表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。
1、公司投資產業基金、併購基金的情況
由於公司在消費行業經驗較少，選擇與消費行業投資經驗豐富的第三方合作
設立消費投資基金的形式切入
大消費產業，能夠降低公司進入新領域的風險，保
護公司股東的利益。公司藉助第三方對消費行業的判斷力和洞察力，尋找具有發
展潛力的消費領域，通過消費投資基金進行前期培育，同時也為後續直接開展消
費品業務積累經驗。
公司消費投資基金的合作方深圳市
天圖投資管理股份有限公司為新三板掛
牌企業，是國內領先的專注於消費行業投資的私募股權投資機構，對消費行業有
較為深入的理解與認識，投資了如「奈雪的茶」「百果園」等諸多知名的消費行
業投資項目，運行規範，綜合實力較強，發展戰略與公司契合，故公司選擇與其
合作成立成都基金和深圳基金兩隻消費投資基金。併購基金的重點投資領域包括
新型消費品牌、新型消費渠道和新型
消費服務行業，符合公司戰略發展方向，是
公司
大消費產業布局的重要部分。
成都基金系由公司及子公司東峰消費、深圳天圖資本管理中心（有限合夥）
等主體發起設立；深圳基金系由公司及子公司東峰消費與深圳天圖資本管理中心
（有限合夥）、深圳天圖興安投資企業（有限合夥）共同發起設立。
（1）成都基金
成都基金系由公司及子公司東峰消費、深圳天圖資本管理中心（有限合夥）
等主體發起設立的有限合夥企業，並於2016年11月17日取得天府新區成都片
區工商行政管理局頒發的統一社會信用代碼為91510100MA62MGB89L的《營業
執照》。該企業初始設立時的註冊資本為30,000.00萬元，至報告期末實收資本為
15,000.00萬元；子公司東峰消費認繳出資比例為3.33%，公司認繳出資比例為
46.67%，公司直接及間接合計持有該企業50.00%的出資份額。該企業普通合夥
人為深圳天圖資本管理中心（有限合夥）和公司子公司東峰消費，執行事務合夥
人為深圳天圖資本管理中心（有限合夥）。成都基金具體股權架構圖如下：
（2）深圳基金
深圳基金系由公司及子公司東峰消費與深圳天圖資本管理中心（有限合夥）、
深圳天圖興安投資企業（有限合夥）共同發起設立的有限合夥企業，並於2017
年5月19日取得了深圳市市場監督管理局頒發的統一社會信用代碼為
91440300MA5EJ40W59的《營業執照》。該企業初始設立時的註冊資本為
50,000.00萬元，公司認繳出資比例為48.00%，子公司東峰消費認繳出資比例為
2.00%。公司直接及間接合計持有該企業50.00%的出資份額。該企業普通合伙人
為深圳天圖資本管理中心（有限合夥）和公司子公司東峰消費，執行事務合伙人
為深圳天圖資本管理中心（有限合夥）。2017年7月，深圳基金與深圳市引導基
金投資有限公司、深圳市前海產業引導股權投資基金有限公司、深圳天圖資本管
理中心（有限合夥）共同發起設立了深圳市天圖東峰中小微企業股權投資基金合
夥企業（有限合夥）（以下簡稱「中小微基金」）。截至目前深圳基金出資50,000.00
萬元持有中小微基金41.67%的份額，執行事務合伙人為深圳天圖資本管理中心
（有限合夥）。深圳天圖資本管理中心（有限合夥）、深圳天圖興安投資企業（有
限合夥）均為深圳市
天圖投資管理股份有限公司下屬企業。深圳基金具體股權架
構圖如下：
深圳基金
李沛希
深圳天圖資本
管理中心（有限合夥）
東風股份深圳天圖興安
投資企業（有限合夥）
東峰消費
1.00%48.00%2.00%41.80%
LPGPLPGP/執行事務合伙人LP2.00%
41.66%
中小微基金
深圳市引導基金
投資有限公司
深圳天圖資本
管理中心（有限合夥）
深圳市前海產業引導
股權投資基金有限公司
中金啟元國家新興產業
創業投資引導基金（有限合夥）
0.83%16.67%11.67%29.17%
GP/執行事務合伙人LPLPLPLP
上海秦虎商務信息諮詢
合夥企業（有限合夥）
1.20%
LP
劉立
LP
劉鍾文
LP2.00%2.00%
2、基金設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方
式
（1）基金設立目的
隨著在煙標印刷領域的不斷發展壯大，公司在煙標印刷領域的行業地位逐漸
穩固。同時，隨著國內外經濟環境更加複雜嚴峻，公司下遊菸草行業近年來增長
速度放緩、行業挑戰加劇。基於以上考慮，為尋求業務突破和發展，公司於2016
年制定了由「包裝印刷產業為核心」向「大包裝與
大消費產業雙輪驅動發展」
的戰略升級。由於公司在消費行業經驗較少，起步較晚，公司主要採取設立投資
消費投資基金的形式切入
大消費產業，藉助第三方對消費行業的判斷力和洞察
力，實現具有前瞻性的產業布局。深圳市
天圖投資管理股份有限公司是國內領先
的專注於消費品投資的私募股權投資機構，對消費行業有較為深入的理解與認
識，投資了如「奈雪的茶」「百果園」等諸多知名的消費品投資項目。公司經過
多方面考察評定，認為其運行規範，綜合實力較強，發展戰略與公司契合，故選
擇與其合作成立消費品產業投資基金。
（2）基金投資方向
併購基金將主要圍繞人們生活的消費品、零售渠道、消費升級及消費網際網路
業務的企業進行投資。
（3）基金管理及決策機制
東風股份為兩家基金的有限合伙人，主要履行出資與監督職責；東峰消費為
兩家基金的普通合伙人，主要履行出資與投資職責；深圳天圖資本管理中心（有
限合夥）為兩家基金的普通合伙人和執行事務合伙人，主要履行基金管理和投資
職責。
兩家基金設立投資決策委員會，負責基金的項目投資和項目退出決策。投資
決策委員會由五名委員組成，成都基金中，執行事務合伙人深圳天圖資本管理中
心（有限合夥）委派兩名委員、東峰消費委派兩名委員、成都天府創新股權投資
基金中心（有限合夥）委派一名委員；深圳基金中，深圳市
天圖投資管理股份有
限公司和深圳天圖資本管理中心（有限合夥）共委派三名委員，東峰消費委派兩
名委員。投委會每名委員各擁有一票表決權，表決時需經四名以上（含本數）委
員同意方可通過。
（4）收益或虧損的分配或承擔方式
基金收益分配順序如下：
1）按照先還本後分利的原則，合夥企業在每一個投資項目退出後收回的可
分配資金（包括該項目的投資本金和投資淨收益），將按全體合伙人實繳出資比
例向其分配資金，直至其收回全部實際出資額（即投資本金）為止；
2）在投資本金收回後，普通合伙人共同提取剩餘投資淨收益的20%；普通
合伙人之間將按各自出資佔全體普通合伙人出資的比例對前述投資淨收益的
20%進行再分配；
3）有限合伙人將按照投資比例對剩餘投資淨收益的80%進行分配；
4）以合夥企業整體年度的經營效益為結算依據，但全體合伙人另有約定的
從其約定。
基金虧損承擔方式如下：
由合伙人按照實繳出資比例分擔，合夥財產不足清償時，普通合伙人承擔無
限連帶責任，有限合伙人以出資為限對外承擔責任。
3、公司實質上未控制所投資基金，不應將其納入合併報表範圍，其他方出
資不構成明股實債的情形
（1）公司無法對兩家基金實施控制
1）根據基金投資委員會決策機制公司無法單方面主導基金投資決策
《企業會計準則第33號-合併財務報表》第七條規定：合併財務報表的合併
範圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通
過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力
影響其回報金額。第十三條規定：除非有確鑿證據表明其不能主導被投資方相關
活動，下列情況表明投資方對被投資方擁有權力：（一）投資方持有被投資方半
數以上的表決權的；（二）投資方持有被投資方半數或以下的表決權，但通過與
其他表決權持有人之間的協議能夠控制半數以上表決權的。
合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎確定。控制的第一個要素是權
力，投資方能夠主導被投資方的相關活動時，稱投資方對被投資方享有「權力」。
對於公司與深圳市
天圖投資管理股份有限公司等相關方共同發起設立的股權投
資基金，其主要相關活動是對外投資項目的選擇、投資方案的確定、投資項目的
退出決策和方案等。從公司與相關方共同發起設立的基金的管理和決策機制上
看，公司在投資決策委員會的5名委員中派駐了2名委員，在進行所投項目的決
策時享有2/5的表決權，根據投資決策委員會4名以上（含本數）的投票表決機
制表明，公司無法單方面主導基金的相關活動（基金所投項目的篩選、進入和退
出的決策和管理），即在參與被投資方的相關活動上無實質性權利，無法運用對
被投資方的權力影響其回報金額。從投資方與其他方的關係上看，深圳天圖資本
管理中心（有限合夥）作為兩家基金的執行事務合伙人，分別在兩家基金的投資
決策委員會至少各委派2名委員，能夠通過行使投票權來阻止公司行使主導權
力。同時，公司在兩家基金的出資份額均未超過50%，雖然公司為兩家基金最大
的出資份額持有人，但公司無權主導被投資方相關活動。
2）公司無法運用對基金的權利影響其回報金額
控制的另一個要素是參與被投資方的相關活動而享有可變回報。但在兩家基
金投資決策委員會中，其他方委派的委員並非以發行人的代理人身份代表發行人
行使決策權，公司並沒有能力運用對基金的權利影響其回報金額。
（2）公司對兩家基金按對合營企業的投資進行會計處理
1）公司與其他方通過投資決策委員會機制共同控制兩家基金
《企業會計準則第40號-合營安排》第五條對「共同控制」的定義如下：共
同控制，是指按照相關約定對某項安排所共有的控制，並且該安排的相關活動必
須經過分享控制權的參與方一致同意後才能決策。本準則所稱相關活動，是指對
某項安排的回報產生重大影響的活動。某項安排的相關活動應當根據具體情況進
行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處
置、研究與開發活動以及融資活動等。
根據企業會計準則對於控制和共同控制的定義，一個企業只有在可以單方面
主導被投資單位的相關活動時，才可能擁有被投資單位的控制權；如果任何一方
都無法單方面主導被投資單位的相關活動，被投資單位的財務和經營政策需要相
關投資方一致同意，則分享控制權的投資方對於被投資單位擁有共同控制。
如上所述，由於發行人在兩家基金各擁有2個表決權，而深圳天圖資本管理
中心（有限合夥）各自至少擁有2個表決權，故任何一方均能夠通過行使投票權
來阻止對方行使主導權力，因此基金的財務和經營政策由公司和深圳天圖資本管
理中心（有限合夥）共同決定，相應公司對兩家基金不擁有控制權，而是與深圳
天圖資本管理中心（有限合夥）共同控制兩家基金。
2）共同控制符合公司與其他方設立基金的意圖
從共同發起設立基金的雙方的行業背景、雙方合作設立基金的目的和意圖分
析，兩家合夥企業的設立主要針對新型消費品企業進行股權投資，通過對細分行
業、對標的企業、對目標經營管理團隊的篩選，投資有潛力的股權或者業務，實
現投資的保值增值。從基金的投資方向上，併購基金主要圍繞人們生活的消費品、
零售渠道、消費升級及消費網際網路業務的企業進行投資。由於公司與深圳市天圖
投資管理股份有限公司有共同的消費品產業投資理念，雙方本著「資源共享、長
期合作、協同發展」的原則，達成戰略聯盟合作關係，對投資項目的盈利前景有
良好預期而共同作出投資選擇。深圳市
天圖投資管理股份有限公司作為專注於消
費品行業投資的私募股權投資機構，為維護其市場形象，需要對基金的投資對象
進行嚴格的篩選和把關，以避免投資失敗使其失去投資者的信譽和良好市場聲
譽，必將積極參與投資項目的篩選和評估，具有參與決策、分享控制權的要求和
能力。相應地，作為參與發起和設立兩家基金的發起人，公司和深圳市
天圖投資管理股份有限公司會積極謀求各自對兩家基金的決策權，並在相互博弈中形成共
同控制兩家基金的局面。
綜上所述，公司與深圳天圖資本管理中心（有限合夥）等相關方發起設立消
費品產業投資基金的目的、基金投資方向、投委會決策機制及收益或虧損的分配
和承擔方式的約定等方面都表明，公司對該類基金不構成控制，公司與深圳市天
圖投資管理股份有限公司共同控制該類基金，相應公司不應將該類基金納入合併
範圍，公司對於該類基金的投資應作為對合營企業的投資進行會計處理。
（3）兩家基金其他方出資不構成明股實債
同時，成都基金、深圳基金及其各自執行事務合伙人分別出具了聲明，確認
兩家基金自設立以來嚴格按照合夥協議所約定的條款在各合伙人之間進行利潤
分配及虧損分擔，基金管理人嚴格按照合夥協議所約定的條款收取管理費；兩家
基金、基金管理人及各合伙人均不存在向其他合伙人或投資方承諾本金和收益率
的情況；各合伙人的出資均不屬於明股實債的情形。
（三）公司不存在間接使用募集資金進行財務性投資的情形
發行人2012年度首次公開發行股票和2019年度公開發行可轉換
公司債券募
集資金均用於募投項目，且均已使用完畢，不存在間接使用募集資金進行財務性
投資的情形，具體情況如下：
單位：萬元
募資
序
號
項目名稱
承諾投資金額
實際投入金額
2012年度首
次公開發行
1
汕頭東風印刷股份有限公司技術
改造項目
10,008.62
6,281.24
2
子公司汕頭市鑫瑞紙品有限公司
環保型高檔防偽包裝材料生產基
地項目
35,000.00
35,656.56
3
子公司延邊
長白山印務有限公司
技術改造及擴產項目
26,000.00
9,348.05
4
子公司佳鵬霽宇設計（深圳）有
限公司深圳創意設計中心項目
6,000.00
4,673.27
5
將部分募投項目節餘資金及利息
用於補充公司流動資金
-
14,881.49
合計
77,008.62
70,840.61
2019年度公
開發行可轉
換
公司債券
1
收購千葉藥包75%股權
25,923.00
25,923.00
2
補充流動資金
2,926.44
2,926.44
合計
28,849.44
28,849.44
（四）核查過程和核查意見
就上述事項，保薦機構及發行人會計師進行了以下核查工作：
1、查閱公司最近三年的審計報告及2020年三季報，訪談相關財務人員，了
解公司財務性投資情況；
2、查閱本次非公開發行的董事會、股東大會相關的決議和公告文件，查閱
發行人公告的與對外投資相關的定期公告與臨時性公告、戰略合作協議等信息披
露文件；
3、向公司高級管理人員了解公司未來的重大投資或資產購買的計劃，獲取
公司及相關主體出具的關於類金融業務情況及處置匯天小貸股權的承諾函；
4、查驗公司所投資的消費投資基金的營業執照、章程、投資協議、歷年的
股東會決議和董事會決議等資料，對被投資單位的股東構成、股權結構、內設的
董事會等機構的決策機制、表決權比例進行審查和確認，關注公司是否對被投資
單位的財務和經營政策有參與決策的權力，判斷公司是否能夠對其施加重大影響
或與相關方實施共同控制；
5、查閱合夥企業的營業執照、合夥協議、私募投資基金備案證明、合伙人
大會和投決會會議記錄或決議等資料；
6、獲取三家合夥企業及其基金管理人對基金投資收益分配及虧損承擔的情
況及合伙人出資不存在明股實債情形的確認函；
7、獲取並查閱了發行人董事會出具的歷次募集資金使用情況專項報告及會
計師對於歷次募集資金使用情況的鑑證報告。
經核查，保薦機構及發行人會計師認為：自本次發行相關董事會決議日前
六個月起至今，發行人不存在實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）
的情況，最近一期末公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和
可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；公司將
與相關合營方共同投資設立的消費投資基金認定為合營企業符合企業會計準則
的相關規定，不應將其納入合併報表範圍；併購基金內部出資人之間不存在承
諾本金和收益率從而構成明股實債的情形；公司不存在間接使用募集資金進行
財務性投資的情形。
問題九
請申請人說明公司是否存在未決訴訟或未決仲裁等事項，如存在，披露是否
充分計提預計負債。
請保薦機構和會計師發表核查意見。
回覆：
（一）申請人存在未決訴訟或未決仲裁等事項
根據上交所《上海證券交易所股票上市規則》第11.1.1條：「上市公司應當
及時披露涉案金額超過1000萬元，並且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值
10%以上的重大訴訟、仲裁事項。公司將該標準以上的未決訴訟或仲裁作為金額
較大的應及時披露事項。此外，公司將作為被告涉及金額200萬元以上的未決訴
訟或未決仲裁，作為可能對公司經營狀況和財務報表造成較大影響的事項，期末
根據潛在風險進行相應會計處理並計提預計負債。」
截至本回復出具之日，申請人及子公司存在的未決訴訟或未決仲裁共有1
項，申請人子公司為原告且訴訟標的金額較小。具體情況如下：
原告
被告
案由
主要案情
案件具體進展
貴州千葉
藥品包裝
有限公司
四川中
方製藥
有限公
司
買賣
合同
糾紛
被告籤訂銷售合同，原告按約向被告交付
貨物，被告尚欠原告貨款，請求判令被告
立即向原告支付貨款29,884.52元及違約
金。
2020年12月17
日至貴陽市烏當
區人民法院開庭
審理，尚未取得
法院出具的判決
書。
（二）申請人無需就現存未決訴訟或未決仲裁計提預計負債
《企業會計準則第13號-或有事項》第四條規定，「與或有事項相關的義務
同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（一）該義務是企業承擔的現時義
務；（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；（三）該義務的金額能夠可
靠地計量」。第五條規定，「預計負債應當按照履行相關現時義務所需支出的最佳
估計數進行初始計量。所需支出存在一個連續範圍，且該範圍內各種結果發生的
可能性相同的，最佳估計數應當按照該範圍內的中間值確定。」第十二條規定，
「企業應當在資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核。有確鑿證據表明該
帳面價值不能真實反映當前最佳估計數的，應當按照當前最佳估計數對該帳面價
值進行調整」。
截至本回復出具之日，申請人存在的未決訴訟事項中，申請人子公司為原告
且訴訟標的金額較小，相關未決訴訟事項不會導致申請人承擔現時義務並導致經
濟利益流出企業，無需計提預計負債。申請人未計提預計負債符合企業會計準則
的相關規定，不存在未充分計提預計負債的情況。
（三）核查過程和核查意見
就上述事項，保薦機構及發行人會計師進行了以下核查工作：
1、取得並查閱發行人及子公司未決訴訟事項涉及的起訴書、傳票等案件資
料，核查了發行人及子公司未決訴訟事項的案由、主要案情及案件具體進展情況；
2、根據《上市公司證券發行管理辦法》相關規定，詳細核查了發行人及子
公司未決訴訟事項對本次非公開發行的影響及本次非公開發行滿足相關規定條
件的情況；
3、就相關訴訟或仲裁案件進展情況諮詢發行人律師；
4、了解申請人及其子公司存在的未決訴訟或仲裁案件截至本回復出具之日
的最新進展情況，根據《企業會計準則第13號-或有事項》確定是否符合或達到
預計負債的計提條件，核查申請人及其子公司預計負債計提是否充分謹慎。
經核查，保薦機構和發行人會計師認為：
截至本回復出具之日，申請人存在兩項作為原告的未決訴訟，該等未決訴
訟不屬於《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》要求
披露的重大訴訟、仲裁，亦不屬於可能對公司生產經營、財務狀況、未來發展
產生重大影響的重大訴訟、仲裁；前述未決訴訟事項不會導致公司承擔現時義
務並導致經濟利益流出企業，無需計提預計負債，申請人未計提預計負債符合
企業會計準則的相關規定，不存在未充分計提預計負債的情況。
問題十
請結合公司商譽對應標的資產最新業績情況，說明是否存在較大的商譽減值
風險。
請保薦機構和會計師發表核查意見。
回覆：
（一）公司2020年9月30日商譽構成情況
截至2020年9月30日，公司商譽帳面價值為33,607.74萬元，具體構成情
況如下：
單位：萬元
標的企業名稱
商譽原值
商譽減值準備
商譽帳面價值
陸良福牌彩印有限公司
9,186.00
9,186.00
-
廣東可逸智膜科技有限公司
4,478.27
-
4,478.27
廣東凱文印刷有限公司
23,243.23
18,880.74
4,362.49
湖南福瑞印刷有限公司
7,364.16
-
7,364.16
貴州千葉藥品包裝有限公司
8,735.46
-
8,735.46
重慶首鍵藥用包裝材料有限公司
5,594.01
-
5,594.01
常州市華健藥用包裝材料有限公司
3,073.35
-
3,073.35
合計
61,674.48
28,066.74
33,607.74
（二）商譽對應標的資產最新業績情況及商譽減值風險
截至2020年9月末，公司已對陸良福牌彩印有限公司的商譽全額計提了減
值準備，其他主要商譽所對應標的資產2019年末商譽減值測試對其2020年業績
預測情況與最新實現業績情況比較如下：
1、廣東可逸智膜科技有限公司
根據江蘇中企華中天資產評估限公司出具的蘇中資評報字（2020）第4029
號《廣東鑫瑞新材料科技有限公司擬進行商譽減值測試所涉及的廣東可逸智膜科
技有限公司商譽及相關資產組預計未來現金流量現值資產評估報告》，廣東可逸
智膜科技有限公司（以下簡稱「可逸智膜」）2020年主要收益預測數據及最新實
現業績情況對比如下：
單位：萬元
項目
營業收入
EBITDA
2019年末商譽減值測試中對2020年業績預測情況
①
5,966.54
3,387.90
2020年1-11月實際業績情況
②
5,783.19
3,429.91
已實現業績佔預測業績的比重
①/②
96.93%
101.24%
註：公司在進行商譽減值測試時，以資產組預計未來現金流量的現值作為資產組的預計
可回收金額。該可回收金額採用自由現金流折現模型確定，商譽減值測試評估報告中通過
「EBITDA-資本性支出-營運資金增加額」公式計算未來現金流量，故此處業績對比僅對比
EBITDA指標而不對比淨利潤，下同。
2020年1-11月，可逸智膜EBITDA為3,429.91萬元，佔全年預測數的比例
為101.24%，已完成全年業績預測數。同時，目前未出現可能導致未來收益大幅
下降的不利因素，因此公司因收購可逸智膜形成的商譽2020年不存在減值風險。
2、廣東凱文印刷有限公司
根據江蘇中企華中天資產評估限公司出具的蘇中資評報字（2020）第4027
號《汕頭東風印刷股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及的廣東凱文印刷有限
公司商譽及相關資產組預計未來現金流量現值資產評估報告》，廣東凱文印刷有
限公司（以下簡稱「廣東凱文」）2020年主要收益預測數據及最新實現業績情況
對比如下：
單位：萬元
項目
營業收入
EBITDA
2019年末商譽減值測試中對2020年業績預測情況
①
13,381.15
4,295.22
2020年1-10月實際業績情況
②
5,919.22
1,860.82
已實現業績佔預測業績的比重
①/②
44.24%
43.32%
註：2020年10月31日，
東風股份已完成對廣東凱文的吸收合併，因此最新財務數據
期間為2020年1-10月。
2020年1-10月，廣東凱文營業收入為5,919.22萬元，佔全年預測數的比例
為44.24%；EBITDA為1,860.82萬元，佔全年預測數的比例為43.32%，從目前
已實現業績情況來看，廣東凱文預計難以完成全年預測業績。同時，根據截至
2020年12月公司獲悉的前期招投標結果來看，廣東凱文對原兩大主要客戶山西
昆明菸草有限責任公司「雲煙（福）2021-2022年度煙用物資採購」項目和雲南
中煙工業有限責任公司「雲煙（軟珍品）、雲煙（紫）2021-2022年度煙用物資採
購」項目的投標均未按預期中標；此外受新冠疫情影響，廣東凱文2020年度出
口業務收入實現情況未及預期。因此，廣東凱文收入在短期內難以恢復，故收購
廣東凱文形成的商譽現已存在減值風險。
公司擬於2020年度終了對相關商譽進行減值測試，屆時公司將嚴格按照企
業會計準則及《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的規定計提商譽減值，
具體減值準備金額以公司2020年度業績預告或公司2020年度審計報告披露的數
據為準。截至2020年9月30日，公司因收購廣東凱文形成的商譽帳面價值為
4,362.49萬元，佔2019年歸屬於母公司所有者的淨利潤的比例為10.59%。如相
關商譽全部減值，對2020年度全年業績影響相對有限。
3、湖南福瑞印刷有限公司
根據江蘇中企華中天資產評估有限公司出具的蘇中資評報字（2020）第4028
號《汕頭東風印刷股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及的湖南福瑞印刷有限
公司商譽及相關資產組預計未來現金流量現值資產評估報告》，湖南福瑞印刷有
限公司（以下簡稱「湖南福瑞」）2020年主要收益預測數據及最新實現業績情況
對比如下：
單位：萬元
項目
營業收入
EBITDA
2019年末商譽減值測試中對2020年業績預測情況
①
55,074.00
10,681.34
2020年1-11月實際業績情況
②
57,692.60
13,310.08
已實現業績佔預測業績的比重
①/②
104.75%
124.61%
2020年1-11月，湖南福瑞EBITDA為13,310.08萬元，佔全年預測數為
124.61%，已完成全年業績預測數。同時，目前未出現可能導致未來收益大幅下
降的不利因素，因此公司因收購湖南福瑞形成的商譽不存在減值風險。
4、貴州千葉藥品包裝有限公司
根據江蘇中企華中天資產評估有限公司出具的蘇中資評報字（2020）第2011
號《汕頭東風印刷股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及的貴州千葉藥品包裝
有限公司商譽及相關資產組預計未來現金流量現值資產評估報告》，貴州千葉藥
品包裝有限公司（以下簡稱「千葉藥包」）2020年主要收益預測數據及最新實現
業績情況對比如下：
單位：萬元
項目
營業收入
EBITDA
項目
營業收入
EBITDA
2019年末商譽減值測試中對2020年業績預測情況
①
20,273.26
3,097.17
2020年1-11月實際業績情況
②
16,944.86
3,589.02
已實現業績佔預測業績的比重
①/②
83.58%
115.88%
2020年1-11月，千葉藥包EBITDA為3,589.02萬元，佔全年預測數的比例
為115.88%，已完成全年業績預測數。同時，目前未出現可能導致未來收益大幅
下降的不利因素，因此公司因收購千葉藥包形成的商譽2020年不存在減值風險。
5、重慶首鍵藥用包裝材料有限公司
根據江蘇中企華中天資產評估限公司出具的蘇中資評報字(2020)第2051號
《汕頭東風印刷股份有限公司擬股權收購涉及的重慶首鍵藥用包裝材料有限公
司股東全部權益價值資產評估報告》，首鍵藥包2020年主要收益預測數據及最新
實現業績情況對比如下：
單位：萬元
項目
營業收入
EBITDA
2020年9月收購時對2020年業績預測情況
①
8,610.95
1,614.12
2020年1-11月實際業績情況
②
7,079.25
1,475.27
已實現業績佔預測業績的比重
①/②
82.21%
91.40%
2020年1-11月，首鍵藥包營業收入為7,079.25萬元，佔全年預測數的比例
為82.21%；EBITDA為1,475.27萬元，佔全年預測數的比例為91.40%；淨利潤
為891.55萬元，佔全年預測數的比例為93.81%。此外，根據首鍵藥包銷售系統，
2020年12月已實現銷售收入為1,015.85萬元，全年實現收入佔全年預測數的比
例為94.01%；根據公司1-11月銷售淨利率12.59%測算，首鍵藥包2020年淨利
潤預計約為1,019.45萬元。結合首鍵藥包12月銷售數據及歷史銷售淨利率，首
鍵藥包能夠完成業績預測數，目前也未出現可能導致未來收益大幅下降的不利因
素，因此公司因收購首鍵藥包形成的商譽不存在減值風險。
6、常州市華健藥用包裝材料有限公司
根據江蘇中企華中天資產評估限公司出具的蘇中資評報字（2020）第2052
號《汕頭東風印刷股份有限公司擬股權收購涉及的常州市華健藥用包裝材料有限
公司股東全部權益價值資產評估報告》，華健藥包2020年主要收益預測數據及最
新實現業績情況對比如下：
單位：萬元
項目
營業收入
EBITDA
2020年9月收購時對2020年業績預測情況
①
13,100.30
1,193.39
2020年1-11月實際業績情況
②
11,245.94
1,346.39
已實現業績佔預測業績的比重
①/②
85.84%
112.46%
2020年1-11月，華健藥包EBITDA為1,346.39萬元，佔全年預測數的比例
為112.82%，已完成全年業績預測數。同時，目前未出現可能導致未來收益大幅
下降的不利因素，因此公司因收購華健藥包形成的商譽不存在減值風險。
（三）核查過程和核查意見
就上述事項，保薦機構及發行人會計師進行了以下核查工作：
1、取得發行人報告期內的審計報告、各子公司財務報告，訪談公司財務負
責人，了解商譽對應資產實際生產經營及未來業績預測情況、是否存在影響未來
業績實現的重大因素；
2、查閱公司因收購資產形成商譽相關的董事會決議、公告文件、投資協議、
資產評估報告、對應資產的收入成本預測等資料；
3、關注公司在減值測試中使用數據的準確性、完整性和相關性，並覆核減
值測試中有關信息的內在一致性；
4、分析公司商譽減值風險，並判斷其對發行人業績影響。
經核查，保薦機構及發行人會計師認為：
因廣東凱文經營不達預期，公司因收購廣東凱文所形成的商譽存在減值的
可能，但對發行人整體業績影響程度有限；除廣東凱文外，公司主要商譽對應
的標的資產最新經營業績情況良好，相關商譽不存在減值風險。
（本頁無正文，為《汕頭東風印刷股份有限公司、華泰聯合證券有限責任公
司關於之回復
報告》之籤章頁）
汕頭東風印刷股份有限公司
2021年1月7日
（本頁無正文，為《汕頭東風印刷股份有限公司、華泰聯合證券有限責任公
司關於之回復
報告》之籤章頁）
保薦代表人：
唐 雲
孟 超
華泰聯合證券有限責任公司
2021年1月7日
保薦機構總經理聲明
本人已認真閱讀汕頭東風印刷股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部
內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公
司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應
法律責任。
保薦機構總經理：
馬 驍
華泰聯合證券有限責任公司
2021年1月7日
中財網