蘇博特:與華泰聯合證券有限責任公司關於江蘇蘇博特新材料股份有限...

蘇博特:與華泰聯合證券有限責任公司關於江蘇蘇博特新材料股份有限公司公開發行可轉債申請文件的反饋意見之回復報告

時間：2019年08月13日 16:26:51&nbsp中財網

原標題:

蘇博特

:與華泰聯合證券有限責任公司關於江蘇

蘇博特

新材料股份有限公司公開發行

可轉債

申請文件的反饋意見之回復報告

江蘇

蘇博特

新材料股份有限公司

與

華泰聯合證券有限責任公司

關於江蘇

蘇博特

新材料股份有限公司

公開發行

可轉債

申請文件的反饋意見

之回復報告

保薦機構（主承銷商）

（深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈第五層）

二零一九年八月

中國證券監督管理委員會：

貴會行政許可項目審查一次反饋意見通知書 191415號《關於江蘇

蘇博特

新

材料股份有限公司公開發行可轉換債券申請文件的反饋意見》（簡稱「《反饋意

見》」）收悉。在收悉《反饋意見》後，華泰聯合證券有限責任公司（簡稱「華泰

聯合證券」或「保薦機構」）會同江蘇

蘇博特

新材料股份有限公司（簡稱「發行

人」、「申請人」、「

蘇博特

」、「公司」或「本公司」）、北京永拓會計師事務所（特

殊普通合夥）（簡稱「申報會計師」）、國浩律師（北京）事務所（簡稱「發行人

律師」）和中水致遠資產評估有限公司（簡稱「評估機構」），就《反饋意見》中

提出的問題，逐一進行落實，對發行人公開發行

可轉債

申請文件進行了補充披露、

補充說明或解釋。現將《反饋意見》有關問題的回覆、落實情況匯報如下：

（如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞的釋義與《江蘇

蘇博特

新材料

股份有限公司公開發行 A股可轉換

公司債

券募集說明書》中的相同。）

2-1-1

目錄

第一部分：重點問題............................................................................................................... 4

問題一.................................................................................................................................. 4

一、對反饋意見的答覆................................................................................................... 5

二、募集說明書修改及補充披露................................................................................. 36

三、保薦機構及會計師的核查手段和核查意見......................................................... 36

問題二................................................................................................................................ 39

一、對反饋意見的答覆................................................................................................. 39

二、募集說明書修改及補充披露................................................................................. 59

三、保薦機構的核查手段和核查意見......................................................................... 59

問題三................................................................................................................................ 61

一、對反饋意見的答覆................................................................................................. 61

二、募集說明書修改及補充披露................................................................................. 86

三、保薦機構的核查手段和核查意見......................................................................... 86

問題四................................................................................................................................ 88

一、對反饋意見的答覆................................................................................................. 88

二、保薦機構的核查過程及核查意見......................................................................... 96

問題五................................................................................................................................ 97

一、對反饋意見的答覆................................................................................................. 97

二、保薦機構的核查過程及核查意見....................................................................... 101

問題六............................................................................................................................... 102

一、對反饋意見的答覆............................................................................................... 102

二、募集說明書修改及補充披露............................................................................... 109

三、保薦機構及申請人律師的核查過程及核查意見............................................... 109

第二部分：一般問題........................................................................................................... 110

問題一............................................................................................................................... 110

一、對反饋意見的答覆............................................................................................... 110

二、募集說明書修改及補充披露............................................................................... 123

三、保薦機構及申報會計師的核查過程和核查意見............................................... 124

問題二............................................................................................................................... 126

一、對反饋意見的答覆............................................................................................... 126

二、保薦機構的核查手段及核查意見....................................................................... 127

問題三............................................................................................................................... 129

2-1-2

一、對反饋意見的答覆............................................................................................... 129

二、保薦機構及申報會計師的核查過程和核查意見............................................... 131

問題四............................................................................................................................... 132

一、對反饋意見的答覆............................................................................................... 132

二、募集說明書修改及補充披露............................................................................... 136

三、保薦機構及申報會計師的核查過程和核查意見............................................... 137

問題五............................................................................................................................... 138

一、對反饋意見的答覆............................................................................................... 138

二、保薦機構的核查手段及核查意見....................................................................... 139

2-1-3

第一部分：重點問題

問題一

本次發行募集資金

38,860.00萬元用於收購關聯方持有的檢測中心

58%股

權，第一期股權轉讓

11,658萬元，由申請人於股權轉讓協議生效之日起

10個工

作日內向交易對方支付，截止目前首期款已支付完畢。請申請人補充說明並在募

集說明書中補充披露：

（1）結合本次股權轉讓協議籤訂時間、股權轉讓協議的生效條件及首期款

支付時間，說明本次募集資金是否存在置換董事會決議日前已投入資金的情況。

補充說明截至目前的實際付款情況，股權轉讓手續辦理進度及後續安排，並說明

本次交易的支付安排是否與業績預測情況相匹配。

（2）請說明標的公司的主營業務、運營模式、盈利模式及核心競爭力情況，

客戶穩定性以及產品或服務的市場前景，與申請人主營業務的區別及聯繫，並分

析標的公司與申請人存在的協同效應情況。結合前述情況，說明本次關聯收購的

必要性。

（3）申請人認為本次交易將實現研發協同效應，並拓寬公司在新材料領域

的銷售渠道。請公司結合已有的主要銷售渠道，說明本次交易拓寬公司銷售渠道

以及形成協同效應的具體考慮與依據。

（4）標的公司最近兩年一期主要財務指標，包括但不限於資產總額、負債

總額、淨資產、營業收入、淨利潤等，並說明其業務情況和主要資產情況。

（5）標的公司近三年的股權轉讓情況，本次交易價格約為

22元/股，大幅

高於最近一次股權轉讓價格

5.24元/股，說明本次交易作價對報告期內股權變動

作價是否存在顯著差異，本次收購是否可能損害上市公司及中小股東利益。

（6）交易對方承諾標的公司

2019年度、2020年度、2021年度實現的淨利

潤分別不低於人民幣

8,400萬元、8,800萬元、9,200萬元。補充說明申請人與標

的公司的業務往來情況，並結合檢測行業發展趨勢與市場容量、標的公司經營業

績，補充說明業績承諾的合理性、可實現性及相關保障措施。

（7）根據公告，本次交易對方包括

建科院

及楊曉虹、湯東嬰、方平、劉曄、

2-1-4

張亞挺、錢奕技、孫正華、王瑞八人。其中，

建科院

為公司關聯方，其他八人在

標的公司任職。請公司補充說明上述楊曉虹等八人是否與公司存在關聯關係或其

他利益安排，結合本次股權轉讓完成後上述八人的任職與持股情況，說明標的公

司是否存在主要管理人員與核心技術人員流失風險，是否可能影響標的公司盈利

預測的實現。

（8）根據申請材料，本次交易合併報表中交易對價超過標的公司可辨認淨

資產公允價值部分將體現為商譽。請申請人結合交易對方與申請人的關聯關係，

說明本次收購是否為同一控制下的企業合併，相關帳務處理是否符合企業會計準

則的規定。

請保薦機構及會計師發表明確核查意見。

一、對反饋意見的答覆

（一）結合本次股權轉讓協議籤訂時間、股權轉讓協議的生效條件及首期款

支付時間，說明本次募集資金是否存在置換董事會決議日前已投入資金的情況。

補充說明截至目前的實際付款情況，股權轉讓手續辦理進度及後續安排，並說明

本次交易的支付安排是否與業績預測情況相匹配。

1、結合本次股權轉讓協議籤訂時間、股權轉讓協議的生效條件及首期款支

付時間，說明本次募集資金是否存在置換董事會決議日前已投入資金的情況。

本次股權轉讓協議籤訂時間為 2019年 1月 28日。根據此次交易的《股權轉

讓協議》約定，此次股權轉讓實施的先決條件為：

（1）甲方（本公司）股東大會審議通過本次交易；

（2）甲方董事會審議通過本次交易；

（3）標的公司的股東會審議通過本次交易；

（4）乙方 1（

建科院

）股東會審議通過本次交易。

同時，約定《股權轉讓協議》經各方籤署後成立，並在滿足上述先決條件後

即時生效。

公司已於 2019年 1月 28日召開了第五屆董事會第八次會議、於 2019年 3

月 26日召開了 2019年第一次臨時股東大會，審議通過了此次交易；檢測中心已

2-1-5

於 2019年 1月 28日召開了臨時股東會，審議通過了此次交易；

建科院

已於 2019

年 1月 28日召開了股東會，審議通過了此次交易。根據《股權轉讓協議》，此次

交易已於 2019年 3月 26日正式生效。

根據此次交易的《股權轉讓協議》約定，第一期股權轉讓款 11,658萬元（含

稅，下同），由甲方（本公司）於協議生效之日起 10個工作日內向本次標的公司

股權轉讓方支付。

公司已於 2019年 4月 11日支付了第一期股權轉讓款 11,658萬元（含稅），

檢測中心已於 2019年 5月完成相應的工商變更登記，交易標的的股權交割已完

成，於 2019年 5月納入上市公司合併範圍。

綜上，本次股權轉讓不存在本次發行董事會前投入資金的情形，亦不存在使

用本次募集資金置換本次發行董事會前已投入資金的情形。

2、補充說明截至目前的實際付款情況，股權轉讓手續辦理進度及後續安排，

並說明本次交易的支付安排是否與業績預測情況相匹配。

（1）截至目前的實際付款情況，股權轉讓手續辦理進度及後續安排

根據《股權轉讓協議》，此次交易已於 2019年 3月 26日正式生效。根據《股

權轉讓協議》盈利承諾和補償條款，標的公司 2018年度歸屬於母公司股東的淨

利潤為 8,322.63萬元（經華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）（現已更名為

容誠會計師事務所（特殊普通合夥））審計），大於 8,000萬元，因此無需調減此

次交易標的資產對價，此次交易標的資產對價仍為 38,860萬元。

截至本回復報告出具日，公司已於 2019年 4月 11日支付了第一期股權轉讓

款 11,658萬元（含稅），檢測中心已於 2019年 5月取得變更後的營業執照，並

於 2019年 5月納入本公司合併範圍。後續公司將按照《股權轉讓協議》相關安

排履行付款程序。

（2）本次交易的支付安排與業績預測情況相匹配

公司及各轉讓方已在《股權轉讓協議》「第三條交易方案」中就本次交易的

支付安排與業績預測情況進行了約定，具體如下：（其中甲方指本公司，江蘇省

建築科學研究院有限公司（乙方 1）、楊曉虹（乙方 2）、湯東嬰（乙方 3）、方平

2-1-6

（乙方 4）、劉曄（乙方 5）、張亞挺（乙方 6）、錢奕技（乙方 7）、孫正華（乙方

8）、王瑞（乙方 9）合稱乙方，補償人指除乙方 9以外的其他乙方）

「3.3 本次股權轉讓價款由甲方以貨幣方式按照 30%、20%、20%、30%的

比例分四期支付，具體支付時間為：

3.3.1 第一期股權轉讓款 11,658萬元（含稅，下同），由甲方於本協議生效

之日起 10個工作日內向乙方支付。

3.3.2 第二期股權轉讓款 7,772萬元，根據甲方認可的、具有證券、期貨業

務資格的會計師事務所出具的《專項審核報告》，若檢測中心 2019年度實現淨利

潤不低於 8,400萬元的 80%，即 6,720萬元，甲方在當年《專項審核報告》出具

之日起 10個工作日內向乙方支付。

3.3.3 第三期股權轉讓款 7,772萬元，根據甲方認可的、具有證券、期貨業

務資格的會計師事務所出具的《專項審核報告》，若檢測中心 2019年度、2020

年度累計實現的淨利潤不低於 17,200萬元的 80%，即 13,760萬元，甲方在當年

《專項審核報告》出具之日起 10個工作日內向乙方支付。

3.3.4 第四期股權轉讓款 11,658萬元，根據甲方認可的、具有證券、期貨

業務資格的會計師事務所出具的《專項審核報告》，若檢測中心 2019年度、2020

年度、2021年度累計實現淨利潤不低於 26,400萬元；同時，根據《減值測試報

告》，檢測中心期末減值額 具之日起 10個工作日內向乙方支付。

3.4 檢測中心於 2019年度-2021年度期間，截至 2021年期末累計實現的實際

淨利潤總額未達到補償人於本協議所承諾的截至 2021年期末累計承諾淨利潤總

和，補償人負有按照本協議第八條約定向甲方進行補償的義務，甲方按照補償人

所持有檢測中心股權比例向補償人支付上述股權轉讓價款前，應先扣除補償人需

補償金額，餘額再支付予補償人。

3.5 乙方中除乙方 9以外的補償人負有本協議項下的盈利承諾補償義務，甲

方按照上述約定支付股權轉讓款時，不論檢測中心是否實現承諾的淨利潤，該等

股權轉讓款均由甲方按照本協議約定直接支付給乙方 9指定的帳戶，不進入共管

帳戶。」

2-1-7

根據上述約定，除第一期轉讓款外，第二至四期轉讓款的支付安排均以檢測

中心實現相應的業績承諾情況為前提，同時除乙方 9外，其他轉讓方均負有盈利

承諾補償義務。綜上，本次交易的支付安排條款與標的公司業績預測情況相匹配。

（二）請說明標的公司的主營業務、運營模式、盈利模式及核心競爭力情況，

客戶穩定性以及產品或服務的市場前景，與申請人主營業務的區別及聯繫，並分

析標的公司與申請人存在的協同效應情況。結合前述情況，說明本次關聯收購的

必要性。

1、標的公司的主營業務、運營模式、盈利模式及核心競爭力情況，客戶穩

定性以及產品或服務的市場前景

（1）主營業務

檢測中心是一家主營業務專注於建築材料、建築裝飾裝修材料檢測和建設工

程質量檢測的高新技術企業。建築材料、建築裝飾裝修材料檢測包括對材料及其

構配件、原輔料的檢測，建築材料和建築裝飾裝修材料檢測作為確保材料性能的

重要手段，貫穿於基礎研究、應用開發、加工生產、銷售服務到終端消費的全過

程；建設工程質量檢測作為控制建設工程質量的重要方式，同樣伴隨建築工程的

建設全過程（包括工程立項、施工、竣工、驗收交付使用）、使用全過程（包括

改建、擴建，過程安全性、可靠性和使用壽命鑑定）和拆除全過程。檢測中心目

前業務涉及建築、交通、市政、鐵路、商品檢驗、進出口檢驗、司法檢驗等多個

領域，並憑藉自身在技術、資質及服務質量上的優勢，順應行業發展趨勢和國家

規劃，搶先涉足能效測評、特種玻璃等新領域，搶佔新市場。

（2）運營模式

檢測中心自成立以來一直專注於檢測業務，並形成了從管理、採購、生產到

銷售完整成熟的運營模式，具體情況如下：

①管理模式

檢測中心設立了從股東會、董事會、監事會到總經理完整的管理組織架構，

負責決定公司的經營方針和計劃，並對公司日常經營進行管理。檢測中心下設業

務部門和支持部門兩大類部門具體進行業務運作及支持保障，業務部門為根據不

同檢測業務類型設立的部門，包括建築材料檢測部、軌道交通檢測部等 22個部

2-1-8

門；支持部門則包括質量技術管理部、綜合管理部、經營開發部、信息部、人力

資源部、科技研發部和發展規劃部等 7個部門對經營活動進行支持。目前，檢測

中心管理團隊穩定，經營及發展情況良好。

②採購模式

公司主要採購內容為檢測儀器設備及勞務服務、辦公耗材等。公司採購模式

主要採用比選比價方式。各部門年初制定年度採購計劃，並經總經理報董事會審

批，由各部門按計劃採購，採購人員根據需採購的儀器設備特點，向合格供方（如

採購類別無合格供方，則向市場主要品牌供應商）進行直接詢價，經比選比價後

確定供應商。目前，公司與供應商已形成了長期穩定的良好合作關係。公司生產

經營所需的設備儀器和勞務大部分均來源於國內，進口設備儀器採購量較小；勞

務市場競爭激烈，價格隨行就市，市場供應充足。檢測中心上遊企業主要為檢測

儀器設備供應商，檢測行業所需的檢測儀器設備種類眾多，供應商也相對較為分

散，供應充足，對上遊企業不存在依賴性。

③生產模式

檢測中心檢測業務的核心生產流程通常包括接受委託、收樣並下達檢測任

務、樣本檢測及出具檢測報告並交付四大環節。接受委託環節指接受委託人委託，

並根據實際情況籤署委託書，明確檢測任務；收樣並下達檢測任務環節包括收樣

檢查登記入庫及下達任務兩個流程，檢測中心完成待檢測樣本取樣並進行登記入

庫，同時根據委託書將具體檢測任務下達至各檢測部門；樣本檢測環節包括檢測

前準備、樣本試件準備、樣本檢測及數據檢查環節，主要是根據檢測任務對樣本

進行檢測。出具檢測報告並交付環節主要包括編制檢驗報告、報告校核、報告蓋

章及報告副本資料存檔及交付等流程，主要是根據檢測結果及委託要求編制檢測

報告，對檢測報告履行覆核程序後用印並交付。

接受委託收樣檢查登記入庫下達任務檢測前準備樣本試件準備

樣本檢測

數據檢查

編制檢驗報告報告校驗報告蓋章報告副本資料存檔

④銷售模式

2-1-9

檢測中心的銷售模式以自主承接為主，主要為客戶根據其檢測需求直接到公

司業務受理窗口對檢測任務進行送檢。對於規模較大、行業影響力較大的重點項

目，公司主要通過招投標、商務談判等方式謀求相關業務機會。

（3）盈利模式

檢測業務為檢測中心核心業務，盈利模式主要為按委託方要求出具檢測報告

並收取檢測費用，相關檢測業務定價主要由雙方進行商務談判決定，價格較為公

允。檢測中心通常在與客戶籤署檢測任務委託書時約定付款方式。付款方式主要

包括接受委託時收取部分預付款，交付檢測報告後收取全額尾款方式；或接受委

託時收取部分預付款，完成檢測任務交付檢測報告後客戶根據工程進度及合同約

定分批支付剩餘款項。檢測中心客戶大多存在群體分散多樣、差異明顯、單份報

告金額較小、批量多的特點，因此檢測中心對單一客戶依賴性較低。

（4）核心競爭力

檢測中心的核心競爭力為其在人員、設備、技術和資質上均處於行業領先地

位。人員方面，檢測中心現有各類檢測技術人員近三百人，其中中級職稱（工程

師）以上人員佔總人數比例超過了 50%，組成了專業配套齊全、理論與實踐並重、

職業道德素質高，高起點高層次的工程檢測人員群體。設備方面，檢測中心目前

已經成為江蘇省內檢測項目最全的檢測機構，按建築工程、交通工程、鐵路工程、

城市軌道工程產品領域分設了多個專業檢測部和檢測室, 配備主要檢測儀器設

備 3,000多臺套，檢測場所約 42,000平方米。資質方面：2013年 1月，檢測中

心獲得江蘇省交通運輸廳工程質量監督局頒發的水運工程材料乙級工程試驗檢

測機構等級證書（ 2019年 8月完成續期）；2013年 6月，檢測中心獲得交通運輸

部工程質量監督局頒發的公路橋隧檢測專項工程試驗檢測機構等級證書（2019

年 7月完成續期）；2015年 10月，檢測中心獲得江蘇省科學技術廳頒發的高新

技術企業證書（2018年 11月檢測中心高企覆審獲通過）； 2016年 10月獲中國

國家認證認可監督管理委員會批准對「國家城市軌道交通建設工程產品質量監督

檢驗中心」授權，具有國家中心的品牌優勢；2017年 7月，檢測中心獲得江蘇

省測繪地理信息局頒發的測繪資質證書；2017年 10月檢測中心獲國家質量監督

檢驗檢疫總局頒發的進出口商品檢驗鑑定機構資格證書。

2-1-10

檢測中心自成立以來，多次承擔過大型項目的檢測工作，為多項國家、省市

重點工程提供了優質可靠的技術服務；多次參與江蘇省重大質量事故、質量糾紛

的仲裁檢測，為江蘇省高級人民法院和行業主管部門裁定提供了科學依據。

（5）客戶穩定性

檢測中心的客戶主要集中在環境、市政、地鐵、交通及水運等行業，相關檢

測需求通常為必需環節。檢測中心客戶大多存在群體分散多樣、差異明顯、單份

報告金額較小、批量多的特點，檢測中心對單一客戶依賴性較低，但整體業務需

求量保持穩定增長趨勢。

（6）產品或服務的市場前景

檢測中心主營業務為建築材料、建築裝飾裝修材料檢測和建設工程質量檢

測。根據國家統計局《國民經濟行業分類》（GB/T 4754-2011），檢測中心所屬行

業分類為「M 科學研究和技術服務業」中的「74 專業技術服務業」，細分行業

為「7450 質檢技術服務」；根據中國證監會《上市公司行業分類指引》，檢測中

心所屬行業分類為「M 科學研究和技術服務業」中的「74 專業技術服務業」。

所處行業的主管部門主要包括國家市場監督管理總局及其直屬部門機構、住建部

及各地住建委。

市場監督管理總局於2019年3月在全國範圍內組織開展了2018年度檢驗檢

測服務業統計工作。統計結果表明，我國檢驗檢測產業規模不斷擴大、產業結構

持續優化、科研創新能力不斷增強。統計數據顯示，近年來我國檢驗檢測行業處

於快速發展過程中，2018年度我國檢驗檢測行業實現營業收入 2,810.50億元，

較 2017年增長 18.21%。2017年度實現營業收入 2,377.47億元，較 2016年增長

15.13%。根據中投顧問預計，未來五年（2018-2022）我國檢驗檢測行業年均復

合增長率約為 14.25%，2022年行業營業收入將達到 4,658.00億元，行業發展前

景良好。

2-1-11

同時，檢測行業未來發展趨勢將呈現市場需求逐步擴大、市場集中度逐步提

高、新材料和新檢測項目不斷湧現的特點。

①市場需求逐步擴大

檢測技術服務行業下遊主要是建築行業，建築業的市場容量直接影響檢測技

術服務的需求。近年來，隨著全社會固定資產投資總額持續增長、居民對住房需

求的增加，雖然建築業總產值的增速有所放緩，但建築業總產值一直保持在較高

的水平。根據《住房

城鄉建設

事業「十三五」規劃綱要》，「十三五」時期，建築

業增加值年均增長 5.5%。建築業的持續增長保證了檢測技術服務業市場需求的

逐步擴大。

2-1-12

②市場集中度逐步提高

目前行業內企業眾多，部分低端檢測業務以價格競爭為唯一手段而忽略檢測

質量，造成了行業內競爭無序。我國對資質審批和行業監督的力度逐步趨於嚴格，

部分技術水平較低、服務能力不足的檢測企業將被取消資格或主動退出市場。根

據 2013年 3月，十二屆全國人大一次會議就《關於國務院機構改革和職能轉變

方案的說明》明確要求，整合業務相同或相近的檢驗、檢測、認證機構，解決這

些機構過於分散、活力不強的問題。因此，隨著國家主管機關及國家認可機構對

市場清理整頓力度的不斷加大，檢測行業的集中度將不斷提高，部分機構將逐步

成為龍頭企業。

③新材料和新檢測項目不斷湧現

建築業中新材料、新結構和新工藝的出現，不斷催生新的檢測需求；而新政

策和新規定的出臺可提升特定檢測項目的市場容量。近幾年，新技術和新政策催

生和擴展了諸如室內空氣品質檢測、建築物能效測評和老舊建築維護檢測（結構

安全診斷、加固、保溫）等各種新型的檢測需求。新型檢測業務的發展將對市場

產生新的發展機遇。

2、與申請人主營業務的區別及聯繫，並分析標的公司與申請人存在的協同

效應情況

（1）標的公司與申請人主營業務的區別及聯繫

2-1-13

檢測中心與本公司主營業務均為土木工程材料相關領域，區別在於本公司為

生產製造業，主營業務是混凝土外加劑的研發、生產和銷售，產品以高性能減水

劑（聚羧酸系高性能減水劑）和高效減水劑（萘系減水劑、脂肪族減水劑）為主，

以功能性材料（抗裂防滲外加劑、早強劑、提升耐久性能外加劑、灌漿材料）為

輔。而檢測中心是技術諮詢與服務業，主要從事工程質量檢測服務，主營業務為

建築材料、建築裝飾裝修材料檢測和建設工程質量檢測，業務覆蓋地基基礎、建

築材料、建築結構、建築設備、建築防水、建築物理、綠建節能、建築物診治、

室內環境、交通工程、城市軌道等專業領域。

本次收購完成後，檢測中心將成為公司控股子公司，檢測中心的主營業務為

建築材料、建築裝飾裝修材料和建設工程質量的檢測。通過本次交易，公司得以

進入目前穩定增長且未來發展可期的檢驗檢測行業，從而實現主業相關的多元化

發展，進一步優化公司現有的業務結構和盈利能力，為廣大股東特別是中小股東

的利益提供更為多元化和可靠的業績保障。

（2）標的公司與申請人存在的協同效應情況

本次交易可以實現標的公司與發行人在技術研發及銷售渠道的協同效應。檢

測中心是一家服務質量一流、研發實力突出的高新技術企業，在人員、設備、技

術和資質均處於行業領先地位。而本公司是混凝土外加劑行業的龍頭企業，在新

材料領域的研發具有雄厚的實力，通過雙方在新材料等領域的技術共享和合作，

可以實現研發協同效應，獲得快速發展。同時，本次收購完成後，公司將藉助檢

測中心多年來在檢測檢驗服務業產業鏈積累的良好口碑和聲譽，進一步拓寬公司

在新材料領域的銷售渠道，加強公司產品在市場的競爭力和影響力，實現在銷售

渠道方面的協同效應。

3、結合前述情況，說明本次關聯收購的必要性。

（1）標的公司經營情況良好，本次關聯收購能夠使公司實現主業相關的多

元化發展

標的公司是一家主營業務專注於建築材料、建築裝飾裝修材料檢測和建設工

程質量檢測的高新技術企業。標的公司近年來發展情況良好，營業收入和淨利潤

保持持續增長態勢；同時，標的公司所處的檢驗檢測行業發展前景良好，根據中

2-1-14

投顧問預測，預計未來仍將保持較快增長。標的公司與發行人主營業務均為土木

工程材料相關領域，區別在於發行人為生產製造業，而標的公司是技術諮詢與服

務業。本次收購完成後，標的公司將成為發行人控股子公司，發行人將得以進入

目前穩定增長且未來發展可期的檢驗檢測行業，從而實現主業相關的多元化發

展，進一步優化公司現有的業務結構和盈利能力，因此本次關聯收購具有必要性。

（2）本次關聯收購能夠使發行人與標的公司實現在技術研發及銷售渠道方

面的協同效應，提升發行人市場競爭力

本次關聯收購可以使發行人與標的公司實現在技術研發及銷售渠道等方面

的協同效應。標的公司是一家服務質量一流、研發實力突出的高新技術企業，在

人員、設備、技術和資質等方面均處於行業領先地位。而發行人是混凝土外加劑

行業的龍頭企業，在新材料領域的研發具有雄厚的實力，通過雙方在新材料等領

域的技術共享與合作，可以實現研發協同效應，獲得快速發展。同時，發行人與

標的公司的客戶群體及業務覆蓋的地域區域存在部分不同，本次交易後，發行人

可以從標的公司的業務開拓過程中，發現土木工程材料領域客戶對混凝土新材料

與應用技術的需求，從而有利於發行人更好地挖掘客戶需求、拓展客戶群體、提

升產品銷量，形成良好的銷售渠道協同效應。綜上，本次關聯收購具有必要性。

（三）申請人認為本次交易將實現研發協同效應，並拓寬公司在新材料領域

的銷售渠道。請公司結合已有的主要銷售渠道，說明本次交易拓寬公司銷售渠道

以及形成協同效應的具體考慮與依據。

1、技術研發方面的協同效應

在技術研發協同方面，公司在混凝土外加劑行業擁有一支專業的技術研發團

隊，具有豐富的專利技術和產品積累，建立了完善的研發管理體系，在行業內具

有較強的影響力。近年來，公司逐漸將業務拓展至道路交通材料、防水修復材料、

建築石膏等領域，建立了相應的研發團隊和技術推廣團隊，並在江蘇及周邊區域

形成了一批工程應用示範，未來將進一步實現產品的產業化。新產品在中試和應

用階段，需要各項全面和準確的測試數據，才能更具針對性地對性能進行提升。

標的公司在建築工程質量檢測方面具有深厚的技術積累和豐富的工程應用

實例，尤其在建築材料、建築防水、軌道交通材料等方面的檢測技術研究和應用

2-1-15

實力突出，在行業內具有良好的口碑。標的公司「國家城市軌道交通建設工程

產品質量監督檢驗中心」擁有一流的檢測實驗條件和專業化的人才團隊，近年來

參與了江蘇省內以及全國多個城市的軌道交通材料檢測工作，對軌道交通工程材

料的性能進行了深入的研究。

本次交易的實施，將有助於公司和標的公司實現材料性能數據與工程應用數

據的共享，從而降低研發成本，提升效率及精準度，實現研發協同效應。例如，

針對防止橋隧混凝土開裂材料的研究方面，標的公司在軌道交通領域混凝土材料

性能的檢測技術與數據，將有助於公司相關研究團隊更好地對地鐵、隧道混凝土

材料的抗裂防滲、耐久性能等進行研究，開發出更多種類的高性能混凝土外加劑，

滿足各類工程的使用需求。

2、銷售渠道方面的協同效應

在銷售渠道方面，標的公司與公司所服務的領域均為土木工程材料領域。作

為混凝土外加劑行業的龍頭企業，公司主要採用「顧問式營銷」的直銷模式，根

據客戶個性化需求定製完整的技術解決方案，因此需要不斷根據新的客戶需求提

供新的產品。公司和中建、中鐵建等大型央企建立了戰略合作關係，營銷網絡和

產品應用覆蓋全國 20多個省市自治區，並且正在向東南亞國家拓展。公司上市

後，明確了做強混凝土外加劑主業的同時，進一步發展土木工程材料相關諮詢業

務的發展思路。

標的公司是江蘇省最大的建設工程質量檢測機構，擁有「國家城市軌道交通

建設工程產品質量監督檢驗中心」，是國內城市軌道交通領域國家級檢測平臺之

一。近年來，標的公司的業務領域已從房建工程拓寬至市政、橋梁、高鐵、隧道、

能源等；地域也從江蘇擴展至全國 10多個省市自治區以及剛果、安哥拉等非洲

國家。

綜上，公司與標的公司的客戶群體存在部分不同，業務覆蓋的地域區域也存

在部分不同，本次交易的實施，將有助於公司與標的公司在銷售渠道方面進行整

合，產生協同效應。同時，公司可以從檢測中心的業務開拓過程中，發現土木工

程材料領域客戶對混凝土新材料與應用技術的需求，從而有利於公司更好地挖掘

客戶需求、拓展客戶群體、提升產品銷量，形成良好的渠道拓寬效應。標的公司

2-1-16

也將藉助公司良好的團隊和平臺，不斷提升研發能力和檢測技術實力，實現業務

領域和地域的持續拓展。

綜上所述，通過此次交易，公司將與標的公司在土木工程新材料領域實現研

發協同效應，並拓寬公司的銷售渠道。

（四）標的公司最近兩年一期主要財務指標，包括但不限於資產總額、負債

總額、淨資產、營業收入、淨利潤等，並說明其業務情況和主要資產情況。

1、標的公司最近兩年一期的主要財務指標

單位：萬元

項目 2019年3月31日/2019

年 1-3月

2018年 12月 31日

/2018年度

2017年 12月 31日

/2017年度

資產總額 66,711.20 67,551.54 59,468.00

負債總額 21,227.09 23,555.92 23,044.16

淨資產 45,484.11 43,995.62 36,423.84

營業收入 10,411.56 37,284.95 31,236.44

淨利潤 2,288.49 8,371.78 7,944.10

註：標的公司 2018年度、 2017年度財務報表經華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）（現

已更名為容誠會計師事務所（特殊普通合夥））審計， 2019年 1-3月財務數據未經審計。

2、標的公司業務情況

檢測中心是一家主營業務專注於建築材料、建築裝飾裝修材料檢測和建設工

程質量檢測的高新技術企業。檢測業務為標的公司的核心業務，主要內容為按行

業標準對樣品進行檢測，並出具檢測報告。

目前，檢測中心的核心競爭力為其在人員、設備、技術和資質上均處於行業

領先地位。自成立以來，多次承擔過大型項目的檢測工作，為多項國家、省市重

點工程提供了優質可靠的技術服務；多次參與江蘇省重大質量事故、質量糾紛的

仲裁檢測，為江蘇省高級人民法院和行業主管部門裁定提供了科學依據。

檢測中心上遊企業主要為檢測儀器設備供應商，檢測行業所需的檢測儀器設

備種類眾多，供應商也相對較為分散，供應充足，對上遊企業不存在依賴性；檢

測中心客戶大多存在群體分散多樣、差異明顯、單份報告金額較小、批量多的特

點，對客戶依賴性相對較低。

2-1-17

3、標的公司主要資產情況

根據華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）（現已更名為容誠會計師事務

所（特殊普通合夥））審計（會審字[2019] 2529號），截至 2018年 12月 31日，

標的公司主要資產情況如下：

單位：萬元

項目 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日

金額佔比金額佔比

流動資產：

貨幣資金 15,564.69 23.04% 18,191.80 30.59%

應收票據及應

收帳款 16,134.66 23.88% 13,506.05 22.71%

預付款項 90.20 0.13% --

其他應收款 1,294.81 1.92% 793.64 1.33%

其他流動資產 1,889.37 2.80% 35.60 0.06%

流動資產合計 34,973.72 51.77% 32,527.08 54.70%

非流動資產：

固定資產 25,669.54 38.00% 23,421.99 39.39%

在建工程 3,248.11 4.81% --

無形資產 1,098.11 1.63% 1,036.42 1.74%

商譽 1,304.66 1.93% 1,304.66 2.19%

長期待攤費用 267.08 0.40% 165.93 0.28%

遞延所得稅資

產 466.66 0.69% 408.76 0.69%

其他非流動資

產 523.66 0.78% 603.15 1.01%

非流動資產合

計 32,577.82 48.23% 26,940.92 45.30%

資產總計 67,551.54 100.00% 59,468.00 100.00%

（1）貨幣資金

截至 2018年 12月 31日，標的公司貨幣資金情況如下：

單位：萬元

項目 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日

庫存現金 55.47 223.57

銀行存款 14,155.25 16,828.55

其他貨幣資金 1,353.96 1,139.68

2-1-18

項目 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日

合計 15,564.69 18,191.80

（2）應收帳款

截至 2018年 12月 31日，標的公司應收帳款情況如下：

單位：萬元

類別

2018年 12月 31日

帳面餘額壞帳準備

帳面價值

金額比例(%)金額計提比例(%)

單項金額重大

並單獨計提壞

帳準備的應收

帳款

按組合計提壞

帳準備的應收

帳款

17,829.11 100 1,764.45 9.9 16,064.66

組合 1

組合 2 17,829.11 100 1,764.45 9.9 16,064.66

單項金額不重

大但單獨計提

壞帳準備的應

收帳款

合計 17,829.11 100 1,764.45 9.9 16,064.66

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款情況如下：

單位：萬元

帳齡

期末餘額

金額比例（%）壞帳準備帳面價值

1年以內 14,807.58 83.05 740.38 14,067.20

1至 2年 1,781.42 9.99 178.14 1,603.27

2至 3年 563.13 3.16 168.94 394.19

3年以上 676.99 3.8 676.99 -

合計 17,829.11 100 1,764.45 16,064.66

截至 2018年 12月 31日，標的公司按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收

帳款情況：

單位名稱期末餘額

佔應收帳款總額

的比例（%）

期末壞帳準備

南京溧水城市建設集團有限公司 327.26 1.84 16.61

2-1-19

單位名稱期末餘額

佔應收帳款總額

的比例（%）

期末壞帳準備

中鐵四局集團第四工程有限公司 299.97 1.68 16.91

蘇州恆泰控股集團有限公司 262.07 1.47 19.32

南京北園投資置業有限公司 238.40 1.34 11.92

中鐵北京工程局集團有限公司 206.54 1.16 10.33

合計 1,334.24 7.48 75.09

（3）應收票據

截至 2018年 12月 31日，標的公司應收票據餘額為 70.00萬元，均為銀行

承兌匯票。

（4）固定資產

截至 2018年 12月 31日，標的公司固定資產情況如下：

單位：萬元

項目原值累計折舊淨值

房屋及建築物 19,509.23 1,393.30 18,115.93

機器設備 10,678.38 4,786.85 5,891.53

運輸設備 1,948.06 1,183.24 764.82

電子設備及其他 1,422.28 525.01 897.27

合計 33,557.94 7,888.40 25,669.54

標的公司固定資產主要為房屋及建築物、機器設備。房屋及建築物系辦公樓

及實驗樓；機器設備均系檢測儀器設備。

截至 2018年 12月 31日，檢測中心及其子公司共取得房屋所有權證 2項，

具體如下：

單位：平方米

序號所有權人房屋所有權證號建築面積坐落

1 檢測中心

蘇（2018）寧棲不動產

權第 0001310號 2,120.08棲霞區元化路8號

27幢

2 江蘇建科格林建築技

術有限公司

蘇房權證園區字第

00397783號 11,466.65

蘇州工業

園區唯

亭鎮唯新路 5號

（5）無形資產

截至 2018年 12月 31日，標的公司固定資產情況如下：

2-1-20

單位：萬元

項目原值累計攤銷淨值

土地使用權 904.32 67.97 836.35

軟體 329.90 68.14 261.77

合計 1,234.23 136.11 1,098.11

標的公司無形資產由土地使用權、軟體構成，其中軟體主要系辦公管理、檢

測專業軟體等。

截至 21018年 12月 31日，檢測中心及其子公司共取得土地使用權證 3項，

具體如下：

單位：平方米

序號權利人編號地點使用面積起止時間

取得

方式

用途

1 檢測中心

蘇（2018）

寧棲不動產

權第

0001310號

棲霞區

元化路 8

號 27幢

156,160.82

2018.01.17

至

2061.12.04

出讓

科教

用地

2

江蘇建科格

林建築技術

有限公司

蘇工園國用

（2007）第

01140號

蘇州工

業園區

婁中路

南

8,000.39

2007.08.27

至

2057.05.07

出讓

工業

用地

3

檢測中心句

容分公司

蘇（2018）

句容市不動

產權第

0007906號

句容市

邊城鎮

243省道

南側地

塊

20,583.00

2017.11.02

至

2067.11.02

出讓

工業

用地

（6）在建工程

截至 2018年 12月 31日，標的公司在建工程主要包括仙林實驗樓附屬工程

及句容實驗基地，在建工程期末餘額為 3,248.11萬元。具體情況如下：

單位：萬元

項目名稱期初餘額本年增加轉入固定資產期末餘額

工程

進度

仙林實驗樓附

屬工程 -1,299.43 1,299.43 -100%

句容實驗基地 -3,248.11 -3,248.11 50%

（五）標的公司近三年的股權轉讓情況，本次交易價格約為 22元/股，大幅

高於最近一次股權轉讓價格 5.24元/股，說明本次交易作價對報告期內股權變動

作價是否存在顯著差異，本次收購是否可能損害上市公司及中小股東利益。

1、標的公司最近三年的股權轉讓情況

2-1-21

2016年 8月 22日，叢曉姍與

建科院

籤訂《出資轉讓意向協議書》，約定叢

曉姍將其持有的檢測中心 45.00萬元出資額以 192.24萬元（ 4.272元/股）的價格

轉讓給

建科院

。

本次股權轉讓完成後，檢測中心的出資結構如下：

序號股東姓名出資金額（萬元）出資比例（ %）出資方式

1

建科院

2,280.00 76.00實物、貨幣

2 楊曉虹 292.50 9.75貨幣

3 方平 75.00 2.50貨幣

4 湯東嬰 75.00 2.50貨幣

5 劉曄 45.00 1.50貨幣

6 張亞挺 45.00 1.50貨幣

7 陳福霞 45.00 1.50貨幣

8 陳新傑 45.00 1.50貨幣

9 錢奕技 45.00 1.50貨幣

10 孫正華 45.00 1.50貨幣

11王瑞 7.50 0.25貨幣

合計 3,000.00 100.00 -

2016年 9月 20日，陳新傑與

建科院

籤署了《出資轉讓意向協議書》，約定

陳新傑將其持有的檢測中心 45.00萬元出資額以 192.24萬元（ 4.272元/股）價格

轉讓給

建科院

。

本次股權轉讓完成後，檢測中心的出資結構如下：

序號股東姓名出資金額（萬元）出資比例（ %）出資方式

1

建科院

2,325.00 77.50實物、貨幣

2 楊曉虹 292.50 9.75貨幣

3 方平 75.00 2.50貨幣

4 湯東嬰 75.00 2.50貨幣

5 劉曄 45.00 1.50貨幣

6 張亞挺 45.00 1.50貨幣

7 陳福霞 45.00 1.50貨幣

8 錢奕技 45.00 1.50貨幣

9 孫正華 45.00 1.50貨幣

2-1-22

序號股東姓名出資金額（萬元）出資比例（ %）出資方式

10 王瑞 7.50 0.25貨幣

合計 3,000.00 100.00 --

2017年 3月 9日，陳福霞與

建科院

籤訂了《出資轉讓意向協議書》，約定，

陳福霞將其持有的檢測中心 45.00萬元出資額以 236.22萬元（5.2493元/股）價

格轉讓給

建科院

。

本次股權轉讓完成後，檢測中心股權結構如下：

序號股東姓名出資金額（萬元）出資比例（ %）出資方式

1

建科院

2,370.00 79.00實物、貨幣

2 楊曉虹 292.50 9.75貨幣

3 方平 75.00 2.50貨幣

4 湯東嬰 75.00 2.50貨幣

5 劉曄 45.00 1.50貨幣

6 張亞挺 45.00 1.50貨幣

7 錢奕技 45.00 1.50貨幣

8 孫正華 45.00 1.50貨幣

9 王瑞 7.50 0.25貨幣

合計 3,000.00 100.00 --

自本次股權轉讓至本回復報告籤署日，除此次公司收購檢測中心 58%股權

外，檢測中心股權無其他變動事宜。

2、本次交易價格約為 22元/股，大幅高於最近一次股權轉讓價格 5.24元/

股，說明本次交易作價對報告期內股權變動作價是否存在顯著差異，本次收購是

否可能損害上市公司及中小股東利益

報告期內檢測中心原股東叢曉姍、陳新傑及陳福霞分別將其持有的 45.00萬

元出資額以 4.272元/出資額、4.272元/出資額及 5.2493元/出資額的價格轉讓給

建科院

。其中原股東叢曉珊、陳福霞系退休原因決定對出資額進行轉讓、陳新傑

系個人主動辭職原因決定對出資額進行轉讓，上述三人在轉讓後均不再持有檢測

中心出資額，亦不在檢測中心任職。前述出資額轉讓定價依據主要以轉讓時檢測

中心每股淨資產為基礎，結合個人工作績效進行折算，並經雙方友好協商確定。

相關轉讓雙方均籤訂了《出資轉讓意向協議書》，檢測中心亦召開了股東會審議

2-1-23

通過了相關公司章程修訂議案，上述轉讓行為均已按要求辦理完工商變更登記，

相關行為合法合規。

本次交易作價為 22.33元/出資額。中水致遠資產評估有限公司（以下簡稱「資

產評估師」）接受公司委託，對檢測中心於評估基準日（2018年 9月 30日）的

股東全部權益價值進行了評估。資產評估師採用收益法和資產基礎法兩種評估方

法，評估結論採用收益法的評估結果。經評估，於評估基準日 2018年 9月 30日，

檢測中心股東全部權益價值評估值為 67,880.00萬元，較帳面淨資產 38,165.67萬

元，增值 29,714.33萬元，增值率 77.86%。經交易各方友好協商，約定檢測中心

100%股權的交易價格為67,000萬元，本次交易標的資產交易價格為38,860萬元。

綜上，標的公司報告期內股權變動作價系基於標的公司每股淨資產情況，由

轉讓雙方友好協商定價，本次交易作價的定價基於標的公司的評估價值，本次交

易作價與報告期內股權變動作價的差異合理，本次交易不存在損害上市公司及中

小股東利益的情形。

（六）交易對方承諾標的公司 2019年度、2020年度、2021年度實現的淨利

潤分別不低於人民幣 8,400萬元、8,800萬元、9,200萬元。補充說明申請人與標

的公司的業務往來情況，並結合檢測行業發展趨勢與市場容量、標的公司經營業

績，補充說明業績承諾的合理性、可實現性及相關保障措施。

1、申請人與標的公司的業務往來情況

報告期內，公司與標的公司不存在業務往來情況。

2、結合檢測行業發展趨勢與市場容量、標的公司經營業績，補充說明業績

承諾的合理性、可實現性及相關保障措施

根據本回復報告「問題一」之「（二）」分析，我國檢測行業近年來發展情況

良好，2018年度全年實現營業收入 2810.5億元，較 2017年增長 18.21%。預計

未來五年（ 2018-2022）年均複合增長率約為 14.25%，2022年檢測行業市場容量

將達到 4,658.00億元。

標的公司是江蘇省最大的建設工程質量檢測機構，是一家服務質量一流、研

發實力突出的高新技術企業，在人員、設備、技術和資質等方面均處於行業領先

地位。標的公司擁有「國家城市軌道交通建設工程產品質量監督檢驗中心」，是

2-1-24

國內城市軌道交通領域第一個國家級檢測平臺，近年來，標的公司的業務領域已

從房建工程拓寬至市政、橋梁、高鐵、隧道、能源等領域。

近年來，標的公司經營業績穩健，保持了良好的增長趨勢。 2016年度、2017

年度和 2018年度，標的公司的營業收入分別為 25,008.46萬元、31,236.44萬元

和 37,284.95萬元，淨利潤分別為 6,299.60萬元、7,944.10萬元和 8,371.78萬元

（其中 2016年度財務數據未經審計，2017年度、2018年度經華普天健會計師事

務所（特殊普通合夥）（現更名為容誠會計師事務所（特殊普通合夥））審計）。

2016年至 2018年，標的公司淨利潤年複合增長率為 15.28%。而根據此次交易《股

權轉讓協議》的約定，補償人承諾標的公司 2019年度、2020年度、2021年度實

現的淨利潤分別不低於人民幣 8,400萬元、8,800萬元、9,200萬元，年複合增長

率為 4.65% ，低於目前標的公司的淨利潤實際年複合增長率。綜上，此次交易

的業績承諾具有合理性及可實現性。

根據此次交易《股權轉讓協議》的約定，如標的公司無法在業績承諾期內完

成相應的業績指標，補償人負有盈利承諾補償義務，將按照《股權轉讓協議》中

的相應條款對公司進行補償，從而切實保證上市公司股東的利益。

同時，本次股權轉讓完成後，公司將按照中國證監會、上海證券交易所及《公

司章程》的規定，在標的公司建立完備的激勵和考核機制，保障標的公司主要管

理人員和核心技術人員的穩定，不斷吸引優秀技術人員的加盟，從而保持標的公

司在行業內的領先優勢，保障其實現業績承諾。

（七）根據公告，本次交易對方包括

建科院

及楊曉虹、湯東嬰、方平、劉曄、

張亞挺、錢奕技、孫正華、王瑞八人。其中，

建科院

為公司關聯方，其他八人在

標的公司任職。請公司補充說明上述楊曉虹等八人是否與公司存在關聯關係或其

他利益安排，結合本次股權轉讓完成後上述八人的任職與持股情況，說明標的公

司是否存在主要管理人員與核心技術人員流失風險，是否可能影響標的公司盈利

預測的實現。

1、請公司補充說明上述楊曉虹等八人是否與公司存在關聯關係或其他利益

安排

本次交易股權轉讓自然人楊曉虹等八人與公司不存在關聯關係或其他利益

2-1-25

安排。

2、結合本次股權轉讓完成後上述八人的任職與持股情況，說明標的公司是

否存在主要管理人員與核心技術人員流失風險，是否可能影響標的公司盈利預測

的實現。

（1）本次股權轉讓完成後楊曉虹等八人的任職與持股情況

本次股權轉讓完成後，楊曉虹持有檢測中心 60.00萬元出資額，對應的出資

比例為 2.00%。除楊曉虹外，其餘自然人股東不再持有檢測中心股權。

根據《股權轉讓協議》，核心團隊中的補償人，即除王瑞以外的其餘七名自

然人股東均同意在本次股權轉讓完成後，根據公司的要求在檢測中心擔任董事、

監事、高級管理人員或其他管理職務。本次股權轉讓完成後，公司將根據《股權

轉讓協議》、《江蘇省建築工程質量檢測中心有限公司章程》及公司子公司相關管

理制度及審議程序，確定楊曉虹等七人的任職。

本次股權轉讓前，王瑞已從檢測中心離職，其未在檢測中心擔任任何職務；

本次股權轉讓後王瑞亦不會在檢測中心擔任任何職務。

（2）標的公司核心團隊已作出最低服務期限承諾

根據《股權轉讓協議》附件的約定，檢測中心的核心團隊及其任職如下：

姓名國籍出生日期職務

楊曉虹中國 1963年 09月董事、總經理

湯東嬰中國 1971年 10月董事、副總經理

方平中國 1964年 06月董事、副總經理

孫正華中國 1976年 08月總工程師

張亞挺中國 1973年 10月副總經理

劉曄中國 1973年 12月地基部主任

錢奕技中國 1975年 11月建機部主任

上述核心團隊包含了檢測中心主要管理人員及核心技術人員。標的公司的核

心團隊承諾在本次交易完成後根據公司的要求在標的公司擔任董事、監事、高級

管理人員或其他管理職務，並保證自 2019年 1月 1日起在標的公司的服務期限

不低於 3年；服務期屆滿後，如其從標的公司離職，在其離職後兩年內負有競業

禁止義務。

2-1-26

因此，標的公司核心團隊已經作出最低服務期限承諾且服務期覆蓋了本次交

易的盈利預測承諾期，有利於標的公司在交易完成後持續穩定經營，有效保障了

標的公司盈利預測的實現。

（3）本次交易完成後，公司將通過多種機制保障標的公司主要管理人員及

核心技術人員的穩定

標的公司自成立以來，專注於建築材料、建築裝飾裝修材料檢測和建設工程

質量檢測業務，培養了一批專業技術人才，形成了穩定、高效的管理團隊。本次

股權轉讓完成後，公司將按照中國證監會、上海證券交易所及《江蘇

蘇博特

新材

料股份有限公司章程》的規定，在標的公司建立完備的激勵和考核機制，保持並

改進標的公司人才培養機制，加強培育標的公司內部年輕的技術骨幹並不斷吸引

優秀技術人員加盟，保障標的公司主要管理人員和核心技術人員的穩定，保持標

的公司在行業內的領先優勢，從而維護標的公司的持續穩定經營。

綜上所述，楊曉虹等八人與公司不存在關聯關係及其他利益安排；本次股權

轉讓完成後，楊曉虹仍在檢測中心持股，除王瑞外的其他七人均在檢測中心任職，

該七人作為檢測中心核心管理人員及技術人員已在本次交易的《股權轉讓協議》

中作出最低服務期限承諾，該承諾期覆蓋了本次交易盈利預測承諾期；本次交易

完成後，公司將通過多種機制保障標的公司主要管理人員及核心技術人員的穩

定，降低標的公司人才流失的風險。

公司已在《募集說明書》中補充提示相關風險如下：

「公司目前沒有檢測業務，公司在該領域後備人才培養成熟前，將主要依賴

檢測中心現有核心管理人員及技術人員對檢測中心進行經營管理，如果在承諾的

最低服務期內或三年盈利預測承諾期滿後，標的公司現有核心管理人員及核心技

術人員發生離職或人員變動，出現人員流失狀況，將對標的公司盈利預測的實現

產生不利影響，敬請投資者關註上述風險。」

（4）標的公司目前已完成新一屆董事會及高級管理人員換屆工作

標的公司於 2019年 4月 29日召開了臨時股東會，審議通過了選舉繆昌文、

劉永剛、楊曉虹、劉加平、徐嶽為董事，組成新一屆董事會；審議通過了選舉儲

海燕、王蓮為監事，與職工代表大會選舉的職工代表監事共同組成新一屆監事會。

2-1-27

標的公司於 2019年 4月 29日召開了第六屆董事會第一次會議，審議通過了

選舉繆昌文為董事長，楊曉虹為副董事長及法定代表人；聘任湯東嬰為總經理；

聘任張亞挺、方平、孫正華、史林、薛春領為副總經理，其中孫正華為總工程師。

截至本回復報告出具日，標的公司已完成新一屆董事會、監事會及高級管理

人員的換屆工作，管理層保持穩定，日常經營情況良好。

（八）根據申請材料，本次交易合併報表中交易對價超過標的公司可辨認淨

資產公允價值部分將體現為商譽。請申請人結合交易對方與申請人的關聯關係，

說明本次收購是否為同一控制下的企業合併，相關帳務處理是否符合企業會計準

則的規定。

本次交易對方包括

建科院

、楊曉虹、湯東嬰、方平、劉曄、張亞挺、錢奕技、

孫正華、王瑞，除

建科院

為公司關聯方外，其他包括楊曉虹等八名自然人與公司

均不存在關聯關係。

截至 2018年 12月末，申請人的股權結構如下：

本次交易前，檢測中心控股股東為

建科院

，根據

建科院

公司章程，截至 2018

年 12月 31日，

建科院

註冊資本 3,000萬元，股權結構圖如下：

2-1-28

建科院

具體持股情況如下：

序號股東姓名/名稱出資額（元）出資佔比

繆昌文 5,369,785 17.89%

南京簡刻股權投資中心（有限合夥） 2,518,037 8.39%

劉加平 2,227,820 7.43%

南京建科博特股權投資中心（有限合夥） 2,153,000 7.18%

南京建立股權投資中心（有限合夥） 1,586,820 5.29%

南京建科簡理股權投資中心（有限合夥） 1,523,363 5.08%

王良龍 1,280,678 4.27%

南京江藍股權投資中心（有限合夥） 722,588 2.41%

劉永剛 990,000 3.30%

李小華 698,656 2.33%

南京建科簡策股權投資中心（有限合夥） 698,410 2.33%

南京建科蘇科股權投資中心（有限合夥） 674,266 2.25%

南京建科豐彩企業管理中心（有限合夥） 643,536 2.15%

陳貴 548,453 1.83%

馮守仁 450,000 1.50%

吳許法 450,000 1.50%

許錦鋒 450,000 1.50%

俞偉根 450,000 1.50%

顧瑞南 450,000 1.50%

顧小鵬 450,000 1.50%

陳健 450,000 1.50%

2-1-29

序號股東姓名/名稱出資額（元）出資佔比

22 朱殿奎 450,000 1.50%

23 繆雪榮 450,000 1.50%

24 李玉虎 270,000 0.90%

25 冉千平 250,339 0.83%

26 張慰秋 225,000 0.75%

27 費宏亮 210,000 0.70%

28 閻建中 210,000 0.70%

29 華勇 210,000 0.70%

30 皇甫志龍 210,000 0.70%

31 胡明亮 210,000 0.70%

32 李明 210,000 0.70%

33 吳海寧 210,000 0.70%

34 陸小軍 210,000 0.70%

35 王寶珍 210,000 0.70%

36 陶詠 210,000 0.70%

37 張蘭萍 210,000 0.70%

38 成小竹 210,000 0.70%

39 吳建平 210,000 0.70%

40 繆建華 210,000 0.70%

41 張雲龍 210,000 0.70%

42 宋少梅 150,000 0.50%

43 方平 150,000 0.50%

44 羅宗正 73,650 0.25%

45 李世宏 30,000 0.10%

46 曹海榮 15,600 0.05%

合計 30,000,000 100.00%

建科院

股東中，南京簡刻股權投資中心（有限合夥）、南京建科博特股權投

資中心（有限合夥）、南京建立股權投資中心（有限合夥）、南京建科簡理股權投

資中心（有限合夥）、南京江藍股權投資中心（有限合夥）、南京建科簡策股權投

資中心（有限合夥）、南京建科蘇科股權投資中心（有限合夥）、南京建科豐彩股

權投資中心（有限合夥）均為員工持股平臺，其具體情況如下：

1、南京簡刻股權投資中心（有限合夥）

2-1-30

序號股東姓名認繳出資額（元）持股比例

1 韓小冬（普通合伙人） 594,374 23.60%

2 嚴靜潞 265,339 10.54%

3 孫海如 161,356 6.41%

4 劉向陽 161,356 6.41%

5 石劍瑩 161,356 6.41%

6 李劍 147,300 5.85%

7 程祥平 110,475 4.39%

8 洪纓 84,104 3.34%

9 韓紅喜 80,678 3.20%

10 邵慎言 80,678 3.20%

11尚寧寧 80,678 3.20%

12 王守同 80,678 3.20%

13 王瑞 73,650 2.92%

14 李國蘭 73,650 2.92%

15 張豫蘇 44,678 1.77%

16 武首 40,339 1.60%

17 朱美玲 40,339 1.60%

18 王禹達 40,339 1.60%

19 潘寵平 39,395 1.56%

20 呂萍 36,825 1.46%

21 餘曉勇 36,825 1.46%

22 鄧彩雲 36,825 1.46%

23 潘寧生 31,200 1.24%

24 李旭 15,600 0.62%

合計 2,518,037 100%

2、南京建科博特股權投資中心（有限合夥）

序號股東姓名認繳出資額（元）持股比例

1 張月星 455,956 21.18%

2 張建雄（普通合伙人） 406,816 18.90%

3 周偉玲 270,887 12.58%

4 何錦華 227,978 10.59%

5 王濤 175,068 8.13%

2-1-31

序號股東姓名認繳出資額（元）持股比例

6 毛良喜 172,533 8.01%

7 孫樹 136,050 6.32%

8 遊有鯤 80,678 3.75%

9 王蔚 73,650 3.42%

10 田倩 73,650 3.42%

11馬存前 40,339 1.87%

12 林宗良 39,395 1.83%

合計 2,153,000 100%

3、南京建立股權投資中心（有限合夥）

序號股東姓名認繳出資額（元）持股比例

1 李清標 157,580 9.93%

2 王新 147,300 9.28%

3 呂所章（普通合伙人） 119,129 6.93%

4 薛民 80,678 5.08%

5 李存新 80,678 5.08%

6 申紅俊 80,678 5.08%

7 杜道好 80,678 4.97%

8 徐樹堂 80,678 4.97%

9 戴勇正 78,790 4.97%

10 賈紅徵 78,790 4.64%

11蔣榮光 73,650 4.64%

12 楊柳 40,339 4.64%

13 苗建軻 39,395 4.64%

14 侯成風 39,395 4.64%

15 秦玉銀 39,395 4.64%

16 管雷 39,395 2.54%

17 楊瑞寧 39,395 2.54%

18 楊紅林 36,825 2.48%

19 陳崗 36,825 2.48%

20 姜壽銀 36,825 2.48%

21 姜欣 31,915 2.32%

22 成強 31,200 1.01%

2-1-32

序號股東姓名認繳出資額（元）持股比例

合計 1,586,819 100%

4、南京建科簡理股權投資中心（有限合夥）

序號股東姓名認繳出資額（元）持股比例

1 江帆 157,580 10.34%

2 古有沂 147,300 9.67%

3 李如斌 119,129 7.82%

4 卜偉 80,678 5.30%

5 常榮宣 80,678 5.30%

6 蔡志勇 80,678 5.30%

7 蘇文 80,678 5.30%

8 莊軍生 80,678 5.30%

9 宋貞網（普通合伙人） 78,790 5.17%

10 虞建寧 78,790 5.17%

11洪運華 73,650 4.83%

12 潘凡 40,339 2.65%

13 趙勇堅 39,395 2.59%

14 沈凱臨 39,395 2.59%

15 劉學兵 39,395 2.59%

16 唐海洋 39,395 2.59%

17 賀添 39,395 2.59%

18 羅建寧 36,825 2.42%

19 湯瑒 36,825 2.42%

20 薛陽 36,825 2.42%

21 桂邯 31,915 2.10%

22 張丹 31,200 2.05%

23 陳伏餘 19,272 1.27%

24 郭利人 18,600 1.22%

25 薛毅 15,958 1.05%

合計 1,523,363 100%

5、南京江藍股權投資中心（有限合夥）

序號股東姓名認繳出資額（元）持股比例

1 閔明保 161,356 22.33%

2-1-33

序號股東姓名認繳出資額（元）持股比例

2 王景洲 80,678 11.17%

3 韓順有 80,678 11.17%

4 楊健斌（普通合伙人） 80,678 11.17%

5 唐連寬 80,678 11.17%

6 江建寧 40,339 5.58%

7 鄭東明 40,339 5.58%

8 韓春斌 40,339 5.58%

9 楊波 40,339 5.58%

10 畢生萬 40,339 5.58%

11郭鵬飛 36,825 5.10%

合計 722,588 100%

6、南京建科簡策股權投資中心（有限合夥）

序號股東姓名認繳出資額（元）持股比例

1 陳福霞 157,580.00 22.56%

2 楊曉虹（普通合伙人） 147,300.00 21.09%

3 湯東嬰 80,678.00 11.55%

4 叢曉姍 80,678.00 11.55%

5 宋建中 78,790.00 11.28%

6 梁建新 40,339.00 5.78%

7 劉曄 39,395.00 5.64%

8 趙志君 36,825.00 5.27%

9 羅影娟 36,825.00 5.27%

合計 674,266 100%

7、南京建科蘇科股權投資中心（有限合夥）

序號股東姓名認繳出資額（元）持股比例

1 吳錫 157,580 23.37%

2 李家青（普通合伙人） 80,678 11.97%

3 吳志敏 80,678 11.97%

4 孫永新 73,650 10.92%

5 唐理 39,395 5.84%

6 丁哲一 39,395 5.84%

7 高南竹 39,395 5.84%

2-1-34

序號股東姓名認繳出資額（元）持股比例

8 肖飛 39,395 5.84%

9 王長鍾 36,825 5.46%

10 周寶 36,825 5.46%

11高群 15,600 2.31%

12 趙瑞華 15,600 2.31%

13 張海遐 15,600 2.31%

14 周黎明 3,650 0.54%

合計 674,266 100%

8、南京建科豐彩企業管理中心（有限合夥）

序號股東姓名認繳出資額（元）持股比例

1 王寶根 161,356 25.07%

2 江志勇 80,678 12.54%

3 陳麗萍 80,678 12.54%

4 張波 80,678 12.54%

5 張新生 80,678 12.54%

6 繆昌文 78,790 12.24%

7 張露（普通合伙人） 40,339 6.27%

8 沈志明 40,339 6.27%

合計 643,536 100%

本次收購為同一控制下的企業合併，主要系：

1、發行人實際控制人為繆昌文、劉加平及張建雄，其《一致行動協議》約

定範圍不包括

建科院

。

發行人實際控制人為繆昌文、劉加平及張建雄。繆昌文、劉加平及張建雄已

共同籤訂了《一致行動協議》，約定在公司及控股股東江

蘇博特

的股東（大）會、

董事會及日常經營過程中保持一致行動及對公司的共同控制權，上述《一致行動

協議》約定範圍不包括

建科院

。

2、發行人實際控制人三人對

建科院

均不構成控制關係

（1）從股權上不構成控制。

建科院

股權分散，發行人實際控制人之一繆昌文直接持有

建科院

17.89%股

2-1-35

份，並通過持有持股平臺南京建科豐彩企業管理中心（有限合夥） 12.24%股份間

接持有

建科院

0.26%股份；實際控制人之一劉加平直接持有

建科院

7.43%股份，

實際控制人之一張建雄通過持有南京建科博特股權投資中心（有限合夥企業）

18.90%的股權間接控制

建科院

部分股權（該有限合夥企業持有

建科院

7.18%的股

權，張建雄為該合夥企業的普通合伙人），從股權上看三人均不能單獨控制建科

院，三人對於

建科院

的控制也沒有達成一致行動協議。

（2）三人均不能控制

建科院

董事會。

目前，

建科院

共有董事 9名，而發行人實際控制人繆昌文、劉加平在董事會

中僅佔兩席位，張建雄沒有在

建科院

兼職；且

建科院

其他董事及總經理、副總經

理等董事及高管均不是江

蘇博特

股東，除

建科院

董事楊曉虹擔任此次交易標的檢

測中心副董事長外，其他董事、監事及高級管理人員也不在江

蘇博特

及發行人處

任職。因此，繆昌文、劉加平及張建雄不能單獨或共同控制

建科院

董事會。

綜上，

建科院

是江

蘇博特

股東，持股比例為 34.00%，但並不能實際控制江

蘇博特

和發行人，發行人三位實際控制人對

建科院

也不構成控制關係，

建科院

目

前屬於無實際控制人狀態，其定位類似於大型科研院所投資平臺。因此本次收購

為非同一控制下的企業合併，本次交易合併報表中交易對價超過標的公司可辨認

淨資產公允價值部分將體現為商譽，相關帳務處理符合企業會計準則的規定。

二、募集說明書修改及補充披露

申請人已在募集說明書「第八節本次募集資金運用」之「三、「收購檢測

中心 58%股權」的具體情況」中依照上述內容進行了補充披露。

三、保薦機構及會計師的核查手段和核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申報會計師查閱了公司本次發行

可轉債

相關董事會、監事會、股

東大會會議文件、本次募投項目的可行性分析報告、本次交易的《股權轉讓協議》、

《資產評估報告》及標的公司《審計報告》；查閱了公司支付本次交易首批款項

的支付憑證、標的公司辦理相關工商變更登記文件及進行董事會、管理層換屆的

董事會、監事會及 2019年第一次臨時股東大會相關文件；走訪了標的公司主要

生產經營場所，並就其主營業務、運營模式、盈利模式和核心競爭力情況，客戶

2-1-36

穩定性以及服務的市場前景與標的公司總經理及核心技術人員進行了訪談。就本

次交易產生的協同效應與發行人相關管理人員進行了訪談。查閱了標的公司近三

年股權轉讓相關的《出資轉讓意向協議書》及相關工商變更資料，並就股權轉讓

情況與轉讓雙方進行了訪談和確認；取得了發行人報告期內的年度報告，查閱了

發行人報告期內關聯方及關聯交易的情況；查閱了此次股權轉讓交易對方楊曉虹

等八位自然人填寫的《江蘇省建築工程質量檢測中心有限公司關聯自然人調查

表》；查閱了此次股權轉讓交易對方

建科院

的《企業信用信息報告》及公司章程。

（二）核查意見

經核查，保薦機構及申報會計師認為：

1、董事會決議日前，公司尚未支付任何股份收購款，因此不存在置換董事

會決議日前已投入資金的情況；截至目前公司已按照《股權轉讓協議》約定支付

了第一期股權轉讓款，標的公司已辦理完相關工商變更手續，《股權轉讓協議》

中明確約定了本次交易支付安排與業務預測情況相關聯，因此本次交易的支付安

排與業績預測情況相匹配。

2、標的公司主營業務和運營模式清晰、有較強的盈利能力和市場競爭力，

客戶穩定性及市場前景較好，標的公司與發行人主營業務均為土木工程材料相關

領域，通過本次交易，發行人得以進入目前穩定增長且未來發展可期的檢驗檢測

行業，實現主業相關的多元化發展，實現銷售渠道方面及研發方面的協同效應。

發行人本次關聯收購具有必要性。

3、本次交易的實施，一方面有助於發行人和標的公司實現材料性能數據與

工程應用數據的共享，從而降低研發成本，提升效率及精準度，實現研發協同效

應；另一方面有助於發行人從標的公司的業務開拓過程中，發現土木工程材料領

域客戶對混凝土新材料與應用技術的需求，從而有利於公司更好地挖掘客戶需

求、拓展客戶群體、提升產品銷量，形成良好的渠道拓寬效應；發行人本次交易

拓寬公司銷售渠道以及形成協同效應的具體考慮與依據充分、合理。

4、標的公司最近兩年一期主要財務指標正常，其主要業務為工程質量檢測

服務，近年來發展情況良好，其主要資產情況正常。

5、標的公司最近三年的股權轉讓情況均籤署了《出資轉讓意向協議書》、履

2-1-37

行了相關決議程序，並按要求辦理了工商變更登記，相關轉讓行為定價依據充分，

本次交易作價的定價基於標的公司的評估價值，本次交易作價與報告期內股權變

動作價的差異合理，本次交易不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

6、報告期內，發行人與標的公司不存在業務往來情況。我國檢測行業近年

來處於快速發展階段；本次交易業績承諾年複合增長率低於標的公司 2016-2018

年淨利潤年複合增長率，業績承諾具有合理性及可實現性；本次交易亦約定了承

諾補償義務等相關保障措施。

7、本次交易股權轉讓自然人楊曉虹等八人與公司不存在關聯關係或其他利

益安排；本次交易完成後除楊曉虹仍持有檢測中心 2.00%股權外，其餘自然人轉

讓方均不再持有標的公司股權；根據《股權轉讓協議》約定，標的公司核心團隊

已作出最低服務期限承諾，服務期覆蓋了本次交易的盈利預測承諾期，有利於標

的公司在交易完成後持續穩定運營。如果在承諾的最低服務期內或三年盈利預測

承諾期滿後，上述七人發生離職或人員變動，出現人員流失狀況，將對標的公司

盈利預測的實現產生不利影響，發行人已就該事項進行了風險提示。

8、本次交易前，標的公司控股股東

建科院

為無實際控制人主體；發行人控

股股東為江

蘇博特

、實際控制人為繆昌文、劉加平及張建雄，本次收購為非同一

控制下的企業合併，本次交易合併報表中交易對價超過標的公司可辨認淨資產公

允價值部分將體現為商譽，相關帳務處理符合企業會計準則的規定。

2-1-38

問題二

本次收購資產評估採用收益法和資產基礎法進行評估，收益法下，檢測中心

股東全部權益價值評估值為

67,880.00萬元，較帳面淨資產

38,165.67萬元，增值

29,714.33萬元，增值率

77.86%。資產基礎法下，檢測中心股東全部權益價值評

估值為

40,820.29萬元，增值

2,654.72萬元，增值率

6.96%。請申請人補充說明

並在募集說明書中補充披露：

（1）收益法下，預測期收入增長率、毛利率、費用率、折現率等主要評估

參數選取的依據及謹慎合理性，結合標的資產過去三年業績增長情況、費用率情

況等說明本次收益法評估結論的合理性。

（2）基礎資產法下，結合長期股權投資所涉公司的業務開展、經營業績及

資產狀況，說明長期股權投資評估增值近

50%的原因及合理性。

（3）說明本次評估選擇收益法作為評估結論的原因及合理性。

（4）結合擬收購資產未來的整合安排，說明在評估擬收購資產時，是否考

慮了未來的協同效應，評估假設是否與所處的環境、經營狀況及資產狀況等因素

相匹配。

（5）對比同行業可比上市公司及可比交易案例，說明本次評估增值率的合

理性及謹慎性，交易對價的公允性。

請保薦機構發表明確核查意見。

一、對反饋意見的答覆

發行人聘請了中水致遠資產評估有限公司（以下簡稱「資產評估師」）對此

次交易標的檢測中心於評估基準日（ 2018年 9月 30日）的股東全部權益價值進

行了評估。資產評估師採用收益法和資產基礎法兩種評估方法，評估結論採用收

益法的評估結果。經評估，於評估基準日（2018年 9月 30日），檢測中心股東

全部權益價值評估值為 67,880.00萬元，較帳面淨資產 38,165.67萬元，增值

29,714.33萬元，增值率 77.86%。

（一）收益法下，預測期收入增長率、毛利率、費用率、折現率等主要評估

參數選取的依據及謹慎合理性，結合標的資產過去三年業績增長情況、費用率情

2-1-39

況等說明本次收益法評估結論的合理性。

1、主要評估參數選取的依據及謹慎性合理性

（1）收入增長率

市場監督管理總局於2019年3月在全國範圍內組織開展了2018年度檢驗檢

測服務業統計工作。統計結果表明，我國檢驗檢測產業規模不斷擴大、產業結構

持續優化、科研創新能力不斷增強。統計數據顯示，近年來我國檢驗檢測行業處

於快速發展過程中，2018年度我國檢驗檢測行業實現營業收入 2,810.50億元，

較 2017年增長 18.21%。2017年度實現營業收入 2,377.47億元，較 2016年增長

15.13%。根據中投顧問預計，未來五年（2018-2022）我國檢驗檢測行業年均復

合增長率約為 14.25%。

標的公司檢測業務主要為與建築工程相關的質量檢測，覆蓋地基基礎、建築

材料、建築結構、建築設備、建築防水、建築物理、綠建節能、建築物診治、室

內環境、交通工程、城市軌道等專業領域。近年來隨著我國 GDP的持續增長，

全社會固定資產的投資也保持了快速增長的勢頭。按照我國《住房

城鄉建設

事業

「十三五」規劃綱要》的目標要求，未來五年建築業發展，以完成社會固定資產投

資建設任務為基礎，進一步鞏固建築業在國民經濟中的支柱地位，預計全國建築

業總產值年均增長 7%，建築業增加值年均增長 5.5%。

近年來標的公司主營業務發展情況良好，2014年至 2018年的營業收入分別

為 17,934.72萬元、19,529.60萬元、25,008.46萬元、31,236.44萬元和 37,284.95

萬元，（其中 2014-2016年度財務數據未經審計，2017年度、2018年度經華普天

健會計師事務所（特殊普通合夥）（現更名為容誠會計師事務所（特殊普通合夥））

審計），年複合增長率達到 20.08%。

本次評估中，根據工程質量檢測行業、建築業發展狀況以及標的公司自身的

實際情況，綜合確定預測期內的營業收入， 2017年-2023年收入的複合增長率為

7.35%。標的公司預測期內營業收入的複合增長率低於標的公司過去五年營業收

入的複合增長率。

綜上所述，標的公司預測的收入增長率是符合行業發展趨勢和企業的實際狀

況的。本次評估預測的收入增長率具有合理性。

2-1-40

（2）毛利率

標的公司同行業上市公司

國檢集團

、

建研院

和

建研集團

公開披露的 2015年

-2017年檢測服務業務的毛利率數據如下：

單位名稱股票代碼業務類別

毛利率

平均值

2015年度 2016年度 2017年度

國檢集團

603060.SH檢測服務 48.96% 50.43% 49.37% 49.59%

建研院

603183.SH工程檢測 62.26% 65.47% 72.10% 66.61%

建研集團

002398.SZ 檢測收入 46.39% 51.81% 47.08% 48.43%

註：

國檢集團

：毛利率為檢測服務類的收入和成本計算得出；

建研院

：毛利率為工程檢測類

業務的收入和成本計算得出；

建研集團

：毛利率為檢測收入類業務的收入和成本計算得出。

預測期內（2018年-2023年）標的公司的平均毛利率為 46.68%，低於建研

院的毛利率水平，與

國檢集團

、

建研集團

的毛利率相近，預測謹慎合理。

（3）期間費用率

①銷售費用

檢測中心銷售費用主要包括：職工薪酬、業務招待費、折舊及攤銷及其他費

用等。

職工薪酬係指檢測中心支付銷售部門職工所支出的工資、福利費、社會保險

費、住房公積金等薪酬支出，此次評估按照檢測中心預測未來的銷售人員數量、

結合職工薪酬的增長比例等預測職工薪酬。

對業務量增長有關的業務招待費和其他費用預測依據業務量的增加並結合

收入的增長幅度進行預測。銷售費用的預測過程見下表：

單位：萬元

業務類別

預測期

2018年

10-12月 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

職工薪酬 116.72 475.35 484.86 494.55 504.44 514.53

業務招待費 366.16 1,359.45 1,554.90 1,691.22 1,768.42 1,841.89

折舊及攤銷 0.88 3.50 3.50 3.50 3.50 2.52

其他費用 2.18 9.10 9.53 9.97 10.44 10.93

合計 485.94 1,847.41 2,052.79 2,199.25 2,286.81 2,369.87

佔收入比例 5.07% 5.21% 5.11% 5.05% 5.04% 5.02%

2-1-41

預測期內，隨著交易標的銷售規模的擴大，銷售費用總額逐年增大，佔收入

比例在 5.21%-5.02%之間，相對穩定。銷售費用的預測具有合理性。

②管理費用（含研發費用）

交易標的的管理費用主要包括職工薪酬、研發費用、折舊及攤銷、房租物業

費、辦公差旅費、業務招待費和其他費用。對於管理費用的預測思路如下：

職工薪酬按照企業預測的未來的人員數量並結合職工薪酬的增長比例等預

測人工成本。

折舊及攤銷按企業評估基準日現有固定資產和無形資產以及以後每年新增

的資本性支出資產等，按各類資產折舊或攤銷年限計算確定。

房租物業費參考租賃房產所在地位同類房屋租金增幅水平預測確定。

研發費用主要為人員工資，採用和職工薪酬相同的預測方式進行預測。

辦公差旅費、業務招待費和其他費用：在歷史數據的基礎上按其佔收入的比

例進行預測。管理費用的預測過程見下表：

單位：萬元

業務類別

預測期

2018年

10-12月 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

職工薪酬 423.88 1,734.89 1,777.63 1,822.01 1,867.45 1,910.08

研發費用 343.7 1,387.90 1,479.54 1,535.54 1,568.55 1,597.35

折舊及攤銷 118.37 566.25 812.2 879.56 877.65 854.57

房租、物業費 43.73 238.23 313.54 326.85 342.4 357.03

辦公費 51.95 209 230.92 246.83 256.72 266.3

差旅費 30.42 120.22 132.4 141.95 148.6 155.13

業務招待費 18.97 79.75 83.71 87.87 92.23 96.81

其他費用 138.98 513.88 573.11 612.97 637.65 661.17

合計 1,170.00 4,850.12 5,403.05 5,653.58 5,791.25 5,898.44

佔收入比例 12.20% 13.68% 13.44% 12.99% 12.75% 12.49%

預測期內，隨著交易標的銷售規模的擴大，管理費用總額逐年增大，佔收入

比例在 13.68%-12.20%之間，隨著規模效應體現，所佔比例會略有下降。管理費

用的預測具有合理性。

2-1-42

③財務費用

預測期內交易標的的財務費用主要為利息支出，本次評估中，在對付息債務

核實無誤的基礎上，根據檢測中心評估基準日後借款方式、借款類型和借款金額

等，按國家規定的借款利率等估算其融資利息支出。財務費用的預測過程見下表：

單位：萬元

業務類別

預測期

2018年

10-12月 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

利息支出 79.82 319.29 319.29 319.29 319.29 319.29

合計 79.82 319.29 319.29 319.29 319.29 319.29

綜上所述，期間費用的預測是符合企業的實際狀況的。本次評估預測的期間

費用率具有合理性。

（4）折現率

本次評估的折現率採用加權平均資本成本。由於自由現金流量代表了公司的

現金流量在未扣除任何有關融資的資金流前的量，加權平均資本成本是反映公司

可獲得的資金成本（負債和股本）以及對債權人和股東不同回報率上的槓桿影響

的指標，所以一般採用加權平均資本成本（ WACC）作為評估公司價值的折現率。

①加權平均資本成本

通常用於資產適合的整體回報率的方法為加權平均資本成本方法，定義如

下：

r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）

其中：Ke＝權益資本成本

Kd×（1-T）＝稅後債務成本

E/（D+E）＝所有者權益佔總資本（有息債務與所有者權益之和）的比例

D/（D+E）＝有息債務佔總資本的比例（財務槓桿比率）

T為所得稅稅率

B 權益資本成本

權益資本成本按資本資產定價模型（CAPM）求取，計算方法如下：

2-1-43

Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc

=Rf+β×Rpm+Rc

其中：Rf＝無風險報酬率

Rpm＝市場風險溢價

β＝有財務槓桿風險報酬係數

Rc＝特別風險調整係數

A、無風險報酬率(Rf)的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很

小，可以忽略不計。資產評估師通過

同花順

iFinD資訊系統選擇從評估基準日到

國債到期日剩餘期限超過 5年期的滬、深兩市國債，並計算其到期收益率，取所

有國債到期收益率的平均值作為本次評估無風險收益率，經過匯總計算取值為

3.68%。

B、市場風險溢價 Rpm的確定

市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高

於無風險利率的回報率。

由於目前國內 A股市場是一個新興而且相對封閉的市場，一方面，歷史數

據較短，並且在市場建立的前幾年中投機氣氛較濃，投資者結構、投資理念在不

斷的發生變化，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內對資本項目下的外匯流

動仍實行較嚴格的管制，再加上國內市場股權割裂的特有屬性，因此，直接通過

歷史數據得出的股權風險溢價不具有可信度。而在成熟市場中，由於有較長的歷

史數據，市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析歷史數據得到，因此國際上

新興市場的風險溢價通常也可以採用成熟市場的風險溢價進行調整確定。即:

市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額

式中：成熟股票市場的基本補償額取 1928年-2017年美國股票與國債的算術

平均收益差 5.69%；國家風險補償額取 0.86%。

則：Rpm=5.69%+0.86%=6.55%

2-1-44

故本次市場風險溢價取值 6.55%。

C、權益系統風險係數 β的確定

通過查閱具有類似業務類型或處於同行業的上市公司，選取了

中衡設計

、華

測檢測、

蘇交科

和

中國海誠

4家上市公司。通過

同花順

iFinD系統查詢 4家上市

公司有財務槓桿的 β係數，並根據其資本結構計算其剔除財務槓桿 β係數。計算

公式如下：

β/βu=1+D/E×(1-T)

式中：β＝有財務槓桿的 β

βu＝無財務槓桿的 β

D=有息負債現時市場價值

E=所有者權益現時市場價值

T＝企業所得稅率

序號股票代碼股票名稱剔除財務槓桿的 BETA（u)

1 603017.SH

中衡設計

0.7947

2 300012.SZ

華測檢測

0.8799

3 300284.SZ

蘇交科

0.7927

4 002116.SZ

中國海誠

1.0342

平均值 0.8754

以 4家上市公司平均資本結構為標的公司的目標資本結構（D/E=16.20%），

由此計算得出目標企業五年一期的風險係數 Beta：

項目 2018年

10-12月 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

Beta 0.9939 0.9943 0.9943 0.9943 0.9943 0.9943

D、特別風險溢價 Rc的確定：

特有風險調整係數為根據標的公司與所選擇的對比企業在規模、經營管理、

抗風險能力等方面的差異進行的調整係數。根據對企業特有風險的判斷，取風險

調整係數為 4.50%。

E、權益資本成本的確定

2-1-45

根據上述的分析計算，可以得出：

項目 2018年

10-12月 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

KE 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69%

③債務成本

債務資本成本 Kd採用標的公司自身的借款利率 4.75%。

④折現率（WACC）

加權平均資本成本是被評估企業的債務資本和權益資本提供者所要求的整

體回報率。

資產評估師根據上述資本結構、權益資本成本和有息債務資本成本計算加權

平均資本成本，具體計算公式為：

WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）

按照上述公式，計算加權平均資本成本，見下表：

項目 2018年

10-12月 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

WACC 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20%

⑤折現率與同行業交易案例比較

根據公開披露信息，選取 A 股上市公司併購重組案例中與交易標的同屬於

專業技術服務業的交易標的，同行業交易案例的收益法評估折現率選取情況如下

表：

上市公司交易標的評估基準日折現率

建研院

中測行 2018年 12月 31日 13.39%

華測檢測

華安檢測 2013年 12月 31日 15.20%

中工國際

中國中元 2018年 3月 31日

12.17%、

12.26%、

12.49%、

12.53%

平均值 13.01%

蘇博特

檢測中心 2018年 9月 30日 13.20%

由上表可知，近期同行業交易案例折現率取值在 12.17%～15.20%之間，平

均值為 13.01%。交易標的收益法評估折現率取值為 13.20%，位於同類交易案例

2-1-46

折現率取值範圍內，與同類交易案例折現率的平均值基本一致，折現率取值具有

合理性。

綜上所述，本次評估未來收益預測基於標的公司目前的實際的情況，對主要

評估參數的選取較為謹慎，具有合理性。

2、結合標的資產過去三年業績增長情況、費用率情況等說明本次收益法評

估結論的合理性。

（1）業績增長情況比較

①交易標的過去三年業績增長情況如下

單位：萬元

項目 2018年度變動率 2017年度變動率 2016年度

淨利潤 8,340.53 7.46% 7,761.68 33.39% 5,818.66

2016至 2018

年複合增長

率

19.73%

註：（1）江蘇科苑建築工程技術諮詢有限公司和江蘇建科建築技術培訓中心不適用收益法，

因此淨利潤數據中予以剔除；（2）2016年數據未經審計。

②預測期交易標的業績情況如下：

單位：萬元

項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

淨利潤 8,353.26 8,800.32 9,240.20 9,277.54 9,317.30

2019至 2023

年複合增長

率

2.77%

（2）費用率情況比較

①交易標的過去三年期間費用佔營業收入的比例情況如下：

項目

期間費用佔比情況

2016年度 2017年度 2018年度

期間費用率 17.04% 18.22% 19.72%

註：（1）江蘇科苑建築工程技術諮詢有限公司和江蘇建科建築技術培訓中心不適用收益法，

因此期間費用數據中予以剔除；（2）2016年數據未經審計。

2-1-47

②預測期期間費用佔營業收入的比例情況如下：

項目

費用佔比情況

2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

期間費用率 19.79% 19.34% 18.78% 18.49% 18.19%

綜上所述，本次評估未來收益預測基於企業目前的實際情況，與過去三年相

比，經營業績與費用率等參數的選取較為謹慎，具有合理性。

（二）基礎資產法下，結合長期股權投資所涉公司的業務開展、經營業績及

資產狀況，說明長期股權投資評估增值近 50%的原因及合理性。

1、標的公司長期股權投資情況

標的公司長期股權投資帳面價值 4,816.00萬元，未計提減值準備，帳面淨額

4,816.00萬元。具體情況如下：

單位：萬元

序號被投資單位名稱投資日期投資比例帳面價值

1 江蘇建科建築技術培訓中心 2004年 4月 100.00% 50.00

2

蘇州工業

園區建設工程質量檢測諮詢

服務有限公司 1996年 7月 100.00% 1,666.00

3 江蘇建科格林建築技術有限公司 2007年 1月 100.00% 2,000.00

4 江蘇科苑建設工程技術諮詢有限公司 2010年 4月 100.00% 500.00

5 無錫江大建設工程質量檢測有限公司 2016年 11月 80.00% 600.00

長期投資合計 4,816.00

減：減值準備 -

長期投資淨值 4,816.00

2、資產基礎法下被投資單位的評估方法

本次評估對被投資單位進行整體評估來確定其在評估基準日的淨資產價值，

以評估後該公司的淨資產價值乘以投資單位的持股比例得出長期投資的評估價

值。計算公式為：

長期投資評估值=被投資單位評估後淨資產×持股比例

3、長期股權投資評估增值近 50%的原因

2-1-48

單位：萬元

單位名稱

母公司

帳面價

值

基準日帳面

淨資產（按持

股比例折算）

增減值 1

評估價

值（按持

股比例）

增減

值 2

增減值

3 增值率

A B C=B-A D E=D-B F=C+E G=F/A

培訓中心 50.00 621.35 571.35 617.69 -3.66 567.69 1,135.38%

蘇州園區

質檢 1,666.00 4,115.96 2,449.96 4,162.32 46.36 2,496.32 149.84%

建科格林 2,000.00 558.09 -1,441.91 1,001.80 443.71 -998.20 -49.91%

江蘇科苑 500.00 563.27 63.27 563.27 -63.27 12.65%

無錫江大 600.00 514.17 -85.83 500.99 -13.18 -99.01 -16.50%

合計 4,816.00 6,372.84 1,556.84 6,846.07 473.23 2,030.07 42.15%

注 1：增減值 1系系子公司基準日帳面淨資產較母公司帳面價值增值情況

注 2：增減值 2系評估價值較子公司基準日帳面淨資產增值情況

注 3：增減值 3系評估價值較母公司基準日帳面價值增值情況

從上表可以看出，在資產基礎法下長期股權投資評估增值 2,030.07萬元，增

值率為 42.15%，其是由兩部分組成：被投資單位歷史年度正常的生產經營活動

導致帳面淨資產較帳面值增加了 1,556.84萬元和本次對被各投資單位的評估較

各單位的帳面淨資產增值了 473.23萬元。

4、被投資單位業務開展、經營業績、資產狀況以及評估增減值情況

（1）江蘇建科建築技術培訓中心（以下簡稱「培訓中心）

①業務開展情況

培訓中心原為成立於 1985年 3月的江蘇省建築工程質量檢測中心培訓部，

以江蘇省建築工程質量檢測中心有限公司為技術依託，擁有數十年的相關培訓經

驗。在 2005年 2月經江蘇省教育廳批准成立江蘇建科建築技術培訓中心，負責

專業技術培訓及新標準培訓工作，是江蘇省檢測機構繼續教育的培訓基地。近年

來為全省提供了數十萬人次的培訓服務。

②資產狀況和經營業績

單位：萬元

項目 2017年 12月 31日 2018年 9月 30日

總資產 578.77 663.27

負債 53.54 41.92

淨資產 525.23 621.35

2-1-49

項目 2017年度 2018年 1-9月

營業收入 384.51 408.01

利潤總額 188.39 100.20

淨利潤 184.54 96.12

③評估增減值情況

單位:萬元

項目

基準日帳面

價值

評估價值增減值增值率％

A B C=B-A D=C/A×100

%

1 流動資產 591.01 591.01

2 非流動資產 72.26 68.60 -3.66 -5.05

3 其中：固定資產 25.88 22.22 -3.66 -14.14

4 無形資產 46.38 46.38

5 資產總計 663.27 659.61 -3.66 -0.55

6 流動負債 41.92 41.92

7 負債合計 41.92 41.92

8 淨資產（所有者權益） 621.35 617.69 -3.66 -0.59

採用資產基礎法評估後較帳面淨資產減值 3.66萬元，減值率 0.59%，評估減

值的主要原因為：電子設備評估減值 3.66萬元，由於電子行業快速發展，產品

升級換代較快，造成重置成本有所下降，導致電子設備評估減值。

本次評估中培訓中心的評估價值較母公司帳面價值增值 567.69萬元，增值

的主要原因為歷史年度經營積累所致。

（2）

蘇州工業

園區建設工程質量檢測諮詢服務有限公司（以下簡稱「蘇州

園區質檢」）

①業務開展情況

蘇州園區質檢為交易標的通過公開競拍方式獲得。檢測業務範圍覆蓋地基基

礎、建築材料、建築結構、建築節能、建築水電、裝飾裝修材料及室內環境等專

業領域。成立二十多年來，完成了數萬次的各類工程檢測業務，為多項省市優秀

重點工程提供了優質可靠的技術服務。

②資產狀況和經營業績

2-1-50

單位：萬元

項目 2017年 12月 31日 2018年 9月 30日

總資產 6,127.66 5,847.56

負債 2,021.21 1,731.60

淨資產 4,106.45 4,115.96

項目 2017年度 2018年 1-9月

營業收入 2,006.74 1,196.94

利潤總額 574.88 20.59

淨利潤 425.81 9.51

③評估增減值情況

單位:萬元

項目

基準日帳面

價值

評估價值增減值增值率％

A B C=B-A D=C/A×100

%

1 流動資產 5,477.50 5,477.50

2 非流動資產 370.06 416.42 46.36 12.53

3 其中：固定資產 347.23 393.59 46.36 13.35

4 遞延所得稅資產 22.83 22.83

5 資產總計 5,847.56 5,893.92 46.36 0.79

6 流動負債 1,731.60 1,731.60

7 負債合計 1,731.60 1,731.60

8 淨資產（所有者權益） 4,115.96 4,162.32 46.36 1.13

採用資產基礎法評估後較帳面淨資產增值 46.36萬元，增值率 1.13%，評估

增值主要系固定資產——設備類評估減值，具體原因如下：

A、機器設備評估減值 8.11萬元，減值的主要原因為：機器設備購置價格下

降，造成設備重置成本下降，導致機器設備評估減值；

B、車輛評估增值 46.43萬元，增值的主要原因為：雖然近年來車輛市場價

格有所下降，但由於標的公司車輛財務折舊年限短於車輛經濟耐用年限，導致車

輛評估增值；

C、電子設備評估增值 8.04萬元，增值的主要原因為：標的公司財務電子設

備折舊年限短於評估採用的經濟耐用年限，導致電子設備增值。

2-1-51

本次評估中蘇州園區質檢的評估價值較母公司帳面價值增值 2,496.32萬元，

增值的主要原因為歷史年度經營積累所致。

（3）江蘇建科格林建築技術有限公司（以下簡稱「建科格林」）

①業務開展情況

建科格林成立於 2007年 01月，目前除有租賃房產產生的收入外，暫無其他

經營活動產生的收入。

②資產狀況和經營業績

單位：萬元

項目 2017年 12月 31日 2018年 9月 30日

總資產 2,285.18 2,211.97

負債 1,452.12 1,653.88

淨資產 833.06 558.09

項目 2017年度 2018年 1-9月

營業收入 88.22 30.98

利潤總額 -289.21 -273.61

淨利潤 -291.42 -274.97

③評估增減值情況

單位：萬元

項目

基準日帳面

價值

評估價值增減值增值率％

A B C=B-A D=C/A×100

%

1 流動資產 68.07 68.07

2 非流動資產 2,143.90 2,587.61 443.71 20.70

3 其中：固定資產 1,927.95 2,327.36 399.41 20.72

4 無形資產 215.95 260.25 44.30 20.51

5 資產總計 2,211.97 2,655.69 443.71 20.06

6 流動負債 1,653.88 1,653.88

7 負債合計 1,653.88 1,653.88

8 淨資產（所有者權益） 558.09 1,001.80 443.71 79.51

採用資產基礎法評估後較帳面淨資產增值 443.71萬元，增值率 79.51%，評

估增值原因分析如下：

2-1-52

A、固定資產—設備類，車輛評估增值 5.70萬元，增值的主要原因為：雖然

近年來車輛市場價格有所下降，但由於標的公司車輛財務折舊年限短於車輛經濟

耐用年限，導致車輛評估增值；

B、固定資產—房屋建築物評估增值 393.72萬元，主要原因為：a.由於標的

公司房屋建築物財務折舊年限短於其經濟耐用年限；b.由於近年來建築材料價格

的上漲，綜上導致評估增值；

C、無形資產 -土地使用權評估增值 44.30萬元，增值的主要原因為：標的公

司土地使用權取得時間較早，隨著經濟發展以及政府對區域內公共設施投入，地

價有所上升，導致評估增值。

本次評估中建科格林的評估價值較母公司帳面價值減值 998.20萬元，減值

的主要原因為歷史年度的經營虧損所致。

（4）江蘇科苑建設工程技術諮詢有限公司（以下簡稱「江蘇科苑」）

①業務開展情況

江蘇科苑成立於 2010年 04月，經營範圍為建設工程技術諮詢、工程擔保、

工程質量檢查、工程與建築物的質量評估、技術推廣服務，科技諮詢服務、建設

工程技術的研發。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）。

目前生產經營活動較少且不穩定。

②資產狀況和經營業績

單位：萬元

項目 2017年 12月 31日 2018年 9月 30日

總資產 551.53 565.38

負債 0.01 2.11

淨資產 551.52 563.27

項目 2017年度 2018年 1-9月

營業收入 -12.43

利潤總額 -2.12 11.88

淨利潤 -2.12 11.75

2-1-53

③評估增減值情況

單位：萬元

項目

基準日帳面

價值

評估價值增減值增值率％

A B C=B-A D=C/A×100

%

1 流動資產 565.38 565.38

2 資產總計 565.38 565.38

3 流動負債 2.11 2.11

4 負債合計 2.11 2.11

5 淨資產（所有者權益） 563.27 563.27

本次評估中江蘇科苑的評估價值（ 563.27萬元）較母公司帳面價值（ 500.00

萬元）增值 63.27萬元，增值的主要原因為歷史年度的經營積累所致。

（5）無錫江大建設工程質量檢測有限公司（以下簡稱「無錫江大」）

①業務開展情況

無錫江大成立於 2003年 11月，原隸屬於江南大學，於 2009年 12月改制為

民營企業，具有獨立法人資格。主要從事工程質量檢測領域的相關檢測服務，覆

蓋安全設施、建築材料、建築結構、建築節能、防水材料、水電、門窗、道路工

程、裝飾材料和室內環境等專業領域，為建設單位和施工單位提供可靠的質量依

據。目前公司以無錫為中心從事工程質量檢測業務。

②資產狀況和經營業績

單位：萬元

項目 2017年 12月 31日 2018年 9月 30日

總資產 883.26 1,111.90

負債 371.81 469.19

淨資產 511.45 642.71

項目 2017年度 2018年 1-9月

營業收入 943.12 964.45

利潤總額 3.59 185.42

淨利潤 -11.17 131.26

2-1-54

③評估增減值情況

單位：萬元

項目

帳面價值評估價值增減值增值率％

A B C=B-A D=C/A×100

%

1 流動資產 665.55 665.55

2 非流動資產 446.35 429.88 -16.47 -3.69

3 其中：固定資產 241.67 225.19 -16.47 -6.82

4 長期待攤費用 158.46 158.46

5 遞延所得稅資產 46.23 46.23

6 資產總計 1,111.90 1,095.43 -16.47 -1.48

7 流動負債 461.74 461.74

8 非流動負債 7.45 7.45

9 負債合計 469.19 469.19

10 淨資產（所有者權益） 642.71 626.24 -16.47 -2.56

採用資產基礎法評估後較帳面淨資產減值 16.47萬元，減值率 2.56%，評估

減值原因分析如下：

A、固定資產—設備類：車輛評估增值為 8.43萬元，增值的主要原因為：雖

然近年來車輛市場價格有所下降，但由於標的公司車輛財務折舊年限短於車輛經

濟耐用年限，導致車輛評估增值；

B、固定資產—設備類：電子設備評估減值 24.90萬元，減值的主要原因為：

由於電子行業快速發展，產品升級換代較快，造成重置成本有所下降，導致電子

設備評估減值。

本次評估中無錫江大的評估價值較母公司帳面價值減值 99.01萬元，減值的

主要原因為歷史年度的經營虧損所致。

綜上所述，本次長期股權投資評估增值近 50%具有合理性。

（三）說明本次評估選擇收益法作為評估結論的原因及合理性。

檢測中心是一家服務質量一流、研發實力突出的高新技術企業，在人員、設

備、技術和資質等方面均處於行業領先地位；於 2016年 10月獲得國家認監委對

「國家城市軌道交通建設工程產品質量監督檢驗中心」（以下簡稱「中心」）的批

2-1-55

準授權，具有國家中心的品牌優勢；中心的電磁兼容（EMC）實驗室已獲得 CNAS

認可，是國內建築工程領域第三方檢測機構中第一個獲得 CNAS認可的實驗室。

鑑於本次評估的目的更看重的是標的公司未來的經營狀況和未來獲利能力，

收益法評估已基本合理的考慮了企業經營戰略、收益現金流、風險等因素，收益

法評估值能夠客觀、全面的反映標的公司的市場公允價值。因此收益法的結果更

適用於本次評估目的。

綜上所述，收益法的評估結果對於本交易而言更為合理，更能客觀反映出檢

測中心的市場價值，因此本次評估採用收益法的評估結果作為最終評估結果。

（四）結合擬收購資產未來的整合安排，說明在評估擬收購資產時，是否考

慮了未來的協同效應，評估假設是否與所處的環境、經營狀況及資產狀況等因素

相匹配。

1、收購資產未來的整合安排

根據發行人與

建科院

、楊曉虹等籤訂的《股權轉讓協議》，股權交割日後直

至承諾期滿，標的公司將設置董事會，董事會成員合計 5名，由發行人委派 3名，

建科院

委派 2名，董事長由發行人委派的董事擔任；標的公司設總經理主持生產

經營管理工作、設財務總監/財務負責人，由發行人委派。

2、在評估擬收購資產時，是否考慮了未來的協同效應

由於本次評估對象為標的公司的市場價值，未考慮標的公司與發行人未來的

協同效應。

3、評估假設是否與所處的環境、經營狀況及資產狀況等因素相匹配。

本次交易假設條件如下：

「（一）一般假設

1、交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，資產評估師根據

待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

2、公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在

這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市

場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣

2-1-56

方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自

願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

3、資產持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產

在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，

其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有

考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。

4、企業持續經營假設：被評估單位的生產經營業務可以按其現狀持續經營

下去，並在可預見的經營期內，其經營狀況不發生重大變化。

（二）特殊假設

1、本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發

生重大變化。無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

2、企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、匯率、稅率等政策無重大

變化。

3、企業未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式。

4、假設被評估單位完全遵守國家所有相關的法律法規，符合國家的產業政

策，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項。

5、公司股東不損害公司的利益，按照公司章程和有關合同約定正常經營。

6、被評估單位的成本費用水平的變化趨勢符合歷史發展趨勢，無重大異常

變化。

7、假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採

用的會計政策在重要方面保持一致。

8、假設被評估單位所獲取收入和支出的現金流為均勻產生。

9、假設被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

10、被評估單位無權屬瑕疵事項，或存在的權屬瑕疵事項已全部揭示。」

本次評估中，資產評估機構充分了解了標的公司所處的市場環境、資產狀況、

未來經營計劃等方面並訪談了標的公司管理層與各部門相關負責人，依據謹慎性

2-1-57

原則作出合理假設，評估假設與標的公司所處的環境、經營狀況及資產狀況等因

素相匹配。

（五）對比同行業可比上市公司及可比交易案例，說明本次評估增值率的合

理性及謹慎性，交易對價的公允性。

1、標的公司和同行業可比上市公司比較

標的公司主要從事檢測業務，根據中國證監會《上市公司行業分類指引》，

公司所屬行業分類為「 M 科學研究和技術服務業」中的「 74 專業技術服務業」。

截止評估基準日 2018年 9月 30日，剔除市盈率為負值或者超過 100倍的公司，

同時選取主營業務包括建築行業檢測業務的 A股標的公司同行業可比上市公司

共 8家，同行業可比上市公司估值情況如下：

證券代碼證券名稱市盈率（倍）

603018.SH

中設集團

16.65

603060.SH

國檢集團

25.89

603183.SH

建研院

35.50

603909.SH

合誠股份

47.11

002398.SZ

建研集團

17.88

300284.SZ

蘇交科

17.47

300500.SZ

啟迪設計

43.04

300732.SZ

設研院

16.99

平均值 27.57

標的公司 7.98

註：同行業上市公司數據來源於

同花順

iFinD，標的公司的市盈率 =100%股權交易價格/2018

年承諾淨利潤。

上表剔除市盈率為負值或者超過 100倍的公司，同行業可比上市公司的平均

市盈率為 27.57倍，以 2018年承諾淨利潤計算，標的公司的市盈率為 7.98倍，

因此從相對估值角度，本次標的公司的市盈率低於同行業可比上市公司的平均水

平。

2、標的公司與可比交易案例比較分析，具體情況如下：

2-1-58

單位：萬元

上市

公司

股票

代碼

交易

標的

100%股

權交易作

價

估值帳面值

承諾期

平均淨

利潤

評估增

值率

市盈率

（倍）

建研

集團 002398.SZ 上海

眾合 22,000.00 --2,415.50 -9.11

建研

院 603183.SH太倉

檢測 6,000.00 --665.00 -9.02

華測

檢測 300012.SZ 華安

檢測 18,000.00 18,749.75 7,727.18 2,291.20 142.65% 7.86

建研

院 603183.SH中測

行 29,050.10 31,600.00 5,478.77 3,552.00 476.77% 8.18

中工

國際 002051.SZ 中國

中元 127,089.69 127,089.69 84,371.92 12,750.00 50.63% 9.97

合誠

股份 603909.SH

大連

市政

院

26,900.00 26,924.00 14,399.56 3,086.67 86.98% 8.71

蘇交

科 300284.SZ

石家

莊市

政院

8,762.52 9,605.34 5,128.24 1,280.00 87.30% 6.85

平均

數 168.87% 8.53

標的

公司 77.86% 7.71

注 1：交易標的為上海眾合和太倉檢測，由於在公開信息中未查詢到上述交易的評估報告，

故評估增值率和估值未填寫；

注 2：市盈率=100%股權交易作價 /承諾期平均淨利潤。

本次交易中，交易標的評估增值率和市盈率水平低於可比交易案例的平均增

值率和市盈率水平，並介於可比交易案例標的市盈率和評估增值率區間內。因此，

本次估值謹慎、客觀、公允，具有合理性。

二、募集說明書修改及補充披露

申請人已在募集說明書「第八節本次募集資金運用」之「三、「收購檢測

中心 58%股權」的具體情況」之「（九）檢測中心評估、定價情況」中依照上述

內容進行了補充披露。

三、保薦機構的核查手段和核查意見

（一）核查過程

保薦機構取得並查閱了此次交易標的公司的《審計報告》、《資產評估報告》

及《評估說明》；查閱了同行業上市公司及可比交易案例情況；就本次評估情況

與本次交易的資產評估機構相關負責人進行了訪談。

2-1-59

（二）核查意見

保薦機構認為：

1、收益法下，本次評估預測期收入增長率、毛利率、費用率、折現率等主

要評估參數選取依據合理、具有謹慎性；本次評估收益法的評估結論具有合理性；

2、基礎資產法下，本次評估長期股權投資評估增值情況具有合理性；

3、本次評估選擇收益法作為評估結論具有合理性；

4、本次評估未考慮收購雙方未來的協同效應，評估假設與標的公司所處的

環境、經營狀況及資產狀況等因素相匹配；

5、經對比同行業上市公司及可比交易案例，本次評估的增值率具有合理性

及謹慎性，交易對價具有公允性。

2-1-60

問題三

本次募集資金

13,820.00萬元用於年產

62萬噸高性能混凝土外加劑建設項

目。請申請人補充說明並在募集說明書中披露：（1）本次募投項目的具體建設內

容，具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據、測算過程及其謹慎性，募集

資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬於資本性支出。（2）截至本

次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、募集資金使用進度安排、已投資金

額、資金來源等情況，並說明本次募集資金是否會用於置換董事會決議日前已投

資金額。（3）本次募投「年產

62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」與前次募

集資金投資「高性能外加劑建設項目」的區別和聯繫，與現有業務的區別及聯繫。

截至

2018年末，前次募投「高性能外加劑建設項目」累計產能利用率為

18.38%，

請說明前次募投項目產能利用率較低、報告期內相關產能利用率逐年下降的情況

下，啟動建設「年產

62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」的必要性、合理性。

（4）募投項目達產後的新增產能情況，對比公司固定資產規模及現有產能規模

說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性，請申請人說明是否具有必

要的人員、技術、資源、市場等儲備，並請結合行業競爭狀況、市場容量、在手

訂單或意向性協議、現有客戶等情況，詳細論證新增產能消化的具體措施。（5）

募投項目預計效益測算依據、測算過程及合理性，結合行業競爭狀況、市場容量、

業務拓展情況、合同籤訂和實施情況，說明預計效益的謹慎性，並說明新增資產

未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響。請保薦機構核查並發表明確核查意

見。

一、對反饋意見的答覆

（一）本次募投項目的具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資數額的

測算依據、測算過程及其謹慎性，募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資

構成是否屬於資本性支出。

1、募投項目年產 62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目的具體建設內容，具

體投資數額安排明細，募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬

於資本性支出。

「年產 62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」具體建設內容包括年產 10

2-1-61

萬噸聚醚、50萬噸聚羧酸減水劑、1.5萬噸丙烯酸羥基酯和 0.5萬噸液體烯醇鈉。

本項目實施主體為博特新材料泰州有限公司（簡稱「泰州博特」），系公司控股子

公司（發行人直接持有泰州博特 99%股份，並通過全資子公司南京博特新材料有

限公司間接控制泰州博特剩餘 1%股份）。該項目計劃投資金額 13,820.00萬元，

擬使用募集資金金額 13,820.00萬元。其中：建設投資 12,924.54萬元，建設期利

息 73.50萬元，鋪底流動資金 821.96萬元。具體投資數額安排明細如下：

序號工程或費用名稱

投資金額

（萬元）

是否屬於資

本性支出

擬使用募集資金金額

（萬元）

一建設投資 12,924.54 - 12,924.54

（一）工程費用 10,920.33 是 10,920.33

（二）建設工程其他費用 1,046.84否 1,046.84（三）預備費 957.37否 957.37

二建設期利息 73.50否 73.50

三鋪底流動資金 821.96否 821.96

建設總投資合計 13,820.00 - 13,820.00

2、投資數額的測算依據、測算過程及其謹慎性

本項目建設投資由工程費用、建設工程其他費用和預備費構成。

（1）工程費用

建設工程主要分為生產裝置建設、儲運裝置建設、公用工程建設和施工器具

及生產用具購置。上述建設的各項費用具體分為設備購置費用、安裝工程費用和

建築工程費用。工程費用總投資額為 10,920.33萬元。

單位：萬元

序號名稱設備購置安裝工程建築工程投資額

1 生產裝置 5,926.40 1,344.06 1,226.40 8,496.85

1.1 聚醚及聚羧酸車間 5,694.52 1,260.54 1,226.40 8,181.46

1.2 建材車間第四分區 106.92 37.25 0.00 144.17

1.3 引氣劑消泡劑聚醚車間 124.95 46.27 0.00 171.22

2 儲運裝置 615.00 142.00 583.73 1,340.73

2.1 環氧乙烷及原料罐組 400.00 80.00 73.01 553.01

2.2 半成品罐組 85.00 17.00 126.00 228.00

2.3 丙類倉庫 30.00 15.00 381.92 426.92

2-1-62

序號名稱設備購置安裝工程建築工程投資額

2.4 萘系半成品罐組 50.00 15.00 1.40 66.40

2.5 原料罐組二 50.00 15.00 1.40 66.40

3 公用工程 770.00 160.00 144.74 1,074.74

3.1 消防泵房 150.00 30.00 21.42 201.42

3.2 消防泵房二 350.00 70.00 25.92 445.92

3.3 冷凍空壓站三 250.00 50.00 1.40 301.40

3.4 事故水池 20.00 10.00 96.00 126.00

4 施工器具及生產用具購置費 8.00 --8.00

合計 7,319.40 1,646.06 1,954.87 10,920.33

（2）建設工程其他費用

建設工程其他費用主要為固定資產其他費用和其他資產費用等。

單位：萬元

序號名稱投資額

1 固定資產其他費用 996.84

1.1 建設管理費 273.01

1.2 工程勘察費 50.00

1.3 工程設計費 369.04

1.4 環評/安評/職業衛生評價費 100.00

1.5 臨時設施費 54.60

1.6 工程監理費 100.19

1.7 聯合試運轉費 50.00

2 其他資產費用 50.00

合計 1,046.84

（3）預備費

本項目的預備費分為基本預備費和價差預備費。

基本預備費按工程費用和建設工程其他費用總和的8%計算，為957.37萬元。

價差預備費是指對建設工期較長的項目，在建設期內價格可能上漲引起投資

增加而預留的費用。根據《國家計委關於加強對基本建設大中型項目概算中「價

差預備費」管理有關問題的通知》（計投資[1999]1340號），本項目價差預備費按

2-1-63

零計算。

綜上，本項目的預備費總額為 957.37萬元。

（4）鋪底流動資金

本項目流動資金估算採用分項詳細估算法。原材料根據項目生產需要和運輸

採購等因素確定存貯天數計列。其他資金如應收款、應付款按 30天計列。

根據以上原則計算，本項目需流動資金 2,739.87萬元，鋪底流動資金為流動

資金的 30%。本項目鋪底流動資金約為 821.96萬元。

本項目的投資估算編制依據為：

（1）國家計委頒布的《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）發改投資

[2006]1325號文；

（2）《化工投資項目可行性研究報告編制辦法》中石化協產發（2006）76

號；

（3）本項目建構築物造價按當地單位造價資料；

（4）各專業提供的技術方案和設計資料。

綜上，本次募投項目投資數額均根據實際建設內容，按照國家相關辦法並結

合項目實際情況進行編制，其測算具有謹慎性。

（二）截至本次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、募集資金使用進

度安排、已投資金額、資金來源等情況，並說明本次募集資金是否會用於置換董

事會決議日前已投資金額。

本項目總周期為 18個月，其中建設周期 12個月。項目於 2018年 12月啟動，

目前處於前期準備中，擬於 2020年 5月建設完畢。在募集資金到位前，公司將

利用自有資金先行投入建設。

本次發行經公司於 2019年 1月 28日第五屆董事會第八次會議審議通過，截

至本次發行董事會決議日前，募投項目未開展實際建設，未投入資金，本次募集

資金不會用於置換董事會決議日前已投資金額。

（三）本次募投「年產 62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」與前次募集

2-1-64

資金投資「高性能外加劑建設項目」的區別和聯繫，與現有業務的區別及聯繫。

截至 2018年末，前次募投「高性能外加劑建設項目」累計產能利用率為 18.38%，

請說明前次募投項目產能利用率較低、報告期內相關產能利用率逐年下降的情況

下，啟動建設「年產 62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」的必要性、合理性。

1、本次募投「年產 62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」與前次募集資金

投資「高性能外加劑建設項目」的區別和聯繫，與現有業務的區別及聯繫。

公司為國內領先的新型土木工程材料供應商，主營業務是混凝土外加劑的研

發、生產和銷售，主要產品為混凝土外加劑中的高性能減水劑、高效減水劑和功

能性材料。

高性能減水劑（聚羧酸系高性能減水劑）具有摻量低、減水率高、保坍性能

優、收縮低等優點，能顯著改善混凝土和易性，提高施工效率和施工質量，大幅

降低水膠比，提升混凝土強度和耐久性，延長混凝土構築物的服役壽命，節省水

泥用量，提高工業廢渣利用率。高性能減水劑產品主要應用於配製高性能混凝土，

應用於核電、橋梁、高鐵、隧道、高層建築等領域。

高效減水劑（萘系減水劑、脂肪族減水劑）具有高減水、高適應性、高性價

比等優點，能有效降低水膠比，改善混凝土和易性，提高施工效率和施工質量，

有效節省水泥用量，提高工業廢渣利用率，對混凝土原材料及摻量敏感性低，水

泥適應性好，配製的混凝土綜合成本低，主要用於配製中低強混凝土，應用於水

電、市政、民用建築、預製構件等領域。

（1）本次募投與前次募集資金投資「高性能外加劑建設項目」的區別和聯

系

①兩個項目主要產品均包括高性能減水劑，但面向主要市場區域不同

前次募投「高性能外加劑建設項目」建設主體為新疆

蘇博特

，本次募投項

目建設主體為泰州博特。本次募投項目和前次募投項目的主要產品之一均為聚羧

酸高性能減水劑，但是項目實施地點不同。混凝土外加劑產品具有受運輸半徑限

制的特點。為了拓展各區域市場，外加劑企業通常採用在不同區域建設生產基地

的做法。前次募投項目系發行人為了抓住新疆市場需求快速發展機遇的需要、降

低運輸成本而建設，而此次募投項目則主要針對除新疆、東北之外的其他市場，

2-1-65

為進一步提升發行人聚羧酸高性能減水劑的總產能而設計。

②本次募投項目除高性能減水劑產品外，還將建成聚醚等原材料生產線

前次募投「高性能外加劑建設項目」產品主要系混凝土外加劑，而本次募

投項目建成後，還將擁有聚醚、丙烯酸羥基酯和液體烯醇鈉生產線，上述產品均

為生產高性能減水劑的重要原材料，自建原材料生產線能夠進一步降低發行人的

生產成本。

（2）本次募投與現有業務的區別及聯繫

①本次募投項目能夠進一步提升發行人高性能減水劑產能

本次募投項目建成後，將一進步提升發行人高性能減水劑產能。高性能減水

劑近年來因為其良好的性能，已成為混凝土外加劑行業的主流產品。高性能減水

劑目前是發行人主要產品之一，此次募投項目建成後，將提升發行人高性能減水

劑產能，進一步鞏固公司在行業的領先地位。

②本次募投項目將建成高性能減水劑原材料生產線，降低採購成本

本次募投項目建成後，將新增年產 10萬噸聚醚、1.5萬噸丙烯酸羥基酯和

0.5萬噸液體烯醇鈉，上述材料均為生產高性能減水劑的重要原材料，其中聚醚

為主要原材料。因此本次募投項目新增的原材料產能可以降低原材料採購成本，

提升效益。

③本次募投項目將採用新技術和新工藝，生產效率及產品性能將有所提升

發行人是混凝土外加劑行業的龍頭企業，技術及研發實力突出。本次募投項

目將在既有生產線建設及產品生產經驗的基礎上，採取新技術和新工藝，生產效

率及產品性能也將有所提升。

2、截至 2018年末，前次募投「高性能外加劑建設項目」累計產能利用率為

18.38%，請說明前次募投項目產能利用率較低、報告期內相關產能利用率逐年

下降的情況下，啟動建設「年產 62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」的必要

性、合理性。

（1）前次募投項目產能利用率較低的原因

根據北京永拓會計師事務所（特殊普通合夥）出具的截至 2018年 12月 31

2-1-66

日《前次募集資金使用情況鑑證報告》（京永專字（2019）第 310034號），發行

人前次募投「高性能外加劑建設項目」累計產能利用率為 18.38%，產能利用率

較低，主要原因如下：

①達產時間較短，產能需要逐漸釋放

前次募投「高性能外加劑建設項目」於 2018年 12月方達到預定可使用狀態，

由於投產初期需要進行調試、試生產等環節，產能需要逐步釋放，從而導致投產

初期產能利用率較低。

②受宏觀經濟影響，新疆地區需求下滑

前次募投「高性能外加劑建設項目」建設地為新疆，建設主體為新疆

蘇博特

。

混凝土外加劑產品具有受運輸半徑限制的特性，該項目主要面向新疆市場。 2018

年以來，新疆地區受宏觀經濟下行影響，混凝土使用方量有所下降。根據中國水

泥網統計，新疆地區建築行業 2018 年上半年混凝土使用方量相較於 2017 年同

期下降 20%。混凝土使用方量的下滑直接影響了對混凝土外加劑的需求，從而

導致產品需求低於預期，產量降低，從而使得產能利用率較低。

綜上，前次募投「高性能外加劑建設項目」截至目前累計產能利用率較低，

主要系投產時間較短、地區行業需求下滑所致。同時，2019年 1月末，發行人

基於對現階段新疆市場分析及對未來新疆地區基礎建設發展趨勢的判斷，認為新

疆

蘇博特

已建成投產的外加劑產能可以滿足近期新疆市場的需求，暫無繼續增加

生產線的必要，因此決定終止項目二期萘系高效減水劑等生產線的建設。將該項

目尚未使用的募集資金 2,565.47 萬元變更用途，用於其他前次募投項目中。上

述變更已經發行人第五屆董事會第八次會議、第五屆監事會第八次會議及 2019

年第一次臨時股東大會審議通過，並由獨立董事、保薦機構發表了同意的核查意

見。

發行人當初籌劃建設新疆「高性能外加劑建設項目」主要係為了開拓新疆市

場，抓住新疆市場需求快速發展的機遇。新疆地處我國西北邊陲，佔中國陸地面

積的六分之一，周邊與八國接壤，是第二座「亞歐

大陸橋

」及「

一帶一路

」必經

之路，也是西部大開發的主要戰略要點。「高性能外加劑建設項目」的建成，將

有助於發行人提高區域化市場針對性，擴大市場佔有率，降低運輸成本。在未來，

2-1-67

發行人將進一步加大新疆地區客戶及市場開拓力度，同時結合國家「

一帶一路

」

發展戰略，大力拓展新疆地區周邊中亞國家市場，保障新疆「高性能外加劑建設

項目」的正常運行及發展。

（2）報告期內相關產品（高性能減水劑）產能利用率逐年下降的情況

發行人報告期內高性能減水劑合成產能、合成產量及產品產銷量情況如下：

產品類別 2018年度 2017年度 2016年度

高性能減水劑合成產能（萬噸） 27.40 20.20 15.40

高性能減水劑合成產量（萬噸） 22.36 18.34 14.56

高性能減水劑產能利用率 81.57% 90.79% 94.55%

高性能減水劑產品產量（萬噸） 77.28 55.66 39.19

高性能減水劑產品銷量（萬噸） 77.25 55.68 39.14

高性能減水劑產品產銷率 99.96% 100.04% 99.87%

報告期內，發行人分地區高性能減水劑產能利用率情況如下：

地區 2018年度 2017年度 2016年度

新疆（新疆

蘇博特

） 18.38% --

其他地區 96.41% 90.79% 94.55%

全公司 81.57% 90.79% 94.55%

由上表可知，發行人報告期內高性能減水劑產能利用率逐年下降，主要系

2018年新疆前次募投「高性能外加劑建設項目」建成投產，由於投產時間較短、

地區行業需求下滑使得其產能利用率低，從而整體拉低了 2018年產能利用率；

除新疆外，其他地區報告期內高性能減水劑產品產能利用率分別為 94.55%、

90.79%及 96.41%，均高於 90%，且不存在逐年下降的情況。

（3）啟動建設「年產 62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」的必要性、合

理性

①高性能減水劑產品行業發展情況良好，發行人高性能減水劑產品市場佔有

率具有進一步提升的空間

近年來高性能減水劑市場發展勢頭良好，產品行業市場佔有率從 2007年的

14.60%快速上升至 2015年的 72.90%，已成為混凝土外加劑行業最主流的產品。

發行人目前為外加劑行業龍頭企業，技術實力突出，但是由於行業企業眾多，因

2-1-68

此發行人市場佔有率存在進一步擴展的可能和需求。啟動本次募投項目有助於發

行人進一步提升行業市場佔有率。

②發行人高性能減水劑增長情況良好，產銷情況充分，在手訂單充足，啟動

此次募投有助於滿足發行人業務增長需求

本次「年產 62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」主要系發行人為了進一

步提升聚羧酸高性能減水劑產能，提升市場佔有率。本次募投項目建設主體為泰

州博特，主要面向除新疆、華北之外的其他地區。根據前文分析，報告期內發行

人除新疆的其他地區高性能減水劑產能利用率均超過 90%，2016-2018年高性能

減水劑銷量分別為39.14萬噸、55.68萬噸及77.25萬噸，年複合增長率為40.49%，

需求增長情況良好；產銷率分別為 99.87%、100.04%及 99.96%，產銷情況充分；

截至 2019年 7月末，發行人高性能減水劑在手訂單達到 15.16億元（含稅），需

求量達到 56.77萬噸，在手訂單充足。因此本次募投的實施有助於滿足公司持續

增長的訂單需求。

③本次募投新增聚醚等原材料生產線有助於發行人降低生產成本

本次募投項目建成後，除新增高性能減水劑產能外，還將建成聚醚、丙烯酸

羥基酯和液體烯醇鈉產能，上述產品均為生產高性能減水劑的原材料。因此啟動

本次募投項目建設，通過自產原材料替代外購原材料，有助於發行人進一步降低

高性能減水劑產品生產成本，提升效益。

綜上，此次募投項目建設具有必要性和合理性。

（四）募投項目達產後的新增產能情況，對比公司固定資產規模及現有產能

規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性，請申請人說明是否具

有必要的人員、技術、資源、市場等儲備，並請結合行業競爭狀況、市場容量、

在手訂單或意向性協議、現有客戶等情況，詳細論證新增產能消化的具體措施。

1、募投項目達產後的新增產能情況，對比公司固定資產規模及現有產能規

模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性

本項目建成後，將新增年產 10萬噸聚醚、50萬噸聚羧酸減水劑、1.5萬噸

丙烯酸羥基酯和 0.5萬噸液體烯醇鈉。其中聚醚、丙烯酸羥基酯及液態烯醇鈉均

為生產聚羧酸減水劑產品的原材料之一。

2-1-69

截至 2018年 12月 31日，公司聚羧酸減水劑相關固定資產原值及其對應的

產能情況如下：

序號項目

相關固定資產

原值（萬元）

相關固定資產原

值對應的產能

（萬噸/年）

每噸年產能固

定資產原值（元.

年/噸）

1 公司現有聚羧酸減水劑項目

（包括聚醚） 16,181.23 36.08 448.52

2 本次募投項目 12,948.04 31.20 415.00

注 1：相關固定資產原值對應的產能選取合成階段生產的外加劑母液產能，主要系復配階段

一般只是外加劑母液及輔料的物理性變化過程，所需固定資產較小，本次募投項目新增產能

在復配階段也是使用既有復配設備；相關固定資產原值為聚羧酸減水劑合成生產線固定資產

原值及聚羧酸減水劑主要原材料（聚醚等）生產線原值。

注 2：本次募投項目 50萬噸聚羧酸減水劑為復配後的產品產量，因此對該數據進行了換算，

折合為 19.20萬噸聚羧酸減水劑母液產能。

注 3：公司現有聚羧酸減水劑項目 36.08萬噸產能包括 27.40萬噸聚羧酸減水劑產能及 8.68

萬噸聚醚；本次募投項目 31.20萬噸產能包括 10萬噸聚醚、 19.20萬噸聚羧酸減水劑、 1.5

萬噸丙烯酸羥基酯和 0.5萬噸液體烯醇鈉。

本次募投項目每噸年產能固定資產原值較公司現有水平相比減少 7.47%，主

要系本次募投項目積累了現有相關生產線的建設經驗，建設工藝更加成熟，因此

建設成本有所降低。基於上述分析，本次募投項目投資規模及新增產能具有合理

性。

2、是否具有必要的人員、技術、資源、市場等儲備，並請結合行業競爭狀

況、市場容量、在手訂單或意向性協議、現有客戶等情況，詳細論證新增產能消

化的具體措施

（1）公司現有的人員、技術、資源和市場等儲備情況

①公司的人員儲備情況

公司為國內領先的新型土木工程材料供應商，經過多年的發展，公司擁有一

支專業配置齊全、年齡結構合理、創新能力強、技術推廣與管理經驗豐富的人才

團隊。截至 2018年 12月 31日，公司員工情況如下：

分類數量（人）佔比

母公司在職員工的數量 530 42.43%

主要子公司在職員工的數量 719 57.57%

在職員工的數量合計 1,249 100.00%

2-1-70

專業構成

專業構成類別數量（人）佔比

生產人員 576 46.12%

銷售人員 249 19.94%

技術人員 160 12.81%

財務人員 31 2.48%

行政人員 233 18.65%

合計 1,249 100.00%

教育程度

教育程度類別數量（人）佔比

博士及以上 18 1.44%

碩士 119 9.53%

本科 331 26.50%

大專 225 18.01%

大專以下 556 44.52%

合計 1,249 100.00%

公司在江蘇人才發展戰略研究院發布的 2016年度江蘇工業企業人才競爭力

100強榜單中排名前 10。截至 2018年末，公司擁有博士或碩士學位人員 137人，

留學歸國人員 10餘人，其中中國工程院院士 1人、國家傑出青年基金獲得者 2

人，3人入選國家高層次人才特殊支持計劃（「萬人計劃」），1人入選中青年創新

科技領軍人才，2人入選江蘇省「333高層次人才培養工程」第一層次培養對象

（中青年首席科學家），3人入選江蘇省「333高層次人才培養工程」第二層次培

養對象（中青年領軍人才），6人入選江蘇省「 333高層次人才培養工程」第三層

次培養對象，在行業內具有獨特的人才優勢，為行業標準編制、產品研發創新、

重點工程應用等方面做出重要貢獻。針對本次募投項目，公司在聚羧酸減水劑產

品上擁有成熟、完善的技術團隊，具有足夠的人員儲備應對本次募投項目在未來

的相關需求。

②公司技術儲備情況

公司一直以來注重技術研發與創新，在混凝土外加劑行業具有雄厚的技術實

力。2018年公司新獲得國家發明專利 72件，截至 2018年末，公司共有授權專

2-1-71

利 431項，其中發明專利 390項，PCT專利 4項，形成了涵蓋核心原料、合成與

聚合、高性能外加劑、混凝土應用的專利池。 2018年公司榮獲 2018年度國家科

技進步二等獎，首屆「工程科技人才貢獻獎」；在江蘇省上市公司創新百強評選

中名列全省第八名。針對本募投項目主要產品高性能減水劑產品，公司自主研發

了「聚羧酸專用聚醚單體高效製備技術」、「超高減水型聚羧酸系減水劑製備技

術」、「緩釋型聚羧酸系減水劑製備技術」、「超早強型聚羧酸系減水劑製備技術」、

「聚羧酸系減水劑分子設計技術」及「聚羧酸系減水劑高效聚合技術」，並不斷

針對新的產品需求進行技術創新和突破。綜上，公司擁有足夠的技術實力和儲備，

能夠滿足此次募投項目相關的技術需求。

③公司的資源儲備情況

本次募投項目是對公司為進一步夯實主業，鞏固行業市場領先地位、提升市

場佔有率，對現有主營業務進行的產能擴充。公司現有主營業務形成的技術研發、

客戶、品牌和經營資源等，為本次募投項目提供了資源保障。

技術研發方面，公司目前擁有 160人的專業研發隊伍，並不斷加大研發投，

形成了涵蓋核心原料、合成與聚合、高性能外加劑、混凝土應用的專利池。公司

被國家發改委、科技部等五部委批准為「國家認定企業技術中心」。公司是「高

性能土木工程材料國家重點實驗室」的共建單位和「先進土木工程材料江蘇高校

協同創新中心」的協同體單位，具有雄厚的技術研發資源。

客戶方面，公司客戶主要為商品混凝土生產企業和大型基礎設施（如鐵路、

公路、水利、核電等）建築施工企業，公司產品成功應用於港珠澳大橋、江蘇田

灣核電站、四川溪洛渡水電站、烏東德水電站、南京地鐵、安哥拉陸阿西姆水電

站、孟加拉帕德瑪大橋、坦尚尼亞姆特瓦拉港口等國內外水利、能源、交通、市

政等領域的重大工程，在核電、水電、高鐵、橋梁、市政、建築等國家重大重點

工程領域積累了應用資料庫和豐富的行業服務經驗。

品牌方面，公司是目前行業內唯一入選工信部「製造業單項冠軍示範企業」

的企業，主營產品減水劑獲工信部「單項冠軍產品」。公司被認定為國家高新技

術企業、國家認定企業技術中心，榮獲江蘇省上市公司創新百強第 8名、「江蘇

省優秀民營企業」、「工業強省六大行動重點項目單位」等榮譽稱號。

2-1-72

經營方面，公司堅持以客戶為中心，為客戶提供獨特的顧問式營銷服務和工

程一體化解決方案，建立了覆蓋全國的產業基地和銷售服務網絡，提高了快速響

應能力，提升了客戶滿意度。

公司基於多年來雄厚的技術儲備和科技進步成果，以一流的專業技術人才為

基礎，以研發中心先進的試驗條件為依託，加強服務網絡建設，服務範圍覆蓋全

國所有省、市、區；加強服務團隊建設，公司營銷服務人員全部為混凝土及相關

專業人員。產品使用前，提供應用技術的全面解決方案和施工技術指導書；產品

使用中，技術服務人員深入現場跟蹤指導；產品使用後，及時評估與總結。在提

供優質產品的同時，公司還會根據施工現場的需要，組織專家深入施工現場，協

助用戶解決技術難題。

④公司的市場儲備情況

公司主要產品主要應運於商品混凝土行業、建築施工行業等基礎建設行業。

2018年以來，隨著基建行業持續回暖，上遊需求保持穩定增長態勢。目前，公

司高性能減水劑產品銷售情況良好，市場儲備充足，截至 2019年 7月末，公司

聚羧酸系高性能減水劑在手訂單達到 15.16億元（含稅），需求量達到 56.77萬噸，

在手訂單充足。同時公司一直不斷加強市場開拓，挖掘增量客戶。綜上，公司的

市場儲備情況良好，能夠滿足本次募投項目未來的相關需求。

（2）行業競爭狀況、市場容量情況

公司所處混凝土外加劑行業屬於建築材料與高分子化學、表面活性劑的前沿

交叉領域，具有較高的技術含量，是實現混凝土行業「低碳、生態」發展的核心

材料，已成為現代混凝土中除水泥、砂、石、水之外不可或缺的第五組分。混凝

土外加劑的特點是品種多、摻量小，在混凝土改性中起到重要作用，使用不同品

種的混凝土外加劑，可以達到不同的效果。

我國混凝土外加劑行業企業數量眾多，但規模企業較少。根據中國混凝土與

水泥製品協會 2017年 1月發布的《 2016年度外加劑行業發展報告》不完全統計

數據，我國外加劑生產廠家已接近 6,000多家，目前混凝土外加劑行業市場分散

程度較高。

國外跨國公司在 2000年前後也相繼進入中國混凝土外加劑市場，他們在企

2-1-73

業規模、經營管理水平、生產技術和研究開發能力等方面具有一定的競爭優勢。

但是，由於中國地域遼闊、水泥品種多樣、砂石集料質量和氣候環境千差萬別，

這使得跨國公司集成化的產品可複製性弱，難以適應中國的複雜體系，加上價格

較高、技術服務質量和快速反應能力難以跟上。此外，國內混凝土外加劑企業經

過十多年的發展，研發、生產與經營管理能力均大大縮短了與跨國公司差距。目

前，國內企業佔據了我國混凝土外加劑行業絕大部分市場份額，市場競爭主要集

中在本土企業之間，並已開始參與到國際市場競爭中。跨國公司僅在局部高端和

細分市場參與競爭。

公司是國內混凝土外加劑行業的龍頭企業，在中國混凝土網舉辦的中國混凝

土外加劑企業綜合十強評比中，2014年至 2018年連續獲得第一位，且在中國混

凝土網舉辦的中國聚羧酸系減水劑企業十強評選中，2014年至 2018年連續獲得

第一位。經過十幾年的發展，公司在行業內形成了研發、技術、人才、品牌及經

營網絡與服務優勢，市場競爭力強。

本項目主要產品為高性能減水劑，近年來受益於高性能減水劑在節能、環保、

安全等方面較傳統萘系高效減水劑的優勢，市場佔有率快速提升，已成為市場主

流的混凝土外加劑產品。據《混凝土與水泥製品》（2018年第 7期）刊登的《我

國混凝土外加劑行業最新研發進展和市場動態》一文， 2013年至 2017年我國聚

羧酸系高性能減水劑總產量從 497.8萬噸增長至 723.50萬噸，市場容量從 259.23

億元提升至 371.39億元，高性能減水劑佔減水劑總量的比例從 2007年的 14.60%

快速提升至 2017年的 77.60%；據此推算，到 2020年，我國高性能外加劑總產

量將達到 957.69萬噸，市場容量將達到 486.35億元，2017年度，公司高性能外

加劑產量為 55.66萬噸、銷量為 55.68萬噸，市場佔有率僅為 7.70%，仍有進一

步提升的空間。

（3）新增產能消化的具體措施

公司將通過以下措施積極面對新增產能消化問題：

①市場發展態勢良好，為消化新增產能提供了空間，發行人將進一步鞏固現

有客戶基礎，不斷加大市場開拓力度

聚羧酸高性能減水劑為最新一代高性能混凝土外加劑，近年來聚羧酸系高性

2-1-74

能減水劑市場發展勢頭良好，佔減水劑總量的比例從 2007年的 14.60%快速提升

至 2017年的 77.60%，已成為混凝土外加劑行業最主流的產品。 2017年度，公司

聚羧酸減水劑年生產量 55.66萬噸，年銷售量 55.68萬噸，產能利用率達到

90.80%，產銷率及產能利用率均處於較高的水平，具有良好的產能擴張基礎。2017

年度公司高性能外加劑市場佔有率僅為 7.70%，在行業發展良好的大背景下存在

進一步提升的空間。

公司是國內混凝土外加劑行業的龍頭企業，在中國混凝土網舉辦的中國混凝

土外加劑企業綜合十強評比中，2014年至 2018年連續獲得第一位，且在中國混

凝土網舉辦的中國聚羧酸系減水劑企業十強評選中，2014年至 2018年連續獲得

第一位。2017年首發上市以來，發行人品牌效應進一步擴大，取得了良好的銷

售成績增長，2017年度、2018年度營業收入分別同比增長 27.84%、37.88%。隨

著聚羧酸減水劑市場的不斷發展，公司也將在鞏固現有客戶基礎的同時，不斷加

大市場開拓力度，提升聚羧酸系減水劑的銷量。

②通過不斷的技術升級，提高產品技術含量及附加值

公司在混凝土外加劑行業具有突出的研發、技術和人才優勢：發行人被國家

發改委、科技部等五部委批准為「國家認定企業技術中心」。公司是「高性能土

木工程材料國家重點實驗室」的共建單位和「先進土木工程材料江蘇高校協同創

新中心」的協同體單位。發行人擁有 100餘人的專業研發隊伍，並不斷加大研發

投入，形成了涵蓋核心原料、合成與聚合、高性能外加劑、混凝土應用的專利池。

未來，公司將緊盯聚羧酸系高性能減水劑領域新技術、新工藝的發展趨勢，

同時針對客戶需求進行產品設計及性能提升，以不斷提高產品的技術含量及附加

值，進一步滿足客戶的需求，力求獲得更多的業務機會，從而為本次募投項目新

增產能消化奠定基礎。

③提高產品的售後服務質量，增強客戶粘性

公司產品主要採用直銷模式進行銷售，採用「顧問式營銷」根據客戶個性化

需求定製完整的技術解決方案，從而為客戶提供優良的產品與服務。未來，公司

將進一步完善現有的售後服務體系，在做好整體售後服務的基礎上著重對重要客

戶建立專門的售後服務機制，以服務促銷售。公司將進一步鼓勵技術推廣人員進

2-1-75

行客戶的深入回訪，及時掌握客戶對產品的評價和需求。在與客戶構建積極友好

的業務合作關係中，通過優質的售後服務增強客戶粘性，捕捉客戶和市場需求，

保證發行人產品需求始終處於市場前沿，從而利於本次新增產能的消化。

（五）募投項目預計效益測算依據、測算過程及合理性，結合行業競爭狀況、

市場容量、業務拓展情況、合同籤訂和實施情況，說明預計效益的謹慎性，並說

明新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響。

1、募投項目預計效益測算依據、測算過程及合理性

（1）分析基礎與指標參數

①項目計算期

本項目計算期為 16年，其中建設期 1年，生產期 15年，項目運營期第一年

達產 60%，第二年達產 80%，第三年達產 100%。

②財務評價基礎數據和主要參數

序號參數名稱單位數值

1 項目計算期年

1.1 建設期年 1

1.2 生產期年 15

2 定員人 40

3 工資及福利費元/人.年 80,000

4 折舊及攤銷年限

4.1 固定資產折舊年 14

4.2 無形資產攤銷年 10

4.3 遞延資產攤銷年 5

5 固定資產殘值率 % 4

6 修理費費率 % 2.5

7 其他製造費用費率 % 1.5

8 銷售費率 % 15

9 其他管理費定額萬元/人.人 67

10 稅率 %

10.1 增值稅（一般貨物） % 13

10.2 增值稅（蒸汽） % 9

2-1-76

序號參數名稱單位數值

10.3 增值稅（水） % 3

10.4 城市維護建設稅 % 7

10.5 教育費附加（含地方教育附加） % 5

10.6 所得稅 % 25

10.7 盈餘公積金及公益金 % 10

（2）項目生產成本估算

①變動成本費用

主要原材料採用到廠價格，經測算正常生產年變動成本為 125,974.32萬元。

完全達產年產品變動成本表如下：

序號變動成本項目單位年消耗量

單價（元，不

含稅）

年變動成本

（萬元）

一原材料、輔助材料

1 環氧乙烷噸 99,070.00 8,672.57 85,919.12

2 丙烯酸噸 13,220.00 7,787.61 10,295.22

3 液鹼（32%）噸 7,660.00 884.96 677.88

4 緩凝劑噸 6,500.00 3,982.30 2,588.50

5 環氧丙烷噸 4,040.00 11,504.42 4,647.79

6 甲基丁烯醇噸 2,115.00 24,336.28 5,147.12

7 甲基烯丙醇噸 1,118.00 24,159.29 2,701.01

8 4-羥丁基乙烯基醚噸 1,060.00 39,823.01 4,221.24

9 二乙二醇單乙烯基醚噸 1,040.00 23,008.85 2,392.92

10 消泡劑噸 480.00 61,946.90 2,973.45

11引氣劑噸 360.00 13,274.34 477.88

12 甲醇鈉噸 330.00 15,929.20 525.66

13 雙氧水（35%）噸 250.00 1,769.91 44.25

14 巰基乙醇噸 170.00 14,336.28 243.72

15 2-丙烯酸胺-2-甲基丙

磺酸

噸 140.00 28,318.58 396.46

16 馬來酸酐噸 130.00 6,238.94 81.11

17 抗壞血酸噸 105.00 19,469.03 204.42

18 丙烯醯胺噸 80.00 20,353.98 162.83

19 亞磷酸鈉噸 80.00 13,274.34 106.19

2-1-77

序號變動成本項目單位年消耗量

單價（元，不

含稅）

年變動成本

（萬元）

20 甲基烯丙基磺酸鈉噸 70.00 19,469.03 136.28

21 甲醛次硫酸氫鈉噸 60.00 17,699.12 106.19

22 衣康酸噸 60.00 13,274.34 79.65

23 巰基丙酸噸 50.00 33,628.32 168.14

24 無水乙酸鉻噸 40.00 54,867.26 219.47

25 過硫酸銨噸 20.00 5,309.73 10.62

26 氮氧自由基哌啶醇噸 15.00 69,026.55 103.54

二動力及燃料

1 水噸 462,110.00 2.04 94.22

2 電噸 9,740,000.00 0.65 629.22

3 蒸汽噸 33,200.00 186.82 620.23

合計 125,974.32

②工資及福利費

工資及福利費是指按照工資總額計入成本費用的職工工資和按照規定從成

本費用中提取的職工福利費。項目定員為 40人，總人均按照 8萬元/人.年計算。

③折舊費和攤銷

固定資產折舊採用直線法平均計算各類固定資產折舊，綜合折舊年限為 14

年，固定資產殘值率為 4.00 %，綜合折舊率為 6.786 %。

④修理費

年修理費用=固定資產原值（扣除建設期利息）×修理費率

本項目的修理費率為 2.50%。

⑤其他製造費用

其他製造費用=固定資產原值（扣除建設期利息）×其他製造費率

本項目的其他製造費率為 1.50%。

⑥管理費用

無形資產按十年等額攤銷，每年攤銷 10%；遞延資產按五年等額攤銷，每年

攤銷 20%。

2-1-78

其他管理費用=其他管理費定額×項目總定員

本項目其他管理費定額為 67萬元/人.年（包括人員工資、辦公費、招待費、

差旅費、研發費用等）。項目總定員為 40人。

⑦財務費用

本項目的財務費用為建設投資貸款利息和流動資金貸款利息，第 2年（運營

期第 1年）財務費用為 197.06萬元，還清建設投資貸款後的財務費用為 83.43萬

元。

⑧營業費用

營業費用=銷售收入×銷售費率

本項目的銷售費率為 15.00%。

綜上所述，本項目年均總成本為 148,255.08萬元；年均固定成本為 27,319.72

萬元；年均可變成本為 120,935.35萬元。

（3）銷售收入和稅金估算

根據市場價格情況，項目銷售收入估算如下：

序號產品名稱銷量（噸/年）

價格（元/噸）

（不含稅）

銷售收入（萬元）

1 聚醚 19,700.00 10,500.00 20,685.00

2 聚羧酸減水劑 500,000.00 2,400.00 120,000.00

3 丙烯酸羥基酯 10,920.00 11,100.00 12,121.20

4 液體烯醇鈉 2,250.00 26,700.00 6,007.50

合計 158,813.70

項目稅金估算如下：

按照國家規定的稅率計算當期銷項稅額抵扣當期進項稅額後的餘額為應納

稅額。一般原料、輔料和產品的增值稅率為 13%，蒸汽的增值稅率為 9%，水的

增值稅率為 3%，本項目正常年增值稅為 4,303.35萬元。

本項目在城市維護建設稅率為 7%，教育附加含地方教育附加為 5%。本項

目正常年銷售稅金及附加為 516.40萬元。

2-1-79

（4）項目預計收入和利潤情況

預計該項目 2020年 5月底建設完成，2020年下半年達到 60%的生產負荷，

即全年達到 30%的生產能力，2021年全年達到 80%的生產負荷，2022年起達到

滿負荷生產。

具體測算結果如下：

2-1-80

單位：萬元

項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

一、營業收入

47,644.11

127,050.96 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70

二、營業利潤（虧損以「－」號填列）

245.32

2,218.14 3,945.63 3,970.62 3,995.61 4,014.64 4,014.64

三、利潤總額（虧損以「－」號填列）

245.32

2,218.14 3,945.63 3,970.62 3,995.61 4,014.64 4,014.64

減：所得稅費用

61.33

554.54 986.41 992.66 998.90 1,003.66 1,003.66

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

183.99

1,663.61 2,959.23 2,977.97 2,996.71 3,010.98 3,010.98

生產負荷 0% 30% 80% 100% 100% 100% 100% 100%

項目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年

一、營業收入 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70

二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64

三、利潤總額（虧損以「－」號填列） 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64

減：所得稅費用 1,003.66 1,003.66 1,003.66 1,003.66 1,003.66 1,003.66 1,003.66 1,003.66

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 3,010.98 3,010.98 3,010.98 3,010.98 3,010.98 3,010.98 3,010.98 3,010.98

生產負荷 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

2-1-81

（5）財務評價指標的計算結果

本項目所得稅率為 25%，盈餘公積金和公益金按稅後利潤的 10%計算，本

項目年均利潤為 3,710.33萬元，稅後利潤為 2,782.75萬元；總投資收益率為

24.20%，項目資本金淨利潤率為 25.98%。全部貸款可在包括項目建設期在內的

5.05年還清；全部投資財務內部收益率為 25.88%（稅前）、20.75%（稅後），淨

現值為 6,434.06萬元，投資回收期為 5.94年（靜態、稅後，包括建設期 1年）。

綜上所述，本次募投項目中，銷售收入依據新增產能和現行類似訂單的報價

確定，相關成本中原輔材料及動力費用系根據產品材料消耗及現行市場價格測

算，同時也充分考慮了折舊、人工成本及歷史情況的影響，預計效益測算依據及

過程合理。

2、結合行業競爭狀況、市場容量、業務拓展情況、合同籤訂和實施情況，

說明預計效益的謹慎性

（1）行業競爭狀況、市場容量、業務拓展情況

根據前文分析，近年來聚羧酸系高性能減水劑行業發展情況良好，公司近年

來高性能減水劑保持良好增長趨勢，且目前市場佔有率具有進一步提升的空間。

截至 2019年 7月末，公司聚羧酸系高性能減水劑在手訂單達到 15.16億元（含

稅），需求量達到 56.77萬噸，業務拓展情況良好，能夠充分保障募投項目的產

能消化和預期銷售收入的實現。

（2）募投項目效益測算與公司現有水平的對比情況

本次募投項目完全達產後，將實現年營業收入 158,813.70萬元，年營業成本

127,697.17萬元，淨利潤為 3,010.98萬元，毛利率為 19.59%，淨利率為 1.90%。

本次募投效益測算與公司報告期水平對比情況如下:

項目本次募投項目

發行人現有情況

2018年 2017年 2016年

毛利率 19.59% 37.38% 37.60% 42.44%

淨利率 1.90% 11.64% 8.04% 10.21%

2-1-82

單位：萬元

項目

本次募投項目

發行人現有水平

2018年 2017年 2016年

金額

佔營業

收入比

重

金額

佔營業

收入比

重

金額

佔營業

收入比

重

金額

佔營業

收入比

重

營業

收入 158,813.70 100.00% 231,595.74 100.00% 167,965.76 100.00% 131,383.00 100.00%

營業

成本 127,697.17 80.41% 145,018.99 62.62% 104,808.95 62.40% 75,620.76 57.56%

毛利

潤 31,116.53 19.59% 86,576.74 37.38% 63,156.82 37.60% 55,762.24 42.44%

淨利

潤 3,010.98 1.90% 26,966.06 11.64% 13,500.69 8.04% 13,410.97 10.21%

由上表可知，本次募投項目毛利率、淨利率低於公司目前的毛利率、淨利率，

具體原因如下：

本次募投項目除生產 50萬噸聚羧酸減水劑外，同時將生產 10萬噸聚醚、1.5

萬噸丙烯酸羥基酯和 0.5萬噸液體烯醇鈉，上述產品均為用於生產聚羧酸減水劑

的原材料，除用於本次新增聚羧酸減水劑生產線外，部分還將用於本次募投項目

實施主體泰州博特現有聚羧酸減水劑生產線。為避免重複計算利潤，現有生產線

自用部分的原材料成本計入了本次募投項目營業成本中，但並未計算相應產品的

銷售收入，因此整體拉高了本次募投項目的營業成本，由此測算出的毛利率及淨

利率比公司現有水平低。

本次募投項目採購的原材料、輔助材料根據用途可以分為三類，即用於本次

募投項目新增的 50萬噸聚羧酸減水劑生產、用於泰州博特現有高性能減水劑生

產線以及生產聚醚、丙烯酸羥基酯和液體烯醇鈉對外銷售，根據使用方式對本次

募投項目原材料、輔助材料使用量進行劃分如下：

單位：噸

序號原材料

項目總

消耗量

產品用於 「 50

萬噸聚羧酸

減水劑」

產品用於現

有其他高性

能生產線

產品用於對

外銷售

1 環氧乙烷 99,070.00 53,429.27 25,152.37 20,488.36

2 丙烯酸 13,220.00 6,700.76 - 6,519.24

3 液鹼（32%） 7,660.00 7,660.00 -4

緩凝劑 6,500.00 6,500.00 -

2-1-83

序號原材料

項目總

消耗量

產品用於 「 50

萬噸聚羧酸

減水劑」

產品用於現

有其他高性

能生產線

產品用於對

外銷售

5 環氧丙烷 4,040.00 1,098.88 - 2,941.12

6 甲基丁烯醇 2,115.00 676.49 531.15 907.36

7 甲基烯丙醇 1,118.00 371.69 281.26 465.05

8 4-羥丁基乙烯基醚 1,060.00 337.15 266.14 456.71

9 二乙二醇單乙烯基

醚 1,040.00 326.26 260.96 452.78

10 消泡劑 480.00 480.00 -11

引氣劑 360.00 360.00 -12

甲醇鈉 330.00 98.86 82.64 148.50

13 雙氧水（35%） 250.00 250.00 -14

巰基乙醇 170.00 170.00 -15

2-丙烯酸胺-2-甲基

丙磺酸 140.00 140.00 -16

馬來酸酐 130.00 130.00 -17

抗壞血酸 105.00 105.00 -18

丙烯醯胺 80.00 80.00 -19

亞磷酸鈉 80.00 80.00 -20

甲基烯丙基磺酸鈉 70.00 70.00 -21

甲醛次硫酸氫鈉 60.00 60.00 -22

衣康酸 60.00 60.00 -23

巰基丙酸 50.00 50.00 -24

無水乙酸鉻 40.00 10.88 - 29.12

25 過硫酸銨 20.00 20.00 -26

氮氧自由基哌啶醇 15.00 4.08 - 10.92

若將用於泰州博特現有高性能減水劑產線的原料成本剔除，本項目的毛利

率、淨利率水平如下：

項目

本次募投

項目

本次募投項

目（剔除用

於現有產線

原料成本）

發行人現有情況

2018年 2017年 2016年

毛利率 19.59% 35.70% 37.38% 37.60% 42.44%

淨利率 1.90% 14.22% 11.64% 8.04% 10.21%

由上表可知，剔除上述用於泰州博特現有產線原料成本之後，本次募投項目

2-1-84

毛利率為 35.70%，低於發行人現有水平，主要系少量外銷的原材料毛利率較低；

淨利率為 14.22%，高於發行人現有水平，主要系該募投項目為建設項目，財務

費用、管理費用支出較少，使得期間費用水平低於發行人整體水平。綜上所述，

本次募投項目效益測算與公司現有水平相比具有合理性。

（3）募投項目效益測算與同行業可比公司同類產品水平的對比情況

本次募投項目與同行業可比公司同類產品毛利率對比情況如下：

本次募

投項目

建研集團紅牆股份

發行人

2018

年

2017

年

2016

年

2018

年

2017

年

2016

年

2018

年

2017

年

2016

年

毛利

率 19.59% 23.32% 21.89% 30.03% 34.08% 32.41% 37.09% 38.95% 38.98% 45.65%

注 1：

建研集團

選取其「外加劑新材料」產品毛利率進行對比，其外加劑新材料包聚羧酸減

水劑、萘系減水劑及脂肪族減水劑；

注 2：

紅牆股份

選取其聚羧酸系外加劑產品毛利率數據；

注 3：發行人選取高性能減水劑產品毛利率數據。

由上表可知，本次募投項目毛利率水平低於同行業可比公司毛利率水平，效

益預測具有謹慎性。

綜上所述，從本項目所投向的高性能外加劑發展情況來看，行業保持穩定增

長趨勢，未來公司市場佔有率提升空間大；截至 2019年 7月末，公司聚羧酸系

高性能減水劑在手訂單達到 15.16億元（含稅），需求量達到 56.77萬噸，業務拓

展情況良好；募投項目的毛利率、淨利率水平低於目前公司水平，毛利率亦低於

公司現有同類產品或同行業可比公司同類產品毛利率，相關效益測算數據具有謹

慎性。

3、新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響

項目建成後，完全達產年每年將新增折舊 887.87萬元，前五年每年新增攤

銷 10萬元，新增折舊及攤銷金額較小。募投項目完全達產後，預計每年新增淨

利潤 3,010.98萬元；發行人 2018年度淨利潤為 26,966.06萬元，新增折舊及攤銷

金額佔募投項目新增淨利潤為 29.82%；佔發行人 2018年度淨利潤僅為 3.33%，

新增折舊與攤銷對公司業績影響較小。

發行人已在《募集說明書》中補充提示相關風險如下：

2-1-85

「本次募集資金投資項目「年產62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」建

成後，完全達產年每年將新增折舊887.87萬元，前五年每年新增攤銷10萬元，

新增折舊與攤銷將會對公司未來業績帶來一定的不利影響，敬請投資者關註上

述風險。」

二、募集說明書修改及補充披露

申請人已在募集說明書「第八節本次募集資金運用」之「四、「年產 62

萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」的具體情況」中依照上述內容進行了補充披

露。

三、保薦機構的核查手段和核查意見

（一）核查過程

保薦機構取得並查閱了本次募投項目的可行性研究報告、備案證明及環評證

明，檢查本次募投項目的投資金額測算及資金的具體投向，了解募投項目的預計

進度計劃安排及資金的使用計劃；對高級管理人員進行了訪談，了解募投項目目

前的實施情況；與高級管理人員和公司財務人員進行訪談，了解募投項目董事會

前是否存在投入的情形；就本次募投項目比對了相關投資測算與發行人歷史情況

的匹配度，對相關負責人進行了訪談；查閱了發行人前次募投項目的可行性研究

報告、截至 2018年 12月 31日《前次募集資金使用情況鑑證報告》，就前次募投

項目產能利用率較低問題、以及本次募投項目建設情況、在手訂單情況以及建設

必要性與發行人相關管理層進行了訪談。

（二）核查意見

保薦機構認為：

1、發行人本次募投項目投資測算具體、詳細，測算依據可靠，測算結果合

理。募集資金擬全部覆蓋此次募投項目投資金額，其中 10,920.33萬元的工程費

用為資本性支出，其餘為非資本性支出。

2、發行人在審議本次發行的董事會前不存在使用募集資金投入的支出，本

次募集資金不會用於置換董事會決議日前已投入金額。

2-1-86

3、本次募投項目與前次募投項目項目實施主體不同、面向的主要市場區域

也不同，本次募投項目是對現有業務規模的鞏固及提升，同時新增原材料產能有

助於降低成本，且新技術和新工藝的運用將進一步提升產品性能；前次募投項目

涉及的產品產能利用率較低不會對此次募投項目產生不利影響，本次募投項目建

設具有必要性和合理性，符合公司業務發展需要，與公司業務規模相匹配。

4、本次募投項目固定資產和產能規模匹配，發行人具備必要的人員、技術、

資源和市場等儲備，相關行業近年來發展情況良好，發行人在手訂單充足，制定

了合理的產能消化措施，本次募投項目投資規模及新增產能具有合理性。

5、本次募投項目的效益測算各個步驟具有合理依據，相關測算合理謹慎，

新增資產未來攤銷及折舊情況對發行人業績影響較小。

2-1-87

問題四

申請人 2017年首發上市、募投項目部分尚未建成，且效益未達預期。請申

請人補充說明：（1）前次募投項目目前建設進展，是否存在延期，如存在，是否

履行審批程序及信息披露義務。（2）前次募投項目效益未達預期的原因及合理性，

結合前述情況說明未達預期的原因是否影響本次募投項目的實施及效益實現。請

保薦機構發表明確核查意見。

一、對反饋意見的答覆

（一）前次募投項目目前建設進展，是否存在延期，如存在，是否履行審

批程序及信息披露義務。

發行人經中國證券監督管理委員會證監許可[2017]1830號《關於核准江蘇蘇

博特新材料股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，於 2017 年 11月向

社會公眾公開發行人民幣普通股 7,600萬股，股票面值為人民幣 1元，每股發行

價格 9.02元/股，募集資金總額為 685,520,000.00元，扣除發行費用 56,477,624.72

元，募集資金淨額為 629,042,375.28元。上述募集資金到位情況已由北京永拓會

計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具了「京永驗字[2017]第 210091號驗資

報告」。

截至 2018年 12月 31日，申請人前次募集資金投資項目明細如下：

單位：萬元

投資項目

承諾募集資

金投資總額

變更募集資

金金額

實際投資

總額

實際投資總

額與募集後

承諾投資總

額差額

建設

周期

高性能混凝土外加

劑產業基地建設項

目

29,000.00 -24,993.79 -4,006.21 36個月

建築和混凝土特種

工程材料生產線建

設項目

9,800.00 -7,597.61 -2,202.39 24個月

高性能外加劑建設

項目 5,500.00 -2,934.53 -2,565.47 24個月

高性能土木工程材

料研發中心改造項

目

2,000.00 -736.84 -1,263.16 36個月

2-1-88

投資項目

承諾募集資

金投資總額

變更募集資

金金額

實際投資

總額

實際投資總

額與募集後

承諾投資總

額差額

建設

周期

償還銀行貸款 16,604.24 -16,604.24 0.00 -

合計 62,904.24 -52,867.01 -10,037.23

1、高性能混凝土外加劑產業基地建設項目

本項目建設主體為泰州博特，為發行人的控股子公司。本項目建設期為 36

個月。項目主要產品為高效減水劑，主要產品為年產萘系高效減水劑 30萬噸、

脂肪族系高效減水劑 20萬噸、氨基磺酸鹽系高效減水劑 10萬噸等。該項目計劃

於 2018年完成竣工驗收。竣工驗收後，計劃三年內達產至設計產能。

根據北京永拓會計師事務所（特殊普通合夥）為前次募集資金使用情況出具

的《前次募集資金使用情況鑑證報告》（京永專字（2019）第 310034號）：截至

2018年 12月 31日，高性能混凝土外加劑產業基地建設項目除不飽和醇車間正

在調試中，其他車間主體工程均已完工並安裝調試後投產，因此該項目不存在延

期的情況。

2、建築和混凝土特種工程材料生產線建設項目

本項目建設主體為鎮江

蘇博特

，是發行人全資子公司。本項目建設期為 24

個月。項目主要產品為功能性材料，包括年產混凝土裂縫控制材料 7萬噸、功能

性水泥基材料 6萬噸和混凝土耐久性提升材料 7萬噸。該項目計劃於 2018年項

目竣工，並計劃竣工後三年內達產至設計產能。

根據《前次募集資金使用情況鑑證報告》：截至 2018年 12月 31日，建築和

混凝土特種工程材料生產線建設項目主體工程已完工並達到預定可使用狀態。因

此該項目不存在延期的情況。

3、高性能外加劑建設項目

本項目建設主體為新疆

蘇博特

，是發行人全資子公司。本項目建設期為 24

個月。項目主要產品為聚羧酸系高性能減水劑，包括年產聚羧酸系高性能減水劑

15萬噸、萘系高效減水劑 4萬噸等。該項目計劃於 2018年完成二期工程竣工驗

收。竣工驗收後，計劃三年內達產至設計產能。

2-1-89

根據《前次募集資金使用情況鑑證報告》：截至 2018年 12月 31日，高性能

外加劑建設項目主體工程已完工並達到預定可使用狀態。該項目所在地新疆地區

受宏觀經濟影響，混凝土使用方量有所下降。根據中國水泥網統計，新疆地區建

築行業 2018年上半年混凝土使用方量較 2017年同期下降 20%。加之地方政府基

礎設施項目建設放緩，混凝土外加劑需求量有所下降。基於對現階段新疆市場分

析及對未來新疆地區基礎建設發展趨勢的判斷，公司認為新疆

蘇博特

已建成投產

的外加劑產能可以滿足近期新疆市場的需求，暫無繼續增加生產線的必要，公司

於 2019年 1月 28日召開第五屆董事會第八次會議，審議通過《關於變更募集資

金投資項目的議案》，將該項目尚未使用的募集資金 25,654,695.84元用於前次募

投項目中的高性能混凝土外加劑產業基地建設項目，監事會、獨立董事及保薦機

構亦對上述變更事宜發表了明確同意或無異議意見，發行人已於 2019年 3月 26

日召開 2019年第一次臨時股東大會審議通過了上述議案。

綜上，本項目不存在延期的情況，相關變更募集資金項目亦履行了審批程序

及信息披露義務。

4、高性能土木工程材料研發中心技術改造項目

本項目實施主體為發行人。本項目建設期為 36個月，將於 2020年建成，計

劃總投資 7,726.70萬元。通過本項目的實施，研發中心將成為公司新技術的儲備

基地、量產測試基地以及引進技術的消化吸收和創

新基地

，項目建成後將具備國

際先進的技術研發水平。

根據《前次募集資金使用情況鑑證報告》：截至 2018年 12月 31日，高性能

土木工程材料研發中心技術改造項目尚在建設過程中，預計於 2020年達到預定

可使用狀態。因此該項目不存在延期的情況。

綜上所述，前次募投項目目前建設進展正常，不存在延期風險，相關變更募

集資金項目亦履行了審批程序及信息披露義務。

2-1-90

（二）前次募投項目效益未達預期的原因及合理性，結合前述情況說明未

達預期的原因是否影響本次募投項目的實施及效益實現。請保薦機構發表明確

核查意見。

1、前次募投項目效益未達預期的原因及合理性

根據北京永拓會計師事務所（特殊普通合夥）為前次募集資金使用情況出具

的《前次募集資金使用情況鑑證報告》（京永專字（2019）第 310034號），截至

2018年 12月 31日，前次募集資金投資項目實現效益情況如下表所示：

2-1-91

單位：人民幣萬元

實際投資項目最近三年實際效益截止日

累計實現效益

是否達到預計

效益序號項目名稱 2016年 2017年 2018年

1 高性能混凝土外加劑產業基地建設項目不適用不適用 1,643.67 1,643.67否

2 建築和混凝土特種工程材料生產線建設

項目

不適用不適用 15.32 15.32否

3 高性能外加劑建設項目不適用不適用 304.53 304.53否

4 高性能土木工程材料研發中心改造項目不適用不適用不適用不適用不適用

5 償還銀行貸款不適用不適用不適用不適用不適用

2-1-92

（1）高性能混凝土外加劑產業基地建設項目效益未達預期分析

高性能混凝土外加劑產業基地建設項目於2018年4月達到預定可使用狀態，

2018年度實現淨利潤 1,643.67萬元，根據發行人 IPO《高性能混凝土外加劑產

業基地建設項目可行性研究報告》，該項目運營期首年達產 40%，實現淨利潤

8,571.35萬元。具體測算過程及實際實現情況如下：

單位：萬元

運營期第一年設計效益 2018年度

營業收入 81,196.58 53,735.23

營業成本 61,023.93 47,717.97

毛利率 24.84% 11.20%

淨利潤 8,571.35 1,643.67

高性能混凝土外加劑產業基地建設項目主要產品為高效減水劑。由上表可

知，該項目運營期第一年（2018年效益）未達預期主要系營業收入低於預期。

近年來，混凝土外加劑行業產品結構發生變化，高效減水劑行業市場佔有率下降，

高性能減水劑成為行業主流產品，因此導致發行人高效減水劑需求及銷售情況下

滑，使得以高效減水劑為主要產品的該項目營業收入較可行性研究報告設計值差

距較大，導致效益未達預期。

該項目可行性研究報告編制時間較早，隨著行業產品市場佔有率結構發生變

化，其可行性研究報告效益測算與目前市場情況存在較大差異；同時，發行人根

據行業發展情況及時調整了產品策略，增加了高性能減水劑產品比重，同時高效

減水劑銷售情況保持穩定。2016年至 2018年，發行人高效減水劑銷量分別為

14.67萬噸、14.87萬噸和 13.98萬噸，實現營業收入分別為 26,033.68萬元、

29,641.35萬元及 24,838.86萬元，整體保持穩定。綜上，該項目效益未達預期主

要系在高效減水劑行業市場佔有率下滑的背景下，高效減水劑銷售情況未達可行

性研究報告設計值，效益未達預期的原因具有合理性。

（2）建築和混凝土特種工程材料生產線建設項目效益未達預期分析

建築和混凝土特種工程材料生產線建設項目於 2018年 4月達到預定可使用

狀態，2018年實現淨利潤 15.32萬元。根據發行人 IPO《建築和混凝土特種工程

2-1-93

材料生產線建設項目可行性研究報告》，該項目運營期首年達產 50%，實現淨利

潤 4,573.69萬元。具體測算過程及實際實現情況如下：

單位：萬元

運營期第一年設計效益 2018年度

營業收入 26,452.99 3,532.60

營業成本 16,481.87 3,025.08

毛利率 37.69% 14.37%

淨利潤 4,573.69 15.32

該項目運營期第一年（2018年度）效益未達預期，主要系營業收入測算方

式不同所致。編制可行性研究報告時，產品銷售價格為銷售給最終客戶的價格。

而該項目實施主體為鎮江

蘇博特

，系發行人全資子公司，其生產的產品並不直接

銷售給終端客戶，而是先銷售給發行人，再由發行人銷售給最終客戶。鎮江蘇博

特銷售給發行人的產品定價模式為依據生產成本，加算一定（ 10%左右）毛利率

確定銷售價格；因此鎮江

蘇博特

銷售給發行人的產品價格低於

蘇博特

最終銷售給

終端客戶的價格。而該項目計算效益實現情況時，是以鎮江

蘇博特

效益情況進行

測算，因此導致該項目營業收入與可行性研究報告設計值相比較低，從而使得效

益未達預期。

綜上，該項目運營期第一年（2018年度）效益未達預期，主要系營業收入

測算方式不同所致，具有合理性。

（3）高性能外加劑建設項目效益未達預期分析

高性能外加劑建設項目於 2018年 12月達到預定可使用狀態，2018年實現

淨利潤 304.53萬元，根據發行人 IPO《高性能外加劑建設項目可行性研究報告》，

該項目運營期首年達產 50%，實現淨利潤 3,181.33萬元。具體效益測算過程及實

際實現情況如下：

單位：萬元

運營期第一年設計效益 2018年度

營業收入 24,230.77 3,914.08

營業成本 17,393.59 3,043.30

毛利率 28.22% 22.25%

淨利潤 3,181.33 304.53

2-1-94

由上表可知，該項目運營期首年（2018年度）效益未達預期主要系項目建

成投產時間較短、地區行業需求下滑，使得 2018年度產品銷售收入情況較可行

性研究報告設計值相比較低，從而導致效益未達預期。綜上，該項目效益未達預

期具有合理性。

2、結合前述情況說明未達預期的原因是否影響本次募投項目的實施及效益

實現。

本次募投項目包括「收購檢測中心 58%股權」、「年產 62萬噸高性能混凝土

外加劑建設項目」及「補充流動資金」。

其中「收購檢測中心 58%股權」及「補充流動資金」為非工程建設類項目，

亦不適用效益測算，前次募投項目效益未達標不會對上述項目的實施造成影響。

「年產 62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」具體建設內容包括年產 10

萬噸聚醚、50萬噸聚羧酸減水劑、1.5萬噸丙烯酸羥基酯和 0.5萬噸液體烯醇鈉。

本項目實施主體為泰州博特。

前次募投項目「高性能混凝土外加劑產業基地建設項目」主要產品為高效減

水劑，主要產品為萘系高效減水劑 30萬噸、脂肪族系高效減水劑 20萬噸、氨基

磺酸鹽系高效減水劑 10萬噸等，實施主體為泰州博特。該項目雖然與本次募投

「年產 62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」實施主體相同，但主要產品不同，

且此次募投項目生產線均為新建生產線。因此該前次募投項目目前效益未達標不

會對此次募投的實施及效益實現造成影響。

前次募投項目「建築和混凝土特種工程材料生產線建設項目」主要產品為

功能性材料，包括混凝土裂縫控制材料 7萬噸、功能性水泥基材料 6萬噸和混凝

土耐久性提升材料 7萬噸，項目實施主體為鎮江

蘇博特

。因此該項目與本次募投

項目主要產品不同，實施主體亦不同，因此該前次募投項目目前效益未達標不會

對此次募投的實施及效益實現造成影響。

前次募投項目「高性能外加劑建設項目」建設主體為新疆

蘇博特

，是發行人

全資子公司。項目主要產品為聚羧酸系高性能減水劑，包括聚羧酸系高性能減水

劑 15萬噸、萘系高效減水劑 4萬噸等。由於混凝土外加劑外加劑產品具有一定

2-1-95

的運輸半徑，因此該項目主要針對新疆等西北市場，雖然與本次募投項目生產產

品均包括聚羧酸減水劑，但是由於本次募投項目實施地點在江蘇泰州，主要針對

除新疆、東北之外的其他市場。同時本次募投項目除新增聚羧酸減水劑新增產能

外，還將新增聚醚等聚羧酸減水劑原材料產能，節約生產成本，且本次募投項目

將採用新技術和新工藝，產品性能將有所提升。綜上，該前次募投項目目前效益

未達標不會對此次募投的實施及效益實現造成影響。

綜上所述，本次募投項目為獨立於前次各募投項目的新項目，前述效益未達

預期的原因不會影響本次募投項目的實施及效益實現。

二、保薦機構的核查過程及核查意見

（一）核查過程

保薦機構查閱了發行人首次公開發行時的《招股說明書》、前次募投項目的

可研報告、《前次募集資使用情況鑑證報告》，核查了相關項目資料、相關會計科

目數據，並對前次募投項目進行了現場核查。

（二）核查意見

1、發行人前次募投項目建設進展符合計劃，不存在延期的情況，相關募集

資金使用信息披露充分合規，發行人已經按照中國證監會及上海證券交易所的相

關規定製定了《募集資金管理辦法》並嚴格執行。

2、前次募投項目效益未達預期的原因具有合理性，前述情況不會影響本次

募投項目的實施及效益實現。

2-1-96

問題五

請申請人補充說明：（1）報告期內申請人是否設立各類基金或有限合夥企業，

如有，請補充設立的各類基金或有限合夥企業的權利義務約定情況，包括但不限

於設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是

否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並將其

納入合併報表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。（2）公司實施或擬實

施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行董事會決議日前六個月至

今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、併購基金的情形，未來三個月內

是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業務說明公司最近一期是否持

有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，對比目前

財務性投資總額與本次募集基金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金的必

要性。請保薦機構對上述事項發表明確核查意見，並說明公司是否存在變相利用

募集資金投資類金融及其他業務的情形。

一、對反饋意見的答覆

（一）報告期內申請人是否設立各類基金或有限合夥企業，如有，請補充

設立的各類基金或有限合夥企業的權利義務約定情況，包括但不限於設立目的、

投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方

承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並將其納入合併

報表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。

報告期內，公司不存在設立各類基金或合夥企業的情況。

（二）公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發

行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、並

購基金的情形，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主

營業務說明公司最近一期是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類

金融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集基金規模和公司

淨資產水平說明本次募集資金的必要性。請保薦機構對上述事項發表明確核查

意見，並說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

2-1-97

1、財務性投資及類金融業務的定義

（1）財務性投資的定義

根據中國證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管

要求（修訂版）》，上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末

不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借

予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

根據中國證監會《關於上市公司監管指引第 2 號——有關財務性投資認定

的問答》，財務性投資除持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、

委託理財等情形外，對於上市公司投資於產業基金以及其他類似基金或產品的，

如同時屬於以下情形的，應認定為財務性投資：1、上市公司為有限合伙人或其

投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權； 2、

上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。

（2）類金融業務的定義

參考《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》（股轉系統公告[2016]36

號）的相關規定，類金融企業指除銀行、保險、證券、信託等持有相應監管部門

頒發的《金融許可證》等證牌的企業以外的包括小額貸款公司、融資擔保公司、

融資租賃公司、商業保理公司、典當公司等具有金融屬性的企業。類金融企業大

多處於新興階段，所屬細分行業發展尚不成熟，監管政策尚待進一步明確與統一，

面臨的監管形勢錯綜複雜，行業風險突出。

2、董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情

況

公司於2019年1月28日召開第五屆董事會第八次會議審議通過本次發行可

轉換

公司債

券的相關議案，董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投

資和類金融業務情況如下：

（1）董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資如下：

①交易性金融資產

2-1-98

截至 2018年 12月 31日，發行人不存在持有交易性金融資產的情況。

②可供出售的金融資產

截至 2018年 12月 31日，發行人不存在持有可供出售金融資產的情況。

③借予他人款項

截至 2018年 12月 31日，發行人其他應收款餘額為 4,333.93萬元，具體明

細如下：

單位：萬元

款項性質 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日

備用金 629.41 567.82 293.47

保證金 3,117.43 2,515.45 1,967.70

其他 587.09 305.52 394.56

合計 4,333.93 3,388.79 2,655.74

其中其他主要系應收抵債款項，不存在借予他人款項的情況。

④委託理財

截至 2018年 12月 31日，發行人不存在委託理財的情況。

⑤長期股權投資

截至 2018年 12月 31日，發行人合併報表範圍不存在長期股權投資。

⑥投資產業基金

截至 2018年 12月 31日，發行人不存在投資產業基金的情況。

（2）實施或擬實施的類金融業務

董事會前六個月至今，發行人主營業務為混凝土外加劑的研發、生產和銷售。

發行人的主營業務不屬於類金融業務，發行人亦不存在實施或擬實施的類金融業

務。

綜上所述，董事會前六個月至今，發行人不存在其他實施或擬實施的財務性

投資及類金融業務。未來三個月內亦沒有設立或投資各類基金的安排。

2-1-99

3、結合公司主營業務，公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的

財務性投資（包括類金融業務）情形

報告期至今，公司主營業務為混凝土外加劑的研發、生產和銷售。截至最近

一期末，公司不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）

情形。

4、對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平，說明

本次募集資金量具有必要性

（1）本次募集資金規模和資金使用情況

本次發行的募集資金總額不超過人民幣 69,680.00萬元（含 69,680.00萬元），

扣除發行費用後，將投資於以下項目：

單位：萬元

序號項目名稱項目投資總額擬使用募集資金金額

1 收購檢測中心 58%股權 38,860.00 38,860.00

2 年產 62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目 13,820.00 13,820.00

3 補充流動資金 17,000.00 17,000.00

合計 69,680.00 69,680.00

（2）對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平，說

明本次募集資金量具有必要性

截至 2018年 12月 31日，公司不存在財務性投資，歸屬於母公司股東權益

合計為 208,505.41萬元。公司本次通過發行可轉換

公司債

券募集資金投資項目，

一方面滿足公司業務發展戰略的資金需求，同時有利於優化財務結構，增強公司

抗風險能力。本次募集資金總額不超過募投項目資金需求量，融資規模合理。

綜上所述，公司在最近一期末不存在財務性投資，本次募集資金需求量系公

司根據現有業務發展情況及未來發展戰略等因素確定，具有必要性。

5、公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

公司本次發行可轉換

公司債

券的募集資金總額不超過人民幣 69,680.00萬元

（含 69,680.00萬元），扣除發行費用後，將投資於「收購檢測中心 58%股權」項

2-1-100

目、「年產 62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目」及「補充流動資金」項目。

其中，收購檢測中心 58%股權系出於公司發展戰略考慮，收購主要從事工程

質量檢測業務的標的公司股權；年產 62萬噸高性能混凝土外加劑建設項目系對

公司主要產品進行產能擴充，提高生產能力，鞏固公司行業領先地位；補充流動

資金系用於公司日常經營所需現金。綜上，本次發行

可轉債

不存在變相利用募集

資金投資類金融及其他業務的情形。

二、保薦機構的核查過程及核查意見

（一）核查過程

保薦機構查閱了申請人報告期內年報、半年報等信息披露文件，並就相關情

況與公司管理人員、財務負責人進行了訪談。並就未來三個月內沒有設立或投資

各類基金的安排取得了發行人出具的相關承諾。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、報告期內，申請人不存在設立各類基金或有限合夥企業的情況。

2、申請人目前不存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的情況；本

次發行董事會決議日前六個月至今，申請人不存在設立或投資各類產業基金、並

購基金的情形，未來三個月內也不存在有設立或投資各類基金的安排；申請人最

近一期不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資情形；本次募投項目資金需

求量系申請人根據現有業務發展情況及未來發展戰略等因素確定，具有必要性；

申請人不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

2-1-101

問題六

根據申請文件，本次募集資金部分將用於收購江蘇省建築工程質量檢測中心

有限公司 58%股權，本次交易對手方為江蘇省建築科學研究院有限公司，為上市

公司實際控制人繆昌文持股並擔任董事長的關聯方，本次交易前，

建科院

持有檢

測中心 79%的股權。請申請人：（1）補充披露上市公司前期是否與檢測中心存在

關聯交易，雙方原有的合作模式；（2）說明本次關聯交易的背景和必要性，是否

履行必要的決策程序，以及雙方對標的公司的經營管理安排，實現協同效應的具

體措施；（3）說明檢測中心經營相關的資質是否齊備；（4）本次收購增值率較高，

說明關聯交易價格是否公允，以及僅收購 58%股權的原因及合理性。請保薦機構

及申請人律師核查並發表意見。

一、對反饋意見的答覆

（一）補充披露上市公司前期是否與檢測中心存在關聯交易，雙方原有的

合作模式

本次收購前，申請人不存在向檢測中心採購檢測服務等與業務相關的經常性

關聯交易，亦不存在資金往來等偶發性關聯交易，申請人未與檢測中心進行過業

務合作。

（二）說明本次關聯交易的背景和必要性，是否履行必要的決策程序，以

及雙方對標的公司的經營管理安排，實現協同效應的具體措施

1、本次關聯交易的背景和必要性

檢測中心是一家服務質量一流、研發實力突出的高新技術企業，在人員、設

備、技術和資質等方面均處於行業領先地位。本次交易完成後，公司得以進入目

前穩定增長且未來發展可期的檢驗檢測行業，實現多元化發展戰略，同時，藉助

檢測中心多年來在檢測檢驗服務業產業鏈積累的良好口碑和聲譽，有助於拓寬公

司在新材料領域的銷售渠道，從而進一步增強上市公司的整體實力。

2-1-102

2、本次關聯交易是否履行必要的決策程序

（1）上市公司已履行本次關聯交易的決策程序

①公司關聯交易的決策程序

根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及公司現行有效的《公

司章程》、《關聯交易管理辦法》的規定，公司與關聯方發生的交易需履行如下決

策程序：

第四十四條：公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單

純減免公司義務的債務除外）金額在 3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計

淨資產絕對值 5%以上的關聯交易的，除應當及時披露外，還應當提供具有執行

證券、期貨相關資格的證券服務機構，對交易標的出具的審計或者評估報告，並

將該交易提交股東大會審議。但與公司日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標

的，可以不進行審計或者評估。

第八十一條：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票

表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告

應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第一百零九條：董事會行使下列職權：……（八）在股東大會授權範圍內，

決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯

交易等事項。

第一百一十二條：董事會的權限如下：（二）公司與關聯自然人發生的交易

金額在 30萬元以上的關聯交易（公司提供擔保除外）；公司與關聯法人發生的交

易金額在 300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5%以上的關

聯交易（公司提供擔保除外）。……上述事項應當及時披露。如屬於本章程規定

須經股東大會審議的事項，董事會應審議通過後提交股東大會審議。

第一百二十一條：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，

不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由

過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董

事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3人的，應將該事項提交股東

2-1-103

大會審議。

②公司關於本次關聯交易履行的決策程序

2019年 1月 28日，公司召開第五屆董事會第八次會議，審議通過本次關聯

交易相關的《關於公開發行可轉換

公司債

券涉及對外投資暨關聯交易的議案》等

議案，關聯董事迴避了表決，獨立董事發表了事先認可意見和同意的獨立意見。

2019年 3月 26日，公司召開 2019年第一次臨時股東大會，審議通過了本

次關聯交易相關的議案，關聯股東迴避了表決。

公司聘請了具有證券期貨業務資格的審計機構和評估機構對本次關聯交易

所涉及的標的公司進行了審計、評估，並提交了董事會、股東大會審議。

因此，公司審議本次關聯交易事項決策程序符合相關法律法規及《公司章程》

的規定。

（2）交易對方關於本次關聯交易履行的決策程序

2019年 1月 28日，交易對方中的

建科院

召開臨時股東大會，同意將其持有

的檢測中心 39%的股權轉讓給

蘇博特

，並放棄主張對檢測中心其他股東股權轉讓

的優先購買權。

經核查，

建科院

審議本次關聯交易履行的決策程序符合其公司章程的規定。

（3）標的公司關於本次關聯交易履行的決策程序

2019年 1月 28日，檢測中心召開臨時股東會，同意檢測中心股東

建科院

、

楊曉虹、湯東嬰、方平、劉曄、張亞挺、錢奕技、孫正華、王瑞將其合計持有的

檢測中心 58%股權轉讓給

蘇博特

，各股東放棄主張對其他股東轉讓股權的優先購

買權。

經核查，檢測中心審議本次關聯交易履行的決策程序符合其公司章程的規

定。

綜上所述，本次關聯交易已經履行了上市公司、交易對方、檢測中心必要的

決策程序，程序正當，相關決議合法、有效。

2-1-104

3、雙方對標的公司的經營管理安排

①根據

蘇博特

與交易對方籤署的《股權轉讓協議》，本次交易標的股權交割

後，標的公司的經營管理安排具體包括：

檢測中心設置董事會，董事會成員合計 5名，

蘇博特

委派 3名，

建科院

委派

2名，董事長由

蘇博特

委派的董事擔任。

檢測中心設總經理主持生產經營管理工作，由

蘇博特

委派。

檢測中心設財務負責人，由

蘇博特

委派。

標的公司的核心技術人員同意根據

蘇博特

的要求在檢測中心任職，且自

2019年 1月 1日起在檢測中心的服務期限不低於 3年；服務期屆滿後，如從檢

測中心離職，在其離職兩年內負有競業禁止義務。

②截至本回復報告出具日，本次交易的標的股權已完成交割，檢測中心已經

按照《股權轉讓協議》關於經營管理安排的相關約定建立了法人治理結構。

標的公司於 2019年 4月 29日召開了臨時股東會，審議通過了選舉繆昌文、

劉永剛、楊曉虹、劉加平、徐嶽為董事，組成新一屆董事會；審議通過了選舉儲

海燕、王蓮為監事，與職工代表大會選舉的職工代表監事共同組成新一屆監事會。

標的公司於 2019年 4月 29日召開了第六屆董事會第一次會議，審議通過了

選舉繆昌文為董事長，楊曉虹為副董事長及法定代表人；聘任湯東嬰為總經理；

聘任張亞挺、方平、孫正華、史林、薛春領為副總經理，其中孫正華為總工程師。

截至本回復報告出具日，標的公司已完成新一屆董事會、監事會及高級管理

人員的換屆工作，管理層保持穩定，日常經營情況良好。

4、實現協同效應的具體措施

通過本次交易，公司擬將與標的公司在土木工程新材料領域實現研發協同效

應，並拓寬公司的銷售渠道，實現協同效應的具體措施如下：

①通過委派董事、高管直接參與檢測中心管理經營

根據此次交易《股權轉讓協議》約定，此次交易完成後，檢測中心將對董事

2-1-105

會及高級管理人員進行重組，由申請人委派人員擔任檢測中心董事、總經理及財

務負責人，直接參與檢測中心管理及經營，基於申請人及標的公司互利共贏、長

遠發展的角度制定檢測中心發展計劃、管理日常經營活動，從而實現雙方協同發

展。

②加強技術研發方面的交流合作，實現協同效應

在技術研發協同方面，公司在混凝土外加劑行業擁有一支專業的技術研發團

隊，具有豐富的專利技術和產品積累，建立了完善的研發管理體系，在行業內具

有較強的影響力。近年來，公司逐漸將業務拓展至道路交通材料、防水修復材料、

建築石膏等領域，建立了相應的研發團隊和技術推廣團隊，並在江蘇及周邊區域

形成了一批工程應用示範，未來將進一步實現產品的產業化。新產品在中試和應

用階段，需要各項全面和準確的測試數據，才能更具針對性地對性能進行提升。

標的公司在建築工程質量檢測方面具有深厚的技術積累和豐富的工程應用

實例，尤其在建築材料、建築防水、軌道交通材料等方面的檢測技術研究和應用

實力突出，在行業內具有良好的口碑。標的公司「國家城市軌道交通建設工程

產品質量監督檢驗中心」擁有一流的檢測實驗條件和專業化的人才團隊，近年來

參與了江蘇省內以及全國多個城市的軌道交通材料檢測工作，對軌道交通工程材

料的性能進行了深入的研究。

本次交易完成後，公司將進一步加強和檢測中心在材料性能數據與工程應用

數據的共享，從而降低研發成本，提升效率及精準度，實現研發協同效應。例如，

針對防止橋隧混凝土開裂材料的研究方面，標的公司在軌道交通領域混凝土材料

性能的檢測技術與數據，通過技術共享，將有助於公司相關研究團隊更好地對地

鐵、隧道混凝土材料的抗裂防滲、耐久性能等進行研究，開發出更多種類的高性

能混凝土外加劑，滿足各類工程的使用需求。

③加強銷售渠道方面的互補，實現協同效應

在銷售渠道方面，檢測中心與公司所服務的領域均為土木工程材料領域。作

為混凝土外加劑行業的龍頭企業，公司主要採用「顧問式營銷」的直銷模式，根

據客戶個性化需求定製完整的技術解決方案，因此需要不斷根據新的客戶需求提

2-1-106

供新的產品。公司和中建、中鐵建等大型央企建立了戰略合作關係，營銷網絡和

產品應用覆蓋全國 20多個省市自治區，並且正在向東南亞國家拓展。公司上市

後，明確了做強混凝土外加劑主業的同時，進一步發展土木工程材料相關諮詢業

務的發展思路。

標的公司是江蘇省最大的建設工程質量檢測機構，擁有「國家城市軌道交通

建設工程產品質量監督檢驗中心」，是國內城市軌道交通領域國家級檢測平臺之

一。近年來，標的公司的業務領域已從房建工程拓寬至市政、橋梁、高鐵、隧道、

能源等；地域也從江蘇擴展至全國 10多個省市自治區以及剛果、安哥拉等非洲

國家。

公司與標的公司的客戶群體存在部分不同，業務覆蓋的地域區域也存在部分

不同，本次交易完成後，公司將加強與檢測中心在銷售渠道方面的資源整合，產

生協同效應。例如，公司可以從檢測中心的業務開拓過程中，發現土木工程材料

領域客戶對混凝土新材料與應用技術的需求，從而有利於公司更好地挖掘客戶需

求、拓展客戶群體、提升產品銷量，形成良好的渠道拓寬效應。標的公司也將借

助公司良好的團隊和平臺，不斷提升研發能力和檢測技術實力，實現業務領域和

地域的持續拓展。

（三）說明檢測中心經營相關的資質是否齊備

1、截至本回復報告出具日，檢測中心已取得的經營相關的資質如下：

序號資質類型證書編號有效期

1 司法鑑定許可證 320110015 2015.12.28-2020.12.27

2 建設工程質量檢測機構資質

證書

蘇建檢字第

A017ABCDE號 2019.08.07-2022.08.07

3 國家城市軌道交通建設工程

產品質量監督檢驗中心

（2016）國認監認字

（683）號 2016.10.17-2019.10.16

4

特種設備檢驗檢測機構核准

證（房屋建築工地和市政工

程土地起重機械檢驗機構）

TS7G432008-2021 2017.02.28-2021.02.27

5 測繪資質證書乙測資字 3212548 2017.07.17-2019.12.31

6 進出口商品檢驗鑑定機構資

格證書

國質檢驗許字[616]號 2017.10.20-2023.10.19

7 江蘇省質量技術監督建築工

程產品質量檢驗站

2017蘇質監認字 639

號 2017.12.26-2020.12.25

8 檢驗檢測機構資質認定證書

（檢驗檢測機構計量認證） 171001060639 2018.02.26-2023.12.25

2-1-107

序號資質類型證書編號有效期

9

公路水運工程試驗檢測機構

等級證書（公路工程橋梁隧

道工程試驗檢測機構）

交 GJC橋隧 2019-056 2019.07.27-2024.07.26

10

公路水運工程試驗檢測機構

等級證書（水運工程材料乙

級工程試驗檢測機構）

蘇 SJC材乙 2019-015 2019.08.01-2024.08.01

2、報告期內，檢測中心在經認證的等級或專項範圍內進行的試驗檢測業務

並出具相關檢測報告，不存在因超越認證等級或專項範圍試驗檢測而被質檢機關

予以處罰的行為，其所出具的試驗檢測報告真實、規範、完整。

綜上，檢測中心具備其開展相關試驗檢測業務所需的經營資質。

（四）本次收購增值率較高，說明關聯交易價格是否公允，以及僅收購 58%

股權的原因及合理性。

1、關聯交易價格是否公允

本次交易經具有證券期貨相關業務資格的中水致遠資產評估有限公司對檢

測中心 100%股權進行了評估，並出具了「中水致遠評報字[2019]第 020013號」

《評

估報告》，檢測中心截至 2018年 9月 30日的 100%股權的評估值為 67,880萬元。

以上述評估結果為依據，經雙方協商確定檢測中心全部股權的價值為 67,000萬

元，收購 58%股權對應的交易價格為 38,860萬元。根據本回復報告「第一部分：

重點問題」之「問題二」分析，本次交易的定價具有公允性。

2、僅收購 58%股權的原因及合理性

本次交易僅收購 58%股權主要系：檢測中心的原股東

建科院

在建設工程質量

檢測行業有較大的影響力和深厚的資源，可以在技術研發、銷售渠道等方面給予

檢測中心協助和支持，因此申請人從檢測中心的未來發展角度考慮，在本次收購

方案中保留了

建科院

對檢測中心 40%的持股比例。

檢測中心的原股東楊曉虹在檢測中心長期擔任總經理職務，對檢測中心的研

發、銷售、管理等方面有較為重要的作用，因此發行人從檢測中心持續穩定經營

的角度考慮，在本次收購方案中保留了楊曉虹對檢測中心 2%的持股比例。

綜上，申請人此次交易僅收購 58%股權具有合理性。

2-1-108

二、募集說明書修改及補充披露

申請人已在募集說明書「第八節本次募集資金運用」之「三、「收購檢測

中心 58%股權」的具體情況」之「（十五）發行人與檢測中心的業務往來情況」

中依照上述內容進行了補充披露。

三、保薦機構及申請人律師的核查過程及核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申請人律師書面檢索核查了報告期內上市公司與檢測中心銀行

流水，抽查上市公司報告期內參與項目投標所使用的檢測報告，取得了報告期內

檢測中心出具的試驗檢測報告清單，書面取得了上市公司及檢測中心出具的相關

說明。

（二）核查意見

保薦機構及申請人律師認為：本次收購前上市公司與檢測中心不存在關聯交

易；本次關聯交易具有必要性，且已履行現階段必要的決策程序，程序正當，決

議合法有效；交易雙方在《股權轉讓協議》中標的股權交割後標的公司經營管理

安排進行了約定，截至本回復報告出具日，檢測中心已經按照該等約定建立了法

人治理結構；申請人將通過委派董事、高級管理人員，加強雙方在業務拓展、技

術研發等方面合作的方式實現協同效應；檢測中心具備其開展相關試驗檢測業務

所需的經營資質；本次關聯交易系依據具有證券、期貨業務資格的評估機構出具

的對標的股權的評估值為依據定價，關聯交易定價公允；本次交易僅收購 58%

的原因主要系出於標的公司未來發展考慮，具有合理性。

2-1-109

第二部分：一般問題

問題一

報告期各期末，申請人存貨及應收帳款逐年增加，且存貨周轉率大幅低於同

行業，應收帳款周轉率亦低於同行業平均水平。請申請人補充說明：（1）庫存管

理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況。存貨周轉率大幅低

於同行業平均水平的原因及合理性，結合存貨產品類別、庫齡分布及佔比、同行

業上市公司情況、相關存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨

跌價準備計提的充分性。（2）應收帳款期後回款情況，結合業務模式、客戶資質、

信用政策補充披露應收帳款大幅增長且應收帳款周轉率低於同行業的原因，結合

上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平的合理性及壞帳準備計

提的充分性。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

一、對反饋意見的答覆

（一）庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況。

存貨周轉率大幅低於同行業平均水平的原因及合理性，結合存貨產品類別、庫

齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及同類產品市場價格，定

量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性。

1、庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況

（1）公司制定了《存貨管理制度》，明確了存貨儲存、盤點等管理方法。

倉庫管理員根據《倉庫管理制度》要求，將各類存貨按照品種、型號、物化

特性、批號等分庫、分區域整齊擺放、明顯標識；危險化學品按照《危險化學品

分類管理制度》及《危險化學品安全管理制度》規定，儲存於專用倉庫或專用場

地，儲存場所設置通風、報警裝置，部分危險化學品由公安部聯網監控。倉庫管

理員每天負責做好倉庫的安全防護和檢查工作，倉庫主管定期巡查，對異常情況

及時處理，確保存貨的儲存環境、儲存質量和儲存安全。

財務部定期組織存貨月度盤點和年度盤點。倉庫管理員和盤點小組成員共同

參與現場盤點，根據盤點情況編制《盤虧盤盈表》並作分析，財務人員出具盤點

報表及調整意見，交由財務總監審核、總經理審批。

2-1-110

（2）補充說明報告期內存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況

發行人制定了科學、嚴謹的庫存管理制度，以保障存貨實物的安全，且發行

人存貨具有易儲存、保質期較長的特點，發行人報告期內存貨不存在毀損情況。

發行人使用的原材料存貨主要是化工材料，具有易儲存、保質期較長的特點。

生產過程中，發行人採取以銷定產的模式，生產部門根據訂單情況提出採購需求，

並留有一定的安全庫存。同時，在倉庫日常管理中，發行人定期對存放時間較長

和近期不再使用的物資進行排查和清理，因此發行人報告期內原材料不存在滯銷

或大幅貶值的情況。

產成品方面，發行人一般以銷定產，生產完成後立即發貨，產成品存貨較少，

不存在滯銷或大幅貶值的情況。

半成品方面，日常生產中發行人會對半成品進行備貨生產，但由於半成品消

耗量大，周轉速度快，也不存在滯銷或大幅貶值的情況。

綜上，報告期內，發行人不存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值的情形。

2、存貨周轉率大幅低於同行業平均水平的原因及合理性。

（1）存貨周轉率與同行業比較

報告期內，發行人與同行業可比上市公司存貨周轉率對比情況如下：

財務指標公司名稱 2018年末 2017年末 2016年末

建研集團

25.49 23.13 20.13

存貨周轉率（次）

紅牆股份

15.15 13.51 11.42

蘇博特

8.72 9.76 8.62

報告期內，發行人存貨周轉率低於同行業可比公司，主要原因系三個方面：

①原因一：銷售區域的集中情況存在差異

A、

建研集團

的分區域銷售情況

單位：萬元

地區

2018年度 2017年度 2016年度

金額比重金額比重金額比重

華東地區 158,804.45 58.48% 122,513.87 61.33% 90,589.72 65.41%

2-1-111

地區

2018年度 2017年度 2016年度

金額比重金額比重金額比重

西南地區 63,092.15 23.23% 44,684.34 22.37% 27,072.59 19.55%

中南地區 33,752.59 12.43% 22,778.29 11.40% 15,665.65 11.31%

西北地區 12,662.15 4.66% 8,474.38 4.24% 4,756.83 3.43%

其他地區 3,258.60 1.20% 1314.69 0.66% 407.78 0.30%

合計 271,569.94 100.00% 199,765.57 100.00% 138,492.57 100.00%

B、

紅牆股份

的分區域銷售情況

單位：萬元

地區

2018年度 2017年度 2016年度

金額比重金額比重金額比重

華南地區 75,360.46 80.88% 51,844.95 82.16% 34,807.50 79.67%

華東地區 9,544.59 10.24% 8,334.16 13.21% 6,928.88 15.86%

西南地區 4,271.05 4.58% 997.83 1.58% --

其他地區 3,997.41 4.29% 1,921.71 3.05% 1,955.97 4.48%

合計 93,173.51 100.00% 63,098.65 100.00% 43,692.35 100.00%

C、發行人分區域銷售情況

單位：萬元

地區

2018年度 2017年度 2016年度

金額比重金額比重金額比重

華東區 82,468.73 35.67% 64,912.65 38.74% 49,884.90 38.04%

華中區 34,312.95 14.84% 19,937.82 11.90% 13,375.35 10.20%

東南區 15,170.06 6.56% 19,974.76 11.92% 15,834.08 12.07%

西南區 23,941.39 10.36% 19,358.53 11.55% 18,045.74 13.76%

西部區 25,108.02 10.86% 22,402.92 13.37% 16,248.96 12.39%

北方區 23,179.11 10.03% 15,656.67 9.34% 13,698.35 10.44%

其他地區 27,008.51 11.68% 5,300.89 3.16% 4,064.56 3.10%

合計 231,188.77 100.00% 167,544.24 100.00% 131,151.94 100.00%

由上述對比情況可知，發行人銷售區域較同行業上市公司相比分布較均衡，

產品銷售網絡遍布全國各地。混凝土外加劑的生產主要分為合成和復配兩大環

節，發行人合成生產基地主要集中在華東地區，為保障及時供貨，發行人各區域

子公司、分公司須對生產的合成母液進行預先備貨，再根據客戶需求在當地完成

2-1-112

復配後銷售。導致半成品餘額較大，因此存貨周轉率低於同行業上市公司。

②原因二：業務結構存在一定差異

A、

建研集團

業務結構：

單位：萬元

產品

2018年度 2017年度 2016年度

金額比重金額比重金額比重

技術服務 40,067.43 14.75% 34,949.16 17.50% 26,051.56 18.81%

外加劑新材料 194,921.91 71.78% 140,692.03 70.43% 90,967.60 65.68%

商品混凝土 23,209.29 8.55% 19,535.92 9.78% 17,383.90 12.55%

其他 13,371.31 4.93% 4,588.47 2.29% 4,089.51 2.95%

合計 271,569.94 100.00% 199,765.57 100.00% 138,492.57 99.99%

B、

紅牆股份

業務結構：

單位：萬元

產品

2018年度 2017年度 2016年度

金額比重金額比重金額比重

混凝土外加劑 76,847.28 82.48% 53,701.40 85.11% 39,456.42 90.31%

水泥 16,254.57 17.45% 9,334.87 14.79% 4,188.19 9.59%

其他 71.67 0.08% 62.38 0.10% 47.73 0.11%

合計 93,173.51 100.00% 63,098.65 100.00% 43,692.34 100.00%

C、發行人業務結構

單位：萬元

產品

2018年度 2017年度 2016年度

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

高性能減水劑 182,048.92 78.74 123,960.73 73.99 95,956.56 73.16

高效減水劑 24,838.86 10.74 29,641.35 17.69 26,033.68 19.85

功能性材料 24,300.99 10.51 13,942.16 8.32 9,161.70 6.99

合計 231,188.77 100.00 167,544.24 100.00 131,151.94 100.00

由上表可知，發行人的主要產品為混凝土外加劑，而

建研集團

的主要產品/

服務除外加劑新材料外，還包括技術服務和商品混凝土等；

紅牆股份

的主要產品

除混凝土外加劑外，還包括水泥等。因此業務及產品結構的差異也導致存貨周轉

2-1-113

率存在一定的差異。

③原因三：生產環節存在差異

發行人主要產品聚羧酸系高性能減水劑主要原材料聚醚大部分系發行人自

行生產；而根據

紅牆股份

及

建研集團

2018年年報披露，其聚醚主要系外購取得；

因此發行人高性能減水劑生產流程較

紅牆股份

與

建研集團

相比更長，備貨周期也

更長，從而使得發行人存貨周轉率低於同行業可比公司。

綜上所述，發行人存貨周轉率低於同行業平均水平具有合理性。

3、結合存貨產品類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關存貨

成本及同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性。

（1）報告期各期末，發行人存貨產品類別如下表所示：

單位：萬元

項目

2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日

金額比重金額比重金額比重

原材料 7,241.37 36.00% 4,801.33 36.49% 3,818.35 45.87%

在產品 259.32 1.29% ----

半成品 10,307.00 51.24% 6,904.18 52.48% 3,190.91 38.33%

產成品 2,158.09 10.73% 1,284.76 9.77% 1,089.21 13.08%

周轉材料 148.65 0.74% 166.38 1.26% 226.57 2.72%

合計 20,114.43 100.00% 13,156.66 100.00% 8,325.04 100.00%

報告期內，發行人存貨主要包括原材料、半成品及產成品等。發行人 2018

年末、2017年末存貨分別較上年末增長 52.88%、58.04%，主要是由於發行人在

銷售業績增長的情況下，原材料和半成品備貨量增加所致。

報告期內，發行人存貨構成中半成品佔比較高，主要與發行人銷售區域分布

及產品生產模式相關。發行人混凝土外加劑產品生產包括合成和復配兩個環節，

半成品主要系合成後的外加劑母液，外加劑母液作為中間產品供復配使用，對外

銷售的產品系復配後形成的水劑型混凝土外加劑。

發行人合成生產基地主要集中在華東地區，而產品銷售網絡分布於全國各

地，報告期內，發行人來源於華東以外的其它地區的收入比重逐漸上升。為保障

2-1-114

及時供貨，發行人各區域子公司、分公司須對合成母液進行預先備貨，再根據客

戶需求在當地完成復配後銷售，因此導致半成品餘額較大。

（2）庫齡分布情況

單位：萬元

項目 1年以內

佔比

（%） 1-2年

佔比

（%）

2年以

上

佔比

（%）

合計

2018.12.31

原材

料 7,070.12 35.15 140.76 0.70 30.50 0.15 7,241.37

半成

品 10,256.82 50.99 50.18 0.25 --10,307.00

在產

品 259.32 1.29 ----259.32

產成

品 2,139.71 10.64 10.01 0.05 8.37 0.04 2,158.09

周轉

材料 111.98 0.56 36.67 0.18 --148.65

合計 19,837.95 98.63 237.61 1.18 38.87 0.19 20,114.432017.12.31

原材

料 4,445.92 33.79 270.27 2.05 85.14 0.65 4,801.33

半成

品 6,882.83 52.31 17.35 0.13 4.01 0.03 6,904.18

產成

品 1,284.21 9.76 0.55 0.00 --1,284.76

周轉

材料 166.38 1.26 ----166.38

合計 12,779.34 97.13 288.17 2.19 89.14 0.68 13,156.662016.12.31

原材

料 3,555.49 42.71 178.85 2.15 84.01 1.01 3,818.35

半成

品 3,190.91 38.33 ----3,190.91

產成

品 1,089.21 13.08 ----1,089.21

周轉

材料 226.57 2.72 ----226.57

合計 8,062.18 96.84 178.85 2.15 84.01 1.01 8,325.04

報告期內，發行人實行「以銷定產、以產定購」的生產經營模式，期末存貨

大部分為根據客戶訂單安排生產所需的原材料、半成品及產成品， 95%以上存貨

的庫齡在 1年以內。

綜上所述，結合發行人銷售生產模式，發行人庫存水平和庫齡分布較為合理。

2-1-115

（3）同行業上市公司情況

①同行業上市公司存貨跌價計提政策

項目發行人

建研集團紅牆股份

存貨可

變現淨

值測試

方法

資產負債表日，存貨按成

本與可變現淨值孰低計

量，存貨成本高於其可變

現淨值的，計提存貨跌價

準備，計入當期損益。

按單個存貨項目計算的

成本高於其可變現淨值

的差額，計提存貨跌價準

備，計入當期損益。可變

現淨值，是指在日常活動

中，存貨的估計售價減去

至完工時估計將要發生

的成本、估計的銷售費用

以及相關稅費後的金額。

存貨可變現淨值是按存

貨的估計售價減去至完

工時估計將要發生的成

本、估計的銷售費用以及

相關稅費後的金額，在確

定存貨的可變現淨值時，

以取得的確鑿證據為基

礎，同時考慮持有存貨的

目的以及資產負債表日

後事項的影響。

資產負債表日，存貨成本

高於其可變現淨值的，計

提存貨跌價準備，本集團

通常按照單個存貨項目

計提存貨跌價準備，資產

負債表日，以前減記存貨

價值的影響因素已經消

失的，存貨跌價準備在原

已計提的金額內轉回。

按帳面成本與可變現淨

值孰低法計價，將單個存

貨單個項目的帳面成本

與其可變現淨值進行比

較按可變現淨值低於帳

面成本的差額計提存貨

跌價準備列入當期損益。

註：

建研集團

、

紅牆股份

存貨跌價準備計提政策來源於其 2018年年度報告。

由上表可知，發行人與可比上市公司在存貨跌價準備計提政策上不存在重大

差異。

②同行業上市公司存貨跌價計提概況

同行業上市公司基本均採用「以銷定產、以產定購 」的定製生產模式，混凝土

外加劑產品技術附加值較高，毛利率相對較高，同行業上市公司均未計提存貨跌

價準備。

（4）相關存貨主要產品成本及同類產品市場價格，定量補充說明並披露存

貨跌價準備計提的充分性

公司依據《企業會計準則》的有關規定以及結合公司實際生產經營特點謹慎

制定存貨相關會計政策，本公司會計政策規定，在資產負債表日，存貨按照成本

與可變現淨值孰低計量。在資產負債表日，對存貨各明細類別進行減值測試，存

貨成本高於可變現淨值的，計提存貨跌價準備並計入當期損益。

2-1-116

存貨可變現淨值的確定依據：①產成品可變現淨值為估計售價減去估計的銷

售費用和相關稅費後金額；②為生產而持有的材料等，當用其生產的產成品的可

變現淨值高於成本時按照成本計量；當材料價格下降表明產成品的可變現淨值低

於成本時，可變現淨值為估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷

售費用以及相關稅費後的金額確定；③持有待售的材料等，可變現淨值為市場售

價。

發行人存貨估計售價，有籤訂銷售合同（訂單）的依據合同約定價格確定，

未籤訂銷售合同（訂單）約定價格的按照該產品的一般銷售價格確認；存貨銷售

費用為當年帳面發生的實際銷售費用佔當年主營業收入之比乘以估計售價確定；

銷售相關稅費為當年稅金及附加中的相關稅金佔當年主營業務收入之比乘以估

計售價確定。

按照上述方式計算的存貨可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備；存貨

可變現淨值高於成本時，不提取存貨跌價準備。

經測試，報告期內發行人存貨不存在減值情況，不需要計提存貨跌價準備。

在存貨減值測試過程中預計售價參照發行人在手訂單與同類產品市場價格，

以 2018年度為例，選取發行人 2018年末存貨餘額前 10大項目的跌價測試過程

如下：

單位：萬元

產品名稱

（項目）

可售狀態

商品品名

期末存

貨餘額

預計完工

時仍需發

生的成本

預計

銷售

費用

預計

其他

相關

稅費

預計出

庫銷售

成本

合同金

額/市場

價

與合

同金

額/市

場價

比較

半成品 1 產成品 1 2,397.25 399.54 292.18 10.50 3,099.48 3,978.25無減

值

半成品 2 產成品 1 891.24 148.54 108.63 3.90 1,152.31 1,542.40無減

值

半成品 3 產成品 2 686.47 343.23 107.57 3.87 1,141.14 1,236.73無減

值

半成品 4 產成品 2 334.76 167.38 52.46 1.89 556.49 632.07無減

值

半成品 5 產成品 1 258.87 43.14 31.55 1.13 334.69 453.42無減

值

原材料 1 產成品 3 249.85 925.38 122.78 4.41 1,302.42 1,468.62無減

值

2-1-117

產品名稱

（項目）

可售狀態

商品品名

期末存

貨餘額

預計完工

時仍需發

生的成本

預計

銷售

費用

預計

其他

相關

稅費

預計出

庫銷售

成本

合同金

額/市場

價

與合

同金

額/市

場價

比較

原材料 2 產成品 1 231.01 2.12 24.36 0.88 258.36 359.79無減

值

原材料 3 產成品 1 221.16 1.69 23.28 0.84 246.97 320.93無減

值

半成品 6 產成品 4 182.25 1,822.49 209.44 7.53 2,221.70 2,573.62無減

值

產成品 5 產成品 5 161.86 -16.91 0.61 179.38 258.83無減

值

綜上所述，發行人各期末未發生存貨減值，無需計提存貨跌價準備。

（二）應收帳款期後回款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充

披露應收帳款大幅增長且應收帳款周轉率低於同行業的原因，結合上述情況及

同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平的合理性及壞帳準備計提的充分

性。

1、應收帳款期後回款情況

單位：萬元

截止日餘額

截止各報告期次年 6月 30

日回款金額

回款佔比

2018-12-31 139,318.84 102,939.40 73.89%

2017-12-31 104,476.90 74,037.67 70.87%

2016-12-31 101,538.70 69,700.07 68.64%

發行人的下遊客戶主要為

中國鐵建

股份有限公司、

中國中鐵

股份有限公司、

中國交通建設股份有限公司、中國電力建設股份有限公司和

中國建材

股份有限公

司等知名企業，一般業績優良、資信良好，銷售貨款不能收回的可能性較小。各

報告期後 1-6月份，報告期各期末應收帳款的期後回款比例分別為 68.64%、

70.87%和 73.89%。

報告期內，發行人期後回款情況良好。對於未收回的應收帳款，發行人已嚴

格按照公司壞帳準備計提政策充分計提壞帳準備。

2-1-118

2、結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收帳款大幅增長且應收

帳款周轉率低於同行業的原因

（1）發行人業務模式

公司的主要產品為混凝土外加劑及功能性材料，主要應用於基礎設施建設、

房地產等領域，主要採用直銷模式進行銷售。產品生產屬於以銷定產的訂單式生

產，根據客戶對混凝土性能要求而定製混凝土外加劑產品。報告期內發行人業務

模式未發生重大變化。

（2）客戶資質

發行人客戶主要為商品混凝土生產企業和大型基礎設施（如鐵路、公路、水

利、核電等）建築施工企業，包括如

中國鐵建

股份有限公司、

中國中鐵

股份有限

公司、中國交通建設股份有限公司、中國電力建設股份有限公司、

中國建築

股份

有限公司等大型國有控股上市公司，客戶經營規模大，盈利能力強，報告期內與

公司保持穩定的合作關係，信譽良好，應收帳款可回收性強。

（3）信用政策

發行人基於強化信用管理、防範信用風險的考慮，針對客戶信用風險控制制

定了《客戶信用管理制度》，在售前、售中和售後對客戶資信狀況進行持續調查

跟蹤，評定客戶信用等級，並對違約客戶進行處理。具體如下：

售前，銷售人員需對目標客戶進行資信調查並建立客戶資信檔案；發行人根

據客戶性質、業務規模、經營及資產狀況對客戶進行信用等級評價並授信。

售中，發行人根據客戶信用評級和近期的銷售回款情況對客戶進行授信評

估，對於實際經營、付款及回款均正常的客戶繼續正常發貨，對於超出授信範圍

的客戶，除銷售部門及時催款並要求客戶提供擔保或其他保障措施外，還採取減

少或停止發貨等輔助措施，以保障公司資金安全。

售後，對於經協商後不願做出限期回款承諾，或在承諾限期內未按照承諾付

款的客戶，為了保障應收帳款安全，將採取向法院提起訴訟，凍結查封客戶資產

等保全措施。

2-1-119

3、報告期內應收帳款大幅增長的原因

報告期內，發行人應收帳款變動情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日

應收帳款帳面餘額 139,318.84 104,476.90 101,538.70

營業收入 231,595.74 167,965.76 131,383.00

佔比 60.16% 62.20% 77.28%

2018年末，發行人應收帳款帳面餘額較 2017年末同比增長 33.35%，主要系

2018年度銷售規模大幅增長所致：2018年度發行人營業收入同比增長為37.88%。

報告期內，發行人應收帳款佔營業收入的比重逐年下降，應收帳款的增長與營業

收入增長具有匹配性。

4、應收帳款周轉率低於同行業的原因

報告期內，發行人與同行業上市公司應收帳款周轉率對比情況如下：

財務指標公司名稱 2018年末 2017年末 2016年末

建研集團

2.04 1.96 1.50

應收帳款周轉率

紅牆股份

2.28 2.21 1.96

平均值 2.16 2.09 1.73

應收帳款周轉率

蘇博特

2.04 1.77 1.41

2016年-2018年，發行人期末應收帳款周轉率分別為 1.41、1.77、2.04，與

建研集團

較為接近，低於

紅牆股份

，主要原因是同行業可比公司業務構成、客戶

結構和客戶群體與發行人存在差異。

從業務構成來看，

建研集團

主要業務包括混凝土外加劑生產銷售、檢測技術

服務和商品混凝土銷售；

紅牆股份

主要業務包括混凝土外加劑生產銷售和水泥銷

售，發行人主要業務為混凝土外加劑的生產銷售。業務結構的差異使得發行人與

可比上市公司所處的市場環境、面對的客戶群體不盡相同，因此應收帳款周轉率

存在差異。

從客戶結構來看，根據發行人及同行業可比公司年報披露信息：

紅牆股份

客

戶集中度相對較高，2016年-2018年前五大客戶收入佔比為 40.84%、39.75% 、

2-1-120

31.67%；

建研集團

客戶集中度低於

紅牆股份

， 2016年-2018年前五大客戶收入佔

比分別為 10.02%、8.57% 和 7.01%；發行人客戶結構分散， 2016年-2018年前五

大客戶收入佔比分別為 5.47%、5.24%和 5.62%。客戶結構分散導致發行人的應

收帳款客戶數量增多，期末應收帳款回款工作量較大，使得發行人期末應收帳款

周轉率較低。

此外，相較可比公司，發行人的客戶群體相對更集中於大型商品混凝土生產

企業和大型基礎設施（如鐵路、公路、水利、核電等）建築施工企業（如中國鐵

建股份有限公司、

中國中鐵

股份有限公司、中國交通建設股份有限公司、中國電

力建設股份有限公司、

中國建築

股份有限公司等）。一方面，這些客戶財務資質

較好、付款能力較強，發行人的應收帳款回款風險較低；另一方面，這些客戶往

往擁有較強的議價能力，對帳期的要求較長，使得發行人期末應收帳款周轉率較

低。

綜上，發行人應收帳款大幅增長且應收帳款周轉率低於同行業具有合理性。

5、結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平的合理性及

壞帳準備計提的充分性。

（1）與同行業可比公司相比應收帳款水平的合理性

報告期內，同行業可比公司應收帳款帳面餘額佔營業收入比重情況如下：

單位：萬元

公司名稱項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

紅牆股份

應收帳款帳面餘額 50,494.41 36,030.56 24,731.03

營業收入 93,173.51 63,098.65 43,692.34

佔比 54.19% 57.10% 56.60%

建研集團

應收帳款帳面餘額 166,648.59 129,464.69 102,057.51

營業收入 271,569.94 199,765.57 138,492.57

佔比 61.36% 64.81% 73.69%

可比上市公司平均水平 58.31% 60.96% 65.15%

發行人 60.16% 62.20% 77.28%

由上表可知，同行業可比公司期末應收帳款佔營業收入的比例均較高，主要

是由行業收款模式所決定的：根據行業慣例，一般在春節期間集中回款。發行人

2-1-121

應收帳款佔營業收入的比重略高於同行業可比公司平均值，主要原因系發行人客

戶集中度較低及同行業可比公司的業務結構與發行人存在一定差異所致。

（2）壞帳準備計提的充分性

①發行人與可比上市公司壞帳政策對比情況如下：

項目發行人

建研集團紅牆股份

單項金

額重大

並單獨

計提壞

帳準備

的應收

款項

①單項金額重大的判斷

依據或金額標準：

單項金額重大的具體標

準為：金額在 500萬元以

上。

②單項金額重大並單項

計提壞帳準備的計提方

法：

本公司對單項金額重大

的應收款項單獨進行減

值測試，單獨測試未發生

減值的金融資產，包括在

具有類似信用風險特徵

的金融資產組合中進行

減值測試。單項測試已確

認減值損失的應收款項，

不再包括在具有類似信

用風險特徵的應收款項

組合中進行減值測試。

①單項金額重大的判斷

依據或金額標準：

單項金額重大的具體標

準為：期末餘額達到 500

萬元（含 500萬元）以上

的應收帳款，期末餘額達

到 50萬元（含 50萬元）

以上的其他應收帳款，確

定為單項金額重大的應

收款項。

②單項金額重大並單項

計提壞帳準備的計提方

法：

對於單項金額重大的應

收款項單獨進行減值測

試，有客觀證據表明發生

了減值，根據其未來現金

流量現值低於其帳面價

值的差額計提壞帳準備。

單項金額重大經單獨測

試未發生減值的應收款

項，再按組合計提壞帳準

備。

①單項金額重大的判斷

依據或金額標準：

應收款項餘額佔本公司

合併報表前五名或佔應

收帳款餘額 10%以上的

款項。

②單項金額重大並單項

計提壞帳準備的計提方

法：

期末對於單項金額重大

的應收款項單獨進行減

值測試，如有客觀證據表

明其發生了減值的，根據

其未來現金流量現值低

於其帳面價值的差額，確

認減值損失，計提壞帳準

備。經單獨進行減值測試

未發生減值的，參照信用

風險組合以帳齡分析法

計提壞帳準備。

按信用

風險組

合計提

壞帳準

備的應

收款項：

計提方法：帳齡分析法

具體計提比例如下：

帳齡計提比例

1年以內 5%

1-2年 10%

2-3年 30%

3年以上 100%

計提方法：帳齡分析法

具體計提比例如下：

帳齡計提比例

1年以內 5%

1-2年 10%

2-3年 30%

3年以上 100%

計提方法：帳齡分析法

具體計提比例如下：

帳齡計提比例

1年以內 5%

1-2年 10%

2-3年 30%

3年以上 100%

單項金

額不重

大但單

獨計提

壞帳準

備的應

收款項：

單項計提壞帳準備的理

由：預計未來現金流量(不

包括尚未發生的未來信

用損失)按原實際利率折

現的現值低於其帳面價

值

壞帳準備的計提方法：根

據實際情況對預計未來

現金流量的現值進行減

值測試，計提壞帳準備；

如發生減值，單獨計提壞

單項計提壞帳準備的理

由：涉訴款項，客戶信用

狀況惡化的應收款項。

壞帳準備的計提方法：根

據其未來現金流量現值

低於其帳面價值的差額

計提壞帳準備。

壞帳準備的計提方法：對

有客觀證據表明其已發

生減值的單項非重大應

收款項，單獨進行減值測

試，根據其未來現金流量

現值低於其帳面價值的

差額計提壞帳準備。

對應收票據和預付款項，

公司單獨進行減值測試，

有客觀證據表明其發生

了減值的，根據未來現金

2-1-122

項目發行人

建研集團紅牆股份

帳準備，不再按照組合計

提壞帳準備；如未發生減

值，包含在組合中按組合

性質進行減值測試。

流量現值低於其帳面價

值的差額確認為減值損

失，計提減值準備

註：

建研集團

、

紅牆股份

應收款項壞帳政策來源於其 2018年年度報告。

由上表可知，發行人與可比上市公司在壞帳準備計提政策上不存在重大差

異。

②報告期內，發行人各期末應收帳款餘額與壞帳準備金額情況如下：

單位：萬元，%

項目

2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日

餘額佔比

壞帳

準備

餘額佔比

壞帳

準備

餘額佔比

壞帳

準備

一年

以內 128,475.34 92.22 6,423.77 94,071.36 90.04 4,703.57 83,051.29 81.79 4,152.56

一到

二年 7,287.31 5.23 728.73 6,534.73 6.25 653.47 12,547.43 12.36 1,254.74

二到

三年 1,817.42 1.30 545.23 2,020.16 1.93 606.05 3,970.08 3.91 1,191.02

三年

以上 1,458.71 1.05 1,458.71 1,630.30 1.56 1,630.30 516.11 0.51 516.11

單項

金額

雖不

重大

但單

項計

提壞

帳準

備

280.06 0.20 280.06 220.36 0.21 220.36 1,453.80 1.43 1,308.80

合計 139,318.84 100.00 9,436.49 104,476.90 100.00 7,813.74 101,538.70 100.00 8,423.24

由上表可知，報告期內，發行人帳齡在 1年以內的應收帳款佔比較高，2016

年末佔比達到 80%以上，2017年末及 2018年末佔比均在 90%以上，應收帳款質

量較好。此外，報告期期末公司針對少數帳齡較長且預計無法收回的應收帳款單

獨全額計提了壞帳準備，該等金額相對較小。公司現行的壞帳準備計提比例符合

穩健性原則，壞帳準備計提充分、合理。

二、募集說明書修改及補充披露

申請人已在募集說明書「第七節管理層討論與分析」之「一、公司財務狀

2-1-123

況分析」之「（一）資產結構分析」之「 2、流動資產構成及變動情況」中依照上

述內容進行了補充披露。

三、保薦機構及申報會計師的核查過程和核查意見

（一）核查過程

1、獲取了發行人相關庫存管理制度，對關鍵控制的執行情況進行了了解；

2、獲取了發行人提供的存貨庫齡分析表等財務資料；

3、通過訪談、公開信息檢索了解同類產品市場價格及變化情況；對報告期

內各期末存貨執行存貨跌價準備測算，以核實發行人是否合理、充分計提存貨跌

價準備；

4、查閱了同行業可比公司披露的定期報告文件，與同行業可比公司進行對

比分析，核查發行人存貨跌價準備計提的合理性。

5、獲取了發行人報告期內的財務報告，抽查了發行人 2016 年末、2017 年

末、2018 年末應收帳款期後回款的相關銀行單據，對企業財務負責人和銷售人

員進行訪談，了解應收帳款增加的原因；

6、查閱了同行業上市公司的公開信息，對比分析了同行業上市公司的應收

帳款及壞帳準備。

（二）核查意見

保薦機構及申報會計師認為：

1、發行人制定了合理有效的存貨管理制度，報告期內不存在存貨毀損、滯

銷或大幅貶值等情況；

2、存貨周轉率大幅低於同行業平均水平主要系銷售區域的集中情況不同、

業務及產品結構存在一定差異及生產環節存在差異所致，具有合理性；

3、報告期內，發行人存貨主要包括原材料、半成品及產成品等；發行人 95%

以上存貨庫齡在一年以內；發行人與可比上市公司在存貨跌價準備計提政策上不

存在重大差異；發行人各期末未發生存貨減值，無需計提存貨跌價準備。

2-1-124

4、報告期內，發行人期後回款情況良好；發行人應收帳款大幅增長主要系

報告期內發行人銷售業績大幅增長，應收帳款的增長與營業收入的增長具有匹配

性；發行人應收帳款周轉率低於同行業主要系業務構成、客戶結構和客戶群體存

在差異。

5、同行業可比公司期末應收帳款佔營業收入的比例均較高。報告期內，發

行人應收帳款質量較好，現行的壞帳準備計提比例符合穩健性原則，壞帳準備計

提充分、合理。

2-1-125

問題二

2018年，申請人營業外收入大幅上漲，主要系公司租用控股股東江

蘇博特

位於南京市江寧區東山街道上坊老集鎮片區的生產經營場所被實施拆遷收到歸

屬於公司的設備補償款和拆遷補償費。請申請人補充說明拆遷補償的具體內容，

該等拆遷所涉的生產線及報告期內對應銷售情況，說明前述拆遷生產線是否影響

公司正常生產經營。請保薦機構發表明確核查意見。

一、對反饋意見的答覆

（一）拆遷補償的具體內容

因江寧區舊城改造的需要，南京市江寧區人民政府東山街道辦事處就位於江

寧區的房屋的徵收及補償事宜與申請人及其控股股東江

蘇博特

進行了協商。江蘇

博特在上述地點擁有的非住宅用房、無證房屋及相關附屬設施將被徵收，其中部

分房屋曾由江

蘇博特

租與公司用於混凝土外加劑生產，公司及江

蘇博特

由此獲得

相應補償款。

由於被徵收房屋由公司實際使用，公司作為最主要的經營主體，在江寧區生

產經營並納稅，所以本次徵收以公司為主體公司。就上述房屋徵收及補償事宜，

公司與房屋徵收部門籤署《南京市江寧區國有土地上房屋徵收與補償協議》和《江

寧區非住宅房屋拆遷補償協議》，與控股股東江

蘇博特

籤署《代收協議》。江蘇博

特應獲得的補償款由公司代收，並在收取後轉付江

蘇博特

。

公司於 2018年 4月 10日收到與房屋徵收部門正式籤署的《南京市江寧區國

有土地上房屋徵收與補償協議》和《江寧區非住宅房屋拆遷補償協議》。根據上

述協議，房屋徵收補償的總金額為：237,201,993 元，其中公司獲得補償款

137,472,899元，控股股東江

蘇博特

獲得補償款 99,729,094 元。

本次拆遷，扣除轉付江

蘇博特

的補償款，公司共收到相關補償款 137,472,899

元，其中：停產停業補償 121,349,884元、機器設備補償 12,880,000元、搬遷費

補償及貨幣獎勵 3,243,015元。上述補償計入當期損益的金額為 137,195,179.72

元，差額系因補償中包含設備補償款，公司於 2018 年 4 月對相關設備進行處

2-1-126

置，因此扣除相關資產的處置成本 277,719.28元。

（二）該等拆遷所涉的生產線及報告期內對應銷售情況，說明前述拆遷生

產線是否影響公司正常生產經營

上述拆遷所涉房產、設備系發行人控股股東無償租與公司使用，主要由公司

全資子公司江蘇博立用於高效減水劑生產。因相關區域將被拆遷，2017年 3月

公司即不再使用上述房產及設備，相關生產線隨即停產。

報告期期內，相關生產線生產的高效減水劑生產及發行人全年高效減水劑產

量情況如下：

2018年度 2017年度 2016年度

產量（萬噸） 1.11

11.77

申請人全年高效減

水劑產量（萬噸） 13.99 14.78 14.70

綜上，相關生產線於 2016年正常生產，年產高效減水劑 11.77萬噸，所生

產的高效減水劑主要出售給

蘇博特

用於對外銷售；2017年，申請人在收到相關

拆遷通知後，於 2017年 3月對相關生產線進行停產，並將相關生產任務轉移至

子公司南京博特、泰州博特， 2017年申請人全年生產高效減水劑 14.78萬噸，正

常完成了生產任務，相關生產線的拆遷未對公司正常經營產生不利影響。

二、保薦機構的核查手段及核查意見

（一）核查過程

保薦機構查閱了申請人此次拆遷補償的《江寧區非住宅房屋拆遷補償協議》、

《南京市江寧區國有土地上房屋徵收與補償協議》、《江蘇

蘇博特

新材料股份有限

公司關於南京江寧魏村化工廠廠區拆遷項目資產劃分的專項說明》、《江蘇

蘇博特

新材料股份有限公司拆遷項目資產劃分專項審核報告》、與控股股東籤署的《代

收協議》以及相關會計憑證；與申請人相關管理人員就拆遷情況、拆遷所涉生產

線報告期內生產銷售相關情況進行了訪談；

（二）核查意見

保薦機構認為申請人位於南京市江寧區東山街道上坊老集鎮片區的生產經

2-1-127

營場所被實施拆遷收到歸屬於公司的設備補償款和拆遷補償費，申請人履行了相

關必要程序，相關情況合法合規。前述拆遷所涉的生產線已於 2017年 3月停產，

報告期內拆遷所涉生產線銷售情況正常，申請人已於拆遷前對相關產能進行了轉

移，前述拆遷未影響申請人的正常生產經營。

2-1-128

問題三

報告期各期末，發行人在建工程分別為 17,556.43萬元、22,320.54萬元、

5,061.82萬元，請申請人補充說明報告期各期在建工程的主要內容，是否存在已

達到預定可使用狀態未及時轉固的情形。請保薦機構及會計師核查並發表明確核

查意見。

一、對反饋意見的答覆

（一）說明報告期各期在建工程的主要內容

申請人報告期各期在建工程主要為鎮江

蘇博特

建築和混凝土特種工程材料

生產線建設項目、泰州博特高性能混凝土外加劑產業基地建設項目兩個項目，具

體情況如下：

單位：萬元

2018年度

工程項目名稱期初餘額本期增加

本期轉入

固定資產

本期

其他

減少

期末餘額

報告日

狀況

鎮江

蘇博特

建築和混

凝土特種工程材料生8,304.56 3,597.53 11,902.09 --已轉固

產線建設項目

泰州項

泰州博特高性能混凝

土外加劑產業基地建

設項目

13,765.85 8,578.47 18,670.95 -3,673.37

目已建

成，除不

飽和醇

生產線

調試以

外均已

轉固

合計 22,070.41 12,176.00 30,573.04 3,673.37

2017年度

工程項目名稱期初餘額本期增加

本期轉入

固定資產

本期

其他

減少

期末餘額

報告日

狀況

鎮江

蘇博特

建築和混

凝土特種工程材料生31.25 8,273.31 --8,304.56在建

產線建設項目

泰州博特高性能混凝

土外加劑產業基地建

設項目

17,187.33 9,959.88 13,381.36 -13,765.85

在建、部

分轉固

2-1-129

合計 17,218.58 18,233.19 13,381.36 22,070.41

2016年度

工程項目名稱期初餘額本期增加

本期轉入

固定資產

本期

其他

減少

期末餘額

報告日

狀況

鎮江

蘇博特

建築和混

凝土特種工程材料生- 31.25 -- 31.25在建

產線建設項目

泰州博特高性能混凝

土外加劑產業基地建

設項目

14,391.26 5,541.40 2,745.34 -17,187.33

在建，部

分轉固

合計 14,391.26 5,572.65 2,745.34 17,218.58

根據企業會計準則的規定以項目資產達到預定可使用狀態的時點並結合各

項資產不同實現經濟利益流入的方式，發行人確定辦公樓及倉庫等工程轉固時點

為建造完工並經驗收合格，生產線及相關設備設施轉固時點為建造完工並經試運

行生產出合格產品。

報告期內，發行人泰州博特高性能混凝土外加劑產業基地建設項目自 2014

年 11月份開始建設，該項目屬於綜合項目，建設內容包括辦公樓、生產線及廠

房、倉庫等附屬房屋，根據各資產的實現經濟利益流入的方式，於 2016、2017

及 2018年分步轉固部分在建工程，除不飽和醇生產線外，其他廠房及生產線均

已完工並投入使用。不飽和醇生產線項目在 2018年度主體建設已完工，目前處

於調試狀態，主要是由於：1、不飽和醇生產線工藝複雜，設備在高溫高壓下工

作，涉及多步精餾，技術水平較高，調試時間較長。2、該生產線對循環水、冷

凍水和低溫水等公用工程要求高，輸送管線壓損較大，暫時不能滿足使用要求，

需要改進相關設施。

報告期內，發行人鎮江

蘇博特

建築和混凝土特種工程材料生產線建設項目

2016年度僅發生設計費及諮詢費，自 2017年度開始施工，該項目於 2018年 4

月份達到可使用狀態，結轉為固定資產。

綜上，發行人在報告期內不存在已達到預定可使用狀態未及時轉固的情形。

2-1-130

二、保薦機構及申報會計師的核查過程和核查意見

（一）核查過程

保薦機構核查了發行人報告期內各期在建工程明細帳，就在建工程及其轉固

情況與發行人財務負責人進行了訪談；申報會計師核查了發行人報告期內各期在

建工程明細帳、入帳原始憑據、合同、工程相關建設、審批資料，對在建工程進

行盤點，觀察和詢問了工程項目的實際完工進度，核查了竣工決算、驗收和移交

報告，核查了在建工程入帳價值確定依據、在建工程轉固情況。

（二）核查意見

保薦機構及申報會計師認為，申請人在建工程不存在已達到預定可使用狀態

未及時轉固的情形。

2-1-131

問題四

最近兩年申請人經營活動現金流為負數。請申請人補充說明並在募集說明書

中披露最近兩年經營活動現金流為負數的原因及合理性，與淨利潤的匹配性，請

保薦機構及會計師發表明確核查意見。

一、對反饋意見的答覆

（一）報告期內經營活動現金流如下：

單位：萬元

項目 2018年度 2017年度 2016年度

一、經營活動產生的現金流

量：

銷售商品、提供勞務收到的現

金 135,287.15 114,279.10 159,902.49

收到的稅費返還 2,411.14 764.88 840.76

收到的其他與經營活動有關

的現金 29,062.00 4,708.96 2,436.88

經營活動現金流入小計 166,760.29 119,752.94 163,180.14

購買商品、接受勞務支付的現

金 103,743.32 76,020.43 91,065.47

支付給職工以及為職工支付

的現金 19,104.09 15,139.01 14,557.67

支付的各項稅費 18,202.98 14,135.43 16,741.74

支付其他與經營活動有關的

現金 35,486.51 26,577.62 25,325.65

經營活動現金流出小計 176,536.90 131,872.50 147,690.53

經營活動產生的現金流量淨

額 -9,776.61 -12,119.56 15,489.61

（二）最近兩年經營活動現金流為負數的原因及合理性

發行人最近兩年經營活動現金流為負數，主要由於兩個原因:

1、按照相關規定， 2017年起發行人編制的現金流量表未將承兌匯票的收付

作為現金流量計入現金流量表。

根據上海證券交易所規定：對於公司在經濟業務中收到的或對外作為貨款支

付的銀行承兌匯票，公司不應將其作為現金流量計入現金流量表。發行人在 2017

年度及 2018年度編制的現金流量表未將承兌匯票的收付作為現金流量計入現金

2-1-132

流量表，而 2016年度將承兌匯票的收付作為現金流量計入現金流量表，對 2017

年度及 2018年度現金流量表列示的承兌匯票金額及影響如下:

單位:萬元

2018年度

受影響的報表項目名稱

現金流量表列示

金額

未記入現金流量

表中的承兌匯票

金額

承兌匯票計入後

現金流量金額

銷售商品、提供勞務收到的現

金 135,287.15 89,988.73 225,275.88

購買商品、接受勞務支付的現

金 103,743.32 77,657.08 181,400.40

支付其他與經營活動有關的

現金 35,486.51 4,914.25 40,400.76

經營活動產生的現金流量淨

額 -9,776.61 7,417.41 -2,359.20

購建固定資產、無形資產和其

他長期資產支付的現金 6,048.42 7,417.41 13,465.82

單位:萬元

2017年度

受影響的報表項目名稱

現金流量表列示

金額

未計入現金流量

表中的承兌匯票

金額

承兌匯票計入後

現金流量金額

銷售商品、提供勞務收到的現

金 114,279.10 66,508.45 180,787.55

購買商品、接受勞務支付的現

金 76,020.43 51,889.67 127,910.10

支付其他與經營活動有關的

現金 26,577.62 1,907.51 28,485.13

經營活動產生的現金流量淨

額 -12,119.56 12,711.27 591.71

購建固定資產、無形資產和其

他長期資產支付的現金 5,084.86 12,711.27 17,796.13

發行人在經營過程中承兌匯票使用量比較大。承兌匯票計入現金流量金額

後，發行人 2017年度及 2018年度經營活動產生的現金流量淨額分別為 591.71

萬元、-2,359.20萬元。

2、報告期內，隨著發行人生產經營規模的擴大，相應經營性應收項目和經

營性應付項目也快速增加，應收項目的增加金額大於應付項目。同時，在手訂單

充足、銷售規模逐年擴大及 2018年底環氧乙烷（環氧乙烷為發行人生產高性能

減水劑的主要原材料）的市場價格下降的背景下，發行人在 2018年底根據在手

2-1-133

訂單情況及未來預計銷售情況適量增加了原材料的採購並加快了半成品的生產

導致原材料和半產品的增加，從而使得 2018年度發行人存貨增加較快。綜上，

經營性應收項目和存貨的增加大於經營性應付項目的增加，使得發行人 2018年

經營性現金流量金額出現負數。

（三）經營活動產生的現金流量與淨利潤的匹配性

發行人報告期各期經營活動產生的現金流量淨額分別為 15,489.61萬元、

-12,119.56萬元和-9,776.61萬元、影響發行人經營活動現金淨流量與淨利潤之間

差異的主要因素如下：

單位：萬元

項目 2018年度 2017年度 2016年度

淨利潤 26,966.06 13,500.69 13,410.97

加：資產減值準備 3,523.62 947.49 309.47

固定資產折舊、油氣資產折耗、

生產性生物資產折舊 6,792.80 4,887.30 4,394.81

無形資產攤銷 495.70 474.59 455.41

長期待攤費用攤銷 407.04 434.25 429.51

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產的損失（收益以「－」

號填列）

-1,234.70 23.99 -

固定資產報廢損失（收益以「－」

號填列） 79.52 51.06

公允價值變動損失（收益以「－」

號填列） ---

財務費用（收益以「－」號填列） 3,363.60 4,411.24 4,462.63

投資損失（收益以「－」號填列） --

遞延所得稅資產減少（增加以

「－」號填列） -284.64 144.62 46.69

遞延所得稅負債增加（減少以

「－」號填列） ---

存貨的減少（增加以「－」號填

列） -6,957.77 -4,831.62 903.56

經營性應收項目的減少（增加以

「－」號填列） -63,142.99 -35,352.30 4,648.14

經營性應付項目的增加（減少以

「－」號填列） 20,215.16 3,240.21 -13,622.65

其他 --

經營活動產生的現金流量淨額 -9,776.61 -12,119.56 15,489.61

經營活動現金流量淨額與淨利

潤的差異 36,742.67 25,620.25 -2,078.64

2-1-134

由上表可知，公司報告期內經營活動現金淨流量和淨利潤存在較大差異的原

因，主要系存貨和經營性應收項目的增加所致，具體影響因素分析如下：

單位：萬元

項目 2018年度 2017年度 2016年度

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產

折舊 6,792.80 4,887.30 4,394.81

存貨的減少（增加以「－」號填列） -6,957.77 -4,831.62 903.56

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -63,142.99 -35,352.30 4,648.14

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） 20,215.16 3,240.21 -13,622.65

1、報告期內，發行人固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

的金額分別為 4,394.81萬元、4,887.30萬元、6,792.80萬元，固定資產折舊影響

利潤表金額但是不影響現金流量表金額。

2、存貨的增加

報告期內，發行人存貨的增加額分別為 -903.56萬元、4,831.62萬元、6,957.77

萬元，2017年存貨增長 4,831.62萬元及 2018年存貨增長 6,957.77萬元主要系公

司營收規模快速增長，銷售備貨相應增加所致，同時 2018年底環氧乙烷價格下

降，發行人為節約成本，適當增加了原材料採購。

3、經營性應收主要項目的變動情況如下：

單位：萬元

項目 2018年度 2017年度 2016年度

應收票據減少(增加以「－」號填列) -11,072.01 -11,225.39 6,046.46

應收帳款減少(增加以「－」號填列) -34,841.94 -2,938.20 5.70

預付帳款減少(增加以「－」號填列) -6,141.63 -2,521.74 116.20

如上表所述，經營性應收項目的變動主要受應收帳款、應收票據、預付帳款

變動的共同影響。

2016年末發行人應收票據較上年末減少，主要是由於在下遊需求逐漸企穩

的行業環境下，公司為進一步優化回款結構，推動客戶採用銀行電匯的方式付款；

隨著已有銀行承兌匯票在 2016年陸續到期兌付，公司應收銀行承兌匯票餘額降

低。

2-1-135

2017年末發行人應收票據較上年末增加，主要是公司銷售收入較上年度實

現增長且下遊客戶以票據方式支付貨款金額增加所致。

2018年末發行人應收票據較上年末增加，主要是公司銷售收入較上年度實

現增長且下遊客戶以票據方式支付貨款金額增加所致；應收帳款增加主要系

2018年度銷售規模大幅增長，應收帳款同步增長所致。

4、經營性應付主要項目的變動情況如下：

單位：萬元

項目 2018年度 2017年度 2016年度

應付票據增加(減少以「－」號填列) -1,500.00 --18,500.00

應付帳款增加(減少以「－」號填列) 14,991.37 4,444.38 -4,627.09

預收帳款增加(減少以「－」號填列) 1,868.71 1,432.52 136.35

其他應付款增加(減少以「－」號填列) 5,472.52 327.06 9.45

如上表所述，經營性應付項目的變動主要受應付票據、應付帳款、預收帳款、

其他應付款變動的共同影響。

2016年末發行人應付票據餘額較上期末降低，主要是 2016年銀行向公司發

放短期借款的利率降低，公司更多地使用短期借款替代承兌匯票作為流動資金融

資手段。

2017年末發行人應付帳款增加主要是公司當期設備、材料等採購增加且尚

未達到支付節點。

2018年末發行人應付帳款增加主要是公司當期設備、材料等採購增加且尚

未達到支付節點；其他應付款增加主要是本期發生股權激勵應付款項 4,614.39

萬元。

二、募集說明書修改及補充披露

申請人已在募集說明書「第七節管理層討論與分析」之「三、公司現金流

量和資本性支出分析」之「（二）最近兩年經營活動現金流波動分析」中依照上

述內容進行了補充披露。

2-1-136

三、保薦機構及申報會計師的核查過程和核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申報會計師取得並查閱了申請人最近兩年的《年度報告》、審計

報告；核查了報告期內發行人現金流量表、資產負債表、利潤表相關科目變動的

勾稽關係；並就相關情況與申請人財務負責人進行了訪談。

（二）核查意見

保薦機構及申報會計師認為：申請人報告期內最近兩年經營活動現金流為負

數具有合理性，經營活動產生的現金流量與淨利潤的具有匹配性。

2-1-137

問題五

根據申請材料，申請人報告期內各類產品的產能、產量存在前後不一致情形，

請申請人補充說明並披露出現不一致的原因。請保薦機構發表明確核查意見。

一、對反饋意見的答覆

公司混凝土外加劑的生產流程主要包括合成工藝和復配工藝，合成後的主要

產品為混凝土外加劑母體，根據混凝土外加劑品種不同，母體濃度有所不同。混

凝土外加劑母體是進行復配工藝的主要原材料，合成工藝是混凝土外加劑生產的

核心生產流程，決定了公司混凝土外加劑產能，合成工藝水平是混凝土外加劑廠

商實力的主要標誌。

由於不同下遊客戶對混凝土外加劑最終復配產品的性能需求各異，導致混凝

土外加劑生產企業所銷售的最終復配產品固含量、配方均不盡相同。同時，由於

復配階段一般只是外加劑母液及輔料的物理性變化過程，因此行業內一般以合成

階段所生產的、濃度相對穩定的母液產能作為產能統計指標。

報告期內，公司混凝土外加劑產品的合成產能如下：

產品類別

2018年度 2017年度 2016年度

合成產能（萬噸）合成產能（萬噸）合成產能（萬噸）

高性能減水劑 27.40 20.20 15.40

高效減水劑 23.40 24.90 27.18

公司混凝土外加劑產品的合成產量如下：

產品類別

2018年度 2017年度 2016年度

合成產量（萬噸）合成產量（萬噸）合成產量（萬噸）

高性能減水劑 22.36 18.34 14.56

高效減水劑 7.63 8.54 9.04

公司對外銷售的混凝土外加劑產品主要為復配後的混凝土外加劑。公司合成

後的混凝土外加劑母體作為中間產品供內部復配使用。復配生產中，公司根據客

戶需求制定最佳復配方案，進一步添加其他改性混凝土外加劑，復配成濃度不同、

性能各異的不同類型的混凝土外加劑終端產品。公司對外銷售的減水劑產品為復

2-1-138

配後的減水劑，高性能減水劑（聚羧酸系產品）的含固量通常為 8%-20%，高效

減水劑（萘系、脂肪族系產品）的含固量通常為 20%-30%左右。

報告期內，公司經復配後的主要產品產量如下：

產品類別

2018年度 2017年度 2016年度

產量（萬噸）產量（萬噸）產量（萬噸）

高性能減水劑 77.28 55.66 39.19

高效減水劑 13.99 14.78 14.70

功能性材料 12.42 6.92 5.10

註：功能性材料包括功能性化學外加劑、高性能水泥基材料和工程纖維等，其生產過程不適

用合成、復配流程，其產量即為最終產品產量。

綜上所述，由於混凝土外加劑生產包括合成和復配兩大環節，依據行業慣例

公司以合成階段所生產的、濃度相對穩定的母液產能作為產能統計指標，申報材

料中不存在產能統計不一致的情形；在產品產量方面，公司統計了合成產量即混

凝土外加劑母液的產量，以及根據客戶需求進行復配後的混凝土外加劑終端產品

產量，兩者的不一致系由復配環節造成。

二、保薦機構的核查手段及核查意見

（一）核查過程

保薦機構查閱了申請人首次公開發行時的《招股說明書》；並就各類產品的

產能、產量情況與申請人管理人員進行了訪談。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：申請人主要產品混凝土外加劑的生產包括合成和復

配兩大環節，依據行業慣例公司以合成階段所生產的、濃度相對穩定的母液產能

作為產能統計指標，申報材料中不存在產能統計不一致的情形；在產品產量方面，

公司統計了合成產量即混凝土外加劑母液的產量，以及根據客戶需求進行復配後

的混凝土外加劑終端產品產量，兩者的不一致系由復配環節造成。

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