| 時間：2020年12月04日 17:25:47 中財網 |
原標題:
九洲藥業:浙江
九洲藥業股份有限公司和華泰聯合證券有限責任公司關於《關於浙江
九洲藥業股份有限公司非公開發行股票申請文件的反饋意見》之回復報告（修訂稿）
浙江
九洲藥業股份有限公司
和
華泰聯合證券有限責任公司
關於
《關於浙江
九洲藥業股份有限公司
非公開發行股票申請文件的反饋意見》
之回復報告（修訂稿）
保薦機構
LOGO .aì.áao..¤èˉ
（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號
前海深港基金小鎮B7棟401）
中國證券監督管理委員會：
貴會行政許可項目審查反饋意見通知書202830號《關於浙江
九洲藥業股份
有限公司非公開發行股票申請文件的反饋意見》（以下簡稱「《反饋意見》」）收
悉。在收悉《反饋意見》後，浙江
九洲藥業股份有限公司（以下簡稱「
九洲藥業」、
「公司」、「股份公司」或「發行人」）會同華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「保
薦機構」）與浙江天冊律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）、天健會計師事務所
（特殊普通合夥）（以下簡稱「申報會計師」），就《反饋意見》中提出的問題，逐
一進行落實，同時按要求對浙江
九洲藥業股份有限公司非公開發行股票申請文件
進行了修改及補充說明。現將《反饋意見》有關問題的落實情況匯報如下：
如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞釋義與保薦機構盡職調查報告中
的相同，所用字體對應內容如下：
反饋意見所列問題
黑體、加粗
對問題的回覆
宋體
盡職調查報告補充內容
楷體、加粗
一、《反饋意見》問題一：按照申請人公司章程要求，在滿足現金分紅的
條件下，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的百
分之二十。最近三年申請人累計分紅4.11億元，累計淨利潤5.43億元，分紅佔
比75.83，明顯高於公司章程約定的比例下限。請申請人結合大股東持股比例，
以及公司章程中現金分紅的前置條件，說明：（1）申請人是否存在刻意向控股
股東高比例分紅的情形；（2）實際分紅比例滿足章程約定的分紅前提。請保薦
機構核查並發表意見。
回覆：
一、公司不存在刻意向控股股東高比例分紅的情形
（一）公司最近三年分紅情況
2018年4月12日，公司根據2017年年度股東大會決議，實施了2017年年
度利潤分配方案：以方案實施前的公司總股本447,846,206股為基數，向全體股
東每10股派發現金紅利2.00元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.80
股，共計派發現金紅利89,569,241.20元，轉增358,276,965股，本次分配後總股
本增至806,123,171股。
2019年5月15日，公司根據2018年年度股東大會決議，實施了2018年年
度利潤分配方案：以方案實施前的公司總股本805,889,171股為基數，向全體股
東每10股派發現金紅利人民幣2.00元（含稅），共計派發現金紅利161,177,834.20
元。
2020年7月8日，公司根據2019年年度股東大會決議，實施了2019年年
度利潤分配方案：以方案實施前的公司總股本803,307,971股為基數，向全體股
東每10股派發現金紅利人民幣2.00元（含稅），共計派發現金紅利160,661,594.20
元。
（二）公司分紅行為符合利潤分配政策的連續性和穩定性原則
報告期內，公司按照公司章程的規定，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，
為股東提供持續的分紅回報，最近三年每10股派息數均為2.00元（含稅），現
金分紅水平符合公司一貫政策。
（三）公司分紅行為保障中小股東利益
2017年末、2018年末、2019年末，發行人控股股東浙江中貝
九洲集團有限
公司（以下簡稱「中貝集團」）持股比例分別為43.97%、39.60%、39.61%。
報告期內，發行人為保障中小股東利益，採取了多種方式保障中小股東能夠
參與現金分紅決策過程中，主要包括：對現金分紅方案進行及時地信息披露；獨
立董事可視情況公開徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審
議；在股東大會審議上述議案時，公司安排通過網絡投票系統等方式以方便中小
股東參與股東大會表決等。
此外，本公司中小股東中存在不少以獲得穩定、高額分紅回報為目標的長期
機構投資者，包括保險公司、養老基金和社保基金等。因此，保證公司高比例現
金分紅政策的連續性和穩定性符合前述中小股東利益，是公司保護現有投資者的
合法權益，牢固樹立回報股東意識的體現。
（四）公司分紅行為與公司盈利水平、現金流狀況相匹配，未影響公司業
務發展
1、公司分紅行為與公司盈利水平相匹配
最近三年公司營業收入和淨利潤穩健，經營性現金流狀況良好，具備高現金
分紅的能力。最近三年公司現金分紅金額均值佔最近三年實現的年均可分配利潤
比例為75.83%。公司的盈利水平可以支撐相應分紅，最近三年分紅行為與公司
的盈利水平相匹配。
2、公司分紅行為與公司現金流狀況相匹配
最近三年，公司現金分紅金額與經營性現金流量的匹配情況如下：
單位：元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
現金分紅金額（含稅）
160,661,594.20
161,177,834.20
89,569,241.20
經營性現金流量淨額
554,161,971.62
264,782,500.19
274,676,983.47
最近三年現金分紅金額平均值/最
近三年經營性現金流量淨額均值
37.62%
最近三年，公司現金分紅金額均未超過當年經營性現金淨流量，最近三年現
金分紅金額均值佔經營性現金流量淨額均值比例為37.62%。因此，公司的現金
流狀況可以支撐相應分紅，最近三年分紅行為與公司的現金流狀況相匹配。
3、公司分紅行為未影響公司業務發展
公司現金分紅決策是綜合考慮當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資
金需求狀況後，在兼顧公司全體股東的整體利益和公司未來發展規劃後作出。
2017年至2019年，公司營業收入的年均複合增長率為8.37%，整體穩定增長。
公司在發展業務同時提升股東回報，公司分紅行為未對公司經營活動的開展產生
重大不利影響。
（五）公司分紅響應監管機構鼓勵上市公司現金分紅的政策
為保護投資者合法權益、培育市場長期投資理念，多措並舉引導上市公司完
善現金分紅機制，強化回報意識，近年來，國家陸續出臺鼓勵上市公司現金分紅
政策，相關情況如下：
1、中國證監會制定並發布了《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》
《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3
號——上市公司現金分紅》等關於現金分紅的政策文件，鼓勵上市公司現金分紅，
要求上市公司制定明確的利潤分配政策，建立對投資者持續、穩定、科學的回報
機制，切實履行現金分紅承諾；要求上市公司具備現金分紅條件的，應當採用現
金分紅進行利潤分配。
2、上海證券交易所制定並發布了《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》，
對上市公司現金分紅比例做出明確規定，要求上市公司年度報告期內盈利且累計
未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的
現金紅利）與當年歸屬於上市公司股東的淨利潤之比低於30%的，公司應當詳細
披露相關信息。
3、2015年8月，證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委聯合發布《關
於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》（證監發[2015]61號），
積極鼓勵上市公司現金分紅。
公司依據上述監管機構政策要求，在《公司章程》中約定了分紅決策程序、
分紅機制、現金分紅比例等相關條款，並以每三年為周期制定了《股東分紅回報
規劃》作為公司履行對上市公司投資者回報的重要措施。同時，公司通過積極進
5
行現金分紅，及時給予股東現金回報，樹立了良好的資本市場形象，響應了監管
機構鼓勵上市公司現金分紅的政策。
綜上，公司現金分紅政策符合利潤分配政策的連續性和穩定性原則，平衡了
公司長遠發展及維護廣大股東利益、共享公司經營發展成果的需要，保障了股東
尤其是中小股東利益；與公司盈利水平、現金流狀況相匹配，未影響公司業務發
展，並響應了監管機構鼓勵上市公司現金分紅的政策，有利於樹立良好的資本市
場形象，不存在刻意向控股股東高比例分紅的情形。
二、公司實際分紅比例滿足章程規定的分紅前提
（一）公司分紅行為符合公司章程規定的條件
公司《公司章程》中關於分紅的相關條款已按照中國證監會《關於修改上市
公司現金分紅若干規定的決定》《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的
通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》和上海證券交易所《上
海證券交易所上市公司現金分紅指引》等相關法律法規的要求進行編制，報告期
內公司的利潤分配均符合《公司章程》的相關規定。具體規定及報告期內的執行
情況如下：
序號《公司章程》規定報告期內分紅情況是否符合
1
公司的利潤分配政策由董事會擬定並
經董事會審議後提請股東大會批准，
獨立董事及監事會對提請股東大會審
議的利潤分配政策進行審核並出具意
見。
報告期內，公司分紅行為決策
程序合法合規。
是
2
公司在制定現金分紅具體方案時，董
事會應認真研究和論證公司現金分紅
的時機、條件和最低比例，調整的條
件及決策程序要求等事宜，並由獨立
董事出具意見。獨立董事還可以視情
況公開徵集中小股東的意見，提出分
紅提案，並直接提交董事會審議。
在股東大會對現金分紅方案進行審議
前，公司應通過各種渠道主動與股東
特別是中小股東進行溝通和要求，充
分聽取中小股東的意見和訴求。
在股東大會審議上述議案時，公司應
當安排通過網絡投票系統等方式為公
眾投資者參加股東大會提供便利。
報告期內，公司董事會結合公
司章程的規定和經營狀況擬
定利潤分配方案。
報告期內的利潤分配預案均
經董事會制定並審議通過，獨
立董事均發表了明確意見。公
司利潤分配預案均經股東大
會審議通過。
股東大會對現金分紅具體方
案進行審議時，與股東、特別
是中小股東進行了充分溝通，
在股東大會審核利潤分配時
中小股東（5%以下股東）進行
單獨計票，並提供網絡投票方
式以便股東參與股東大會表
決。
是
6
7
報告期內，公司每年現金分紅
金額佔合併報表中歸屬於上
市公司普通股股東淨利潤的
比率均不少於20%。
是
序號
《公司章程》規定
報告期內分紅情況
是否符合
3
公司因外部經營環境或自身經營狀況
發生較大變化，確需調整利潤分配政
策的，調整後的利潤分配政策不得違
反中國證監會和證券交易所的有關規
定。有關調整利潤分配政策的議案，
需事先徵求獨立董事及監事會意見，
並經公司董事會審議後提請股東大會
批准。涉及對章程規定的現金分紅政
策進行調整或變更的，還應在詳細論
證後，經董事會決議同意後，並經出
席股東大會的股東所持表決權的三分
之二以上通過。
報告期內，公司未進行利潤分
配政策的調整。
是
4
公司利潤分配應重視對投資者的合理
投資回報，利潤分配政策應保持連續
性、穩定性、合理性併兼顧公司的可
持續發展，公司利潤分配不得超過累
計可分配利潤的範圍。
報告期內，公司每年度進行利
潤分配，每10股派息數均為
2.00元（含稅）。公司利潤分
配未超過累計可分配利潤的
範圍。
是
5
公司可以採取現金、股票或現金股票
相結合的方式分配利潤，在具備現金
分紅條件下，應當優先採用現金分紅
方式分配利潤；在有條件的情況下，
公司可以進行中期現金分紅。
報告期內，公司優先採用現金
分紅進行利潤分配。
是
6
公司進行利潤分配時，董事會應當綜
合考慮所處行業特點、發展階段、自
身經營模式、盈利水平以及是否有重
大資金支出安排等因素，區分下列情
形，並按照公司章程規定的程序，提
出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大
資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例
最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大
資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例
最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大
資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例
最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金
支出安排的，可以按照前項規定處理。
公司每年以現金方式分配的利潤不少
於當年實現的可供分配利潤的百分之
二十；公司在確定以現金分配利潤的
具體金額時，應充分考慮未來經營活
動和投資活動的影響以及公司現金存
量情況，並充分關注社會資金成本、
銀行信貸和債權融資環境，以確保分
報告期內，公司均採用現金分
紅方式進行利潤分配。
是
序號
《公司章程》規定
報告期內分紅情況
是否符合
配方案符合全體股東的整體利益。
8
如以現金方式分配利潤後仍有可供分
配的利潤且董事會認為以股票方式分
配利潤符合全體股東的整體利益時，
公司可以股票方式分配利潤；採用股
票方式進行利潤分配的，應當考慮公
司的成長性、每股淨資產的攤薄等真
實合理因素。
報告期內，公司均採用現金分
紅方式進行利潤分配。
是
9
公司股東大會對利潤分配方案作出決
議後，公司董事會須在股東大會召開
後2個月內完成股利（或股份）的派
發事項。
報告期內，公司股利派發事項
均在股東大會召開後2個月內
完成。
是
10
公司董事會未作出現金股利分配預案
的，應當在年度報告中披露原因，獨
立董事應當對此發表獨立意見。
報告期內，公司不存在公司董
事會未作出現金股利分配預
案的情況。
是
11
存在股東違規佔用公司資金情況的，
公司在進行利潤分配時，應當扣減該
股東所分配的現金紅利，以償還其佔
用的資金。
報告期內，公司不存在股東違
規佔用公司資金的情況。
是
12
公司應在年度報告中詳細披露現金分
紅政策的制定及執行情況；對現金分
紅政策進行調整或變更的，還應對調
整或變更的條件及程序是否合規和透
明等進行詳細說明。
報告期內，公司均在年度報告
中詳細披露現金分紅政策的
制定及執行情況。
是
（二）公司分紅履行了相應的決策程序
公司最近三年的現金分紅情況的決策程序如下：
項目
2017年度利潤分配
2018年度利潤分配
2019年度利潤分配
董事會
公司第六屆董事會第四
次會議審議通過
公司第六屆董事會第十
三次會議審議通過
公司第六屆董事會第二
十三次會議審議通過
監事會
公司第六屆監事會第二
次會議審議通過
公司第六屆監事會第八
次會議審議通過
公司第六屆監事會第十
三次會議審議通過
獨立董事
意見
獨立董事認為：公司董事
會提出的2017年度進行
利潤分配及資本公積金
轉增股本的決定符合公
司的實際情況，是為了更
好地保證公司穩定快速
的發展，更好地回報股
東，不存在損害全體股東
的利益情況。因此，同意
公司2017年度利潤分配
及資本公積金轉增股本
的預案，並同意將該預案
提交公司年度股東大會
審議。
獨立董事認為：公司董事
會提出的2018年度進行
利潤分配的決定符合公
司的實際情況，是為了更
好地保證公司穩定快速
的發展，更好地回報股
東，不存在損害全體股東
的利益情況。因此，同意
公司2018年度利潤分配
預案，並同意將該預案提
交公司年度股東大會審
議。
獨立董事認為：公司董事
會提出的2019年度進行
利潤分配的決定符合公
司的實際情況，是為了更
好地保證公司穩定快速
的發展，更好地回報股
東，不存在損害全體股東
的利益情況。因此，同意
公司2019年度利潤分配
預案，並同意將該預案提
交公司年度股東大會審
議。
股東大會
2017年年度股東大會審
議通過
2018年年度股東大會審
議通過
2019年年度股東大會審
議通過
綜上，公司實際分紅比例滿足《公司章程》規定的分紅前提。
三、保薦機構核查程序及核查意見
（一）核查方式
保薦機構履行了以下核查程序：
1、獲取了發行人2017年度至2019年度歷次現金分紅相關的利潤分配預案、
董事會決議、股東大會決議及獨立董事意見，查閱發行人《公司章程》；
2、查閱上市公司分紅相關的監管政策；
3、查閱了發行人2017年度至2019年度的財務報告，核查現金分紅情況是
否與發行人盈利水平、現金流狀況及業務發展情況匹配；
4、獲取了各報告期末發行人控股股東持股明細。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、發行人2017年、2018年、2019年利潤分配方案系在《公司章程》約定
的原則內，根據發行人的盈利水平、現金流狀態，在不影響業務發展的情況下所
進行的合理分配。報告期內發行人保持了一貫的分紅政策，符合利潤分配政策的
連續性和穩定性原則，保障了股東尤其是中小股東利益，響應了監管機構鼓勵上
市公司現金分紅的政策，有利於樹立良好的資本市場形象，不存在刻意向控股股
東高比例分紅的情形。
2、發行人《公司章程》中關於分紅的相關條款已按照中國證監會《關於修
改上市公司現金分紅若干規定的決定》《關於進一步落實上市公司現金分紅有關
事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》和上海證券交
易所《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等相關法律法規的要求進行編制，
報告期內發行人實際分紅比例滿足《公司章程》規定的分紅前提。
二、《反饋意見》問題二：請申請人進一步說明2015年非公開發行募集資
金建設的CMO多功能生產基地項目進展緩慢的原因，請保薦機構在保薦報告
相關情況核查的基礎上，進一步具體說明12號車間未完工、13號車間未投入生
產的具體原因。請申請人就本項目的後續實施進度及計劃，進行具體披露並請
保薦機構核查。
回覆：
一、2015年非公開發行募集資金建設的CMO多功能生產基地項目進展緩
慢的原因
根據《公司2015年度非公開發行A股股票預案》，CMO多功能生產基地項
目主要計劃建設生產車間用於原料藥和中間體的定製生產，同時為公司儲備定製
產品以及每年新增儲備定製產品提供更多的多功能生產車間。該項目在公司川南
廠區建設，預計總投資50,171.37萬元，原計劃使用募集資金46,000萬元，項目
建設完成後將提高公司合同定製的生產能力。
截至2020年6月30日，該項目募集資金使用的具體情況如下：
募投項目
擬使用募集資金投
入金額（萬元）
截止2020年6
月30日已投資
金額（萬元）
截止2020年6月30日已
投資金額與擬使用募集資
金投資金額的差額（萬元）
CMO多功能生產基
地建設項目
46,000.00
22,071.11
-23,928.89
CMO多功能生產基地項目整體建設晚於預期的原因，主要因該募投項目原
規劃建設4個多功能生產車間，但截至2020年6月30日，除10、11號車間已
完工投產外，12號車間完工時間晚於預期，以及13號車間尚未開工投入建設所
致。
二、12號車間未完工、13號車間未投入建設的具體原因
12號車間截至2020年6月30日未完工的原因如下：
公司根據整體建設規劃安排採取同類工程分批建設原則，在10、11號車間
完工投產後，於2018年9月28日開始啟動12號車間建設並取得施工許可證，
並計劃於2019年底完成竣工投產。因整體工程施工建設進度未達預期，12號車
間未能於2019年底如期投產。受新冠疫情影響，2020年施工建設進度亦有所推
遲。截至本反饋意見回復出具日，該車間已建設完成，並已於2020年8月25日
通過消防驗收，目前正在辦理環保、安全驗收手續，並進入試生產階段，完成相
關驗收手續後將投入正式生產。
13號車間截至目前尚未開工，主要原因如下：
根據公司同類工程分批建設原則，同時考慮到13號車間涉及部分工程需與
12號車間進行配套的現實情況，公司原計劃在12號車間完工前啟動13號車間
的施工準備工作。公司於2019年啟動了13號車間的前期建設準備，並計劃於
2019年內開工建設。目前未能開工的原因如下：
13號車間項目所在廠區整體進行建設規劃時依據標準為2006年國家建設部
發布的GB50016-2006版《建築設計防火規範》以及後續發布的GB50016-2014
版《建築設計防火規範》。該廠區10、11、12號車間均依據前述標準建設，目前
10、11號車間已通過了消防、安全、環保驗收，12號車間已通過了消防驗收合
格。
13號車間預備開工建設前，根據相關政府管理部門的指導要求，該工程建
設必須符合2018年國家住建部發布的GB50160-2018《石油化工企業設計防火標
準》的要求。上述標準與前述GB50016-2014版《建築設計防火規範》對部分特
殊建築間距離要求存在差異，主要體現為，GB50016－2014表3.4.1要求，甲類
廠房離民用建築25m（總控制室屬於民用建築），而GB50160－2018表4.2.12要
求，甲類裝置離全廠重要設施40m（總控制室亦屬於全廠重要設施）。
2020年1月16日，國家住房和
城鄉建設部發布了《精細化工企業工程設計
防火標準》（GB5183-2020）並要求於2020年10月1日起實施。《精細化工企業
工程設計防火標準》明確：「精細化工企業，為以基礎化學工業生產的初級或次
級化學品、生物質材料等為起始原料，進行深加工而製取具有特定功能、特定用
途、小批量、多品種、附加值高和技術密集的精細化工產品的工廠」，並在總則
1.0.2中載明：「本標準適用於罐區液化烴儲罐總容積不超過300m3......的精細化工
企業新建、擴建和改建工程的防火設計」，同時在條文說明2.0.1中明確說明「醫
藥」屬於精細化工企業。而根據此標準條文說明表4.2.9要求，甲類封閉式廠房需
離辦公、控制、化驗樓25m。
因13號車間所在地塊周邊建築已基本建成，近年來標準的更新變化導致13
11
號車間較長時間處於論證和溝通過程中，截至本反饋意見回復出具日，該車間尚
未開工建設。
經走訪諮詢臨海市應急管理局，其表示，精細化工企業設計的要求先後經過
《建築設計防火規範》（GB50016-2014版）、《石油化工企業設計防火標準》
（GB50160-2018）、《精細化工企業工程設計防火標準》（GB51283-2020）等國家
標準規範多次變更，對部分建築間距離要求存在差異。發行人13號車間因設計
規範變更，為避免影響企業原有生產項目，需進行持續論證和與設計單位進行溝
通。同時，《精細化工企業工程設計防火標準》於2020年10月1日實施後，臨
海範圍內精細化工企業還未對新設立項目進行申報。
鑑於上述情況，公司出于謹慎考慮，截至本反饋意見回復出具日，公司尚未
啟動13號車間施工建設工作。
三、本項目的後續實施進度及計劃並進行具體披露
截至本反饋意見回復出具日，公司12號車間已建設完成，並已於2020年8
月25日通過消防驗收，目前正在辦理環保、安全驗收手續，並進入試生產階段，
預計完成相關驗收手續後將投入正式生產。
13號車間建設因設計規範調整，目前尚處於論證和溝通階段，公司目前正
在積極推進本項目實施所需的各項工作，如後續需根據論證和溝通結果對建設計
划進行調整，公司將根據實際情況和相關法律法規要求，及時履行內部決策和審
議程序，並進行信息披露。
四、保薦機構核查程序和核查意見
（一）核查程序
1、查閱了前次募投項目的可行性研究報告，前次募投項目履行的審批備案
文件；取得項目相關竣工驗收報告，核實項目完工情況；
2、實地走訪前次募投項目的實施地點，查看項目進展情況，了解核實前次
募投項目建設進展緩慢的原因；
3、對前次募投項目建設和進展情況訪談了發行人具體負責人員和高級管理
人員，並取得相應建設標準等文件。
12
4、查閱上市公司2017、2018、2019年年度報告、募集資金年度存放與使用
情況的鑑證報告等資料。
5、走訪當地應急管理部門，了解發行人13號車間尚未開工建設的原因。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、在CMO多功能生產基地項目中，發行人根據整體建設規劃安排採取同
類工程分批建設原則，在10、11號車間完工投產後，於2018年9月28日開始
啟動12號車間建設並取得施工許可證，並計劃於2019年底完成竣工投產。因整
體工程施工建設進度未達預期，12號車間未能於2019年底如期投產。受新冠疫
情影響，2020年施工建設進度亦有所推遲。截至本反饋意見回復出具日，該車
間已建設完成，並已於2020年8月25日通過消防驗收，目前正在辦理環保、安
全驗收手續，並進入試生產階段，完成相關驗收手續後將投入正式生產。
2、13號車間目前尚未開工，主要原因為該項目涉及的國家標準規範進行了
多次調整，不同規範標準對部分建築間距離要求存在差異。為避免影響企業原有
生產項目，需進行持續論證和與設計單位進行溝通。
三、《反饋意見》問題三：請申請人結合自身情況，具體說明無形資產中「客
戶關係」的確認基礎及計量方式，請具體說明該項無形資產的攤銷政策，請保薦
機構及會計師就上述事項的合理性發表意見。
回覆：
一、「客戶關係」的確認基礎及計量方式
（一）「客戶關係」的確認基礎
2019年10月，公司收購PharmAgra Labs公司（已更名為Raybow USA,Inc.），
坤元資產評估有限公司以2019年10月31日為基準日對PharmAgra Labs公司進
行評估，並出具《資產評估報告》(坤元評報[2020]55號），形成客戶關係無形資
產。客戶關係無形資產以坤元資產評估有限公司出具的收益法評估結果確定。
按照《企業會計準則第20號—企業合併》第十四條的規定：「合併中取得的
被購買方除無形資產以外的其他各項資產（不僅限於被購買方原已確認的資產），
其所帶來的經濟利益很可能流入企業且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予
以確認並按照公允價值計量。合併中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計
量的，應當單獨確認為無形資產並按照公允價值計量。」
根據《企業會計準則解釋第5號》，非同一控制下的企業合併中，購買方在
對企業合併中取得的被購買方資產進行初始確認時，應當對被購買方擁有的但在
其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，
應確認為無形資產：
（1）源於合同性權利或其他法定權利；
（2）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，並能單獨或與相關合同、資產
和負債一起，用於出售、轉移、授予許可、租賃或交換。
確認為無形資產的客戶關系所對應的客戶為PharmAgraLabs公司所擁有的
每年數十個的多樣化客戶群。PharmAgraLabs公司擁有較高的客戶保留率，其客
戶群體中不乏長期穩定合作的客戶，這部分客戶均已與公司合作數年，一般會持
續購買公司產品，可以合理預期在未來一段時間內帶來可計量的收益。因此，該
用戶群體具備實質的價值，能夠從被購買方中分離或者劃分出來，區別於商譽單
獨辨認，符合可辨認的原則，同時在合理預期在未來一段時間內帶來可計量的收
益，滿足無形資產「經濟利益很可能流入企業」且「公允價值能可靠計量」的確認條
件。
（二）「客戶關係」的計量方式
根據《企業會計準則—基本準則》（財會[2006]3號）第四十三條規定：「企
業在對會計要素進行計量時，一般應當採用歷史成本，採用重置成本、可變現淨
值、現值、公允價值計量的，應當保證所確定的會計要素金額能夠取得並可靠計
量。」經核查，公司針對收購產生的「客戶關係」採用評估的公允價值進行初始計
量，符合《企業會計準則》的相關規定。
二、「客戶關係」無形資產的攤銷政策
按照《企業會計準則第6號—無形資產》的規定，企業確定無形資產使用壽
命通常應當考慮的因素。
14
1、運用該資產生產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的
信息；
2、技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計；
3、以該資產生產的產品或提供服務的市場需求情況；
4、現在或潛在的競爭者預期採取的行動；
5、為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以及企業預計支付有
關支出的能力；
6、對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租賃期
等；
7、與企業持有其他資產使用壽命的關聯性等。
確認為無形資產的客戶關系所對應的客戶為PharmAgra Labs公司所擁有的
每年數十個的多樣化客戶群，一般會持續購買公司產品，可以合理預期在未來一
段時間內帶來可計量的收益。根據《資產評估說明》（坤元評報[2020]55號），坤
元資產評估有限公司對PharmAgra Labs公司結合現有客戶合作的穩定性及歷年
客戶保留情況、相關產品壽命、市場份額及發展潛力、所屬行業及企業的發展狀
況等因素進行綜合分析，確定現有客戶關係的預計收益年限還將延續10年左右。
該項客戶關係按照預計收益年限，按直線法在入帳後當年度及期後10年進行攤
銷。截至2020年6月30日，客戶關係無形資產的帳面價值有關情況如下：
單位：萬元
資產名稱
帳面原值
累計攤銷
帳面價值
客戶關係
1,663.85
108.26
1,555.59
小計
1,663.85
108.26
1,555.59
三、「客戶關係」無形資產確認的合理性
坤元資產評估有限公司以2019年10月31日為基準日出具的《資產評估報
告》(坤元評報[2020]55號），以收益法評估結果確認客戶關係無形資產，
PharmAgra Labs公司存在的可辨認的表外資產評估價值為2,358,960.00美元，折
合人民幣16,638,452.57元。收益法評估過程如下：
單位：千美元
項目
2019年
11-12月
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
一、銷售收入
666.58
6,375.74
6,754.03
7,067.03
7,349.71
7,570.21
二、收入分成率
9.89%
9.89%
8.90%
7.91%
6.92%
5.93%
三、分成收入
65.92
630.56
601.11
559.00
508.60
448.91
四、折現係數
0.9872
0.9018
0.7723
0.6614
0.5664
0.4851
五、淨現值
65.08
568.64
464.24
369.72
288.07
217.77
項目
2025年
2026年
2027年
2028年
2029年
一、銷售收入
7,570.21
7,570.21
7,570.21
7,570.21
7,570.21
二、收入分成率
4.94%
3.95%
2.96%
1.97%
0.98%
三、分成收入
373.97
299.02
224.08
149.13
74.19
四、折現係數
0.4154
0.3557
0.3046
0.2609
0.2234
五、淨現值
155.35
106.36
68.25
38.91
16.57
六、評估值
2,358.96
證監會發布的年度上市公司年報會計監管報告中對部分上市公司在能夠確
認客戶關係卻未充分識別並確認無形資產的情況有明確規範要求。
證監會在《2013年上市公司年報會計監管報告》中第二部分主要會計準則
執行問題中提及的非同一控制下企業合併中無形資產的識別與確認的問題裡，明
確提出：「年報分析中發現，部分上市公司在非同一控制下企業合併中確認了大
額商譽，商譽佔合併對價的比例高達80%甚至90%以上，而大額商譽形成的主
要原因之一是上市公司未能充分識別和確認被購買方擁有的無形資產。諸如客戶
關係等，都是可能符合可辨認標準的無形資產，但不少上市公司在相關企業合併
中沒有充分識別並確認這些無形資產。企業合併中無形資產的識別及確認不充分，
直接結果是應確認為無形資產的金額被計入商譽，進而影響合併日後上市公司的
經營業績。商譽和無形資產在經濟利益消耗方式、受益年限、後續計量方面都存
在較大差異。無形資產應在使用壽命內系統地攤銷，而商譽無需攤銷、定期進行
減值測試。由於商譽減值的判斷受主觀因素影響較大，因此，企業合併中無形資
產確認不充分很可能會對購買日後上市公司的經營業績產生影響，使得上市公司
的經營業績被高估。」
此外，A股其他上市公司亦有認定客戶關係作為無形資產的情況，例如：蘇
寧易購（A股代碼：002024）在其財務報表上確認了客戶關係。客戶關係是在業
務合併過程中確認的無形資產，客戶關係以公允價值入帳，並按其預計受益期間
分期平均攤銷；再如：
藍光發展（A股代碼：600466）在其財務報表上確認了客
戶關係，按其預計受益期間（100-102個月）分期平均攤銷。
綜上，「客戶關係」無形資產確認合理。
四、保薦機構及會計師核查程序和核查意見
（一）核查程序
保薦機構和會計師的核查程序如下：
1、查閱坤元資產評估有限公司以2019年10月31日為基準日出具的《資產
評估報告》(坤元評報[2020]55號），並與帳面數進行對比；
2、覆核「客戶關係」無形資產的攤銷政策和方法是否符合規定，確定的使用
壽命、攤銷方法是否合理；
3、覆核「客戶關係」無形資產的初始計量及後續攤銷是否正確，並將攤銷金
額與相關科目進行勾稽核對；
4、查閱了其他上市公司「客戶關係」類無形資產核算的案例，以及證監會
《2013年上市公司年報會計監管報告》。
（二）核查意見
經核查，保薦機構及會計師認為，公司客戶關係無形資產確認、計量方式及
攤銷政策合理，相關會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。
四、《反饋意見》問題四：請保薦機構於盡調報告中補充完善以下事項：
（1）2018年末流動資產佔總資產的比例明顯上升的原因；（2）最近三年一期
末貨幣資金餘額波動的原因；（3）認定最近三年一期應收帳款周轉率與同行業
可比公司不存在重大差異是否與實際數據相符；（4）預付帳款的主要內容及主
要供應商；（5）2019年短期借款應付帳款大幅增加的原因；（6）綜合毛利率
與同行業可比公司毛利率存在顯著差異的具體原因。
請保薦機構在撰寫盡職調查報告時，確保對主要會計指標及其變動分析說
明充分，措辭準確。例如，保薦機構將大量指標的異常變動解釋為「主要系子公
司瑞博（蘇州）納入合併範圍所致」，但並未具體說明瑞博（蘇州）相關指標與
17
發行人存在差異的原因。又如，申報材料2-3-181頁「2、主營業務毛利率變動情
況」分析未標示項目金額的屬性，且在2018年申請人合同定製類金額佔比有所下
降的情況下仍認為「佔比逐年提升」。再如，申請人經營活動現金流量淨額與淨利
潤存在顯著差異，盡調報告解釋為「上述差額主要系折舊、攤銷等非付現成本、
費用以及存貨、經營性應收、應付項目的變化所致」，未結合企業經營特點分析
造成差異的基礎。
回覆：
一、2018年末流動資產佔總資產的比例明顯上升的原因
保薦機構已在盡調報告「第七節財務與會計調查」之「八、財務狀況分析」之
「（一）資產結構及主要項目分析」中補充披露以下內容：
「報告期各期末，發行人資產構成如下表所示：
單位：萬元
項目
2020.06.302019.12.312018.12.312017.12.31
金額比例金額比例金額比例金額比例
流動資產：
貨幣資金71,453.9014.11%56,515.3412.10%27,611.098.35%40,377.2112.85%
應收票據----4,929.641.49%3,907.121.24%
應收帳款55,531.1710.97%51,748.6711.08%55,110.0216.68%31,336.679.97%
應收款項融資446.960.09%4,632.750.99%----
預付款項3,612.530.71%1,716.020.37%2,370.950.72%1,629.360.52%
其他應收款922.830.18%1,045.780.22%2,391.160.72%1,028.940.33%
其中：應收利
息--------
應收股利--------
存貨102,960.8620.33%82,788.6317.73%53,496.2216.19%54,242.9817.26%
其他流動資產5,100.321.01%3,386.880.73%4,644.351.41%1,224.910.39%
流動資產合計240,028.5847.41%201,834.0843.22%150,553.4245.55%133,747.1842.56%
非流動資產：
可供出售的金
融資產----960.000.29%960.000.31%
長期股權投資1,110.560.22%1,030.250.22%1,279.810.39%1,127.110.36%
其他非流動金
融資產1,710.000.34%960.000.21%----
18
項目
2020.06.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
金額
比例
金額
比例
金額
比例
金額
比例
固定資產
193,442.35
38.21%
196,376.49
42.05%
138,576.84
41.93%
142,683.43
45.40%
在建工程
30,942.41
6.11%
27,378.10
5.86%
13,623.82
4.12%
9,969.17
3.17%
無形資產
27,454.39
5.42%
27,646.20
5.92%
20,022.90
6.06%
20,754.71
6.60%
商譽
7,507.30
1.48%
7,507.30
1.61%
-
-
666.96
0.21%
長期待攤費用
30.66
0.01%
47.12
0.01%
76.87
0.02%
115.18
0.04%
遞延所得稅資
產
568.52
0.11%
745.90
0.16%
917.39
0.28%
437.03
0.14%
其他非流動資
產
3,530.82
0.70%
3,502.67
0.75%
4,479.92
1.36%
3,790.43
1.21%
非流動資產合
計
266,297.00
52.59%
265,194.02
56.78%
179,937.55
54.45%
180,504.01
57.44%
資產總計
506,325.58
100.00%
467,028.10
100.00%
330,490.97
100.00%
314,251.19
100.00%
報告期內，發行人的資產總額呈增長態勢。其中2019年末發行人資產總額為
467,028.10萬元，較2018年末增加136,537.13萬元，主要系發行人的經營積累以及
收購瑞博（蘇州）所致。2019年末，瑞博（蘇州）總資產帳面價值為92,773.20
萬元，瑞博（蘇州）並表導致發行人資產總額增長幅度較大。
報告期各期末，發行人的流動資產主要由貨幣資金、應收帳款、存貨構成，
發行人的非流動資產主要由固定資產、在建工程、無形資產構成。
2018年末，發行人流動資產佔總資產的比例由2017年的42.56%上升至
45.55%，主要原因系：1）2018年末發行人應收帳款帳面價值較2017年末增加
23,773.35萬元，主要系2018年第四季度發行人對Novartis銷售金額較大，導致
2018年末發行人對Novartis的應收帳款金額增加所致；2）2018年末發行人其他
流動資產金額較2017年末增加3,419.44萬元，主要系2018年購買理財產品所致。」
二、最近三年一期末貨幣資金餘額波動的原因
保薦機構已在盡調報告「第七節 財務與會計調查」之「八、財務狀況分析」之
「（一）資產結構及主要項目分析」之「1、貨幣資金」中補充披露以下內容：
「最近三年一期末，發行人貨幣資金明細情況如下：
單位：萬元
項目
2020.06.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
庫存現金
9.97
11.67
14.86
17.02
銀行存款
36,608.47
23,246.38
23,262.85
29,750.47
其他貨幣資金
34,835.45
33,257.28
4,333.37
10,609.72
合計
71,453.90
56,515.34
27,611.09
40,377.21
其中：存放在境外的款
項總額
USD 240.73
USD 218.39
USD 229.04
USD 109.11
-
DKK 303.28
DKK 591.94
-
截至各報告期末，發行人貨幣資金金額分別為40,377.21萬元、27,611.09萬元、
56,515.34萬元和71,453.90萬元。
2018年末，貨幣資金下降幅度較大，主要系當年度對在建工程等長期資產的
投入較大所致，2018年購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金為
23,066.11萬元。
2019年末，貨幣資金增長較多，主要系生產經營積累與銀行借款增加所致，2019年度發行人經營活動產生的現金流量淨額為55,416.20萬元。發行人其他貨幣
資金金額較大，主要系收購瑞博（蘇州）等公司形成股權轉讓款保證金29,382.88
萬元。
2020年6月30日，貨幣資金增長主要原因系：1）隨著生產經營積累，發行人
貨幣資金有所增加，2020年上半年，公司經營活動產生的現金流量淨額為4,428.12
萬元；2）公司銀行借款規模有所擴大，短期借款、一年內到期的非流動負債和
長期借款之和由2019年末的87,184.44萬元增長至2020年6月末的113,702.01萬
元。」
三、認定最近三年一期應收帳款周轉率與同行業可比公司不存在重大差異
是否與實際數據相符
保薦機構已在盡調報告「第七節 財務與會計調查」之「八、財務狀況分析」之
「（一）資產結構及主要項目分析」之「3、應收帳款」之「（5）應收帳款周轉率分
析」中補充披露以下內容：
「報告期內，發行人應收帳款周轉率及其與同行業可比公司的對比情況如下：
公司名稱
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
海翔藥業2.79
6.26
5.67
5.06
華海藥業2.18
3.39
2.91
3.47
普洛藥業3.29
7.04
6.02
5.50
公司名稱
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
凱萊英1.67
4.16
3.76
3.82
博騰股份2.38
5.15
4.57
4.18
行業平均值
2.46
5.20
4.59
4.41
發行人
1.88
3.77
4.31
5.30
數據來源：Wind
2017年度，發行人應收帳款周轉率高於同行業可比公司平均值，2018年度與
同行業可比公司基本持平。2019年和2020年1-6月，同行業可比公司的應收帳款
周轉率區間值為3.39至7.04、1.67至3.29。發行人2019年度和2020年1-6月的應收
帳款周轉率分別為3.77、1.88，較行業平均值偏低，但仍處於同行業可比公司數
據區間內。
報告期內，發行人應收帳款周轉率逐期降低，主要原因系發行人對Novartis
的銷售金額逐年增加，2017年至2019年對Novartis銷售金額分別為21,938.58萬
元、34,281.10萬元和39,636.07萬元，其中2018年、2019年第四季度銷售金額較高，
導致2018年和2019年期末對Novartis的應收帳款金額增加，進而導致當期應收帳
款周轉率降低。
綜上，報告期內發行人應收帳款周轉率與同行業可比公司存在差異具有合
理性。」
四、預付帳款的主要內容及主要供應商
保薦機構已在盡調報告「第七節 財務與會計調查」之「八、財務狀況分析」之
「（一）資產結構及主要項目分析」之「4、預付款項」中補充披露以下內容：
「報告期各期末，發行人預付款項分別為1,629.36萬元、2,370.95萬元、
1,716.02萬元和3,612.53萬元。報告期內發行人預付款項增長，主要系預付貨款
增加所致。
截至2020年6月30日，發行人的預付款項帳齡情況如下：
單位：萬元
帳齡
預付款項餘額
佔預付款項總額的比例
1年以內
3,412.80
94.47%
1至2年
104.31
2.89%
帳齡
預付款項餘額
佔預付款項總額的比例
2至3年
78.50
2.17%
3年以上
16.92
0.47%
合計
3,612.53
100%
截至2020年6月30日，發行人的預付款項帳齡主要在一年以內。
截至2020年6月30日，預付款項的主要內容如下：
單位：萬元
項目
金額
佔預付款項餘額的比例
預付貨款
3,292.51
91.14%
預付費用款
276.61
7.66%
預付工程設備款
23.41
0.65%
其他
20.00
0.55%
合計
3,612.53
100.00%
截至2020年6月30日，發行人的預付款項主要內容為預付貨款、預付費用款
等。
截至2020年6月30日，發行人預付款項的前五名供應商情況如下：
單位：萬元
公司名稱
是否關
聯方
款項性質
金額
佔預付款項餘額的比例
SOLVIAS AG
否
貨款
477.56
13.22%
河北松辰醫藥科技有限公司
否
貨款
374.00
10.35%
內蒙古源宏精細化工有限公
司
否
貨款
283.53
7.85%
INDO AMINES LTD
否
貨款
192.52
5.33%
上海道仕化學有限公司
否
貨款
139.50
3.86%
合計
-
-
1,467.11
40.61%
發行人預付帳款前五名供應商為SOLVIAS AG、河北松辰醫藥科技有限公
司、內蒙古源宏精細化工有限公司、INDO AMINES LTD和上海道仕化學有限公
司，合計金額為1,467.11萬元，佔預付款項餘額比例為40.61%。」
五、2019年短期借款應付帳款大幅增加的原因
保薦機構已在盡調報告「第七節 財務與會計調查」之「八、財務狀況分析」之
「（二）債務結構及主要項目分析」之「1、短期借款」中補充披露以下內容：
「截至2019年末，公司短期借款為34,108.98萬元，較2018年末增長30,908.98
萬元，主要原因系2019年公司收購瑞博（蘇州）、Raybow USA及PharmAgra
Holding公司，導致投資活動現金流出較大，因此公司新增銀行借款以滿足日常
營運需求。」
保薦機構已在盡調報告「第七節 財務與會計調查」之「八、財務狀況分析」之
「（二）債務結構及主要項目分析」之「3、應付帳款」中補充披露以下內容：
「截至2019年末，公司應付帳款為27,281.98萬元，較2018年末增長7,807.83
萬元，主要系收購的瑞博（蘇州）納入合併範圍所致。截至2019年末，瑞博（蘇
州）應付帳款的帳面價值為6,662.46萬元，導致發行人應付帳款大幅增加。」
六、綜合毛利率與同行業可比公司毛利率存在顯著差異的具體原因
保薦機構已在盡調報告「第七節 財務與會計調查」之「九、盈利能力分析」之
「（四）毛利及毛利率分析」之「3、綜合毛利率與同行業可比公司對比分析」中補
充披露以下內容：
「報告期內，發行人綜合毛利率與同行業可比公司對比情況如下：
上市公司
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
海翔藥業46.89%
50.26%
44.39%
42.94%
華海藥業62.48%
60.54%
59.75%
55.96%
普洛藥業28.19%
32.37%
31.93%
30.84%
凱萊英48.59%
45.50%
46.50%
51.74%
博騰股份38.60%
37.84%
33.46%
36.74%
行業平均值
44.95%
45.30%
43.21%
43.64%
發行人
42.22%
34.84%
33.32%
31.16%
數據來源：Wind
報告期內，發行人綜合毛利率與同行業可比公司存在一定差異，主要系不
同公司業務結構差異導致。
海翔藥業綜合毛利率較高，主要原因為其業務包括醫藥業務和染料業務，
其中染料業務佔營業收入比例超35%，且毛利率大於50%。
華海藥業綜合毛利率
偏高主要系成品藥銷售毛利較高所致，該業務佔營業收入比例約50%，且毛利率
超60%；原料藥方面，
華海藥業系全球主要的普利類、沙坦類原料藥供應商，毛
利率較高。
普洛藥業毛利率略低於發行人，主要原因系其中間體原料藥業務收
入的佔比較大，合同研發生產服務等業務收入佔比低。
凱萊英綜合毛利率較高，
主要原因系其收入主要來源於合同定製研發生產服務業務。
博騰股份系合同定
制研發及生產企業，以臨床後期及商業化業務為主，2017年至2019年毛利率略高
於發行人。
發行人業務主要包括合同定製類業務和特色原料藥業務，與上述公司的業
務結構存在一定差異。報告期內，發行人合同定製類業務毛利率較高，收入佔
比由27.35%上漲至46.14%，隨著發行人加碼合同定製類業務，以及其他特色原
料藥產品的毛利率有所提升，發行人的綜合毛利率與行業平均值的差異也逐漸
縮小。」
七、其他變動分析說明的補充和完善
（一）存貨
保薦機構已在盡職調查報告「第七節財務與會計調查」之「八、財務狀況分析」
之「（一）資產結構及主要項目分析」之「6、存貨」之「（1）存貨構成情況」中補充
披露以下內容：
「報告期各期末，發行人存貨帳面價值分別為54,242.98萬元、53,496.22萬
元、82,788.63萬元和102,960.86萬元，佔總資產比例分別為17.26%、16.19%、
17.73%和20.33%。2019年及2020年6月末，發行人存貨金額高於2017年、2018
年末金額，主要是瑞博（蘇州）納入合併範圍導致存貨金額增加所致。
2019年末、2020年6月末，瑞博（蘇州）存貨的帳面價值分別為30,316.13萬
元、48,048.90萬元，瑞博（蘇州）並表直接導致當期發行人合併口徑存貨增加。
2020年6月末瑞博（蘇州）存貨較2019年末增長17,732.77萬元，主要系瑞博（蘇
州）根據生產、銷售計劃備貨導致存貨增加所致。在收購瑞博（蘇州）時，九
洲藥業與交易對手Novartis International Pharmaceutical Investment Ltd.同時
達成《製造和供應協議》，約定
九洲藥業通過瑞博（蘇州）向諾華愛爾蘭供應相
關藥物產品。瑞博（蘇州）按照相關框架協議，增加存貨以匹配相關銷售、生
產計劃。」
保薦機構已在盡職調查報告「第七節財務與會計調查」之「八、財務狀況分析」
24
之「（一）資產結構及主要項目分析」之「6、存貨」之「（3）存貨周轉情況」中補充
披露以下內容：
「2017年、2018年，發行人的存貨周轉率與同行業可比公司不存在重大差異。
2019年、2020年1-6月發行人存貨周轉率下降主要系瑞博（蘇州）納入合併範圍
所致。2019年末及2020年6月末，瑞博（蘇州）存貨的帳面價值分別為30,316.13
萬元和48,048.90萬元。」
（二）固定資產
保薦機構已在盡職調查報告「第七節財務與會計調查」之「八、財務狀況分析」
之「（一）資產結構及主要項目分析「10、固定資產」中補充披露以下內容：
「2019年末、2020年6月末，發行人固定資產帳面價值較2017年、2018年末顯
著增加主要系瑞博（蘇州）納入合併範圍所致。其中，2019年末發行人固定資產
帳面價值為196,376.49萬元，較2018年末增加57,799.65萬元，增幅較大，主要原
因為2019年末瑞博（蘇州）固定資產的帳面價值為56,321.70萬元，瑞博（蘇州）
納入合併範圍直接導致發行人合併口徑固定資產價值大幅增長。」
（三）無形資產
保薦機構已在盡職調查報告「第七節財務與會計調查」之「八、財務狀況分析」
之「（一）資產結構及主要項目分析「12、無形資產」中補充披露以下內容：
「報告期內，公司無形資產主要由土地使用權和專利權構成。其中，2019年
末發行人無形資產中土地使用權帳面價值較2018年末增長5,267.31萬元，增幅較
大，主要系瑞博（蘇州）納入合併範圍所致。截至2019年末，瑞博（蘇州）土地
使用權按照取得控制日後可辨認淨資產公允價值為基礎持續計量的金額為
5,222.37萬元，金額較大。」
（四）償債能力分析
保薦機構已在盡職調查報告「第七節財務與會計調查」之「八、財務狀況分析」
之「（三）償債能力分析「2、同行業上市公司比較」中補充披露以下內容：
「截至2019年末、2020年6月30日，發行人的流動比率、速動比率低於同
行業上市公司，資產負債率高於同行業可比公司，主要原因系：1）發行人2019
25
年收購瑞博（蘇州），導致報告期末應付股權收購款金額較大。截至2019年末及
2020年6月末，發行人應付股權收購款分別為22,524.32萬元和22,636.59萬元；
2）發行人新增銀行貸款用於收購瑞博（蘇州）等公司。」
（五）主營業務毛利率分析
保薦機構已在盡職調查報告「第七節財務與會計調查」之「九、盈利能力分析」
之「（四）毛利及毛利率分析「2、主營業務毛利率變動情況」中補充披露以下內容：
「報告期內，發行人分業務的毛利金額以及毛利率情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-6月2019年度
毛利金額毛利佔比毛利率毛利金額毛利佔比毛利率
合同定製類21,401.5650.49%49.08%32,263.7646.27%42.61%
抗感染類7,208.3417.01%45.22%5,635.058.08%22.61%
中樞神經類
藥物7,081.1416.71%40.95%16,358.5823.46%39.72%
非甾體類藥
物3,917.239.24%39.54%7,523.1410.79%39.57%
降血糖類藥2,344.195.53%37.56%5,152.937.39%31.85%
貿易類及其
他434.741.03%28.41%2,791.944.00%31.65%
合計42,387.19100.00%44.84%69,725.40100.00%37.52%
項目
2018年度2017年度
毛利金額毛利佔比毛利率毛利金額毛利佔比毛利率
合同定製類24,572.5839.49%45.77%22,121.4441.36%50.62%
抗感染類6,607.5610.62%16.50%7,548.6614.11%17.79%
中樞神經類
藥物18,111.2629.10%40.67%11,311.3621.15%31.33%
非甾體類藥
物5,852.419.40%34.40%5,582.7410.44%36.07%
降血糖類藥3,174.215.10%24.78%3,092.185.78%25.76%
貿易類及其
他3,909.766.28%49.30%3,825.797.15%38.16%
合計62,227.78100.00%35.35%53,482.17100.00%33.48%
報告期內，發行人主營業務毛利率呈現增長趨勢，主要原因系：1）報告期
內，發行人合同定製類業務毛利率高於整體毛利率，發行人加快布局毛利率較
高的合同定製類業務，合同定製類業務收入金額佔比從2017年的27.35%提升至
26
2020年1-6月的46.14%，因此帶動了整體主營業務毛利率增長；2）2020年1-6月，
受全球醫藥市場環境變化影響，發行人抗感染類產品毛利率有較大提升，由2019
年度的22.61%增加至2020年1-6月的45.22%；3）報告期內發行人降血糖類藥物
毛利率也有所提升，由2017年度的25.76%增長至2020年1-6月的37.56%。」
（六）期間費用構成
保薦機構已在盡職調查報告「第七節財務與會計調查」之「九、盈利能力分析」
之「（五）期間費用」之「1、期間費用構成」中補充披露以下內容：
「報告期內，發行人的期間費用由銷售費用、管理費用、研發費用、財務費
用構成。銷售費用率、研發費用率、財務費用率波動較小，管理費用在2020年
1-6月較上年同期增加59.24%，主要系子公司江蘇瑞科停產及瑞博（蘇州）納入
合併範圍所致。2020年1-6月，江蘇瑞科計入管理費用中的停產費用為4,945.18
萬元，瑞博（蘇州）管理費用為1,775.87萬元，導致發行人合併口徑管理費用增
長較大。」
（七）銷售費用
保薦機構已在盡職調查報告「第七節財務與會計調查」之「九、盈利能力分析」
之「（五）期間費用」之「2、銷售費用」中補充披露以下內容：
「報告期內，發行人銷售費用明細如下表所示：
單位：萬元
項目
2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金額比例金額比例金額比例金額比例
工資、福利
費、社保等715.9841.43%1,628.9837.71%883.0627.49%646.1721.88%
運保費243.5614.09%697.8116.15%668.8320.82%743.4125.17%
佣金、業務費224.1412.97%570.3013.20%369.9511.52%512.0017.34%
參展費76.824.45%373.718.65%302.239.41%253.918.60%
差旅費38.312.22%370.158.57%219.026.82%195.096.61%
諮詢顧問費132.517.67%279.766.48%440.0413.70%439.9714.90%
其他296.8617.18%399.109.24%328.6310.23%162.925.52%
合計1,728.19100.00%4,319.80100.00%3,211.76100.00%2,953.48100.00%
報告期內，發行人銷售費用主要由薪資、運保費及佣金業務費構成。2019
27
年，發行人銷售費用較2018年增加1,108.05萬元，增幅較大，主要原因系發行人
持續開拓海外市場，增加海外銷售團隊，導致2019年度工資、福利費、社保等薪
資費用從2018年的883.06萬元增長至2019年的1,628.98萬元。」
（八）現金流量分析
保薦機構已在盡職調查報告「第七節財務與會計調查」之「十、現金流量分析」
中補充披露以下內容：
「報告期內，發行人經營活動產生的現金流量金額與淨利潤的差額如下：
單位：萬元
項目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
經營活動產生的現
金流量淨額4,428.1255,416.2026,478.2527,467.70
淨利潤12,920.5423,696.4215,592.1714,678.67
差額-8,492.4231,719.7810,886.0812,789.03
上述差額主要系折舊、攤銷等非付現成本、費用以及存貨、經營性應收、應
付項目的綜合變化所致。
發行人所處行業為醫藥製造行業，其擁有較多滿足日常生產、經營用的固
定資產，固定資產金額較大。報告期內，固定資產的帳面價值分別為142,683.43
萬元、138,576.84萬元、196,376.49萬元和193,442.35萬元，當期新增計提的固定
資產折舊（不包含合併導致的新增折舊）分別為15,954.97萬元、16,755.05萬元、
18,172.39萬元和11,849.89萬元，導致2017年至2019年度發行人淨利潤低於經營活
動產生的現金流量淨額。2020年1-6月，發行人淨利潤高於經營活動產生的現金
流量淨額，主要系當期根據銷售、生產計劃備貨導致存貨增加所致。
兩者差異的具體情況如下：
單位：萬元
項目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
淨利潤12,920.5423,696.4215,592.1714,678.67
加：資產減值準備399.14193.293,468.881,590.10
固定資產折舊、油氣資產折
耗、生產性生物資產折舊11,849.8918,172.3916,755.0515,954.97
無形資產攤銷653.79920.91799.69814.07
長期待攤費用攤銷16.46161.2638.3132.88
28
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產的損失(收益
以「－」號填列)
96.49
12.30
261.42
268.73
固定資產報廢損失(收益以
「－」號填列)
99.99
506.36
-
-
公允價值變動損失(收益以
「－」號填列)
-101.68
-756.94
1,608.82
-
財務費用(收益以「－」號填
列)
1,910.15
1,039.82
-914.22
2,760.17
投資損失(收益以「－」號填
列)
394.45
2,300.83
1,966.42
-113.19
遞延所得稅資產減少(增加
以「－」號填列)
177.38
171.50
-480.36
23.23
遞延所得稅負債增加(減少
以「－」號填列)
423.08
1,420.40
970.81
-
存貨的減少(增加以「－」號
填列)
-20,504.91
-2,074.02
-790.85
-10,030.69
經營性應收項目的減少(增
加以「－」號填列)
-4,437.00
3,881.09
-19,593.70
-3,285.73
經營性應付項目的增加(減
少以「－」號填列)
172.59
5,770.58
6,795.81
4,774.50
其他
357.77
-
-
-
」
五、《反饋意見》問題五：請保薦機構補充核查申請人類金融及財務性投
資開展情況是否符合《再融資業務若干問題解答》的有關要求。
回覆：
一、《再融資業務若干問題解答》的有關要求
（一）財務性投資認定標準
2020年2月，證監會發布的《發行監管問答——關於引導規範上市公司融
資行為的監管要求（修訂版）》作出規定：上市公司申請再融資時，除金融類企
業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和
可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。《再融資
業務若干問題解答（2020年6月修訂）》針對上述規定進一步明確了財務性投資
的認定標準：
（1）財務性投資包括但不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆借
資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波
動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。
（2）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收
購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司
主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合
並報表歸屬於母公司淨資產的30%。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限
超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。
（二）類金融的認定標準
根據證監會《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題28的有
關規定：「除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融
機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：
融資租賃、商業保理和小貸業務等。」
二、發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長財務性投資（包含
類金融業務）的情形
（一）類金融
截至2020年6月30日，公司不存在融資租賃、商業保理和小貸業務等類金
融的情形。
（二）投資產業基金、併購基金
1、淄博昭峰創業投資合夥企業（有限合夥）
2020年4月28日，公司召開第六屆董事會第二十五次會議，會議審議通過
了《關於參與投資淄博昭峰創業投資合夥企業（有限合夥）的議案》。2020年4
月30日淄博昭峰創業投資合夥企業（有限合夥）完成了工商登記手續，並獲得
了營業執照，其經營範圍包括創業投資業務等。
2020年7月，公司與其他合伙人籤訂了《淄博昭峰創業投資合夥企業（有
限合夥）合夥補充協議》，確定該基金投資重點為醫療大健康行業的項目，主要
包括優質的新興醫療企業，包括但不限於醫藥、醫療器械、醫療服務、診斷、工
業生物技術、醫藥外包研發企業等。該投資符合公司主營業務及戰略發展方向，
30
有助於加強產業鏈協同，因此不屬於財務性投資。截至2020年6月30日，該投
資帳面金額為1,000萬元，佔當期合併報表歸屬於母公司淨資產的比例為0.35%。
2、石河子市隆基股權投資合夥企業（有限合夥）
2016年8月25日，公司召開司第五屆董事會第十七次會議，會議審議通過
了《關於參與設立石河子隆基投資管理合夥企業（有限合夥）的議案》。2016年
10月25日，石河子市隆基股權投資合夥企業（有限合夥）完成了工商登記手續，
並獲得了營業執照，經營範圍為從事對非上市企業的股權投資，通過認購非公開
發行股票或者受讓股權等方式持有上市公司股份。
2016年8月25日，公司與石河子市隆泰股權投資管理合夥企業（有限合夥）
及其他出資方籤署了《合夥協議》，明確投資方向為「具有一定市場價值、技術開
發難度和API和輔料得到穩定供應的仿製藥研發」。該投資符合公司主營業務及
戰略發展方向，有助於加強產業鏈協同，因此不屬於財務性投資。截至2020年
6月30日，該項投資的帳面價值為0。
3、寧波鈺洲股權投資合夥企業（有限合夥）
2018年1月19日，公司召開第六屆董事會第二次會議，會議審議通過了《關
於擬投資設立醫藥產業併購基金的議案》，同意公司與中鈺資本管理（北京）有
限公司（以下簡稱「中鈺資本」）、杭州泰格股權投資合夥企業（有限合夥）（以下
簡稱「泰格投資」）共同發起設立九洲中鈺醫藥產業併購基金（有限合夥）。2018
年5月，上述醫藥產業併購基金完成工商註冊登記手續，名稱為寧波鈺洲股權投
資合夥企業（有限合夥），經營範圍為股權投資（未經金融等監管部門批准不得
從事吸收存款、融資擔保、代客、向社會公眾集（融）資等金融業務）。
寧波鈺洲股權投資合夥企業（有限合夥）已於2020年7月1日註銷。註銷
前，發行人對寧波鈺洲股權投資合夥企業（有限合夥）未實繳出資，亦未展開投
資工作。
寧波鈺洲為發行人與國內CRO龍頭
泰格醫藥共同設立的創新藥醫藥產業並
購基金，以創新藥企為主要投資，其主營業務與發行人具有關聯性。因此，發行
人投資設立寧波鈺洲符合公司主營業務及戰略發展方向，不屬於財務性投資。因
未實繳出資，截至2020年6月30日，該項投資的帳面價值為0。
31
（三）拆藉資金
截至2020年6月30日，公司不存在拆藉資金業務的情形。
（四）委託貸款
截至2020年6月30日，公司不存在委託貸款的情形。
（五）超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
截至2020年6月30日，公司不存在以超過集團持股比例向集團財務公司出
資或增資的情況。
（六）購買收益波動較大且風險較高的金融產品
截至2020年6月30日，公司存在以規避和防範匯率風險為目的而開展外匯
遠期結售匯業務的情形，形成交易性金融負債750.20萬元。近年來，發行人海
外業務有所增加，若匯率產生較大波動，會對發行人的經營業績產生一定影響。
因此，為了有效規避和防範外匯風險，發行人開展了外匯遠期結售匯業務。相關
外匯遠期結售匯業務不以投機為目的，均以正常生產經營為基礎，以規避和防範
匯率風險為目的，不屬於收益波動較大且風險較高的金融產品。因此，發行人開
展外匯遠期結售匯業務不屬於財務性投資。
（七）非金融企業投資金融業務
截至2020年6月30日，公司不存在投資金融業務的情況。
（八）其他權益性投資
1、長期股權投資
截至2020年6月30日，公司長期股權投資帳面金額為1,110.56萬元，佔當
期合併報表歸屬於母公司淨資產的0.39%，系公司對聯營企業方達醫藥技術（蘇
州）有限公司的股權投資，該公司的主營業務為
生物醫藥領域內的技術開發、技
術轉讓、技術諮詢服務等。該項目投資屬於圍繞產業鏈開展的產業投資，符合公
司的戰略方向，不屬於財務性投資，且佔比小。
2、其他非流動金融資產（可供出售金融資產）
截至2020年6月30日，公司其他非流動金融資產帳面價值為1,710萬元，
佔當期歸屬於母公司淨資產的0.60%，系對淄博昭峰創業投資合夥企業（有限合
夥）、石河子市隆基股權投資合夥企業（有限合夥）和越洋醫藥開發（廣州）有
限公司的股權投資。對淄博昭峰創業投資合夥企業（有限合夥）和石河子市隆基
股權投資合夥企業（有限合夥）具體分析參見本題「
的投資不屬於財務性投資，（二）
投資產業基金、併購基金」之「1、淄博昭峰創業投資合夥企業（有限合夥）」和「2、
石河子市隆基股權投資合夥企業（有限合夥）」。越洋醫藥開發（廣州）有限公
司的主營業務為研究和試驗發展，與公司的相關業務具有協同效應，是屬於圍繞
產業鏈上下遊的產業投資。因此，上述權益投資均與公司主營業務有較強的關聯
性，不屬於財務性投資。
截至2020年6月30日，發行人相關對外投資情況匯總如下：
單位：元
項目金額
佔當期歸屬於母公司淨資產
合計的比例
交易性金融資產--
其他權益工具投資--
長期股權投資1,110.560.39%
其他非流動金融資產1,710.000.60%
合計2,820.560.99%
綜上，截至最近一期末，發行人不存在持有金額較大、期限較長的類金融、
投資產業基金、併購基金、拆藉資金、委託貸款、向集團財務公司出資或增資、
購買收益波動大且風險較高的金融產品、投資金融業務等財務性投資的情形。
三、本次發行董事會決議日前六個月至本反饋回復出具日，公司不存在新
投入和擬投入的財務性投資（包含類金融）
2020年9月7日，公司召開第六屆董事會第二十九次會議，審議通過了本
次非公開發行的相關議案。本次發行相關的董事會決議日前六個月至本反饋意見
回復出具日，公司不存在新投入或擬投入的財務性投資，具體情況如下：
（一）類金融
本次發行董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具日，公司不存在開展
或擬開展融資租賃、商業保理和小貸業務等類金融的情形。
33
（二）投資產業基金、併購基金
2020年4月，公司參與投資淄博昭峰創業投資合夥企業（有限合夥），具體
分析參見本題「二、發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長財務性投
資（包含類金融業務）的情形」之「（二）投資產業基金、併購基金」之「1、淄博
昭峰創業投資合夥企業（有限合夥）」。上述投資不屬於財務性投資。
（三）拆藉資金
本次發行董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具日，公司不存在開展
或擬開展拆藉資金業務的情形。
（四）委託貸款
本次發行董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具日，公司不存在委託
貸款或擬進行委託貸款的情形。
（五）超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
本次發行董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具日，公司不存在以超
過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情形。
（六）購買收益波動較大且風險較高的金融產品
本次發行董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具日，公司存在開展外
匯遠期結售匯的情形，但不屬於收益波動較大且風險較高的金融產品，具體分析
參見本題「二、發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長財務性投資（包
含類金融業務）的情形」之「（六）購買收益波動較大且風險較高的金融產品」。
綜上，本次發行董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具日，公司不存
在購買或擬購買收益波動較大且風險較高的金融產品的情形。
（七）非金融企業投資金融業務
本次發行董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具日，公司不存在投資
或擬投資金融業務的情形。
（八）其他財務性投資
本次發行董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具日，公司不存在其他
新投入或擬投入的財務性投資。
綜上，發行董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具日，發行人不存在
新投入和擬投入的財務性投資。此外，公司已承諾本次發行完成前不開展財務性
投資。
四、保薦機構核查程序和核查意見
（一）核查程序
保薦機構取得並查閱發行人相關公告、定期報告及其他信息披露文件；取得
並查閱被投資公司公司章程或合夥協議；並通過營業執照、公開渠道查詢了被投
資公司的主營業務以及產業基金的投資方向等；取得並查閱了發行人遠期結售匯
業務內控管理制度和部分遠期結售匯籤約通知書；取得了發行人關於不存在擬實
施財務性投資或類金融業務的相關說明，以及本次發行前不開展財務性投資的承
諾函。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資或類金
融業務的情形。
2、本次發行董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具之日，發行人不
存在實施或擬實施財務性投資及類金融業務的情形。
3、發行人類金融及財務性投資開展情況符合《再融資業務若干問題解答》
的有關要求。
六、《反饋意見》問題六：《盡職調查報告》對於本次募集資金投資項目
的土地僅說明「本項目已取得不動產權證」，《律師工作報告》說明為「自有土地」，
均未開展說明具體情況。申報材料「4-1有關部門對募集資金投資項目的審批、
核准或備案文件」中包括三項不動產權證書複印件，但其對應該文件首頁的目錄
為相應公司不動產權證，未說明是否為本次募集資金投資項目所用土地。請申
請人說明本次募集資金投資項目土地的具體情況，項目是否符合土地規劃用途。
請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
35
回覆：
一、本次募集資金投資項目土地的具體情況
發行人本次發行的募集資金總額不超過100,000萬元，募集資金投資項目為
瑞博（蘇州）製藥有限公司研發中心項目、瑞博（杭州）醫藥科技有限公司研發
中心項目、浙江四維醫藥科技有限公司CDMO製劑項目、浙江四維醫藥科技有
限公司百億片製劑工程項目（一期）及補充流動資金。補充流動資金項目不涉及
使用土地，其他募集資金投資項目均為使用發行人子公司現有土地，具體情況如
下：
（一）瑞博（蘇州）製藥有限公司研發中心項目使用土地情況
序
號
權利
人
證書號
土地使
用權面
積（m2）
不動產坐
落
權利類型
權利
性質
用途
權利
期限
1
瑞博
蘇州
蘇（2020）常熟市
不動產權第
8101204號
182,834
碧溪街道
通聯路18
號
國有建設
用地使用
權
出讓
工業
用地
注
註：其中22,907平方米終止日期至2058.09.07，159,927平方米終止日期至2056.08.10。
（二）瑞博（杭州）醫藥科技有限公司研發中心項目使用土地情況
序
號
權利
人
證書號
土地使用
權面積
（m2）注
不動產坐
落
權利類型
權利
性質
用途
權利期限
1
瑞博
杭州
浙（2019）
杭州市不
動產權第
0245653號
758.00
喬新路500
號和科科
技中心2幢
三層
國有建設
用地使用
權
出讓
工業
（標準
廠房）
2066.06.07
2
瑞博
杭州
浙（2019）
杭州市不
動產權第
0245654號
757.90
喬新路500
號和科科
技中心2幢
二層
國有建設
用地使用
權
出讓
工業
（標準
廠房）
2066.06.07
3
瑞博
杭州
浙（2019）
杭州市不
動產權第
0245655號
732.90
喬新路500
號和科科
技中心2幢
四層
國有建設
用地使用
權
出讓
工業
（標準
廠房）
2066.06.07
4
瑞博
杭州
浙（2019）
杭州市不
動產權第
0245656號
634.20
喬新路500
號和科科
技中心2幢
一層
國有建設
用地使用
權
出讓
工業
（標準
廠房）
2066.06.07
註：上述土地使用權面積均為分攤土地面積，獨用土地面積為0。
（三）浙江四維醫藥科技有限公司百億片製劑工程項目（一期）、浙江四維
醫藥科技有限公司CDMO製劑項目使用土地情況
序
號
權利
人
證書號
土地使
用權面
積（m2）
不動產坐落
權利
類型
權利
性質
用途
權利期限
1
四維
醫藥
浙（2018）臺
州椒江不動產
權第0016537
號
76,009.00
椒江區海門
街道東港大
道以北04（工
業）出讓地塊
國有建
設用地
使用權
出讓
工業
用地
2067.03.29
二、項目符合土地規劃用途
（一）瑞博（蘇州）製藥有限公司研發中心項目
2020年6月22日，瑞博蘇州就研發中心項目取得了常熟市行政審批局出具
的《江蘇省投資項目備案證》（備案證號：常行審投備[2020]1104號），該項目所
在土地的用途為工業用地，符合土地規劃用途。該項目尚待後續辦理各項報建審
批手續。
（二）瑞博（杭州）醫藥科技有限公司研發中心項目
2020年7月1日，瑞博杭州就研發中心項目經浙江政務服務網投資在線平
臺工程審批系統備案，取得了《浙江省工業企業「零土地」技術改造項目備案通知
書》，項目代碼為2020-330155-73-03-144231，該項目所在土地的用途為工業（標
準廠房），符合土地規劃用途。
瑞博杭州該項目經備案為「零土地項目」，土建工程投資為零，系利用瑞博杭
州現有研發場地開展。瑞博杭州現有研發場地位於杭州經濟開發區喬新路500號
和科科技中心2幢一至四層，為2019年受讓自杭州萬海投資管理有限公司的存
量單位房，房屋用途為非住宅。該房產所在地國有土地使用權權利人為杭州萬海
投資管理有限公司，土地用途為工業用地，符合瑞博杭州上述項目的土地規劃用
途。
（三）浙江四維醫藥科技有限公司百億片製劑工程項目（一期）
2020年1月16日，四維醫藥就百億片製劑工程項目（一期）經台州市椒江
區發展和改革局備案，取得了《浙江省企業投資項目備案（賦碼）信息表》，項
目代碼為2020-331002-27-03-102640。該項目所在土地用途為工業用地，已取得
了台州市規劃局頒發的《建設用地規劃許可證》（地字第331001201820038號）、
《建設工程規劃許可證》（建字第331001201820063號），符合土地規劃用途。
（四）浙江四維醫藥科技有限公司CDMO製劑項目
2020年8月20日，四維醫藥就CDMO製劑項目經台州市椒江區發展和改
革局備案，取得了《浙江省企業投資項目備案（賦碼）信息表》，項目代碼為
2020-331002-27-03-158452。該項目所在土地用途為工業用地，符合土地規劃用
途。該項目尚待後續辦理各項報建審批手續。
三、補充披露
保薦機構已在盡職調查報告「第九節募集資金運用調查」之「三、本次募集資
金使用情況」之「（一）瑞博（蘇州）製藥有限公司研發中心項目」之「3、項目用
地、備案及環評手續進展情況」補充披露如下：
「本項目已取得不動產權證，發改委備案立項、環評審批手續已辦理完畢。
本項目具體使用土地情況如下：
序
號
權利
人
證書號
土地使
用權面
積（m2）
不動產坐
落
權利類型
權利
性質
用途
權利
期限
1瑞博
蘇州
蘇（2020）常熟市
不動產權第
8101204號
182,834
碧溪街道
通聯路18
號
國有建設
用地使用
權
出讓
工業
用地
注
註：其中22,907平方米終止日期至2058.09.07，159,927平方米終止日期至2056.08.10。
2020年6月22日，瑞博蘇州就研發中心項目取得了常熟市行政審批局出具
的《江蘇省投資項目備案證》（備案證號：常行審投備[2020]1104號），該項目所
在土地的用途為工業用地，符合土地規劃用途。該項目尚待後續辦理各項報建
審批手續。」
保薦機構已在盡職調查報告「第九節募集資金運用調查」之「三、本次募集資
金使用情況」之「（二）瑞博（杭州）醫藥科技有限公司研發中心項目」之「3、項
目用地、備案及環評手續進展情況」補充披露如下：
「本項目已取得不動產權證，發改委備案立項、環評審批手續已辦理完畢。
本項目具體使用土地情況如下：
38
序
號
權利
人
證書號
土地使用
權面積
（m2）注
不動產坐
落
權利類型
權利
性質
用途
權利期限
1
瑞博
杭州
浙（2019）
杭州市不
動產權第
0245653號
758.00
喬新路500
號和科科
技中心2幢
三層
國有建設
用地使用
權
出讓
工業
（標準
廠房）
2066.06.07
2
瑞博
杭州
浙（2019）
杭州市不
動產權第
0245654號
757.90
喬新路500
號和科科
技中心2幢
二層
國有建設
用地使用
權
出讓
工業
（標準
廠房）
2066.06.07
3
瑞博
杭州
浙（2019）
杭州市不
動產權第
0245655號
732.90
喬新路500
號和科科
技中心2幢
四層
國有建設
用地使用
權
出讓
工業
（標準
廠房）
2066.06.07
4
瑞博
杭州
浙（2019）
杭州市不
動產權第
0245656號
634.20
喬新路500
號和科科
技中心2幢
一層
國有建設
用地使用
權
出讓
工業
（標準
廠房）
2066.06.07
註：上述土地使用權面積均為分攤土地面積，獨用土地面積為0。
2020年7月1日，瑞博杭州就研發中心項目經浙江政務服務網投資在線平
臺工程審批系統備案，取得了《浙江省工業企業「零土地」技術改造項目備案通知
書》，項目代碼為2020-330155-73-03-144231，該項目所在土地的用途為工業（標
準廠房），符合土地規劃用途。
瑞博杭州該項目經備案為「零土地項目」，土建工程投資為零，系利用瑞博杭
州現有研發場地開展。瑞博杭州現有研發場地位於杭州經濟開發區喬新路500
號和科科技中心2幢一至四層，為2019年受讓自杭州萬海投資管理有限公司的
存量單位房，房屋用途為非住宅。該房產所在地國有土地使用權權利人為杭州
萬海投資管理有限公司，土地用途為工業用地，符合瑞博杭州上述項目的土地
規劃用途。」
保薦機構已在盡職調查報告「第九節 募集資金運用調查」之「三、本次募集資
金使用情況」之「（三）浙江四維醫藥科技有限公司CDMO製劑項目」之「3、項目
用地、備案及環評手續進展情況」補充披露如下：
「本項目已取得不動產權證，發改委備案立項、環評審批手續已辦理完畢。
本項目具體使用土地情況如下：
序
號
權利
人
證書號
土地使用
權面積
不動產坐落
權利
類型
權
利
用
途
權利期限
（m2）
性
質
1
四維
醫藥
浙（2018）臺
州椒江不動產
權第0016537
號
76,009.00
椒江區海門
街道東港大
道以北04（工業）出
讓地塊
國有建
設用地
使用權
出
讓
工
業
用
地
2067.03.29
2020年8月20日，四維醫藥就CDMO製劑項目經台州市椒江區發展和改
革局備案，取得了《浙江省企業投資項目備案（賦碼）信息表》，項目代碼為
2020-331002-27-03-158452。該項目所在土地用途為工業用地，符合土地規劃用
途。該項目尚待後續辦理各項報建審批手續。」
保薦機構已在盡職調查報告「第九節 募集資金運用調查」之「三、本次募集資
金使用情況」之「（四）浙江四維醫藥科技有限公司百億片製劑工程項目（一期）」
之「3、項目用地、備案及環評手續進展情況」補充披露如下：
「本項目已取得不動產權證，發改委備案立項、環評審批手續已辦理完畢。
本項目具體使用土地情況如下：
序
號
權利
人
證書號
土地使用
權面積
（m2）
不動產坐落
權利
類型
權
利
性
質
用
途
權利期限
1
四維
醫藥
浙（2018）臺
州椒江不動產
權第0016537
號
76,009.00
椒江區海門
街道東港大
道以北04（工業）出
讓地塊
國有建
設用地
使用權
出
讓
工
業
用
地
2067.03.29
2020年1月16日，四維醫藥就百億片製劑工程項目（一期）經台州市椒江
區發展和改革局備案，取得了《浙江省企業投資項目備案（賦碼）信息表》，項
目代碼為2020-331002-27-03-102640。該項目所在土地用途為工業用地，已取得
了台州市規劃局頒發的《建設用地規劃許可證》（地字第331001201820038號）、
《建設工程規劃許可證》（建字第331001201820063號），符合土地規劃用途。」
四、保薦機構及申請人律師核查程序和核查意見
（一）核查程序
保薦機構和申請人律師書面核查了發行人募集資金擬投資項目的可行性研
究報告、所使用土地的不動產權證書、相關主管部門出具的項目備案文件、相關
《建設用地規劃許可證》及《建設工程規劃許可證》等文件。
（二）核查意見
經核查，保薦機構和申請人律師認為：發行人募集資金投資項目在子公司現
有土地上實施，各項目實施主體均已取得募集資金投資項目用地的土地使用權，
辦理完成了相關投資項目備案，項目符合土地規劃用途。
七、《反饋意見》問題七：請申請人進一步說明實際控制人之一涉及的相
關刑事案件對公司的影響，相關案件是否涉及公司，公司相關內部控制和公司
治理是否健全。請保薦機構和申請人律師結合上述事項對本次發行是否構成
《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（五）項、第（七）項等非公開
發行股票的禁止性情形發表核查意見。
回覆：
一、實際控制人之一涉及的相關刑事案件對公司的影響，相關案件是否涉
及公司
發行人實際控制人之一花軒德曾協助有關部門調查台州市椒江區原區長、區
委書記陳祥榮案件，陳祥榮一案已經浙江省舟山市中級人民法院審理終結。
關於陳祥榮案件判決書中提及的公司上市事宜，根據中國證券監督管理委員
會發行審核委員會於2014年8月20日召開的2014年第125次會議審核，九洲
藥業首次公開發行股票申請獲通過。中國證監會於2014年9月15日作出「證監
許可〔2014〕946號」《關於核准浙江
九洲藥業股份有限公司首次公開發行股票
的批覆》，核准
九洲藥業公開發行新股不超過5,196萬股。經上海證券交易所《上
海證券交易所自律監管決定書》（〔2014〕574號）批准，公司首次公開發行的5,196
萬股社會公眾股於2014年10月10日起在上海證券交易所上市交易。據此，公
司申請首次公開發行股票並上市系公司根據《公司法》《證券法》《首次公開發行
股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）等有關規定，履行了相關申請程序，
並經中國證監會審核同意和上海證券交易所批准的行為。
關於陳祥榮案件判決書中提及的
九洲藥業歷史上的土地出讓金返還事宜，
2009年7月16日，根據《台州市人民政府關於扶持企業上市的若干政策意見》
（臺政發[2005]41號）文件精神，結合椒江實際情況，台州市椒江區人民政府辦
41
公室出具了《關於浙江
九洲藥業股份有限公司改制上市有關問題現場辦公會議紀
要》（[2009]70號），會議同意
九洲藥業按臺政發[2008]8號文件規定繳納土地出
讓金後，以產業扶持基金形式對公司上市工作予以扶持，數目為該企業補繳的土
地出讓金區得部分的80%。2010年1月18日，台州市椒江區人民政府辦公室出
具《文件處理單》（椒政財[2010]5號），批覆同意向
九洲藥業補助葭沚街道等基
礎設施配套費伍佰玖拾柒萬元。2014年6月28日，根據台州市椒江區人民政府
辦公室《關於醫化產業轉型升級有關問題專題會議紀要》（[2014]112號）精神，
台州市椒江區財政局以產業扶持基金形式向公司補助貳佰壹拾貳萬元。據此，九
洲藥業過往按規定繳納全部土地出讓金後，系依據台州市當地扶持上市企業政策
的相關規定，並經椒江區政府各單位經過專題會議討論後形成一致意見，由椒江
區財政以產業扶持基金形式給與了相應金額的補助資金。
根據花軒德於2020年9月23日出具的《情況說明》：「2019年，本人在協
助有關部門調查原台州市人大常委會副主任陳祥榮一案過程中，主動配合審查機
關的調查工作，如實地向相關機關說明了與有關涉案官員的交往情況，相關機關
進行了全面的調查取證。本人關於陳祥榮一案的協助調查，事實清楚，情節輕微，
相關機關未就本人個人向陳祥榮支付借款利息的行為移送司法機關處理，未對本
人予以立案，未追究本人刑事責任。除上述外，截至目前，本人未涉及任何其他
刑事司法程序，不存在被司法機關立案偵查、採取強制措施、限制人身自由、股
權被司法機關凍結等情形，不存在面臨追究相關刑事責任或受到處罰的情況。九
洲藥業一直正常開展生產經營活動，未受到上述案件的不利影響。」
綜上所述，發行人實際控制人之一花軒德曾涉及陳祥榮案件，系其作為證人
接受相關司法機關的問詢配合該案調查的個人行為。關於陳祥榮案件判決書中提
及的公司上市事宜、歷史上土地出讓金返還事宜，均已履行了相應的申請審批程
序。陳祥榮一案已經浙江省舟山市中級人民法院審理終結，截至本反饋意見回復
出具之日，花軒德協助司法機關配合調查事宜未對公司造成不利影響。
二、公司相關內部控制和公司治理健全
根據發行人及實際控制人出具的說明，陳祥榮案件中所述陳祥榮收取花軒
德的利息均為花軒德個人的自有資金，並無涉及公司資金。
42
公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股
票上市規則》《企業內部控制基本規範》等有關法律法規的要求，結合自身的實
際情況、特點和管理需要，建立了完善的內部控制制度，不斷完善法人治理機構，
不斷規範公司運行。
公司建立了由股東大會、董事會、監事會和管理層組成的完善的公司法人治
理結構，制定了《公司章程》，並結合自身經營特點制定了《股東大會議事規則》
《董事會議事規則》《監事會議事規則》以及董事會專門委員會工作細則等配套
實施細則，以明確權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間的職責權限，形
成了相互協調和相互制衡的治理機制。除上述《公司章程》及相關配套規則制度
外，公司還制定了《獨立董事工作制度》《董事會秘書工作制度》《關聯交易管理
制度》《對外擔保管理制度》《對外投資管理制度》等內部制度。
公司設有獨立的財務部，配有專職的財務人員，並制定了一系列資金管理制
度、費用報銷管理制度、內部控制管理制度等財務管理制度和辦法，對現金支取
的審批權限、流程等進行了明確約定；公司建立了獨立的財務核算體系，具有規
範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度，能夠獨立作出財務決策。公司內
控制度能夠有效、獨立、切實執行。報告期內，公司不存在控股股東、實際控制
人的資產及資金使用與公司混同的現象，亦不存在資金、資產被控股股東、實際
控制人或其關聯方佔用的情形。
報告期內，公司現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要
求，能夠適應公司管理的需要，合理保證財務報告的真實性、完整性，在重大風
險實控、嚴重管理舞弊、重要流程錯誤等方面，具有合理的防範作用。根據申報
會計師於2017年至2019年期間為發行人出具的《內部控制審計報告》，九洲藥
業於報告期內各年末均按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方
面保持了有效的財務報告內部控制。根據申報會計師於2017年至2019年期間為
發行人出具的《非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項審計說明》，
報告期內發行人均不存在大股東及其附屬企業佔用上市公司資金的情形。
綜上，發行人相關內部控制和公司治理健全。
三、上述事項對本次發行不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九
條第（五）項 、第（七）項等非公開發行股票的禁止性情形
《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（五）項、第（七）項規定：
「上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：（五）上市公司或其現任
董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國
證監會立案調查；（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。」
花軒德因身體及年齡原因，於2016年12月28日辭去發行人董事長職務，
後於2018年6月16日辭去發行人董事職務，不再在發行人處擔任任何職務，非
發行人現任董事、高級管理人員。
根據台州市公安局椒江分局經偵大隊於2020年7月16日出具的證明，「經
公安系統網上查詢，截至本證明出具之日，未發現
九洲藥業存在經偵類管轄刑事
犯罪，未出現因此受到我局處罰的情況，亦不存在因涉嫌違法犯罪正被立案偵查
的情形。」
根據台州市椒江區人民法院於2020年7月20日出具的證明，除徐軍華勞動
爭議訴訟案之外，「截至本證明出具之日，本院不存在
九洲藥業及其子公司、全
體董事、監事、高級管理人員等企業或個人作為一方當事人的、尚未了結的訴訟
案件、執行案件。」
根據台州市公安局椒江分局於2020年10月9日出具的證明，「經查全國網
上追逃、全國違法犯罪、全省一查通等系統，浙江
九洲藥業股份有限公司及花軒
德（身份證號：3326011943********）無違法犯罪記錄，無因涉嫌犯罪被司法機
關立案偵查的情形。」
根據發行人及各子公司當地市場監督、稅務、安全生產、自然資源和規劃、
住房與
城鄉建設、環境保護、海關、社會保險、住房公積金等各主管部門出具的
證明，報告期內，除發行人已披露的情況外（具體參見本反饋意見回復第九題回
復），發行人未有其他違法行為而被相關單位處罰的記錄。
四、保薦機構及申請人律師核查程序和核查意見
（一）核查程序
保薦機構和申請人律師書面查閱了台州市人民政府相關文件、椒江區政府辦
公室專題會議紀要、文件處理單、椒江區財政局預算外資金專用撥款憑證、九洲
藥業記帳憑證、
農業銀行來款憑證等文件資料；查閱了發行人公司治理及內部控
制相關制度，查閱了申報會計師報告期內為發行人出具的《內部控制審計報告》、
《非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項審計說明》；核查了發行人
及花軒德所在地有關司法行政主管部門出具的關於花軒德及發行人的無違法犯
罪記錄的證明文件；通過中國裁判文書網、中國檢察網、中國執行信息公開網、
信用中國、中國市場監管行政處罰文書網、中國證監會官網及其他網絡公開渠
道，檢索了花軒德及發行人的相關涉訴信息以及是否存在嚴重損害投資者合法
權益和社會公共利益的相關媒體報導；獲取發行人及各子公司當地市場監督、稅
務、安全生產、自然資源和規劃、住房與
城鄉建設、環境保護、海關、社會保險、
住房公積金等各主管部門出具的證明；查閱了浙江省舟山市中級人民法院作出的
刑事判決書；訪談了發行人實際控制人，取得發行人實際控制人出具的情況說
明。
（二）核查意見
經核查，保薦機構和申請人律師認為：截至本反饋意見回復出具之日，發行
人實際控制人之一花軒德並非發行人現任董事、高級管理人員；發行人或其現任
董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正
被中國證監會立案調查的情形；發行人不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公
共利益的其他情形；花軒德曾協助有關部門調查陳祥榮案件事項對本次發行不構
成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（五）項、第（七）項規定的非
公開發行股票的禁止性情形。
八、《反饋意見》問題八：按照《保薦工作報告》，公司監事的配偶的相
關行為構成了短線交易。請申請人說明上述行為是否為《證券法》第四十四條
所規制的行為，如是，公司董事會是否已按照《證券法》第四十四條第一款收
回其所得收益。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
公司原職工監事許加君的配偶王海冰於2020年3月6日至2020年7月9日
期間數次買賣公司股票，上述交易構成了短線交易。
發行人於2020年11月10日召開職工代表大會，選舉陳錦康為第七屆監事
會職工監事，與股東大會選舉產生的非職工監事組成新一屆監事會；許加君不再
擔任發行人監事職務。
根據2020年3月1日起施行的《證券法》第四十四條的規定：「上市公司、
股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股
份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有
股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所
得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益」；「前款所稱董事、監事、
高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券」。
在本次短線交易期間，王海冰買賣公司股票累計獲得稅後收益人民幣68,866.31
元，王海冰已按公司董事會要求，於2020年9月7日將上述收益通過銀行轉帳
方式全部轉至公司帳戶，至此該等收益已全部收歸公司所有。
保薦機構和申請人律師查閱了發行人《關於公司職工監事配偶短線交易公司
股票的公告》，取得了發行人原職工監事許加君及其配偶王海冰出具的情況說明、
王海冰的相關帳戶交易明細回單。
經核查，保薦機構和申請人律師認為：公司原監事的配偶的相關行為構成了
短線交易，上述行為屬於《證券法》第四十四條所規制的行為，公司董事會已按
照《證券法》第四十四條第一款要求收回王海冰所得收益。
根據《上市公司證券發行管理辦法》的第三十九條，上市公司存在下列情形
之一的，不得非公開發行股票：
「（四）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行
政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
……（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。」
許加君目前已不再擔任公司監事，亦非公司現任董事、高級管理人員。公司
原職工監事許加君的配偶王海冰曾發生短線交易，公司現任董事、高級管理人員
未因該事項受到中國證監會的行政處罰，亦未受到證券交易所的公開譴責，未違
反《上市公司證券發行管理辦法》的第三十九條（四）規定；上市公司及現任董
事、高級管理人員並未因該事項受到司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國
證監會立案調查，未違反《上市公司證券發行管理辦法》的第三十九條（五）的
規定；本次短線交易期間，王海冰買賣公司股票累計獲得稅後收益人民幣
68,866.31元，王海冰已按公司董事會要求，於2020年9月7日將上述收益通過
銀行轉帳方式全部轉至公司帳戶，至此該等收益已全部收歸公司所有；該事項未
涉及嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形，未違反《上市公司證
券發行管理辦法》的第三十九條（七）的規定。
經核查，保薦機構認為，公司原職工監事許加君的配偶王海冰短線交易事項
不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（四）、（五）、（七）項非公
開發行股票的禁止性情形。
九、《反饋意見》問題九：請保薦機構和申請人律師對最近36個月公司及
其子公司受到的行政處罰對應的違法行為是否存在導致嚴重環境汙染、重大人
員傷亡、社會影響惡劣的情形，是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第三
十九條第（七）項非公開發行股票的禁止性情形發表意見。
回覆：
一、相關行政處罰對應的違法行為不存在導致嚴重環境汙染、重大人員傷
亡、社會影響惡劣的情形
最近36個月內，發行人未受到行政處罰；發行人子公司受到的行政處罰對
應的違法行為具體情況如下：
（一）2018年4月，江蘇瑞科受到的環保處罰
2018年3月24日、4月26日，鹽城市大豐區環境保護局對江蘇瑞科進行檢
查，發現其存在仍在生產申請試生產的項目（年產500噸柳氮磺吡啶項目），且
該項目一直未通過「三同時」竣工驗收的違規行為。4月26日，鹽城市大豐區環
境保護局依據《建設項目環境保護管理條例》第二十三條第一款規定，作出「大
環罰字[2018]30號」行政處罰決定，責令江蘇瑞科2018年7月7日前完成項目的
環保驗收，並對江蘇瑞科罰款二十萬元，對項目主管人員陳殿生罰款五萬元。
根據鹽城市大豐區環境保護局於2018年12月14日出具的《關於江蘇瑞科
醫藥科技有限公司2018年環保行政處罰整改情況的說明》：
「針對年產500噸柳氮磺吡啶項目和年產50噸索菲布韋項目超期未通過驗收
問題，該公司整改情況如下：2018年4月27日，完成年產500噸柳氮磺吡啶項
目和年產50噸索菲布韋項目廢水、廢氣竣工環境保護『三同時』自主驗收，驗收
專家組出具了驗收意見。2018年9月27日，鹽城市環境保護局組織召開該公司
年產500噸柳氮磺吡啶項目和年產50噸索菲布韋項目固廢、噪聲環境保護『三同
時』驗收會，並於2018年12月10日在鹽城市環境保護局網站進行公示。」
「該公司重視環保部門行政處罰指出的環境問題，嚴格落實整改，同時舉一
反三，提升環境管理水平。目前，該公司行政處罰的罰款巳經全部繳納；索菲布
韋、柳氮磺吡啶項目廢水、廢氣自主驗收工作已經完成，固廢、噪聲驗收工作已
經公示；超期貯存的危險廢物已經依法規範處置完畢；焚燒殘渣等危廢標籤已經
正確粘貼，危險廢物已經貯存進規範的危廢倉庫，不再露天存放。綜上所述，江
蘇瑞科醫藥科技有限公司已經對環保部門2018年度的4次行政處罰進行了針對
性的整改，取得了良好的效果。」
根據上述《行政處罰決定書》認定的環境違法事實，以及鹽城市大豐區環境
保護局大豐港經濟開發區分局出具的證明：「江蘇瑞科在收到處罰後及時進行了
整改，上述處罰決定均已履行完畢。江蘇瑞科的上述違規行為屬於一般違法行為。」
江蘇瑞科上述違法行為不存在導致嚴重環境汙染的情形，屬於一般違法行為。
（二）2018年6月，江蘇瑞科受到的環保處罰
2018年6月1日，鹽城市大豐區環境保護局對江蘇瑞科進行檢查，發現其
存在未設置危廢標識、未登記危廢臺帳、未進行網上申報、危廢貯存倉庫未按標
準建設的違規行為。6月26日，鹽城市大豐區環境保護局依據《中華人民共和
國固體廢物汙染環境防治法》第七十五條第一款第（一）項及第二款規定，作出
「大環罰字[2018]70號」行政處罰決定，責令江蘇瑞科設置危廢標識並進行危廢申
48
報，兩項行為合併罰款人民幣十八萬元。
根據鹽城市大豐區環境保護局於2018年12月14日出具的《關於江蘇瑞科
醫藥科技有限公司2018年環保行政處罰整改情況的說明》：
「針對鹽城市大豐區環境保護局檢查發現的危險廢物未設置標識、未在網上
申報，該公司整改情況如下：對在廠區西側大棚內外超期貯存的汙泥、蒸熘殘液
全部進行了補充網上申報，申報後立即組織進行規範轉移處置。目前已將大棚內
外的汙泥、蒸餾殘液全部轉移完畢，大棚已拆除，並依法規範轉移超期貯存的汙
泥和蒸餾殘液至有資質單位。」
「該公司重視環保部門行政處罰指出的環境問題，嚴格落實整改，同時舉一
反三，提升環境管理水平。目前，該公司行政處罰的罰款巳經全部繳納；索菲布
韋、柳氮磺吡啶項目廢水、廢氣自主驗收工作已經完成，固廢、噪聲驗收工作已
經公示；超期貯存的危險廢物已經依法規範處置完畢；焚燒殘渣等危廢標籤已經
正確粘貼，危險廢物已經貯存進規範的危廢倉庫，不再露天存放。綜上所述，江
蘇瑞科醫藥科技有限公司已經對環保部門2018年度的4次行政處罰進行了針對
性的整改，取得了良好的效果。」
根據上述《行政處罰決定書》認定的環境違法事實，以及鹽城市大豐區環境
保護局大豐港經濟開發區分局出具的證明：「江蘇瑞科在收到處罰後及時進行了
整改，上述處罰決定均已履行完畢。江蘇瑞科的上述違規行為屬於一般違法行為。」
江蘇瑞科上述違法行為不存在導致嚴重環境汙染的情形，屬於一般違法行為。
（三）2018年9月，江蘇瑞科受到的環保處罰
2018 年6月8日，鹽城市大豐區環境保護局對江蘇瑞科檢查，發現其存在
年產50噸索菲布韋生產線技改項目試生產到期後至檢查時一直未通過環保「三
同時」驗收的違規行為；同時，陳殿生作為江蘇瑞科環保負責人，對該項目未通
過環境保護設施竣工驗收擅自生產的行為負有直接責任。9月6日，鹽城市大豐
區環境保護局依據《建設項目環境保護管理條例》第二十三條第一款規定，做出
「大環罰字[2018]118號」「大環罰字[2018]119號」行政處罰決定，責令江蘇瑞科3
個月內完成該項目的驗收手續，並對江蘇瑞科罰款四十萬元，對陳殿生罰款十萬
元。
49
根據鹽城市大豐區環境保護局於2018年12月14日出具的《關於江蘇瑞科
醫藥科技有限公司2018年環保行政處罰整改情況的說明》：
「針對年產500噸柳氮磺吡啶項目和年產50噸索菲布韋項目超期未通過驗收
問題，該公司整改情況如下：2018年4月27日，完成年產500噸柳氮磺吡啶項
目和年產50噸索菲布韋項目廢水、廢氣竣工環境保護『三同時』自主驗收，驗收
專家組出具了驗收意見。2018年9月27日，鹽城市環境保護局組織召開該公司
年產500噸柳氮磺吡啶項目和年產50噸索菲布韋項目固廢、噪聲環境保護『三同
時』驗收會，並於2018年12月10日在鹽城市環境保護局網站進行公示。」
「該公司重視環保部門行政處罰指出的環境問題，嚴格落實整改，同時舉一
反三，提升環境管理水平。目前，該公司行政處罰的罰款巳經全部繳納；索菲布
韋、柳氮磺吡啶項目廢水、廢氣自主驗收工作已經完成，固廢、噪聲驗收工作已
經公示；超期貯存的危險廢物已經依法規範處置完畢；焚燒殘渣等危廢標籤已經
正確粘貼，危險廢物已經貯存進規範的危廢倉庫，不再露天存放。綜上所述，江
蘇瑞科醫藥科技有限公司已經對環保部門2018年度的4次行政處罰進行了針對
性的整改，取得了良好的效果。」
根據上述《行政處罰決定書》認定的環境違法事實，以及鹽城市大豐區環境
保護局大豐港經濟開發區分局出具的證明：「江蘇瑞科在收到處罰後及時進行了
整改，上述處罰決定均已履行完畢。江蘇瑞科的上述違規行為屬於一般違法行為。」
江蘇瑞科上述違法行為不存在導致嚴重環境汙染的情形，屬於一般違法行為。
（四）2018年12月，江蘇瑞科受到的環保處罰
2018年11月12日，鹽城市環境保護局對江蘇瑞科進行檢查，發現江蘇瑞
科存在危險廢物識別標籤設置不規範，未設置危險廢物識別標籤，殘渣露天堆放，
汙染物直接流入外環境等的違規行為。江蘇瑞科在收到告知書後立即進行整改。
12月6日，鹽城市環境保護局對江蘇瑞科依據《中華人民共和國固體廢物汙染
環境防治法》第七十五條相關規定，做出「鹽環罰字[2018]122號」行政處罰決定，
鑑於其積極整改措施而予以適當從輕處罰，責令江蘇瑞科立即規範設置危險廢物
識別標誌；立即規範收集、貯存和處置廠區內產生的各類危險廢物。同時，對危
險廢物識別標誌設置不規範的行為處罰款人民幣一萬元；對危險廢物露天貯存未
採取防護措施，造成部分汙染物流失的行為處罰款人民幣七萬元，合計罰款人民
幣八萬元。
根據鹽城市大豐區環境保護局於2018年12月14日出具的《關於江蘇瑞科
醫藥科技有限公司2018年環保行政處罰整改情況的說明》：
「針對鹽城市環保局檢查發現的該公司危險廢物識別標籤不規範，將焚燒殘
渣記錄為蒸發析鹽殘渣、飛灰貯存包裝袋上未設置危險廢物識別標籤；廠區中部
有沾染物料的廢包裝桶和檢修過程中清理的殘渣露天堆放，汙染物直接流入外環
境，該公司整改情況如下：l、立即整改，將焚燒殘渣正確標籤粘貼到外包裝袋
上，同時對未設置危險廢物識別標籤飛灰貯存包裝袋上粘貼規範的標答；已對員
工進行培訓；要求危廢入庫時要雙人進出並覆核；2、立即組織人員進行現場清
理，將沾染物料的廢包裝桶和檢修過程中清理的殘渣進行收集稱重入庫，規範貯
存。」
「該公司重視環保部門行政處罰指出的環境問題，嚴格落實整改，同時舉一
反三，提升環境管理水平。目前，該公司行政處罰的罰款巳經全部繳納；索菲布
韋、柳氮磺吡啶項目廢水、廢氣自主驗收工作已經完成，固廢、噪聲驗收工作已
經公示；超期貯存的危險廢物已經依法規範處置完畢；焚燒殘渣等危廢標籤已經
正確粘貼，危險廢物已經貯存進規範的危廢倉庫，不再露天存放。綜上所述，江
蘇瑞科醫藥科技有限公司已經對環保部門2018年度的4次行政處罰進行了針對
性的整改，取得了良好的效果。」
根據上述《行政處罰決定書》認定的環境違法事實，以及鹽城市大豐區環境
保護局大豐港經濟開發區分局出具的證明：「江蘇瑞科在收到處罰後及時進行了
整改，上述處罰決定均已履行完畢。江蘇瑞科的上述違規行為屬於一般違法行為。」
江蘇瑞科上述違法行為不存在導致嚴重環境汙染的情形，屬於一般違法行為。
（五）2018年8月，江蘇瑞科收到的安監處罰
2018年7月27日，鹽城市大豐區安全生產監督管理局對江蘇瑞科進行督查，
發現其存在「三車間一級動火結束時間未填寫的行為」。8月20日，鹽城市大豐
區安全生產監督管理局依據《安全生產違法行為行政處罰辦法》第四十五條規定，
認定江蘇瑞科上述行為屬於「違法操作規程或者安全管理規定作業」，對江蘇瑞科
51
做出「大安監罰[2018]100號」行政處罰決定，對其做出警告並處1萬元人民幣罰
款的行政處罰。
根據上述《行政處罰決定書》認定的安全生產違法事實，鹽城市大豐區應急
管理局出具的證明：「江蘇瑞科在收到上述處罰後均及時進行了整改，並按時繳
納了罰款，上述處罰決定已履行完畢。該違法行為不構成嚴重安全生產違法行為。
除上述外，自2017年1月1日至今，江蘇瑞科生產經營活動符合安全生產相關
法律、法規和規範性文件的規定，未發生安全生產責任事故，不存在其他違反安
全生產管理相關法律、法規和規範性文件的行為，不存在其他因違反安全生產方
面的法律、法規或規範性文件而受到行政處罰的情況。」江蘇瑞科上述違法行為
不存在重大人員傷亡的情形，不屬於重大違法行為。
（六）2020年6月，江蘇瑞科收到的安監處罰
2020年4月14日至16日，鹽城市應急管理局對江蘇瑞科進行市級復產復
核和重大危險源專項檢查，發現其存在「未按規定設置明顯的安全警示標誌、安
全設備的安裝不符合國家標準規定、未配備必要的應急救援器材及物資」的違規
行為。6月22日，鹽城市應急管理局依據《中華人民共和國安全生產法》第九
十六條規定對江蘇瑞科做出「蘇鹽應急罰[2020]30號」行政處罰決定，合計罰款人
民幣10.3萬元。
根據上述《行政處罰決定書》認定的安全生產違法事實，以及鹽城市應急管
理局於2020年9月9日出具的情況說明：「（江蘇瑞科）收到處罰決定後，該公
司能夠認真履行我局的行政處罰決定，按期繳納罰款，並積極落實整改措施，未
造成重大不利影響，未構成重大違法違規行為。除上述處罰外，該公司自2017
年1月1日至今不存在其他違反安全生產和應急管理法律、行政法規的違法行為
而受到我局行政處罰的情形。」江蘇瑞科上述違法行為不存在重大人員傷亡的情
形，未造成重大不利影響，未構成重大違法違規行為。
（七）2020年6月，中貝化工受到的環保處罰
2020年1月7日，台州市生態環境局對中貝化工進行檢查，發現其存在「超
標排放大氣汙染物」的違規行為。6月23日，台州市生態環境局依據《中華人民
共和國大氣汙染防治法》的規定，對中貝化工做出「臺環椒罰字（2020）33號」
52
行政處罰決定，處罰款人民幣十萬元。
根據上述《行政處罰決定書》認定的環境違法事實，以及台州市生態環境局
椒江分局出具的復函：「中貝化工此次違法行為不屬於嚴重環境違法行為，此次
處罰不屬於重大行政處罰」，中貝化工上述違法行為不存在導致嚴重環境汙染的
情形，不屬於嚴重環境違法行為。
上述行政處罰事項發生後，發行人及子公司積極處理，繳納相應罰款並對違
法行為進行整改，儘量降低被處罰事項造成的危害。發行人及子公司最近36個
月內受到的行政處罰對應的違法行為不存在導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、
社會影響惡劣的情形。
二、相關行政處罰對應的違法行為不構成《上市公司證券發行管理辦法》
第三十九條第（七）項非公開發行股票的禁止性情形
《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第七項規定：「上市公司存在下
列情形之一的，不得非公開發行股票：（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公
共利益的其他情形」。根據中國證監會於2020年6月修訂的《再融資業務若干問
題解答》，對於《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項規定的「嚴
重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形」，需根據行為性質、主觀惡
性程度、社會影響等具體情況綜合判斷。如相關違法行為導致嚴重環境汙染、重
大人員傷亡、社會影響惡劣等，原則上視為構成嚴重損害投資者合法權益和社會
公共利益的違法行為。
發行人子公司上述行政處罰涉及的違法行為不構成嚴重損害投資者合法權
益和社會公共利益的情形，主要理由如下：
（一）行為性質
從行為性質分析來看，發行人子公司上述行政處罰涉及的違法行為屬於一般
違法行為，或者情節輕微、罰款金額較小的違法行為，該等處罰事項已經相關主
管部門確認，不存在情節嚴重的情形，不構成重大違法行為。
（二）主觀惡性程度
從主觀惡性程度來看，發行人子公司的上述違法行為，均非主觀故意或惡意
53
違反法律法規的行為。在收到相關環保處罰後，發行人及子公司均高度重視，江
蘇瑞科已根據當地環保局的要求及時組織整改，檢查了公司設備運行，廠區危
險廢物收集、貯存和處置情況，強化相關工作人員及責任人的環保責任，嚴格
按照有關規程進行操作。在收到相關安監處罰後，江蘇瑞科能夠認真履行相關部
門的行政處罰決定，按期繳納罰款，並積極落實整改措施，儘量降低被處罰事項
造成的危害。同時，公司已要求江蘇瑞科、中貝化工等相關子公司加強對環境保
護、安全生產相關法律法規學習，進一步增強環保及安全生產意識。
（三）社會影響
報告期內發行人子公司的上述違法行為未造成嚴重環境汙染或重大人員傷
亡情形，未構成惡劣社會影響。
根據鹽城市生態環境局於2019年7月26日在官網上發布的《江蘇瑞科醫藥
科技有限公司環保信用信息修復公示》，江蘇瑞科已經履行了相關處罰決定，整
改了環境違法行為，經鹽城市大豐生態環境局核查確認，擬對該公司進行環保信
用信息修復，予以公示。
綜上所述，發行人子公司受到的相關行政處罰對應的違法行為不存在導致
嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣的情形，不構成嚴重損害投資者合
法權益和社會公共利益的違法行為。
三、保薦機構及申請人律師核查程序和核查意見
（一）核查程序
保薦機構和申請人律師查閱了發行人子公司最近36個月內受到的行政處罰
決定書、繳款憑證；對發行人及子公司主管部門官方網站等公開渠道進行了網絡
檢索，並搜索相關行為是否存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的相關
媒體報導；查閱了相關主管部門出具的情況說明及證明文件，查詢了相關法律法
規和規範性文件關於重大違法行為的規定；並對發行人董事長、總經理進行了訪
談，了解行政處罰事項的執行情況、整改措施及措施的有效性。
（二）核查意見
經核查，保薦機構和申請人律師認為：最近36個月發行人及其子公司受到
54
的行政處罰對應的違法行為不存在導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響
惡劣的情形，不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項非公
開發行股票的禁止性情形。
55
中財網