海正藥業:與北京天廣實生物技術股份有限公司相關歷史問題及整改結果

海正藥業:與北京天廣實生物技術股份有限公司相關歷史問題及整改結果

時間：2020年08月31日 21:11:46&nbsp中財網

原標題:

海正藥業

:關於與北京天廣實生物技術股份有限公司相關歷史問題及整改結果的公告

股票簡稱：

海正藥業

股票代碼：600267 公告編號：臨2020-95號

債券簡稱：

16海正債

債券代碼：136275

浙江

海正藥業

股份有限公司

關於與北京天廣實生物技術股份有限公司相關歷史

問題及整改結果的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

近日，浙江

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股份有限公司（以下簡稱「公司」或「

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」）收

到台州市椒江區審計局《關於要求

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完整執行審計報告整改的函》（以下

簡稱「整改函」或「函件」）。根據函件內容，公司於2020年8月31日召開第

八屆董事會第十七次會議，會議審議通過了《關於與北京天廣實生物技術股份有

限公司相關歷史問題及整改的議案》。現就公司與北京天廣實生物技術股份有限

公司（以下簡稱「天廣實」）相關歷史問題及整改結果公告如下。

一、對公司部分時任/現任董事、監事、高級管理人員等自籌資金設立杭州

興海投資天廣實的性質認定及處理結果

（一）情況概述

北京天廣實生物技術股份有限公司（以下簡稱「天廣實」）是由北京四環醫

藥科技股份有限公司作為主要股東於2003年設立的企業，主要從事生物藥研發。

2008年8月，

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時任董事長白驊及部分董事、監事、高級管理人員

（以下簡稱「高管」）、部分員工及其親屬與其他社會投資人自籌資金共同設立了

杭州興海投資股份有限公司（以下簡稱「杭州興海」），並於同月收購了天廣實

100%的權益，天廣實成為杭州興海全資子公司。在杭州興海持有天廣實股份的

期間，杭州興海由於股東人數眾多，股份分散，沒有持股比例超過25%的單一股

東，因此杭州興海屬無實際控制人的公司。

2015年7月，包含

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時任董事、監事、高管在內的部分杭州興海股

東及實際投資人委託羅菊芳、徐阿堂作為其代持人，與李鋒、王鋼一起，共同設

立了山南華泰君實投資有限公司（以下簡稱「華泰君實」）。2015年12月，杭州

興海將其持有的天廣實全部股份（佔當時天廣實股份比例為78.39%）轉讓給了

華泰君實，並於2016年5月完成了杭州興海的註銷。自設立時起，華泰君實即

系李鋒控股的公司。2015年12月，通過受讓杭州興海持有的天廣實的控股權，

華泰君實實現了對天廣實的控制，李鋒成為天廣實的實際控制人。李鋒從2012

年4月開始直接或間接入股天廣實。截至公告日，李鋒直接、間接實際控制天廣

實40.59%股權，其資金來源為自有或自籌資金。

2018年7月和2020年2月，羅菊芳和徐阿堂相繼通過減資方式處置了其持

有的華泰君實股權，從而實現了從華泰君實的退出。至此，上述相關時任或現任

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董事、監事、高管均不再享有天廣實任何權益。

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本身與天廣實並無任何股權投資關係、資產交叉關係，上述相關時

任或現任

海正藥業

董事、監事、高管投資天廣實為其自行決策的投資行為，其資

金來源為自有或自籌資金。

（二）對違規投資的認定及處理結果

根據台州市椒江區審計局出具的審計整改函，

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時任董事、高管、黨

委領導涉及違規投資。杭州興海原股東中

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時任董事、高管（白驊、蔡時

紅、林劍秋、蔣靈、陶正利共計5人）因違反對公司忠實義務及時任監事、黨委

副書記兼紀委書記徐學土因違反《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》等規定

進行違規投資，

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應將上述人員的違法違規所得歸入

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。王海彬現

擔任

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董事，在投資設立杭州興海時並未擔任

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董事和高管，在

2017年3月將其間接持有的天廣實權益轉讓他人時擔任

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董事和高管，

其投資收益1,155,000元由其個人上交歸入

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。根據華泰君實審計報告、

投資成本及收益分配原則，確認白驊、蔡時紅、林劍秋、蔣靈、陶正利、徐學土

共計違規收益及利息合計110,876,747.41元，將按照《公司法》和《國有企業領

導人員廉潔從業若干規定》的規定上交收益至

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。

（三）律師意見

1、

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與天廣實之間不存在股權投資關係、資產交叉關係，上述海正

藥業時任或現任董事、監事、高管投資天廣實為其自行決策的投資行為；該等人

員在擔任

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相關職務期間，通過杭州興海、華泰君實間接對同類經營企業

天廣實進行投資的行為，違反了《公司法》《國有企業領導人員廉潔從業若干規

定》的規定，其所得收益應當歸

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所有或責令清退。

2、截至法律意見書出具之日，涉及違規投資天廣實的

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時任或現任

董事、高管、黨委領導幹部已按照要求將其取得的違規投資收益上交至

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，

同時其已完成清退，不再持有天廣實任何權益，違規投資事項已整改完畢，整改

方式符合相關《公司法》《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》等相關規定。

二、對以「勞動合同」形式引進人才及項目合作的性質認定及處理結果

（一）情況概述

李鋒曾長期在美國基因泰克、安進公司等全球知名藥企工作，積累了生物藥

產業化技術的相關經驗。2011年，通過沈倍奮院士（原軍事醫學科學院基礎醫

學研究所研究員、中國工程院院士、免疫學專家，自天廣實設立之日起至2012

年曾擔任天廣實的技術顧問）介紹，李鋒與

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時任董事長白驊認識，雙方

對於中國未來生物創新藥的發展前景及天廣實平臺的發展潛力都一致看好，並達

成如下合作方式：鑑於（1）李鋒等技術人員回國在天廣實建立研發平臺的意願

及長期發展目標，以及（2）天廣實當時的財務狀況且尚無可轉讓的成熟研發成

果，雙方同意由

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與李鋒等技術人員籤訂勞動合同並支付薪酬，相關人員

在天廣實建設研發平臺進行抗體生物藥的前期研發工作，

海正藥業

在前述薪酬支

付期間內對相關技術人員在天廣實平臺的研發成果享有優先受讓的權利。

此後，在李鋒主導下引進HUIFANG LIU（劉慧芳）、PEI YE（葉培）、BOYAN

ZHANG（張伯彥）等技術人才（與李鋒以下合稱「李鋒等四人」），該三人於

2011年至2013年初期間陸續回國，採用上述合作方式在天廣實工作。

基於上述合作方式，在2011年8月至2013年1月期間，

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及其子公

司

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（杭州）有限公司（以下簡稱「杭州海正」，單獨或與

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合稱

「海正」）分別與李鋒等四人陸續籤署為期5年的《勞動合同》，該《勞動合同》

籤署所履行的內部程序與其他員工一致，均遵循《勞動法》相關規定，在用工即

日起籤署勞動合同。

為進一步明確海正、天廣實及李鋒等四人的法律關係，避免各方對相關研發

成果的智慧財產權歸屬產生爭議或糾紛，在2011年8月至2013年1月期間，李鋒

等四人又分別與海正、天廣實補充籤署了《人員借調協議》明確：（1）天廣實

從海正借調李鋒等四人，利用天廣實提供的工作條件從事抗體藥物的前期研發工

作。之後由海正與天廣實籤訂研發成果轉讓協議，研發成果轉移至

海正藥業

繼續

進行產業化開發；（2）李鋒等四人利用天廣實技術平臺和工作條件開發的技術

成果和相關技術專利以天廣實名義申請，所有權歸屬天廣實。

基於前述合同，海正在2011年9月至2018年1月期間，陸續向李鋒等四人

合計支付薪酬（含工資、報銷）20,696,030.75元，具體如下：

姓名

任職單位

開始時間

終止時間

薪酬總額（元）

李鋒

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2011.09.26

2016.09.25

5,294,189.10

PEI YE（葉培）

海正藥業

2012.02.26

2017.02.25

4,693,403.00

HUIFANG LIU（劉慧芳）

杭州海正

2012.01.26

2017.01.25

4,771,992.93

BOYAN ZHANG（張伯彥）

杭州海正

2013.01.28

2018.01.27

5,936,445.72

在上述合同有效期內，李鋒等四人均按照合作方式的約定全職在天廣實工作，

建立了天廣實研發技術平臺，並利用天廣實的物質技術條件進行研發，獨立獲得

研發成果；天廣實研發項目的選擇均是李鋒等四人自主確定並選擇的結果，其研

發成果系在天廣實獨立完成，並非為執行海正的任務或者利用海正的物質技術條

件所完成的發明創造。

李鋒等四人作為核心技術人員在天廣實平臺陸續研發產生可對外轉讓的十

餘項技術成果。

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基於最早達成的合作方式及上述約定（即《人員借調協

議》中約定的「前期研發工作完成後，在海正、天廣實籤訂研發成果轉讓協議後，

研發成果轉移至海正繼續進行產業化開發」），自2012年到2016年期間從天廣

實選擇優先受讓了7個項目，加上2007年受讓的1個項目，海正合計從天廣實

受讓8個項目，該8個項目在臨床前階段由天廣實轉移至

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後，均順利進

入後期臨床開發。

2019年1月，

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出資設立浙江海正博銳生物製藥有限公司（以下簡

稱「海正博銳」）時包含了上述8個項目在內的無形資產。根據坤元資產評估有

限公司於2019年5月15日出具的《浙江

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股份有限公司擬為浙江海正博

銳生物製藥有限公司引進投資涉及的該公司股東全部權益價值評估項目資產評

估報告》，公司在對海正博銳實施重組時上述8個項目合計評估價值為18.25億

元，相比

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向天廣實支付的轉讓費（共1.42億元），項目價值實際實現

了大幅度的增長。具體如下：

天廣實向海正轉讓的項目及海正博銳產品線評估明細（表一）

序

號

天廣實轉讓項目

合作單位及

時間

轉讓條款/金額（萬元）

評估價值

（萬元）

1

重組人-鼠嵌合抗

CD20單克隆抗體注

射液

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2007年10月

轉讓費1100萬，產品上市後

淨銷售額提成2%，15年

39,695.92

2

注射用重組抗HER2

人源化單克隆抗體

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2012年2月

轉讓費1600萬，產品上市後

淨銷售額提成10年,1-5年提

成4%，6-10年3%

29,556.85

3

重組抗白介素-6受體

人源化單克隆抗體注

射液

海正杭州

2012年11月

轉讓費1200萬，產品上市後

淨銷售額提成10年，1-5年提

成3%，6-10年2%

8,620.54

4

注射用重組抗IgE人

源化單克隆抗體

海正藥業

2016年6月

項目轉讓費1200萬，產品上

市後淨銷售額提成2%，提成

10年

8,891.65

5

重組抗RANKL全人

源單克隆抗體注射液

海正藥業

2013年5月

項目轉讓費1800萬，產品上

市後淨銷售額提成2%，提成

10年

22,396.65

6

重組抗人表皮生長因

子受體人源化單克隆

抗體注射液

海正藥業

2012年10月

臨床申報受理後，轉讓費4500

萬，淨銷售額提成0.5%，提成

10年

11,816.13

7

注射用重組抗HER2

人源單克隆抗偶聯美

登素衍生DM1

海正藥業

2013年2月

項目轉讓費2500萬 ，產品上

市後淨銷售提成2%，提成10

年

28,259.32

8

抗PD-L1抗體細胞株

的構建

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2015年11月

委託服務費300萬元，無銷售

提成

33,228.97

合計

14,200

182,466.03

上述項目轉讓並非一攬子交易，系由

海正藥業

根據天廣實技術項目的研發進

度及自身需求選擇受讓。

李鋒等四人回國後與海正籤訂勞動合同並領取薪酬，通過人員借調的形式全

職在天廣實工作，並建立了天廣實研發技術平臺，這種為引進海外高端人才回國

創業，解決其後顧之憂的商業運作模式為海歸人士回國創業提供一個穩定的保障，

實質上也促成了李鋒等四人回國進行生物藥研發創新，雖然

海正藥業

對李鋒等四

人在天廣實產生的技術成果不享有所有權，但

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通過上述合作方式，受讓

該等技術成果，幫助

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實現了轉型升級。

（二）處理結果

鑑於上述人才引進及項目合作模式中，李鋒等四人未直接在海正工作，考慮

到上述商業模式運營情況，並根據

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作為國有控股上市公司的合規要求，

經各方協商一致，海正、天廣實與李鋒等人籤署了《確認函》約定，針對海正支

付的前述薪酬，由李鋒作為天廣實的實際控制人以個人名義向

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作出補償，

補償總金額為3,378.28萬元，其中在2020年9月1日前支付2,500萬元，2021

年8月31日前支付878.28萬元。

（三）律師意見

1、 海正與李鋒等人籤署的《勞動合同》，以及海正、天廣實與李鋒等人籤

署的《借調協議》真實、合法、有效，上述以勞動合同形式引進人才及項目合作

的方式系各方真實意思表示，符合各方利益。

2、上述海正、天廣實與李鋒等人籤署的《確認函》真實、合法、有效，補

償方式系各方真實意思表示。

三、

海正藥業

與天廣實的交易情況及關聯關係認定

（一）交易情況概述

海正藥業

為能實現從原料藥-製劑-生物藥的轉型升級，從2007年起開始與

天廣實進行技術轉讓合作。自雙方合作以來，

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與天廣實共籤署了22個

交易合同，其中關於項目轉讓8個（見表一），關於技術開發（委託）、委託生

產等合同14個，具體如下：

單位：萬元

序號

項目合同名稱

受託方、相對方

生產和技術服務內

容

總金額

協議籤署

時間

合作期間

1

技術開發（委

託）合同

海正藥業

委託天廣實研究進

行靶向HER2 治療

性抗體的藥效活性

評價模型項目

300

2011.04

2011.04-2012.04

2

技術開發（委

託）合同

海正藥業

重組抗人CD20人源

化單克隆抗體注射

液（MIL62）臨床前

中試開發

80

2014.01

2014.01-2024.01

3

技術開發（委

託）合同

海正藥業

MIL60項目臨床I期

樣品生產開發

350

2015.11

2015.11-2018.11

4

技術開發（委

託）合同

海正藥業

MIL60203AF-204AF

臨床前樣品生產

428

2016.08

2016.08-2026.08

5

技術開發（委

託）合同

海正藥業

（杭州）

有限公司

MIL60臨床III期樣

品生產

1680

2016.1

2016.10-2026.10

6

技術開發（委

託）合同

海正藥業

MIL62臨床I期樣品

生產

210

2017.03

2017.03-2020.03

7

技術開發（委

託）合同

海正藥業

MIL86項目中試樣

品生產開發

280

2017.06

2017.06-2020.06

8

技術開發（委

託）合同

海正藥業

（杭州）

有限公司

MIL60 項目工藝驗

證批次生產

1500

2017.06

2017.06-2027.05

9

技術開發（委

託合同）

海正藥業

MBS301項目臨床I

期樣品的製備開發

240

2018.01

2018.01-2021.01

10

技術開發（委

託）合同

海正藥業

（杭州）

有限公司

委託杭州海正重組

全人源單克隆抗體

MIL86樣品生產

630

2018.04

2018.04-2021.04

11

技術開發（委

託）合同

海正藥業

3批MIL95中試樣品

試製

330

2018.12

2018.12-2021.12

12

生產或技術開

發（委託）合

同

海正博銳/海正

生物製藥有限公

司

MIL62、MIL93等三

份樣品試製等技術

服務

合計1746

海正博銳完成重組後，由海

正博銳及海正生物協定承

接。

（二）關聯交易認定

鑑於2008年12月至2011年6月白敏姿（時任

海正藥業

董事長白驊之女）

擔任天廣實董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，因此在2008

年12月至2011年6月期間，天廣實為

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關聯方，2011年7月至2012年

6月期間，天廣實視同為

海正藥業

的關聯方，以下交易構成關聯交易：

1、2007年10月10日，

海正藥業

與天廣實籤署《技術開發（商務）合同》

和《技術開發（技術）合同》，約定了天廣實向

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轉讓重組人-鼠嵌合抗

CD20單克隆抗體注射液項目的相關事項，合同金額為1,100萬元。

海正藥業

於

2007年10月支付了400萬元、於2010年1月支付了300萬元、2011年5月支

付了400萬元。因此，天廣實成為或視同為

海正藥業

關聯方期間（即2008年12

月至2012年6月）共支付700萬元。該筆交易在籤署合同時不屬於關聯交易，

在後續支付價款時，涉及向關聯方支付款項，但因金額未達到需要經過董事會審

議的標準，也未達到需要披露的標準。

2、2011年4月，

海正藥業

與天廣實籤署《技術開發（委託）合同》，天廣

實接受

海正藥業

委託進行靶向HER2治療性抗體的藥效活性評價模型項目開發，

合同金額共計300萬。該筆交易金額未達到提董事會審議及披露標準。

3、2012年2月，

海正藥業

與天廣實籤署《技術開發（商務）合同》和《技

術開發（合作）合同》，項目為注射用重組抗HER2人源化單克隆抗體，項目轉

讓費1,600萬元，產品上市後1-5年內銷售額提成4%，6-10年內銷售額提成3%。

截至目前，該品種尚未上市。因銷售額提成部分存在重大不確定性，在考慮關聯

交易審議流程時，不考慮該部分金額具有合理性，因此，此筆交易未達到需要董

事會審議及披露標準。

（三）關聯交易的定價依據及內部程序履行情況

上述關聯交易的定價依據：由

海正藥業

與天廣實根據相關項目所處階段且已

取得的成果，以及雙方對相關項目市場前景的判斷，並參考行業內項目轉讓的價

格，經雙方談判、協商後確定交易價格。

上述關聯交易雖未達到董事會審議標準，但履行了公司內部項目審評、合同

籤署相關審批手續。

海正藥業

與天廣實的交易主要為天廣實向

海正藥業

進行新藥

研發項目技術轉讓和

海正藥業

向天廣實等主體提供藥品委託生產技術服務，上述

交易不屬於一攬子交易，定價應屬公允，不存在損害上市公司利益的情形。

（四）律師意見

1、根據上述關聯交易發生時有效的《上海證券交易所股票上市規則》（2008

年修訂）及《浙江

海正藥業

股份有限公司關聯交易制度》（2007年修訂稿）的規

定，

海正藥業

與天廣實之間發生的上述關聯交易，無須經過

海正藥業

董事會審議，

也無須進行披露；就上述關聯交易事宜，

海正藥業

不存在違反關聯交易決策及信

息披露相關規定的情形。

2、上述關聯交易定價公允。

四、 後續相關事項

海正藥業

在2019年生物藥資產重組中把單抗類資產剝離到海正博銳，海正

藥業出資設立海正博銳的無形資產中包括了天廣實向

海正藥業

或海正杭州公司

轉讓的8個技術項目（見表一）。鑑於前期

海正藥業

（包括杭州海正）、天廣實、

海正博銳三方的互補合作達到了多方共贏，發揮了

海正藥業

產業化能力和天廣實

抗體藥物研發的優勢。現三方就上述8個技術轉讓項目（以下統稱「項目轉讓合

同」）及後續戰略合作達成共識，並於2020年8月31日籤署《戰略合作框架協

議》，進一步約定如下事項：

1、各方確認，項目轉讓合同的委託方或受讓方均由

海正藥業

或海正杭州公

司變更為海正博銳，除非協議另有約定，項目轉讓合同中的相關權利義務由海正

博銳繼續履行。各方確認，天廣實已經履行了項目轉讓合同項下的全部義務。

2、各方確認，項目轉讓合同約定

海正藥業

和海正杭州公司應向天廣實支付

的技術轉讓對價合計14,200萬元，其中前期

海正藥業

與海正杭州公司合計已支

付13,800萬元，尚未支付的400萬元將由海正博銳在項目轉讓合同約定的裡程

碑達到支付條件時進行支付。如需變更前述支付條件或其他相關支付安排的，由

天廣實和海正博銳另行協商。

3、項目轉讓合同約定

海正藥業

或海正杭州公司應向天廣實支付按照相關產

品銷售額提成費用。根據海正博銳股權轉讓及增資擴股相關協議，

海正藥業

承擔

上述銷售提成費用的50%，其餘50%由海正博銳承擔。考慮三方繼續在藥物發

現領域開展全面戰略合作，各方確認且另行約定，天廣實免除包括但不限於各項

技術開發合同約定的銷售提成費用的50%。

4、在符合市場化原則條件下，天廣實與

海正藥業

、海正博銳將開展全面合

作，通過合作開發、委託研發、技術交流、專題調研等繼續在藥物發現（包括大

分子抗體藥物、小分子化合藥物）、藥品工藝研發、藥品生產、藥品質量控制等

領域開展戰略合作，在同等條件下，

海正藥業

、海正博銳及天廣實保持戰略及優

先的合作關係，加快企業創新步伐，降低風險，提高成功率，實現各方的共贏。

首期合作暫定三年，三年後再行協商。

5、除另有約定外，各方確定，因履行本合同所產生、並由各方分別獨立完

成的階段性技術成果及其相關智慧財產權權利，均歸屬於獨立完成方所有。

公司嚴格依據《上海證券交易所股票上市規則》等相關法規要求，視後續合

作情況及進展，履行審批程序及信息披露義務。

五、對利潤的影響及風險提示

截至2020年8月31日，

海正藥業

已收到白驊等7人上交的違規投資收益合

計112,031,747.41元，以及李鋒支付的補償款2,500.00萬元（另878.28萬元將由

李鋒於2021年8月31日前支付），該款項將增加

海正藥業

2020年淨利潤，最

終對公司損益的影響將以年度審計確認後的結果為準，敬請廣大投資者注意投資

風險。

對於公司前期相關歷史問題所暴露出的公司內部管控存在的不足，公司管理

層高度重視，對相關歷史問題進行了深刻認識、反思，第一時間依法依規對相關

問題進行了整改。公司將嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》

等法律法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構，不斷健全公司內部管理和控

制制度，進一步加強內部管理和控制的貫徹落實，進一步加強公司員工職業道德

和商業法規教育，提升全體員工職業素質和法律意識，推進公司在合規運營中獲

得長期可持續發展。

特此公告。

浙江

海正藥業

股份有限公司

二○二○年九月一日

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