海正藥業:浙江海正藥業股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及...

海正藥業:浙江海正藥業股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）摘要

時間：2020年11月25日 19:06:12&nbsp中財網

原標題:

海正藥業

:浙江

海正藥業

股份有限公司發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）摘要

股票簡稱：

海正藥業

股票代碼：600267 上市地點：上海證券交易所

浙江

海正藥業

股份有限公司

發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產

並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）

（修訂稿）摘要

購買資產交易對方

HPPC Holding SARL

募集配套資金交易對方

台州市椒江區國有資本運營集團有限公司

獨立財務顧問

二〇二〇年十一月

目 錄

目 錄 ............................................................................................................................. 2

釋 義 ........................................................................................................................... 4

一、一般釋義 .................................................... 4

二、專業釋義 .................................................... 6

聲明 ............................................................................................................................... 8

一、上市公司聲明 ................................................ 8

二、交易對方聲明 ................................................ 8

三、相關證券服務機構聲明 ........................................ 8

重大事項提示 ............................................................................................................. 10

一、本次交易方案的調整 ......................................... 10

二、本次交易方案概述 ........................................... 12

三、本次交易的性質 ............................................. 14

四、本次交易的評估作價情況 ..................................... 15

五、本次重組支付方式及配套募集資金安排簡介 ..................... 16

六、本次交易對上市公司的影響 ................................... 31

七、本次交易的決策程序 ......................................... 32

八、交易各方重要承諾 ........................................... 34

九、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見 ..................... 48

十、上市公司董事、監事、高級管理人員、上市公司控股股東及其一致行

動人自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃的說明 ..... 48

十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ....................... 48

十二、獨立財務顧問的保薦機構資格 ............................... 49

重大風險提示 ............................................................................................................. 51

一、與本次交易相關的風險 ....................................... 51

二、與標的公司相關的風險 ....................................... 53

三、其他風險 ................................................... 56

第一節 本次交易概況 ............................................................................................... 57

一、本次交易的背景和目的 ....................................... 57

二、本次交易方案 ............................................... 60

三、本次交易的性質 ............................................. 62

四、本次交易對上市公司的影響 ................................... 64

五、本次交易的決策程序 ......................................... 65

釋 義

在本摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

一、一般釋義

本報告書摘要、本摘要、摘要

指

《浙江

海正藥業

股份有限公司發行股份、可轉換公司

債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易

報告書草案（修訂稿）摘要》

本報告書、報告書、重組報告

書

指

《浙江

海正藥業

股份有限公司發行股份、可轉換公司

債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易

報告書草案（修訂稿）》

海正藥業

、本公司、公司、上

市公司

指

浙江

海正藥業

股份有限公司

瀚暉製藥、標的公司

指

瀚暉製藥有限公司

海正輝瑞

指

海正輝瑞製藥有限公司，瀚暉製藥曾用名

椒江國資公司

指

台州市椒江區國有資產經營有限公司，2020年9月16日

更名為台州市椒江區國有資本運營集團有限公司，海

正藥業實際控制人

指

浙江

海正藥業

股份有限公司第一期員工持股計劃

購買資產交易對方、HPPC

指

HPPC Holding SARL

交易標的、標的資產

指

HPPC持有的瀚暉製藥有限公司49%股權

交易對方

指

HPPC、椒江國資公司

配套募集資金交易對方

指

椒江國資公司

海正集團、控股股東

指

浙江海正集團有限公司，

海正藥業

控股股東

海正杭州公司、海正杭州

指

海正藥業

（杭州）有限公司

輝正醫藥

指

輝正（上海）醫藥科技有限公司，瀚暉製藥全資子公

司

瑞海醫藥

指

浙江瑞海醫藥有限公司，瀚暉製藥全資子公司

瀚尚醫療

指

上海瀚尚醫療器械有限公司，瀚暉製藥全資子公司

輝正國際

指

輝正國際有限公司，瀚暉製藥全資子公司

瑞海國際

指

瑞海國際有限公司，瀚暉製藥全資子公司

正康國際

指

正康國際貿易有限公司，瀚暉製藥全資子公司

晟鼎醫藥

指

晟鼎醫藥（上海）有限公司，瀚暉製藥全資子公司

Sapphire

指

Sapphire I (HK) Holdings Limited

椒江區國資辦

指

台州市椒江區人民政府國有資產監督管理辦公室

本次交易、本次重組、本次重

大資產重組

指

上市公司向HPPC發行股份、可轉換

公司債

券及支付現

金購買標的資產，同時向椒江國資公司非公開發行股份

募集配套資金事項

本次購買資產

指

上市公司向HPPC發行股份、可轉換

公司債

券及支付現

金購買標的資產

本次發行股份購買資產

指

上市公司向HPPC發行股份購買資產

本次發行可轉換

公司債

券購買

資產

指

上市公司向HPPC發行可轉換

公司債

券購買資產

本次募集配套資金、募集配套

資金

指

上市公司向椒江國資公司非公開發行股份募集配套資

金

非公開發行股份募集配套資金

指

上市公司向椒江國資公司非公開發行股份募集配套資

金

《資產購買協議》

指

《浙江

海正藥業

股份有限公司與HPPC Holding SARL

之發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產協

議》

《資產購買協議的補充協議》

指

《浙江

海正藥業

股份有限公司與HPPC Holding SARL

之發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產協議

的補充協議（一）》

《資產購買協議的補充協議

（二）》

指

《浙江

海正藥業

股份有限公司與HPPC Holding SARL

之發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產協

議的補充協議（二）》

《股份認購協議》

指

《浙江

海正藥業

股份有限公司與台州市椒江區國有資

產經營有限公司之附條件生效的股份認購協議》

《可轉換

公司債

券認購協議》

指

《浙江

海正藥業

股份有限公司與浙江

海正藥業

股份有

限公司（代浙江

海正藥業

股份有限公司第一期員工持

股計劃）之附條件生效的可轉換

公司債

券認購協議》

《可轉換

公司債

券認購協議之

終止協議》

指

《浙江

海正藥業

股份有限公司與浙江

海正藥業

股份有

限公司（代浙江

海正藥業

股份有限公司第一期員工持

股計劃）之附條件生效的可轉換

公司債

券認購協議之

後終止協議》

輝瑞、輝瑞製藥

指

PFIZER LUXEMBOURG SARL及其關聯方

海正博銳

指

浙江海正博銳生物製藥有限公司

國貿集團

指

浙江省國際貿易集團有限公司

導明醫藥（浙江）

指

浙江導明醫藥科技有限公司

臺交所

指

台州市產權交易所有限公司

甦力康

指

浙江海正甦力康生物科技有限公司

海正宣泰

指

浙江海正宣泰醫藥有限公司

雲開亞美

指

浙江雲開亞美醫藥科技股份有限公司

導明醫藥（香港）

指

DTRM Biopharma （Hong Kong）Limited

太盟

指

PAG Highlander (HK) Limited

知一藥業

指

浙江知一藥業有限責任公司

嘉佑醫療

指

浙江嘉佑醫療器械有限公司

省醫藥公司

指

浙江省醫藥工業有限公司

海正投資公司

指

浙江海正投資管理有限公司

國開發展基金

指

國開發展基金有限公司

復旦張江

指

上海

復旦張江生物醫藥

股份有限公司

檏盛安家

指

嘉興檏盛安家股權投資合夥企業（有限合夥）

中信建投

證券、獨立財務顧問

指

中信建投

證券股份有限公司

康達律所、康達

指

北京市康達律師事務所

天健所、天健

指

天健會計師事務所（特殊普通合夥）

坤元評估、坤元

指

坤元資產評估有限公司

《澳門法律確認函》

指

澳門律師事務所MdME Lawyers就標的公司澳門子公司

正康國際貿易有限公司出具的法律確認函

資產評估報告

指

浙江

海正藥業

股份有限公司擬發行股份、可轉換公司

債券及支付現金購買資產涉及的瀚暉製藥有限公司股

東全部權益價值評估項目資產評估報告（坤元評報

〔2020〕468號）

報告期，兩年一期

指

2018年、2019年和2020年1-6月

《上市規則》

指

《上海證券交易所股票上市規則》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《證券發行管理辦法》

指

《上市公司證券發行管理辦法》

《非公開實施細則》

指

《上市公司非公開發行股票實施細則》

《26號準則》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26

號—上市公司重大資產重組》

《暫行規定》、《異常交易監

管的暫行規定》

指

《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交

易監管的暫行規定》

《規範信息披露行為的通知》

指

《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通

知》

《重組若干問題的規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《信息披露辦法》

指

《上市公司信息披露管理辦法》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

登記結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

上交所、證券交易所

指

上海證券交易所

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

m2

指

平方米

二、專業釋義

創新藥、原研藥

指

擁有化合物專利或治療用途專利的自主創新藥物，又

稱品牌藥、原研藥。凡申請專利的新化學單體藥為專

利藥，它研製過程包括發現階段、臨床前開發、新藥

臨床前申請、新藥臨床試驗I期、新藥臨床試驗II期、

新藥臨床試驗III期、新藥申請，這些藥只有擁有這些

專利藥品的公司才能生產，或授權其他公司生產

仿製藥

指

Generic Drug，又稱為通用名藥、非專利藥，指與品牌

藥、原研藥在劑量、安全性和效力、質量以及適應症

上相同的一種仿製品。美國FDA有關文件指出，能獲

得FDA批准的仿製藥必須滿足以下條件：和被仿製產

品含有相同的活性成分，其中非活性成分可以不同；

和被仿製產品的適應症、劑型、規格、給藥途徑一致；

生物等效；質量符合相同的要求；生產的GMP標準和

被仿製產品同樣嚴格。仿製藥區分為非規範市場仿製

藥和規範市場仿製藥，後者必須待原研藥專利過期後

才能銷售

GMP

指

Good Manufacturing Practice，藥品生產質量管理規範

GSP

指

Good Supply Practice，藥品經營質量管理規範

FDA

指

Food and Drug Administration，美國食品藥品管理局

EHS

指

Environment、Health、Safety，健康、安全與環境一

體化管理

QbD

指

Quality by Design，即質量源於設計，是指藥物的質

量控制應該從最早期的研發設計環節做起

EDQM

指

European Directorate for the Quality of Medicines &

HealthCare，歐洲藥品質量管理局

BE

指

Bioequivalency，即生物等效性，是指在同樣試驗條件

下試驗製劑和對照標準製劑在藥物的吸收程度和速度

的統計學差異，用於評價兩個藥物對某疾病患者的效

應(安全性和有效性)是否相同或相近

SAP系統

指

SAP系統（systems applications and products in data

processing），又稱企業管理解決方案，其功能為：借

助軟體程序為企業定製並創建管理系統，對企業的人

力資源、物流運輸、銷售服務、交易支付、產品規格

及質量、生產活動、原材料採購、貨物倉儲及庫存管

理等全部經營活動與環節，實施監督、分析及管理，

形成數據化的資源管理系統，為企業生產、決策、組

織運營提供指導及依據，有利於企業財務管理質量的

提升，有利於企業資金的合理分配。

CDE

指

CENTER FOR DRUG EVALUATION，國家藥品監督

管理局藥品審評中心

三潤

指

合作推廣諾華的三款產品，商品名：傑潤（Ultibro.）、

昂潤（Onbrez.）、希潤（Seebri.）

米內網

指

https://www.menet.com.cn/，米內網可提供醫藥健康信

息資訊

除特別說明外，本報告書中所有數值均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾

數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

聲明

一、上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內容的真實、

準確、完整，並對本報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔

個別或連帶的法律責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其

摘要中財務會計資料真實、準確、完整。

本次交易尚需取得有關審批機關的批准和核准。中國證監會、上交所和其他

政府機關對於本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股

票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。

本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交

易引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者在評價本次重大資產重組時，除本報告書內容以及與本報告書同時披

露的相關文件外，還應認真考慮本報告書披露的各項風險因素。投資者若對本報

告書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其

它專業顧問。

二、交易對方聲明

本機構在參與本次重組過程中，將及時向

海正藥業

提供本次重組相關信息，

並保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給

海正藥業

或

者投資者造成損失的，本機構將依法承擔個別和連帶的法律責任。

三、相關證券服務機構聲明

本次重大資產重組的證券服務機構

中信建投

證券、康達律所、天健所、坤元

評估承諾所出具與本次交易相關的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺

漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。證券服務機構未能勤

勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

重大事項提示

本公司提請各位股東及投資者關注在此披露的重大事項提示，並認真閱讀與

本次交易相關的董事會決議公告、本報告書全文、審計報告及資產評估報告等相

關信息披露資料。

一、本次交易方案的調整

鑑於目前資本市場環境的變化，公司擬對本次交易方案進行適當調整，取消募

集配套資金中的員工持股計劃安排；因募集配套資金調減8億元，原向HPPC支付的15

億現金對價中的8億元擬轉為公司以發行可轉換

公司債

券的方式向HPPC支付。本次交

易方案的其他內容不變，上述調整不構成對本次交易方案的重大調整。2020年11月

27日，上市公司就取消募集配套資金安排與員工持股計劃籤署了《可轉換

公司債

券

認購協議之終止協議》。

本次重組方案調整的具體情況如下：

（一）本次重組方案調整的具體內容

本次方案調整前，公司向HPPC的支付對價情況為：

支付交易對價方式

支付交易對價金額（萬元）

支付交易對價比例

普通股

188,544.85

42.84%

可轉換

公司債

101,524.15

23.07%

現金

150,000.00

34.09%

交易對價

440,069.00

100.00%

本次方案調整後，公司向HPPC的支付對價情況為：

支付交易對價方式

支付交易對價金額（萬元）

支付交易對價比例

普通股

188,544.85

42.84%

可轉換

公司債

181,524.15

41.25%

現金

70,000.00

15.91%

交易對價

440,069.00

100.00%

除上述情形外，本次交易的方案未發生其他調整。本次方案調整前，公司本次

交易擬發行股份數量為203,311,620股，擬發行可轉換

公司債

數量為18,152,415張；

本次方案調整後，公司本次交易擬發行股份數量和可轉換

公司債

券數量均未發生變

化。

（二）本次方案調整不構成重大調整

根據中國證監會《第二十八條、第四十五條

的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》，關於重組方案重大調整的認定適

用意見如下：

「（一）擬對交易對象進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但

是有以下兩種情況的，可以視為不構成對重組方案重大調整：

1、擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額

剔除出重組方案，且剔除相關標的資產後按照下述有關交易標的變更的規定不構成

對重組方案重大調整的；

2、擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標

的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的。

（二）擬對標的資產進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但是

同時滿足以下條件的，可以視為不構成對重組方案重大調整。

1、擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收入佔原

標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；

2、變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資

產及業務完整性等。

（三）新增或調增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。調減或

取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的

重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。」

鑑於目前資本市場環境的變化，公司擬對本次交易方案進行適當調整，取消募

集配套資金中的員工持股計劃安排，並相應調整向HPPC支付對價的方式；本次交易

方案調整不涉及交易對象、交易標的的變更，方案調整前後均為向HPPC購買其持有

的瀚暉製藥有限公司49%股權；本次方案調整前後，公司本次交易擬發行股份數量和

可轉換

公司債

券數量均未發生變化，本次交易擬發行股份數量為203,311,620股，擬

發行可轉換

公司債

數量為18,152,415張。

綜上，根據中國證監會《第二十八條、第四

十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》等法律、法規及規範性文件

的規定以及相關市場案例，本次交易方案調整不構成交易方案重大調整。

二、本次交易方案概述

本次重組由發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分

組成。

本次交易中，上市公司擬向HPPC發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買其持

有的標的資產。同時，上市公司擬以非公開發行股份的方式募集配套資金，募集

配套資金總額不超過70,000萬元，不超過本次擬以發行股份及可轉換

公司債

券方

式購買資產的交易價格的100%，發行數量及價格按照中國證監會的相關規定確

定。

本次購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功

與否不影響本次購買資產行為的實施。

（一）發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產概況

上市公司擬以發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金的方式購買標的資產。本

次交易的標的資產為瀚暉製藥49%股權，根據坤元評估出具的《資產評估報告》，評

估機構採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對瀚暉製藥股東全部權益價值進行評

估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。根據收益法評估結果，截至評估基準

日2020年6月30日，瀚暉製藥的所有者權益帳面價值為289,448.26萬元，評估值為

898,100.00萬元，評估增值608,651.74萬元，評估增值率為210.28%。標的資產於評估

基準日的評估值為440,069.00萬元。

以坤元評估出具並經國有資產監督管理部門備案的資產評估報告所確定的評估

值為依據，由交易相關各方協商確定標的資產的交易作價為440,069.00萬元。上市公

司擬以發行股份的方式支付交易對價188,544.85萬元，以發行可轉換

公司債

券的方式

支付交易對價181,524.15萬元，以現金方式支付交易對價70,000萬元。

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司首次審議本次重組事項的董事

會決議公告日，即第八屆董事會第十四次會議決議公告日。根據《重組管理辦法》，

本次購買資產所發行股份的發行價格確定為不低於定價基準日前20個交易日、60個

交易日或者120個交易日的公司股票交易均價中孰低者的 90%。經雙方協商，本次購

買資產所發行股份的發行價格不低於定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價

的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。考慮到公司於2020年7月15日利潤分配

所進行的除息調整，本次購買資產所發行股份的發行價格確定為13.15元/股。

本次購買資產發行的可轉換

公司債

券的初始轉股價格參照本次購買資產所發行

股份的標準定價，即13.15元/股。如果本次購買資產所發行股份的價格根據發行價格

調整機制進行調整的，則本次購買資產發行可轉換

公司債

券的初始轉股價格亦相應

調整為經調整後的本次購買資產所發行股份的價格。

（二）募集配套資金概況

上市公司擬向椒江國資公司發行股份募集配套資金不超過70,000萬元，不超過本

次交易中以發行股份及可轉換

公司債

券方式購買資產的交易價格的100%。

本次募集配套資金髮行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，最終

發行數量將以中國證監會核准結果為準。本次募集配套資金將用於支付本次交易現金

對價。

本次募集配套資金非公開發行股份的定價基準日為上市公司首次審議本

次重組事項的董事會決議公告日，即第八屆董事會第十四次會議決議公告日。本次

募集配套資金非公開發行股份的價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均

價的80%。考慮到公司於2020年7月15日利潤分配所進行的除息調整，本次非公開發

行股份募集配套資金的股票發行價格為11.68元/股。

若本次交易中募集配套資金方案實施前，證券監管機構出臺新的監管意見，

公司將進行相應調整。

本次購買資產不以募集配套資金到位為前提。若配套資金募集成功，公

司可以使用募集配套資金支付本次交易的現金對價。以發行股份方式募集配

套資金，能夠降低上市公司財務成本及財務風險，降低債務融資成本對公司

淨利潤的影響，提高資金來源的穩定性，有利於上市公司長期戰略發展。

若募集配套資金未能及時到位或順利實施，在符合《關於加強國有企業

資產負債約束的指導意見》等相關國資規定、符合授信銀行風控體系對資產

負債率要求的前提下，公司也可使用自有資金、銀行貸款或其他合法方式募

集的資金，以滿足本次交易現金對價的支付要求。

三、本次交易的性質

（一）本次交易構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》的規定：上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產

進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。交易標的資產屬於同一交易方

所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務範圍，可以認定為同一或者相關資產。

截至本報告書籤署日，上市公司最近12個月內實施的資產交易中，

海正藥業

回購海

正杭州公司3.99%股權屬於連續對同一或者相關資產進行購買、出售，因此納入

本次交易的累計計算範圍。

根據上市公司、海正杭州公司及瀚暉製藥2018年經審計的財務數據及本次交易

標的資產的交易作價來計算，具體如下：

單位：萬元

項目

資產總額

資產淨額

營業收入

海正杭州公司

3.99%股權

原始

47,219.62

11,686.66

18,362.27

經調整

47,219.62

17,767.91

18,362.27

瀚暉製藥

49%股權

原始

164,800.33

111,447.61

187,147.18

經調整

440,069.00

440,069.00

187,147.18

重組合計

487,288.62

457,836.91

205,509.45

上市公司

2,185,364.65

618,349.69

1,018,744.10

佔比

22.30%

74.04%

20.17%

註：

1、根據《重組管理辦法》，購買資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該

項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入

與該項投資所佔股權比例的乘積為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額與該項投資所佔股權比

例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，上表中經調整數據由此確定。

2、

海正藥業

回購海正杭州公司3.99%股權的交易金額為17,767.91萬元，交易時間為2019年，

根據《第十二條上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者

相關資產的有關比例計算的適用意見——證券期貨法律適用意見第11號》，在上市公司股東大會

作出購買或者出售資產的決議後12個月內，股東大會再次或者多次作出購買、出售同一或者相關

資產的決議的，應當適用《重組管理辦法》第十二條第一款第（四）項的規定，在計算相應指標

時，應當以第一次交易時最近一個會計年度上市公司經審計的合併財務會計報告期末資產總額、

期末淨資產額、當期營業收入作為分母。故以上市公司2018年度經審計的相關財務指標進行計算。

根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，

本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交併購重組委審核，並經中國證監會核

準後方可實施。

（二）本次交易構成關聯交易

上市公司擬向HPPC發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買其持有的標的資

產，按照HPPC本次交易後取得發行股份數量進行測算，本次交易完成後，HPPC

將持有公司5%以上股份，根據《上市規則》HPPC構成公司關聯方。

本次募集配套資金的交易對方椒江國資公司為公司實際控制人，與公司構成

關聯關係。

綜上，本次交易構成關聯交易。

上市公司關聯董事已在審議本次交易相關議案時迴避表決，上市公司關聯股

東已在股東大會審議本次交易相關議案時迴避表決。

（三）本次交易不構成重組上市

本次交易前，海正集團為公司控股股東，椒江國資公司為公司實際控制人。本

次交易完成後，海正集團仍為公司控股股東，椒江國資公司仍為公司實際控制人，

本次交易不會導致公司控制權發生變化。

根據《重組管理辦法》等相關規定，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三

條規定的重組上市情形。

四、本次交易的評估作價情況

根據坤元評估出具並經椒江區國資辦備案的《浙江

海正藥業

股份有限公司擬

發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產涉及的瀚暉製藥有限公司股東全

部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報〔2020〕468號），以2020年6

月30日為評估基準日，標的公司評估結果如下：

單位：萬元

評估方法

口徑

淨資產

評估結果

增減值

增值率

資產基礎法

母公司報表淨資產

242,311.89

451,934.81

209,622.92

86.51%

收益法

合併報表歸屬於母公

司淨資產

289,448.26

898,100.00

608,651.74

210.28%

經交易雙方協商，標的資產的交易作價為440,069.00萬元。

五、本次重組支付方式及配套募集資金安排簡介

（一）發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產的情況

1、發行股份購買資產情況

（1）種類、面值和上市地點

本次交易中，上市公司以非公開發行股份的方式購買標的公司股權，所涉及的

發行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所。

（2）發行對象和認購方式、發行方式

本次購買資產的發行對象為HPPC，發行對象以其持有的標的公司股權認購本次

發行的股票。本次發行股份的方式為非公開發行。

（3）定價基準日及發行價格

本次發行股份購買資產的定價基準日為審議本次交易的公司首次董事會決議公

告日，即上市公司第八屆董事會第十四次會議決議公告日。

根據《重組管理辦法》，本次發行股份的發行價格確定為不低於定價基準日前

20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價中孰低者的 90%。經

雙方協商，本次發行股份的發行價格不低於定價基準日前20個交易日的公司股票交

易均價的90%，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。考慮到公司於

2020年7月15日利潤分配所進行的除息調整，本次發行股份的發行價格確定為13.15

元/股。

在本次發行股份的定價基準日至本次發行日期間，上市公司發生派發股利、送

股、轉增股本、配股（在配股價低於發行價格的情況下）等除權除息事項，上述發

行價格將根據有關交易規則進行相應調整。

（4）發行數量

本次購買資產發行股份數量的計算公式為：本次發行的股份數量=以發行股份方

式向HPPC支付的交易對價/本次發行股份的發行價格。

發行數量精確至整股，不足一股的部分，HPPC同意放棄相關權利並豁免公司支

付。

本次交易以發行股份的方式支付的交易對價為人民幣188,544.85萬元，本次發行

股份購買資產的除息調整後的發行價格為13.15元/股，據此計算，公司擬向HPPC發

行股份的數量為143,380,114股。

在定價基準日後至本次股份發行日期間，如公司進行任何派息、送股、資本公

積金轉增股本、配股等除權、除息事項，或其他事項導致發行價格調整的，發行數

量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。

（5）鎖定期安排

HPPC通過本次交易所取得的上市公司股份自股份發行結束之日起至12個

月屆滿之日不得以任何方式進行轉讓。

HPPC基於本次交易所取得的上市公司股份因上市公司進行權益分派、公積

金轉增股本等原因新增的部分亦遵守上述鎖定期安排。

關於上述鎖定期安排，若證券監管機構出臺新的監管意見，HPPC將根據相

關證券監管部門的監管意見對鎖定承諾進行相應調整。

（6）發行價格調整方案

根據《重組管理辦法》相關規定，本次發行股份購買資產擬引入發行價格調

整方案如下：

1）價格調整方案的對象

價格調整方案針對本次交易中發行股份購買資產的股份發行價格，標的資產

的交易價格不因此進行調整。

2）價格調整方案生效條件

經公司股東大會審議通過。

3）可調價期間

公司審議本次交易的股東大會決議公告日（含當日）至本次交易獲得中國證

監會核准之前。

4）觸發條件

可調價期間內，出現下列情形之一的，經公司董事會審議，可以按照已經設

定的調整方案對股份發行價格進行一次調整：

①

上證指數

（000001.SH）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少10

個交易日收盤點數較公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盤點數（即

3,332.88點）跌幅達到或超過10% 且公司股票價格在任一交易日前的連續30個

交易日中有至少10個交易日較公司本次發行股份購買資產的股份發行價格（即

13.15元/股）的跌幅達到或超過10%；或

②

上證醫藥

衛生行業指數（000037.SH）在任一交易日前的連續30個交易日

中有至少10個交易日收盤點數較公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盤

點數（即8,652.98點）跌幅達到或超過10%且公司股票價格在任一交易日前的連

續30個交易日中有至少10個交易日較公司本次發行股份購買資產的股份發行價

格（即13.15元/股）的跌幅達到或超過10%。

5）調價基準日

可調價期間內，滿足「觸發條件」之一後，HPPC自成就之日起有權決定是

否通知

海正藥業

對發行價格進行調整，決定通知

海正藥業

對發行價格進行調整

的，HPPC應當自成就之日起20個交易日內通知

海正藥業

，並明確選取的「觸發

條件」成就日日期；

海正藥業

應當在收到通知之日起10個交易日內召開董事會對

發行價格進行調整作出決議，並以「觸發條件」成就日作為調價基準日。為避免疑

問，如果在可調價期間內，存在多次滿足前述第（4）點所規定的「觸發條件」的，

HPPC可以在任意一次「觸發條件」滿足後通知

海正藥業

對發行價格進行調整，且

HPPC在一次或者多次滿足「觸發條件」的情形下不要求進行價格調整不影響

HPPC在後續在「觸發條件」滿足之後要求根據本條規定對發行價格進行調整的

權利。自滿足「觸發條件」的情形下HPPC通知

海正藥業

至

海正藥業

董事會審議

期間，HPPC不再選取新的「觸發條件」成就日，或者變更「觸發條件」成就日。

6）調價機制

在可調價期間內，公司可且僅可對發行價格進行一次調整。公司董事會決定

對發行價格進行調整的，則調整後本次發行股份購買資產的股份發行價格不低於

調價基準日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價90%

的孰低值。公司董事會決定不對發行價格進行調整的，則後續不再對發行價格進

行調整。

7）發行股份數量調整

發行股份數量將根據調整後的發行價格進行相應調整。

在調價基準日至本次發行完成日期間，如公司進行任何派息、送股、資本公

積金轉增股本、配股等除權、除息事項，將按照有關交易規則對調整後的發行價

格、發行數量再作相應調整。

8）本次交易僅設置發行價格單向下調機制的原因及合理性，是否有利於保

護上市公司及中小股東利益

本次重組方案僅設置發行價格單向下調機制的主要原因係為了避免上市公

司股票價格受資本市場整體影響出現大幅波動給本次交易帶來不確定性，便於上

市公司及交易對方對本次交易的推進。該價格調整方案已經

海正藥業

董事會審議

通過，獨立董事事前認可並發表了獨立意見，關聯董事已迴避表決，具有合理性。

①價格調整方案的生效與執行履行必要的法律程序

本次交易涉及的發行價格調整方案已經

海正藥業

董事會審議通過，經獨立董

事事前認可並發表了獨立意見，關聯董事已迴避表決，發行價格調整方案經股東

大會審議通過後生效。

因此，本次交易價格調整方案，將在履行必要法律程序的前提下方可生效或

執行，且本次交易的關聯方在履行前述法律程序的過程中執行了迴避程序。

②價格調整方案設計明確、具體、可操作，有利於保護投資者利益

本次交易涉及的發行價格調整方案設計明確、具體、可操作，便於投資者理

解和行使表決權，並可有效避免生效後、實際執行時因規定不明確而導致投資者

利益受到損害的情形。

③觸發條件考慮大盤、同行業因素及個股因素，有利於保護中小股東利益

本次交易涉及的發行價格調整方案同時考慮了市場指數（或行業指數）和上

市公司的股票價格變動，市場指數（或行業指數）包括

上證指數

（000001.SH）

和

上證醫藥

衛生行業指數（000037.SH），前述兩個指數任何一個指數的變動和上

市公司股票價格變動同時滿足相關條件時方可觸發調價機制，觸發條件兼顧大

盤、同行業及個股因素，既體現了對整體市場風險的防禦，也考慮了個股走勢的

影響。因此有利於保護中小投資者利益。

④本次交易系市場化談判結果，設立的初衷是防禦市場風險，避免市場波動

對本次交易產生不利影響

本次交易涉及的發行價格調整方案系上市公司與交易對方市場化的談判結

果，為避免上市公司股票價格受資本市場整體影響出現大幅波動而導致交易雙方

對本次交易的預期產生較大變化。基於交易的公平原則，交易各方主要參考了 A

股市場的整體走勢、上市公司自身股票價格波動，以及其他上市公司的股份發行

價格調整機制，協商制訂了本次交易的發行價格調整方案，並在上市公司與交易

對方籤訂的《浙江

海正藥業

股份有限公司與HPPC Holding SARL之發行股份、可

轉換

公司債

券及支付現金購買資產協議》及其補充協議中進行了明確的約定。

在市場化談判過程中，交易各方認為，在標的資產估值一定的前提下，若屆

時二級市場大跌，交易對方以標的資產認購發行價格鎖定的股份，將影響交易對

方的交易積極性，進而影響本次交易的順利進行，本次交易發行價格調整機制僅

設置單向調整機制，賦予上市公司在二級市場出現股票價格劇烈波動的情況下調

整發行價格的機會，有利於保證本次交易的順利實施，有利於降低本次交易的不

確定性、降低被終止的風險。

⑤本次交易有利於提升上市公司盈利能力，增厚股東價值

報告期內，標的公司淨利潤分別為52,913.86萬元、54,122.32萬元及38,881.83

萬元，盈利能力較強。本次交易收購標的公司49%的少數股權，一方面有利於上

市公司進一步整合業務，提高資產質量，增強核心競爭力，鞏固行業領先地位，

增強持續盈利能力和可持續發展能力；另一方面，本次交易完成後，上市公司歸

屬於母公司淨利潤上升，盈利能力將得到顯著提升，將有助於提升股東價值，保

護上市公司及中小股東的利益。

綜上，本次交易僅設置發行價格單向下調機制具有合理性，有利於保護上市

公司及中小股東利益。

2、發行可轉換

公司債

券購買資產情況

（1）種類、面值、轉股後的上市地點

本次交易中，上市公司以定向發行可轉換

公司債

券的方式購買標的資產，所涉

及的發行可轉換

公司債

券的種類為可轉換為公司A股股票的債券。每張面值為人民幣

100元，按照面值發行。該可轉換

公司債

券轉換的A股股票將在上交所上市。

（2）發行對象和認購方式、發行方式

本次發行可轉換

公司債

券購買資產的對象為HPPC。發行對象以其持有的標的公

司股權認購本次發行的可轉換

公司債

券。本次發行可轉換

公司債

券購買資產的發行

方式為非公開發行。

（3）發行數量

本次向HPPC非公開發行的可轉換

公司債

券數量按照以下公式進行計算：本次發

行的可轉換

公司債

券數量=以發行可轉換

公司債

券方式向HPPC支付的交易對價/100。

本次發行的可轉換

公司債

券的發行數量精確至個位，不足一張的部分，HPPC同

意放棄相關權利並豁免公司支付。

本次交易以發行可轉換

公司債

券方式支付的交易對價為人民幣181,524.15萬元，

據此計算，公司擬向HPPC發行可轉換

公司債

券的數量為18,152,415張。

（4）債券期限

本次發行的可轉換

公司債

券的期限為自發行之日起6年。

（5）債券利率

本次發行的可轉換

公司債

券票面利率為0.01%/年。

（6）還本付息的期限和方式

本次發行的可轉換

公司債

券採用每年付息一次的付息方式。本次可轉換

公司債

券到期後五個交易日內，上市公司應向持有至到期的可轉換

公司債

券持有人償還可

轉換

公司債

券本金及當期利息。

1）年利息計算

年利息指可轉換

公司債

券持有人按持有的可轉換

公司債

券票面總金額自可轉換

公司債

券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換

公司債

券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）

付息債權登記日持有的可轉換

公司債

券票面總金額；

i：可轉換

公司債

券的當年票面利率。

2）付息方式

①本次發行的可轉換

公司債

券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可

轉換

公司債

券發行首日。

②計息日：每年的計息日為本次發行的可轉換

公司債

券發行首日起每滿一年的

當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間的利息計

入下一年度。每相鄰的兩個計息日之間為一個計息年度。

③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年計息日的前一交易日，公司

將在每年計息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付

息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換

公司債

券，公司不再向其持有人支付

本計息年度剩餘期限及以後計息年度的利息。

④可轉換

公司債

券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

（7）轉股期限

本次發行的可轉換

公司債

券的轉股期為自發行結束之日起滿6個月後第一個交

易日起至可轉換

公司債

券到期日止。在此期間，可轉換

公司債

券持有人可根據約定

行使轉股權。

（8）轉股價格的確定及其調整

1）轉股價格的確定

本次購買資產發行可轉換

公司債

券的初始轉股價格參照本次購買資產所發行股

份的標準定價，即13.15元/股。如果本次購買資產所發行股份的價格根據發行價格調

整機制進行調整的，則本次購買資產發行可轉換

公司債

券的初始轉股價格亦相應調

整為經調整後的本次購買資產所發行股份的價格。

2）除權除息調整機制

在定價基準日至可轉換

公司債

券到期日期間，當公司發生派送股票股利、轉增

股本、配股（在配股價低於當期轉股價格的情況下）、派送現金股利等情況時，轉

股價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。轉股價格的調整公

式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前有效的轉股價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，

A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的轉股價格。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並

在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告

中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為

HPPC轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則HPPC的轉股申請按公司調整後

的轉股價格執行。

（9）轉股價格向下修正條款

在本次購買資產發行的可轉換

公司債

券存續期間，如公司股票在任意連續30個

交易日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提

出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。轉股價格向下修正方案須

經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，

持有上市公司本次購買資產發行的可轉換

公司債

券的股東應當迴避。修正後的轉股

價格應不低於公司董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日交

易均價的90%的孰低者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨

資產值和股票面值。

若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的

交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按

調整後的轉股價格和收盤價格計算。

（10）轉股數量

HPPC在轉股期內申請轉股時，其持有的可轉換

公司債

券轉股數量的計算方式

為：Q=V/P（計算結果捨去小數取整數）。

其中：V為申請轉股的可轉換

公司債

券票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉

股價格。

HPPC申請轉換成的股份數量須為整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司

債券部分，公司將按照上交所的有關規定，在轉股當日後的五個交易日內以現金兌

付該部分可轉換

公司債

券的票面金額及該餘額所對應的當期應計利息。

（11）強制轉股

在本次購買資產發行的可轉換

公司債

券轉股期內，當可轉換

公司債

券未轉股

餘額不足3,000萬元時，公司有權提出強制轉股方案，要求對於剩餘的可轉換公

司債券按照當期轉股價格進行強制轉股。

（12）回售條款

當HPPC所持可轉換

公司債

券滿足解鎖條件後，如果公司股票在任何連續30個交

易日的收盤價格低於當期轉股價格的80%時，可轉換

公司債

券持有人有權將其持有的

可轉換

公司債

券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

當期應計利息的計算公式為：IA=B2×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B2：指本次發行的可轉換

公司債

券持有人持有的將回售的可轉換

公司債

券票面

總金額；

i：指可轉換

公司債

券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算

頭不算尾）。

若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調

整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格

計算。

在各年度首次達到回售權行使條件時起，可轉換

公司債

券持有人的回售權進入

行權期，行權期長度為15個交易日（含達到回售權行使條件的當天），如可轉換公

司債券持有人在行權期內未行使回售權，該計息年度將不能再行使回售權。

（13）鎖定期安排

HPPC承諾其因本次交易取得的可轉換

公司債

券及該等可轉換

公司債

券轉股取

得的股份（包括因公司送股、轉增股本而新增獲得的股份）自該等債券發行結束之

日起12個月之內不得轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉

讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。

（14）擔保事項

本次購買資產發行的可轉換

公司債

券不設擔保。

（15）評級事項

本次購買資產發行的可轉換

公司債

券不安排評級。

（16）轉股股份來源

本次發行的可轉換

公司債

券轉股的股份來源為公司新發行的股份及/或公司因回

購股份形成的庫存股。

（17）轉股年度股利歸屬

因本次發行的可轉換

公司債

券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同

等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換

公司債

券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

3、支付現金對價購買資產的情況

公司以現金方式支付的交易價格為7億元。上市公司與HPPC協商約定,標的資產

過戶完成後15個交易日內，上市公司應將即時可取的全部現金對價以電匯方式匯至

HPPC在中國境內銀行業金融機構開立的人民幣銀行結算帳戶。

4、過渡期間損益

在過渡期間內，標的資產實現盈利的，盈利部分由上市公司享有；標的資產產

生虧損的，虧損部分由瀚暉製藥老股東按持股比例承擔。公司將在標的資產過戶日

起30個交易日或雙方另行協商確定的其他時間內聘請經HPPC認可的具有證券期貨

相關業務資格的審計機構對標的公司在過渡期間的損益情況進行審計，費用由公司

承擔。HPPC應在上述審計報告出具後25個交易日內完成相關期間虧損數額的補償支

付工作（如有，按照HPPC於標的資產過戶日前在瀚暉製藥的持股比例計算）。

5、滾存未分配利潤的安排

本次交易完成後，公司本次交易前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照本

次交易完成後的持股比例共享。

6、決議有效期

本次交易的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。如本次交易在上述

有效期內取得中國證監會核准，則該有效期延長至本次交易完成之日。

（二）募集配套資金情況

本次交易上市公司擬向椒江國資公司發行股份募集配套資金不超過70,000萬元，

不超過本次交易中以發行股份及可轉換

公司債

券的方式購買資產的交易價格的

100%。本次募集配套資金髮行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，

最終發行數量將以中國證監會核准的結果為準。

若本次交易中募集配套資金方案實施前，證券監管機構出臺新的監管意見，公

司將進行相應調整。

1、非公開發行股份募集配套資金的情況

（1）種類、面值和上市地點

本次募集配套資金髮行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，

上市地點為上交所。

（2）發行對象和認購方式、發行方式

本次募集配套資金髮行股份的發行對象為椒江國資公司，椒江國資公司以現金

認購本次發行的股票。本次發行股份的方式為非公開發行。

（3）定價基準日與發行價格

根據《證券發行管理辦法》第三十八條，上市公司非公開發行股份，發行價格

不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的80%。根據《非公開實施細則》第

七條，「上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬於下列情形之一的，定價

基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日

或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓：（一）上市

公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；（二）通過認購本次發行的股份

取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者」。

經充分考慮市場環境等因素，公司與椒江國資公司協商確認，本次非公開發行

股份募集配套資金的定價基準日為上市公司第八屆董事會第十四次會議決議公告

日，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。考慮到公司於2020

年7月15日利潤分配所進行的除息調整，本次非公開發行股份募集配套資金的股票發

行價格為11.68元/股。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，公司如有派發股利、送股、

轉增股本、配股等事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精

確至分。發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1 = P0/（1+n）；

配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1 = P0-D；

上述三項同時進行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，

A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

（4）發行數量

本次發行股份募集配套資金的發行數量的計算公式為：發行數量=本次擬以發行

股份方式募集配套資金金額/發行價格。據此計算，本次募集配套資金髮行股份的數

量為不超過59,931,506股。

在定價基準日後至本次股份發行日期間，如公司進行任何派息、送股、資本公

積金轉增股本、配股等除權、除息事項，或其他事項導致發行價格調整的，發行數

量將根據發行價格的調整情況進行相應調整。

最終發行的股份數量以中國證監會核准的數量為準。

（5）鎖定期安排

本次交易前，公司控股股東海正集團持有公司33.22%股份，本次交易完成後公

司實際控制人椒江國資公司和控股股東海正集團將合計持有公司32.57%股份（不考

慮可轉換

公司債

券轉股的情形），根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條「（三）

經上市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致

其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓

本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約」，椒江國資公司已

承諾自本次非公開發行股份發行結束之日起36個月內不轉讓本次認購的新股。公司

股東大會已審議通過椒江國資公司免於以要約方式增持公司股份。

關於上述鎖定期安排，若證券監管機構出臺新的監管意見，公司及認購對象

將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

（6）滾存未分配利潤

本次發行完成後，公司本次發行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照本

次發行完成後的持股比例共享。

2、本次購買資產與募集配套資金的關係

本次購買資產不以募集配套資金到位為前提。若配套資金募集成功，公司可

以使用募集配套資金支付本次交易的現金對價。以發行股份、可轉換

公司債

券方

式募集配套資金，能夠降低上市公司財務成本及財務風險，降低債務融資成本對

公司淨利潤的影響，提高資金來源的穩定性，有利於上市公司長期戰略發展。

若募集配套資金未能及時到位或順利實施，在符合《關於加強國有企業資產

負債約束的指導意見》等相關國資規定、符合授信銀行風控體系對資產負債率要

求的前提下，公司也可使用自有資金、銀行貸款或其他合法方式募集的資金，以

滿足本次交易現金對價的支付要求。

3、如募集資金未能及時到位，本次交易支付現金的具體來源以及計劃安排，

對上市公司正常生產經營活動的影響

（1）如募集資金未能及時到位，本次交易支付現金的具體來源以及計劃安

排

上市公司擬向椒江國資公司發行股份募集配套資金不超過70,000萬元，募

集配套資金將用於支付本次交易現金對價。如本次交易完成後，募集配套資金未

能及時到位或順利實施，則上市公司將根據自身發展戰略、經營情況、資本支出

規劃以及整體資金安排，在符合《關於加強國有企業資產負債約束的指導意見》

等相關國資規定、符合授信銀行風控體系對資產負債率要求的前提下，使用自有

資金、銀行貸款或其他股權或債權融資等合法方式募集的資金用於支付本次交易

現金對價。上市公司支付現金對價的具體資金來源和安排如下：

1）自有資金

截至2020年6月30日，公司貨幣資金餘額為15.05億元，公司的貨幣資金

大部分已規劃了具體用途，如日常所需項目建設、營運資金、償還銀行借款等，

但如有必要，公司將調整部分經營性開支使用計劃，將部分自有資金用於本次交

易的現金對價支付。

2）銀行借款融資

根據中國銀監會發布的《商業銀行併購貸款風險管理指引》（銀監發[2015]5

號）（以下簡稱「《指引》」），國家鼓勵商業銀行加強其對經濟

結構調整

和資源優

化配置的支持力度，支持企業利用銀行貸款開展併購重組業務，促進國民經濟結

構調整及持續發展。根據《指引》第二十一條的相關規定，併購交易價款中併購

貸款所佔比例不應高於60%。本次交易中現金對價為15億元，佔標的資產的交

易作價的比例為34.09%，未超過併購貸款上限。

因此，上市公司可根據商業銀行相關信貸政策，在合理的擴大相關商業銀行

對於上市公司的授信範圍內，向銀行申請專項併購貸款，用於支付本次交易的現

金對價。

上市公司亦可通過股權再融資、發行

公司債

券或其他債務性融資等方式進行

融資，以募集發展業務所需的資金。

（2）對上市公司正常經營活動的影響

上市公司的日常業務運作需要資金支持，如果本次現金對價全部或部分通過

自有或自籌資金支付，將對上市公司未來日常經營和投資活動產生一定的影響。

若上市公司通過自有資金支付本次現金對價，將導致上市公司現金流出，增

加上市公司資金壓力；若上市公司通過債務資金支付本次現金對價，每年將產生

一定金額借款費用，將進一步增加公司的財務成本，會對上市公司的淨利潤水平

產生一定不利影響。

綜上，基於上市公司財務穩健性、長期戰略發展等因素的考慮，本次發行股

份募集配套資金，能夠降低上市公司財務成本及財務風險，降低債務融資成本對

公司淨利潤的影響，提高資金來源的穩定性。若募集配套資金未能及時到位或順

利實施，上市公司將根據自身發展戰略、經營情況、資本支出規劃以及整體資金

安排，在符合《關於加強國有企業資產負債約束的指導意見》等相關國資規定、

符合授信銀行風控體系對資產負債率要求的前提下，使用自有資金、銀行貸款或

其他股權或債權融資等合法方式募集的資金用於支付本次交易現金對價。

六、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前，上市公司主營化學原料藥和製劑的研發、生產和銷售業務，具

體包括：化學原料藥業務、製劑業務、生物藥業務和醫藥商業業務。本次交易系

收購上市公司控股子公司的少數股權，本次交易完成後，上市公司主營業務不會

發生變化。

（二）本次交易對上市公司股權結構的影響

根據標的資產的交易作價和發行價格，假設本次交易中發行的可轉換

公司債

券全部轉股的情形下，本次交易完成後，上市公司的股權結構變化情況如下：

項目

本次交易前

本次交易後

本次交易後

（不考慮配套融資的影響）

（考慮配套融資的影響）

持股數量

（股）

持股比例

持股數量

（股）

持股比例

持股數量

（股）

持股比例

海正集團

320,783,590

33.22%

320,783,590

25.73%

320,783,590

24.55%

國貿集團

85,799,207

8.89%

85,799,207

6.88%

85,799,207

6.57%

HPPC

-

-

281,421,292

22.57%

281,421,292

21.53%

椒江國資公

司

-

-

-

59,931,506

4.59%

其他股東

558,949,045

57.89%

558,949,045

44.83%

558,949,045

42.77%

合計

965,531,842

100.00%

1,246,953,134

100.00%

1,306,884,640

100.00%

本次交易完成後，海正集團仍為公司控股股東，椒江國資公司仍為公司實際控

制人，本次交易不會導致公司控制權發生變化。社會公眾股東持有上市公司股份總

數佔本次交易完成後公司股本總額的比例不低於10%，公司仍然符合上市條件。

（三）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

根據上市公司審計報告及備考審閱報告，考慮配套融資的影響，本次交易前

後，上市公司的主要財務數據和重要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日/2020年1-6

月

2019年12月31日/2019年度

交易前

交易後

（備考）

交易前

交易後

（備考）

總資產

2,153,468.08

2,153,468.08

2,146,556.35

2,146,556.35

總負債

1,349,044.41

1,497,447.44

1,378,302.44

1,523,369.34

歸屬於母公司所有者權益

661,092.36

653,672.45

627,422.05

620,074.99

營業收入

531,836.25

531,836.25

1,107,178.42

1,107,178.42

歸屬於母公司股東的淨利潤

24,066.55

39,183.68

9,307.27

29,600.20

基本每股收益（元/股）

0.25

0.34

0.10

0.25

註：本次交易前上市公司2020年6月30日/2020年1-6月財務數據未經審計。

本次交易後，上市公司盈利能力顯著提升，本次交易有利於增強上市公司抗

風險能力和可持續發展能力，有利於實現整體經營業績提升，符合上市公司全體

股東的利益。

七、本次交易的決策程序

（一）本次交易已履行的決策和審批程序

1、本次重組預案及相關議案已經上市公司第八屆董事會第十四次會議審議通

過；

2、本次重組相關事項已經交易對方內部決策機構審議通過；

3、椒江區國資辦對本次交易標的評估報告予以備案；

4、本次交易正式方案已經上市公司第八屆董事會第十七次會議審議通過；

5、浙江省國資委已批准本次交易方案；

6、上市公司2020年第二次臨時股東大會已審議通過本次交易方案並批准椒

江國資公司免於以要約方式增持上市公司股份；

7、本次交易調整後的交易方案已經上市公司第八屆董事會第二十次會議審

議通過。

（二）本次交易尚需履行的審批程序

1、浙江省國資委批准本次交易調整後的交易方案；

2、中國證監會核准本次交易方案。

此外，上市公司需在完成與本次發行股份購買資產有關之標的資產過戶、發行

新增股份及可轉換

公司債

券的證券登記後，就本次交易涉及的增加註冊資本、修改

公司章程等事宜辦理工商變更登記、備案手續，並根據《外商投資信息報告辦法》

向商務主管部門報送投資信息。

本次交易能否取得相關主管部門的備案、批准或核准存在不確定性，就上述

事項取得相關備案、批准或核准的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意投

資風險。

（三）本次交易無需履行外資準入相關的審批或備案程序

根據《戰投辦法》相關規定，外國投資者通過境內上市公司定向發行方式

進行戰略投資的，上市公司或投資者應向商務部報送相關申請文件，商務部收

到文件後在30日內作出原則批覆；戰略投資完成後，上市公司憑相關文件到商

務部領取外商投資企業批准證書。

自2020年1月1日起，《外商投資法》正式施行。根據《外商投資法》第

二十八條規定，外商投資準入負面清單規定禁止投資的領域，外國投資者不得

投資；外商投資準入負面清單規定限制投資的領域，外國投資者進行投資應當

符合負面清單規定的條件；外商投資準入負面清單以外的領域，按照內外資一

致的原則實施管理；國家對負面清單之外的外商投資，給予國民待遇，即在投

資準入階段給予外國投資者及其投資不低於本國投資者及其投資的待遇。

根據《外商投資法》及其實施條例的相關規定，商務主管部門不再對外商

投資企業的設立及變更進行審批或備案；國家建立外商投資信息報告制度。外

國投資者或者外商投資企業應當通過企業登記系統以及企業信用信息公示系統

向商務主管部門報送投資信息。

根據《中華人民共和國立法法》的規定，法律的效力高於行政法規、地方

性法規、規章。《戰投辦法》系商務部、證監會、國家稅務總局、國家工商行政

管理總局、國家外匯管理局聯合制定的部門規範性法律文件，《外商投資法》系

由全國人民代表大會審議通過的國家法律，《外商投資法》的效力高於《戰投辦

法》，因此，《戰投辦法》與《外商投資法》的規定不一致之處，應當按照《外

商投資法》的規定執行。

另外，經登陸商務部網站「公眾留言」板塊

（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）查詢網站就外國投資者投資A

股上市公司相關程序諮詢問題的相關答覆，答覆表明：《戰投辦法》中與《外商

投資法》及其實施條例不一致的內容不再執行。外國投資者投資A股上市公司

應符合《外商投資法》及其實施條例的規定，並履行信息報告義務。

基於上述法律法規，外國投資者投資準入負面清單以外的領域的境內上市

公司股權，可以享受國民待遇，無需按照《戰投辦法》相關規定報商務部審批，

但需在戰略投資完成後通過企業登記系統以及企業信用信息公示系統向商務主

管部門報送投資信息。

經核查，HPPC系合法存續的盧森堡私人有限責任公司，主要從事投資控股

業務；

海正藥業

的主營業務為化學原料藥和製劑的研發、生產和銷售業務，本

次交易完成後，

海正藥業

的主營業務不會發生變化。公司交易前後及境外投資

者的主營業務均不涉及《外資準入負面清單》所列實施準入特別管理措施的產

業。

因此，本次交易無需履行商務部門的審批或者備案程序，本次交易完成後，

公司或HPPC尚需通過企業登記系統以及企業信用信息公示系統向商務主管部門

履行報送投資信息的義務。

八、交易各方重要承諾

序

號

承諾類型

承諾方

承諾主要內容

1

《關於提

供信息真

實性、準

確性和完

上市公司

1、本公司已向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問

專業服務的中介機構提供了本公司有關本次交易的相關信息

和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言

等），本公司保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或

整性的承

諾函》

原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文

件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件；

2、在參與本次交易期間，本公司將及時向中介機構提供本次

交易的相關信息和文件，本公司保證向中介機構所提供信息和

文件的真實性、準確性和完整性，並且保證不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確

性和完整性承擔相應的法律責任，如因提供的信息存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、投資者及中介機

構造成損失的，將依法承擔賠償責任；

3、本承諾函自籤署之日起對本公司具有法律約束力，本公司

願意對違反上述承諾給投資者及中介機構造成的直接、間接的

經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔個別和連帶的法律

責任。

上市公司

全體董

事、監事、

高級管理

人員

1、本人保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息

的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2、本人保證向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問

專業服務的中介機構所提供的資料均為真實、原始的書面資料

或副本資料，該等資料副本或複印件與其原始資料或原件一

致，是準確和完整的，所有文件的籤名、印章均是真實的，並

無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3、本人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確

和完整，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、本人保證，如違反上述聲明及承諾，願意承擔個別和連帶

的法律責任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者

被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以

前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通

知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上

市公司董事會，由董事會代向上交所和登記結算公司申請鎖

定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直

接向上交所和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息

並申請鎖定；董事會未向上交所和登記結算公司報送本人的身

份信息和帳戶信息的，授權上交所和登記結算公司直接鎖定相

關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股

份自願用於相關投資者賠償安排。

標的公司

1、本公司已向

海正藥業

及為本次交易提供審計、評估、法律

及財務顧問專業服務的中介機構提供了本公司有關本次交易

的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或

口頭證言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或複印件

與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實

的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件；

2、在參與本次交易期間，本公司將及時向

海正藥業

及中介機

構提供本次交易的相關信息和文件，本公司保證向

海正藥業

及

中介機構所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，並且

保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提

供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任，如因

提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給海正

藥業、投資者及中介機構造成損失的，將依法承擔賠償責任；

3、本承諾函自籤署之日起對本公司具有法律約束力，本公司

願意對違反上述承諾給

海正藥業

、投資者及中介機構造成的直

接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔個別和

連帶的法律責任。

標的公司

董事、監

事、高級

管理人員

1、就本人向

海正藥業

及為本次交易提供審計、評估、法律及

財務顧問專業服務的中介機構提供的個人信息和文件（包括但

不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證所

提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文

件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人已經合法

授權並有效籤署該文件；

2、在參與本次交易期間，本人將及時向

海正藥業

及中介機構

提供為本次交易目的所需的個人信息和文件，本人保證向海正

藥業及中介機構所提供信息和文件的真實性、準確性和完整

性，並且保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，

並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責

任，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

給

海正藥業

、投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

購買資產

交易對方

之HPPC

1、就本公司向

海正藥業

及為本次交易提供審計、評估、法律

及財務顧問專業服務的中介機構提供的本公司有關本次交易

的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或

口頭證言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或複印件

與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實

的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件；

2、在參與本次交易期間，本公司將及時向

海正藥業

及中介機

構提供本次交易的相關信息和文件，本公司保證向

海正藥業

及

中介機構所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，並且

保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，如因提供

的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給

海正藥業

或投資者造成損失的，將依法承擔法律責任；

3、本公司承諾，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的

信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立

案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調

查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立

案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳

戶提交上市公司董事會，由董事會代向上交所和登記結算公司

申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核

實後直接向上交所和登記結算公司報送本公司的身份信息和

帳戶信息並申請鎖定；董事會未向上交所和登記結算公司報送

本公司的身份信息和帳戶信息的，授權上交所和登記結算公司

直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公

司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

配套募集

資金交易

對方之椒

江國資公

司

1、本公司已向

海正藥業

及為本次交易提供審計、評估、法律

及財務顧問專業服務的中介機構提供了本公司有關本次交易

的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或

口頭證言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或複印件

與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實

的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件；

2、在參與本次交易期間，本公司將及時向

海正藥業

及中介機

構提供本次交易的相關信息和文件，本公司保證向

海正藥業

及

中介機構所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，並且

保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對此承

擔個別和連帶的法律責任；

3、本承諾函自籤署之日起對本公司具有法律約束力，本公司

願意對違反上述承諾給

海正藥業

、投資者造成的損失依法承擔

個別和連帶的法律賠償責任。

4、本公司保證，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查

或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論

以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查

通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交

上市公司董事會，由董事會代向上交所和登記結算公司申請鎖

定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直

接向上交所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信

息並申請鎖定；董事會未向上交所和登記結算公司報送本公司

的身份信息和帳戶信息的，授權上交所和登記結算公司直接鎖

定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾

鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

2

關於鎖定

期的承諾

函

購買資產

交易對方

之HPPC

1、本公司通過本次

海正藥業

發行股份購買資產取得的海正藥

業新增股份（「新增股份」），自該等股份發行結束之日起12個

月內不得轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協

議方式轉讓。

2、本次發行結束後，本公司持有的新增股份基於

海正藥業

送

紅股、轉增股本等原因取得的

海正藥業

股份，亦應遵守上述約

定。

3、本公司因本次發行取得的可轉換

公司債

券自發行結束之日

起12個月內不得轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或

通過協議方式轉讓。

配套募集

資金交易

對方之椒

江國資公

司

本公司通過本次交易認購的上市公司股份自發行結束之日起

36個月內不得轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通

過協議方式直接或間接轉讓。限售期滿後，本公司承諾按照中

國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定執行。

本次發行結束後，本公司基於

海正藥業

送紅股、轉增股本等原

因增持的

海正藥業

股份，亦應遵守上述約定。

若本次交易中所認購股份的鎖定期的規定與證券監管機構的

最新監管意見不相符，本公司及認購對象將根據相關證券監管

機構的監管意見進行相應調整。

3

關於資產

權屬的承

諾函

購買資產

交易對方

之HPPC

1、本公司為合法設立且有效存續的境外公司，具備參與本次

交易並與

海正藥業

籤署交易協議、履行協議項下權利義務的合

法主體資格；就交易協議之籤署，本公司已履行所有適當和必

需的公司內部程序進而籤署交易協議，籤署交易協議系基於本

公司真實的意思表示；

2、本公司持有的標的資產為本公司實際合法擁有，不存在禁

止轉讓、限制轉讓的協議、承諾或安排，亦不存在其他質押、

凍結、查封、財產保全或其他權利限制，不存在權屬糾紛或潛

在權屬糾紛，亦不存在訴訟、仲裁或其它形式的糾紛等影響本

次交易的情形；

3、本公司持有的標的資產為權屬清晰的資產，本公司保證在

交易協議約定的標的資產過戶日前，標的資產過戶或者轉移不

存在法律障礙。

4

關於誠信

與合法合

規的承諾

函

上市公司

及董事、

監事、高

級管理人

員

1、本公司及本公司現任董事、監事、高級管理人員最近三十

六個月不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情

形，最近三十六個月不存在受到中國證監會的行政處罰或受到

刑事處罰，或者被中國證券監督管理委員會及其派出機構採取

行政監管措施，不存在最近十二個月內受到證券交易所公開譴

責的情形和重大失信行為的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法

機關立案偵查、因涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查或者

被其他有權部門調查的情形；

2、本公司及本公司現任董事、監事、高級管理人員最近十二

個月內不存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；

3、本公司及本公司現任董事、監事、高級管理人員不存在尚

未了結的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件；

4、本公司及本公司現任董事、監事、高級管理人員不存在洩

露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易

的情形，不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或

者立案偵查的情形；本公司及本公司之董事、監事、高級管理

人員不存在《關於加強與上市公司交易相關股票異常交易監管

的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司交易的情形；

5、本公司現任董事、監事、高級管理人員不存在《中華人民

共和國公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監

事、高級管理人員的情形，不存在違反《中華人民共和國公司

法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為。

購買資產

交易對方

之HPPC

1、最近五年內，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員

（如適用）未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不

存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。

2、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員（如適用）未

因涉嫌本次交易相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會

立案調查或者被司法機關立案偵查。

3、最近五年內，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員

（如適用）不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國

證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況

等。

4、本公司是依法設立、經營的盧森堡公司，財務穩健、資信

良好且具有成熟的管理經驗；本公司治理結構健全、內控制度

良好，經營行為規範；最近三年內，本公司（包括其母公司）

未受到境內外監管機構的重大處罰。

配套募集

資金交易

對方之椒

江國資公

司及董監

高

1、最近五年內，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員

未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與

經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。

2、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員未因涉嫌本次

交易相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會立案調查或

者被司法機關立案偵查；本公司及本公司實際控制人、董事、

監事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查

或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查之情形。

3、最近五年內，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員

不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取

行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

5

關於避免

同業競爭

的承諾函

上市公司

控股股東

海正集團

1、該次交易前後，本公司及本公司控制的企業與

海正藥業

及

其附屬企業主營業務之間不存在同業競爭。

2、該次交易完成後，本公司將採取積極措施避免發生與海正

藥業及其附屬企業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或

活動，並促使本公司控制企業避免發生與

海正藥業

及其附屬企

業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。

3、如本公司及本公司控制企業獲得從事新業務的機會，而該

等業務與

海正藥業

及其附屬企業主營業務構成或可能構成同

業競爭時，本公司將在條件許可的前提下，以有利於

海正藥業

的利益為原則，將盡最大努力促使該業務機會按合理和公平的

條款和條件首先提供給

海正藥業

或其附屬企業。

4、如果因本公司投資需要或

海正藥業

業務發展需要，而導致

本公司及本公司控制的企業的業務與

海正藥業

的業務發生重

合而可能構成同業競爭時，本公司及本公司控制的企業同意在

屆時確定的具體期限內解決由此產生的同業競爭問題。

5、在作為

海正藥業

控股股東期間，前述承諾是無條件且不可

撤銷的。本公司違反前述承諾將對

海正藥業

因此所受到的損失

作出全面、及時和足額的連帶賠償。

上市公司

實際控制

人椒江國

資公司

1、該次交易前後，本公司及本公司控制的企業與

海正藥業

及

其附屬企業主營業務之間不存在同業競爭。

2、該次交易完成後，本公司將採取積極措施避免發生與海正

藥業及其附屬企業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或

活動，並促使本公司控制企業避免發生與

海正藥業

及其附屬企

業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。

3、如本公司及本公司控制企業獲得從事新業務的機會，而該

等業務與

海正藥業

及其附屬企業主營業務構成或可能構成同

業競爭時，本公司將在條件許可的前提下，以有利於

海正藥業

的利益為原則，將盡最大努力促使該業務機會按合理和公平的

條款和條件首先提供給

海正藥業

或其附屬企業。

4、如果因本公司投資需要或

海正藥業

業務發展需要，而導致

本公司及本公司控制的企業的業務與

海正藥業

的業務發生重

合而可能構成同業競爭時，本公司及本公司控制的企業同意在

屆時確定的具體期限內解決由此產生的同業競爭問題。

5、在作為

海正藥業

控股股東期間，前述承諾是無條件且不可

撤銷的。本公司違反前述承諾將對

海正藥業

因此所受到的損失

作出全面、及時和足額的連帶賠償。

6

關於減少

和規範關

聯交易的

承諾函

上市公司

控股股東

海正集團

1、本公司將儘量減少本公司及本公司控制的企業與

海正藥業

及其附屬企業之間的關聯交易。

2、對於無法避免或者合理存在的關聯交易，本公司及本公司

控制的企業與

海正藥業

及其附屬企業將按公平的市場原則和

正常的商業條件進行，保證關聯交易價格的公允性，並依法履

行關聯交易決策程序，保證不利用關聯交易非法轉移

海正藥業

的資金、利潤，保證不利用關聯交易損害

海正藥業

及其股東的

合法權益。

3、本公司及本公司控制的企業將不會要求

海正藥業

及其附屬

公司給予其在任何一項市場公平交易中給予獨立第三方所能

給予的條件相比更優惠的條件。

4、在作為

海正藥業

控股股東期間，前述承諾是無條件且不可

撤銷的。本公司違反前述承諾將對

海正藥業

因此所受到的損失

作出全面、及時和足額的連帶賠償。

上市公司

實際控制

人椒江國

資公司

1、本公司將儘量減少本公司及本公司控制的企業與

海正藥業

及其附屬企業之間的關聯交易。

2、對於無法避免或者合理存在的關聯交易，本公司及本公司

控制的企業與

海正藥業

及其附屬企業將按公平的市場原則和

正常的商業條件進行，保證關聯交易價格的公允性，並依法履

行關聯交易決策程序，保證不利用關聯交易非法轉移

海正藥業

的資金、利潤，保證不利用關聯交易損害

海正藥業

及其股東的

合法權益。

3、本公司及本公司控制的企業將不會要求

海正藥業

及其附屬

公司給予其在任何一項市場公平交易中給予獨立第三方所能

給予的條件相比更優惠的條件。

4、在作為

海正藥業

控股股東期間，前述承諾是無條件且不可

撤銷的。本公司違反前述承諾將對

海正藥業

因此所受到的損失

作出全面、及時和足額的連帶賠償。

7

關於保證

上市公司

獨立性的

承諾函

上市公司

控股股東

海正集團

1、保證業務獨立

（1）保證

海正藥業

擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資

質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

（2）保證本公司除行使控股股東權利之外，不對

海正藥業

的

業務活動進行幹預。

（3）保證儘量減少並規範本公司及本公司控制的其他企業與

海正藥業

的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易

時，保證按照市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關

法律法規和規範性文件的規定履行關聯交易決策程序及信息

披露義務。

2、保證資產獨立

（1）保證

海正藥業

具有與經營有關的業務體系和相關的獨立

完整的資產。

（2）保證本公司及本公司控制的其他企業不以任何方式違法

違規佔用

海正藥業

的資金、資產。

（3）保證不以

海正藥業

的資產為本公司及本公司控制的其他

企業的債務提供違規擔保。

3、保證財務獨立

（1）保證

海正藥業

建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體

系，具有規範、獨立的財務會計制度。

（2）保證

海正藥業

獨立在銀行開戶，不和本公司及本公司控

制的其他企業共用銀行帳戶。

（3）保證

海正藥業

的財務人員不在本公司控制的其他企業兼

職。

（4）保證

海正藥業

依法獨立納稅。

（5）保障

海正藥業

能夠獨立作出財務決策，本公司不幹預海

正藥業的資金使用。

4、保證人員獨立

（1）保證

海正藥業

的生產經營與行政管理（包括勞動、人事

及薪酬管理等）完全獨立於本公司控制的其他企業。

（2）保證

海正藥業

的董事、監事和高級管理人員嚴格按照《中

華人民共和國公司法》及其公司章程的有關規定產生，保證海

正藥業的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級

管理人員不在本公司控制的其他企業擔任除董事、監事以外的

職務，不會在本公司控制的其他企業領薪。

（3）本公司不幹預

海正藥業

董事會和股東大會行使職權作出

人事任免決定。

5、保證機構獨立

（1）保證

海正藥業

依法建立健全股份公司法人治理結構，擁

有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主地運作，與本公司控

制的其他企業間不存在機構混同的情形。

（2）保證

海正藥業

的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、

總經理等依照法律、法規及其公司章程獨立行使職權。

上市公司

實際控制

人椒江國

資公司

1、保證業務獨立

（1）保證

海正藥業

擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資

質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

（2）保證本公司除行使控股股東權利之外，不對

海正藥業

的

業務活動進行幹預。

（3）保證儘量減少並規範本公司及本公司控制的其他企業與

海正藥業

的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易

時，保證按照市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關

法律法規和規範性文件的規定履行關聯交易決策程序及信息

披露義務。

2、保證資產獨立

（1）保證

海正藥業

具有與經營有關的業務體系和相關的獨立

完整的資產。

（2）保證本公司及本公司控制的其他企業不以任何方式違法

違規佔用

海正藥業

的資金、資產。

（3）保證不以

海正藥業

的資產為本公司及本公司控制的其他

企業的債務提供違規擔保。

3、保證財務獨立

（1）保證

海正藥業

建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體

系，具有規範、獨立的財務會計制度。

（2）保證

海正藥業

獨立在銀行開戶，不和本公司及本公司控

制的其他企業共用銀行帳戶。

（3）保證

海正藥業

的財務人員不在本公司控制的其他企業兼

職。

（4）保證

海正藥業

依法獨立納稅。

（5）保障

海正藥業

能夠獨立作出財務決策，本公司不幹預海

正藥業的資金使用。

4、保證人員獨立

（1）保證

海正藥業

的生產經營與行政管理（包括勞動、人事

及薪酬管理等）完全獨立於本公司控制的其他企業。

（2）保證

海正藥業

的董事、監事和高級管理人員嚴格按照《中

華人民共和國公司法》及其公司章程的有關規定產生，保證海

正藥業的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級

管理人員不在本公司控制的其他企業擔任除董事、監事以外的

職務，不會在本公司控制的其他企業領薪。

（3）本公司不幹預

海正藥業

董事會和股東大會行使職權作出

人事任免決定。

5、保證機構獨立

（1）保證

海正藥業

依法建立健全股份公司法人治理結構，擁

有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主地運作，與本公司控

制的其他企業間不存在機構混同的情形。

（2）保證

海正藥業

的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、

總經理等依照法律、法規及其公司章程獨立行使職權。

8

關於不存

在不得參

與任何上

市公司重

大資產重

組情形的

聲明

上市公司

經核查，本公司、本公司控股股東、實際控制人以及其控制的

機構，交易對方及其控制的機構，本公司董事、監事、高級管

理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員及，為本次交

易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構及其

經辦人員，參與本次交易的其他主體，不存在因涉嫌本次交易

相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，不存在最近

36個月內被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法

機關依法追究刑事責任的情形。因此，本次交易相關主體不存

在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易

監管的暫行規定》第十三條不得參與上市公司重大資產重組的

情形。

購買資產

交易對方

之HPPC

本公司及本公司董事、監事、高級管理人員（如適用）不存在

因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的

情況，不存在最近36個月內因與重大資產重組相關的內幕交易

被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法

追究刑事責任的情形，不存在《關於加強與上市公司重大資產

重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與上

市公司重大資產重組的情形。

配套募集

資金交易

對方之椒

江國資公

司

本公司及本公司控股股東、實際控制人及其控制的機構，本公

司董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌本次交易相關的內

幕交易被立案調查或者立案偵查的情況，不存在最近36個月內

被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法

追究刑事責任的情形，不存在《關於加強與上市公司重大資產

重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與上

市公司重大資產重組的情形。

9

關於不存

在洩露內

幕信息及

內幕交易

情形的承

諾函

上市公司

及董事、

監事、高

級管理人

員

1、本公司/本人不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該

內幕信息進行內幕交易的情形，並保證採取必要措施對本次交

易事宜所涉及的資料和信息嚴格保密；

2、本公司/本人若違反上述承諾，給

海正藥業

及相關方造成損

失的，本公司/本人願意承擔相應的賠償責任。

標的公司

及董事、

監事、高

級管理人

員

本公司/本人不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內

幕信息進行內幕交易的情形。本公司/本人違反上述承諾，給海

正藥業及其股東因此造成的損失，本公司/本人願意承擔賠償責

任。

配套募集

資金交易

對方之椒

江國資公

司及董

事、監事、

高級管理

人員

本公司及本公司董事、監事、高級管理人員不存在洩露本次交

易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形。如

本公司及本公司董事、監事、高級管理人員違反上述承諾，將

按照相關法律法規的規定承擔相應的法律責任。

10

關於認購

資金來源

合法合規

的承諾函

配套募集

資金交易

對方之椒

江國資公

司

本公司用於認購本次發行的資金全部來源於合法自有資金或

自籌資金，不存在資金來源不合法的情形，不存在利用本次認

購的股票向銀行等金融機構質押取得融資的情形，不存在直接

或間接來源於

海正藥業

及其關聯方的情況，不存在任何以分級

收益等結構化安排的方式進行融資的情形，亦不存在代持、信

託、委託持股或其他利益輸送情形。

若本公司違反上述承諾，將承擔由此引起的一切法律責任。

11

不存在財

務資助、

上市公司

本公司不存在向台州市椒江區國有資產經營有限公司、浙江海

正藥業股份有限公司第一期員工持股計劃作出保底保收益或

補償、承

諾收益或

其他協議

安排的承

諾函

變相保底保收益承諾的情形；不存在直接或通過利益相關方向

台州市椒江區國有資產經營有限公司、浙江

海正藥業

股份有限

公司第一期員工持股計劃提供財務資助或補償的情形。

上市公司

控股股東

海正集團

本公司不存在向台州市椒江區國有資產經營有限公司、浙江海

正藥業股份有限公司第一期員工持股計劃作出保底保收益或

變相保底保收益承諾的情形；不存在直接或通過利益相關方向

台州市椒江區國有資產經營有限公司、浙江

海正藥業

股份有限

公司第一期員工持股計劃提供財務資助或補償的情形。

在員工持股計劃籌辦或存續期間不存在對員工持股計劃及其

認購對象作出保底收益或變相保底保收益承諾的情形，不存在

直接或通過利益相關方向員工持股計劃及其認購對象提供財

務資助或補償的情形。

上市公司

實際控制

人、配套

募集資金

交易對方

之椒江國

資公司

本公司不存在向浙江

海正藥業

股份有限公司第一期員工持股

計劃作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形；不存在直

接或通過利益相關方向浙江

海正藥業

股份有限公司第一期員

工持股計劃提供財務資助或補償的情形。

海正藥業

及其控股股東、持有5%以上股份的股東不存在向本公

司作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形；不存在直接

或通過利益相關方向本公司提供財務資助或補償的情形。

上市公司

5%以上股

東之浙江

省國際貿

易集團有

限公司

本公司不存在向台州市椒江區國有資產經營有限公司、浙江海

正藥業股份有限公司第一期員工持股計劃作出保底保收益或

變相保底保收益承諾的情形；不存在直接或通過利益相關方向

台州市椒江區國有資產經營有限公司、浙江

海正藥業

股份有限

公司第一期員工持股計劃提供財務資助或補償的情形。

12

關於不減

持上市公

司股份的

承諾函

上市公司

董事、監

事、高級

管理人員

自審議本次交易的

海正藥業

首次董事會決議公告日起至本次

交易實施完畢/本次交易終止之日期間，本人不會減持所持海正

藥業股份。本人保證嚴格履行本函中的承諾，如本人因所作的

說明不真實、不準確或不完整，或因違反相關承諾並因此給海

正藥業造成損失的，本人將承擔相應的法律責任。

上市公司

控股股東

海正集團

自審議本次交易的

海正藥業

首次董事會決議公告日起至本次

交易實施完畢/本次交易終止之日期間，本公司不會減持所持海

正藥業股份。本公司保證嚴格履行本函中的各項承諾，如本公

司因所作的說明不真實、不準確或不完整，或因違反相關承諾

並因此給

海正藥業

造成損失的，本公司將承擔相應的法律責

任。

上市公司

實際控制

人椒江國

資公司

自審議本次交易的

海正藥業

首次董事會決議公告日起至本次

交易實施完畢/本次交易終止之日期間，本公司不會減持或要求

浙江海正集團有限公司減持所持

海正藥業

股份。本公司保證嚴

格履行本函中的各項承諾，如本公司因所作的說明不真實、不

準確或不完整，或因違反相關承諾並因此給

海正藥業

造成損失

的，本公司將承擔相應的法律責任。

13

關於本次

交易攤薄

即期回報

採取填補

措施的承

諾函

上市公司

董事、高

級管理人

員

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送

利益，也不會採用其他方式損害公司利益。

2、本人承諾對職務消費行為進行約束。

3、本人承諾不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的投

資、消費活動。

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與

公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件

與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

6、自本承諾出具日至上市公司本次交易實施完畢前，若中國

證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）作出關於填補

回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿

足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的

最新規定出具補充承諾。

7、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或

拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易

所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本人作出

相關處罰或採取相關管理措施；若違反該等承諾並給上市公司

及投資者造成損失的，本人願意依法承擔對上市公司及投資者

的補償責任。

海正集團

1、本企業不越權幹預

海正藥業

經營管理活動，不侵佔海正藥

業利益。

2、本企業如違反上述承諾給

海正藥業

或其他股東造成損失的，

本企業將依法承擔補償責任。

椒江國資

公司

1、本企業不越權幹預

海正藥業

經營管理活動，不侵佔海正藥

業利益。

2、本企業如違反上述承諾給

海正藥業

或其他股東造成損失的，

本企業將依法承擔補償責任。

14

關於境外

投資者對

上市公司

戰略投資

審批事宜

的承諾函

上市公司

本次交易完成後，本公司將根據《中華人民共和國外商投資法》

及其實施條例、《外商投資信息報告辦法》等相關法律法規、

規範性文件的規定及時通過企業登記系統以及國家企業信用

信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。如本次交易需要

履行境外投資者對上市公司戰略投資相關審批或備案的，本公

司將積極、及時按照商務主管部門相關規定及要求準備材料並

申請履行境外投資者對上市公司戰略投資相關審批或備案程

序。如本次交易確需履行境外投資者對上市公司戰略投資相關

審批或備案且該等審批或備案構成本次交易實施的前置條件

的，在完成該等審批或備案前，本次交易將不會實施。如屆時

適用的法律法規或有關主管部門另有規定或要求的，本公司承

諾將按照屆時適用的規定和要求履行相關程序。

HPPC

本次交易完成後，本企業將根據《中華人民共和國外商投資法》

及其實施條例、《外商投資信息報告辦法》等相關法律法規、

規範性文件的規定配合上市公司通過企業登記系統以及國家

企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。如屆時

適用的法律法規或有關主管部門另有規定或要求的，本企業承

諾將按照屆時適用的規定和要求履行相關程序。前述程序構成

本次交易實施的前置條件的，在完成該等程序前，本次交易將

不會實施。

九、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東海正集團、實際控制人椒江國資公司已原則性同意本次重

組，椒江區國資辦已原則性同意本次重組。

十、上市公司董事、監事、高級管理人員、上市公司控股股東及其一致行

動人自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃的說明

（一）上市公司董事、監事、高級管理人員關於自本次重組復牌之日起至

實施完畢期間股份減持計劃的說明

根據上市公司董事、監事和高級管理人員出具的《關於不減持上市公司股份

的承諾函》，自審議本次交易的

海正藥業

首次董事會決議公告日起至本次交易實

施完畢/本次交易終止之日期間，上市公司董事、監事和高級管理人員不會減持

所持

海正藥業

股份。上市公司董事、監事和高級管理人員保證嚴格履行承諾函中

的各項承諾，如上市公司董事、監事和高級管理人員因所作的說明不真實、不準

確或不完整，或因違反相關承諾並因此給

海正藥業

造成損失的，將承擔相應的法

律責任。

（二）上市公司控股股東及其一致行動人關於自本次重組復牌之日起至實

施完畢期間股份減持計劃的說明

根據上市公司控股股東及實際控制人出具的《關於不減持上市公司股份的承

諾函》，本次交易中，自審議本次交易的

海正藥業

首次董事會決議公告日起至本

次交易實施完畢/本次交易終止之日期間，上市公司控股股東及實際控制人不會

減持所持

海正藥業

股份。上市公司控股股東及實際控制人保證嚴格履行承諾函中

的各項承諾，如上市公司控股股東及實際控制人因所作的說明不真實、不準確或

不完整，或因違反相關承諾並因此給

海正藥業

造成損失的，將承擔相應的法律責

任。

十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排

本次交易中，公司將採取如下措施，保護投資者合法權益：

（一）確保本次交易標的資產定價公平、公允

對於本次交易，上市公司已聘請會計師事務所、資產評估機構對標的資產進

行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。獨立董事將對本次交易

涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對

本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，

發表明確的意見。

（二）嚴格履行上市公司信息披露義務

本次交易過程中，上市公司將嚴格按照《重組管理辦法》、《信息披露辦法》、

《規範信息披露行為的通知》、《異常交易監管暫行規定》和《重組若干問題的規

定》等相關法律、法規的要求，及時、完整地披露相關信息，切實履行法定的信

息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影

響的重大事件以及本次交易的進展情況。

（三）嚴格執行關於本次交易的決策程序

本次交易已經公司第八屆第十四次董事會、第八屆第十七次董事會及2020

年第二次臨時股東大會審議通過。此外，公司已聘請獨立財務顧問等中介機構，

對本次交易出具專業意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害公司股

東的利益。

（四）股東大會提供網絡投票安排

根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規

定，為給參加股東大會的股東提供便利，上市公司將就本次交易方案的表決提供

網絡投票平臺。股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。

本公司將單獨統計並披露公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計

持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

十二、獨立財務顧問的保薦機構資格

上市公司聘請

中信建投

證券擔任本次交易的獨立財務顧問，

中信建投

證券經

中國證監會批准依法設立，具備財務顧問業務資格及保薦資格。

重大風險提示

本公司特別提請投資者注意，在評價本公司本次交易或作出投資決策時，除本

報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別關注下述各項

風險因素。

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易的審批風險

本次重組方案的實施需要中國證監會的核准。本次交易能否獲得上述相關的批

準或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性。

根據2020年1月1日施行的《中華人民共和國外商投資法》，本次交易境外投資

者HPPC無需向商務主管部門申請事前審批或備案程序，但公司應於本次交易完成後

通過網上企業登記系統以及企業信用信息公示系統向商務主管部門報送境外投資者

投資信息。在本次交易審批過程中，交易各方可能需要根據商務主管部門的要求調

整審批流程。

另外，在本次交易審批過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求調整審

批流程或完善交易方案，上述事項可能對本次交易的進程產生一定的影響。提請投

資者關注相關風險。

（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險

儘管公司已經按照相關規定製定了保密措施，且在與交易對方的協商過程中盡

可能控制內幕信息知情人員範圍，以避免內幕信息的傳播，但仍不排除有關機構和

個人利用關於本次交易內幕信息進行內幕交易的行為，上市公司存在因股價異常波

動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消本次交易的風險。同時，在本

次交易推進過程中，市場環境可能會發生變化，從而影響本次交易的條件。此外，

在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求及各自的訴求不斷

調整和完善交易方案，如交易各方無法就調整和完善交易方案的措施達成一致，本

次交易各方均有可能選擇中止或取消本次交易。提請投資者關注相關風險。

（三）發行可轉換

公司債

券的相關風險

1、本息兌付風險

本次交易中，上市公司擬發行可轉換

公司債

券。在可轉換

公司債

券存續期限內，

公司需對未轉股的可轉換

公司債

券償付利息及到期時兌付本金。因此，若公司經營

活動出現未達到預期回報的情況，可能影響公司對可轉換

公司債

券本息的按時足額

兌付。提請投資者關注相關風險。

2、可轉換

公司債

券到期未能轉股風險

本次可轉換

公司債

券的轉股情況受轉股價格、轉股期內公司股票價格、交易對

方偏好及預期等諸多因素影響。如因公司股票價格低迷或未達到債券持有人預期等

原因導致可轉換

公司債

券未能在轉股期內轉股，公司則需對未轉股的可轉換

公司債

券償付本金和利息，從而增加公司的資金壓力。提請投資者關注相關風險。

（四）本次交易可能攤薄即期回報的風險

本次交易完成後，公司總股本規模將有所擴大，標的公司預期將為公司帶來較

高收益，有助於公司每股收益的提高。但鑑於標的公司盈利能力受宏觀環境、行業

政策、市場需求、內部經營管理等多種因素影響，未來經營效益可能不及預期，上

市公司的每股收益可能有所下降，進而導致未來短期內公司的即期回報被攤薄的情

況。提請投資者關注相關風險。

（五）標的資產評估風險

根據坤元評估出具的《資產評估報告》，評估機構採用資產基礎法和收益法兩

種評估方法對瀚暉製藥股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為

評估結論。根據收益法評估結果，截至評估基準日2020年6月30日，瀚暉製藥的所有

者權益帳面價值為289,448.26萬元，評估值為898,100.00萬元，評估增值608,651.74萬

元，評估增值率為210.28%。標的資產於評估基準日的評估值為440,069.00萬元。本

次交易標的資產的評估值較帳面值存在較大的增幅，主要系標的公司未來發展前景

較好，整體預期盈利能力較強。

本次採用了基於對標的公司未來盈利能力預測的收益法評估結果作為評估結

論，雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，但因收益法系基於一系

列假設及對未來的預測進行，如未來出現因宏觀經濟波動等可預期之外因素的較大

變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險。提請投資者關注本次交易標的股

權估值較帳面淨資產增值較大的風險。

（六）配套募集資金未能及時到位或順利實施的風險

本次交易上市公司擬向椒江國資公司發行股份募集配套資金不超過70,000萬元，

募集資金將用於支付現金對價。若因任何原因導致配套資金未能及時到位或實際募

集金額未達預期，上市公司需以自有資金或自籌資金支付本次交易的現金對價，將

可能對上市公司的資金使用安排及短期償債能力產生影響，同時若以債務方式籌集

資金將增加上市公司財務費用，會對上市公司的淨利潤水平產生一定不利影響，甚

至有導致本次重組未能成功實施的風險。特此提請廣大投資者注意相關風險。

二、與標的公司相關的風險

（一）產業政策調整的風險

醫藥產業的運行、發展受多個部門監管，包括國家藥品監督管理局、國家發展

和改革委員會、國家衛生健康委員會、人力資源和社會保障部、國家市場監督管理

總局等。如果未來相關政策發生重大變化，將會對醫藥行業的投融資及市場供求關

系、醫藥企業的經營模式、生產經營、技術研發及產品售價等產生較大影響。如果

標的公司未來不能採取有效措施應對醫藥行業政策的重大變化，不能持續提高自身

的核心競爭力，可能會對標的公司的生產經營產生不利影響。

（二）市場競爭風險

隨著世界人口總量的增長、社會老齡化程度的提高、人們保健意識的增強以及

疾病譜的改變，醫藥行業發展迅速，市場需求的不斷增加，良好的發展前景及市場

潛力可能吸引更多的企業進入，同時現有企業也會加大投入，從而對標的公司產品

的市場份額構成威脅。此外，國際大型醫藥企業進入中國市場的速度也在不斷加快，

可能對國內藥品市場造成一定影響。如果標的公司產品面臨的市場競爭進一步加劇，

將對標的公司的盈利水平和未來發展產生不利影響。

（三）原材料供應及價格波動風險

標的公司與主要原材料供應商一旦確定合作關係，一般會與之保持相對穩定的

合作關係，以確保標的公司主要原材料的供應和品質。如果標的公司主要原材料供

應商由於自然災害等不可抗力因素影響無法保證標的公司的原材料採購量或品質，

或由於宏觀經濟環境發生重大變化導致主要原材料價格波動的幅度過大將會對標的

公司的生產經營造成不利影響。

（四）藥品不良反應風險

近年來，藥品不良反應的醫療事件時有發生。藥品生產流程長、工藝複雜等特

殊性使企業產品質量受較多因素影響。原料採購、產品生產、存儲和運輸等過程若

出現差錯，可能使產品發生物理、化學等變化，影響產品質量，從而導致不良反應。

對於藥品生產企業，由於消費者對產品安全性和質量高度關注，若出現由藥品嚴重

不良反應引起的醫療事件，將使標的公司面臨法律糾紛、訴訟、賠償或負面新聞報

道，從而對其生產經營和市場聲譽造成不利影響。

（五）未能持續滿足藥品生產質量管理規範的風險

藥品直接關係到人民的生命健康，國家對於藥品生產及流通企業採取嚴格的許

可證管理制度，包括藥品生產許可證、藥品經營許可證、藥品註冊批件等。根據《中

華人民共和國藥品管理法》，藥品監督管理部門應當對藥品上市許可持有人、藥品

生產企業、藥品經營企業和藥物非臨床安全性評價研究機構、藥物臨床試驗機構等

遵守藥品生產質量管理規範、藥品經營質量管理規範、藥物非臨床研究質量管理規

範、藥物臨床試驗質量管理規範等情況進行檢查，監督其持續符合法定要求。如果

標的公司未能持續符合藥品管理相關規定，導致其不能夠繼續生產及流通有關產品，

從而會對標的公司的生產經營產生不利影響。

（六）業務整合風險

本次交易完成後，瀚暉製藥將成為上市公司的全資子公司。上市公司與標的公

司需在企業文化、組織模式、財務管理與內部控制、人力資源管理、產品研發管理、

業務合作等方面進一步整合。如上述整合未能順利進行，可能會對標的公司的經營

產生不利影響，從而給上市公司及股東利益造成一定的影響。

（七）本地化生產未實現的風險

瀚暉製藥設立時，

海正藥業

和輝瑞籤署的合資協議約定

海正藥業

和輝瑞將自有

產品注入瀚暉製藥，最終通過技術轉移由瀚暉製藥實現本地化生產，地產化將有效

提升瀚暉製藥的盈利能力和市場地位。在瀚暉製藥實現相關產品本地化生產之前，

輝瑞將根據雙方籤署的供應協議進行供貨。

如瀚暉製藥產線建設、審批進度不達預期或輝瑞未按照合同約定支持配合瀚暉

製藥本地化工作等原因導致上述本地化生產進程最終未完成，或瀚暉製藥未在供應

協議到期之前完成相關產品的地產化且供應協議未能順利續籤，均可能會對瀚暉制

藥的未來發展產生一定的不利影響。

（八）關於標的公司房屋租賃存在瑕疵的風險

標的公司部分房屋租賃未辦理租賃備案手續，標的公司與出租方存在被罰款

的風險。標的公司部分房產租賃的實際用途與登記用途不符，出租方存在被限期改

正及處以罰款的行政處罰風險，承租方存在無法繼續租賃該等房屋的風險。個別房

產租賃存在出租方未能提供房屋權屬證明的瑕疵，正康國際籤署的租賃合同按照

當地法規存在應被認定為無效的風險。綜上，標的公司相關租賃房產主要用於辦

公，非核心經營場所，且周邊可替代辦公場所較多，上述瑕疵不會對瀚暉製藥的

持續經營構成實質性法律障礙。但提請投資者關註標的公司因房屋租賃存在瑕疵

可能導致行政處罰的風險。

（九）關於標的公司產品集中採購未中標的風險

2019年1月，國務院發布《國家組織藥品集中採購和使用試點方案》， 我國以

4個直轄市和7個重點城市為試點，從通過質量和療效一致性評價的仿製藥對應的通

用名藥品中遴選試點品種，開展國家帶量採購試點工作，核心是以量換價、以款換

價、降低藥價和醫保控費，後續經過多次擴面，帶量採購政策已逐步推廣至全國，

涉及藥品種類也進一步增加。隨著帶量採購藥品範圍逐漸擴大，如果標的公司部分

產品被納入集採範圍，且標的公司未中標，將有可能對標的公司相應產品的銷售產

生不利影響。

（十）藥品價格下降的風險

近年來，政府為降低人民群眾的醫療成本，加強了對藥品價格的管理工作。隨

著藥品價格改革，醫藥市場競爭的加劇，醫療保險制度改革的深入及相關政策、法

規的出臺或調整，以及集中採購等一系列藥品價格調控政策的進一步推廣，預計我

國藥品降價趨勢仍將持續，醫藥行業的平均利潤率可能會下降，從而對標的公司盈

利能力產生不利影響。

三、其他風險

（一）股票價格波動的風險

本次交易將對本公司的生產經營和財務狀況產生一定影響，本公司基本面的變

化將影響公司股票價格。此外，股票價格波動還要受宏觀經濟形勢變化、行業的景

氣度變化、資金供求關係及投資者心理因素變化等因素的影響。因此，股票市場價

格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。提請投資者關注相關風險。

（二）不可抗因素的風險

本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能

性。提請投資者關注相關風險。

（三）疫情風險

新型冠狀病毒肺炎疫情的防控態勢嚴峻，短期內公司及標的公司的生產經營受

到一定負面影響。雖然公司及標的公司已經復工，但疫情仍未結束，同時中央及地

方政府未來可能採取的應對措施將導致公司及標的公司的正常運營存在不可控因

素，所以，疫情可能增加公司及標的公司短期業務的不確定性。提請投資者關注相

關風險。

第一節 本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、國家政策鼓勵國有上市公司實施併購重組

2010年9月，國務院頒布《關於促進企業兼併重組的意見》（國發[2010]27

號），提出要進一步推進資本市場企業併購重組的市場化改革，健全市場化定價

機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼併重組，促進行

業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換

公司債

券

等方式為兼併重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼

並重組的支付手段，拓寬兼併重組融資渠道，提高資本市場兼併重組效率。

2014年3月，國務院印發《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》

（國發[2014]14號），強調兼併重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高

競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質

量效益的重要途徑。同時明確提出將取消下放部分審批事項、簡化審批程序、優

化信貸融資服務，完善有利於併購重組的財稅、土地、職工安置政策等多項有力

措施，大力支持企業通過併購迅速做大做強。

2015年8月，中國證監會、財政部、國務院國資委、

中國銀行

業監督管理

委員會四部委聯合發布《關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通

知》（證監發[2015]61號），明確提出鼓勵國有控股上市公司依託資本市場加強資

源整合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益；有條件的國有股東及其

控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續發展能力；支持符合條件的國有控

股上市公司通過內部業務整合，提升企業整體價值。

2019年10月，中國證監會修訂並發布《公開發行證券的公司信息披露內容

與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》，進一步鼓勵支持上市公司併購

重組，提高上市公司質量，服務實體經濟。

2、積極推動國有上市公司通過併購重組做強做優做大

黨的十九大報告提出，要加快國有經濟布局優化、

結構調整

、戰略性重組，

促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大，有效防止國有資產流失。

2015年8月，中共中央、國務院印發《關於深化國有企業改革的指導意見》

（中發[2015]22號）提出，加大集團層面公司制改革力度，積極引入各類投資者

實現股權多元化，大力推動國有企業改制上市，創造條件實現集團公司整體上市。

標的公司盈利能力良好，與上市公司具有產業協同效應，上市公司收購標的

公司少數股權，有利於改善上市公司資產質量，提高上市公司盈利能力，推動上

市公司做強做優做大。

3、我國醫藥產業發展前景

中國作為世界上人口數量最多的國家，龐大的人口規模帶來不可小覷的醫療

衛生市場需求。同時，隨著人民生活水平的提高、保健意識的增強以及新型醫療

技術的發展，國民就診率不斷提高，帶來了醫藥市場的繁榮。「十一五」、「十二

五」期間，我國醫藥製造業主營業務收入保持快速增長。根據Wind資訊，我國

醫藥製造業營業收入從2001年的2,143億元增加至2019年的23,908.60億元，

年均複合增長率達14.34%，可以看出我國醫藥製造業主營業務收入增加十分迅

速。

未來，伴隨著我國人口基數的不斷增加、人口老齡化問題加劇、城市化進程

加快、人們對醫療保健的重視程度越來越高以及國家醫療衛生體制改革的不斷深

化，我國醫藥行業的銷售收入和利潤仍將保持較高的增長態勢。總體上，我國醫

藥製造業發展面臨有利的國內環境。市場需求快速增長，國家對醫藥製造業的扶

持力度加大，質量標準體系和管理規範不斷健全，都有利於醫藥製造業平穩較快

發展。

（二）本次交易的目的

2017年，輝瑞基於其全球業務戰略布局調整的角度考慮（逐步剝離仿製藥

業務，更多聚焦在創新藥領域），決定從商業安排上選擇退出標的公司。上市公

司受當時資金情況和再融資進程滯後的影響，未能滿足輝瑞對於全部現金支付以

及支付時間的要求，基於當時現實困難實際上無法承接輝瑞出售的瀚暉製藥股

權，為了促進與輝瑞的友好合作，保證相關品種地產化進程順利推進，公司修改

了合資公司章程，實質放棄了根據修改前的合資公司章程要求將輝瑞退出後的合

資公司股權再轉回給輝瑞的權利，從而得以完成輝瑞的退出交易；該項安排經過

了公司第七屆董事會第二十二次會議和公司2017年度第五次臨時股東大會審議

批准。輝瑞退出後，標的公司已逐步拓展了外部創新藥推廣業務，具有一定市場

競爭力，上市公司基於戰略轉型的需求，在保持國有股東控股地位的前提下引進

戰略性投資機構，採用多種方式支付對價實現對少數股權的收購，具有必要性。

1、本次交易有助於實現上市公司產銷一體化，推動戰略轉型和業務協同

上市公司收購瀚暉製藥少數股權，有利於上市公司進一步推動戰略轉型，聚

焦

優勢資源

，提升其在醫藥製造行業的核心競爭力，加強產銷一體化能力，穩固

行業領先地位。

上市公司主營化學原料藥和製劑的研發、生產和銷售業務。報告期內，上市

公司實施從原料藥向高端製劑、從仿製向自主創新的業務轉型和產業升級，盈利

模式從「生產型」向「研發生產營銷一體化型」轉型，產業模式從「原料藥為主」

向「製劑為主」轉型。瀚暉製藥擁有國際先進的製劑生產線，包括普通口服生產

線、培南粉針生產線、腫瘤凍幹生產線，生產的藥品劑型包括針劑、膠囊劑、片

劑等，與上市公司形成產品類型的互補，對上市公司的產品轉型具有重要意義。

同時，瀚暉製藥營銷能力較強，擁有強大的銷售渠道和專業的學術推廣能力，本

次收購使得公司營銷團隊的整合、營銷業務的協同成為現實。

2、本次交易使得上市公司各方利益取得一致，為未來發展奠定公司治理基

礎

本次交易完成後，上市公司相關方利益一致性將大大提升，有助於在公司發

展策略等重大方面更好形成合力。HPPC在本次交易完成後在上市公司預計持股

比例將超過10%，成為上市公司重要股東，同時有權提名一位董事候選人。該董

事候選人經履行必要審議程序後擔任上市公司董事，參與上市公司經營決策，提

升上市公司治理水平。

HPPC的主要出資人為高瓴資本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.。高

瓴資本在醫療健康領域有非常寬廣深入的產業投資和產業經營經驗，具有較強的

產業資源導入與整合能力，在HPPC從標的公司股東轉成為上市公司的股東後，

從過去局限於對子公司的業務賦能，升級為對上市公司的全面賦能。

3、本次交易有助於提升上市公司盈利能力，提升股東回報

2018年度、2019年度及2020年1-6月，瀚暉製藥歸屬於母公司所有者的淨

利潤分別為52,913.86萬元、54,122.32萬元和38,881.83萬元，經營活動產生的

現金流量淨額分別為46,950.26萬元、48,879.57萬元和25,496.99萬元，盈利能

力較強，現金流量狀況良好。

本次交易完成後，上市公司對於瀚暉製藥的直接加間接持股比例由51%上升

為100%，歸屬於母公司淨利潤上升，盈利能力將得到顯著增強。標的公司成為

上市公司全資子公司後，子公司產生的現金流全部為上市公司所有，上市公司可

以統一規劃資金使用安排，提高資金使用效率，有助於實現上市公司股東利益特

別是中小股東的利益最大化。

二、本次交易方案

本次交易由發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產和募集配套資金兩

部分組成。

本次交易中，上市公司擬向HPPC發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買

其持有的標的資產。同時，上市公司擬向椒江國資公司以非公開發行股份的方式募

集配套資金，募集配套資金總額不超過70,000萬元，不超過本次擬以發行股份及可

轉換

公司債

券方式購買資產的交易價格的100%，發行數量及價格按照中國證監會的

相關規定確定。

本次購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功

與否不影響本次購買資產行為的實施。

（一）發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產的情況

上市公司擬以發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金的方式購買標的資產。本

次交易的標的資產為瀚暉製藥49%股權，根據坤元評估出具的《資產評估報告》，評

估機構採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對瀚暉製藥股東全部權益價值進行評

估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。根據收益法評估結果，截至評估基準

日2020年6月30日，瀚暉製藥的所有者權益帳面價值為289,448.26萬元，評估值為

898,100.00萬元，評估增值608,651.74萬元，評估增值率為210.28%。標的資產於評估

基準日的評估值為440,069.00萬元。

以坤元評估出具並經國有資產監督管理部門備案的資產評估報告所確定的評估

值為依據，由交易相關各方協商確定標的資產的交易作價為440,069.00萬元。上市公

司擬以發行股份的方式支付交易對價188,544.85萬元，以發行可轉換

公司債

券的方式

支付交易對價181,524.15萬元，以現金方式支付交易對價70,000萬元。

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司首次審議本次重組事項的董事

會決議公告日，即第八屆董事會第十四次會議決議公告日。

根據《重組管理辦法》，本次購買資產所發行股份的發行價格確定為不低於定

價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價中孰低者

的 90%。經雙方協商，本次購買資產所發行股份的發行價格不低於定價基準日前20

個交易日的公司股票交易均價的90%，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相

關規定。考慮到公司於2020年7月15日利潤分配所進行的除息調整，本次購買資產所

發行股份的發行價格確定為13.15元/股。

本次購買資產發行的可轉換

公司債

券的初始轉股價格參照本次購買資產所發行

股份的標準定價，即13.15元/股。如果本次購買資產所發行股份的價格根據發行價

格調整機制進行調整的，則本次購買資產發行可轉換

公司債

券的初始轉股價格亦相

應調整為經調整後的本次購買資產所發行股份的價格。

（二）募集配套資金

上市公司擬向椒江國資公司發行股份募集配套資金不超過70,000萬元，不

超過本次交易中以發行股份及可轉換

公司債

券方式購買資產的交易價格的

100%。

本次募集配套資金髮行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，

最終發行數量將以中國證監會核准結果為準。本次募集配套資金將用於支付本次

交易現金對價。

本次募集配套資金非公開發行股份的定價基準日為上市公司首次審議本次

重組事項的董事會決議公告日，即第八屆董事會第十四次會議決議公告日。本次

募集配套資金非公開發行股份的價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易

均價的80%。考慮到公司於2020年7月15日利潤分配所進行的除息調整，本次

非公開發行股份募集配套資金的股票發行價格為11.68元/股。

若本次交易中募集配套資金方案實施前，證券監管機構出臺新的監管意見，

公司將進行相應調整。

本次購買資產不以募集配套資金到位為前提。若配套資金募集成功，公司可

以使用募集配套資金支付本次交易的現金對價。以發行股份方式募集配套資金，

能夠降低上市公司財務成本及財務風險，降低債務融資成本對公司淨利潤的影

響，提高資金來源的穩定性，有利於上市公司長期戰略發展。

若募集配套資金未能及時到位或順利實施，在符合《關於加強國有企業資產

負債約束的指導意見》等相關國資規定、符合授信銀行風控體系對資產負債率要

求的前提下，公司也可使用自有資金、銀行貸款或其他合法方式募集的資金，以

滿足本次交易現金對價的支付要求。

三、本次交易的性質

（一）本次交易構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》的規定：上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產

進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。交易標的資產屬於同一交易方

所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務範圍，可以認定為同一或者相關資產。

截至本報告書籤署日，上市公司最近12個月內實施的資產交易中，

海正藥業

回購海

正杭州公司3.99%股權屬於連續對同一或者相關資產進行購買、出售，因此納入

本次交易的累計計算範圍。

根據上市公司、海正杭州公司及瀚暉製藥2018年經審計的財務數據及本次交易

標的資產的交易作價來計算，具體如下：

單位：萬元

項目

資產總額

資產淨額

營業收入

海正杭州公司

3.99%股權

原始

47,219.62

11,686.66

18,362.27

經調整

47,219.62

17,767.91

18,362.27

瀚暉製藥

原始

164,800.33

111,447.61

187,147.18

49%股權

經調整

440,069.00

440,069.00

187,147.18

重組合計

487,288.62

457,836.91

205,509.45

上市公司

2,185,364.65

618,349.69

1,018,744.10

佔比

22.30%

74.04%

20.17%

註：

1、根據《重組管理辦法》，購買資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該

項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入

與該項投資所佔股權比例的乘積為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額與該項投資所佔股權比

例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，上表中經調整數據由此確定。

2、

海正藥業

回購海正杭州公司3.99%股權的交易金額為17,767.91萬元，交易時間為2019年，

根據《第十二條上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者

相關資產的有關比例計算的適用意見——證券期貨法律適用意見第11號》，在上市公司股東大會

作出購買或者出售資產的決議後12個月內，股東大會再次或者多次作出購買、出售同一或者相關

資產的決議的，應當適用《重組管理辦法》第十二條第一款第（四）項的規定，在計算相應指標

時，應當以第一次交易時最近一個會計年度上市公司經審計的合併財務會計報告期末資產總額、

期末淨資產額、當期營業收入作為分母。故以上市公司2018年度經審計的相關財務指標進行計算。

根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，

本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交併購重組委審核，並經中國證監會核

準後方可實施。

（二）本次交易構成關聯交易

上市公司擬向HPPC發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買其持有的標的資

產，按照HPPC取得本次發行股份數量的上限測算，本次交易完成後，HPPC將

持有公司5%以上股份，根據《上市規則》HPPC構成公司關聯方。

本次募集配套資金的交易對方椒江國資公司為公司實際控制人，與公司構成

關聯關係。

綜上，本次交易構成關聯交易。

上市公司關聯董事已在審議本次交易相關議案時迴避表決，上市公司關聯股

東已在股東大會審議本次交易相關議案時迴避表決。

（三）本次交易不構成重組上市

本次交易前，海正集團為公司控股股東，椒江國資公司為公司實際控制人。本

次交易完成後，海正集團仍為公司控股股東，椒江國資公司仍為公司實際控制人，

本次交易不會導致公司控制權發生變化。

根據《重組管理辦法》等相關規定，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三

條規定的重組上市情形。

四、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前，上市公司主營化學原料藥和製劑的研發、生產和銷售業務，具

體包括：化學原料藥業務、製劑業務、生物藥業務和醫藥商業業務。本次交易系

收購上市公司控股子公司的少數股權，本次交易完成後，上市公司主營業務不會

發生變化。

（二）本次交易對上市公司股權結構的影響

根據標的資產的交易作價和發行價格，假設本次交易中發行的可轉換

公司債

券全部轉股的情形下，本次交易完成後，上市公司的股權結構變化情況如下：

項目

本次交易前

本次交易後

本次交易後

（不考慮配套融資的影響）

（考慮配套融資的影響）

持股數量

（股）

持股比例

持股數量

（股）

持股比例

持股數量

（股）

持股比例

海正集團

320,783,590

33.22%

320,783,590

25.73%

320,783,590

24.55%

國貿集團

85,799,207

8.89%

85,799,207

6.88%

85,799,207

6.57%

HPPC

-

-

281,421,292

22.57%

281,421,292

21.53%

椒江國資公

司

-

-

-

59,931,506

4.59%

其他股東

558,949,045

57.89%

558,949,045

44.83%

558,949,045

42.77%

合計

965,531,842

100.00%

1,246,953,134

100.00%

1,306,884,640

100.00%

本次交易完成後海正集團仍為公司控股股東，椒江國資公司仍為公司實際控制

人，本次交易不會導致公司控制權發生變化。社會公眾股東持有上市公司股份總數

佔本次交易完成後公司股本總額的比例不低於10%，公司仍然符合上市條件。

（三）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

根據上市公司審計報告及備考審閱報告，考慮配套融資的影響，本次交易前

後，上市公司的主要財務數據和重要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日/2020年1-6

月

2019年12月31日/2019年度

交易前

交易後

（備考）

交易前

交易後

（備考）

總資產

2,153,468.08

2,153,468.08

2,146,556.35

2,146,556.35

總負債

1,349,044.41

1,497,447.44

1,378,302.44

1,523,369.34

歸屬於母公司所有者權益

661,092.36

653,672.45

627,422.05

620,074.99

營業收入

531,836.25

531,836.25

1,107,178.42

1,107,178.42

歸屬於母公司股東的淨利潤

24,066.55

39,183.68

9,307.27

29,600.20

基本每股收益（元/股）

0.25

0.34

0.10

0.25

註：本次交易前上市公司2020年6月30日/2020年1-6月財務數據未經審計。

本次交易後，上市公司盈利能力顯著提升，本次交易有利於增強上市公司抗

風險能力和可持續發展能力，有利於實現整體經營業績提升，符合上市公司全體

股東的利益。

五、本次交易的決策程序

（一）本次交易已履行的決策和審批程序

1、本次重組預案及相關議案已經上市公司第八屆董事會第十四次會議審議通

過；

2、本次重組相關事項已經交易對方內部決策機構審議通過。

3、椒江區國資辦對本次交易標的評估報告予以備案；

4、本次交易正式方案已經上市公司第八屆董事會第十七次會議審議通過；

5、浙江省國資委已批准本次交易方案；

6、上市公司2020年第二次臨時股東大會已審議通過本次交易方案並批准椒

江國資公司免於以要約方式增持上市公司股份；

7、本次交易調整後的交易方案已經上市公司第八屆董事會第二十次會議審

議通過。

（二）本次交易尚需履行的審批程序

1、浙江省國資委批准本次交易調整後的交易方案；

2、中國證監會核准本次交易方案。

此外，上市公司需在完成與本次發行股份購買資產有關之標的資產過戶、發行

新增股份及可轉換

公司債

券的證券登記後，就本次交易涉及的增加註冊資本、修改

公司章程等事宜辦理工商變更登記、備案手續，並根據《外商投資信息報告辦法》

向商務主管部門報送投資信息。

本次交易能否取得相關主管部門的備案、批准或核准存在不確定性，就上述

事項取得相關備案、批准或核准的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意投

資風險。

（本頁無正文，為《浙江

海正藥業

股份有限公司發行股份、可轉換

公司債

券及支

付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要》之蓋章頁）

浙江

海正藥業

股份有限公司

2020年11月25日

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