| 時間：2013年01月11日 11:16:58 中財網 |
跑道標副本 華泰聯合證券有限責任公司 關於 江蘇雙良科技有限公司 要約收購
雙良節能系統股份有限公司 之 財務顧問報告 籤署日期：2013年 1 月 9 日重要提示 收購人江蘇雙良科技有限公司於2012年11月26日召開了臨時董事會會議，並於2012年12月10日召開了臨時股東會會議，審議通過了本次雙良科技部分要約收購
雙良節能的議案。雙良科技於2013年1月9日籤署了《
雙良節能系統股份有限公司要約收購報告書》，向
雙良節能全體流通股股東發出收購部分股份的要約，要約收購股數為11,500萬股，佔上市公司總股本的14.20%。 華泰聯合證券有限責任公司接受收購人的委託，擔任本次要約收購的財務顧問，依照相關法律法規規定，按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，在審慎調查的基礎上出具本財務顧問報告。 本財務顧問核查不構成對
雙良節能股票的任何投資建議，對投資者根據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。本財務顧問提請廣大投資者認真閱讀
雙良節能要約收購報告書及附件文件。 收購人已經聲明向本財務顧問提供了為出具本財務顧問報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾願對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔全部責任。 特別提示 一、關於由證券、期貨從業資格的會計師事務所出具最近一個會計年度審計報告的進展情況的提示 收購人雙良科技2009年度、2010年度、2011年度三年的財務報表已經無錫德恆方會計師事務所審計，並均出具了標準無保留意見《審計報告》（錫德會審核字（2010）第039號、錫德會審核字（2011）第095號、錫德會審核字（2012）第048號）。但審計單位無錫德恆方會計師事務所尚不具備證券、期貨從業資格。 截至本報告書籤署日，收購人已將合計14,444.00萬元（相當於收購資金總額的20%）存入登記公司指定的銀行帳戶作為收購保證金；並對剩餘的收購資金進行了穩妥安排。收購人承諾具備足夠的履約能力。 收購人資產狀況良好、資信情況優良、具備較強融資能力，有能力保障支付本次收購資金餘額，具備履行本次要約收購的實力。雖然審計單位無錫德恆方會計師事務所的資格問題不會對收購人的履約能力產生不利影響，但是基於最近一個會計年度業已更新為2012年度，收購人承諾在要約收購期限屆滿前5日提供由具備證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的2012年度審計報告。 二、關於擔保函的提示 雙良集團出具擔保函，承諾若收購人在履行要約收購義務時出現或可能出現收購資金不足時，即通過自身或透過其他下屬公司（除
雙良節能之外），積極採取貸款融資（包括委託貸款）、提供擔保等法律法規允許的方式和途徑提供財務支持，以安排落實收購資金和有效增強收購人資信能力，確保本次要約收購順利進行；該等承諾行為為無條件及無對價。 目錄 第一節 緒言.................................................................................................................. 5 第二節 財務顧問聲明與承諾...................................................................................... 6 第三節 收購人介紹...................................................................................................... 8 第四節 要約收購方案................................................................................................ 17 第五節 財務顧問意見................................................................................................ 22 第六節 備查文件........................................................................................................ 31 釋義 在財務顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
雙良節能、上市公司、被收購人 指
雙良節能系統股份有限公司 雙良科技、收購人 指 江蘇雙良科技有限公司 雙良集團 指 江蘇雙良集團有限公司 江蘇利創 指 江蘇利創
新能源有限公司 江蘇澄利 指 江蘇澄利投資諮詢有限公司
友利控股指 四川友利投資控股股份有限公司 蜀都大廈 指 四川蜀都大廈有限責任公司 蜀都實業 指 四川蜀都實業有限責任公司 無錫同創 指 無錫同創創業投資企業（有限合夥） 複合材料 指 江蘇雙良複合材料有限公司 雙良鍋爐 指 江蘇雙良鍋爐有限公司 利士德 指 江蘇利士德化工有限公司 熱電分公司 指 江蘇雙良科技有限公司熱電分公司 利港金屬製品分公司 指 江蘇雙良科技有限公司利港金屬製品分公司 雙良氨綸 指 江蘇雙良氨綸有限公司
新能源裝備 指 江蘇雙良
新能源裝備有限公司
可轉債指 可轉換債券 本次收購、本次要約收購 指 收購人按本報告書向
雙良節能全體流通股東發出部分收購要約，按每股6.28元的價格收購115,000,000股
雙良節能股票，合計佔上市公司總股本14.2%的行為 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《17號準則》、《格式準則》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》 財務顧問、華泰聯合 指 華泰聯合證券有限責任公司 法律顧問、律師事務所 指 通力律師事務所 證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所、交易所 指 上海證券交易所 登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 本財務顧問報告 指 華泰聯合證券有限責任公司關於江蘇雙良科技有限公司要約收購
雙良節能系統股份有限公司 之財務顧問報告 報告書、要約收購報告書 指
雙良節能系統股份有限公司要約收購報告書 元 指 人民幣元 本財務顧問報告中任何表格中若出現總計數與所列數值總和不符，均為四捨五入所致。 第一節 緒言 收購人江蘇雙良科技有限公司於2012年11月26日召開了臨時董事會會議，並於2012年12月10日召開了臨時股東會會議，審議通過了本次雙良科技部分要約收購
雙良節能的議案。雙良科技於2013年1月9日籤署了《
雙良節能系統股份有限公司要約收購報告書》，向
雙良節能全體流通股股東發出收購部分股份的要約，要約收購股數為11,500萬股，佔上市公司總股本的14.20%。 華泰聯合接受收購人雙良科技的委託，擔任雙良科技本次對
雙良節能部分要約收購的財務顧問並出具本財務顧問報告。本財務顧問報告是依據《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（2012年修訂）、《收購辦法》及《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規的有關規定，以及雙良科技提供的有關本次要約收購的董事會決議及股東會決議，律師等中介機構出具的報告及意見，按照證券行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、勤勉盡責精神，在審慎盡職調查基礎上出具的，旨在對本次收購做出客觀和公正的評價，以供有關方面參考。 第二節 財務顧問聲明與承諾 一、財務顧問承諾 華泰聯合在充分盡職調查和內部核查的基礎上，按照中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》的相關規定，對本次雙良科技要約收購
雙良節能事項出具財務顧問專業意見，並作出以下承諾： （一）華泰聯合作為本次要約收購的收購人財務顧問，已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與收購人申報文件的內容不存在實質性差異； （二）華泰聯合已對收購人的關於本次收購的申報文件進行核查，確信申報文件的內容與格式符合相關法規規定； （三）華泰聯合有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和證監會的規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏； （四）華泰聯合就本次收購所出具的財務顧問報告已提交其內部核查機構審查，並同意出具此專業意見； （五）華泰聯合在擔任收購財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行內部防火牆制度，未洩漏與本次要約收購相關的尚未披露的信息。 （六）華泰聯合已與收購人訂立了包含持續督導責任的有關協議。 二、財務顧問聲明 （一）報告書所依據的文件、資料及其他相關材料由收購人提供，收購人江蘇雙良科技有限公司向本財務顧問保證，其為出具本報告所提供的所有文件和材料均真實、完整、準確，並對其真實性、準確性、完整性承擔責任。 （二）本財務顧問基於誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執業規則規定的工作程序，旨在就《
雙良節能系統股份有限公司要約收購報告書》相關內容發表意見，發表意見的內容僅限要約收購報告書及其摘要正文所列內容，除非中國證監會另有要求，並不對與本次要約收購行為有關的其他方面發表意見。 （三）政府有關部門及中國證監會對報告書內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性不作任何保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。同時，本財務顧問提醒投資者注意，本報告不構成對
雙良節能的任何投資建議或意見，對投資者根據本報告做出的任何投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。 （四）本財務顧問提請廣大投資者認真閱讀與本次要約收購相關的要約收購報告書及摘要、法律意見書等信息披露文件。 （五）本財務顧問沒有委託或授權其他任何機構和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或說明。 第三節 收購人介紹 一、收購人情況 收購人名稱 江蘇雙良科技有限公司 註冊地址 江蘇省江陰市臨港新城利港西利路115號 法定代表人 馬培林 辦公地點 江蘇省江陰市臨港新城利港西利路115號 註冊資本 70,000萬元 營業執照註冊號 320281000045001 公司類型 有限責任公司 經營範圍 許可經營項目：無 一般經營項目：智能化全自動空調、鍋爐控制軟體系統及遠、近程聯網控制系統的研製、開發、銷售；空調系列產品、停車設備配套產品的製造、加工、銷售；金屬製品、金屬材料、化工產品（不含危險品）、紡織品、紡織原料、塑料製品、熱塑性複合材料的銷售；利用自有資金對外投資；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外；下設江蘇雙良科技有限公司熱電分公司、江蘇雙良科技有限公司利港金屬製品分公司。 經營期限 1997年12月18日至2027年12月17日 稅務登記證號碼 320281713260785 股東情況 繆雙大 持股比例35% 江榮方 持股比例15% 繆敏達 持股比例10% 繆黑大 持股比例10% 馬福林 持股比例10% 繆志強 持股比例10% 馬培林 持股比例10% 通信地址 江蘇省江陰市臨港新城利港西利路115號 聯繫電話 0510-86637443 江蘇雙良科技有限公司成立於1997年12月，下設江蘇雙良科技有限公司熱電分公司和江蘇雙良科技有限公司利港金屬製品分公司。其中，熱電分公司主要經營電力生產、供熱、銷售公司生產產生的煤渣、煤灰，除鹽水；利港金屬製品分公司暫無實際經營活動。此外，公司的主要控股子公司為
友利控股、雙良鍋爐、蜀都大廈、蜀都實業、無錫同創、
新能源裝備和複合材料。其中，雙良科技控制的核心公司是
友利控股和雙良鍋爐，其具體情況如下： 1、四川友利投資控股股份有限公司 四川友利投資控股股份有限公司（證券代碼：000584），註冊地址：四川省成都市蜀都大道暑襪北三街20號，註冊資本40,888.00萬元，法定代表人李峰林。繆雙大先生為公司的實際控制人。經營範圍：銷售新型紡織及包裝材料；物業管理：房地產開發；自由房屋租賃；賓館旅遊項目投資；商業貿易（國家法律法規限制或禁止的除外）、城市客運（限分公司經營）。公司的主營業務為氨綸的生產和銷售。 2、江蘇雙良鍋爐有限公司 江蘇雙良鍋爐有限公司成立於2000年3月30日，專業從事鍋爐、壓力容器產品設計和製造。公司以先進的管理理念、一流的加工設備、高素質的員工隊伍為基礎，經過十餘年的發展，已成為國內一流的、現代化的高科技企業。多年來先後獲得火炬計劃、高新技術企業、國家重點新產品、省名牌產品等榮譽稱號。目前，雙良鍋爐擁有5,000餘家用戶，產品遍布國內各地，是「中國綠色環保鍋爐第一品牌」。 除
友利控股和雙良鍋爐外，雙良科技控制的其他公司基本情況如下： 公司名稱 公司類型 註冊地 註冊資本 經營範圍 四川蜀都大廈有限責任公司 有限責任公司 成都市 8,870萬元 物業管理（憑相關資質證經營）、房屋租賃；住宿、中餐、酒吧以及洗滌服務、會議服務（限分支機構經營）；零售：煙、酒（限分支機構經營）；銷售：電子產品、通訊設備（不含無線電發射設備）、生物製品（不含藥品食品）、金屬製品及金屬材料、化工原料（不含危險品）、汽車配件、建築材料；倉儲（不含危險品）、室內裝飾（憑相關資質經營）；停車場服務；廣告經營（氣球廣告除外）。 四川蜀都實業有限責任公司 有限責任公司 成都市 1,000萬元 物業管理、場地出租、房地產經營、房地產銷售代理、房地產諮詢。 無錫同創創業投資企業（有限合夥） 有限合夥企業 江陰市 5,000萬元 許可經營項目：無。一般經營項目：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。 江蘇雙良
新能源裝備有限公司 有限責任公司 江陰市 4,000萬元
新能源設備、電子設備、焦化設備、化工設備、熱力設備、環保設備的製造、加工、研究、開發、銷售；設備及管道的安裝；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。 江蘇雙良複合材料有限公司 有限責任公司 江陰市 10,150萬元 生產塑料合金（GMT板材）及其製品、無機預塗裝飾板、地暖、牆暖板。 二、收購人的股權控制關係及實際控制人 （一）收購人的股權結構 截至報告書籤署日，雙良科技的股東及持股比例如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 繆雙大 24,500 35% 江榮方 10,500 15% 繆敏達 7,000 10% 繆黑大 7,000 10% 馬福林 7,000 10% 繆志強 7,000 10% 馬培林 7,000 10% 繆雙大直接持有雙良科技35%股權，系雙良科技的控股股東及實際控制人。 截至報告書籤署日，雙良科技的股權關係如下圖： （二）收購人實際控制人介紹 1、實際控制人基本情況 繆繆雙雙大大江蘇雙良科技有限公司 江江榮榮方方 繆繆敏敏達達 繆繆黑黑大大 馬馬福福林林 繆繆志志強強 馬馬培培林林 江江蘇蘇雙雙良良科科技技有有限限公公司司 3355%% 1155%% 1100%% 1100%% 1100%% 1100%% 1100%% 姓名 繆雙大 性別 男 年齡 61 國籍 中國 居住地址 江蘇省江陰市利港鎮 通訊地址 江蘇省江陰市臨港新城利港西利路115號 其他國家或地區居住權 無 2、實際控制人控制的核心企業和關聯企業 實際控制人繆雙大通過其控制的雙良集團、雙良科技、江蘇利創和江蘇澄利4家公司持有
雙良節能股份，佔
雙良節能總股本的37.02%。雙良科技的控股股東及實際控制人為繆雙大，繆雙大所控制核心企業如下：5522%% 7755%% 江江蘇蘇雙雙良良新新能能源源裝裝備備有有限限公公司司 江江蘇蘇雙雙良良復複合合材材料料有有限限公公司司 江江蘇蘇雙雙良良鍋鍋爐爐有有限限公公司司 00..66%% 11..22%% 8844..5500%% 3322..7766%% 4499%% 9955%% 6666..6677%% 8855%% 6600%% 7755%% 11..22%% 3344..0022%% 雙雙良良節節能能系系統統股股份份有有限限公公司司 3355%% 3388%% 3355%% 4400%% 6600%% 江江陰陰國國際際大大酒酒店店有有限限公公司司 江江陰陰華華順順新新材材料料投投資資有有限限公公司司 江江蘇蘇雙雙良良國國際際貿貿易易有有限限公公司司 四四川川蜀蜀都都實實業業有有限限責責任任公公司司 無無錫錫同同創創創創業業投投資資企企業業（（有有限限合合夥夥）） 四四川川蜀蜀都都大大廈廈有有限限責責任任公公司司 四四川川友友利利投投資資控控股股股股份份有有限限公公司司 江江蘇蘇雙雙良良集集團團有有限限公公司司 江江蘇蘇澄澄利利投投資資諮諮詢詢有有限限公公司司 江江蘇蘇利利創創新新能能源源有有限限公公司司 江江蘇蘇雙雙良良科科技技有有限限公公司司 繆繆雙雙大大 除雙良科技及其下屬企業外，其控制的核心企業和關聯企業為江蘇利創新能源有限公司、江蘇雙良集團有限公司及其下屬企業，截至報告書籤署之日，其基本情況如下： （1）江蘇利創
新能源有限公司 成立時間 1997年12月24日 註冊資本 10,000萬元 法定代表人 馬福林 註冊地（辦公地址） 江陰市臨港新城利港西利路115號 註冊號碼 320281000088120 稅務登記證號碼 320281250420980 經營期限 1997年12月24日至2027年12月22日 經營範圍 許可經營項目：無 一般經營項目：太陽能電池、太陽能設備、風能設備的研究、開發、生產、銷售；停車設備及其他機械設備、電子產品及其零配件的生產、銷售；提供停車設備的售前和售後服務；機械式停車設備的安裝、改造和維修；利用自有資金對外投資；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。 實際從事主要業務 暫無實際經營活動 （2）江蘇雙良集團有限公司 成立時間 1987年12月25日 註冊資本 105,000萬元 法定代表人 繆雙大 註冊地（辦公地址） 江陰市臨港新城利港西利路88號 註冊號碼 320281000053586 稅務登記證號碼 320281142244342 經營期限 2000年02月18日至2030年02月18日 經營範圍 許可經營項目：煤炭的銷售；化工產品的批發（按許可證所列範圍經營） 一般經營項目：空調系列產品、空調配套產品及零配件、普通機械、電器機械及器材、交通運輸設備、停車設備、電子產品、通信設備（不含衛星電視廣播地面接收設施和發射裝置）、金屬製品、壓力容器（僅跟子公司經營）、澳化鋰容器、建築裝潢材料、金屬材料的製造、加工、銷售；化工產品及原料（不含危險品）、紡織品及原料、塑料製品、熱塑性複合材料的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外；下設江蘇雙良集團有限公司銷售分公司。 實際從事主要業務 股權投資管理及貿易等 繆雙大先生通過雙良集團間接控制的主要企業情況如下： 公司名稱 公司類型 註冊地 註冊資本 經營範圍 江蘇澄利投資諮詢有限公司 有限責任公司 江陰市 500萬元 商品經濟信息諮詢服務，企業改制、資產重組的策劃，財務會計、資產管理諮詢，投資諮詢，組織展覽展銷活動，金屬材料的銷售。
雙良節能系統股份有限公司 股份有限公司 江陰市 81,008.33萬元 許可經營項目：無。一般經營項目：研究、開發、生產空調、熱泵、空氣冷卻設備、海水淡化節能設備、能源綜合回收節能系統及其零部件並提供相關產品服務。 江陰國際大酒店有限公司 有限責任公司 江陰市 1,680萬 （美元） 許可經營項目：住宿；餐飲服務（特大型餐館，含涼菜，含生食海產品，不含裱花蛋糕）；美容美髮室、桑拿中心；附設賣品部（在酒店客人範圍內零售各類預包裝食品、捲菸（雪茄菸）、書報刊）。一般經營項目：經營棋牌室、健身房、保齡球館、網球場、桌球室、兵乓球室；商務中心服務；附設賣品部（在酒店客人範圍內零售日用百貨、服裝、工藝美術品）。 江陰華順新材料投資有限公司 有限責任公司 江陰市 25,000萬元 對石化、化工、紡織、化纖、金屬、包裝、複合新材料的開發、投資；資本運作（不含法律法規禁止類），涉及專項審批的，經批准後方可經營。 江蘇雙良國際貿易有限公司 有限責任公司 江陰市 10,000萬元 許可經營項目：煤炭的批發；危險化學品的批發（憑危險化學品經營許可證經營）。一般經營項目：自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外；紡織品、針織品及原料，塑料製品、建材、金屬材料、機械設備、五金交電、電子產品及通信設備（不含衛星電視廣播地面接收設施和發射裝置）、化工產品（不含危險品）的銷售。 三、收購人最近三年財務狀況 經審計，雙良科技2009年度、2010年度及2011年度財務狀況的簡要情況如下： 單位：元 指標 2011年度 2010年度 2009年度 營業收入 3,547,879,988.18 3,719,699,733.08 3,490,151,448.32 營業利潤 133,446,295.95 281,745,208.18 191,187,033.59 淨利潤 104,615,135.53 247,112,288.20 176,925,017.67 全麵攤薄淨資產收益率 3.15% 7.67% 5.94% 指標 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 總資產 7,959,290,895.00 6,536,455,113.92 5,089,689,538.09 總負債 4,642,746,735.28 3,315,437,791.78 2,113,088,126.99 股東權益 3,316,544,159.72 3,221,017,322.14 2,976,601,411.10 資產負債率 58.33% 50.72% 41.52% 四、最近五年內的合法合規經營情況 雙良科技最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。 五、持有、控制其他上市公司5%以上發行在外股份的情況 截至報告書籤署之日，除持有
雙良節能股份外，雙良科技還持有和控制境內外其他上市公司5%以上發行在外的股份的上市公司名單如下： 股票簡稱（代碼） 持股數量（股） 佔該公司總股本比重（%）
友利控股（000584） 133,943,746 32.76% 六、持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況 收購人雙良科技參與出資設立了無錫市長達雙良科技小額貸款有限公司，出資額為14,700萬元，出資比例為49%。截至本報告書摘要籤署之日，收購人不存在其他持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況。無錫市長達雙良科技小額貸款有限公司的基本情況如下： 成立時間 2011年11月24日 註冊資本 30,000萬元 法定代表人 李洪耀 註冊地（辦公地址） 江陰市臨港新城濱江西路338號 註冊號碼 320281000341054 稅務登記證號碼 320281586613129 經營期限 2011年11月24日至2031年11月23日 經營範圍 許可經營項目：面向科技型
中小企業發放貸款、創業投資、提供融資性擔保。開展金融機構業務代理以及經過監管部分批准的其他業務。 一般經營業務：無。 七、董事、監事、高級管理人員情況 雙良科技董事、監事及高級管理人員的基本資料如下： 姓名 職務 國籍 長期居住地 境外居留權 馬培林 董事長兼總經理 中國 江陰市 無 繆敏達 董事 中國 江陰市 無 江榮方 董事 中國 江陰市 無 馬福林 董事 中國 江陰市 無 繆雙大 董事 中國 江陰市 無 陳強 監事 中國 江陰市 無 李峰林 副總裁 中國 江陰市 無 單昱林 副總裁 中國 江陰市 無 上述人員在最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 第四節 要約收購方案 一、要約收購方案主要內容 1、被收購公司名稱：
雙良節能系統股份有限公司 2、被收購公司股票名稱：
雙良節能3、被收購公司股票代碼：600481 4、收購股份的種類：人民幣普通股 5、預定收購的股份數量：115,000,000股 6、佔被收購公司總股本的比例：14.2% 7、支付方式：現金支付 二、要約價格及其計算基礎 1、要約價格 本次要約收購的要約價格為6.28元/股。 2、計算基礎 （1）在本次要約收購報告書摘要公告前六個月內，收購人未買入
雙良節能股票。 （2）本次要約收購報告書摘要公告前30個交易日內，
雙良節能股票的每日加權平均價格的算術平均值為6.2760元/股。 （3）本次要約價格高於上述兩個價格，符合《上市公司收購管理辦法》的規定。 三、本次收購所需資金 本次要約收購所需最高資金總額為72,220.00萬元人民幣，本次要約收購資金來源於本公司自有資金並具有合法性，不存在收購資金直接或者間接來源於被收購公司或者下屬關聯方的情況，並且收購人亦未將其控制的上市公司
友利控股的資金用於本次要約收購。 收購人在公告要約收購提示性公告前已將合計14,444.00萬元（相當於收購資金總額的20%）存入登記公司指定的銀行帳戶作為收購保證金。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將根據登記公司臨時保管的接受要約的股份數量確認收購結果，並按照要約條件履行收購要約。 四、要約收購期限 本次要約收購起始時間為2013年1月15日（包括當日），截止時間為2013年2月18日（包括當日），共計35個自然日。其中，在要約收購期限屆滿前3個交易日內（即2013年2月7日、8日、18日），預受股東不得撤回其對要約的接受。 五、要約收購的約定條件 本次要約收購為向
雙良節能的全體流通股股東發出的部分要約收購，收購其持有的流通股份，無其他約定條件。 要約期滿後，若預受要約股份的數量少於或等於收購人預定收購數量115,000,000股，則收購人按照收購要約約定的條件購買被股東預受的股份；預受要約股份的數量超過收購數量時，收購人按照同等比例收購預受要約的股份。 對於本次部分要約中最終預受要約股數超過收購人收購數115,000,000股的情形，收購人擬按照同等比例收購預受要約的股份，計算公式如下： 收購人從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股東預受要約的股份數×（本次要約的預定收購數量÷要約期間所有股東預受要約的股份總數） 例如，如果要約收購期滿，要約期間所有股東預受要約的股份總數假設為230,000,000股，某投資者預受要約的股份數量為30,000股，則收購人從該投資者處收購的股份數量為：30,000×（115,000,000÷230,000,000）=15,000股。餘下股份解除臨時保管，不予收購。 收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的餘股的處理將按照登記公司有關業務規則中零碎股處理方法處理。 六、股東預受要約的方式和程序 1、申報代碼：706022 2、申報價格：6.28元/股 3、申報數量限制 股東申報預受要約股份數量的上限為其股東帳戶中持有的不存在質押、司法凍結或其他權利限制情形的股票數量，超過部分無效。被質押、司法凍結或存在其他權利限制情形的部分不得申報預受要約。 4、申請預受要約 股東申請預受要約的，應當在要約期內的每個交易日的交易時間內，通過上交所交易系統辦理有關申報手續。申報指令的內容應當包括：證券代碼、會員席位號、證券帳戶號碼、合同序號、預受數量、收購編碼。要約期內（包括股票停牌期間），股東可辦理有關預受要約的申報手續。預受要約申報當日可以撤銷。 流通股股東申報過程中須關注下列要素內容（預受要約）： 操作環節 申報類型 申報代碼 要約價格
雙良節能預受要約 706022 6.28元/股 *撤回預受要約的申報類型為撤回預受要約。 5、預受要約股票的賣出 已申報預受要約的股票當日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預受要約申報。流通股股東在申報預受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委託申報，其處理的先後順序為：質押、預受要約、轉託管。 6、預受要約的確認 預受要約或撤回預受要約申報經登記公司確認後次一交易日生效。登記公司對確認的預受要約股份進行臨時保管。經確認的預受要約股份不得進行轉託管或質押。 7、收購要約變更 要約期內，如果收購要約發生變更，原預受申報不再有效，登記公司自動解除對相應股份的臨時保管；股東如果接受變更後的收購要約，需重新申報。 8、競爭要約 出現競爭要約時，預受要約股東就初始要約預受的股份進行再次預受之前應當撤回原預受要約。 9、司法凍結 要約期內預受要約的股份被司法凍結的，證券公司將在協助執行股份凍結前通過上交所交易系統撤回相應股份的預受申報。 10、預受要約情況公告 要約期內的每個交易日開市前，收購人將在上交所網站上公告上一交易日的預受要約的有關情況。 11、餘股處理 收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的餘股的處理將按照登記公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。 12、要約收購資金劃轉 要約收購期滿次一交易日，收購人將含相關稅費的收購資金足額存入登記公司指定的結算備付金帳戶，然後通知登記公司資金交收部，將該款項由其結算備付金帳戶劃入收購證券資金結算帳戶。 13、要約收購股份劃轉 要約期滿後，收購人將向上交所法律部申請辦理股份轉讓確認手續，並提供相關材料。上交所法律部將完成對預受股份的轉讓確認手續，收購人將於三個交易日內憑上交所出具股份轉讓確認書到登記公司辦理股份過戶手續。 14、收購結果公告 收購人將在股份過戶手續完成當日向上交所提交上市公司收購情況的書面報告，並於次日就收購情況作出公告。 七、受要約人撤回預受要約的方式和程序 1、撤回預受要約 股東申請撤回預受要約的，應當在要約期內的每個交易日的交易時間內，通過上交所交易系統辦理有關申報手續。申報指令的內容應當包括：證券代碼、會員席位號、證券帳戶號碼、合同序號、撤回數量、收購編碼。要約期內（包括股票停牌期間），股東可辦理有關撤回預受要約的申報手續。撤回預受要約申報當日可以撤銷。 2、撤回預受要約情況公告 要約期內的每個交易日開市前，收購人將在上交所網站上公告上一交易日的撤回預受要約的有關情況。 3、撤回預受要約的確認 撤回預受要約申報經登記公司確認後次一交易日生效。登記公司對撤回預受要約的股份解除臨時保管。 八、受要約人委託辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司及通訊方式
雙良節能股東通過其股份託管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜。 收購人已委託華泰聯合證券有限責任公司辦理要約收購中相關股份的結算、過戶登記事宜。 華泰聯合通訊方式： 聯繫地址：上海市浦東新區銀城中路68號時代金融中心45樓 聯繫電話：021-50106006 九、本次要約收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的 本次要約收購不以終止
雙良節能股票上市交易為目的，收購人亦沒有計劃在未來的12個月內終止
雙良節能的上市地位。 第五節 財務顧問意見 本財務顧問審閱了本次收購所涉及的收購方決策文件、法律意見書等資料，依照《收購辦法》要求，針對《
雙良節能系統股份有限公司要約收購報告書》及其摘要中涉及的以下事宜出具財務顧問意見： 一、對要約收購報告書所披露的內容真實、準確、完整性評價 本財務顧問基於誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執業規則規定的工作程序，對收購人提交收購報告書涉及的內容進行了盡職調查，並對要約收購報告書進行了審閱及必要核查，從收購方財務顧問角度對要約收購報告書的披露內容、方式等進行必要的建議。 本財務顧問履行上述程序後認為，收購人在其製作的收購報告書中所披露的信息是真實的、準確的和完整的，符合《證券法》、《收購辦法》和《17號準則》等法律、法規對上市公司收購信息披露的要求，未見重大遺漏、虛假及隱瞞情形。 二、收購人本次收購目的的評價 收購人雙良科技在其編制的要約收購報告書中對其收購
雙良節能的目的做了陳述：「為進一步增強對
雙良節能的影響力，更好地促進
雙良節能發展，收購人計劃對
雙良節能實施部分要約收購事項。收購人本次對
雙良節能實施部分要約收購基於如下原因：1、目前國家正大力促進節能減排、加強生態文明建設，基於對企業自身價值的認可及行業發展的良好預期，預計
雙良節能產品的市場需求將穩定增長；2、通過本次收購，使得
雙良節能具備更穩定的股權結構，從而有利於
雙良節能的長期可持續發展。」 本財務顧問就收購目的與收購人進行了必要訪談溝通，也在盡職調查中對收購人資本市場的戰略進行了必要的了解。 本財務顧問認為，收購人的股權收購行為不以終止上市公司上市地位為目的。收購人收購目的未與現行法律法規要求相違背，與收購人既定戰略是相符合的，對收購人關於上述收購目的的描述，本財務顧問認為是可信的。 三、收購人誠信記錄、主體資格、規範運作上市公司能力等情況的評價 本財務顧問根據收購人提供的相關證明文件，對收購人的實力、從事的主要業務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況進行了必要核查，本財務顧問對收購人的誠信記錄、主體資格、規範運作上市公司能力等情況發表以下意見： （一）關於收購人誠信記錄 經核查，收購人未負有數額較大債務；最近3年未有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近3年未有嚴重的證券市場失信行為；不存在法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。 本財務顧問依照《收購辦法》及《17號準則》要求，就收購人的誠信記錄進行了必要的核查與了解，本財務顧問認為，收購人資信狀況良好，未見不良誠信記錄，最近五年內沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 （二）關於收購人主體資格 收購人提供了營業執照、稅務登記證等文件；籤署了《關於
雙良節能後續發展計劃的說明函》；籤署了《關於保障
雙良節能系統股份有限公司獨立性的承諾函》；籤署了《關於規範關聯交易的承諾函》；籤署了《關於避免與
雙良節能系統股份有限公司進行同業競爭的承諾函》；提供了收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情況；提供了其持股5%以上的上市公司以及銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況。 收購人籤署了不存在《收購辦法》第六條規定的情形及符合《收購辦法》第五十條規定的說明函。 綜上所述，本財務顧問認為，收購人不存在《收購辦法》第六條規定的情形及法律法規禁止收購上市公司的情形，能夠提供《收購辦法》第五十條規定的文件。收購人具備收購
雙良節能股權的主體資格。 （三）收購人規範運作上市公司能力 本財務顧問經過核查後認為，本次要約收購前，收購人已有多年規範運作上市公司的經驗，具備規範運作上市公司的管理能力。 （四）本次收購是否涉及其他附加義務及收購人是否具備履行相關義務的能力 本財務顧問經過核查後認為，本次要約收購除已披露的信息之外，未涉及其他附加義務。 四、對收購人進行輔導情況 本財務顧問協助收購人制訂了收購方案。在本次收購過程中，本財務顧問對雙良科技及其董事、監事、高級管理人員進行了《公司法》、《證券法》、《收購辦法》、《上海證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》等證券市場規範化運作相關法律法規的輔導，雙良科技及其主要負責人員已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任。本財務顧問對收購人按照規定的內容和格式製作申報文件進行了指導，並督促其按照有關規定和程序依法履行報告、公告和其他法定義務。 五、收購人的股權控制結構及其控股股東 經核查，雙良科技的控股股東及實際控制人為繆雙大，本財務顧問認為收購人與其控股股東不存在其他未予披露的控制關係，收購報告書中的披露內容是真實、準確的。在本次收購過程中，未發現有收購人的控股股東、實際控制人違反《公司法》支配收購人的行為。 六、收購人資金來源及履約能力的分析 （一）本次要約資金來源及其合法性 經核查，本次要約收購所需最高資金總額為72,220.00萬元人民幣，本次要約收購資金來源於本公司自有資金並具有合法性，不存在收購資金直接或者間接來源於被收購公司或者下屬關聯方的情況，並且收購人亦未將其控制的上市公司
友利控股的資金用於本次要約收購。 經核查， 收購人在公告要約收購提示性公告前已將合計14,444.00萬元（相當於收購資金總額的20%）存入登記公司指定的銀行帳戶作為收購保證金。剩餘的收購資金將來源於雙良科技的自有資金，雙良科技已就履行要約收購義務所需資金進行了穩妥安排。截至2011年12月31日，收購人合併報表口徑下貨幣資金餘額為14.72億元，母公司報表口徑下貨幣資金餘額為9.41億元，高於要約收購所需資金。截至報告書籤署日，雙良科技已取得
農業銀行、
光大銀行、民生銀行、浦東發展銀行、
招商銀行、江蘇銀行等多家銀行提供的合計13.29億元的銀行授信。收購人具備充足的銀行授信，資信良好，具備足額支付要約收購款項的能力。 收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將根據登記公司臨時保管的接受要約的股份數量確認收購結果，並按照要約條件履行收購要約。 本財務顧問認為：收購人本次要約收購的資金來源合法有效，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。 （二）收購人履約能力分析 本財務顧問經核查後認為，收購人已存入中國證券登記結算公司的資金已達到要約收購所需最高金額的20%，且對剩餘80%履行要約收購的資金進行了妥善安排；同時結合收購人的相關財務、資金狀況以及銀行授信情況等分析，本財務顧問認為收購人具備履行本次要約收購的能力。 七、收購人履行必要的授權和批准程序 （一）授權程序 2012年11月26日，雙良科技召開了臨時董事會會議，會議審議了本次要約收購的方案並獲得通過，同意授權董事長及董事長授權的人士代表公司籤署本次要約收購的相關文件，同意將本次要約收購事項提交公司股東會審議。 2012年12月10日，雙良科技召開了臨時股東會會議，會議審議了本次要約收購的方案並獲得通過，同意授權董事長及董事長授權的人士代表公司籤署本次要約收購的相關文件。 （二）批准程序 本次要約收購是收購人向全體流通股股東發出收購股份的部分要約。根據《證券法》和中國證監會《收購辦法》的有關規定，本次要約收購尚需中國證監會出具的表示無異議的文件許可。 本財務顧問核查了雙良科技臨時董事會決議和臨時股東會決議，截至要約收購報告書籤署日，本次要約收購尚需中國證監會出具的表示無異議的文件許可。本財務顧問認為收購人已經履行了必要的授權和批准程序。 八、後續計劃分析意見 （一）收購人後續計劃分析 收購人雙良科技在本次要約收購完成後，對
雙良節能的後續發展情況說明如下： 1、未來12個月內，沒有改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃； 2、未來12個月內，沒有對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，也沒有上市公司擬購買或置換資產的重組計劃； 3、不會改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議；就上市公司董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契； 4、沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改的草案； 5、不會對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動； 6、對上市公司分紅政策不會做出重大調整； 7、不存在其他可能對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。 本財務顧問認為，收購人對
雙良節能的後續發展計劃不會對
雙良節能的日常經營活動產生重大影響。 （二）上市公司獨立性 本次收購完成後，收購人將按照有關法律法規及
雙良節能的規定行使股東的權利並履行相應的義務。為確保上市公司的獨立運作，收購人雙良科技出具如下承諾： 「本公司與
雙良節能系統股份有限公司在人員、財務、資產、業務和機構等方面將保持相互獨立，遵守中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。」 本財務顧問認為，收購人所作承諾充分可行，若承諾可以實施，將可以保障上市公司的獨立性。 （三）同業競爭 經核查，雙良科技及其控股子公司主要從事水電蒸汽等能源動力、氨綸、鍋爐等的生產、銷售。 經核查，
雙良節能主營業務分為機械製造和化工兩大業務，其中機械製造業務的主要產品包括溴化鋰制冷機、高效換熱器和空冷器等；化工業務的主要產品包括苯乙烯和EPS等。 同時，為避免未來出現同業競爭，保護
雙良節能以及廣大投資者特別是中小投資者的合法權益，收購人作出如下承諾： 「1、在承諾函籤署之日,本公司自身及其控股子公司均未生產、開發任何與
雙良節能生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品,未直接或間接經營任何與
雙良節能經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務,也未參與投資於任何與雙良節能生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業； 2、在本次要約收購完成後,本公司自身及其控股子公司將不生產、開發任何與
雙良節能生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品,不直接或間接經營任何與
雙良節能經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務,也不參與投資於任何與
雙良節能生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。」 本財務顧問認為，目前收購人與
雙良節能的主要產品差異明顯，不存在同業競爭或潛在的同業競爭。收購人為避免同業競爭所作的承諾充分並切實可行，若承諾能夠實施，則能夠有效避免收購人及其關聯方與上市公司間的主營業務同業競爭。 （四）關聯交易 經核查，雙良科技與
雙良節能之間存在關聯交易，主要系雙良科技熱電分公司向
雙良節能及其控股子公司江蘇利士德化工有限公司提供水、電、蒸汽等產品。水、電、蒸汽均為
雙良節能生產運行必需的輔助動力和材料，該關聯交易旨在有效保證
雙良節能生產的長期穩定安全，以便最大限度發揮生產能力。 該類交易的定價原則為：在參照市場同類交易合同價格及政府定價的基礎上共同協商確定具體價格，但不應高於雙良科技熱電分公司向無關聯第三方出售類似產品的價格並且應不高於市場的可比價格。 該類交易的結算方式為：協議期限內的相關交易費用在發生交易的每個月度（按公曆計算）結束後的10天內由雙方進行結算，
雙良節能及利士德應該在發生交易的每個月度結束後的15日內根據貨物的實際用量向熱電分公司支付費用。 此外，收購人與
雙良節能之間還存在小額設備採購交易，具體請參見要約收購報告書「第八節 與上市公司之間的重大交易」。 為保護
雙良節能的合法利益及其獨立性，維護廣大投資者特別是中小投資者合法權益，
雙良節能在關聯交易合同籤署前，均取得了獨立董事認可，符合《公司章程》的規定且相關審議程序合法，收購人也就與
雙良節能的關聯交易事項作出如下承諾： 「1、本公司將按法律、法規或其他規範性文件規定的要求避免和減少與雙良節能的關聯交易；對無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，並依法籤訂協議，履行合法程序，按照
雙良節能的公司章程、關聯交易有關制度以及有關規定履行信息披露義務和辦理報批程序，保證不通過關聯交易損害
雙良節能及其他股東的合法權益； 2、若本公司未履行本承諾函所作出的承諾，本公司對因此給
雙良節能造成的一切損失和後果承擔賠償責任。」 本財務顧問認為：收購方已就與
雙良節能的關聯交易事項作出相關承諾，對於無法避免或有合理原因發生的關聯交易，將履行必要的迴避表決程序並遵循公允的交易定價原則，因此，本次收購未對
雙良節能的經營獨立性產生重大影響。 九、對收購過渡期間保持上市公司穩定經營安排的評價 經本財務顧問核查後認為，本次要約收購前後，上市公司控股股東、實際控制人未發生變更，本次要約收購未改變上市公司經營現狀，收購人也未對雙良節能董事會成員及管理層提出更換的提案，因此本次收購未對上市公司穩定經營造成重大影響。 十、其他重要事項 （一）經本財務顧問核查後認為： 1、本次要約的股權標的為全體流通股股東持有的
雙良節能股權，未見收購人在收購價款之外有其他補償安排。 2、未見收購人與被收購公司的董事、監事、高級管理人員就其未來任職安排達成某種協議或者默契。 （二）關於本次要約收購報告書摘要公告之日起前6個月相關機構與人員買賣
雙良節能股票的情況說明 1、因籌劃本次要約收購事項，
雙良節能股票於2012年11月27日起停牌。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的查詢結果，在自查區間中有一位自然人存在買賣股票的情形。具體情況如下： 被收購人監事曹友志配偶宮寶芝的股票買賣記錄： 變更日期 變更股數（股） 結餘股數（股） 交易價格（元） 變更行為 2012/10/26 4,000 4,900 6.60 買入 2、曹友志、宮寶芝及收購人的聲明 （1）曹友志已出具以下聲明： 本人為
雙良節能系統股份有限公司（以下簡稱「
雙良節能」）的監事。本人的配偶宮寶芝於2012年10月26日曾一次性買入「
雙良節能」掛牌交易股票4,000股，在本次要約收購信息披露前本人並不知悉本次要約收購的相關信息，本人的配偶宮寶芝於購買股票時並不知曉
雙良節能要約收購的相關事項，買賣
雙良節能股票行為系其本人根據市場信息和個人獨立判斷做出的投資決策，不存在其他任何獲取本項目內幕信息進行股票交易的情形。如果此次買賣
雙良節能股票行為被監管部門認定為不當行為，本人同意配偶宮寶芝根據監管機構的要求，處理上述相關期間買入的
雙良節能股票，包括將所獲得的收益上繳
雙良節能、將該部分股票予以鎖定一定期限或其他監管機構認可的處理方式。 （2）宮寶芝已出具以下聲明： 本人聲明，本人在
雙良節能系統股份有限公司（以下簡稱「
雙良節能」）股票（股票代碼為「600481」）於2012年11月27日停牌前6個月內（2012年10月26日）曾一次性買入「
雙良節能」掛牌交易股票4,000股。於該次交易進行時，本人並不知曉
雙良節能要約收購的相關事項，買賣
雙良節能股票行為系本人根據市場信息和個人獨立判斷做出的投資決策，不存在其他任何獲取本項目內幕信息進行股票交易的情形。如果此次買賣
雙良節能股票行為被監管部門認定為不當行為，本人願意根據監管機構的要求，處理上述相關期間買入的
雙良節能股票，包括將所獲得的收益上繳
雙良節能、將該部分股票予以鎖定一定期限或其他監管機構認可的處理方式。 （3）收購人已出具以下聲明： 本公司聲明，本公司嚴格遵循上市公司信息披露等相關準則，自2012年11月26日召開董事會籌劃本次要約收購事宜時，及時通知
雙良節能履行了相關的停牌安排等事宜，此前未存在籌劃本次要約收購事宜的情形，亦未存在利用該等內幕信息或洩漏相關信息的情形。 3、本財務顧問意見 經對收購人有關決策過程的核查，被收購人監事曹友志及其配偶宮寶芝未參與本次要約收購相關的決策，除
雙良節能已公告信息外，上述人員並不知悉本次要約收購的內容和信息，且曹友志、宮寶芝和收購人已經籤署了相關聲明。本財務顧問認為，儘管收購人監事曹友志之配偶宮寶芝存在買入股票情形，但是不構成利用內幕信息交易的行為。 十一、關於本次要約收購的結論性意見 本財務顧問認為，收購人籤署的本次《要約收購報告書》內容真實、準確、完整；收購人具備要約收購上市公司股份的主體資格；收購人已獲得了本次要約收購方案必要的內部批准及授權；收購人提出的要約收購方案、要約收購的定價原則符合《上市公司收購管理辦法》的規定；收購人進行本次要約收購現金準備充足且收購資金來源合法，具備實際履行本次要約收購的能力；在收購人向中國證券監督管理委員會提交《要約收購報告書》後，待異議期屆滿，中國證券監督管理委員會未提出異議的，收購人即可公告其收購要約文件，履行本次要約收購程序。 第六節 備查文件 1、收購人營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證複印件 2、收購人董事、監事、高級管理人員名單及身份證明文件 3、收購人關於本次要約收購的董事會決議 4、收購人關於本次要約收購的股東會決議 5、收購人籤署的《關於保障
雙良節能系統股份有限公司獨立性的承諾函》 6、收購人籤署的《關於規範關聯交易的承諾函》 7、收購人籤署的《關於避免與
雙良節能系統股份有限公司進行同業競爭的承諾函》 8、收購人籤署的《關於承諾具備履約能力的說明函》 9、收購人籤署的不存在《收購辦法》第六條規定的情形及符合《收購辦法》第五十條規定的說明函 10、收購人籤署的《關於
雙良節能後續發展計劃的說明函》 11、收購人籤署的《關於本次收購資金來源的說明函》 12、收購人籤署的《關於重大關聯交易已合法履行相關程序的說明函》 13、商業銀行關於履約保證金轉款的轉訖回單（銀行劃款回單） 14、中國證券登記結算有限責任公司出具的收購人履約保證金保管的證明文件 15、收購人與上市公司及上市公司關聯方之間在報告日前24個月內發生的重大交易的協議、合同 16、收購人與上市公司及上市公司關聯方之間已籤署但尚未履行的協議、合同，或者正在談判的其他合作意向 17、要約收購報告書摘要公告之日起前6個月內收購人及其關聯方、各方的高級管理人員、以及上述人員的直系親屬的名單及持有或買賣
雙良節能股票的自查報告 18、要約收購報告書摘要公告之日起前6個月內所聘請的專業機構及相關人員持有或買賣
雙良節能股票的自查報告 19、收購人最近三年經審計的財務會計報告 20、華泰聯合證券有限責任公司出具的《財務顧問報告書》 21、通力律師事務所出具的《法律意見書》 22、中介機構對要約收購報告書援引其出具的結論性意見的同意書 上述備查文件備置地點：華泰聯合證券有限責任公司 聯繫地址：上海銀城中路68號時代金融中心45樓 聯繫人：鄒曉東、米晶晶 聯繫電話：021-50106006 （本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於江蘇雙良科技有限公司要約收購
雙良節能系統股份有限公司之財務顧問報告》之籤字蓋章頁） 華泰聯合證券有限責任公司法定代表人：__________________ 吳曉東 財務顧問負責人：__________________ 劉曉丹 內核機構負責人：_________________ 龍 麗 財務顧問主辦人：_________________ _________________ 鄒曉東 米晶晶 財務顧問協辦人：_________________ 胡之宇 華泰聯合證券有限責任公司 籤署日期： 年 月 日
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