海南神農基因科技股份有限公司：
2015年12月18日，我會受理了你公司發行股份購買資產的申請。經審核，現提出以下反饋意見：
1.申請材料顯示，2015年4月波蓮基因成立時上市公司持有其67%的股權。2015年10月上市公司放棄增資優先認購權，波蓮基因引入塔牌集團和黃培勁為新股東，上市公司持有的股權稀釋至25.78%。本次交易對方為塔牌集團、黃培勁等，交易後上市公司又將持有波蓮基因87.3%的股權。請你公司補充披露：1）上市公司2015年10月放棄對波蓮基因的增資優先認購權，而短期內又購回波蓮基因股權的原因、必要性、合理性及其作價依據，是否存在其他利益安排、是否損害中小股東和上市公司的合法權益。2）塔牌集團和黃培勁於本次交易停牌後入股波蓮基因，短期內又將所持股權賣回給上市公司的原因、必要性及合理性，是否履行了相應程序，是否存在利益安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
2.申請材料顯示，2013年1月上市公司引進頂級科學家吳永忠博士，其團隊經過2年多的研發取得了第三代雜交育制種技術在水稻領域的重大進展。申請材料同時顯示，2015年4月成立的波蓮基因正在申請的6項發明專利正是第三代雜交育制種技術的核心必備元件。請你公司：1）結合波蓮基因6項發明專利的前期研發投入情況，包括但不限於研發主體、研發費用、研發過程、周期、取得的技術成果等，補充披露上述波蓮基因的6項發明專利和上市公司2013年開始研發的第三代雜交育制種技術之間的關係，是否為同一技術。2）結合上述6項發明專利的技術來源，補充披露本次專利申請權人是上市公司、波蓮基因還是技術研發團隊，並說明理由及合規性，是否存在權屬爭議或其他潛在的法律糾紛。3）補充披露上述6項發明專利的辦理進展情況、預計取得時間、是否存在法律障礙，及無法取得對波蓮基因後續生產經營的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
3.申請材料顯示，波蓮基因100%股權評估值為11.45億元。其中，現金約7.2億元，相關專利和技術經超額收益法評估作價約4.2億元。上述專利正在申請中，新型SPT技術正在研製過程中。申請材料同時顯示，波蓮基因預計2020年開始盈利。請你公司：1）結合上述專利技術的權屬情況、申請研製狀況，補充披露對其進行評估作價的合理性、合規性。2）結合波蓮基因現有資產結構、評估預測中未來5年內的財務狀況和盈利能力，補充披露本次交易的必要性、合理性，說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款有關上市公司發行股份購買資產應當有利於改善財務狀況、增強持續盈利能力的規定。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。
4.申請材料顯示，安保光等核心技術人員均持有波蓮基因股權，吳永忠作為第三代雜交制育種技術研發團隊的核心人員，但未持有波蓮基因股權，原因主要為吳永忠系外籍人士。申請材料同時顯示，吳永忠不存在股權代持問題。請你公司補充披露：1）吳永忠最近五年的工作情況，包括國內外任職、工作內容、離職手續辦理，以及離職後是否存在競業禁止等相關限制事項。2）吳永忠作為波蓮基因研發團隊核心人員的具體穩定措施，是否存在替代性安排，並提示相關風險。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
5.申請材料顯示，上市公司的實際控制人黃培勁為本次交易對方，交易後黃培勁持有上市公司股權比例進一步增加。請你公司按照《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定,補充披露本次交易前黃培勁及其一致行動人持有的上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
6.申請材料顯示，本次交易波蓮基因的無形資產採用超額收益法進行評估，但未設置業績補償條款。請你公司補充披露本次交易未設置業績補償條款是否符合我會相關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
7.請你公司：1）結合波蓮基因技術研發進展、專利申請進展、技術替代風險、本次交易完成後上市公司營銷能力、市場供求狀況等,分業務進一步補充披露收益法評估中波蓮基因營業收入的預測依據及合理性。2)補充披露波蓮基因超額收益法評估增長期截止至2025年的依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
8.申請材料顯示，1）波蓮基因無形資產超額收益法評估中預測毛利率約為70%，遠高於同行業可比公司，預測銷售費用率為8%，管理費用率逐年下降。2）評估預測期借款餘額遠低於固定資產和無形資產支出。請你公司：1）結合同行業可比公司情況及自身經營特點，補充披露波蓮基因收益法評估中毛利率、管理費用率、銷售費用率預測的合理性。2）結合波蓮基因預計固定資產支出、無形資產支出、未來融資計劃、融資渠道及經營活動現金流量等，補充披露波蓮基因收益法評估中財務費用預測的依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
9.申請材料顯示，波蓮基因收益法評估預測資本性支出金額與固定資產支出相當，未包含預測無形資產支出。請你公司結合無形資產預計支出情況，補充披露波蓮基因收益法評估中資本性支出測算的依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
10.申請材料顯示，波蓮基因自2019年開始享受稅收優惠。請你公司補充披露上述稅收優惠假設的合理性，對本次交易作價的影響，並提示風險。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
11.申請材料顯示，由于波蓮基因系上市公司控股子公司，本次交易上市公司支付的對價與享有波蓮基因經審計確認的淨資產份額之間的差額，衝減資本公積。請你公司補充披露本次交易前上市公司將波蓮基因納入合併報表範圍的依據、合理性，及本次交易會計處理的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
12.申請材料顯示，神農基因擬發行股份購買波蓮基因61.52%的股權，本次交易後神農基因合計持有其87.3%的股權。請你公司補充披露：1）未購買波蓮基因全部股權的原因。2）是否存在收購波蓮基因剩餘股權的後續計劃和安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
13.重組報告書存在錯漏：1）未按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，披露填補攤薄每股收益的具體措施是否提交董事會和股東大會表決，及負責落實該等具體措施的相關責任是否公開承諾。2）多處披露本次交易尚需上市公司股東大會審議通過。3）未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》第二十五條第五款和第六款的規定,披露董事會對本次交易標的評估結果合理性及定價公允性的分析。4）未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》第三十七條規定,披露波蓮基因報告期關聯交易的必要性和公允性。請你公司按照我會相關規定，修改錯漏，補充披露上述內容。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，披露後2個工作日內向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露的，應當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復申請，經我會同意後在2個工作日內公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。
聯繫人：郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn