獨立財務顧問：華英證券有限責任公司
（江蘇省無錫市新區高浪東路19號15層）
二零一四年十二月
聲明
本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括本次重大資產重組報告書全文的各部分內容。本次重大資產重組報告書全文同時刊載於上交所網站（http://www.sse.com.cn），並存放在天津市空港經濟區東九道45號以供投資者查閱。
本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本次重大資產重組報告書及摘要中財務會計報告真實、準確、完整。中國證監會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本次重大資產重組報告書及摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本報告書「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、本次交易的主要內容
本次重大資產重組，擬通過中源協和向上海執誠生物科技股份有限公司（以下簡稱「執誠生物」）的股東發行股份及支付現金的方式購買上海執誠100%的股權，同時公司向德源投資定向發行股份募集配套資金2.66億元用於支付本次收購對價的現金部分及應由公司承擔的發行費用、補充流動資金。本次重組的情況概要如下：
（一）本次重組的交易對方為執誠生物的股東王輝、王榮、韓永強、鬱嘉銘、陳彩照、李赫男、上海澤金投資管理有限公司、上海中衛創業投資中心（有限合夥）及上海國弘開元投資中心（有限合夥）。
（二）本次重組的交易標的為本公司擬購買的執誠生物100%的股權。其中：交易對價的70%由中源協和向資產轉讓方發行股份的方式支付，交易對價的30%由中源協和以向其控股股東德源投資定向發行股份取得的募集資金支付。
（三）本次重組將通過向德源投資定向發行股份的方式募集配套資金2.66億元，募集資金金額不超過本次交易總金額的25%，擬用於支付本次收購對價的現金部分及應由公司承擔的發行費用、補充流動資金。
（四）本次發行股份購買資產和發行股份募集配套資金的定價基準日均為公司首次審議本次交易的第七屆董事會第三十六次會議決議公告日。
本次發行股份購買資產和發行股份募集配套金的股份發行價格均為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即24.50元/股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也將隨之進行調整。
最終發行價格及數量以中國證監會核准為準。
（五）本次重組中，執誠生物100%的股權經中同華評估的價值為83,000萬元。考慮到執誠生物2013年度分紅事項，即執誠生物向本次重組之前的股東分紅1,000萬元，經交易雙方協商確定本次重組的交易價格為80,000萬元。
（六）本次重組完成後，本公司控股股東仍為德源投資，實際控制人仍為李德福先生；本次重組不會導致本公司控股股東和實際控制人發生變更，亦不構成借殼上市。
（七）本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量=標的資產價格*70%/本次發行定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。本次發行股份募集配套資金涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量=配套資金金額/本次發行定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。
根據標的資產的交易價格及預計募集配套資金金額，本次發行股份總數量為33,714,284股。
（八）發行股份鎖定期安排
（1）發行股份購買資產
王輝認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓，其他認購方認購的股份自發行結束之日起12個月內不得上市交易或轉讓，其中：王榮及上海澤金投資管理有限公司認購的股份在上述鎖定期屆滿後，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解鎖，之後按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
（2）發行股份募集配套資金
天津開發區德源投資發展有限公司認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓，之後按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
（九）業績承諾
資產轉讓方承諾執誠生物2014年、2015年、2016年的淨利潤分別為5,223.51萬元、6,483.56萬元和8,325.19萬元。相關年度業績承諾以「扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤」為口徑。如標的資產屆時實際實現的淨利潤未達到上述承諾利潤數，則資產轉讓方中的王輝、王榮及上海澤金投資管理有限公司（即「補償義務人」）應就未達到承諾利潤的部分對上市公司進行補償。
二、標的資產的評估作價情況
根據中同華出具的中同華評報字(2014)第148號《評估報告》，在評估基準日2013年12月31日，標的資產評估價值為83,000萬元。本次重組的交易價格以上述評估結果為依據，同時考慮到執誠生物2013年度分紅事項，即執誠生物向本次重組之前的股東分紅1,000萬元，經交易各方協商確定為80,000萬元。
三、本次發行股票的價格及發行數量
（一）發行價格
本次發行股份購買資產和發行股份募集配套資金的的價格均為公司首次審議本次交易的第七屆董事會第三十六次會議決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，即24.50元/股。
（二）發行數量
本次交易的發行股份數量總數為以下兩部分之和：
1、本次交易中，標的資產交易價格為80,000萬元，其中對價的70%通過股份支付，按24.50元/股的價格計算，需發行股份數約為22,857,142股。
2、本次交易中，擬募集配套資金2.66億元，按24.50元/股的價格計算，需發行股份數約為10,857,142股。
綜上，本次交易中源協和預計發行股份數量為33,714,284股，最終發行數量經中國證監會核准確定。
四、本次交易構成重大資產重組及關聯交易，不構成借殼上市
本次交易擬購買標的資產的交易價格為80,000萬元，佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產金額的比例達到50%以上，且超過5,000 萬元人民幣。根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
本次交易方案中的募集配套資金股份認購方為德源投資。德源投資現持有公司公司總股本的25.42%，為公司控股股東，因此本次交易構成關聯交易。
本次交易前後公司的控股股東和實際控制人沒有發生變化，控股股東仍然為德源投資，實際控制人仍然為李德福先生，因此本次交易不構成借殼上市。
重大風險提示
（一）標的資產估值增值幅度較大和盈利預測的風險
截至2013年12月31日，執誠生物經審計淨資產為20,321.89萬元。本次評估最終採用收益法評估結果作為最終評估結論，評估基準日2013年12月31日，執誠生物股東全部權益評估價值為83,000萬元，比審計後帳面淨資產增值62,678.11萬元，增值率為308.43%，雖然本次交易作價經協商之後確定為80,000萬元，本次交易仍然存在一定的價值高估風險。
（二）重組後上市公司長期無法分紅的風險
截至2014年6月30日，上市公司母公司未分配利潤為-2.11億元，不具備分紅條件。公司未分配利潤為負屬於公司歷史上的虧損所致，本次重組完成之後上市公司仍然可能存在長期無法分紅的風險。
（三）新產品市場開拓風險
隨著科學技術日新月異、客戶需求逐漸提高，體外診斷創新產品逐步向性能穩定、檢測定量、操作便捷的綜合性產品發展，因此POCT（point-of-care testing的縮寫，即時診斷，是指在患者床旁進行的快速檢測技術）產品由於可結合各類診斷方法學並實現檢測床旁化，現已成為國際市場技術發展的新趨勢並於近年來高速發展，代表當前國內外領先的免疫診斷技術，並結合POCT原理實現診斷床旁化，順應了國際發展趨勢。
執誠生物子公司紐克生物主要從事POCT相關產品的研發、生產及銷售，但紐克生物的產品仍處於研發階段，尚未正式開始生產。公司無法保證該產品在短期內即獲得國內市場的充分認可，醫療衛生機構對相關產品的接受程度亦具有不確定性。
鑑於紐克生物目前尚未盈利的情況，本次交易原計劃將紐克生物剝離出收購範圍，但鑑於紐克生物未來存在較大的發展空間，經協商之後決定將紐克生物一併納入本次收購範圍。然而，目前國內附加值較高的POCT產品（如時間分辨螢光免疫等方法學產品）應用較少，免疫診斷總體尚處於從基礎方法學向附加值更高的先進方法學過渡時期；另一方面我國仍普遍應用大型生物分析儀器進行檢測，床旁便捷檢測產品較少。因此本次重組之後存在新產品市場開拓風險。
（四）代理銷售英國朗道試劑的風險
為滿足各類醫療衛生機構對產品的多元化需求，執誠生物除銷售自主生產的DENUO試劑外，還作為英國朗道公司在中國大陸地區的三家總代理之一經銷RANDOX試劑。最近三年公司RANDOX的代理業務收入佔比在25%——30%之間，是公司業務的重要組成部分。
目前，公司已經與RANDOX建立了長期穩固的合作關係，每年與其籤署一次代理協議。但若未來失去RANDOX試劑代理權或英國朗道公司減少對公司的供給，將對公司經營業績造成不利影響。
（五）稅收優惠政策風險
2011年，執誠生物獲得上海市科學技術委員會、上海市財政局、上海市國家稅務局及上海市地方稅務局頒發的《高新技術企業證書》。根據相關政策，執誠生物在2011年、2012年及2013年享受15%企業所得稅稅率的稅收優惠政策。
根據上海市高新技術企業認定辦公室《關於開展2014年高新技術企業覆審工作的通知》的要求，執誠生物已經提交覆審材料。經專家合規性審查，2014年10月23日，上海市高新技術企業認定辦公室發布《關於公示2014年上海市第二批擬覆審高新技術企業名單的通知》，將上海市2014年第二批擬覆審高新技術企業名單予以公示，對公示中企業有異議的，自公布之日起15個工作日內向上海市高新技術企業認定辦公室以書面形式提出。執誠生物屬於本次公示的企業之一，截至本報告出具日，公示期已經截止。
按照《高新技術企業認定管理辦法》的認定條件及上海市高新技術企業認定辦公室《關於開展2014年高新技術企業覆審工作的通知》中覆審條件的要求，預計執誠生物2014年底可以通過高新技術企業覆審工作，覆審通過後公司在2014年、2015年及2016年可以繼續享受15%企業所得稅稅率的稅收優惠政策。但若未來政府提高高新技術企業審核門檻，公司能否達到新標準繼續享受企業所得稅稅收優惠政策將存在不確定性。
（六）商譽減值風險
本次收購完成之後，合併報表範圍增加的商譽為595,568,771.21元，金額較大。按照會計準則的要求，商譽無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。若執誠生物未來經營中收益不達預期，收購標的資產所形成的商譽將存在減值風險。
釋義
本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有下述含義：
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中源協和的發展戰略
自德源投資2007年成為發行人控股股東以來，發行人一直堅持做大做強幹細胞技術服務的發展方向，不斷清理歷史遺留的紡織類資產，集中精力做好幹細胞主業，目前發行人的主營業務為幹細胞檢測製備和存儲服務。發行人以創建國內一流的幹細胞技術服務和科研企業為總目標，以自主創新為核心，以質量和營銷為支撐，憑藉公司研發、生產及營銷網絡優勢，目前重點發展幹細胞存儲服務，未來將不斷向幹細胞下遊產業延伸，優化產品結構，提升市場優勢，提高發行人盈利水平。
發行人控股股東及管理層都決心致力於通過提供幹細胞資源、技術、產品和服務，改善人類生命健康水平，秉承孜孜以求和精益求精的態度，引領幹細胞產業發展方向，打造行業標杆，使發行人未來成為全球有影響力的、中國最大的、以幹細胞和基因技術為核心的，以改善人類生命健康為目的，集幹細胞生物資源保存、研發、產品、服務為一體的生命科技產業龍頭。
2、執誠生物的發展戰略
經過十年的發展，執誠生物已成為集研發、生產、營銷、售後技術服務為一體的先進體外診斷產品生產企業。自成立以來一直秉承「執業界之牛耳，誠信為本」的宗旨，堅持「務實中求發展」的品牌經營理念和「精益求精、把握細節」的質量管理理念，以市場為導向，以研發創新為動力，不斷推進技術成果產業化以及產品國際化戰略，力爭發展成為代表國內行業領先水平、具備一定國際競爭力和知名度的體外診斷產品綜合企業。
未來執誠生物將不斷擴大生化診斷試劑生產規模，並通過加快相關產品研發，實現產品種類向免疫診斷、分子診斷領域延伸，逐步形成產品多元化，以滿足終端醫療衛生機構的綜合需求。
（二）本次交易的目的
中源協和現有業務範圍主要包括幹細胞檢測製備及存儲服務，基因檢測、儲存服務和細胞培養等業務，同時上市公司也在從事細胞檢測、單抗診斷試劑及試劑盒的研發業務。通過收購執誠生物，並與上市公司現有業務及營銷渠道有效整合後，公司在體外診斷產品的研發、生產和銷售能力上將獲得大幅提升。公司的整體競爭實力將因此得到增強，持續經營能力進一步提高。
二、本次交易的決策過程
（一）決策程序
1、本次交易的決策過程
（1）2014年2月7日，因德源投資正在籌劃與本公司相關的重大事項，該事項存在重大不確定性，為保證公平信息披露，切實維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，經公司申請，本公司股票停牌。
（2）2014年2月14日，經與有關各方論證和協商，本公司擬進行重大資產重組事項，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，本公司股票自2014年2月14日起繼續停牌。
（3）2014年2月20日，本公司召開第七屆董事會第三十六次會議審議通過本次重大資產重組預案及相關議案。同日，上市公司與相關交易方分別籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》、《股份認購協議》及《業績補償協議》。公司股票已於本公司披露重大資產重組預案後恢復交易。
（4）2014年4月23日，交易雙方就收購事項重要交易條款產生分歧。因上述事項存在重大不確定性，為保證公平信息披露，切實維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，公司股票於2014年4月23日起再次停牌。
（5）2014年5月22日，公司召開七屆四十三次董事會會議，審議通過本次重大資產重組正式方案的相關議案。同日，上市公司與相關交易方分別籤署了《發行股份及支付現金購買資產補充協議》、《股份認購補充協議》及《業績補償補充協議》。
（6）2014年8月19日，公司召開第八屆董事會第二次會議，中源協和幹細胞生物工程股份公司與王輝、王榮、上海澤金投資管理有限公司籤署了《關於上海執誠生物科技股份有限公司之業績補償補充協議之二》。
（7）2014年10月24日，公司召開第八屆董事會第七次會議，審議並於當日籤署了《發行股份及支付現金購買資產補充協議之二》及《關於上市公司募集配套資金之非公開發行股份認購補充協議之二》。
（8）2014年11月27日，公司召開第八屆董事會第十次會議，審議並於當日籤署了《發行股份及支付現金購買資產補充協議之三》及《關於上市公司募集配套資金之非公開發行股份認購補充協議之三》。
（9）截至本報告書籤署之日，本次重組已取得中國證監會證監許可【2014】1403號《關於核准中源協和細胞基因工程股份有限公司向王輝等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》核准本次交易。
（二）關聯方迴避表決情況
本次交易構成關聯交易，關聯董事在審議本次交易的七屆三十六次董事會和七屆四十三次董事會上迴避表決。
在公司審議本次交易的股東大會上，關聯股東德源投資、李德福等迴避表決。
三、本次交易主要內容
（一）總體方案
本次交易主要由發行股份及支付現金購買資產和配套融資兩個部分組成。
1、發行股份及支付現金購買資產
公司擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買王輝、上海澤金投資管理有限公司、王榮、上海中衛創業投資中心（有限合夥）、韓永強、鬱嘉銘、上海國弘開元投資中心（有限合夥）、陳彩照、李赫男合計持有的上海執誠生物科技股份有限公司100%的股權。根據中同華出具的中同華評報字(2014)第148號《評估報告》，在評估基準日2013年12月31日，標的資產評估價值為83,000萬元，考慮到執誠生物2013年度分紅事項，即執誠生物向本次重組之前的股東分紅1,000萬元，經交易雙方協商確定本次重組的交易價格為80,000萬元。本次交易對價的70%由中源協和向資產轉讓方發行股份的方式支付，交易對價的30%由中源協和以向其控股股東德源投資定向發行股份取得的募集資金支付。
2、募集配套資金
公司擬通過向天津開發區德源投資發展有限公司發行股份募集配套資金人民幣2.66億元（不超過本次交易總金額的25%）。
（二）具體方案
1、標的資產
本次發行股份擬購買的標的資產為執誠生物100%的股權。
鑑於執誠生物目前的公司類型為股份有限公司，依據《公司法》規定應有二名以上股東，且作為董事、監事的上海執誠股東所持有的執誠生物股份亦存在轉讓限制，因此資產轉讓方一致同意在本次交易取得中國證監會核准後標的資產交割前將上海執誠的公司類型由股份有限公司變更為有限責任公司，並辦理完成相關工商變更登記。據此，本次交易標的資產亦包括上海執誠公司類型變更為有限責任公司後的100%股權。
2、標的資產的價格
本次標的資產執誠生物100%股權的交易價格為80,000.00萬元，較淨資產帳面價值增值293.66%。
交易價格的確定依據如下：
（1）北京中同華資產評估有限公司出具了《中源協和幹細胞生物工程股份公司擬收購上海執誠生物科技股份有限公司股權項目資產評估報告書》[中同華評報字（2014）第148號]，該報告書以2013年12月31日為基準日，採取市場法和收益法兩種評估方法對本次交易標的資產進行了評估，評估結論採用收益法的評估結果，即執誠生物股東全部股權價值（淨資產）在評估基準日的評估值為83,000.00萬元，
（2）本次交易各方同意執誠生物2013年度的分紅事項。執誠生物已經於2014年5月9日召開股東大會，審議通過2013年度利潤分配方案，即以2013年12月31日的總股本52,631,579股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.9元人民幣（含稅），實際分配利潤10,000,000元。本次分紅由執誠生物本次重組之前的股東享有。
本次交易的交易價格以上述評估結果為依據，同時考慮執誠生物2013年度分紅事項，即執誠生物向本次重組之前的股東分紅1,000萬元，經交易雙方協商確定本次重組的標的資產作價80,000萬元。
3、期間損益的歸屬
標的資產在評估基準日至交割完成日產生的盈利及其他淨資產增加由公司享有；如發生虧損及其他淨資產減少的，則由交易對方以貨幣資金補足。本次交易標的資產的價格不因此而作任何調整。
4、發行股份的類型和面值
本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。
5、發行對象及認購方式
（1）發行股份及支付現金購買資產的發行對象和認購方式
本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象為執誠生物的現有股東。以標的資產價格80,000萬元為基礎計算，交易對價的70%公司將以發行股份的方式支付，合計發行股份數為22,857,142股；交易對價的30%公司將以現金的方式支付，具體對價支付情況如下：
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① 向王輝支付17,026,857股上市公司股份和4,454萬元現金對價以收購其持有的執誠生物57.71%的股權；
② 向上海澤金投資管理有限公司支付2,822,857股上市公司股份和2,964萬元現金對價以收購其持有的執誠生物12.35%的股權；
③ 向王榮支付1,941,257股上市公司股份和2,038萬元現金對價以收購其持有的執誠生物8.49%的股權；
④ 向上海中衛創業投資中心（有限合夥）支付4,000萬元現金對價以收購其持有的執誠生物5.00%的股權；
⑤ 向韓永強支付3,800萬元現金對價以收購其持有的執誠生物4.75%的股權；
⑥ 向鬱嘉銘支付1,066,171股上市公司股份和1,119萬元現金對價以收購其持有的執誠生物4.66%的股權；
⑦ 向上海國弘開元投資中心（有限合夥）支付3,040萬元現金對價以收購其持有的執誠生物3.80%的股權；
⑧ 向陳彩照支付1,824萬元現金對價以收購其持有的執誠生物2.28%的股權；
⑨ 向李赫男支付760萬元現金對價以收購其持有的執誠生物0.95%的股權；
（2）發行股份募集配套資金的發行對象和認購方式
本次發行股份募集配套資金的發行對象為天津開發區德源投資發展有限公司。天津開發區德源投資發展有限公司以2.66億元現金認購本次發行的股份 10,857,142股。
6、發行股份定價基準日和發行價格
本次發行股份購買資產和發行股份募集配套資金的定價基準日均為公司首次審議本次交易的第七屆董事會第三十六次會議決議公告日。
本次發行股份購買資產和發行股份募集配套金的股份發行價格均為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即24.50元/股。
上述定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算方式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整；發行價格具體調整辦法如下：
假設調整前本次發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股配股數為K，配股價為A，每股派息為D，調整後本次發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
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7、發行數量
本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量=標的資產價格*70%/本次發行定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。
本次發行股份募集配套資金涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量=配套資金金額/本次發行定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。
根據標的資產的交易價格及募集配套資金金額，本次購買資產發行股份數為22,857,142股，募集配套資金髮行股份數為10,857,142股，合計發行股份數量為33,714,284股。最終發行數量以中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准的數量為準。在本次發行的股份定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行股份的數量將隨發行價格的調整而相應進行調整。
8、發行股份鎖定期安排
（1）發行股份購買資產
王輝認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓，其他認購方認購的股份自發行結束之日起12個月內不得上市交易或轉讓，其中：王榮及上海澤金投資管理有限公司認購的股份在上述鎖定期屆滿後，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解鎖，之後按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
（2）發行股份募集配套資金
天津開發區德源投資發展有限公司認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓，之後按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
9、上市地點
在鎖定期滿後，本次非公開發行的股份將在上海證券交易所上市交易。
10、募集資金金額及用途
本次募集配套資金金額為人民幣2.66億元（配套融資金額不超過交易總金額的25%），擬用於支付受讓標的資產的現金對價及本次交易應由上市公司承擔的發行費用、補充流動資金, 其中支付受讓標的資產現金對價2.4億元，支付本次交易應由中源協和承擔的發行費用約1,076.2萬元，剩餘資金約1,523.8萬元用於補充上市公司流動資金。
11、本次交易前滾存未分配利潤的安排
中源協和本次發行前的滾存未分配利潤，將由本次發行前後的新老股東共享。
12、業績承諾
根據《評估報告》中的利潤預測數，資產轉讓方承諾執誠生物2014年、2015年、2016年的淨利潤分別為5,223.51萬元、6,483.56萬元和8,325.19萬元。相關年度業績承諾以「扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤」為口徑。如標的資產屆時實際實現的淨利潤未達到上述承諾利潤數，則資產轉讓方中的王輝、王榮及上海澤金投資管理有限公司（即「補償義務人」）應就未達到承諾利潤的部分對上市公司進行補償，補償方式為：補償義務人優先以現金對價進行補償，現金不足以補償時，再以認購的股份補充；三名補償義務人就上述補償相互承擔連帶責任。
在承諾年度期限屆滿時，上市公司將對標的資產進行減值測試，如標的資產期末減值額>補償期限內已補償股份數×本次發行價格＋現金補償金額，三名補償義務人須另行補償。
（三）本次交易構成重大資產重組及關聯交易，不構成借殼上市
本次交易擬購買標的資產的交易價格為80,000萬元，佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產金額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
本次交易方案中的募集資金股份認購方為德源投資。德源投資現持有公司公司總股本的25.42%，為公司控股股東，因此本次交易構成關聯交易。
本次交易前後公司的控股股東和實際控制人沒有發生變化，控股股東仍然為德源投資，實際控制人仍然為李德福先生，因此本次交易不構成借殼上市。
本次交易涉及發行股份購買資產及募集配套資金，根據《重組辦法》第二十八條的規定，應當提交併購重組委審核。
第二章 上市公司基本情況
一、基本情況
中文名稱：中源協和細胞基因工程股份有限公司
英文名稱：ZHONGYUAN UNION CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD
股票上市地：上海證券交易所
股票簡稱：中源協和
股票代碼：600645
上市時間：1993年5月4日
法定代表人：李德福
註冊地址：天津市濱海新區（津南）創意中心 A 座1002 室
註冊資本：352,541,030元
辦公地址：天津市空港經濟區東九道45號
郵政編碼：300304
電話：022-58617160
傳真：022-58617161
企業法人營業執照註冊號：120000000008313
稅務登記號碼：津稅證字12011213270080X號
網際網路網址：www.vcanbio.com
電子信箱：zhongyuanxiehe@sohu.com
經營範圍：生命科學技術開發、幹細胞基因工程產業化、風險投資、投資理財、投資諮詢，國內貿易；貨物及技術的進出口（以上範圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。
二、上市公司設立、歷次股權和註冊資本變動情況
（一）公司的設立情況
公司原名上海望春花實業股份有限公司，系1992年5月5日經上海市人民政府經濟委員會滬經辦（1992）304號文批准，以募集方式設立的股份有限公司。經中國人民銀行上海市分行（92）滬人金第43號文批准，公司發行股票302.21萬股（每股面值10元、股本總額為3,022.1萬元），其中原上海宇宙平絨廠、上海新經平絨印染廠和上海縣綏寧平絨製品材料廠以集體資產折股182.21萬股，佔公司總股本的60.30%，向社會法人公開發行70萬股，佔公司總股本的23.16%，向社會個人公開發行50萬股，佔公司總股本的16.54%。公司設立時的股權結構如下表所示：
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（二）公司的上市情況
1993年5月4日，公司股票在上海證券交易所上市交易。自公司股票上市之日起，股票面值由每股10元拆細為每股1元。公司上市後的股權結構如下表所示：
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（三）公司上市後的歷次股本、股權結構變動情況
1、1993年送股、配股
1993年8月，經上海市證券管理辦公室滬證辦（1993）077號文批准，公司實施了送、配股方案，即以公司總股本3,022.10萬股為基數，向全體股東每10股送2股紅股，合計送股604.42萬股；同時向股東實施每10股配8股的配股方案，其中法人股2,522.10萬股，應配股2,017.68萬股，實際配股495.96萬股；流通股500萬股，應配股400萬股，實際配股400萬股，合計配股895.96萬股，送股和配股後，公司總股本增至4,522.45萬股。送股和配股後的股權結構如下表所示：
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2、1994年送股
1994年4月，經第三次股東代表大會審議通過，公司按照10：5比例向全體股東送股，共計2,261.2258萬股，送股後公司總股本增至6,783.6758萬股。送股後的股權結構如下表所示：
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3、1995年配股
1995年4月，經上海市證券管理辦公室滬證辦（1994）148號文同意，並經中國證監會證監發審字[1995]6號文批准，公司實施了增資配股方案，以1994年末總股本6,783.6758萬股為基數，向全體股東按10：2的比例實施配股，共計配售1,356.735萬股，其中向社會公眾股股東配售300萬股，向發起人股股東配售655.944萬股（發起人股股東將其600萬股配股權轉讓給社會公眾股股東，每股收轉讓費0.20元，其餘55.944萬股，由發起人股股東自己配售），向其他法人股股東配售400.791萬股，配股後公司總股本增至8,140.4108萬股。配股後的股權結構如下表所示：
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4、1996年送股
1996年6月，根據1995年度股東大會決議，並經上海市證券管理辦公室滬證辦[1996]124號批准，公司向全體股東每10股送2股紅股，送股後公司總股本增至9,768.4930萬股。送股後的股權結構如下表所示：
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5、1997年送股、轉增股本及配股
1997年4月26日，公司第六次股東大會通過了1996年度利潤分配方案、公積金轉增股本方案及1997年增資配股方案。經上海市證券管理辦公室滬證司[1997]095號文同意，公司於1997年5月12日向全體股東按每10股送2股的比例派送紅股，按每10股轉增1股的比例以資本公積金轉增股本，共增加股本2,930.5479萬股。送股及轉增後的股權結構如下表所示：
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1997年12月，經上海市證券管理辦公室滬證司[1997]058號文同意，並經中國證監會證監上字[1997]104號文批准，公司於1997年12月18日向全體股東按每10股配2.3076股的比例實施配股，社會公眾股東和轉配股東還可按每10股轉配4.0777股的比例受讓發起人股東和社會法人股東轉讓的部分配股權，配股後公司總股本增至15,626.7495萬股。配股後的股權結構如下表所示：
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根據中國證監會《關於安排上市公司轉配股分期、分批上市的通知》精神，經上海證券交易所安排，公司轉配股於2000年7月3日上市流通。上市流通後的股權結構如下表所示：
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6、1998年控股股東變更
1998年7月，公司控股股東上海鑫達實業總公司與上海長寧投資公司、上海長寧建設資產經營有限公司重組設立上海新長寧（集團）有限公司。經上海市工商行政管理局和上海市證券期貨監督管理辦公室滬證司[1998]077號文批准，上海鑫達實業總公司以其持有的公司法人股4,262.1512萬股作價投資。上海新長寧（集團）有限公司受讓公司法人股股權後，持有公司4,262.1512萬股股份、佔公司總股本的27.27%，成為公司第一大股東。
7、2000年控股股東變更
2000年11月3日，華銀投資控股有限公司協議受讓上海新長寧（集團）有限公司持有的公司法人股4,262.1512萬股，受讓後華銀投資控股有限公司持有公司股份共計4,558.0512萬股、佔公司總股本的29.17%，成為公司第一大股東。
8、2001年轉增股本
2001年8月，經公司2000年度股東大會和中國證監會上海證券監管辦公室滬證司[2001]216號文批准，公司向全體股東每10股派發現金紅利0.10元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增6股，轉增後公司總股本增至25,002.7992萬股。轉增後的股本結構如下表所示：
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9、2002年控股股東變更
2002年9月12日，根據北京市第二中級人民法院（2002）二中執字第780號民事裁定書、協助執行通知書及司法劃轉通知（2002司凍051號），中國證券登記結算公司上海分公司強制將華銀投資控股有限公司所持有的公司法人股68,194,419股過戶給首都國際。股權司法劃轉後，首都國際持有公司68,194,419股法人股，佔公司總股本的27.27%，成為公司第一大股東。
10、2003年控股股東變更
2003年11月17日，經中國證監會審核無異議後，首都國際將其持有的公司6,819.4419萬股法人股協議轉讓給海泰生物科技發展有限公司。該次股權轉讓完成後，海泰生物科技發展有限公司持有公司68,194,419股法人股，佔公司總股本的27.27%，成為公司第一大股東。
11、2004年控股股東更名
2004年，北京協和科技開發總公司受讓天津海泰控股集團有限公司持有的海泰生物科技發展有限公司40%股權，海泰生物科技發展有限公司更名為協和健康醫藥產業發展有限公司。
12、2007年股權分置改革
2007年1月10日，公司2006年第一次臨時股東大會審議通過了以資本公積定向轉增股本的方式進行股權分置改革方案的決議，具體內容為流通股股東獲得每10股轉增6.983股，對除提出股改動議的4家股東外的109家非流通股東每10股非流通股轉增3股。2007年1月23日為方案實施的股權登記日，股權分置改革完成後，公司總股本增加至32,504.10萬股，所有股份均轉變為流通股。其中，原非流通股轉變為有限售條件的流通股，數量由151,872,632股增加至158,343,782股，佔總股本的比例由60.74%降低為48.72%；無限售條件的流通股由98,155,360股增加至166,697,248股，佔總股本的比例由39.26%上升為51.28%。股權分置改革完成後，公司的股權結構變動如下表所示：
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13、2007年控股股東變更
2007年1月26日，因執行中國華北冶金建設公司天津分公司訴協和健康醫藥產業發展有限公司借款合同糾紛一案，天津市第二中級人民法院依法公開司法拍賣了協和健康醫藥產業發展有限公司所持有的68,194,419股公司有限售條件股權，買受人德源投資以1.52億元人民幣的價格競得並辦理有關司法過戶手續。司法拍賣完成後，德源投資持有公司68,194,419股股份，佔公司總股本的20.98%，成為公司控股股東。
14、2008年公司名稱及註冊地址變更
2008年11月14日，公司股東大會審議並通過了「關於將公司名稱變更為中源協和幹細胞生物工程股份公司、註冊地變更至天津市的議案」。經天津市工商行政管理局核准並予以登記，公司名稱變更為「中源協和幹細胞生物工程股份公司」，住所地變更為天津市濱海新區（津南）創意中心A座1002室。
15、實際控制人變更
2012年1月18日，德源投資的控股股東紅磡投資召開股東會，審議通過李德福對紅磡投資的增資計劃。同日，李德福、韓月娥、永泰紅磡三方籤訂《增資擴股協議書》，約定由李德福以5,000萬元現金對紅磡投資進行增資，並於2012年1月20日完成了該次增資的工商變更登記手續。該次增資完成後，李德福直接持有紅磡投資37.5%的股權，通過其控制的永泰紅磡持有紅磡投資18.125%的股權，合計擁有或控制紅磡投資55.625%的股權，成為公司的實際控制人。
16、2012年第二次非公開發行
2013年11月8日，中國證監會證監許可【2013】1429號核准公司非公開發行股票，公司向控股股東德源投資公司發行了人民幣普通股股票24,250,000股。2013年12月12日，公司完成工商變更登記手續，公司註冊資本由32,504.10萬元變更為34,929.10萬元。
17、2014年股權激勵計劃
經中國證監會備案無異議，2014年8月15日，中源協和召開2014年第六次臨時股東大會，會議採用現場會議和網絡投票、獨立董事徵集委託投票權相結合的方式進行，審議通過了《及其摘要的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》、《的議案》等與本次股權激勵有關的議案，並授權董事會辦理相關事項。
2014年8月22日公司召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定2014年8月22日為公司限制性股票的授予日。本次限制性股票的授予價格為13.60 元/股，最終授予對象為公司董事、高級管理人員及其他核心技術（科研、市場、業務）人員合計107人，實際授予325萬股限制性股票。限制性股票授予完成之後，公司的累計註冊資本及累計實收股本均為人民幣352,541,030.00元。2014年9月12日，公司授予限制性股票登記手續已完成。
18、公司名稱變更
公司第八屆董事會第五次會議和2014年第七次臨時股東大會審議通過了《關於變更公司名稱及修訂公司章程的議案》，同意公司中文名稱由「中源協和幹細胞生物工程股份公司」變更為「中源協和細胞基因工程股份有限公司」，英文名稱由「ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO.」變更為「ZHONGYUAN UNION CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD」。
2014年11月11日，公司完成了工商變更登記，並取得了天津市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，公司中文名稱正式變更為「中源協和細胞基因工程股份有限公司」，英文名稱正式變更為「ZHONGYUAN UNION CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD」。
公司證券簡稱「中源協和」和證券代碼「600645」保持不變。
（四）公司前十大股東
截至2014年6月30日，公司前十大股東如下：
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三、最近三年重大資產重組情況
最近3年，中源協和未有重大資產重組情況。
四、主營業務概況
中源協和細胞基因工程股份有限公司是一家主營生命科學技術開發、幹細胞基因工程產業化、生物醫療和基因製藥的生物高科技企業。
公司屬於科學研究和技術服務行業，主要產品及服務為細胞檢測製備與存儲、細胞培養、基因檢測與存儲、細胞因子培養液等，其中細胞檢測製備與存儲是公司目前最主要的業務。
（1）幹細胞檢測製備及存儲：指公司收到儲戶的臍帶血、臍帶或胎盤後，提取部分樣本按照規定進行檢驗，檢測合格後對臍帶血、臍帶或胎盤提取需要保存的細胞組織（該過程為「製備」）進行冷凍存儲，同時向儲戶收取一定的費用。公司收款政策分為每年一交和一次付清。每年一交是指公司儲戶第一年將檢測費和第一年的存儲費交給公司，以後每年的存儲費再單獨繳納。一次付清是指公司儲戶一次性將檢測費和22年存儲費交齊，公司在儲存期間內分期確認收入。
（2）細胞培養：包含細胞培養收入和公共庫細胞補償費收入。細胞培養收入指公司接受醫院委託對病人提供的間充質幹細胞提供擴增服務。公共細胞補償費收入是指公司接受臍血幹細胞移植醫院委託，將與患者配型成功的公共庫臍血幹細胞提供給使用醫院而收取的補償費用。此外，公司從事部分抗體試劑銷售業務，金額較小，計入此項目。
（3）基因檢測及存儲：公司收到客戶的血樣後，提取部分樣本按照規定進行檢驗，檢測合格後對血樣提取的基因進行冷凍存儲。
五、公司最近三年及一期主要財務數據
公司最近三年經審計及最近一期未經審計的主要財務數據及財務指標如下：
（一）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
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（二）合併利潤表主要數據
單位：萬元
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（三）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
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（四）主要財務指標
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六、控股股東及實際控制人概況
截至本報告書籤署日，德源投資持有公司25.42%的股權，為公司的控股股東；紅磡投資持有德源投資98.68%的股權，為德源投資的控股股東；李德福先生直接和間接合計控制紅磡投資55.625%的股權，同時李德福直接持有公司0.15%的股權，為公司的實際控制人。
（一）控股股東——德源投資的情況
1、基本情況
公司名稱：天津開發區德源投資發展有限公司
註冊地址：天津開發區黃海路2號10號樓法定代表人：韓月娥
註冊資本：15,200萬元
實收資本：15,200萬元
公司類型：有限責任公司
成立日期：2006年12月1日
營業執照註冊號：120191000031992
經營範圍：以自有資金對農業、工業、製造業、房地產開發業、證券金融業、工商貿易業進行投資及投資管理服務；房地產中介服務、商務諮詢服務。國家有專營、專項規定的按專營專項規定辦理。
2、股權控制關係
截至本報告書籤署日，德源投資的股東構成情況如下表所示：
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3、業務發展情況
德源投資為股權投資企業，本部並無實際業務。
4、所持股份的質押、凍結和其他限制權利情況
截至本報告書籤署日，控股股東德源投資共持有公司股份89,607,758股，佔公司股份總數的25.42%，累計質押股份8,510萬股，佔公司股份總數的24.14%。
（二）德源投資之控股股東——紅磡投資的情況
1、基本情況
公司名稱：天津紅磡投資發展股份有限公司
註冊地址：天津開發區第一大街2號
法定代表人：韓月娥
註冊資本：8,000萬元
實收資本：8,000萬元
公司類型：股份有限公司
成立日期：2006年5月9日
營業執照註冊號：120000000010322
經營範圍：以自有資金對農業、工業、製造業、房地產開發業、證券金融業、工商貿易業進行投資及投資管理服務；房地產中介、諮詢服務（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）。
2、股權控制關係
截至本報告書籤署日，紅磡投資的股東出資情況如下表所示：
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3、業務發展情況
紅磡投資為股權投資企業，本部並無實際業務。
（三）實際控制人——李德福的情況
1、基本情況
李德福先生直接和間接合計控制紅磡投資55.625%的股權，為公司的實際控制人。李德福先生的基本情況如下：
李德福，男，漢族，出生於1958年9月，2014年2月至今，任公司董事長；1999年11月至今，任永泰紅磡控股集團有限公司董事長；2012年1月至今，任永泰紅磡養老產業投資集團有限公司董事長；1998年12月至今，任中國銀宏有限公司執行董事；天津市政協委員；天津市工商業聯合會副主席；全國工商聯房地產商會副會長；中國老齡產業協會常務理事。
2、公司與實際控制人之間的產權控制關係圖
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七、公司下屬子公司情況
截至本報告書籤署日，公司與其直接控股子公司的股權控制關係如下：
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1、協和幹細胞
（1）基本情況
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2、重慶細胞生物
（1）基本情況
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3、和澤生物
（1）基本情況
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4、望春花外高橋
（1）基本情況
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註：2011年5月10日，望春花外高橋臨時股東會作出決議，同意公司解散。截至本報告書籤署日，該公司尚在清算過程中。
5、望春花波蘭
中國望春花波蘭有限公司屬於境外子公司且已停業多年，對其投資餘額已全部計提減值準備。
6、詩丹賽爾
（1）基本情況
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7、濟生投資
（1）基本情況
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第三章 交易對方基本情況
一、交易對方總體情況
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為執誠生物的9位股東，包括：王輝、澤金投資、王榮、中衛創投、韓永強、鬱嘉銘、國弘開元、陳彩照、李赫男。
本次募集配套資金的交易對方為上市公司控股股東德源投資。
二、現金及發行股份購買資產交易對方詳細情況
（一）王輝
1、基本情況
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2、最近3年的職業和職務及任職單位產權情況如下：
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3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況
截至本報告書出具日，除直接持有執誠生物57.71%股權之外，王輝無控制的其他核心企業和關聯企業。
（二）澤金投資
1、基本情況
澤金投資持有執誠生物650萬股股份，佔總股本的12.35%，其基本情況如下：
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2、歷史沿革及最近3年註冊資本變化情況
澤金投資由艾蓉、王詠等23名自然人出資設立，設立時註冊資本為845萬元。2011年4月27日，上海中惠會計師事務所出具驗資報告滬惠報驗字（2011）0410號，各股東出資及出資比例情況如下：
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2011年4月28日，上海市工商行政管理局浦東新區分局向澤金投資頒發了《企業法人營業執照》。澤金投資成立以來共發生7次股權轉讓，具體情況如下：
1）2011年5月，朱安琪出於個人原因離職，將其持有澤金投資2.5萬元出資額，佔澤金投資0.31%的股權轉讓給王詠，轉讓價格為1元資金投資註冊資本作價1元，轉讓款合計2.5萬元。
2）2012年9月，孫玉華、許瑞娟、丁妍及彭素萍出於個人原因離職，根據澤金投資股東會決議，孫玉華將所持澤金投資32.5萬元出資額中，15萬元出資額轉讓予孫玉珍，5萬元出資額轉讓予夏海平，5萬元出資額轉讓予蔡廣謙，3.75萬元出資額轉讓予董青，2.5萬元出資額轉讓予王軍峰，1.25萬元出資額轉讓予殷珂；許瑞娟和丁妍將其分別持有澤金投資1.25萬元出資額轉讓予陸梅；彭素萍將其持有澤金投資3.125萬元出資額轉讓予徐韜，受讓方均為執誠生物在職員工。以上股權轉讓價格根據2011年4月澤金投資成立時各股東出資價款參考銀行同期存款利率確定為1元澤金投資註冊資本對應1.04元。
本次澤金投資股權轉讓的具體情況如下：
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3）2013年1月，殷珂出於個人原因離職，根據澤金投資股東會決議，殷珂將所持澤金投資1.25萬元出資額轉讓予張磊，股權轉讓價格根據2011年4月澤金投資成立時各股東出資價款參考銀行同期存款利率確定為1元澤金投資註冊資本對應1.08元。
（下轉B18版）