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[關聯交易]中源協和：華英證券有限責任公司關於細胞基因工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問持續督導意見（2014年度）

時間：2015年05月13日 17:07:16&nbsp中財網

華英證券有限責任公司 關於

中源協和

細胞基因工程股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產 並募集配套資金暨關聯交易 之 獨立財務顧問持續督導意見 （2014年度） 獨立財務顧問 籤署日期：二〇一五年五月 獨立財務顧問聲明 華英證券有限責任公司接受

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細胞基因工程股份有限公司的委託，擔任其發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易重大資產重組的獨立財務顧問。 按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和規定的要求，本獨立財務顧問本著誠實信用、勤勉盡責的精神，履行持續督導職責，並經審慎核查本次交易的相關文件、資料和其他依據，出具本持續督導意見。 本持續督導意見不構成對

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細胞基因工程股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據本持續督導意見所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

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細胞基因工程股份有限公司向本獨立財務顧問提供了出具本持續督導意見所必需的資料。

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細胞基因工程股份有限公司保證所提供的資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對資料的真實性、準確性和完整性承擔責任。 在本核查意見中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義： 公司、本公司、上市公司、

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、發行人 指

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細胞基因工程股份有限公司（公司曾用名「

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幹細胞生物工程股份公司」，股票代碼：600645） 上海執誠、執誠生物、執誠公司 指 上海執誠生物科技股份有限公司 執誠有限 指 上海執誠生物技術有限公司（執誠生物前身） 控股股東、德源投資 指 天津開發區德源投資發展有限公司 本次發行、本次交易、本次重組 指

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向執誠生物的股東發行股份及支付現金的方式，購買執誠生物100%的股權，同時公司向德源投資定向發行股份募集配套資金2.66億元。 標的資產、交易標的 指 執誠生物100%股權 獨立財務顧問、華英證券 指 華英證券有限責任公司 律師 指 北京國楓凱文律師事務所 瑞華 指 瑞華會計師事務所（特殊普通合夥） 眾華 指 眾華會計師事務所（特殊普通合夥） 中同華 指 北京中同華資產評估有限公司 定價基準日 指

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第七屆董事會第三十六次會議決議公告日 紅磡投資公司 指 天津紅磡投資發展股份有限公司 協和幹細胞公司 指 協和幹細胞基因工程有限公司 執誠醫療 指 上海執誠醫療器械有限公司，執誠生物全資子公司 紐克生物 指 上海紐克生物技術有限公司，執誠生物全資子公司 澤金投資 指 上海澤金投資管理有限公司 中衛創投 指 上海中衛創業投資中心（有限合夥） 國弘開元、開元投資 指 上海國弘開元投資中心（有限合夥） 英國朗道公司 指 Randox Laboratories Ltd. 《業績補償協議》 指 《

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幹細胞生物工程股份公司與王輝、王榮、上海澤金投資管理有限公司關於上海執誠生物科技股份有限公司之業績補償協議》 《業績補償補充協議》 指 《

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幹細胞生物工程股份公司與王輝、王榮、上海澤金投資管理有限公司關於上海執誠生物科技股份有限公司之業績補償補充協議》 《業績補償補充協議之二》 指 《

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幹細胞生物工程股份公司與王輝、王榮、上海澤金投資管理有限公司關於上海執誠生物科技股份有限公司之業績補償補充協議之二》 證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 中證登、中證登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司 《公司法》 指 2013年12月28日最新修訂並於2014年3月1日起施行的《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 2013年6月29日最新修訂的《中華人民共和國證券法》 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 作為

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本次重大資產重組的獨立財務顧問，華英證券按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等法律法規和規定的要求，對本次重大資產重組的實施情況進行了持續督導，並經與

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法律顧問及審計師充分溝通後，出具獨立財務顧問持續督導意見如下： 一、交易資產的交付或者過戶情況 （一）本次交易方案概述 本次交易主要由發行股份及支付現金購買資產和配套融資兩個部分組成。 1、發行股份及支付現金購買資產 公司通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買王輝、上海澤金投資管理有限公司、王榮、上海中衛創業投資中心（有限合夥）、韓永強、鬱嘉銘、上海國弘開元投資中心（有限合夥）、陳彩照、李赫男合計持有的上海執誠生物科技股份有限公司100%的股權。根據中同華出具的中同華評報字(2014)第148號《評估報告》，在評估基準日2013年12月31日，標的資產評估價值為83,000萬元，考慮到執誠生物2013年度分紅事項，即執誠生物向本次重組之前的股東分紅1,000萬元，經交易雙方協商確定本次重組的交易價格為80,000萬元。本次交易對價的70%由

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向資產轉讓方發行股份的方式支付，交易對價的30%由

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以向其控股股東德源投資定向發行股份取得的募集資金支付。 2、募集配套資金 公司通過向天津開發區德源投資發展有限公司發行股份募集配套資金人民幣2.66億元（不超過本次交易總金額的25%）。 （二）標的資產過戶及股份上市情況 1、標的資產過戶 根據執誠生物於2014年12月26日獲發的《企業法人營業執照》及上海市工商局2014年12月26號出具的檔案機讀材料，本次重大資產重組之標的資產已完成股權變更的工商登記手續，具體如下：（1）2014年12月19日，經上海市工商局核准，執誠生物由股份有限公司變更為有限責任公司；（2）2014年12月26日，經上海市工商局核准，執誠生物就本次重大資產重組之標的資產過戶事宜辦理完成工商變更登記手續，執誠生物獲發變更後的《企業法人營業執照》，執誠生物100%股權已過戶至

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名下。 2015年1月9日，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了瑞華驗字[2014]第12010001號《驗資報告》，驗證

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以每股發行價格為人民幣24.50元向王輝、王榮、澤金投資、鬱嘉銘共計發行22,857,142股人民幣普通股，增加註冊資本人民幣22,857,142元，變更後的註冊資本人民幣375,398,172元，實收資本人民幣375,398,172元。 本次交易為

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向王輝等發行股份及支付現金購買其持有的執誠生物 100%股權。因此，本次交易不涉及債權債務轉移問題。 2、募集配套資金的實施情況 2015年1月 16日，德源投資將配套資金265,999,979.00元匯入華英證券帳戶；同日，華英證券將配套資金劃入

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收款帳戶。2015年1月19日，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了瑞華驗字[2015]12010002號《驗資報告》，驗證

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收款帳戶已經收到華英證券有限責任公司劃付的募集資金款265,999,979.00元，本次發行費用合計8,570,000.00元，扣除上述各項發行費用後的實際募集資金淨額為人民幣257,429,979.00元，其中新增註冊資本人民幣10,857,142.00元，資本公積人民幣246,572,837.00元，變更後的中源協和註冊資本為人民幣386,255,314.00元，實收資本為人民幣386,255,314.00元。 3、新增股份上市情況 本次發行新增股份已於2015年1月23日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記及股份限售手續。 二、交易各方當事人承諾的履行情況 （一）交易對方和認購方關於所認購的股份鎖定期的承諾 發行股份購買資產的認購方中王輝認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓，其他認購方認購的股份自發行結束之日起12個月內不得上市交易或轉讓，其中：王榮及上海澤金投資管理有限公司認購的股份在上述鎖定期屆滿後，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解鎖。 配套融資的認購方德源投資認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓，之後按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行；德源投資在本次重組前已持有的

中源協和

股份，自新增股份發行結束之日起6個月內不得轉讓，之後按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定執行。 經核查，獨立財務顧問認為，截至目前，上述承諾仍在履行過程中，相關各方不存在違反該承諾的情形。 （二）交易對方的業績承諾與補償方案 根據《評估報告》中的利潤預測數，資產轉讓方承諾執誠生物2014年、2015年、2016年的淨利潤分別為5,223.51萬元、6,483.56萬元和8,325.19萬元。相關年度業績承諾以「扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤」為口徑。如標的資產屆時實際實現的淨利潤未達到上述承諾利潤數，則資產轉讓方中的王輝、王榮及上海澤金投資管理有限公司（即「補償義務人」）應就未達到承諾利潤的部分對上市公司進行補償，補償方式為：補償義務人優先以現金對價進行補償，現金不足以補償時，再以認購的股份補充；三名補償義務人就上述補償相互承擔連帶責任。 經核查，獨立財務顧問認為，截至目前，上述承諾仍在履行過程中，相關各方不存在違反該承諾的情形。 （三）關於對避免同業競爭的承諾 為避免與本次交易完成後的上市公司之間存在同業競爭，作為本次交易主要對方，執誠生物目前的控股股東王輝出具《避免同業競爭的承諾函》，承諾以下事項： 「1、本人聲明並承諾，目前沒有、將來也不會以任何形式直接或間接從事與中源協和及其控股子公司的業務範圍相同、相似或構成實質競爭的任何業務。2、本人聲明並承諾，目前沒有、將來也不會直接或間接持股與

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及其控股子公司的業務範圍相同、相似或構成實質競爭的任何公司。3、如果上述聲明及承諾被證明是不真實的或未被遵守，本人則向

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賠償一切直接和間接損失；同時本人因違反上述聲明及承諾所取得的利益歸

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所有。4、本聲明及承諾持續有效，直至

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不再作為上海執誠的股東為止。5、自本承諾函出具之日起，本函及本函項下的聲明和承諾即為不可撤銷。」 上市公司實際控制人李德福已經於2013年5月29日出具承諾函，主要內容如下：「為了避免未來和發行人產生可能的同業競爭，李德福先生成為發行人實際控制人後，於2013年5月出具承諾函，對發行人做出承諾如下：1、截至本承諾函出具日，本人及本人直接控制和間接控制的其他企業及重要參股企業未經營與

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相同或相似的業務。2、自本承諾函出具日起，本人及本人直接控制和間接控制其他企業及重要參股企業不投資其他與

中源協和

從事相同或相似業務的企業，或經營其他與

中源協和

相同或相似的業務，不進行其他與

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具有利益衝突或競爭性的行為，以保障

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及其股東的利益。3、如違反上述承諾與

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進行同業競爭，而給

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及其股東造成損失，由本人承擔賠償責任。」 經核查，獨立財務顧問認為，截至目前，上述承諾仍在履行過程中，相關各方不存在違反該承諾的情形。 三、已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況 本次交易的業績承諾期為2014年度、2015年度和2016年度。資產轉讓方承諾執誠生物2014年、2015年、2016年的淨利潤分別為5,223.51萬元、6,483.56萬元和8,325.19萬元。相關年度業績承諾以「扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤」為口徑。如標的資產屆時實際實現的淨利潤未達到上述承諾利潤數，則資產轉讓方中的王輝、王榮及上海澤金投資管理有限公司（即「補償義務人」）應就未達到承諾利潤的部分對上市公司進行補償。 根據瑞華會計師事務所出具的瑞華核字[2015]12010012號《盈利預測審核報告》，2014年執誠生物實現歸屬於母公司股東淨利潤為5,429.45萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤為5,253.80萬元。執誠生物已經實現了2014年度的業績承諾的利潤數。 經核查，獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，執誠生物實現了2014年度業績承諾與盈利預測的利潤數。 四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀 2014年公司實現營業收入4.77億元，比上年同期增長31.98%；實現淨利潤4687.43萬元，比上年同期增長177.32%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤3546.50萬元，比上年同期增長391.50%。公司利潤大幅增長的主要原因是通過價格調整及加強市場營銷管理，本年公司存儲業務量同期對比增加，同時推出生命銀行卡，打通公司各個業務條線營銷壁壘，整合公司營銷客戶信息資源，促進了公司其他各項業務的業績增長所致。 （一）報告期主要工作 1、投資併購方面 （1）完成上海執誠公司100%股權的收購。 2014年12月24日，公司收購上海執誠公司100%股權事項獲得中國證監會批准， 12月26日完成上海執誠公司股權過戶手續，2015年1月23日，公司完成股份登記。 收購上海執誠公司，與公司現有業務和營銷渠道尤其是基因業務的有效整合，公司在研發、生產和銷售能力上將獲得大幅提升，有利於增加公司利潤。 （2）完成協和幹細胞公司33%股權的收購。 協和幹細胞公司33%股權收購完成後，公司持有協和幹細胞公司90%股權，增強了公司對協和幹細胞公司的管理和控制能力，有利於提高決策效率，同時降低管理成本，提升公司盈利能力。 （3）繼續加強全國性細胞資源庫網絡戰略布局。 為實現公司遍布全國細胞資源庫的戰略目標，公司通過合作設立

中源協和

（甘肅）細胞基因工程有限公司負責運營甘肅省臍帶血造血幹細胞庫（公共庫），對公司在西北地區開展自體細胞存儲和基因檢測、生物治療等業務具有重大作用；公司在江蘇南京和貴州分別投資成立江蘇和澤幹細胞基因工程有限公司和貴州和澤生物科技有限公司，負責建設和運營細胞庫。 （4）成立基因公司實現細胞基因雙核驅動發展。 公司投資設立

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基因科技有限公司，專業開展基因檢測業務及相關技術研究與應用，報告期，依託公司推出的生命銀行卡，基因檢測業務實現了大幅度的增長；同時基因公司計劃在天津、廣東順德、上海、重慶、吉林等地建立醫學檢驗所，其中天津醫學檢驗所已取得設置醫療機構批准書。設立醫學檢驗所，實現了檢驗樣品的集中檢測，不但可以節省成本，更重要的是提高檢測效率和質量，專業的運作模式可以保證提供項目齊全、結果可靠的檢驗服務。 2、研發方面 公司繼續優化公司研發體系，統籌研發資源，增強公司研發能力，積極開展和申報科研項目，其中子公司協和幹細胞公司22項，和澤生物公司13項，中源協和基因公司5項，上海執誠公司9項；同時，公司積極申報國家專利，子公司協和幹細胞公司獲得授權專利51項，正在申請專利9項；子公司重慶細胞公司獲得授權專利1項；子公司和澤生物公司獲得授權專利33項，正在申請專利1項；子公司上海執誠公司獲得授權專利29項，正在申請專利3項。公司的研發成果，勢必轉化為成本優勢和經濟效益，增強公司的盈利能力。 公司下屬企業天津和澤幹細胞科技有限公司的天津市幹細胞再生醫學轉化企業重點實驗室被認定為天津市企業重點實驗室；公司子公司協和幹細胞公司生產的人CD3分子檢測試劑盒（流式細胞儀法-PC5）、人CD45分子檢測試劑盒（流式細胞儀法-FITC）、人CD34分子檢測試劑盒（流式細胞儀法-PE）符合醫療器械產品市場準入規定，準許註冊。 下屬公司北京三有利和澤生物科技有限公司與中國人民解放軍軍事醫學科學院放射與輻射醫學研究所聯合開發申報的抗栓新藥注射用重組新蛭素（酵母）藥品（受理號：CXSL1300060軍），目前正在審評中；公司下屬公司天津和澤幹細胞科技有限公司和和澤生物科技有限公司聯合申報的幹細胞藥物臍帶間充質幹細胞抗肝纖維化注射液（受理號：CXSL1200056津），註冊申請未獲批准；2015年3月，公司決定設立中源藥業有限公司，為藥物及早進入臨床試驗和上市提供及時和有力的支持。 3、市場營銷方面 公司加強市場營銷管理，推行銷售費用透明化；同時公司通過整合業務資源，推出生命銀行卡，為社會大眾提供全齡化、個性化、專業化服務，實現了公司業務的全面延伸，開創了O2O的營銷新模式，不僅提升了服務的有效性，同時節約成本，促進公司業務的發展。 4、公司治理方面 完成公司組織架構的調整和梳理，實現了條線化和扁平化管理，加強總部管理職能，實現人力、財務、銷售及生產統一管理；加強人才的引進和培養力度，統一公司薪酬方案，增加激勵效果，降低公司整體運營成本。 為提高公司董事、高管及其他核心技術（科研、市場、業務）人員的積極性和創造性，促進公司業績持續增長，公司推出了2014年限制性股票激勵計劃，共授予107人325萬股股票，為公司的市值突破千億奠定良好的體制和機制變革的基礎 。 5、品牌宣傳方面 通過整合公司網站、微信等宣傳渠道，與主流媒體建立合作關係，圍繞公司重大事件，加強宣傳力度，積極開展品牌宣傳工作；承辦第八屆中國生物產業大會「幹細胞研究應用於產業化發展論壇」，公司子公司協和幹細胞公司成功承辦「2014天津國際幹細胞論壇」，積極參與產業學術交流，擴大了公司的行業影響力。 （二）行業競爭格局和發展趨勢 我國幹細胞產業主要分為幹細胞存儲、幹細胞產品和幹細胞臨床治療。 幹細胞存儲是最成熟也最重要的產業化項目。在全國範圍內，已有金衛醫療、四川新生命、博雅、

冠昊生物

、

開能環保

等多家企業開展細胞存儲業務。為保持公司在細胞存儲業務領域的競爭優勢，公司已在全國20個地區建成細胞資源庫並投入運營，初步形成了全國性的細胞資源庫網絡；公司不斷豐富細胞存儲種類，在增加原有幹細胞存儲種類的同時，新增免疫細胞存儲。未來公司將繼續在空白區域投建細胞資源庫，並不斷調整產品結構，研發新技術，保持公司在細胞存儲業務領域的領先地位。 幹細胞臨床治療及產品是幹細胞產業的發展方向。中國政府對幹細胞技術非常重視，把幹細胞列入"863" 和"973"計劃，在973 計劃中幹細胞領域是立項最多的一個。"十二五"規劃明確將"幹細胞研究，發育與生殖研究"列為六個重大科學研究，並在規劃中要求有關單位集中優勢力量，推進重大科學研究計劃實施。政府還建立了科技部國家幹細胞工程技術研究中心、發改委細胞產品國家工程研究中心等等。在2013年衛生部組織制定的《幹細胞臨床試驗研究管理辦法（試行）》、《幹細胞臨床試驗研究基地管理辦法（試行）》和《幹細胞製劑質量控制和臨床前研究指導原則（試行）》（徵求意見稿）的基礎上，科技部在《關於開展「十三五」國家重點研發計劃優先啟動重點研發任務建議徵集工作的通知》裡將幹細胞列為面向國家戰略需求的基礎研究，並出臺了《國家重點研發計劃幹細胞與轉化醫學重點專項實施方案》（徵求意見稿），加強幹細胞基礎與轉化方面的投入與布局;2015年3月25日，國家衛計委與國家食品藥品監管總局共同組織制定了《幹細胞臨床研究管理辦法（試行）》（徵求意見稿）。 隨著科技的發展，免疫細胞治療作為最具革命性的技術，成為腫瘤疾病的治療首選。2011年加拿大科學家拉爾夫﹒斯坦曼因「樹突狀DC細胞及其在適應性免疫系統方面作用的發現」獲得諾貝爾醫學或生理學獎；2013年癌症的免疫治療被 Science 評為年度十大科學的第一大突破；至此國際學術界和臨床醫學界對腫瘤的免疫細胞治療的療效及安全性得到了普遍確認。細胞免疫治療歷經了LAK細胞、腫瘤浸潤的淋巴細胞（TIL細胞）、CIK細胞、DC疫苗等多個發展階段。而目前世界公認的最為先進的理念是將DC、CIK、NK等多種細胞進行混合應用以達到疊加的效果，以及通過基因改造技術獲得高效針對腫瘤抗原的CAR-T細胞技術。免疫細胞治療正處於大規模深度產業化的黎明階段，將在腫瘤治療、腫瘤免疫、抗衰老、保健及提升免疫力等領域獲得廣泛應用。 我公司非常重視細胞臨床治療及產品的研發投入，與國內眾多研究機構、高校和醫院建立了合作關係，共同開展科研項目，並參與了"863"和"973"的重大科研項目，取得了大量的研究成果，其中包括：幹細胞治療多種疾病的技術、幹細胞美容護膚品的研發、幹細胞藥品，還包括大量成功的救治案例等等。在免疫細胞項目上，公司通過技術合作、投資等方式與國內外研究機構和專家開展免疫細胞治療技術的研究與產品開發, 擁有多項專有技術和專利。隨著國家產業政策的不斷完善，公司研發的細胞治療技術和產品不斷的突破，未來將使存儲客戶不斷受益，成為公司利潤新的增長點。 隨著人們健康意識的提升和消費能力的提高，通過基因檢測服務預防和早期發現疾病成為大多數社會公眾的需求，同時基因檢測也為個性化健康評估及管理提供了科學基礎。我國已有華大基因、安諾優達及360基因等公司開展基因檢測業務。我公司通過成立基因檢測實體公司，積極開展基因檢測業務，同時在多地建立醫學檢驗所，申報執業許可，形成規模化營收能力，進一步增強公司的盈利能力。 （三）公司發展戰略 為實現公司打造千億市值高科技產業集團，躋身世界生命科技前沿行列的目標，公司確立了細胞基因雙核驅動的發展戰略和「6+1」全產業鏈協同發展的業務模式。 1、存儲業務 （1）細胞資源庫的市場開發 在已完成細胞資源庫布局的地區深耕細作的同時，繼續在空白地區建立商業性質的細胞資源庫；適時對國內已形成規模的細胞資源庫和境外細胞資源庫開展併購，實現公司細胞資源庫網絡的戰略布局。 （2）豐富細胞存儲種類 豐富幹細胞存儲的種類，實現造血幹細胞、臍帶間充質幹細胞、胎盤亞全能幹細胞、脂肪幹細胞、牙髓幹細胞、IPS幹細胞等多種類幹細胞的存儲；增設單個核細胞，NK、CIK、DC、T細胞等免疫細胞的存儲。 （3）增設基因信息資料庫 增設基因信息資料庫，基於對中國人群基因信息大數據的比對，發現中國人群所特有的疾病相關基因表達情況，建立適用於中國人群基因信息分析的疾病相關資料庫，可服務於個性化醫療、精準遺傳信息分析及基因靶向治療等相關產業。 2、檢測業務 （1）基因檢測業務 根據市場需求，大力開發多種檢測項目，形成全齡化、全方位、多體系檢測項目；利用各地公司市場

資源優勢

，開發基因檢測市場；加強與基因產業發展相關的檢測試劑與設備的研發與生產。建立醫學檢驗所，積極申報執業許可，通過專業運作模式，提供項目齊全、結果可靠的檢驗服務，形成規模化營收能力，為臨床治療提供科學依據。 （2）試劑業務 整合公司與上海執誠公司業務及營銷渠道等資源，在大力發展現有生化診斷試劑及單抗診斷試劑等業務的同時，加快產品相關研發，實現產品種類向免疫診斷、分子診斷領域延伸，逐步形成產品多元化，以滿足終端醫療衛生機構的綜合需求。 3、美容抗衰老業務 加大護膚品產品和市場的開發力度，進行渠道的深度開發，建立全國性的營銷網絡；利用間充質幹細胞及其分泌物、培養物，利用臍帶的膠原成分、臍帶血的血清成分、胎盤組織等，開發幹細胞美容護膚品，並根據國家政策的變動，適時推出終端產品；利用公司已有市場布局，建設美容抗衰老中心。 4、生物治療和產品業務 臨床治療和產品是公司未來發展的主攻方向。通過引進掌握核心技術的尖端科學家，與國內、國際大批的幹細胞專家聯合，積極參與幹細胞臨床治療項目的研究，建立一套多適應症、系列化、多治療點的幹細胞臨床治療技術體系；藉助公司免疫細胞治療技術優勢，與醫療機構合作，共同建設具有綜合腫瘤治療能力，能夠為病人進行影像學診斷（PET-CT），腫瘤基因檢測與免疫力評價，以及相關腫瘤檢測服務，腫瘤免疫治療和幹細胞治療，以及腫瘤放射治療（包括伽馬刀及直線加速器等）的腫瘤生物治療中心，以先進的技術和高端的品質為社會公眾提供腫瘤治療優質服務，並在全國逐步形成腫瘤生物治療中心網絡；同時，依託現有地方細胞資源庫，選擇權威三甲醫院進行合作，開展幹細胞臨床科研合作，建立互信互惠互利的幹細胞臨床治療中心和細胞製備中心。 5、藥品業務 加大自主創新力度，增加藥物研發項目，繼續推動幹細胞藥物的研發和申報；確定藥業獨立運營實體，致力於細胞基因療法相關藥物、靶向腫瘤治療藥物的開發，建立研發、註冊、生產、銷售全產業鏈製藥業務；同時積極引進國外藥品智慧財產權，加強與國內外研究機構合作，開展即將進入或已進入臨床實驗階段項目合作，使藥物研發走在世界的前列。 6、醫療業務 適時推進一系列專科醫院的併購，包括生物治療醫院、產科醫院、腫瘤醫院、肝病醫院等，實現醫療產業的布局。 7、併購基金 參與發起設立多支併購基金，通過藉助專業投資團隊和融資渠道，整合各方

資源優勢

，實現公司併購符合發展戰略和產業鏈布局的技術、項目和企業。 （四）經營計劃 2015年，公司將緊緊圍繞細胞基因雙核驅動發展戰略以及 「6+1」全產業鏈協同發展的業務模式開展經營工作，擬實現營業收入約8億元，營業成本約2.9億元，期間費用約3.52億元，實現歸屬於母公司淨利潤約1.25億元。為實現公司2015年經營目標，公司將重點做好以下工作： 1、加強市場營銷管理，深入挖掘市場 公司設立市場營銷中心，統一負責全國市場的營銷管理工作，包括統一的市場策劃、銷售管理、戰略市場開發、客戶服務管理、品牌宣傳及與線上平臺有效互動，加強各業務條線的市場管理，深化市場改革，實現各業務條線的業績增長。 傳統新生兒幹細胞存儲業務方面，對原有市場精耕細作的同時，加大市場投入、開發和宣傳力度，採取靈活的營銷策略和營銷模式擴大公司市場佔有率；利用公司已有的市場網絡

資源優勢

，積極推進生命銀行卡各項業務（包括成人脂肪幹細胞存儲服務、免疫細胞存儲與治療服務、免疫力檢測服務及成人基因檢測服務等）在全國市場的布局，實施公司產品的組合營銷，滿足不同客戶的需求，成立大客戶銷售團隊，實施有針對性的營銷；在基因檢測方面，對原有檢測項目進行技術創新，同時研發更具有市場潛力、被客戶所需要的檢測項目，建立醫學檢驗所，積極申報執業許可，通過專業運作模式，提供項目齊全、結果可靠的檢驗服務，形成規模化營收能力；大力開發上海執誠公司試劑業務，通過整合雙方營銷網絡和團隊等

資源優勢

，不斷鞏固和拓展市場份額，加強對經銷商的管理及開發，在擴大生化診斷試劑生產規模的同時，積極進行新產品的推廣，加快產品研發，實現產品種類向免疫診斷、分子診斷領域延伸，逐步形成產品多元化，以滿足終端醫療衛生機構的綜合需求；加大護膚品產品和市場的開發力度，進行渠道的深度開發，建立全國性的營銷網絡，建立微信營銷、網上商城的銷售渠道，形成線上線下的配合營銷。 在大力發展各業務條線的同時，加大費用控制力度，實行預算總額控制及市場費用透明化管理；加強客服管理，形成

中源協和

大客戶系統，使客服工作規範化標準化，提高客服工作質量；充分發揮網際網路思維，通過線上平臺建設，線上引領，線下體驗，與客戶形成無縫互動，增強潛在客戶對公司的認知度與信任度，逐步形成忠實的客戶群體，最終完成線下線上互動的OTO營銷模式的轉型；重視營銷團隊建設，加強培訓，提高營銷人員業務能力和服務水平，通過建立營銷人員工作晉升機制、與業務掛鈎的浮動報酬機制及目標責任制管理，激發營銷人員的積極性，將業績增長與個人收入緊密掛鈎。 2、圍繞發展戰略，開展研發項目 圍繞公司發展戰略，建立公司項目研發立項管理機制，加強對研發工作的統一管理和質量管控；繼續推動幹細胞藥物的研發和申報工作，積極與國內主要藥物研究基地建立合作關係，積極發展與各地區大型綜合醫院及專科醫院的幹細胞、免疫細胞科研臨床合作，積極推動幹細胞藥物的質量標準和生產工藝流程的國家認證工作，積極組織對公司新項目的質量標準建立與工藝流程的行業認證。為公司未來的市場拓展奠定基礎。 3、設立併購基金，實現產業鏈整合和擴張 根據公司「內生增長和外延擴張」的發展策略，投資設立併購基金，藉助基金的投融資功能，適時併購符合公司發展戰略和產業鏈布局的技術、項目和企業，實現公司產業鏈整合和產業擴張。 4、強化質量管理，為企業發展提供保障 持續完善公司的質量管理體系；建立標準的生產流程SOP，開展專業技術培訓，設立專業生產質量監督人員，對各庫的生產實施嚴格管控，對生產工藝的技術參數、流程、標準加強管理監督；設立各級公司質量稽查制度，不定期抽查各級公司的生產質量情況；進一步加強質量管理培訓，提高各級公司全員的質量意識。 5、加強公司治理，夯實公司發展基礎 根據公司經營變革的需要，調整組織架構，加強總部管理職能，實現條線化和扁平化管理；加強對子公司的管理，完成下屬公司組織梳理和條線管控；在2014年內控工作的基礎上，進一步優化、完善公司管理制度和內控規範體系，建立健全符合公司業務特點的管理制度和內控體系，滿足公司經營管理的需要。 6、繼續加強

中源協和

品牌建設與推廣，助力公司業務發展 通過統一公司名稱、標識、服務流程、質量標準、市場宣傳，有計劃在各主要市場地區設立

中源協和

服務窗口，推動公司品牌形象的宣傳；同時加強公司線上平臺包括公司網站、微信等的宣傳力度，統一製作企業宣傳片，組織有效的媒體品牌宣傳，實現線下推廣宣傳與線上品牌宣傳協同進行，突出

中源協和

品牌優勢，助力公司業務發展。 7、大力加強企業人才建設和文化建設，推動公司的變革。 根據公司組織變革的需要，進行人員的調配和人員結構的優化，推行公司「《人力資源戰略規劃》——千人計劃」，在三個層面（高層、中層和基層）培養、選拔、引進或獵聘一大批優秀人才；充分發揮薪酬福利體系和績效考核體系的激勵保障作用；加強公司以「創新、執行、質量」為核心，以「提高人類生命質量、做強做大民族產業品牌」為使命的企業文化建設。 五、公司治理結構與運行情況 公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求,積極推進和完善公司治理結構和治理機制,不斷提高規範化的運作水平。公司嚴格執行法律、法規、規章及公司內部各項管理制度,股東大會、董事會、監事會及管理層規範運作、勤勉盡責,切實維護公司和股東的合法權益。公司重視與投資者的溝通，通過多種方式加強與投資者的互動交流，充分尊重和維護廣大投資者的利益，努力構建企業、員工與投資者等各方和諧共贏的良好局面。通過不斷改進和完善公司治理水平，切實維護中小股東利益，保障和促進公司健康、穩步、可持續發展。報告期內，公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件不存在差異；公司未收到被監管部門採取行政措施的有關文件，也不存在被監管部門要求限期整改的情況。 公司董事會下設審計、提名、薪酬與考核等三個專門委員會，各專門委員會按照各自議事規則的規定，以認真負責、勤勉誠信的態度忠實履行各自職責，在完善公司治理、戰略發展規劃布局、內控體系建設等方面發揮了積極有效的作用。董事會審計委員會在公司聘任審計機構、編制定期報告中，與公司及年審會計師進行了充分溝通，充分發揮了審計監督的功能；董事會提名委員會在推薦董事和獨立董事過程中，認真審查提名候選人資格，嚴格履行決策程序；董事會薪酬與考核委員會對公司董事和高管的年度履職情況進行了有效監督，並擬訂了董事及高級管理人員的薪酬。報告期內，董事會各專門委員會為完善公司治理結構、促進公司發展起到了積極的作用。 報告期內，監事會依據有關法律法規，對公司的財務狀況、經營情況、高級管理人員履職情況進行了監督和檢查，列席了各次董事會和股東大會。 六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。 經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具日，本次重大資產重組相關方已按照公告的重組方案履行了各自的責任和義務，實際的實施方案與已公布的重組方案不存在重大差異。

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