中源協和細胞基因工程股份有限公司第八屆董事會第六十五次

會議決議公告

證券代碼：600645 證券簡稱：中源協和 公告編號：2017-004

中源協和細胞基因工程股份有限公司第八屆董事會第六十五次

會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中源協和細胞基因工程股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年1月3日以電話、電子郵件等方式發出了關於召開公司第八屆董事會第六十五次會議的通知。會議於2017年1月6日（星期五）9：30前以通訊表決方式召開。本次會議應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人。參加會議的董事人數和召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

經與會董事審議，形成決議如下：

一、審議通過《關於子公司協和幹細胞基因工程有限公司向銀行申請貸款的議案》；

經公司第八屆董事會第六十四次會議審議通過，子公司協和幹細胞基因工程有限公司（以下簡稱「協和幹細胞」）擬以12,834.4萬元購買協和華東幹細胞基因工程有限公司（以下簡稱「協和華東」）52.60%股權。其中收購價格60%的金額共計7,700萬元，協和幹細胞將向銀行申請併購貸款。貸款金額以銀行授信審批為準，如實際貸款不足7,700萬元，協和幹細胞將以自有資金補足。協和幹細胞以協和華東100%股權（包括協和幹細胞已持有的協和華東47.40%的股權和完成收購後持有的協和華東52.60%的股權）提供質押擔保，同時公司為協和幹細胞銀行貸款提供連帶責任保證。

公司將授權協和幹細胞辦理貸款和質押擔保手續，包括但不限於籤署貸款擔保合同、確定貸款利率、貸款周期、擔保方式、擔保範圍和質押期限等。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、審議通過《關於為子公司協和幹細胞基因工程有限公司向銀行申請貸款提供擔保的議案》；

具體詳見同日公告《中源協和細胞基因工程股份有限公司關於為子公司協和幹細胞基因工程有限公司向銀行申請貸款提供擔保的公告》。

表決結果：9票同意、0 票反對、0 票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、審議通過《關於子公司協和幹細胞基因工程有限公司籤署《〈房屋租賃合同〉解除協議書》的議案》。

2015年12月21日，公司第八屆董事會第三十六次會議審議通過了《關於子公司出租房屋暨關聯交易的議案》，同意公司子公司協和幹細胞基因工程有限公司（以下簡稱「協和幹細胞」）將坐落於濱海高新區華苑產業區梅苑路12號第2幢房屋出租給天津開發區德源投資發展有限公司（以下簡稱「德源投資」），經雙方協商，租賃房屋年度租金為6,795,685元，租賃期限為3年，租金總額為16,989,212.50元，雙方籤署了《房屋租賃合同》。德源投資為公司控股股東，協和幹細胞為公司控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。具體內容詳見2015年12月22日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於子公司出租房屋暨關聯交易的公告》（公告編號：2015-123）。

《房屋租賃合同》系德源投資作為擬設立之天津永泰醫院有限公司（以下簡稱「永泰醫院」）的股東，代永泰醫院籤署。依照合同約定，在永泰醫院設立後，將由永泰醫院承接合同約定權利義務。永泰醫院於2015年12月25日設立後，依照約定承接本合同全部權利義務。

目前，經雙方協商，擬終止協和幹細胞坐落於濱海高新區華苑產業區梅苑路12號第2幢房屋的租賃，雙方同意解除租賃關係，租賃終止日期為2016年12月24日。

本次終止關聯交易事項不會對公司持續經營產生影響。

關聯董事李德福、王勇、魏松、龐世耀對本議案迴避表決。

表決結果：5票同意、0 票反對、0 票棄權。

特此公告。

中源協和細胞基因工程股份有限公司董事會

2017年1月7日

證券代碼：600645 證券簡稱：中源協和 公告編號：2017-005

中源協和細胞基因工程股份有限公司關於為子公司協和幹細胞

基因工程有限公司向銀行申請

貸款提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●被擔保人名稱：協和幹細胞基因工程有限公司

●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保餘額：公司為協和幹細胞基因工程有限公司向銀行申請的7,700萬元併購貸款提供連帶責任保證；本次擔保發生前未對其提供其他擔保

●本次擔保無反擔保

●公司目前無逾期對外擔保

一、擔保情況概述

（一）本次擔保的基本情況

經公司第八屆董事會第六十四次會議審議通過，子公司協和幹細胞基因工程有限公司（以下簡稱「協和幹細胞」）擬以12,834.4萬元購買協和華東幹細胞基因工程有限公司（以下簡稱「協和華東」）52.60%股權。其中收購價格60%的金額共計7,700萬元，協和幹細胞將向銀行申請併購貸款。貸款金額以銀行授信審批為準，如實際貸款不足7,700萬元，協和幹細胞將以自有資金補足。協和幹細胞以協和華東100%股權（包括協和幹細胞已持有的協和華東47.40%的股權和完成收購後持有的協和華東52.60%的股權）提供質押擔保。公司將為協和幹細胞向銀行申請的7,700萬元併購貸款提供連帶責任保證。

公司授權經營管理層辦理擔保手續，包括但不限於籤署貸款擔保合同、確定擔保方式、擔保範圍和擔保期限等。

（二）本次擔保履行的內部決策程序

2016年1月6日，公司第八屆董事會第六十五次會議審議通過了《關於為子公司協和幹細胞基因工程有限公司向銀行申請貸款提供擔保的議案》。上述議案尚需提交公司股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

公司名稱：協和幹細胞基因工程有限公司

公司類型：有限責任公司

註冊地點：華苑產業區梅苑路12號

法定代表人：王勇

註冊資本：1億元人民幣

經營範圍：幹細胞工程系列產品的技術開發及研製銷售；幹細胞系列技術工程產品的產業化；單克隆抗體診療技術研究、開發應用及抗腫瘤新藥產業化的技術研究；血液病及其惡性疾病診療技術、細胞抗體、基因藥物的技術、開發及研究；貨物及技術的進出口業務；體外診斷試劑製造（以醫療器械生產企業許可證為準）；自有房產租賃；以下限分支機構，細胞相關產品銷售（藥品除外）；臍帶血幹細胞及其它組織幹細胞的採集、儲存及提供服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

股東及持股比例：

■

協和幹細胞最近一年又一期財務情況：

截止2015年12月31日，協和幹細胞資產總額為79,328.77萬元,負債總額為53,425.80萬元，其中銀行貸款總額0，流動負債總額為53,118.95萬元，資產淨額為25,902.97萬元，營業收入為16,296.15萬元，淨利潤為4,669.17萬元。

截止2016年9月30日，協和幹細胞資產總額為79,994.57萬元,負債總額為48,916.83萬元，其中銀行貸款總額0，流動負債總額為48,666.99萬元，資產淨額為31,077.74萬元，營業收入為13,973.43萬元，淨利潤為5,174.77萬元。

三、擔保協議的主要內容

鑑於目前協和幹細胞尚未籤署借款合同，公司和協和幹細胞尚未籤署擔保協議。待籤署擔保協議後公司將及時予以披露。

四、董事會意見

董事會認為，本次對子公司提供連帶責任擔保是為確保子公司協和幹細胞收購協和華東股權的資金需求，收購完成後，有利於協和幹細胞和協和華東細胞存儲等業務的進一步聯動與整合，優化資源配置，實現規模效益和聚集效應，符合公司的發展戰略。

協和幹細胞經營業績和財務狀況良好，具有較強的償債能力，為其提供擔保風險在可控範圍內，不會影響公司的持續經營能力，不會損害公司及股東的利益。鑑於協和幹細胞另一方股東中國醫學科學院血液病醫院（血液學研究所）僅持有協和幹細胞10%股權，且作為事業法人，其對外擔保需上報主管部門審批，手續較為繁瑣，耗時較長，出於儘快推動業務落地考慮，中國醫學科學院血液病醫院（血液學研究所）未為本次併購貸款提供擔保。

本次擔保存在承擔債務清償責任的法律風險。公司為協和幹細胞提供擔保，存在債務不能足額償還時，因債權人要求清償債務而要求公司承擔擔保責任的風險。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

根據公司2015年第二次臨時股東大會決議，公司為合夥企業優先級和中間級合伙人的投資本金及預期提供擔保，擔保金額為人民幣10.80億元。

根據公司2016年第一次臨時股東大會決議，公司對永泰紅磡控股集團有限公司承擔連帶保證責任擔保，擔保金額合計人民幣26.16億元。

根據公司2016年第四次臨時股東大會決議，公司在不超過人民幣10億元的額度內為德源投資發展有限公司及永泰紅磡控股集團有限公司的借款提供擔保。

除上述擔保事項外，公司無其他對外擔保和逾期擔保。

特此公告。

中源協和細胞基因工程股份有限公司

董事會

2017年1月7日

證券代碼：600645 證券簡稱：中源協和 公告編號：2017-006

中源協和細胞基因工程股份有限公司關於2017年第一次臨時

股東大會增加臨時提案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 股東大會有關情況

1. 股東大會類型和屆次：

2017年第一次臨時股東大會

2. 股東大會召開日期：2017年1月18日

3. 股權登記日

■

二、 增加臨時提案的情況說明

1. 提案人：天津開發區德源投資發展有限公司

2. 提案程序說明

公司已於2016年12月31日公告了股東大會召開通知，單獨或者合計持有21.10%股份的股東天津開發區德源投資發展有限公司，在2017年1月6日提出臨時提案並書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上市公司股東大會規則》有關規定，現予以公告。

3. 臨時提案的具體內容

（1）《關於子公司協和幹細胞基因工程有限公司向銀行申請貸款的議案》

協和幹細胞向銀行申請7,700萬元併購貸款，貸款金額以銀行授信審批為準。協和幹細胞以協和華東100%股權（包括協和幹細胞已持有的協和華東47.40%的股權和完成收購後持有的協和華東52.60%的股權）提供質押擔保，同時公司為協和幹細胞銀行貸款提供連帶責任保證。

（2）《關於為子公司協和幹細胞基因工程有限公司向銀行申請貸款提供擔保的議案》

公司為協和幹細胞向銀行申請的7,700萬元併購貸款提供連帶責任保證。

具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）2017年1月7日公司公告：2017-004、2017-005。

三、 除了上述增加臨時提案外，於2016年12月31日公告的原股東大會通知事項不變。

四、 增加臨時提案後股東大會的有關情況。

(一) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2017年1月18日14點30分

召開地點：天津市南開區華苑產業園區梅苑路12號公司會議室

(二) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2017年1月18日

至2017年1月18日

採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(三) 股權登記日

原通知的股東大會股權登記日不變。

(四) 股東大會議案和投票股東類型

■

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司第八屆董事會第六十四次會議、第八屆董事會第六十五次會議審議通過，並於2016年12月31日、2017年1月7日刊登在中國證券報和上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

2、 特別決議議案：3

3、 對中小投資者單獨計票的議案：1

4、 涉及關聯股東迴避表決的議案：1

應迴避表決的關聯股東名稱：天津開發區德源投資發展有限公司

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

特此公告。

中源協和細胞基因工程股份有限公司

董事會

2017年1月7日

附件1、授權委託書

附件1：授權委託書

授權委託書

中源協和細胞基因工程股份有限公司：

茲委託 先生（女士）代表本單位（或本人）出席召開的貴公司2017年第一次臨時股東大會，並代為行使表決權。

委託人持普通股數：　　　　　　　　

委託人持優先股數：　　　　　　　　

委託人股東帳戶號：

■

委託人籤名（蓋章）： 　　　　　　　　受託人籤名：

委託人身份證號： 　　　　　　　　　　受託人身份證號：

委託日期：　　年 月 日

備註：

委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。