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[關聯交易]辰州礦業：發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）

時間：2014年06月09日 10:26:43&nbsp中財網

證券代碼：002155 證券簡稱：

辰州礦業

上市地：深圳證券交易所 湖南

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股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產 暨關聯交易報告書（草案） C:\Users\lisong\AppData\Roaming\Tencent\Users\358106357\QQ\WinTemp\RichOle\7)(NQ{LHLL{(XK]0)I}GALW.jpg交易對方 註冊/通訊地址 湖南黃金集團有限責任公司 長沙市雨花區芙蓉中路二段金源大酒店15樓 獨立財務顧問

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股份有限公司 二零一四年六月公司聲明 湖南

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股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」或「

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」）及全體董事保證本報告書內容的真實、準確、完整，並對本報告書中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。 本次重組相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。 中國證監會或其它政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其它專業顧問。 本報告書所述事項並不代表中國證監會、深圳證券交易所對於本次重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本報告書所述本次重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核准。 交易對方聲明 本次重組的交易對方湖南黃金集團有限責任公司已出具承諾函，保證其為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 重大事項提示 本部分所述詞語或簡稱與本報告書「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。 一、本次交易概況 本公司擬向控股股東黃金集團發行股份及支付現金購買其持有的黃金洞礦業100%股權，其中支付現金的比例不超過黃金洞礦業100%股權價值的15%。黃金洞礦業100%股權的價值以具有證券從業資格的資產評估機構評估且經湖南省國資委核准的評估結果確定。 1、標的資產的評估情況 本次交易的評估基準日為2013年9月30日。根據沃克森出具的《資產評估報告》（沃克森評報字[2014]第0129號），截至評估基準日，黃金洞礦業經審計後資產總額帳面值67,672.63萬元，評估值184,139.48萬元，評估增值116,466.85萬元，增值率172.10%；負債總額帳面值34,928.63萬元，評估值34,664.79萬元，評估減值263.84萬元，減值率0.76%；淨資產帳面值32,744.00萬元，評估值149,474.69萬元，評估增值116,730.69萬元，增值率356.49%。有關評估增值的原因詳見本報告書「第四節 交易標的基本情況」之「三、（三）評估增值的原因」。 本次交易的標的資產以評估值為依據作價149,474.69萬元，其中的85%即127,053.49萬元，將以向黃金集團非公開發行股份的方式支付；剩餘15%即22,421.20萬元，將由本公司以現金方式支付給黃金集團。 由於標的資產的評估報告尚需湖南省國資委的核准，若在核准過程對標的資產的評估結果進行調整，則本次交易價格等也將做相應調整。 2、發行股份情況 本次發行股份的定價基準日為公司第三屆董事會第十六次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價，即9.42元/股。 按照本次交易標的評估值149,474.69萬元，其中85%以發行股份方式支付計算，本次交易將向黃金集團發行股份13,487.63萬股。 若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增等除權、除息行為，發行價格、發行數量將相應調整。 3、股份鎖定安排 交易對方黃金集團認購的本次發行的全部股票自本次發行完成之日起36個月內不得轉讓。若交易對方所認購股份的鎖定期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，公司及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。 4、本次交易不再配套融資 在《重組預案》中，本公司披露擬向湘江產業投資有限責任公司、湖南高新創投財富管理有限公司、湖南輕鹽創業投資管理有限公司三家特定投資者定向發行股份募集配套資金，但由於本次配套融資擬投資項目的有關立項報批手續無法在關於本次重組的第二次董事會召開前及時取得，經與三家特定投資者友好協商，本公司決定終止本次配套融資。本公司提請投資者注意本次重組的正式方案與《重組預案》的這一差異。 二、標的資產盈利預測及業績補償安排 根據天職國際出具的《盈利預測審核報告》（天職業字[2014]9095-2號），黃金洞礦業2014年預計實現的淨利潤為4,912.31萬元。 在標的資產評估過程中，沃克森選取了資產基礎法的評估結果作為標的資產的評估結論，但黃金洞金礦黃金洞採礦權和萬古採礦權作為重要的單項資產採取了現金流折現法進行評估。黃金集團已經按照《重組辦法》的有關規定，與辰州礦業就業績補償事項籤署了《利潤補償協議》，對黃金洞礦業在重組完成後三年內的業績進行了承諾，並就業績未能達到預測時的補償措施做出了具體約定。 預計本次重組在2014年內完成，則補償期為2014年、2015年和2016年（若2014年內重組未能完成，則補償期相應順延）。根據礦權評估機構對相關礦權的未來現金流預測結果，黃金洞採礦權和萬古採礦權2014年、2015年、2016年扣除礦權評估時未予考慮的礦權價款攤銷費用之後的淨利潤分別為6,074萬元、6,074萬元和7,016萬元，三年累計為19,164萬元。黃金集團在《重組預案》中承諾的黃金洞礦業重組完成後三年內實現的扣除非經常性損益後的淨利潤之和為19,300萬元，高於本次礦權評估所對應的淨利潤之和，黃金集團將仍然按照《重組預案》中披露的業績預測進行承諾，即：黃金洞礦業重組完成後三年內實現的扣除非經常性損益後的淨利潤累計不低於19,300萬元。 如果經具有證券業務資格的會計師事務所審計的黃金洞礦業在補償期累計的扣除非經常性損益後的淨利潤之和低於黃金集團承諾的對應年度淨利潤預計數之和，則在補償期滿後由黃金集團以股份和現金相結合的方式足額補償差額，其中： 補償股份的數量=（黃金集團承諾的黃金洞礦業在補償期的淨利潤之和－黃金洞礦業在補償期實現的扣除非經常性損益的淨利潤之和）÷黃金集團承諾的黃金洞礦業在補償期的淨利潤之和×黃金集團在本次交易中取得的股份數 補償現金的金額=（黃金集團承諾的黃金洞礦業在補償期的淨利潤之和－黃金洞礦業在補償期實現的扣除非經常性損益的淨利潤之和）÷黃金集團承諾的黃金洞礦業在補償期的淨利潤之和×黃金集團在本次交易中取得的現金對價 在補償期屆滿時，

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對標的資產進行減值測試，如期末減值額＞黃金集團補償期限內補償股份數×本次重組的股份發行價格＋黃金集團補償期內現金補償額，則黃金集團應另行補償股份和現金。 另行補償的股份數量＝（期末減值額－黃金集團補償期限內補償股份數×本次重組的股份發行價格－黃金集團補償期內現金補償額）×（本次重組中黃金集團以標的資產獲得的股份數×本次重組的股份發行價格÷本次重組中標的資產交易價格）÷本次重組的股份發行價格 另行補償的現金額＝（期末減值額－黃金集團補償期限內補償股份數×本次重組的股份發行價格－黃金集團補償期內現金補償額）×本次重組中黃金集團以標的資產獲得的現金對價÷本次重組中標的資產交易價格 在確定黃金集團應補償的股份數後，公司應在兩個月內就補償股份的回購事宜召開股東大會，以總價1.00元的價格定向回購補償的全部股份，並予以註銷。 黃金價格的波動對前述承諾利潤的可實現性影響較大。考慮到金價波動的事前不可預測和事後不可控特徵，礦權評估機構從評估礦權長期價值的角度出發，根據礦業權評估的有關準則選取260元/克作為未來的假設金價，且在整個礦山服務年限內保持不變。該假設條件下的金價與實際金價的波動不可避免的存在一定差異，會出現某段期間內的實際金價低於假設金價，而某段期間內的實際金價高於假設金價的情形，進而導致某一會計年度實際實現的業績與在評估假設（即金價恆定在260元/克水平保持不變）條件下的承諾業績出現差異。基於前述原因，黃金集團對補償期內的累計淨利潤之和進行承諾，並在補償期滿後一次性對差額進行補償。 需提請投資者注意的是，黃金集團對標的資產在補償期內扣除非經常性損益的淨利潤之和進行承諾，但該承諾並不代表補償期內每一年度的實際淨利潤與承諾利潤相一致。 本次交易的獨立財務顧問

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認為：（1）本次交易標的資產的整體估值方法為資產基礎法，但礦業權作為重要的單項資產主要採取了現金流折現法進行評估。黃金集團已經按照《重組辦法》的有關規定，與

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就業績補償事項在《購買資產協議》、《利潤補償協議》中進行了約定，對標的資產在補償期內扣除非經常性損益後的淨利潤之和進行承諾，並在補償期滿後一次性就標的資產在補償期內扣除非經常性損益後的淨利潤之和與承諾淨利潤之和的差額，採取股份與現金相結合的方式進行補償；（2）礦業權評估機構根據礦業權評估準則等有關規定的要求，選取260元/克的價格作為未來的假設金價，且在整個礦山服務年限內保持不變。該假設條件下的金價與實際金價的波動不可避免的會存在一定差異，會出現某段期間內的實際金價低於假設金價，而某段期間內的實際金價高於假設金價的情形，進而導致某一會計年度實際實現的業績與在評估假設條件下的承諾利潤出現差異。黃金集團以補償期內的累計淨利潤之和進行承諾，並在補償期滿後對差額一次性進行補償，主要是由於礦權評估過程中假設金價保持恆定不變與實際金價的波動性特徵不相符。採取該等補償方式，在未來由於金價持續大幅下跌等原因導致標的資產在補償期內的實際淨利潤低於承諾淨利潤的情況下，上市公司的利益能夠得到有效補償。 綜上，本次交易中黃金集團與

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就標的資產盈利補償的有關安排公允、合理、可行，能夠維護上市公司及投資者的利益。 三、本次交易不構成重大資產重組 截至2013年末，公司經審計的合併報表資產總額為445,185.22萬元、淨資產為306,834.34萬元、營業收入為512,061.90萬元，本次交易標的資產的資產總額為67,672.63萬元、淨資產為32,744.00萬元、營業收入為41,393.31萬元，於評估基準日的評估值及作價為149,474.69萬元（最終評估結果還需湖南省國資委核准）。標的資產的資產總額與評估值孰高值、淨資產與評估值孰高值、營業收入佔公司2013年末合併報表資產總額、淨資產和營業收入的比例均未超過50%。本次交易不構成重大資產重組，但由於本次交易涉及向交易對方發行股份購買資產，需按規定進行相應信息披露，並提交中國證監會併購重組審核委員會審核。 四、本次交易構成關聯交易 本次重組的交易對方為黃金集團，截至本報告書出具之日，黃金集團持有本公司34.54%的股份，為本公司控股股東，故本次交易構成關聯交易。 五、本次交易不會導致公司實際控制人發生變更，不構成借殼上市，不會導致公司不符合股票上市條件 按本次交易標的資產評估值149,474.69萬元（其中的85%以發行股份購買資產方式支付），發行價格9.42元/股計算，本次交易完成後，黃金集團預計將持有本公司47,902.12萬股，佔公司本次發行後總股本的42.35%，依然為公司的控股股東，湖南省國資委依然為公司的實際控制人。因此，本次交易不會導致公司實際控制人發生變更，亦不構成借殼上市。 本次交易完成後，社會公眾股為65,212.31萬股，約佔公司本次發行後總股本的57.65%，本次交易不會導致公司不符合股票上市條件。 六、重大風險提示 投資者在閱讀本報告時，除應詳細閱讀其他章節提供的資料外，還應特別關注以下風險因素： （一）審批風險 本次交易尚需履行多項審批程序方可完成，包括但不限於本公司及黃金集團股東大會、湖南省國資委對交易的正式批准、湖南省國資委對本次交易所涉及的資產評估報告的核准、本公司股東大會對黃金集團免於向公司全體股東發出收購要約的批准、商務部對本次交易有關各方實施經營者集中的反壟斷審查（如需）以及中國證監會對本次交易的核准。因此，本次交易能否獲得相關方和有關主管部門的批准以及能否最終成功實施存在不確定性。 （二）與黃金價格下跌有關的風險 影響黃金價格的因素眾多，在需求端受到消費、工業、投資、投機、避險等因素的影響，在供給端受到資源儲量、採選技術水平、開採企業生產意願等因素的影響，各因素間往往又相互影響，相互疊加。因此黃金價格的走勢事前無法預測，事後也無法掌控。 2000年以來，國際金價整體呈現上漲的趨勢，在2008年下半年國際金價出現深度回調後，自2009年初起又繼續保持單向上漲趨勢，在2011年9月6日曾創下1,920.38美元/盎司的歷史最高記錄。2012年第四季度開始，受多種因素影響，國際金價開始出現持續下跌，2013年全年累計跌幅達27%，為自2000年以來的首個下跌年度。未來黃金價格的走勢仍然面臨較大的不確定性。 數據來源：Wind資訊，數據截至2014年5月27日。 相較於一般行業，黃金採選企業的生產成本相對固定，黃金價格的變動對企業淨利潤的影響更為直接，程度也更大。因此若未來金價持續下跌，將對黃金洞礦業的盈利能力造成極大的負面影響，甚至可能導致黃金洞礦業的虧損，使得本次交易無法繼續進行。 在本次交易的評估及盈利預測過程中，假設未來的黃金價格為260元/克，在假設黃金價格較基準假設金價分別下跌5%、10%和20%的情形下，其對本次交易評估及盈利預測的影響結果如下： 單位：萬元 02004006008001000120014001600180020002000年以來國際金價波動情況（單位：美元/盎司）項目 假設金價 （260元/克） 下跌5% （247元/克） 下跌10% （234元/克） 下跌20% （208元/克） 對評估值的影響 採礦權評估價值 121,881.35 102,969.52 84,204.06 46,375.65 黃金洞礦業100%股權評估值 149,474.69 130,562.86 111,797.40 73,968.99 對盈利預測的影響 《盈利預測審核報告》中黃金洞礦業2014年淨利潤 4,912.31 3,159.83 1,407.36 -2,097.60 《礦權評估報告》中2014-2016年黃金洞採礦權和萬古採礦權扣除相關礦權價款攤銷費用後的淨利潤之和 19,164 14,990 10,849 2,499 （三）與標的資產盈利預測有關的風險 在對黃金洞礦業進行盈利預測時，是以現時經營能力、結合現時情況，本著謹慎的原則編制的。由於盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，如國家政策、黃金價格波動等因素均會對盈利預測結果產生影響，有關黃金價格下跌對盈利預測影響的定量分析詳見前述重大風險提示之「（二）黃金價格下跌風險」。因此，標的資產的盈利預測存在因所依據的各種假設條件發生變化而不能實現的風險。 此外，黃金洞礦業除已形成儲量的礦權外，尚有需進一步進行勘探及資源量確認的礦權，黃金洞礦業預計仍將進行勘探業務並隨之產生勘探支出，對於滿足條件形成地質成果新增金資源量的勘探支出將予以資本化，否則將勘探支出費用化。本次礦權盈利預測及相應的補償安排並未考慮該部分可能發生的費用化勘探支出和新增金資源量可能帶來的收入對黃金洞礦業未來盈利的影響，因此黃金洞礦業未來的盈利表現與本次交易的盈利預測或黃金集團的業績承諾可能存在差異。 （四）與資源儲量及開發有關的風險 黃金洞礦業的未來盈利預測及本次交易的估值很大程度上受制於黃金洞礦業下轄各礦區資源儲量的數量和質量，而資源儲量的數量和質量依據各礦區的資源儲量核實報告確定。因勘查工程的有限性以及各礦山地質構造多樣性和複雜性，使得估算的資源儲量在數量、質量以及利用可行性方面可能與實際情況有較大的差異，一種或多種的差異均有可能對黃金洞礦業的業務和經營業績產生不利影響，從而使得黃金洞礦業的未來實際盈利與預測盈利產生差異。 同時，由於不同礦體的品位、形態、規模及周圍巖層狀況均不同，採礦工作具有相對較高的風險。黃金洞礦業會利用經核實的資源儲量確定開發及經營礦山是否可行，但有關估算數據不一定準確。因此，黃金洞礦業所制訂的採礦計劃可能無法達到預期的目標及滿足所有採礦需要，從而也對其業務和經營業績產生不利影響。 （五）與標的資產銷售客戶集中及關聯交易有關的風險 黃金洞礦業的主要產品（金精粉）主要銷售給中南冶煉，中南冶煉為黃金集團全資子公司。2012年和2013年，黃金洞礦業對中南冶煉的金精粉銷售金額分別為45,918.00萬元和40,566.88萬元，佔其營業收入的比例分別為97.67%和98.00%。黃金洞礦業的銷售客戶集中，且構成關聯交易，2012年和2013年，新增的關聯交易佔備考合併報表同類交易金額的比重分別為8.86%和7.34%。該等客戶集中及關聯交易的主要原因是由於黃金洞礦業主要金精粉產地與中南冶煉均位於平江縣內，距離較近，且中南冶煉的金精礦冶煉產能較大，相較於銷售給山東、遼寧等省外冶煉企業，可以節約運輸成本；同時，通過將產品集中銷售給中南冶煉，也有利於保持銷售的穩定性，減少客戶開拓成本，降低銷售費用。此外，與一般行業產品購銷定價不同，金精粉的定價主要參照上海黃金交易所黃金現貨價格及金精粉含金量所對應的計價係數確定，十分透明。 若未來中南冶煉因環保、技改及其他不可預料的內外部因素導致暫時或永久性停產，不再向黃金洞礦業採購金精粉，則黃金洞需另行尋找其他冶煉廠客戶，儘管總體而言下遊冶煉廠對金精粉的需求不存在瓶頸，金精粉一般也不會出現滯銷，但短時間內重新尋找銷售客戶仍然可能給黃金洞礦業的短期銷售和業績帶來一定壓力。另外，儘管歷史上黃金洞礦業和中南冶煉在產品購銷過程中嚴格執行了行業慣用的產品定價原則，銷售價格公允透明，且控股股東黃金集團也已出具了關於規範關聯交易的相關承諾函，但黃金集團仍然存在通過關聯交易損害公司及公司其他股東的利益的可能。 （六）與環境保護有關的風險 作為礦產資源採選企業，在生產過程中不可避免的存在廢氣、廢水、固體廢棄物的排放及噪聲的汙染。本公司及黃金洞礦業十分重視環境保護工作，已投入大量人力、物力建設和維護環保設施，建立和完善環保管理與監督體系。近年來，隨著社會各界環保意識的加強，我國加大了包括黃金礦產在內的礦產資源開採方面的環保力度，實施了較嚴格的環保法律法規。如果國家未來提高環保標準或出臺更嚴格的環保政策，可能會使公司生產經營受到影響並導致公司經營成本的上升。 （七）與安全生產有關的風險 本公司及黃金洞礦業的地下礦山開採存在著一定的安全生產的風險。由於採礦活動往往對礦體及周圍巖層造成不同程度的破壞，當採礦活動造成地應力不均衡時，採礦區可能塌陷，造成安全事故而影響正常生產。另外，在勘探及選礦過程中，同樣存在發生意外事故、技術問題、機械故障或損壞等的可能。這些技術問題、機械故障或損壞均可能導致本公司及黃金洞礦業的業務運作中斷，造成經營成本增加，或人員傷亡。 本公司及黃金洞礦業十分重視安全生產工作，不斷加大安全生產的投入，建立健全了安全生產內部規章制度和管理體系，並嚴格按照國家的相關法律法規履行了安全生產監督環節的相關程序，但不能完全排除發生安全事故的可能。 （八）與標的資產報告期內實際開採規模超過證載開採規模有關的風險 報告期內，黃金洞礦業及下屬大萬礦業、棖衝礦業均存在實際開採規模超過證載開採規模的情形，儘管目前黃金洞礦業及下屬大萬礦業、棖衝礦業的證載年開採規模已經超過實際年開採規模，不再存在超採行為，但仍然存在被有關國土資源主管部門追加處罰的風險。為此，黃金集團已經承諾，如果黃金洞礦業或其子公司因本次交易標的資產交割前超過指定生產計劃或其他違反礦業管理法律法規的行為被有關部門處罰，因此給

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導致損失的，由其足額賠償或補償給

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。 （九）與標的資產整合有關的風險 本次交易完成後，黃金洞礦業將成為本公司的子公司，上市公司的資產規模和業務範圍都將得到擴大，本公司的整體運營面臨整合的考驗。 若公司的管理制度、內控體系、激勵機制無法在重組完成後及時進行調整和完善，可能會在短期對本公司的管理效率和生產經營帶來一定負面影響。 （十）股市波動風險 本次交易將對公司的生產經營及財務狀況產生一定的影響，加之交易需要一定的時間周期方能完成，在此期間內，公司基本面及宏觀經濟形勢的變化、國家重大經濟政策的調控、股票市場供求變動及投資者心理變化等因素均將導致公司股票價格的波動，給投資者帶來投資風險。 目錄 公司聲明 .......................................................................................................................................... 1 交易對方聲明 ................................................................................................................................... 2 重大事項提示 ................................................................................................................................... 3 一、本次交易概況 .............................................................................................................................. 3 二、標的資產盈利預測及業績補償安排 .......................................................................................... 4 三、本次交易不構成重大資產重組 .................................................................................................. 7 四、本次交易構成關聯交易 .............................................................................................................. 7 五、本次交易不會導致公司實際控制人發生變更，不構成借殼上市，不會導致公司不符合股票上市條件 ......................................................................................................................................... 7 六、重大風險提示 .............................................................................................................................. 8 目錄 ................................................................................................................................................ 13 釋義 ................................................................................................................................................ 17 第一節 交易概述 ............................................................................................................................ 20 一、本次交易概況 ............................................................................................................................ 20 二、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 20 三、本次交易的決策過程 ................................................................................................................ 23 四、本次交易的主要內容 ................................................................................................................ 24 五、本次交易不構成重大資產重組 ................................................................................................ 25 六、本次交易構成關聯交易 ............................................................................................................ 26 七、董事會和股東大會表決情況 .................................................................................................... 26 第二節 上市公司基本情況 ............................................................................................................. 27 一、公司基本情況 ............................................................................................................................ 27 二、歷史沿革及最近三年控股權變動情況 .................................................................................... 27 三、公司主營業務發展情況 ............................................................................................................ 30 四、公司主要財務數據 .................................................................................................................... 31 五、公司控股股東和實際控制人概況 ............................................................................................ 32 第三節 交易對方基本情況 ............................................................................................................. 33 一、集團概況 ................................................................................................................................... 33 二、歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況 ................................................................................ 33 三、股權控制關係 ............................................................................................................................ 34 四、主要業務發展狀況 .................................................................................................................... 35 五、主要財務數據 ............................................................................................................................ 35 六、黃金集團下屬企業情況 ............................................................................................................ 35 七、與上市公司的關聯關係及向上市公司推薦董事、高級管理人員的情況 ............................. 37 第四節 交易標的基本情況 ............................................................................................................. 38 一、標的資產基本情況 .................................................................................................................... 38 二、本次交易涉及的礦業權情況 .................................................................................................... 63 三、標的資產的評估情況 ................................................................................................................ 74 四、其他需要說明的情況 ................................................................................................................ 99 第五節 本次非公開發行股份情況 ............................................................................................... 100 一、發行股份方案 .......................................................................................................................... 100 二、發行股份前後主要財務數據對照表 ...................................................................................... 101 三、發行股份後公司控制權變化情況 .......................................................................................... 102 第六節 本次交易相關協議的主要內容 ........................................................................................ 103 一、合同主體及籤訂時間 .............................................................................................................. 103 二、交易價格及定價依據 .............................................................................................................. 103 三、支付方式 ................................................................................................................................. 103 四、業績承諾與補償 ...................................................................................................................... 104 五、資產交付或過戶的時間安排 .................................................................................................. 106 六、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 .............................................................. 106 七、與資產相關的人員安排 .......................................................................................................... 107 八、合同的生效、變更及終止 ...................................................................................................... 107 九、違約責任條款 .......................................................................................................................... 107 第七節 本次交易的合規性分析 ................................................................................................... 109 一、本次交易符合《重組辦法》第十條的規定 .......................................................................... 109 二、本次交易符合《重組辦法》第四十二條規定 ...................................................................... 113 第八節 本次交易定價依據及公平合理性分析 ............................................................................ 116 一、交易標的的定價依據及公平合理性分析 .............................................................................. 116 二、向交易對方發行股份的定價依據及公平合理性分析 .......................................................... 116 三、董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的意見 .............................................................................................................. 117 四、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的意見 .......................................................................................................... 118 第九節 本次交易對上市公司的影響 ........................................................................................... 119 一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論與分析 .................................................. 119 二、交易標的行業特點和經營情況的討論與分析 ...................................................................... 126 三、本次交易完成後公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析 .............................................. 131 四、本次交易對上市公司的其他影響分析 .................................................................................. 136 第十節 財務會計信息 .................................................................................................................. 138 一、標的資產最近兩年財務數據 .................................................................................................. 138 二、

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最近兩年的財務數據和備考財務報表 .................................................................. 141 三、標的資產的盈利預測 .............................................................................................................. 148 四、

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的備考合併盈利預測 .............................................................................................. 150 第十一節 同業競爭及關聯交易 ................................................................................................... 153 一、同業競爭 ................................................................................................................................. 153 二、關聯交易 ................................................................................................................................. 154 第十二節 本次交易對公司治理結構的影響 ................................................................................ 164 一、本次交易後本公司擬採取完善公司治理結構的措施 .......................................................... 164 二、黃金集團對上市公司獨立性的承諾 ...................................................................................... 165 第十三節 本次交易的風險因素 ................................................................................................... 168 一、審批風險 ................................................................................................................................. 168 二、與黃金價格下跌有關的風險 .................................................................................................. 168 三、與標的資產盈利預測有關的風險 .......................................................................................... 169 四、與資源儲量及開發有關的風險 .............................................................................................. 170 五、與標的資產銷售客戶集中及關聯交易有關的風險 .............................................................. 170 六、與環境保護有關的風險 .......................................................................................................... 171 七、與安全生產有關的風險 .......................................................................................................... 172 八、與標的資產報告期內實際開採規模超過證載開採規模有關的風險 ................................... 172 九、與標的資產整合有關的風險 .................................................................................................. 172 十、股市波動風險 .......................................................................................................................... 173 第十四節 其他重要事項............................................................................................................... 174 一、資金、資產佔用及擔保情況 .................................................................................................. 174 二、本次交易對上市公司負債結構的影響 .................................................................................. 174 三、上市公司最近十二個月內的資產交易情況 .......................................................................... 175 四、未決訴訟情況 .......................................................................................................................... 175 五、與重組有關的各方未因內幕交易被立案調查或處罰 .......................................................... 175 六、重組完成之後上市公司的現金分紅政策 .............................................................................. 175 七、有關主體買賣公司股票的自查情況 ...................................................................................... 178 第十五節 對本次交易的結論性意見 ........................................................................................... 181 一、獨立董事意見 .......................................................................................................................... 181 二、獨立財務顧問對於本報告書的核查意見 .............................................................................. 182 三、法律顧問意見 .......................................................................................................................... 183 第十六節 中介機構及有關經辦人員 ........................................................................................... 184 一、獨立財務顧問 .......................................................................................................................... 184 二、法律顧問 ................................................................................................................................. 184 三、審計機構及盈利預測審核機構 .............................................................................................. 184 四、資產評估機構 .......................................................................................................................... 185 五、土地評估機構 .......................................................................................................................... 185 六、礦業權評估機構 ...................................................................................................................... 185 第十七節 公司及各中介機構聲明 ............................................................................................... 187 第十八節 備查文件 ...................................................................................................................... 195 一、備查文件 ................................................................................................................................. 195 二、備查地點 ................................................................................................................................. 196 釋義 在本重組報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：

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/上市公司/公司/本公司 指 湖南

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股份有限公司 辰州有限 指 湖南

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有限責任公司，本公司前身 黃金集團/集團/控股股東 指 湖南黃金集團有限責任公司 金鑫集團 指 湖南金鑫黃金集團有限責任公司，黃金集團曾用名 本次交易/本次重組 指 本公司擬向黃金集團發行股份並支付現金收購其持有的黃金洞礦業100%股權暨關聯交易的交易行為 中南冶煉 指 湖南中南黃金冶煉有限公司 新龍礦業 指 湖南新龍礦業有限責任公司 黃金洞礦業/標的資產 指 湖南黃金洞礦業有限責任公司 大萬礦業 指 湖南黃金洞大萬礦業有限責任公司，黃金洞礦業全資子公司 棖衝礦業 指 瀏陽棖衝黃金洞礦業有限公司，黃金洞礦業全資子公司 欣源礦業 指 湖南黃金洞欣源礦業有限公司，黃金洞礦業控股子公司 黃金洞採礦權 指 湖南省國土資源廳授予黃金洞礦業的證號為c4300002010014120055845的採礦權 黃金洞深部探礦權 指 湖南省國土資源廳授予黃金洞礦業的證號為T43120090302026745的探礦權 黃金洞庵山探礦權 指 湖南省國土資源廳授予黃金洞礦業的證號為T43120100902042268的探礦權 黃金洞邊部探礦權 指 湖南省國土資源廳授予黃金洞礦業的證號為T43120081202019283的探礦權 金塘坳探礦權 指 湖南省國土資源廳授予黃金洞礦業的證號為T43420100902042013的探礦權 萬古採礦權 指 湖南省國土資源廳授予大萬礦業的證號為C4300002009114120047898的採礦權 童源-和尚坡探礦權 指 湖南省國土資源廳授予大萬礦業的證號為T43120090402027176的探礦權 張家洞探礦權 指 湖南省國土資源廳授予大萬礦業的證號為T43120100102038377的探礦權 羅家塘探礦權 指 湖南省國土資源廳授予大萬礦業的證號為T43120081202019051的探礦權 棖衝採礦權 指 湖南省國土資源廳授予棖衝礦業的證號為C4300002010054110065962的採礦權 棖衝探礦權 指 湖南省國土資源廳授予棖衝礦業的證號為D43020130700002980的探礦權 推斷的內蘊經濟資源量（333） 指 推斷的內蘊經濟資源儲量，在普查地段內，達到推斷的程度，對礦體在地表或淺部沿走向有工程稀疏控制，沿傾向有工程證實,並結合地質背景、礦床成因特徵和有效的物、化探成果推斷、不受工程間距的限制，進行了概略研究,尚無法確定其經濟意義的那部分資源量。 控制的經濟基礎儲量（122b） 指 在詳查地段內,達到了詳查階段控制的程度，經預可行性研究認定為是經濟的，是未扣除設計、採礦損失的部分。 控制的內蘊經濟資源量（332） 指 在詳查地段內，達到控制的程度，進行了概略研究，尚無法確定其經濟意義的那部分儲量。 探明的經濟基礎儲量（111b） 指 在達到勘探階段要求的勘探地段，地質可靠程度和經濟意義達到可採儲量的要求，其中包括了可採儲量即可行性研究後屬經濟的，是扣除設計、採礦損失的部分。 甘肅加鑫 指 甘肅加鑫礦業有限公司，系公司控股子公司 甘肅辰州 指 甘肅辰州礦產開發有限責任公司，系公司全資子公司 國際金價 指 紐約商業交易所黃金價格 國內金價 指 上交所2號標準金錠現貨交易價格 交易標的/標的資產 指 黃金集團持有的黃金洞礦業100%股權 《框架協議》 指 《湖南

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產框架協議》 《購買資產協議》 指 《湖南

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》 《利潤補償協議》 指 《湖南

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之利潤補償協議》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 商務部 指 中華人民共和國商務部 深交所 指 深圳證券交易所 湖南省國資委 指 湖南省人民政府國有資產監督管理委員會 獨立財務顧問/中信證券 指

中信證券

股份有限公司 法律顧問/律師事務所 指 湖南啟元律師事務所 天職國際 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥） 沃克森 指 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 萬源評估 指 湖南萬源評估諮詢有限公司 萬源礦權 指 湖南萬源礦業權評估諮詢有限公司 審計基準日 指 2013年12月31日 評估基準日 指 2013年9月30日 重組報告書/本報告書 指 《湖南

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書》 《公司章程》 指 《湖南

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股份有限公司章程》 《重組預案》 指 《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號） 《準則第26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》 報告期 指 2012年、2013年 元/萬元/億元 指 人民幣元、萬元、億元 標準金 指 同時滿足規定質量標準（9999、9995、999、995）和規定重量標準（50克、100克、1公斤、3公斤、12.5公斤）黃金錠，其他為合質金。在金交所開業後，國家有關管理部門包括稅務部門出臺了相關政策規定，將黃金區分為標準金和合質金，實行不同的稅務政策。 本報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。 第一節 交易概述 一、本次交易概況 本公司擬向控股股東黃金集團發行股份及支付現金購買其持有的黃金洞礦業100%股權，其中支付現金的比例不超過黃金洞礦業100%股權價值的15%。黃金洞礦業100%股權的價值以具有證券從業資格的資產評估機構評估且經湖南省國資委核准的評估結果確定。根據沃克森出具的《資產評估報告》（沃克森評報字[2014]第0129號），黃金洞礦業100%股權的評估值為149,474.69萬元。 本次交易的總體方案如下圖所示： 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、國家政策層面鼓勵整體上市 為深化國有企業改革，進一步推動國有經濟布局和結構調整，完善國有資本有進有退、合理流動的機制，國務院國資委及中國證監會出臺了一系列政策鼓勵整體上市。 2006年12月，國務院國資委發布《關於推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》（國辦發[2006]97號），提出「大力推進改制上市，提高上市公司質量。積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司」。 2010年8月，國務院發布《國務院關於促進企業兼併重組的意見》（國發[2010]27號），提出「支持企業利用資本市場開展兼併重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債券等方式為兼併重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼併重組的支付手段，拓寬兼併重組融資渠道，提高資本市場兼併重組效率。」 2013年8月，國務院國資委、中國證監會聯合發布《關於推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭規範關聯交易的指導意見》（國資發產權[2013]202號），提出「國有股東與所控股上市公司要結合發展規劃，明確戰略定位。在此基礎上，對各自業務進行梳理，合理劃分業務範圍與邊界，解決同業競爭，規範關聯交易。國有股東與所控股上市公司要按照『一企一策、成熟一家、推進一家』的原則，結合企業實際以及所處行業特點與發展狀況等，研究提出解決同業競爭的總體思路。要綜合運用資產重組、股權置換、業務調整等多種方式，逐步將存在同業競爭的業務納入同一平臺，促進提高產業集中度和專業化水平。」 在上述文件的支持和指導下，2006年以來，大型國有企業優質資產注入或整體上市不斷湧現，有效提升了上市公司的核心競爭力。 2、黃金行業面臨產業整合 作為全球黃金產量及消費量最大的國家，我國黃金行業一直存在集約化水平低、企業數量多、規模小的特徵，整個行業存在進一步整合的空間。 基於上述行業背景，加大資源整合、提高產業集中度將成為我國黃金行業未來發展的大趨勢。為解決我國黃金工業發展中存在的產業集中度低、資源保障程度低等問題，2009年5月8日，工信部原材料工業司、國家發改委產業協調司聯合組織召開《黃金工業發展專項規劃（2009－2015年）》和《黃金工業產業發展政策》專家論證會；2009年9月，國土資源部、國家發改委、工信部等部委聯合發布了《關於進一步推進礦產資源開發整合工作的通知》，明確提出了推進礦產資源開發整合的目標任務及基本原則。在此市場環境與行業發展背景下，國內主要黃金工業企業紛紛加快發展步伐，加強資源擴張及整合，提高產業集中度，加大資源勘探和重點礦區的開發建設力度，擴大產能，降低成本，提高企業經濟效益。2012年，我國前十大黃金企業集團共生產成品金198.10噸，佔全國總產量的比重為49.14%，大型黃金企業主導我國黃金工業發展的格局已初步形成。 3、黃金集團擬通過

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實現集團內優質黃金資源的整體上市 長期以來，湖南省的黃金企業呈現「多而小，小而散」的狀況，資源流失較大。作為湖南省屬大型國有企業集團，控股股東黃金集團肩負著加強全省黃金等有色資源整合，實施規模經營，提高資源開發利用效率，避免同行業競爭，打造綜合型礦業集團的重要戰略使命。通過向上市公司注入優質黃金資源的方式實現集團內優質黃金資源的整體上市，是黃金集團整體戰略中不可或缺的重要組成部分。 （二）本次交易的目的 1、儲備優質礦產資源，增強上市公司核心競爭力 儲備優質的礦產資源是確保礦業公司盈利能力的最大保障，也是礦業公司的核心競爭力。與國內黃金行業上市公司相比，公司黃金資源儲量有較大差距，截至2013年末，公司保有的金金屬資源儲量約為56噸。 本次擬注入的黃金洞礦業主要經營地位於湖南省平江縣，平江縣是湖南省的黃金主產區，資源儲量極為豐富。黃金洞礦業目前擁有的各礦權內保有金金屬資源儲量約70噸。通過本次重組，公司黃金資源儲量將較現有水平實現翻番，與其他黃金行業上市公司在資源儲量上的差距將有所縮小；與此同時，公司未來還將獲得整合平江縣其他優質礦產資源的潛在機會，公司的核心競爭力將得到極大提升。 2、擴大生產規模，提升上市公司盈利能力 本次擬注入的黃金洞礦業本部、下屬大萬礦業、棖衝礦業子公司均為已投產的成熟礦山，原材料供應、交通、電力等配套設施完善，採選

技術領先

，生產工藝穩定，管理能力突出，具備較大的產出規模和較強的盈利能力。2012年和2013年，黃金洞礦業含量金產量分別為1,562千克和1,700千克。隨著未來黃金洞礦業產能的逐步擴大，黃金洞礦業的產量和盈利能力還將得到進一步提升，對上市公司盈利能力的貢獻也將進一步增加。 3、消除同業競爭，做大做強上市公司 作為控股股東黃金集團下屬唯一的上市公司平臺，公司存在逐步整合黃金集團旗下優質黃金資源、消除同業競爭的需求。本次交易的實施，將黃金集團持有的相關黃金採選業務注入本公司，不僅優化整合了黃金資源，同時有助於消除控股股東與公司的同業競爭，進一步增強上市公司的獨立性。 通過本次交易，上市公司的資源儲量、資產規模、盈利能力、融資能力等都將得到進一步提升，有利於做大做強上市公司平臺，為上市公司後續實現對其他內外部礦產資源的整合，實現外延式增長奠定基礎。 三、本次交易的決策過程 （一）本次交易已經履行的決策過程 1、

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及黃金集團的決策過程 2013年9月17日，黃金集團董事會原則同意本次交易。 2013年12月5日，本公司與交易對方黃金集團籤署了《框架協議》。 2013年12月6日，本公司召開第三屆董事會第十六次董事會，審議通過本次重組預案及相關議案。 2014年5月30日，黃金集團董事會同意本次交易正式方案。 2014年6月6日，本公司召開第三屆董事會第十九次會議審議通過本次重組正式方案及相關議案。本公司與黃金集團籤署了《購買資產協議》及《利潤補償協議》。 2、有關主管部門的外部審批 2013年9月3日，湖南省國資委《關於啟動湖南

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股份有限公司重大資產重組有關事項的函》，同意啟動本次重組有關工作。 （二）本次交易尚需履行的決策過程 1、湖南省國資委對本次交易標的資產評估結果的核准； 2、湖南省國資委對本次交易的正式批准； 3、黃金集團股東會審議通過本次交易； 4、本公司股東大會對本次交易及對黃金集團免於向公司全體股東發出收購要約的批准； 5、商務部通過對本次交易有關各方實施經營者集中的反壟斷審查（如需）； 6、中國證監會對本次交易的核准。 四、本次交易的主要內容 本次交易為

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向黃金集團發行股份及支付現金，購買黃金集團持有的黃金洞礦業100%股權。本次交易完成後，黃金洞礦業將成為上市公司全資子公司，黃金集團仍為上市公司控股股東，湖南省國資委仍為上市公司實際控制人。 （一）交易主體 本次向特定對象發行股份及支付現金購買資產的交易對方為黃金集團，具體情況詳見本報告書「第三節 交易對方基本情況」。 （二）交易標的 本次交易的標的資產為黃金洞礦業100%股權，具體情況詳見本報告書「第四節 交易標的基本情況」。 （三）交易價格及溢價情況 本次交易中擬購買資產的交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構評估且經湖南省國資委核准的評估結果確定。根據沃克森出具的《資產評估報告》（沃克森評報字[2014]第0129號），黃金洞礦業100%股權的評估值為149,474.69萬元，評估增值116,730.69萬元，評估增值率為356.49%。 （四）本次交易的對價支付方式 本次交易擬購買資產價格的85%即127,053.49萬元，將以向黃金集團非公開發行股份的方式支付；本次交易擬購買資產價格的15%即22,421.20萬元，將在交易完成後由本公司以現金方式支付給黃金集團。 本次交易非公開發行股份的價格為本公司第三屆董事會第十六次會議決議公告之日前20個交易日公司股票交易均價，即9.42元/股，發行股份數量為13,487.63萬股。 在定價基準日至本次股票發行日期間，若上市公司發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按照相應比例進行除權、除息調整，本次非公開發行的股份數量亦作相應調整。最終的發行數量須經中國證監會核准。 黃金集團承諾，本次交易中取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不轉讓。 發行股份的具體情況詳見本報告書「第五節 本次非公開發行股份情況」。 五、本次交易不構成重大資產重組 截至2013年末，公司經審計的合併報表資產總額為445,185.22萬元、淨資產為306,834.34萬元、營業收入為512,061.90萬元，本次交易標的資產的資產總額為67,672.63萬元、淨資產為32,744.00萬元、營業收入為41,393.31萬元，於評估基準日的評估值及作價為149,474.69萬元（最終評估結果還需湖南省國資委核准）。標的資產的資產總額與評估值孰高值、淨資產與評估值孰高值、營業收入佔公司2013年末合併報表資產總額、淨資產和營業收入的比例均未超過50%。本次交易不構成重大資產重組，但由於本次交易涉及向交易對方發行股份購買資產，需按規定進行相應信息披露，並提交中國證監會併購重組審核委員會審核。 六、本次交易構成關聯交易 本次重組的交易對方為黃金集團，截至本報告書出具之日，黃金集團持有本公司34.54%的股份，為本公司控股股東，故本次交易構成關聯交易。 七、董事會和股東大會表決情況 1、2013年12月6日，本公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議並通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》等與本次重組有關的各項議案。在審議相關議案時，關聯董事依法迴避表決。 2、2014年6月6日，本公司召開第三屆董事會第十九次會議，審議並通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產方案的議案》等與本次重組有關的各項議案。在審議相關議案時，關聯董事依法迴避表決。 第二節 上市公司基本情況 一、公司基本情況 公司名稱：湖南

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股份有限公司 英文名稱：HUNAN CHENZHOU MINING GROUP CO.,LTD 上市地點：深圳證券交易所 證券簡稱：

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證券代碼：002155 註冊地址：湖南省沅陵縣官莊鎮 法定代表人：陳建權 註冊資本：996,268,000元 上市時間：2007年08月16日 經營範圍：黃金、銻、鎢等有色金屬礦的地質勘探、開採、選冶；金錠、銻及銻製品、鎢及鎢製品的生產、銷售；工程測量，控制地形、礦山測量（以上涉及行政許可的，須憑本企業有效許可證書經營）；經營商品和技術的進出口業務（國家禁止和限制的除外）。 公司網址：www.hncmi.com 電話及傳真：[phone]*2237；0745-4646208 二、歷史沿革及最近三年控股權變動情況 （一）歷史沿革 1、公司設立時的股權結構 2006年4月18日，辰州有限股東會審議通過，將辰州有限以截至2005年12月31日經信永中和會計師事務所有限公司審計後淨資產35,826.80萬元人民幣為基礎，按0.66988951比例折合為總股本240,000,000股，整體變更為股份有限公司，原辰州有限的股東及各股東股權比例均不發生變化。2006年5月18日，公司召開了創立大會；2006年6月1日，公司在湖南省工商行政管理局辦理了變更登記，領取了註冊號為4300001006251的《企業法人營業執照》，註冊資本為24,000.00萬元。 公司設立時的股權結構如下： 股東名稱 持股數量（股） 持股比例 湖南金鑫黃金集團有限責任公司 82,415,369 34.340% 北京清華科技創業投資有限公司 37,159,664 15.483% 湖南

西部礦業

開發有限公司 36,775,329 15.323% 中國－比利時直接股權投資基金 29,684,211 12.368% 上海土生鑫礦業投資發展有限公司 27,650,065 11.521% 深圳市傑夫實業發展有限公司 15,311,220 6.380% 深圳市中信

聯合創業

投資有限公司 6,315,790 2.632% 湖南省土地資本經營有限公司 4,688,352 1.953% 合計 240,000,000 100.00% 2、公司設立後至首次公開發行並上市前的股權變動情況 （1）增資併購新龍礦業 為解決同業競爭、減少關聯交易，2006年12月，

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向金鑫集團增發5,300萬股新股作為支付對價，整體併購新龍礦業。2006年12月26日，辰州礦業完成工商變更登記，註冊資本變更為29,300.00萬元。 增資併購新龍礦業完成後，公司的股權結構如下： 股東名稱 所持股份（股） 所佔比例 湖南金鑫黃金集團有限責任公司 135,415,369 46.217% 北京清華科技創業投資有限公司 37,159,664 12.682% 湖南

西部礦業

開發有限公司 36,775,329 12.551% 中國－比利時直接股權投資基金 29,684,211 10.131% 上海土生鑫礦業投資發展有限公司 27,650,065 9.437% 深圳市傑夫實業發展有限公司 15,311,220 5.226% 深圳市中信

聯合創業

投資有限公司 6,315,790 2.156% 湖南省土地資本經營有限公司 4,688,352 1.600% 合計 293,000,000 100.00% （2）股份轉讓 為進一步規範公司股東的出資行為，2007年5月20日，經

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員工持股會會員代表大會審議同意，湖南西部礦產開發有限公司與金鑫集團籤署了《股份轉讓協議》，金鑫集團出資30,442.17萬元人民幣（約8.28元/股）受讓湖南西部礦產開發有限公司所持

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3,677.53萬股股份。 股東名稱 所持股份（股） 所佔比例 湖南金鑫黃金集團有限責任公司 172,190,698 58.768% 北京清華科技創業投資有限公司 37,159,664 12.682% 中國－比利時直接股權投資基金 29,684,211 10.131% 上海土生鑫礦業投資發展有限公司 27,650,065 9.437% 深圳市傑夫實業發展有限公司 15,311,220 5.226% 深圳市中信

聯合創業

投資有限公司 6,315,790 2.156% 湖南省土地資本經營有限公司 4,688,352 1.600% 合計 293,000,000 100.00% 3、首次公開發行並上市後的股權結構變動情況 2007年8月，經中國證監會批准，

辰州礦業

向社會公開發行人民幣普通股9,800萬股，並在深圳證券交易所上市，發行後總股本39,100萬股。 經公司2007年年度股東大會審議通過，公司以2007年末總股本39,100萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。轉增後，公司股本增加至54,740萬股。 經公司2011年年度股東大會審議通過，公司以總股本54,740萬股為基數，向全體股東每10股派1.5元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。轉增後，公司股本由54,740萬股增至76,636萬股。 經公司2012年年度股東大會審議通過，公司以總股本76,636萬股為基數，向全體股東每10股派1.0元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股。轉增後，公司股本由76,636萬股99,627萬股。 （二）公司前十大股東 截至2014年3月31日，公司前十大股東持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數（萬股） 持股比例 1 湖南黃金集團有限責任公司 34,414.49 34.54% 2 五礦有色金屬控股有限公司 3,868.58 3.88% 3 深圳傑夫實業集團有限公司 1,650.90 1.66% 4 中國

民生銀行

-銀華深證100指數分級證券投資基金 772.11 0.78% 5

華夏銀行

股份有限公司-德盛精選股票證券投資基金 720.00 0.72% 6 中國

工商銀行

-

融通深證100

指數證券投資基金 587.80 0.59% 7

中國銀行

-易方達深證100交易型開放式指數證券投資基金 550.53 0.55% 8 清華控股有限公司 546.00 0.55% 9 財通基金-

光大銀行

-

太平洋

分級1號資產管理計劃 445.50 0.45% 10 全國社保基金一一零組合 411.64 0.41% 合計 43,967.55 44.13% （三）最近三年控股權變動情況 最近三年公司的控股權未發生變動，控股股東為黃金集團，實際控制人為湖南省國資委。 （四）合法合規情況 最近三年公司及公司董事、監事、高級管理人員未受到中國證監會行政處罰，最近12個月未受到深圳證券交易所公開譴責；公司及子公司不存在違規擔保情況。 三、公司主營業務發展情況 公司主營黃金、銻、鎢等有色金屬礦的地質勘探、開採、選冶，金錠、銻及銻製品、鎢及鎢製品的生產和銷售。擁有國際領先的金銻鎢選冶精細分離核心技術，是全球第二大銻礦公司，國內十大黃金礦山和主要鎢礦企業。 截至2013年末，公司擁有和控制礦業權43個，其中：探礦權29個，面積479.67平方公裡；採礦權14個，面積31.1839平方公裡；保有資源儲量礦石量3,524萬噸，保有儲量金屬量：金55,804千克，銻247,448噸，鎢76,004噸。 近年來，公司生產經營情況良好，主要產品產量呈增長趨勢。2011-2013年，公司生產黃金分別為6,374千克、7,386千克和11,569千克，其中自產黃金分別為2,496千克、2,340千克和2,376千克；生產銻品23,250噸、27,192噸和30,127噸；生產鎢品1,899標噸、2,149標噸和2,086標噸。 2011-2013年，公司實現營業收入分別為408,142.19萬元、472,909.34萬元和512,061.90萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為54,052.45萬元、53,686.21萬元和20,480.92萬元。 四、公司主要財務數據 報告期內，公司經審計的主要財務數據如下： （一）合併資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 總資產 445,185.22 455,794.99 367,385.31 總負債 132,481.49 160,011.77 117,139.42 股東權益合計 312,703.73 295,783.23 250,245.89 歸屬於母公司所有者的權益合計 306,834.34 291,847.95 245,799.08 （二）合併利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 512,061.90 472,909.34 408,142.19 營業利潤 22,811.85 63,688.54 70,485.54 利潤總額 23,248.84 62,944.59 67,610.14 歸屬於母公司所有者的淨利潤 20,480.92 53,686.21 54,052.45 （三）合併現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 2013年度 2012年度 2011年度 經營活動產生的現金流量淨額 63,221.90 30,941.83 27,845.10 投資活動產生的現金流量淨額 -49,409.60 -54,160.37 -46,277.39 籌資活動產生的現金流量淨額 -35,413.84 23,623.61 -16,276.70 現金及現金等價物淨增加額 -21,622.52 403.51 -34,729.73 五、公司控股股東和實際控制人概況 公司控股股東為黃金集團，實際控制人為湖南省國資委。 （一）公司與控股股東、實際控制人之間的產權關係圖 湖南省國資委 湖南黃金集團有限責任公司 湖南

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股份有限公司 76.74% 34.54% （二）公司控股股東基本情況 公司控股股東為黃金集團，有關黃金集團基本情況詳見本報告書「第二節 交易對方基本情況」。 第三節 交易對方基本情況 本次重組交易對方為黃金集團，黃金集團持有

辰州礦業

34.54%股權，是辰州礦業控股股東。 一、集團概況 公司名稱：湖南黃金集團有限責任公司 企業性質：有限責任公司 註冊地址：長沙市雨花區芙蓉中路二段金源大酒店15樓 主要辦公地點：長沙市雨花區芙蓉中路二段金源大酒店15樓 法定代表人：黃啟富 註冊資本：60,000萬元 稅務登記證：430111788008349 成立時間：2006年4月13日 經營範圍：黃金和其他金屬礦產資源的投資、開發利用及相關產品的生產、銷售；資本運營和管理；礦山採選冶工藝、工程的技術諮詢、技術服務。（以上國家法律法規禁止和限制的除外） 公司網址：http://www.hn-au.com 電話及傳真：[phone] 二、歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況 2006年1月26日，經湖南省人民政府《湖南省人民政府關於設立湖南金鑫黃金集團有限責任公司的批覆》（湘政函[2006]23號）同意，湖南省國資委以辰州礦業、新龍礦業、黃金洞礦業的省屬國有權益和中國黃金集團公司以其在辰州礦業、新龍礦業、黃金洞礦業實際投入的黃金開發基金和地質勘探基金及利息作為出資，共同設立金鑫集團，其中湖南省國資委出資11,797.90萬元，中國黃金集團公司出資3,576.45萬元，分別佔總註冊資本的76.74%和23.26%。 2007年12月27日，金鑫集團股東會作出決議，同意股東同比例增資，其中湖南省國資委增資1,040.84萬元，中國黃金集團公司增資315.48萬元，資本公積轉增股本3,565.03萬元，未分配利潤轉增股本4,004.30萬元，金鑫集團註冊資本增加至24,300萬元。 2009年5月25日，金鑫集團股東會作出決議，同意以未分配利潤3,700萬元轉增註冊資本，金鑫集團註冊資本增加至28,000萬元。 2011年11月17日，金鑫集團股東會作出決議，同意以現金分紅款3,070.25萬元，資本公積339.31萬元，未分配利潤28,590.44萬元，合計32,000萬元增加註冊資本，金鑫集團註冊資本增加至60,000萬元。 經金鑫集團股東會和湖南省人民政府同意，金鑫集團於2012年11月23日更名為湖南黃金集團有限責任公司。 截至本報告書出具之日，黃金集團股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 湖南省國資委 46,044.00 76.74% 中國黃金集團公司 13,956.00 23.26% 合計 60,000.00 100.00% 三、股權控制關係 截至本報告書出具之日，湖南省國資委持有黃金集團76.74%的股權，是黃金集團的控股股東及實際控制人。 湖南省國資委 中國黃金集團公司 黃金集團 76.74% 23.26% 四、主要業務發展狀況 黃金集團主要從事黃金和其他有色金屬礦產資源的投資、開發利用及相關產品的生產和銷售、資本運營、資產管理、礦山採選冶等工藝、工程的設計、諮詢及技術服務。是國內第七大產金公司、第二大產銻公司、重要產鎢公司，是中國黃金協會常務理事單位、中國鎢業協會常務理事單位、中國有色金屬工業協會理事單位。 集團堅持「黃金為主、多金屬並舉、深度延伸」的發展戰略，以「擴規模、降成本、增效益」為主線，以「轉方式、調結構、增效益」為重點，做優做強黃金主業，有效拓展有色金屬領域。2011-2013年，黃金集團合併口徑營業收入分別為45.38億元、55.02億元和57.37億元，淨利潤分別為5.25億元、5.65億元和0.36億元。 五、主要財務數據 最近三年，黃金集團主要財務數據如下（已經審計）： 單位：萬元 項目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產總額 753,582.77 740,254.61 621,462.56 負債總額 370,903.98 360,455.00 292,567.35 所有者權益 387,678.79 379,799.60 328,895.22 項目 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 573,717.94 550,212.93 453,833.88 利潤總額 10,951.42 70,491.45 68,570.66 淨利潤 3,633.78 56,526.90 52,480.20 六、黃金集團下屬企業情況 截至本報告書出具之日，集團現擁有子公司10家，其中全資子公司4家，控股子公司4家，參股子公司2家。 除

辰州礦業

外，集團下屬其他公司的情況如下： 黃金集團控股子公司全資子公司參股子公司辰州礦業湖南金水塘礦業有限責任公司湖南省財鑫好望谷置業有限公司湖南黃金集團礦業投資有限公司中南冶煉湖南時代礦山機械製造有限責任公司湘金國際投資有限公司湖南寶山有色金屬礦業有限責任公司湖南鼎堃貴金屬有限公司50%34.54%88%80%55%40%黃金洞礦業公司名稱 成立 時間 註冊資本 註冊地 營業範圍 黃金洞礦業 2001.12 28,880 萬元 湖南省平江縣黃金洞鄉 金礦採選；其它礦產品脫砷；黃金、白銀、銅、砷、硫的冶煉、加工；礦山採、選、冶工藝工程的設計、施工、技術推廣和科技交流服務；汽車運輸及維修；礦山機械修造；餐飲服務。 中南冶煉 2006.8 37,000 萬元 湖南省平江縣工業園區 硫酸、三氧化二砷的生產、批發、銷售；黃金等有色金屬收購、冶煉；黃金及副產品白銀、電解銅等產品的生產、加工、銷售；黃金生產技術的研究開發、諮詢服務。 湖南時代礦山機械製造有限責任公司 1997.10 5,393.63萬元 長沙市嶽麓區麓楓路46號 礦山機械產品及配件、耐納特橡膠製品、玻璃鋼製品的生產和銷售及相關技術服務，礦山新技術產品的研究、開發、礦山設備的安裝及維修，環保設備的生產、銷售及相關的技術服務，金屬材料的銷售。 湖南金水塘礦業有限責任公司 1992.1 7,067 萬元 湖南省祁東縣官家嘴鎮清聯居委會第二組 鉛礦、鋅礦地下開採、綜合回收銅；外購原礦加工、銷售；收購原木。 湖南省財鑫好望谷置業有限公司 2012.6 3,000 萬元 長沙市芙蓉區韶山路78號鑫天大廈九層 憑本企業資質證書方可從事房地產開發、經營；金屬材料、建築裝飾材料（不含矽酮膠）的銷售。 湖南黃金集團礦業投資有限公司 2013.4 1,000 萬元 長沙市天心區勞動西路嘉盛商務廣場 礦業項目投資；工程勘察設計、施工；資本運營管理。 湘金國際投資有限公司 2013.10 100萬 美元 香港灣仔告士打道56號東亞銀行投資控股 港灣中心13樓 湖南寶山有色金屬礦業有限責任公司 2007.9 23,600 萬元 湖南省桂陽縣鹿峰街道寶山路30號 黑色、有色金屬採礦、選礦、冶煉及貿易；機械加工；汽車運輸；貨場出租；貨物儲運、修理、土石方施工、計量、化驗、貨物中轉、運輸代理服務、旅遊服務項目投資。 湖南鼎堃貴金屬有限公司 2012.11 1,000 萬元 益陽市金山北路413號 金、銀等貴金屬和其他礦產資源的進口和產成品、半成品、副產品銷售；礦山機械設備和建築裝飾材料的銷售及出口 七、與上市公司的關聯關係及向上市公司推薦董事、高級管理人員的情況 截至本報告書出具之日，黃金集團持有發行人34.54%股權，是

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的控股股東。 黃金集團與發行人的股權控制關係如下： 截至本報告書出具日，黃金集團向

辰州礦業

推薦董事、高級管理人員的情況如下： 黃金集團

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34.54% 姓名 本公司職務 在黃金集團的任職情況 黃啟富 董事 董事長 陳澤呂 董事 總經理 第四節 交易標的基本情況 一、標的資產基本情況 本次交易標的為黃金洞礦業100%股權。 （一）基本情況 公司名稱：湖南黃金洞礦業有限責任公司 註冊地址：湖南省平江縣黃金洞鄉 辦公地點：湖南省平江縣黃金洞鄉 法定代表人：馮祥平 註冊資本：28,880萬元 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 營業執照註冊號：430626000003747 組織機構代碼證號：18644317-5 稅務登記證號：430626186443175 成立時間：2001年12月20日 經營範圍：金礦採選；其它礦產品脫砷；黃金、白銀、銅、砷、硫的冶煉、加工；礦山採、選、冶工藝工程的設計、施工、技術推廣和科技交流服務；汽車運輸及維修；礦山機械修造；餐飲服務。 公司網址：http://www.hjdmi.com 電話及傳真：[phone] （二）歷史沿革 黃金洞礦業的前身為冶金工業部黃金洞金礦，1989年5月30日，湖南省黃金工業公司出具《關於改變「冶金工業部湘西金礦」等六個單位名稱的通知》（(89)湘黃金字第01號），將原「冶金工業部黃金洞金礦」更名為「湖南省黃金洞金礦」。1989年7月，「冶金工業部黃金洞金礦」註冊登記為「湖南省黃金洞金礦」，為全民所有制企業。 1、2001年12月黃金洞礦業設立 2001年10月10日，湖南省黃金工業總公司出具《關於省黃金洞金礦實施改制的批覆》（湘金辦[2001]064號），批准湖南省黃金洞金礦進行現代企業制度改革。 2001年11月8日，益陽市中天會計師事務所有限責任公司出具益中會師[2001]評字第210號《資產評估報告》，截止評估基準日2001年10月31日，湖南省黃金洞金礦經評估後淨資產為849.34萬元。 2001年12月13日，湖南省財政廳、湖南省經濟貿易委員會分別出具《關於省黃金洞金礦改制國有資產處置及國有股權管理方案的批覆》（湘財權函[2001]161號）及《關於同意湖南省黃金洞金礦改制為湖南黃金洞礦業有限責任公司的實施方案的批覆》（湘經貿企業[2001]830號），批覆同意湖南省黃金工業總公司在對黃金洞金礦改制的基礎上，組建湖南黃金洞礦業有限公司。擬組建的湖南黃金洞礦業有限公司總股本為507.42萬元，其中，湖南省黃金工業總公司以黃金洞金礦經營性淨資產267.42萬元投入，佔總股本的52.7%，湖南省黃金洞金礦工會（社團法人股）出資240萬元，佔總股本的47.3%，同意將黃金洞金礦非經營性資產581.41萬元剝離。 2001年12月13日，益陽市中天會計師事務所有限責任公司出具益中會（2001）驗字第155號《驗資報告》，對黃金洞礦業改制時的出資情況進行了審驗。 2001年12月20日，黃金洞礦業取得了平江縣工商行政管理局核發《企業法人營業執照》（工商註冊號4306261001188）。 黃金洞礦業設立時，股東結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 湖南省黃金工業總公司 267.42 52.70% 湖南省黃金洞金礦工會 240.00 47.30% 合計 507.42 100.00% 2、2005年10月增資至752.532萬元 2005年4月19日，黃金洞礦業第八次股東會作出決議，同意公司2004年的淨利潤在提取法定公積金、任意公益金、分配利潤後的剩餘部分轉入資本公積，適當時候轉增股本。 2005年8月18日，益陽凌雲有限責任會計師事務所出具益凌會師驗字（2005）第145號《驗資報告》，確認黃金洞礦業已將未分配利潤245.112萬元轉增股本，黃金洞礦業的註冊資本由507.42萬元增加至752.532萬元， 2005年10月19日，黃金洞礦業在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記。本次增資之後，黃金洞礦業股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 湖南省黃金工業總公司 396.590 52.70% 湖南黃金洞礦業有限責任公司工會注 355.942 47.30% 合計 752.532 100.00% 註：2005年10月10日，湖南省黃金洞金礦工會獲得嶽陽市總工會頒發的（嶽市工）法證字第0803號《湖南省基層工會社團法人證書》，湖南省黃金洞金礦工會更名為湖南黃金洞礦業有限責任公司工會。 3、2006年5月增資至1,082.532萬元 2006年4月1日，黃金洞礦業第十次股東會作出決議，同意將未分配利潤330萬元轉增股本，其中，湖南省黃金工業總公司轉增173.91萬元，湖南黃金洞礦業有限責任公司工會轉增156.09萬元。 2006年4月19日，湖南中智誠聯合會計師事務所出具湘中智誠所驗字[2006]第118號《驗資報告》。確認黃金洞礦業已將未分配利潤330萬元轉增股本，黃金洞礦業的註冊資本由752.532萬元增加至1,082.532萬元。 2006年5月9日，黃金洞礦業在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記。本次增資之後，黃金洞礦業股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 湖南省黃金工業總公司 570.500 52.70% 湖南黃金洞礦業有限責任公司工會 512.032 47.30% 合計 1,082.532 100.00% 4、2006年7月增資至2,320萬元 2006年1月26日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府關於設立湖南金鑫黃金集團有限責任公司的批覆》（湘政函[2006]23號），同意由湖南省國資委以

辰州礦業

、新龍礦業、黃金洞礦業的省屬國有權益和中國黃金集團公司以其在辰州礦業、新龍礦業、黃金洞礦業實際投入的黃金開發基金和地質勘探基金（以下簡稱「兩金」）及利息作為出資設立金鑫集團；同意中國黃金集團公司將其對辰州礦業、新龍礦業、黃金洞礦業3家公司實際投入的兩金和利息作為出資投入到集團公司後，所形成的集團公司對子公司的債權，根據需要轉為對子公司增資。 2006年6月25日，黃金洞礦業第十一次股東會審議通過《關於資本公積和盈餘公積轉增股本的議案》、《關於黃金開發基金和地質勘探貸款債轉股的議案》、《關於增加註冊資本的議案》等。 2006年6月28日，益陽凌雲有限責任會計師事務所出具益凌會師驗字[2006]第296號《驗資報告》。確認黃金洞礦業已將資本公積477.92萬元、盈餘公積236.55萬元、債權（兩金）523.00萬元轉為實收資本，公司註冊資本由1,082.532萬元增加至2,320萬元。其中股東金鑫集團用資本公積轉增註冊資本251.86萬元、用盈餘公積轉增註冊資本124.64萬元、用債權（兩金）轉增註冊資本523.00萬元，合計增加註冊資本899.51萬元；股東湖南黃金洞礦業有限責任公司工會用資本公積轉增註冊資本226.06萬元、用盈餘公積轉增註冊資本111.91萬元，合計增加註冊資本人民幣337.96萬元。 2006年7月18日，黃金洞礦業在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記。本次增資之後，黃金洞礦業股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 金鑫集團 1,470.00 63.36% 湖南黃金洞礦業有限責任公司工會 850.00 36.64% 合計 2,320.00 100.00% 5、2007年5月增資至4,859萬元 2006年12月21日，湖南省國土資源廳出具《關於處置湖南黃金洞礦業有限責任公司採礦權價款的通知》，決定對黃金洞礦業採礦權價款按改制企業的有關規定辦理，省級一次性收繳採礦權評估價款1807.29萬元的25%（即201.82萬元），剩餘75%（即605.47萬元）用於原企業改制成本。 黃金洞礦業第十二次股東會審議通過《關於採礦權價款轉增股本的議案》、《關於增加註冊資本的議案》等，同意黃金洞礦業增加註冊資本2,539萬元，其中採礦權價款轉增註冊資本605.47萬元，資本公積轉增註冊資本128.66萬元，未分配利潤轉增1,804.87萬元，黃金洞礦業註冊資本增加至4,859萬元。 2007年1月20日，湖南裡程有限責任會計師事務所出具湘程驗字（2007）第168號《驗資報告》，確認公司已將增資款繳足。其中，金鑫集團本次增加股本1,830.00萬元，以資本公積轉增81.48萬元，以未分配利潤轉增1,143.05萬元，以採礦權價款新增605.47萬元；湖南黃金洞礦業有限責任公司工會本次增加股本709.00萬元，以資本公積轉增47.18萬元，以未分配利潤轉增661.82萬元。 2007年5月30日，黃金洞礦業在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記。本次增資之後，黃金洞礦業股權結構如下： 1 2006年8月21日，國土資源部出具「國土資採礦評認[2006]338號」《採礦權評估結果確認書》，確認經北京紅晶石投資諮詢有限責任公司評估的黃金洞金礦採礦許可證價值為807.29萬元（紅晶石評報字[2006]第67號總第725號《採礦權評估報告書》）。 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 金鑫集團 3,300.00 67.91% 湖南黃金洞礦業有限責任公司工會 1,559.00 32.09% 合計 4,859.00 100.00% 6、2008年7月股權轉讓（解除工會持股）並增資至8,559萬元 2008年5月26日，黃金洞礦業第二屆四次員工會員代表大會作出決議，同意《關於湖南黃金洞礦業有限責任公司員工股股權轉讓議案及其說明》。 2008年6月14日，黃金洞礦業第十三次股東會審議通過《關於湖南金鑫黃金集團收購工會社團員工股份的議案》、《關於湖南金鑫黃金集團債權轉股權的議案》、《關於增加註冊資本的議案》。 根據《關於湖南金鑫黃金集團收購工會社團員工股份的議案》，金鑫集團出資4,800萬元收購湖南黃金洞礦業有限責任公司工會社團所持32.08%的股權，定價原則為工會社團所持黃金洞礦業股權對應的經評估淨資產的1.78倍，經評估確認，黃金洞礦業淨資產為8,415.33萬元，其中工會社團佔2,699.64萬元。2008年6月14日，湖南黃金洞礦業有限責任公司工會社團與金鑫集團籤訂《股權轉讓協議》。 根據《關於湖南金鑫黃金集團債權轉股權的議案》、《關於增加註冊資本的議案》，黃金洞礦業及大萬礦業帳面欠金鑫集團3,700萬元，擬將該債務進行債轉股。債轉股後，公司總股本增至8,559萬元。 2008年7月20日，湖南中智誠聯合會計師事務所出具湘中智誠所驗字[2008]第138號《驗資報告》，確認黃金洞礦業已收到股東金鑫集團繳納的新增註冊資本（實收資本）3,700萬元。 2008年7月29日，黃金洞礦業在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記, 企業類型變更為有限責任公司（法人獨資），工商註冊號變更為430626000003747。本次股權變更之後，黃金洞礦業股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 金鑫集團 8,559.00 100.00% 合計 8,559.00 100.00% 7、2009年7月增資至15,559萬元 2009年6月18日，金鑫集團出具湘金鑫司[2009]25號《關於同意湖南黃金洞礦業有限責任公司增加註冊資本的批覆》，同意對黃金洞礦業以貨幣形式增加註冊資本7,000萬元。 2009年6月29日，湖南中智誠聯合會計師事務所出具湘中智誠所驗字[2009]第225號《驗資報告》，確認股東7,000萬元增資款已繳足，黃金洞礦業註冊資本由8,559萬元增加至15,559萬元。 2009年7月1日，黃金洞礦業在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記。本次增資之後，黃金洞礦業股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 金鑫集團 15,559.00 100.00% 合計 15,559.00 100.00% 8、2012年5月第六次增資至20,322萬元 2012年3月27日，黃金洞礦業股東作出決議，同意對黃金洞礦業以貨幣形式增資4,763萬元，黃金洞礦業的註冊資本由15,559萬元增加至20,322萬元。 2012年4月27日，湖南中智誠聯合會計師事務所出具湘中智誠所驗字[2012]第A-206號《驗資報告》，確認股東4,763萬元增資款已繳足。 2012年5月16日，黃金洞礦業在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記。本次增資之後，黃金洞礦業股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 金鑫集團 20,322.00 100.00% 合計 20,322.00 100.00% 9、2013年6月第七次增資至28,880萬元 2013年3月27日，黃金洞礦業股東作出決議，同意對黃金洞礦業以貨幣形式增資8,558萬元，黃金洞礦業的註冊資本由20,322萬元增加至28,880萬元。 2013年6月5日，湖南中智誠聯合會計師事務所出具湘中智誠所驗字[2013]第A-176號《驗資報告》，確認股東8,558萬元增資款已繳足。 2013年6月5日，黃金洞礦業在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記。本次增資之後，黃金洞礦業股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 黃金集團 28,880.00 100.00% 合計 28,880.00 100.00% （三）股權及控制結構 1、黃金洞礦業股權結構圖 截至本報告書出具之日，黃金洞礦業的股權及控制結構如下： 湖南省國資委 中國黃金集團公司 100.00% 黃金集團 76.74% 黃金洞礦業 23.26% 2、公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議 截至本報告書出具之日，黃金洞礦業的公司章程中不存在對本次交易產生影響的內容。 3、原高管人員的安排 本次重組後，黃金洞礦業原高管人員不存在特別安排事宜，原則上仍沿用原有的管理機構和管理人員。若實際經營需要，將在遵守相關法律法規和其公司章程的情況下進行調整。 4、是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排 截至本報告書出具之日，黃金洞礦業不存在影響其資產獨立性的協議或其他安排。 （四）下屬子公司基本情況 截至本報告書出具之日，黃金洞礦業擁有兩家全資子公司及一家控股子公司。 1、全資子公司—湖南黃金洞大萬礦業有限責任公司 （1）基本信息 公司名稱：湖南黃金洞大萬礦業有限責任公司 註冊地址：平江縣三陽鄉萬古村 法定代表人：王傳宗 註冊資本：6,000萬元 成立時間：2003年9月11日 經營範圍：金礦採選；原礦及金精粉收購、銷售。 （2）歷史沿革 1）2003年9月大萬礦業前身嶽陽名都置業有限公司成立 2003年8月8日，黎碧、黎明、楊凌宇、汪玉保、吳亞輝籤訂《組建公司協議書》決議設立嶽陽名都置業有限公司。2003年8月15日，嶽陽名都置業有限公司股東會作出決議，同意以貨幣形式出資1000萬元，其中黎碧出資300萬元、黎明出資600萬元、楊凌宇出資20萬元、汪玉保出資30萬元、吳亞輝出資50萬元。 2003年9月3日，嶽陽公眾有限責任會計師事務所出具公眾所驗字[2003]第162號《驗資報告》，確認股東出資1,000萬元已繳足。2003年9月11日，嶽陽名都置業有限公司在嶽陽市工商行政管理局完成工商登記。 嶽陽名都置業有限公司設立時，股東結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 黎明 600.00 60.00% 黎碧 300.00 30.00% 吳亞輝 50.00 5.00% 汪玉保 30.00 3.00% 楊凌宇 20.00 2.00% 合計 1,000.00 100.00% 2）2006年11月股權轉讓 2006年9月30日，黎碧、黎明、楊凌宇、汪玉保和吳亞輝與金鑫集團籤訂《股權整體轉讓合同》，將嶽陽名都置業有限公司100%股權轉讓給金鑫集團，經協商作價2,100萬元。 2006年11月7日，嶽陽名都置業有限公司股東會作出決議，同意股東黎碧、黎明、楊凌宇、汪玉保和吳亞輝將其持有的全部股權轉讓給金鑫集團。 2006年11月20日，嶽陽名都置業有限公司在嶽陽市工商行政管理局完成工商變更登記。本次股權轉讓完成後的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 金鑫集團 1,000.00 100.00% 合計 1,000.00 100.00% 3）2007年8月股權轉讓 2007年8月17日，嶽陽名都置業有限公司股東作出決定，同意金鑫集團將其持有的嶽陽名都置業有限公司100%股權以2,100萬元價格轉讓給黃金洞礦業。 2007年12月29日，嶽陽名都置業有限公司在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記。本次股權轉讓完成後的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 黃金洞礦業 1,000.00 100.00% 合計 1,000.00 100.00% 4）2008年1月更名為大萬礦業 2007年11月26日，嶽陽名都置業有限公司股東作出決定，同意將名稱變更為「湖南黃金洞大萬礦業有限責任公司」。2008年1月16日，大萬礦業在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記。 5）2008年5月吸收合併平江縣眾瀚礦業有限責任公司並增資至1,300萬元 2008年1月3日，大萬礦業股東作出決定，同意吸收合併黃金洞礦業下屬的全資子公司——平江縣眾瀚礦業有限責任公司，並將其註冊資本300萬元併入大萬礦業。 2008年3月25日，湖南中智誠聯合會計師事務所出具湘中智誠所評字[2008]第005號《評估報告》，確定以2007年12月31日為評估基準日的平江縣眾翰礦業有限公司資產總額為1,577.93萬元，負債總額為1,277.78萬元，淨資產為300.15萬元。 2008年5月15日，湖南公眾會計師事務所有限公司出具湘公會司驗字[2008]第162號《驗資報告》，確認已收到黃金洞礦業以其擁有的被吸收合併公司平江縣眾翰礦業有限公司的淨資產交納的註冊資本300萬元。 2008年5月20日，大萬礦業在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記。 本次股權變更完成後，股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 黃金洞礦業 1,300.00 100.00% 合計 1,300.00 100.00% 6）2009年12月增資至3,000萬元 2009年12月5日，大萬礦業股東作出決定，同意黃金洞礦業以貨幣形式增資1,700萬元，大萬礦業的註冊資本由1,300萬元增加至3,000萬元。 2009年12月8日，湖南中智誠聯合會計師事務所出具湘中智誠所驗字[2009]第430號《驗資報告》，確認股東增資款1,700萬元已繳足。 2009年12月14日，大萬礦業在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記。本次增資之後的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 黃金洞礦業 3,000.00 100.00% 合計 3,000.00 100.00% 7）2012年12月增資至6,000萬元 2012年9月15日，大萬礦業股東作出決定，同意黃金洞礦業以貨幣形式增資3,000萬元，大萬礦業的註冊資本由3,000萬元增加至6,000萬元。 2012年9月18日，湖南中智誠聯合會計師事務所出具湘中智誠所驗字[2012]第A-476號《驗資報告》，確認股東增資款3,000萬元已繳足。 2012年9月19日，大萬礦業在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記。本次增資之後的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 黃金洞礦業 6,000.00 100.00% 合計 6,000.00 100.00% 2、全資子公司—瀏陽棖衝黃金洞礦業有限公司 （1）基本信息 公司名稱：瀏陽棖衝黃金洞礦業有限公司 註冊地址：瀏陽市棖衝鎮牙際山村 法定代表人：王大聯 註冊資本：1,000萬元 成立時間：2011年7月27日 經營範圍：礦產品批發。（涉及許可審批的經營項目，憑許可證或審批文件方可經營） （2）歷史沿革 1）2011年7月棖衝礦業成立 2011年7月21日，黃金洞礦業決議出資1,000萬元成立棖衝礦業，並制定了棖衝礦業公司章程。 2011年7月22日，湖南金信達會計師事務所有限公司出具了湘金信達驗字（2011）第6038號《驗資報告》，確認股東出資1,000萬元已繳足。 2011年7月27日，棖衝礦業在瀏陽市工商行政管理局完成工商登記。 棖衝礦業設立時，股東結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 黃金洞礦業 1,000.00 100.00% 合計 1,000.00 100.00% 棖衝礦業自成立以來，股權結構未發生變化。 3、控股子公司—湖南黃金洞欣源礦業有限公司 （1）基本信息 公司名稱：湖南黃金洞欣源礦業有限公司 註冊地址：湖南省平江縣安定鎮新華村 法定代表人：肖旭峰 註冊資本：900萬元 成立時間：2010年3月12日 經營範圍：黃金礦石銷售。 （2）歷史沿革 1）2010年3月欣源礦業設立 2010年2月5日，欣源礦業股東會對設立公司形成決議，同意公司註冊資本為400萬元，黃金洞礦業和嶽陽核工業開源礦業有限公司分別以現金方式出資204萬元和196萬元。 2010年3月1日，湖南中智誠聯合會計師事務所出具了湘中智誠所驗字[2010]第043號《驗資報告》，確認股東出資400萬元已繳足。 2010年3月12日，欣源礦業在平江縣工商行政管理局完成工商登記。欣源礦業設立時，股東結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 黃金洞礦業 204.00 51.00% 嶽陽核工業開源礦業有限公司 196.00 49.00% 合計 400.00 100.00% 2）2012年3月增資至900萬元 2012年5月17日，欣源礦業股東會作出決議，同意將公司註冊資本由400萬元增加到900萬元，黃金洞礦業和嶽陽核工業開源礦業有限公司分別以現金方式增資255萬元和245萬元。 2012年6月26日，湖南中智誠聯合會計師事務所出具了湘中智誠所驗字[2012]第A-304號《驗資報告》，確認股東500萬元增資款已繳足。 2012年9月5日，欣源礦業在平江縣工商行政管理局完成工商變更登記。本次增資之後，欣源礦業股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 黃金洞礦業 459.00 51.00% 嶽陽核工業開源礦業有限公司 441.00 49.00% 合計 900.00 100.00% （五）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況 1、主要資產權屬 （1）土地使用權 截至本報告書出具之日，黃金洞礦業及子公司擁有的主要土地包括：出讓地14宗，面積32.35萬平方米；集體建設用地1宗，面積6,515.3平方米；臨時用地1宗，面積10,854平方米。具體如下： 序號 土地使用權 使用 權人 座落 用途 類型 面積（㎡） 終止日期 1 平國用（2010）第1759號 黃金洞礦業 黃金洞鄉金福村 工業 出讓 100,207 2060.7.2 2 湘國用（2014）第041號 黃金洞礦業 黃金洞鄉金塘村 採礦用地 出讓 8,606 2064.4.2 3 湘國用（2014）第042號 黃金洞礦業 黃金洞鄉金塘村 採礦用地 出讓 11,699 2064.4.2 4 湘國用（2014）第043號 黃金洞礦業 黃金洞鄉金塘村 採礦用地 出讓 28,393 2064.4.2 5 湘國用（2014）第044號 黃金洞礦業 黃金洞鄉金塘村 採礦用地 出讓 2,211 2064.4.2 6 湘國用（2014）第045號 黃金洞礦業 黃金洞鄉金塘村 採礦用地 出讓 18,000 2064.4.2 7 湘國用（2014）第046號 黃金洞礦業 黃金洞鄉金塘村 採礦用地 出讓 12,807 2064.4.2 8 湘國用（2014）第047號 黃金洞礦業 黃金洞鄉金塘村 採礦用地 出讓 32,267 2064.4.2 9 平國用（2013）第2610號 大萬 礦業 三陽鄉 張家村 工業 出讓 11,628 2063.8.29 10 平國用（2013）第2611號 大萬 礦業 三陽鄉 張家村 工業 出讓 61,793 2063.8.29 11 平國用（2013）第2612號 大萬 礦業 三陽鄉 張家村 工業 出讓 1,373 2063.8.29 12 平國用（2014）第0870號 大萬 礦業 三陽鄉 萬古村 工業 出讓 17,362 2056.8.28 13 平國用（2014）第0907號 大萬 礦業 三陽鄉 張家村 商務 金融 出讓 15,284 2054.2.19 14 平國用（2014）第1312號 大萬 礦業 三陽鄉 甲山村 工業 出讓 1,888 2064.4.29 15 瀏集用（2013）第00639號 棖衝 礦業 牙際山村水聯組 工業 批准撥用企業用地 6,515.3 - 16 [2013]平國土資臨字第02號 大萬 礦業 三陽鄉 甲山村 臨時工棚、堆放材料 臨時 用地 10,854 2015.11.13 黃金洞礦業及其下屬子公司取得土地使用權證均已支付土地出讓金，不存在抵押、被採取司法強制措施或其他權利受到限制的情形。不存在產權糾紛或潛在糾紛。 棖衝礦業目前辦公區域所在地為集體建設用地（瀏集用（2013）第00639號）。根據《中華人民共和國土地管理法》的規定，「農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用於非農業建設；但是，符合土地利用總體規劃並依法取得建設用地的企業，因破產、兼併等情形致使土地使用權依法發生轉移的除外。」根據《湖南省集體建設用地管理暫行辦法》、《長沙市集體建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，「興辦各類工商企業」的建設項目可以使用集體建設用地。棖衝礦業收購集體所有制企業湖南省瀏陽棖衝金礦的資產，取得集體建設用地，並獲得了《集體土地建設用地使用證》，符合上述土地管理規定。除前述土地外，棖衝礦業尾礦庫設施目前佔用的90.39畝土地尚未取得土地使用權證，該等用地尚未完成土地轉用、徵收、出讓手續，不符合現行土地管理規定。根據湖南省國土資源廳及瀏陽市國土資源局出具的書面說明，「公司已支付有關土地補償費，尚未辦理土地使用權證。國土資源管理部門將儘快辦理有關土地審批和出讓手續，依法將該宗土地出讓給瀏陽棖衝黃金洞礦業有限公司，不存在法律障礙。」並且，黃金集團承諾，「如果棖衝礦業因位於瀏陽市棖衝鎮牙際山村的尾礦庫未能有效取得土地使用權，導致棖衝礦業尾礦庫搬遷、遭受處罰或其他損失，則由本公司予以賠償。」2012年和2013年，棖衝礦業礦石出礦量佔黃金洞礦業合併口徑出礦量的4.36%和6.45%，營業收入佔合併口徑營業收入的1.63%和3.02%，佔比較低。綜上，棖衝礦業尾礦庫用地問題對本次交易不構成實質性障礙。 （2）房屋所有權 截至本報告出具之日，黃金洞礦業及子公司擁有的房屋所有權41項，建築面積合計52,445.67平方米，明細如下： 序號 房屋所有權 所有 權人 座落 用途 面積（㎡） 1 平房權證長字第20139786號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 1,571.67 2 平房權證長字第20139787號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 1,035.01 3 平房權證長字第20139788號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 1,184.87 4 平房權證長字第20139789號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 宿舍 4,444.15 5 平房權證長字第20139776號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 辦公 780.54 6 平房權證長字第20139782號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 618.39 7 平房權證長字第20139778號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 辦公樓 693.44 8 平房權證長字第20139781號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 155.34 9 平房權證長字第20139772號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 住宅 1,909.31 10 平房權證長字第20139773號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 生活服務中心 1,574.69 11 平房權證長字第20139775號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 車間 1,426.4 12 平房權證長字第20139774號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 住宅 3,244.95 13 平房權證長字第20139777號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 辦公樓 3,715.13 14 平房權證長字第20139783號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 1,518.17 15 平房權證長字第20139790號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 4,654.56 16 平房權證長字第20139784號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 宿舍、辦公樓 3,695.67 17 平房權證長字第20139785號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 658.13 18 平房權證長字第20139779號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 醫務室 507.88 19 平房權證長字第20139780號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 住宿 684.48 20 平房權證長字第20139258號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 住宅 653.3 21 平房權證長字第20139259號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 549.98 22 平房權證長字第20139260號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 207.8 23 平房權證長字第20139267號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 住宅 892.12 24 平房權證長字第20139271號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 139.52 25 平房權證長字第20139272號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 158.55 26 平房權證長字第20139273號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 433.79 27 平房權證長字第20139274號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 177.41 28 平房權證長字第20139275號 黃金洞礦業 黃金洞鄉黃金礦管轄區 廠房 383.97 29 平房權證城字第20140684號 大萬礦業 三陽鄉張家村 汙水處理調和房 201.29 30 平房權證城字第20140685號 大萬礦業 三陽鄉甲山村 配電站值班房 179.96 31 平房權證城字第20140686號 大萬礦業 三陽鄉甲山村 變電站保安室 37.79 32 平房權證城字第20140687號 大萬礦業 三陽鄉甲山村 配電樓 152.37 33 平房權證城字第20140688號 大萬礦業 三陽鄉張家村 工業 673.11 34 平房權證城字第20140689號 大萬礦業 三陽鄉張家村 工業 1,857.46 35 平房權證城字第20140690號 大萬礦業 三陽鄉張家村 工業 1,311.65 36 平房權證城字第20140691號 大萬礦業 三陽鄉張家村 食堂 863.7 37 平房權證城字第20140692號 大萬礦業 三陽鄉張家村 員工倒班房 3,047.9 38 平房權證城字第20140693號 大萬礦業 三陽鄉張家村 員工倒班房 2,188.5 39 平房權證城字第20140694號 大萬礦業 三陽鄉張家村 辦公樓 2,509.28 40 平房權證城字第20140695號 大萬礦業 三陽鄉張家村 倉儲 732.64 41 瀏房權證字713015021號 棖衝礦業 瀏陽市棖衝鎮牙際山村 水聯組 生產用房 1,020.80 （3）專利、商標 1）專利許可使用情況 2012年4月26日，黃金洞礦業與中南大學籤訂《專利實施許可合同》中南大學將專利「浮選注漿二次礦化的方法」（專利號ZL200810143232.7）以獨佔許可的方式許可黃金洞礦業使用，使用費為20萬元，許可期限為5年。 2）商標情況 商標權人 商標圖案 編號 核定項目 有效期限 黃金洞礦業 9073158 第37類 2022.2.27 （4）礦業權 關於黃金洞礦業礦業權情況，請參見本節「二、本次交易涉及的礦業權情況」部分相關內容。 2、對外擔保情況 截至本報告書出具之日，黃金洞礦業無對外擔保情況。 3、主要負債情況 單位：元 項目 2013.12.31 2012.12.31 流動負債 短期借款 180,000,000.00 157,500,000.00 應付帳款 33,456,581.13 18,829,368.65 應付職工薪酬 13,853,296.94 7,544,588.99 應交稅費 11,422,852.48 22,829,604.00 其他應付款 33,774,980.71 37,768,136.79 一年內到期的非流動負債 48,191,150.00 - 流動負債合計 320,698,861.26 244,471,698.43 非流動負債 長期應付款 55,650,150.00 - 其他非流動負債 12,838,228.74 13,896,546.69 非流動負債合計 68,488,378.74 13,896,546.69 負債合計 389,187,240.00 258,368,245.12 截至2013年12月31日，黃金洞礦業負債總額為3.89億元，流動負債3.21億元，非流動負債0.68億元。其中短期借款1.80億元，佔負債總額的比例為46.25%；應付帳款主要為大萬礦業產能擴建所應支付的工程款；其他應付款主要為土地出讓金及工程質保金；一年內到期的非流動負債系1年內到期的應付採礦權價款；長期應付款系應付的1年外到期的採礦權價款。黃金洞礦業不存在大量不合理負債的情況。 （六）主營業務情況 1、主要產品用途 截至本報告書出具之日，黃金洞礦業主要從事黃金礦產資源的採選業務，主要產品為金精粉，是省屬國有的重點黃金礦山企業，其黃金產量居湖南省第二位。 2、開採方式及方法 黃金洞礦業及其下屬子公司採用地下開採方式。按照「安全高效低成本低貧損」採礦原則，從礦塊生產能力、勞動生產率、回採安全及地質環境影響等方面考慮，結合礦山賦存條件及開採技術條件等，黃金洞礦業及其下屬子公司選擇上向分層充填採礦法。 3、選礦方法及流程 目前黃金洞礦業及下屬子公司共擁有四個選礦廠，其中黃金洞礦業兩個，大萬礦業與棖衝礦業各一個。 黃金洞礦業及下屬子公司的選礦工藝流程主要分為破碎、磨礦分級、浮選、產品脫水以及尾礦輸送等流程。為改進工藝流程並考慮礦石性質差異，大萬礦業及棖衝礦業在磨礦分級閉路中增加重選環節。 4、主要經營資質 （1）礦業權證 關於黃金洞礦業礦業權情況，請參見本節「二、本次交易涉及的礦業權情況」部分相關內容。 （2）開採黃金礦產批准書 截至本報告書籤署日，黃金洞礦業及其子公司取得的《開採黃金礦產批准書》具體信息如下： 企業名稱 證書編號 有效期限 黃金洞礦業 國金字[2013]第028號 2016.5.8 大萬礦業 國金字[2013]第074號 2018.12.18 （3）安全生產許可證 截至本報告書籤署日，黃金洞礦業及其子公司取得的《安全生產許可證》具體信息如下： 企業名稱 證書編號 許可範圍 有效期限 黃金洞 礦業 （湘）FM安許證字[2013]S077Y2號 金礦地下開採 2016.4.10 （湘）FM安許證字[2013]S045Y2號 金礦地下開採（華家灣工區） 2016.2.21 （湘）FM安許證字[2013]S046Y2號 金礦地下開採（楊山莊工區） 2016.2.21 （湘）FM安許證字[2011]S177號 尾礦庫運行 2014.6.30 大萬礦業 （湘）FM安許證字[2013]S114Y2號 金礦地下開採 2016.10.8 （湘）FM安許證字[2014]S432號 尾礦庫運行 2017.5.8 棖衝礦業 （湘）FM安許證字[2013]A112Y1號 金礦地下開採 2016.5.13 （湘）FM安許證字[2013]S373號 尾礦庫運行 2016.5.19 （4）爆破作業單位許可證 截至本報告書籤署日，黃金洞礦業及其子公司取得的《爆破作業單位許可證》具體信息如下： 企業名稱 證書編號 有效期限 黃金洞礦業 4306001300018 2016.6.29 大萬礦業 4306001300042 2016.6.30 棖衝礦業 4301001300132 2016.8.19 （5）排放汙染物許可證 截至本報告書籤署日，黃金洞礦業及其子公司取得的《排放汙染物許可證》具體信息如下： 企業名稱 證書編號 有效期限 黃金洞礦業 湘環（嶽評許）字第（140021）號 2017.5.26 大萬礦業 湘環（嶽評許）字第（140020）號 2017.5.26 （6）關於棖衝礦業主要經營資質的說明 根據棖衝礦業出具的說明，棖衝礦業正在實施6萬噸/年擴產技改工程，目前已停產，由於技改工程的環評工作正在進行過程中，因此未能取得開採黃金礦產批准證書、排汙許可證等必要經營資質。在取得相關環評批覆後，主要經營資質的取得將不存在障礙，棖衝礦業將恢復生產。黃金集團已經出具承諾：「如果棖衝礦業因本次交易交割日之前未能及時取得開採黃金礦產批准證書、排放汙染物許可證等經營資質的行為被有關部門處罰，因此給

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導致損失的，則由本公司足額賠償或補償給

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。」 2012年和2013年，棖衝礦業礦石出礦量佔黃金洞礦業合併口徑儲量礦的4.36%和6.45%，營業收入佔合併口徑營業收入的1.63%和3.02%，佔比較低。因此，棖衝礦業目前停產及未能取得相關經營資質不會對本次交易產生實質性障礙。 5、主要經營模式 （1）採購模式 為提高採購效率，黃金洞礦業實行分散採購制，黃金洞礦業及下屬子公司的供銷部在經營預算目標指導下，根據各部門實際物料需求，形成中短期採購計劃。採購過程中嚴格執行採購計劃，減少積壓，通過正規渠道進貨，保證物料的數量和質量。 （2）生產模式 黃金洞礦業的金礦採選業務分為採礦和選礦兩個環節，年度生產經營計劃經黃金集團審核後，由生產部門安排技術人員及生產管理人員進行月度細化，並細化至各個生產工段、車間。在採礦方面，各採礦生產單位管理人員結合生產單位實際生產情況，與生產發展部、地測中心協調，對採掘工程進行合理調整，以保證完成生產任務；在選礦方面，選廠根據實際處理能力與生產發展部進行協調，保證選廠原礦供應，落實生產計劃。 （3）銷售模式 黃金洞礦業的主要產品為金精粉，採取直銷方式銷售給下遊冶煉企業。報告期內黃金洞礦業的金精粉主要銷售給中南冶煉。產品定價採取行業通用的定價公式，具體為： 金精粉產品價格=交貨日上海黃金交易所2號標準金錠加權平均價×金精粉品位對應的計價係數 其中：上海黃金交易所2號標準金錠加權平均價為公開數據；金精粉品位為標準化驗結果；計價係數依據《關於調整黃金中間產品價格並實行按計價係數定價的通知》（有色金屬工業總公司、冶金部、國家計委[1993]冶經字630號文）確定。 6、主要產品生產及銷售情況 黃金洞礦業的主要產品為金精粉。報告期內主要生產銷售情況如下表所示： 年份 產量（千克） 銷量（千克） 產銷率 銷售收入（萬元） 平均單價（元/克）注 2013年 1,700.50 1,700.30 99.99% 41,212.98 242.39 2012年 1,562.23 1,606.19 102.81% 47,012.40 292.69 註：上表中的平均單價指金精粉的平均單價，2012年、2013年對應標準金的平均單價分別約為336.43元/克、278.61元/克。 報告期內，黃金洞礦業精金粉產銷量穩步增長，同時受國際金價走勢影響，2013年精金粉銷售收入與平均單價較2012年有一定程度的下滑。 報告期內主要客戶銷售情況如下表所示： 年份 序號 單位名稱 金額（萬元） 佔營業收入比例 2013年度 1 中南冶煉 40,566.88 98.00% 2

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501.20 1.21% 3 湖南恒基粉末科技有限公司 165.99 0.40% 4 安仁縣銀河有色金屬有限公司 159.24 0.38% 合計 41,393.31 100.00% 年份 序號 單位名稱 金額（萬元） 佔營業收入比例 2012年度 1 中南冶煉 45,918.00 97.67% 2

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1,094.40 2.33% 合計 47,012.40 100.00% 黃金洞礦業的主要產品為金精粉，報告期內黃金洞礦業的金精粉主要銷售給中南冶煉。中南冶煉將金精粉加工為合質金後再銷售給

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，經

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加工提純後形成標準金，在上海黃金交易所公開出售。 此外，黃金洞礦業在開採過程中獲得的少量明金經簡單加工成合質金後直接銷售給

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；選礦過程中選出的極少量銻、鎢精礦銷售給其他客戶。 7、安全生產及環保情況 （1）安全生產情況 黃金洞礦業及下屬子公司從「安全第一、預防為主」的安全方針出發，採取了治本的安全措施，並積極採用了先進的工藝和設備，提高生產過程中機械化和自動化程度，大大減小或消除了不安全和危害人體健康的因素，能有效防止安全事故的發生，保障礦山的安全。 目前，黃金洞礦業及下屬子公司已建立了完善的礦山安全組織機構，其職責主要為檢查、督促本企業執行國家有關安全保護的方針、政策、法律、法令及上級有關規定，制定本企業安全保護計劃和長遠規劃，上報安全統計報表，為上級主管部門的決策提供依據和建議。同時也指導和管理坑口、班組的安全工作，對重大安全隱患可協助下級單位共同處理。 最近三年，黃金洞礦業不存在因違反安全生產有關的法律法規而受到相關行政主管部門處罰的情形。 2014年4月，湖南省平江縣安全生產監督管理局、瀏陽市安全生產監督管理局分別出具證明：黃金洞礦業及其下屬子公司能嚴格遵守安全生產方面的有關法律法規，未發生重大安全事故，最近三年不存在安全生產重大違法行為，亦未受到過行政處罰。 （2）環境保護情況 黃金洞礦業及下屬子公司自成立以來高度重視環境保護問題，建立了較完善的環保管理體系，成立安環部並設有負責日常環境管理工作的專職人員，其職責主要為檢查、督促本企業執行國家有關環境保護的方針、政策、法律、法令及上級有關規定，制定本企業環境保護計劃和長遠規劃，並監測項目的規劃設計和實施，根據地方環境保護監督部門對監測的具體要求，做好環境保護監測工作。 2013年1月31日，棖衝礦業因未嚴格履行建設項目環境影響評價程序，被瀏陽市環境保護局出具《行政處罰決定書》（瀏環罰字［2013］1號），罰金10萬元。2013年11月19日，瀏陽市環境保護局出具《證明》，確認棖衝礦業在生產過程中未出現重大環境汙染事故及環境保護違法違規行為。 除此之外，黃金洞礦業及其下屬子公司沒有因違反環境保護有關的法律法規而受到相關行政主管部門處罰的事項。 湖南省環境保護廳按照上市公司環保核查的相關規定，組織對黃金洞礦業及其下屬大萬礦業、棖衝礦業進行了省級環保核查。根據湖南省環境保護廳出具的《關於湖南黃金洞礦業有限責任公司環境保護核查意見的函》，經整改，黃金洞礦業、大萬礦業、棖衝礦業基本符合國家環境保護法律法規的有關規定。 8、質量控制情況 黃金洞礦業及下屬子公司一直以來重視產品質量，制定了《出窿礦石質量管理制度》、《質量管理處罰條例》、《貧損管理制度》、《工程質量管理制度》、《金屬平衡管理制度》、《大宗原材料取樣檢測制度》、《外銷精金礦取樣檢測制度》等制度，每年均會組織相關人員參加培訓，提高質量意識。在生產過程中加強管理出窿礦石，控制礦石貧化，檢測原材料的質量，同時對外銷精金粉進行取樣監督，確保產品質量優良。 黃金洞礦業及下屬子公司最近三年未發生重大質量糾紛。 9、主要產品生產技術所處的階段 黃金洞礦業近年來在高砷高硫金礦開採技術及裝備、礦山安全與環保技術等重點領域，研究開發了連續豎分條膠結充填採礦法、含砷高SS選礦廢水循環利用技術、選金尾礦金鎢綜合利用、歷史遺留氰化尾渣無害化處理、新型立式三陶瓷柱塞式渣漿泵的運用等多個項目，使得黃金洞礦業採選技術和工藝達到了國內領先水平。 2013年9月2日，黃金洞礦業取得了由湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局聯合下發的《高新技術企業證書》（編號：GR201343000218），有效期三年。 （七）最近兩年經審計的主要財務指標 報告期內，黃金洞礦業主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2013.12.31 2012.12.31 資產總額 76,421.77 56,586.64 負債總額 38,918.72 25,836.82 所有者權益 37,503.05 30,749.82 項目 2013年度 2012年度 營業收入 41,393.31 47,012.40 利潤總額 7,049.81 10,879.69 淨利潤 5,634.89 7,257.91 扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤 5,244.33 7,298.46 （八）最近三年進行資產評估、交易、增資或改制情況 最近三年，本次交易的標的資產黃金洞礦業100%的股權未進行過評估、交易及改制，關於黃金洞礦業的增資情況，請參見本節「一、（二）歷史沿革」部分相關內容。 二、本次交易涉及的礦業權情況 （一）本次交易涉及的礦業權概況 截至本報告書出具之日，黃金洞礦業及其子公司合計擁有採礦權3項、探礦權5項，礦業權具體分布情況如下圖所示： （二）黃金洞礦業擁有礦業權的情況 1、礦業權及資源儲量概況 截至本報告書出具之日，黃金洞礦業擁有的礦業權情況如下： 序 號 礦業 權人 礦權名稱 證號 礦權 類型 面積 （km2） 有效期 1 黃金洞礦業 黃金洞採礦權 C4300002010014120055845 採礦權 14.416 2019.3.4 2 黃金洞礦業 黃金洞庵山探礦權 T43120100902042268 探礦權 （詳查） 0.75 2015.3.28 3 黃金洞礦業 黃金洞邊部探礦權 T43120081202019283 探礦權 （普查） 36.96 2015.12.5 根據北京中礦聯諮詢中心出具的《源儲量核實報告>礦產資源儲量評審意見書》（中礦聯儲評字[2013]78號）及礦產資源儲量評審備案證明（國土資儲備字（2014）50號），截至2013年9月30日，黃金洞金礦礦區保有資源儲量為：（111b+122b+333）礦石量7,147,024噸，金金屬量27,833千克，金品位3.89克/噸。另有333低礦石量254,080噸，金屬量466千克，金品位1.83克/噸。 除上述採礦權外以外，黃金洞礦業還擁有2項探礦權，其資源概況如下： 根據湖南省礦產資源儲量評審中心出具的《礦段金礦詳查階段性成果報告>評審意見》（湘勘成果評審[2013]029號），截至2013年9月30日，黃金洞庵山探礦權面積為0.75平方公裡，保有資源儲量為：礦石量67,818噸，金金屬量262千克。 根據湖南省礦產資源儲量評審中心出具的《金礦普查階段性成果報告>評審意見》（湘勘成果評審[2013]26號）》，截至2013年9月30日，黃金洞邊部探礦權面積為36.96平方公裡，保有資源儲量為：礦石量1,132,904噸，金金屬量4,748千克。 2、礦業權取得情況 （1）黃金洞採礦權歷史沿革 黃金洞採礦權發源於平江縣黃金洞鄉境內具有400多年開採歷史的黃金礦山。 2012年黃金洞礦業收購平江縣黃金洞鄉金福金礦，並於2013年1月將原黃金洞金礦與金福金礦整合為一個採礦權，申請獲得了黃金洞採礦權證。 2006年3月5日，黃金洞礦業以申請在先的方式獲得黃金洞深部探礦權，並於2011年9月1日完成最近一次延續登記。 2014年3月4日，湖南省國土資源廳批准將黃金洞採礦權和黃金洞深部探礦權整合為黃金洞採礦權，並下發了採礦權證書。 （2）黃金洞庵山探礦權歷史沿革 黃金洞庵山探礦權原系黃金洞礦區邊部探礦權範圍的一部分，2010年9月30日，經湖南省省國土資源廳批准分立。黃金洞庵山探礦權最近一次延續登記於2013年3月28日完成。 （3）黃金洞邊部探礦權歷史沿革 2003年7月17日，黃金洞礦業以申請在先的方式獲得黃金洞邊部探礦權。黃金洞邊部探礦權最近一次延續登記於2013年12月6日完成。 3、礦業權的資源評審備案情況 2014年6月3日，黃金洞礦業取得了國土資源部下發的《關於縣黃金洞礦區黃金洞金礦資源儲量核實報告>礦產資源儲量評審備案證明》（國土資儲備字（2014）50號）。 2013年12月11日，黃金洞礦業下屬邊部探礦權和庵山探礦權的地質勘探階段性成果報告分別經湖南省礦產資源儲量評審中心評審，並取得了「湘勘成果評審[2013]26號」和「湘勘成果評審[2013]029號」《評審意見》。 4、其他情況說明 （1）關於礦權證續期的情況 黃金洞礦業目前擁有的礦業權只要按國家規定及時辦理延期手續，則採礦權證和探礦權證可以順利延期，不影響黃金洞礦業的持續經營。 （2）合法合規情況說明 截至本報告書出具之日，黃金洞礦業持有的礦業權不存在已被質押、抵押或被限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁或其它形式的糾紛。 （三）大萬礦業擁有礦業權的情況 1、礦業權及資源儲量概況 截至本報告書出具之日，大萬礦業擁有的礦業權情況如下： 序 號 礦業 權人 礦權名稱 證號 礦權 類型 面積 （km2） 有效期 1 大萬 礦業 萬古採礦權 C4300002009114120047898 採礦權 3.824 2019.1.7 2 大萬 礦業 張家洞探礦權 T43120100102038377 探礦權 （詳查） 16.77 2016.6.5 3 大萬 礦業 羅家塘探礦權 T43120081202019051 探礦權 （普查） 12.05 2015.11.13 根據北京中礦聯諮詢中心出具的《量核實報告>礦產資源儲量評審意見書》（中礦聯儲評字[2013]80號）及礦產資源儲量評審備案證明（國土資儲備字（2014）36號），截至2013年9月30日，萬古礦區萬古金礦保有資源儲量為：（111b+122b+333）礦石量4,811,599噸，金品位6.38克/噸，金金屬量30,722千克。另有332低+333低金礦石量70,176噸，金品位1.64克/噸，金資源儲量115千克。 除前述採礦權外大萬礦業還擁有2項探礦權，其資源概況如下： 根據湖南省礦產資源儲量評審中心出具的《詳查階段性成果報告>評審意見書》（湘評審[2013]027號），截至2013年9月30日，張家洞探礦權面積為16.67平方公裡，礦山保有資源儲量為：礦石量1,103,748噸，金金屬儲量4,489千克。 根據湖南省礦產資源儲量評審中心出具的《普查階段性成果報告>評審意見書》（湘評審[2013]028號），截至2013年9月30日，羅家塘探礦權面積為12.05平方公裡，礦山保有資源儲量為：礦石量7,507噸，金金屬儲量19千克。 2、礦業權取得情況 （1）萬古採礦權歷史沿革 2004年11月，嶽陽名都置業有限公司經湖南省國土資源廳批准取得了萬古採礦權。嶽陽名都置業有限公司後更名為大萬礦業，2009年11月11日，經湖南省國土資源廳批准，萬古採礦權的採礦權人變更為大萬礦業。 2011年1月19日，原和尚坡礦段金礦詳查探礦權和童源礦段金礦詳查探礦權合併設立童源-和尚坡探礦權，2013年1月31日，童源-和尚坡探礦權完成最近一次探礦權延續登記。 2014年2月7日，湖南省國土資源廳批准將萬古採礦權和童源-和尚坡探礦權整合為萬古採礦權，並下發了採礦權證書。 （2）張家洞探礦權歷史沿革 2002年7月，湖南省地質調查院以申請在先方式獲得張家洞探礦權。2005年3月，經省國土資源廳批准，湖南省地質調查院將該探礦權有償轉讓給平江縣眾瀚礦業有限責任公司。大萬礦業2008年吸收合併平江縣眾瀚礦業有限責任公司後，該探礦權變更至大萬礦業名下。張家洞探礦權最近一次探礦權延續登記於2014年6月5日完成。 （3）羅家塘探礦權歷史沿革 2002年7月，湖南省地質礦產勘查開發局四〇二隊以湖南省地質調查院名義申請登記了羅家塘探礦權。2009年9月，湖南省地質礦產勘查開發局四〇二隊以協議轉讓方式將羅家塘探礦權轉讓給大萬礦業。羅家塘探礦權最近一次探礦權延續登記於2013年11月13日完成。 3、礦業權的資源評審備案情況 2014年4月8日，大萬礦業取得了國土資源部下發的《關於萬古礦區萬古金礦資源儲量核實報告>礦產資源儲量評審備案證明》（國土資儲備字（2014）36號）。 2013年12月12日和12月16日，大萬礦業下屬羅家塘探礦權和張家洞探礦權地質勘探階段性成果報告分別經湖南省礦產資源儲量評審中心評審，並取得了「湘評審[2013]028號」和「湘評審[2013]027號」《評審意見書》。 4、其他情況說明 （1）關於礦業權證續期的情況 大萬礦業目前擁有的礦業權只要按國家規定及時辦理延期手續，則採礦權證和探礦權證可以順利延期，不影響大萬礦業的持續經營。 （2）合法合規情況說明 截至本報告書出具之日，大萬礦業持有的礦業權不存在已被質押、抵押或被限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁或其它形式的糾紛。 （四）棖衝礦業擁有礦業權的情況 1、礦業權及資源儲量概況 截至本報告書出具之日，棖衝礦業擁有的礦業權情況如下： 序 號 礦業 權人 礦權名稱 證號 礦權 類型 面積 （km2） 有效期 1 棖衝 礦業 棖衝採礦權 C4300002010054110065962 採礦權 0.72 2018.8.4 根據北京中礦聯諮詢中心出具的《量核實報告>礦產資源儲量評審意見書》（中礦聯儲評字[2013]79號）及礦產資源儲量評審備案證明（國土資儲備字（2014）17號），截至2013年9月30日，棖衝金礦礦區保有資源儲量為：（122b+333）礦石量281,820噸，金平均品位3.75克/噸，金金屬量1,056千克。另有333低金礦石量4,566噸，金品位1.53克/噸，金資源儲量7千克。 2、礦業權取得情況 2005年10月，湖南省瀏陽市棖衝金礦經湖南省國土資源廳批准取得棖衝採礦權。2011年10月，棖衝採礦權的礦業權人由湖南省瀏陽市棖衝金礦變更為棖衝礦業。棖衝採礦權最近一次採礦權證延續登記於2013年11月15日完成。 2013年7月，經經湖南省國土資源廳批准，棖衝礦業取得棖衝探礦權（地質調查證），棖衝探礦權最近一次採礦權證延續登記於2013年7月1日完成。 2014年3月4日，湖南省國土資源廳批准將棖衝採礦權和棖衝探礦權整合為棖衝採礦權，並下發了採礦權證書。 3、礦業權的資源評審備案情況 2014年3月2日，棖衝礦業取得了國土資源部下發的《關於青草礦區棖衝金礦資源儲量核實報告>礦產資源儲量評審備案證明》（國土資儲備字（2014）17號）。 4、其他情況說明 （1）關於礦業權證續期的情況 棖衝礦業目前擁有的礦業權只要按國家規定及時辦理延期手續，則採礦權證可以順利延期，不影響棖衝礦業的持續經營。 （2）合法合規情況說明 截至本報告書出具之日，棖衝礦業持有的礦業權不存在已被質押、抵押或被限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁或其它形式的糾紛。 2013年1月31日，棖衝礦業因未嚴格履行建設項目環境影響評價程序，被瀏陽市環境保護局出具《行政處罰決定書》（瀏環罰字［2013］1號）。2013年11月19日，瀏陽市環境保護局出具《證明》，確認棖衝礦業在生產過程中未出現重大環境汙染事故及環境保護違法違規行為。 （五）欣源礦業擁有礦業權的情況 1、礦業權及資源儲量概況 截至本報告書出具之日，欣源礦業擁有的礦業權情況如下： 序 號 礦業 權人 礦權名稱 證號 礦權 類型 面積 （km2） 有效期 1 黃金洞礦業 金塘坳探礦權注 T43420100902042013 探礦權 （普查） 9.43 2014.10.31 註：截至本報告書出具之日，金唐拗探礦權的實際系欣源礦業控制並使用，但登記在黃金洞礦業名下。 根據湖南省礦產資源儲量評審中心出具的《普查階段性成果報告>評審意見書》（湘評審[2013]242號），截至2013年9月，金塘坳探礦權面積為9.43平方公裡，礦山保有資源儲量為：礦石量62,789噸，金金屬量428.81千克 2、礦業權取得情況 2009年9月11日，金塘坳探礦權由黃金洞礦業以招拍掛方式取得。金塘坳探礦權最近一次探礦權延續於2012年10月31日完成。 3、礦業權的資源評審備案情況 2013年12月4日，欣源礦業下屬金塘坳探礦權地質勘探階段性成果報告經湖南省礦產資源儲量評審中心評審，並取得了「湘評審[2013]242號」《評審意見書》。 4、其他情況說明 （1）關於礦業權證續期的情況 欣源礦業目前擁有的探礦權只要按國家規定及時辦理延期手續，則探礦權證可以順利延期，不影響欣源礦業的持續經營。 （2）合法合規情況說明 截至本報告書出具之日，欣源礦業控制的礦業權不存在已被質押、抵押或被限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁或其它形式的糾紛。 （六）有關礦業權的價款繳納情況 1、採礦權價款 （1）黃金洞採礦權 根據湖南省國土資源廳《關於湖南黃金洞礦業有限公司黃金洞金礦-130米標高以上採礦權價款有關問題的復函》，黃金洞礦業黃金洞金礦-130米標高以上有黃金生產開發基金和黃金地質勘探基金投入，根據《財政部、國土資源部關於免徵中國黃金集團公司所屬企業礦業權價款的批覆》（財企[2012]312號）的規定，對黃金洞礦業黃金洞金礦-130米標高以上範圍採礦權價款，同意免繳。黃金洞金礦-130米標高以上範圍經檢測有新增資源的，則按照湖南省兩權價款徵管政策徵收採礦權價款。 根據湖南興地礦業權諮詢有限公司出具的《湖南平江縣黃金洞金礦（新增資源）採礦權評估報告書》（湘興地採評[2013]28號）、湘礦權評估審字[2013]117號《評審意見書》、湘國土資採礦評備字[2013]第101號《採礦權評估備案證明》，該次評估基準日為2013年9月30日，服務年限5年，動用評估利用資源儲量礦石量約248.47萬噸，動用金金屬量約9.34噸，新增資源採礦權價值為10,158.55萬元，全部為擴界（擴界至-130m標高以下）新增資源儲量。該部分資源儲量本次進行了有償處置。因此，黃金洞金礦擴界範圍（-130米標高以下）尚未有償處置的資源儲量對應評估利用資源儲量礦石量103.17萬噸，金金屬量3.22噸。 由於湖南省國土資源廳目前規定採礦許可證最長有效期限一般為5年，剩餘尚未有償處置的資源儲量所對應的價款將在5年後辦理採礦權證延續時，根據當時的市場情況及相關規定評估確定。由於尚未有償處置的價款金額目前無法準確估計，黃金集團承諾上述未有償處置資源儲量在將來進行有償處置而需繳納採礦權價款時，將全額由黃金集團負責承擔繳納，並且不向黃金洞礦業和

辰州礦業

追償。 根據《湖南省礦產資源非稅收入繳費單》（第[2014]0145號），扣除勘探成本後，本次黃金洞礦業應繳納價款8,140.23萬元。截至本報告書出具之日，黃金洞礦業已按湖南省國土資源廳下發的《採礦權價款分期繳納通知單》的要求繳納了其中的首期價款4,070.115萬元，剩餘採礦權價款將於2015年5月26日前和2016年5月26日前分兩期繳納完畢。 （2）萬古採礦權 2013年11月，湖南省國土資源廳委託北京地博資源科技有限公司對湖南省平江縣萬古金礦新增資源進行出讓評估，評估基準日為2013年9月30日，評估價值為800.85萬元。2013年12月6日，湖南省國土資源廳下發《採礦權評估報告備案證明》（湘國土資採礦評備字[2013]第102號），對評估事項予以備案。 截至本報告書出具之日，大萬礦業已按湖南省國土資源廳下發的《採礦權價款分期繳納通知單》的要求繳納了首期採礦權價款267.00萬元，第二期價款267.00萬元將於2015年1月30日前繳納，第三期價款266.85萬元將於2016年1月30日前繳納。 （3）棖衝採礦權 2013年11月，湖南省國土資源廳委託北京中寶信資產評估有限公司對湖南省瀏陽市棖衝金礦新增資源進行出讓評估，評估基準日為2013年9月30日，評估價值為1,174.55萬元。2013年12月11日，湖南省國土資源廳下發《採礦權評估報告備案證明》（湘國土資採礦評備字[2013]第103號），對評估事項進行備案。 截至本報告書出具之日，棖衝礦業已按湖南省國土資源廳下發的《採礦權價款分期繳納通知單》要求繳納了首期採礦權價款482.00萬元，第二期價款482.00萬元將於2015年4月18日前繳納，第三期價款479.05萬元將於2016年4月18日前繳納。 2、探礦權價款 （1）金塘坳探礦權 2009年9月11日，金塘坳探礦權由黃金洞礦業以招拍掛方式取得。截至本報告出具之日，欣源礦業已全額繳納了該探礦權價款。 （2）羅家塘探礦權 2009年9月，湖南省地質礦產勘查開發局四〇二隊以協議轉讓方式將羅家塘探礦權轉讓給大萬礦業。2010年湖南省國土資源廳對湖南省平江縣羅家塘礦區金多金屬礦普查探礦權進行有償處置，委託北京地博資源科技有限公司對該探礦權進行評估，評估基準日為2010年2月28日，評估價值82.04萬元。截至本報告出具之日，大萬礦業已全額繳納了該探礦權價款。 （3）黃金洞邊部探礦權、張家洞探礦權和黃金洞庵山探礦權 根據湖南省國土資源廳下發的《湖南省國土資源廳關於湖南省平江縣黃金洞金礦區邊部金礦普查等3宗探礦權申請一次性有償處置有關問題的復函》（湘國土資函[2014]65號，因黃金洞礦業未申請黃金洞邊部探礦權、張家洞探礦權和黃金洞庵山探礦權的轉讓、轉採行政許可，因此暫時無需繳納價款。鑑於黃金洞邊部探礦權、張家洞探礦權和黃金洞庵山探礦權的勘探工作尚未完成，按照湖南省國土資源廳的有關規定不具備處置條件，因而本次重組中前述三項探礦權未予處置，亦未納入本次評估範圍。 （七）有關黃金洞礦業的超採情況 最近兩個會計年度黃金洞礦業、大萬礦業和棖衝礦業存在實際開採規模超過證載開採規模的情形，具體情況如下： 公司名稱 現有證載的生產規模（噸） 2013年 2012年度 實際開採規模（噸） 證載生產規模（噸） 實際開採規模（噸） 證載生產規模（噸） 黃金洞礦業 480,000 382,191 100,000 333,718 100,000 大萬礦業 420,000 131,154 30,000 145,054 30,000 棖衝礦業 60,000 35,401 15,000 21,820 15,000 合計 960,000 548,746 145,000 500,592 145,000 黃金洞礦業、大萬礦業和棖衝礦業歷史上超量開採的原因主要有：（1）實際生產能力超過採礦證規定的規模；（2）近兩年黃金洞礦業探礦工程較多，在已有探礦權範圍內的勘探過程中，坑道掘進會不可避免的產出副產礦石；（3）受礦體形態影響和開採技術的限制，在開採過程中不可避免地混入了圍巖；（4）為更加充分地利用礦產資源，增加了對低品位礦石和副產礦石的回收。上述混入的圍巖量、對探礦副產礦石的處理量、對低品位礦石的回收量都一併計入了開採量。 《礦產資源法》第30條規定：「在開採主要礦產的同時，對具有工業價值的共生和伴生礦產應當統一規劃,綜合開採，綜合利用，防止浪費；對暫時不能綜合開採或者必須同時採出而暫時還不能綜合利用的礦產以及含有有用組分的尾礦，應當採取有效的保護措施，防止損失破壞。」因此，黃金洞礦業、大萬礦業和棖衝礦業為充分利用礦產資源，增加對開採過程中低品位礦石和副產礦石回收的行為符合《礦產資源法》的規定。 截至本報告書出具之日，根據湖南省國土資源廳下發的《採礦許可證書》，黃金洞礦業、大萬礦業及棖衝礦業的年生產規模分別為48萬噸、42萬噸和6萬噸，已經高於實際生產規模。 根據湖南省國土資源廳出具的書面《證明》：「最近三年，黃金洞礦業、大萬礦業、棖衝礦業能遵守《中華人民共和國礦產資源法》等法律法規，自覺接受和配合本部門的監管，履行礦業權人義務，其探礦、採礦活動不存在重大違法違規情形，未受到省級國土資源管理部門的查處和行政處罰。」 黃金集團承諾：「如果黃金洞礦業或其子公司因本次交易標的資產交割前超過指定生產計劃或其他違反礦業管理法律法規的行為被有關部門處罰，因此給辰州礦業導致損失的，則由本公司足額賠償或補償給

辰州礦業

。」 （八）有關礦業權開發或開採條件 本次交易涉及的礦業權具備相應的開發或者開採條件。 三、標的資產的評估情況 （一）評估方法的選擇 企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 《資產評估準則-企業價值》規定，註冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。 由於目前缺乏一個充分發展、活躍的資本市場，缺少與評估對象相似的三個以上的參考企業，市場公開資料較缺乏，本次評估不宜採用市場法。因此根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為：資產基礎法、收益法。評估方法具體介紹如下： 1、資產基礎法中主要資產類型的評估方法 （1）流動資產 1）貨幣資金包括現金、銀行存款和其他貨幣資金。通過現金盤點、核實銀行對帳單、銀行函證等程序，以核實後的帳面價值確定評估值。 2）各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值；各種預付帳款在核實無誤的基礎上，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。 3）存貨 對外購存貨，主要為原材料，根據抽查核實後的數量乘以現行市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其他合理費用，得出各項資產的評估值。 產成品，一般以其完全成本為基礎，根據該產品市場銷售情況決定是否加上適當的利潤。對於正常銷售的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值。 （2）長期股權投資 對納入評估範圍的長期股權投資，核實了長期股權投資佔被投資單位股權的比例，根據被投資單位具體情況，分別採用資產基礎法、收益法進行整體評估，最終以資產基礎法評估值確定被評估單位的股東全部權益價值，並據此乘以股東所持有的股權比例計算得出長期股權投資的評估價值。 （3）房屋建（構）築物的評估 本次對房屋建築物、構築物主要採用成本法進行評估。 計算公式為：重置價值=重置全價×綜合成新率 1）重置全價的確定 重置全價包括建安工程造價、建設工程前期費用及其他費用、資金成本。對於前期及其他費用根據國家和地區現行收費標準計取；建安工程造價根據工程量、建安定額進行確定；資金成本為建築物正常建設施工期內佔用資金的資金成本。 重置全價=建築安裝工程造價+建設工程前期費用及其他費用+資金成本 A、建築安裝工程造價 對於企業申報的建（構）築物，在核查預結算資料和評估基準日所形成資產的實際工程量基礎上，主要採用預結算調整法進行評估測算。對於建成年代比較早，預結算資料保存不完整的建（構）築物採用重編預算法進行評估。對於竣工不久且預結算比較完整的，將按原執行的定額進行計算的工程造價調整到評估基準日當地正在執行的定額進行計算的造價。 對於價值量小、結構規格較單一的建（構）築物，主要採用類比法，首先按定額測算出同類單項工程的工程造價，再採用被評估建（構）築物與相同結構類型工程造價差異進行修正的方法最終確定被評估建（構）築物的工程造價。 B、建設工程前期費用及其他費用 對於一般房屋建（構）築物，建設工程前期及其他費用主要有勘察設計費、招投標代理服務費、工程監理費、建設單位管理費及環境影響評價費等，根據國家相關管理部門以及行業相關規定計取。 C、資金成本 根據評估基準日基準貸款利率和委估房屋建（構）築物的合理建設工期，確定資金成本。 2）綜合成新率的評定 A、對於價值量大、重要的建（構）築物成新率採用年限法和完損等級打分法綜合確定。計算公式為： 綜合成新率＝年限法成新率×40%＋勘察成新率×60% 年限法成新率確定：根據委估房屋建（構）築物的結構，其耐用年限參考《註冊資產評估師知識全書》及《資產評估常用數據與參數手冊》確定，已使用年限按房屋實際使用年限確定，其公式為：年限法成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100% 對於直接在礦區服務的房屋建（構）築物，在計算房屋建（構）築物的年限成新率時，將房屋建（構）築物的剩餘使用年限和礦山理論服務年限相比，按孰低原則選取剩餘年限。即： 如果房屋建（構）築物的剩餘使用年限小於礦山理論服務年限，則， 年限成新率=房屋建（構）築物剩餘使用年限/[房屋建（構）築物已使用年限+房屋建（構）築物剩餘使用年限]×100% 如果房屋建(構)築物的剩餘使用年限大於礦山理論服務年限，則， 年限成新率=礦山理論服務年限/[房屋建(構)築物已使用年限+礦山理論服務年限]×100% 勘察成新率：通過評估人員對各建（構）築物的實地查看，對建（構）築物的基礎、承重構件（梁、板、柱）、牆體、地面、屋面、門窗、牆麵粉刷、吊頂及上下水、通風、電照等各部分的勘察，根據原城鄉環境建設保護部發布的《房屋完損等級評定標準》以及《資產評估常用數據與參數手冊》中鑑定房屋新舊程度的參考依據和房屋建築物不同成新率的評分標準及修正係數，結合建（構）築物使用狀況、維修保養情況，分別評定得出各建（構）築物的現場勘察成新率。 B、對於單位價值小、結構相對簡單的建（構）築物，採用年限法確定成新率，計算公式： 綜合成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100% C、如某項房屋建（構）築物年限成新率低於30%，該房屋建（構）築物雖陳舊但是仍然正常在用的，一般按照不低於30%來確定綜合成新率。 3）評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率 （4）井巷工程的評估 根據申報井巷工程的特點及評估目的，採用重置成本法進行評估。 評估值=重置全價×綜合成新率 1）重置全價的確定 重置全價＝綜合工程造價+前期及其他費用＋資金成本 A、綜合工程造價 根據實物工程量和現行的冶金礦山工程定額及取費標準進行計算。 綜合工程造價＝直接工程費＋措施費＋規費+企業管理費+利潤＋差價＋稅金 其中： 直接工程費是指施工過程中耗費的構成工程實體的各項費用，包括人工費、材料費、施工機械費，分不同工程類別、支護方式、支護厚度、巖石硬度係數、斷面大小等不同內容分別選取定額，並按有關規定做相應的調整； 措施費是指為完成工程項目施工，發生於給工程施工前和施工過程中非實體項目的費用，主要包括環境保護費、文明施工費、安全施工費、臨時設施費； 規費是指政府和有關權利部門規定必須繳納的費用，主要包括養老保險費、失業保險費、醫療保險費、住房公積金、工程排汙費； 企業管理費是指建築安裝企業組織施工生產和經營管理所需的費用，主要包括管理人員工資、辦公費、交通費、保險費、職工經費等； 差價主要參考《冶金礦山工程建設費用定額》中人工工日單價、黃金洞礦業提供的基準日井巷工程建設主、輔材價格表進行調整。 B、前期及其它費用 前期及其它費用：包括建設單位管理費、勘察設計費、工程監理費、工程招標代理費、環境影響評價費等項費用。根據國家相關管理部門以及行業相關規定計取。 井下工程地質構造複雜、不可預見因素多，施工條件較差，巷道的穩定性與其所處的位置、巖層性質和地質條件密切相關。按礦井開拓系統劃分，井下巷道可分為開拓巷道、採準巷道、回採巷道，各類巷道的服務年限由其所對應的礦石儲量決定，由於採準巷道、回採巷道一般是為開採準備和回採準備的，其使用時間較短，因此在本次評估中主要考慮開拓巷道的評估價值。 C、資金成本 根據礦山的類型，測算礦山建設的合理工期，按照合理的建設工期，參照中國人民銀行現行的基準貸款利率，測算礦山建設期的合理資金成本。 2）綜合成新率的確定 礦山的井巷工程與地面建（構）築物不同，它是一種特殊的構築物，附著於礦山資源，隨著礦山資源開採的減少，其經濟壽命相應縮短，納入本次評估範圍的井巷工程與礦區所開採的礦石儲量緊密相關，當礦石資源開採完畢，其經濟壽命結束。 在成新率確定前評估人員首先查閱了地質報告、礦井設計資料，了解井下各類巷道所布置的層位、巖石性質、支護方式，以及地質構造和回採對巷道的影響；其次向現場工程技術人員了解巷道的支護狀況和維修情況，查驗維修記錄、維修時間及維修方法；第三，根據各類巷道投產日期計算已服務年限，再根據礦山地質測量部門提供的礦山地質儲量、可採儲量，計算巷道的尚可服務年限；最後結合現場勘察綜合確定各類巷道的綜合成新率。其計算公式如下： 綜合成新率=尚可服務年限÷（已服務年限+尚可服務年限）×100% 3）評估值 評估值=重置全價×綜合成新率 （5）機器設備的評估 對設備類資產的評估採用重置成本法。具體公式如下： 評估值＝重置全價×綜合成新率 1）重置全價的確定 A、機器設備重置全價的確定 大型國產設備的帳面價值構成一般包括以下內容：設備購置價格、運雜費、設備基礎費、安裝調試費、前期費用及其他費用和資金成本。 機器設備的重置全價=設備購置價格+運雜費+設備基礎費+安裝調試費+前期費用及其他費用+資金成本 a、設備購置價格 重置全價計算公式中的設備購置價格為評估基準日設備出廠價，主要通過向生產廠家或經銷公司詢價或參照《2013機電產品報價手冊》等價格資料，以及參考近期同類設備的合同價格確定。對少數未能查詢到購置價的設備，採用同年代、同類別設備的價格變動率推算確定購置價。 因被評估單位生產的產品免交增值稅，其購入的固定資產進項稅額不能抵扣，故本次評估中設備購置價是以包含增值稅為計算基礎。 b、運雜費 設備運雜費項目包括設備從生產廠家或經銷商所在地到設備安裝地所發生的裝卸、運輸、保管等費用。設備運雜費=設備購置價×運雜費率 c、設備基礎費 對於設備的基礎費率，根據《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》、《資產評估常用數據與參數手冊》以及設備合同中約定內容（剔出其中非正常因素造成的不合理費用後）綜合確定。設備基礎費=設備購置價×基礎費率 d、安裝調試費 對於安裝調試費，根據《冶金礦山概預算定額》和《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》以及設備合同中約定內容綜合確定。若合同價不包含安裝、調試費用，根據決算資料統計實際安裝調試費用，剔出其中非正常因素造成的不合理費用後確定其費用；合同中若包含上述費用，則不再重複計算。設備安裝調試費=設備購置價×安裝調試費率 e、前期費用及其他費用 前期費用及其他費用包括勘察設計費、招投標費、工程監理費、建設單位管理費、環境影響評價費等，根據國家相關管理部門以及行業相關規定計取。 f、資金成本 資金成本的計算基礎為設備購置價、運雜費、基礎費、安裝調試費和前期費用及其他費用，資金投入為工期內均勻投入。其計算公式為：資金成本=（設備購置價格+運雜費+設備基礎費+安裝調試費+前期費用及其他費用）×貸款利率×合理工期×0.5。 B、自製非標設備重置全價 對於自製非標設備，根據自製設備的相關合同、圖紙、相關技術資料及預決算資料按下列公式確定 重置全價=非標設備的製作成本價+設備基礎費+安裝調試費+前期費用及其他費用+資金成本 C、電子設備重置全價 根據當地市場信息及相關網站價格信息資料，確定評估基準日的電子設備價格，一般生產廠家或商家提供免費運輸及安裝，則其重置全價即為購置價，即重置全價=購置價 另：部分電子設備採用市場法進行評估。 D、運輸車輛的重置全價 對運輸車輛，按評估基準日市場價格，加上車輛購置稅和其它合理的費用（如牌照費）來確定其重置全價，即 車輛重置全價=含增值稅購置價+購置價×10% /（1+17%）+ 牌照費； 對於僅在礦區內行駛而未上牌照的車輛，則不加牌照費。 2）成新率的確定 A、設備中的大型、關鍵設備，通過對設備使用狀況的現場查看，查閱有關設備的運行狀況、主要技術指標等資料，以及向有關工程技術人員、操作維護人員查詢該設備的技術狀況、大修次數、維修保養的情況，並考慮有關各類設備的經濟壽命年限的規定，以及該設備的已使用年限等因素，合理確定設備的綜合成新率。綜合成新率的確定採用權重法，使用年限成新率權重40%，現場勘察成新率權重60%。 綜合成新率η=年限成新率η1×0.4＋勘察成新率η2×0.6 a、對於地面安裝的設備，其年限成新率為（設備的經濟壽命年限-設備已使用年限）/ 設備的經濟壽命年限，即 η1=（設備的經濟壽命年限-設備已使用年限）/ 設備的經濟壽命年限×100% =設備的尚可使用年限/設備的經濟壽命年限×100% b、對於井下安裝的設備 如果設備的尚可使用年限短於所在礦山的理論服務年限，則設備的年限成新率計算與地面安裝的設備相同，即 η1=設備的尚可使用年限/設備的經濟壽命年限×100% 如果設備的尚可使用年限長於所在礦山的理論服務年限，則用所在礦山的理論服務年限取代設備的尚可使用年限來計算設備的年限成新率，即 η1=礦山理論服務年限/（設備已使用年限+礦山的理論服務年限）×100% B、對一般小型設備 對於在正常工作壞境下的一般小型設備，原則上根據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率。 C、對於電子辦公設備和儀器儀表 辦公電子設備及儀器儀表主要採用年限法確定其綜合成新率。 D、對車輛綜合成新率的確定 按照商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》和《中華人民共和國道路交通安全法實施條例》。具體確定如下： a、對於《機動車強制報廢標準規定》中有規定強制報廢使用年限的車輛，本次評估首先計算車輛的年限成新率和裡程成新率，再依據孰低原則確定車輛的理論成新率，結合現場查看車輛的外觀、結構是否有損壞，發動機是否正常，電路是否通暢，制動性能是否可靠，是否達到尾氣排放標準等指標以確定車輛的現場勘察成新率。最後根據理論成新率權重40%、現場勘察成新率權重60%的原則確定車輛的綜合成新率。即η=η1×40% +η2×60% 式中：η1——車輛的理論成新率 η2——車輛的現場勘察成新率 η——車輛的綜合成新率 其中理論成新率根據年限成新率與行駛裡程成新率按孰低原則確定。年限成新率及行駛裡程成新率具體計算公式如下： 年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 行駛裡程成新率=尚可行駛裡程/（已行駛裡程+尚可行駛裡程）×100% b、對於《機動車強制報廢標準規定》中未規定強制報廢使用年限的車輛，我們參考《中華人民共和國道路交通安全法實施條例》第十六條規定，小型、微型非營運載客汽車經濟耐用年限確定為15年，並按以上方式確定綜合成新率。 F、對超齡服役（設備的實際使用年限大於其經濟壽命年限）的機器設備如仍能正常使用運轉，原則上取其成新率為15%。 G、對於待報廢的機器設備和車輛以及超齡服役的小型設備和電子辦公設備不再確認其成新率，而直接按市場價估算其殘值作為評估值。 3）評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率 （6）在建工程的評估 對於在建工程，評估人員通過現場勘察，了解在建工程的項目內容、形象進度，同時了解在建工程成本構成及付款進度情況，核實其帳面支出，主要以經核實後的帳面值確定評估值。 （7）關於無形資產-土地使用權、礦業權的評估 1）土地使用權 根據《城鎮土地估價規程》、各種評估方法的特點及評估機構收集的有關資料，結合評估對象的具體條件、用地性質及評估目的，考慮到當地地產市場活躍程度，選擇市場比較法和成本逼近法評估土地價值。 市場比較法是在求取一宗估價對象的價格時，根據替代原理，將估價對象與在較近時期內已經發生交易的類似宗地實例進行對照比較，並依據後者已知的價格，參照該宗地的交易情況、期日、區域以及個別因素等差別，修正得出估價對象在估價期日地價的方法。 成本逼近法是以土地取得費、土地開發所耗各項費用之和為主要依據，再加上一定利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的估價方法。 2）礦業權 本次評估收益途徑評估方法主要採用折現現金流量法和收入權益法，成本途徑評估方法主要採用勘查成本效用法和地質要素評序法，具體如下： A、折現現金流量法 折現現金流量法是將礦業權所指向的礦產資源勘查、開發作為一個現金流量項目系統，同一時段（年期）現金流入量與現金流出量的差額稱為淨現金流量，項目系統的淨現金流量之和，即為礦業權評估價值。其計算公式為： P= 式中：P—礦業權評估價值 CI—年現金流入量； CO—年現金流出量； （CI－CO）t—年淨現金流量； i—折現率（折現係數[1/（1+i）t]中t的計算，當評估基準日為年末時，下一年淨現金流量折現到年初；當評估基準日不為年末時，當年淨現金流量折現到評估基準日。） ....n1it)1(1CO)-(CItit—年序號（t＝1，2，3，.，n）； n—評估計算年限。 B、收入權益法 收入權益法是基於替代原則的一種間接估算採礦權價值的方法，是通過採礦權益係數對銷售收入現值進行調整，作為採礦權價值。 其計算公式如下： 式中：P—採礦權評估價值； SIt—年銷售收入； k—採礦權權益係數； i—折現率（折現係數[1/（1+i）t]中t的計算，當評估基準日為年末時，下一年淨現金流量折現到年初；當評估基準日不為年末時，當年淨現金流量折現到評估基準日。）； t—年序號（t=1，2，3，.，n）； n—評估計算年限。 C、勘查成本效用法 勘查成本效用法評估探礦權價值是採用效用係數對地質勘查重置成本進行修正，估算探礦權價值的方法。其計算公式為： P=Cr×F= 式中：P－探礦權評估價值； Cr－重置成本； Ui－各類地質勘查技術方法完成的實物工作量； 11(1)ntttPSIKi............FCPUniii...........1Pi－各類地質勘查實物工作對應的現行價格和費用標準； C－巖礦測試、其他地質工作（含綜合研究及編寫報告）、工地建築等間接費用； F－效用係數（F＝f1×f2）； f1－勘查工作布置合理性係數； f2－勘查工作加權平均質量係數； i－各實物工作量序號（i＝1，2，3，..，n）； n－地質勘查實物工作量項數。 D、地質要素評序法 採用地質要素評序法評估探礦權價值是將勘查成本效用法估算所得的價值作為基礎成本，通過評判勘查投入所完成的各類勘查手段對後續勘查、在區內發現礦床的潛力及未來資源開發利用前景，得到對價值計算基礎做調整的調整係數，最終確定評估對象的價值。其計算公式為： P=Pc×α= 式中：P－探礦權評估價值； Pc－基礎成本（勘查成本效用法探礦權評估價值）； αj－第j個地質要素的價值指數（j＝1，2，3，.，m）。 α－調整係數(價值指數的乘積，а＝а1×а2×а3×а4×а5×а6×а7； m－地質要素的個數； Ui－各類地質勘查技術方法完成的實物工作量； Pi－各類地質勘查實物工作對應的現行價格和費用標準； 11mniiijUPFj..............+C）C－巖礦測試、其他地質工作（含綜合研究及編寫報告）、工地建築等間接費用； F－效用係數（F＝f1×f2）； f2－勘查工作布置合理性係數； f1－勘查工作加權平均質量係數； i－各實物工作量序號（i＝1，2，3，..，n）； n－地質勘查實物工作量項數。 （8）長期待攤費用、遞延所得稅資產：長期待攤費用、遞延所得稅資產在核查帳簿，原始憑證的基礎上，以評估目的實現後的被評估單位尚存資產或權利價值作為評估值。 （9）負債的評估方法 各類負債在清查核實的基礎上，根據評估目的實現後的被評估企業實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。對於負債中並非實際需要承擔的項目，按零值計算。 2、收益法評估方法介紹 由於企業價值屬於公司各種權利要求者，包括股權資本投資者和債權投資者。本次評估選定的收益口徑為企業自由現金流量，與之對應的資產口徑是所有這些權利要求者的現金流的總和。與評估目的相匹配的股東全部權益價值是企業整體價值扣減需要付息的屬於債權持有者權利部分後的股東權益價值。 本次評估以未來若干年度內的企業淨現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加和計算得出企業經營性資產的價值，然後再加上溢餘資產、非經營性資產減去有息債務得出股東全部權益價值。 企業整體價值＝經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值 股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值 （1）經營性資產價值 經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下： 其中：P —評估基準日的企業經營性資產價值 At —評估基準日後第 t 年預期的企業自由現金流量 r —折現率，為加權平均資本成本WACC t —收益預測年度，現金流按期中折現考慮 Pn—第n 年資產回收價值 n —收益預測末年 1）企業自由現金流 企業自由現金流量計算公式如下： 企業自由現金流量=淨利潤+折舊與攤銷+利息費用×(1－所得稅率)-資本性支出-營運資金增加額 2）折現率 折現率由加權平均資本成本定價模型(WACC)確定，計算公式如下： 其中：Ke —權益資本成本 E —權益的市場價值 D —付息債務的市場價值 Kd —付息債務資本成本 t —所得稅率 nntttrPnrAtP)1/()1/(1.......)1(tKDEDKDEEWACCde........其中，權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下： Ke＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc 其中：Rf為無風險報酬率 β為權益的系統風險係數 Rm為市場平均收益率 (Rm－Rf)為市場風險溢價 Rc為企業特定風險調整係數 3）預測期 預測期以企業擁有的可開採儲量和未來產量綜合確定，即以企業礦產可開採年限確定。 4）企業終值 企業終值主要分資產類別考慮基準日存在和預測期內投資新增的資產在預測期末的價值，同時期末營運資金也可收回。因資源枯竭，企業預測期末井巷和與礦山生產直接相關在資源枯竭後別無它用的房屋建（構）築物價值全部為零。 （2）溢餘資產及非經營性資產價值的確定 溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，主要包括溢餘現金、收益法評估預測未包括的資產等；非經營性資產是指與企業收益無直接關係的，不產生效益的資產。 對該類資產的評估值採用成本法評估結果確定。 （3）付息債務價值 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債，被評估單位的付息債務包括短期借款。付息債務以核實後的帳面值作為評估值。 （二）評估結果的確定 1、資產基礎法評估結論 在評估基準日2013年9月30日，黃金洞礦業經審計後資產總額帳面值67,672.63萬元，評估值184,139.48萬元，評估增值116,466.85萬元，增值率172.10%； 負債總額帳面值34,928.63萬元，評估值34,664.79萬元，評估增值-263.84萬元，增值率-0.76%； 淨資產帳面值32,744.00萬元，評估值149,474.69萬元，評估增值116,730.69萬元，增值率356.49%。 評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表，資產評估結果匯總表如下所示： 單位：萬元 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產 26,502.46 26,747.75 245.29 0.93 2 非流動資產 41,170.17 157,391.72 116,221.55 282.30 3 其中：長期股權投資 8,110.10 103,025.87 94,915.77 1,170.34 4 投資性房地產 - - - - 5 固定資產 17,594.30 21,202.30 3,608.00 20.51 6 在建工程 880.27 880.27 - - 7 無形資產 11,189.13 32,065.31 20,876.18 186.58 8 其中：土地使用權 2,241.16 2,575.97 334.81 14.94 9 礦業權 8,868.20 29,409.57 20,541.37 231.63 10 其他非流動資產 3,390.21 211.81 -3,178.40 -93.75 11 資產合計 67,672.63 184,139.48 116,466.85 172.10 12 流動負債 33,725.79 33,725.79 - - 13 非流動負債 1,202.84 939.00 -263.84 -21.93 14 負債合計 34,928.63 34,664.79 -263.84 -0.76 15 淨資產 32,744.00 149,474.69 116,730.69 356.49 2、收益法評估結論 黃金洞礦業的股東全部權益價值採用收益法的評估結果為151,215.10萬元，較帳面淨資產增值118,471.10萬元，增值361.81%。 3、對評估結果選取的說明 此次評估時，評估人員採用了資產基礎法及收益法對黃金洞礦業的股東全部權益價值進行了評估，收益法評估結果為151,215.10萬元，資產基礎法的評估結果為149,474.69萬元，兩者差異1,740.41萬元，差異率1.16%。評估結果選擇分析如下： （1）評估結果的差異分析 資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化； 收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。綜上所述，從而造成兩種評估方法所得出的結果產生差異。 （2）評估結果的選取 資產基礎法為從資產重置的角度間接地評價資產的公平市場價值，是企業價值評估的一種基本評估方法，是以資產負債表為基礎，從資產投入的角度出發，以各單項資產及負債的重置價值替代其歷史成本，然後對各單項資產的評估結果進行加和，是一種靜態的評估方法，受主觀判斷因素的影響相對較小。收益法則是從決定資產現行公平市場價值的基本依據—資產的預期獲利能力的角度評價資產，符合市場經濟條件下的價值觀念，但企業未來期間經營收益的實現受各種因素的影響，存在一定的不確定性。黃金洞礦業系黃金開採企業，其未來的發展受國民經濟及

金融行業

的發展影響較大，未來獲得的收益依賴於國際、國內金價水平，而金價水平受政治、金融、經濟發展等多重影響，存在一定的不確性，對其未來收益產生影響；相對而言，資產基礎法更為客觀公正，從資產購建角度客觀地反映了企業淨資產的市場價值。 通過以上分析，本次評估選用資產基礎法評估結果作為黃金洞礦業的股東全部權益價值，即湖南洞礦業股東全部權益在2013年9月30日的評估價值為149,474.69萬元。 （三）評估增值的原因 標的資產評估值與帳面值相比，增值幅度較大的原因主要是無形資產和固定資產增值。無形資產增值主要來源於採礦權、探礦權和土地使用權增值，固定資產增值主要來源於建築物和設備增值。主要資產負債科目（合併口徑）的評估值增減情況如下： 1、固定資產帳面價值合計17,594.30萬元，評估值21,202.30萬元，增值3,608.00萬元，增值率為20.51%。增值主要原因是部分固定資產購建時間較早，近年來建築材料、人工費、機械費都有所提高使得造價水平上升；此外，企業會計折舊年限短於資產的經濟壽命年限也是形成評估增值的原因之一。 2、土地使用權帳面價值2,241.16萬元，評估值2,575.97萬元，增值334.81萬元，增值率為14.94%，增值主要原因是部分土地的原帳面值入帳時間較早，本次評估形成增值。 3、礦業權帳面價值11,681.60萬元，評估值123,107.49萬元，增值111,425.88萬元，增值率為953.86%，增值主要是因為黃金洞礦業相關礦權的取得時間較早，成本較低，現礦權帳面價值為已繳納採礦權價款的攤餘價值，本次礦權評估機構根據保有資源儲量、生產規模、現有的採選技術水平和假設的產品市場價格採用折現現金流量法等測算得出，從而導致礦權評估值大幅度增加。主要礦權評估值增值情況如下： 單位：萬元 礦權注1 評估方法 帳面價值 評估值 增值額 增值率 黃金洞採礦權 折現現金流量法 8,868.20 29,409.57 20,541.37 231.63% 萬古採礦權 折現現金流量法 1,266.30 91,530.35 90,264.05 7128.17% 棖衝採礦權 收入權益法 1,443.05 941.43 -501.62 -34.76% 羅家塘探礦權注2 地質要素評序法 - 239.26 239.26 - 金塘拗探礦權 地質要素評序法 104.05 986.88 882.83 845.46% 合計 - 11,681.60 123,107.49 111,425.88 953.86% 注1：黃金洞礦業及下屬子公司共擁有5項探礦權，但由於黃金洞邊部探礦權、張家洞探礦權和黃金洞庵山探礦權的勘探工作尚未完成，按照湖南省國土資源廳的有關規定不具備處置條件，因此前述3項探礦權未納入本次評估範圍，本次交易僅將已完成有償處置的羅家塘探礦權、金塘坳探礦權納入評估範圍； 注2：截至評估基準日，羅家塘探礦權價款已經攤銷完畢，因此其帳面價值為0。 （四）本次礦業權評估主要參數取值的說明 1、採礦權評估參數取值說明 黃金洞金礦和萬古金礦屬於儲量較大的成熟礦山，本次評估時採用了折現現金流量法進行評估；棖衝金礦礦山儲量規模和生產規模較小，不具備採用其他收益途徑評估方法的條件，因此評估採用收入權益法。主要參數取值情況如下： （1）保有資源儲量 本次礦業權評估所確定的保有資源儲量全部以經北京中礦聯諮詢中心評審通過並經國土資源部備案的儲量報告為基礎，具體文號如下： 1）《關於礦產資源儲量評審備案證明》（國土資儲備字（2014）50號）及《洞礦區黃金洞金礦資源儲量核實報告>礦產資源儲量評審意見書》（中礦聯儲評字[2013]78號）。 2）《關於礦產資源儲量評審備案證明》（國土資儲備字（2014）36號）及《萬古金礦資源儲量核實報告>礦產資源儲量評審意見書》（中礦聯儲評字[2013]80號）。 3）《關於礦產資源儲量評審備案證明》（國土資儲備字（2014）17號）及《棖衝金礦資源儲量核實報告>礦產資源儲量評審意見書》（中礦聯儲評字[2013]79號） （2）評估利用資源儲量 根據《礦業權評估指南》（2006修改方案），本次評估利用資源儲量的計算公式為：評估利用的資源儲量＝基礎儲量＋Σ資源量×該級別的資源量的可信度係數 根據2013年11月長沙有色冶金設計研究院有限公司編制的《湖南省黃金洞礦業有限責任公司採選1600t/d提質擴能工程可行性研究報告》及《湖南黃金洞大萬礦業有限責任公司採選1400t/d提質擴能工程可行性研究報告》，黃金洞採礦權及萬古採礦權礦山範圍資源儲量利用為（111b）、（122b）資源儲量全部利用，（333）資源量按其資源可信度係數利用70%。 根據2013年11月湖南華中礦業有限公司編制的《湖南省瀏陽市棖衝金礦資源開發利用方案》，棖衝採礦權礦山範圍資源儲量利用為（122b）資源儲量全部利用，（333）資源量按其資源可信度係數利用80%。 （3）採選方案、技術指標及產品方案 根據各礦山實際生產或設計生產情況確定。 （4）可採儲量 評估利用可採儲量計算公式如下： 採礦損失量＝（評估利用儲量－設計損失量）×（1－採礦回採率） 可採儲量＝評估利用儲量－設計損失量－採礦損失量 （5）生產能力 根據《中國礦業權評估準則》，對生產礦山的採礦權評估，應根據採礦許可證載明的生產能力或批准的礦產資源開發利用方案確定生產能力。 （6）服務年限 根據確定的礦山生產規模，由下列公式可計算礦山的理論服務年限： T＝Q/A(1－ρ) 式中：T—礦山服務年限； Q—可採儲量； A—礦山生產能力； ρ—礦石貧化率。 （7）銷售收入 銷售收入的計算公式為： 年銷售收入＝Σ產品年產量×產品銷售價格 根據《中國礦業權評估準則》的有關規定，礦業權評估中，產品銷售價格應根據產品類型、產品質量和銷售條件，一般採用當地價格口徑確定，原則上以評估基準日前的三個年度內的價格平均值或回歸分析後確定評估計算中的價格參數；對產品價格波動較大、服務年限較長的大中型礦山，可以評估基準日前5個年度內價格平均值確定評估用的產品價格。 成品金一般在上海黃金所交易，且各種黃金產品全國各地的銷售價格可比性極強，本次評估黃金銷售價格參考上海黃金交易所的價格資料選取。上海黃金交易所最近五年（2008年10月1日至2013年9月30日）2號標準金（99.95%）價格的平均值為282元/克，礦權評估機構在綜合考慮金價近期走勢等因素後，從審慎角度出發，本次評估假設的黃金價格為260元/克，較近五年的均價低8%。根據《關於調整黃金中間產品價格並實行按計價係數定價的通知》（有色金屬工業總公司、冶金部、國家計委[1993]冶經字630號），確定黃金洞礦業最終產品的計價係數。 （8）成本費用 根據《礦業權評估參數確定指導意見》，對於改擴建礦山的採礦權評估，可參考接近評估基準日完成的、由具有相應資質單位編寫的礦產資源利用方案、（預）可行性研究報告或礦山設計等資料以及現行相關稅費政策規定等分析估算成本費用。 （9）採礦權權益係數 根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），貴金屬礦產精礦採礦權權益係數的取值範圍為6.0~8.0%。鑑於棖衝金礦礦體埋藏中等，採用地下開採，斜井開拓方式，礦區地質構造條件簡單，水文地質條件簡單，工程地質條件簡單，環境地質條件簡單，礦石可選性好等因素。因此其採礦權權益係數宜在取值範圍內中等偏高取值，本項目評估採礦權權益係數取7.20%。 （10）折現率 折現率是指將預期收益折算成現值的比率。折現率由無風險報酬率、風險報酬率。無風險報酬率即安全報酬率，通常可以參考政府發放的中長期國債利率或同期銀行存款利率來確定。風險報酬率是指風險報酬與其投資額的比例。投資的風險越大，風險報酬越高。礦產勘查開發行業，面臨的風險有很多種，其主要風險有：勘查開發階段風險、行業風險、財務經營風險、社會風險。 折現率=無風險報酬率+風險報酬率 無風險報酬率及為安全報酬率，根據礦業權評估技術經濟參數指導意見，無風險報酬率可以選取距離評估基準日最近中國人民銀行公布的5年期定期存款利率作為無風險報酬率。本次評估基準日為2013年9月30日，最近中國人民銀行公布的5年期定期存款利率為4.75%。 風險報酬率=勘查開發階段風險報酬率+行業風險報酬率+財務經營風險報酬率 本次評估對象礦山屬改擴建礦山，其勘查開發階段風險報酬率取值為0.15~0.65%，本次評估認為其勘查程度較高，其勘查開發階段風險報酬率取偏低值，即取值為0.35%。 行業風險報酬率取值範圍為1.0~2.00%，本次評估對象為金礦，其開採技術條件較好，但目前市場行情一般，故本次評估行業風險報酬率取中等偏高值，即取值為1.7%。 財務經營風險報酬率取值範圍為1.00~1.50%，本次評估礦山財務經營狀況較好，其財務經營風險報酬率取值為1.20%。 則風險報酬率=0.35%+1.7%+1.20%=3.25%。 綜上所述，本次評估折現率取值=4.75%+3.25%=8.00%。 本次評估，置入資產採礦權評估採用的主要參數取值如下表所示： 項目 黃金洞金礦 萬古金礦 棖衝金礦 評估方法 折現現金流法 折現現金流法 收入權益法 評估利用礦石量（萬噸） 605.39 434.37 25.63 礦產資源儲量 金金屬量（千克） 23,197.80 27,849.90 973.8 平均品位（克/噸） 3.83 6.41 3.80 生產能力（萬噸/年） 48.00 42.00 6.00 評估計算年限（年） 14.31 14.47 4.52 產品方案 金精礦（品位Au 120克/噸） 重選金精礦（Au 120克/噸） 合質金（Au 90%） 浮選金精礦（Au 120克/噸） 金精礦（品位Au 65克/噸） 銷售單價（元/克） 225.42 231.14 259.00 225.42 208.00 單位總成本費用（元/噸） 480.27 465.48 - 單位經營成本（元/噸） 409.66 392.02 - 採礦權權益係數 - - 7.20% 折現率 8.00% 8.00% 8.00% 2、探礦權評估參數取值說明 本次評估涉及的探礦權為羅家塘探礦權及金塘坳探礦權，勘查區雖然提交了《湖南省平江縣羅家塘礦區金礦詳查階段性成果報告》、《湖南省平江縣金塘坳礦區金礦普查地質報告》等多份資料，但沒有對礦床進行開發經濟意義研究，缺少確定評估對象開發的經濟、技術、管理等詳細參數依據，難以恰當地預測未來的收益，不具備採用折現現金流量法評估的基本條件；在鄰近區域內，沒有可做類比分析的相似探礦權案例，可比銷售法也難以採用。因此本次評估採用地質要素評序法對羅家塘探礦權和金塘坳探礦權進行評估，相關參數具體取值情況如下： （1）本次項目確定的實物工作量 經萬源礦權核實，羅家塘探礦權及金塘坳探礦權計入重置成本的實物工作量如下表所示： 1）羅家塘探礦權 項目 單位 工作量 1：10000地質簡測 km2 12 1：5000地質簡測 km2 12.05 槽探 m3 2316.23 鑽探 m 2184.83 2）金塘坳探礦權 項目 單位 工作量 1∶10000地質草測 km2 8.8 1：5000地質修測 km2 9.43 1：1000地質剖面測量 km 5 1∶10000汞氣測量 km2 8.8 1：10000物化探測量 km2 9.43 老窿清理 m3 476.3 探槽（剝土） m 9684.12 鑽探 m 4209.50 （2）實物工作量現行價格 本次評估取費標準採用財政部與國土資源部聯合發布的《國土資源調查預算標準》（地質調查部分）（財建[2007]52號）。 根據羅加糖探礦權所處地區，涉及金井幅、三市幅、浯口幅和平江幅等四個圖幅，其中金井幅、浯口幅其地區調整係數為1.0，三市幅、平江幅其地區調整係數為1.1。 根據金塘坳探礦權所處地區，其地區調整係數為1.1。 （3）價值指數及調整係數的確定 價值指數採取專家評判的方法確定。評估機構聘請具有評估對象的目標礦種的勘查工作經歷、熟悉相關礦種勘查技術規範，實踐經驗豐富的5位地質高級工程師作為專家參與本次評估的價值指數評判工作，最終價值指數結果如下： 1）羅家塘探礦權 地質要素 價值指數專家評分平均值 價值指數評估取值 區域成礦地質條件顯示 1.11 1.11 找礦標誌顯示 1.05 1.05 礦化強度及蘊藏規模顯示 0.86 0.86 礦石質量及選礦或加工性能顯示 1.06 1.06 開採技術條件顯示 1.05 1.05 礦產品及礦業權市場條件顯示 1.16 1.16 基礎設施條件顯示 1.10 1.10 調整係數=1.11×1.05×0.86×1.06×1.05×1.16×1.10=1.42 2）金塘坳探礦權 地質要素 價值指數專家評分平均值 價值指數評估取值 區域成礦地質條件顯示 1.11 1.11 找礦標誌顯示 1.05 1.05 礦化強度及蘊藏規模顯示 1.08 1.08 礦石質量及選礦或加工性能顯示 1.08 1.08 開採技術條件顯示 1.07 1.07 礦產品及礦業權市場條件顯示 1.16 1.16 基礎設施條件顯示 1.10 1.10 調整係數=1.11×1.05×1.08×1.08×1.07×1.16×1.10=1.86 四、其他需要說明的情況 （一）其他股東放棄優先購買權情況 本次交易標的資產為黃金洞礦業100%股權，不存在其他股東放棄優先購買權情況。 （二）本次交易涉及債權債務轉移情況 本次交易擬收購標的為黃金洞礦業100%的股權，不涉及債權、債務的轉移情況。 （三）本次交易重大會計政策或會計估計差異情況 本次交易標的所執行的會計政策及會計估計與上市公司不存在重大差異。 第五節 本次非公開發行股份情況 一、發行股份方案 根據《框架協議》及《購買資產協議》，本次交易價格的15%以現金方式支付，剩餘 85%將以向黃金集團非公開發行股份的方式支付。其中非公開發行股份的方案如下： 1、發行股票的種類和面值 境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 2、發行對象和發行方式 向黃金集團非公開發行。 3、發行價格 本次擬向黃金集團非公開發行股票的定價基準日為本公司關於本次重組首次董事會（即第三屆董事會第十六次會議）決議公告日。 本次擬向黃金集團非公開發行股票的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即9.42元/股。 股票定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。 4、發行數量 本次擬購買資產的評估值及作價為149,474.69萬元，其中的85%即127,053.49萬元為非公開發行股份支付，本次擬向黃金集團發行的股份總數為13,487.63萬股。 股票定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行數量亦將作相應調整。 5、本次發行股票鎖定期安排 黃金集團認購的本次非公開發行的股票自發行結束之日起三十六個月內不轉讓或上市交易，之後按中國證監會及深交所的有關規定執行。 6、上市地點 在限售期滿後，本次非公開發行的股票將在深交所上市交易。 7、本次發行決議有效期限 本次非公開發行股份決議自上述議案提交股東大會審議並通過之日起12個月內有效。 8、滾存利潤分配方案 本次非公開發行實施前滾存的未分配利潤將由本次發行完成後的全體股東按發行後的股權比例共享。 二、發行股份前後主要財務數據對照表 根據經天職國際審計的

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2013年度財務報表、備考財務報表以及其審核的

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2014年備考合併盈利預測報告，本次重組前後主要財務數據對比如下： 歷史財務數據對照 項目 2013.12.31 實際 備考 變動率 總資產（萬元） 445,185.22 521,501.67 17.14% 歸屬於母公司所有者權益（萬元） 306,834.34 321,479.77 4.77% 資產負債率（%） 29.76 37.14 24.80% 項目 2013年度 實際 備考 變動率 營業收入（萬元） 512,061.90 552,427.46 7.88% 營業利潤（萬元） 22,811.85 29,343.80 28.63% 歸屬於母公司所有者淨利潤（萬元） 20,480.92 26,078.58 27.33% 每股收益（元） 0.21 0.23 9.53% 預測財務數據對照 項目 2014年度

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盈利預測 備考合併盈利預測 變動率 營業收入（萬元） 550,123.00 594,379.73 8.04% 營業利潤（萬元） 15,920.52 22,346.02 40.36% 歸屬於母公司所有者淨利潤（萬元） 12,440.15 17,352.47 39.49% 每股收益（元） 0.12 0.15 25.00% 從交易前後相關財務數據對比分析來看，本次交易後公司總資產和淨資產規模都較交易前有所增加；資產負債率較交易前有所提高，但依然處在較低水平；2013年備考營業收入、淨利潤、每股收益和2014年備考預測營業收入、淨利潤、每股收益都較交易前有所提升。綜上，本次交易有利於提高上市公司資產質量，增強上市公司持續盈利能力。 三、發行股份後公司控制權變化情況 截至本報告書出具之日，本公司總股本為99,626.80萬股，黃金集團持有34,414.49萬股股份，佔本公司本次發行前總股本的34.54%。 本次交易將向黃金集團發行13,487.63萬股，公司總股本將增加至113,114.43萬股。本次交易前後公司股權結構如下： 股東名稱 本次交易前 本次交易後 持股數（萬股） 持股比例 持股數（萬股） 持股比例 黃金集團 34,414.49 34.54% 47,902.12 42.35% 其他投資者 65,212.31 65.46% 65,212.31 57.65% 總股本 99,626.80 100.00% 113,114.43 100.00% 通過本次交易，黃金集團的持股比例將有所上升，依然為本公司的控股股東。 第六節 本次交易相關協議的主要內容 一、合同主體及籤訂時間 2013年12月5日，

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與黃金集團籤訂了《框架協議》，2014年6月6日，上述交易雙方籤署了《購買資產協議》、《利潤補償協議》。 二、交易價格及定價依據 本次交易的標的資產為黃金集團持有的黃金洞礦業100%的股權，根據沃克森出具的沃克森評報字[2014]第0129號《資產評估報告》的評估結果，標的資產定價為149,474.69萬元。 三、支付方式 （一）支付現金對價 公司向黃金集團支付現金對價22,421.20萬元。公司應在標的資產交割完成後1個月內將現金對價部分的50%，即11,210.60萬元支付給黃金集團指定的銀行帳戶，在標的資產交割完成後6個月內支付剩餘現金對價。 （二）發行股份 公司向黃金集團發行新股，作為公司購買黃金集團所擁有的標的資產的部分對價： 1、股票種類：人民幣普通股； 2、股票面值：1.00元； 3、發行方式：非公開發行； 4、發行對象：黃金集團，不向公司其他原股東配售； 5、發行價格：定價基準日前二十個交易日公司股票均價，即9.42元/股，並以中國證監會核准的價格為準；如果定價基準日至股份發行日期間，公司股票發生除權、除息等事項的，則發行價格將根據相關規定予以調整。 6、發行數量：13,487.63萬股 如果定價基準日至股份發行日期間，公司股票發生除權、除息等事項的，則發行數量隨發行價格予以調整；如果黃金集團認購的公司股份數不為整數，則對不足1股的剩餘對價以現金或雙方認可的其他方式支付。 7、上市地點：深交所

中小板

； 8、鎖定期：自發行結束之日起36個月內不得轉讓，但如果中國證監會或深交所要求延長鎖定期的，則以中國證監會或深交所的要求為準； 9、滾存利潤：公司本次重組完成前的全部滾存利潤，由本次重組完成後的全體股東按持股比例共享。發行股票的種類和面值 四、業績承諾與補償 （一）業績承諾 黃金集團承諾，標的資產在本次交易完成後3年內（含本次交易完成當年，以下簡稱「補償期」）累計實現的扣除非經常性損益後的淨利潤之和，不低於本次交易的礦業權評估報告中黃金洞金礦、萬古金礦採礦權補償期內扣除礦業權評估時未予考慮的採礦權攤銷費用之後的淨利潤之和。但是，如果本次交易於2014年度完成，則標的資產經會計師專項審計的2014、2015、2016年度扣除非經常性損益後的淨利潤之和不低於19,300萬元，否則，黃金集團將以股份及現金相結合的方式補償

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。 （二）業績補償 在補償期內，由具有證券業務資格的會計師事務所對標的資產的淨利潤進行審計，如果經審計的標的資產在補償期累計的扣除非經常性損益後的淨利潤之和低於黃金集團的承諾，則由黃金集團以股份及現金相結合的方式補償公司。 1、黃金集團補償股份及現金的數量分別按本節「四、（三）補償股份的數量、（四）補償現金的數量」計算確定； 2、公司公告披露補償期最後一個會計年度的年度報告後1個月內，公司向黃金集團書面通知標的資產在補償期累計的扣除非經常性損益後的淨利潤低於黃金集團承諾的差額，並要求黃金集團按約定進行補償； 3、在收到公司書面通知後，黃金集團應根據協議的約定計算其應補償的股份數和現金額，經公司確認後，黃金集團將應補償的現金支付給公司；並且黃金集團應在兩個月內就協議項下全部應補償股份的回購事宜召開股東大會，黃金集團將以總價1.00元的價格定向回購補償的全部股份，並予以註銷。 （三）補償股份數量 黃金集團應補償的股份數量＝（黃金集團承諾的標的資產在補償期的淨利潤之和－標的資產在補償期實現的淨利潤之和）÷黃金集團承諾的標的資產在補償期的淨利潤之和×黃金集團本次認購的公司股份數。 1、如果資產評估機構採用現金流量法對標的資產進行評估的，計算出現金流量對應的稅後淨利潤數，並據此計算補償股份數量； 2、上述淨利潤均以標的資產扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤數確定； 3、如果補償期內公司以轉增或送股方式進行分配而導致黃金集團持有的公司股份數發生變化，則黃金集團應補償的股份數量應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1+轉增或送股比例）； （四）補償現金數量 黃金集團應補償的現金數量＝（黃金集團承諾的標的資產在補償期的淨利潤之和－標的資產在補償期實現的淨利潤之和）÷黃金集團承諾的標的資產在補償期的淨利潤之和×黃金集團本次獲得現金對價總額。 1、如果資產評估機構採用現金流量法對標的資產進行評估的，計算出現金流量對應的稅後淨利潤數，並據此計算補償現金數量； 2、上述淨利潤均以標的資產扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤數確定； （五）資產減值補償 在補償期屆滿時，公司對標的資產進行減值測試，如果期末減值額＞黃金集團補償期限內補償股份數×本次重組的股份發行價格＋黃金集團補償期內現金補償額，則黃金集團應另行補償股份和現金： 1、另行補償的股份數＝（期末減值額－黃金集團補償期限內補償股份數×本次重組的股份發行價格－黃金集團補償期內現金補償額） ×（本次重組中黃金集團以標的資產獲得的股份數×本次重組的股份發行價格÷本次重組中標的資產交易價格）÷本次重組的股份發行價格； 2、另行補償的現金額＝（期末減值額－黃金集團補償期限內補償股份數×本次重組的股份發行價格－黃金集團補償期內現金補償額）×（本次重組中黃金集團以標的資產獲得的現金對價÷本次重組中標的資產交易價格）。 前述減值額為標的資產作價減去補償期末標的資產的評估值並扣除補償期內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響，具備證券業務資格的審計機構對減值測試出具專項審核意見。 （六）補償限額 黃金集團根據協議補償股份和現金的總和，不超過黃金集團以標的資產獲得的股份和現金對價總和。 五、資產交付或過戶的時間安排 在中國證監會核准本次重組的有效期內，黃金集團應將標的資產過戶登記至公司名下，並辦理相應的工商變更登記手續，黃金集團應將其持有的歸屬黃金洞礦業的相關資料一併移交給公司指定的人員。 六、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 按有利於保護上市公司和公眾股東利益的原則，自評估基準日至資產交割日期間，標的資產產生的盈利由公司享有；如標的資產發生虧損，則由黃金集團承擔，黃金集團在本次重組完成後3個月內以現金方式補償給公司，具體金額以具有證券業務資格的審計機構的審計結果為準。 七、與資產相關的人員安排 本次重組的標的資產為黃金洞礦業的股權，重組完成後黃金洞礦業作為公司的全資子公司，仍為獨立的公司法人，因此，黃金洞礦業的債權債務關係、勞動關係繼續有效，不涉及債權債務轉移和人員重新安置事宜。 八、合同的生效、變更及終止 協議經雙方法定代表人或授權代理人籤字並加蓋雙方公章後成立，在下列條件全部滿足後生效： 雙方董事會、股東會或股東大會等有權決策機構履行內部批准程序批准本次重組，且公司股東大會同意黃金集團免於發出要約收購公司股份；有權的國有資產監督管理部門批准本次重組的相關事宜；通過商務部對本次交易的反壟斷審查（如需）；中國證監會核准本次重組。 雙方經協商一致，可以書面形式變更、補充本協議，如果導致本次重組的交易對方、交易標的、交易價格、發行價格、發行數量發生重大調整或實質性變化（但因甲方股票發生除權、除息等事項而根據本協議調整發行價格、發行數量的除外），則對本協議的變更、補充應重新滿足上述合同生效的全部條件後方生效。 本次重組完成前，發生下列情形之一，協議終止：雙方協商一致並書面終止本協議；因一方的違約或其他情形導致另一方根據相關法律法規的規定或相關約定賦予的權利單方面解除本協議；本協議根據相關法律法規的規定終止。 九、違約責任條款 任何一方違反其聲明、保證、承諾或虛假陳述，或不履行其在協議項下的任何義務與責任，即構成違約，違約方應當根據其對方的請求繼續履行義務、採取補救措施，或給予全面、及時、充分、有效的賠償。 非因雙方的過錯導致本次重組不能生效或不能完成的，雙方均無需對此承擔違約責任。 第七節 本次交易的合規性分析 一、本次交易符合《重組辦法》第十條的規定 （一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 1、本次交易符合國家產業政策 2009年國務院頒布的《有色金屬產業調整和振興規劃》明確表示：堅持企業重組與體制創新相結合。加強體制創新，消除影響企業重組的體制性障礙，為推動有色金屬企業集團化發展和實現跨地區、跨行業的重組創造良好的體制環境；加大對有色金屬骨幹企業的融資支持力度，對符合產業政策與環保、土地法律法規以及投資管理規定的項目，以及實施併購、重組、「走出去」和技術改造的企業，在發行股票、企業債券、

公司債

以及銀行貸款等方面給予支持。支持大型骨幹企業實施跨地區兼併重組、區域內重組和企業集團之間的重組。 此外，中華人民共和國工業和信息化部2012年發布了《關於促進黃金行業持續健康發展的指導意見》（工信部原[2012]531號），其中明確指出堅持結構調整，加快推進黃金企業兼併重組，減少企業數量，提高產業集中度為我國黃金行業發展的基本原則；指導意見指出，「按政府引導，企業為主體，市場化運作，堅持統籌規劃，在兼顧中央、地方和企業利益的前提下，支持大型骨幹企業以資本為紐帶，開展跨地區、跨所有制的企業兼併重組和資源整合，礦權優先向大型黃金骨幹企業傾斜，鼓勵現有礦田內多於2家以上的企業間實施兼併重組，減少黃金開採和冶煉企業數量，提高產業集中度。」 因此，本次交易購買符合國家產業政策。 2、本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定 湖南省環境保護廳按照上市公司環保核查的相關規定，組織對黃金洞礦業及其下屬大萬礦業、棖衝礦業進行了省級環保核查。根據湖南省環境保護廳出具的《關於湖南黃金洞礦業有限責任公司環境保護核查意見的函》，經整改，黃金洞礦業、大萬礦業、棖衝礦業基本符合國家環境保護法律法規的有關規定。 本次重組符合有關環境保護的法律和行政法規的規定。 3、本次交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定 截至本報告書出具之日，黃金洞礦業及子公司擁有的主要土地包括：出讓地14宗，面積32.35萬平方米；集體建設用地1宗，面積6,515.3平方米；臨時用地1宗，面積10,854萬平方米。 根據《中華人民共和國土地管理法》規定任何單位和個人進行建設，需要使用土地的，必須依法申請使用國有土地（包括國家所有的土地和國家徵收的原屬於農民集體所有的土地）；但興辦鄉鎮企業和村民建設住宅經依法批准使用本集體經濟組織農民集體所有的土地的，或者鄉（鎮）村公共設施和公益事業建設經依法批准使用農民集體所有的土地的除外。該法第六十三條規定農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用於非農業建設；但是，符合土地利用總體規劃並依法取得建設用地的企業，因破產、兼併等情形致使土地使用權依法發生轉移的除外。棖衝礦業目前所使用的1宗集體建設用地為棖衝礦業收購湖南省瀏陽市棖衝金礦全部資產後取得，符合上述法規第六十三條所述情形，不存在實質法律障礙。 除前述土地外，棖衝礦業尾礦庫設施目前佔用的90.39畝土地尚未完成土地轉用、徵收、出讓手續，尚未取得土地使用權證，不符合現行土地管理規定。根據湖南省國土資源廳及瀏陽市國土資源局出具的說明，「公司已支付有關土地補償費，尚未辦理土地使用權證。國土資源管理部門將儘快辦理有關土地審批和出讓手續，依法將該宗土地出讓給瀏陽棖衝黃金洞礦業有限公司，不存在法律障礙。」並且，黃金集團承諾，「如果棖衝礦業因位於瀏陽市棖衝鎮牙際山村的尾礦庫未能有效取得土地使用權，導致棖衝礦業尾礦庫搬遷、遭受處罰或其他損失，則由本公司予以賠償。」2012年和2013年，棖衝礦業礦石出礦量佔黃金洞礦業合併口徑出量礦的4.36%和6.45%，營業收入佔合併口徑營業收入的1.63%和3.02%，佔比較低。因此，棖衝礦業尾礦庫用地問題對本次交易不構成實質性障礙。 2014年4月3日，平江縣國土資源局出具《證明》：「黃金洞礦業最近三年以來的生產經營活動不存在涉及土地方面的違法違規行為，亦未受到過我局的行政處罰。我局依法頒發給該公司的國有建設用地使用權證所確定的宗地的土地使用權權屬清晰，不存在土地使用權抵押等權利受限的情形。」 2014年4月2日，瀏陽市國土資源局出具《證明》：「棖衝礦業所擁有的探礦權、採礦權權屬、礦區範圍土地使用權權屬清晰，探礦權、採礦權、礦區範圍土地使用權不存在抵押等權利受限的情形。」 綜上，本次交易標的資產涉及的主要經營性用地符合國家關於土地方面有關法律和行政法規的規定，棖衝礦業尾礦庫用地問題對本次交易不構成實質性障礙。 4、本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定 《國務院關於經營者集中申報標準的規定》第三條規定，如果參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元，並且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報。但是，本次交易實施前後黃金集團對於標的資產和辰州礦業均具有控制權，其中對

辰州礦業

的持股比例目前雖未超過50%，但作為上市公司控股股東，從持股比例、經營管理等方面可以實質判斷黃金集團對其具有實際控制權。因此，就本次交易而言，不存在新取得控制權的情況，不構成經營者集中。同時，本公司與交易對方黃金集團擬於本次重組材料申報中國證監會前與商務部就本次重組是否涉及經營者集中申報事項進行溝通，若需，本公司及交易對方黃金集團將及時履行相關申報程序。 綜上，本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定。 （二）不會導致上市公司不符合股票上市條件 截至本報告書出具之日，本公司總股本為99,626.80萬股，黃金集團持有34,414.49萬股股份，佔本公司本次發行前總股本的34.54%。 本次交易將向黃金集團發行13,487.63萬股，公司總股本將增加至113,114.43萬股。本次交易前後公司股權結構如下： 股東名稱 本次交易前 本次交易後 持股數（萬股） 持股比例 持股數（萬股） 持股比例 黃金集團 34,414.49 34.54% 47,902.12 42.35% 其他投資者 65,212.31 65.46% 65,212.31 57.65% 總股本 99,626.80 100.00% 113,114.43 100.00% 通過本次交易，黃金集團的持股比例將有所上升，依然為本公司的控股股東。本次交易完成後，本公司股權分布仍具備上市條件。 （三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 本次重組按照相關法律、法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，標的資產交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構評估並經湖南省國資委核准的評估結果為基礎由雙方協商確定，資產的定價依據公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。有關本次交易標的資產的定價公平合理性的具體分析請見本報告書「第八節 關於本次交易定價依據及公平合理性的分析」之相關內容。 （四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法； 本次交易擬購買資產為黃金集團持有的黃金洞礦業100%的股權，除已披露的棖衝礦業尾礦庫土地瑕疵外，標的資產的權屬清晰，不存在產權糾紛，不存在質押等其他權利受到限制的情況，相關債權債務處理合法。黃金洞礦業100%股權能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 （五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形； 本次交易擬購買資產為黃金洞礦業100%的股權。黃金洞礦業主要從事黃金採選業務、主要產品為金精粉，是省屬國有的重點黃金礦山企業，其黃金產量居湖南省第二位，盈利能力較強，通過本次收購能進一步提升上市公司的盈利能力。因此，本次交易不存在導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 （六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定； 本次交易完成前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及實際控制人保持獨立。本次交易完成後，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續保持獨立性。 因此，本次交易完成後上市公司資產質量和獨立經營能力得到提高，有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 （七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。 本次交易完成後，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規的要求，根據實際情況對上市公司章程、管理架構等進行適當修訂或調整，以適應本次重組後的業務運作及法人治理要求，繼續完善上市公司治理結構。因此，本次交易的實施，將有利於上市公司繼續保持健全有效的法人治理結構。 二、本次交易符合《重組辦法》第四十二條規定 （一）有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性 1、有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力 本次交易擬注入的黃金洞礦業本部、下屬大萬礦業、棖衝礦業子公司均為已投產的成熟礦山，原材料供應、交通、電力等配套設施完善，採選

技術領先

，生產工藝穩定，管理能力突出，具備較大的產出規模和較強的盈利能力。本次交易將為公司儲備優質的礦產資源，擴大公司的生產規模，提高上市公司資產質量、提升公司盈利能力和持續經營能力。 本次交易對上市公司影響的分析具體請參見「第九節 本次交易對上市公司的影響」之「三、本次交易完成後公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析」的相關部分內容。 2、有利於減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性 本次交易前，黃金集團和

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均擁有黃金採選業務，本次交易完成後，黃金集團的黃金採選業務將全部進入上市公司，實現黃金採選業務的整體上市，將有效消除同業競爭，增強上市公司的獨立性。黃金集團已經出具了關於避免同業競爭的承諾，有利於保護上市公司及廣大中小股東的利益。 本次交易前，上市公司從黃金洞礦業採購原材料、向黃金洞礦業提供勞務、並存在部分應收黃金洞礦業的款項。本次交易完成後，黃金洞礦業將成為上市公司全資子公司，上市公司與黃金洞礦業的關聯交易將全部消除。 本次交易前，黃金洞礦業與黃金集團全資子公司中南冶煉之間存在關聯交易。2012年和2013年，黃金洞礦業對中南冶煉的金精粉銷售金額分別為45,918.00萬元和40,566.88萬元，佔其營業收入的比例分別為97.67%和98.00%；中南冶煉的金精粉採購中，約50%來自於黃金洞礦業。本次交易完成後，該等關聯交易預計仍將持續，該部分新增的關聯交易金額佔2012年和2013年

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備考合併報表同類交易的8.86%和7.34%。經核查，黃金洞礦業向中南冶煉銷售金精粉的定價公開、公允、透明，不存在通過關聯交易輸送利益的行為。有關本次交易後新增的經常性關聯交易情況詳見本報告書「第十一節 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯交易」。 綜上，本次交易有利於避免同業競爭。儘管本次交易後將新增部分關聯交易，但該等交易的定價公開、公允、透明，該等關聯交易的增加不會影響上市公司的獨立性，不會對本次交易構成實質性影響。 （二）上市公司最近一年及一期財務會計報告是否被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）已對上市公司最近一年（2013年度）的財務報告進行審計，並出具了「天職業字[2014]3330號」無保留意見的審計報告。 （三）上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 除已披露的棖衝尾礦庫土地權屬瑕疵外，黃金洞礦業其餘資產均為權屬清晰的經營性資產，未設置抵押、質押、權利擔保或其它受限制的情形。 本次交易的標的資產黃金洞礦業100%股權能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 第八節 本次交易定價依據及公平合理性分析 一、交易標的的定價依據及公平合理性分析 本次交易擬購買資產為黃金洞礦業100%股權，其價值以具有證券從業資格的資產評估機構評估且經湖南省國資委核准的評估結果確定。 根據沃克森評報字[2014]第0129號《資產評估報告》，擬購買資產截至2013年9月30日淨資產評估值為149,474.69萬元。 截至評估基準日黃金洞礦業經審計的帳面淨資產合計為32,744.00萬元，評估值為149,474.69萬元，評估增值額為116,730.69萬元 ，增值率為356.49%。標的資產評估值與帳面值相比，增值幅度較大的原因主要是無形資產和固定資產增值。無形資產增值主要來源於採礦權、探礦權和土地使用權增值，固定資產增值主要來源於建築物和設備增值。評估增值的具體原因分析詳見本報告書「第四節 交易標的基本情況」之「三、（三）評估增值的原因」。 本次交易評估機構對標的資產採用了兩種方法進行評估，符合《重組辦法》的有關規定。本次交易以評估結果作為最終交易價格，標的資產定價依據合理，反映了資產的盈利能力與財務狀況，交易價格公允、合理，不存在損害本公司及本公司股東利益的情形。 二、向交易對方發行股份的定價依據及公平合理性分析 本次重組交易對方為黃金集團，根據《重組辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，上市公司本次發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。 本次發行股份的定價基準日為公司第三屆董事會第十六次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價，即9.42元/股。股票定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。 三、董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的意見 本次重組公司聘請沃克森擔任本次重組的資產評估機構；聘請萬源礦權擔任本次重組的礦權評估機構。公司董事會認為： 「1. 評估機構獨立性 公司聘請沃克森（北京）國際資產評估有限公司為公司本次交易的資產評估機構，沃克森（北京）國際資產評估有限公司具有證券期貨相關業務資格。公司聘請湖南萬源礦業權評估諮詢有限公司為本次交易的礦業權評估機構，湖南萬源礦業權評估諮詢有限公司具有礦業權評估資質。公司聘請湖南萬源評估諮詢有限公司為本次交易的土地評估機構，湖南萬源評估諮詢有限公司具有在全國範圍內執業的土地評估資質。 上述評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方、標的公司除了業務關係外，無其他關聯關係，不存在現實的及預期的利害關係或衝突。因此，評估機構具有獨立性。 2. 本次評估假設前提合理性 本次評估的假設前提均按照國家有關法律法規進行，並遵循了市場通用慣例與準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在。因此，評估假設前提具有合理性。 3. 評估方法與評估目的相關性 本次評估採用資產基礎法、收益法兩種方法對標的資產進行了評估，並選擇資產基礎法的評估結果。其中，本次交易涉及的礦業權作為重要的單項資產，主要採取了現金流折現法進行評估；土地使用權主要採取了市場比較法、成本逼近法和假設開發法進行評估。 評估機構所選的評估方法恰當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有相關性。 4. 評估定價公允性 本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，各類資產的評估方法適當，評估結果公允、合理。本次交易以評估值作為定價基礎，定價公允，不會損害公司及廣大中小股東的利益。」 四、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的意見 獨立董事一致認為： 「公司聘請沃克森（北京）國際資產評估有限公司為公司本次交易的資產評估機構，沃克森（北京）國際資產評估有限公司具有證券期貨相關業務資格。公司聘請湖南萬源礦業權評估諮詢有限公司為本次交易的礦業權評估機構，湖南萬源礦業權評估諮詢有限公司具有礦業權評估資質。公司聘請湖南萬源評估諮詢有限公司為本次交易的土地評估機構，湖南萬源評估諮詢有限公司具有在全國範圍內執業的土地評估資質。 上述評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方、標的公司除了業務關係外，無其他關聯關係，不存在現實的及預期的利害關係或衝突。因此，評估機構具有獨立性。 本次評估的假設前提均按照國家有關法律法規進行，並遵循了市場通用慣例與準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在。因此，評估假設前提具有合理性。 本次評估採用資產基礎法、收益法兩種方法對標的資產進行了評估，並選擇資產基礎法的評估結果。其中，本次交易涉及的礦業權作為重要的單項資產，主要採取了現金流折現法進行評估；土地使用權主要採取了市場比較法、成本逼近法和假設開發法進行評估。 評估機構所選的評估方法恰當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有相關性。 本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，各類資產的評估方法適當，評估結果公允、合理。本次交易以評估值作為定價基礎，定價公允，不會損害公司及廣大中小股東的利益。」 第九節 本次交易對上市公司的影響 一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論與分析 根據天職國際出具的《湖南

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股份有限公司2012年度審計報告》（天職湘SJ[2013]279號）和《湖南

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股份有限公司2013年度審計報告》（天職業字[2014]3330號），本次交易前上市公司的財務情況如下： （一）財務狀況分析 1、資產結構及其變化分析 單位：萬元 項目 2013.12.31 2012.12.31 金額 佔比 金額 佔比 流動資產 172,521.32 38.75% 218,240.03 47.88% 非流動資產 272,663.89 61.25% 237,554.97 52.12% 資產總計 445,185.22 100.00% 455,794.99 100.00% 最近兩年，公司資產規模基本維持穩定。從資產結構來看，非流動資產佔比較高，且呈上升趨勢。2012年末及2013年末，流動資產佔比分別為47.88%和38.75%，非流動資產佔比分別為52.12%和61.25%。 （1）流動資產構成分析 單位：萬元 項目 2013.12.31 2012.12.31 金額 佔比 金額 佔比 貨幣資金 11,386.70 6.60% 31,709.22 14.53% 交易性金融資產 946.92 0.55% 3,334.80 1.53% 應收票據 20,618.76 11.95% 25,550.92 11.71% 應收帳款 16,901.26 9.80% 11,210.83 5.14% 預付款項 19,938.52 11.56% 20,148.62 9.23% 其他應收款 7,431.89 4.31% 7,705.44 3.53% 存貨 56,967.81 33.02% 85,902.97 39.36% 其他流動資產 38,329.46 22.22% 32,677.22 14.97% 流動資產合計 172,521.32 100.00% 218,240.03 100.00% 近兩年，

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流動資產規模有所下降，主要系貨幣資金和存貨減少所致。流動資產結構較為穩定，主要由存貨、應收票據、預付帳款和貨幣資金構成。2012年末，四者合計佔流動資產比重為74.83%；2013年末，四者合計佔流動資產比重為63.13%。 2013年末，貨幣資金較2012年末減少64.09%，主要原因是2013年公司償還了部分短期借款。 2013年末，存貨較2012年末減少33.68%，主要原因是2013年末外購大宗合質金庫存量減少。 （2）非流動資產構成分析 單位：萬元 項目 2013.12.31 2012.12.31 金額 佔比 金額 佔比 長期股權投資 3,248.99 1.19% 188.91 0.08% 固定資產 137,593.96 50.46% 125,123.64 52.67% 在建工程 43,440.44 15.93% 36,014.85 15.16% 工程物資 86.13 0.03% 92.93 0.04% 無形資產 37,538.60 13.77% 38,874.05 16.36% 商譽 4,490.75 1.65% 4,490.75 1.89% 長期待攤費用 39,321.05 14.42% 26,315.90 11.08% 遞延所得稅資產 6,943.97 2.55% 6,453.93 2.72% 非流動資產合計 272,663.89 100.00% 237,554.97 100.00% 近兩年，

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非流動資產規模有一定增長，主要由於固定資產及長期待攤費用有所增長。非流動資產結構較為穩定，主要由固定資產、在建工程、無形資產和長期待攤費用構成。2012年末，四者合計佔非流動資產的比重為95.27%；2013年末，四者合計佔非流動資產的比重為94.58%。 2013年末，固定資產原值較2012年末增長245,86.20萬元，主要原因為：1）在建工程轉入固定資產19,514.53萬元；2）購置固定資產50,71.67萬元。 2013年末，長期待攤費用較2012年末增加13,005.16萬元，增長49.42%，主要原因系子公司探礦投入增加及子公司甘肅加鑫、甘肅辰州支付的資源補償費增加。 2、負債結構及其變化分析 單位：萬元 項目 2013.12.31 2012.12.31 金額 佔比 金額 佔比 流動負債 77,333.24 58.37% 104,294.72 65.18% 非流動負債 55,148.25 41.63% 55,717.05 34.82% 負債總計 132,481.49 100.00% 160,011.77 100.00% 近兩年末，

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負債規模有一定下降。從負債結構來看，流動負債佔比呈下降趨勢，非流動負債佔比呈上升趨勢。2012年末及2013年末，流動負債佔總負債比重分別為65.18%和58.37%，非流動負債佔總負債比重分別為34.82%和41.63%。 （1）流動負債構成分析 單位：萬元 項目 2013.12.31 2012.12.31 金額 佔比 金額 佔比 短期借款 35,620.17 46.06% 59,626.82 57.17% 應付帳款 10,867.38 14.05% 10,301.10 9.88% 預收款項 1,025.33 1.33% 2,867.88 2.75% 應付職工薪酬 18,262.92 23.62% 15,754.89 15.11% 應交稅費 2,298.42 2.97% 5,125.98 4.91% 應付利息 615.84 0.80% 541.54 0.52% 應付股利 24.47 0.03% 25.38 0.02% 其他應付款 8,618.72 11.14% 5,451.12 5.23% 一年內到期的非流動負債 - - 4,600.00 4.41% 流動負債合計 77,333.24 100.00% 104,294.72 100.00% 近兩年末，

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流動負債規模有一定下降。從流動負債結構來看，公司流動負債主要由短期借款和應付職工薪酬構成。2012年末，兩者合計佔流動資產的比重為88.44%；2013年末，兩者合計佔流動資產的比重為69.68%。 2013年末，公司短期借款較2012年末減少2.40億元，較2012年末下降40.26%，主要原因是公司2013年償還了部分短期借款。 （2）非流動負債構成分析 單位：萬元 項目 2013.12.31 2012.12.31 金額 佔比 金額 佔比 應付債券 49,726.84 90.17% 49,686.12 89.18% 長期應付款 3,712.67 6.73% 3,712.67 6.66% 遞延所得稅負債 8.76 0.02% 73.39 0.13% 其他非流動負債 1,699.97 3.08% 2,244.86 4.03% 非流動負債合計 55,148.25 100.00% 55,717.05 100.00% 近兩年末，公司非流動負債規模基本保持穩定。從結構來看，非流動負債主要由應付債券構成。2012年末及2013年末，公司應付債券佔非流動負債的比重分別為89.18%和90.17%。 應付債券為公司於2012年11月7日發行的

公司債

券，總額50,000萬元，按面值發行，發行費用320萬元，票面利率為5.7%，採用單利按年計息，每年付息一次，債券期限7年，附發行人第5年末上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。 3、償債能力分析 公司近兩年末的主要償債能力指標如下： 項目 2013.12.31 2012.12.31 資產負債率（%） 29.76 35.11 流動比率（倍） 2.23 2.09 速動比率（倍） 1.49 1.27 A股黃金行業可比上市公司2013年末有關償債能力指標如下： 證券代碼 證券名稱 資產負債率（%） 流動比率（倍） 速動比率（倍） 600489.SH

中金黃金

49.74 0.86 0.41 600547.SH

山東黃金

57.75 0.25 0.16 600988.SH

赤峰黃金

59.06 0.44 0.20 601899.SH

紫金礦業

50.54 0.90 0.49 002237.SZ

恆邦股份

70.01 1.18 0.56 002174.SZ 梅花傘 54.99 0.89 0.61 平均值 57.02 0.75 0.41 002155.SZ

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29.76 2.23 1.49 數據來源：各上市公司年報 2013年末，從可比上市公司的償債能力指標來看，A股以黃金為主營業務的上市公司，資產負債率平均值為57.02%，

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的資產負債率為29.76%，低於上市公司的平均水平。 2013年末，可比上市公司的流動比率均值和速動比率均值分別為0.75倍和0.41倍，

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的流動比率和速動比率分別為2.23倍和1.49倍，均高於可比公司的平均水平。 綜上，公司的償債能力較好，2013年末各項指標均優於可比上市公司。 4、資產周轉能力分析 公司近兩年有關資產周轉能力的指標如下： 項目 2013.12.31 2012.12.31 存貨周轉率(次) 5.84 4.82 應收帳款周轉率(次) 36.43 43.87 總資產周轉率(次) 1.16 1.15 A股黃金行業可比上市公司2013年有關資產周轉能力的指標如下： 證券代碼 證券名稱 存貨周轉率（次） 應收帳款周轉率（次） 總資產周轉率（次） 600489.SH

中金黃金

7.83 132.50 1.36 600547.SH

山東黃金

45.25 1,939.09 2.35 600988.SH

赤峰黃金

1.36 4.35 0.59 601899.SH

紫金礦業

4.13 73.15 0.74 002237.SZ

恆邦股份

2.73 101.59 1.10 002174.SZ 梅花傘 10.21 15.96 1.44 平均值 11.92 377.77 1.26 002155.SZ

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5.84 36.43 1.16 數據來源：各上市公司年報 2013年末，A股黃金行業可比上市公司的存貨周轉率、應收帳款周轉率差異較大，

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的存貨周轉率及應收帳款周轉率均處於可比公司指標波動範圍內。 2013年末，黃金行業可比上市公司的總資產周轉率均值為1.26，

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的總資產周轉率為1.16，略低於可比上市公司均值。 （二）經營成果分析 公司最近兩年的營業收入構成如下： 單位：萬元 項目 2013.12.31 2012.12.31 金額 佔比 金額 佔比 主營業務收入 506,209.78 98.86% 468,117.06 98.99% 其他業務收入 5,852.12 1.14% 4,792.28 1.01% 營業總收入 512,061.90 100.00% 472,909.34 100.00% 近兩年來，

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收入規模穩步增長，2013年度營業收入為512,061.90萬元，較2012年度增長8.28%。從收入結構來看，近兩年來主營業務收入佔營業收入的比重均超過98%。 公司近兩年的主營業務收入的產品構成如下： 單位：萬元 項目 2013.12.31 2012.12.31 金額 佔比 金額 佔比 黃金 325,302.39 64.26% 269,170.70 57.50% 氧化銻 77,500.52 15.31% 87,460.87 18.68% 精銻 60,178.66 11.89% 70,935.11 15.15% 仲鎢酸銨 31,247.32 6.17% 35,218.37 7.52% 其他 11,980.89 2.37% 5,332.02 1.14% 主營業務收入 506,209.78 100.00% 468,117.06 100.00% 近兩年來，公司主營業務收入規模穩步增長，2013年度主營業務收入為506,209.78萬元，較2012年度增長8.14%。從主營業務收入構成來看，近兩年來，公司主營業務收入結構較穩定，黃金收入是公司最主要的收入來源，2012年度和2013年度分別佔主營業務收入的57.50%和64.26%。 2013年度，黃金銷售收入325,302.39萬元，較2012年度增長20.85%，主要原因是外購合質金業務大幅上升；2013年度銻品銷售收入137,679.19萬元，較2012年度減少13.08 %，主要原因是銻品價格下跌。 公司近兩年主營業務毛利和主營業務毛利率情況如下： 單位：萬元 項目 2013.12.31 2012.12.31 毛利 毛利率（%） 毛利 毛利率（%） 黃金 32,740.13 10.06 51,433.82 19.11 氧化銻 21,563.91 27.82 29,674.64 33.93 精銻 22,480.68 37.36 28,806.57 40.61 仲鎢酸銨 14,236.53 45.56 16,761.88 47.59 其他 385.23 3.22 840.36 15.76 主營業務毛利/毛利率 91,406.49 18.06 127,517.28 27.24 2013年度主營業務毛利率為18.06%，較2012年度減少9.18個百分點，主要原因是：（1）金、銻產品價格下降，（2）黃金自產比例下降。從各產品毛利率來看，黃金毛利率下降9.05個百分點，精銻毛利率下降3.25個百分點，氧化銻毛利率下降6.11個百分點，鎢品毛利率下降2.03個百分點。 公司最近兩年實現的利潤情況如下： 單位：萬元 項目 2013年度 2012年度 營業收入 512,061.90 472,909.34 營業利潤 22,811.85 63,688.54 歸屬於母公司所有者的淨利潤 20,480.92 53,686.21 綜合毛利率（%） 18.46 27.52 基本每股收益（元/股） 0.21 0.70 稀釋每股收益（元/股） 0.21 0.70 由於黃金及銻錠價格下跌，公司2013年度利潤有所下滑。2013年度，公司實現營業利潤22,811.85萬元，較2012年度減少64.18%；2013年度，公司實現歸屬於母公司所有者的淨利潤20,480.92萬元，較2012年度減少61.85 %；2013年度，公司綜合毛利率為18.46%，較2012年度下降9.06個百分點；2013年度，公司基本每股收益和稀釋每股收益均為0.21元/股，較2012年度下降70.00%。 二、交易標的行業特點和經營情況的討論與分析 黃金洞礦業主要從事黃金礦產資源的採選業務，資源主要為黃金礦產，擁有獨立礦山。 （一）行業特點 1、行業競爭格局和發展趨勢 根據中國黃金協會統計數據顯示，2013年，我國黃金生產、消費、投資需求持續保持增長，黃金產量再創歷史新高，連續七年位居世界第一，達428.163噸，增幅6.23%，黃金消費量首次突破1,000噸，達1,176.40噸，同比增長41.36%。世界黃金協會數據顯示，2013年全球消費者購買黃金總計3,864公噸，較2012年增長21%，2013年全球金飾總需求為2,209公噸，達到2008年金融危機以來的最高水平。 目前，我國黃金行業「小而散」的局面正在改變，以大型黃金集團為主導的新格局正在形成，產業集中度不斷提高，但是與國外黃金產業發達的國家相比，我國黃金產業的集中度還處於相對較低階段。2013年，我國十大黃金企業礦產金產量合計160噸，佔全國產量的37%，國內黃金礦山企業近700家，

中小企業

居多，黃金產量低於0.5噸的企業約佔70%，產量僅佔15%。 2014年，面對美國逐步退出QE以及國際經濟形勢的回暖，黃金的避險功能正在逐漸弱化，但從中長期來看，黃金的避險功能依然將存在，美國經濟的復甦進程、地緣政治、全球經濟政策普遍回歸常態化步伐、黃金實際生產成本、我國及印度黃金產業與貿易政策等都將是影響未來黃金價格的重要因素。 2、黃金在國民經濟中的重要地位 黃金在國家資產儲備中佔據重要位置。黃金具有貨幣和商品的雙重屬性。在經歷了多次全球金融體系的發展變化之後，黃金的貨幣屬性有所淡化，許多國家央行對其儲備資產進行了調整，減少了黃金持有量。目前黃金已基本上不作為直接購買和支付手段，但在世界經濟領域和現實生活中，黃金仍是比任何紙幣更具有儲藏價值的一種儲備手段。 近年來，黃金對抗通貨膨脹和金融風險的功能日益顯現，許多國家增持黃金儲備，民間對持有實物黃金的興趣持續增強，在國際金融體系和貨幣體系改革中加入黃金因素的呼聲日漸高漲。 3、影響黃金行業發展的有利因素和不利因素 （1）影響黃金行業發展的有利因素 1）國家政策有利於我國黃金行業的發展 鑑於黃金行業的特殊地位，我國十分重視和支持黃金行業的健康發展。自2002年上海黃金交易所成立後，我國政府對黃金行業（特別是黃金市場）的管制逐漸放開。黃金市場開放後，黃金可以用於投資和儲蓄領域；而在工業用金領域，我國政府在上海黃金交易所成立之前一直實行管制（即黃金統一由中國人民銀行收購及配售），在需要應用黃金作為工業材料時，我國的企業多採用黃金替代品。因此，政府對黃金行業管制的逐漸放開使我國黃金市場的增長空間非常廣闊。 根據國家發改委和商務部重新修訂的《外商投資產業指導目錄（2011年修訂）》，我國政府對黃金等稀缺或不可再生資源不再鼓勵外商進行投資：「低品位、難選冶金礦的開採、選礦以及冶煉」不再被列為鼓勵類外商投資產業，「貴金屬（金、銀、鉑族）勘查、開採」被列為限制類外商投資產業，該項政策將有利於國內黃金企業的發展。 另外，我國黃金行業得到政府和行業主管部門在政策上的鼓勵和扶持。國家鼓勵黃金企業通過收購、兼併等方式，整合資源，提高產業集中度，扶植優勢企業做大做強；國家對黃金企業銷售黃金免徵增值稅；國家每年撥付一定數量的中央財政資金專門用於地質勘探，同時安排國債資金，鼓勵低品位、難選冶金礦開發及深部找礦和關鍵技術的研究。 2）我國黃金市場潛力巨大 由於我國具有黃金消費傳統和黃金所具有的保值功能，近年來隨著經濟的快速發展，國民收入水平和消費能力的穩步提高，民間對黃金首飾一直保持旺盛的需求。 根據中國經濟信息網數據，目前我國人均黃金首飾的擁有量不僅遠遠低於發達國家或地區，甚至低於很多同等發展水平國家的黃金人均擁有量水平（人均黃金首飾擁有量美國為15克，印度為7克，我國人均黃金擁有量僅為3克）。基於我國巨大的人口基數和較快的經濟增長速度，作為一個有很強黃金消費傳統的國家，預計未來我國對黃金的需求將持續保持旺盛，黃金市場潛力巨大。 3）科技的進步有利黃金行業的發展 隨著金礦開採、加工技術的進步，黃金資源的利用範圍不斷擴大、利用效率不斷提高，使黃金生產企業的經濟效益不斷提升；同時，隨著科學技術的進步，黃金在工業及尖端科學領域的應用範圍擴大，也將促進黃金消費的不斷增加，並推動黃金行業進一步發展。 （2）影響黃金行業發展的不利因素 1）產業結構不合理，無序競爭較為嚴重。 受行政區劃、隸屬關係等因素影響，國內黃金礦產資源人為分割、重複建設的現象比較普遍，大多數黃金生產企業規模較小，黃金產業集中度不高。同時，由於部分小型企業基礎地質工作投入不夠，加之多年來礦產資源的消耗，陷入資源困境，黃金企業的資源競爭將愈加激烈。 2）人民幣升值對黃金價格具有負面影響 國際上的黃金定價主要以美元計價，而我國的黃金定價主要參考國際黃金現貨價格，因此，國內黃金價格基本上可以用國際黃金價格和人民幣匯率來計算。我國自2005年7月21日實行人民幣匯率形成機制改革以來，人民幣兌美元的匯率已大幅上升。人民幣的這種升值趨勢將會對國內黃金價格造成負面影響，從而可能影響國內整個黃金行業的盈利狀況。 4、進入本行業的主要壁壘 （1）行業準入政策 我國礦產資源屬於國家所有，根據《中華人民共和國礦產資源法》、《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》、《礦產資源開採登記管理辦法》、《中華人民共和國礦山安全法》，企業開展黃金開採，必須依法申請並取得探礦權證、採礦權證、開採黃金礦產批准書、安全生產許可證，並且要符合安全生產、環境保護等方面的法規。此外，根據《產業結構調整指導目錄（2011年本）》，「黃金深部（1000米以下）探礦與開採」、「從尾礦及廢石中回收黃金」為鼓勵類，「日處理金精礦100噸以下，原料自供能力不足50%的獨立氰化項目」、「日處理礦石200噸以下，無配套採礦系統的獨立黃金選礦廠項目」「日處理金精礦100噸以下的火法冶煉項目」、「年處理礦石10萬噸以下的獨立堆浸場項目（東北、華北、西北）、年處理礦石20萬噸以下的獨立堆浸場項目（華東、中南、西南）」、「日處理巖金礦石100噸以下的採選項目」、「年處理砂金礦砂30萬立方米以下的砂金開採項目」、「在林區、基本農田、河道中開採砂金項目」為限制類；「混汞提金工藝」、「小氰化池浸工藝、土法冶煉工藝」、「無環保措施提取線路板中金、銀、鈀等貴重金屬」、「日處理能力50噸以下採選項目」為淘汰類。因此，新的市場進入者要取得相關的政府許可證書，並在黃金採選冶方面符合國家產業政策的要求，行業準入門檻高。 （2）礦產資源 黃金行業根本的原材料是金礦石。由於黃金資源是不可再生的資源，黃金企業擁有的礦產資源將隨著黃金礦山的開採而逐漸減少，因此黃金企業對黃金資源的競爭十分激烈。受資金等方面的約束，黃金行業中的小型企業佔有的礦產資源相對較少，特別是對於未擁有獨立礦山的企業，原材料供給的穩定性很難得到保障。因此，對於新的市場進入者，獲得優質的礦產資源成為其進入黃金行業的重要壁壘。 （3）技術水平 黃金產業鏈中的勘探、開採、選礦及冶煉環節對黃金企業的技術條件要求較高，通過技術創新，黃金企業能夠有效地提高黃金礦石開採量、選礦處理能力、黃金成色及降低尾礦品位，從而降低生產成本，提高企業的競爭力；而技術創新是黃金企業在掌握核心技術後，多年生產經驗不斷積累的成果。因此，對於新的市場進入者，技術因素成為制約其進入黃金行業並迅速發展的壁壘。 （4）資金實力 黃金產業具有投資周期長、投資金額大的特點：從發現黃金到規模化生產黃金，依正常的進度需6年左右，僅地質勘探就需要2至3年。同時，黃金的開採、選礦、冶煉都需要購置大量的機器設備及土地資源，並且原材料（主要是由黃金礦石選取的金精粉）採購、環境保護等方面對企業資金及投資的要求不斷提高。因此，資金實力門檻成為中小投資者進入黃金行業的主要壁壘之一。 （二）交易標的核心競爭力 1、高品質黃金資源 本次擬注入的黃金洞礦業主要經營地位於湖南省平江縣，是湖南省的黃金主產區，省屬國有的重點黃金礦山企業，其黃金產量居湖南省第二位，資源儲量極為豐富。黃金洞礦業保有金金屬資源儲量約70噸，金品位高，資源價值大。 2、盈利能力強 本次擬注入的黃金洞礦業本部、下屬大萬礦業、棖衝礦業子公司均為已投產的成熟礦山，生產系統比較完整，生產設施齊全、工藝技術和設備較為先進，具備較大的產出規模和較強的盈利能力。 3、人才優勢 優秀人才是黃金洞礦業戰略目標的基石，是保持快速發展，持續發展的源動力。黃金洞礦業具有一支精通業務、善於鑽研、團結協作的高素質團隊，並注重以科學的人才培養方法、有效的激勵機制，公平的競爭舞臺，廣闊的發展空間廣納良才，讓員工在集體裡充分發揮才智。 三、本次交易完成後公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析 假設公司於2013年初已完成本次重組，根據天職國際審計的《湖南辰州礦業股份有限公司備考合併財務報表之審計報告》（天職業字[2014]8819號），本次交易前公司財務數據與交易後公司備考報表反映的財務數據於2013年度情況對比情況如下： （一）財務狀況分析 1、資產構成分析 本次交易完成前後，上市公司的資產結構如下： 單位：萬元 項目 2013.12.31 實際 備考 增減幅 流動資產 172,521.32 184,560.15 6.98% 非流動資產 272,663.89 336,941.52 23.57% 資產總計 445,185.22 521,501.67 17.14% 本次交易完成後，本公司的總資產規模較重組前有所增長。截至2013年末，公司總資產比重組前增長17.14%。本次交易提升了

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的資產規模，增強了

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的整體實力。 本次交易完成前後，上市公司的流動資產結構如下： 單位：萬元 項目 2013.12.31 實際 佔比 備考 佔比 貨幣資金 11,386.70 6.60% 14,176.14 7.68% 交易性金融資產 946.92 0.55% 946.92 0.51% 應收票據 20,618.76 11.95% 20,618.76 11.17% 應收帳款 16,901.26 9.80% 17,233.91 9.34% 預付款項 19,938.52 11.56% 23,133.67 12.53% 其他應收款 7,431.89 4.31% 11,233.69 6.09% 存貨 56,967.81 33.02% 58,694.08 31.80% 其他流動資產 38,329.46 22.22% 38,522.98 20.87% 流動資產合計 172,521.32 100.00% 184,560.15 100.00% 本次交易完成前後，上市公司的非流動資產結構如下： 單位：萬元 項目 2013.12.31 實際 佔比 備考 佔比 長期股權投資 3,248.99 1.19% 3,248.99 0.96% 固定資產 137,593.96 50.46% 175,446.43 52.07% 在建工程 43,440.44 15.93% 44,719.55 13.27% 工程物資 86.13 0.03% 94.40 0.03% 無形資產 37,538.60 13.77% 53,337.89 15.83% 商譽 4,490.75 1.65% 6,141.85 1.82% 長期待攤費用 39,321.05 14.42% 46,779.84 13.88% 遞延所得稅資產 6,943.97 2.55% 7,172.56 2.13% 非流動資產合計 272,663.89 100.00% 336,941.52 100.00% 2、負債構成分析 本次交易完成前後，上市公司的負債結構如下： 單位：萬元 項目 2013.12.31 實際 備考 增減幅 流動負債 77,333.24 131,713.35 70.32% 非流動負債 55,148.25 61,997.08 12.42% 負債總計 132,481.49 193,710.44 46.22% 本次交易完成後，本公司的總負債規模較重組前有所增長。截至2013年末，公司總負債比重組前增長46.22%。 本次交易完成前後，上市公司的流動負債結構如下： 單位：萬元 項目 2013.12.31 實際 佔比 備考 佔比 短期借款 35,620.17 46.06% 53,620.17 40.71% 應付帳款 10,867.38 14.05% 14,103.04 10.71% 預收款項 1,025.33 1.33% 1,025.33 0.78% 應付職工薪酬 18,262.92 23.62% 19,648.25 14.92% 應交稅費 2,298.42 2.97% 3,440.71 2.61% 應付利息 615.84 0.80% 615.84 0.47% 應付股利 24.47 0.03% 24.47 0.02% 其他應付款 8,618.72 11.14% 34,416.43 26.13% 一年內到期的非流動負債 - - 4,819.12 3.66% 流動負債合計 77,333.24 100.00% 131,713.35 100.00% 本次交易完成後，公司其他應付款為34,416.43萬元，主要是以現金方式收購黃金洞礦業15%股權的應付款。一年內到期的非流動負債為4,819.12萬元，系1年內到期的應付採礦權價款。 本次交易完成前後，上市公司的非流動負債結構如下： 單位：萬元 項目 2013.12.31 實際 佔比 備考 佔比 應付債券 49,726.84 90.17% 49,726.84 80.21% 長期應付款 3,712.67 6.73% 9,277.68 14.96% 遞延所得稅負債 8.76 0.02% 8.76 0.01% 其他非流動負債 1,699.97 3.08% 2,983.79 4.81% 非流動負債合計 55,148.25 100.00% 61,997.08 100.00% 本次交易完成後，長期應付款較交易前增長較多，主要系1年外到期的應付採礦權價款。 3、償債能力分析 本次交易完成前後，公司最近一年的主要償債能力指標如下： 項目 2013.12.31 實際 備考 資產負債率（%） 29.76 37.14 流動比率（倍） 2.23 1.40 速動比率（倍） 1.49 0.96 2013年黃金行業可比上市公司償債能力指標如下表： 證券代碼 證券名稱 資產負債率（%） 流動比率（倍） 速動比率（倍） 600489.SH

中金黃金

49.74 0.86 0.41 600547.SH

山東黃金

57.75 0.25 0.16 600988.SH

赤峰黃金

59.06 0.44 0.20 601899.SH

紫金礦業

50.54 0.90 0.49 002237.SZ

恆邦股份

70.01 1.18 0.56 002174.SZ 梅花傘 54.99 0.89 0.61 平均值 57.02 0.75 0.41 002155.SZ

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（實際） 29.76 2.23 1.49

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（備考） 37.14 1.40 0.96 對比本次交易完成前的上市公司償債指標，本次交易完成後，上市公司的資產負債率小幅上升，流動比率和速動比率有所下降。本次交易完成後，公司償債能力指標仍處於合理水平，與可比上市公司水平相當。 （二）盈利能力分析 本次交易完成後，公司最近一年實現的利潤情況如下： 單位：萬元 項目 2013年度 實際 備考 增減幅 營業收入 512,061.90 552,427.46 7.88% 營業利潤 22,811.85 29,343.80 28.63% 歸屬於母公司所有者的淨利潤 20,480.92 26,078.58 27.33% 綜合毛利率（%） 18.46 20.11 8.94% 每股收益（元/股） 0.21 0.23 9.53% 本次交易完成後，公司盈利水平得到一定提升。2013年度公司營業收入增長7.88%，營業利潤增長28.63%，歸屬於母公司所有者的淨利潤增長27.33%，綜合毛利率增長8.94%，每股收益增長9.53%。 上述各項數據相比於重組前均有所提高。本次重組後，

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的盈利情況得到提高。 （三）未來盈利趨勢分析 根據天職國際出具的《湖南

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股份有限公司2014年度備考合併盈利預測審核報告》（天職業字[2014]8819-1號），上市公司假定不進行本次交易與進行本次交易的盈利預測數據如下： 單位：萬元 項目 2014年度

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預測 2014年度合併備考預測 增減幅 營業收入 550,123.00 594,379.73 8.04% 營業利潤 15,920.52 22,346.02 40.36% 歸屬於母公司所有者的淨利潤 12,440.15 17,352.47 39.49% 綜合毛利率（%） 17.01 18.76 10.29% 每股收益（元/股） 0.12 0.15 25.00% 2014年度備考合併營業收入預測值為594,379.73萬元，較假設不進行本次交易的2014年度

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營業收入預測值增長8.04%；2014年度備考合併歸屬於母公司所有者的淨利潤預測值為17,352.47萬元，較假設不進行本次交易的2014年度

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歸屬於母公司所有者的淨利潤增長39.49%；2014年度備考合併綜合毛利率為18.76%，較假設不進行本次交易的2014年度

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綜合毛利率增長10.29%；2014年度備考合併每股收益為0.15元/股，較假設不進行本次交易的2014年度

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每股收益增長25.00%。 本次交易完成後，公司經營規模將進一步擴大。同時，隨著本公司與標的資產在開採、冶煉、加工、銷售、管理和財務等多方面協同效應的發揮，公司的整體盈利水平將得到進一步的提升。 四、本次交易對上市公司的其他影響分析 （一）對未來持續經營能力的影響 通過本次交易，公司將獲得黃金洞礦業100%股權，這將為公司儲備優質的礦產資源，擴大公司的生產規模，提升公司盈利能力和持續經營能力。 儲備優質的礦產資源是確保礦業公司盈利能力的最大保障，也是礦業公司的核心競爭力。與國內黃金行業上市公司相比，公司黃金資源儲量有較大差距，截至2013年末，公司保有的金金屬資源儲量約56噸。本次擬注入的黃金洞礦業主要經營地位於湖南省平江縣，平江縣是湖南省的黃金主產區，資源儲量極為豐富。黃金洞礦業目前擁有的各礦權內保有金金屬資源儲量約70噸。通過本次重組，公司黃金資源儲量將較現有水平實現翻番，與其他黃金行業上市公司在資源儲量上的差距將有所縮小；與此同時，公司未來還將獲得整合平江縣其他優質礦產資源的潛在機會，公司的核心競爭力將得到極大提升。 本次擬注入的黃金洞礦業本部、下屬大萬礦業、棖衝礦業子公司均為已投產的成熟礦山，原材料供應、交通、電力等配套設施完善，採選

技術領先

，生產工藝穩定，管理能力突出，具備較大的產出規模和較強的盈利能力。2011年、2012年和2013年，黃金洞礦業含量金產量分別為1,357千克、1,562千克和1,700千克。隨著未來黃金洞礦業產能規模的逐步擴大，黃金洞礦業的產量和盈利能力還將得到提升，對上市公司盈利能力的貢獻也將進一步加大。 （二）對公司人員結構和公司治理的影響 本公司自成立以來一直注重完善治理結構、強化治理機制，公司運作規範，內部機構、制度健全完善。本次重組事項不會導致公司董事會、監事會、高級管理人員結構發生重大調整，也不會涉及重大經營決策規則與程序、信息披露制度等方面的調整。 （三）對資產及業務整合的影響 長期以來，湖南省的黃金企業呈現「多而小，小而散」的狀況，資源流失較大。作為湖南省屬大型國有企業集團，控股股東黃金集團肩負著加強全省黃金等有色資源整合，實施規模經營，提高資源開發利用效率，打造綜合型礦業集團的重要戰略使命。本次交易將實現黃金集團內優質黃金資源的整體上市，加強上市公司的資源擴張及整合能力，加大資源勘探和重點礦區的開發建設力度，擴大產能，降低成本，提高上市公司經濟效益。 第十節 財務會計信息 一、標的資產最近兩年財務數據 根據天職國際出具的天職業字[2014]9095號《湖南黃金洞礦業有限責任公司2012年度-2013年度審計報告》，標的資產最近兩年的財務數據如下： （一）資產負債表 單位：元 項目 2013.12.31 2012.12.31 流動資產 貨幣資金 27,894,377.51 65,589,634.22 應收帳款 4,371,446.77 22,993,266.85 預付款項 31,951,487.96 44,387,907.36 其他應收款 38,018,024.11 46,981,837.65 存貨 17,262,715.80 17,172,746.64 其他流動資產 1,935,168.42 50,000.00 流動資產合計 121,433,220.57 197,175,392.72 非流動資產 長期股權投資 - 31,811,237.90 固定資產 378,524,698.35 192,327,412.98 在建工程 12,791,157.14 71,641,886.49 工程物資 82,689.75 666,506.15 無形資產 157,992,920.63 15,352,994.76 商譽 16,511,000.00 16,511,000.00 長期待攤費用 74,587,812.10 38,892,792.48 遞延所得稅資產 2,294,194.23 1,487,213.95 非流動資產合計 642,784,472.20 368,691,044.71 資產總計 764,217,692.77 565,866,437.43 流動負債 短期借款 180,000,000.00 157,500,000.00 應付帳款 33,456,581.13 18,829,368.65 應付職工薪酬 13,853,296.94 7,544,588.99 應交稅費 11,422,852.48 22,829,604.00 其他應付款 33,774,980.71 37,768,136.79 一年內到期的非流動負債 48,191,150.00 - 流動負債合計 320,698,861.26 244,471,698.43 非流動負債 長期應付款 55,650,150.00 - 其他非流動負債 12,838,228.74 13,896,546.69 非流動負債合計 68,488,378.74 13,896,546.69 負債合計 389,187,240.00 258,368,245.12 所有者權益 實收資本 288,800,000.00 203,220,000.00 資本公積 11,271,625.00 68,650.00 專項儲備 24,532.00 44,232.66 盈餘公積 28,973,264.28 22,361,931.70 未分配利潤 41,540,326.97 77,391,279.18 歸屬於母公司所有者權益合計 370,609,748.25 303,086,093.54 少數股東權益 4,420,704.52 4,412,098.77 所有者權益合計 375,030,452.77 307,498,192.31 負債及所有者權益合計 764,217,692.77 565,866,437.43 （二）利潤表 單位：元 項目 2013年度 2012年度 一、營業總收入 413,933,116.14 470,124,047.68 其中: 營業收入 413,933,116.14 470,124,047.68 二、營業總成本 348,121,451.08 355,747,840.63 其中：營業成本 248,532,723.24 229,506,914.08 營業稅金及附加 782,879.24 691,630.22 銷售費用 1,087,738.32 1,214,083.22 管理費用 85,312,437.50 83,580,299.90 財務費用 11,061,302.91 9,967,235.70 資產減值損失 1,344,369.87 30,787,677.51 投資收益 - -5,038,368.67 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - -5,038,368.67 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 65,811,665.06 109,337,838.38 加：營業外收入 8,523,550.22 3,176,766.92 減：營業外支出 3,837,104.84 3,717,713.45 其中：非流動資產處置損失 815,003.41 81,390.07 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 70,498,110.44 108,796,891.85 減：所得稅費用 14,149,252.54 36,217,775.64 五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 56,348,857.90 72,579,116.21 六、其他綜合收益 - - 七、綜合收益總額 56,348,857.90 72,579,116.21 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 56,340,252.15 72,591,835.74 歸屬於少數股東的綜合收益總額 8,605.75 -12,719.53 （三）現金流量表 單位：元 項目 2013年度 2012年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 433,842,216.83 446,135,322.93 收到其他與經營活動有關的現金 8,790,486.02 8,139,767.22 經營活動現金流入小計 442,632,702.85 454,275,090.15 購買商品、接受勞務支付的現金 161,781,350.87 161,412,051.90 支付給職工以及為職工支付的現金 41,555,342.19 45,571,918.14 支付的各項稅費 34,655,348.57 35,568,049.26 支付其他與經營活動有關的現金 55,719,264.82 120,364,795.80 經營活動現金流出小計 293,711,306.45 362,916,815.10 經營活動產生的現金流量淨額 148,921,396.40 91,358,275.05 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 31,811,237.90 - 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 906,771.31 122,543.70 投資活動現金流入小計 32,718,009.21 122,543.70 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 230,812,740.95 140,651,926.96 投資活動現金流出小計 230,812,740.95 140,651,926.96 投資活動產生的現金流量淨額 -198,094,731.74 -140,529,383.26 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 85,580,000.00 50,080,000.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 - 2,450,000.00 取得借款收到的現金 265,000,000.00 295,360,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 7,491,000.00 23,287,141.48 籌資活動現金流入小計 358,071,000.00 368,727,141.48 償還債務支付的現金 242,500,000.00 257,647,141.48 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 96,601,921.37 58,298,019.19 籌資活動現金流出小計 339,101,921.37 315,945,160.67 籌資活動產生的現金流量淨額 18,969,078.63 52,781,980.81 四、匯率變動對現金的影響 五、現金及現金等價物淨增加額 -30,204,256.71 3,610,872.60 加：期初現金及現金等價物的餘額 57,884,115.57 54,273,242.97 六、期末現金及現金等價物餘額 27,679,858.86 57,884,115.57 二、

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最近兩年的財務數據和備考財務報表 （一）

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最近兩年的財務數據 根據天職國際出具的《湖南

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股份有限公司2012年度審計報告》（天職湘SJ[2013]279號）和《湖南

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股份有限公司2013年度審計報告》（天職業字[2014]3330號），

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最近兩年的財務情況如下： 1、資產負債表 單位：元 項目 2013.12.31 2012.12.31 流動資產 貨幣資金 113,867,039.12 317,092,246.87 交易性金融資產 9,469,216.00 33,347,992.60 應收票據 206,187,601.10 255,509,160.96 應收帳款 169,012,584.90 112,108,279.94 預付款項 199,385,170.69 201,486,228.28 其他應收款 74,318,921.80 77,054,414.53 存貨 569,678,077.34 859,029,740.96 其他流動資產 383,294,629.17 326,772,186.83 流動資產合計 1,725,213,240.12 2,182,400,250.97 非流動資產 長期股權投資 32,489,852.73 1,889,146.78 固定資產 1,375,939,557.09 1,251,236,362.59 在建工程 434,404,389.62 360,148,517.99 工程物資 861,336.48 929,334.32 無形資產 375,386,026.00 388,740,524.39 商譽 44,907,528.91 44,907,528.91 長期待攤費用 393,210,544.54 263,158,993.89 遞延所得稅資產 69,439,693.03 64,539,279.17 非流動資產合計 2,726,638,928.40 2,375,549,688.04 資產總計 4,451,852,168.52 4,557,949,939.01 流動負債 短期借款 356,201,689.13 596,268,186.47 應付帳款 108,673,761.33 103,010,991.63 預收款項 10,253,345.19 28,678,781.10 應付職工薪酬 182,629,232.44 157,548,942.64 應交稅費 22,984,228.18 51,259,837.18 應付利息 6,158,356.49 5,415,439.38 應付股利 244,680.32 253,809.91 其他應付款 86,187,154.44 54,511,200.73 一年內到期的非流動負債 - 46,000,000.00 流動負債合計 773,332,447.52 1,042,947,189.04 非流動負債 應付債券 497,268,445.26 496,861,213.80 長期應付款 37,126,672.61 37,126,672.61 遞延所得稅負債 87,645.55 733,948.50 其他非流動負債 16,999,695.29 22,448,634.90 非流動負債合計 551,482,458.71 557,170,469.81 負債合計 1,324,814,906.23 1,600,117,658.85 所有者權益 股本 996,268,000.00 766,360,000.00 資本公積 612,720,497.21 821,390,497.11 專項儲備 7,000,445.53 5,448,363.21 盈餘公積 203,512,903.95 167,315,155.28 未分配利潤 1,248,841,519.74 1,157,965,494.69 歸屬於母公司所有者權益合計 3,068,343,366.43 2,918,479,510.29 少數股東權益 58,693,895.86 39,352,769.87 所有者權益合計 3,127,037,262.29 2,957,832,280.16 2、利潤表 單位：元 項目 2013年度 2012年度 一、營業總收入 5,120,618,965.26 4,729,093,440.65 其中：營業收入 5,120,618,965.26 4,729,093,440.65 二、營業總成本 4,899,946,586.74 4,130,685,722.88 其中：營業成本 4,175,340,938.59 3,427,690,188.89 營業稅金及附加 25,960,851.34 28,973,974.45 銷售費用 28,373,173.43 26,158,997.31 管理費用 597,256,195.97 610,869,869.90 財務費用 44,643,009.48 43,135,361.61 資產減值損失 28,372,417.93 -6,142,669.28 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 584,303.64 4,892,990.00 投資收益 6,861,811.80 33,584,705.95 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -1,338,584.80 - 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 228,118,493.96 636,885,413.72 加：營業外收入 34,786,918.40 18,129,245.08 減：營業外支出 30,417,049.92 25,568,770.06 其中：非流動資產處置損失 1,943,694.87 7,569,492.01 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 232,488,362.44 629,445,888.74 減：所得稅費用 42,912,751.75 94,010,580.78 五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 189,575,610.69 535,435,307.96 歸屬於母公司所有者的淨利潤 204,809,206.08 536,862,092.96 少數股東損益 -15,233,595.39 -1,426,785.00 六、其他綜合收益 - - 七、綜合收益總額 189,575,610.69 535,435,307.96 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 204,809,206.08 536,862,092.96 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -15,233,595.39 -1,426,785.00 3、現金流量表 單位：元 項目 2013年度 2012年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 5,696,580,831.88 5,419,160,964.81 收到其他與經營活動有關的現金 43,747,866.79 31,057,675.30 經營活動現金流入小計 5,740,328,698.67 5,450,218,640.11 購買商品、接受勞務支付的現金 3,901,923,101.12 3,853,722,857.66 支付給職工以及為職工支付的現金 480,123,768.06 405,009,325.80 支付的各項稅費 319,825,580.61 480,142,019.01 支付其他與經營活動有關的現金 406,237,236.78 401,926,154.77 經營活動現金流出小計 5,108,109,686.57 5,140,800,357.24 經營活動產生的現金流量淨額 632,219,012.10 309,418,282.87 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 32,049,173.20 - 取得投資收益收到的現金 30,000.00 30,000.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 1,960,668.89 15,951,213.78 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 - 39,534,277.07 投資活動現金流入小計 34,039,842.09 55,515,490.85 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 497,850,930.03 574,028,104.91 投資支付的現金 30,284,900.00 23,091,095.83 投資活動現金流出小計 528,135,830.03 597,119,200.74 投資活動產生的現金流量淨額 -494,095,987.94 -541,603,709.89 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 66,787,692.52 2,000,000.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 66,787,692.52 2,000,000.00 取得借款收到的現金 1,002,807,094.49 1,453,354,629.61 發行債券收到的現金 - 496,800,000.00 籌資活動現金流入小計 1,069,594,787.01 1,952,154,629.61 償還債務支付的現金 1,288,873,591.83 1,582,705,388.58 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 123,453,443.55 133,213,106.62 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 2,322,594.15 3,425,543.10 支付其他與籌資活動有關的現金 11,406,200.00 - 籌資活動現金流出小計 1,423,733,235.38 1,715,918,495.20 籌資活動產生的現金流量淨額 -354,138,448.37 236,236,134.41 四、匯率變動對現金的影響 -209,783.54 -15,584.52 五、現金及現金等價物淨增加額 -216,225,207.75 4,035,122.87 加：期初現金及現金等價物的餘額 310,492,246.87 306,457,124.00 六、期末現金及現金等價物餘額 94,267,039.12 310,492,246.87 （二）

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最近一年的備考財務數據 假設本公司於2012年期初已完成本次重組，根據天職國際審計的《關於湖南

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股份有限公司備考合併財務報表之審計報告》（天職業字[2014]8819號），

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2013年的備考財務數據如下： 1、資產負債表 單位：元 項目 2013.12.31 流動資產 貨幣資金 141,761,416.63 交易性金融資產 9,469,216.00 應收票據 206,187,601.10 應收帳款 172,339,105.90 預付款項 231,336,658.65 其他應收款 112,336,945.91 存貨 586,940,793.14 其他流動資產 385,229,797.59 流動資產合計 1,845,601,534.92 非流動資產 長期股權投資 32,489,852.73 固定資產 1,754,464,255.44 在建工程 447,195,546.76 工程物資 944,026.23 無形資產 533,378,946.63 商譽 61,418,528.91 長期待攤費用 467,798,356.64 遞延所得稅資產 71,725,637.85 非流動資產合計 3,369,415,151.19 資產總計 5,215,016,686.11 流動負債 短期借款 536,201,689.13 應付帳款 141,030,420.60 預收款項 10,253,345.19 應付職工薪酬 196,482,529.38 應交稅費 34,407,080.66 應付利息 6,158,356.49 應付股利 244,680.32 其他應付款 344,164,291.58 一年內到期的非流動負債 48,191,150.00 流動負債合計 1,317,133,543.35 非流動負債 應付債券 497,268,445.26 長期應付款 92,776,822.61 遞延所得稅負債 87,645.55 其他非流動負債 29,837,924.03 非流動負債合計 619,970,837.45 負 債 合 計 1,937,104,380.80 所有者權益(或股東權益) 實收資本(或股本) 1,131,144,300.00 資本公積 631,362,441.84 專項儲備 7,024,977.53 盈餘公積 203,512,903.95 未分配利潤 1,241,753,081.61 歸屬於母公司所有者權益合計 3,214,797,704.93 少數股東權益 63,114,600.38 所有者權益合計 3,277,912,305.31 負債及所有者權益合計 5,215,016,686.11 2、利潤表 單位：元 項目 2013年度 一、營業總收入 5,524,274,592.05 其中：營業收入 5,524,274,592.05 二、營業總成本 5,238,282,753.64 其中：營業成本 4,413,596,172.48 營業稅金及附加 26,743,730.58 銷售費用 29,460,911.75 管理費用 682,568,633.47 財務費用 55,704,312.39 資產減值損失 30,208,992.97 加：公允價值變動收益 584,303.64 投資收益 6,861,811.80 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -1,338,584.80 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 293,437,953.85 加: 營業外收入 43,310,468.62 減：營業外支出 34,254,154.76 其中：非流動資產處置損失 2,758,698.28 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 302,494,267.71 減：所得稅費用 56,933,453.38 五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 245,560,814.33 歸屬於母公司所有者的淨利潤 260,785,803.97 少數股東損益 -15,224,989.64 六、其他綜合收益 - 七、綜合收益總額 245,560,814.33 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 260,785,803.97 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -15,224,989.64 三、標的資產的盈利預測 根據天職國際出具的《湖南黃金洞礦業有限責任公司2014年度盈利預測審核報告》（天職業字[2014]9095-2號），黃金洞礦業的盈利預測情況如下： （一）盈利預測編制基礎 根據經具有證券相關業務許可證的註冊會計師審計的黃金洞礦業前2年實際經營業績及2014年度的生產經營能力、投資計劃和生產經營計劃，在充分考慮了國內市場變化趨勢，本著實事求是，穩健性的原則，編制了黃金洞礦業2014年度的合併盈利預測，編制所依據的會計政策及採用的計算方法同國家現行法律、法規、會計準則及黃金洞礦業一貫採用的會計政策一致。 該盈利預測是以黃金洞礦業對預測期間經營條件、經營環境、金融與稅收政策和市場情況等方面的合理假設為前提，以黃金洞礦業預測期間已籤訂的銷售合同、生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃、原材料及工時消耗定額和費用預算等為依據，在充分考慮黃金洞礦業的經營條件、經營環境、未來發展計劃以及下列各項假設的前提下，採取較穩健的原則編制的。編制所依據的會計政策與黃金洞礦業實際採用的會計政策相一致。 （二）盈利預測基本假設 黃金洞礦業2014年度盈利預測是基於以下基本假設編制的： 1、黃金洞礦業所遵循的中央及地方現行的有關法律、法規和經濟政策無重大變化； 2、黃金洞礦業經營業務所涉及的國家和地區的社會經濟環境無重大改變，所在行業形勢、市場行情無異常變化； 3、黃金洞礦業組織結構及治理結構無重大變化； 4、國家現行外匯匯率和銀行信貸利率等無重大改變； 5、黃金洞礦業所遵循的稅收政策和執行的稅率無重大改變； 6、黃金洞礦業的生產經營計劃將如期實現，不會受到政府行為、行業或勞資糾紛的重大影響； 7、黃金洞礦業生產經營所需的能源和主要原材料供應及價格不會發生重大波動； 8、黃金洞礦業資金來源充足，不存在因資金問題而使各項生產經營計劃的實施發生困難； 9、黃金洞礦業相關會計政策、會計估計不會發生重大變化； 10、無其他人力不可預見及不可抗拒因素造成重大不利影響。 （三）盈利預測表 單位：萬元 項目 2014年度 一、營業收入 44,256.73 減：營業成本 26,312.64 營業稅金及附加 389.69 銷售費用 126.20 管理費用 9,181.73 財務費用 1,397.91 資產減值損失 423.07 二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 6,425.49 三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 6,425.49 減：所得稅費用 1,513.18 四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 4,912.31 歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,912.31 五、其他綜合收益 - 六、綜合收益總額 4,912.31 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 4,912.31 四、

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的備考合併盈利預測 根據天職國際出具的《湖南

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股份有限公司2014年度備考合併盈利預測審核報告》（天職業字[2014]8819-1號），

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的備考合併盈利預測情況如下： （一）盈利預測編制基礎 根據經具有證券相關業務許可證的註冊會計師審計的公司前2年實際經營業績及公司2014年度的生產經營能力、投資計劃和生產經營計劃，在充分考慮了國內市場變化趨勢，本著實事求是，穩健性的原則，編制了公司2014年度的合併盈利預測，編制所依據的會計政策及採用的計算方法同國家現行法律、法規、會計準則及公司一貫採用的會計政策一致。 該盈利預測是以公司對預測期間經營條件、經營環境、金融與稅收政策和市場情況等方面的合理假設為前提，以公司預測期間已籤訂的銷售合同、生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃、原材料及工時消耗定額和費用預算等為依據，在充分考慮本公司的經營條件、經營環境、未來發展計劃以及下列各項假設的前提下，採取較穩健的原則編制的。編制所依據的會計政策與公司實際採用的會計政策相一致。 （二）盈利預測基本假設

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2014年度備考合併盈利預測是基於以下假設編制的： （1）公司所遵循的中央及地方現行的有關法律、法規和經濟政策無重大變化； （2）公司經營業務所涉及的國家和地區的社會經濟環境無重大改變，所在行業形勢、市場行情無異常變化； （3）公司組織結構及治理結構無重大變化； （4）國家現行外匯匯率和銀行信貸利率等無重大改變； （5）公司所遵循的稅收政策和執行的稅率無重大改變； （6）公司的生產經營計劃將如期實現，不會受到政府行為、行業或勞資糾紛的重大影響； （7）公司生產經營所需的能源和主要原材料供應及價格不會發生重大波動； （8）公司資金來源充足，不存在因資金問題而使各項生產經營計劃的實施發生困難； （9）公司相關會計政策、會計估計不會發生重大變化； （10）無其他人力不可預見及不可抗拒因素造成重大不利影響。 （11）該備考合併盈利預測系

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向黃金集團發行股份購買黃金洞礦業股權之目的而編制。備考合併盈利預測表是在

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及黃金洞礦業均按以下盈利預測的基礎進行編制： （i）本次重組需經公司股東大會批准，以及需經中國證監會對於本次重組涉及的審批事項的批准或核准後方可實施。按照《準則第26號》的要求，本備考合併盈利預測表是假設本次重組已於2014年4 月20日完成並依據重組完成後的股權架構編制。 （ii）黃金洞礦業與

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為同受黃金集團控制之公司，其中黃金集團持有黃金洞礦業100%的股權，因此本次重組實質上構成《企業會計準則第20 號－企業合併》規範下的同一控制下的企業合併。 （三）

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備考合併盈利預測表 單位：萬元 項目 2014年度 一、營業收入 594,379.73 減：營業成本 482,846.64 營業稅金及附加 3,307.24 銷售費用 3,411.15 管理費用 75,334.46 財務費用 6,551.15 資產減值損失 423.07 投資收益 -160.00 二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 22,346.02 三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 22,346.02 減：所得稅費用 6,046.87 四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 16,299.15 歸屬於母公司所有者的淨利潤 17,352.47 少數股東損益 -1,053.32 五、其他綜合收益 - 六、綜合收益總額 16,299.15 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 17,352.47 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -1,053.32 第十一節 同業競爭及關聯交易 一、同業競爭 （一）本公司與黃金集團及其關聯人不存在同業競爭 在本次交易前，黃金集團和

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均擁有黃金採選業務，本次交易完成後，黃金集團的黃金採選業務將全部進入上市公司，實現黃金採選業務的整體上市，將有效消除同業競爭，增強上市公司的獨立性。

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目前業務範圍涵蓋黃金冶煉業務，中南冶煉也從事黃金冶煉業務，但

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與中南冶煉的黃金冶煉不屬於同業競爭，具體說明如下： （1）冶煉礦種不同，中南冶煉主要冶煉高砷金礦，

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冶煉的礦種為銻金伴生礦，二者冶煉的礦種不同，加工工藝也不同。 （2）根據我國當前黃金產品銷售的實際情況，主要礦產黃金生產企業的最終產品都在上海黃金交易所交易出售，彼此之間在黃金銷售環節不存在同業競爭。 綜上所述，公司在冶煉礦種、加工工藝等諸多方面與中南冶煉完全不同，不存在同業競爭情況。 （二）黃金集團關於避免同業競爭的承諾 本次交易完成後，為避免黃金集團及其控制的子公司與上市公司產生同業競爭，黃金集團作出承諾如下： 「1、本公司及本公司控制的其他企業，沒有從事（本承諾函中的「從事」是指本公司或本公司控制的其他企業實際負責經營，並擁有控制權）與

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主營業務相競爭的業務； 2、本公司及本公司控制的其他企業將不在中國境內外從事與

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主營業務相競爭的業務； 對於與

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業務相同或類似並符合其發展需要、但暫不適合

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實施的業務或資產，如本公司利用自身品牌、資源、財務等優勢，按照市場化原則進行培育，則本公司與

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在充分協商、並經

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股東大會同意的基礎上，約定業務培育事宜。本公司轉讓培育成熟的業務時，

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在同等條件下有優先購買的權利。 本公司或本公司控制的其他企業如在中國境內外投資並擁有控制權的金、銻、鎢礦，則在其具備規模開採及轉讓條件時，本公司優先將其轉讓或託管給辰州礦業。 3、本公司保證上述承諾在本公司作為

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控股股東並擁有控制權期間持續有效且不可撤銷。如違反上述承諾，則本公司依法承擔因此給

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造成的損失。」 二、關聯交易 （一）本公司主要關聯方及關聯關係 根據《公司法》、《企業會計準則第36號—關聯方披露》（財會[2006]3號）及相關規定，截至2013年12月31日公司關聯方及關聯關係如下： 1、控股股東 本公司控股股東為黃金集團，有關黃金集團的具體情況詳見本報告書「第三節 交易對方基本情況」。 2、子公司 子公司名稱 註冊地 註冊資本 （萬元） 持股 比例 表決權 比例 湖南安化湘安鎢業有限責任公司 湖南安化縣 3,670.00 95% 95% 甘肅辰州礦產開發有限責任公司 甘肅合作市 7,000.00 80% 80% 懷化辰州機械有限責任公司 湖南沅陵縣 1,413.51 100% 100% 懷化辰州運輸有限責任公司 湖南沅陵縣 1000.01 100% 100% 漵浦辰州礦產有限責任公司 湖南漵浦縣 5,024.40 100% 100% 懷化井巷工程有限公司 湖南沅陵縣 2,000.00 100% 100% 新邵辰州銻業有限責任公司 湖南新邵縣 2,200.00 100% 100% 懷化湘西金礦設計科研有限公司 湖南沅陵縣 108.00 100% 100% 懷化辰州機電有限公司 湖南沅陵縣 600.96 100% 100% 湖南安化渣滓溪礦業有限公司 湖南安化縣 29,000.00 100% 100% 隆回縣隆回金杏有限責任公司 湖南隆回縣 2,000.00 100% 100% 新邵辰鑫礦產有限責任公司 湖南新邵縣 829.00 55% 55% 新邵四維礦產有限責任公司 湖南新邵縣 6,175.00 76.48% 76.48% 沅陵縣清源環保有限公司 湖南沅陵縣 1,000.00 100% 100% 新疆辰州礦產投資有限公司 新疆烏魯木齊市 3,000.00 80% 80% 懷化辰州保安服務有限公司 湖南沅陵縣 100.00 100% 100% 湖南新龍礦業有限責任公司 湖南新邵縣 30,000.00 100% 100% 湖南省東安新龍礦業有限責任公司 湖南東安縣 1,000.00 100% 100% 湖南東港銻品有限公司 湖南東安縣 2,000.00 100% 100% 沅陵縣

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自備電源開發有限責任公司 湖南沅陵縣 150.00 100% 100% 隆化縣鑫峰礦業有限公司 河北隆化縣 2,050.00 100% 100% 湖南省中南銻鎢工業貿易有限公司 湖南長沙市 10,000.00 92.02% 92.02% 黃石潘隆新礦業有限公司 湖北陽新縣 5,454.55 70% 70% 甘肅加鑫礦業有限公司 甘肅合作市 11,385.48 80% 80% 常德辰州銻品有限責任公司 湖南常德市 8,000.00 100% 100% 洪江市辰州礦開發有限責任公司 湖南洪江市 7,929.00 100% 100% 3、合營和聯營企業 被投資單位名稱 註冊地 註冊資本 持股比例 表決權比 合營企業 沅陵縣辰州工業新區投資開發有限公司 湖南沅陵縣 2,000.00 50% 50% 漵浦縣華能礦業有限公司 湖南漵浦縣 518.00 50% 50% 聯營企業 湖南鑫礦礦業集團有限公司 湖南省汝城縣 222.22 10% 10% 4、控股股東控制的其他企業 截至 2013年12月31日，控股股東黃金集團控制的其他子公司詳細情況請參見本報告書「第三節 交易對方基本情況」之「六、黃金集團下屬企業情況」。 （二）本次重組前本公司重大關聯交易 報告期內，本公司與黃金集團存在採購/出售商品、接受/提供勞務等日常性關聯交易。該等交易可充分利用集團內部的

優勢資源

，降低運營成本，提高管理效率，減少內部消耗，存在交易的必要性。 本公司關聯交易主要遵循市場價格的定價原則，若無相關市場價格，則基於成本加成或協議定價原則確定交易價格，交易價格公允，交易程序符合公司章程及相關法律法規的規定。 1、購買商品、接受勞務關聯交易 關聯企業名稱 類型 定價原則 2013年 2012年 交易金額（萬元） 佔同類交易總額的比例 交易金額（萬元） 佔同類交易總額的比例 中南冶煉 採購 原材料 參照市場定價 72,358.88 34.35% 80,818.50 42.34% 黃金洞礦業 採購 原材料 參照市場定價 501.20 0.24% 1,094.40 0.57% 湖南時代礦山機械製造有限責任公司 採購 原材料 參照市場定價 113.73 0.05% 236.74 0.12% 湖南時代礦山機械製造有限責任公司 接受 勞務 參照市場定價 610.83 0.29% 370.07 0.19% 合計 - - 73,584.64 - 82,519.71 - 2、銷售商品、提供勞務關聯交易 關聯企業名稱 類型 定價原則 2013年 2012年 交易金額（萬元） 佔同類交易總額的比例 交易金額（萬元） 佔同類交易總額的比例 中南冶煉 銷售 商品 參照市場價格 2,347.94 0.46% 1,633.73 0.45% 中南冶煉 提供 勞務 參照市場價格 - - 127.31 0.03% 黃金洞礦業 提供 勞務 參照市場價格 526.55 0.10% 488.15 0.13% 黃金集團 提供 勞務 參照市場價格 - - 15.00 0.01% 湖南時代礦山機械製造有限責任公司 提供 勞務 參照市場價格 - - - - 合計 - - 2,874.49 - 2,264.19 - 3、關聯方往來餘額 項目名稱 單位名稱 2013.12.31 2012.12.31 應收帳款 黃金洞礦業 109.99 - 債權合計 109.99 - 應付帳款 湖南時代礦山機械製造有限責任公司 391.83 263.07 應付帳款 黃金洞礦業 - 1,094.40 應付帳款 中南冶煉 640.14 1,272.83 其他應付款 湖南時代礦山機械製造有限責任公司 0.60 19.73 預收帳款 黃金洞礦業 - 407.27 債務合計 - 1,032.57 3,057.30 （三）本次重組完成後本公司關聯交易的變化情況 本公司編制了假定2013年1月1日本次交易已經完成的備考合併財務報表，並經天職國際的天職業字[2014]8819號《審計報告》審計。根據2013年備考合併財務報表，交易後公司關聯交易變化情況如下： 1、新增的關聯交易 本次交易完成後，黃金洞礦業將成為

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的全資子公司，黃金洞礦業向中南冶煉銷售精金礦的將構成上市公司的日常性關聯交易。2012年和2013年，黃金洞礦業向中南冶煉銷售的金精粉金額為45,918.00萬元和40,566.88萬元，佔備考合併報表同類交易金額的比重為8.86%和7.34%。 由於新增經常性關聯銷售，也導致公司合併報表中關聯方往來的增加（即對中南冶煉的應收帳款），截至2012年末和2013年末，對中南冶煉的應收帳款分別為1,325.94萬元和460.15萬元。 有關新增的與中南冶煉的產品銷售關聯交易情況詳見本節之「二、（三）、3、關於本次交易完成後新增與中南冶煉產品銷售關聯交易的說明」 2、減少的關聯交易 本次交易完成後，黃金洞礦業將成為本公司全資子公司，本公司與黃金洞礦業的有關關聯交易將全部消除。具體包括： （1）2011-2013年，本公司向黃金洞礦業採購原料（合質金）關聯交易金額分別為266.78萬元、1,094.40萬元和501.20萬元。 （2）2011-2013年，本公司向黃金洞礦業提供勞務（井巷工程施工）金額分別為47.46萬元、488.15萬元和526.55萬元。 （3）截至2013年末，本公司應收黃金洞礦業109.99萬元。 3、關於本次交易完成後新增與中南冶煉產品銷售關聯交易的說明 黃金洞礦業的主營業務為黃金採選，主要產品為金精粉，黃金洞金精粉基本全部銷售給中南冶煉。中南冶煉為黃金集團全資子公司，成立於2006年8月，自2009年起開始投產經營。中南冶煉的金精粉採購中，約50%來自於黃金洞礦業。黃金洞礦業與中南冶煉的金精粉購銷業務構成關聯交易，本次交易完成後，該等關聯交易預計仍將持續。 2012年和2013年，黃金洞礦業對中南冶煉的金精粉銷售金額分別為45,918.00萬元和40,566.88萬元，佔其營業收入的比例分別為97.67%和98.00%。 （1）關聯交易的必要性 對黃金洞礦業而言，其主要金精粉產地與中南冶煉均位於平江縣內，距離較近，且中南冶煉的金精礦冶煉產能較大，相較於銷售給山東、遼寧等省外冶煉企業，可以節約運輸成本；同時，通過將產品集中銷售給中南冶煉，也有利於保持銷售的穩定性，減少客戶開拓成本，降低銷售費用。 對中南冶煉而言，黃金洞礦業是平江縣內主要金精礦生產企業，向黃金洞礦業採購金精礦，有利於穩定其原材料供應，降低經營風險。 綜上，黃金洞礦業與中南冶煉之間的關聯交易具有必要性。 （2）關聯交易的定價公允性 與一般行業產品購銷定價不同，黃金產品的定價十分透明，黃金洞礦業與中南冶煉之間金精粉購銷業務的定價原則如下： 金精粉產品價格=交貨日上海黃金交易所2號標準金錠加權平均價×金精粉品位對應的計價係數 其中：上海黃金交易所2號標準金錠加權平均價為公開數據；金精粉品位為標準化驗結果；計價係數依據《關於調整黃金中間產品價格並實行按計價係數定價的通知》（有色金屬工業總公司、冶金部、國家計委[1993]冶經字630號文）確定。 綜上，儘管本次交易將導致關聯交易增加，但該等關聯交易的定價公允、透明。 （3）關聯交易的實際執行情況 報告期內，黃金洞礦業與中南冶煉嚴格按照雙方合同約定的產品定價原則進行結算。最近兩年，黃金洞礦業未向無關聯第三方銷售金精粉，但在2010年之前有向無關聯第三方的銷售記錄，經對比，黃金洞礦業向無關聯第三方銷售產品的定價原則與向中南冶煉銷售產品的定價原則一致，不存在差異。同時，最近兩年中南冶煉除向黃金洞礦業採購金精粉外，還有約50%金精粉需向無關聯第三方採購，經對比，中南冶煉向黃金洞礦業採購產品與向無關聯第三方採購產品的定價原則也一致，不存在差異。 綜上，黃金洞礦業和中南冶煉的關聯交易較好的執行了公允的定價原則，不存在通過關聯交易輸送利益的行為。 （四）規範關聯交易的相關措施 1、嚴格履行公司關聯交易的有關程序 （1）《公司章程》中規定了關聯交易的迴避制度 《公司章程》第八十八條規定，股東大會審議有關關聯交易事項時，與該關聯交易事項有關聯關係的股東可以出席股東大會，但應主動向股東大會申明此種關聯關係。關聯股東可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應迴避而不參與表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議公告中應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東迴避的提案，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等的法律效力。 《公司章程》第一百二十條規定，公司重大關聯交易應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。 《公司章程》第一百三十七條規定，公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（擔保除外），及與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易（擔保除外），應在獨立董事認可後提交董事會審議批准。但是，如果交易達到本章程第四十八條規定的標準的，需在董事會審議通過後提交股東大會審議批准。公司合併報表範圍內的控股子公司與公司的關聯人發生的交易視為公司的交易，按照本條規定履行相應程序。 《公司章程》第一百三十八條規定，董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 （ 2 ）《關聯交易管理制度》的有關規定 公司第三屆第十九次董事會審議通過的《關聯交易管理制度》中對關聯交易的迴避表決、定價原則、日常管理等做出了具體規定，並對日常關聯交易的披露和決策程序做出了特別規定，具體如下： 1 ）關聯交易的迴避制度 《關聯交易管理制度》第二十三條規定，公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。 《關聯交易管理制度》第二十四條規定，公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決，也不得代理其他股東行使表決權。 2 ）關聯交易的定價及管理 《關聯交易管理制度》第二十六條規定，公司進行關聯交易應當籤訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按變更後的交易金額重新履行相應的審批程序。 《關聯交易管理制度》第二十七條規定，公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；（二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定交易價格；（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；（四）關聯事項無可比的立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。 關聯交易價格的管理方式如下：（一）交易雙方應依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易價款，按關聯交易協議當中約定的支付方式和時間支付。（二）在每一年（或季、月）度結束後進行清算時，如出現按照關聯交易協議當中的約定需要交易雙方協商確定前一年（或季、月）度清算價格的情況，則依照如下程序辦理：1、如按照關聯交易協議約定的定價原則計算的清算價格與該協議中約定的基準價格相比變動超過±5%但不超過±20%時，由公司財務部門報總經理辦公會審批，按照公司總經理辦公會確定的清算價格進行清算。該等事項需報公司董事會備案。2、如按照關聯交易協議約定的定價原則計算的清算價格與該協議中約定的基準價格相比變動超過±20%時，由公司總經理辦公會審議後報董事會審批，按照董事會確定的清算價格進行清算。（三）每一年度結束後30天內，公司財務部門應將上年度各項關聯交易的平均價格以正式文件報公司董事會備案。（四）公司財務部門應對公司關聯交易的產品市場價格及成本變動情況進行跟蹤，並將變動情況報董事會備案。 《關聯交易管理制度》第二十八條規定，公司關聯交易無法按上述原則定價的，應當披露該關聯交易價格的確定原則及其方法，並對該定價的公允性作出說明。 3 ）日常關聯交易的特別規定 《關聯交易管理制度》第三十九條規定，對於每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別提交董事會或者股東大會審議並披露；對於預計範圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別重新提交董事會或者股東大會審議並披露。 《關聯交易管理制度》第三十九條規定，已經董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，並說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續籤的，公司應當將新修訂或者續籤的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。 《關聯交易管理制度》第四十一條規定，日常關聯交易協議應當包括：（一）交易價格；（二）定價原則和依據；（三）交易總量或者其確定方法；（四）付款間方式等主要條款。協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。 《關聯交易管理制度》第四十二條規定，公司與關聯人籤訂日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年根據本管理制度的規定重新履行相關決策程序和披露義務。 2、控股股東黃金集團出具的關於規範關聯交易的承諾 本次交易完成後，為確保黃金集團及其控制的子公司與上市公司之間關聯交易的規範性與公允性，黃金集團作出承諾如下： 「1、本公司及本公司所控制的其他企業（除

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及其控制的企業外）將儘量減少並規範與

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及其控制的企業之間的關聯交易。對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易（例如：本公司子公司湖南中南黃金冶煉有限公司與

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及其子公司之間的關聯交易），本公司將遵循公開、公平、公正的原則，以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，不利用股東地位損害

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及其其他股東的利益。 2、本公司保證上述承諾在本公司作為

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控股股東並擁有控制權期間持續有效且不可撤銷。如違反上述承諾，則本公司依法承擔因此給

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造成的損失。」 第十二節 本次交易對公司治理結構的影響 一、本次交易後本公司擬採取完善公司治理結構的措施 本次交易完成後，本公司仍然具有完善的法人治理結構，與大股東、實際控制人及其關聯企業之間在資產、人員、財務、機構、業務等方面保持獨立。 本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監會有關規定以及《上市規則》的要求，規範運作，建立了較完善的法人治理制度。《公司章程》對本公司股東大會、董事會和監事會的職權和議事規則等進行了具體規定。 本次交易完成後，本公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求繼續完善公司治理結構，擬採取的措施主要包括以下幾個方面： （一）股東與股東大會 本次交易完成後，本公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，確保股東大會以公正、公開的方式作出決議，最大限度地保護股東權益。在合法、有效的前提下，本公司將通過各種方式，包括充分運用現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的途徑，確保股東對法律、行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參與決定權。 （二）控股股東與上市公司 本次交易完成後，控股股東將按照法律、法規及公司章程依法行使股東權利，不利用控股股東身份影響上市公司的獨立性，保持上市公司在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。 （三）董事與董事會 公司董事會人數為7人，其中獨立董事3人。公司董事的選舉、董事會的人數及人員構成、獨立董事在董事會中的比例、董事會職權的行使、會議的召開等均符合相關法規的要求，且公司各董事熟悉相關法律法規，了解董事的權利、義務和責任。董事會對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規定履行職責，加強對公司管理層的監督、約束和激勵。在上市公司控股股東及其關聯方已經做出明確承諾的情況下，採取切實可行的措施，監督並避免其與上市公司可能發生的同業競爭，監督並規範其與上市公司之間的關聯交易。 （四）監事與監事會 公司監事會人數為3人，其中1人為職工監事。公司監事會能夠依據《監事會議事規則》等制度，定期召開監事會會議，履行對董事、高級管理人員的履職情況以及公司財務的監督與監察職責，並對董事會提出相關建議和意見。 本次交易完成後，本公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對本公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。 （五）信息披露與透明度 本次交易完成後，本公司將嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規定披露信息外，本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，並保證所有股東有平等的機會獲得信息。 二、黃金集團對上市公司獨立性的承諾 在本次交易前，黃金集團和

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均擁有黃金採選業務，本次交易完成後，黃金集團的黃金採選業務將全部進入上市公司，實現黃金採選業務的整體上市，將有效消除同業競爭，增強上市公司的獨立性。 黃金集團就保持上市公司獨立性作出以下承諾： 「（一）保證

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人員獨立 1、保證

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的總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員不在黃金集團及黃金集團控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在黃金集團及黃金集團控制的其他企業領薪；保證辰州礦業的財務人員不在黃金集團及黃金集團控制的其他企業中兼職、領薪。 2、保證黃金集團推薦出任

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的董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法程序進行，黃金集團不幹預

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董事會和股東大會已經做出的人事任免。 3、保證

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擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體系完全獨立於黃金集團及黃金集團控制的其他企業。 （二）保證

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財務獨立 1、 保證

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建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。 2、 保證

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獨立在銀行開戶，不與黃金集團及黃金集團控制的其他企業共用一個銀行帳戶。 3、保證

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依法獨立納稅。 4、保證

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能夠獨立做出財務決策，不幹預其資金使用。 （三）

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機構獨立 1、保證

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依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，與黃金集團控制的其他企業之間不產生機構混同的情形。 2、保證

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獨立自主運行，黃金集團不會超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營。 （四）

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資產獨立 1、保證

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及其控制的子公司具有完整的經營性資產。 2、保證不違規佔用

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的資金、資產及其他資源。 （五）

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業務獨立 1、保證

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擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴黃金集團。 2、保證黃金集團及黃金集團控制的其他關聯人避免與

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及其控制的子公司發生同業競爭。 3、保證嚴格控制關聯交易事項, 儘量減少

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及其控制的子公司（包括但不限於）與黃金集團及黃金集團控制的其他關聯人之間的持續性關聯交易。杜絕非法佔用

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資金、資產的行為。對於無法避免的關聯交易將本著「公平、公正、公開」的原則定價。同時,對重大關聯交易按照

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的公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序, 及時進行有關信息披露。」 綜上，本次交易完成後，

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將繼續按照上市公司治理要求規範運行。黃金集團出具了關於避免同業競爭、減少關聯交易和保持公司獨立性的承諾，有助於交易完成後公司治理的完善。 第十三節 本次交易的風險因素 投資者在閱讀本報告時，除應詳細閱讀其他章節提供的資料外，還應特別關注本節所述的風險因素。 一、審批風險 本次交易尚需履行多項審批程序方可完成，包括但不限於本公司及黃金集團股東大會、湖南省國資委對交易的正式批准、湖南省國資委對本次交易所涉及的資產評估報告的核准、本公司股東大會對黃金集團免於向公司全體股東發出收購要約的批准、商務部對本次交易有關各方實施經營者集中的反壟斷審查（如需）以及中國證監會對本次交易的核准。因此，本次交易能否獲得相關方和有關主管部門的批准以及能否最終成功實施存在不確定性。 二、與黃金價格下跌有關的風險 影響黃金價格的因素眾多，在需求端受到消費、工業、投資、投機、避險等因素的影響，在供給端受到資源儲量、採選技術水平、開採企業生產意願等因素的影響，各因素間往往又相互影響，相互疊加。因此黃金價格的走勢事前無法預測，事後也無法掌控。 2000年以來，國際金價整體呈現上漲的趨勢，在2008年下半年國際金價出現深度回調後，自2009年初起又繼續保持單向上漲趨勢，在2011年9月6日曾創下1,920.38美元/盎司的歷史最高記錄。2012年第四季度開始，受多種因素影響，國際金價開始出現持續下跌，2013年全年累計跌幅達27%，為自2000年以來的首個下跌年度。未來黃金價格的走勢仍然面臨較大的不確定性。 數據來源：Wind資訊，數據截至2014年5月27日。 相較於一般行業，黃金採選企業的生產成本相對固定，黃金價格的變動對企業淨利潤的影響更為直接，程度也更大。因此若未來金價持續下跌，將對黃金洞礦業的盈利能力造成極大的負面影響，甚至可能導致黃金洞礦業的虧損，使得本次交易無法繼續進行。 在本次交易的評估及盈利預測過程中，假設未來的黃金價格為260元/克，在假設黃金價格較基準假設金價分別下跌5%、10%和20%的情形下，其對本次交易評估及盈利預測的影響結果如下： 單位：萬元 02004006008001000120014001600180020002000年以來國際金價波動情況（單位：美元/盎司）項目 假設金價 （260元/克） 下跌5% （247元/克） 下跌10% （234元/克） 下跌20% （208元/克） 對評估值的影響 採礦權評估價值 121,881.35 102,969.52 84,204.06 46,375.65 黃金洞礦業100%股權評估值 149,474.69 130,562.86 111,797.40 73,968.99 對盈利預測的影響 《盈利預測審核報告》中黃金洞礦業2014年淨利潤 4,912.31 3,159.83 1,407.36 -2,097.60 《礦權評估報告》中2014-2016年黃金洞採礦權和萬古採礦權扣除相關礦權價款攤銷費用後的淨利潤之和 19,164 14,990 10,849 2,499 三、與標的資產盈利預測有關的風險 在對黃金洞礦業進行盈利預測時，是以現時經營能力、結合現時情況，本著謹慎的原則編制的。由於盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，如國家政策、黃金價格波動等因素均會對盈利預測結果產生影響，有關黃金價格下跌對盈利預測影響的定量分析詳見前述重大風險提示之「（二）黃金價格下跌風險」。因此，標的資產的盈利預測存在因所依據的各種假設條件發生變化而不能實現的風險。 此外，黃金洞礦業除已形成儲量的礦權外，尚有需進一步進行勘探及資源量確認的礦權，黃金洞礦業預計仍將進行勘探業務並隨之產生勘探支出，對於滿足條件形成地質成果新增金資源量的勘探支出將予以資本化，否則將勘探支出費用化。本次礦權盈利預測及相應的補償安排並未考慮該部分可能發生的費用化勘探支出和新增金資源量可能帶來的收入對黃金洞礦業未來盈利的影響，因此黃金洞礦業未來的盈利表現與本次交易的盈利預測或黃金集團的業績承諾可能存在差異。 四、與資源儲量及開發有關的風險 黃金洞礦業的未來盈利預測及本次交易的估值很大程度上受制於黃金洞礦業下轄各礦區資源儲量的數量和質量，而資源儲量的數量和質量依據各礦區的資源儲量核實報告確定。因勘查工程的有限性以及各礦山地質構造多樣性和複雜性，使得估算的資源儲量在數量、質量以及利用可行性方面可能與實際情況有較大的差異，一種或多種的差異均有可能對黃金洞礦業的業務和經營業績產生不利影響，從而使得黃金洞礦業的未來實際盈利與預測盈利產生差異。 同時，由於不同礦體的品位、形態、規模及周圍巖層狀況均不同，採礦工作具有相對較高的風險。黃金洞礦業會利用經核實的資源儲量確定開發及經營礦山是否可行，但有關估算數據不一定準確。因此，黃金洞礦業所制訂的採礦計劃可能無法達到預期的目標及滿足所有採礦需要，從而也對其業務和經營業績產生不利影響。 五、與標的資產銷售客戶集中及關聯交易有關的風險 黃金洞礦業的主要產品（金精粉）主要銷售給中南冶煉，中南冶煉為黃金集團全資子公司。2012年和2013年，黃金洞礦業對中南冶煉的金精粉銷售金額分別為45,918.00萬元和40,566.88萬元，佔其營業收入的比例分別為97.67%和98.00%。黃金洞礦業的銷售客戶集中，且構成關聯交易，2012年和2013年，新增的關聯交易佔備考合併報表同類交易金額的比重分別為8.86%和7.34%。該等客戶集中及關聯交易的主要原因是由於黃金洞礦業主要金精粉產地與中南冶煉均位於平江縣內，距離較近，且中南冶煉的金精礦冶煉產能較大，相較於銷售給山東、遼寧等省外冶煉企業，可以節約運輸成本；同時，通過將產品集中銷售給中南冶煉，也有利於保持銷售的穩定性，減少客戶開拓成本，降低銷售費用。此外，與一般行業產品購銷定價不同，金精粉的定價主要參照上海黃金交易所黃金現貨價格及金精粉含金量所對應的計價係數確定，十分透明。 若未來中南冶煉因環保、技改及其他不可預料的內外部因素導致暫時或永久性停產，不再向黃金洞礦業採購金精粉，則黃金洞需另行尋找其他冶煉廠客戶，儘管總體而言下遊冶煉廠對金精粉的需求不存在瓶頸，金精粉一般也不會出現滯銷，但短時間內重新尋找銷售客戶仍然可能給黃金洞礦業的短期銷售和業績帶來一定壓力。另外，儘管歷史上黃金洞礦業和中南冶煉在產品購銷過程中嚴格執行了行業慣用的產品定價原則，銷售價格公允透明，且控股股東黃金集團也已出具了關於規範關聯交易的相關承諾函，但黃金集團仍然存在通過關聯交易損害公司及公司其他股東的利益的可能。 六、與環境保護有關的風險 作為礦產資源採選企業，在生產過程中不可避免的存在廢氣、廢水、固體廢棄物的排放及噪聲的汙染。本公司及黃金洞礦業十分重視環境保護工作，已投入大量人力、物力建設和維護環保設施，建立和完善環保管理與監督體系。近年來，隨著社會各界環保意識的加強，我國加大了包括黃金礦產在內的礦產資源開採方面的環保力度，實施了較嚴格的環保法律法規。如果國家未來提高環保標準或出臺更嚴格的環保政策，可能會使公司生產經營受到影響並導致公司經營成本的上升。 七、與安全生產有關的風險 本公司及黃金洞礦業的地下礦山開採存在著一定的安全生產的風險。由於採礦活動往往對礦體及周圍巖層造成不同程度的破壞，當採礦活動造成地應力不均衡時，採礦區可能塌陷，造成安全事故而影響正常生產。另外，在勘探及選礦過程中，同樣存在發生意外事故、技術問題、機械故障或損壞等的可能。這些技術問題、機械故障或損壞均可能導致本公司及黃金洞礦業的業務運作中斷，造成經營成本增加，或人員傷亡。 本公司及黃金洞礦業十分重視安全生產工作，不斷加大安全生產的投入，建立健全了安全生產內部規章制度和管理體系，並嚴格按照國家的相關法律法規履行了安全生產監督環節的相關程序，但不能完全排除發生安全事故的可能。 八、與標的資產報告期內實際開採規模超過證載開採規模有關的風險 報告期內，黃金洞礦業及下屬大萬礦業、棖衝礦業均存在實際開採規模超過證載開採規模的情形，儘管目前黃金洞礦業及下屬大萬礦業、棖衝礦業的證載年開採規模已經超過實際年開採規模，不再存在超採行為，但仍然存在被有關國土資源主管部門追加處罰的風險。為此，黃金集團已經承諾，如果黃金洞礦業或其子公司因本次交易標的資產交割前超過指定生產計劃或其他違反礦業管理法律法規的行為被有關部門處罰，因此給

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導致損失的，由其足額賠償或補償給

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。 九、與標的資產整合有關的風險 本次交易完成後，黃金洞礦業將成為本公司的子公司，上市公司的資產規模和業務範圍都將得到擴大，本公司的整體運營面臨整合的考驗。 若公司的管理制度、內控體系、激勵機制無法在重組完成後及時進行調整和完善，可能會在短期對本公司的管理效率和生產經營帶來一定負面影響。 十、股市波動風險 本次交易將對公司的生產經營及財務狀況產生一定的影響，加之交易需要一定的時間周期方能完成，在此期間內，公司基本面及宏觀經濟形勢的變化、國家重大經濟政策的調控、股票市場供求變動及投資者心理變化等因素均將導致公司股票價格的波動，給投資者帶來投資風險。 第十四節 其他重要事項 一、資金、資產佔用及擔保情況 （一）交易完成後上市公司資金、資產被佔用的情況 本次交易完成後，上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其他關聯方違規佔用的情形。 （二）交易完成後上市公司為實際控制人及其關聯方提供擔保的情況 本次交易完成後，上市公司不存在為控股股東及其關聯方提供擔保的情況的情形。 二、本次交易對上市公司負債結構的影響 （一）本次交易對負債結構的影響 根據公司2013年12月31日經審計的備考財務報表，本次交易完成後，上市公司資產總額為521,501.67萬元，負債總額為193,710.44萬元，資產負債率為37.14%，較交易前有所上升。 單位：萬元 項目 2013.12.31 交易前 交易後 資產總額 445,185.22 521,501.67 負債總額 132,481.49 193,710.44 歸屬於母公司所有者權益合計 306,834.34 321,479.77 資產負債率 29.76% 37.14% 本次交易完成後，上市公司的資產總額和負債總額都有所增加，負債增加的主要原因為黃金洞礦業自有負債及本次重組公司支付黃金集團的交易對價進入合併範圍。 綜上所述，公司不存在因本次交易而增加大量不合理負債的情況。 （二）本次交易對或有負債的影響 本次交易完成後，上市公司及其下屬子公司不存在增加或有負債的情形。 三、上市公司最近十二個月內的資產交易情況 截至本報告書籤署之日，本公司最近十二個月內未發生購買、出售、置換等重大資產交易情況。 四、未決訴訟情況 截至本報告書籤署之日，本公司及黃金洞礦業均不存在尚未了結的或可預見的、對本次重組的實施可能帶來實質性影響的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件。 五、與重組有關的各方未因內幕交易被立案調查或處罰 截至本報告書籤署之日，本公司、本次重大資產重組交易對方及上述主體的控股股東及其控制的機構，公司董事、監事、高級管理人員，公司控股股東董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員，為本次重大資產重組提供服務的證券公司、證券服務機構及其經辦人員，參與本次重大資產重組的其他主體未曾因涉嫌與本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案，最近36個月內未曾因與本次重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任。 六、重組完成之後上市公司的現金分紅政策 本次重組完成後，公司將繼續按照《公司章程》中約定的利潤分配政策進行利潤分配，切實維護公眾投資者的合法權益，建立持續、穩定、透明的股東回報機制。《公司章程》中的具體約定如下： （一）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，但利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得影響公司持續經營能力。 （二）利潤分配形式、期間間隔和比例 公司採取現金、股票或現金與股票相結合或者法律許可的其他方式分配股利。公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。 公司董事會應當兼顧綜合考慮公司行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分情形並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策。在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，在滿足現金分紅條件時，公司原則上每年度進行一次現金分紅。公司董事會也可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。現金分紅在利潤分配中的比例應符合如下要求： 1、公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。 2、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； 3、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； 4、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 （三）利潤分配條件 1、現金分紅的條件： （1）公司當期實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值且公司現金充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營； （2）公司累計可供分配利潤為正值； （3）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見審計報告； （4）公司未來十二個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、購建固定資產或者其他經營性現金需求累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的30%。 2、股票股利分配條件： 在優先保障現金分紅的基礎上，公司董事會認為公司具有成長性，並且每股淨資產的攤薄、股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於全體股東整體利益時，公司可採取股票股利方式進行利潤分配。 （四）公司留存未分配利潤的使用計劃安排或原則：公司留存未分配利潤主要用於經營周轉使用，必要時可適當用於對外投資、收購資產、購買設備等自有資金投資支出，以擴大生產經營規模，優化財務結構，促進公司的快速發展，有計劃有步驟地實現公司未來的發展規劃目標，最終實現股東利益最大化。 （五）利潤分配的決策機制和程序：公司利潤分配具體方案由董事會根據公司經營狀況和相關法律法規的規定擬定，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。 獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。 董事會提交股東大會的利潤分配具體方案，應經董事會全體董事2/3以上表決通過，並經全體獨立董事1/2以上表決通過。獨立董事應當對利潤分配具體方案發表獨立意見。 監事會應當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，並經監事會全體監事半數以上表決通過。 公司應當在年度報告中詳細披露利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定及執行情況。公司當年盈利，但董事會未做出現金利潤分配預案，應當在年度報告中披露原因及未用於分配的資金用途等事項，經獨立董事認可後方能提交董事會審議，獨立董事及監事會應發表意見。股東大會審議時應提供網絡投票系統進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過接聽投資者電話、網絡平臺、公司郵箱、來訪接待等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 （六）調整利潤分配政策的決策機制和程序：公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，獨立董事、監事會應當發表意見，經董事會審議通過後提交股東大會審議決定，股東大會審議時應提供網絡投票系統進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 （七）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 七、有關主體買賣公司股票的自查情況 根據《準則第26號》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關要求，本公司已對本公司董事、監事、高級管理人員、主要負責人、本公司控股股東和持股5%以上股份股東及其董事、監事、高級管理人員、交易對方及其董事、監事、高級管理人員、相關專業機構及其他知悉本次交易內幕的法人和自然人以及上述人員的直系親屬（以下簡稱「自查方」），於本公司股票停牌前6個月（2013年3月2日）至2014年6月6日（以下簡稱「自查期間」）是否存在買賣本公司股票的行為進行了自查。 根據相關各方出具的《自查報告》，在自查期間，相關自查方買賣本公司股票的情況如下： 劉軍，黃金集團監事，於2013年3月13日買入1,000股。 黃才華，黃金集團總法律顧問，於2013年3月2日至2013年9月1日期間，9次累計買入26,300股，8次累計賣出32,800股。 趙曉雲，黃金集團副總經理王軍民的配偶，於2013年3月27日買入1,000股，2013年4月17日買入300股。 王平海，黃金洞礦業副總經理，於2013年3月2日至2013年9月1日期間，4次累計買入4,800股，2次累計賣出2,780股。 何玉華，黃金洞礦業總經理肖旭峰的配偶，於2013年3月7日買入3,000股，於2013年6月26日買入4,000股。 肖賽雄，黃金洞礦業總經理肖旭峰的兄弟，於2013年3月29日賣出140股。 劉維龍，

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董事長辦公室主任，於2013年3月21日買入2,800股，於2013年5月8日賣出2,800股。 張琳穎，

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董事長辦公室員工，於2013年6月28日買入200股。 楊暉，

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董事長辦公室員工張琳穎的配偶，於2013年6月13日買入2,000股。 張戀，

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財務部員工，於2013年7月25日買入1,000股。 唐科，

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財務部員工張戀的配偶，於2013年3月5日至2013年4月1日，3次累計買入2,100股。 陳金蘭，

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財務部員工張戀的母親，於2013年3月11日至2013年8月28日，5次累計買入9,100股，6次累計賣出13,290股。

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股份有限公司在自查期間，自營業務股票帳戶（不含融券專戶）累計買入

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股票3,695,109股，累計賣出4,139,741股，截至期末共持有64股。 在自營業務買賣中，非豁免自營業務股票帳戶累計買入5,200股，累計賣出5,200股，截至期末不持有

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股票。其餘買賣

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股票的自營業務股票帳戶，為指數化及量化投資業務帳戶，該類帳戶為非趨勢化投資，其投資策略是基於交易所及上市公司發布的公開數據，通過數量模型發出交易指令並通過交易系統自動執行，以期獲得穩健收益。業務流程在系統中自動完成，過程中沒有人為的主觀判斷和幹預。此類交易通常表現為一籃子股票組合的買賣，並不針對單只股票進行交易。上述帳戶已經批准成為自營業務限制清單豁免帳戶。 除上述情況外，其他自查方在本次交易自查期間，均不存在買賣公司股票的行為。 根據劉軍、黃才華、趙曉雲、王平海、何玉華的聲明及承諾，其買賣辰州礦業股票是基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，未獲知或利用辰州礦業將進行重組的任何內幕消息。 根據王軍民、肖旭峰的聲明及承諾，其於2013年9月獲知

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將進行重組，在此之前並未獲知

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將進行重組。 根據劉維龍、張戀、張琳穎的《自查報告》，確認其本人及其配偶或父母是基於二級市場交易情況的獨立判斷而進行的操作，未獲知或利用本次重組的內幕交易。 根據

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的說明，公司自營業務股票帳戶買賣

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股票是基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，未獲知或利用

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將進行重組的任何內幕消息。 根據

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關於本次重組的交易進程備忘錄，其於2013年8月30日開始籌備本次重組。 此外，根據本次重組的交易對方及其控股股東出具的聲明及承諾，其不存在洩露本次重組內幕信息以及利用本次重組信息進行內幕交易的情形。 經湖南啟元律師事務所核查後認為，買賣

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股票的上述單位和人員沒有利用內幕信息，上述交易不屬於內幕交易，對本次重組不造成實質障礙。上述買賣

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股票的行為也未被立案調查、司法介入或處罰。 第十五節 對本次交易的結論性意見 一、獨立董事意見 公司的獨立董事成輔民、吳淦國、張瑜在認真審閱了本次重組的所有相關材料後，根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》的有關規定，發表以下意見： 「1、公司本次交易方案以及相關協議符合中國法律法規以及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行。 本次交易實施後，公司資產和利潤規模將進一步擴大，主營業務更加突出，公司的可持續發展能力得到增強，符合公司長遠發展，解決了同業競爭問題，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。 2、公司本次交易相關會議的召集、召開、審議、表決程序符合相關法律、法規及公司章程的規定，會議形成的決議合法有效。 3、公司本次交易的交易對方黃金集團為公司的控股股東，因此，本次交易構成關聯交易。 4、公司聘請沃克森（北京）國際資產評估有限公司為公司本次交易的資產評估機構，沃克森（北京）國際資產評估有限公司具有證券期貨相關業務資格。公司聘請湖南萬源礦業權評估諮詢有限公司為本次交易的礦業權評估機構，湖南萬源礦業權評估諮詢有限公司具有礦業權評估資質。公司聘請湖南萬源評估諮詢有限公司為本次交易的土地評估機構，湖南萬源評估諮詢有限公司具有在全國範圍內執業的土地評估資質。 上述評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方、標的公司除了業務關係外，無其他關聯關係，不存在現實的及預期的利害關係或衝突。因此，評估機構具有獨立性。 5、本次評估的假設前提均按照國家有關法律法規進行，並遵循了市場通用慣例與準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在。因此，評估假設前提具有合理性。 6、本次評估採用資產基礎法、收益法兩種方法對標的資產進行了評估，並選擇資產基礎法的評估結果。其中，本次交易涉及的礦業權作為重要的單項資產，主要採取了現金流折現法進行評估；土地使用權主要採取了市場比較法、成本逼近法和假設開發法進行評估。 評估機構所選的評估方法恰當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有相關性。 7、本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，各類資產的評估方法適當，評估結果公允、合理。本次交易以評估值作為定價基礎，定價公允，不會損害公司及廣大中小股東的利益。 8、同意本次交易的相關議案提交公司股東大會審議。」 二、獨立財務顧問對於本報告書的核查意見 受

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委託，

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擔任其本次重組的獨立財務顧問。核查意見具體如下： 「本獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《財務顧問業務管理辦法》、《財務顧問業務指引》、《上市規則》等法律、法規和規定以及證監會的相關要求，通過盡職調查和對《湖南

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要等信息披露文件的審慎核查後認為： 本次交易符合國家有關法律、法規和政策的規定，交易定價合理、公允， 不存在損害上市公司和全體股東的合法權益的情形，體現了公平、公正、公開的原則；本次交易有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、促進上市公司的長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益；在相關各方充分履行其承諾的情況下，不會損害非關聯股東的利益，對中小股東公平、合理，有利於上市公司的可持續發展，有利於保護全體股東和投資者的合法權益。」 三、法律顧問意見 受

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委託，湖南啟元律師事務所擔任其本次重組的法律顧問。其出具的法律意見書結論意見如下： 「本所認為，本次交易符合相關法律、法規、規章和規範性文件的規定，不存在法律障礙，不存在其他可能對本次交易構成不利影響的法律問題和風險；本次交易尚需履行相關審批決策程序並經中國證監會核准。」 第十六節 中介機構及有關經辦人員 一、獨立財務顧問 機構名稱：

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股份有限公司 法定代表人：王東明 註冊地址：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座 聯繫地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號

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大廈25層 聯繫電話：[phone] 傳真：[phone] 經辦人員：毛宗玄、楊飛、柳菁華、李嵩 二、法律顧問 機構名稱：湖南啟元律師事務所 負責人：李榮 住所：長沙市芙蓉中路二段359號佳天國際北棟17層 聯繫電話：[phone] 傳真：[phone] 經辦人員：廖青雲、劉佩 三、審計機構及盈利預測審核機構 機構名稱：天職國際會計師事務所（特殊普通合夥） 執行事務合伙人：陳永宏 住所：北京海澱區車公莊西路19號外文文化創意園12號樓 聯繫電話：[phone] 傳真：[phone] 經辦人員：劉智清、周睿 四、資產評估機構 機構名稱：沃克森（北京）國際資產評估有限公司 法定代表人：鄭文洋 住所：北京市海澱區車公莊西路19號68號樓A-6 聯繫電話：[phone] 傳真：[phone] 經辦人員：劉繼紅、婁魁立 五、土地評估機構 機構名稱：湖南萬源評估諮詢有限公司 法定代表人：吳躍民 住所：長沙市芙蓉區文藝路喬莊一號 聯繫電話：[phone] 傳真：[phone] 經辦人員：歐陽志平、覃昌淼 六、礦業權評估機構 機構名稱：湖南萬源礦業權評估諮詢有限公司 法定代表人：吳躍民 住所：長沙市芙蓉區文藝路喬莊一號 聯繫電話：[phone] 傳真：[phone] 經辦人員：羅定量、黃恆、蘇調紅 第十七節 公司及各中介機構聲明 全體董事聲明 本公司及董事會全體成員承諾保證本報告書及其摘要內容以及本公司所出具的相關申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 全體董事： 黃啟富 陳建權 陳澤呂 李中平 成輔民 吳淦國 張瑜 湖南

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股份有限公司 年 月 日 交易對方聲明 本公司已審閱湖南

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的內容，確認《湖南

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 法定代表人（或授權代表） 黃啟富 湖南黃金集團有限責任公司 年 月 日 獨立財務顧問聲明 本公司已審閱湖南

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 法定代表人（或授權代表） 陳軍 財務顧問主辦人 毛宗玄 楊飛 項目協辦人 柳菁華 李嵩

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股份有限公司 年 月 日 法律顧問聲明 本所及經辦律師已審閱湖南

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 律師事務所負責人（或授權代表） 李榮 經辦律師 廖青雲 劉佩 湖南啟元律師事務所 年 月 日 會計師事務所聲明 本所及經辦註冊會計師已審閱湖南

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 執行事務合伙人（或授權代表） 陳永宏 經辦註冊會計師 劉智清 周睿 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥） 年 月 日 資產評估機構聲明 本公司及經辦資產評估師已審閱湖南

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股份有限公司在《湖南辰州礦業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的內容，確認《湖南

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 法定代表人（或授權代表） 鄭文洋 經辦資產評估師 劉繼紅 婁魁立 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 年 月 日 土地評估機構聲明 本公司及經辦土地估價師已審閱湖南

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股份有限公司在《湖南辰州礦業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的內容，確認《湖南

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 法定代表人（或授權代表） 吳躍民 經辦註冊礦業權評估師 歐陽志平 覃昌淼 湖南萬源評估諮詢有限公司 年 月 日 礦業權評估機構聲明 本公司及經辦註冊礦業權評估師已審閱湖南

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 法定代表人（或授權代表） 吳躍民 經辦註冊礦業權評估師 羅定量 黃恆 湖南萬源礦業權評估諮詢有限公司 年 月 日 第十八節 備查文件 一、備查文件 1. 湖南

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股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議和獨立董事意見 2. 湖南

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股份有限公司第三屆董事會第十九次會議決議和獨立董事意見 3. 湖南

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股份有限公司第三屆監事會第十次會議決議 4. 《發行股份及支付現金購買資產框架協議》、《發行股份及支付現金購買資產協議》、《發行股份及支付現金購買資產之利潤補償協議》 5.

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股份有限公司關於湖南

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股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 6. 湖南啟元律所事務所關於湖南

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股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之法律意見書 7. 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的湖南

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礦業有限公司2012年度、2013年度財務報表之審計報告 8. 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的湖南

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股份有限公司及湖南黃金洞礦業有限責任公司2012年度、2013年度備考合併財務報表之審計報告 9. 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的擬購買資產2014年度盈利預測審核報告 10. 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的湖南

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股份有限公司2014年度備考盈利預測審核報告 11. 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的擬購買資產2011年度、2012年度、2013年1-9月財務報表之審計報告 12. 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的擬購買資產2012-2013年度財務報表之審計報告 13. 沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的擬購買資產資產評估報告 14. 湖南萬源礦業權評估諮詢有限公司出具的擬購買資產涉及的礦權評估報告 15. 湖南萬源評估諮詢有限公司出具的擬購買資產涉及的土地評估報告 16. 湖南黃金集團有限責任公司關於本次重組相關事宜的內部批准文件 17. 湖南黃金集團有限責任公司出具的關於本次交易的承諾函 二、備查地點 （一）湖南

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股份有限公司 地址：湖南省沅陵縣官莊鎮 電話：[phone]*2237 傳真：[phone] 聯繫人：王文松 （二）

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