[關聯交易]愛康科技:重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)

2021-01-15 中國財經信息網

[關聯交易]愛康科技:重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）

時間：2016年09月04日 19:31:19&nbsp中財網

證券代碼：002610 證券簡稱：愛康科技上市地點：深圳證券交易所

江蘇愛康科技股份有限公司

重大資產購買暨關聯交易報告書

（草案）

交易對方

住所/通訊地址

江蘇愛康實業集團有限公司

張家港經濟開發區金塘西路北側1幢203室

愛康國際控股有限公司

NJ1354，UNIT 5， 27/F，RICHMOND

COMM. BLDG., 109 ARGYLE STREET ,

MONGKOK，KOWLOON, HONG KONG

蘇州度金股權投資管理中心（有限合夥）

張家港市經濟開發區國泰北路9號1層6房

天地國際發展有限公司

FLAT/RM B 4F, WINBASE CENTRE,

208 QUEEN』S ROAD CENTRE, HONG

KONG

鎢業研究中心有限公司

80 RAFFLES PLACE #25-01 UOB

PLAZA,SINGAPORE

獨立財務顧問

834896344646785543

籤署日期：二零一六年九月

公司聲明

本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、準

確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要

中財務會計資料真實、完整。

本次重大資產重組的交易對方均已出具承諾函，保證其為本次重大資產重組

所提供的信息和文件真實、準確和完整；保證所提供的信息和文件不存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性

承擔個別和連帶的法律責任。

本報告書所述本次重大資產購買相關事項的實施尚待取得公司股東大會的

批准。

本次交易的相關審批機關對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其對

本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲

明均屬虛假不實陳述。

本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引

致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢

自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

重大事項提示

本部分所述的詞語或簡稱與本報告書「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相

同的涵義。

一、本次交易方案概述

本公司於2016年9月3日召開第二屆董事會第五十六次臨時會議，審議通

過了本次交易的相關議案，並同意提交公司股東大會審議。

本次交易中，本公司擬通過支付現金的方式購買愛康光電100%股權，總計

人民幣96,000.00萬元。具體情況如下：

序號

股東名稱

持股比例

交易價格（萬元）

愛康國際

28.9092%

27,752.83

蘇州度金

27.3550%

26,260.80

天地國際

26.7380%

25,668.48

愛康實業

10.7491%

10,319.14

鎢業研究

6.2487%

5,998.75

合計

100%

96,000.00

二、本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成借殼

（一）本次交易構成關聯交易

本次交易對方包括愛康實業、愛康國際，鑑於愛康實業、愛康國際為本公司

控股股東，根據《重組管理辦法》、《上市規則》及相關法規關於關聯交易之規定，

本次交易構成關聯交易。

本公司召開董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已迴避表決；在召開

審議關於本次交易相關議案的股東大會時，關聯股東將迴避表決。

（二）本次交易構成重大資產重組

根據瑞華所為本次標的公司出具的《審計報告》，標的公司2015年度產生的

營業收入為166,266.33萬元，超過本公司2015年度經審計的合併財務會計報告

營業收入的50%。根據《重組管理辦法》的有關規定，本次交易構成重大資產重

組。

（三）本次交易不構成借殼上市

本次交易不涉及發行股份，交易完成前後上市公司的實際控制人均為鄒承慧

先生，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。因此，本次交易不屬於《重

組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成借殼上市。

三、本次交易的支付方式

公司擬以現金方式向交易對方支付本次交易的對價，購買資產的資金由公司

自籌。

四、本次交易的評估及標的資產定價情況

本次交易中，中同華採用收益法和資產基礎法對愛康光電的100%股權進行

評估，並以收益法評估結果作為交易標的最終評估結論。

根據中同華評報字（2016）第600號《資產評估報告》，在評估基準日2016

年3月31日，愛康光電總資產帳面價值為181,783.92萬元，總負債帳面價值為

136,605.55萬元，淨資產帳面價值為45,178.36萬元，收益法評估後的股東全部

權益價值為96,100.00萬元，增值50,921.64萬元，增值率為112.71%。

本次交易方案為上市公司以支付現金方式收購愛康光電100%的股權，本次

交易不影響上市公司的股權結構。參考上述評估值，經交易各方友好協商，愛康

光電100%股權的交易作價為96,000.00萬元。

五、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構影響

本次交易方案為上市公司以支付現金方式收購愛康光電100%的股權，本次

交易不影響上市公司的股權結構。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

上市公司按照本次交易完成後的架構編制了最近一年及一期的合併備考財

務報告，並經瑞華所審閱。

單位：萬元

項目

2016年1-3月或

2016年3月31日

2015年度或

2015年12月31日

愛康科技

備考數

愛康科技

備考數

資產總額

1,469,472.15

1,640,214.43

1,218,030.92

1,369,485.57

負債合計

840,303.22

1,064,639.85

968,178.90

1,173,527.85

營業總收入

56,239.61

77,884.37

321,558.38

425,868.29

營業利潤

1,937.53

2,263.44

11,318.06

14,682.79

利潤總額

2,083.41

2,460.21

13,918.43

17,515.32

淨利潤

1,506.72

1,794.76

11,897.28

14,589.04

歸屬於母公司

所有者的淨利潤

1,377.09

1,665.10

11,125.46

13,817.12

基本每股收益（元/股）

0.020

0.023

0.15

0.19

註：2016年1-3月上市公司數據未經審計

六、本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序

（一）本次交易已履行的決策過程

2016年9月3日，本公司召開第二屆董事會第五十六次臨時會議，審議通

過了《關於的議案》等相關議案。

（二）本次交易尚需履行的程序

根據《重組管理辦法》等相關文件的規定，截至本報告書籤署之日，本次交

易尚需履行的審批程序包括但不限於：

1、本公司股東大會審議批准本次交易事項；

2、本次股權轉讓後，愛康光電由外商投資企業變更為內資企業，尚需履行

外商投資審批機關審批程序。

上述審議批准為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述審議批准存在

不確定性，本公司將及時公告本次重組的最新進展，提請廣大投資者注意投資風

險。

七、本次重組交易合同的生效條件

2016年9月3日，愛康科技與愛康實業、愛康國際、蘇州度金、天地國際

及鎢業研究分別籤署了《購買資產協議書》及《業績補償協議》，協議中均約定

在滿足下麵條件時即生效：

1、相關協議為不可撤銷之協議，經各方蓋章並經各方授權代表籤署後成立；

2、經愛康科技董事會、股東大會及相關政府批准後方生效。

八、本次重組相關方作出的重要承諾

承諾事項

承諾人

承諾內容

業績補償承

諾

交易對方

1、愛康光電2016年度、2017年度和2018年度承諾經審計

扣除非經常性損益（依法取得的財政補貼除外）後歸屬於母公司

股東的淨利潤數分別為人民幣9,000萬元、人民幣11,000萬元和

人民幣12,500萬元。如本次重組於2016年12月31日之後實施

完成，業績承諾期和利潤補償期往後順延，2019年度和2020年

度的承諾經審計扣除非經常性損益（依法取得的財政補貼除外）

後的淨利潤以本次交易之《資產評估報告》確定的淨利潤預測數

為準。

2、對於2016年3月31日（即評估基準日）的應收帳款，截

至2018年度審計報告出具之日，若實際未收回金額超過2016年

3月31日的累計壞帳計提金額，即2,521.41萬元，超過部分將由

轉讓方分別就其目前的持股比例以現金補足給上市公司。

關於信息披

露不存在虛

假記載、誤

導性稱述或

重大遺漏的

承諾

上市公司全體

董事、監事、

高級管理人員

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾關於就江蘇愛康

科技股份有限公司支付現金購買資產事宜的信息披露內容真實、

準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並

承諾對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔個別和連帶的

法律責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立

案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓本人在江蘇愛

康科技股份有限公司擁有權益的股份。

交易對方

1、本公司已向江蘇愛康科技股份有限公司及為本次交易事宜

提供財務顧問、審計、評估、法律等專業服務的中介機構提供了

完成本次交易所必需的相關文件、資料和信息，並保證所提供的

所有文件、資料、信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，文件上所有籤字與印章均為真實，複印

件均與原件一致；

2、根據本次交易進程，需要本公司補充提供相關文件、資料

和信息時，本公司保證繼續提供的信息仍然符合真實、準確、完

整、有效的要求。

3、本公司承諾，對上述項下所提供信息的真實性、準確性、

完整性承擔個別及連帶責任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會

立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓本公司在江

蘇愛康科技股份有限公司擁有權益的股份。

股權之權屬

清晰完整的

承諾函

交易對方

1、本次交易標的資產為股權，不涉及立項、行業準入、用地、

規劃、建設施工等有關報批事項；

2、愛康光電的歷次出資均是真實的，且足額到位，不存在任

何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應當承擔的

義務及責任的行為；

3、愛康光電公司章程等文件中不存在阻礙本次交易的限制性

條款；

4、各轉讓方對本次交易涉及的股權擁有完整、清晰的權利，

該等股權不存在任何權屬爭議，未被設定任何質押或任何其他形

式的權利限制，不存在影響愛康光電合法存續的情形；不存在委

託持股、信託持股或其他任何為第三方代持股權的情形；不存在

與本次交易涉及的股權有關的未決或潛在的訴訟、仲裁或行政處

罰。

5、各轉讓方中的企業均為依法有效存續的企業，不存在根據

法律、法規、規範性文件及其他相關文件規定需要終止的情形。

如有違反上述承諾情形，各轉讓方將對江蘇愛康科技股份有

限公司因此遭受的損失承擔賠償責任。

避免同業競

爭的承諾

鄒承慧

愛康實業

愛康國際

1、截至本承諾函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制

的企業未從事與愛康光電及其控股子公司所從事的業務有直接利

益衝突的競爭性經營活動。

2、本次支付現金購買資產事宜實施完畢後，除上市公司及其

控股子公司（包括愛康光電）外，本人/本公司及本人/本公司控制

的其他企業不會直接或間接從事或發展與上市公司及其控股子公

司（包括愛康光電）經營範圍相同或相類似的業務或項目，也不

為本人/本公司或代表任何第三方成立、發展、投資、參與、協助

任何企業與上市公司及其控股子公司（包括愛康光電）進行直接

或間接的競爭。

本人/本公司若違反上述承諾，將承擔因此而給愛康科技和愛

康光電及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切

損失。

關於減少和

規範關聯交

易的承諾

鄒承慧

愛康實業

愛康國際

1．本人/本公司在作為愛康科技的實際控制人/控股股東，本

人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企業或者其他經濟組織

將儘量減少並規範與愛康科技或愛康光電及其控制的其他公司、

企業或者其他經濟組織之間的關聯交易。

2．本次重組完成後，本人/本公司對於無法避免或有合理原

因而發生的與愛康科技或目標公司之間的關聯交易，本人/本公司

及本人/本公司控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將遵循市

場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規

範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務

和辦理有關報批程序，不利用實際控制人優勢地位損害愛康科技

及其他股東的合法權益。

3．本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企業或者其

他經濟組織不會利用擁有的上市公司實際控制能力操縱、指使上

市公司或者上市公司董事、監事、高級管理人員，使得上市公司

以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產，

或從事任何損害上市公司利益的行為。

本人/本公司若違反上述承諾，將承擔因此而給愛康科技和愛

康光電及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切

損失。

關於標的企

業對外擔保

的承諾

鄒承慧

鄒承慧先生針對愛康光電對外擔保事項出具承諾，若愛康光

電為本次交易前的對外擔保所對應銀行借款未來存在逾期等需執

行擔保義務的事項，將全額承擔相關擔保義務。

九、本次交易對中小投資者保護的安排

（一）股東大會表決及網絡投票安排

公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒

全體股東參加審議本次交易方案的股東大會。公司將根據證監會《關於加強社會

公眾股股東權益保護的若干規定》等相關規定，就本次交易方案的表決提供網絡

投票平臺，以便為股東參加股東大會提供便利。

（二）關聯方迴避表決

根據《上市規則》，本次交易構成關聯交易。本次重組報告書等相關文件在

提交董事會審議時，按照《公司章程》和《關聯交易決策制度》，關聯董事迴避

表決。本次重組報告書及相關文件在提交股東大會審議時，按照《公司章程》和

《關聯交易決策制度》，關聯股東將迴避表決。

（三）嚴格履行上市公司信息披露義務

本次交易的標的資產經過了具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務

所和評估機構的審計和評估；上市公司聘請了獨立財務顧問、法律顧問對本次交

易出具了《獨立財務顧問報告》和《法律意見書》。在本次重大資產重組籌劃、

報批以及實施過程中，上市公司根據有關規定，真實、準確、完整、及時的披露

相關信息，嚴格履行法定的信息披露義務。

（四）本次重組資產定價公允性的安排情況

1、本次交易聘請的評估機構中同華具有相關資格證書和從事相關工作的專

業資質；其與上市公司及標的公司之間除正常的業務往來關係外，不存在其他的

關聯關係；該機構出具的《資產評估報告》符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

2、評估機構對標的資產進行的評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求，

本次交易評估的假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性。本次交易的交

易價格是參考評估機構的最終資產評估結果作為定價依據，經交易各方協商一致

確定，定價公允、合理，不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的

情況。

（五）分期支付條款安排

為了降低上市公司風險，本次交易對價將分四期支付，交割完成60日內支

付股權轉讓款的55%；愛康科技在中國證監會的指定媒體披露本次交易的業績補

償承諾年度之審計報告後15個工作日內，分別向交易對方支付當期的現金價款

的15%，即第二、三、四期，愛康科技分別向交易對方支付全部應支付的現金價

款的15%。

具體業績承諾及補償安排參見本報告書第六節「本次交易合同的主要內容」

之「一、《購買資產協議書》的主要內容」。

（六）業績承諾及補償安排

本次交易對方對2016-2018年度淨利潤實現情況、截至評估基準日2016年3

月31日的應收帳款的回款情況進行了承諾，同時相關指標未達到承諾時，將對

上市公司進行補償。

具體業績承諾及補償安排參見本報告書第六節「本次交易合同的主要內容」

之「二、《業績補償協議》的主要內容」。

（七）標的資產過渡期損益歸屬

自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）的期間為過渡期。愛康光

電在過渡期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的淨資產的部分由上市公司享

有；過渡期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分由交易對方各自

按目前的持股比例向愛康科技以現金方式補足。

（八）本次交易不會攤薄上市公司當期每股收益

本次交易前，上市公司2015年度、2016年1-3月實現的基本每股收益為0.15

元/股、0.020元/股，根據瑞華所出具的《備考審閱報告》，上市公司2015年、2016

年1-3月實現的基本每股收益為0.19元/股、0.023元/股，本次交易完成後上市

公司不存在因本次交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。

十、業績承諾及補償安排

（一）業績補償期及業績承諾

根據《業績補償協議》，本次交易的業績補償測算期間為2016年度、2017

年度和2018年度。若愛康光電之股權轉讓未能如期於2016年度實施完畢，而於

2017年度實施完畢的，則補償測算期間相應增加一期，即增加2019年度。實際

業績補償測算期間以此類推。

補償義務人承諾，愛康光電2016年度、2017年度和2018年度承諾經審計

扣除非經常性損益（依法取得的財政補貼除外）後歸屬於母公司股東的淨利潤數

分別為人民幣9,000萬元、人民幣11,000萬元和人民幣12,500萬元。如本次重

組於2016年12月31日之後實施完成，業績承諾期和利潤補償期往後順延，2019

年度和2020年度的承諾經審計扣除非經常性損益（依法取得的財政補貼除外）

後的淨利潤以本次交易之《資產評估報告》確定的淨利潤預測數為準。如果實際

完成的經審計歸屬於母公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤低於前述承諾，其

將按照《業績補償協議》的規定進行補償。

此外，補償義務人承諾：對於2016年3月31日（即評估基準日）的應收帳

款，截至2018年度審計報告出具之日，若實際未收回金額超過2016年3月31

日的累計壞帳計提金額，即2,521.41萬元，超過部分將由補償義務人分別就其目

前的持股比例以現金補足給上市公司。

（二）補償安排

在利潤補償期內任一會計年度，如愛康光電截至當期期末累積淨利潤實現數

小於截至當期期末累積淨利潤承諾數，則補償義務人應向上市公司進行補償。每

年補償的金額按以下公式確定：

當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實現淨

利潤數）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×擬購買資產交易作價-累積已

補償金額

在逐年補償的情況下，各年計算的補償金額小於0時，按0取值，即已經補

償的金額不衝回。

具體補償辦法請參見本報告書第六節「本次交易合同的主要內容」之「二、

《業績補償協議》的主要內容」。

（三）減值測試

在補償測算期間屆滿時，愛康科技應聘請具備證券期貨從業資格的會計師事

務所對愛康光電中以收益法評估為作價依據的資產進行減值測試，並出具專項審

核意見。根據該專項審核意見，若出現如下情形即：愛康光電期末減值額＞補償

期間內已補償現金總金額，則補償義務人應對上市公司另行補償。

具體補償辦法請參見本報告書第六節「本次交易合同的主要內容」之「二、

《業績補償協議》的主要內容」。

重大風險提示

投資者在評價本公司本次重大資產購買事項時，除本次交易尚需履行審批程

序的不確定外，應特別認真地考慮下述各項風險因素：

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易可能終止的風險

公司已根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法

律、法規及《公司章程》的有關規定製定了嚴格的內幕信息管理制度，並在交易

協商過程中嚴格控制內幕信息知情人員的範圍，降低內幕信息傳播的可能性。但

仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易內幕信息進行內幕交易的行為，公司

存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易

的風險。

此外，在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據監管機構的要求不斷

完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次交易存在

可能終止的風險。

（二）標的資產評估增值較大風險

根據中同華評報字（2016）第600號《資產評估報告》，截至評估基準日2016

年3月31日，在持續經營前提下，本次交易標的資產經審計的帳面淨資產為

45,178.36萬元，標的資產作價依據收益法評估結果，採用收益法評估後的淨資

產（股東全部權益）價值為96,100.00萬元，增值50,921.64萬元，增值率為

112.71%。

收益法基於一系列假設並基於對未來的預測，如果未來宏觀經濟和行業環境

的變化、標的公司自身的經營決策等因素都將對標的公司盈利預測的實現帶來不

確定性，可能導致公司未來收入、利潤增長情況低於預測值，將會出現標的資產

估值與實際情況不符的情形，進而可能對本公司股東的股東權益造成損害。

（三）業績承諾不達標風險

為保障上市公司股東利益，根據上市公司與交易對方籤署的《業績補償協

議》，標的資產全體股東承諾標的資產2016年度、2017年度、2018年度的扣除

非經常性損益（依法取得的財政補貼除外）後歸屬於母公司股東的淨利潤數額分

別不低於9,000萬元、11,000萬元和12,500萬元。

儘管《業績補償協議》中約定的業績補償方案可以較大程度地保障上市公司

及廣大股東的利益，降低收購風險，同時上述業績承諾基於未來的業績預測，而

業績預測系根據報告期實現經營業績為基礎，結合標的公司目前產業政策、原材

料供應及產品價格、擴產計劃及客戶情況等因素及未來發展前景做出的綜合判

斷，且在預測過程中遵循了重要性原則。但如果未來相關因素的實際情況與預期

出現不一致，進而影響經營未達預期的情況，將會對上市公司的整體經營業績和

盈利規模造成不利影響。

（四）業績承諾補償風險

儘管標的公司全體股東已與本公司就標的資產實際盈利數低於承諾利潤數

的情況約定了明確可行的補償安排，本次交易也基於業績承諾期進行分期支付。

同時，本次交易業績承諾補償義務主體涵蓋標的公司全體股東。但仍不排除業績

承諾期內標的公司實際淨利潤與承諾淨利潤差異較大的情形，業績補償義務主體

屆時能否有足夠的現金或通過其他渠道獲得履行補償承諾所需現金具有一定的

不確定性，進而影響本公司股東權益。

（五）標的資產的經營風險

1、標的公司客戶集中風險

2014年度、2015年度，愛康光電前五大客戶銷售收入佔主營業務收入的比

重分別為69.21%、81.53%，標的資產存在一定的客戶集中風險。雖然愛康光電

與主要客戶建立了良好的合作關係，同時也加強了新客戶開拓力度，但若新客戶

開拓未達預期或原有主要客戶流失，愛康光電營業收入和利潤可能出現下滑，進

而對上市公司股東造成不利影響。

2、標的公司應收帳款風險

截至2016年3月31日，愛康光電應收帳款淨額為37,227.35萬元，佔總資

產的比重為20.48%，應收帳款餘額較大。儘管標的公司歷史上壞帳損失較小，

同時已經考慮應收帳款存在的回款風險進行壞帳計提，但仍存在部分帳款無法收

回的風險。

為了降低上市公司風險，標的公司全體股東承諾，對於本次交易評估基準日

（即2016年3月31日）的應收帳款，截至2018年12月31日，若實際未收回

金額超過2016年3月31日的累計壞帳計提金額（即2,521.41萬元），超過部分

將由交易對方分別就其目前的持股比例以現金補足給上市公司。

3、原材料價格波動風險

公司主要產品為太陽能電池片、太陽能組件，其價格變動主要受到矽片、太

陽能電池片的影響。隨著矽片、太陽能電池片的產能擴張及相關技術的進步，長

期而言，矽片、太陽能電池片價格處於下跌趨勢，但短期內由於行業供求情況變

化影響，價格會出現一定波動，整體而言體現為波浪式下降趨勢。主要原材料價

格較大波動將給標的公司經營業績帶來一定風險。

（六）行業風險

1、太陽能光伏行業扶持政策下調風險

太陽能電池、組件行業的發展情況直接取決於下遊光伏發電市場的繁榮程

度。雖然太陽能光伏發電成本持續下降，但預計在未來較長的一段時期內，太陽

能光伏上網電價仍高於常規能源以及部分其他新能源。光伏發電項目的收益受光

伏電站建成後首次併網發電時國家規定的光伏發電上網電價影響較大，該電價確

定後，此後20年均按照該電價結算相應電站的電費收入，因此太陽能光伏行業

仍需要依賴於政府扶持政策以維持其商業運作和大規模推廣應用。

太陽能光伏行業政策變動主要是為了引導行業平穩健康發展，避免出現行業

暴利進而導致產能不理性的大規模擴張，產能過剩將引起行業惡性競爭從而不利

於其長期可持續發展。從全球範圍看，太陽能光伏行業政策大幅變動的風險較小，

但由於太陽能光伏行業補貼政策仍受到各國產業政策、財政收支情況等多種因素

影響，若主要光伏應用國家及我國對光伏上網電價的補貼政策發生不利變動，則

會對太陽能光伏行業短期發展以及標的公司未來業績造成負面影響。

2、行業競爭加劇風險

太陽能光伏行業是具有較大發展潛力的戰略性新興產業，政府支持力度較

大，市場需求的持續增長也導致行業供給的不斷增長。一方面，行業內的原有企

業不斷擴產，另一方面，部分企業進入太陽能光伏領域。

如果標的公司所處太陽能電池片及組件產業鏈業務規模擴張過快，則將導致

行業供求關係發生不利變化，進而致使產品銷售價格、毛利率下滑，客戶開拓難

度加大。因此，標的公司業務未來可能面臨行業競爭加劇的風險。

（七）管理風險

本次交易完成後，本公司資產規模將有所增加，業務、機構和人員將進一步

擴張，對本公司現有組織架構、管理團隊將提出更高的要求，本公司在戰略規劃、

制度建設、組織設置、運營管理、資金管理和內部控制等方面也將面臨更大的挑

戰。如果本公司不能根據市場情況及時調整發展戰略、發展方向及業務定位，沒

有同步建立起適應未來發展所需的管理體系，形成更加完善的約束和激勵機制，

可能對本公司的經營業績提升有一定的影響。

（八）業務整合風險

本次收購完成後，愛康光電將成為上市公司的全資子公司。上市公司將在保

證愛康光電運營獨立的基礎上積極推動雙方優勢互補，資源整合，並在技術研發、

銷售渠道等多個重要方面實現更充分的合作，發揮協同效應，降低整合風險。但

能否既保證標的公司未來發展方向符合公司發展戰略又能保持標的公司原有競

爭優勢的充分發揮，從而實現本次交易的協同效應，具有不確定性。如果本次並

購未能實現或未能充分發揮協同效應，可能會影響上市公司預期業績的實現，存

在整合風險。

（九）本次收購大量現金支付對上市公司經營造成的風險

本次交易對價由愛康科技支付現金的方式購買轉讓方所持有的愛康光電

100%股權，總計人民幣96,000.00萬元。首期支付款在本次股權轉讓完成工商變

更之日後10日內，上市公司向交易方支付股權轉讓款的55%，為52,800萬元；

在中國證監會的指定媒體披露本次交易的業績補償承諾年度之審計報告後五個

工作日內，分別向交易對方支付當期的現金價款的15%，即第二、三、四期愛康

科技分別向交易對方支付14,400萬元。

本次收購款除了首期款支付金額較大外，第2-4期支付款金額相對較小且間

隔時間較長，對上市公司資金安排影響較小。當前上市公司貨幣資金餘額充裕，

截至2016年6月30日，上市公司貨幣資金餘額296,869.55萬元，扣除募集資金

及各種保證金，可用貨幣資金包括流動資金、定期及臨時存款，合計114,830.58

萬元，首期支付款佔公司當前貨幣資金餘額比例為46%，除了公司自有可用貨幣

資金餘額外，上市公司可以利用銀行貸款等多種方式籌措資金支付本次收購的款

項。但如果上市公司不能合理安排本次收購的貨幣資金，則將對上市公司正常運

營造成不利影響。

（十）標的資產對外擔保風險

本次交易前，愛康光電作為擔保方對外擔保合計37,120.00萬元，本次交易

完成後，愛康光電對上市公司外的企業擔保12,000.00萬元，其中對上市公司控

股股東愛康實業擔保7,000.00萬元，對控股股東所控制的企業愛康能源工程

5,000.00萬元。被擔保方償債能力較強，同時共同擔保方包括愛康科技實際控制

人鄒承慧先生等，因此標的公司為銀行借款的擔保而被執行風險較小。此外，鄒

承慧先生針對該擔保事項出具承諾，若愛康光電為本次交易前的對外擔保所對應

銀行借款未來存在逾期等需執行擔保義務的事項，將全額承擔相關擔保義務。

二、其他風險

（一）股票市場波動風險

股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還受宏觀經濟周期、利率、

資金、供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心

理預期因素的變化而產生波動。

股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，本公司提醒投資者必須具備

風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，本公司一方面將以股東利益最大化

作為公司最終目標，加強內部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水

平；另一方面將嚴格依照相關法規，及時、充分、準確地進行信息披露，以利於

投資者作出正確的投資決策。

（二）其他不可控風險

本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來的潛在不利影

響，提請投資者注意投資風險。

公司聲明..................................................................... 1

重大事項提示 ................................................................. 2

一、本次交易方案概述 ..................................................... 2

二、本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成借殼 ................... 2

（一）本次交易構成關聯交易 ........................................... 2

（二）本次交易構成重大資產重組 ....................................... 2

（三）本次交易不構成借殼上市 ......................................... 3

三、本次交易的支付方式 ................................................... 3

四、本次交易的評估及標的資產定價情況 ..................................... 3

五、本次交易對上市公司的影響 ............................................. 3

（一）本次交易對上市公司股權結構影響 ................................. 3

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響 ........................... 3

六、本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序 ....................... 4

（一）本次交易已履行的決策過程 ....................................... 4

（二）本次交易尚需履行的程序 ......................................... 4

七、本次重組交易合同的生效條件 ........................................... 5

八、本次重組相關方作出的重要承諾 ......................................... 5

九、本次交易對中小投資者保護的安排 ....................................... 8

（一）股東大會表決及網絡投票安排 ..................................... 8

（二）關聯方迴避表決 ................................................. 8

（三）嚴格履行上市公司信息披露義務 ................................... 8

（四）本次重組資產定價公允性的安排情況 ............................... 8

（五）分期支付條款安排 ............................................... 9

（六）業績承諾及補償安排 ............................................. 9

（七）標的資產過渡期損益歸屬 ......................................... 9

（八）本次交易不會攤薄上市公司當期每股收益 ........................... 9

十、業績承諾及補償安排 .................................................. 10

（一）業績補償期及業績承諾 .......................................... 10

（二）補償安排 ...................................................... 10

（三）減值測試 ...................................................... 11

重大風險提示 ................................................................ 12

一、與本次交易相關的風險 ................................................ 12

（一）本次交易可能終止的風險 ........................................ 12

（二）標的資產評估增值較大風險 ...................................... 12

（三）業績承諾不達標風險 ............................................ 12

（四）業績承諾補償風險 .............................................. 13

（五）標的資產的經營風險 ............................................ 13

（六）行業風險 ...................................................... 14

（七）管理風險 ...................................................... 15

（八）業務整合風險 .................................................. 15

（九）本次收購大量現金支付對上市公司經營造成的風險 .................. 15

（十）標的資產對外擔保風險 .......................................... 16

二、其他風險 ............................................................ 16

（一）股票市場波動風險 .............................................. 16

（二）其他不可控風險 ................................................ 17

目錄 ....................................................................... 18

釋義 ....................................................................... 28

第一節本次交易概述 ......................................................... 32

一、本次交易的背景和目的 ................................................ 32

（一）本次交易的背景 ................................................ 32

（二）本次交易的目的 ................................................ 33

二、本次交易的決策過程及尚需取得的授權和批准 ............................ 35

（一）上市公司的決策過程 ............................................ 35

（二）交易對方的決策過程 ............................................ 35

（三）本次交易尚需履行的程序 ........................................ 36

三、本次交易具體方案 .................................................... 36

（一）交易對方 ...................................................... 36

（二）標的資產情況 .................................................. 36

（三）標的資產交易價格 .............................................. 36

（四）本次交易構成關聯交易 .......................................... 37

（五）本次交易構成重大資產重組 ...................................... 37

（六）本次交易不構成借殼上市 ........................................ 37

四、本次交易對上市公司的影響 ............................................ 38

（一）本次交易對上市公司股權結構影響 ................................ 38

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響 .......................... 38

第二節上市公司情況 ......................................................... 39

一、上市公司基本信息 .................................................... 39

二、上市公司歷史沿革及股本變動情況 ...................................... 40

（一）設立時的股權結構 .............................................. 40

（二）設立後至首次公開發行並上市前的股權變更 ........................ 41

（三）首次公開發行並上市時的股本結構 ................................ 41

（四）首次公開發行並上市後的股本變更 ................................ 41

三、上市公司最近三年的控股權變動及重大資產重組情況 ...................... 43

（一）最近三年控股權變動情況 ........................................ 43

（二）最近三年重大資產重組情況 ...................................... 44

四、上市公司主營業務及財務數據 .......................................... 44

（一）主營業務 ...................................................... 44

（二）最近兩年及一期主要財務指標 .................................... 45

五、上市公司控股股東及實際控制人概況 .................................... 46

（一）上市公司與實際控制人之間的產權及控制關係 ...................... 46

（二）控股股東情況 .................................................. 47

（三）實際控制人基本信息 ............................................ 48

六、上市公司涉嫌犯罪、違法違規以及被行政處罰或刑事處罰情況 .............. 48

第三節交易對方情況 ......................................................... 49

一、交易對方基本情況 .................................................... 49

（一）愛康實業 ...................................................... 49

（二）愛康國際 ...................................................... 51

（三）蘇州度金 ...................................................... 53

（四）天地國際 ...................................................... 55

（五）鎢業研究 ...................................................... 58

二、其他事項說明 ........................................................ 60

（一）交易對方與上市公司之間關聯關係說明 ............................ 60

（二）交易對方之間存在關聯關係說明 .................................. 60

（三）交易對方向上市公司推薦董事或高級管理人員情況 .................. 60

（四）交易對方及其主要管理人員最近五年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關

的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明

.................................................................... 61

（五）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況說明 ................ 61

第四節交易標的情況 ......................................................... 62

一、公司概況 ............................................................ 62

二、歷史沿革 ............................................................ 62

（一）2010年11月，公司設立 ........................................ 62

（二）2012年6月，第一次增資 ....................................... 63

（三）2012年10月，第一次股權轉讓 .................................. 63

（四）2013年11月，第二次股權轉讓 .................................. 65

（五）2014年9月，第三次股權轉讓 ................................... 65

（六）2015年10月，更名 ............................................ 66

三、股權結構及控制關係情況 .............................................. 66

（一）股權結構 ...................................................... 66

（二）控制關係 ...................................................... 66

四、子公司情況 .......................................................... 66

（一）贛州愛康 ...................................................... 66

（二）盛能國際 ...................................................... 67

（三）澳大利亞愛康 .................................................. 68

五、主要資產、對外擔保和主要負債情況 .................................... 69

（一）主要資產情況 .................................................. 69

（二）對外擔保情況 .................................................. 74

（三）主要負債情況 .................................................. 75

六、最近兩年一期的財務數據 .............................................. 75

七、愛康光電報告期的會計政策及相關會計處理 .............................. 76

（一）收入成本的確認原則和計量方法 .................................. 76

（二）會計政策和會計估計與同行業之間的差異及對標的資產利潤的影響 .... 77

（三）合併財務報表範圍、變化情況及變化原因 .......................... 77

（四）資產轉移剝離調整情況 .......................................... 77

（五）重大會計政策或會計估計與上市公司存在差異的情況 ................ 77

（六）行業特殊的會計處理政策 ........................................ 78

八、主營業務發展情況 .................................................... 78

（一）公司主要產品情況 .............................................. 78

（二）主要產品的工藝流程圖 .......................................... 78

（三）愛康光電主要經營模式 .......................................... 81

（四）愛康光電的主營業務經營情況 .................................... 82

九、安全生產與環境保護 .................................................. 85

十、產品質量控制 ........................................................ 86

十一、主要產品技術水平 .................................................. 87

（一）核心技術情況 .................................................. 87

（二）目前正在研發的部分項目情況 .................................... 90

（三）公司研發機制 .................................................. 90

十二、最近三年資產評估、交易、增資、改制的情況說明 ...................... 91

（一）最近三年資產評估情況 .......................................... 91

（二）最近三年交易、增資、改制的情況 ................................ 91

十三、其他說明事項 ...................................................... 92

（一）標的公司最近三年未受到行政處罰 ................................ 92

（二）標的公司未決訴訟情況說明 ...................................... 92

（三）其他事項 ...................................................... 93

第五節交易標的評估、定價情況及合理性分析 ................................... 94

一、本次交易的評估情況 .................................................. 94

（一）評估機構情況 .................................................. 94

（二）評估對象、評估範圍及評估基準日 ................................ 94

（三）評估假設 ...................................................... 94

（四）評估方法的選擇 ................................................ 95

（五）資產基礎法評估情況 ............................................ 95

（六）收益法評估情況 ................................................ 96

（七）評估結果的確定 ............................................... 105

二、本次交易定價依據 ................................................... 105

三、本次交易標的定價的公允性分析 ....................................... 106

（一）本次交易作價市盈率、市淨率 ................................... 106

（二）同行業可比上市公司市盈率、市淨率比較 ......................... 106

（三）可比交易案例市盈率比較 ....................................... 107

四、董事會和獨立董事對本次交易定價的相關意見 ........................... 108

（一）董事會對本次交易定價的相關意見 ............................... 108

（二）獨立董事對本次交易定價的相關意見 ............................. 109

第六節本次交易合同的主要內容 .............................................. 111

一、《購買資產協議書》的主要內容 ........................................ 111

（一）交易價格及定價依據 ........................................... 111

（二）支付方式 ..................................................... 111

（三）標的資產的交割安排 ........................................... 111

（四）與資產相關的債權債務及人員安排 ............................... 112

（五）過渡期間的損益歸屬和相關安排 ................................. 112

（六）協議生效條件 ................................................. 113

（七）違約責任 ..................................................... 113

二、《業績補償協議》的主要內容 .......................................... 113

（一）業績補償測算期間 ............................................. 113

（二）交易對方承諾的業績目標 ....................................... 113

（三）業績承諾指標達標情況的確定 ................................... 114

（四）盈利預測的補償安排 ........................................... 114

第七節本次交易的合規性分析 ................................................ 117

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條所述各項規定 ................... 117

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的

規定 ............................................................... 117

（二）本次交易完成後，公司仍具備股票上市條件 ....................... 118

（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情

形 ................................................................. 118

（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關

債權債務處理合法 ................................................... 118

（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資

產為現金或者無具體經營業務的情形 ................................... 119

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其

關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定 ......... 120

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 ............. 120

二、本次交易不適用《重組管理辦法》第四十三條、第四十四條及其適用意見要求的相

關規定的說明 ........................................................... 120

三、本次交易不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行

規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形 ..................... 121

四、中介機構對本次交易發表的明確意見 ................................... 121

（一）獨立財務顧問意見 ............................................. 121

（二）律師意見 ..................................................... 121

第八節管理層討論和分析 ................................................... 122

一、本次交易完成前上市公司的財務狀況和經營情況 ......................... 122

（一）本次交易前公司財務狀況分析 ................................... 122

（二）本次交易完成前上市公司的經營成果分析 ......................... 125

二、標的公司行業特點和經營情況分析 ..................................... 126

（一）行業主管部門、管理體制及主要行業政策 ......................... 126

（二）太陽能光伏發電行業概述 ....................................... 130

（三）行業發展的有利因素和不利因素 ................................. 138

（四）行業進入的主要壁壘 ........................................... 140

（五）行業特徵 ..................................................... 141

（六）所處行業與上、下遊行業之間的關聯性及其影響 ................... 142

（七）周期性、季節性、區域性 ....................................... 143

三、標的公司行業地位及競爭優勢 ......................................... 144

（一）行業地位分析 ................................................. 144

（二）愛康光電競爭優勢 ............................................. 145

四、標的公司財務狀況及盈利能力分析 ..................................... 146

（一）標的公司財務狀況分析 ......................................... 147

（二）標的公司盈利能力分析 ......................................... 155

五、本次交易完成後公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析 ................. 163

（一）本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力 ..................... 163

（二）本次交易對上市公司的未來發展前景影響 ......................... 168

（三）本次交易對上市公司當期每股收益等財務和非財務指標的影響 ....... 169

第九節財務會計信息 ........................................................ 171

一、標的公司最近兩年及一期的合併財務報表 ............................... 171

（一）愛康光電最近兩年及一期合併財務報表審計情況 ................... 171

（二）合併資產負債表 ............................................... 171

（三）合併利潤表 ................................................... 173

（四）合併現金流量表 ............................................... 174

二、上市公司備考合併財務報表 ........................................... 175

（一）上市公司備考合併財務報表的編制基礎和假設 ..................... 176

（二）上市公司備考合併財務報表 ..................................... 177

第十節同業競爭和關聯交易 .................................................. 181

一、本次交易對上市公司同業競爭的影響 ................................... 181

（一）本次交易完成前的同業競爭說明 ................................. 181

（二）本次交易完成後同業競爭的情況 ................................. 183

（三）避免同業競爭的措施 ........................................... 183

二、本次交易對上市公司關聯交易的影響 ................................... 183

（一）本次交易構成關聯交易 ......................................... 183

（二）報告期內標的公司的關聯交易 ................................... 184

（三）本次交易對上市公司關聯交易影響 ............................... 191

（四）關於規範關聯交易相關承諾 ..................................... 193

第十一節風險因素 .......................................................... 195

一、與本次交易相關的風險 ............................................... 195

（一）本次交易可能終止的風險 ....................................... 195

（二）標的資產評估增值較大風險 ..................................... 195

（三）業績承諾不達標風險 ........................................... 195

（四）業績承諾補償風險 ............................................. 196

（五）標的資產的經營風險 ........................................... 196

（六）行業風險 ..................................................... 197

（七）管理風險 ..................................................... 198

（八）業務整合風險 ................................................. 198

（九）本次收購大量現金支付對上市公司經營造成的風險 ................. 198

（十）標的資產對外擔保風險 ......................................... 199

二、其他風險 ........................................................... 199

（一）股票市場波動風險 ............................................. 199

（二）其他不可控風險 ............................................... 199

第十二節其他重要事項說明 .................................................. 200

一、本次交易不會導致資金佔用及違規關聯擔保的情況 ....................... 200

二、本次交易對上市公司負債結構合理性的情況說明 ......................... 200

三、本公司最近十二個月內發生的重大資產交易 ............................. 200

四、本次交易對上市公司治理機制的影響 ................................... 201

五、本次交易後上市公司的現金分紅政策及相應的安排 ....................... 202

六、本次交易涉及的相關主體及人員買賣上市公司股票的自查情況 ............. 204

（一）公司停牌前股價無異動的說明 ................................... 204

（二）本次交易相關主體及人員買賣上市公司股票情況 ................... 205

第十三節獨立董事、中介機構對本次交易的意見 ................................ 213

一、獨立董事對本次交易的獨立意見 ....................................... 213

二、獨立財務顧問的結論性意見 ........................................... 214

三、律師的結論性意見 ................................................... 215

第十四節中介機構及有關經辦人員 ............................................ 217

一、獨立財務顧問 ....................................................... 217

二、律師事務所 ......................................................... 217

三、會計師事務所 ....................................................... 217

四、資產評估機構 ....................................................... 217

第十五節董事及中介機構聲明 ............................................... 219

上市公司全體董事聲明 ................................................... 219

獨立財務顧問聲明 ....................................................... 220

律師聲明 ............................................................... 221

會計師事務所聲明 ....................................................... 222

資產評估機構聲明 ....................................................... 223

第十六節備查文件及備查地點 ................................................ 224

一、備查文件 ........................................................... 224

二、備查地點 ........................................................... 224

釋義

在本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下涵義：

一般詞彙

愛康科技、上市公

司、本公司

指

江蘇愛康科技股份有限公司

愛康有限

指

江蘇愛康太陽能科技有限公司，系愛康科技前身

愛康光電、標的公

司

指

蘇州愛康光電科技有限公司

盛康光伏

指

蘇州盛康光伏科技有限公司，系愛康光電前身

交易標的、標的資

產

指

蘇州愛康光電科技有限公司100%股權

愛康實業

指

江蘇愛康實業集團有限公司，曾用名江蘇愛康實業有限責任

公司

愛康國際

指

愛康國際控股有限公司，英文名AKCOME

INTERNATIONAL HOLDINGS LIMTED

蘇州度金

指

蘇州度金股權投資管理中心（有限合夥）

天地國際

指

天地國際發展有限公司，英文名COSMO INTERNATIONAL

DEVELOPMENT LIMITED.

鎢業研究

指

鎢業研究中心有限公司，英文名TUNGSTEN RESEARCH

CENTER CO LTD.

贛州愛康

指

贛州愛康光電科技有限公司，系愛康光電子公司

盛能國際

指

盛能國際貿易（上海）有限公司，系愛康光電子公司

澳大利亞愛康

指

愛康能源澳大利亞有限公司，英文名AKCOME ENERGY

AUSTRALIA PTY LTD.，系愛康光電子公司

AKCOME POWER

指

AKCOME POWER PTY LTD.，系澳大利亞愛康子公司

愛康能源工程

指

蘇州愛康能源工程技術股份有限公司

江陰愛康投資

指

江陰愛康投資有限公司

愛康薄膜

指

蘇州愛康薄膜新材料有限公司

向日葵

指

浙江向日葵光能科技股份有限公司（股票代碼300111）

億晶光電

指

億晶光電科技股份有限公司（股票代碼600537）

東方日升

指

東方日升新能源股份有限公司（股票代碼300118）

海潤光伏

指

海潤光伏科技股份有限公司（股票代碼600401）

交易對方、轉讓方

指

愛康光電的全體股東，即愛康實業、愛康國際、蘇州度金、

天地國際、鎢業研究

本次交易、本次重

組

指

愛康科技向愛康實業、愛康國際、蘇州度金、天地國際、鎢

業研究支付現金購買其合計持有愛康光電100%股權

《購買資產協議

書》

指

愛康科技與愛康實業、愛康國際、蘇州度金、天地國際、鎢

業研究籤訂的附生效條件的《購買資產協議書》

《業績補償協議》

指

愛康科技與愛康實業、愛康國際、蘇州度金、天地國際、鎢

業研究籤訂的附生效條件的《購買資產之補償協議》

補償義務人

指

與愛康科技籤訂《業績補償協議》的愛康光電股東愛康實業、

愛康國際、蘇州度金、天地國際、鎢業研究

本報告書

指

《江蘇愛康科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告

書（草案）》

報告書摘要

指

《江蘇愛康科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告

書（草案）》

《資產評估報告》

指

中同華出具的中同華評報字（2016）第600號《資產評估報

告書》

《備考審閱報告》

指

瑞華所出具的瑞華閱字【2016】33090002號《江蘇愛康科技

股份有限公司2015年、2016年1-3月備考財務報表審閱報告》

《審計報告》

指

瑞華所出具的瑞華專審字【2016】33090033號《蘇州愛康光

電科技有限公司2014年、2015年、2016年1-3月財務報表審

計報告》

淨利潤預測數

指

《資產評估報告》中每年的盈利預測淨利潤數

淨利潤實現數

指

業績補償測算期間每年實現的經審計扣除非經常性損益（依

法取得的財政補貼除外）後歸屬於母公司的淨利潤

深交所

指

深圳證券交易所

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

工信部

指

中華人民共和國工業和信息化部

華林證券、獨立財

務顧問

指

華林證券股份有限公司

律師、中倫律師

指

北京市中倫律師事務所

瑞華所

指

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

中同華、評估機構

指

北京中同華資產評估有限公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》

股東大會

指

愛康科技股東大會

董事會

指

愛康科技董事會

監事會

指

愛康科技監事會

《公司章程》

指

《江蘇愛康科技股份有限公司章程》

報告期、最近兩年

及一期

指

2014年度、2015年度、2016年1-3月

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

專業詞彙

晶體矽

指

指有確定熔點的矽。包括單晶矽及多晶矽，單晶矽指矽原子

整齊排列的晶體矽，多晶矽指由多個晶向不同的單晶晶粒連

接在一起形成的晶體矽

太陽能電池片

指

將光能轉換為電能的基本單元，英文名稱為 SOLAR CELL。

包括單晶矽太陽能電池片、多晶矽太陽能電池片

太陽能組件

指

是將太陽能電池片封裝後組合成可以獨立作為電源使用的最

小單元。其功能是將功率較小的太陽能電池片組合成為可以

單獨使用的光電器件。通常功率較大，可以單獨為各類蓄電

池充電，也可以多片串聯或並聯使用，作為離網或併網太陽

能供電系統的發電單元

雙反

指

反傾銷、反補貼

光伏發電系統

指

由光伏電池組件、充電控制器、蓄電池、安裝支架和系統配

線構成的作用同發電機的系統

分布式光伏電站

指

發出電力在用戶側併網的光伏電站。分布式光伏電站發出的

電力主要供用戶自發自用，並可實現餘量上網

EVA膠膜

指

一種熱固性有粘性的膠膜，用於放在夾膠玻璃中間，是太陽

能組件封裝的主要材料之一，EVA是乙烯（Ethylene）、乙烯

基（Vinyl）、醋酸鹽（Acetate）的簡稱

TüV

指

德語Technischer überwachungs Verein（技術監督協會）的縮

寫，為歐盟最權威的認證機構之一

指

「CE」標誌是一種安全認證標誌，被視為製造商打開並進入

歐洲市場的護照，CE代表歐洲統一（CONFORMITE

EUROPEENNE）

MCS

指

MCS認證是指英國微型發電產品認證，Microgeneration

Certification Scheme的縮寫

EPIA

指

歐洲光伏產業協會，EPIA是目前世界規模最大的太陽能光伏

行業協會

KW、MW、GW

指

功率單位，英文megawatt。常用來指發電機組在額定情況下

每秒鐘發出電量，1KW=1,000W，1MW=1,000KW，

1GW=1,000MW

註：本報告書主要數值保留兩位小數，由於四捨五入原因，總數與各分項數值之和可能

出現尾數不符的情況。

第一節本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、太陽能光伏行業具有廣闊的發展前景

隨著全球性傳統能源短缺、氣候變暖和環境汙染等問題日益突出，各國政府

加大了對包括太陽能光伏在內的各種新能源政策扶持力度，全球光伏行業呈快速

發展態勢。根據《全球新能源發展報告2015》，2006年-2014年，全球太陽能光

伏新增裝機容量由2006年的1.6GW增長至2014年的47GW。根據SolarPower

Europe報告，中性情況下，預計2016年全球太陽能容量將達到62GW，相對於

2015年增長22%，2017-2020年仍將保持8-15%的增幅。

2009年11月，國務院常務會議決定，鄭重承諾到2020年我國單位國內生

產總值二氧化碳排放比2005年下降40%—45%，作為約束性指標納入國民經濟

和社會發展中長期規劃，並制定相應的國內統計、監測、考核辦法。2013年

來，我國光伏行業得到了蓬勃發展，光伏發電裝機容量快速增長，2013年至

2015年我國光伏電站新增裝機容量分別為12.92GW、10.60GW和15.13GW，已

經是全球光伏行業的第一大市場。

長期來看，雖然近幾年太陽能光伏等新能源取得較快發展，但仍然處於較小

規模，未來發展空間仍然巨大。根據《全球新能源發展報告2015》，2014年全球

總發電量23,131.2TWH，太陽能發電178.0TWH，佔比僅0.77%。根據彭博新能

源財經2015年預計，至2030年太陽能將成為全球最便宜的能源。至2040年所

有可再生能源，含風能、太陽能、生質能、水力、地熱，將佔全球總發電容量的

46%，其中風能與太陽能共佔30%。

2、標的資產業務特點需要藉助資本市場以獲得更大的成長空間

（1）資本市場給予標的公司資金支持

當前愛康光電太陽能電池片產能為250MW，太陽能組件產能600MW，根據

標的公司的投資規劃，太陽能組件將在2017年、2018年分別新增300MW生產線，

太陽能電池片也通過設備、工藝改進產能也適度增長。

光伏行業為典型的資本密集型行業，太陽能電池片、組件製造環節的設備投

入及生產運營環節都需要大量資金；同時標的公司將進一步加強光伏新產品的研

發、客戶群體開拓，該等業務也需要大量資金。為支持業務的持續發展，標的公

司需要藉助資本市場的力量以獲得更大的成長空間。

愛康科技作為上市公司，有較強的資本實力以及更多的融資渠道，可較快在

資本市場籌集資金，給予標的公司資金支持。

（2）資本市場給予標的資產品牌影響力的支持

太陽能組件需要較長的使用壽命，一般在25年以上，產品質量及產品壽命

直接影響客戶的最終收益率，因此下遊客戶非常重視組件供應方的長期持續經營

與服務能力。

愛康科技作為上市公司，公司治理規範、品牌效應較好，大客戶信賴程度高，

因此本次重組可實現提升愛康光電的規範化經營管理，增強售後服務的穩定性，

提升大客戶信賴度及粘性。

3、收購標的資產可以解決上市公司部分關聯交易

愛康光電與上市公司同屬光伏行業內企業，同時愛康光電為上市公司控股股

東所控制的企業，報告期內，由於經營業務需要，愛康光電同上市公司存在較大

金額的關聯交易，包括上市公司向愛康光電銷售太陽能配件、採購太陽能組件、

關聯方擔保等。通過本次交易，有利於解決上市公司同愛康光電的關聯交易問題，

增強上市公司的規範運作。

（二）本次交易的目的

1、實現資源整合、發揮協同效應，提升上市公司價值

上市公司當前主要業務為太陽能配件生產銷售業務及太陽能光伏電站投資

運營業務，該業務與標的企業太陽能組件生產銷售業務協同效應顯著：標的企業

太陽能組件業務是上市公司太陽能組件配件業務的直接下遊、上市公司太陽能光

伏電站投資運營業務的主要上遊；上市公司的支架業務與標的企業太陽能組件業

務面臨相同客戶群，業務協同效應強：

（1）技術研發方面的協同效應

由於太陽能組件在戶外安裝，使用期長，需要考慮風、雪壓等外部環境影響

下的產品承載能力，同時，需要考慮耐酸、鹼、紫外性、高溫、冷熱交替等自然

條件影響，因此在整個產業鏈環節中存在較多個性化的技術設計，需要考慮產品

尺寸、功率、外觀樣式、產品用途等差異，同時太陽能光伏行業技術發展快速，

產業鏈整合有利於各業務板塊在技術研發、產品設計上的協同效應，比如上市公

司在電站投資運營過程中可以更好地把握組件技術參數，提高電站整體質量、降

低建設成本；標的企業在生產太陽能組件時，也可更好地了解電站投資運營商對

組件的技術要求，針對客戶需求提供產品。

（2）運營管理上的協同效應

一方面：太陽能光伏行業存在較強的季節性，完整的產業鏈可以提高公司採

購、生產、銷售環節的計劃性，進而提高各環節的產能利用率，同時在原材料或

產品價格波動較大時，可以更好把握市場窗口，降低公司整體成本。

另一方面：太陽能組件是太陽能電站的主要材料，通過本次收購可以增強上

市公司在市場波動情況下的風險抵禦能力。在太陽能組件價格上漲、電站成本上

升的市場環境下，上市公司可以減緩太陽能光伏電站投資節奏，規避高建設成本，

同時通過適度擴張組件生產規模獲得產業鏈上遊收益；在太陽能組件價格跌落、

電站成本下降的市場環境下，可以適度縮減太陽能組件生產規模，降低存貨風險，

同時由於上網電價鎖定，可以加強太陽能光伏電站投資力度以獲得下遊產業較高

的投資回報率。

（3）客戶資源的協同效應

太陽能電站建設所需要的主要原材料包括太陽能組件、太陽能支架及逆變

器，因此標的資產太陽能組件業務可與上市公司太陽能支架業務實現客戶資源的

共享。對於下遊客戶而言，同一家公司可以同時提供多種原材料，則在採購時的

前期商務談判及後續運營維護中可以大幅降低其供應商管理難度。

2、標的資產有較強的盈利能力，有利於提升併購後上市公司的盈利能力

愛康光電在研發能力、品牌及產品質量方面有較強的優勢，也正處於快速發

展的階段，盈利能力較強。根據愛康光電各股東與上市公司籤署的《業績補償協

議》，愛康光電全體股東承諾，愛康光電2016年度、2017年度及2018年度扣除

非經常性損益（依法取得的財政補貼除外）後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於

9,000萬元、11,000萬元及12,500萬元。

通過本次收購，有助於提升上市公司的整體收入規模和盈利能力，公司在業

務規模、盈利水平、持續發展能力等方面得到大幅提升，將給投資者帶來更穩定、

豐厚的回報。

二、本次交易的決策過程及尚需取得的授權和批准

（一）上市公司的決策過程

1、董事會及股東大會決策過程

2016年9月3日，本公司召開第二屆董事會第五十六次臨時會議，審議通

過了《關於的議案》等相關議案。

2、關聯方迴避表決情況

本次交易對方包括上市公司控股股東愛康實業、愛康國際，因此本次交易構

成關聯交易。根據《重組管理辦法》和《上市規則》，本公司在召開董事會審議

本次交易相關事項時，關聯董事已迴避表決，相關事項經非關聯董事表決通過。

本公司獨立董事已就本次交易事項發表意見：本次交易構成關聯交易，本次

重大資產重組暨關聯交易的相關議案經過本公司第二屆董事會第五十六次臨時

會議審議通過，關聯董事迴避了表決。

上述董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《公司法》、本公司

《公司章程》以及相關規範性文件的規定。

（二）交易對方的決策過程

2016年9月3日，愛康光電召開股東會，全體股東一致同意將持有的愛康

光電100%股權以96,000.00萬元的價格轉讓予愛康科技。

（三）本次交易尚需履行的程序

根據《重組管理辦法》等相關文件的規定，截至本報告書籤署之日，本次交

易尚需履行的審批程序包括但不限於：

1、本公司股東大會審議批准本次交易事項；

2、本次股權轉讓後，愛康光電由外商投資企業變更為內資企業，尚需履行

外商投資審批機關審批程序。

上述審議批准為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述審議批准存在

不確定性，本公司將及時公告本次重組的最新進展，提請廣大投資者注意投資風

險。

三、本次交易具體方案

本次交易中，本公司擬通過支付現金的方式購買愛康光電100%股權，總計

人民幣96,000.00萬元。具體情況如下：

序號

股東名稱

持股比例

交易價格（萬元）

愛康國際

28.9092%

27,752.83

蘇州度金

27.3550%

26,260.80

天地國際

26.7380%

25,668.48

愛康實業

10.7491%

10,319.14

鎢業研究

6.2487%

5,998.75

合計

100%

96,000.00

（一）交易對方

本次購買資產交易對方為愛康實業、愛康國際、蘇州度金、天地國際、鎢業

研究。

（二）標的資產情況

本次交易的標的資產為愛康實業、愛康國際、蘇州度金、天地國際、鎢業研

究所持有的愛康光電100%股權。

（三）標的資產交易價格

本次交易中，中同華採用收益法和資產基礎法對愛康光電的100%股權進行

評估，並以收益法評估結果作為交易標的最終評估結論。

根據中同華評報字（2016）第600號《資產評估報告》，在評估基準日2016

年3月31日，愛康光電總資產帳面價值為181,783.92萬元，總負債帳面價值為

136,605.55萬元，淨資產帳面價值為45,178.36萬元，收益法評估後的股東全部

權益價值為96,100.00萬元，增值50,921.64萬元，增值率為112.71%。

參考上述評估值，經交易各方友好協商，愛康光電100%股權的交易作價為

96,000.00萬元。

（四）本次交易構成關聯交易

本次交易對方包括愛康實業、愛康國際，鑑於愛康實業、愛康國際為本公司

控股股東，根據《重組管理辦法》、《上市規則》及相關法規關於關聯交易之規定，

本次交易構成關聯交易。

本公司召開董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已迴避表決；在召開

審議關於本次交易相關議案的股東大會時，關聯股東將迴避表決。

（五）本次交易構成重大資產重組

根據瑞華所為本次標的公司出具的《審計報告》，標的公司2015年度產生的

營業收入為166,266.33萬元，超過本公司2015年度經審計的合併財務會計報告

營業收入的50%。根據《重組管理辦法》的有關規定，本次交易構成重大資產重

組。

（六）本次交易不構成借殼上市

本次交易前，鄒承慧先生持有直接持有上市公司30,461,550股，佔上市公司

股權比例為2.71%；鄒承慧通過愛康實業間接控制上市公司15.66%的股份，通

過愛康國際控股間接控制上市公司10.15%的股份，通過江陰愛康投資間接控制

上市公司1.05%的股份，合計控制上市公司29.57%的股份，系上市公司的實際

控制人。

本次交易完成後，公司股權結構將不會發生變化，鄒承慧先生仍為公司控股

股東及實際控制人。因此，本次交易不會導致公司控制權的變化，本次交易不構

成借殼。

根據《重組辦法》規定，本次交易全部以現金方式支付，不涉及發行股份且

不構成借殼上市，無需提交中國證監會併購重組委審核。

四、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構影響

本次交易方案為上市公司以支付現金方式收購愛康光電100%的股權，本次

交易不影響上市公司的股權結構。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

上市公司按照本次交易完成後的架構編制了最近一年及一期的合併備考財

務報告，並經瑞華所審閱。

項目

2016年1-3月或

2016年3月31日

2015年度或

2015年12月31日

愛康科技

備考數

愛康科技

備考數

資產總額

1,469,472.15

1,640,214.43

1,218,030.92

1,369,485.57

負債合計

840,303.22

1,064,639.85

968,178.90

1,173,527.85

營業總收入

56,239.61

77,884.37

321,558.38

425,868.29

營業利潤

1,937.53

2,263.44

11,318.06

14,682.79

利潤總額

2,083.41

2,460.21

13,918.43

17,515.32

淨利潤

1,506.72

1,794.76

11,897.28

14,589.04

歸屬於母公司

所有者的淨利潤

1,377.09

1,665.13

11,125.46

13,817.22

基本每股收益（元/股）

0.020

0.023

0.15

0.19

註：2016年1-3月上市公司數據未經審計

第二節上市公司情況

一、上市公司基本信息

公司名稱：江蘇愛康科技股份有限公司

公司英文名稱：Jiangsu Akcome Science and Technology Co., Ltd.

法定代表人：鄒承慧

註冊資本：1,122,715,400元

上市地點：深圳證券交易所

上市時間：2011年8月15日

股票簡稱：愛康科技

股票代碼：002610

註冊地址：江陰市華士工業集中區紅苗園區勤豐路1015號

辦公地址：江蘇省張家港市經濟開發區金塘路

統一社會信用代碼：91320200785557086A

公司董事會秘書：張靜

公司電話：0512-82557563

公司傳真：0512-82557644

公司網址：www.akcome.com

電子郵箱：zhengquanbu@akcome.com

經營範圍：研究、開發、生產、加工太陽能器材專用高檔五金件、太陽能發

電安裝系統、太陽能發電板封裝膜；太陽能發電系統的設計、施工；光伏光熱電

站的開發、建設、運營和維護；光伏光熱電站的技術開發、項目諮詢和技術服務；

從事鋁錠的批發及進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管

理商品的，按國家有關規定辦理申請）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）。

二、上市公司歷史沿革及股本變動情況

（一）設立時的股權結構

愛康科技系由成立於2006年3月9日的江蘇愛康太陽能科技有限公司整體

變更設立的股份有限公司。

2010年7月20日，愛康有限召開董事會，審議通過將愛康有限整體變更為

股份公司。2010年8月18日，愛康有限全部股東籤署《發起人協議》，同意以

截至2010年7月31日經安永華明會計師事務所審計的淨資產369,070,280.80元

為基礎，按照2.4605:1的比例折為15,000萬股，其餘219,070,280.80元計入資本

公積，各股東以其所持愛康有限淨資產出資，認購相應比例的股份，將愛康有限

整體變更為股份公司。同日，全體發起人召開創立大會。

2010年9月14日，愛康科技在無錫市工商行政管理局核准登記，工商註冊

號：320281400010819，註冊資本為15,000萬元人民幣。愛康科技設立時的股權

結構如下：

序號

股東名稱

持有股份（萬股）

比例（%）

愛康實業

4,533.30

30.22

愛康國際

3,799.58

25.33

南通高勝成長創業投資有限公司

1,462.68

9.75

無錫高德創業投資有限公司

1,265.85

8.44

蘇州中昊新能源投資管理中心（有限

合夥）

1,161.00

7.74

海瀾集團有限公司

900.00

6.00

高投名力成長創業投資有限公司

632.93

4.22

江陰愛康投資

391.50

2.61

紹興平安創新投資有限責任公司

349.95

2.33

江蘇高勝科技創業投資有限公司

253.17

1.69

平安財智投資管理有限公司

250.05

1.67

合計

15,000.00

100.00

（二）設立後至首次公開發行並上市前的股權變更

設立後至首次公開發行並上市前，愛康科技股權結構未發生變更。

（三）首次公開發行並上市時的股本結構

經中國證監會證監許可【2011】1169號文《關於核准江蘇愛康太陽能科技

股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，愛康科技於2011年8月3日採

用網下向配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，公

開發行人民幣普通股股票5,000萬股，發行價格為16.00元/股。

發行後總股本增加至20,000萬股，愛康科技的股權結構如下：

序號

股東名稱

持有股份（萬股）

比例（%）

愛康實業

4,533.30

22.67

愛康國際

3,799.58

19.00

南通高勝成長創業投資有限公司

1,244.38

6.22

蘇州中昊新能源投資管理中心（有限

合夥）

1,161.00

5.81

無錫高德創業投資有限公司

1,152.34

5.76

海瀾集團有限公司

900.00

4.50

高投名力成長創業投資有限公司

632.93

3.16

江陰愛康投資

391.50

1.96

全國社會保障基金理事會

373.84

1.87

紹興平安創新投資有限責任公司

349.95

1.75

平安財智投資管理有限公司

250.05

1.25

江蘇高勝科技創業投資有限公司

211.14

1.06

小計

15,000.00

75.00

其他公眾股

5,000.00

25.00

合計

20,000.00

100.00

（四）首次公開發行並上市後的股本變更

1、2012年，資本公積金轉增股本

2012年6月，愛康科技實施2011年度利潤分配方案：以截至2011年12月

31日的總股本20,000萬股為基數，向全體股東每10股派5元人民幣現金（含稅）；

同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股。本次公積金轉增後總股本增

至30,000萬股。

2、2014年非公開發行股票

經中國證監會證監許可【2014】807號文《關於核准江蘇愛康科技股份有限

公司非公開發行股票的批覆》核准，愛康科技於2014年9月非公開發行人民幣

普通股股票6,250萬股，發行價格為16.00元/股。

2014年非公開發行後總股本增加至36,250萬股，愛康科技的股權結構如下：

序號

股東名稱

持有股份（萬股）

比例（%）

愛康實業

6,799.95

18.76

愛康國際

5,699.36

15.72

鄒承慧

940.00

2.59

北京創恆鼎盛科技有限公司

940.00

2.59

國聯安基金-浦發銀行-國聯安-鑫富越

定增1號特定多客戶資產管理計劃

900.00

2.48

財通基金-光大銀行-富春96號資產管

理計劃

656.71

1.81

周雪欽

650.00

1.79

華能資本服務有限公司

650.00

1.79

興業全球基金-光大銀行-興全定增63

號分級特定多客戶資產管理計劃

598.00

1.65

江陰愛康投資

587.25

1.62

小計

18,421.27

50.82

其他公眾股

17,828.73

49.18

合計

36,250.00

100.00

（四）2015年公積金轉增股本

2015年5月，愛康科技實施了2014年度利潤分配方案：以截至2014年12

月31日總股本36,250.00萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10

股，本次公積金轉增後總股本增至72,500.00萬股。

（五）2016年非公開發行股票

經中國證監會證監許可【2015】3125號文《關於核准江蘇愛康科技股份有

限公司非公開發行股票的批覆》核准，愛康科技於2016年3月非公開發行人民

幣普通股股票39,771.54萬股，發行價格為9.63元/股。

2016年非公開發行後總股本增加至112,271.54萬股，愛康科技的股權結構

如下：

序號

股東名稱

持有股份（萬股）

比例（%）

愛康實業

17,577.05

15.66

愛康國際

11,398.73

10.15

深圳天風天成資產管理有限公司－天成定增5號

資產管理計劃

6,178.74

5.50

天治基金－浦發銀行－天治－誠品定增1號資產

管理計劃

5,264.79

4.69

金元百利資產－寧波銀行－金元百利愛康定增1

號專項資產管理計劃

4,049.74

3.61

申萬菱信基金－光大銀行－陝西省國際信託－陝

國投·財富尊享7號定向投資集合資金信託計劃

3,977.15

3.54

北信瑞豐基金－寧波銀行－華鑫國際信託有限公

司

3,977.15

3.54

信誠基金－中信銀行－華鑫國際信託－華鑫信

託·慧智投資59號結構化集合資金信託計劃

3,977.15

3.54

國壽安保基金－渤海銀行－華鑫國際信託－華鑫

信託·慧智投資60號結構化集合資金信託計劃

3,977.15

3.54

建信基金－興業銀行－華鑫國際信託－華鑫信

託·慧智投資58號結構化集合資金信託計劃

3,977.15

3.54

小計

64,354.80

57.32

其他公眾股

47,916.74

42.68

合計

112,271.54

100.00

三、上市公司最近三年的控股權變動及重大資產重組情況

（一）最近三年控股權變動情況

愛康科技的控股股東為愛康實業、愛康國際、江陰愛康投資和鄒承慧先生，

實際控制人為鄒承慧先生。

自2011年8月上市至今，愛康科技的控股股東和實際控制人未發生變動。

（二）最近三年重大資產重組情況

愛康科技近三年未發生重大資產重組事項。

四、上市公司主營業務及財務數據

（一）主營業務

愛康科技主要從事太陽能配件的設計、生產與銷售，以及太陽能光伏發電項

目的運營管理。太陽能配件業務主要產品包括太陽能組件的配件太陽能邊框、焊

帶，太陽能安裝系統所需的配件太陽能支架；太陽能光伏發電業務具體包括地面

太陽能光伏發電業務和屋頂分布式太陽能光伏發電業務。

2010年前後，公司主營業務為太陽能邊框、EVA膠膜等太陽能組件配件，

以及太陽能安裝支架的生產及銷售，系一家太陽能光伏製造企業。

2011年底至2012年，受歐美國家對於光伏發電補貼政策調整、歐洲債務危

機、以及美國、歐盟等國家和地區對中國光伏產品進行「雙反調查」等因素的影

響，國內光伏行業全產業鏈遭受衝擊。我國政府加強了對太陽能光伏行業應用市

場的扶持，在這樣的背景下，愛康科技加快了向太陽能光伏應用領域擴張的步伐，

通過投資運營光伏電站，愛康科技可以消化太陽能光伏製造業的產能，同時光伏

電站併網後給愛康科技帶來穩定的現金流。2013年以來，公司逐漸形成了太陽

能光伏配件、太陽能安裝支架等光伏製造業與太陽能光伏發電共同發展的業務格

局。

最近三年愛康科技主營業務收入情況如下：

單位：萬元

產品類別

2015年度

2014年度

2013年度

主營業務收入

311,598.98

291,695.65

178,411.30

其中：太陽能電池邊框

140,950.95

135,101.79

107,173.55

太陽能安裝支架

50,327.93

46,350.52

32,931.58

EVA膠膜

10,442.51

10,380.79

4,513.18

電站設備銷售

51,734.83

60,906.23

19,147.02

電站運營業務

42,495.03

20,216.90

7,638.43

其他

15,647.73

18,739.42

7,007.54

其他業務收入

9,959.40

8,582.70

14,691.50

合計

321,558.38

300,278.35

193,102.80

（二）最近兩年及一期主要財務指標

根據最近兩年經審計的財務報告及2016年1-3月未經審計的財務報表，愛

康科技最近兩年及一期主要財務數據如下：

1、合併資產負債表主要數據

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

資產總額（元）

14,694,721,511.76

12,180,309,236.09

8,423,742,626.71

負債總額（元）

8,403,032,165.21

9,681,789,028.18

6,040,453,393.54

歸屬於母公司所有者

權益（元）

6,200,866,656.23

2,408,993,828.75

2,298,834,164.61

2、合併利潤表主要數據

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

營業收入（元）

562,396,146.15

3,215,583,814.84

3,002,783,511.22

營業利潤（元）

19,375,333.81

113,180,587.62

103,121,294.88

利潤總額（元）

20,834,112.91

139,184,337.84

109,489,601.74

歸屬於母公司所有者

的淨利潤（元）

13,770,891.12

111,254,565.52

92,016,774.95

3、合併現金流量表主要數據

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

經營活動產生的現金

流量淨額（元）

-374,471,443.85

386,119,357.85

-80,056,875.51

投資活動產生的現金

流量淨額（元）

-977,639,084.32

-1,290,764,040.36

-1,615,109,206.20

籌資活動產生的現金

流量淨額（元）

3,514,546,505.99

1,712,169,221.03

1,912,144,277.22

現金及現金等價物

淨增加額（元）

2,163,222,557.82

822,064,863.61

218,460,108.43

4、主要財務指標

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元）

5.52

3.32

6.34

資產負債率

57.18%

79.49%

71.71%

基本每股收益（元）

0.02

0.15

0.29

加權平均淨資產收益率

0.57%

4.73%

5.73%

每股經營活動產生的現金流量淨額（元）

-0.33

0.53

-0.22

五、上市公司控股股東及實際控制人概況

截至本報告書籤署之日，愛康科技的控股股東為江蘇愛康實業集團有限公

司、愛康國際控股有限公司、江陰愛康投資有限公司和鄒承慧先生，實際控制人

為鄒承慧先生。

（一）上市公司與實際控制人之間的產權及控制關係

截至本報告書籤署之日，上市公司與其控股股東、實際控制人關係圖如下所

示：

上市公司的控股股東為愛康實業、愛康國際、江陰愛康投資及鄒承慧先生，

實際控制人為鄒承慧先生，具體情況如下：

愛康實業持有上市公司175,770,500股，佔上市公司股權比例為15.66%，愛

康國際持有上市公司113,987,250股，佔上市公司股權比例為10.15%，江陰愛康

投資持有上市公司11,745,000股，佔上市公司股權比例1.05%；鄒承慧先生直接

持有上市公司30,461,550股，佔上市公司股權比例為2.71%。鄒承慧先生直接或

間接控制上市公司29.57%的股份，系上市公司的實際控制人。愛康實業、愛康

國際、江陰愛康投資及鄒承慧先生系一致行動人，為上市公司控股股東。

（二）控股股東情況

1、愛康實業

名稱

江蘇愛康實業集團有限公司

企業性質

有限責任公司（自然人獨資）

住所

張家港經濟開發區金塘西路北側1幢203室

法定代表人

鄒承慧

註冊資本

30,000萬元

統一社會信用代碼

913205827990947056

成立時間

2007年03月20日

經營範圍

金屬模具的生產、製造（限分支機構經營）；水淨化設備、空氣淨化

設備、LED照明設備組裝及相關技術服務（限分支機構經營）；批發

零售貿易，自營和代理各類商品及技術的進出口業務；機電設備安裝

工程、建築裝飾裝修工程設計、施工；新能源發電工程設計；能源領

域內的技術研發、技術服務；能源領域內的管理服務；信息技術服務；

計算機軟體開發、銷售；辦公設備租賃；計算機及通訊設備租賃；廣

告設計、製作、發布、代理服務；企業管理服務；企業財稅諮詢服務；

法律諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

愛康實業主要從事能源產品的貿易業務和實業投資業務。當前鄒承慧先生持

有愛康實業100%股權。

2、愛康國際

名稱

愛康國際控股有限公司

英文名稱

AKCOME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMTED

國際/地區

香港

企業性質

私營有限公司

住所

NJ1354，UNIT 5， 27/F，RICHMOND COM KOWLOON，HONG

KONG

股本

10,000萬港幣

登記證號碼

35660156-000-05-16-1

公司編號

972727

成立時間

2005年5月25日

愛康國際主要從事國際貿易業務和實業投資業務。當前鄒承慧先生持有愛康

國際100%股權。

3、江陰愛康投資

名稱

江陰愛康投資有限公司

企業性質

有限責任公司

住所

江陰市華士鎮勤豐路1005號

法定代表人

鄒承慧

註冊資本

1,000萬元

統一社會信用代碼

913202815537622168

成立時間

2010年04月09日

經營範圍

利用自有資金對外投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

江陰愛康投資主要利用從事投資業務。當前鄒承慧先生持有江陰愛康投資

39.29%股權。

（三）實際控制人基本信息

鄒承慧先生：1974年出生，中國國籍，無境外永久居留權。EMBA學歷，

畢業於湖南大學（本科），長江商學院（EMBA），目前為長江商學院DBA在讀。

曾任中國農業銀行江陰支行信貸主管、江陰利泰裝飾材料有限公司常務副總經

理。鄒承慧先生擁有豐富的新能源行業經營管理經驗，是公司的主要創立者之一、

實際控制人，現任公司董事長兼總經理，全面管理公司事務。

六、上市公司涉嫌犯罪、違法違規以及被行政處罰或刑事處罰情

況

本公司及現任董事、高級管理人員均不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵

查或涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情況；最近三年，上市公司及現

任董事、高級管理人員均未受到行政處罰或刑事處罰。

第三節交易對方情況

本次交易的交易對方系愛康光電的全體股東，即愛康實業、愛康國際、蘇州

度金、天地國際、鎢業研究。

一、交易對方基本情況

（一）愛康實業

1、基本信息

名稱

江蘇愛康實業集團有限公司

企業性質

有限責任公司（自然人獨資）

住所/辦公地點

張家港經濟開發區金塘西路北側1幢203室

法定代表人

鄒承慧

註冊資本

30,000萬元

統一社會信用代碼

913205827990947056

成立時間

2007年03月20日

經營範圍

金屬模具的生產、製造（限分支機構經營）；水淨化設備、空氣淨化

設備、LED照明設備組裝及相關技術服務（限分支機構經營）；批發

零售貿易，自營和代理各類商品及技術的進出口業務；機電設備安裝

工程、建築裝飾裝修工程設計、施工；新能源發電工程設計；能源領

域內的技術研發、技術服務；能源領域內的管理服務；信息技術服務；

計算機軟體開發、銷售；辦公設備租賃；計算機及通訊設備租賃；廣

告設計、製作、發布、代理服務；企業管理服務；企業財稅諮詢服務；

法律諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

2、歷史沿革

愛康實業前身江蘇愛康商貿有限責任公司成立於2007年3月20日，由鄒承

慧先生單獨出資設立，成立時註冊資本為500萬元。2010年4月10日，由鄒承

慧先生貨幣出資，註冊資本增資至4,000萬元。2011年2月23日，由鄒承慧先

生貨幣出資2,240萬元，未分配利潤轉增1,760萬元，愛康實業註冊資本增資至

8,000萬元。2012年1月10日，由鄒承慧先生貨幣出資，愛康實業註冊資本增

資至20,000萬元。2015年11月4日，經愛康實業股東會決議，愛康實業註冊資

本增資至30,000萬元，由鄒承慧先生認繳，出資方式貨幣，本次增資後，愛康

實業的股權結構如下：

單位：萬元

序號

股東名稱

認繳出資額

實繳出資額

出資比例（%）

鄒承慧

30,000.00

20,000.00

100%

2015年11月增資至本報告書籤署之日，愛康實業股權結構未發生變化。

3、股權控制關係

截至本報告書籤署之日，愛康實業由鄒承慧先生100%控股。

4、下屬企業情況

截至本報告書籤署之日，除持有上市公司15.66%的股權、愛康光電10.75%

的股權以及本次交易對方蘇州度金4.51%的合夥份額外，愛康實業直接或者間接

控制其他企業以及擁有其他企業股權的情況如下：

序

號

被投資企業名稱

註冊資本

（萬元）

持股

比例

業務性質

張家港愛康股權投資管理中心（有

限合夥）

100.00

99.00%

投資管理業務

上海愛康富羅納融資租賃有限公司

100,000.00

26.00%

融資租賃業務

揚州平衡宜創創業投資基金中心

（有限合夥）

10,000.00

8.00%

投資管理業務

蘇州潤德新材料有限公司

500.00

4.99%

光電新材料的研發、生產

和銷售

蘇州愛康能源工程技術股份有限公

司

13,645.83

58.58%

太陽能光伏電站的工程總

包、施工

張家港中康新材料有限公司

38,000.00

60.00%

太陽能複合膜等新材料的

研發、生產和銷售

江蘇愛康房地產開發有限公司

5,001.00

99.98%

房地產開發業務

蘇州架橋富凱股權投資基金企業

（有限合夥）

15,858.00

2.89%

投資管理業務

九江賽翡藍寶石科技有限公司

53,064.00

4.75%

藍寶石單晶體等新材料的

研發、生產和銷售

蘇州愛康薄膜新材料有限公司

28,660.80

99.90%

薄膜新材料研發、生產和

銷售

序

號

被投資企業名稱

註冊資本

（萬元）

持股

比例

業務性質

蘇州盛康新能源投資管理中心（有

限合夥）

3,700.00

99.90%

投資和資產管理業務

江陰愛康農業科技有限公司

20,000.00

49.95%

農業技術的研究開發

江蘇樂園新材料集團有限公司

8,470.09

2.82%

晶矽片配套材料的生產和

銷售

崇義縣愛康房屋建築有限公司

3,000.00

95.00%

房地產建築工程

蘇州愛康綠色家園低碳技術研究院

有限公司

1,500.00

100.00%

可再生能源領域內的技術

開發及技術諮詢服務

5、主要業務發展狀況

愛康實業主要從事能源產品的貿易業務和實業投資業務。

6、主要財務指標

愛康實業最近一年的簡要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2015年12月31日

資產總額

199,547.75

負債總額

110,453.05

所有者權益合計

89,094.70

項目

2015年度

營業收入

205,529.69

歸屬於母公司所有者的淨利潤

28,711.15

註：上述財務數據未經審計。

（二）愛康國際

1、基本信息

名稱

愛康國際控股有限公司

英文名稱

AKCOME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMTED

國際/地區

香港

企業性質

私營有限公司

住所/辦公地點

NJ1354，UNIT 5， 27/F，RICHMOND COMM. BLDG., 109 ARGYLE

STREET , MONGKOK，KOWLOON, HONG KONG

股本

10,000萬港幣

登記證號碼

35660156-000-05-16-1

公司編號

972727

成立時間

2005年5月25日

2、歷史沿革

2005年5月25日，鄒承慧先生出資設立愛康國際，公司編號972727，成立

時股本總額為100萬港幣。2007年9月24日，由鄒承慧先生出資，愛康國際股

本增資至10,000萬港幣。2007年9月增資至本報告書籤署之日，愛康國際股權

結構未發生變化。

3、股權控制關係

截至本報告書籤署之日，愛康國際由鄒承慧先生100%控股。

4、下屬企業情況

截至本報告書籤署之日，除持有上市公司10.15%的股權和愛康光電28.91%

的股權外，愛康國際直接或者間接控制其他企業以及擁有其他企業股權的情況如

下：

序

號

被投資企業名稱

註冊資本

（萬元）

持股

比例

業務性質

上海愛康富羅納投資管理有限公司

20,000.00

100.00%

投資諮詢及管理業務

上海愛康富羅納融資租賃有限公司

100,000.00

74.00%

融資租賃業務

江蘇標榜裝飾新材料股份有限公司

7,000.00

10.71%

裝飾新材料的研發和生產

日本真木盛康株式會社

6,100萬日元

49.18%

太陽能光伏組件在日本市

場的貿易

5、主要業務發展狀況

愛康國際主要從事國際貿易業務和實業投資業務。

6、主要財務指標

愛康國際最近一年的簡要財務數據如下：

單位：萬港幣

項目

2015年12月31日

資產總額

123,392.24

負債總額

93,621.02

所有者權益合計

29,771.22

項目

2015年度

營業收入

24,482.18

歸屬於母公司所有者的淨利潤

3,661.21

註：上述財務數據未經審計。

（三）蘇州度金

1、基本信息

名稱

蘇州度金股權投資管理中心（有限合夥）

企業性質

有限合夥企業

住所/辦公地點

張家港市經濟開發區國泰北路9號1層6房

執行事務合伙人

吳豐碩

認繳出資額

13,300萬元

統一社會信用代碼

9132050059392390X1

成立時間

2012年03月20日

經營範圍

股權投資與資產管理。（不得以公開方式募集資金）（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、歷史沿革

蘇州度金成立於2012年03月20日，系由吳豐碩、謝培金和郭春楊根據2012

年3月13日籤訂的《蘇州度金股權投資管理中心（有限合夥）合夥協議》共同

出資設立，吳豐碩為普通合伙人，設立時各合伙人出資情況為：

單位：萬元

序號

合伙人

認繳出資額

實繳出資額

出資比例（%）

吳豐碩

6,000.00

50.00%

謝培金

3,000.00

25.00%

序號

合伙人

認繳出資額

實繳出資額

出資比例（%）

郭春楊

3,000.00

25.00%

合計

12,000.00

100.00%

2012年6月5日，徐錦輝和毛岱入夥，並與原合伙人吳豐碩、謝培金和郭

春楊籤訂新的《蘇州度金股權投資管理中心（有限合夥）合夥協議》，吳豐碩為

普通合伙人，本次增加合伙人後，各合伙人的出資情況為：

單位：萬元

序號

合伙人

認繳出資額

實繳出資額

出資比例（%）

吳豐碩

6,000.00

45.11%

謝培金

3,000.00

22.56%

郭春楊

3,000.00

22.56%

徐錦輝

650.00

4.89%

毛岱

650.00

4.89%

合計

13,300.00

100.00%

2016年7月14日，愛康實業與吳豐碩籤訂《財產份額轉讓協議》和《合夥

份額轉讓協議》，吳豐碩將其持有蘇州度金的財產份額600萬元即4.51%的合夥

份額以1,200萬元轉讓予愛康實業，愛康實業與原5位合伙人籤訂新的《蘇州度

金股權投資管理中心（有限合夥）合夥協議》，吳豐碩為普通合伙人，本次合夥

份額轉讓後，各合伙人的出資情況為：

單位：萬元

序號

合伙人

認繳出資額

實繳出資額

出資比例（%）

吳豐碩

5,400.00

40.60%

愛康實業

600.00

4.51%

謝培金

3,000.00

22.56%

郭春楊

3,000.00

22.56%

徐錦輝

650.00

4.89%

毛岱

650.00

4.89%

合計

13,300.00

100.00%

本次600萬元的合夥份額轉讓作價1,200萬元，對蘇州度金的估值為其出資

額的2倍即26,600萬元，蘇州度金除持有愛康光電的股權外，無其他投資或業

務，故本次合夥份額轉讓對愛康光電的估值按愛康光電註冊資本的2倍作價，即

95,696.08萬元，與本次交易價格差異較小。

3、股權控制關係

截至本報告書籤署之日，蘇州度金的股權控制關係如下：

4、下屬企業情況

截至本報告書籤署之日，除持有愛康光電27.36%的股權外，蘇州度金不存

在直接或者間接控制其他企業或擁有其他企業股權的情況。

5、主要業務發展狀況

蘇州度金主要從事股權投資與資產管理業務。

6、主要財務指標

蘇州度金最近一年的簡要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2015年12月31日

資產總額

13,286.38

負債總額

所有者權益合計

13,286.38

項目

2015年度

營業收入

歸屬於母公司所有者的淨利潤

0.92

註：上述財務數據未經審計。

（四）天地國際

1、基本信息

名稱

天地國際發展有限公司

英文名稱

COSMO INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED

國際/地區

香港

企業性質

私營有限公司

住所/辦公地點

FLAT/RM B 4F, WINBASE CENTRE, 208 QUEEN』S ROAD

CENTRE,HONG KONG

股本

1.00萬港幣

登記證號碼

38648436-000-11-15-7

公司編號

1181111

成立時間

2007年11月2日

2、歷史沿革

2007年11月2日，OCEAN WISE LIMITED出資設立天地國際，公司編號

1181111，成立時股本總額為1.00萬港幣。2010年5月5日，OCEAN WISE

LIMITED將其持有天地國際100%的股權以62.40萬港幣的價格轉讓予江蘇海瀾

船舶租賃有限公司。2010年5月股權轉讓至本報告書籤署之日，天地國際股權

結構未發生變化。

3、股權控制關係

（1）股權控制關係

截至本報告書籤署之日，天地國際的股權控制關係如下：

周建平先生和江陰市海瀾投資控股有限公司分別為上市公司海瀾之家股份

有限公司（股票代碼：600398）的實際控制人和控股股東的全資母公司。

（2）控股股東基本情況

名稱

江蘇海瀾船舶租賃有限公司

企業性質

有限責任公司（法人獨資）

住所

江陰市城東街道金山路201號（加速器創智產業園智慧坊A303室）

法定代表人

王曉宇

註冊資本

5,000萬元

統一社會信用代碼

91320281552510017F

成立時間

2010年03月25日

經營範圍

各種船隻和設備的出租；船舶設備及其配件的銷售。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

4、下屬企業情況

截至本報告書籤署之日，除持有愛康光電26.74%的股權外，天地國際不存

在直接或者間接控制其他企業或擁有其他企業股權的情況。

5、主要業務發展狀況

天地國際主要從事投資、進出口貿易業務。

6、主要財務指標

天地國際最近一年的簡要財務數據如下：

單位：萬港幣

項目

2015年12月31日

資產總額

47,797.66

負債總額

21,132.32

所有者權益合計

26,665.33

項目

2015年度

營業收入

歸屬於母公司所有者的淨利潤

424.73

註：上述財務數據未經審計。

（五）鎢業研究

1、基本信息

名稱

鎢業研究中心有限公司

英文名稱

TUNGSTEN RESEARCH CENTER CO LTD.

國際/地區

新加坡

企業性質

股份有限公司

住所/辦公地點

80 RAFFLES PLACE #25-01 UOB PLAZA,SINGAPORE

股本

7,430,730新加坡元

公司編號

201109484W

成立時間

2011年4月19日

2、歷史沿革

2011年4月19日，崇義章源投資控股有限公司出資設立鎢業研究，公司編

號201109484W，成立時股本總額為1新加坡元。2016年7月29日，由崇義章

源投資控股有限公司出資，鎢業研究股本增資至7,430,730新加坡元。2016年7

月增資至本報告書籤署之日，鎢業研究股權結構未發生變化。

3、股權控制關係

（1）產權控制關係

黃澤蘭先生和崇義章源投資控股有限公司分別為上市公司崇義章源鎢業股

份有限公司（股票代碼：002378）的實際控制人和控股股東。

（2）控股股東基本情況

名稱

崇義章源投資控股有限公司

企業性質

有限責任公司（自然人投資或控股）

住所

江西省贛州市崇義縣橫水鎮塔下

法定代表人

黃澤蘭

註冊資本

30,170.81萬元

統一社會信用代碼

913607256647926969

成立時間

2007年09月13日

經營範圍

銅、鐵、鉻、鎳、鉛、鋅、鉍、鉬、鈷、金、銀、矽鐵、螢石礦、石

墨經營（憑有效資格證範圍經營，有效期至2015年07月30日）；實

業投資；水利發電；造林、營林、木材採伐；養殖業（分支機構經營）；

經銷農產品、建材、五金；碳纖維增強碳化矽複合材料加工、研發、

銷售；進口碳纖維增強碳化矽複合材料生產所需的原輔材料、機械設

備、儀器儀表、零配件及相關技術。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

4、下屬企業情況

截至本報告書籤署之日，除持有愛康光電6.25%的股權外，鎢業研究不存在

直接或者間接控制其他企業或擁有其他企業股權的情況。

5、主要業務發展狀況

鎢業研究主要從事鎢礦深加工領域的研究以及實業投資業務。

6、主要財務指標

鎢業研究最近一年的簡要財務數據如下：

單位：萬新加坡元

項目

2016年4月30日

資產總額

706.57

負債總額

743.37

所有者權益合計

-36.80

項目

2015年5月1日—2016年4月30日

營業收入

歸屬於母公司所有者的淨利潤

-5.61

註：1、上述財務數據未經審計；2、根據新加坡會計準則，鎢業研究採用5月1日至

次年4月30日作為會計年度。

二、其他事項說明

（一）交易對方與上市公司之間關聯關係說明

交易對方與上市公司之間的關聯關係如下：

1、本次交易對方愛康實業、愛康國際為上市公司的控股股東；

2、本次交易對方愛康實業、愛康國際的實際控制人鄒承慧先生為上市公司

的實際控制人，鄒承慧先生同時分別擔任愛康實業的執行董事，愛康國際的董事，

上市公司的董事長、總經理；

3、上市公司的控股股東愛康實業為本次交易對方蘇州度金的有限合伙人；

4、上市公司董事徐國輝先生為本次交易對方愛康實業的副總經理、蘇州度

金有限合伙人徐景輝先生的胞兄；

5、上市公司的董事袁源女士為本次交易對方愛康實業的副總經理。

除上述關聯關係外，本次交易對方與上市公司不存在其他關聯關係。

（二）交易對方之間存在關聯關係說明

本次交易對方之間存在的關聯關係如下：

1、愛康實業、愛康國際的實際控制人同為鄒承慧先生，鄒承慧先生同時分

別擔任愛康實業的執行董事，愛康國際的董事；

2、愛康實業為蘇州度金的有限合伙人。

除上述關聯關係外，本次交易對方之間不存在其他關聯關係。

（三）交易對方向上市公司推薦董事或高級管理人員情況

截至本報告書籤署之日，上市公司董事會共有9名董事，分別為：鄒承慧、

易美懷、徐國輝、袁源、史強、張靜、劉丹萍、丁韶華和何前。以上董事中鄒承

慧為本次交易對方愛康實業向上市公司推薦。

除上述情況外，其他交易對方均不存在向上市公司推薦董事和高級管理人員

的情況。

（四）交易對方及其主要管理人員最近五年內受過行政處罰（與證券市場明

顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁

情況說明

交易對方及其主要管理人員最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明

顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁

情況。

（五）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況說明

本次交易的交易對方及主要管理人員最近五年內不存在未按期償還大額債

務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的

情形。

第四節交易標的情況

本次交易標的為交易對方持有的愛康光電100%股權。

一、公司概況

公司名稱

蘇州愛康光電科技有限公司

企業性質

有限責任公司（臺港澳與境內合資）

住所/辦公地點

張家港經濟技術開發區金塘西路110號

法定代表人

陳家兵

註冊資本

7,480萬美元

成立日期

2010年11月05日

統一社會信用代碼

913205825642711133

經營範圍

研究、開發、生產太陽能電池及太陽能電池組件，銷售自產產品；從

事太陽能電池、太陽能電池組件、晶體矽材料、太陽能應用產品的批

發及進出口業務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管

理商品的，按國家有關規定辦理申請）。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

二、歷史沿革

（一）2010年11月，公司設立

2010年11月，盛聯國際出資設立蘇州盛康光伏科技有限公司，法定代表人

為吳向東，註冊資本為4,980萬美元，設立出資於兩年內分期繳納。2010年11

月5日，盛康光伏完成相關工商設立登記手續，取得了註冊號為320582400009470

的《企業法人營業執照》。盛康光伏成立時股權結構如下：

單位：萬美元

序號

股東名稱

認繳出資額

實繳出資額

出資比例

盛聯國際

4,980.00

100%

2011年10月19日，盛康光伏收到盛聯國際第13期出資，累計實收註冊資

本4,980萬美元。上述出資業經無錫文德智信聯合會計師事務所於2011年10月

21日出具文德會驗字（2011）第529號《驗資報告》予以審驗，截至2011年10

月19日，盛聯國際累計以貨幣出資4,980萬美元，盛康光伏的實收資本為4,980

萬美元。

2011年11月8日，盛康光伏完成相關工商變更手續。本次註冊資本繳足後，

盛康光伏股權結構如下：

單位：萬美元

序號

股東名稱

認繳出資額

實繳出資額

出資比例

盛聯國際

4,980.00

100%

（二）2012年6月，第一次增資

2011年11月20日，盛康光伏股東決定通過公司註冊資本由4,980萬美元增

加至7,480萬美元，新增註冊資本由盛聯國際以貨幣出資，首期繳付不低於新增

註冊資本的20%，餘額在兩年內繳清。2012年5月30日，盛聯國際累計實繳新

增註冊資本500.19萬美元，上述出資業經無錫文德智信聯合會計師事務於2012

年6月1日出具的文德會驗字（2012）第150號《驗資報告》予以審驗。本次出

資後，盛康光伏註冊資本7,480萬美元，實收資本5,480.19萬美元。

2012年6月6日，盛康光伏完成相關工商變更手續。本次增資後，盛康光

伏股權結構如下：

單位：萬美元

序號

股東名稱

認繳出資額

實繳出資額

出資比例

盛聯國際

7,480.00

5,480.19

100%

（三）2012年10月，第一次股權轉讓

2012年10月11日，盛聯國際分別與愛康實業、蘇州度金、天地國際、鎢

業研究籤訂《股權轉讓協議書》，將所持的10.75%的股權以804.03萬美元轉讓予

愛康實業，將所持的27.36%的股權以2,046.15萬美元轉讓予蘇州度金，將所持

的26.74%的股權以2,000萬美元轉讓予天地國際，將所持的8.42%的股權以630

萬美元轉讓予鎢業研究，盛聯國際繼續承擔公司剩餘1,999.81萬美元的出資義

務。具體轉讓情況如下：

單位：萬美元

轉讓方

受讓方

轉讓出資金額

出資比例

轉讓價款

盛聯國際

愛康實業

804.03

10.75%

804.03

蘇州度金

2,046.15

27.36%

2,046.15

天地國際

2,000.00

26.74%

2,000.00

鎢業研究

630.00

8.42%

630.00

2012年10月19日，盛康光伏就上述股權轉讓完成相關工商變更手續。本

次股權轉讓後，盛康光伏股權結構如下：

單位：萬美元

序號

股東名稱

認繳出資額

實繳出資額

出資比例

盛聯國際

1,999.81

26.74%

愛康實業

804.03

10.75%

蘇州度金

2,046.15

27.36%

天地國際

2,000.00

26.74%

鎢業研究

630.00

8.42%

合計

7,480.00

5,480.19

100.00%

2013年7月25日，盛聯國際累計繳足認繳出資額，業經無錫文德智信聯合

會計師事務於2013年7月31日出具的文德會驗字（2013）第205號《驗資報告》

予以審驗，截至2013年7月25日，盛康光伏各股東累計實繳註冊資本為7,480

萬美元。

2013年8月20日，盛康光伏完成相關工商變更手續。本次註冊資本繳足後，

盛康光伏股權結構如下：

單位：萬美元

序號

股東名稱

認繳出資額

實繳出資額

出資比例

盛聯國際

1,999.81

26.74%

愛康實業

804.03

10.75%

蘇州度金

2,046.15

27.36%

天地國際

2,000.00

26.74%

鎢業研究

630.00

8.42%

序號

股東名稱

認繳出資額

實繳出資額

出資比例

合計

7,480.00

100.00%

（四）2013年11月，第二次股權轉讓

2013年10月28日，盛聯國際與愛康國際籤訂《股權轉讓協議書》，將所持

的26.74%的股權以1,999.81萬美元轉讓予愛康國際。2013年11月11日，盛康

光伏就上述股權轉讓完成相關工商變更手續。本次股權轉讓後，盛康光伏股權結

構如下：

單位：萬美元

序號

股東名稱

認繳出資額

實繳出資額

出資比例

愛康實業

804.03

10.75%

愛康國際

1,999.81

26.74%

蘇州度金

2,046.15

27.36%

天地國際

2,000.00

26.74%

鎢業研究

630.00

8.42%

合計

7,480.00

100.00%

（五）2014年9月，第三次股權轉讓

2014年9月9日，鎢業研究與愛康國際籤訂《股權轉讓協議書》，將所持的

2.17%的股權以162.60萬美元轉讓予愛康國際。2014年9月24日，盛康光伏就

上述股權轉讓完成相關工商變更手續。本次股權轉讓後，盛康光伏股權結構如下：

單位：萬美元

序號

股東名稱

認繳出資額

實繳出資額

出資比例

愛康實業

804.03

10.75%

愛康國際

2,162.41

28.91%

蘇州度金

2,046.15

27.36%

天地國際

2,000.00

26.74%

鎢業研究

467.40

6.25%

合計

7,480.00

100.00%

（六）2015年10月，更名

2015年9月23日，盛康光伏召開股東會審議通過了變更公司名稱為「蘇州

愛康光電科技有限公司」。2015年10月26日，愛康光電完成相關工商設立登記

手續，取得了統一社會信用代碼為913205825642711133的《營業執照》。

三、股權結構及控制關係情況

（一）股權結構

截至本報告書籤署之日，愛康光電的股權結構如下：

（二）控制關係

愛康光電的實際控制人為鄒承慧先生。截至本報告書籤署之日，鄒承慧先生

控制的愛康實業、愛康國際合計持有愛康光電39.66%的股權，愛康實業通過蘇

州度金間接持有愛康光電1.23%的股權，鄒承慧先生合計持有愛康光電40.89%

的股權。

四、子公司情況

截至本報告書籤署之日，愛康光電共有3家全資子公司，為贛州愛康、盛能

國際和澳大利亞愛康，其基本情況如下：

（一）贛州愛康

1、基本信息

公司名稱

贛州愛康光電科技有限公司

企業性質

有限責任公司(外商投資企業法人獨資)

住所/主要辦公地點

江西省贛州市南康區鏡壩鎮鏡壩工業園

法定代表人

陳家兵

註冊資本

7,000 萬元

成立日期

2016年04月25日

統一社會信用代碼

91360782MA35HFCFXD

經營範圍

研究、開發、生產太陽能電池及太陽能電池組件；銷售自產產品；從

事太陽能電池、太陽能電池組件、晶體矽材料、太陽能應用產品的批

發及進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理

商品的，按國家有關規定辦理申請）（依法須經批准的項目,經相關部

門批准後方可開展經營活動）

2、歷史沿革

2016年4月25日，愛康光電出資設立贛州愛康，註冊資本7,000萬元。愛

康光電持有贛州愛康100%的股權，截至本報告書籤署之日，贛州愛康股權結構

未發生變化。

3、主營業務與主要財務數據

贛州愛康主要從事太陽能組件的生產和銷售，目前處於前期建設階段，尚未

開展實際業務。

（二）盛能國際

1、基本信息

公司名稱

盛能國際貿易（上海）有限公司

企業性質

有限責任公司（法人獨資）

住所/主要辦公地點

中國（上海）自由貿易試驗區美盛路55號2幢4層417室

法定代表人

鄒承慧

註冊資本

500萬元

成立日期

2014年7月30日

工商註冊號

310141000095857

經營範圍

從事貨物及技術的進出口業務；轉口貿易，區內企業間的貿易代理；

太陽能電池、太陽能電池組件、晶體矽材料、太陽能應用產品的銷售；

投資管理及諮詢，企業管理諮詢，會務會展服務，商務諮詢（以上諮

詢除經紀）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動】

2、歷史沿革

2014年7月30日，愛康光電設立子公司盛能國際，註冊資本500萬元。愛

康光電持有盛能國際100%的股權，截至本報告書籤署之日，盛能國際股權結構

未發生變化。

3、主營業務與主要財務數據

盛能國際成立之初擬從事太陽能組件、太陽能電池的貿易代理業務，公司成

立至今未發生實際業務。

（三）澳大利亞愛康

1、基本信息

公司名稱

愛康能源澳大利亞有限公司

英文名稱

AKCOME ENERGY AUSTRALIA PTY LTD

國家/地區

澳大利亞

企業性質

私營有限公司

住所/主要辦公地點

D 2 EDEN ST MINYAMA QLD 4575

法定代表人

朱峰

成立日期

2014年5月26日

註冊號

88169607756

2、歷史沿革

2014年5月，愛康光電出資設立澳大利亞愛康，愛康光電持股100%。截至

本報告書籤署之日，澳大利亞愛康股權結構未發生變化。

3、主營業務

澳大利亞愛康主要從事太陽能組件等相關產品在澳大利亞市場的貿易業務。

4、最近兩年及一期主要財務數據

單位：萬元

項目

2016年3月31日/

2016年1-3月

2015年12月31日/

2015年度

2014年12月31日/

2014年度

資產總額

662.99

617.41

288.07

負債總額

629.58

602.53

303.15

所有者權益合計

33.41

14.88

-15.08

主營業務收入

96.99

387.77

81.31

淨利潤

27.16

29.57

-16.26

註：上述財務數據經瑞華所審計。

5、子公司AKCOME POWER

澳大利亞愛康擁有一家控股子公司AKCOME POWER PTY LTD，成立時間

為2014年8月26日，主要在澳大利亞市場從事小型分布式電站太陽能組件的銷

售業務，其基本情況如下：

公司名稱

AKCOME POWER PTY LTD

國家/地區

澳大利亞

企業性質

私營有限公司

住所/主要辦公地點

D 2 EDEN ST MINYAMA QLD 4575

法定代表人

朱峰

成立日期

2014年8月26日

註冊號

92601425530

股權結構

澳大利亞愛康99.90%，朱峰0.10%

五、主要資產、對外擔保和主要負債情況

（一）主要資產情況

1、固定資產

（1）自有房產

截至本報告書籤署之日，愛康光電及其下屬公司共擁有3處自有房產所有

權，具體情況如下：

序號

房權證號

房屋座落

建築面積

（㎡）

規劃

用途

抵押

情況

張房權證楊字第

0000324157號

楊舍鎮張家港經濟技術開發區

金塘西路110號1、2、3

41,960.23

工業

已抵押

張房權證楊字第

0000324158號

楊舍鎮張家港經濟技術開發區

金塘西路110號4、5、6

1,214.01

工業

已抵押

張房權證楊字第

0000324159號

楊舍鎮張家港經濟技術開發區

金塘西路110號7、8

938.79

工業

已抵押

截至本報告書籤署之日，愛康光電及其下屬公司擁有1處正在辦理房權證的

自有房產所有權，具體情況如下：

序號

建設工程規劃

許可證號

房屋座落

建築面積

（㎡）

規劃

用途

建字第32058220113

3027號

楊舍鎮張家港經濟技術開發區金

塘西路110號2號以北

4,512.00

工業

（2）租賃房產

截至本報告書籤署之日，愛康光電及其下屬公司房屋租賃情況如下：

序號

出租方

面積（㎡）

標的房產

租賃期間

使用

用途

愛康薄膜新材料有

限公司

9,691.00

楊舍鎮（塘市街道）金塘

西路南側1、2、4

2016.1.1-2016.12.31

倉庫

蘇州愛康金屬科技

有限公司

5,031.25

楊舍鎮（塘市街道）金塘

西路北側1、2

2016.2.13-2017.2.12

廠房

（3）主要設備

截至2016年3月31日，愛康光電及其下屬公司主要設備為生產機械設備，

其中關鍵生產機械設備如下：

序號

設備名稱

數量

原值（萬元）

淨值（萬元）

成新率

絲網印刷機

5,595.52

4,222.29

75.46%

PECVD

4,625.37

3,493.75

75.53%

組件自動化生產線

4,237.07

2,840.75

67.05%

串焊機

3,980.77

2,865.29

71.98%

擴散爐

2,875.33

2,173.20

75.58%

刻蝕機

1,955.37

1,475.49

75.46%

制絨機

1,928.59

1,455.28

75.46%

廢水處理系統

1,733.70

1,305.42

75.30%

層壓機

1,089.52

796.16

73.07%

燒結爐

746.44

563.25

75.46%

配電系統（變壓器、高低櫃）

623.12

391.02

62.75%

冷水機組

598.29

375.68

62.79%

純水系統

560.00

351.63

62.79%

壓縮空氣系統

510.43

320.51

62.79%

特氣系統

287.18

216.24

75.30%

EL測試儀

297.23

215.72

72.58%

組合式空調機組

310.00

194.65

62.79%

冷卻水系統

304.15

190.98

62.79%

自動邊框注膠機

168.34

155.43

92.33%

化學品系統

191.45

144.16

75.30%

自動排版機器人

131.36

106.40

81.00%

2、無形資產

（1）土地使用權

截至本報告書籤署之日，愛康光電擁有1宗土地使用權，具體情況如下：

土地權人

土地使用權證號

土地地址

土地面積（㎡）

規劃用途

抵押情況

愛康光電

張國用（2014）第

0670307號

楊舍鎮南莊村

59,047.00

工業

已抵押

截至本報告書籤署之日，子公司贛州愛康擁有1宗正在辦理土地權證的土地

使用權，具體情況如下：

土地權人

國有建設用地使用權

出讓合同

土地地址

土地面積（㎡）

規劃用途

贛州愛康

與贛州市國土資源局

南康分局籤署，編號

3620151114016

南康區鏡壩工業園

E-4-02-01地塊

49,084.00

工業

（2）商標

截至本報告書籤署之日，愛康光電共擁有44項國內外註冊商標，具體情況

如下：

序號

申請號/註冊號

類號

商標

註冊時間

國家/地區

13507075

說明: 1

2015.1.28

中國

13507076

2015.1.28

中國

13507077

2015.1.28

中國

13507078

2015.4.7

中國

13507080

2015.4.7

中國

13507081

2015.8.14

中國

13507082

2015.4.7

中國

13507083

2015.1.28

中國

13507084

2015.1.28

中國

14290732

說明: 55

2015.7.28

中國

14290733

2015.7.28

中國

13507056

說明: 4

2015.8.14

中國

13507057

2015.1.28

中國

13507058

2015.10.28

中國

13507059

2015.6.28

中國

13507060

2015.7.28

中國

13507061

2015.8.28

中國

13507063

2015.6.14

中國

13507064

2015.4.7

中國

13507065

2015.1.28

中國

9651525

說明: 5

2013.1.7

中國

13507066

2015.1.21

中國

13507067

2015.1.21

中國

13507068

2015.1.21

中國

13507069

2015.4.9

中國

13507070

2015.1.21

中國

13507071

2015.1.21

中國

13507072

2015.2.21

中國

13507073

2015.1.21

中國

13507074

2015.1.21

中國

13508430

2015.3.7

中國

9658625

說明: 7

2012.7.28

中國

9658640

2012.11.14

中國

9658680

2012.11.14

中國

9658757

2012.9.21

中國

9658882

2012.9.7

中國

9658911

2012.9.7

中國

9658940

2012.9.7

中國

9651310

說明: 8

2012.10.21

中國

9651331

2012.11.14

中國

9651383

2012.10.14

中國

5718589

9/19

說明: 55

2014.11.14

日本

5664468

9/19

說明: 88

2014.4.18

日本

Kor405788

說明: 55

2014.4.28

泰國

註：上述商標有效期為自核准註冊之日起十年。

（2）專利

截至本報告書籤署之日，愛康光電共擁有7項發明專利和21項實用新型專

利，具體情況如下：

序號

專利申請號

權利類型

名稱

申請日

201410564230.0

發明

一種光伏組件開口機器

2014.10.22

201410179986.3

發明

一種光伏焊帶盛放盒

2014.4.30

201410023891.2

發明

太陽能電池片上焊帶的焊接工藝

2014.1.20

201310351269.X

發明

光伏組件機械載荷測試用的裝夾工

裝

2013.8.13

201310350287.6

發明

光伏組件在線外觀檢驗裝置

2013.8.13

201310350609.7

發明

一種晶體矽太陽能電池片擴散方法

2013.8.13

201210028482.2

發明

多晶矽太陽能光伏電池矽片的擴散

方法

2012.2.9

201420612106.2

實用新型

一種光伏組件開口機器

2014.10.22

201420556366.2

實用新型

一種光伏組件拆解夾具

2014.9.26

201420550648.1

實用新型

太陽能光伏組件

2014.9.24

201420218654.7

實用新型

一種光伏焊帶盛放盒

2014.4.30

201420206536.4

實用新型

一種電池片石英吸筆

2014.4.25

201420205068.9

實用新型

N型光伏組件

2014.4.25

201420207517.3

實用新型

光伏組件剝離強度測試專用刀具

2014.4.25

201420193615.6

實用新型

一種組件工裝夾具

2014.4.21

201420193614.1

實用新型

一種太陽能光伏組件的包裝裝置

2014.4.21

201420194387.4

實用新型

一種晶體矽電池片焊接拉力試驗工

裝

2014.4.21

201420193613.7

實用新型

一種簡易太陽能光伏組件的包裝裝

置

2014.4.21

201420032774.8

實用新型

太陽能電池片

2014.1.20

201420032874.0

實用新型

太陽能電池片上焊接焊帶的焊接工

裝

2014.1.20

201320716513.3

實用新型

包裝太陽能光伏組件的包裝箱

2013.11.14

201320491954.8

實用新型

晶體矽光伏組件

2013.8.13

201320491978.3

實用新型

光伏組件削邊用的削邊刀

2013.8.13

201220041638.6

實用新型

太陽能空氣淨化器的進氣擋板裝置

2012.2.9

201220041649.4

實用新型

太陽能空氣淨化器

2012.2.9

201220041639.0

實用新型

多晶矽太陽能光伏電池矽片的擴散

用進氣管路

2012.2.9

201220041652.6

實用新型

雙層氮化矽減反膜

2012.2.9

201220041653.0

實用新型

太陽電池用三氯氧磷擴散源瓶

2012.2.9

（二）對外擔保情況

截至本報告書籤署之日，愛康光電對外擔保情況如下：

單位：萬元

序

號

擔保人

債務人

債權人

擔保金額

主合同期限

愛康光電、

愛康實業

愛康科技

上海浦東發展銀行股

份有限公司江陰支行

9,000

2015.12.8-2016.12.8

愛康光電、

愛康實業、

鄒承慧

愛康科技

中國農業銀行股份有

限公司江陰分行

5,720

2016.5.23-2017.5.22

3,000

2016.8.4-2016.9.27

2,400

2016.7.4-2017.1.25

愛康光電、

愛康實業、

鄒承慧

愛康科技

華夏銀行股份有限公

司江陰支行

3,500

2016.7.13-2017.1.13

1,500

2016.7.1-2017.2.10

愛康光電、

江陰科瑪金屬

製品有限公

司、鄒承慧

愛康實業

中國農業銀行股份有

限公司張家港分行

7,000

2015.12.17-2016.12.16

愛康光電、

愛康實業、

鄒承慧

愛康能源

中國建設銀行股份有

限公司張家港分行

5,000

2015.9.10-2016.9.9

（三）主要負債情況

根據瑞華所出具的瑞華專審字【2016】33090033號《審計報告》，截至2016

年3月31日，愛康光電的主要負債情況如下：

項目

金額（萬元）

佔負債總額比例

短期借款

46,010.00

33.68%

應付票據

25,336.93

18.55%

應付帳款

27,307.70

19.99%

預收款項

17,447.18

12.77%

一年內到期的非流動負債

11,883.17

8.70%

六、最近兩年一期的財務數據

根據瑞華所瑞華專審字【2016】33090033號《審計報告》，愛康光電最近兩

年及一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2016年3月31日或

2016年1-3月

2015年12月31日或

2015年度

2014年12月31日或

2014年度

流動資產

133,368.62

130,481.59

169,637.72

非流動資產

48,415.29

49,552.84

53,347.69

資產總計

181,783.92

180,034.43

222,985.40

流動負債

132,135.92

129,705.72

166,239.86

非流動負債

4,469.63

5,456.27

16,915.50

負債合計

136,605.55

135,161.99

183,155.36

股東權益合計

45,178.36

44,872.44

39,830.04

營業收入

22,977.07

166,266.33

161,861.23

營業成本

20,225.16

147,646.13

151,423.10

營業利潤

333.86

6,583.54

-1,657.37

利潤總額

384.76

6,815.69

-1,167.12

淨利潤

294.01

5,105.87

-904.53

歸屬於母公司股東

的淨利潤

293.97

5,105.77

-904.52

扣除非經常性損益

後淨利潤

255.84

4,931.75

-1,272.21

報告期內，公司淨利潤分別為-904.53萬元、5,105.87萬元及294.01萬元，扣

除非經常性損益後淨利潤分別為-1,272.21萬元、4,931.75萬元及255.84萬元，非經

常損益主要是政府補助，對公司淨利潤影響較小。

七、愛康光電報告期的會計政策及相關會計處理

（一）收入成本的確認原則和計量方法

1、商品銷售收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有

權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠

地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠可

靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

愛康光電商品國內銷售在貨物交付時確認收入；商品出口銷售在貨物已報

關、裝船取得提單時確認收入。

2、提供勞務收入

在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，於資產負債表日按照完工百

分比法確認提供的勞務收入。勞務交易的完工進度按已經發生的勞務成本佔估計

總成本的比例確定。

提供勞務交易的結果能夠可靠估計是指同時滿足：①收入的金額能夠可靠地

計量；②相關的經濟利益很可能流入企業；③交易的完工程度能夠可靠地確定；

④交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

如果提供勞務交易的結果不能夠可靠估計，則按已經發生並預計能夠得到補

償的勞務成本金額確認提供的勞務收入，並將已發生的勞務成本作為當期費用。

已經發生的勞務成本如預計不能得到補償的，則不確認收入。

愛康光電與其他企業籤訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，如銷售

商品部分和提供勞務部分能夠區分並單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部

分分別處理；如銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分但不能夠

單獨計量的，將該合同全部作為銷售商品處理。

（二）會計政策和會計估計與同行業之間的差異及對標的資產利潤的影響

愛康光電會計政策和會計估計與同行業不存在重大差異。

（三）合併財務報表範圍、變化情況及變化原因

1、愛康光電合併範圍的下屬公司

下屬公司

成立時間

經營範圍

持股比例

取得方式

盛能國際

2014年7

月30日

從事貨物及技術的進出口業務；

轉口貿易，區內企業間的貿易代

理；太陽能電池、太陽能電池組

件、晶體矽材料、太陽能應用產

品的銷售；投資管理及諮詢，企

業管理諮詢，會務會展服務，商

務諮詢(以上諮詢除經紀)。【依法

須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動】

100.00%

投資設立

澳大利亞愛康

2014年5

月26日

主要從事太陽能電池組件等相

關產品在澳大利亞市場的貿易

業

100.00%

投資設立

AKCOME

POWER

2014年8

月26日

在澳大利亞市場從事小型分布

式電站的安裝、銷售、租賃業務

澳大利亞愛康

持股99.90%

投資設立

2、報告期合併範圍發生變更的說明

盛能國際系2014年7月成立；澳大利亞愛康及下屬子公司分別系2014年5

月、8月成立。

（四）資產轉移剝離調整情況

報告期內，愛康光電不存在資產轉移剝離調整的情況。

（五）重大會計政策或會計估計與上市公司存在差異的情況

報告期內，愛康光電重大會計政策或會計估計與上市公司不存在差異。

（六）行業特殊的會計處理政策

愛康光電的主營業務為太陽能組件，主要根據《企業會計準則第14號-收入》

確認商品銷售收入，不存在行業特殊的會計處理政策。

八、主營業務發展情況

（一）公司主要產品情況

愛康光電主要從事太陽能電池片的研發和生產、太陽能組件的研發、生產和

銷售，其中太陽能電池片主要為公司生產太陽能組件的原材料，太陽能組件為公

司最終產品，屬於太陽能光伏發電的核心設備，主要用於併網發電系統和離網發

電系統。公司產品及其用途如下：

產品系列

產品特點及用途

圖示

太陽能電池片

太陽能發電的基本單元，其工作原理是

一種光生伏特效應，將光能向電能的轉

換，電池片主要用於太陽能光伏組件的

生產，是太陽能組件的核心原料。當前

單個太陽能電池片的功率約為

4.28-4.53W。

說明: 9902

太陽能組件

單個太陽能電池片的輸出功率較低，在

實際應用中，將多塊電池片串並聯後由

由焊帶、EVA膠膜、玻璃、背板、矽

膠、邊框封裝形成太陽能組件。太陽能

組件主要用於各種光伏電站、光伏屋頂

項目中。當前一般由60片或72片電池

片電池片組成一個組件，60片多晶矽

電池組件的功率區間約為255-270W，

72片多晶矽電池組件的功率區間約為

310-325W。

（二）主要產品的工藝流程圖

1、太陽能電池片生產工藝流程

公司太陽能電池片的生產工藝主要流程如下：

2094

電池片生產主要流程如下：

主要流程

操作過程

目的

前清洗（腐蝕制絨）

利用HF及HNO3化學藥液腐蝕，去除

矽片表面的機械損傷層，並製作絨面，

進行表面織構化，降低矽片表面反射率

並清除表面汙染及金屬雜質

去除矽片表面損傷層、清除

表面汙染及金屬雜質，形成

起伏不平的絨面，增加對太

陽光的吸收，增加PN結面

積，提高短路電流（Isc），

最終提高電池光電轉換效率

POCL3慘雜（擴散制

PN結）

一般用POCL3液態源作為擴散源，通

過擴散爐進行磷擴散，採用多步通源工

藝，形成內部摻雜濃度低，表面摻雜濃

度高的PN結

高溫下POCL3擴散，形成

P-N結，形成導電層

後清洗（邊緣刻蝕/

去PSG）

利用HNO3和HF的混合液體對擴散後

矽片下表面和邊緣進行腐蝕,去除邊緣

的N型矽，並利用HF清除擴散工序產

生的磷矽玻璃

使得矽片的上下表面相互絕

緣，並清除擴散工序產生的

不需要的雜質磷矽玻璃

PECVD（鍍SiNx膜）

用等離子體增強型化學氣相沉積技術

在電池片表面沉積一定膜厚和折射率

的氮化矽減反射薄膜

減少光反射、鈍化矽機體的

作用，抑制電池表面複合，

增加少子壽命，從而提高太

陽電池的轉換效率

印刷燒結

使用專用漿料通過絲網印刷技術，印刷

電池正、負電極與背電場，再經過高溫

燒結技術形成可供組件生產用的引線

電極

形成正、負電極，收集光生

電流

測試分選

通過測試儀得出產品性能並按各效率

檔進行分檔

對成品電池片進行外觀、效

率分檔

2、太陽能組件生產工藝流程

公司太陽能組件的生產工藝主要流程如下：

90E2

太陽能組件生產主要流程如下：

主要流程

操作過程

目的

電池片分選

通過電池片的顏色標識和功率檔位分選出

相應電池片

保證同一組件的電池片

顏色和功率檔位一致

焊接

通過焊接機加熱將互聯條焊接到電池片的

主柵線上，電池片正負電極依次焊接，形成

電池串

將導電焊帶與電池電極

連接，電池片間正負電極

電路連接

層疊

將玻璃、EVA、電池片串、絕緣條、背板按

照一定的層次層疊排列，並將電池串連接，

層疊時保證電池串與玻璃等材料的相對位

置

對太陽能電池進行封裝

前準備

EL1

對組件進行EL測試

通過電致發光原理對未

層壓的組件進行不良的

篩選

鏡檢

對組件進行鏡面反射檢查

通過鏡檢篩選出未層壓

組件的外觀不良

層壓

將層疊好的半成品置入層壓機內，抽真空、

加熱，使EVA膠膜熔化將電池片、玻璃和

背板粘接在一起，層壓結束後取出組件並將

其冷卻

電路封裝，保證絕緣安全

和組件的長期使用

裝框

給電池組件裝鋁邊框，邊框與玻璃組件縫隙

用矽膠填充

增加組件的強度和密封

性，延長組件的使用壽命

接線盒安裝

在組件背面的引出線上安裝接線盒，接線盒

外圍用矽膠密封

對組件內電路進行保護，

增加組件引出線附近的

密封性。電池組件與其他

設備或其他電池組件之

間的連接

固化

組件放置一定的時間，使矽膠固化

增加組件的強度和密封

性，防止二次溢膠的產生

清洗

對玻璃面、背板和邊框進行清洗

保證組件的外觀達標

終測

對組件的輸出功率進行標定，測試其輸出特

性，確定組件的功率等級

確定電池組件的功率等

級

EL2

對組件進行EL測試

通過電致發光原理對組

件進行內部性能的篩選，

確保長期使用的可靠性

FQC

對組件進行人工外觀檢驗

保證組件的外觀達標

包裝

對組件進行打包併入庫

方便組件的運輸和標識

（三）愛康光電主要經營模式

1、採購模式

公司設有專門的採購部，負責制定與完善公司採購政策及各項相關制度、選

擇與評估供應商、制定與執行採購計劃。

公司原材料執行訂單採購模式，依據生產計劃制定採購計劃，同時也會基於

對未來訂單、產品原材料價格變動情況進行靈活調整。對於佔原材料成本比重最

大的矽片、電池片，由於其價格波動較大，公司矽片、電池片目前提前採購總量

上限為3-7日周轉量，採購價格主要採用按訂單逐筆議價和定價。

對於太陽能電池的主要輔材漿料、化學試劑等原料，太陽能組件的主要輔材

背板、EVA膠膜、玻璃、邊框、接線盒等原料，採購部根據BOM清單採用對合

格供應商定期詢價比較方式確定採購價格及採購數量分配。

2、生產模式

公司按照訂單組織生產。由於不同客戶太陽能組件尺寸、功率要求、外觀樣

式、產品用途存在差異，公司具有定製化生產特點。公司計劃部根據銷售訂單情

況確定交期計劃，生產部門根據交期計劃編制生產計劃並執行生產任務。

由於部分太陽能組件為標準化產品，且緊急需求訂單一般毛利率水平較高，

為了保證該部分客戶的緊急性需要，同時提高公司產能利用率，公司也生產了少

量的標準化太陽能組件作為庫存儲備，保證可以滿足客戶的臨時性需求，縮短供

貨時間。

3、銷售模式

公司專門設置營銷中心負責公司的銷售業務，當前以內銷為主，也在逐步擴

大外銷業務。

公司太陽能電池片主要供應內部太陽能組件生產，太陽能組件採用直銷模

式。對於長期合作客戶，一般籤訂年度框架合同約定銷售數量，每季度確定銷售

數量和價格，在市場價格波動較大時，每月約定銷售價格，客戶基於其銷售訂單

計劃向公司下達採購訂單，一般每個月會下達一次採購訂單，從下達訂單到公司

出庫一般約10-30天。

公司銷售流程主要為：產品通過客戶審核或試驗→與客戶洽談商業條款→達

成協議、籤訂合同→客戶下達訂單、收取定金→公司根據訂單組織生產、發貨→

確認銷售→按照合同條款收款。

（四）愛康光電的主營業務經營情況

1、主營業務產品產能、產量及銷售情況

最近兩年及一期，愛康光電營業收入主要由太陽能組件貢獻，分別為

154,847.64萬元、162,052.56萬元和21,622.32萬元，佔主營業務收入的比例分別

為99.76%、99.33%和97.87%。報告期內太陽能組件產能、產量及銷售情況如下：

年度

2016年1-3月

2015年度

2014年度

產能（MW）

150.00

600.00

產量（MW）

101.55

487.97

472.46

其中：委託加工（MW）

29.45

164.06

銷售數量（MW）

67.31

501.48

437.63

銷售收入（萬元）

21,622.32

162,052.56

154,847.64

銷售單價（元/W）

3.21

3.23

3.54

最近兩年及一期，愛康光電太陽能組件存貨變動情況：

單位：MW

年度

期初庫存

產量

銷量

期末庫存

2014年度

6.51

472.46

437.63

41.34

2015年度

41.34

487.97

501.48

27.84

2016年1-3月

27.84

101.55

67.31

62.08

2、前五大客戶情況

最近兩年及一期，愛康光電前五大客戶佔主營業務收入比例情況如下：

單位：萬元

期間

客戶

是否構成

關聯交易

金額

佔比

2016年

1-3月

愛康能源工程

是

13,589.72

61.51%

NEXT ENERGY AND RESOURCES

CO.,LTD.

否

7,466.71

33.80%

西安泰力松新材料股份有限公司

否

157.30

0.71%

蘇州晶運尚電子科技有限公司

否

149.12

0.67%

美桔新能源科技（蘇州）有限公司

否

94.02

0.43%

合計

21,456.86

97.12%

2015年

度

愛康能源工程

是

78,199.72

47.93%

張家港保稅區金茂創源國際貿易有限

公司

否

21,653.64

13.27%

愛康科技

是

13,514.85

8.28%

河南森源集團有限公司

否

10,830.77

6.64%

NEXT ENERGY AND RESOURCES

CO.,LTD.

否

8,812.20

5.40%

合計

133,011.19

81.53%

2014年

度

愛康科技

是

37,964.52

24.46%

內蒙古鋒威矽業有限公司

否

35,191.77

22.67%

河南森源集團有限公司

否

14,136.52

9.11%

愛康國際

是

12,601.33

8.12%

江蘇精亞集團有限公司

否

7,534.07

4.85%

合計

107,428.20

69.21%

前五名客戶中愛康能源工程、愛康科技和愛康國際為關聯方，對應的關聯交

易情況參見本報告書「第十節同業競爭和關聯關係」之「二、（二）報告期內標

的公司關聯交易」。

2、主營業務成本構成情況

（1）主營業務成本構成

2014年度、2015年度、2016年1-3月愛康光電主營業務成本分別為144,105.73

萬元、144,779.57萬元和19,326.49萬元，主要為太陽能組件銷售成本，分別為

143,442.99萬元、144,026.63萬元和18,910.94萬元，佔主營業務成本的比例分別

為99.54%、99.48%和97.85%，報告期內太陽能組件成本的構成情況如下：

單位：萬元

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

直接材料

17,211.47

91.01%

133,701.43

91.95%

136,282.58

95.01%

直接人工

527.04

2.79%

3,602.90

2.48%

2,815.89

1.96%

製造費用

1,172.44

6.20%

6,722.30

4.62%

4,344.51

3.03%

其中：水電

222.73

1.18%

1,382.73

0.95%

728.30

0.51%

合計

18,910.94

100.00%

144,026.63

100.00%

143,442.99

100.00%

（2）主要原材料採購價格情況

公司主要原材料為矽片及電池片，報告期其採購價格如下：

原材料名稱

2016年1-3月

2015年度

2014年度

矽片（元/片）

5.45

4.91

太陽能電池片（元/瓦）

2.07

1.90

2.03

3、前五大供應商

最近兩年及一期，愛康光電前五大供應商採購情況如下：

單位：萬元

期間

供應商

是否構成

關聯交易

金額

佔比

2016年1-3

月

茂迪（蘇州）新能源有限公司

否

4,283.41

15.90%

張家港保稅區金茂創源國際貿易有限

公司

否

2,168.05

8.05%

鎮江榮德新能源科技有限公司

否

2,135.80

7.93%

浙江昱輝陽光能源江蘇有限公司

否

1,841.80

6.84%

寧波晶龍電子科技有限公司

否

1,693.00

6.29%

合計

12,122.05

45.01%

2015年度

茂迪（蘇州）新能源有限公司

否

17,955.79

14.20%

愛康科技

是

13,465.90

10.65%

江陰市振隆光伏科技有限公司

否

11,009.87

8.71%

嘉興興羿光伏科技有限公司

否

10,186.56

8.06%

太極能源科技（崑山）有限公司

否

7,446.11

5.89%

合計

60,064.24

47.51%

2014年度

通威太陽能（安徽）有限公司

否

22,390.32

17.96%

愛康科技

是

13,657.84

10.95%

江蘇順風光電科技有限公司

否

11,974.07

9.60%

江陰市振隆光伏科技有限公司

否

8,836.12

7.09%

浙江昱輝陽光能源江蘇有限公司

否

7,010.64

5.62%

合計

63,868.99

51.22%

報告期內，愛康光電不存在向單個供應商的採購比例超過總額的50%或嚴重

依賴於少數供應商的情形。

前五名供應商中愛康科技為關聯方，對應的關聯交易情況參見本報告書「第

十節同業競爭和關聯關係」之「二、（二）報告期內標的公司關聯交易」。

九、安全生產與環境保護

1、安全生產情況

愛康光電從事太陽能電池片和太陽能組件的生產，生產自動化程度較高，員

工直接從事的生產工序較少，發生安全事故的概率較低。

愛康光電建立了符合實際情況的安全生產管理制度，同時制定了《安全生產

手冊》，明確各工序的安全操作規程，強化員工安全意識，為職工上崗提供安全

生產培訓，生產過程中嚴格按規程操作，在日常生產過程中會定期或不定期對安

全生產情況進行檢查。報告期內，愛康光電未發生任何重大安全事故。

2、環境保護情況

愛康光電所處行業不屬於重汙染行業，生產過程不會對環境造成重大汙染。

愛康光電嚴格遵守相關環保法律法規，環保設施運行正常，生產過程中的廢氣、

廢物和廢水都已採取積極有效的汙染防治措施，相關汙染物嚴格按標準排放。報

告期內，愛康光電嚴格按照相關環保法律、法規的要求進行生產，不存在重大的

違法違規行為。

十、產品質量控制

1、產品質量標準及公司取得認證情況

電池片及組件製造主要遵循國際電工委員會以下標準：

IEC61215:2005

地面用晶體矽光伏組件設計鑑定和定型

IEC61730-1:2004

光伏（PV）組件安全鑑定第1部分：結構要求

IEC61730-2:2004

光伏（PV）組件安全鑑定第2部分：試驗要求

IEC61345-1998

太陽電池組件的紫外試驗

愛康光電產品獲得的認證情況如下：

序號

認證產品

認證機構

首獲任證時間

適用區域

光伏組件（單多晶系列）

TüV

2012-01-19

歐洲及其他區域

光伏組件（單多晶系列）

CGC

2013-4-24

中國大陸

光伏組件（單多晶系列）

JET

2013-5-14

日本

光伏組件（單多晶系列）

MCS

2013-6-24

英國

光伏組件（單多晶系列）

ETL

2015-5-19

美國、美洲

光伏組件（單多晶系列）

CQC

2016-7-19

中國大陸

2、質量控制措施

愛康光電高度重視產品質量，嚴格按照國際質量體系要求推行全面質量管

理。建立和完善了質量控制體系的各種規範性文件，並通過了ISO9001:2008質

量管理體系的認證。在生產過程中嚴格遵守上述規定，以保證產品質量，愛康光

電擁有專門的質量控制部門，負責從原料採購、生產、產品入庫、售後檢測等多

個過程的質量控制，同時，按照公司統一規定，結合客戶對產品的具體要求對相

關崗位的檢驗人員進行系統的質量達標培訓，培訓合格後方能上崗。除此之外，

愛康光電採用一些其他措施對每個崗位的質量控制情況進行監督。

3、產品質量糾紛情況

愛康光電建立了完善的品質管理體系，認真貫徹落實各項品質管理規章制

度，嚴格監控各類質量事故，保證產品質量及穩定性。愛康光電的產品質量取得

了客戶的高度認可。報告期內，愛康光電未出現因違反有關產品及服務質量和技

術監督方面的法律、法規而被處罰的情況，也未因質量問題與客戶發生過重大糾

紛。

十一、主要產品技術水平

（一）核心技術情況

愛康光電高度重視技術研發工作的開展，目前生產中運用的主要核心技術如

下：

1、太陽能電池片主要核心技術

（1）低反射率多晶矽片制絨技術

在常規制絨工藝的基礎上控制溶液的配比，穩定配比對矽片的相位變化，減

少外觀不良。導入酸制絨添加劑，在多晶矽表面形成納米微結構多孔型態的絨面，

增加電池表面陷光面積並有效地減少入射光的反射，以此有效地利用光能而提升

電池的轉換效率。經過批量應用，確認可有效提升矽片制絨效果，制絨後反射率

可從23%~26%範圍降低至22%~25%，多晶矽太陽能電池效率相應提升，並降低

低效比例。

（2）多層複合減反射SiNx膜技術

利用等離子體化學氣相沉積（PECVD）工藝在太陽電池片上沉積多層折射

率和厚度不同的矽化合物薄膜來減少入射光的反射。多層複合的抗反射薄膜不僅

可有效地提高入射光能的利用率，還能對電池正面表面起到鈍化的作用。多層膜

技術相較於雙層膜工藝有更高的效率表現。愛康光電通過對增透膜折射率和厚度

的優化調整，還成功實現了多層膜抗雙85條件（指溫度達到85度，溼度達到

85%）PID的能力。

（3）電池背反射拋光技術

在刻蝕過程中導入正面保護工藝，並改變刻蝕槽溶液的配比、刻蝕深度等參

數，實現電池背面的拋光，提高背面的光反射率。根據Lambertian背反射原理，

拋光的晶片背面可以提高透射光，尤其是長波長的光波段返回矽片內的利用率，

進而增加電流輸出；而拋光後的較平坦的矽片表面減小了矽片背面的表面積，以

此降低背表面的複合損失，進一步提高了電池的光電轉換效率。

（4）水膜刻蝕技術

利用水的張力在矽片刻蝕過程中形成水膜保護，有效增加電池正面發電面

積，降低電池正、反面短路風險，使電池片獲得較低的漏電流和高的並聯電阻。

水膜技術的導入，還可防止刻蝕槽上表面凝露可能造成的電池正表面汙染，提升

太陽能電池生產的良品率。此外，水膜技術還為矽片表面金屬化打開了更大的設

計空間，可進一步擴大電極的覆蓋面積，提升轉換效率。

（5）電極優化設計技術

通過對擴散濃度/方阻與正面銀電極、背面鋁背場漿料的選擇及電極圖形的

綜合設計搭配，實現通過提方阻增加少子壽命與降低方阻提升電池填充因子矛盾

命題的優化平衡；通過多主柵設計增強了正面電極對載流子的收集能力；通過網

版膜厚、線寬的調節、副柵線數目的合理增加，減少正面電極的遮光面積，降低

串聯電阻Rs而提升電池效率，同時擴大了組件焊接工藝的窗口；通過對背面鋁

背場的搭配選擇，提升開路電壓Voc數值，進而提升電池效率。目前採用常規多

晶矽片，電池效率檔位已達18.5%。

2、光伏組件主要核心技術

（1）高承載力強化組件技術

通過對光伏組件結構和原材料的優化設計，在對成本沒有較大影響的前提

下，大幅提升光伏組件的正、反面承載能力。經權威第三方機構TüV、Intertek

等實驗室進行靜態機械載荷評估，通過該技術製成的光伏組件可以通過正面

10,000Pa、反面至少3,000Pa的高壓測試，且組件的功率衰減非常小。遠超

5,400Pa/2,400Pa的行業通用標準，具有優良的可靠性。尤其適用於在高雪壓、高

風壓的惡劣環境地區使用。該產品成為國內最早一批可以通過如此高承載測試的

不帶加強筋結構的光伏組件產品，並且已經實現量產，出口日本等市場。

（2）1,100V最大系統電壓組件技術

當前光伏行業最大系統電壓為1,000V。提升光伏組件的耐電壓能力，可以

增加光伏系統中串聯的組件數量，減少匯流箱和電氣線纜用量，降低光伏系統

BOS成本。愛康光電已成功推出最大系統電壓為1,100V的組件產品，具備超越

常規的背板抗局部放電和接線盒絕緣耐壓能力。該款組件產品已在獲得了TüV

Rheinland的1,100V產品認證證書，並已獲得業內較高認可，與華為逆變器進行

協作共同推廣1,100V光伏產品。

（3）高效多晶組件技術

通過優化電池擴散工藝、電極設計，以及組件封裝光學和電學損耗的降低，

愛康光電有效減少了電池到組件成品的CTM功率損耗，實現了常規工藝60片

多晶電池製成270W組件的量產。該款270W組件產品已獲得中國質量認證中心

（CQC）頒發的「領跑者」項目認證證書。此外，通過背面及發射極鈍化技術，

愛康光電已具備生產275W高校多晶組件的能力；並預計在下半年將上限功率進

一步擴展至280W。組件轉換效率的提升，可以有效降低每瓦單位成本，以及客

戶端光伏系統建設成本，向光伏發電平價上網目標又邁進一步。該款高效多晶組

件產品，還具有相對常規產品更優的長波光線響應能力及弱光發電能力，可以使

光伏發電系統具有更高的發電系統效率和實際發電量。

（4）全自動流水線光伏組件製造技術

愛康光電全自動化生產線，配備德國進口TeamTechnik全自動串焊機，採用

紅外加熱方式進行電池片焊接，具有相對傳統更穩定的溫度場和焊接一致性；組

件生產線還配備有瑞士進口ABB機器人進行全自動排版、割邊、裝框、流轉，

具有遠超人工及普通自動化設備的精準度和穩定性。光伏組件在線採用1,600萬

高像素電致發光EL測試儀進行缺陷監測，以及瑞士Pasan品牌的太陽瞬態模擬

器進行精準功率測試。全自動化生產排除人工因素幹擾，保證了組件產品生產的

穩定性和質量可靠性，並且為後續光伏產業實現智能製造積累了經驗。

（5）抗PID光伏組件技術

電壓致衰減（PID）現象曾經在光伏行業內導致組件功率在短時間應用後出

現大幅的衰減。愛康光電通過調節PECVD鍍膜工藝，對SiNx膜層厚度及折射

率進行優化，提升太陽能電池自身的抗PID能力；此外，有選擇性地採用Na、

Ca離子含量偏低的光伏鍍膜玻璃，以及高體電阻率的封裝材料，在組件設計層

面降低離子遷移率，大幅降低PID的風險。組件產品不僅可以通過IEC62804標

準要求的60oC/85RH%條件下的抗PID測試，還可以順利通過更嚴苛條件

（60oC/85RH%）下及長時間的抗PID測試。保證了在系統發電端高溫高溼環境

下的長期光伏發電應用。

（二）目前正在研發的部分項目情況

序號

項目名稱

項目類型

項目進展

酸制絨添加劑增陷光技術

電池技術研發

大批量應用

水膜刻蝕電池技術

電池技術研發

小批量試產階段

臭氧工藝抗PID項目

電池技術研發

即將設備進駐

金剛線切割多晶矽片的應用

電池技術研發

前期基礎研究階段

高承載力強化組件技術

組件技術研發

大批量生產階段

1100V最大系統電壓光伏組件

組件技術研發

認證完成，即將批量

生產

水面應用光伏組件

組件技術研發

基礎研究、產品驗證

階段

防積水/積雪光伏組件

組件技術研發

產品設計階段

高可靠性封裝雙玻光伏組件

組件技術研發

產品設計、驗證階段

（三）公司研發機制

愛康光電一直重視產品的研發創新，設置有專門的研發部門，包含了技術研

發部、工藝部門、設備部門、質量部門等多個部門。其中技術研發部是研發工作

的主要承擔者，下轄組件技術、電池技術、實驗室團隊。技術研發部擁有瑞士

Pasan太陽模擬器、高低溫環境試驗箱、UV紫外環境試驗箱、HF溼凍環境試驗

箱、DH高溫高溼環境試驗箱、紅外熱像儀，EL缺陷檢測儀、3D顯微鏡、QE

量子測試系統等多種高端試驗設備。組件實驗室已通過基於ISO17025標準的

CNAS認證，具有完備的光伏組件、電池性能、可靠性測試能力，並服務於產線

抽檢型式試驗以及新產品研發的驗證工作。技術研發部擁有博士、碩士多人，具

有豐富的光伏行業技術研發經驗，致力於產品光電轉換效率的提升和滿足客戶特

殊要求的差異化光伏組件產品的開發。

說明: 5687

愛康光電對研發人員定期進行績效評估，輔以相應的激勵制度促進員工技術

創新的積極性。同時，鼓勵員工在研發、採購、生產和銷售工作中結合實際情況

進行創新，對能夠用於公司生產經營、發揮效益的予以獎勵。

十二、最近三年資產評估、交易、增資、改制的情況說明

（一）最近三年資產評估情況

除本次交易外，愛康光電100%股權最近三年未進行過資產評估。

（二）最近三年交易、增資、改制的情況

愛康光電最近三年未進行增資、不存在改制情況，最近三年進行的股權交易

情況如下：

1、2013年11月股權轉讓

2013年10月28日，盛聯國際與愛康國際籤訂《股權轉讓協議書》，將所持

的26.74%的股權以1,999.81萬美元轉讓予愛康國際。2013年11月11日，愛康

光電就上述股權轉讓完成相關工商變更手續。

本次股權轉讓按照註冊資本作價，與本次交易價格存在差異主要是由於：國

內光伏市場仍在恢復過程中，行業整體估值較低，愛康光電處於累計虧損狀態，

淨資產低於註冊資本，故此次股權轉讓作價低於本次交易價格。

2、2014年9月股權轉讓

2014年9月9日，鎢業研究與愛康國際籤訂《股權轉讓協議書》，將所持的

2.17%的股權以162.60萬美元轉讓予愛康國際。2014年9月24日，愛康光電就

上述股權轉讓完成相關工商變更手續。

本次股權轉讓按照註冊資本作價，與本次交易價格存在差異主要是由於：

2014年全年安裝量低於2013年，行業內企業整體盈利能力也較弱，行業整體估

值較低，雖然愛康光電收入有所增長，愛康光電仍處於累計虧損狀態，淨資產低

於註冊資本，故此次股權轉讓作價低於本次交易價格。

十三、其他說明事項

（一）標的公司最近三年未受到行政處罰

截至本報告書籤署之日，愛康光電未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，亦未

涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。最近三年愛康光電未受到行政處罰。

（二）標的公司未決訴訟情況說明

截至本報告書籤署之日，愛康光電及其附屬公司存在的尚未了結的重大訴訟

情況如下：

序號

原告

被告

涉案金額

（萬元）

案件背景與進展

愛康光電

北京金易格新能源科技

發展有限公司

120.00

招投標買賣合同糾紛，一審原

告勝訴，被告二審上訴後撤

訴，現進入強制執行階段

愛康光電

內蒙古鋒威矽業有限公

司、內蒙古鋒威新能源集

團有限公司、阿拉善盟鋒

威光電有限公司

10,500.47

買賣合同糾紛，已於2016年

7月8日達成調解協議，約定

被告於2016年12月30日之

前支付所欠貨款，2016年8

月進入強制執行階段

愛康光電

河南華宇光電科技有限

公司

19.20

買賣合同糾紛，法院已受理，

一審訴狀公告送達階段

愛康光電

江蘇寅輝安能能源科技

有限公司

93.67

買賣合同糾紛，一審階段

（三）其他事項

截至本報告書籤署之日，愛康科技不存在出資不實或影響其合法存續的情

況；愛康實業、愛康國際、蘇州度金、天地國際、鎢業研究合法擁有愛康光電的

股權，不存在限制或者禁止轉讓的情形；本次交易不涉及債權債務轉移；愛康光

電的重大會計政策或會計估計與愛康科技不存在重大差異。

第五節交易標的評估、定價情況及合理性分析

一、本次交易的評估情況

（一）評估機構情況

本次交易擬購買資產的評估機構為中同華資產評估有限公司，中同華具備證

券期貨相關業務評估資格。

（二）評估對象、評估範圍及評估基準日

本次評估的評估對象為愛康光電的股東全部權益價值，評估範圍為愛康光電

的全部資產及負債。評估基準日為2016年3月31日。

（三）評估假設

本次評估是建立在一系列假設前提基礎上的，其中一些主要的假設前提如

下：

1、本次評估以持續經營為前提。持續經營在此是指被評估單位的生產經營

業務可以按其現狀持續經營下去，並在可預見的未來，不會發生重大改變。

2、本次評估的價值類型是市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行

為對企業經營情況的影響。

3、本次評估基於現有的國家法律、法規、稅收政策以及金融政策，不考慮

評估基準日後不可預測的重大變化。

4、本次評估基於被評估單位未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現有的

經營管理模式經營，被評估單位的經營活動和提供的服務符合國家的產業政策，

各種經營活動合法，並在未來可預見的時間內不會發生重大變化。

5、本次評估預測是基於現有市場情況對未來的合理預測，不考慮今後市場

發生目前不可預測的重大變化和波動。如政治動亂、經濟危機、惡性通貨膨脹等。

6、本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權或相關資產可能承擔

的抵押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及

遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響；

7、本次評估假設股東於年度內均勻獲得淨現金流；

8、本次評估假設贛州電池組件項目產能投資計劃合理、預計投產可實現；

9、假設未來年度利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用政策不發

生重大變化。

（四）評估方法的選擇

企業價值評估的基本方法包括收益法、市場法和資產基礎法。

收益法適用的前提條件是：（1）被評估對象的未來預期收益可以預測並可以

用貨幣衡量；（2）資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險也可以預測並可以用貨

幣衡量；（3）被評估對象預期獲利年限可以預測。愛康光電具備持續經營的基礎

和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測

及可量化。故可以採用收益法進行評估。

市場法適用的前提條件是：（1）存在一個活躍的公開市場且市場數據比較充

分；（2）公開市場上有可比的交易案例。由於愛康光電屬非上市公司，且評估基

準日附近中國相關行業規模相當企業的股權交易案例較少，所以相關可靠準確的

可比交易案例很難取得，故本次評估不採用市場法。

資產基礎法適用的前提條件是：（1）被評估對象處於繼續使用狀態或被假定

處於繼續使用狀態；（2）能夠確定被評估對象具有預期獲利潛力；（3）具備可利

用的歷史資料。愛康光電以持續經營為前提，其核心資產為無形資產及設備等，

且資產基礎法運用中評估各項資產所涉及的經濟技術參數的選擇都有充分的數

據資料作為基礎和依據，故可以採用資產基礎法進行評估。

因此本次評估確定主要採用資產基礎法和收益法進行評估。

（五）資產基礎法評估情況

愛康光電評估基準日母公司總資產帳面價值為181,805.08萬元，評估價值為

185,219.96萬元，增值額為3,414.88萬元，增值率為1.88%；母公司總負債帳面

價值為136,587.88萬元，評估價值為135,643.61萬元，減值額為944.28萬元，

減值率為0.69%；母公司淨資產帳面價值為45,217.20萬元，評估價值為49,576.36

萬元，增值額為4,359.16萬元，增值率為9.64%。

資產基礎法具體評估結果如下表所示：

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率

C=B-A

D=C/A×100

一、流動資產

133,596.64

134,973.26

1,376.62

1.03%

其中：存貨

20,373.99

21,750.61

1,376.62

6.76%

二、非流動資產

48,208.44

50,246.70

2,038.26

4.23%

其中：長期股權投資

33.29

n/a

固定資產

42,435.50

39,173.78

-3,261.72

-7.69%

無形資產

2,186.67

7,453.36

5,266.69

240.85%

資產總計

181,805.08

185,219.96

3,414.88

1.88%

三、流動負債

132,118.25

四、非流動負債

4,469.63

3,525.36

其中：其他非流動負債

1,259.04

314.76

-944.28

-75.00%

負債總計

136,587.88

135,643.61

-944.28

-0.69%

淨資產

45,217.20

49,576.36

4,359.16

9.64%

（六）收益法評估情況

1、收益法的模型

收益法評估中最常用的為折現現金流模型，該模型將資產經營產生的現金流

用一個適當的折現率折為現值。

企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以

確定評估對象價值的評估思路。收益法的基本公式為：

DBE..

式中：E－被評估企業的股東全部權益價值；D－評估對象的付息債務價值；

B－被評估企業的企業價值：

...iCPB

式中：ΣCi－被評估企業基準日存在的長期投資、其他非經營性或溢餘性資

產（負債）的價值；P－被評估企業的經營性資產價值：

nnniiirrRrRP)1()1(

11.

式中：Ri－被評估企業未來第i年的預期收益(自由現金流量)，對於全投資

資本，上式中Ri＝淨利潤＋折舊/攤銷＋稅後利息支出－營運資金增加－資本性

支出；r－折現率；n－評估對象的未來預測期。

2、收益期與預測期的確定

本次評估假設愛康光電的存續期間為永續期，即收益期為永續期。採用分段

法對公司的收益進行預測，即將愛康光電未來收益分為明確的預測期間的收益和

明確的預測期之後的收益，其中對於明確的預測期的確定綜合考慮了行業特性、

管理層的中長期規劃及業務特徵等，取2016年4月1日至2020年12月31日。

3、未來收益的確定

（1）營業收入和營業成本的預測

①營業收入的預測

愛康光電對外銷售的最終產品為太陽能組件，本次評估對營業收入的預測分

為對銷量的預測和對銷售單價的預測。

A、產品銷量的預測：近年來，國內外對能源危機的認識和對環境保護意識

的加強，國家出臺了一系列政策促進包括太陽能光伏行業在內的新能源的發展，

我國擁有豐富的太陽能資源，我國太陽能光伏技術進步及行業逐步實現產業化，

導致國內太陽能光伏行業需求快速增長，未來發展空間廣闊。同時，愛康光電子

公司贛州愛康「年產600MW太陽能組件項目」已開始建設，預期太陽能組件

600MW生產線分別於2017年與2018年各實現300MW生產運營，為愛康光電預測

期銷量的增長提供了有利的保障。綜合上述因素，預測期愛康光電的產品銷量呈

穩步增長趨勢。

B、產品銷售單價的預測：結合行業及企業歷史太陽能組件的銷售價格走勢，

考慮太陽能光伏技術的進步及行業逐步實現產業化，預測期愛康光電的產品銷售

單價呈下降趨勢。

②營業成本的預測

愛康光電的營業成本主要包括材料成本、電費、人工成本、物料消耗成本、

固定資產折舊等。

A、主要原材料的預測：愛康光電太陽能組件生產主要原料為電池片、矽片

和非矽材料等。愛康光電擁有一條250MW電池片生產線，自產電池片可直接作

為組件原料，分析電池片、矽片和非矽材料市場行情，其價格變動趨勢與太陽能

組件的價格變動趨勢呈正相關關係，未來預測以現有時點市場價格為基礎並考慮

逐年下降；

B、電費的預測：由於電費與實際生產量相關且電費價格較穩定，本次評估

按照2015年度單位電費支出水平進行測算；

C、固定資產折舊/無形資產攤銷：折舊攤銷根據實物資產帳面金額於各部門

佔比測算；

D、物料消耗：考慮以後年度隨著逐步技術改進，相應的物料消耗會有一定

程度的減少，本次評估按照2015年單位物料消耗水平並考慮物料使用效率提高的

影響進行測算；

E、人工費：包含直接生產人員和輔助生產人員人工費，員工人數預測考慮

贛州愛康600MW組件項目擴產後，生產人員、生產輔助人員根據產能增長而逐

年增加；員工平均薪資預測考慮愛康光電近年來生產人員工資增長水平變動不

大，預測期在當前薪資水平基礎上考慮小幅度增長。

③營業收入、營業成本的預測情況

預測期愛康光電的營業收入、營業成本和毛利率的預測情況如下表所示

單位：萬元

產品

項目

2016年

4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

永續年

太陽能

收入

144,879.86

212,447.96

256,662.94

294,833.97

331,898.82

組件

成本

126,128.95

187,820.93

228,803.86

264,883.38

300,210.50

毛利率

12.94%

11.59%

10.85%

10.16%

9.55%

預測期愛康光電產品毛利率呈逐年下降趨勢。

（2）營業稅金及附加的預測

本次評估按照扣除出口以外的收入計算銷項稅額，並在此基礎扣減可抵扣進

項稅後（包含材料、燃料、運費以及更新支出可抵扣的進項稅額），得到增值稅

應稅額度，並在此基礎上計算附加稅，城建稅按7%計提，教育附加稅按5%計提。

（3）銷售費用的預測

銷售費用：主要包含產品保證金、物流費用、銷售人員薪酬、折舊費以及其

他費用。

A、產品保證金：預測期按照預測收入乘以質保金計提比例確定，質保金計

提比例按照歷史年度計提比例計算；

B、物流費用：與收入相關，預測期按照2015年度物流費用佔收入比重進行

測算；

C、職工薪酬：員工人數預測考慮未來年度產能增加、業務規模擴張而逐年

增加；員工平均薪資預測考慮愛康光電近年來銷售人員工資增長水平變動不大，

預測期在當前薪資水平基礎上考慮小幅度增長；

D、折舊費：根據實物資產帳面金額於各部門佔比測算；

E、其他費用：按照歷史年度其他費用佔收入比重進行測算。

（4）管理費用的預測。

管理費用主要包括職工薪酬、折舊攤銷以及其他費用等。

A、職工薪酬：員工人數預測考慮新設子公司運營管理需求、業務規模擴張

而逐年增加；員工平均薪資預測考慮愛康光電近年來管理人員工資增長水平變動

不大，預測期在當前薪資水平基礎上考慮小幅度增長；

B、固定資產折舊、無形資產攤銷：根據實物資產帳面金額於各部門佔比測

算；

C、其他費用等：在歷史該等費用支出佔收入的比重水平基礎上結合企業目

前及未來的收入規模加以調整後預測。

（5）財務費用的預測

財務費用主要包括利息支出，利息收入、匯兌損益、手續費等。

A、利息支出：根據愛康光電截至評估基準日銀行借款的還款計劃以及未來

融資計劃計算各年本金數，按照現行銀行借款合同約定利率進行估算；

B、利息收入：本次評估出于謹慎性考慮，預測期利息收入預測為0；

C、匯兌損益：匯兌損益難以合理預計，本次評估未考慮；

D、手續費：按照歷史年度手續費佔收入比重進行測算。

（6）所得稅費用的預測

企業所得稅率現行為25%，本次評估按25%進行預測。

（7）淨利潤的預測

愛康光電淨利潤的預測情況如下表所示：

單位：萬元

科目

2016年

4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

永續

一、營業收入

144,879.86

212,447.96

256,662.94

294,833.97

331,898.82

減：營業成本

126,128.95

187,820.93

228,803.86

264,883.38

300,210.50

營業稅金及附加

55.49

169.88

239.05

287.59

248.78

減：銷售費用

2,635.04

3,904.10

4,656.16

5,348.61

6,045.13

減：管理費用

1,993.52

3,318.58

3,737.11

4,055.10

4,421.51

減：財務費用

2,469.72

2,591.33

2,583.28

2,621.74

2,659.08

二、營業利潤

11,597.15

14,643.14

16,643.49

17,637.55

18,313.82

加：營業外收入（支出）

三、利潤總額

11,597.15

14,643.14

16,643.49

17,637.55

18,313.82

減：所得稅費用

2,899.29

3,660.79

4,160.87

4,409.39

4,578.46

四、淨利潤

8,697.86

10,982.36

12,482.61

13,228.16

13,735.37

4、企業自由現金流的預測

（1）折舊費及攤銷的預測

各類資產的折舊（攤銷）由兩部分組成，即對評估基準日現有的長期資產以

及評估基準日後新增的資產按企業會計計提折舊（攤銷）的方法（直線法）計提

折舊（攤銷）。對基準日後新增的長期資產，按投入使用的時間開始計提折舊（攤

銷）。

（2）資本性支出的預測

資本性支出是為了保證企業生產經營可以正常發展的情況下，企業每年需要

進行的資本性支出，包括正常固定資產的更新和新增固定資產的支出。更新及新

增固定資產的支出主要包括：A、愛康光電預計投資增加電池片產能50MW；B、

子公司贛州愛康「年產600MW太陽能組件項目」預計投資增加太陽能組件產能

600MW。

（3）營運資金增加預測

營運資金的預測，一般根據公式：營運資金=非現金流動資產-無息流動負債，

分別對未來年度的流動資產和流動負債進行預測，進而測算營運資金，然後求得

營運資金的變動情況；未來年度流動資產及負債一般根據各個科目歷史年度金額

佔用銷售收入（或銷售成本）的比例進行分析和判斷，並在歷史平均比例水平基

礎上結合企業目前及未來發展加以調整後預測。

（4）企業自由現金流的預測

愛康光電企業自由現金流的預測情況如下表所示：

單位：萬元

科目

2016年

4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

永續

淨利潤

8,697.86

10,982.36

12,482.61

13,228.16

13,735.37

加：稅後利息支出

1,742.82

1,782.98

1,743.53

加：折舊與攤銷

3,541.15

5,188.10

5,443.96

5,813.80

5,750.88

減：資本性支出

11,974.50

8,882.06

2,711.12

5,750.88

減：營運資金增加

22,529.42

4,043.84

2,468.26

1,917.29

1,825.21

企業自由現金流量

-20,522.09

5,027.54

14,490.73

18,868.21

19,404.57

15,478.90

5、折現率的確定

（1）折現率計算模型

在企業價值評估中，評估值對應的是企業所有者的權益價值和債權人的權益

價值，對應的折現率是WACC（Weighted Average Cost of Capital），代表總資本

加權平均回報率，它是期望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的加權平

均值。

)1(TEDDREDERWACCde.

式中：Re為股權回報率；Rd為債權回報率；T為所得稅率；E為企業股權價

值；D為企業付息債權價值。

股權回報率Re利用資本定價模型CAPM（Capital Asset Pricing Model）進行

估算。CAPM是通常估算投資者收益要求並進而求取公司股權收益率的方法。它

可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中Rf為無風險回報率；β為風險係數；ERP為市場風險超額回報率；Rs

為公司特有風險超額回報率。

對債權回報率Rd的估計是將市場公允短期和長期銀行貸款利率結合起來的

一個估計。本次評估採用現行有效的一年期貸款利率作為債權年期望回報率。

（2）無風險回報率Rf

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很

小，可以忽略不計。評估機構在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩餘

期限超過10年期的國債，並計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均

值4.01%作為本次評估的無風險收益率。

（3）市場風險超額回報率ERP

評估機構將每年滬深300指數成份股收益算術平均值或幾何平均值計算出

來後，將300個股票收益率計算平均值作為本年算術或幾何平均值的計算ERP

結論，這個平均值採用加權平均的方式，權重則選擇每個成份股在滬深300指數

計算中的權重，由於幾何平均值可以更好表述收益率的增長情況，因此採用幾何

平均值計算得到ERP更切合實際。由於本次評估被評估標的資產的持續經營期

超過10年，因此選擇ERP=8.08%作為目前國內市場股權超額收益率ERP未來期

望值。

（4）風險係數β

通過「WIND資訊」公布的β計算器計算滬深300指數的成份股的含有對比

公司自身資本結構的β值後，通過公式 Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

（公式中，T為稅率，Unleveredβ為含有對比公司自身資本結構的β值，Leveredβ為對比公司自身資本結構的β值，D/E為對比公司資本結構），計算得到愛康

光電的Leveredβ。再採用布魯姆調整法（Blume Adjustment）進行調整後計算得

到風險係數β為1.0569。

（5）公司特有風險超額回報率Rs

公司的特有風險超額回報率Rs的測算主要考慮公司的規模對投資風險大小

的影響、企業的盈利狀態對投資風險的影響以及公司其他的一些特別因素，如供

貨渠道單一、依賴特定供應商、客戶或銷售產品品種少等。本次對公特有風險超

額回報率Rs的測算除了考慮愛康光電的資產規模、盈利能力外，還考慮了愛康光

電客戶集中度較高且關聯銷售較多的特別風險。綜合分析上述因素，評估機構取

公司特有風險超額回報率Rs為2.00%。

（6）折現率的確定

①股權回報率Re：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs=4.01%+1.0569×8.08%+2.00%=14.55%；

②債權回報率Rd：

本次評估以目前有效的一年期貸款利率4.35%為基礎，同時考慮企業實際貸

款利率水平較基準利率水平上浮情況，對一年期貸款利率進行修正後作為債權年

期望回報率為7.63%；

③總資本加權平均回報率WACC

=14.55%×78.65%+7.63%×21.35%×（1-25%）=12.66%

6、非經營性資產、負債的確定

非經營性資產（負債）是指對主營業務沒有直接「貢獻」或暫時不能為主營

帶來「貢獻」的資產（負債）。經分析，截至評估基準日，愛康光電其他應收款

中的往來款、遞延所得稅資產、其他非流動資產確定為非經營性資產考慮，按照

資產基礎法中相應資產的評估值確定為非經營性資產價值。

非經營性負債是指企業承擔的債務不是由於主營業務的經營活動產生的負

債而是由於與主營業務沒有關係或沒有直接關係的其他業務活動所形成的負債。

經分析，截至評估基準日，愛康光電的應付利息、其他應付款中的關聯方往來款、

遞延收益確定為非經營性負債考慮，按照資產基礎法中相應負債的評估值確定為

非經營性負債價值。

7、負息負債

負息負債是指那些需要支付利息的負債，包括銀行借款、融資租賃對應的長

期應付款等。經分析，截至評估基準日，愛康光電的短期借款、一年內到期的非

流動負債、長期應付款確定為負息負債，按照資產基礎法中相應負債的評估值確

定為負息負債價值。

8、收益法的評估結果

愛康光電收益法的評估結果如下表所示：

單位：萬元

科目

2016年

4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

永續

企業自由現金流量

-20,522.09

5,027.54

14,490.73

18,868.21

19,404.57

15,478.90

折現率

12.66%

折現期(年)

0.38

1.25

2.25

3.25

4.25

折現係數

0.96

0.86

0.76

0.68

0.60

4.76

企業自由現金流現值

-19,624.92

4,331.55

11,081.75

12,807.93

11,691.83

73,669.02

企業自由現金流評估值

93,957.16

加：非經營性資產（負債）

61,099.46

減：付息債務

58,938.70

收益法評估價值（取整）

96,100.00

（七）評估結果的確定

愛康光電股東全部權益價值採用資產基礎法評估的結果為49,576.36萬元，採

用收益法評估的結果為96,100.00萬元，與資產基礎法結果相差42,563.64萬元，差

異率為93.84%。

考慮到一般情況下，資產基礎法僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、

合理的體現企業的整體價值，並且採用資產基礎法也無法涵蓋諸如客戶資源、商

譽、人力資源等無形資產的價值。愛康光電成立於2010年，經過多年的發展，公

司已形成了自己特有的經營理念、經營策略、經營方法，並擁有相對穩定的技術

研發團隊、管理團隊和一定的客戶資源。評估機構經過對愛康光電財務狀況的調

查及歷史經營業績分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估對象、評

估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合

理地反映愛康光電的所有者權益價值，因此選定以收益法評估結果作為愛康光電

的股東全部權益價值的最終評估結論。

因此，本次評估最終採用收益法評估結果96,100.00萬元作為愛康光電股東全

部權益的評估價值。

二、本次交易定價依據

本次交易標的的交易價格以具有證券從業資格的評估機構中同華出具的資

產評估結果為依據，經交易雙方協商確定。

根據中同華評報字（2016）第600號《資產評估報告》，截至評估基準日2016

年3月31日，愛康光電淨資產評估值為96,100.00萬元。資產評估具體情況請參

見本報告書第四節「交易標的情況」之「十、本次交易的評估情況」。

經交易各方協商，本次交易標的愛康光電100%的交易價格確定為96,000.00

萬元。

三、本次交易標的定價的公允性分析

（一）本次交易作價市盈率、市淨率

本次交易中愛康光電100%的交易價格確定為96,000.00萬元。根據瑞華所出

具的愛康光電《審計報告》、上市公司與本次交易對方籤訂的《購買資產協議書》

和《業績補償協議》，愛康光電的相對估值水平如下：

項目

數值

2015年度淨利潤（萬元）

5,105.87

2016年承諾淨利潤（萬元）

9,000.00

2016-2018年平均承諾淨利潤（萬元）

10,833.33

截至評估基準日的帳面淨資產（萬元）

45,178.36

本次交易作價（萬元）

96,000.00

本次交易靜態市盈率（倍）

18.80

本次交易動態市盈率（倍）

10.67

承諾期平均市盈率（倍）

8.86

本次交易市淨率（倍）

2.12

註：本次交易靜態市盈率=交易作價/2015年淨利潤；本次交易動態市盈率=交易作價

/2016年承諾淨利潤；承諾期平均市盈率=交易作價/2016-2018年平均承諾淨利潤；市淨率=

交易作價/評估基準日淨資產。

（二）同行業可比上市公司市盈率、市淨率比較

本次交易標的愛康光電屬於太陽能光伏設備行業，截至本次交易的評估基準

日2016年3月31日，同行業可比上市公司市盈率情況如下：

序號

證券代碼

證券名稱

市盈率

市淨率

601012.SH

隆基股份

40.81

3.80

300274.SZ

陽光電源

33.95

4.97

序號

證券代碼

證券名稱

市盈率

市淨率

600151.SH

航天機電

80.96

3.37

603806.SH

福斯特

23.86

3.49

600401.SH

海潤光伏

126.11

2.43

300316.SZ

晶盛機電

82.17

4.74

002218.SZ

拓日新能

177.40

2.08

000591.SZ

太陽能

25.94

2.81

300029.SZ

天龍光電

-6.74*

10.95

300111.SZ

向日葵

67.13

4.67

002506.SZ

協鑫集成

33.20

11.42

600537.SH

億晶光電

35.75

2.96

601908.SH

京運通

53.15

2.23

300393.SZ

中來股份

54.94

6.79

002309.SZ

中利科技

19.70

1.80

300118.SZ

東方日升

33.63

3.20

平均值

59.25

4.48

數據來源：Wind資訊

註：（1）市盈率=該公司的2016年3月31日收盤價/2015年每股收益；市淨率=該公司

的2016年3月31日收盤價/該公司的2016年3月31日每股淨資產；

（2）天龍光電2015年淨利潤為負，計算平均值時已剔除。

同行業可比上市公司的平均市盈率59.25倍，標的公司100%股權作價對應

2015年淨利潤的靜態市盈率、對應2016年承諾淨利潤的動態市盈率、對應承諾

期平均淨利潤的市盈率均顯著低於同行業可比上市公司平均市盈率水平。同行業

可比上市公司的平均市淨率4.48倍，標的公司本次交易對應的市淨率顯著低於

同行業可比上市公司平均市淨率水平。

（三）可比交易案例市盈率比較

本次交易標的愛康光電屬於太陽能光伏設備行業，選取A股市場2014年以

來重大資產重組中標的資產為太陽能光伏設備行業企業的可比交易案例，與本次

交易對應的市盈率進行比較分析，作為判斷本次交易標的定價公允性的參考。

可比交易案例的交易市盈率率如下：

序

號

證券代碼

證券名稱

標的公司

評估基準日

市盈率

承諾期首年

承諾期平均

601137.SH

博威合金

寧波康奈特國際貿易

有限公司

2016-1-31

15.00

12.82

600438.SH

通威股份

通威太陽能（合肥）有

限公司

2015-12-31

12.60

8.43

000591.SZ

太陽能

中節能太陽能科技股

份有限公司

2014-12-31

18.93

15.49

平均值

15.51

12.25

數據來源：wind資訊

註：博威合金、通威股份的重大重組交易均屬於向實際控制人控制的企業購買資產，

均構成關聯交易。

上述可比交易承諾期首年市盈率的平均值為15.51倍，承諾期平均市盈率的

平均值為12.25倍，標的公司本次交易對應的市盈率顯著低於可比交易案例的市

盈率水平，其定價在合理範圍內。

綜上所述，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其

是中小股東的合法權益。

四、董事會和獨立董事對本次交易定價的相關意見

（一）董事會對本次交易定價的相關意見

根據《重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

26號－上市公司重大資產重組申請文件（2014年修訂）》的有關規定，董事會在

認真審閱了公司所提供的本次交易相關評估資料後，就本次交易評估機構的獨立

性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允

性發表意見如下：

1、本次評估機構具備獨立性

公司聘請中同華承擔此次交易的評估工作，並籤署了相關協議，選聘程序合

規。中同華作為本次交易的評估機構，具有有關部門頒發的評估資格證書。除因

本次聘請外，公司與中同華之間無其他關聯關係，具有獨立性。同時，中同華及

其評估人員與標的資產佔有方及有關當事人沒有現實或將來預期的利害關係。

2、本次評估假設前提合理

本次評估假設的前提均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣

例或準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，

評估假設前提合理。

3、評估方法與評估目的的相關性一致

根據評估方法的適用性及評估對象的具體情況，本次評估採用收益法、資產

基礎法兩種方法進行評估，根據兩種方法的適用性及評估對象的具體情況，評估

機構最終確定均以收益法得到的評估結果作為最終評估結果。鑑於本次評估的目

的系確定標的資產於評估基準日的公允價值，為公司本次交易提供價值參考依

據，本次評估機構所選評估方法恰當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日

評估對象的實際狀況，評估方法與評估目的的相關性一致。

4、本次評估定價具備公允性

本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性

等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，各類資

產的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次擬交易標的資產均以評估值

作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。

（二）獨立董事對本次交易定價的相關意見

本公司獨立董事已仔細閱讀與本次交易有關的文件。根據《重組管理辦法》、

《上市規則》、《深圳證券交易所規範運作指引》、《公司章程》等規定，本公司獨

立董事對公司本次重組的《重大資產購買暨關聯交易報告書》及相關文件進行了

認真審核，基於其獨立判斷，對本次交易評估相關事項發表獨立意見如下：

1．公司已聘請具有證券業務資格評估機構對標的資產價值進行資產評估，

本次評估機構的選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性；評估機構及其經辦

評估師與愛康光電及其關聯方均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨

立性，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求，本次交易評估的假設前

提合理，評估方法與評估目的具有相關性。

2．本次交易標的資產經過了具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估

事務所的審計和評估，本次交易價格以評估值為依據，由各方在公平、自願的原

則下協商確定，資產定價公平、合理，符合相關法律、法規及公司章程的規定，

不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。

第六節本次交易合同的主要內容

一、《購買資產協議書》的主要內容

2016年9月3日，愛康科技與愛康實業、愛康國際、蘇州度金、天地國際

及鎢業研究分別籤署了《購買資產協議書》，對本次交易的交易價格、定價依據、

交易對價支付方式、交割安排等事項做出了約定，該等協議的主要內容如下：

（一）交易價格及定價依據

交易各方同意，標的資產的交易價格以北京中同華資產評估有限公司以

2016年3月31日為基準日出具的中同華評報字（2016）第600號《資產評估報

告》確認的評估價值人民幣96,100.00萬元為依據，確定為人民幣96,000.00萬元。

（二）支付方式

本次交易對價由愛康科技支付現金的方式購買轉讓方所持有的愛康光電

100%股權，總計人民幣96,000.00萬元。具體情況如下：

序號

股東名稱

持股比例

交易價格（萬元）

愛康國際

28.9092%

27,752.83

蘇州度金

27.3550%

26,260.80

天地國際

26.7380%

25,668.48

愛康實業

10.7491%

10,319.14

鎢業研究

6.2487%

5,998.75

合計

100%

96,000.00

本次交易對價分四期向轉讓方支付：

1、本次股權轉讓完成工商變更之日後60日內，愛康科技向交易方支付股權

轉讓款的55%；

2、在中國證監會的指定媒體披露本次交易的業績補償承諾年度之審計報告

後15個工作日內，分別向交易對方支付當期的現金價款的15%，即第二、三、

四期愛康科技分別向交易對方支付全部應支付的現金價款的15%。

（三）標的資產的交割安排

在《資產購買協議書》生效後的90日內，相應修改愛康光電的公司章程和

股東名冊中有關股東及其出資額的記載，併到工商行政管理部門依法辦理股權變

更登記手續。完成工商股權變更之日為「交割日」。

（四）與資產相關的債權債務及人員安排

交割日後愛康光電成為愛康科技的全資子公司，愛康光電之債權債務承擔主

體不因本次交易而發生變化，本次交易不涉及債權債務的轉移；愛康光電與員工

之間的勞動合同關係不因本次交易而發生變化，本次交易不涉及人員安置事宜。

資產轉讓方承諾對於因下列任一事項引致的愛康光電損失，由轉讓方按照愛

康光電實際遭受的損失金額對愛康科技進行全額補償，但《資產購買協議書》籤

署日前已向愛康科技書面披露的事項引致的愛康光電損失除外。補償的時間為損

失確定之日起30日內：

1、在《資產購買協議書》籤署日前愛康光電欠繳或漏繳的任何社會保險費、

住房公積金、和/或稅項；

2、在《資產購買協議書》籤署日前已經發生且尚未終結的訴訟、仲裁和/

或行政處罰；

3、在《資產購買協議書》籤署日前的原因而引起的訴訟、仲裁和/或行政處

罰；

4、在《資產購買協議書》籤署日前的原因而引起的環境保護、智慧財產權、

產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債；

5、在《資產購買協議書》籤署時愛康光電未向愛康科技披露的其他或有債

務。

（五）過渡期間的損益歸屬和相關安排

自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）的期間為過渡期。愛康光

電在過渡期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的淨資產的部分由愛康科技享

有；過渡期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分由交易方各自按

目前的持股比例向愛康科技以現金方式補足。

在交割日後的15個工作日內，聘請具備證券期貨從業資格的審計機構對愛

康光電在過渡期的損益進行審計；轉讓方應在相應虧損數額經審計確定之日起

（即上述審計報告出具之日起）的10個工作日內完成對過渡期內虧損金額的補

償支付工作。

（六）協議生效條件

《購買資產協議書》經交易各方籤署後，經愛康科技董事會、股東大會及相

關政府批准後方生效。

（七）違約責任

任何一方違反其在《購買資產協議書》中的任何聲明、保證和承諾或本協議

的任何條款，即構成違約；違約方應向另一方支付足額的賠償，該等賠償包括但

不限於因違約而給另一方帶來的一切損失以及使另一方支付針對違約方提起訴

訟所產生的訴訟費用、與第三人發生訴訟所產生的訴訟費用和應向第三人支付的

賠償等。

任何一方違約應承擔違約責任，不因《購買資產協議書》的終止或解除而免

除。

二、《業績補償協議》的主要內容

2016年9月3日，愛康科技與與愛康實業、愛康國際、蘇州度金、天地國

際及鎢業研究分別籤署了《業績補償協議》，該協議的主要內容如下：

（一）業績補償測算期間

本次交易的業績補償測算期間為2016年度、2017年度和2018年度。若愛

康光電之股權轉讓未能如期於2016年度實施完畢，而於2017年度實施完畢的，

則補償測算期間相應增加一期，即增加2019年度。實際業績補償測算期間以此

類推。

（二）交易對方承諾的業績目標

1、淨利潤承諾

愛康光電2016年度、2017年度和2018年度承諾經審計扣除非經常性損益

（依法取得的財政補貼除外）後歸屬於母公司股東的淨利潤數分別為人民幣

9,000萬元、人民幣11,000萬元和人民幣12,500萬元。如本次重組於2016年12

月31日之後實施完成，業績承諾期和利潤補償期往後順延，2019年度和2020

年度的承諾經審計扣除非經常性損益（依法取得的財政補貼除外）後的淨利潤以

本次交易之《資產評估報告》確定的淨利潤預測數為準。

2、應收帳款承諾

對於評估基準日（即2016年3月31日）的應收帳款，截至2018年度審計

報告出具之日，若實際未收回金額超過2016年3月31日的累計壞帳計提金額，

即2,521.41萬元，超過部分將由轉讓方分別就其目前持有愛康光電的股權比例以

現金補足給愛康科技。

（三）業績承諾指標達標情況的確定

在業績補償測算期間，愛康科技應當在每年的年度審計時聘請具備證券期貨

從業資格的會計師事務所對愛康光電的淨利潤實現數與淨利潤承諾數之間的差

異情況進行補償測算，並出具專項核查意見；此外，在2018年度專項核查意見

中，需包括應收款指標實現情況，即對於評估基準日（即2016年3月31日）的

應收帳款截至2018年12月31日時的回收情況。

（四）盈利預測的補償安排

轉讓方保證自相關協議生效之日起，對愛康光電預測業績的實現承擔保證責

任。全部轉讓方參與業績承諾，轉讓方各自承擔的補償金額比例為當前所持有愛

康光電的股權比例，具體如下

序號

股東名稱

所承擔的補償金額比例

愛康國際

28.9092%

蘇州度金

27.3550%

天地國際

26.7380%

愛康實業

10.7491%

鎢業研究

6.2487%

合計

100%

1、業績補償

在利潤補償期內任一會計年度，如愛康光電截至當期期末累積淨利潤實現數

小於截至當期期末累積淨利潤承諾數，則補償業務人應向愛康科技進行補償。每

年補償的金額按以下公式確定：

當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實現淨

利潤數）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×擬購買資產交易作價-累積已

補償金額

在逐年補償的情況下，各年計算的補償金額小於0時，按0取值，即已經補

償的金額不衝回。

轉讓方按照下列順序對愛康科技進行補償：

（1）以愛康科技未向轉讓方支付的股權轉讓款衝抵；

（2）未支付股權轉讓款部分不足補償的，轉讓方以其自有資金或自籌資金

對愛康科技進行補償。

2、減值補償

在補償測算期間屆滿時，愛康科技應聘請具備證券期貨從業資格的會計師事

務所對愛康光電中以收益法評估為作價依據的資產進行減值測試，並出具專項審

核意見。根據該專項審核意見，若出現如下情形即：愛康光電期末減值額＞補償

期間內已補償現金總金額，則補償業務人應對愛康科技另行補償，具體補償金額

及方式如下：

愛康光電減值應補償的金額=愛康光電期末減值額－補償期內已補償現金總

金額。

補償義務人按照下列順序對愛康科技進行補償：

（1）以愛康科技未向轉讓方支付的股權轉讓款衝抵；

（2）未支付股權轉讓款部分不足補償的，轉讓方以其自有資金或自籌資金

對愛康科技進行補償。

3、補償程序

若愛康光電的淨利潤實現數低於淨利潤承諾數，或應收帳款回款情況未達到

承諾，將對愛康科技進行補償。

愛康科技在中國證監會的指定媒體披露本次交易的年度業績補償承諾之審

計報告後5個工作日內書面通知轉讓方，轉讓方應在接到愛康科技的書面通知後

10個工作日內將應補償的現金一次性支付至愛康科技指定的銀行帳戶。

如觸發減值測試補償條款，愛康科技應在標的資產減值測試報告出具之日起

的10個工作日內書面通知轉讓方，轉讓方應在接到愛康科技的書面通知後60

日內將應補償的現金一次性支付至愛康科技指定的銀行帳戶。

4、違約責任

任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾或本協議的任何條款，

即構成違約；違約方應向另一方支付足額的賠償，該等賠償包括但不限於因違約

而給另一方帶來的一切損失以及使另一方支付針對違約方提起訴訟所產生的訴

訟費用、與第三人發生訴訟所產生的訴訟費用和應向第三人支付的賠償等。

任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。

第七節本次交易的合規性分析

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條所述各項規定

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政

法規的規定

1、本次交易符合國家產業政策

國務院發布的《關於促進光伏產業健康發展的若干意見》、《能源發展戰略行

動計劃（2014年-2020年）》、《中共中央國務院關於進一步深化電力體制改革的

若干意見》、《關於加強節能標準化工作的意見》、工信部發布的《關於進一步優

化光伏企業兼併重組市場環境的意見》、中央一號文件《關於加大改革創新力度

加快農業現代化建設的若干意見》、發改委、能源局發布的《關於改善電力運行

調節促進清潔能源多發滿發的指導意見》、工信部、能源局、國家認監委發布的

《關於促進先進光伏技術產品應用和產業升級的意見》、能源局發布的《太陽能

利用「十三五」發展規劃徵求意見稿》、發改委發布的《可再生能源發電全額保

障性收購管理辦法》等國家產業政策為太陽能光伏行業的發展營造了有利的發展

環境。

通過本次交易，公司將在原有核心業務的基礎上，大力拓展太陽能電池片和

組件的業務領域。本次交易符合國家的產業政策。

2、本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定

愛康光電的生產經營不屬於重汙染行業，且生產過程符合環境保護要求，愛

康光電及其子公司最近三年未發生重大環境汙染事故，也未因違反環境保護有關

法律法規受到行政處罰。

3、本次資產重組符合土地方面的有關法律和行政法規的規定

截至本報告書籤署之日，愛康光電擁有1宗土地使用權，子公司贛州愛康擁

有1宗正在辦理土地權證的土地使用權。具體情況請參見本報告書「第四節交

易標的情況」之「五、（一）主要資產情況」。

根據張家港市國土資源局張家港經濟技術開發區分局於2016年7月22日出

具的證明和贛州市國土資源局南康分局於2016年7月22日出具的證明，愛康光

電及其子公司贛州愛康在報告期內無違法用地行為，未受到國土部門處罰。

4、本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定

本次交易完成後，上市公司在相關太陽能光伏行業領域的市場份額未達到

《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規中對於市場支配地位的認定

條件，本次交易不構成行業壟斷行為。

綜上所述，本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反

壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等

法律和行政法規規定的情形。

（二）本次交易完成後，公司仍具備股票上市條件

本次交易為上市公司以支付現金方式購買資產，上市公司的股本和股權結構

不會因此發生改變。本次交易完成後，上市公司股份分布情況仍符合股票上市條

件，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件的情形。

（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權

益的情形

本次交易已聘請具有證券業務資格的中同華評估進行評估，中同華及其經辦

評估師與上市公司、標的公司以及交易對方均沒有現實的及預期的利益或衝突，

具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。標

的資產的購買價格以評估結果為依據，由交易各方協商後確定最終轉讓價格，並

經上市公司董事會審議，獨立董事發表了意見。因此，本次交易所涉及的定價公

允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，

相關債權債務處理合法

本次交易的標的資產為愛康光電100%的股份，根據愛康光電的工商登記文

件，本次交易對方合計持有愛康光電100%股權。同時，交易對方均已出具《蘇

州愛康光電科技有限公司股權之權屬清晰完整的承諾函》，作出承諾如下：

「鑑於江蘇愛康科技股份有限公司擬以支付現金方式購買蘇州愛康光電科

技有限公司股東江蘇愛康實業集團有限公司、愛康國際控股有限公司、蘇州度金

股權投資管理中心（有限合夥）、天地國際發展有限公司、新加坡鎢業研究中心

有限公司（以下簡稱「轉讓方」）持有的蘇州愛康光電科技有限公司100%股權（以

下簡稱「本次交易」），各股東鄭重承諾如下：

1、本次交易標的資產為股權，不涉及立項、行業準入、用地、規劃、建設

施工等有關報批事項；

2、愛康光電的歷次出資均是真實的，且足額到位，不存在任何虛假出資、

延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應當承擔的義務及責任的行為；

3、愛康光電公司章程等文件中不存在阻礙本次交易的限制性條款；

4、各轉讓方對本次交易涉及的股權擁有完整、清晰的權利，該等股權不存

在任何權屬爭議，未被設定任何質押或任何其他形式的權利限制，不存在影響愛

康光電合法存續的情形；不存在委託持股、信託持股或其他任何為第三方代持股

權的情形；不存在與本次交易涉及的股權有關的未決或潛在的訴訟、仲裁或行政

處罰。

5、各轉讓方中的企業均為依法有效存續的企業，不存在根據法律、法規、

規範性文件及其他相關文件規定需要終止的情形。

如有違反上述承諾情形，各轉讓方將對江蘇愛康科技股份有限公司因此遭受

的損失承擔賠償責任。」

本次交易的交易標的不涉及債權、債務的處置或變更。

綜上所述，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律

障礙，本次交易不涉及債權債務的處理。

（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後

主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易收購的標的公司具有獨立持續的經營能力，整體盈利能力較強；上

市公司當前主要業務為太陽能配件生產銷售業務及太陽能光伏電站投資運營業

務，該業務與標的企業太陽能組件生產銷售業務協同效應顯著；本次交易後，上

市公司可以在短時間內獲得標的資產具有核心競爭力的優勢產品；同時本次交易

的交易對方承諾愛康光電2016年度、2017年度和2018年度承諾經審計扣除非

經常性損益（依法取得的財政補貼除外）後歸屬於母公司股東的淨利潤數分別為

人民幣9,000萬元、人民幣11,000萬元和人民幣12,500萬元。

綜上所述，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上

市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制

人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、

實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規範，未因違反獨立性原

則而受到中國證監會和深交所的處罰。本次交易不會導致上市公司的控制權及實

際控制人發生變更，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與

實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規

定。

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

愛康科技建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，並按上市公司治理

標準規範法人治理結構。本次交易完成後，愛康科技仍將嚴格按照《公司法》、

《證券法》和《上市公司治理準則》等法律法規及公司章程的要求規範運作，不

斷完善公司法人治理結構。因此，本次交易後上市公司將繼續保持健全有效的法

人治理結構。

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條所述各項規定。

二、本次交易不適用《重組管理辦法》第四十三條、第四十四條

及其適用意見要求的相關規定的說明

本次交易為現金收購交易標的，不存在發行股份的情況，故不適用《重組管

理辦法》第四十三條的相關規定。

本次交易不存在收購的同時募集配套資金的情況，故不適用《重組管理辦法》

第四十四條及其適用意見要求。

三、本次交易不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股

票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重

大資產重組情形

本次重組的相關主體（包括上市公司、標的公司、交易對方及上述主體的控

股股東、實際控制人及其控制的機構，上市公司董事、監事、高級管理人員，上

市公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員，標的公司的董事、

監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員，為本次重大資產

重組提供服務的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其

經辦人員）不存在因涉嫌與本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立

案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國

證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

綜上所述，本次交易不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異

常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形。

四、中介機構對本次交易發表的明確意見

（一）獨立財務顧問意見

本公司聘請了華林證券作為本次交易的獨立財務顧問。根據華林證券出具的

《獨立財務顧問報告》，對本次交易合規性發表意見如下：

本次交易符合《重組管理辦法》等相關法律和行政法規的規定。

（二）律師意見

本公司聘請了中倫律師作為本次交易的法律顧問。根據中倫律師出具的《法

律意見書》，對本次交易合規性發表意見如下：

本次交易符合《重組管理辦法》等相關法律和行政法規的規定。

第八節管理層討論和分析

一、本次交易完成前上市公司的財務狀況和經營情況

（一）本次交易前公司財務狀況分析

1、資產結構分析

最近一年一期，上市公司的資產項目財務數據及佔比如下：

單位：萬元

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

貨幣資金

399,726.74

27.20%

196,001.73

16.09%

應收票據

11,894.20

0.81%

45,876.55

3.77%

應收帳款

136,979.73

9.32%

134,899.56

11.08%

預付款項

15,838.46

1.08%

2,250.92

0.18%

應收利息

400.13

0.03%

458.82

0.04%

其他應收款

34,317.54

2.34%

14,040.66

1.15%

存貨

36,503.06

2.48%

19,140.66

1.57%

其他流動資產

9,417.30

0.64%

11,403.91

0.94%

流動資產合計

645,077.16

43.90%

424,072.80

34.82%

長期應收款

11,891.69

0.81%

2,537.09

0.21%

長期股權投資

20,692.18

1.41%

20,057.84

1.65%

固定資產

496,423.47

33.78%

491,519.34

40.35%

在建工程

180,713.99

12.30%

182,493.80

14.98%

工程物資

625.25

0.04%

625.25

0.05%

無形資產

18,322.59

1.25%

18,472.26

1.52%

商譽

1,239.09

0.08%

1,239.09

0.10%

長期待攤費用

4,552.72

0.31%

3,476.50

0.29%

遞延所得稅資產

2,627.34

0.18%

3,152.30

0.26%

其他非流動資產

87,306.68

5.94%

70,384.67

5.78%

非流動資產合計

824,394.99

56.10%

793,958.12

65.18%

資產總計

1,469,472.15

100.00%

1,218,030.92

100.00%

截至2016年3月31日，公司資產總額1,469,472.15萬元，其中流動資產

645,077.16萬元，佔總資產的比重為43.90%，主要為貨幣資金、應收帳款；非流

動資產824,394.99萬元，主要為固定資產及在建工程。

與2015年末相比，上市公司2016年3月末主要資產科目變化原因具體如下：

（1）貨幣資金增加203,725.00萬元，比2015年末增長103.94%，主要原因

為非公開募集資金2016年到帳所致；

（2）應收票據餘額減少33,982.35萬元，比2015年末減少74.07%，主要原

因為銷售業務收到票據背書轉讓支付採購貨款及票據到期託收所致；

（3）預付帳款增加13,587.55萬元，比2015年末增加6.04倍，主要原因為

當期採購存貨增加預付款項所致；

（4）其他應收款增加20,276.89萬元，比2015年末增加144.42%，主要原

因為公司電站項目保證金及其他經營往來款增加所致；

（5）存貨增加17,362.40萬元，比2015年末增加90.71 %，主要原因為本期

採購庫存商品增加所致。

2、負債結構分析

最近一年一期，上市公司的負債項目財務數據及佔比如下：

單位：萬元

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

短期借款

190,527.97

22.67%

256,391.58

26.48%

應付票據

37,904.92

4.51%

113,839.21

11.76%

應付帳款

150,569.95

17.92%

178,986.67

18.49%

預收款項

719.34

0.09%

2,462.85

0.25%

應付職工薪酬

1,136.25

0.14%

1,269.23

0.13%

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

應交稅費

1,596.36

0.19%

3,930.23

0.41%

應付利息

1,251.63

0.15%

1,976.55

0.20%

其他應付款

9,599.56

1.14%

10,781.81

1.11%

一年內到期的非流動

負債

37,623.29

4.48%

34,038.83

3.52%

其他流動負債

30,525.24

3.63%

31,207.35

3.22%

流動負債合計

461,454.52

54.92%

634,884.32

65.58%

長期借款

198,500.00

23.62%

187,100.00

19.32%

長期應付款

170,338.44

20.27%

136,091.36

14.06%

專項應付款

352.00

0.04%

352.00

0.04%

遞延收益

9,658.25

1.15%

9,751.22

1.01%

非流動負債合計

378,848.69

45.08%

333,294.58

34.42%

負債合計

840,303.22

100.00%

968,178.90

100.00%

截至2016年3月31日，公司負債總計840,303.22萬元，其中流動負債

461,454.52萬元，佔總負債的比重為54.92%，主要為短期借款及應付帳款；非流

動負債378,848.69萬元，主要為長期借款及長期應付款。

與2015年末相比，本公司2016年3月末主要負債科目變化原因具體如下：

（1）短期借款減少65,863.61萬元，比2015年末減少25.69 %，主要原因為

隨著公司現金流改善歸還了部分銀行借款；

（2）應付票據餘額減少75,934.29萬元，比2015年末減少66.70%，主要原

因為公司採購業務採用票據結算，票據到期支付所致；

（3）應付帳款減少28,416.72萬元，比2015年末減少15.88%，主要原因為

採購款項到期結算所致；

（4）長期應付款增加34,247.08萬元，比2015年末增加25.16 %，主要原因

為電站項目開發，應付融資租賃款增加。

3、資本結構與償債能力分析

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

資產負債率

57.18%

79.49%

流動比率

1.40

0.67

速動比率

1.32

0.64

最近一年一期，上市公司資產負債率、流動比率和速動比率指標都得到較大

程度改善。

（二）本次交易完成前上市公司的經營成果分析

單位：萬元

項目

2016年1-3月

2015年度

營業總收入

56,239.61

321,558.38

營業總成本

54,936.42

314,217.38

營業成本

44,775.94

261,199.92

營業稅金及附加

95.99

856.27

銷售費用

1,212.98

7,566.64

管理費用

3,126.96

13,740.57

財務費用

5,856.50

30,573.48

資產減值損失

-131.94

280.50

加：公允價值變動收益

-56.80

投資收益

634.34

4,033.86

其中：對聯營企業和合營企業的投資

收益

634.34

1,712.25

匯兌收益

營業利潤

1,937.53

11,318.06

加：營業外收入

275.37

3,597.42

其中：非流動資產處置利得

1.73

4.92

減：營業外支出

129.49

997.04

其中：非流動資產處置損失

126.09

769.68

利潤總額

2,083.41

13,918.43

減：所得稅費用

576.69

2,021.15

淨利潤

1,506.72

11,897.28

歸屬於母公司所有者的淨利潤

1,377.09

11,125.46

上市公司2016年1-3月收入56,239.61萬元，相對於去年同期增長0.72%、

歸屬於母公司所有者的淨利潤1,377.09萬元，相對於去年同期增長26.31%。2016

年度一季度收入相對於2015年全年收入比例較低主要系受收入季節性因素影

響，光伏企業普遍一季度收入較低，2014年度、2015年度上市公司一季度收入

佔比分別為14.09%、17.36%。

二、標的公司行業特點和經營情況分析

本次交易標的為愛康光電的100%的股權。愛康光電主營業務為太陽能組件

的研發、生產與銷售，上市公司屬於太陽能光伏行業。

（一）行業主管部門、管理體制及主要行業政策

1、行業主管部門

目前我國光伏行業已經形成以發改委下設的國家能源局為主管部門，全國和

地方性的行業協會自律管理的格局。

太陽能為可再生能源中的一類，根據《中華人民共和國可再生能源法》第五

條規定，「國務院能源主管部門對全國可再生能源的開發利用實施統一管理。國

務院有關部門在各自的職責範圍內負責有關的可再生能源開發利用管理工作」。

國家發改委下設國家能源局，國家能源局負責研究國內外能源開發利用情況，提

出能源發展戰略和重大政策；推進能源可持續發展戰略的實施，組織可再生能源

和新能源的開發利用，組織指導能源行業的能源節約、能源綜合利用和環境保護

工作。

太陽能光伏行業的全國自律性組織為中國可再生能源學會光伏專業委員會，

同時在太陽能光伏產業發達地區，如江蘇、浙江等地建立了地方性行業協會。

目前，政府部門和行業協會對太陽能光伏行業的管理主要體現在行業宏觀管

理，包括：制訂國內太陽能行業的發展政策和長期規劃，提出新能源發展的戰略

和重大政策等；行業內各企業具體的業務管理和生產經營則完全基於市場化的方

式進行。行業內所有企業面向市場，獨立經營，公平參與市場競爭。

2、行業主要法律法規及政策

（1）主要法律法規

①2005年2月28日，全國人大通過《中華人民共和國可再生能源法》，自

2006年1月1日起施行。該法案第二條規定：「本法所稱可再生能源，是指風能、

太陽能、水能、生物質能、地熱能、海洋能等非化石能源」、第十三條規定：「國

家鼓勵和支持可再生能源併網發電」、第十七條規定：「國家鼓勵單位和個人安裝

和使用太陽能熱水系統、太陽能供熱採暖和製冷系統、太陽能光伏發電系統等太

陽能利用系統」、第十九條規定：「可再生能源發電項目的上網電價，由國務院價

格主管部門根據不同類型可再生能源發電的特點和不同地區的情況，按照有利於

促進可再生能源開發利用和經濟合理的原則確定，並根據可再生能源開發利用技

術的發展適時調整」。2009年12月26日，全國人大通過《中華人民共和國可再

生能源法修正案》，自2010年4月1日起執行。

②2006年1月4日，國家發展和改革委員會下發《可再生能源發電價格和

費用分攤管理試行辦法》，法案自下發之日起施行。該法案第九條規定：「太陽能

發電、海洋能發電和地熱能發電項目上網電價實行政府定價，其電價標準由國務

院價格主管部門按照合理成本加合理利潤的原則制定」、第十八條規定：「可再生

能源電價附加由國務院價格主管部門根據可再生能源發展的實際情況適時調整，

調整周期不少於一年」。

（2）主要產業政策

①2013年7月，國務院發布《關於促進光伏產業健康發展的若干意見》：「把

擴大國內市場、提高技術水平、加快產業轉型升級作為促進光伏產業持續健康發

展的根本出路和基本立足點，建立適應國內市場的光伏產品生產、銷售和服務體

系，形成有利於產業持續健康發展的法規、政策、標準體系和市場環境。2013—2015年，年均新增光伏發電裝機容量1000萬千瓦左右，到2015年總裝機容

量達到3500萬千瓦以上。加快企業兼併重組，淘汰產品質量差、技術落後的生

產企業，培育一批具有較強技術研發能力和市場競爭力的龍頭企業」，此外，該

意見涉及積極開拓光伏應用市場（大力開拓分布式光伏發電市場、有序推進光伏

電站建設及鞏固和拓展國際市場），加快產業結構調整和技術進步（抑制光伏產

能盲目擴張、加快推進企業兼併重組、加快提高技術和裝備水平及積極開展國際

合作），規範產業發展秩序（加強規劃和產業政策指導、推進標準化體系和檢測

認證體系建設及加強市場監管和行業管理），完善併網管理和服務（加強配套電

網建設、完善光伏發電併網運行服務），完善支持政策（大力支持用戶側光伏應

用、完善電價和補貼政策、改進補貼資金管理、加大財稅政策支持力度、完善金

融支持政策及完善土地支持政策和建設管理）及加強領導建設等多個方面。

②2014年11月，國務院發布《能源發展戰略行動計劃（2014年-2020年）》：

「加快發展太陽能發電。有序推進光伏基地建設，同步做好就地消納利用和集中

送出通道建設。加快建設分布式光伏發電應用示範區，穩步實施太陽能熱發電示

範工程。加強太陽能發電併網服務。鼓勵大型公共建築及公用設施、工業園區等

建設屋頂分布式光伏發電。到2020年，光伏裝機達到1億千瓦左右，光伏發電

與電網銷售電價相當」。

③2014年12月，工信部發布《關於進一步優化光伏企業兼併重組市場環境

的意見》：「提升行業集中度、培育優勢骨幹企業、增強產業核心競爭力、優化產

業區域布局，力爭到2017年底，形成一批具有較強國際競爭力的骨幹光伏企業，

前5家多晶矽企業產量佔全國80%以上，前10家電池組件企業產量佔全國70%

以上，形成多家具有全球視野和領先實力的光伏發電集成開發及應用企業」。

④2015年2月，中央一號文件《關於加大改革創新力度加快農業現代化建

設的若干意見》：「因地制宜採取電網延伸和光伏、風電、小水電等供電方式，2015

年解決無電人口用電問題」。

⑤2015年3月，國務院發布《中共中央國務院關於進一步深化電力體制改

革的若干意見》：「強化能源領域科技創新，推動電力行業發展方式轉變和能源結

構優化，提高發展質量和效率，提高可再生能源發電和分布式能源系統發電在電

力供應中的比例」，「確保可再生能源發電依照規劃保障性收購」，「加快修訂和完

善接入電網的技術標準、工程規範和相關管理辦法，支持新能源、可再生能源、

節能降耗和資源綜合利用機組上網，積極推進新能源和可再生能源發電與其他電

影、電網的有效銜接，依照規劃認真落實可再生能源發電保障性收購制度，解決

好無歧視、無障礙上網問題。」

⑥2015年3月，發改委、能源局發布《關於改善電力運行調節促進清潔能

源多發滿發的指導意見》：「各省（區、市）政府主管部門組織編制本地區年度電

力電量平衡方案時，應採取措施落實可再生能源發電全額保障性收購制度，在保

障電網安全穩定的前提下，全額安排可再生能源發電。」

⑦2015年4月，國務院發布《關於加強節能標準化工作的意見》：「到2020

年，建成指標先進、符合國情的節能標準體系，主要高耗能行業實現能耗限額標

準全覆蓋，80%以上的能效指標達到國際先進水平，標準國際化水平明顯提升」，

「適時將能效「領跑者」指標納入強制性終端用能產品能效標準和行業能耗限額

標準指標體系，將「領跑者」企業的能耗水平確定為高耗能及產能嚴重過剩行業

準入指標。能效標準中的能效限定值和能耗限額標準中的能耗限定值應至少淘汰

20%左右的落後產品和落後產能」。

⑧2015年6月，工信部、能源局、國家認監委發布《關於促進先進光伏技

術產品應用和產業升級的意見》：「通過採取綜合性政策措施，支持先進光伏技術

產品擴大應用市場，深入加強光伏行業管理，嚴格執行光伏產品市場準入標準，

推動我國光伏產業健康持續發展」。

⑨2015年12月，國家能源局發布《太陽能利用「十三五」發展規劃徵求意

見稿》，「到2020年底，太陽能發電裝機容量達到160GW，其中光伏發電行業達

到150GW，年發電量達到1700億千瓦時；年度總投資額約2000億元，太陽能

發電裝機規模在電力結構中的比重約7%，在新增電力裝機結構中的比重約15%，

在全國總發電量結構中的比重約2.5%，折合標煤量約5000萬噸，約佔能源消費

總量比重的1%」。

⑩2016年3月，國家發展改革委《可再生能源發電全額保障性收購管理辦

法》，「電網企業（含電力調度機構）根據國家確定的上網標杆電價和保障性收購

利用小時數，結合市場競爭機制，通過落實優先發電制度，在確保供電安全的前

提下，全額收購規劃範圍內的可再生能源發電項目的上網電量」。

（3）主要產品標準和認證

目前光伏組件的各進口國一般均執行產品認證制度，要求光伏組件通過

TüV認證（歐洲大多數國家均認可）、JET認證（日本認可）等。

（二）太陽能光伏發電行業概述

1、太陽能光伏發電系統簡介

（1）光伏發電是一種理性的可再生能源

太陽能屬於可再生能源的一種，具有儲量大、永久性、清潔無汙染、可再生、

就地可取的特點。目前利用太陽能發電主要應用包括光熱發電和光伏發電，光熱

發電是利用太陽光伏輻射產生的熱能發電，效率相對較低；光伏發電是利用光伏

效應將太陽光伏輻射直接轉換為電能。光伏發電是當前主要的太陽能利用方式。

（2）太陽能電池工作原理

太陽能電池是一種基於光生伏特效應將太陽輻射直接轉換為電能的半導體

器件，其工作原理是半導體PN結的光伏效應，指光照使不均勻半導體或半導體

與金屬結合的不同部位產生電位差的現象。把多片太陽能電池組合到一起就構成

太陽能組件，再加上接線柱和外部連接即可向外輸送電力。

（3）太陽能電池分類

根據所用材料和技術的差異，太陽能電池可分為以下三類：

目前全球的太陽能電池主要有晶體矽電池、薄膜電池和新型電池三大類。新

型太陽能電池以稀土為原料，造價高昂，主要用於航天領域。在民用市場，主要

為晶體矽電池和薄膜電池。

晶體矽電池因轉換效率高、技術成熟及性能穩定成為當前光伏市場的主流。

薄膜電池轉換效率低於晶體矽電池，但其矽原料消耗較少，在矽原料成本較高時

有一定的成本優勢，近年來隨著晶體矽原料產能大幅增長，晶體矽原料價格大幅

下降，晶體矽電池的市場佔比有所增長。根據EPIA統計，當前晶體矽電池佔比

約90%。晶體矽電池包括單晶矽電池和多晶矽電池，其中多晶矽電池電池技術更

為成熟，在市場上佔主導地位。

（3）晶體矽太陽能產業鏈分析

晶體矽光伏產業鏈上遊為矽料以及矽片，矽片為太陽能電池的主要原材料。

產業鏈中遊為太陽能電池、組件的製造環節，矽片經加工後製成太陽能電池，太

陽能電池同其他原材料（背板、EVA膠膜、玻璃、邊框、接線盒等）經過封裝

後組成光伏組件。產業鏈下遊為太陽能光伏發電，光伏組件通過安裝支架固定，

在陽光照射下產生直流電，匯集後通過逆變器轉化為交流電，最終升壓接入電網

或銷售給企業和個人客戶。

說明: gf002

太陽能組件由層壓件、邊框和接線盒等構成。層壓件由五層結構組成，分別

為：玻璃-封裝材料（EVA膠膜）-電池片/電池組-封裝材料（EVA膠膜）-背板。

使用「矽膠」將組件邊框與太陽能組件的主體結構進行密封/安裝，由接線

盒作為太陽能組件的電性能輸出部件。

主要材料

材料特性

電池片

太陽能組件的重要核心部分，其工作原理是利用光電材料吸收光能後發生

光電轉換反應。電極暴露在空氣中非常容易氧化；耐候性能差

EVA

光伏組件封裝材料，與玻璃、背板粘結性好；且柔軟、透光率高，對電池

片起保護作用

玻璃

光伏玻璃用來封裝矽片，目的可以提高其光的吸收性和光電的轉換效率。

足夠的機械強度，抗風壓2400pa，抗雪壓5400pa；含鐵量不超過0.02%，

400nm-1100nm的光譜範圍內的光透過率在91%以上

背板

用來對層壓件密封、絕緣、防水、耐壓，起到保護作用

矽膠

密封、絕緣作用，用來密封組件與鋁合金邊框、組件與接線盒交界處

接線盒

保護整個發電系統，起到電流中轉站的作用，在組件背面引線處焊接一個

接線盒，實現電池與其他設備或電池間的連接

邊框

進一步地密封電池組件，增加組件的強度，起到一定保護作用延長電池的

使用壽命；作為組件與建築或者支架連接的一個載體。基材：採用高性能

鋁合金材料製作，具有良好的力學能。防護層：採用陽極氧化處理，可滿

足在沿海地區使用的要求

2、太陽能光伏行業發展形勢

（1）全球太陽能光伏市場

隨著全球性傳統能源短缺、氣候變暖和環境汙染等問題日益突出，各國政府

加大了對包括太陽能光伏在內的各種新能源政策扶持力度，全球光伏行業呈快速

發展態勢。

根據《全球新能源發展報告2015》，2006年-2014年，全球太陽能光伏新增

裝機容量由2006年的1.6GW增長至2014年的47GW。

根據SolarPower Europe報告，2015年全球太陽能光伏新增裝機容量

50.6GW，中性情況下，預計2016年全球太陽能容量將達到62GW，相對於2015

年增長22%，2017-2020年仍將保持8-15%的增幅。

數據來源：SolarPower Europe

根據《全球新能源發展報告2015》，2014年太陽能光伏新增裝機容量排名前

十的國家依此為中國、日本、美國、英國等，前十名新增裝機總量之和達38.3GW，

佔全球新增裝機容量的81.5%。從區域分布來看，亞洲是全球最主要的光伏市場，

2014年亞洲新增裝機容量佔比達到59%。

（2）中國太陽能光伏市場

據統計，我國大多數地區年平均日輻射量在每平方米4千瓦時以上，西藏日

輻射量最高達每平米7千瓦時。我國年日照時數大於2,000小時，顯著高於同緯

度的歐洲、日本等國家和地區的光照水平。

2013年以前，由於國內光伏應用市場規模較小，導致國內絕大多數的光伏

產品都依靠出口，2012年歐美貿易保護主義帶來整個行業的重挫。隨著我國能

源需求的日益增加以及環保壓力的逐漸增大，為了履行節能減排承諾，同時為了

化解國內光伏行業產能過剩的問題，支持我國光伏產業的健康發展，2013年以

來，我國政府在2013年密集推出了一系列光伏產業支持政策，《關於促進光伏產

業健康發展的若干意見》及一系列優惠光伏上網電價補貼政策的發布，使得國內

光伏發電應用市場規模迅速擴大，帶動光伏產業整體經營狀況明顯好轉。2013

年至2015年我國光伏電站新增裝機容量分別為12.92GW、10.60GW和15.13GW，

一舉成為全球光伏行業的第一大市場。

說明: C066

數據來源：國家能源局

根據中國電力網信息：中國光伏行業協會分析，中國2016年整體情況好於

年初預期，預計2016年全年光伏新增裝機有望達到25－30GW。

（3）太陽能光伏製造業產業鏈發展概況

自2007年開始，我國晶體矽太陽能電池片和太陽能組件產量超過了日本和

歐洲，並成為世界第一大晶體矽太陽能組件生產國。但在2013年以前，我國太

陽能光伏應用市場發展緩慢，使得國內光伏製造業和應用市場嚴重不匹配，進而

造成我國光伏產業嚴重依賴出口國外市場的局面。與此同時，我國光伏製造業的

快發展較大程度的衝擊了歐美等發達國家本土的光伏製造業，為保護其國內的相

關產業，歐美等國於2011年至2014年間針對中國光伏製造業（主要是光伏電池

片和光伏組件）陸續提起多次「雙反」，對產自中國的上述產品徵收高額的反傾

銷稅和反補貼稅，歐美等國提起的「雙反」對我國原先以出口為主的光伏製造產

業造成了比較嚴重的影響，中國的光伏製造產業於2012年、2013年上半年陷入

低谷。

為了支持我國光伏產業的健康發展，同時為了履行節能減排承諾，我國政府

在2013年密集推出了一系列光伏產業支持政策。在此背景下，我國光伏發電裝

機容量從2013年下半年以來呈現快速增長的態勢，大規模光伏電站投入建設拉

動了我國太陽能光伏製造行業的需求，國內主要光伏製造企業自2013年下半年

以來經營狀況逐漸企穩回升。

隨著太陽能行業整體裝機量增長，全球電池片產量持續增長，2015年全球

電池片產量60GW，同比增長19%，2011-2015年度全球太陽能電池片產量情況

如下：

數據來源：中國光伏行業協會

2015年我國太陽能電池片產量41GW，相對於2014年度增長24.2%，佔全

球市場份額約68%。2011-2015年度我國太陽能電池片產量情況如下：

數據來源：中國光伏行業協會

隨著太陽能行業整體裝機量增長，全球電池組件產量持續增長。2015年，

全球光伏組件產量預計將達到60GW，同比增長約15%，2011-2015年度全球太

陽能組件產量情況如下：

數據來源：中國光伏行業協會

2015年我國太陽能組件產量43GW，相對於2014年度增長20.8%，佔全球

市場份額約72%。2011-2015年度我國太陽能電池片產品情況如下：

數據來源：中國光伏行業協會

根據索比光伏網2016年2月數據，2015全球十大光伏組件製造商中，中國

佔9個，具體情況如下：

排名

企業名稱

2015年組件出貨量（預估）

天合光能

5.5-5.6GW

阿特斯

4.6-4.9GW

晶科能源

4.2-4.5GW

晶澳

3.4-3.5GW

韓華

3.2-3.4GW

First Solar

2.8-2.9GW

協鑫集成

2.5-2.7GW

英利綠色新能源

2.5-2.6GW

無錫尚德

1.8GW

昱輝陽光

1.7-1.9GW

（三）行業發展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）能源危機和環境保護

由於化石能源等傳統能源日益枯竭，能源危機問題日益突出，同時化石能源

帶來的環境汙染也日益受到全球關注。化石能源儲量的有限性及降低碳排放是可

再生能源持續快速發展的主要動因。

2009年11月，國務院常務會議決定，鄭重承諾到2020年我國單位國內生

產總值二氧化碳排放比2005年下降40%—45%，作為約束性指標納入國民經濟

和社會發展中長期規劃，並制定相應的國內統計、監測、考核辦法。近年來，國

內各地區持續出現的霧霾天氣一定程度上刺激了各政府部門更加意識到發展清

潔能源，減少汙染物排放的重要性。

（2）太陽能光伏行業需求快速增長，未來發展空間廣闊

雖然近幾年太陽能光伏等新能源取得較快發展，但仍然處於較小規模，未來

發展空間仍然巨大。根據《全球新能源發展報告2015》，2014年全球總發電量

23,131.2萬億瓦時，太陽能發電178.0萬億瓦時，佔比僅0.77%。根據彭博新能

源財經2015年預計，至2030年，太陽能將成為全球最便宜的能源。至2040年

所有可再生能源，含風能、太陽能、生質能、水力、地熱，將佔全球總發電容量

的46%，其中風能與太陽能共佔30%。

（3）我國擁有豐富的太陽能資源

我國擁有豐富的太陽能資源，太陽能理論儲量每年達到了17,000億噸標準

煤，全國大部分地區平均日輻射量達到4千瓦時/平方米。我國近八成的土地光

照充沛，光能資源分布較為均勻。中西部太陽能資源豐富地區佔到陸地國土面積

的三分之二，適合發展大規模地面電站；中東部發達地區潛在可開發屋頂、空地

可觀，發展太陽能分布式電站潛力巨大。

（4）成本不斷下降提高太陽能光伏行業的競爭力

隨著技術進步及行業產業化，太陽能光伏行業發電成本已大幅下降，主要原

因包括：產業規模化、技術進步導致原材料價格不斷下降；太陽能電池轉換率、

EVA膠膜及玻璃等材料透光率不斷提升促使太陽能組件發電功率不斷提升；生

產設備、工藝進步導致原材料消耗降低；近幾年隨著太陽能光伏行業的設備自動

化效率提高，生產效率也實現了大幅提升。且隨著未來技術的進一步發展及行業

產業化的進一步推進，其發電成本還存在較大下降空間。成本不斷下降將提高太

陽能光伏行業的競爭力。

2、不利因素

（1）太陽能光伏發電發展仍然需要依靠政府補貼支持

雖然太陽能光伏發電已持續下降，但到目前為止，太陽能發電成本仍然高於

傳統能源，且尚無法實現平價上網，太陽能行業的發展仍然需要依靠政府補貼支

持。但由於經濟周期和國家財政情況等方面的因素可能會對相關補貼政策造成影

響，因此太陽能光伏發電存在政策風險。

（2）太陽能光伏行業發展受到其他可再生能源的影響

除太陽能外，可再生能源主要包括風能、地熱能、水能、地熱能、生物質能。

當前大部分國家都將太陽能和風能作為新能源發展的重點。風能與太陽能相比各

有優劣，風能產業化基礎更好、當前其成本也更低，但風能安裝複雜、後續維護

成本較高，同時對應用環境要求也更高。

各國家對可再生能源的選擇方向及投入力度將影響太陽能光伏行業在該區

域內的發展情況。

（3）西部地區限電風險

我國西部地區光照資源充足，地廣人稀使得電站建設的土地成本相對較低，

因此成為集中式大型地面太陽能光伏電站建設的重點區域，但是西部當地用電需

求小，發電量不能就地完全消納，只能進行遠距離輸送，因此對電網向外輸送能

力依賴性較強。如果電網建設速度跟不上電站建設速度，電網輸送能力就會出現

瓶頸，增加限電風險。

（四）行業進入的主要壁壘

1、產品認證壁壘

由於太陽能組件主要用於室外發電，其工作環境複雜，需要考慮各種複雜的

天氣情況，同時需要較長的使用壽命，一般在25年以上。產品質量及產品壽命

將直接影響客戶的最終收益率，因此下遊客戶對太陽能電池片及太陽能組件的產

品的製成過程、質量及可靠性穩定性都有較高要求，普遍採用嚴格的認證制度。

當前，主要的認證包括歐盟CE認證、德國TüV認證等，上述產品認證都設置

了嚴格的標準和複雜的認證程序，而且認證周期較長，對於新進入者構成產品認

證壁壘。

2、技術壁壘

對於太陽能電池片，其技術壁壘主要包括提高電池片轉換效率、降低電池片

破碎率、延長電池片使用壽命、產品質量穩定性等產品性能，以及提高生產效率，

而這些目標需要通過不斷地技術研發、設備改造、生產流程優化來實現。

對於太陽能組件，涉及眾多先進的生產設備及工藝路線選擇，生產工藝較為

複雜，同時下遊客戶對產品的品質要求嚴格，因此企業需要具有成熟的生產工藝、

熟練的生產技術團隊以及完善的質量控制體系來持續提高組件產品生產效率、質

量穩定性。

3、資金壁壘

太陽能光伏行業是資金密集型行業，生產設備要求高，部分生產設備需要進

口，規模以上的太陽能電池、組件生產企業需要數億元的設備與建設投資；此外，

太陽能電池、組件製造企業的生產成本中原材料採購成本佔比較大且信用期限較

短，生產運營過程中需要大量的流動資金。因此，對於新企業存在較高的資金壁

壘。

（五）行業特徵

1、行業技術水平及技術特點

太陽能電池是光伏發電系統中最核心的器件。從材質上來看，目前晶矽電池

主要分為多晶矽電池和單晶矽電池。由於單晶矽電池的成本較高，使得單晶矽電

池大規模應用受到一定限制，目前晶矽電池仍以多晶矽電池為主。

太陽能電池的核心指標為轉換效率，隨著技術進步，轉換效率處於不斷提高

趨勢。根據2016年1月中國光伏行業協會《中國光伏產業2015年總結及2016

年展望》公布的數據，近年來晶矽晶矽電池轉換效率不斷提升：

2、行業經營模式

太陽能光伏產品的生產通常需要大量的資金投入，因此行業內企業總體來說

普遍採用以銷定產的經營模式，即根據銷售合同或者訂單來計劃原材料採購並組

織生產，但在市場行情上漲的情形或由於季節性問題也存在一定的提前備貨情

況。在銷售方面，太陽能組件生產企業多採用直銷模式。

（六）所處行業與上、下遊行業之間的關聯性及其影響

1、行業上遊

太陽能組件的核心部件為太陽能電池，太陽能電池的主要原材料為矽片。矽

片價格則取決於矽料的價格，矽料的價格主要受生產成本及市場供求關係影響，

根據中國光伏行業協會數據，2014年1月-2016年6月期間，國內多晶矽料現貨

價變化是先降後升，整體為下降趨勢，如下圖所示

過去十餘年，矽片價格因矽料價格及行業供求關係變化已經歷數次起落，但

隨著矽料產能擴張及技術進步，長期而言矽片價格處於下降趨勢。

2、行業下遊

太陽能電池、組件的下遊為光伏系統安裝商及光伏電站運營方，市場對光伏

電站的需求決定太陽能組件產品的市場規模。政府的補貼政策直接影響光伏電站

的安裝量，進而影響太陽能光伏電池、組件的需求。

（七）周期性、季節性、區域性

1、行業的周期性

太陽能是一種優質的清潔能源，太陽能光伏發電成本處於下降趨勢，同時各

國對太陽能光伏的扶持政策保持了一定連續性，因此太陽能光伏需求量長期處於

較快增長趨勢。

但由於當前太陽能光伏發電成本仍高於傳統能源，且需求區域相對集中，因

此，主要太陽能光伏國家補貼政策波動將導致行業需求增速出現一定波動，進而

對行業中相關企業面臨的供求關係、盈利能力產生影響。

2、行業的季節性

太陽能電池、組件行業的發展情況直接取決於下遊光伏發電市場的繁榮程

度。而在實現光伏發電平價上網之前，國家和地區的光伏補貼政策不斷動態調整，

並一般以年中6月30日或年底12月31日作為時間節點，如在該時點前完成電

站項目，則可按照之前或當年的政策獲得較好的政府補貼，二季度或四季度容易

出現電站「搶裝潮」現象，因此導致光伏發電行業以及太陽能電池、組件行業呈

現出一定的季節性。

3、行業的區域性

太陽能光伏行業需求具有較強的區域性特徵：從全球範圍來看，亞洲已經是

最主要的太陽能光伏發電市場，且佔比有不斷增加的趨勢，中國、美國、日本的

需求較快增長，歐洲市場增速相對放緩。在中國，目前大部分太陽能光伏電站以

大型地面集中式電站的形式分布在光照資源充足、地廣人稀的中西部地區，但隨

著國家對分布式光伏發電支持力度的加大，東部分布式光伏電站也在不斷拓展，

全國光伏發電呈現東、西部共同推進，並逐漸由西向東發展格局。根據國家能源

局2016年2月統計數據，2015年度東部地區新增裝機5.6GW。

在太陽能組件供給市場，中國長期為全球太陽能光伏製造第一大國，在我國，

太陽能組件製造主要集中在長三角地區。

三、標的公司行業地位及競爭優勢

（一）行業地位分析

1、愛康光電行業地位

標的公司2015年度太陽能組件產量為487.97MW。根據2016年7月中國光

伏行業協會舉辦的「2016上半年回顧與下半年展望」，中國太陽能組件2015年

度產量為45.8GW，公司太陽能組件2015年市場份額約1.07%。

2、競爭對手情況

標的公司主要主要銷售太陽能組件，當前主要產品在國內銷售，主要競爭對

手為國內的電池組件製造商，主要包括天合光能有限公司、阿特斯陽光電力集團、

晶科能源等。

（1）天合光能有限公司

天合光能有限公司成立於1997年，2006年12月在美國紐交所上市。天合

光能有限公司是一家全球領先的太陽能光伏組件、系統解決方案及服務供應商。

主要產品有單晶太陽能組件、多晶太陽能組件、支架系統及儲能解決方案等。

（2）阿特斯陽光電力集團

阿特斯陽光電力集團成立於2001年，2006年11月在美國納斯達克上市。

阿特斯陽光電力集團為領先的太陽能光伏組件製造商和太陽能整體解決方案提

供，總部位於加拿大安大略省，中國區總部位於江蘇省蘇州市。

（3）晶科能源控股有限公司.

晶科能源控股有限公司成立於2006年，2010年5月在美國紐交所上市。晶

科能源控股有限公司是世界領先的太陽能光伏企業，主要產品包括太陽能電池、

組件及支架系統。

（二）愛康光電競爭優勢

1、領先的技術和工藝優勢

愛康光電一直高度重視研發技術工作，始終聚焦於市場和客戶的需求，通過

不斷技術創新滿足客戶需求，促進公司的可持續發展。截至本報告書出具之日，

愛康光電擁有7項發明專利、21項實用新型專利，公司是江蘇省高新技術企業，

為中國可再生能源行業協會常務理事單位。此外，公司積極與高校開展校企「產

學研」一站式工作，與南京郵電大學建立「江蘇省企業研究生合作站」、雲南師

範大學建立「產學研實踐基地」。

愛康光電通過不斷地自主創新與工藝改進，掌握晶矽太陽能電池片及電池組

件產業鏈整套先進、成熟的工藝技術，自主發明的「多晶矽太陽能光伏電池矽片

的擴散方法」、「雙層氮化矽減反膜」等技術與工藝大幅提高了太陽能電池轉換效

率及生產效率；自主發明的「光伏組件削邊用的削邊刀」、「一種簡易太陽能光伏

組件的包裝裝置」和「光伏組件機械載荷測試用的裝夾工裝」等技術、工藝或工

裝等大幅提升了產品質量穩定性及生產效率。

優秀的產品技術和工藝技術一方面保障公司優良的產品品質及產品質量穩

定性，另一方面也可以滿足客戶個性化產品需求，為客戶提供個性化產品，比如

公司加強型組件雪載能力達到8,000-10,000Pa（市場普遍水平為5,400PA）、風載

能力達到3,000PA（市場普遍水平為2,000Pa）。

2、品牌和品質優勢

太陽能組件需要較長的使用壽命，一般在25年以上。產品質量及產品壽命

直接影響客戶的最終收益率，因此下遊客戶對太陽能電池及組件的產品的製成過

程、質量及可靠性穩定性都有較高要求。

愛康光電一直秉承「客戶至上」的企業文化和質量管理理念。公司先後通過

TüV評價的ISO9001質量管理體系、ISO14001環境管理體系和OHSAS18001

職業健康安全體系認證，擁有嚴謹的質量管理系統，比如對於太陽能組件可能的

隱裂質量問題，會在層壓前、層壓後、出貨前三道檢測，以保證產品質量。愛康

光電還擁有領先的自動化生產線，採用全球領先的德國REIS技術，整線廣泛整

合伺服、ROBOT等自動化設備，生產線自動化程度高，保證產品有著突出的一

致性、質量穩定。

愛康光電光伏實驗中心通過中國合格評定國家認可委員會（CNAS）評審，

具有完備的光伏組件、電池性能、可靠性測試能力，可以對光伏產品進行可靠性

測試，包括外觀檢查、最大功率確定、絕緣試驗、紫外預處理試驗、熱循環試驗、

溼冷試驗、溼熱試驗、溼漏電流試驗、機械載荷試驗、旁路二極體熱試驗和熱斑

測試等。光伏實驗中心配備一系列高端的測試儀器設備，包括Pasan太陽模擬器、

高低溫環境試驗箱、UV紫外環境試驗箱、HF溼凍環境試驗箱、DH高溫高溼環

境試驗箱、紅外熱像儀，EL缺陷檢測儀、3D顯微鏡、QE量子測試系統等多種

高端試驗設備。先進的儀器設備及豐富的檢測經驗保證了公司產品的高品質和高

可靠性。

愛康光電產品通過了JET和J-PEC兩大準入認證，獲得TüV、CE、CEC、

MCS、金太陽CGC等國際國內認證機構的獨立認證。同時愛康光電組件通過國

際權威認證機構Intertek的PID free測試和SGS機構的鹽霧試驗測試，沙塵測試

以及TüV的氨氣測試，更加有力地保障了光伏組件各個地域的適用環境。

突出的產品品質及良好的服務使得公司有著較高的行業地位與品牌美譽度，

愛康光電旗下的「盛康光伏」品牌，已被日本銀行列名為銀行貸款可信任品牌。

四、標的公司財務狀況及盈利能力分析

根據瑞華所瑞華專審字【2016】33090033號《審計報告》，愛康光電最近兩

年及一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2014年12月31日

或2014年度

2014年12月31日

或2014年度

2014年12月31日

或2014年度

流動資產

133,368.62

130,481.59

169,637.72

非流動資產

48,415.29

49,552.84

53,347.69

資產總計

181,783.92

180,034.43

222,985.40

流動負債

132,135.92

129,705.72

166,239.86

非流動負債

4,469.63

5,456.27

16,915.50

負債合計

136,605.55

135,161.99

183,155.36

股東權益合計

45,178.36

44,872.44

39,830.04

營業收入

22,977.07

166,266.33

161,861.23

營業成本

20,225.16

147,646.13

151,423.10

營業利潤

333.86

6,583.54

-1,657.37

利潤總額

384.76

6,815.69

-1,167.12

淨利潤

294.01

5,105.87

-904.53

（一）標的公司財務狀況分析

1、主要資產科目分析

2016年3月末愛康光電的資產餘額181,783.92萬元，公司資產主要為流動

資產，流動資產佔比73.37%。報告期內愛康光電的資產構成情況如下：

單位：萬元

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動資產：

貨幣資金

12,785.20

7.03%

12,139.27

6.74%

34,142.86

15.31%

應收票據

600.00

0.33%

14,899.14

8.28%

10,329.00

4.63%

應收帳款

37,227.35

20.48%

56,175.35

31.20%

75,918.46

34.05%

預付款項

2,974.50

1.64%

2,789.70

1.55%

14,108.25

6.33%

其他應收款

58,763.96

32.33%

33,576.91

18.65%

17,757.81

7.96%

存貨

20,547.03

11.30%

10,487.49

5.83%

17,210.64

7.72%

其他流動資產

470.59

0.26%

413.72

0.23%

170.69

0.08%

流動資產合計

133,368.62

73.37%

130,481.59

72.48%

169,637.72

76.08%

非流動資產：

長期應收款

1,082.16

0.60%

1,306.83

0.73%

1,179.76

0.53%

固定資產

42,642.35

23.46%

43,694.44

24.27%

46,728.29

20.96%

無形資產

2,186.67

1.20%

2,201.54

1.22%

2,239.89

1.00%

長期待攤費用

606.64

0.33%

661.75

0.37%

585.71

0.26%

遞延所得稅資

產

1,730.35

0.95%

1,661.66

0.92%

2,600.46

1.17%

其他流動資產

167.12

0.09%

26.62

0.01%

13.58

0.01%

非流動資產

合計

48,415.29

26.63%

49,552.84

27.52%

53,347.69

23.92%

資產總計

181,783.92

100.00%

180,034.43

100.00%

222,985.40

100.00%

（1）應收帳款

報告期各期末，愛康光電應收帳款淨額分別為75,918.46萬元、56,175.35萬

元和37,227.35萬元，佔總資產的比例分別為34.05%、31.20%和20.48%，各期

末應收帳款餘額及壞帳計提如下：

單位：萬元

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

應收帳款餘額

39,748.75

58,544.57

75,929.70

減：壞帳準備

2,521.41

2,369.22

11.23

應收帳款淨額

37,227.35

56,175.35

75,918.46

①應收帳款餘額變動分析

2015年末應收帳款餘額同比2014年末下降22.90%，主要原因為：受補貼政

策影響，太陽能光伏行業存在一定的季節性，一般二季度或四季度為銷售旺季，

基於公司的信用政策，年末應收款主要受第四季度收入的影響。由於2014年末

光伏項目在政策影響下發生「搶裝潮」，愛康光電2014年第四季度銷售額達到全

年峰值，佔全年主營業務收入比例為61.26%；2015年度季節性特徵相對沒有2014

年度明顯，第四季度佔全年主營業務收入比例為37.57%。

2016年3月31日應收帳款餘額同比2015年末下降32.11%，主要原因受季

節性影響，一季度為光伏行業傳統銷售淡季，2016年一季度銷售收入相對於2015

年四季度銷售收入有所下降。

2014年度、2015年度愛康光電主營業務分季度收入變動情況如下圖所示：

②應收帳款主要客戶明細

截止2016年3月31日，愛康光電應收帳款餘額前五名及其應收帳款佔總額

的比例如下：

單位：萬元

序號

單位名稱

餘額

佔比

愛康能源工程

11,411.75

28.71%

內蒙古鋒威矽業有限公司

10,500.47

26.42%

河南森源集團有限公司

6,283.91

15.81%

NEXT ENERGY AND RESOURCES

CO.,LTD.

5,161.19

12.98%

蕪湖鼎晟新能源投資有限公司

1,585.95

3.99%

合計

34,943.27

87.91%

（2）其他應收款

報告期各期末，其他應收款淨額分別為17,757.81萬元、33,576.91萬元和

58,763.96萬元，主要為與愛康實業的往來款。截止2016年3月31日，其他應

收款餘額主要情況如下：

對象名稱

餘額（萬元）

款項性質

愛康實業

57,598.81

資金往來款

廣東愛康太陽能科技有限公司

684.58

資金往來款

北京金易格新能源科技發展有限公司

120.00

投標保證金

合計

58,403.39

其中，與愛康實業的資金往來款已於2016年5月清理完畢。

（3）存貨

愛康光電存貨主要包括生產太陽能組件所需的原材料（如電池片、背板、玻

璃、EVA膠膜、太陽能邊框等）、產成品以及未完工的自製品。

單位：萬元

類別

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

原材料

3,005.66

2,603.67

3,450.45

委託加工物資

268.01

在產品

1,659.10

1,481.42

319.29

庫存商品

15,882.28

6,402.41

13,172.89

合計

20,547.03

10,487.50

17,210.64

太陽能組件產品所處行業更新迭代速度快，遵從謹慎性原則，針對庫齡長、

產品流通性差的組件進行了跌價測試並計提了跌價準備，其明細如下：

單位：萬元

類別

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

庫存商品

帳面餘額

16,748.15

7,194.48

13,590.23

跌價準備

865.88

792.07

417.34

帳面淨額

15,882.28

6,402.41

13,172.89

（4）固定資產

愛康光電固定資產主要包括生產所需的房屋建築物、機器設備、運輸設備、

辦公設備及其他。各報告期末，固定資產的淨值構成如下：

單位：萬元

類別

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

房屋及建築物

16,390.48

16,618.31

17,050.51

機器設備

25,451.46

26,223.46

28,605.01

運輸設備

129.02

135.76

152.19

辦公設備及其他

671.39

716.91

920.58

合計

42,642.35

43,694.44

46,728.29

報告期各期末，愛康光電固定資產帳面淨額分別為46,728.29萬元、43,694.44

萬元和42,642.35萬元，公司固定資產均為正常生產經營所必需的資產，資產使

用狀況良好，報告期內不存在固定資產減值的情況。

（5）無形資產

愛康光電的無形資產包括土地使用權及管理軟體，期末資產淨值構成如下：

單位：萬元

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

土地使用權

2,081.88

2,093.45

2,139.71

管理軟體

104.79

108.09

100.18

合計

2,186.67

2,201.54

2,239.89

2、主要負債科目分析

單位：萬元

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動負債

短期借款

46,010.00

33.68%

46,710.00

34.56%

26,747.88

14.60%

應付票據

25,336.93

18.55%

17,927.11

13.26%

35,279.96

19.26%

應付帳款

27,307.70

19.99%

26,322.22

19.47%

60,218.88

32.88%

預收款項

17,447.18

12.77%

23,750.20

17.57%

10,235.90

5.59%

應付職工薪酬

599.75

0.44%

766.32

0.57%

907.04

0.50%

應交稅費

2,851.38

2.09%

1,167.02

0.86%

1,161.20

0.63%

應付利息

36.32

0.03%

36.32

0.03%

43.47

0.02%

其他應付款

592.60

0.43%

725.48

0.54%

22,652.22

12.37%

一年內到期的

非流動負債

11,883.17

8.70%

12,301.05

9.10%

8,987.56

4.91%

其他流動負債

70.90

0.05%

5.74

0.00%

流動負債合計

132,135.92

96.73%

129,705.72

95.96%

166,239.86

90.76%

非流動負債

長期借款

6,598.40

3.60%

長期應付款

1,045.53

0.77%

2,080.92

1.54%

7,783.57

4.25%

預計負債

2,165.07

1.58%

2,073.87

1.53%

1,062.30

0.58%

遞延收益

1,259.04

0.92%

1,301.48

0.96%

1,471.23

0.80%

非流動負債合

計

4,469.63

3.27%

5,456.27

4.04%

16,915.50

9.24%

負債合計

136,605.55

100.00%

135,161.99

100.00%

183,155.36

100.00%

（1）銀行借款

愛康光電的銀行借款明細如下：

單位：萬元

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

短期借款

46,010.00

46,710.00

26,747.88

一年內到期的長期借款

6,598.40

長期借款

6,598.40

合計

52,608.40

53,308.40

33,346.28

（2）應付票據及應付帳款

報告期各期末，愛康光電應付票據及應付帳款餘額合計分別為95,498.84萬

元、44,249.33萬元和52,644.63萬元，佔同期總負債的比例分別為52.14%、32.43%

和38.54%。其中2014年應付票據及應付帳款期末餘額較大，主要是因為：①2014

年末受分布式光伏項目「搶裝潮」影響，愛康光電第四季度銷售額達到全年峰值，

佔主營業務收入比例為61.26%，相對應的原材料採購金額及應付帳款、應付票

據餘額增加；②2015年主要原材料矽片、電池片價格波動較大，公司在採購政

策上對提前採購總量有所收緊。

報告期內，應付票據如下：

單位：萬元

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

商業承兌匯票

13,642.28

6,844.26

186.75

銀行承兌匯票

11,694.65

11,082.85

35,093.21

合計

25,336.93

17,927.11

35,279.96

截止2016年3月31日，前5大供應商應付帳款餘額及其佔總額的比例如下：

單位：萬元

供應商名稱

餘額

佔比

主要採購內容

茂迪（蘇州）新能源有限公司

2,572.78

9.43%

電池片

張家港保稅區金茂創源國際貿易有限公司

2,317.20

8.49%

電池片、矽片

蘇州愛康薄膜新材料有限公司

2,268.31

8.31%

EVA膠膜

江陰市同發新能源科技有限公司

2,064.99

7.57%

鋁邊框

江蘇揚船物資有限公司

1,724.08

6.32%

電池片

合計

10,947.36

40.11%

（3）預收帳款

報告期各期末，愛康光電預收帳款餘額分別為10,235.90萬元、23,750.20萬

元和17,447.18萬元，主要為公司與客戶籤訂合同及發貨前預收的貨款。

3、償債能力分析

主要指標

2016年1-3月或

2016年3月31日

2015年度或

2015年12月31日

2014年度或

2014年12月31日

資產負債率（母公司）

75.13%

75.04%

82.12%

流動比率（倍）

1.01

1.02

速動比率（倍）

0.85

0.93

0.92

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

2,140.53

14,737.74

6,151.05

利息保障倍數（倍）

1.62

2.92

0.63

經營活動產生的現金

流量淨額（萬元）

2,863.82

-2,634.84

-17,404.29

註：上表中的財務指標計算公式為：

1、資產負債率（母公司）=總負債/總資產；

2、流動比率=流動資產/流動負債；

3、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；

4、息稅折舊攤銷前利潤=淨利潤+所得稅費用+財務費用+折舊+攤銷；

5、利息保障倍數=（淨利潤+所得稅費用+財務費用）/財務費用。

報告期內，愛康光電的資產負債率、流動比率和速動比率基本保持穩定，未

出現重大波動。2015年，隨著毛利率提升，息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍

數有所增加，公司短期償債能力不斷增強；2016年一季度由於為光伏行業傳統

銷售淡季，息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數相比2015年下降。

報告期內，愛康光電的經營活動產生的現金流量淨額低於當期淨利潤主要系

關聯方資金往來款影響，剔除該因素經營活動產生的現金流量淨額分別為

-16,736.35萬元、24,361.78萬元和22,227.52萬元，報告期經營活動現金流量淨

額總額高於淨利潤總額。

4、營運能力分析

報告期內，愛康光電的應收帳款周轉率分別為3.24次、2.47次和1.87次；

存貨周轉率分別為12.90次、10.22次和4.95次；與與同行業上市公司比較情況

如下：

主要指標

證券簡稱

2015年度

2014年度

應收帳款周轉率（次）

向日葵

2.64

4.29

億晶光電

4.99

4.76

東方日升

2.23

1.93

海潤光伏

1.93

2.01

平均值

2.95

3.25

愛康光電

2.47

3.24

存貨周轉率（次）

向日葵

3.93

4.28

億晶光電

5.03

4.20

東方日升

5.05

5.18

海潤光伏

9.39

7.73

平均值

5.85

5.35

愛康光電

10.22

12.90

數據來源：Wind 資訊

註：1、上表中的財務指標計算公式為：（1）應收帳款周轉率=營業收入/平均應收帳款

餘額（2）存貨周轉率=營業成本/平均存貨餘額；2、同行業上市公司未披露2016年1-3月

數據明細。

報告期內，愛康光電應收帳款周轉率與行業上市公司平均水平接近，存貨周

轉率高於行業上市公司平均水平主要由於可比上市公司產品覆蓋產業鏈較長。

（二）標的公司盈利能力分析

報告期內，愛康光電營業收入分別為161,861.23萬元、166,266.33萬元和

22,977.07萬元，淨利潤分別為-904.53萬元、5,105.87萬元和294.01萬元，利潤

表明細數據如下：

單位：萬元

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

營業收入

22,977.07

166,266.33

161,861.23

營業成本

20,225.16

147,646.13

151,423.10

營業稅金及附加

290.65

323.50

9.90

銷售費用

520.09

2,582.75

5,524.89

管理費用

760.84

2,853.40

2,858.17

財務費用

620.49

3,544.28

3,163.97

資產減值損失

225.99

2,732.72

538.57

營業利潤

333.86

6,583.54

-1,657.37

加：營業外收入

50.91

248.54

490.24

其中：非流動資產處置利得

0.23

減：營業外支出

0.01

16.39

其中：非流動資產處置損失

0.01

1.42

利潤總額

384.76

6,815.69

-1,167.12

所得稅費用

90.75

1,709.83

-262.60

淨利潤

294.01

5,105.87

-904.53

1、營業收入

報告期內，愛康光電主營業務收入主要為太陽能組件銷售收入，分別為

155,225.37萬元、163,150.51萬元和22,093.54萬元，佔營業收入的比例分別為

95.90%、98.13%和96.15%；其他業務收入主要為租賃收入及原材料變賣款。明

細如下：

單位：萬元

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

主營業務收入

22,093.54

96.15%

163,150.51

98.13%

155,225.37

95.90%

其他業務收入

883.53

3.85%

3,115.82

1.87%

6,635.87

4.10%

合計

22,977.07

100.00%

166,266.33

100.00%

161,861.23

100.00%

愛康光電主營業務收入明細如下：

單位：萬元

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

太陽能組件

21,622.32

97.87%

162,052.56

99.33%

154,847.64

99.76%

太陽能電池片

376.39

0.23%

加工服務

471.22

2.13%

721.56

0.44%

377.73

0.24%

合計

22,093.54

100.00%

163,150.51

100.00%

155,225.37

100.00%

報告期內，愛康光電的主營業務收入由太陽能組件、太陽能電池片和加工服

務組成，其中，太陽能組件銷售收入佔主營業務收入的比例分別為99.76%、

99.33%和97.87%，太陽能組件銷售情況如下：

項目

2016年1-3月度

2015年度

2014年度

平均單價（元）

3.21

3.23

3.54

銷售數量（MW）

67.31

501.48

437.63

銷售收入（萬元）

21,622.32

162,052.56

154,847.64

在國家一系列扶持政策的推動下，國內光伏行業自2013年下半年度回暖，

中國新增光伏裝機容量持續快速增長，愛康光電銷售規模也不斷增加，2014年、

2015年太陽能組件銷售量分別為437.63MW、501.48MW。受到主要原材料矽片、

電池片價格下降因素的影響，2015年度太陽能組件銷售單價相對2014年度下降

8.67%，在銷售數量相對於2014年增長14.59%的情況下，公司最終實現銷售收

入小幅增長4.65%。

2016年1-3月主營業務收入22,093.54萬元，佔2015年度主營業務收入的比

例約為13.54%，佔比相對較低主要系受光伏行業季節性影響，太陽能光伏行業

一季度銷售收入普遍佔比較低，2014年、2015年一季度銷售銷售佔全年銷售收

入的比例分別為9.41%、18.83%。

2、營業成本

報告期內，愛康光電營業成本分別為151,423.10萬元、147,646.13萬元和

20,225.16萬元，其中，主營業務成本分別為144,105.73萬元、144,779.57萬元和

19,326.49萬元，佔營業成本比例分別為95.17%、98.06%和95.56%，其明細如下：

單位：萬元

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

太陽能組件

18,910.94

97.85%

144,026.63

99.48%

143,442.99

99.54%

太陽能電池片

287.15

0.20%

加工服務

415.55

2.15%

465.80

0.32%

662.74

0.46%

合計

19,326.49

100.00%

144,779.57

100.00%

144,105.73

100.00%

報告期內，愛康光電太陽組件銷售成本分別為143,442.99萬元、144,026.63

萬元和18,910.94萬元，佔主營業務成本的比例分別為99.54%、99.48%和97.85%，

其構成如下：

單位：萬元

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

直接材料

17,211.47

91.01%

133,701.43

91.95%

136,282.58

95.01%

直接人工

527.04

2.79%

3,602.90

2.48%

2,815.89

1.96%

製造費用

1,172.44

6.20%

6,722.30

4.62%

4,344.51

3.03%

合計

18,910.94

100.00%

144,026.63

100.00%

143,442.99

100.00%

報告期內，愛康光電太陽能組件銷售對應的主營業成本由直接材料成本、直

接人工成本、製造費用構成，其中直接材料約佔總成本90%以上，2015年直接

材料成本佔比較2014年有所下降主要由於：①2015年主要原材料矽片、電池片

採購價格下跌導致直接材料佔比下降；②自2015年5月開始，公司開始自產太

陽能電池片，相對於直接外購，太陽能電池片自產導致直接材料佔比下降。

3、毛利率分析

報告期內，愛康光電太陽能組件銷售毛利率分別為7.37%、11.12%和12.54%，

呈逐年增長趨勢，情況如下：

單位：萬元

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

太陽能組件銷售收入

21,622.32

162,052.56

154,847.64

太陽能組件銷售成本

18,910.94

144,026.63

143,442.99

太陽能組件毛利

2,711.38

18,025.94

11,404.64

太陽能組件毛利率

12.54%

11.12%

7.37%

2015年度，公司太陽能組件毛利率同比增加3.76%主要由於：①愛康光電自

2015年5月開始自產電池片，報告期內電池片自產率分別為0%、32.10%和

58.32%，由於電池片佔生產成本權重較大，電池片自產有利於降低成本，提升毛

利率；②2015年度主要原材料矽片、電池片採購價格下降幅度高於太陽能組件

銷售價格的下降幅度，導致毛利率增加。

選取A股市場同行業、產品相同或相近、業務模式相近的上市公司太陽能

組件毛利率，與愛康光電報告期的毛利率進行比較分析，具體情況如下：

公司

2015年度

2014年度

向日葵

22.05%

17.08%

億晶光電

20.73%

19.75%

東方日升

18.18%

15.37%

海潤光伏

15.70%

10.61%

平均數

19.16%

15.70%

愛康光電

11.12%

7.37%

數據來源：Wind資訊

註：1、同行業上市公司未披露2016年1-3月分產品的數據明細；2、向日葵分產品毛

利僅披露「電池片及組件」

2014年度和2015年度，同行業上市公司毛利率平均數分別為15.70%和

19.16%，愛康光電毛利率分別為7.37%和11.12%，其毛利率低於行業平均水平，

其變動趨勢與行業毛利率變動趨勢相同。愛康光電的太陽能組件毛利率相比行業

平均水平較低，主要由於：同行業可比上市公司組件生產所用的電池片大部分為

自產，愛康光電自2015年5月開始自產電池片，2014年度電池片自產率為零，

2015年度電池片自產率為32.10%。由於電池片佔生產成本權重較大，電池片自

產有利於降低生產成本，剔除電池片自產因素的影響，愛康光電組件毛利率與同

行業可比公司毛利率對比情況如下：

公司名稱

2015年度

2014年度

自產率

電池片

毛利率

調整後

組件毛利率

自產率

電池片

毛利率

調整後

組件毛利率

億晶光電

67.81%

10.07%

13.90%

80.35%

12.59%

9.64%

海潤光伏

100.00%

8.98%

6.72%

100.00%

2.22%

8.39%

愛康光電

32.10%

9.53%

8.06%

7.37%

註：1、自產率為各公司自製電池片且自用數量佔其生產組件所需電池片數量的比例，

比如30%自產率指生產組件需要100瓦電池片時，其中30瓦電池片由公司自己生產、其餘

70瓦為外購；

2、調整後組件毛利率=原組件毛利率-電池片毛利率*自產率，由於標的公司僅零星銷售

電池片，故標的公司電池片毛利率選擇同行業上市公司銷售電池片的平均毛利率；

3、向日葵、東方日升報告期內未單獨披露電池片自產情況。

剔除電池片自產因素的影響，僅考慮太陽能組件的毛利率，愛康光電組件毛

利率與同行業可比公司差異較小

4、期間費用

報告期內，愛康光電的期間費用明細及其佔營業收入比例如下：

單位：萬元

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

銷售費用

520.09

2.26%

2,582.75

1.55%

5,524.89

3.41%

管理費用

760.84

3.31%

2,853.40

1.72%

2,858.17

1.77%

財務費用

620.49

2.70%

3,544.28

2.13%

3,163.97

1.95%

合計

1,901.42

8.28%

8,980.44

5.40%

11,547.04

7.13%

（1）銷售費用

愛康光電的銷售費用主要為職工薪酬、產品保證金和運輸費，報告期內銷售

費用分別為5,524.89萬元、2,582.75萬元和520.09萬元，佔銷售收入的比例3.41%、

1.55%和2.26%，銷售費用明細如下：

單位：萬元

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

產品質量保證金

91.20

1,011.57

895.09

物流費用

132.29

756.87

2,741.35

職工費用

131.08

262.30

551.24

業務招待費

79.30

203.70

364.96

差旅費

50.38

135.67

258.97

展會費

20.65

74.67

255.21

保險費

6.92

95.83

125.07

車輛費用

2.00

3.62

51.58

辦公費

1.45

15.10

238.24

其他

4.82

23.42

43.18

合計

520.09

2,582.75

5,524.89

①產品質量保證金

產品質量保證金系愛康光電根據所銷售產品計提的未來有可能發生的維修、

零件更換等質保費用支出。根據銷售客戶的要求以及合同的約定，計提質量保證

金的產品範圍主要包括未購買商業保險的太陽能組件。產品質量保證金的計提比

率參考同期相應商業保險費率確定，分別為0.68%、0.70%和0.65%。報告期內

產品質量保證金的變動與愛康光電未購買商業保險的太陽能組件銷售收入相匹

配。

②物流費用

愛康光電2015年度物流費用相比2014年度下降較多，主要是由於：2015

年度太陽能組件上遊產業鏈各環節的產品價格波動較大，同時所銷售的產品最終

運輸目的地的距離對物流費用影響較大，愛康光電的部分下遊客戶為了能夠及時

獲取符合行業市場變動的採購價格，與愛康光電協商物流費用由買方承擔，愛康

光電應該等客戶的要求，2015年度不再承擔產品運輸至目的地的費用，相應在

產品售價上有所降低，導致2015年度產品平均銷售單價下降，同時物流費用支

出下降。2014年，愛康光電銷售437.63MW，均承擔運費；2015年愛康光電銷

售503.33MW，其中119.27MW承擔運費，佔總銷售量的比例為25.66%，明細

如下：

項目

2015年度

2014年度

承擔運費部分銷售數量（MW）

119.27

437.63

物流費用（萬元）

756.87

2,741.35

單位物流費用(元/瓦)

0.06

③其他費用

2015年度，愛康光電職工費用、業務招待費、差旅費、展會費等費用相比

2014年度有所下降，主要是由於：①2014年度國內太陽能光伏行業市場復甦跡

象顯著，愛康光電在市場拓展上持續發力，銷售費用支出較多，獲得了較多新訂

單，2014年度銷售收入相比2013年實現了204%的增長；由於2014年度客戶開

發已相對到位，產品及服務的口碑已建立，訂單持續穩定，故2015年度業務招

待費、差旅費、展會費等費用支出相應減少；②2014年度愛康光電為提高銷量，

積極參與愛康科技競標太陽能光伏電站項目的工作，全國分地域設立辦事處由專

人協助愛康科技的競標工作，導致當年銷售費用支出較多；2015年度愛康光電

總結了2014年度由於生產管理因素導致盈利能力較弱的現象，調整公司策略，

更加聚焦於生產，組織結構同步調整，將協助愛康科技太陽能光伏電站項目競標

工作的7個辦事處及人員轉移至愛康能源工程，導致2015年度職工費用、業務

招待費、差旅費、展會費等費用支出減少。

（2）管理費用

愛康光電的管理費用主要為管理部門職工薪酬、廠房設備折舊、稅金費用和

諮詢費，報告期內管理費用分別為2,858.17萬元、2,853.40萬元和760.84萬元，

佔營業收入的比例為1.77%、1.72%和3.31%，2016年1-3月管理費用佔銷售比

例較大的主要原因為受季節性影響當期銷售收入較低所致。報告期內管理費用明

細如下：

單位：萬元

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

職工費用

234.17

1,133.35

1,388.57

訴訟費

99.83

諮詢費

89.23

62.97

212.20

稅金費用

83.06

320.35

268.21

折舊

82.43

308.80

146.91

差旅費

53.83

87.27

77.40

環境保護費

38.27

74.63

39.99

材料費

22.75

142.60

131.45

安全管理費

19.50

91.57

83.45

保險費

8.70

63.52

42.52

業務招待費

13.32

64.41

86.23

攤銷

14.86

58.93

116.47

租賃費

3.97

3.23

20.89

其他

96.74

341.95

243.89

合計

760.84

2,853.40

2,858.17

5、淨利潤變動分析

報告期內，愛康光電淨利潤分別為-904.53萬元、5,105.87萬元和294.01萬

元，2015年度淨利潤相對於2014年度增長較大主要原因系隨著太陽能光伏市場

回暖，整個太陽能組件行業毛利率提升，同時公司太陽能組件的主要原材料太陽

能電池片部分開始自產，導致報告期內公司太陽能組件銷售毛利率逐年提升。不

考慮收入增長因素影響，毛利率提升導致2015年增長毛利5,819.85萬元。

五、本次交易完成後公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析

（一）本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力

根據瑞華所出具的瑞華閱字【2016】33090002號《備考審閱報告》，本次交

易模擬實施前後，上市公司2015年度和2016年1-3月主要財務指標比較如下：

1、財務狀況分析

（1）資產結構

單位：萬元

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

愛康科技

備考數

增長率

愛康科技

備考數

增長率

貨幣資金

399,726.74

412,511.93

3.20%

196,001.73

208,141.00

6.19%

應收票據

11,894.20

8,041.60

-32.39%

45,876.55

50,775.69

10.68%

應收帳款

136,979.73

170,661.51

24.59%

134,899.56

177,439.38

31.53%

預付款項

15,838.46

18,812.97

18.78%

2,250.92

3,127.19

38.93%

應收利息

400.13

0.00%

458.82

0.00%

其他應收款

34,317.54

93,081.50

171.24%

14,040.66

47,617.57

239.14%

存貨

36,503.06

56,979.54

56.10%

19,140.66

29,506.52

54.16%

其他流動資產

9,417.30

9,887.88

5.00%

11,403.91

11,817.63

3.63%

流動資產合計

645,077.16

770,377.08

19.42%

424,072.80

528,883.80

24.72%

長期應收款

11,891.69

12,973.85

9.10%

2,537.09

3,843.91

51.51%

長期股權投資

20,692.18

0.00%

20,057.84

0.00%

固定資產

496,423.47

536,957.27

8.17%

491,519.34

533,356.02

8.51%

在建工程

180,713.99

178,925.36

-0.99%

182,493.80

180,520.11

-1.08%

工程物資

625.25

0.00%

625.25

0.00%

無形資產

18,322.59

20,509.27

11.93%

18,472.26

20,673.79

11.92%

商譽

1,239.09

0.00%

1,239.09

0.00%

長期待攤費用

4,552.72

5,159.36

13.32%

3,476.50

4,138.25

19.04%

遞延所得稅資

產

2,627.34

5,281.92

101.04%

3,152.30

5,736.21

81.97%

其他非流動資

產

87,306.68

87,473.80

0.19%

70,384.67

70,411.29

0.04%

非流動資產合

計

824,394.99

869,837.35

5.51%

793,958.12

840,601.77

5.87%

資產總計

1,469,472.15

1,640,214.43

11.62%

1,218,030.92

1,369,485.57

12.43%

本次交易完成後，公司的資產總額由本次交易前的1,469,472.15萬元增加至

1,640,214.43萬元，資產總額增加了170,742.28萬元，增幅為11.62%。本次交易

前，公司流動資產佔資產總額的比重為43.90%，本次交易後，公司流動資產佔

資產總額的比重為46.97%，流動資產佔資產總額的比重有所上升。

通過本次交易，公司資產規模有所增大，抵禦風險的能力增強，資產結構未

發生顯著變化，並處於較為穩健的狀態。

（2）負債結構

單位：萬元

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

愛康科技

備考數

增長率

愛康科技

備考數

增長率

短期借款

190,527.97

236,537.97

24.15%

256,391.58

303,101.58

18.22%

應付票據

37,904.92

58,789.26

55.10%

113,839.21

121,766.32

6.96%

應付帳款

150,569.95

174,332.08

15.78%

178,986.67

191,673.37

7.09%

預收款項

719.34

18,166.52

2425.43%

2,462.85

24,299.62

886.65%

應付職工薪酬

1,136.25

1,736.00

52.78%

1,269.23

2,035.54

60.38%

應交稅費

1,596.36

4,447.73

178.62%

3,930.23

5,097.25

29.69%

應付利息

1,251.63

1,287.95

2.90%

1,976.55

2,012.87

1.84%

其他應付款

9,599.56

106,192.16

1006.22%

10,781.81

107,507.30

897.12%

一年內到期的非

流動負債

37,623.29

42,220.06

12.22%

34,038.83

46,339.89

36.14%

其他流動負債

30,525.24

37,882.54

24.10%

31,207.35

0.00%

流動負債合計

461,454.52

681,592.29

47.71%

634,884.32

835,041.09

31.53%

長期借款

198,500.00

0.00%

187,100.00

0.00%

長期應付款

170,338.44

171,383.97

0.61%

136,091.36

138,172.28

1.53%

專項應付款

352.00

0.00%

352.00

0.00%

預計負債

1,894.30

1,809.79

遞延收益

9,658.25

10,917.29

13.04%

9,751.22

11,052.69

13.35%

非流動負債合計

378,848.69

383,047.56

1.11%

333,294.58

338,486.76

1.56%

負債合計

840,303.22

1,064,639.85

26.70%

968,178.90

1,173,527.85

21.21%

本次交易完成後，公司的負債總額由本次交易前的840,303.22萬元增加至

1,064,639.85萬元，負債總額增加了224,336.63萬元，增幅為26.70%。負債總額

一定幅度增長，主要原因為其他應付款及短期借款分別增長96,592.60萬元及

46,010.00萬元，標的公司上述科目變動分析詳見本節「四、（一）標的公司財務

狀況分析」相關內容。

本次交易完成後，流動負債佔負債總額的比重由交易前的54.92%上升至

64.02%，流動負債仍為公司負債的主要部分。

（3）本次交易完成後公司償債能力分析

本次交易前後，公司償債能力指標如下：

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

愛康科技

備考數

愛康科技

備考數

資產負債率

57.18%

64.91%

79.49%

80.57%

流動比率（倍）

1.40

1.13

0.67

0.63

速動比率（倍）

1.32

1.05

0.64

0.60

因合併標的公司帶來上市公司資產的增長幅度低於負債的增長幅度，公司本

次交易完成後資產負債率有所上升。

本次交易完成後，流動比率、速動比率有小幅下降，但當前速度比率仍然高

於1。整體來看，本次交易完成後公司償債能力仍保持相對穩定水平，不存在較

大償債風險。

（4）財務安全性分析

本次交易完成後，上市公司新增太陽能電池片及組件業務，標的資產盈利能

力較強且與上市公司有較強的業務協同效應，標的資產2015年實現的淨利潤為

5,105.87萬元，2016年度、2017年度和2018年度承諾經審計扣除非經常性損益

（依法取得的財政補貼除外）後歸屬於母公司股東的淨利潤數分別為人民幣

9,000萬元、人民幣11,000萬元和人民幣12,500萬元，能為上市公司提供穩定的

利潤來源。此外，上市公司擁有銀行、資本市場等多種融資渠道，具有良好的融

資能力。綜上，本次交易後，上市公司的財務安全性有所增強。

2、盈利能力分析

（1）利潤構成分析

單位：萬元

項目

2016年1-3月

2015年度

愛康科技

備考數

增長率

愛康科技

備考數

增長率

營業總收入

56,239.61

77,884.37

38.49%

321,558.38

425,868.29

32.44%

營業總成本

54,936.42

76,255.27

38.81%

314,217.38

415,162.55

32.13%

營業成本

44,775.94

63,683.42

42.23%

261,199.92

350,373.00

34.14%

營業稅金及附加

95.99

386.64

302.79%

856.27

1,179.78

37.78%

銷售費用

1,212.98

1,726.39

42.33%

7,566.64

9,885.31

30.64%

管理費用

3,126.96

3,887.80

24.33%

13,740.57

16,593.48

20.76%

財務費用

5,856.50

6,471.20

10.50%

30,573.48

34,117.76

11.59%

資產減值損失

-131.94

99.83

-175.66%

280.50

3,013.22

974.23%

加：公允價值變動

收益

-56.80

0.00%

投資收益

634.34

0.00%

4,033.86

0.00%

其中：對聯營企業

和合營企業的投

資收益

634.34

0.00%

1,712.25

0.00%

營業利潤

1,937.53

2,263.44

16.82%

11,318.06

14,682.79

29.73%

加：營業外收入

275.37

326.28

18.49%

3,597.42

3,845.96

6.91%

其中：非流動資產

處置利得

62.77

0.00%

4.92

5.15

4.77%

減：營業外支出

129.49

129.50

0.01%

997.04

1,013.43

1.64%

其中：非流動資產

處置損失

126.09

126.10

0.01%

769.68

771.10

0.18%

利潤總額

2,083.41

2,460.21

18.09%

13,918.43

17,515.32

25.84%

減：所得稅費用

576.69

665.45

15.39%

2,021.15

2,926.28

44.78%

淨利潤

1,506.72

1,794.76

19.12%

11,897.28

14,589.04

22.62%

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

1,377.09

1,665.10

20.91%

11,125.46

13,817.12

24.19%

如上表所示，本次交易完成後，公司的營業收入及利潤規模均有所上升。2015

年度、2016年1-3月營業收入增幅分別為32.44%、38.49%；2015年度、2016

年1-3月歸屬於母公司所有者的淨利潤增幅分別為24.19%、20.91%。

綜上所述，本次交易完成後，公司的銷售規模、盈利能力都有一定程度的提

升，公司持續盈利能力增強。

（2）盈利指標

本次交易前後，公司的盈利指標變化情況如下：

項目

2016年1-3月

2015年度

愛康科技

備考數

愛康科技

備考數

銷售毛利率

20.38%

18.23%

18.77%

17.73%

銷售淨利率

2.68%

2.30%

3.70%

3.43%

基本每股收益（元/股）

0.020

0.023

0.15

0.19

本次交易完成後，公司銷售毛利率和銷售淨利率基本穩定，基本每股收益有

所增長，因此，本次交易將有利於增強公司的持續盈利能力。

（二）本次交易對上市公司的未來發展前景影響

1、本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式

目前，公司定位為「太陽能光伏綜合服務商」，利用多年來在光伏電站運營

和光伏配件領域形成的行業地位和領先優勢，鞏固同現有客戶的合作關係，同時

積極開拓市場，開發新客戶，進一步加大現有光伏電站及光伏配件產品的知名度。

本次交易完成後，公司將一方面增強現有業務，另一方面，公司將以本次收

購愛康光電為契機，積極進行產業鏈整合，充分發揮上市公司的品牌、資金、資

源等方面的綜合優勢，不斷拓寬太陽能光伏綜合服務體系，最終提升整體盈利能

力，實現公司可持續發展目標。

基於上述發展戰略，本次交易完成後，上市公司在保持現有業務和新增業務

相對獨立的運營及核算體系同時，也將充分利用兩者的協同效應。愛康光電將作

為獨立法人進行運營，其現有管理團隊維持不變，同時，上市公司將在資金、渠

道、資源等方面給予其全面支持。本次交易完成後，上市公司將輔導、協助愛康

光電適應國內上市公司的規範要求，加強公司治理與內部控制的規範運作。

2、上市公司的後續措施

本次交易完成後，為進一步提升本次併購績效，加強協同效應，上市公司對

愛康光電人員、業務與資產、公司治理、財務等方面擬採取如下措施：

（1）人員整合

本次交易完成後，愛康光電成為上市公司的子公司，其仍以獨立法人形式存

在。按照「人員、資產和業務相匹配」的原則，愛康光電在職員工的勞動關係不

變，同時公司將確保愛康光電現有經營管理團隊的穩定性和業務運營的相對獨立

性，維持愛康光電現有經營管理模式、薪酬待遇體系，支持其加速發展。

（2）業務與資產整合

上市公司在保持標的公司運營相對獨立性的基礎上，加強各項業務之間的協

同發展，以充分發揮現有管理團隊在不同業務領域的經營管理優勢，提升各自業

務板塊的經營業績，共同實現上市公司股東價值最大化。

本次交易完成後，上市公司將實現資產的進一步優化配置，並充分利用所擁

有的平臺優勢、品牌優勢、資金優勢、資源優勢支持標的公司開拓新的市場領域。

（4）財務整合

本次交易完成後，標的公司將納入上市公司統一的財務管理體系，遵守統一

的財務制度，以實現上市公司在財務上對標的公司的監督與管理，降低標的資產

財務風險，提高資金使用效率，進一步規範標的公司內部控制，實現資源的統一

管理及優化配置。

（4）公司治理

上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》等相關規定建立了完善

的法人治理結構，形成了規範的公司運作體系，做到了業務、資產、財務、機構

和人員方面的獨立。本次交易完成後，上市公司將指導、協助愛康光電加強自身

制度的建設和執行，完善其公司治理結構、實現進一步的規範化運作。

（三）本次交易對上市公司當期每股收益等財務和非財務指標的影響

1、本次交易對上市公司當期每股收益的影響

本次交易完成前後，上市公司反映盈利能力的主要財務指標變化情況如下表

所示：

項目

2016年1-3月

2015年度

愛康科技

備考數

愛康科技

備考數

基本每股收益（元/股）

0.020

0.023

0.15

0.19

稀釋每股收益（元/股）

0.020

0.023

0.15

0.19

本次交易完成後，上市公司每股收益也有所增長，盈利能力有所提升。

2、本次交易對上市公司未來資本性支出的影響

本次交易採用現金支付的方式進行。預計愛康光電未來幾年將處於快速發展

階段，隨著業務的不斷發展，預計愛康光電將在項目建設等方面存在一定的資本

性支出，上市公司將根據整體業務規劃統籌考慮並解決，公司也將按照《公司章

程》等履行必要的決策和信息披露程序。

3、本次交易涉及的職工安置方案及執行情況

本次交易不涉及職工安置方案，在本次交易完成後，標的公司現有的經營管

理團隊和員工隊伍將保持穩定。

4、本次交易成本對上市公司的影響

本次交易涉及的稅負成本由相關責任方各自承擔，本次交易涉及的中介機構

費用等按照市場收費水平確定，上述交易成本不會對上市公司造成重大影響。

第九節財務會計信息

一、標的公司最近兩年及一期的合併財務報表

（一）愛康光電最近兩年及一期合併財務報表審計情況

瑞華所對愛康光電2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月

31日的合併及母公司財務狀況以及2016年1-3月、2015年度、2014年度的合併

及母公司經營成果和現金流量及財務報表附註進行了審計，出具了標準無保留意

見的瑞華專審字【2016】33090033號審計報告。

（二）合併資產負債表

單位：元

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動資產：

貨幣資金

127,851,952.87

121,392,653.43

341,428,573.93

應收票據

6,000,000.00

148,991,438.07

103,290,000.00

應收帳款

372,273,473.41

561,753,533.20

759,184,626.28

預付款項

29,745,019.67

27,896,972.84

141,082,498.17

其他應收款

587,639,595.30

335,769,132.71

177,578,076.30

存貨

205,470,331.91

104,874,945.00

172,106,440.23

其他流動資產

4,705,868.06

4,137,210.74

1,706,943.91

流動資產合計

1,333,686,241.22

1,304,815,885.99

1,696,377,158.82

非流動資產

長期應收款

10,821,586.19

13,068,271.20

11,797,563.10

固定資產

426,423,478.25

436,944,435.04

467,282,882.00

無形資產

21,866,732.36

22,015,378.31

22,398,905.09

長期待攤費用

6,066,441.14

6,617,519.18

5,857,139.95

遞延所得稅資產

17,303,462.01

16,616,586.79

26,004,568.98

其他非流動資產

1,671,232.32

266,225.61

135,813.40

非流動資產合計

484,152,932.27

495,528,416.13

533,476,872.52

資產總計

1,817,839,173.49

1,800,344,302.12

2,229,854,031.34

流動負債：

短期借款

460,100,000.00

467,100,000.00

267,478,835.25

應付票據

253,369,306.83

179,271,057.48

352,799,647.70

應付帳款

273,076,968.25

263,222,230.77

602,188,792.53

預收款項

174,471,808.39

237,501,989.84

102,359,014.17

應付職工薪酬

5,997,456.38

7,663,162.16

9,070,369.72

應交稅費

28,513,762.57

11,670,176.54

11,611,974.25

應付利息

363,201.11

434,728.35

其他應付款

5,926,024.15

7,254,846.52

226,522,220.15

一年內到期的非流動負債

118,831,678.11

123,010,542.37

89,875,615.22

其他流動負債

709,018.05

57,386.24

流動負債合計

1,321,359,223.84

1,297,057,206.79

1,662,398,583.58

非流動負債：

長期借款

65,984,000.00

長期應付款

10,455,306.30

20,809,206.18

77,835,748.58

預計負債

21,650,656.77

20,738,701.66

10,622,969.08

遞延收益

12,590,358.45

13,014,752.55

14,712,328.95

非流動負債合計

44,696,321.52

54,562,660.39

169,155,046.61

負債合計

1,366,055,545.36

1,351,619,867.18

1,831,553,630.19

所有者權益：

實收資本

478,480,399.05

資本公積

603.88

其他綜合收益

-731,128.43

-850,240.69

-215,617.53

未分配利潤

-25,967,551.20

-28,907,297.94

-79,964,949.79

歸屬於母公司所有者權益

合計

451,782,323.30

448,723,464.30

398,300,435.61

所有者權益合計

451,783,628.13

448,724,434.94

398,300,401.15

負債和所有者權益總計

1,817,839,173.49

1,800,344,302.12

2,229,854,031.34

（三）合併利潤表

單位：元

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

一、營業總收入

229,770,730.71

1,662,663,321.23

1,618,612,347.28

其中:營業收入

229,770,730.71

1,662,663,321.23

1,618,612,347.28

二、營業總成本

226,432,118.04

1,596,827,900.92

1,635,186,018.36

其中：營業成本

202,251,554.13

1,476,461,289.80

1,514,230,969.03

營業稅金及附加

2,906,456.67

3,235,037.81

99,000.00

銷售費用

5,200,893.95

25,827,540.92

55,248,870.65

管理費用

7,608,400.47

28,534,001.23

28,581,749.69

財務費用

6,204,872.90

35,442,833.40

31,639,733.85

資產減值損失

2,259,939.92

27,327,197.76

5,385,695.14

三、營業利潤（虧損以「－」號

填列）

3,338,612.67

65,835,420.31

-16,573,671.08

加：營業外收入

509,097.35

2,485,406.14

4,902,441.46

其中：非流動資產處置利得

2,343.95

減：營業外支出

136.75

163,897.60

其中：非流動資產處置損失

136.75

14,220.98

四、利潤總額（虧損總額以

「－」號填列）

3,847,573.27

68,156,928.85

-11,671,229.62

減：所得稅費用

907,492.34

17,098,271.90

-2,625,968.63

五、淨利潤（淨虧損以「－」號

填列）

2,940,080.93

51,058,656.95

-9,045,260.99

歸屬於母公司股東的淨利潤

2,939,746.74

51,057,651.85

-9,045,226.53

少數股東損益

334.19

1,005.10

-34.46

六、其他綜合收益的稅後淨額

119,112.26

-634,623.16

-215,617.53

歸屬母公司股東的其他綜合

收益的稅後淨額

119,112.26

-634,623.16

-215,617.53

(一)以後不能重分類進損益的

其他綜合收益

(二)以後將重分類進損益的其

他綜合收益

119,112.26

-634,623.16

-215,617.53

外幣財務報表折算差額

119,112.26

-634,623.16

-215,617.53

七、綜合收益總額

3,059,193.19

50,424,033.79

-9,260,878.52

歸屬於母公司股東的綜合收

益總額

3,058,859.00

50,423,028.69

-9,260,844.06

歸屬於少數股東的綜合收益

總額

334.19

1,005.10

-34.46

（四）合併現金流量表

單位：元

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現

金

410,944,021.93

1,330,720,649.80

879,729,341.57

收到的稅費返還

5,739,225.27

25,360,216.25

25,483,593.41

收到其他與經營活動有關的

現金

1,015,392.28

403,019,169.23

127,899,823.72

經營活動現金流入小計

417,698,639.48

1,759,100,035.28

1,033,112,758.70

購買商品、接受勞務支付的現

金

140,962,746.54

1,213,274,289.80

700,365,203.66

支付給職工以及為職工支付

的現金

21,321,960.00

80,815,391.59

80,773,934.14

支付的各項稅費

17,124,257.84

30,636,778.47

2,736,248.79

支付其他與經營活動有關的

現金

209,651,491.12

460,721,933.41

423,280,223.49

經營活動現金流出小計

389,060,455.50

1,785,448,393.27

1,207,155,610.08

經營活動產生的現金流量淨

額

28,638,183.98

-26,348,357.99

-174,042,851.38

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其

他長期資產所收回的現金淨

額

處置子公司及其他營業單位

收回的現金淨額

收到其他與投資活動有關的

現金

投資活動現金流入小計

購建固定資產、無形資產和其

他長期資產所支付的現金

5,626,343.25

9,816,117.51

29,108,267.21

投資支付的現金

取得子公司及其他營業單位

支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的

現金

2,341,000.00

投資活動現金流出小計

5,626,343.25

9,816,117.51

31,449,267.21

投資活動產生的現金流量淨

額

-5,626,343.25

-9,816,117.51

-31,449,267.21

三、籌資活動產生的現金流

量：

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投

資收到的現金

取得借款所收到的現金

193,000,000.00

486,305,500.00

456,691,085.25

收到其他與籌資活動有關的

現金

籌資活動現金流入小計

193,000,000.00

486,305,500.00

456,691,085.25

償還債務所支付的現金

210,065,332.46

389,185,675.52

216,503,208.41

分配股利、利潤或償付利息所

支付的現金

8,650,116.98

47,744,668.62

34,307,124.04

支付其他與籌資活動有關的

現金

15,000,000.00

7,260,000.00

籌資活動現金流出小計

218,715,449.44

451,930,344.14

258,070,332.45

籌資活動產生的現金流量淨

額

-25,715,449.44

34,375,155.86

198,620,752.80

四、匯率變動對現金及現金等

價物的影響

1,415,857.93

1,932,485.87

-584,300.87

五、現金及現金等價物淨增加

額

-1,287,750.78

143,166.23

-7,455,666.66

加：期初現金及現金等價物餘

額

6,791,241.81

6,648,075.58

14,103,742.24

六、期末現金及現金等價物餘

額

5,503,491.03

6,791,241.81

6,648,075.58

二、上市公司備考合併財務報表

瑞華所對愛康科技截至2016年3月31日、2015年12月31日的備考合併

資產負債表及2016年1-3月、2015年度的備考合併利潤表進行了審閱，並出具

了瑞華閱字【2016】33090002號《備考審閱報告》。

（一）上市公司備考合併財務報表的編制基礎和假設

1、本備考合併財務報表主要就愛康科技本次擬進行重大資產重組事宜，由

愛康科技按照中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第26號－上市公司重大資產重組申請文件》的要求，為了向相關監管部門申報

和按有關規定披露相關信息之目的而編制，不適用於其他用途。

愛康科技管理層確認，考慮本備考合併財務報表之特殊目的和特殊用途，未

編製備考合併現金流量表和備考合併所有者權益變動表及相關附註。另外，本備

考合併資產負債表的所有者權益部分中，「歸屬母公司股東的所有者權益」僅列示

總額，不區分各明細項目。

2、本備考合併財務報表是假設本次交易方案完成後的公司架構在報告期期

初（即2015年1月1日）已經存在，即假設在報告期期初公司已經根據經批准

的相關文件，已取得了本次擬購買的蘇州愛康光電科技有限公司的資產，本次重

大資產重組實施完成後的公司投資架構在報告期期初已經存在，且在2015年1

月1日至2016年3月31日止期間內（即本報告期內）無重大改變，以此假定的

公司架構為會計主體編制而成。

3、收購蘇州愛康光電科技有限公司股權而產生的費用及稅務等影響不在備

考合併財務報表中反映。

4、根據企業會計準則的相關規定，就愛康科技合併財務報表層面而言，愛

康科技通過本次重大資產重組事項取得愛康光電的股權，構成同一控制下的企業

合併。在編制本備考合併財務報表時，已對納入本備考合併範圍各公司間的重大

內部交易、重大內部往來餘額進行了抵銷。

5、由於本備考合併財務報表範圍內各公司均系各自獨立的法人實體，其所

適用的稅收政策和所採用的利潤分配等財務管理政策不同，為客觀反映報告期內

的真實情況，本備考合併財務報表中與稅項和利潤分配事項相關的各項目金額仍

然按照各有關個別財務報表中相應的金額計算，未考慮本次重大資產重組事項實

施完成後適用的稅收政策和財務管理政策可能發生的變化的影響。

6、納入愛康科技備考合併財務報表的各公司於報告期內的財務報表均以持

續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部發布的《企業會計

準則——基本準則》（財政部令第33號發布、財政部令第76號修訂）、於2006

年2月15日及其後頒布和修訂的41項具體會計準則、企業會計準則應用指南、

企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱「企業會計準則」），以及中國證券

監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告

的一般規定》（2014年修訂）的披露規定編制。

根據企業會計準則的相關規定，愛康科技會計核算以權責發生制為基礎。除

某些金融工具和投資性房地產外，本財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如

果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。

各個別財務報表在報告期內均採用統一的會計政策，不存在重大差異。

（二）上市公司備考合併財務報表

1、備考合併資產負債表

單位：元

項目

2016年3月31日

2015年12月31日

流動資產：

貨幣資金

4,125,119,332.71

2,081,410,003.11

應收票據

80,416,043.82

507,756,897.59

應收帳款

1,706,615,128.69

1,774,393,837.61

預付款項

188,129,657.27

31,271,874.89

應收利息

4,001,343.42

4,588,203.29

其他應收款

930,815,026.36

476,175,688.01

存貨

569,795,422.95

295,065,178.31

其他流動資產

98,878,834.69

118,176,273.33

流動資產合計

7,703,770,789.91

5,288,837,956.14

非流動資產：

長期應收款

129,738,460.97

38,439,135.30

長期股權投資

206,921,755.83

200,578,390.64

固定資產

5,369,572,681.28

5,333,560,198.59

在建工程

1,789,253,634.29

1,805,201,136.74

工程物資

6,252,485.55

無形資產

205,092,681.89

206,737,937.76

商譽

12,390,894.31

長期待攤費用

51,593,647.55

41,382,495.14

遞延所得稅資產

52,819,236.20

57,362,091.50

其他非流動資產

874,738,032.12

704,112,933.26

非流動資產合計

8,698,373,509.99

8,406,017,698.79

資產總計

16,402,144,299.90

13,694,855,654.93

流動負債：

短期借款

2,365,379,738.40

3,031,015,822.50

應付票據

587,892,647.44

1,217,663,164.85

應付帳款

1,743,320,844.33

1,916,733,692.54

預收款項

181,665,240.26

242,996,226.12

應付職工薪酬

17,360,001.89

20,355,421.46

應交稅費

44,477,332.16

50,972,486.71

應付利息

12,879,459.85

20,128,728.37

其他應付款

1,061,921,630.94

1,075,072,996.32

一年內到期的非流動負債

422,200,593.92

463,398,869.34

其他流動負債

378,825,425.33

312,073,501.31

流動負債合計

6,815,922,914.52

8,350,410,909.52

非流動負債：

長期借款

1,985,000,000.00

1,871,000,000.00

長期應付款

1,713,839,708.28

1,381,722,826.45

專項應付款

3,520,000.00

預計負債

18,942,997.29

18,097,877.93

遞延收益

109,172,899.95

110,526,919.09

非流動負債合計

3,830,475,605.52

3,384,867,623.47

負債合計

10,646,398,520.04

11,735,278,532.99

股東權益：

歸屬於母公司股東權益合計

5,663,923,089.54

1,870,049,772.14

少數股東權益

90,822,690.32

89,527,349.80

股東權益合計

5,755,745,779.86

1,959,577,121.94

負債和股東權益總計

16,402,144,299.90

13,694,855,654.93

2、備考合併利潤表

單位：元

項目

2016年1-3月

2015年度

一、營業總收入

778,843,721.40

4,258,682,869.23

其中：營業收入

778,843,721.40

4,258,682,869.23

二、營業總成本

762,552,705.32

4,151,625,508.95

其中：營業成本

636,834,150.79

3,503,730,044.61

營業稅金及附加

3,866,353.78

11,797,780.25

銷售費用

17,263,872.89

98,853,070.94

管理費用

38,877,958.51

165,934,803.47

財務費用

64,712,051.33

341,177,593.97

資產減值損失

998,318.02

30,132,215.71

加：公允價值變動收益（損失以「－」號

填列）

-568,045.42

投資收益（損失以「-」號填列）

6,343,365.19

40,338,606.78

其中：對聯營企業和合營企業的投資收

益

6,343,365.19

17,122,503.87

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

22,634,381.27

146,827,921.64

加：營業外收入

3,262,763.29

38,459,588.95

減：營業外支出

1,295,023.59

10,134,330.19

其中：非流動資產處置損失

1,261,045.59

7,711,044.99

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

24,602,120.97

175,153,180.40

減：所得稅費用

6,654,511.67

29,262,798.43

五、淨利潤（淨虧損以"－"號填列）

17,947,609.30

145,890,381.97

歸屬於母公司股東的淨利潤

16,650,963.95

138,171,152.66

少數股東損益

1,296,645.35

7,719,229.31

六、其他綜合收益

1,129,453.03

-1,729,524.54

八、綜合收益總額

19,077,062.33

144,160,857.43

歸屬於母公司股東的綜合收益總額

17,780,416.98

136,441,628.12

歸屬於少數股東的綜合收益總額

1,296,645.35

7,719,229.31

第十節同業競爭和關聯交易

一、本次交易對上市公司同業競爭的影響

（一）本次交易完成前的同業競爭說明

1、上市公司與控股股東之間不存在同業競爭

本次交易前，愛康實業持有上市公司175,770,500股，佔上市公司股權比例

為15.66%，愛康國際控股持有上市公司113,987,250股，佔上市公司股權比例為

10.15%，江陰愛康投資持有上市公司11,745,000股，佔上市公司股權比例1.05%，

愛康國際控股和江陰愛康投資合計持有上市公司26.85%股權，鄒承慧先生直接

持有上市公司30,461,550股，佔上市公司股權比例為2.71%。鄒承慧先生直接或

間接控制上市公司29.57%的股份，系上市公司的實際控制人。愛康實業、愛康

國際、江陰愛康投資及鄒承慧先生系一致行動人，為上市公司控股股東。

上市公司主要從事太陽能配件的設計、生產與銷售，以及太陽能光伏發電項

目的運營管理。太陽能配件業務主要產品包括太陽能組件的配件太陽能邊框、焊

帶，太陽能安裝系統所需的配件太陽能支架；太陽能光伏發電業務具體包括地面

太陽能光伏發電業務和屋頂分布式太陽能光伏發電業務。

愛康實業主要從事能源產品的貿易業務和實業投資業務；愛康國際主要從事

國際貿易業務和實業投資業務。控股股東與上市公司經營範圍不同，不存在同業

競爭情形。

2、上市公司與控股股東及其實際控制人控制的其他企業之間不存在同業競

爭

除持有上市公司及愛康光電股份外，上市公司控股股東及其實際控制人控制

的其他企業的情況如下：

序

號

公司名稱

持股情況

主營業務

張家港愛康股權投資管理

中心（有限合夥）

愛康實業持股99%；鄒承慧

持股1%

投資管理業務

新餘愛康投資管理中心（有

限合夥）

鄒承慧持股75.97%

投資管理業務

慧谷國際控股有限公司

鄒承慧持股100%

投資管理業務

慧谷國際控股集團有限公

司

慧谷國際控股有限公司持

股100%

投資管理業務

慧谷國際發展有限公司

慧谷國際控股集團有限公

司持股100%

投資管理業務

慧轂國際控股集團有限公

司

慧谷國際發展有限公司持

股100%

投資管理業務

無錫慧谷供應鏈管理有限

公司

慧轂國際控股集團有限公

司持股65%

貿易、管理諮詢

博州慧谷供應鏈管理有限

公司

慧轂國際控股集團有限公

司持股100%

貿易、管理諮詢

江西慧谷供應鏈管理有限

公司

慧轂國際控股集團有限公

司持股65%

貿易、管理諮詢

江陰愛康農業科技有限公

司

愛康實業持股49.95%；鄒

承慧持股50.05%

農業技術的研究開發

蘇州愛康果業有限公司

江陰愛康農業科技有限公

司持股50%

農業技術的研究開發

江蘇愛康房地產開發有限

公司

愛康實業持股99.98%

房地產開發業務

蘇州愛康薄膜新材料有限

公司

愛康實業持股99.9%；鄒承

慧持股0.1%

薄膜新材料研發、生產和銷

售

蘇州愛康綠色家園低碳技

術研究院有限公司

愛康實業持股100%

可再生能源領域內的技術

開發及技術諮詢服務

愛康能源工程

愛康實業持股58.58%

太陽能光伏電站的工程總

包、施工

蘇州度金股權投資管理中

心（有限合夥）

愛康實業持股4.51%

股權投資與資產管理

張家港中康新材料有限公

司

愛康實業持股60%

太陽能複合膜等新材料的

研發、生產和銷售

崇義縣愛康房屋建築有限

公司

愛康實業持股95%

房地產建築工程

蘇州盛康新能源投資管理

中心(有限合夥）

愛康實業持股99.9%；鄒承

慧持股0.1%

投資和資產管理業務

上海愛康富羅納投資管理

有限公司

愛康國際持股100%

投資諮詢及管理業務

上海愛康富羅納融資租賃

有限公司

愛康國際持股74%；愛康實

業持股26%

融資租賃業務

新餘富羅納投資管理中心

（有限合夥）

上海愛康富羅納股權投資

基金管理有限公司持股

90%

投資諮詢及管理業務

除上述上市公司控股股東及其實際控制人控制的22家公司外，愛康能源工

程控股子公司主要從事太陽能光伏電站的工程總包、施工；江陰愛康農業科技有

限公司控股子公司主要從事農業技術的研究開發，均與上市公司不存在同業競

爭。

（二）本次交易完成後同業競爭的情況

本次交易擬通過現金方式收購愛康光電100%股權。

本次交易不會導致上市公司與實際控制人及其關聯企業之間產生同業競爭。

本次交易未導致上市公司的實際控制人發生變更。上市公司的實際控制人與其關

聯企業沒有以任何形式從事與上市公司、標的公司或上市公司的控股公司的主營

業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動。

（三）避免同業競爭的措施

為避免同業競爭，維護上市公司及其全體股東的合法權益，愛康科技及愛康

光電實際控制人鄒承慧先生、愛康科技及愛康光電控股股東愛康實業、愛康國際

分別出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：

「1、截至本聲明及承諾函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的企業

未從事與愛康光電及其控股子公司所從事的業務有直接利益衝突的競爭性經營

活動。

2、本次支付現金購買資產事宜實施完畢後，除上市公司及其控股子公司（包

括愛康光電）外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業不會直接或間接從

事或發展與上市公司及其控股子公司（包括愛康光電）經營範圍相同或相類似的

業務或項目，也不為本人/本公司或代表任何第三方成立、發展、投資、參與、

協助任何企業與上市公司及其控股子公司（包括愛康光電）進行直接或間接的競

爭。

本人/本公司若違反上述承諾，將承擔因此而給愛康科技和愛康光電及其控

制的其他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。」

二、本次交易對上市公司關聯交易的影響

（一）本次交易構成關聯交易

本次交易對方包括愛康實業、愛康國際，鑑於愛康實業、愛康國際為本公司

控股股東，根據《重組管理辦法》、《上市規則》及相關法規關於關聯交易之規定，

本次交易構成關聯交易。

本公司召開董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已迴避表決；在召開

審議關於本次交易相關議案的股東大會時，關聯股東將迴避表決。

（二）報告期內標的公司的關聯交易

1、關聯方採購

（1）關聯方採購情況

報告期內，愛康光電從關聯方採購的原材料包括太陽電池組件用太陽能邊

框、EVA膠膜、光伏焊帶和電池片等，具體如下表：

單位：萬元

關聯方名稱

關聯關係

關聯交易內容

2016年

1-3月

2015年度

2014年度

愛康科技

受同一實際控

制人控制

太陽能鋁邊框

25.61

8,136.14

8,797.06

EVA膠膜

2,734.98

2,412.78

焊帶

199.80

2,286.96

1,957.62

託盤、電費等

307.83

490.39

愛康薄膜

受同一實際控

制人控制

EVA膠膜

613.06

123.53

電費

78.67

7.53

無錫慧谷供應鏈管

理有限公司

受同一實際控

制人控制

矽片等材料

760.69

834.17

愛康實業

控股股東

電池片材料等

4.85

5,976.08

蘇州廣廈物業管

理有限公司

愛康實業副總

經理徐國輝擔

任該公司董事

物業費

12.19

63.47

28.71

江蘇五實貿易有

限公司

受同一實際控

制人控制

節能改造工程

17.74

愛康能源工程

受同一實際控

制人控制

光伏車棚工程

221.82

合計

1,690.01

14,739.02

19,680.37

備註：2015年年末上市公司出售愛康薄膜，上市公司年報披露含1-11月交易金額。

（2）關聯方採購定價公允性分析

報告期內，愛康光電的關聯方採購主要為太陽能組件所需的原材料如鋁邊

框、EVA膠膜、光伏焊帶，其定價公允性分析如下：

①太陽能鋁邊框關聯採購

報告期內愛康光電對上市公司的關聯採購主要為太陽能組件用鋁邊框的採

購，金額分別為8,797.06萬元、8,136.14萬元和25.61萬元，佔當年同類材料採

購的比例分別為48.86%、43.86%和1.45%；佔上市公司當年同類材料銷售的比

例分別為6.51%、5.77%和0.14%。

上市公司太陽能鋁邊框產品銷售予國內前五大客戶與銷售予愛康光電的平

均單價如下表所示：

單位：元/噸

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

前五大客戶平均單價

17,567.57

18,555.96

20,585.58

關聯採購平均單價

17,306.12

19,308.86

20,642.53

差異率

1.51%

-3.90%

-0.28%

2015年度，受原材料鋁錠價格持續下跌影響，上市公司生產的鋁邊框銷售單

價下降，國內前五大客戶除合肥晶澳太陽能科技有限公司外，銷售期間均集中在

下半年度，而愛康光電全年採購較為均衡，導致當年對愛康光電的平均銷售單價

略高於其對前五大客戶的平均銷售單價。除2015年度外，上市公司銷售給愛康光

電的鋁邊框平均單價與銷售給國內前五大客戶的平均單價差異較小，定價公允，

符合市場定價原則。

②EVA膠膜關聯採購

報告期內愛康光電對愛康薄膜的關聯採購主要為EVA膠膜，金額分別為

2,412.78萬元、2,858.51萬元和613.06萬元，佔當年同類材料採購的比例分別為

50.79%、57.94%和62.75%。愛康光電向愛康薄膜採購EVA膠膜的平均採購單價

與向其他供應商的平均採購單價對比如下：

單位：元/平方米

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

非關聯方採購平均單價

7.64

7.65

7.90

關聯採購平均單價

7.66

7.71

7.91

差異率

-0.26%

-0.78%

-0.13%

報告期內，愛康光電從愛康薄膜新材料採購的EVA膠膜與從其他非關聯第三

方採購的平均單價差異較小，關聯交易定價公允。

③光伏焊帶關聯採購

報告期內，愛康光電從上市公司採購太陽能組件生產所需的焊帶分別為

1,957.62萬元、2,286.96萬元和199.80萬元，佔當年同類採購的比例分別為

49.06%、80.18%和35.30%；佔上市公司的焊帶當年同類銷售的比例分別為19.6%、

20.5%和22.22%。愛康光電向上市公司採購光伏焊帶的平均採購單價與向其他供

應商的平均採購單價對比如下：

單位：元/千克

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

非關聯方採購平均單價

64.40

70.41

93.02

關聯採購平均單價

63.35

80.36

94.09

差異率

1.66%

-12.38%

-1.14%

2014年度、2016年1-3月，愛康光電從上市公司採購的光伏焊帶平均單價

與第三方單價差異較小。2015年從關聯方採購價格偏高主要因為：報告期內焊

帶價格一直處於下降趨勢，向上市公司採購的焊帶集中在上半年，佔全年採購金

額的比例為75.01%，主要外部供應商完成供應商認證時間較晚，自當年8月才

開始供貨，均處於價格下跌時期，剔除市場因素影響，愛康光電從關聯方採購的

光伏焊帶與第三方採購價格基本一致，關聯交易定價公允。

2、關聯方銷售

（1）關聯方銷售情況

報告期內，愛康光電銷售給關聯方的太陽電池組件以多晶矽組件為主，標稱

功率245W至310W不等，其銷售明細如下表：

單位：萬元

關聯方名稱

關聯關係

2016年1-3月

2015年度

2014年度

愛康能源工程

受同一實際控制人

控制

13,589.72

78,199.72

愛康科技

受同一實際控制人

控制

15.23

13,514.85

37,964.52

愛康國際

控股股東

2,685.67

12,601.33

無錫慧谷供應鏈管理

有限公司

受同一實際控制人

控制

2,187.99

愛康實業

控股股東

786.14

愛康薄膜

受同一實際控制人

控制

0.06

0.12

蘇州愛康綠色家園低

碳技術研究院有限公

司

受同一實際控制人

控制

6.54

蘇州暉旺明新能源科

技有限公司

蘇州度金有限合夥

人郭春楊主要近親

屬控制的公司

12.41

合計

13,605.01

96,600.76

51,358.53

（2）關聯方銷售定價公允性

受光伏基建項目影響，太陽能組件主要客戶隨項目周期而變動。考慮產品型

號、銷售數量、客戶規模等因素，每年選取其他非關聯方客戶中的前三大客戶的

平均銷售單價與愛康光電關聯交易平均銷售單價進行比較分析，如下表：

客戶名稱

平均單價（元/W）

2016年1-3月

NEXT ENERGY AND RESOURCES CO.,LTD.

3.45

西安泰力松新材料股份有限公司

3.46

蘇州晶運尚電子科技有限公司

3.33

關聯方銷售

3.09

2015年度

張家港保稅區金茂創源國際貿易有限公司

3.09

河南森源集團有限公司

3.38

NEXT ENERGY AND RESOURCES CO.,LTD.

3.27

關聯方銷售

3.16

2014年度

內蒙古鋒威矽業有限公司

3.52

河南森源集團有限公司

3.38

江蘇精亞集團有限公司

3.59

關聯方銷售

3.59

2014年，愛康光電銷售給愛康國際的組件主要面向日本市場，產品質量要

求嚴格，單位成本高，平均單價為4.13元，高於國內客戶銷售單價，剔除該因

素的影響，關聯方銷售平均單價為3.44元，與銷售給第三方客戶的單價基本一

致，關聯交易定價公允。

2015年關聯銷售的平均單價與銷售予非關聯第三方的平均單價基本一致，

關聯交易定價公允。

2016年1-3月，公司客戶相對集中，非關聯方前三大客戶佔當前非關聯方銷

售總金額比例達到98%。銷售予NEXT ENERGY AND RESOURCES CO.,LTD.

的平均單價相比關聯交易平均單價較高主要是由於該客戶為日本客戶，產品經過

特殊設計，質量要求嚴格，單位成本高，故售價較高；對另外2家客戶的銷售額

佔同期愛康光電銷售總額的比例分別為0.73%和0.69%，訂單批量較小，故定價

較高。

綜上所述，愛康光電關聯銷售定價與其他非關聯第三方銷售定價無異常差

異，關聯交易定價公允。

3、其他關聯交易

（1）關聯租賃

愛康光電作為出租方，如下表：

單位：萬元

承租方名稱

關聯關係

租賃資產種

類

2016年1-3

月

2015年度

2014年度

愛康能源工程

受同一實際

控制人控制

辦公樓

26.16

69.76

合計

26.16

69.76

愛康光電作為承租方，租賃蘇州愛康薄膜新材料的倉庫和蘇州愛康金屬科技

有限公司的廠房，如下表：

單位：萬元

出租方名稱

關聯關係

租賃資產種

類

2016年1-3

月

2015年度

2014年度

愛康薄膜

受同一實際

控制人控制

廠房及倉庫

48.26

193.04

104.34

蘇州愛康金屬科

技有限公司

受同一實際

控制人控制

廠房及倉庫

22.64

86.61

43.20

合計

70.90

279.65

147.54

（2）關聯擔保

①愛康光電作為擔保方

截至本報告書籤署之日，愛康光電對外關聯擔保情況參見本報告書「第四節

交易標的情況」之「五、（二）、對外擔保情況」。

②愛康光電作為被擔保方

截至本報告書籤署之日，愛康光電作為被擔保方情況如下：

序號

擔保人

債務人

債權人

擔保金額

（萬元）

主合同期限

愛康實業

鄒承慧

愛康光電

蘇州銀行張家港支行

2,000.00

2016.5.20-2016.11.20

上市公司

愛康光電

光大銀行無錫分行

4,160.00

2016.4.18-2016.10.17

5,540.00

2016.4.25-2016.10.24

鄒承慧

愛康光電

張家港農村商業銀行

6,000.00

2015.11.18-2017.4.7

1,000.00

2016.6.15-2017.1.14

（3）關聯方借款

截至本報告書籤署之日，愛康光電向關聯方借款情況如下：

單位：萬元

關聯方

關聯關係

餘額

起始日

到期日

款項性質

贛州發展融資租

賃有限責任公司

愛康實業持股40%，2016

年愛康實業將該部分股

權轉讓予愛康科技

2,527.23

2014-05-27

2017-05-27

融資租賃

業務

上海愛康富羅納

融資租賃有限公

司

受同一實際控制人控制

110.00

2016-3-19

2016-9-18

保理借款

19,300.00

2016-07-05

2017-07-04

保理借款

4、關聯方應收應付款項

對於2016年3月31日的關聯方應收應付餘額，截至2016年7月31日除正

常貨款餘額外，對關聯方的其它應收應付款項已清理完畢，具體情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯關係

2016年3月31日

說明

應收項目類

應收帳款：

愛康能源工程

受同一實際控制人控制

11,411.75

貨款

愛康科技

受同一實際控制人控制

965.50

貨款

愛康實業

控股股東

588.22

貨款

愛康薄膜

受同一實際控制人控制

0.15

貨款

合計

12,965.62

其他應收款：

廣東愛康太陽能科技有

限公司

控股股東重大影響

684.58

資金往來，

已清理完畢

愛康實業

控股股東

57,598.81

資金往來，

已清理完畢

江陰愛康投資

受同一實際控制人控制

69.07

資金往來，

已清理完畢

徐國輝

控股股東的高級管理人員

50.00

備用金，

已清理完畢

合計

58,402.46

應付項目類

應付帳款：

愛康薄膜新材料

受同一實際控制人控制

2,268.31

貨款

愛康科技

受同一實際控制人控制

1,034.69

貨款

蘇州廣廈物業管理有限

公司

愛康實業副總經理徐國輝

擔任該公司董事

17.16

物業管理費

合計

3,320.16

應付票據：

愛康科技

受同一實際控制人控制

878.38

貨款

合計

878.38

預收帳款：

愛康國際

控股股東

1,191.66

貨款

合計

1,191.66

其他應付款：

江陰愛康農業科技有限

公司

受同一實際控制人控制

0.86

盆景租賃費，

已付清

無錫慧谷供應鏈管理有

限公司

受同一實際控制人控制

209.99

運費，已付清

蘇州正培金屬貿易有限

公司

蘇州度金有限合伙人謝培

金控制的公司

0.62

資金往來，

已清理完畢

吳向東

公司董事長

1.00

墊付款，已付清

陳家兵

公司董事、總經理

5.00

墊付款，已付清

合計

217.46

（三）本次交易對上市公司關聯交易影響

1、本次交易將減少上市公司外部關聯方

本次交易採用現金方式收購，收購完成後標的公司成為上市公司全資子公

司，因此本次交易不會導致上市公司新增關聯方。

本次交易前上市公司控股股東愛康實業、愛康國際也是標的公司愛康光電的

控股股東，因此愛康光電是上市公司的關聯方，本次交易完成後，標的企業成為

上市公司全資子公司，上市公司外部關聯方將減少。

2、本次交易完成後，上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間

關聯交易情況

對於本次交易完成後，上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間

主要關聯交易及其變化情況，具體如下：

（1）關聯採購

本次交易前標的企業向上市公司採購太陽能邊框、焊帶原材料，報告期合計

交易金額為21,403.19萬元，本次交易完成後，上市公司將減少該類關聯交易。

本次交易前標的企業向關聯方愛康薄膜採購EVA膠膜，報告期合計交易金

額為5,884.35萬元，本次交易完成後，上市公司將增加同愛康薄膜的關聯採購交

易。

（2）關聯銷售

本次交易前標的企業向上市公司銷售太陽能組件，報告期合計交易金額

51,494.60萬元，本次交易完成後，上市公司將減少該類關聯交易。

本次交易前標的企業向愛康能源工程、愛康國際銷售太陽能組件，報告期合

計交易金額107,076.44萬元，本次交易完成後，上市公司將增加同愛康能源工程、

愛康國際的關聯交易。

（3）關聯擔保

本次交易前標的企業向上市公司提供25,120.00萬元擔保，上市公司向標的

企業提供9,700.00萬元擔保，本次交易完成後，上市公司將減少該類關聯交易。

本次交易前標的企業為愛康實業提供7,000萬元擔保、為愛康能源工程提供

5,000.00萬元擔保，愛康實業、鄒承慧合計向標的企業提供9,000.00萬元擔保，

本次交易完成後，上市公司將增加該類關聯交易。

3、針對新增關聯交易的管理

（1）關於關聯方採購的管理

EVA膠膜佔標的企業原材料比重較小，且公司有多個EVA膠膜供應商，關

聯交易按照市場化定價，未來該類交易將持續發生，但由於金額較小，且市場可

替代供應商較多，該類關聯交易對上市公司影響較小。

（2）關於關聯方銷售的管理

愛康能源工程為有較大市場影響力的太陽能電站開發、建設方，標的企業未

來仍將向其銷售太陽能組件。為了降低和規範關聯交易：

①當前愛康能源工程為上市公司部分電站項目提供總包服務，其中電站項目

主要原材料太陽能組件由愛康能源工程向標的企業等供應商採購，未來對於由標

的企業提供太陽能組件給愛康能源工程且運用在上市公司電站建設項目情形，將

由標的企業直接銷售給上市公司，一方面降低了標的企業同愛康能源工程的關聯

銷售金額，另一方面降低了上市公司向愛康能源工程的關聯採購金額；②標的企

業將增加外部客戶開拓，前期上市公司主要為境內銷售，境外銷售主要集中在日

本等區域，未來公司加強境內新客戶開拓力度，同時將增加澳大利亞、拉美、印

度等境外市場開拓，降低關聯銷售比重。

通過愛康國際銷售的主要是境外銷售，愛康國際註冊地在香港，通過愛康國

際中轉貿易在回款等方面存在優勢，當前該項關聯交易業務已大幅降低，標的公

司已增加直接銷售比重，降低對愛康國際的關聯銷售金額。

（3）關聯方擔保

本次交易前標的企業相關對外擔保到期後，標的企業將按照上市公司對外擔

保相關法律法規以及上市公司對外擔保相關管理政策嚴格履行對外擔保及關聯

擔保程序。

（4）從制度上規範關聯交易

本次交易完成後，公司與實際控制人及其關聯企業之間關聯交易將繼續嚴格

按照《公司章程》關聯交易管理規定和有關法律法規的要求履行關聯交易的決策

程序，遵循平等、自願、等價、有償的原則，定價依據充分、合理，確保不損害

公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。

（四）關於規範關聯交易相關承諾

根據《上市規則》的相關規定，本次交易完成後，為規範將來可能存在的關

聯交易，愛康科技及愛康光電實際控制人鄒承慧先生、愛康科技及愛康光電控股

股東愛康實業、愛康國際分別出具了《關於減少和規範關聯交易的承諾函》，承

諾如下：

「1．本人/本公司在作為愛康科技的實際控制人/控股股東，本人/本公司及

本人/本公司控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將儘量減少並規範與愛康

科技或愛康光電及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織之間的關聯交易。

2．本次重組完成後，本人/本公司對於無法避免或有合理原因而發生的與愛

康科技或目標公司之間的關聯交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、

企業或者其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關

法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務

和辦理有關報批程序，不利用實際控制人優勢地位損害愛康科技及其他股東的合

法權益。

3．本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企業或者其他經濟組織不會

利用擁有的上市公司實際控制能力操縱、指使上市公司或者上市公司董事、監事、

高級管理人員，使得上市公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務

或者其他資產，或從事任何損害上市公司利益的行為。

本人/本公司若違反上述承諾，將承擔因此而給愛康科技和愛康光電及其控

制的其他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。」

第十一節風險因素

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易可能終止的風險

公司已根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法

律、法規及《公司章程》的有關規定製定了嚴格的內幕信息管理制度，並在交易

協商過程中嚴格控制內幕信息知情人員的範圍，降低內幕信息傳播的可能性。但

仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易內幕信息進行內幕交易的行為，公司

存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易

的風險。

此外，在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據監管機構的要求不斷

完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次交易存在

可能終止的風險。

（二）標的資產評估增值較大風險

根據中同華評報字（2016）第600號《資產評估報告》，截至評估基準日2016

年3月31日，在持續經營前提下，本次交易標的資產經審計的帳面淨資產為

45,178.36萬元，標的資產作價依據收益法評估結果，採用收益法評估後的淨資

產（股東全部權益）價值為96,100.00萬元，增值50,921.64萬元，增值率為

112.71%。

收益法基於一系列假設並基於對未來的預測，如果未來宏觀經濟和行業環境

的變化、標的公司自身的經營決策等因素都將對標的公司盈利預測的實現帶來不

確定性，可能導致公司未來收入、利潤增長情況低於預測值，將會出現標的資產

估值與實際情況不符的情形，進而可能對本公司股東的股東權益造成損害。

（三）業績承諾不達標風險

為保障上市公司股東利益，根據上市公司與交易對方籤署的《業績補償協

議》，標的資產全體股東承諾標的資產2016年度、2017年度、2018年度的扣除

非經常性損益（依法取得的財政補貼除外）後歸屬於母公司股東的淨利潤數額分

別不低於9,000萬元、11,000萬元和12,500萬元。

儘管《業績補償協議》中約定的業績補償方案可以較大程度地保障上市公司

及廣大股東的利益，降低收購風險，同時上述業績承諾基於未來的業績預測，而

業績預測系根據報告期實現經營業績為基礎，結合標的公司目前產業政策、原材

料供應及產品價格、擴產計劃及客戶情況等因素及未來發展前景做出的綜合判

斷，且在預測過程中遵循了重要性原則。但如果未來相關因素的實際情況與預期

出現不一致，進而影響經營未達預期的情況，將會對上市公司的整體經營業績和

盈利規模造成不利影響。

（四）業績承諾補償風險

儘管標的公司全體股東已與本公司就標的資產實際盈利數低於承諾利潤數

的情況約定了明確可行的補償安排，本次交易也基於業績承諾期進行分期支付。

同時，本次交易業績承諾補償義務主體涵蓋標的公司全體股東。但仍不排除業績

承諾期內標的公司實際淨利潤與承諾淨利潤差異較大的情形，業績補償義務主體

屆時能否有足夠的現金或通過其他渠道獲得履行補償承諾所需現金具有一定的

不確定性，進而影響本公司股東權益。

（五）標的資產的經營風險

1、標的公司客戶集中風險

2014年度、2015年度，愛康光電前五大客戶銷售收入佔主營業務收入的比

重分別為69.21%、81.53%，標的資產存在一定的客戶集中風險。雖然愛康光電

與主要客戶建立了良好的合作關係，同時也加強了新客戶開拓力度，但若新客戶

開拓未達預期或原有主要客戶流失，愛康光電營業收入和利潤可能出現下滑，進

而對上市公司股東造成不利影響。

2、標的公司應收帳款風險

截至2016年3月31日，愛康光電應收帳款淨額為37,227.35萬元，佔總資

產的比重為20.48%，應收帳款餘額較大。儘管標的公司歷史上壞帳損失較小，

同時已經考慮應收帳款存在的回款風險進行壞帳計提，但仍存在部分帳款無法收

回的風險。

為了降低上市公司風險，標的公司全體股東承諾，對於本次交易評估基準日

（即2016年3月31日）的應收帳款，截至2018年12月31日，若實際未收回

金額超過2016年3月31日的累計壞帳計提金額（即2,521.41萬元），超過部分

將由交易對方分別就其目前的持股比例以現金補足給上市公司。

3、原材料價格波動風險

公司主要產品為太陽能電池片、太陽能組件，其價格變動主要受到矽片、太

陽能電池片的影響。隨著矽片、太陽能電池片的產能擴張及相關技術的進步，長

期而言，矽片、太陽能電池片價格處於下跌趨勢，但短期內由於行業供求情況變

化影響，價格會出現一定波動，整體而言體現為波浪式下降趨勢。主要原材料價

格較大波動將給標的公司經營業績帶來一定風險。

（六）行業風險

1、太陽能光伏行業扶持政策下調風險

太陽能電池、組件行業的發展情況直接取決於下遊光伏發電市場的繁榮程

度。雖然太陽能光伏發電成本持續下降，但預計在未來較長的一段時期內，太陽

能光伏上網電價仍高於常規能源以及部分其他新能源。光伏發電項目的收益受光

伏電站建成後首次併網發電時國家規定的光伏發電上網電價影響較大，該電價確

定後，此後20年均按照該電價結算相應電站的電費收入，因此太陽能光伏行業

仍需要依賴於政府扶持政策以維持其商業運作和大規模推廣應用。

太陽能光伏行業政策變動主要是為了引導行業平穩健康發展，避免出現行業

暴利進而導致產能不理性的大規模擴張，產能過剩將引起行業惡性競爭從而不利

於其長期可持續發展。從全球範圍看，太陽能光伏行業政策大幅變動的風險較小，

但由於太陽能光伏行業補貼政策仍受到各國產業政策、財政收支情況等多種因素

影響，若主要光伏應用國家及我國對光伏上網電價的補貼政策發生不利變動，則

會對太陽能光伏行業短期發展以及標的公司未來業績造成負面影響。

2、行業競爭加劇風險

太陽能光伏行業是具有較大發展潛力的戰略性新興產業，政府支持力度較

大，市場需求的持續增長也導致行業供給的不斷增長。一方面，行業內的原有企

業不斷擴產，另一方面，部分企業進入太陽能光伏領域。

如果標的公司所處太陽能電池片及組件產業鏈業務規模擴張過快，則將導致

行業供求關係發生不利變化，進而致使產品銷售價格、毛利率下滑，客戶開拓難

度加大。因此，標的公司業務未來可能面臨行業競爭加劇的風險。

（七）管理風險

本次交易完成後，本公司資產規模將有所增加，業務、機構和人員將進一步

擴張，對本公司現有組織架構、管理團隊將提出更高的要求，本公司在戰略規劃、

制度建設、組織設置、運營管理、資金管理和內部控制等方面也將面臨更大的挑

戰。如果本公司不能根據市場情況及時調整發展戰略、發展方向及業務定位，沒

有同步建立起適應未來發展所需的管理體系，形成更加完善的約束和激勵機制，

可能對本公司的經營業績提升有一定的影響。

（八）業務整合風險

本次收購完成後，愛康光電將成為上市公司的全資子公司。上市公司將在保

證愛康光電運營獨立的基礎上積極推動雙方優勢互補，資源整合，並在技術研發、

銷售渠道等多個重要方面實現更充分的合作，發揮協同效應，降低整合風險。但

能否既保證標的公司未來發展方向符合公司發展戰略又能保持標的公司原有競

爭優勢的充分發揮，從而實現本次交易的協同效應，具有不確定性。如果本次並

購未能實現或未能充分發揮協同效應，可能會影響上市公司預期業績的實現，存

在整合風險。

（九）本次收購大量現金支付對上市公司經營造成的風險

本次交易對價由愛康科技支付現金的方式購買轉讓方所持有的愛康光電

100%股權，總計人民幣96,000.00萬元。首期支付款在本次股權轉讓完成工商變

更之日後10日內，上市公司向交易方支付股權轉讓款的55%，為52,800萬元；

在中國證監會的指定媒體披露本次交易的業績補償承諾年度之審計報告後五個

工作日內，分別向交易對方支付當期的現金價款的15%，即第二、三、四期愛康

科技分別向交易對方支付14,400萬元。

本次收購款除了首期款支付金額較大外，第2-4期支付款金額相對較小且間

隔時間較長，對上市公司資金安排影響較小。當前上市公司貨幣資金餘額充裕，

截至2016年6月30日，上市公司貨幣資金餘額296,869.55萬元，扣除募集資金

及各種保證金，可用貨幣資金包括流動資金、定期及臨時存款，合計114,830.58

萬元，首期支付款佔公司當前貨幣資金餘額比例為46%，除了公司自有可用貨幣

資金餘額外，上市公司可以利用銀行貸款等多種方式籌措資金支付本次收購的款

項。但如果上市公司不能合理安排本次收購的貨幣資金，則將對上市公司正常運

營造成不利影響。

（十）標的資產對外擔保風險

本次交易前，愛康光電作為擔保方對外擔保合計37,120.00萬元，本次交易

完成後，愛康光電對上市公司外的企業擔保12,000.00萬元，其中對上市公司控

股股東愛康實業擔保7,000.00萬元，對控股股東所控制的企業愛康能源工程

5,000.00萬元。被擔保方償債能力較強，同時共同擔保方包括愛康科技實際控制

人鄒承慧先生等，因此標的公司為銀行借款的擔保而被執行風險較小。此外，鄒

承慧先生針對該擔保事項出具承諾，若愛康光電為本次交易前的對外擔保所對應

銀行借款未來存在逾期等需執行擔保義務的事項，將全額承擔相關擔保義務。

二、其他風險

（一）股票市場波動風險

股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還受宏觀經濟周期、利率、

資金、供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心

理預期因素的變化而產生波動。

股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，本公司提醒投資者必須具備

風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，本公司一方面將以股東利益最大化

作為公司最終目標，加強內部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水

平；另一方面將嚴格依照相關法規，及時、充分、準確地進行信息披露，以利於

投資者作出正確的投資決策。

（二）其他不可控風險

本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來的潛在不利影

響，提請投資者注意投資風險。

第十二節其他重要事項說明

一、本次交易不會導致資金佔用及違規關聯擔保的情況

本次交易完成前，本公司的關聯交易情況請參見本報告書第十節「同業競爭

和關聯關係」之「二、本次交易對上市公司關聯交易的影響」。

本次交易完成後，本公司控股股東、實際控制人未發生變化，本公司不存在

因本次交易導致資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用的情形，不

存在為實際控制人及其關聯人提供違規擔保的情況。

二、本次交易對上市公司負債結構合理性的情況說明

本次交易對上市公司負債結構合理性分析請參見本報告書第八節「管理層討

論和分析」之「五、（一）本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力」。

三、本公司最近十二個月內發生的重大資產交易

本公司本次重組董事會決議日2016年9月3日的前12個月內購買、出售資

產的情況如下：

1、經2015年8月24日公司第二屆董事會第三十三次會議和2015年9月

10日公司2015年第六次臨時股東大會審議通過，公司購買江蘇愛康房地產開發

有限公司位於張家港經濟開發區楊舍鎮的愛康大廈20-24層合計約9,524.25平米

的商業房產，交易價格為9,575萬元。江蘇愛康房地產開發有限公司系本公司控

股股東愛康實業控制的其他企業，此次購買資產構成關聯交易。

2、經2015年8月24日公司第二屆董事會第三十三次會議和2015年9月

10日公司2015年第六次臨時股東大會審議通過，公司將持有的愛康薄膜99.90%

的股權作價26,154.43萬元轉讓給愛康實業，將其持有愛康薄膜0.10%的股權作

價26.18萬元轉讓給鄒承慧。愛康實業系本公司控股股東，鄒承慧系本公司的實

際控制人，此次出售資產構成關聯交易。

3、經2016年3月23日公司第二屆董事會第四十五次會議和2016年4月8

日公司2016年第二次臨時股東大會審議通過，公司以現金方式向愛康實業收購

其持有的贛州發展融資租賃有限責任公司40%的股權，股權轉讓價格為24,560

萬元。愛康實業系本公司控股股東，此次購買資產構成關聯交易。

4、2016年4月25日，本公司全資子公司蘇州中康電力開發有限公司與九

州方園新能源股份有限公司籤訂股權轉讓協議，約定蘇州中康電力開發有限公司

以現金方式向九州方園新能源股份有限公司收購其持有的九州方園博樂市新能

源有限公司28.82%的股權，股權轉讓價格為4,900萬元。此次股權轉讓之後，蘇

州中康電力開發有限公司累計出資11,900.00萬元，持有九州方園博樂市新能源

有限公司70.00%的股權。

上述購買、出售資產的交易不構成《重組管理辦法》規定的重大資產重組。

上市公司本次交易與上述最近十二個月內購買、出售資產的交易情況相互獨

立，不存在業務聯繫。

四、本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易前，本公司根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》和相關法律法

規的規定，建立了由股東大會、管理層、監事會和在管理層領導下的經營團隊組

成的法人治理結構；制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會

議事規則》、《總經理工作細則》和《董事會秘書工作細則》等工作制度和細則，

明確了股東大會、董事會、監事會及公司管理層的權限、職責及議事規則；建立

了《獨立董事工作細則》、《董事會審計委員會工作制度》、《董事會薪酬與考核委

員會工作制度》、《董事、高級管理人員薪酬與考核管理制度》、《外部信息使用人

管理制度》、《內幕知情人報備制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《內

部審計管理制度》、《募集資金使用管理制度》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保

決策管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《防範大股東及其關聯方資金佔用管

理制度》、《控股子公司管理制度》等內部控制制度。

本次交易完成後，本公司的實際控制人、公司治理結構將不會發生變化。本

公司將繼續保持《公司章程》規定的上述法人治理結構的有效運作，繼續執行相

關的議事規則或工作細則。本公司將根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法

規及國家政策的規定，進一步規範運作，完善科學的決策機制和有效的監督機制，

完善本公司治理結構，保證本公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成後

本公司的實際情況，維護股東和廣大投資者的利益。

五、本次交易後上市公司的現金分紅政策及相應的安排

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證

監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會

公告[2013]43號）等相關要求，本公司於2014年7月4日召開2014年第六次臨

時股東大會審議通過了《關於修訂公司章程及股東分紅回報規劃的議案》，修訂

後《公司章程》中利潤分配政策相關的主要內容如下：

「第一百五十六條

一、公司利潤分配政策的基本原則為：

公司每一年實現的稅後利潤在彌補虧損、提取法定公積金後所餘數額可用於

分配。公司可採取現金或股票方式分配股利，公司利潤分配不得超過累計可分配

利潤。

二、公司利潤分配具體政策如下：

1、公司的利潤分配政策應著眼於長遠和可持續發展，考慮企業發展實際情

況，綜合考察成長性、業務發展規模、資金籌措能力和股東意願等指標，建立對

投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對股利分配作出制度性安排，

以保證股利分配政策的連續性和穩定性。

2、公司應當牢固樹立回報股東的意識，嚴格依照《公司法》、《證券法》和

公司章程的規定，健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩

定性，保證現金分紅信息披露的真實性。

3、董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東

回報規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情況。公司股東分紅回報規劃應重視對

社會公眾股東的合理投資回報，以可持續發展和維護股東權益為宗旨，充分考慮

和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見。

4、公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配利潤，利潤分

配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。相對於股票股

利在利潤分配方式中的順序，公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。在有條件

的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

5、董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈

利水平以及是否有重大投資計劃或重大資金支出安排等因素，在當年盈利且累計

未分配利潤為正、具備現金分紅條件的情況下，區分下列情形，並按照公司章程

規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

如無重大投資計劃或重大現金支出事項發生，公司應當採取現金方式分配股

利，每年以現金方式分配的股利不低於當年實現的可供分配利潤（合併報表口徑，

下同）的10%且最近三年累計以現金方式分配的股利不低於最近三年實現的平均

可供分配利潤的30%。

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

公司在實際分紅時具體所處階段，由董事會根據實際情形確定。重大投資

計劃或重大現金支出事項指以下情形之一：

上述重大資金支出安排（募集資金投資項目除外）是指以下情形之一：

①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或

超過公司最近一期經審計淨資產的20%；

②公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或

超過公司最近一期經審計總資產的10%。

6、採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤

薄等真實合理因素。公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司

股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上

述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

三、公司利潤分配政策的變更：

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力或者公司外部經營環境變化並對公司生產

經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生變化時，公司可對利潤分配政策進

行調整。

公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成

書面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政

策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。

第一百五十七條公司利潤分配的審議程序和實施：

1、公司的利潤分配方案由總經理擬定後提交公司董事會、監事會審議。董

事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審

議。審議利潤分配方案時，公司為股東提供網絡投票方式。

2、公司因第一百五十六條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就

不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進

行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予

以披露。

3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利（或股份）的派發事項。」

本次交易完成後，上市公司將繼續執行現行有效的現金分紅相關政策。

六、本次交易涉及的相關主體及人員買賣上市公司股票的自查情

況

（一）公司停牌前股價無異動的說明

上市公司自2016年7月11日起向深圳證券交易所申請停牌。在披露本報告

書之前最後一個交易日（2016年7月8日）公司股票收盤價為18.43元/股，7

月8日之前第20個交易日（2016年6月8日）收盤價為18.30元/股，該20個

交易日內公司股票價格累計漲幅0.70%，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後

的公司股票價格波動未超過20%，本次重大資產重組報告書披露前上市公司股票

價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公

司字[2007]128號）第五條相關標準。

（二）本次交易相關主體及人員買賣上市公司股票情況

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司

重大資產重組》（證監會公告[2014]53號）以及《關於規範上市公司信息披露及

相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）的要求，公司對本次交易相關

內幕信息知情人及其直系親屬是否利用該消息進行內幕交易進行了核查。

內幕信息知情人及其直系親屬在本次重大資產重組停牌之日前6個月至本

報告籤署之日買賣愛康科技股票的情況如下：

序號

交易方名稱

關係

交易日期

交易方向

交易股數（股）

鄒承慧

上市公司董事長/總

經理、愛康實業董

事長、愛康國際董

事長

2016-01-27

買入

1,097,200

2016-01-28

買入

1,619,324

2016-01-29

買入

530,500

2016-02-01

買入

521,400

2016-02-03

買入

510,600

袁源

上市公司董事、愛

康實業副總經理

2016-02-15

買入

5,000

耿秀鳳

上市公司董事/董事

會秘書、愛康光電

董事張靜之母親

2016-02-17

買入

5,200

2016-02-18

買入

15,000

2016-02-22

買入

4,800

2016-02-24

買入

20,000

2016-04-29

賣出

-45,000

何前

上市公司董事

2016-01-19

買入

3,500

2016-02-26

買入

10,000

2016-05-12

賣出

-63,500

李光華

上市公司監事

2016-02-16

買入

40,000

2016-02-17

買入

10,000

2016-02-18

買入

30,000

序號

交易方名稱

關係

交易日期

交易方向

交易股數（股）

陳家兵

愛康光電董事/總經

理

2016-02-25

買入

92,900

2016-04-22

賣出

-92,900

2016-06-14

買入

41,200

2016-06-22

賣出

-41,200

2016-06-30

買入

7,700

2016-07-01

買入

14,300

2016-07-06

賣出

-22,000

2016-07-07

買入

18,500

2016-07-08

賣出

-18,500

陳維旦

愛康光電董事/總經

理陳家兵之配偶

2016-02-25

買入

92,900

2016-04-22

賣出

-92,900

2016-06-14

買入

41,200

2016-06-22

賣出

-41,200

2016-06-30

買入

7,700

2016-07-01

買入

14,300

2016-07-06

賣出

-22,000

2016-07-07

買入

18,500

2016-07-08

賣出

-18,500

2016-02-25

買入

92,900

2016-04-22

賣出

-92,900

2016-06-14

買入

41,200

2016-06-22

賣出

-41,200

吳豐碩

愛康光電董事、蘇

州度金合伙人

2016-02-25

買入

3,700

郭春楊

愛康光電監事、蘇

州度金合伙人

2016-02-19

賣出

-30,000

2016-02-22

買入

10,000

2016-04-28

賣出

-7,200

2016-06-17

賣出

-30,000

2016-06-20

賣出

-10,000

序號

交易方名稱

關係

交易日期

交易方向

交易股數（股）

2016-06-22

賣出

-10,000

2016-06-27

賣出

-20,000

2016-06-28

賣出

-20,000

2016-06-29

賣出

-20,000

2016-06-30

賣出

-40,000

劉賢荷

愛康光電監事、蘇

州度金合伙人郭春

楊之配偶

2016-06-14

買入

50,000

2016-06-17

買入

20,000

2016-06-17

賣出

-20,000

2016-06-22

賣出

-20,000

2016-06-23

買入

20,000

2016-07-01

買入

16,800

2016-07-07

買入

16,200

周品娟

愛康實業總經理

2016-01-22

買入

100

2016-01-27

買入

100

2016-04-22

賣出

-200

王亞榮

愛康實業監事

2016-02-15

買入

10,000

2016-02-18

買入

3,000

2016-02-19

賣出

-8,000

2016-02-22

買入

3,000

2016-02-23

買入

2,000

2016-02-24

賣出

-10,000

2016-02-25

買入

3,000

2016-02-26

買入

1,000

2016-02-29

買入

6,000

2016-03-02

賣出

-10,000

2016-03-03

買入

1,000

2016-03-04

賣出

-1,000

2016-03-07

買入

5,000

序號

交易方名稱

關係

交易日期

交易方向

交易股數（股）

2016-03-08

買入

2,000

2016-03-08

賣出

-2,000

2016-03-09

買入

1,000

2016-03-09

賣出

-1,000

2016-03-10

買入

3,000

2016-03-10

賣出

-3,000

2016-03-16

買入

5,300

2016-03-17

賣出

-5,300

2016-03-18

賣出

-4,500

2016-03-22

買入

1,500

2016-03-23

賣出

-2,000

2016-04-01

買入

2,000

2016-04-05

賣出

-1,000

2016-04-07

賣出

-1,000

2016-04-14

買入

1,000

2016-04-15

買入

2,000

2016-04-19

賣出

-2,000

2016-04-20

買入

500

2016-04-21

賣出

-500

2016-04-22

買入

3,000

2016-04-28

賣出

-4,000

2016-05-18

買入

1,000

2016-06-01

賣出

-1,000

2016-06-13

買入

500

2016-06-14

買入

1,000

2016-06-14

賣出

-500

2016-06-15

賣出

-1,000

2016-07-07

買入

500

序號

交易方名稱

關係

交易日期

交易方向

交易股數（股）

謝培金

蘇州度金合伙人

2016-01-22

買入

1,421,300

2016-01-26

買入

21,300

2016-01-26

賣出

-21,300

2016-01-27

買入

550,500

2016-01-27

賣出

-550,550

2016-01-28

買入

190,700

2016-01-28

賣出

-190,700

2016-01-29

買入

139,700

2016-01-29

賣出

-139,700

2016-02-01

買入

190,550

2016-02-01

賣出

-190,550

2016-02-02

買入

74,700

2016-02-02

賣出

-74,700

2016-02-03

買入

71,650

2016-02-03

賣出

-71,600

2016-02-04

買入

112,700

2016-02-04

賣出

-112,700

2016-02-15

買入

13,000

2016-02-15

賣出

-13,000

2016-02-16

買入

130,000

2016-02-16

賣出

-130,000

2016-02-17

買入

369,250

2016-02-17

賣出

-369,200

2016-02-18

買入

268,400

2016-02-18

賣出

-269,400

2016-02-19

買入

379,663

2016-02-19

賣出

-379,700

2016-02-23

買入

120,000

序號

交易方名稱

關係

交易日期

交易方向

交易股數（股）

2016-02-25

買入

25,600

2016-03-02

買入

177,600

2016-03-02

賣出

-177,600

2016-03-03

買入

340,610

2016-03-03

賣出

-340,600

2016-03-04

買入

480,247

2016-03-04

賣出

-479,533

2016-03-07

買入

269,104

2016-03-07

賣出

-269,106

2016-03-08

買入

514,300

2016-03-08

賣出

-514,901

2016-03-09

買入

137,100

2016-03-09

賣出

-147,200

2016-03-10

買入

31,000

2016-03-10

賣出

-20,900

2016-03-11

買入

86,800

2016-03-11

賣出

-86,834

2016-03-14

買入

172,300

2016-03-14

賣出

-172,300

2016-03-15

買入

63,800

2016-03-15

賣出

-63,800

2016-03-16

買入

2,630,500

2016-03-16

賣出

-30,500

2016-03-17

買入

25,600

2016-03-17

賣出

-25,600

2016-03-22

買入

212,600

2016-03-22

賣出

-212,615

2016-03-23

買入

23,000

序號

交易方名稱

關係

交易日期

交易方向

交易股數（股）

2016-03-23

賣出

-23,000

2016-03-24

買入

25,600

2016-03-24

賣出

-25,600

2016-03-25

買入

35,800

2016-03-25

賣出

-35,800

2016-03-30

賣出

-1,500,000

2016-03-31

賣出

-1,500,000

2016-04-01

賣出

-1,165,985

謝凱毅

蘇州度金合伙人謝

培金之子

2016-04-28

賣出

-14,100

肖明

鎢業研究董事

2016-01-14

買入

10,000

2016-02-25

買入

10,000

2016-03-04

買入

10,000

2016-04-28

賣出

-40,000

2016-05-09

賣出

-30,000

2016-06-01

賣出

-10,000

2016-06-03

賣出

-10,000

2016-06-28

賣出

-10,000

註：上市公司獨立董事何前5月27日起擔任上市公司獨立董事，在其擔任獨立董事期

間，不存在買賣上市公司股票的情形。

上述買賣股票行為與本次重大資產重組不存在關聯關係，本次重大資產重組

不存在公開或洩漏相關信息的情形，也不存在利用該信息進行內幕交易和操縱市

場的情形。

上述本次交易涉及的相關人員針對上述股票買賣行為已出具聲明如下：

「1、本人在愛康科技購買資產停牌之日前六個月至停牌日的期間內買賣愛

康科技股票時，愛康科技本次重大資產重組尚未進入籌劃階段，本人買賣愛康科

技的股票是基於愛康科技載明的公開信息及本人對二級市場行情的獨立判斷，不

存在利用內幕信息謀取非法利益情形，不屬於內幕交易；2、自籤署本聲明及承

諾函之日起至愛康科技本次重大資產購買實施完畢之日，本人不再買賣愛康科技

的股票；3、愛康科技本次重大資產重組事宜實施完畢後，本人將嚴格遵守《中

華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規及相關監管機構

頒布的規範性文件以及本人作出的上述承諾買賣股票；4、本人保證上述聲明及

承諾不存在虛假陳述、重大遺漏之情形，並對其真實性、準確性、完整性承擔相

應的法律責任。」

第十三節獨立董事、中介機構對本次交易的意見

一、獨立董事對本次交易的獨立意見

2016年9月3日，本公司獨立董事就本次交易發表了如下獨立意見：

「1、公司事前就本次重大資產購買暨關聯交易事宜通知了獨立董事，提供

了相關資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事對關聯交易方案的認可，獨立

董事認真審閱了相關交易文件後，同意將相關議案提交董事會審議。

2、公司董事會審議本次重大資產購買暨關聯交易的議案時，關聯董事依法

迴避表決，也未代理非關聯董事行使表決權，相關議案由參加會議的其他非關聯

董事表決，董事會表決程序符合相關法律、法規和公司章程的規定。

3、本次重大資產購買暨關聯交易符合法律、法規、規章、規範性文件及公

司章程的相關規定，方案合理，切實可行，有利於提高公司整體盈利能力、改善

公司財務狀況，有利於公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不存在損

害中小股東的利益的情形。

4、公司與交易對方籤訂的相關協議符合《中華人民共和國合同法》、《中華

人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦

法（2014年修訂）》等法律、法規、規章、規範性文件的規定，符合公司和全體

股東的利益，不存在損害中小股東的利益的情形。

5、本次交易的標的資產已經具有證券相關業務資格的審計機構與評估機構

審計與評估，交易價格以標的資產的評估結果為基礎，由交易各方公平談判、協

商一致確定，資產交易定價公允，符合相關法律、法規、規章、規範性文件及《公

司章程》的規定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。

6、公司聘請北京中同華資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構，北京

中同華資產評估有限公司具有從事證券、期貨相關業務資格，與公司、交易對方、

標的公司除本次交易的評估業務關係外，不存在其他關聯關係，亦不存在現實及

預期的利益或衝突，具有獨立性。

北京中同華資產評估有限公司為本次交易出具的資產評估報告的評估假設

前提按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場通行慣例和準則，符合評估對象

的實際情況，評估假設前提具有合理性。

本次標的資產的評估採用資產基礎法與收益法兩種評估方法，並選擇了收益

法的評估值作為本次評估結果。本次評估工作按照國家有關法規與行業規範的要

求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的評估方法，實施了必要的

評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法

合理。

本次重大資產購買的交易價格為公司在參考北京中同華資產評估有限公司

出具的《資產評估報告》的評估結果基礎上，與交易對方協商後確定，標的資產

的評估定價公允。

7、《江蘇愛康科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》

及其摘要的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，

符合相關法律法規及監管規則的要求，具備可行性和可操作性，無重大法律政策

障礙。

綜上，我們同意公司本次重大資產購買暨關聯交易的方案及整體安排，並同

意提交股東大會審議。」

二、獨立財務顧問的結論性意見

本公司聘請華林證券擔任本次交易的獨立財務顧問，華林證券對本次交易發

表如下結論性意見：

「1、本次交易符合《公司法》、《證券法》及《重組管理辦法》等法律、法

規和規範性文件的規定。

2、本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成借

殼上市。

3、本次交易標的資產價格以獨立的具有證券業務資格的評估機構出具的評

估報告為依據，經交易各方協商確定，定價公平、合理。

4、本次交易根據資產評估結果定價，評估方法選取適當，評估假設前提合

理，重要評估參數取值合理。

5、本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增

強持續盈利能力，本次交易有利於上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權

益的問題。

6、本次交易完成後，上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力將得

到改善，本次交易不會對上市公司的治理機制產生不利影響。

7、本次交易合同約定的資產交付安排不會導致上市公司交付現金及發行股

份後不能及時獲得對價，相關的違約責任切實有效。

8、本次交易構成關聯交易，本次交易符合上市公司「太陽能光伏綜合服務

商」的整體戰略目標，交易過程中保護了全體股東，特別是非關聯股東的利益，

整個交易過程不存在損害上市公司及相關非關聯股東利益的情形。

9、業績補償安排合法合規、明確可行，業績保障措施完備。」

三、律師的結論性意見

本公司聘請中倫律師擔任本次交易的法律顧問，中倫律師對本次交易發表如

下結論性意見：

「1、本次重大資產重組構成關聯交易，愛康科技董事會已依法履行現階段

必要的關聯交易信息披露義務和審議迴避程序，本次重大資產重組不存在損害愛

康科技及其非關聯股東利益的情形；為消除和避免與愛康科技構成同業競爭，愛

康科技及其實際控制人鄒承慧已經分別作出相關承諾，該等承諾措施實施後，將

可以有效避免同業競爭；重組方案符合《重組管理辦法》等相關法律、行政法規

及規範性文件的要求。

2、本次交易相關各方均為依法設立、有效存續的公司法人，不存在根據法

律、行政法規、規範性文件及其《公司章程》的規定需要終止的情形；本次交易

相關各方具備參與本次重組的主體資格。

3、本次重組已取得現階段必要的批准與授權。

4、本次重組方案符合《重組管理辦法》規定的上市公司進行重大資產重組、

支付現金購買資產的相關實質條件。

5、本次重組各方籤署的相關協議為協議各方真實意思表示；內容符合法律、

法規及規範性文件的規定；該等協議待約定的生效條件成就時生效。

6、本次重組標的公司愛康光電為依法設立、有效存續的公司法人；標的資

產權屬清晰且不存在爭議；愛康光電的股權依法可以進行轉讓。

7、本次重組不涉及債權債務處置與轉移，也不涉及人員安置問題。

8、截至本法律意見書籤署日，愛康科技就本次重組履行了現階段應履行的

法定信息披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。

9、核查期間內，除鄒承慧、袁媛、耿秀鳳、何前、李光華、陳家兵、陳維

旦、吳豐碩、郭春楊、劉賢荷、周品娟、王亞榮、謝培金、謝凱毅和肖明在核查

期間內存在買賣愛康科技股票行為外，本次重組相關各方、中介機構和相關知情

人員及其直系親屬，在核查期間內不存在買賣愛康科技股票的情況。鄒承慧、袁

媛、耿秀鳳、何前、李光華、陳家兵、陳維旦、吳豐碩、郭春楊、劉賢荷、周品

娟、王亞榮、謝培金、謝凱毅和肖明買賣愛康科技股票的行為與本次重組不存在

關聯關係，不構成內幕交易，對本次重組不構成法律障礙。

10、本次重組的相關中介機構均具備必要的資質且具有獨立性。

11、本次重組尚需獲得相關政府部門的批准以及愛康科技的股東大會審議通

過。」

第十四節中介機構及有關經辦人員

一、獨立財務顧問

名稱：

華林證券股份有限公司

聯繫地址：

廣東省深圳市福田區民田路178號華融大廈6樓

法定代表人：

林立

聯繫電話：

0755-82707777

傳真：

0755-82707983

經辦人員：

賈曉斌、鍾昊、易慧敏

二、律師事務所

名稱：

北京市中倫律師事務所

聯繫地址：

北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈33、36、37層

單位負責人：

張學兵

聯繫電話：

010-59572288

傳真：

010-65681022

經辦人員：

鄒雲堅、陳晉賡

三、會計師事務所

名稱：

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

聯繫地址：

北京市東城區永定門西濱河路8號院7號樓中海地產廣場西

塔5-11層

負責人：

顧仁榮

聯繫電話：

010-88095588

傳真：

010-88091190

經辦人員：

徐殷鵬、秦松濤

四、資產評估機構

名稱：

北京中同華資產評估有限公司

聯繫地址：

北京市東城區永定門西濱河路8號院中海地產廣場西塔3層

法定代表人：

李伯陽

聯繫電話：

010-68090001

傳真：

010-68090099

經辦人員：

胡建娟賀梅英

第十五節董事及中介機構聲明

上市公司全體董事聲明

本公司全體董事承諾《江蘇愛康科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易

報告書（草案）》及其摘要、以及本次重大資產重組申請文件內容真實、準確、

完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾對所提供資料的合

法性、真實性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司董事籤名：

__________ __________ __________

鄒承慧易美懷徐國輝

__________ __________ __________

袁源史強張靜

__________ __________ __________

劉丹萍丁韶華何前

江蘇愛康科技股份有限公司

年月日

獨立財務顧問聲明

本公司及本公司項目經辦人員同意《江蘇愛康科技股份有限公司重大資產購

買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要中引用本公司出具的獨立財務顧問報告

的內容，且所引用內容已經本公司及本公司項目經辦人員審閱，確認《江蘇愛康

科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因引

用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和

完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人或授權代表人： _________ _

林立

財務顧問主辦人： __________ __________

賈曉斌鍾昊

項目協辦人： __________

易慧敏

華林證券股份有限公司

年月日

律師聲明

本所及本所經辦律師同意《江蘇愛康科技股份有限公司重大資產購買暨關聯

交易報告書（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意見書的內容，且所引用

內容已經本所及本所經辦律師審閱，確認《江蘇愛康科技股份有限公司重大資產

購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因引用前述內容而出現虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人： __________

張學兵

經辦律師： __________ __________

鄒雲堅陳晉賡

北京市中倫律師事務所

年月日

會計師事務所聲明

本所及本所經辦註冊會計師同意《江蘇愛康科技股份有限公司重大資產購買

暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要中引用本所出具的相關審計報告及審閱報

告的相關內容，且所引用內容已經本所及本所經辦註冊會計師審閱，確認《江蘇

愛康科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致

因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準

確性及完整性承擔相應的法律責任。

會計師事務所負責人： __________

顧仁榮

經辦註冊會計師： __________ __________

徐殷鵬秦松濤

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

年月日

資產評估機構聲明

本公司及本公司經辦註冊資產評估師同意《江蘇愛康科技股份有限公司重大

資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要引用本公司出具的評估數據，且

所引用評估數據已經本公司及本公司經辦註冊資產評估師審閱，確認《江蘇愛康

科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因引

用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性

及完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人或授權代表人： __________

季珉

經辦註冊資產評估師： __________ __________

胡建娟賀梅英

北京中同華資產評估有限責任公司

年月日

第十六節備查文件及備查地點

一、備查文件

1、愛康科技關於本次交易的董事會決議；

2、愛康科技獨立董事關於本次交易的獨立意見；

3、愛康科技與交易對方籤署的《購買資產協議書》及《購買資產之補償協

議》；

4、瑞華所出具的瑞華專審字[2016]33090033號《蘇州愛康光電科技有限公

司2014年、2015年、2016年1-3月財務報表審計報告》；

5、瑞華所出具的瑞華閱字[2016]33090002號《江蘇愛康科技股份有限公司

2015年、2016年1-3月備考財務報表審閱報告》；

6、中同華出具的中同華評報字（2016）第600號《資產評估報告書》；

7、中倫律師出具的關於本次交易的法律意見書；

8、華林證券出具的關於本次交易的獨立財務顧問報告。

二、備查地點

投資者可在本報告書刊登後至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30，下午2:00-5:00，於下列地點查閱上述文件：

1、江蘇愛康科技股份有限公司

聯繫地址：江蘇省張家港市經濟開發區金塘路

電話：0512-82557563

傳真：0512-82557644

聯繫人：張靜

2、華林證券股份有限公司

聯繫地址：廣東省深圳市福田區民田路178號華融大廈6樓

電話：0755-82707777

傳真：0755-82707983

聯繫人：賈曉斌

投資者亦可在中國證監會指定網站巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）查閱

本報告書全文。

（本頁無正文，為《江蘇愛康科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書

（草案）》之蓋章頁）

江蘇愛康科技股份有限公司

年月日

　中財網

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