[關聯交易]航天科技(000901)股權劃轉、發行股份購買資產暨關聯...

[關聯交易]航天科技(000901)股權劃轉、發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

時間：2008年07月22日 11:01:58&nbsp中財網

航天科技控股集團股份有限公司

股權劃轉、發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（草案）

聲 明

本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，並對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

本公司負責人和主管會 工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會

報告真實、完整。

中國證監會和其他政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會師或其他專業顧問。

航天科技控股集團股份有限公司董事會

二〇〇八年七月十八日

重大事項提示

1、本次股權劃轉、發行股份購買資產構成公司本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何事項未取得所需的批准 包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准），則本次交易自始不生效。

2、本次交易相關事 已於2008年5月30日和7月18日經公司第三屆董事會第九次會議和第三屆董事會第十次會議審議通過，並分別於2008年6月3日和擬於7月22

日在網址：http://www.cninfo.com.cn公告。本次交易所涉及的國有資產評估結果須報國務院國資委備案確認、本次交易須報國務院國資委批准，同時還須提請中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核，並須取得中國證監會的核准，以上環節的時間都存在不確定性。此外，本次交易須取得中國證監會對於航天科工集團及其一致行動人中國航天三院要約收購航天科技股份義務的豁免，航天科工集團及其一致行動人中國航天三院能否取得上述豁免存在不確定性。

3、航天科技及慣性公司、時空公司、機電公司對2008年、2009年的盈利情況進行了預測，中和正信會計師事務所有限公司對以上盈利預測進行了審核並分別出具了《盈利預測審核報告》。上述預測為航天科技、慣性公司、時空公司、機電公司根據截至盈利預測報告籤署日已知的情況和資料對其經營業績所做出的預測，儘管該盈利預測中的各 假設遵循了謹慎性 則，但有些盈利預測假設的實現取決於一定的條件或可能發生變化，同時意外事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響，因此可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。

公司提請投資者對上述事 予以關注，並結合其他信息披露資料適當判斷及進行投資決策。

二、評估增減值情況及 因分析.........................................................................................55

第五章 發行股份情況...................................................... 58

一、發行股份的定價 則....................................................................................................58

二、擬發行股份的種類及面值............................................................................................58

三、擬發行股份數量及佔發行後總股本的比例.................................................................58

四、新增股份的限售期限....................................................................................................58

五、認購股份方式................................................................................................................58

六、擬上市交易所................................................................................................................58

七、本次發行前後主要財務數據.........................................................................................58

八、發行後的股本結構........................................................................................................59

第 章本次交易合同的主要內容............................................ 61

第一節 《國有股權劃轉協議》............................................................................................61

一、協議當事人....................................................................................................................61

二、轉讓股份的數量及比例................................................................................................61

三、股份性質及性質變動情況............................................................................................61

四、協議籤訂時間................................................................................................................61

五、協議生效及條件............................................................................................................61

第二節 《發行股份購買資產協議》....................................................................................61

一、《發行股份購買資產協議》的主體、籤訂時間...........................................................62

二、交易價格及定價依據....................................................................................................62

三、支付方式........................................................................................................................62

四、本次交易標的過戶時間安排.........................................................................................62

五、自評估基準日至過戶日期間本次交易標的損益的歸屬.............................................62

六、本次交易中與資產相關的人員安排.............................................................................63

七、合同生效條件................................................................................................................63

八、本次交易正式實施需滿足的前提條件.........................................................................63

九、盈利補償........................................................................................................................64

十、 約責任........................................................................................................................64

第七章本次交易合規性分析................................................ 65

一、本次交易符合《重大資產重組管理辦法》的相關規定.............................................65

二、本次交易符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定.............................................69

第八章本次交易定價依據及公平合理性的分析................................. 70

一、發行定價的合理性........................................................................................................70

二、交易資產價格的公允性................................................................................................71

三、董事會對評估情況的意見............................................................................................73

四、獨立董事意見................................................................................................................75

第九章董事會討論與分析.................................................. 76

第一節 本次交易前公司財務狀況和經營成果分析...........................................................76

一、公司財務狀況和經營成果分析.....................................................................................76

二、公司經營中存在的問題................................................................................................79

第二節 交易標的行業情況分析..........................................................................................79

一、行業情況........................................................................................................................80

二、標的資產的核心競爭力及行業地位.............................................................................82

第三節 本次交易後公司財務狀況、盈利能力及趨勢分析...............................................84

一、財務狀況分析................................................................................................................85

二、盈利能力分析................................................................................................................87

三、盈利預測情況及趨勢分析............................................................................................89

四、風險分析及對策............................................................................................................89

五、公司在未來經營中的優劣勢分析.................................................................................92

第四節 本次交易對公司業務的影響...................................................................................93

一、主營業務突出，具有良好的盈利能力.........................................................................94

二、行業及技術優勢明顯，具有可持續發展的能力.........................................................94

第十章財務會計信息...................................................... 95

第一節 本次擬購買資產財務資料.......................................................................................95

一、慣性公司財務狀況及經營情況.....................................................................................95

二、時空公司財務狀況與經營情況.....................................................................................96

三、機電公司財務狀況與經營情況.....................................................................................98

第二節 本次交易模擬實施後的備考財務資料...................................................................99

一、本公司最近一年及一期備考財務狀況.........................................................................99

二、本公司最近一年及一期的備考經營狀況...................................................................101

第三節 本次交易有關的盈利預測.....................................................................................102

一、盈利預測編制基礎......................................................................................................102

二、假設前提......................................................................................................................103

三、本公司盈利預測報表..................................................................................................104

四、擬注入資產盈利預測報表..........................................................................................105

五、對利潤預測的補償承諾..............................................................................................107

第十一章 同業競爭與關聯交易............................................. 108

第一節 同業競爭................................................................................................................108

一、本次交易完成前後的同業競爭情況...........................................................................108

二、中國航天三院關於未來可能存在同業競爭的承諾事 ...........................................108

三、中介機構意見..............................................................................................................109

第二節 關聯交易................................................................................................................109

一、本次交易完成前的關聯交易情況...............................................................................109

二、本次交易完成後的新增潛在關聯交易.......................................................................109

三、中國航天三院及航天科工集團關於避免關聯交易的特別承諾...............................113

四、中介機構意見..............................................................................................................114

第十二章 資金佔用及關聯擔保情況......................................... 115

第一節 資金、資產佔用情況............................................................................................115

第二節 關聯方擔保情況....................................................................................................115

第十三章本次交易對上市公司債務的影響.................................... 116

第十四章最近十二個月重大交易情況....................................... 117

第十五章 公司治理結構................................................... 118

一、關於股東和股東大會..................................................................................................118

二、關於控股股東與上市公司..........................................................................................119

三、關於董事與董事會......................................................................................................119

四、關於監事和監事會......................................................................................................120

五、關於信息披露和透明度..............................................................................................120

六、公司獨立運作情況......................................................................................................121

七、公司內部控制制度建設情況.......................................................................................123

第十 章 關於股票買賣自查情況........................................... 125

第十七章其他重要事項................................................... 127

第十八章 中介機構意見................................................... 128

第一節律師事務所意見....................................................................................................128

第二節 獨立財務顧問意見................................................................................................128

第十九章 中介機構聯繫方式............................................... 129

一、獨立財務顧問..............................................................................................................129

二、法律顧問......................................................................................................................129

三、財務審計機構..............................................................................................................129

四、資產評估機構..............................................................................................................130

釋 義

除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：航天科技、本公司、公司、

指 航天科技控股集團股份有限公司上市公司

備考公司、備考航天科技 指 假設發行股份購買資產於2007年1 月1 日完成的航天科技

中國航天科工集團公司，該公司為航天科技控股股東，目

航天科工集團、集團公司 指 前直接持有航天科技17.67%的股權，通過其控制的公司合

持有航天科技32.81%的股權

中國航天科工飛航技術研究院，為航天科工集團所屬全資

中國航天三院 指 事業單位，本次交易後持有航天科技22.65%的股權，成為

航天科技的第一大股東

航天科工慣性技術有限公司，本次購買的標的資產之一，

慣性公司 指

為中國航天三院持股93.91%的控股子公司，

北京航天時空科技有限公司，本次購買的標的資產之一，

時空公司 指

為中國航天三院持股86.9%的控股子公司

北京航天海鷹星航機電設備有限公司，本次購買的標的資

機電公司 指

產之一，為中國航天三院全資子公司

海鷹集團 指 航天科工海鷹集團有限公司，為中國航天三院全資子公司

萬新公司 指 北京航天萬新科技有限公司

星航設備廠 指 北京星航機電設備廠

中國航天科工集團三十三研究所，又名北京自動化控制設

三十三所、航天三十三所 指

備研究所

中國江南航天工業集團林泉電機廠，為航天科工集團控股

林泉電機廠 指 子公司，截至2008 年5 月31 日持有本公司1.62%的股份，

為本公司股東

海通證券 指 海通證券股份有限公司，系本次交易之獨立財務顧問

評估機構 指 上海銀信匯業資產評估有限公司

中和正信 指 中和正信會計師事務所有限公司

航天科技現控股股東航天科工集團擬將所持航天科技

本次交易 指 12.67%的股權劃轉給中國航天三院；同時，航天科技向特

定對象中國航天三院發行股份購買資產之行為

中國航天三院所持有的慣性公司93.91%的股權、時空公司

擬購買資產、標的資產 指

86.9%的股權和機電公司100%的股權

標的公司 指 慣性公司、時空公司和機電公司

審 、評估基準日 指 2008 年5 月31 日

2008 年6 月3 日，即第三屆董事會第九次會議決議公告之非公開發行股份定價基準日 指

日

近三年及一期 指 2008 年1-5 月、2007 年度、2006 年度及2005 年度

近兩年及一期 指 2008 年1-5 月、2007 年度及2006 年度

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

深交所、交易所 指 深圳證券交易所

登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53 號）

元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元

第一章 交易概述

第一節 本次交易的背景和目的

為推動國有資源優化配置，公司現控股股東科工集團擬將所持公司12.67%的股權 即2,809.6992 萬股）劃轉給下屬單位中國航天三院；同時，航天科技向特定對象中國航天三院發行2859.9124 萬股股份購買其持有的慣性公司93.91%的股權、時空公司86.9%的股權和機電公司100%的股權。航天科技將以此為契機進一步增強核心競爭力、提高盈利能力和經營水平。

本次交易的首要目的在於通過整合公司資產及業務，實現資源優化配置，進而夯實公司實施資本戰略的產業經營基礎，提高國有資產的效益及價值。

其次，本次交易有利於擴大公司的資產規模、增強公司的市場競爭力與抗風險能力，實現公司可持續發展， 分保障廣大股東的合法權益。

本次交易完成後，隨著標的資產的注入，公司的核心競爭能力將得以大幅提升，公司將成為航天科工集團所屬的航天配套產品的重要供應商，資產規模、盈利水平均得到明顯提升，運作進一步規範，發展空間進一步拓展。

本次交易完成後，航天科技將以智能控制及汽車配套產業為主業。中國航天三院繼續採取積極有效措施，將上市公司作為推進軍民互動產業化發展的重要平臺，持續注入具有自主智慧財產權、高技術含量、高附加值、市場前景好的軍民結合 目及與之配套的優良資產，提升航天科技的自主研發能力和核心競爭能力。隨著國家相關政策進一步明確，中國航天三院逐步將優質軍工資產與業務注入航天科技，同時收購、兼併符合主業發展的社會企業，實現產業整合，優化產業鏈，增強協同效應，實現軍民融合，將航天科技建設成為承擔飛航武器系統配套研製同時大力發展民用工業、規模與實力強大的航天高科技公司，實現跨越式可持續發展。

第二節 本次交易的原則

一、合法性 則

二、完善公司治理，避免同業競爭、規範關聯交易的 則

三、增厚上市公司每股收益，保護全體股東的利益

四、構建企業核心競爭力，使公司具有持續經營能力

五、堅持公正、公開、公平的 則，不損害上市公司和全體股東利益

六、社會效益、經濟效益兼顧 則

七、誠實信用、協商一致 則

第三節 本次交易決策過程

為推動國有資源優化配置，提高上市公司盈利能力和可持續發展能力，2008

年5月初，本公司與航天科工集團、中國航天三院進行初步研究，協商本次交易事宜。本次交易決策過程如下：

一、經交易所批准，本公司因籌劃本次股權劃轉、發行股份購買資產等事 ，

2008年5月5日起公司股票停牌。

二、2008年5月29日，本公司與中國航天三院籤訂《重組框架協議》，對本次股權劃轉、發行股份購買資產相關事項進行約定。

三、2008年5月30日，本公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過《航天科技控股集團股份有限公司股權劃轉、發行股份購買資產預案》，同意現控股股東科工集團將所持公司12.67%的股權 即2,809.6992萬股）劃轉給下屬單位中國航天三院；同時本公司向中國航天三院發行股份購買其持有的慣性公司93.91%的股權、時空公司86.9%的股權和機電公司100%的股權，並於2008年6月3日予以公告。

四、2008年7月10日，中國航天三院召開院長專題辦公會，同意本次交易行為。

五、2008年7月18日，本公司與中國航天三院籤署《發行股份購買資產協議》。

六、2008年7月18日，本次交易獲得本公司第三屆董事會第十次會議決議通過，並於2008年7月22日予以公告。

第四節 本次交易情況一、交易對方及交易標的

本次交易對方為中國航天三院，現控股股東科工集團將所持公司12.67%的股權 即2,809.6992 萬股，其中含限售流通股1,701.2441 萬股，佔航天科技總股本的比例為7.67%）劃轉給下屬單位中國航天三院，交易標的為中國航天三院持有的慣性公司93.91%的股權、時空公司86.9%的股權和機電公司100%的股權 具體情況請參見「第四章、交易標的情況」）。二、交易價格的確定

根據公司關於本次交易的董事會決議，本公司擬以非公開發行股份的方式購買標的資產，其中：本次擬購買資產以評估值作為作價依據，根據上海銀信匯業資產評估有限公司出具的滬銀信匯業評報字 2008）1134 號、1135 號、1136 號《企業價值評估報告》的評估結果 最終評估值以國務院國資委備案確認為準），標的資產的交易價值確定為318,308,255.56 元 （本次交易未溢價）；非公開發行股份價格為定價基準日前20 個交易日公司股票均價，即11.13 元/股，發行規模為

28,599,124 股 最終資產價值以經國資部門確認的評估值以及交易方式確定，最終發行股數提請股東大會授權董事會根據實際情況確定）。三、按《重組辦法》計算的相關指標情況

根據中和正信出具的中和正信審字(2008)第1—409 號、第1—410 號、第

1—411 號 《審 報告》，本次擬購買資產於審 基準日的資產總額為

382,442,036.48 元，佔本公司2007 年度經審 的合併財務會 報告期末資產總額的比例為67.56%；擬購買資產2007 年營業收入為239,693,658.33 元，佔本公司同期經審 的合併財務會 報告營業收入的比例為114.21%；擬購買資產於審 基準日淨資產為307,098,390.56 元，因標的資產交易價格318,308,255.56 元 按評估值未溢價）高於淨資產值，按標的資產交易價格 算，標的資產交易價格佔本公司2007 年度經審 的合併財務會 報告期末淨資產額的比例為81.6%，上述指標均達到《重組辦法》（證監會令第53 號）中關於重大資產重組的確定標準，因此本次交易構成重大資產重組行為，需要提請中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核。

第五節 交易對方與本公司關係說明一、關聯關係

本次交易前航天科工集團直接持有本公司17.67%股權，並通過其控制的其他公司間接持有本公司15.14%股權，合 持有本公司32.81%股權，是本公司控股股東，國務院國資委為本公司實際控制人，中國航天三院與本公司存在同一控股股東、實際控制人控制下的關聯關係。

本次交易完成後，中國航天三院將成為本公司直接第一大股東，直接持股比例達到22.65%，航天科工集團作為中國航天三院的單一股東及本公司控股股東，將直接及間接持有本公司40.48%的股份。由於本公司與中國航天三院屬同一控股股東、實際控制人控制，本次交易不會導致本公司控制權發生變化。

本次交易前，中國航天三院與本公司不存在關聯交易。二、相關會議表決情況

鑑於本公司與交易對方中國航天三院存在上述關聯關係，因此本交易將構成重大關聯交易，本公司在召開董事會審議本次交易相關事項時，獨立董事發表了意見，關聯董事迴避表決，相關事 經非關聯董事表決通過；同時在股東大會審議相關議案時，本公司將提請關聯方迴避表決相關議案。

第六節 其他事項說明

一、本次交易尚需獲得國務院國資委批准、公司股東大會批准以及中國證監會的核准。

二、由於本次交易使得航天科工集團觸發了對航天科技的要約收購義務，根據 《上市公司收購管理辦法》相關規定，經公司股東大會非關聯股東表決通過，同意航天科工集團免於發出要約，航天科工集團可以向中國證監會申請免於以要約方式收購本公司股份。待取得中國證監會的豁免後，本次交易方可實施。

第二章 上市公司基本情況

第一節 公司簡介

公司名稱 航天科技控股集團股份有限公司

曾用名 哈爾濱航天風華科技股份有限公司

股票簡稱 航天科技

股票代碼 000901

公司英文名稱 AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP C0.,LTD

聯繫地址 黑龍江省哈爾濱市平房區哈平西路45 號

註冊地址 黑龍江省哈爾濱市平房區哈平西路45 號

郵政編碼 150060

聯繫電話 0451—86781288

公司法人代表 謝柏堂

董事會秘書 王玉偉

立日期 1999 年1 月27 日

主營業務 汽車電子、家用電子、航天產品的研發、生產和銷售

第二節 公司設立、歷次股權變動以及股改有關情況

1、1998 年公司設立

☆ 航天科技是經黑龍江省人民政府黑政函[1998]66 號文批准以募集方式設立的股份有限公司。各家發起人投入的實物性淨資產為88,382,511.05 元，投入現金

4,017,387 元，合 92,399,898.05 元。出資經長城會計師事務所評估，財政部財評字[1998]131 號文確認。根據財政部財管字[1998]55 號文批准，發起人投入本公司的淨資產按74.68%的比例 為發起人股6,900 萬股。具體股權結構如下：

股東名稱 股份數量（股） 持股比例(%)

一、國家股 33,268,971 48.22

其中：航天工業總公司 33,268,971 48.22

二、國家法人股 13,985,412 20.27

其中：天通 算機應用技術中心 5,324,334 7.72

哈爾濱工業大學高新技術開發總公司 8,661,078 12.55

三、社會法人股 21,745,617 31.51

其中：北京奧潤辦公設備技術公司 2,788,937 4.04

哈爾濱市通用機電及時研究所 9,574,008 13.88

哈爾濱通用焊接切割成套設備製造廠 6,382,672 9.25

哈爾濱亞科工貿有限責任公司 3,000,000 4.34

合 計 69,000,000 100.00

2、1998 年公司首次公開發行

公司經中國證監會證監發字[1998]314 號文、證監發字[1998]315 號文批准，於1998 年12 月17 日通過深圳證券交易所首次向社會公眾公開發行3000 萬股人民幣普通股，發行價格為每股6.20 元，公司股票於1999 年4 月1 日在深圳證券交易所掛牌上市，證券代碼000901。首次公開發行完成後，航天科技總股本9900

萬股，股本結構情況如下表所示：

股東名稱 股份數量（股） 佔總股本比例(%)

一、未上市流通股份合 69,000,000 69.7

國家股 33,268,971 33.60

其中：中國航天工業總公司 33,268,971 33.60

國有法人股 13,985,412 14.13

其中：哈爾濱工業大學高新技術開發總公司 8,661,078 8.75

天通 算機應用技術中心 5,324,334 5.38

社會法人股 21,745,617 21.97

其中：哈爾濱市通用機電技術研究所 9,574,008 9.67

哈爾濱通用焊接切割成套設備製造廠 6,382,672 6.45

哈爾濱亞科工貿有限責任公司 3,000,000 3.03

北京奧潤辦公設備技術公司 2,788,937 2.82

二、流通股份合 30,000,000 30.3

A 股 30,000,000 30.3

三、股份總數 99,000,000 100

3、2001 年股權調整

根據股東會決議，公司2001 年度利潤分配方案為：以公司2001 年12 月31

日總股本99,000,000 股為基數，向全體股東按每10 股派送現金紅利1.00 元 含稅），派送現金紅利9,900,000.00元；以公司2001年12 月31 日總股本99,000,000

股為基數，向全體股東每10 股送紅股2 股， 19,800,000.00 元；以公司2001

年12 月31 日總股本99,000,000 股為基數，向全體股東進行資本公積金轉增股本，每10 股轉增4 股， 39,600,000.00 元。送股、轉增後總股本增至158,399,999

股。

航天科工集團除送轉股增加股份外，另根據黑龍江高級人民法院民事調解書[ 2001）黑經初字第39 號]，受讓哈爾濱通用焊接切割成套設備製造廠和哈爾濱市通用機電技術研究所分別持有公司的法人股10,212,275 股 佔公司總股本

6.45%）和1,787,725 股 佔公司總股本1.13%），總 受讓12,000, 000 股 佔公司總股本7.58%）。並於2002 年12 月2 日在中國證券登記有限公司深圳分公司辦理了過戶手續。本次股份受讓完成後，哈爾濱通用焊接切割成套設備製造廠不再持有公司法人股，哈爾濱市通用機電技術研究所仍持有公司法人股

13,530,668 股，佔公司總股本8.54%，為公司第三大股東，航天科工集團持有公司股份增至65,230,353 股，佔公司總股本的41.18%，仍為公司第一大股東。

經深圳市福中達拍賣有限公司拍賣，杭州錦園絲綢有限公司取得了北京奧潤辦公設備技術公司持有的航天科技4,462,299 股法人股，佔總股本的2.82%。

上述股權調整事 完成後，航天科技股本結構情況如下表所示：

股東名稱 股份數量（股） 佔總股本比例（%）

一、未上市流通股份合 110,399,999 69.7

國家股 65,230,353 41.18

其中：中國航天科工集團公司 65,230,353 41.18

國有法人股 22,376,659 16.33

其中：哈爾濱工業大學高新技術開發總公司 13,857,725 8.75

天通 算機應用技術中心 8,518,934 5.38

社會法人股 22,792,987 14.39

其中：哈爾濱市通用機電設備研究所 13,530,688 8.54

哈爾濱亞科工貿有限責任公司 4,800,000 3.03

杭州錦園絲綢有限公司 4,462,299 2.82

二、流通股份合 48,000,000 30.3

A 股 48,000,000 30.3

三、股份總數 158,399,999 100

4、2002 年股權調整

根據股東會決議，公司2002 年度分配方案為：以2002 年12 月31 日總股本

158,399,999 股為基數，向全體股東以資本公積金每10 股轉增4 股，經2002 年度股東大會同意，於2003 年6 月6 日實施，總計轉增63,359,999 股，轉增後總股本增至221,759,998 股。

航天科工集團與航天固體運載火箭有限公司於2002 年7 月16 日籤署了《股權轉讓協議》，航天科工集團將其持有的佔本公司總股本的比例為13.38%國家股股權轉讓給航天固體運載火箭有限公司。

航天科工集團與林泉電機廠於2002 年7 月16 日籤署了《股權轉讓協議》，航天科工集團將其持有的公司16,800,000 股社會法人股 佔公司總股本比例

7.58%）無償劃轉給林泉電機廠。

上述股權調整事 完成後，航天科技股本結構情況如下表所示：

股份數量（股） 佔總股本比例（%）

一、未上市流通股份合計 154,559,998 69.7

國家股 44,842,494 20.22

其中：中國航天科工集團公司 44,842,494 20.22

國有法人股 77,807,322 35.09

其中：航天固體運載火箭有限公司 29,680,000 13.38

哈爾濱工業大學高新技術開發總公司 19,400,815 8.75

江南航天工業集團林泉電機廠 16,800,000 7.58

天通 算機應用技術中心 11,926,507 5.38

社會法人股 31,910,182 14.39

其中：哈爾濱市通用機電設備研究所 18,942,963 8.54

哈爾濱亞科工貿有限責任公司 6,720,000 3.03

杭州錦園絲綢有限公司 6,247,219 2.82

二、流通股份合計 67,200,000 30.3

A 股 67,200,000 30.3

三、股份總數 221,759,998 100

5、2004 年公司更名

2004 年10 月，經股東大會審議通過，公司名稱由「哈爾濱航天風華科技股份有限公司」更名為「航天科技控股集團股份有限公司」，股票簡稱及代碼不變。

6、2006 年公司股權分置改革

2006 年4 月17 日，經航天科技股權分置改革相關股東大會審議通過，公司股權分置改革方案為：全體非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權對流通股股東進行對價安排，全體流通股股東每10 股獲送2.9 股。公司股權分置改革方案以2006 年4 月24 日作為股權登記日實施，公司股票於2006 年4 月25 日實施後首次復牌。

股權分置改革完成後，航天科技股本結構情況如下表所示：

股份類別 股份數量（股） 佔總股本比例（%）

一、有限售條件的流通股合 135,071,998 60.91

國家持股 39,188,441 17.67

國有法人持股 67,996,833 30.66

社會法人持股 27,886,724 12.58

二、無限售條件的流通股合 86,688,000 39.09

A 股 86,688,000 39.09

三、股份總數 221,759,998 100

7、公司目前股本結構

截至本報告書公告之日，航天科技股本結構如下：

股份類別 股份數量（股） 佔總股本比例（%）

一、有限售條件的流通股合 26,192,441 11.81

二、無限售條件的流通股合 195,567,557 88.19

A 股 195,567,557 88.19

三、股份總數 221,759,998 100

8、最近三年公司控股權變動及重大資產重組情況

1）本公司最近三年控股股東均為航天科工集團，目前直接及間接持有航天科技32.81%股權，未發生控股權變化情況；

2）本公司最近三年未發生重大資產重組情況。

第三節 主營業務發展情況和主要財務指標一、主營業務發展情況

公司主營業務為汽車電子、家用電子、航天產品的研發、生產和銷售，涉及家用電子、軍用電子、航天固體運載火箭、航天微特電機伺服系統、煙氣排放連續檢測系統、精密機械製造等。公司具有較強的產品研發能力和市場開發能力，多 產品獲國家級重點新產品證書、國家星火獎、科技進步獎、省部級優質產品。

最近三年主營業務發展情況如下：

單位：元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 204,985,416.51 192,820,597.29 195,765,358.80

其中：航天產品 39,574,615.52 17,761,445.20 61,969,957.81

汽車電子儀表 111,022,306.49 83,782,196.63 53,496,675.84

微特電機 21,907,892.55 66,844,405.70 64,048,436.00

環保監測產品 31,699,437.58 23,629,229.01 15,536,704.25

其他 781,164.37 803,320.75 713,584.90

主營業務 本 148,635,405.76 133,351,308.9 137,030,379.43

其中：航天產品 23,712,428.88 12,501,182.68 39,969,579.86

汽車電子儀表 82,515,974.21 58,312,860.22 44,155,202.57

微特電機 18,519,633.06 47,404,394.05 41,480,101.82

環保監測產品 23,450,712.19 14,653,162.63 11,080,047.94

其他 436,657.42 479,709.32 345,447.24

主營業務利潤 56,350,010.75 59,469,288.39 58,734,979.37

最近三年公司主要產品中，汽車電子儀表銷售收入保持了增長趨勢，但由於該產品受配套的車型銷售量下滑和降價的影響，毛利率水平下降較快；航天產品

2007 年相對2006 年有所上升，其毛利率水平也呈上升趨勢；微特電機產品銷售收入下降較大，由於市場競爭激烈，該產品毛利率水平下降較大；環保監測產品雖然銷售收入有所增加，但成本增加超過收入增加，毛利率水平也下降較大。綜上，雖然公司主營業務收入保持穩中有升，但總體來看，最近三年主營業務發展趨勢處於一般水平。二、最近三年的主要會計數據及財務指標

（一）合併資產負債表

單位：元

項 目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

資產總 566,083,978.18 686,862,249.27 693,090,289.24

負債合 176,000,591.50 273,031,034.11 270,105,748.85

股東權益 390,083,386.68 413,831,215.16 422,984,540.39

歸屬母公司股

東的權益 371,483,273.42 367,970,061.98 378,854,533.93

（二）合併利潤表

單位：元

項 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

營業總收入 209,867,124.50 194,326,651.11 195,765,358.80

營業總成本 222,955,262.67 204,437,229.43 189,997,593.72

營業利潤 -245,887.14 -6,745,160.75 5,302,396.56

利潤總額 3,469,239.57 -6,401,693.21 9,555,031.83

淨利潤 2,904,872.61 -8,143,491.12 6,255,081.73

歸屬母公司股東的淨利潤 3,513,211.44 -9,729,987.53 3,187,339.04

（三）合併現金流量表

單位：元

項 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量 -6,715,453.45 33,660,293.69 8,948,236.56

投資活動產生的現金流量 87,942,503.23 -25,843,290.55 -5,540,778.76

籌資活動產生的現金流量 -78,631,831.43 -10,156,577.73 -18,784,444.94

現金及現金等價物淨增加 2,595,218.35 -2,339,574.59 -15,376,987.14

（四）主要財務指標

項 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

基本每股收益 元） 0.0158 -0.04 0.0157

稀釋每股收益 元） 0.0158 -0.04 0.0157

扣除非經常性損益後的基本

每股收益 元） -0.0023 -0.0452 0.0075

全麵攤薄淨資產收益率 %） 0.95 -2.64 0.82

加權平均淨資產收益率 %） 0.95 -2.64 0.92

扣除非經常性損益後全麵攤

薄淨資產收益率 %） -0.14 -2.73 0.39

扣除非經常性損益後的加權

平均淨資產收益率 %） -0.14 -2.73 0.44

每股經營活動產生的現金流

量淨額 元） -0.0303 0.1518 0.04

2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日歸屬於上市公司股東的每股

淨資產 元） 1.68 1.66 1.71

第四節 控股股東及實際控制人簡介一、控股股東、實際控制人基本情況

（一）控股股東

截至本報告籤署日，航天科工集團直接持有本公司17.67%股權，通過其控制的公司合 持有航天科技32.81%的股權，是航天科技的控股股東。基本情況如下：

1、名稱:中國航天科工集團公司

2、法人代表：許達哲

3、公司類別：國有獨資

4、成立日期:1999年6月29日

5、註冊資本：720,326萬元

6、經營範圍：國有資產投資、經營管理；各種飛彈武器系統、航天產品、衛星地面應用系統與設備、雷達、數控裝置、工業控制自動化系統與設備、保安器材、化工材料、建築材料、金屬製品、機械設備、電子及通訊設備、 量器具、醫療器械、汽車及零配件的研製、生產、銷售；航天技術的科研開發、技術諮詢；建築工程設 、監理、勘察；工程承包；物業管理、自有房屋租賃；貨物倉儲。

（二）公司實際控制人為國務院國資委。

（三）公司 立以來，控股股東、實際控制人未發生變化。二、公司與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關係圖

下表中，航天固體運載火箭有限公司的其他60.61%的股權持有方為航天科工集團下屬控股子公司（或法人單位）。

國務院國資委

100%

中國航天科工集團公司

39.39% 100% 100%

中

天 國

天 通 江

固 計 南

體 算

運 機 天

載 應 工

火 用 業

箭 技 集

有 術 團

限 中 林

公 心 泉

司 電

機

廠

17.67% 10.11% 3.41% 1.62%

航天科技控股集團股份有限公司

第五節 前十大股東情況

截至2008 年5 月31 日，公司前十大股東情況如下：

股東名稱 持股數量 （股） 持股比例（%）

1 中國航天科工集團公司 39,188,441 17.67

2 航天固體運載火箭有限公司 22,412,739 10.11

3 天通 算機應用技術中心 7,562,730 3.41

4 哈爾濱工業大學高新技術開發總公司 5,866,625 2.65

5 哈爾濱市通用機電技術研究所 5,466,502 2.47

6 首創證券有限責任公司 3,740,000 1.69

7 中國江南航天工業集團林泉電機廠 3,593,739 1.62

8 中國農業銀行－長盛動態精選證券投資基金 2,337,890 1.05

9 福建新大陸電腦股份有限公司 1,482,900 0.67

10 嶽良甫 1,185,000 0.53

第三章 交易對方介紹

第一節 基本情況

1、名稱：中國航天科工飛航技術研究院

2、註冊地及辦公住所：北京市豐臺區雲崗北區西裡1 號

3、法定代表人：宋欣

4、開辦資金：99,913 萬元

5、成立日期：1961 年9 月1 日

6、事業單位法人證書號：事證第110000002221 號

7、稅務登記證號碼：京稅證字110106400018701

8、經營範圍：開展飛行器工程研究，促進航天科技發展，飛行器工程研究，技術協作組織，所屬單位管理，相關研究生培養，專業培訓與技術開發服務。

第二節 中國航天三院歷史沿革情況

中國航天三院成立於1961 年9 月1 日，成立時名稱為國防部第五研究院三分院，隸屬單位及名稱變更情況簡要如下：

時間 批准部門 隸屬單位 名稱

1961.9 國防部 國防部五院 中華人民共和國國防部第五研究院三分院

1979.1 國務院 國務院第八機械工業總局 第八機械工業總局第三研究院

1988.4 全國人大 航空航天工業部 航空航天工業部第三研究院

1993.6 全國人大 中國航天工業總公司 中國航天工業總公司第三研究院

2001.7 中央編辦 中國航天科工集團公司 中國航天科工集團公司第三研究院

2002.4 中央編辦 中國航天科工集團公司 中國航天科工飛航技術研究院

第三節 主要業務概況、股權結構圖、控制關係圖一、中國航天三院主要業務概況

中國航天三院是我國從事飛航式飛彈研究、設 、試製和生產的科研生產基地。

自1961 年以來，中國航天三院先後研製成功多個系列、幾十餘種飛航飛彈，並承擔了飛彈綜合測試、外測系統、遙測系統等地面測試設備的研製、生產，為我國國防事業的建設做出了重大貢獻。目前共獲得國家級、省部級科技獎勵1209

,其中國家科學技術進步特等獎3 ，一等獎7 。院屬科研生產單位均通過了GJB9001A-2001 質量管理體系認證和保密資格認證，取得了武器裝備科研生產許可證。

為了自身的發展，中國航天三院本著 「以軍為本、軍民結合、以民興院」的發展戰略，利用部分軍品技術和資源，積極發展軍民結合與民用產業，經過20 多年的探索和努力，開發出多項具有一定影響力的產品和 目，如鑽井測井用測斜儀、衝擊電壓發生器、磁致液位儀、高低壓成套設備、鋼骨架複合管道等，承攬了奧運火炬和安保 目等國家各類重點工程及 目，且取得了良好的效果。二、中國航天三院最近一年財務信息

根據中國航天科工集團公司2007 年度財務決算 決審字［2008］21 號），中國航天三院最近一年主要財務數據如下： 以下數據未經註冊會計師審 ）

資產負債簡表 單位：億元

項目 2007 年12 月31 日

資產總額 173.41

負債總額 114.29

股東權益 59.12

利潤簡表 單位：億元

項目 2007 年度

營業收入 74.02

利潤總額 2.65

淨利潤 2.40

三、中國航天三院股權結構及控制關係

中國航天三院為國家出資設立的國有獨資軍工科研事業單位，國有股權管理單位及控股股東為航天科工集團，實際控制人為國務院國資委。

中國航天三院股權結構圖如下：

國務院國資委

100%

航天科工集團

100%

中國航天三院

截至本報告書出具日，中國航天三院全資控股海鷹集團、北京航天華盛科貿發展有限公司及機電公司，持有慣性公司93.91%的股權及時空公司86.9%的股權。

中國航天三院下設一個總體設計部、十個專業技術研究所、兩個總裝廠、四個保障類單位及五個軍民結合型子公司。

第四節 本公司與交易對方之間的關係一、本公司與交易對方之間的關係

中國航天三院為航天科工集團所屬全資事業法人單位，本次交易前，中國航天三院未持有本公司股權，中國航天三院與本公司存在同一控股股東、實際控制人控制下的關聯關係。

本次交易完成後，中國航天三院將成為公司直接第一大股東，持股比例達到

22.65%。

本次交易前，中國航天三院與本公司不存在關聯交易。二、交易對方向本公司推薦董事或高級管理人員情況

本次交易完成前，中國航天三院未向本公司推薦董事或高級管理人員且本次交易前無向本公司推薦董事或高級管理人員的計劃。

第五節 交易對方及其主要管理人員最近五年受處罰情況

中國航天三院及其主要管理人員最近五年無受行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況。

第四章 交易標的情況

第一節 標的資產基本狀況

根據航天科技與中國航天三院籤署的《發行股份購買資產協議》，本次發行股份購買資產包括：

1、慣性公司93.91%股權；

2、時空公司86.9%股權；

3、機電公司100%股權。

2008 年5 月28 日，慣性公司及時空公司分別召開股東會，按照公司章程規定的表決程序，審議通過了「同意中國航天三院將所持有的慣性公司及時空公司

93.91%和86.9%的股權轉讓給航天科技的決議」。中國航天三院作為海鷹機電公司全資股東於2008 年5 月28 日就該等股權轉讓事宜作出同意決定。一、慣性公司

（一）慣性公司基本情況

公司名稱 航天科工慣性技術有限公司

法定代表人 葛令民

註冊資本 19,167 萬元

成立日期 2004 年2 月6 日

註冊地址及辦公地點 北京市豐臺區海鷹路1 號院2 號樓3 層

企業法人營業執照註冊號 110000010701157

稅務登記證號 京稅證字110106710933286

技術開發、技術培訓、技術轉讓、技術服務；銷售自行開

發的產品 未經專 許可的 目除外）、電子 算機軟硬

件及外圍設備、機械電器設備、儀表儀器；經營本企業和

本企業成員企業自產的機電產品、軟體及相關技術的出口

經營範圍 業務（國家限定公司經營或禁止進口的商品除外）；經營

本企業和本企業成員企業生產、科研所需的 輔材料、機

械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務（國家

限定公司經營或禁止進口的商品除外）；經營本企業的進

料加工和「三來一補」業務。

☆ （二）歷史沿革及控制關係

1、慣性公司設立情況

慣性公司成立於2004 年2 月6 日，由航天科工集團、航天科工集團0 六六基地、航天科工集團0 六一基地、中國航天三院、中國航天科工防禦技術研究院、北京機電工程總體設計部、湖南航天管理局共七家單位共同出資組建。根據北京中興新世紀會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》(中興新世紀驗字[2004]第1002 號)，截至2004 年1 月6 日，上述全體股東以貨幣出資繳納的註冊資本合

人民幣3,000 萬元。

慣性公司成立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例（%）

1 中國航天科工集團公司 1,560 52

2 中國航天科工集團0 六六基地 240 8

3 中國航天科工集團0 六一基地 240 8

4 中國航天科工飛航技術研究院 240 8

5 中國航天科工防禦技術研究院 240 8

6 北京機電工程總體設計部 240 8

7 湖南航天管理局 240 8

合 計 3,000 100

2、股東之間的股權轉讓

2006 年2 月，除中國航天三院之外的其他股東分別與航天三十三所和 股東中國航天三院籤訂《股權轉讓協議》，航天科工集團分別向航天三十三所和航天三院轉讓其所持有的慣性公司1,300 萬元和260 萬元出資額，分別作價人民幣1,300

萬元和260 萬元；航天科工集團0 六六基地、航天科工集團0 六一基地、中國航天科工防禦技術研究院、北京機電工程總體設計部、湖南航天管理局分別將其所持有的慣性技術公司240萬元股權各自作價人民幣240萬元轉讓給航天三十三所。

2006 年10 月10 日，慣性公司股東大會通過了上述股權調整的決議。

2006 年10 月20 日，慣性公司完成此次股權轉讓的工商變更手續，取得變更登記後的《企業法人營業執照》。

此次股權轉讓完成後，慣性公司股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例（%）

1 中國航天三院 500 16.67

2 航天三十三所 2,500 83.33

合 計 3,000 100

3、股權無償劃轉

2007 年12 月12 日，中國航天三院與航天三十三所籤訂《關於航天科工慣性技術有限公司股權無償劃轉協議》，航天三十三所將其持有的慣性公司83.33%股權無償劃轉至中國航天三院。2007 年12 月14 日，慣性公司召開股東會，審議並通過了上述股權無償劃轉事 。

2007 年12 月27 日，航天科工集團下發《關於同意將三院三十三所持有的航天科工慣性技術有限公司的股權無償劃轉給三院的批覆》天工資[2007]828 號），同意航天三十三所將其所持有的慣性公司83.33%的股權，無償劃轉給中國航天三院。

本次股權無償劃轉完成後，中國航天三院持有慣性公司100%股權。

4、吸收合併萬新公司及增資擴股

1） 萬新公司基本情況

萬新公司成立於2000 年4 月7 日，註冊資本及實收資本為人民幣1600 萬元人民幣，法定代表人為葛令民，主要經營範圍包括技術開發、技術培訓、技術服務；銷售自行開發的產品 未經專 許可的 目除外）、電子 算機軟硬體及外圍設備、機械電器設備、儀器儀表。

此次吸收合併前， 萬新公司的二家控股子公司 控股比例均為100%）涿州星航思創科技有限公司、北京萬誠新銳科技有限公司，已於2008 年4 月實施了清算註銷；另外， 萬新公司持有北京瑞賽長城航空測控技術有限公司 以下簡稱

「瑞賽公司」）15%股權，目前瑞賽公司變更股東名冊等相關工商手續辦理中。

此次吸收合併前， 萬新公司股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例（%）

1 慣性公司 433 27

2 九江精密儀器測試技術研究所 46 3

3 陳京誼等31 名自然人 1,121 70

合 計 1,600 100

2）2008 年4 月15 日， 萬新公司召開股東會，審議通過了以下決議：同意以換股吸收合併的方式與慣性公司合併 萬新公司為被吸並方，慣性公司為吸並方）；在合併過程中，航天三院繼續增資至絕對控股股東地位。

2008 年4 月18 日，慣性公司召開股東會，審議並通過了以下決議：同意慣性公司採用換股吸收合併的方式吸收合併 萬新公司， 萬新公司全體股東所持有的 萬新公司股權將全部按照評估後 算出的換股比例轉換為慣性公司的股權；在合併過程中，中國航天三院繼續增資至絕對控股股東地位。

3）以2008 年3 月31 日為審 、評估基準日，北京立信長江會 事務所出具了《航天科工慣性技術有限公司審 報告》立信長江審字[2008]第112 號）、

《北京航天萬新科技有限公司審 報告》立信長江審字[2008]第116 號），分別對慣性公司、 萬新公司的財務報表進行吸收合併前審計；中資資產評估有限公司出具了《航天科工慣性技術有限公司合併 目資產評估報告書》（中資評報字[2008]第067 號）、《北京航天萬新科技有限公司合併 目資產評估報告書》（中資評報字[2008]第066 號），截至2008 年3 月31 日，慣性公司淨資產評估值為人民幣4,422.44 萬元， 萬新公司淨資產評估值為人民幣6,840.14 萬元。

4）根據航天三院黨委會決議批准（院財[2008]588 號），經航天科工集團批覆（天工資[2008]348 號）、（天工資[2008]349 號），慣性公司和 萬新公司於2008

年5 月12 日籤訂《吸收合併協議》，慣性公司以新增股權換股吸收合併 萬新公司；同時航天三院以貨幣資金15,000 萬元對慣性公司增資。

北京立信長江會計師事務所出具《驗資報告》立信長江驗字[2008]104 號）進行了驗證確認。

5）截至2008 年5 月16 日， 萬新公司及其二家控股子公司完成相關清算、註銷手續，債權債務清理完 ， 萬新公司的所有資產、負債已併入慣性公司，其 有的經營業務全部轉入慣性公司，並完成稅務、工商登記註銷手續。

慣性公司於2008 年5 月16 日完成上述事 的工商登記變更手續，取得北京市工商行政管理局頒發的變更後的《企業法人營業執照》，於2008 年6 月2 日完成國有資產產權登記變更手續。

截至本報告書籤署之日，慣性公司股權結構為：

序號 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例（%）

1 航天三院 18,000 93.91

2 九江精密儀器測試技術研究所 46 0.24

3 陳京誼等31 名自然人 1,121 5.85

合 計 19,167 100

慣性公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的內容或相關投資協議、高管人員的安排，不存在影響該資產獨立性的協議或其他安排 如讓渡經營管理權、收益權等）。

（三）主要資產情況

1、主要房屋建築物：

序 建築物名稱/ 建 年 建築面積 房屋抵 使用情 帳面淨 新率

房權證號 2

號 位置 月 (M ) 押情況 況 (元) (%)

京房權證 北京市豐臺 自用、

1 豐股字第 區海鷹路1號 2004 年 2980.81 無 正常使 13,300,131 91

05589 號 院2 號樓 用

註：慣性公司房屋建築物為北京市豐臺區海鷹路1 號院2 號樓的1、2、3 層，房產證號京房權證豐股字第05589 號，建築面積2980.81 平方米，登記的所有權人為 萬新公司 現

已註銷），目前慣性公司正在辦理房屋所有權人的變更登記手續。

2、主要機器設備：

調整後帳

序 新

設備編號 設備名稱 單位 數量 啟用日期 面淨

號 率%

（元）

1 數控櫃課題 鑄鐵平尺 臺 1 2007-1 7,840.00 85

2 數控櫃課題 電源 臺 1 2007-3 2,412.83 88

3 629910000W01 臺鑽 臺 1 2007-6 1,841.61 94

4 XQWX008 吸錫器 臺 1 2007-6 3,303.33 90

5 65141999W06 切割機 臺 1 2007-8 105,472.50 94

6 D0205W07 線纜壓接測試儀 臺 1 2007-9 60,260.00 91

7 D0205W08 線纜壓接測試儀 臺 1 2007-9 60,260.00 91

8 YJWX010 壓接鉗 臺 1 2007-10 2,631.93 92

9 YJWX011 壓接鉗 臺 1 2007-10 2,631.93 92

數字式電動振動實

10 65143702W01 臺 10 2007-10 165,385.00 92

驗系統

11 數控櫃課題 數控系統 臺 1 2007-10 87,138.33 92

12 數控櫃課題 聯軸器 臺 2 2007-11 5,249.00 93

13 WXJ006 測控系統 臺 1 2007-11 99,486.65 93

14 J0501WX025 印表機 臺 1 2007-12 2,025.83 88

15 數控櫃 鋁型材F 臺 1 2007-12 6,445.84 94

16 65141999W04 雷射焊接機 臺 1 2007-12 66,300.00 95

17 數控櫃課題 限位開關 臺 1 2008-3 2,859.49 98

18 數控櫃課題 變壓器 臺 1 2008-4 2,165.17 98

19 J602W173 算機 臺 1 2007-3 7,355.25 68

20 J602W174 算機 臺 1 2007-3 7,355.25 68

21 數控櫃課題 旋轉編碼器 臺 1 2007-3 3,555.69 90

22 J602W185 DELL 算機 臺 1 2007-3 9,968.63 76

23 J602W186 DELL 算機 臺 1 2007-3 9,968.63 76

24 J602W187 DELL 算機 臺 1 2007-6 9,968.63 80

25 J602W188 DELL 算機 臺 1 2007-6 9,968.63 80

26 J602W189 DELL 算機 臺 1 2007-6 9,968.63 80

27 J602W193 算機 臺 1 2007-10 5,290.54 85

28 J602W194 算機 臺 1 2007-10 5,557.29 86

29 63293300W79 空調 臺 1 2007-11 2,170.19 93

30 63293300W80 空調 臺 1 2007-11 2,170.19 93

31 63293300W78 空調 臺 1 2007-11 2,170.19 93

32 J602W201 算機 臺 1 2008-3 5,810.00 96

33 J602W194 算機 臺 1 2008-3 4,890.08 96

34 J602W195 算機 臺 1 2008-3 6,681.50 96

35 J602W196 算機 臺 1 2008-3 3,340.75 96

36 J602W197 算機 臺 1 2008-3 3,340.75 96

37 J602W198 算機 臺 1 2008-3 3,340.75 96

38 J602W199 算機 臺 1 2008-3 3,340.75 96

39 J602W200 算機 臺 1 2008-3 3,340.75 96

40 J602W204 算機 臺 1 2008-5 7,670.00 98

41 GXJSJ001 電腦 臺 1 2007-7 5,275.58 82

42 GXJSJ002 電腦 臺 11 2007-7 52,934.06 82

43 GXJSJ003 電腦 臺 10 2007-7 56,320.42 82

44 GXJSJ004 電腦 臺 1 2007-7 5,302.32 82

45 GXJSJ006 電腦 臺 2 2007-7 22,635.10 82

46 GXDYJ001 印表機 臺 1 2007-7 10,515.52 82

47 GXCDJ001 印表機 臺 1 2007-7 1,470.39 82

48 GXBXDJ001 印表機 臺 1 2007-7 2,361.54 82

49 GXYDC001 移動車 臺 1 2007-7 1,604.06 89

50 GXCZ001 傳真機 臺 1 2007-7 2,136.97 85

51 GXDS001 電視機 臺 1 2007-7 10,514.63 89

52 GXBMG001 金櫃 個 1 2007-7 2,477.39 94

53 GXZPDYJ001 支票印表機 臺 1 2007-8 2,162.50 84

54 非標 算機設備 批 1 2007-8 222,623.97 84

55 GXFYJ001 複印機 套 1 2007-8 7,839.06 87

56 GXSKQ001 外掛稅控器 臺 1 2007-8 982.14 84

57 GXDYJ002 印表機 臺 1 2007-8 2,414.79 84

58 GXXKT001 空調 臺 3 2007-8 10,636.80 90

59 GXXKT002 空調 臺 4 2007-8 10,145.73 90

60 GXXKT003 空調 臺 2 2007-8 5,739.64 90

61 GXXKT004 空調 臺 4 2007-8 28,959.48 90

62 GXXKT005 空調 臺 1 2007-8 4,131.28 90

63 GXXKT006 空調 臺 5 2007-8 26,107.68 90

64 GXXKT007 空調 臺 1 2007-8 6,023.46 90

65 GXXKT008 空調 臺 1 2007-8 5,762.16 90

66 GXXKT009 空調 臺 1 2007-8 7,555.23 90

67 GXXKT010 空調 臺 1 2007-8 13,907.58 90

68 GXXKT011 空調 臺 1 2007-8 14,988.83 90

69 GXXKT012 空調 臺 1 2007-8 4,320.49 84

70 GXXKT013 空調 臺 1 2007-8 2,554.45 90

71 GXBXJ001 筆記本電腦 臺 1 2007-10 11,694.58 88

72 GXJSJ025—029、31 電腦 臺 8 2007-10 45,673.33 88

73 GXLYQ001 無線路由器 臺 1 2007-10 598.54 88

74 GXSBQ001 數字存儲示波器 臺 1 2007-11 8,447.08 90

75 GXXHY001 信號源 臺 1 2007-11 27,813.13 90

76 GXDY001 電源 臺 1 2007-11 1,858.36 90

77 GXBX001 便攜機 臺 1 2007-12 13,536.25 90

78 GXJSJ007 電腦 臺 2 2008-4 9,604.01 96

79 GXJSJ008 電腦 臺 3 2008-4 17,227.81 96

80 FZWX003 仿真器 臺 1 2008-5 1,800.00 99

81 FZWX003 開發板 臺 1 2008-5 2,700.00 99

3、主要無形資產

1）土地使用權：

調整後

序 土地權 取得 取得 準用 批准 面積

土地位置 2 帳面

號 編號 日期 方式 年限 用途 （M ）

(元)

涿州市開發區

涿國用

工業小區經二 2006-12-2 工業

1 2006）第06 出讓 50 52120.26 6,254,400

路西側、緯一路 2 用地

－075 號

南

2）主要專利情況

慣性公司擁有9 國家專利權，另有2 項已向國家專利局提出申請，具體情

況如下：

序號 類型 專利名稱 專利號 公告時間 申請時間 備註

1 實用 全自動生華分析儀 ZL03266090.1 2004.08.11 2003.06.27

新型

2 實用 用於微量加樣器的 ZL03266089.8 2004.08.11 2003.06.27

新型 複合吸管

3 實用 用於生化儀反應杯 ZL03266088.X 2004.11.10 2003.06.27

新型 的非接觸攪拌混勻

裝置

4 實用 一種可 量長度的 ZL20052014477 2007.1.31 2005.12.20

新型 增強電纜 4.8

5 實用 一種具有扶正功能 ZL20052014477 2007.8.15 2005.12.20

新型 的垂直度檢測儀 3.3

6 實用 具有自校功能的固 ZL20052014477 2007.1.10 2005.12.20

新型 定式測斜儀 1.4

7 實用 一種用於井孔垂直 ZL20052014477 2007.7.11 2005.12.20

新型 度測試的扶正器 2.9

8 實用 一種陀螺連續測斜 ZL20062013397 2007.11.21 2006.09.30

新型 儀 4.8

9 實用 一種改進的石英撓 ZL20062013397 2007.9.26 2006.09.30

新型 性加速度 (抗惡劣 5.2

環境)

10 實用 一種用於光纖陀螺 2007.11.21 申 請 號 ：

新型 連續測斜儀的旋轉 200720305821.1

慣性體

11 實用 一種用於光纖陀螺 2007.11.21 申 請 號 ：

新型 連續測斜儀的光纖 200720305820.7

陀螺

註：慣性公司專利權登記的所有權人為 萬新公司 現已註銷），目前慣性公司正在辦

理所有權人的變更登記手續。

上述資產報告期內未設定質押、擔保，不存在許可他人使用的情況，亦不存

在權屬糾紛。

4、租賃情況

慣性公司與航天三十三所於2007 年12 月9 日籤訂《租用協議》，協議約定，

慣性公司租用對方的部分設備及儀器儀表，每年按相當於所租用資產 舊費的金

額向對方支付使用費，並按所租用資產 值的3%支付租金，按所租用資產 值的

3.33%支付日常維修費。

（四）擔保和主要負債情況

1、報告期內，慣性公司不存在對外提供擔保事 ；

2、報告期內主要負債情況

報告期內慣性公司主要負債為應付帳款，具體如下：

2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日

帳齡

金額 （元） 比例（%） 金額 （元） 比例（%）

1 年以內 43,448,229.98 99.68 46,240,873.02 100.00

1-2 年 138,811.81 0.32 0.00 0.00

合計 43,587,041.79 100.00 46,240,873.02 100.00

其中, 期末餘額中欠關聯方款 如下：

2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日

關聯單位名稱

金額 （元） 所佔比重 金額 （元） 所佔比重

中國航天三院三十三所 6,108,847.17 14.02% 4,312,127.42 9.33%

上述款 主要為租用對方的部分設備及儀器儀表費用。

（五）最近兩年及一期主要財務數據

根據中和正信會計師事務所有限公司出具的《審報告》中和正信審字(2008)第1—409 號）,慣性公司近兩年及一期的主要財務數據如下:

資產負債表

單位：元

項 目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

資產總 284,632,361.73 138,943,354.74 111,282,628.56

其中：流動資產 254,316,952.89 108,654,383.29 89,870,225.47

非流動資產 30,315,408.84 30,288,971.45 21,412,403.09

負債總 57,339,449.82 65,920,275.03 46,772,995.96

其中：流動負債 57,339,449.82 65,920,275.03 46,772,995.96

股東權益 227,292,911.91 73,023,079.71 64,509,632.60

利潤表

單位：元

項目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 39,398,725.35 153,862,778.75 135,531,418.33

營業利潤 9,034,606.79 15,966,218.01 10,538,593.29

利潤總額 9,032,633.63 15,872,488.46 10,534,341.59

淨利潤 6,397,959.95 12,568,717.21 8,284,399.65

歸屬於母公司所有者的淨利潤 1,025,287.92 3,393,207.45 67,175.38

現金流量表

單位：元

項目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -22,570,223.36 34,275,687.35 14,436,657.48

投資活動產生的現金流量淨額 -888,242.00 -14,404,962.82 -3,244,999.90

籌資活動產生的現金流量淨額 146,887,532.76 -2,795,280.00 1,646,000.00

現金及現金等價物淨增加額 123,429,067.40 17,075,444.53 12,837,657.58

（ ）經營情況

慣性公司主要從事航天慣控技術產品的研發、生產，產品技術水平居國內領先地位，多次獲得國家及省部級科技進步獎 ，並取得多 國防專利。

慣性公司主營業務主要包括定位定向儀器 系統）的設 和製造、高精度轉換電路及測試設備、精密機械製造及加工、球柵數控數顯技術支持及服務等，產品在航天、航空、艦船、兵器、石油等領域得到了廣泛應用。慣性公司在國內率先引進並推廣應用的球柵數控數顯裝置，已被各主要工具機廠配套採用，市場銷售量居國內第一。

慣性公司具有國內先進的專業研發中心、精密機械加工中心、環境實驗室和機電裝配車間。慣性公司注重質量管理體系和基礎管理體系建設，先後通過了GB/T19001-2000 質量管理體系認證、GJB9001A-2001 軍工質量管理體系認證、國家二級保密資格認證、國家武器裝備科研生產許可審查、GB/T28001-2001 職業健康安全認證、GB/T24001-2004 環境管理體系認證。

1、主要產品、服務的應用及生產流程

1）用途

慣性公司生產的定位定向儀器包括定位定向傳感器、軍用定位定向系統、衛星接收機、民用定位定向儀器等，產品廣泛應用於航天航空飛行器、艦船、兵器、石油鑽井測井、管道測繪及各類巖土工程等領域。

2）生產或業務流程圖

1）定位定向傳感器

2）定位定向儀器

1）用途

慣性公司生產的高精度轉換電路及測試設備主要是為各種航天航空飛行器及其他武器裝備配套要求而設 研製的專用產品。高精度轉換電路產品基於數字電路、模擬電路及 算機技術，擁有多 國防專利，產品具有高精度、高可靠性等技術特點。測試設備產品經過多年的技術積累，目前已形成通用化、模塊化、系列化產品。

2）生產或業務流程圖

1）用途

慣性公司具有較強的慣性技術配套的高端產品精密機械製造及加工能力，擁有強大的精密製造及加工實力。在結構複雜、加工精度要求高的產品加工方面具有較大優勢，陀螺撓性接頭、超薄壁件等高難度加工能力國內先進。

2）生產或業務流程圖

慣性公司在國內率先從國外引進並推廣應用的球柵數控數顯裝置，已被各主要工具機廠配套採用，球柵數控數顯產品是數控工具機的配套裝置，用於工具機坐標的監測，主要配套於國內各種規模的工具機生產廠家，根據不同用戶特點為其制定特定的技術支持及服務方案，並根據用戶需求進行產品安裝及售前、售後技術服務。

2、主要產品、服務的經營模式

1）定位定向儀器 系統）、高精度轉換電路及測試設備

採購模式：按照銷售計劃確定採購計劃，與供應商籤訂長期合作協議，並根據市場需求變化對採購計劃及時調整。

生產模式：以銷定產，生產所需的部分器件採用外包或外購方式，關鍵零件自行加工。影響產品性能的關鍵工序均自行完成。

銷售模式：產品以銷售合同形式直接銷售給用戶。

2）精密機械產品及服務

採購模式：採取供需商訂方式，通過合格供方的審查，對材料物質實行定點採購。

服務模式：以先進的工藝技術、模具夾具設 技術、數控編程技術為基礎，對不同用戶需求，實行顧問式營銷方式。

3）球柵數控數顯技術支持及服務

採購模式：採用部組件進口，系統集成的模式。

☆ 服務模式：運用方案營銷、體驗營銷和顧問式營銷的手段，根據不同的用戶需求，為其定製技術服務方案，提供全方位服務。

3、主要產品的產能產量及成本構成情況

1）產能產量情況

慣性公司主營航天慣控技術類產品（主要產品為定位定向儀器 系統）、高精度轉換電路及測試設備、精密機械製造及加工等）和工具機數控數顯類產品（主營球柵數控數顯技術支持及服務），相關業務的產能及產量情況如下：

類別 單位 2008 年1-5 月 2007 年 2006 年

定位定向儀器 系統） 臺 套） 40 134 108

高精度轉換電路及測試設備 臺 套） 414 778 2323

精密機械製造及加工 臺 套） 375 2,389 5,693

球柵數控數顯技術支持及服務 系列 1,455 2,954 2,337

向前5 名客戶銷售收入總額及比例如下：

項 目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

前五名收入總額 元） 23,929,330.01 113,391,303.47 106,000,246.36

佔主營業務收入比例 60.74% 73.70% 78.21%

向關聯方銷售商品情況如下：

2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度關聯單位名稱

金額 （元） 比例% 金額 （元） 比例% 金額 （元） 比例%航天三院第三

十三研究所 10,840,769.24 27.52 96,170,435.00 62.50 83,904,560.00 61.91

說明：向航天三院第三十三研究所提供技術研發及成品銷售，結算價格由軍方確定。

2）成本構成情況

單位：元

行業 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

航天慣控技術類產品 8,577,297.51 82,161,201.41 74,665,882.78

工具機數控數顯類產品 13,528,561.92 30,393,429.63 29,289,121.18

合計 22,105,859.43 112,554,631.04 103,955,003.96

3）採購情況

向前5 名供應商採購情況

項 目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

向前五名供應商採購合 元） 7,684,131.00 34,562,591.20 24,786,972.58

佔採購總額比例 %） 86.00% 60.00% 61.00%

採購類別為電子元件及少量輔料。

4、主要產品、服務的質量控制

1）產品質量管理、控制的標準及措施

在質量管理體系方面，慣性公司先後通過了GB/T19001-2000 質量管理體系認證、GJB9001A-2001 軍工質量管理體系認證、國家二級保密資格認證、國家武器裝備科研生產許可審查、GB/T28001-2001 職業健康安全認證、GB/T24001-2004 環境管理體系認證，生產管理及質量控制體系完備。

2）產品質量糾紛

慣性公司有嚴格的質量和生產管理控制體系，資質健全，通過各 管理制度和具體措施嚴格控制產品質量，不斷完善以確保顧客滿意，成立至今未發生因產品及所提供服務存在質量問題而導致重大糾紛、訴訟或仲裁的情形。

5、主要產品生產技術所處的階段

1）定位定向儀器、高精度轉換電路及測試設備

慣性公司研製的定位定向儀器、高精度轉換電路及測試設備均為系列化產品，其中部分產品已定型，生產技術成熟，處於大批量生產階段。

2）精密機械製造及加工

慣性公司研製的精密機械產品工藝技術先進，處於大批量生產階段。二、時空公司

（一）時空公司基本情況

公司名稱 北京航天時空科技有限公司

法定代表人 於喜國

註冊資本 2,000 萬元

成立日期 2001 年11 月20 日

註冊地址及辦公地址 北京市豐臺區海鷹路3 號院3 號樓514 室 園區）

企業法人營業執照註冊號 110106003406277

稅務登記證號 京稅證字110106802238045

法律、行政法規、國務院決定禁止經營的，不得經營；法

律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關

經營範圍 批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、

行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營 目

開展經營活動

（二）歷史沿革及控制關係

1、時空公司成立

時空公司成立於2001 年11 月20 日，由北京雲航實業公司 以下簡稱「雲航公司」）與劉金等19 名自然人共同出資設立。根據北京六星會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（京星驗字 2001）丙11-38 號），時空公司設立時註冊資本為人民幣400 萬元，雲航公司以現金方式出資138 萬元，佔註冊資本的34.5%；劉金等19 年名自然人以現金方式共出資262 萬元，佔註冊資本的65.5%。

2、股本變動及增資擴股

1）2003 年10 月，雲航公司與海鷹集團籤訂《股權轉讓協議》，經時空公司股東會批准，雲航公司將所持有的時空公司34.5%的股權轉讓給海鷹集團。

2）2003 年9 月，根據航天科工集團《關於北京航天時空科技有限公司整合方案的批覆》，經時空公司股東會批准，海鷹集團以現金方式對時空公司進行增資。根據北京金晨會計師事務於出具的《驗資報告》金晨驗字[2003]第229 號），截至2003 年12 月8 日，時空公司註冊資本增至800 萬元，海鷹集團持股金額為538

萬元，持股比例67.25%。

3）2004 年8 月，時空公司召開股東會，審議並通過了關於自然人股東之間股權轉讓的決議。本次股權轉讓完成後，註冊資本總額未有變化，自然人股東人數變為18 人。

4）2007 年4 月18 日，時空公司股東籤署《增資擴股股東協議書》，協議約定由海鷹集團以現金方式向時空公司增資人民幣1,200 萬元，並提交時空公司股東會審議通過。2007 年8 月28 日，航天科工集團下發了《關於航天科工海鷹集團有限公司對北京航天時空科技有限公司增資的批覆》天工資[2007]544 號）。

根據北京中威華德誠資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（中威華德誠評報字[2007]第1147 號），截至評估基準日2007 年8 月31 日,時空公司的淨資產評估值為601.92 萬元。

根據北京真誠會計師事務所出具的《驗資報告》京真誠驗字[2008]1042 號），截至2008 年3 月19 日，時空公司變更後的累 註冊資本為人民幣2,000 萬元，實收資本為2,000 萬元。此次增資後時空公司股權結構如下：

股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例（%）

海鷹集團 1738 86.9

劉金等18 名自然人 262 13.1

合計 2000 100

5）股權劃轉

2008 年4 月10 日，時空公司召開股東會,審議通過了海鷹集團將其持有的

時空公司86.9%的股權無償劃轉至中國航天三院的決議。

海鷹集團與中國航天三院於2008 年4 月18 日籤訂了《股權無償劃轉協議》，

海鷹集團同意將其所持有的時空公司全部股權 佔時空公司資本總額的86.9%）

無償劃轉至中國航天三院；中國航天三院同意受讓上述股權，劃轉基準日為2008

年4 月18 日。

航天科工集團於2008 年5 月9 日下發了《關於同意航天科工海鷹集團有限

公司將其所持北京航天時空科技有限公司股權無償劃轉至中國航天科工飛航技

術研究院的批覆》（天工資[2008]347 號），同意上述股權劃轉事 。

截至2008 年5 月26 日，時空公司完成上述工商變更手續及國有資產產權登記變更事 。

截至本報告書籤署之日，時空公司的股權結構為：

股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例（%）

航天三院 1,738 86.9

劉金等18 名自然人 262 13.1

合 計 2,000 100

時空公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的內容或相關投資協議、高管人員的安排，不存在影響該資產獨立性的協議或其他安排 如讓渡經營管理權、收益權等）。

（三）主要資產情況

下述資產報告期內未設定質押、擔保，不存在許可他人使用的情況，亦不存在權屬糾紛。

1、主要機器設備：

序 設備 計量 實際 啟用 調整後帳面 新

設備名稱

號 編號 單位 數量 日期 淨 (元) 率%

1 GJ-022 示波器 臺 1 2008-5 16,800.00 98

2 GJ-023 模具 臺 1 2008-5 32,613.50 98

2、主要專利情況

序 專利權人/申

證書號 專利類型 專利名稱 專利號 授權公告日 備註

號 請人

1 第1030044號 時空公司 實用新型 - - 2006-12-22 -

3、商標權

時空公司現持有國家商標局頒發的註冊證號為751705 的《註冊商標權證》，

商標名稱為：ZK；核定使用商品為：光導電子液位儀；有效期限為：2005 年6 月

21 日至2015 年6 月20 日。

（四）擔保和主要負債情況

1、報告期內，時空公司不存在對外提供擔保事 ；

2、報告期內主要負債情況

1）應付帳款

2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日

帳齡

金額 （元） 比例（%） 金額 （元） 比例（%）

1 年以內 462,957.59 17.38 2,508,281.52 53.39

1-2 年 27,920.00 1.05 16,120.00 0.34

2-3 年 - - 79,450.00 1.69

3-4 年 118,062.20 4.43 39,112.20 0.84

4-5 年 18,500.00 0.69 18,500.00 0.39

5 年以上 2,036,553.51 76.45 2,036,553.51 43.35

合計 2,663,993.30 100.00 4,698,017.23 100.00

說明：無欠持有公司5% 含5%）以上表決權股份的股東單位或關聯方的款 。

2）預收款

2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日

帳齡

金額 （元） 比例（%） 金額 （元） 比例（%）

1 年以內 3,225,395.00 98.96 6,827,211.50 98.51

1-2 年 33,788.00 1.04 102,808.00 1.48

2-3 年 - - 700.00 0.01

合計 3,259,183.00 100.00 6,930,719.50 100.00

說明： 1）無欠持有公司5% 含5%）以上表決權股份的股東單位或關聯方的款 。

2 ）變動幅度超過30% 含30%） 因說明：本期預收帳款較期初減少3,671,536.50

元，主要為上年所籤合同預收貨款，本期安裝調試完成公司確認收入。

（五）最近兩年及一期主要財務數據

根據中和正信會計師事務所有限公司出具的《審 報告》 中和正信審字

(2008)第1—410 號）,時空公司近兩年及一期主要財務數據如下:

資產負債表

單位：元

項 目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

資產總 34,138,178.68 39,035,089.23 21,003,379.32

其中：流動資產 32,969,207.47 37,850,076.02 20,255,135.43

非流動資產 1,168,971.21 1,185,013.21 748,243.89

負債總 9,547,595.17 26,204,288.70 9,840,087.94

其中：流動負債 8,547,595.17 26,204,288.70 9,840,087.94

非流動負債 1,000,000.00 0.00 0.00

股東權益 24,590,583.51 12,830,800.52 11,163,291.38

利潤表

單位：元

項 目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 6,575,278.51 20,354,584.09 17,378,870.63

營業利潤 301,594.26 1,922,950.60 192,446.38

利潤總額 233,916.98 1,922,950.60 192,446.38

淨利潤 240,082.99 2,068,759.14 144,024.19

現金流量表

單位：元

項 目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -9,438,761.81 4,391,255.56 875,398.06

投資活動產生的現金流量淨額 -49,413.50 -4,899.00 -59,390.00

籌資活動產生的現金流量淨額 -457,255.16 11,599,750.00 -533,500.00

現金及現金等價物淨增加額 -9,945,430.47 15,986,106.56 282,508.06

（ ）經營情況

時空公司主要從事高精度液位儀、軍民結合 目等產品的設 、生產、安裝和服務。目前液位儀產品中，以磁致伸縮為核心的液位儀技術水平處於國內領先的地位。軍民兩用技術產品包括專用遙測設備、三坐標技術等，技術水平處於國內先進水平。

時空公司所設 生產的產品取得了國家防爆證書、 量生產許可證等資質並通過了ISO9001、GJB9001A-2001 質量體系認證。時空公司磁致液位儀產品還獲得中石油能源一號網會員證書及中石油銷售公司國內唯一合格供應商入網資格。

1、主要產品、服務的應用及生產流程

1）用途

液位儀產品是一種高精度測試儀表，廣泛用於石油、化工、冶金、國防、製藥、機場、糧油等行業，主要功能是測量與控制液料儲罐的液位、溫度、界面等參數，特別是磁致液位儀，它利用磁致伸縮原理構成測量系統，具有功能強、免維護、精度高、壽命長、性能穩定可靠等優勢，被國內石油公司、加油站廣泛認可，作為優先考慮選用的液位儀產品。

2）生產或業務流程圖

1）用途

軍民結合 目主要包括專用遙測設備、用於高精度武器水平測量系統和翼面測量的三坐標技術、應用於軍品生產工藝的超聲波技術等，三坐標技術既可以用於軍用 目，也可以用於民用產業如複雜模具製造行業。

2）生產或業務流程圖

2、主要產品、服務的經營模式

時空公司主要產品為液位儀、軍品測試設備，具體經營模式如下：

1）採購模式：按訂單採購。為確保質量，通過合格供方的審查，對材料物質實行定點採購。

2）生產模式：總體上以銷定產為主。對於零部件、電子元件及組件按全年預測的數量準備生產，總裝時按合同定製。

3）銷售模式：液位儀產品採用分區直銷與中間商代銷相結合的銷售模式；軍品測試設備銷售根據任務情況，開展多種合作，為特定客戶提供產品或技術服務。

3、主要產品的產能產量及成本構成情況

1）產能產量情況

時空公司主要從事高精度液位儀以及軍品測試設備等產品的設 、生產、安裝和服務，相關業務的產能及產量情況如下：

產品類別 單位 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

軍品測試設備 臺 套） 26 55 36

液位儀 臺 套） 98 441 426

其他 臺 套） 3 51 65

合 - 26 55 36

前5 名客戶銷售收入總額及比例

項 目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

前五名收入總額 元） 4,316,548.84 12,741,109.96 10,724,859.78

佔主營業務收入比例 %） 65.65 62.60 61.71

2）成本構成情況

單位：元

產品類別 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

軍品測試設備 1,466,593.09 3,006,117.14 1,962,630.02

液位儀 1,938,179.65 8,720,467.13 8,425,531.41

其他 62,639.32 739,548.90 1,025,231.46

營業成本小 3,467,412.06 12,466,133.17 11,413,392.88

3）採購情況

向前5 名供應商採購情況

項 目 2008 年1-5 月 2007 年 2006 年

向前五名供應商採購合 元） 4,277,554.32 15,508,731.93 3,155,755.7

佔採購總額比例 %） 26.33% 69.01% 16.83%

採購類別為電子元件及少量輔料。

4、主要產品、服務的質量控制

1）產品質量管理、控制的標準及措施

時空公司已通過ISO9001 質量體系和GJB9001A-2001 質量體系認證，按照質量體系標準要求，嚴格執行質量手冊和程序文件，規範設 、生產、安裝服務流程。液位儀產品按企業標準設 生產和驗收，質量處於同類國產水平上遊。軍民結合 目按合同約定的技術條件設 生產，各種試驗驗證 分，並符合軍用產品質量要求，用戶評價良好。

2）產品質量糾紛

時空公司有嚴格的質量和生產管理控制體系，資質健全，通過各 管理制度和具體措施嚴格控制產品質量，不斷完善以確保顧客滿意，成立至今未發生因產品及所提供服務存在質量問題而導致重大糾紛、訴訟或仲裁的情形。

5、主要產品生產技術所處的階段

液位儀產品如光導液位儀、磁致液位儀經過多年研發、設 、生產，現處於小批量生產階段；壓力液位儀已研發成功，處於試生產推廣階段；軍民結合 目如專用遙測設備，現處於批量生產階段。三、機電公司

（一）機電公司基本情況

公司名稱 北京航天海鷹星航機電設備有限公司

法定代表人 郭俊三

註冊資本 5,200 萬元

成立日期 2005 年12 月13 日

註冊地址及辦公地址 北京市豐臺區海鷹路1 號院1 號樓1504 室

企業法人營業執照註冊號 110000009199489

稅務登記證號 京稅證字110106783203364

製造機電設備；法律、行政法規、國務院決定禁止的,不

得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，

經營範圍 經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可

經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主

選擇經營 目開展經營活動

（二）歷史沿革及控制關係

1、機電公司公司成立

機電公司於2005 年12 月13 日成立，由海鷹集團、星航設備廠共同出資設立，設立時註冊資本3,200 萬元。其中海鷹集團以貨幣出資3,150 萬元，佔註冊資本

98.44%；星航設備廠以貨幣出資50 萬元，佔註冊資本的1.56%。北京長城會計師事務所對公司申請設立登記時的註冊資本實收情況進行了專 覆核，並於2008 年

5 月22 日出具了《驗資報告書》長會驗字[2008]第8810 號），截至2005 年12

月8 日止，機電公司收到星航設備廠繳納的註冊資本人民幣50 萬元、海鷹集團繳納的註冊資本3,150 萬元，共 3,200 萬元，出資方式為貨幣出資。

2、增資擴股

1）2007 年12 月28 日，機電公司召開股東會，審議通過了由海鷹集團向機電公司增加投資2,000 萬元的決議，增資後機電公司註冊資本增至5,200 萬元，其中海鷹集團出資5,150 萬元，佔總股本的99.04%；星航設備廠出資50 萬元，佔總股本的0.96%。航天科工集團下發《關於航天科工海鷹集團有限公司對北京航天海鷹星航機電設備有限公司增資的批覆》天工資[2007]516 號），同意上述增資事 。

2）2007 年10 月，中和正信會計師事務所出具了《審報告》 中和正信專字[2007]第1－1583 號），對機電公司截至2007 年8 月31 日的財務報表進行了增資前的審計；北京中威華德誠資產評估有限公司出具了《資產評估報告書》（中威華德誠評報字[2007]第1148 號），截至2007 年8 月31 日，機電公司的淨資產評估值為3,272.01 萬元。

3）根據北京方誠會計師事務所出具的《驗資報告》方會驗字[2008]第1-012

號），截至2008 年1 月4 日，機電公司變更後的累 註冊資本為人民幣5,200 萬元，2008 年1 月8 日完成了上述增資事 的工商登記變更。

3、股權劃轉

1）2008 年3 月27 日，機電公司召開股東會，審議通過了以下決議：海鷹集團、星航設備廠分別將持有的機電公司99.04%和0.96%的股權無償劃轉至中國航天三院。根據海鷹集團、星航設備廠分別中國與航天三院籤訂的《股權無償劃轉協議》，以及航天科工集團《關於同意航天科工海鷹集團有限公司等單位將所持北京航天海鷹星航機電設別有限公司股權無償劃轉至中國航天科工飛航技術研究院的批覆》天工資[2008]344 號），同意以2008 年4 月18 日為基準日，海鷹集團將所持有的機電公司99.04%的股權無償劃轉至中國航天三院；同意星航設備廠將其持有的機電公司的0.96%股權無償劃轉至中國航天三院。此次股權劃轉完成後機電公司的股本結構變更為：中國航天三院出資5,200 萬元人民幣，佔註冊資本的100%。

截至2008 年5 月26 日，機電公司完成上述工商變更手續及國有資產產權登記變更事 。

截至本報告書籤署之日，機電公司股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例（%）

1 中國航天三院 5,200 100

機電公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的內容或相關投資協議、高管人員的安排，不存在影響該資產獨立性的協議或其他安排 如讓渡經營管理權、收益權等）。

（三）主要資產情況

下述資產報告期內未設定質押、擔保，不存在許可他人使用的情況，亦不存在權屬糾紛。

1、機器設備

序 設備 計量 實際 調整後帳面 新

設備名稱 啟用日期

號 編號 單位 數量 淨 （元） 率%

1 300104 數控床模具 臺 1 2007-2 19832.62 94

2 300105 數控轉塔衝模 7 套） 臺 1 2007-5 7039.96 95

3 300106 數控 彎機模具 臺 1 2007-5 26080.04 95

4 300107 氣動懸浮攻絲機 臺 1 2007-7 12431.25 95

5 300108 空壓機 臺 1 2007- 8 109128.11 94

6 300109 空壓機 臺 1 2007-8 109128.11 94

7 300110 母線加工機 臺 1 2007-11 47625.02 96

8 300111 腰型模具6 套 臺 1 2007-11 4344 97

9 300112 靜電噴塗機 臺 1 2007-12 21609.37 96

10 300113 靜電噴塗機 臺 1 2007-12 21609.37 96

11 300114 數控 彎機SQR 臺 1 2008-1 21303.32 97

12 300115 金豐鑽攻兩用工具機 臺 1 2008-5 3850 98

13 300116 金豐鑽攻兩用工具機2 臺 1 2008-5 3850 98

14 300117 金豐鑽攻兩用工具機3 臺 1 2008-5 4550 98

15 300118 金豐鑽攻兩用工具機4 臺 1 2008-5 4550 98

2、無形資產

機電公司無形資產主要為外購軟體，具體情況如下：

單位：元

項目 原 累計攤銷 攤餘帳面價 剩餘期限（月）

ACE2006 軟體 28,000.00 10,733.33 17,266.67 37

網絡江民殺毒軟體 5,000.00 1,583.34 3,416.66 41

用友ERP 軟體 115,700.00 3,856.66 111,843.34 58

合計 148,700.00 16,173.33 132,526.67 -

3、租賃情況

根據機電公司與中國航天三院於2008 年5 月23 日籤署的《房產租賃合同》。中國航天三院將位於北京市豐臺區雲崗西路11 號 東北部為京豐熱電廠，南臨雲

崗西路，西部為京豐熱電廠，東臨生活服務公司）的房屋建築物4 ，總建築面積為8262.24 平方米廠房及附屬構築物以月租金2.5 萬元租給機電公司，租賃期

10 年，即2008 年6 月1 日起至2018 年5 月31 日。

（四）擔保和主要負債情況

1、報告期內，機電公司不存在對外提供擔保事 ；

2、報告期內主要負債情況

1）應付帳款

2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日

帳齡

金額 （元） 比例（%） 金額 （元） 比例（%）

1 年以內 4,197,268.30 96.67 6,618,043.72 100.00

1-2 年 144,750.00 3.33 - -

合計 4,342,018.30 100.00 6,618,043.72 100.00

說明：期末餘額中持有本公司5%以上 含5%）表決權股份的股東欠款詳見「九、關聯方關係及其交易的說明」。

2）預收款

2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日

帳齡

金額 （元） 比例（%） 金額 （元） 比例（%）

1 年以內 1,533,434.51 85.49 1,576,195.88 68.41

1-2 年 15,165.00 0.85 727,826.70 31.59

2-3 年 245,000.00 13.66 - -

合計 1,793,599.51 100.00 2,304,022.58 100.00

說明：期末餘額中持有本公司5%以上 含5%）表決權股份的股東欠款詳見「九、關聯方關係及其交易的說明」。

3）主要負債中關聯方款 如下：

2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日

單位名稱

☆ 金額 （元） 比例% 金額 （元） 比例%

預收帳款 995,400.23 55.50 602,775.00 26.16

中國航天科工飛航技術研究院動力供應站 397,389.73 22.16 392,775.00 17.05

北京航星機器製造公司 210,000.00 11.71 210,000.00 9.11

北京星航機電設備廠 388,010.50 21.63 - -

應付帳款 242,994.14 5.60 186,300.00 2.82

北京航天海鷹貿易中心 242,994.14 5.60 186,300.00 2.82

（五）最近兩年及一期主要財務數據

根據中和正信會計師事務所有限公司出具的《審報告》 中和正信字(2008)第1—411 號），機電公司近兩年及一期主要財務數據如下：

資產負債表

單位：元

項 目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

資產總 63,671,496.07 71,751,255.69 48,462,477.95

其中：流動資產 59,997,376.03 59,216,427.08 35,165,570.10

非流動資產 3,674,120.04 12,534,828.61 13,296,907.85

負債總 8,456,600.93 37,712,263.04 15,627,990.05

其中：流動負債 8,456,600.93 37,712,263.04 15,627,990.05

股東權益 55,214,895.14 34,038,992.65 32,834,487.90

利潤表

單位：元

項 目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 28,155,763.21 65,476,295.49 41,678,742.50

營業利潤 1,411,201.93 1,227,396.94 931,555.41

利潤總額 1,458,686.23 1,204,504.75 825,073.97

淨利潤 1,458,686.23 1,204,504.75 825,073.97

現金流量表

單位：元

項 目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -3,609,940.71 20,566,410.77 17,383,822.42

投資活動產生的現金流量淨額 -490,252.00 -584,060.00 -14,318,745.95

籌資活動產生的現金流量淨額 -282,783.74 0.00 0.00

現金及現金等價物淨增加額 -4,382,976.45 19,982,350.77 3,065,076.47

（ ）經營情況

機電公司專業從事高低壓配電成套設備的研發、設 、生產、銷售、維修和系統集成一體化。機電公司主要產品包括各種高、低壓配電設備，其產品廣泛用於電器工業、機械行業及高低壓供電系統。

機電公司憑藉多年在市場上樹立的良好形象和不俗實力，先後中標奧運村C區等20 多 奧運 目。機電公司是麥當勞在中國的指定供貨商，並與瑞典ABB、法國施耐德公司建立了良好的合作關係，成為其在中國的技術及商務合作夥伴。

機電公司已通過ISO9001 質量管理體系、ISO14001 環境管理體系、OHSMS18001

職業健康安全體系認證，產品全部通過中國國家強制性產品CCC 認證。

1、主要產品、服務的應用及生產流程

1）用途

高低壓成套設備是電器工業的重要組成部分，在高低壓供電系統中負責電能的控制、保護、測量、轉換和分配，在機械行業中是基礎配套件。由於高低壓成套設備深入到生產現場、公共場所、居民住宅等地點，我國電能的絕大部分都是通過高低壓成套開關設備供出；在工業自動化系統中，也需要由高低壓電器構成的各種控制屏、控制臺、控制器等。

2）生產或業務流程圖

2、主要產品、服務的經營模式

1）採購模式：按單採購，少量庫存。即用戶需求訂單驅動製造訂單，製造訂單驅動採購訂單，採購訂單驅動供應商。

2）生產模式：以銷定產，班組作業，人工裝配。

3）銷售模式：終端直銷。

3、主要產品的產能產量及成本構成情況

機電公司專業從事高低壓配電成套設備的研發、設 、生產、銷售、維修和系統集成一體化，相關業務的產能及產量情況如下：

1）產能產量情況

產品類別 單位 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

配電櫃 臺 3,730 15,330 9,303

前5 名客戶合 銷售額及佔銷售總額比例情況

項 目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

前五名收入總額 元） 13,591,648.94 20,582,859.40 18,641,009.30

佔主營業務收入比例 %） 48.27 31.44 44.73

2）成本構成情況

單位：元

產品類別 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

配電櫃 24,137,533.23 58,486,455.58 36,008,232.56

主營業務成本小 24,137,533.23 58,486,455.58 36,008,232.56

3）採購情況

向前5 名供應商採購總額及比例

項 目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

前五名採購合 元） 9,987,772.15 23,805,043.26 19,374,661.41

佔採購總額比例 %） 53.8 40.7 41.39

採購類別情況如下：

序號 項目名稱 比例

1 電氣元器件 50%

2 黑色金屬 鋼板、角鋼等） 20%

3 有色金屬 銅排、導線等） 15%

4 絕緣件 8%

5 輔料 螺釘等） 7%

合 100%

4、主要產品、服務的質量控制

1）產品質量管理、控制的標準及措施

機電公司的產品質量管理按照國標GB/T-19001-2000 執行，其質量主要管理措施有：合同評審、設計控制 包括設 輸入輸出控制）、生產過程控制 包括分供方評審、來料檢驗、過程控制、電裝裝配隨檢卡、不合格品的控制、包裝和運輸、售後服務）、產品的持續改進，質量內審、管理評審等；在產品質量控制方面，嚴格按照GB7251.1-2005、GB3906-2005 標準執行，嚴格按國家質量認證中心的

3C 中國強制性產品認證）流程對產品進行控制，主要的控制措施除按質量管理體系要求進行外，還包括：產品元器件及主要材料的一致性檢查，成套產品的例行檢驗和確認檢驗，確保生產產品和試驗產品性能完全符合。

2）產品質量糾紛

機電公司有嚴格的質量和生產管理控制體系，資質健全，通過各 管理制度和具體措施嚴格控制產品質量，不斷完善以確保顧客滿意，成立至今未發生因產品及所提供服務存在質量問題而導致重大糾紛、訴訟或仲裁的情形。

5、主要產品生產技術所處的階段

高低壓成套設備產品逐漸成熟，價格穩定，渠道建設已經有相當規模，應用領域廣泛，處於批量生產階段。

第二節 標的資產評估情況一、標的資產的評估方法及評估結果

（一）評估方法

根據上海銀信匯業資產評估有限公司出具的滬銀信匯業評報字 2008）1134

號、1135 號、1136 號《企業價值評估報告》，本次對標的資產分別採用成本法和收益法兩種方法，在對兩種評估方法的評估結果進行綜合分析後，確定本次資產評估的最終結果。

評估公司分別採用成本加和法和收益法對標的資產進行評估，對評估結果進行綜合分析後，認為：考慮評估對象近期的經營和收益情況波動情況，在採用收益法評估時，對其未來收益的預測難度較大，具有很大的不確定性。另外，在本次評估目的實現後，其經營方 和政策可能會發生重大的變化，也會對未來經營和收益情況產生較大影響。而成本法的評估結果主要是以評估基準日企業現有資產的完全重置成本為基礎確定的，基本反映了企業資產的現行市場價格，具有較高的可靠性。

因此，根據本次評估的實際情況，評估中遵循謹慎性 則，以成本法得出的評估結果作為最終評估值。

（二）評估結果

根據上海銀信匯業資產評估有限公司出具的滬銀信匯業評報字 2008）1134

號、1135 號、1136 號《企業價值評估報告》，以2008 年5 月31 日為評估基準日，評估結論如下：

中國航天 中國航天三院

調整後淨資產

序 資產或股權單 評估價 三院 持有權益

帳面價

號 位名稱 (元) 持有權益 評估價

(元)

比例(%) (元)

1 慣性公司 227,292,911.91 248,788,197.29 93.91 233,636,996.08

2 時空公司 24,590,583.51 27,948,660.55 86.9 24,287,386.02

3 機電公司 55,214,895.14 60,383,873.46 100 60,383,873.46

合 計 307,098,390.56 337,120,731.30 - 318,308,255.56

二、評估增減 情況及原因分析

（一）慣性公司評估增減 分析

評估結果匯總表

單位：萬元

科目 帳面 調整後帳面 評估 增 額 增值率 （%）

流動資產 25,431.70 25,413.16 25,472.22 59.06 0.23

長期股權投資淨額 150 150 650.39 500.39 333.59

固定資產 2,067.64 2,107.93 3,213.25 1,105.32 52.44

其中：建築物 1,375.94 1,375.94 2,401.34 1,025.40 74.52

設 備 691.69 731.98 811.91 79.93 10.92

在建工程 26.76 26.76 26.76 － －

無形資產淨額 625.44 625.44 1,128.73 503.29 80.47

長期待攤費用 160.12 119.84 119.84 － －

遞延所得稅資產 1.58 1.58 1.58 － －

資產總計 28,463.24 28,444.71 30,612.77 2,168.06 7.62

流動負債 5,733.94 5,733.94 5,733.94 － －

負債總計 5,733.94 5,733.94 5,733.94 － －

淨 資產 22,729.29 22,710.76 24,878.83 2,168.06 9.55

主要資產增減值情況

資產科目 增 額 （元） 增值率 （%）

流動資產 590,550.08 0.23

長期股權投資 5,003,915.24 333.59

固定資產 淨值） 11,053,227.68 52.44

無形資產 5,032,930.64 80.47

合 計 21,680,623.64 7.62

評估增減變動 因分析：

1、流動資產增值590,550.08 元，增值率0.23%，其中主要為存貨評估增值，增值額487,804.56 元，均為產成品增值， 因為近期售價上漲；

2、長期股權投資評估增值5,003,915.24 元，增值率333.59%， 因為該 長期股權投資按照成本法核算，被投資單位淨資產增加，而該公司不調整帳面值造成評估增值；

3、固定資產評估增值11,053,227.68 元，增值率52.44%，主要 因為房屋建築物評估增值；

4、無形資產評估增值5,032,930.64 元，增值率80.47%，主要 因為土地使用權評估增值。

（二）時空公司評估增減 分析

評估結果匯總表

單位：萬元

調整後帳

科目 帳面 評估 增減 增值率%

面

流動資產 3,296.92 3,296.92 3,617.81 320.89 9.73

固定資產 74.07 74.07 83.49 9.42 12.72

設 備 74.07 74.07 83.49 9.42 12.72

無形資產淨額 － － 5.5 5.5 －

遞延所得稅資產 42.83 42.83 42.83 － －

資產總計 3,413.82 3,413.82 3,749.63 335.81 9.84

流動負債 854.76 854.76 854.76 － －

非流動負債 100 100 100 － －

負債總計 954.76 954.76 954.76 － －

淨 資產 2,459.06 2,459.06 2,794.87 335.81 13.66

主要的資產增減值情況

資產科目 增減額 （元） 增減率（%）

應收帳款 1,993,047.35 22.15

其他應收款 38,279.93 1.39

存貨 1,177,543.32 10.29

固定資產 淨值） 94,206.44 12.72

設備類 94,206.44 12.72

評估增減變動 因分析：

1、應收帳款增值 因為壞帳準備評估為0 導致評估增值；

2、存貨評估增值 因為存貨中產成品及無帳面值的在用低值易耗品評估增值；

3、由於部分機器設備的經濟壽命大於企業 舊年限，導致機器設備評估增值；

4、由於車輛及電子設備的整體購置價格呈下降趨勢，導致車輛及電子設備評估減值。

（三）機電公司評估增減 分析

評估結果匯總表

單位：萬元

調整後帳面

資產名稱 帳面 評估 增減 增值率 （%）

流動資產 5,999.74 5,999.74 6,517.84 518.10 8.64

固定資產 354.16 354.16 352.96 -1.20 -0.34

其中：設 備 354.16 354.16 352.96 -1.20 -0.34

無形資產 13.25 13.25 13.25 － －

資產總額 6,367.15 6,367.15 6,884.05 516.90 8.12

流動負債 845.66 845.66 845.66 － －

負債總額 845.66 845.66 845.66 － －

淨資產 5,521.49 5,521.49 6,038.39 516.90 9.36

主要的資產增減值情況

資產科目 增減額 （元） 增減率 （%）

應收帳款 827,457.95 11.48

存貨 4,353,560.74 17.95

固定資產 淨值） -12,040.37 -0.34

設備類 -12,040.37 -0.34

評估增減變動 因分析：

1、應收帳款增值 因為壞帳準備評估為0 導致評估增值；

2、存貨評估增值 因為存貨中產成品佔大部分，產成品評估增值導致評估增值；

3、由於部分機器設備的經濟壽命大於企業 舊年限，導致機器設備評估增值；

4、由於車輛及電子設備的整體購置價格呈下降趨勢，導致車輛及電子設備評估減值。

第五章 發行股份情況一、發行股份的定價原則

經本公司第三屆第十次董事會決議，本次發行價格參照本公司第三屆董事會第九次會議決議公告日 2008 年6 月3 日）前二十個交易日股票交易均價確定，即11.13 元/股。二、擬發行股份的種類及面

本次擬發行股份為流通普通股，每股面值1 元。三、擬發行股份數量及佔發行後總股本的比例

本次擬發行數量為28,599,124 股，佔發行後總股本的比例為11.42%。四、新增股份的限售期限

中國航天三院承諾，本次新增的股份自登記至中國航天三院帳戶之日起36 個月內不上市交易或轉讓。五、認購股份方式

中國航天三院以所持有的慣性公司93.91%的股權、時空公司86.9%的股權和機電公司100%的股權認購本次發行的股票。

、擬上市交易所

擬上市交易所為深圳證券交易所。新增股份的上市日程安排待與中國證監會、深交所、登記公司協商後確定。七、本次發行前後主要財務數據

根據公司2007 年年度報告及中和正信會計師事務所審 的本公司2007 年度備考會 報表數據，本次發行前後本公司主要財務數據如下：

本次發行前 本次發行後

財務指標

（本公司） （備考合併）

全麵攤薄的淨資產收益率 0.95% 2.14%

扣除非經常性損益後的全麵攤薄的淨資產收益率 -0.14% 1.26%

加權平均的淨資產收益率 0.95% 2.19%

扣除非經常性損益後的加權平均的淨資產收益率 -0.14% 1.29%

基本每股收益 元） 0.0158 0.04

扣除非經常性損益後的基本每股收益 元） -0.0023 0.02

稀釋每股收益 元） 0.0158 0.04

扣除非經常性損益後的稀釋每股收益 元） -0.0023 0.02

歸屬於上市公司股東的每股淨資產 1.68 1.81

八、發行後的股本結構

本次股權劃轉及發行股份完成前，航天科工集團直接持有本公司17.67%股份，

為本公司控股股東，國務院國資委為公司實際控制人。本次交易完成後，中國航

天三院直接持有本公司22.65%的股權，成為本公司直接第一大股東。航天科工集

團作為中國航天三院的單一股東及本公司控股股東，將直接及間接持有本公司

40.48%的股份。由於公司與中國航天三院同屬同一控股股東、實際控制人，故本

次交易不會導致公司控制權變化。本次交易完成後，股權結構如下：

股本結構變動表

發行前 發行後

發行數量

股份類別 股份數量 佔總股本 股份數量 佔總股本

（股）

（股） 比例（%） （股） 比例（%）

一、有限售條件

的流通股合 26,192,441 11.81 +28,599,124 54,791,565 21.89

二、無限售條件

的流通股合 195,567,557 88.19 0 195,567,557 78.11

A 股 195,567,557 88.19 0 195,567,557 78.11

三、股份總數 221,759,998 100 +28,599,124 250,359,122 100

本次發行前後主要股東持股變化情況表

本次發 本次發

行前持 持股比 股權劃 增發股 行後持 持股比例

股東名稱 股 例 轉 份 股 %）

中國航天科工飛航技術研究院 0 0 2,810 2,860 5,670 22.65%

中國航天科工集團公司 3,919 17.67 -2,810 0 1,109 4.43%

航天固體運載火箭有限公司 2,241 10.11 0 0 2,241 8.95%

天通 算機應用技術中心 756 3.41 0 0 756 3.02%

江南航天工業集團林泉電機廠 359 1.62 0 0 359 1.43%

其他股東 14901 67.19 0 0 14,901 59.52%

總股本 22,176 100 - 2,860 25,036 100.00%

第 章 本次交易合同的主要內容

第一節 《國有股權劃轉協議》一、協議當事人

航天科工集團 出讓方）、中國航天三院 受讓方）。二、轉讓股份的數量及比例

航天科工集團將其所持有的航天科技12.67%國家股 2,809.6992 萬股，其中限售流通股1701.2441 萬股，佔航天科技總股本的比例為7.67%）無償劃轉給中國航天三院。三、股份性質及性質變動情況

股權劃轉前為國家股，劃轉完成後仍為國家股。四、協議籤訂時間

2008 年6 月23 日。五、協議生效及條件

協議在下列條件都滿足時生效：

1、本協議雙方法定或授權代表正式籤署並加蓋各自公章；

2、經國務院國資委批准。

此外，本次股權劃轉還需經中國證監會審核無異議後方可進行。

第二節 《發行股份購買資產協議》

本公司已於2008 年7 月18 日與中國航天三院籤訂了《發行股份購買資產協議》，協議的主要內容如下：一、《發行股份購買資產協議》的主體、籤訂時間

1、合同主體：航天科技 發行股份購買資產方）和中國航天三院 以資產認購股份方）；

2、籤訂時間：2008 年7 月18 日。二、交易價格及定價依據

交易雙方同意並確認，依據經有權部門批覆備案的、上海銀信匯業資產評估有限公司出具的《企業價值評估報告》滬銀信匯業評報字 2008）1134 號、1135

號、1136 號），本公司購買中國航天三院持有的慣性公司93.91%的股權、時空公司86.9%的股權及機電公司100%的股權，評估值為318,308,255.56 元。本次交易按評估值定價。三、支付方式

本公司擬以11.13 元/股的價格向中國航天三院發行28,599,124 股 最終以中國證監會核准的發行數量、發行價格為準），用於收購中國航天三院持有的慣性公司93.91%的股權、時空公司86.9%的股權及機電公司100%的股權。

本次交易經中國證監會審核通過後，本公司將根據中國證監會核准文件的內容，依照相關法律、法規等規範性法律文件的規定及本協議的約定向中國航天三院發行股份。四、本次交易標的過戶時間安排

交易雙方同意並確認：本次交易在獲得證監會批准後30 個工作日內，中國航天三院應協助本公司到工商行政管理機關辦理完成股東變更登記手續。在慣性公司、時空公司及機電公司的股東變更登記手續辦理完 後，本公司即成為慣性公司、時空公司及機電公司的股東，中國航天三院不再為該三家公司的股東。五、自評估基準日至過戶日期間本次交易標的損益的歸屬

交易雙方同意，自2008 年5 月31 日資產評估基準日至本公司辦理完成工商變更登記成為慣性公司、時空公司及機電公司股東期間，慣性公司、時空公司及機電公司生產經營中產生的收益由本公司享有，若發生虧損由中國航天三院承擔。

、本次交易中與資產相關的人員安排

1、本次交易所涉慣性公司、時空公司及機電公司不涉及人員安置的問題；該三家公司的現有員工仍然與其所屬各用人單位保持勞動合同關係，不發生勞動關係的變更。

2、本次交易完成後，中國航天三院有權依據法律、法規及規範性文件的規定向重組後的本公司提名董事、監事候選人。七、合同生效條件

1、協議自協議交易雙方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章之後成立，本協議待以下條件全部成就後生效：

1）本次交易經本公司股東大會依據本公司《公司章程》及現行國家法律法規及規章的規定審議批准。

2）本次交易經中國證券監督管理委員會審核批准。

3）因本協議所涉之股票發行事 觸發了中國航天三院之控股股東航天科工集團向本公司全體股東發出要約收購之義務，應獲得本公司股東大會對中國航天三院之控股股東航天科工集團申請豁免要約收購義務的批准，同時中國航天三院之控股股東航天科工集團應向中國證監會申請豁免要約收購義務並得到中國證監會的批准。

4）本協議所涉及目標資產的轉讓經中國航天三院主管機關及國資管理部門批准同意。

2、若因本條第1 下之協議生效條件未能成就，致使本協議無法生效並得以正常履行的，協議任何一方不追究協議他方的法律責任。八、本次交易正式實施需滿足的前提條件

1、本公司股東大會批准本次交易。

2、本公司股東大會批准航天科工集團免於以要約方式增持公司股份。

3、中國證監會審核同意本次交易事宜。

4、中國證監會審核同意豁免航天科工集團以要約方式增持本公司股份。九、盈利補償

本公司應當在本次交易完成後2008-2009 年度報告中單獨披露標的資產的實際盈利數與本次交易由中和正信會計師事務所有限公司所出具的《盈利預測審核報告》 中和正信專字(2008)第1—312 號、第1—313 號、第1—314 號）中的利潤預測數之間的差異情況，並由具有證券業務資格的會計師事務所對此出具專審核意見；若標的資產的實際盈利數不足利潤預測數的，則由中國航天三院全額補償不足部分。十、違約責任

1、協議籤署後，任何一方無故提出終止協議或不依協議履行義務或承諾、陳述的事 不真實，給對方造成損失的，應當承擔賠償責任。

2、協議雙方均應嚴格按照本協議的約定履行各自的義務。本公司 反協議的約定，致使中國航天三院無法認購股票的，應向中國航天三院承擔賠償責任。中國航天三院 反本協議的約定，不履行相關認購股票義務的，應向本公司承擔賠償責任。

3、本協議生效後，由於一方的過失、過 造成本協議不能履行或不能完全履行或被政府有關部門認定為無效或延遲股權過戶的，由實施損害行為一方承擔約責任。

第七章 本次交易合規性分析一、本次交易符合《重大資產重組管理辦法》的相關規定

本公司本次交易符合中國證監會 《重大資產重組管理辦法》第十條以及第四十一條的要求及規定。

（一）符合國家產業政策等法律法規的規定

本次擬購買資產均為高新技術企業，屬於國家鼓勵發展的產業，符合國家相關產業政策的規定。根據《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》相關精神，明確「堅持遠近結合、軍民結合、自主開發與國際合作結合」，要求「推進航天產業由試驗應用型向業務服務型轉變，發展通信、導航、遙感等衛星及其應用，形成空間、地面與終端產品製造、運營服務的航天產業鏈」；同時「加快促進高技術產業從加工裝配為主向自主研發製造延伸，推進自主創新成果產業化，引導形成一批具有核心競爭力的先導產業、一批集聚效應突出的產業基地、一批跨國高技術企業和一批具有自主智慧財產權的知名品牌。」

☆ 根據《國防科技工業「十一五」規劃綱要》、《國防科技工業「十一五」發展和改革意見》、《國防科技工業中長期科學和技術發展規劃綱要(2006-2020)》、《國防科工委關於大力發展國防科技工業民用產業的指導意見》等政策精神，鼓勵軍工單位大力發展民用產業，推進國防科技工業轉型升級，全面增強自主創新能力，實現國防科技工業又好又快發展；根據《國家數控工具機產業發展專 規劃》草案），國家將通過財政、稅務、信貸等政策導向支持數控工具機產業的發展。

本次購買資產的生產經營能遵守國家有關環境保護法律法規，並在近三年內未曾受到過任何有關環境保護方面的行政處罰。本次擬購入資產在土地產權、土地開發以及土地使用等方面符合土地管理相關法規的規定。

因此本公司認為，本次交易符合國家產業政策，符合環境保護、土地管理及反壟斷等法律和行政法規的規定。

（二）本次交易完 後，公司仍具備股票上市條件

本次交易完成後，航天科技的股本總額將增至250,359,122 股，其中無限售條件流通股比例為78.11%，超過25%；公司最近三年內無重大 法行為，財務會

報告無虛假記載；公司滿足 《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。

據此，本次重大資產購買實施後，航天科技仍然符合上市的要求。

（三）本次購買資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益情況

本次購買資產的評估值經上海銀信匯業資產評估有限公司滬銀信匯業評報字

2008）1134 號、1135 號、1136 號《企業價值評估報告》確定為318,308,255.56

元, 本次購買資產作價為評估值。

上海銀信匯業資產評估有限公司遵循獨立、客觀、公正、科學的工作 則進行本次評估。評估人員分別採用成本加和法和收益法對標的資產進行評估，對評估結果進行綜合分析後認為：考慮評估對象近期的經營和收益情況波動情況，在採用收益法評估時，對其未來收益的預測難度較大，具有很大的不確定性。另外，在本次評估目的實現後，其經營方 和政策可能會發生重大的變化，也會對未來經營和收益情況產生較大影響。而成本法的評估結果主要是以評估基準日企業現有資產的完全重置成本為基礎確定的，基本反映了企業資產的現行市場價格，具有較高的可靠性。因此，根據本次評估的實際情況，以成本法得出的評估結果作為最終評估值。本公司認為本次評估方法的選取、評估的基本假設合理，評估結果公允。

本次資產購買由公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具相關報告，並按程序報有關部門審批。涉及交易的處理遵循公開、公平、公正的 則並履行合法程序，以 分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個資產購買過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

因此，本公司認為本次購買資產定價合理，不存在損害上市公司和股東利益的情形。

（四）本次重大資產購買涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛情況

本次重大購買資產涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。中國航天三院對注入資產擁有合法的所有權，不存在產權糾紛或潛在爭議；注入資產所對應的主要經營性資產不存在因 反法律、法規和規範性文件規定而導致對其產生或可能產生重大不利影響之情形。

據此，本公司認為：本次擬購買資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

（五）本次重大資產購買有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次向中國航天三院發行股份資產購買完成後，公司的主營業務將在 有汽車電子、儀器儀表及部分航天產品業務的基礎上增加航天慣控技術、光機電測控設備等業務。

本次交易完成後，公司將發揮 有業務和新增業務的協同效應，實現業務、資源的優化整合，擬注入資產強大的研發實力和良好的現金流也為公司的戰略規劃提供技術和資本支持。因此，本次交易實現了在本公司 有業務基礎上的業務範圍和結構的優化調整，且大大增強了公司未來的盈利能力和可持續發展能力。

據此，本公司認為：本次發行股份購買資產有利於提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續經營能力，不存在可能導致公司交易後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（ ） 有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國 監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易前，航天科技與公司控股股東及實際控制人之間在人員、資產、業務、財務及機構上均做到完全獨立。

根據中國航天三院出具的承諾函，本次交易完成後，中國航天三院將按照有關法律法規的要求，保證上市公司與中國航天三院及附屬公司、企業 包括中國航天三院目前或將來有直接或間接控制權的任何附屬公司或企業、控股子公司及該等附屬公司或企業、控股子公司的任何下屬企業）在業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立。

據此，本公司認為：本次交易前後，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人均能夠保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

（七）有利於上市公司形成或 保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，公司已嚴格按照 《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了比較完善的法人治理結構，規範公司運作。同時公司堅持股東利益為導向，注重與投資者溝通，切實履行作為公眾公司的信息披露義務。從總體來看，公司的運作和管理符合中國證監會等發布的《上市公司治理準則》等法律法規的要求。

本次交易後，公司的業務範圍與結構將發生一定的變化。公司將進一步規範、完善公司法人治理結構，提升整體經營效率、提高公司盈利能力。中國航天三院將嚴格遵循公司章程及相關規定履行大股東職責， 分保護其他股東利益不受侵害。

據此，本公司認為：本次交易有利於公司保持健全有效的法人治理結構。

（八）本次交易有利於公司提高資產質量、改善財務狀況，增強持續盈利能力

本次交易完成後，公司的資本實力得以增強。公司的資產負債率、流動比例、速動比例、淨資產收益率、營業收入、淨利潤、每股收益、每股經營現金流量等主要財務指標都將得到改善，盈利能力進一步提高。公司的持續經營能力將得到增強。

本次交易完成後，上市公司與直接第一大股東中國航天三院不存在同業競爭，關聯交易均為正常業務形成。在本報告書「第十一章 同業競爭與關聯交易」，本公司對同業競爭與關聯交易進行了詳細核查。

（九） 公司最近一年的《審計報告》為會計師出具的無保留意見審計報告

（十） 本次交易擬購買的資產權屬清晰，為產權完備的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

綜上所述，本公司認為：本次交易符合中國證監會 《上市公司重大資產重組管理辦法》第十條以及第四十一條對上市公司實施重大資產重組的規定和要求。二、本次交易符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定

在本次交易完成前後，航天科技的實際控制權不會發生變更。本次交易完成後，中國航天三院預 持有航天科技股權比例為22.65%，成為航天科技第一大股東，航天科工集團直接及間接持股比例由32.81%增加至40.48%，仍為航天科技控股股東，根據 《上市公司收購管理辦法》的相關規定，本次交易將觸發航天科工集團及一致行動人中國航天三院的要約收購義務。經上市公司股東大會批准後，航天科工集團與中國航天三院將向中國證監會提出豁免要約收購義務的申請。

航天科工集團與中國航天三院將向中國證監會提出豁免要約收購義務的申請符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定。

第八章 本次交易定價依據及公平合理性的分析一、發行定價的合理性

（一）發行市盈率、市淨率合理性分析

本次發行股份面值1.00 元人民幣，發行價格為上市公司首次董事會決議公告前二十個交易日 2008 年6 月3 日）股票交易均價，即每股11.13 元/股。航天科技2007 年每股收益0.0158 元，每股淨資產1.68 元，對應的發行市盈率為704.43

倍，對應的發行市淨率為6.63 倍，與同行業可比上市公司相比處於較高水平。同行業可比上市公司於2008 年5 月30 日的市盈率、市淨率如下表所示：

單位：元

2007 年 2007 年末

序號 代碼 名稱 市盈率 市淨率

每股收益 每股淨資產

1 000032 深桑達A 0.4490 48.46 4.0300 3.63

2 000682 東方電子 0.0185 283.33 1.3300 3.86

3 002058 威爾康 0.1700 70.57 2.6300 4.39

4 000676 思達高科 0.1018 105.00 1.4900 3.71

5 002169 智光電氣 0.5246 28.68 4.1415 7.00

6 000806 銀河科技 0.0185 206.92 2.3946 3.07

7 600468 百利電氣 0.1014 151.39 1.3162 9.47

8 600416 湘電股份 0.3100 46.47 4.8000 3.43

9 600071 鳳凰光學 0.1610 43.02 2.2400 2.91

10 600590 泰豪科技 0.4290 30.81 4.6300 2.03

本次發行 704.43 - 6.63

平均值 101.47 - 4.35

中值 59.52 - 3.67

數據來源：wind 資訊

較高的市盈率和市淨率保護了上市公司公眾股東的合法權益，亦體現了中國航天三院對上市公司未來發展前景的信心。本次股份發行定價合理， 分保護了上市公司和全體股東的合法權益。

（二）本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響

本次交易涉及的標的資產為中國航天三院下屬的高新技術企業，自主研發能力和生產能力強，各標的資產具備完整的產業鏈，主營業務突出。根據中和正信會計師事務所出具的航天科技《備考報表審 報告》，公司最近一年及一期備考前後利潤表主要指標對比情況如下表所示：

單位：萬元

項 目 本次交易前 備考合併 變化率 （%）

營業收入 5,408.23 12,821.20 +137.07

2008 年1-5 月 利潤總額 206.79 1,279.32 +518.66

淨利潤 193.02 1,002.69 +419.47

營業收入 20,986.71 44,956.08 +114.21

2007 年度 利潤總額 346.92 2,246.92 +547.68

淨利潤 290.49 1,874.69 +545.35

本次交易後，根據備考報表審 報告，航天科技2007 年每股收益0.04 元，每股淨資產1.81 元，對應的發行市盈率為278.25 倍，對應的發行市淨率為6.15

倍。

根據中和正信會計師事務所對航天科技、慣性公司、時空公司、機電公司出具的《盈利預測審核報告》，擬購買資產合併預測數據如下：

單位：萬元

項 目 航天科技 合併盈利預測 變化率 （%）

營業收入 19,591.77 29,138.02 +48.73

2008 年6-12

利潤總額 93.21 3,849.36 +4,029.77

月

淨利潤 -93.01 3,409.18 +3,765.39

營業收入 27,152.98 42,813.09 +57.67

2009 年度 利潤總額 71.51 5,724.11 +7,904.63

淨利潤 71.51 4,708.79 +6,484.80

本次交易後，航天科技2008 年6-12 月淨利潤增長了37.65 倍，同期每股收益達0.136 元；2009 年度淨利潤增長了64.84 倍，每股收益達0.188 元，盈利能力大幅增加，對應的動態發行市盈率為59.20 倍。

由可知，本次交易完成後航天科技的營業收入及利潤都有大幅度提升，上市公司的盈利能力得到大幅度提高。二、交易資產價格的公允性

本次交易資產定價以標的資產經評估的股權資產價值為作價依據，交易價格為318,308,255.56 元。以2008 年5 月31 日為評估基準日，上海銀信匯業資產評估有限公司出具了滬銀信匯業評報字2008）1134 號、1135 號和1136

號《企業價值評估報告》，依據成本加和法，擬購買資產評估結果如下：

單位：元

序

資產單位名稱 淨資產帳面 （元） 評估 （元） 評估增值率 （%）

號

1 慣性公司 227,292,911.91 248,788,197.29 9.55

2 時空公司 24,590,583.51 27,948,660.55 13.66

3 機電公司 55,214,895.14 60,383,873.46 9.36

合計 307,098,390.56 337,120,731.30 9.78

本次交易標的資產在航天、航空、核電等領域具有強大品牌影響力，競爭優勢明顯，競爭地位突出，市場需求穩定並逐步上升，市場前景良好。本次交易完成後，慣性公司、時空公司、機電公司之業務包括航天慣控產品、光機電測控設備的研製、生產均將進入上市公司，該等業務涉及技術均屬國內領先水平，產品市場前景廣闊，有助於增強上市公司的可持續發展能力。

慣性公司主要從事航天慣控技術產品的研發和生產，技術水平居國內領先地位。慣性公司2008 年5 月31 日總資產和淨資產分別為2.85 億元和2.27 億元，淨資產評估值為2.49 億元，評估增值率9.55%。

時空公司主要從事高精度液位儀、軍民結合 目等產品的設 、生產、安裝和服務，技術水平居國內領先地位。時空公司2008 年5 月31 日總資產和淨資產分別為3,413.82 萬元和2,459.06 萬元，淨資產評估值2,794.87 萬元，評估增值率13.66%。

機電公司主要從事高低壓配電成套設備的研發、設 、生產、銷售和維修，各種高低壓配電設備廣泛應用於電器工業、機械行業和高低壓供電系統。機電公司2008 年5 月31 日總資產和淨資產分別為6,367.15 萬元和5,521.49 萬元，淨資產評估值6,038.39 萬元，評估增值率9.36%。

上述評估機構及 目經辦人員與本次交易各方均不存在利益關係，在評估過程中嚴格根據國家有關資產評估的法律法規，本著獨立、客觀、公正的 則完成本次交易的評估工作，並出具了相關資產評估報告。該等評估報告評估前提假設合理、評估方法恰當，因此本次交易價格具備公允性。三、董事會對評估情況的意見

本次交易以評估價值為作價依據，評估機構上海銀信匯業資產評估有限公司對本次擬購買資產採取成本加和法進行評估。現就本次交易中標的資產的評估依據及其合理性說明如下：

（一）評估機構的獨立性

公司確認上海銀信匯業資產評估有限公司接受中國航天三院委託，擔任本次評估機構。上海銀信匯業資產評估有限公司與本次交易各方不存在利益關係，在評估過程中根據國家有關資產評估的法律法規，本著獨立、客觀、公正的 則完成評估工作。

本公司董事會認為，上海銀信匯業資產評估有限公司在本次評估中具備獨立性。

（二）評估假設前提的合理性

本次評估選取成本加和法為評估方法，擔任本次評估工作的上海銀信匯業資產評估有限公司，在採用成本加和法評估中，評估結果建立在以下假設條件基礎上：

1、本次評估是以企業持續經營為評估假設前提，評估結論是以列入評估範圍的資產按現有規模、現行用途不變條件下，在評估基準日2008年5月31日的公開市場價值的反映。

2、以評估對象在公開市場上進行交易為評估假設前提。

3、本評估報告僅為本次特定評估目的提供價值參考意見，沒有考慮其他經濟行為及衍生的價值依據對評估結論的影響，故本評估報告及評估結論一般不能套用於其他評估目的。

4、本次評估結論成立的一般前提條件：

1）委託方及被評估企業提供的全部文件材料真實、有效、準確；

2）國家宏觀經濟政策和所在地區社會經濟環境沒有發生重大變化；

3）經營業務及評估所依據的稅收政策、信貸利率、匯率等沒有發生足以影響評估結論的重大變化；

4）沒有考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也沒有考慮特殊交易方式可能對評估結論產生的影響。

5、本次評估結論成立的評估假設和限制條件:

本次評估結果以除註冊資產評估師知悉的收益情形外，不存在其他收益 目為假設前提。

6、本 目的執業註冊資產評估師知曉資產的流動性對估價對象價值可能產生重大影響。由於無法獲取行業及相關資產產權交易情況資料，缺乏對資產流動性的分析依據，故本次評估中沒有考慮資產的流動性對估價對象價值的影響。

7、本 目的執業註冊資產評估師知曉股東部分權益價值並不必然等於股東全部權益價值與股權比例的乘積。由於無法獲取行業及相關股權的交易情況資料，且受現行產權交易定價規定的限制，故本次評估中沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和 價。

本公司董事會認為：本次成本加和法評估的假設前提合理。

（三）評估方法與評估目的的相關性

本次評估的目的為：航天科技向特定對象中國航天三院發行股票，以本次發行股票為對價購買中國航天三院所持有的慣性公司93.91%的股權、時空公司86.9%的股權和機電公司100%的股權所涉及的全部股東權益市場價值提供參考，故對此經濟行為所涉及資產與相關負債進行評估，即對航天三院擬注入公司的資產所對應的股東權益表現的市場價值做出合理估算。目前，市場上無與被評估企業相同或類似的交易案例，故不宜採用市場法；再因為評估目的為公司資產重組，本次採用資產加和法和收益法兩種方法進行了整體評估，然後加以核對、分析和比較，根據評估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素、以及評估方法的適用性及準確性，最終確定選用成本加和法的評估結果作為最終評估結論。

本公司董事會認為：本次評估方法與評估目的相關，評估方法合理。

（四）評估定價的公允性

目前，市場上無與被評估企業相同或類似的交易案例，故不宜採用市場法；再因為評估目的為公司資產重組，本次採用資產加和法和收益法兩種方法進行了整體評估，然後加以核對、分析和比較，根據評估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素、以及評估方法的適用性及準確性，最終確定選用成本加和法的評估結果作為最終評估結論；根據評估機構出具的擬購買資產的《評估報告》，本次評估增值的資產主要是流動資產、房屋建築物、土地使用權、長期投資，符合上述資產的實際情況，本次交易資產定價按照評估值定價，沒有溢價。

本公司董事會認為本次評估定價公允。四、獨立董事意見

公司獨立董事認為: 公司本次發行股份購買資產聘請具有證券從業資格的中介機構進行評估，具備 分的獨立性，評估假設前提合理，最終收購價格以經具有證券從業資格的中介機構評估並經政府主管部門核准備案的評估值為依據確定，交易價格合理、公允，不會損害中小投資者利益。公司本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。

第九章 董事會討論與分析

第一節 本次交易前公司財務狀況和經營 果分析一、公司財務狀況和經營 果分析

（一）公司總體經營情況

2007 年度公司主要產品汽車電子儀表產品受配套車型銷量下滑和降價的影響，導致毛利率水平下降，同時，控股子公司貴陽航天林泉科技有限公司上半年發生了較大虧損。受上述因素影響，公司2007 年度營業利潤繼續呈虧損狀態。在控股股東的支持下，公司積極調整產業結構，將持有的經營發生虧損的控股子公司貴陽航天林泉科技有限公司 80%股權轉讓給中國江南航天工業集團林泉電機廠，將航天科工火箭發射系統技術有限公司99%的股權轉讓給航天固體運載火箭有限公司，將閒置的授權經營土地籤署協議由航天科工集團收回，並取得相應補償。通過產業結構調整和資產整合，避免了子公司虧損進一步擴大，提高了公司資產質量，降低了財務風險，實現合併報表淨利潤為290.49 萬元。

（二）公司主營業務經營情況

1、主營業務經營情況

單位：元

項 目 2007 年度 2006 年度

營業總收入 209,867,124.50 194,326,651.11

營業總成本 222,955,262.67 204,437,229.43

營業利潤 -245,887.14 -6,745,160.75

利潤總額 3,469,239.57 -6,401,693.21

淨利潤 2,904,872.61 -8,143,491.12

歸屬母公司股東的淨利潤 3,513,211.44 -9,729,987.53

上表數據顯示，公司2007年營業利潤繼續虧損，主要 因是公司主要產品汽車電子儀表產品受配套車型銷量下滑和降價的影響，導致毛利率水平下降；同時，控股子公司貴陽航天林泉科技有限公司上半年發生了較大虧損所致；2007年度公司淨利潤主要來源於投資收益。

2、主要產品銷售情況

單位：萬元

主營業務分產品情況

營業收入比營業成本比營業利潤率

分行業或 營業利潤率

營業收入 營業成本 上年增減 上年增減 比上年增減

分產品 (%)

%） %） %）

航天產品 3,957.46 2,371.24 40.08% 122.81% 89.68% 35.34%

汽車電子儀表 11,102.23 8,251.60 25.68% 32.51% 41.51% -15.54%

微特電機 2,190.79 1,851.96 15.47% -67.23% -60.93% -46.82%

環保監測產品 3,169.94 2,345.07 26.02% 34.15% 60.04% -31.50%

其他 78.12 43.67 44.10% -2.76% -8.97% 9.48%

主營業務分行業情況

航天製造業 3,957.46 2,371.24 40.08% 122.81% 89.68% 35.34%

儀表製造業 11,102.23 8,251.60 25.68% 32.51% 41.51% -15.54%

機電製造業 2,190.79 1,851.96 15.47% -67.23% -60.93% -46.82%

環保服務業 3,169.94 2,345.07 26.02% 34.15% 60.04% -31.50%

其他 78.12 43.67 44.10% -2.76% -8.97% 9.48%

上表數據顯示，公司主要產品除航天產品營業利潤率保持增長外，其他產品營業利潤率均呈下降趨勢，主要 因是市場競爭激烈所致。

3、主要費用情況

單位：元

項目 2007年度 2006年度 比上年同期增減額 比上年同期增減（%）

營業費用 16,510,469.79 11,767,533.33 4,742,936.46 40.31%

管理費用 36,340,341.06 42,759,078.81 -6,418,737.75 -15.01%

財務費用 8,575,309.60 11,090,666.78 -2,515,357.18 -22.68%

所得稅 564,366.96 1,741,797.91 -1,177,430.95 -67.60%

上表數據顯示：2007 年度營業費用較上年增加，係為公司開拓市場，擴大銷售網絡布局所致；2007 年度管理費用較上年下降，系轉讓子公司後合併報表範圍變化所致；2007 年度財務費用較上年下降，係為報告期銀行借款減少所致；2007

年度所得稅較上年下降，係為報告期應納稅所得額減少所致。

（三）公司資產構 情況

1、合併資產負債表

單位：元

項 目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

資產總 566,083,978.18 686,862,249.27

負債合 176,000,591.50 273,031,034.11

股東權益 390,083,386.68 413,831,215.16

歸屬母公司股東的權益 371,483,273.42 367,970,061.98

上表數據顯示，公司2007 年度資產、負債及股東權益均相對上一年度減少，

主要 因是公司轉讓子公司貴陽航天林泉科技有限公司80%股權、航天科工火箭

發射系統技術有限公司99%的股權，合併報表範圍減少所致。

2、資產主要構成情況

單位：元

項目 佔資產總 上年同期 佔資產總 同比

本報告期末

額比例（%） 額比例（%）增減（%）

應收帳款 128,844,573.82 22.76 101,648,952.32 14.80 7.96

存貨 78,810,579.82 13.92 169,394,345.58 24.66 -10.74

長期股權投資 48,500,000.00 8.57 20,000,000.00 2.91 5.66

固定資產 114,153,782.38 20.17 171,049,976.32 24.90 -4.74

短期借款 78,000,000.00 13.78 143,000,000.00 20.82 -7.04

上表數據顯示：應收帳款較上年增加7.96%，為公司未收回貨款增加所致；

存貨較上年減少10.74%，係為合併報表範圍減少所致；長期股權投資較上年上升

5.66%，係為報告期公司增加投資航天科工財務有限公司2,800 萬元，長期股權投

資增加所致；固定資產較上年下降4.74%，係為合併報表範圍變化所致；短期借款

借款較上年下降7.04%，係為公司償還借款所致。

（四）公司現金流量情況

單位：元

項目 2007 年 2006 年 增減額 增減 （%）

經營活動的現金流量淨額 -6,715,453.45 33,660,293.69 -40,375,747.14 -119.95%

投資活動的現金流量淨額 87,942,503.23 -25,843,290.55 113,785,793.78 440.29%

籌資活動的現金流量淨額 -78,631,831.43 -10,156,577.73 -68,475,253.70 674.20%

上表數據顯示：報告期經營活動產生的現金流量淨額較上年減少，主要系銷

售商品收回現金減少以及支付的各 稅費增加所致；投資活動產生現金流量淨額

較上年上升，現金流入主要系處置子公司、收到參股公司股利所致，現金流出主

要系對航天科工財務公司增資所致；籌資活動產生的現金流量淨額減少，係為報

告期借款下降所致。

（五）主要財務指標

項 目 2007 年度 2006 年度

基本每股收益 元） 0.0158 -0.04

稀釋每股收益 元） 0.0158 -0.04

扣除非經常性損益後的基本每股收益 元） -0.0023 -0.0452

全麵攤薄淨資產收益率 %） 0.95 -2.64

加權平均淨資產收益率 %） 0.95 -2.64

扣除非經常性損益後全麵攤薄淨資產收益率 %） -0.14 -2.73

扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率 %） -0.14 -2.73

每股經營活動產生的現金流量淨額 元） -0.0303 0.1518

項 目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

歸屬於上市公司股東的每股淨資產 元） 1.68 1.66

上表數據顯示：2007 年度公司基本每股收益較低，且扣除非經常性損益後的基本每股收益為負，表明公司經營情況趨於惡化。二、公司經營中存在的問題

1、主營業務規模偏小，市場競爭能力較差。

公司主營的汽車電子儀表產品仍在低谷徘徊，業務規模和毛利率有下滑的趨勢，附加值較高的記錄儀產品、J6 換代卡車儀表等產品沒有實現預期的增長，車身網絡系統和EPS 產品仍處於試車階段，未形成新的利潤增長點，公司目前的經營形勢較為嚴峻。

2、主要產品盈利水平較低，附加值較高的高端汽車電子產品的研發和市場拓展有待於進一步提高和加強。

3、經營管理工作需進一步加強。

☆ 公司經營管理手段相對落後，產品研發能力、工藝技術水平跟不上生產的發展，儘管公司採取了多 措施提高產品質量，三包索賠額也較2006 年下降了20%，但絕對金額仍然較大，嚴重影響主營業務利潤水平，制約了公司的發展，影響了公司2007 年經營業績。

第二節 交易標的行業情況分析

本次擬購入資產為中國航天三院持有的慣性公司93.91%股權、時空公司86.9%股權及機電公司100%股權，標的公司均為航天科工集團旗下的高新技術企業，自主研發實力強大，具有良好的軍民結合 目與技術的開發經驗和技術、資源優勢，產品在航天、航空、核電、石油等領域得到廣泛應用。

標的公司經營業務為航天慣控產品、光機電測控設備，屬機電製造、儀器儀表行業，其所屬行業特點及經營情況如下。一、行業情況

（一）行業概況

1、本次交易涉及的標的資產均為航天科工集團旗下的高新技術企業，自主研發實力強大，具有良好的軍民結合 目的開發經驗和技術、資源優勢，產品在航天、航空、核電、石油等領域得到廣泛應用，目標市場明確，客戶群相對穩定。其中，大部分產品技術含量高、新產品研發周期長、核心技術與產品掌握在少數主要單位手中，具有較高的市場進入壁壘。

標的公司經營業務為航天慣控產品、光機電測控設備，屬機電製造、儀器儀表行業。其中：慣性公司主營航天慣控技術類產品（主要產品為定位定向儀器 系統）、高精度轉換電路及測試設備、精密機械製造及加工等）和工具機數控數顯類產品（主營球柵數控數顯技術支持及服務）；時空公司主要從事高精度液位儀以及軍品測試設備等產品的設 、生產、安裝和服務；機電公司專業從事高低壓配電成套設備的研發、設 、生產、銷售、維修和系統集成一體化。行業及產品劃分情況如下：

總體行業 細分行業 產品類別 主要產品、服務 市場

定位定向儀器 系統）

航天慣控 航天、航空、

航天慣控技術類 高精度轉換電路及測試設備

產品 兵器、石油

精密機械製造及加工

航天、航空、

工具機數控數顯類 球柵數控數顯技術支持及服務

機電制 兵器、國防

造、儀器 石油、化工、

液位儀 高精度液位儀

儀表 光機電測 國防

控設備 專用遙測設備、用於高精度武器

軍品測試設備 航天、航空

測量的三坐標技術

航天、航空、

高低壓成套設備 配電櫃

核電、石油

（二）行業監管情況

1、行業主管部門

標的公司所處行業的行業主管部門為中國工業和信息化部國家國防科技工業

局 為國防科學技術工業委員會），同時接受行業自律組織的規範。

2、行業監管的主要內容

行業監管的主要內容包括：中國工業和信息化部國家國防科技工業局對本行業的監管體制為國家特許經營並頒發許可證。國有相關部委對其他工業產品的資產、業務、科研生產許可證以及保密安全等相關政策具有制定、監督和解釋權。

國家對一般機電製造、儀器儀表業的管理主要依據市場化 則，沒有特殊限制。標的公司產品所處行業的自律組織主要為中國工具機工業協會，其中慣性公司為中國工具機工業協會數顯分會的副理事長單位。

（三）行業發展影響因素

1、有利因素：

1）政策支持

該領域得到國家產業政策的大力支持，各級投資額度大幅提高，國際軍品貿易限制和國家軍品自主化的政策也減少了國際市場對該領域的衝擊。

2）軍工產品領域的發展前景良好

隨著國家對國防建設的支持，航天等軍工領域得到快速發展，航天、航空、艦船等領域重點大型 目的發展，強有力地帶動了航天慣控技術的發展，市場空間得到了極大的拓展；在軍民兩用技術的市場，公司產品與軍品研發定向配套，市場規模將穩定增長。

3）裝備製造業的市場空間規模較大

隨著國家對裝備製造業的產業扶持力度不斷加大，國產高水平、高技術附加值工具機在工具機中所佔比重越來越大，數控數顯產品作為新型工具機的標準配置已被廣泛採用；隨著國家加大罐區的建設和投入以及加油站的建設改造，預 液位儀未來市場需求旺盛：石油、石化行業在全國有幾百座罐區，十萬多個油罐，目前僅有1—2 萬個油罐安裝有液位儀；全國近十萬個加油站有幾十萬個油罐。

此外，「十一五」期間，高低壓成套設備在核電、風電、電力環保等市場的需求相當廣闊。「十一五」期間，我國預 將新增裝機容量在6 億千瓦左右；國家電網公司計劃對電網建設和改造投資總額約為8000 億元，南方電網公司投資約為1500 億元，合 金額達到9500 億元，年均1500 億元；其中北京市2006 年電網改造資金約為150 億元，奧運場館建設和機場、地鐵等重大 目建設投資，高低壓成套設備市場需求旺盛。

裝備製造業的市場空間規模加大為交易標的資產的發展奠定了基礎。

2、不利因素

隨著國家改革的進一步深入，國防軍工領域實行行業準入制度，鼓勵有條件的民營企業參與國防軍工配套生產，因此眾多新興的民營企業逐步向該領域拓展，對該行業市場有一定衝擊，該行業市場競爭將進一步加大。

（四）行業技術水平

1、慣性公司：隨著國內市場環境的變化和國外同類產品技術水平的提高，對航天慣控技術產品小型化、高精度、高可靠的需求日益提高，這是目前該行業主要的技術發展方向。

2、時空公司：國內與國外基本型產品的技術水平接近，性能指標相當，但是在高端產品，國內與國外產品在穩定性上尚存在一些差距。時空公司通過研究溫度對液位儀穩定性的影響，並加以改進，成功研發出國內長度最大的磁致液位儀產品。

3、機電公司：未來高、低壓電器產品的發展將主要有以下幾個趨勢：高低壓成套配電設備的智能化、產品的電子化、產品的組合化、模塊化。二、標的資產的核心競爭力及行業地位

（一）慣性公司

慣性公司有多年從事航天慣控技術的研發、生產和市場工作，形成系列化、規模化的多種類產品，產品質量大幅提高，主要產品在軍工企業、大型油田和地質勘探機構具有較高的知名度，近年來在軍工市場佔有率增長較快。

首先，加速度 等慣性器件的技術水平已達國內領先水平，在各軍品領域得到廣泛使用，其良好的性能和質量獲得用戶好評；石油巖土儀器產品隨著軍轉民

目的開展，大量具有智慧財產權的慣性器件、電路得到應用，使產品的技術水平得到極大提高，提高了競爭力；

其次，高精度轉換電路及測試設備的研製生產，在該領域具有明顯技術優勢、生產製造優勢、質量信譽優勢和經驗優勢。高精度轉換電路產品因較高的電氣參數、質量和可靠性，長期在航天系統產品上廣泛應用；測試設備為專用配套產品，多年來為航天產品生產線、各軍工維修企業和部隊基地配套，產品形成不同層次的市場覆蓋。

再次，公司精密機械加工以先進的製造設備、高水平的工藝製造設 能力、高品質的產品質量和服務獲得很好的機械加工市場，具有很強的市場競爭能力和優勢。

最後，工具機數控數顯裝置主要為工具機生產廠家配套，目前慣性公司在該行業有較高的市場份額，是該品牌在中國的營銷技術服務中心，多年的市場工作使公司具有良好的客戶關係和市場開發能力，近三年市場佔有率和銷售收入逐年大幅提高，並且具有強勁的發展勢頭。

（二）時空公司

時空公司多年從事液位儀產品的研發與生產，已經形成了一支有經驗，有技術實力的研發隊伍。光導式液位儀精度高，穩定性好，佔據了我國絕大部分市場；雷達液位儀在用戶中有很高的知名度；近年來隨著時空公司研發能力不斷得到加強，又開發出磁致液位儀，代表了目前液位儀發展的方向，也是國內外罐區儲油罐液位測量優先採用的液位儀。時空公司研發、生產的磁致液位儀在精度和功能上與國外產品基本一致，在國內處於技術領先地位。

另外，時空公司具有很強的軍、民品 目開發生產的經驗，隨著產品不斷的推向市場，產品市場佔有率逐步增加。2007 年年底時空公司作為國內唯一的合格供應商向中石油銷售公司提供長磁致液位儀。目前長磁致液位儀產品佔國內市場份額 10%左右，大部分市場還由國外產品佔據，因時空公司產品具有明顯的價格競爭優勢，未來發展和應用空間巨大。

石油、石化行業在全國有幾百座罐區，十萬多個油罐，目前僅有1—2 萬個油罐安裝有液位儀；全國近十萬個加油站有幾十萬個油罐。隨著國家加大罐區的建設和投入以及加油站的建設改造，預 未來市場需求旺盛。

（三）機電公司

在現有的規模下，機電公司通過努力，使高低壓成套配電設備市場銷售額逐年提高，依託航天工業的強大優勢和機電公司 有的在中低壓配電設備領域的知名度，建立了穩定的顧客關係網絡；在穩步發展中、低壓輸配電設備基礎上，機電公司積極發展高壓輸配電設備，形成了生產與研發一體，高壓與中低壓協同發展的格局。

機電公司目前正處於成長期向成熟期的過渡時期，此時期市場呈迅速增長的態勢，產品逐漸成熟、價格穩定、渠道建設已經有相當規模，客戶關係管理實現標準化；航天品牌、完善的技術研發體系、完善的資質建設和完備的質量管理系統使得機電公司的競爭優勢日趨明顯。

「十一五」期間，我國電網總投資將達到12,000 億元；核電市場方面，國內

「十一五」期間新開工的核電站將超過千萬千瓦，國家發改委表示，未來十年，核電規模突破4,000 萬千瓦，相當於新建20 多座秦山核電站；風電市場方面，全國在「十一五」期間將新增風電裝機容量400 萬千瓦，提供這樣的市場空間主要目的是培育國內的風電設備製造能力，國家發改委2005 年7 月下發文件，明確要求風電 目採用的機組國產化率必須達到70%；電力環保市場方面，根據國家「十一五」環保產業政策，國家將支持脫硫環保、汙水處理、垃圾發電等新興產業，這些產業的設備製造將基本實現國產化。綜上所述，隨著國家電力市場的大發展，與之配套的高低壓成套設備的市場前景非常可觀。

第三節本次交易後公司財務狀況、盈利能力及趨勢分析

根據經山東天恆信有限責任會計師事務所審 的本公司近兩年及一期的財務報告、中和正信會計師事務所有限公司出具的本公司最近一年及一期《備考合併報表審 報告》 中和正信審字(2008)第1—412 號）和經中和正信會計師事務所審核的本次交易實施後航天科技2008 年度、2009 年度的《備考合併盈利預測審核報告》（中和正信專字(2008)第1—316 號），本次交易後公司財務狀況、盈利能力及趨勢分析如下：

一、財務狀況分析

（一）本次交易完 後，本公司備考合併資產負債情況

單位：元

項 目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日流動資產

貨幣資金 242,660,973.68 159,833,061.43

應收票據 19,373,000.00 7,920,000.00

應收帳款 177,909,910.95 162,856,064.98

預付款 23,590,917.86 21,865,503.84

應收股利 - 12,000,000.00

其他應收款 44,596,118.38 95,878,836.03

存貨 133,806,646.97 124,628,205.65

流動資產合計 641,937,567.84 584,981,671.93

長期股權投資 50,000,000.00 50,000,000.00

固定資產 137,710,867.43 147,992,872.36

在建工程 8,326,071.10 8,051,411.41

無形資產 20,687,954.45 21,016,305.72

開發支出 2,484,052.08 -

商譽 - 71,988.28

長期待攤費用 1,812,543.41 1,920,246.39

遞延所得稅資產 1,737,641.09 1,779,181.75

非流動資產合計 222,759,129.56 230,832,005.91

資產總計 864,696,697.40 815,813,677.84

負債和所有 權益流動負債

短期借款 10,000,000.00 78,000,000.00

應付帳款 101,438,311.40 119,593,976.29

預收款 19,402,183.31 25,811,670.29

應付職工薪酬 9,975,766.87 13,854,623.03

應交稅費 2,853,581.47 5,894,624.55

其他應付款 3,759,744.98 45,742,524.12

流動負債合計 147,429,588.03 288,897,418.28

非流動負債合計 17,940,000.00 16,940,000.00

負債合計 165,369,588.03 305,837,418.28

所有 權益

歸屬於母公司所有 權益合計 663,769,573.24 452,737,762.31

少數股東權益 35,557,536.13 57,238,497.25

所有 權益合計 699,327,109.37 509,976,259.56

負債和所有 權益總計 864,696,697.40 815,813,677.84

（二）資產規模對比分析

單位：元

時 間 財務指標 本次交易前本公司 備考合併

總資產 482,254,660.92 864,696,697.40

2008 年5 月31 日

淨資產 373,734,687.46 663,769,573.24

總資產 566,083,978.18 815,813,677.84

2007 年12 月31 日

淨資產 371,483,273.42 452,737,762.31

註：1）表中淨資產為歸屬於母公司所有者權益，不包括少數股東損益。

2）本次交易前數據來自本公司經審 的財務報告

由上表可見：本次交易後，本公司的資產規模將增加。與交易之前相比，截至2007 年12 月31 日及2008 年5 月31 日，公司的總資產分別增長44%及79%；淨資產分別增長22%及78%。本次交易後公司的資產規模與資產質量有較大提高。

（三）資產狀況與運營效率分析

1、資產構成情況

本次交易完成後，公司主要資產為貨幣資金、應收帳款、存貨以及固定資產，主要負債為應付帳款以及預收款 等流動負債。

公司近一年及一期的資產負債結構情況表

單位：元

主要資產/負債構 2008 年5 月31 日 結構百分比 2007 年12 月31 日 結構百分比

資產總計： 864,696,697.40 - 815,813,677.84 -

其中：貨幣資金 242,660,973.68 19.59% 159,833,061.43 28.06%

應收帳款 177,909,910.95 19.96% 162,856,064.98 20.57%

存貨 133,806,646.97 15.28% 124,628,205.65 15.47%

固定資產 137,710,867.43 18.14% 147,992,872.36 15.93%

負債總計 165,369,588.03 - 305,837,418.28 -

其中：應付帳款 101,438,311.40 61.34% 119,593,976.29 39.10%

預收帳款 19,402,183.31 11.73% 25,811,670.29 8.44%

公司近一年及一期的資產結構情況表

本次交易前

財務指標 擬購買資產 備考合併

時間 本公司

流動資產/總資產 0.61 0.40 0.28

2008 年5 月31 日

固定資產/總資產 0.23 0.03 0.16

流動資產/總資產 0.67 0.25 0.20

2007 年12 月31 日 固定資產/總資產 0.20 0.04 0.16

固定資產/總資產 0.25 0.04 0.16

2、償債能力對比情況

本次交易前

時間 財務指標 擬購買資產 備考合併

本公司

資產負債率(%) 18.67 19.70 19.12

2008 年5 月31 日 流動比率(倍) 4.03 4.67 4.35

速動比率(倍) 2.83 4.06 3.45

資產負債率(%) 31.09 51.99 37.49

流動比率(倍) 2.38 1.58 2.02

2007 年12 月31 日

速動比率(倍) 1.89 1.23 1.59

1）從上表可以看出，本次交易前，2007 年末及2008 年5 月末公司資產負債率分別為31.09%及18.67%，本次交易完成後，2007 年末及2008 年5 月末公司備考合併資產負債率略有上升，分別為37.49%及19.12%，總體上公司資產負債率仍處於較低水平，故本次交易後公司長期償債能力較強；除2007 年末外，公司的流動比率和速動比率較之本息交易前均有提高 2007 年末公司的流動比率和速動比率也處於良好水平），短期償債能力得以提升。因此本次交易完成後，公司的償債能力總體上較強，公司認為備考合併數據中的資產負債率水平是適當的，保證了公司本次發行後的資產安全，不存在償債風險。

2）根據備考合併數據，2007 年末，公司的資產負債率為37.49%，低於一般水平並呈下降趨勢；2007 年末流動比率和速動比率為2.02 倍和1.59 倍。本次交易完成後，公司資產負債情況進一步改善，公司的流動比率、速動比率將處於良好水平。二、盈利能力分析

（一）備考合併利潤表情況

本次交易完成後，本公司2008 年1-5 月及2007 年度簡要備考合併利潤表結構分析如下：

單位：元

2008 年1-5 月 2007 年度

項目

金額 結構 金額 結構

營業收入 128,212,021.00 100% 449,560,782.83 100%

營業成本 91,268,659.44 71.19% 336,064,805.70 74.75%

銷售費用 7,329,857.40 5.72% 24,077,542.91 5.36%

2008 年1-5 月 2007 年度

項目

金額 結構 金額 結構

管理費用 23,118,448.13 18.03% 64,788,873.26 14.41%

財務費用 720,612.19 0.56% 7,729,330.54 1.72%

營業利潤 11,733,404.59 9.15% 18,870,678.41 4.20%

利潤總額 12,793,184.25 9.98% 22,469,183.38 5.00%

淨利潤 10,026,886.30 7.82% 18,746,853.71 4.17%

歸屬於母公司所有

者的淨利潤 4,756,434.50 3.71% 9,702,029.00 2.16%

少數股東損益 5,270,451.80 4.11% 9,044,824.71 2.01%

上表數據顯示，影響利潤的主要因素是營業成本和管理費用，2008 年1-5 月的利潤總額營業收入比及淨利潤營業收入比均較2007 年度高，主要是2008 年1-5

月營業成本較2007 年度降低所致。

公司產品所屬的行業主要受宏觀經濟環境及產業政策等因素的影響，主要產品的銷售及 料採購模式與體系相對穩定，抗風險能力較強，且公司制定了相應的風險防範措施，可以較好地抵禦價格變動對利潤的影響。

（二）交易前後收益與盈利能力對比分析

單位：元

本次交易前

時間 財務指標 備考合併

本公司

營業收入 54,082,253.93 128,212,021.00

2008 年1-5 月

歸屬於母公司所有者的淨利潤 2,126,268.26 4,756,434.49

營業收入 209,867,124.50 449,560,782.83

2007 年度

歸屬於母公司所有者的淨利潤 3,513,211.44 9,702,029.00

與交易之前相比，2007 年和2008 年1-5 月公司的營業收入分別增長114.21%和137.07%；歸屬於母公司所有者的淨利潤分別增長176.16%和123.70%。公司經營數據出現上述變動主要是由於注入資產規模較大，同時注入資產的銷售利潤率高於 上市公司資產，使淨利潤增長率較高。

（三）交易前後每股收益、每股淨資產及淨資產收益率對比分析

本次發行前 本次發行後

財務指標

（本公司） （備考合併）

全麵攤薄的淨資產收益率 0.95% 2.14%

扣除非經常性損益後的全麵攤薄的淨資產收益率 -0.14% 1.26%

加權平均的淨資產收益率 0.95% 2.19%

扣除非經常性損益後的加權平均的淨資產收益率 -0.14% 1.29%

本次發行前 本次發行後

財務指標

（本公司） （備考合併）

基本每股收益 元） 0.0158 0.04

扣除非經常性損益後的基本每股收益 元） -0.0023 0.02

稀釋每股收益 元） 0.0158 0.04

扣除非經常性損益後的稀釋每股收益 元） -0.0023 0.02

歸屬於上市公司股東的每股淨資產 元） 1.68 1.81

由上表可見，本次交易完成後，2007 年本公司基本每股收益從0.0158 元/股增加到0.04 元/股，增加幅度為153.16%，歸屬於上市公司股東的每股淨資產從

1.68 元/股增加到1.81 元/股，增加幅度為7.74%；全麵攤薄的淨資產收益率從

0.95%增加到2.14%，增加幅度為125.26%。公司財務指標較交易前均有較大改善，主要 因是本次交易購買的資產收益較好。三、盈利預測情況及趨勢分析

根據中和正信會計師事務所出具的本次交易實施後航天科技2008 年度、2009

年度的《備考合併盈利預測審核報告》 中和正信專字(2008)第1—316 號），公司2008-2009 年盈利預測情況如下：

單位：萬元

時間 財務指標 盈利預測數據

營業收入 61,551.00

2008年度 淨利潤 4,318.89

歸屬於母公司所有者的淨利潤 3,567.48

每股收益 0.14

營業收入 69,966.07

2009年度 淨利潤 4,780.31

歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,498.27

每股收益 0.18

從上表盈利預測數據顯示，公司2008-2009 年營業收入和淨利潤都較本次交易之前有大幅提高，2008 及2009 年營業收入比2007 年增加193%和233%，2008

及2009 年歸屬於上市公司股東的淨利潤比2007 年增加1,129%和1,260%，均體現了良好的變化趨勢。四、風險分析及對策

本次交易完成之後，本公司的主營業務範圍擴大，業務結構發生一定調整。投資者在評價本公司本次發行股份購買資產時，除本報告書所提供的其他各 資料外，應特別認真考慮下述各 風險因素及對策。

（一）政策風險及對策

1、行業政策風險

本次交易前，公司主營業務為汽車電子、儀器儀表及部分航天產品；本次交易後，公司的主營業務範圍擴大，增加了航天慣控產品、光機電測控設備等軍民結合型業務。本次擬購買資產均為高新技術企業，屬於國家鼓勵發展的產業，符合國家相關產業政策的規定。根據《國防科技工業「十一五」規劃綱要》、《國防科技工業「十一五」發展和改革意見》、《國防科技工業中長期科學和技術發展規劃綱要(2006-2020)》、《國防科工委關於大力發展國防科技工業民用產業的指導意見》等政策，鼓勵軍工單位大力發展民用產業，推進國防科技工業轉型升級，全面增強自主創新能力；根據《國家數控工具機產業發展專 規劃》草案），國家將通過財政、稅務、信貸等政策導向支持數控工具機產業的發展。

如上述行業準入政策、發展規劃發生變化，將對公司產生較大影響。

對策：公司將嚴格依照行業政策法規守法經營，並及時跟蹤了解業務相關體制改革的動向。在目前行業政策下， 分利用現有的資源，積極拓展市場空間，大力發展軍民結合型產業，全面增強自主創新能力。一旦行業政策調整，可以及時對公司業務結構和運作模式做出相應的優化調整。

2、稅收政策變化風險

慣性公司、時空公司、機電公司均為北京市科學技術委員會認定的高新技術企業，享受所得稅優惠政策。依據國發 〔2007〕39 號《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》，「自2008 年1 月1 日起， 享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行後5 年內逐步過渡到法定稅率。其中：享受企業所得稅15%稅率的企業，

2008 年按18%稅率執行」。

若上述稅收優惠政策發生變化，將對公司經營業績產生一定的影響。

對策：本次交易後，本公司所屬產業是國家「十一五」規劃重點發展領域，國家對於國防科技工業重點發展領域仍將採取扶持政策。本公司將緊跟產業發展規劃，積極利用國家的各種扶持政策做好自身的戰略發展規劃，提高市場競爭力和可持續發展的能力。

（二）經營風險及對策

1、市場風險

☆ 本次交易後，公司主營業務範圍得以擴大，擬購買資產所屬的航天慣控產品、光機電測控設備等業務領域得到國家產業政策的大力支持，各級投資額度大幅提高。隨著國家改革的進一步深入，國防軍工領域實行行業準入制度，鼓勵有條件的民營企業參與國防軍工配套生產，因此眾多新興的民營企業逐步向該領域拓展，對該行業市場有一定衝擊，將進一步加大市場競爭程度。

對策：根據本次交易擬購買的資產特性，當行業基本面發生變化時，公司在經營過程中， 分利用公司的品牌優勢，拓寬公司的產品品種和業務，減少市場衝擊對公司盈利水平的影響。同時，對公司 有的業務進行成本控制，從而規避市場情況的變化對公司業務的影響。

2、業務整合風險

本次交易前，公司主營業務為汽車電子、儀器儀表及部分航天產品；本次交易後，公司的主營業務範圍擴大，增加了航天慣控產品、光機電測控設備等業務。因此，本次交易完成後，公司面臨一定業務整合風險。

對策：本次交易完成後，公司將發揮 有業務和新增業務的協同效應，實現資源的優化配置，擬注入資產強大的研發實力和良好的現金流也為公司的戰略規劃提供技術和資本支持。在本公司 有業務基礎上進行業務範圍和結構的優化調整，從而增強公司未來的盈利能力和可持續發展能力。

（三）大股東控制風險及對策

本次交易完成後，中國航天三院將成為公司直接第一大股東，直接持有公司

22.65%的股權。在公司的重大經營投資方面，存在大股東控制決策的風險。

對策：本次交易完成後，公司控股股東和實際控制權不會發生變化。公司將嚴格按照 《公司法》、《公司章程》和國家有關法律法規要求，完善公司的法人治理結構、內部決策機制以及管理制度，明確股東責任和經營管理責任，確保公司運作的獨立性，保障廣大中小股東的利益。五、公司在未來經營中的優劣勢分析

本次交易完成後，公司主營業規模進一步擴大，產品範圍進一步增加，奠定了公司持續、穩定經營的基礎；結合本次交易完成後公司經營情況及上述風險因素，公司在未來經營中的優劣勢情況分析如下：

（一）優勢分析

1、行業優勢

本次交易完成後，本公司由於航天產品及軍品配套產品的增加，使得公司在儀器儀表行業及裝備製造業行業領域奠定了進一步快速發展的基礎，藉助標的資產一直承擔著包括神州系列飛船、國家高精尖武器系統等多種國家重點工程的配套任務的競爭優勢，將致力於發展成為行業內的主要供應商。

2、技術優勢

標的資產公司在定位定向技術、傳感器技術、數據處理與轉換技術、液位儀、機電設備等方面擁有深厚的技術積累，研製了一大批擁有自主智慧財產權的相關產品；這些技術的引入將極大促進公司整體的技術研發平的提高。

3、人才優勢

標的資產公司大部分員工為長期從事航天事業的行業知名專家和具有中、高級職稱的中青年技術及技能骨幹，擁有大批高級技術人員、博士研究生、碩士研究生和一批國內行業頂尖的專家，為公司後續發展奠定了人才基礎。

4、合作優勢

本次交易完成後，公司將能夠 分利用航天科工集團及三院內部資源優勢，在立足形成軍民融合產業的同時，積極與國內外研究機構、高等院校建立戰略合作聯盟。結合航天內部的優勢力量，利用合作夥伴的優良資源，形成具有行業特色的軍民融合產品鏈和服務鏈。

5、體制優勢

標的資產公司股權結構合理，國有絕對控股，非國有參股，符合投資主體多元化的改革方向。同時，藉助公司作為上市公司的法人治理結構規範的優勢，將通過公司章程規範各自的權力和義務，為規範化運營奠定基礎。

（二）劣勢分析

1、自主配套能力有待進一步提高

慣性公司目前具有較強的慣性器件、定位定向系統等產品的研究、製造和服務能力，但微電子技術和光電技術力量相對薄弱，目前主要依靠外協，一定程度上制約了公司的發展。公司計劃利用 足的貨幣資本，逐步開展微電子企業的收購兼併工作，進一步完善微電子和光電產品自主培套能力，進行產品鏈擴展，促進公司主要產品快速發展和壯大。

2、經營場地相對緊張

隨著多 高新技術成果的快速工程化，公司的經營規模的穩步擴大，特別是在資產注入上市公司後，發展平臺和空間得到進一步提升，可預見的未來幾年內，對工業用房的需求量將逐步增大，經營場地將會相對緊張。

對這種情況，慣性公司 劃購置工業用地，目前已經完成方案規劃，預兩年後可緩解公司經營場地緊張的問題。

第四節 本次交易對公司業務的影響

本次交易前，公司主營業務為汽車電子、儀器儀表及部分航天產品；本次交易後，公司的主營業務範圍擴大，增加了航天慣控產品、光機電測控設備等業務。根據本公司的備考利潤表，本次交易後，2007 年和2008 年5 月31 日，本次擬注入的航天慣控產品及光機電測控設備等業務收入佔本公司全部業務收入的53%和

58%。因此，本次交易完成後，本公司的主營業務範圍及規模得以擴大，業務結構進一步優化。

本次交易完成後，公司將發揮 有業務和新增業務的協同效應，實現業務、資源的優化整合，擬注入資產強大的研發實力和良好的現金流也為公司的戰略規劃提供技術和資本支持。

因此，本次交易實現了在本公司 有業務基礎上的業務範圍和結構的優化調整，且大大增強了公司未來的盈利能力和可持續發展能力。一、主營業務突出，具有良好的盈利能力

本次交易涉及的標的資產均為中國航天三院下的高新技術企業，自主研發實力強大，具有良好的軍民結合 目的開發經驗和技術、資源優勢，產品在航天、航空、核電、石油等領域得到廣泛應用。

慣性公司主營航天慣控技術類產品（主要產品為定位定向儀器 系統）、高精度轉換電路及測試設備、精密機械製造及加工等）和工具機數控數顯類產品（主營球柵數控數顯技術支持及服務）；時空公司主要從事高精度液位儀以及軍品測試設備等產品的設 、生產、安裝和服務；機電公司專業從事高低壓配電成套設備的研發、設 、生產、銷售、維修和系統集成一體化。

上述資產產業鏈完整，核心業務突出，自主研發及生產實力強大，2006-2007

年收入增長23%以上，具有良好的盈利能力。二、行業及技術優勢明顯，具有可持續發展的能力

標的資產在航天、航空、核電、石油等領域具有很大的品牌影響力，競爭優勢明顯，在相關領域佔據一定的市場地位。

慣性公司承擔著包括神州系列飛船、國家高精尖武器系統等多種國家重點工程的配套任務，多種產品國內唯一， 當支撐航天慣性技術建設主體單位的角色；時空公司研發、生產的磁致液位儀在精度和功能上與國外產品基本一致，在國內處於領先地位，軍品測試設備性能穩定可靠，達到國內先進水平；機電公司依託航天工業的強大優勢和公司 有的在中低壓領域的知名度，建立了穩定的顧客關係網絡。

本次交易擬購買的資產有良好的產業政策基礎，市場需求穩定增長，研發技術與資金投入持續；在軍民兩用技術市場上，主要產品與軍品研發定向配套。因此，本次交易擬購買資產具有良好的市場發展前景。

第十章 財務會計信息

第一節 本次擬購買資產財務資料一、慣性公司財務狀況及經營情況

根據中和正信會計師事務所有限公司出具的《審 報告》 中和正信審字

(2008)第1—409 號）,慣性公司近兩年及一期的財務數據如下:

資產負債表

單位：元

項 目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

流動資產：

貨幣資金 195,664,793.13 76,405,725.73 59,330,281.20

應收票據 9,470,000.00 1,650,000.00 1,040,000.00

應收帳款 36,911,649.60 22,048,694.21 19,830,147.04

預付款 2,030,680.61 1,240,575.53 1,599,414.40

其他應收款 263,700.20 638,803.96 1,212,921.28

存貨 9,976,129.35 6,670,583.86 6,857,461.55

流動資產合 254,316,952.89 108,654,383.29 89,870,225.47

非流動資產：

長期股權投資 1,500,000.00 1,500,000.00 1,200,000.00

固定資產 20,676,378.72 20,518,761.50 19,458,970.27

在建工程 267,600.00 267,600.00 751,000.00

無形資產 6,254,400.00 6,254,400.00 -

商譽 - 71,988.28 -

長期待攤費用 1,601,226.84 1,674,846.47 2,290.08

遞延所得稅資產 15,803.28 1,375.20 142.74

非流動資產合 30,315,408.84 30,288,971.45 21,412,403.09

資產總計 284,632,361.73 138,943,354.74 111,282,628.56

負債和股東權益

流動負債：

應付帳款 43,587,041.79 46,240,873.02 25,503,896.70

預收款 4,556,934.50 4,471,876.40 4,799,768.01

應付職工薪酬 7,084,305.74 11,255,989.22 9,834,071.27

應交稅費 904,338.96 2,370,509.32 2,349,747.84

應付股利 - - 3,218,200.00

其他應付款 1,206,828.83 1,581,027.07 1,067,312.14

流動負債合 57,339,449.82 65,920,275.03 46,772,995.96

非流動負債合 - - -

負債合計 57,339,449.82 65,920,275.03 46,772,995.96

股東權益：

實收資本 191,670,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00

資本公積 36,154,611.89 4,733,422.40 -

盈餘公積 22,566.83 22,566.83 6,717.54

未分配利潤 -554,266.81 3,648,366.63 271,008.47

歸屬於母公司所有

權益 227,292,911.91 38,404,355.86 30,277,726.01

少數股東權益 - 34,618,723.85 34,231,906.59

股東權益合計 227,292,911.91 73,023,079.71 64,509,632.60

負債和股東權益總計 284,632,361.73 138,943,354.74 111,282,628.56

利潤表

單位：元

項 目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 39,398,725.35 153,862,778.75 135,531,418.33

減：營業成本 22,105,859.43 112,554,631.04 103,955,003.96

營業稅金及附加 366,072.97 657,674.69 865,999.21

銷售費用 1,604,485.54 4,228,238.85 4,191,718.70

管理費用 6,802,107.61 21,744,962.80 17,644,345.21

財務費用 -516,804.81 -971,857.76 -503,337.81

資產減值損失 115,736.82 -17,088.88 33,295.77

投資收益 113,339.00 300,000.00 1,194,200.00

二、營業利潤 9,034,606.79 15,966,218.01 10,538,593.29

加：營業外收入 5,000.00 - -

減：營業外支出 6,973.16 93,729.55 4,251.70

三、利潤總額 9,032,633.63 15,872,488.46 10,534,341.59

減：所得稅費用 2,634,673.68 3,303,771.25 2,249,941.94

四、淨利潤 6,397,959.95 12,568,717.21 8,284,399.65

其中：歸屬於母公司

所有者的淨利潤 1,025,287.92 3,393,207.45 67,175.38

少數股東損益 - 9,175,509.76 8,217,224.27

同一控制下企業合併

的被合併方在合併前 5,372,672.03 - -

實現的淨利潤

五、每股收益 - - -二、時空公司財務狀況與經營情況

根據中和正信會計師事務所有限公司出具的《審報告》中和正信審字(2008)第1—410 號）,時空公司近兩年及一期的財務數據如下:

資產負債表

單位：元

項 目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月30 日流動資產：

貨幣資金 7,769,807.90 17,715,238.37 1,729,131.81

應收帳款 8,997,234.08 7,252,789.67 6,886,300.21

預付款 1,995,188.00 20,000.00 32,870.63

其他應收款 2,762,183.77 4,105,363.02 3,345,036.28

存貨 11,444,793.72 8,756,684.96 8,261,796.50

其他流動資產

流動資產合計 32,969,207.47 37,850,076.02 20,255,135.43

非流動資產：

固定資產 740,698.56 808,933.20 636,104.15

遞延所得稅資產 428,272.65 376,080.01 112,139.74

非流動資產合 1,168,971.21 1,185,013.21 748,243.89

資產總計 34,138,178.68 39,035,089.23 21,003,379.32

負債和所有 權益流動負債：

應付帳款 2,663,993.30 4,698,017.23 4,469,937.88

預收款 3,259,183.00 6,930,719.50 1,849,887.50

應付職工薪酬 603,162.93 783,184.09 1,523,993.69

應交稅費 1,399,375.94 1,125,087.89 990,476.82

其他應付款 621,880.00 12,667,280.00 1,005,792.05

其他流動負債

流動負債合 8,547,595.17 26,204,288.70 9,840,087.94

非流動負債：

長期應付款 1,000,000.00 0.00 0.00

非流動負債合 1,000,000.00 0.00 0.00

負債合 9,547,595.17 26,204,288.70 9,840,087.94

所有 權益

實收資本 20,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00

資本公積 104,280.00 104,280.00 104,280.00

盈餘公積 450,955.29 426,946.99 220,071.08

未分配利潤 4,035,348.22 4,299,573.53 2,838,940.30

所有 權益合計 24,590,583.51 12,830,800.52 11,163,291.38

負債和所有 權益（或股

東權益）合計 34,138,178.68 39,035,089.22 21,003,379.32

利潤表

單位：元

項 目 2008年1月-5月 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 6,575,278.51 20,354,584.09 17,378,870.63

減：營業成本 3,467,412.06 12,466,133.17 11,413,392.88

營業稅金及附加 162,950.02 570,709.18 343,663.26

銷售費用 848,206.27 2,034,373.19 1,936,121.98

管理費用 1,573,194.32 2,685,096.56 2,878,518.08

財務費用 -18,638.79 19,701.79 -4,713.13

資產減值損失 240,560.37 655,619.60 619,441.18

二、營業利潤 301,594.26 1,922,950.60 192,446.38

減：營業外支出 67,677.28 0.00 0.00

三、利潤總額 233,916.98 1,922,950.60 192,446.38

減：所得稅費用 -6,166.01 -145,808.54 48,422.19

四、淨利潤 240,082.99 2,068,759.14 144,024.19

三、機電公司財務狀況與經營情況

根據中和正信會計師事務所有限公司出具的《審報告》 中和正信字(2008)

第1—411 號），機電公司近兩年及一期的財務數據如下：

資產負債表

單位：元

項 目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

流動資產：

貨幣資金 19,175,931.19 23,558,907.64 3,576,556.87

應收帳款 7,208,624.59 4,710,007.28 5,419,549.70

預付款 367,101.97 94,652.43 245,131.90

其他應收款 8,997,614.95 462,502.72 13,560,402.24

存貨 24,248,103.33 30,390,357.01 12,363,929.39

流動資產合 59,997,376.03 59,216,427.08 35,165,570.10

非流動資產：

固定資產 3,541,593.37 12,511,395.28 13,266,874.52

無形資產 132,526.67 23,433.33 30,033.33

非流動資產合 3,674,120.04 12,534,828.61 13,296,907.85

資產總計 63,671,496.07 71,751,255.69 48,462,477.95

負債和所有 權益

流動負債：

應付帳款 4,342,018.30 6,618,043.72 8,534,916.09

預收款 1,793,599.51 2,304,022.58 2,209,796.30

應付職工薪酬 550,924.24 503,674.62 939,392.71

應交稅費 1,608,278.55 -414,604.77 -78,588.59

其他應付款 161,780.33 28,701,126.89 4,022,473.54

流動負債合 8,456,600.93 37,712,263.04 15,627,990.05

非流動負債：

非流動負債合 0.00 0.00 0.00

負債合計 8,456,600.93 37,712,263.04 15,627,990.05

所有者權益

實收資本 52,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00

盈餘公積 348,826.50 202,957.88 82,507.40

未分配利潤 2,866,068.64 1,836,034.77 751,980.50

所有 權益合計 55,214,895.14 34,038,992.65 32,834,487.90

負債和所有 權益合計 63,671,496.07 71,751,255.69 48,462,477.95

利潤表

單位：元

項 目 2008 年1 月-5 月 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 28,155,763.21 65,476,295.49 41,678,742.50

減：營業成本 24,137,533.23 58,486,455.58 36,008,232.56

營業稅金及附加 168,309.19 6,944.93 34,780.98

銷售費用 413,506.88 1,304,461.08 1,218,526.74

管理費用 2,092,320.86 4,344,860.05 3,394,621.93

財務費用 -67,108.88 106,176.91 91,024.88

二、營業利潤 1,411,201.93 1,227,396.94 931,555.41

加：營業外收入 84,227.50 - -

減：營業外支出 36,743.20 22,892.19 106,481.44

三、利潤總額 1,458,686.23 1,204,504.75 825,073.97

四、淨利潤 1,458,686.23 1,204,504.75 825,073.97

第二節本次交易模擬實施後的備考財務資料

假定 《發行股份購買資產協議》中確定的本次資產購買完成後的業務架構在

2007 年1 月1 日已經存在，且在2007 年1 月1 日至2008 年5 月31 日止期間一直經營相關業務的基礎上，根據航天科技、擬購買資產及其相關子公司及分公司相關期間的會 報表，按企業會 準則的要求而編制的本次交易模擬實施後的最近一年及一期的備考財務資料如下：一、本公司最近一年及一期備考財務狀況

經中和正信會計師事務所審 的本公司最近一年及一期的備考合併資產負債表數據如下（中和正信審字(2008)第1—412 號）：

備考合併資產負債表

單位：元

資產 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日流動資產：

貨幣資金 242,660,973.68 159,833,061.43

應收票據 19,373,000.00 7,920,000.00

應收帳款 177,909,910.95 162,856,064.98

預付款 23,590,917.86 21,865,503.84

應收股利 - 12,000,000.00

其他應收款 44,596,118.38 95,878,836.03

存貨 133,806,646.97 124,628,205.65

流動資產合計 641,937,567.84 584,981,671.93

非流動資產：

長期股權投資 50,000,000.00 50,000,000.00

固定資產 137,710,867.43 147,992,872.36

在建工程 8,326,071.10 8,051,411.41

無形資產 20,687,954.45 21,016,305.72

開發支出 2,484,052.08 -

商譽 - 71,988.28

長期待攤費用 1,812,543.41 1,920,246.39

遞延所得稅資產 1,737,641.09 1,779,181.75

非流動資產合計 222,759,129.56 230,832,005.91

資產總計 864,696,697.40 815,813,677.84

本公司備考合併資產負債表 （續）

單位：元

負債和股東權益 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日

流動負債：

短期借款 10,000,000.00 78,000,000.00

應付帳款 101,438,311.40 119,593,976.29

預收款 19,402,183.31 25,811,670.29

應付職工薪酬 9,975,766.87 13,854,623.03

應交稅費 2,853,581.47 5,894,624.55

其他應付款 3,759,744.98 45,742,524.12

流動負債合計 147,429,588.03 288,897,418.28

非流動負債：

長期應付款 1,000,000.00 -

專 應付款 16,940,000.00 16,940,000.00

非流動負債合計 17,940,000.00 16,940,000.00

負債合計 165,369,588.03 305,837,418.28

所有 權益：

實收資本 （或股本） 250,359,123.00 250,359,123.00

資本公積 329,090,249.01 328,965,103.23

盈餘公積 33,906,555.59 33,906,555.59

未分配利潤 50,413,645.64 -160,493,019.51

歸屬於母公司所有

權益合計 663,769,573.24 452,737,762.31

少數股東權益 35,557,536.13 57,238,497.25

所有 權益合計 699,327,109.37 509,976,259.56

負債和所有 權益總計 864,696,697.40 815,813,677.84

二、本公司最近一年及一期的備考經營狀況

經中和正信會計師事務所審 的本公司最近一年及一期的備考合併利潤表數據如下 中和正信審字(2008)第1—412 號）：

備考合併利潤表

單位：元

項目 2008 年1-5 月 2007 年度

一、營業收入 128,212,021.00 449,560,782.83

減：營業成本 91,268,659.44 336,064,805.70

營業稅金及附加 850,419.99 2,434,250.43

銷售費用 7,329,857.40 24,077,542.91

管理費用 23,118,448.13 64,788,873.26

財務費用 720,612.19 7,729,330.54

資產減值損失 -696,041.74 8,737,552.61

加：公允價值變動收益 - -315,532.00

投資收益 6,113,339.00 13,457,783.03

二、營業利潤 11,733,404.59 18,870,678.41

加：營業外收入 1,174,354.61 4,085,098.59

減：營業外支出 114,574.95 486,593.62

其中：非流動資產處置損失 - 164,544.04

三、利潤總額 12,793,184.25 22,469,183.38

減：所得稅費用 2,766,297.95 3,722,329.67

四、淨利潤 10,026,886.30 18,746,853.71

☆ 其中：歸屬於母公司所有者的淨利

潤 4,756,434.50 9,702,029.00

少數股東損益 -102,220.23 9,044,824.71

同一控制下企業合併的被合併方在

合併前實現的淨利潤 5,372,672.03 -

五、每股收益

一）基本每股收益 0.02 0.04

二）稀釋每股收益 0.02 0.04

第三節 本次交易有關的盈利預測一、盈利預測編制基礎

一）本次交易有關的盈利預測系根據經山東天恆信有限責任會計師事務所審 的本公司2007年度和2008年1-5月的經營業績，以及經中和正信會計師事務所有限公司審 的航天科工慣性技術有限公司、航天科工慣性技術有限公司和北京航天海鷹星航機電設備有限公司2007年度和2008年1-5月的經營業績，考慮本公司及標的公司2008年及2009年的經營能力、投資計劃、營銷計劃等。本著謹慎性則在合併報表的基礎上編制而成。編制盈利預測時所採用的會計政策及會 估方法遵循了國家現行的法律、法規、企業會 準則 2006年2月15日頒布），在各重要方面均與本公司已審財務報表附註中所披露的會計政策及會 估計相一致。

二）假設航天科工集團與中國航天三院籤訂了《國有股權無償劃轉協議》，

航天科工集團將其所持航天科技公司的 2,809.6992 萬股 其中含限售流通股

1701.2441 萬股）無償劃轉給中國航天三院；航天科技公司與航天三院籤署了《航天科技控股集團股份有限公司向中國航天科工飛航技術研究院發行股份購買資產協議》，航天科技公司向特定對象航天三院發行股份，購買航天三院所持3 家子公司的股權 即航天科工慣性技術有限公司93.91%的股權、北京航天時空科技有限公司86.9%的股權、北京航天海鷹星航機電設備有限公司100%的股權）。假設上述行為在2008 年底之前能夠獲得國資委批准，並經中國證監會審核無異議。

三）本盈利預測所依據的會計政策在所有重要方面均遵循了企業會 準則的規定。

四）假設本公司2008 年5 月31 日已完成非公開發行股份購買資產後的公司架構，並以同一控制為編制基礎編制盈利預測報告。二、假設前提

一）本公司所遵循的我國現行法律、法規、政策無重大變化。

二）本公司所處地區社會、政治、經濟環境在預測期間內無重大改變。

三）本公司2008年度、2009年度及以後年度均能持續經營。

四）國家現有的銀行信貸利率、通貨膨脹率在預測期間無重大變動，外匯匯率的適度波動符合國家宏觀調控目標，預期不會給公司經營活動造成重大不利影響。

五）本公司從2007年1月1日起全面執行新會 準則體系及其補 規定，本公司董事會制定及選用的會計政策和重大會 估 不因新會 準則相關解釋及實施細則陸續出臺而發生重大調整。

六）本公司生產經營所需的材料價格及公司開發產品的市場價格不會發生大的變動，且不會發生資源短缺的現象。

七）本公司對管理人員、生產人員進行了合理配置，經營活動在預測期間內不會因人力缺乏、資源短缺或成本重大變動而受到不利影響。

八）本公司籤訂的各 合同能嚴格按照規定的條款執行。

九）本公司根據修訂後的《中華人民共和國企業所得稅法》，自2008年1月1

日起，企業所得稅稅率由33%變更為25%。從2008年起本公司目前執行的其他稅費政策無重大變化。

十）本公司向特定對象發行股票用於購買資產事項能夠獲得公司股東大會和中國證券監督管理委員會等批准或核准。

十一）本公司在預測期間無其他重大人力不可抗拒因素和不可預見因素造成的重大不利影響。

十二）假設本公司在預測期間的各 經營計劃和預算能夠完成。

十三）假如因不可預見的因素導致自有資金不足而另行增加銀行借款，可能會對預期經營成果的實現產生一定影響。三、本公司盈利預測報表

（一）本次交易前本公司的盈利預測情況

經中和正信會計師事務所審核的本次交易前航天科技2008 年度、2009 年度的

《盈利預測審核報告》 中和正信專字(2008)第1—315 號）如下：

單位：萬元

2008 年預測數

2007 年已 2009 年

項 目 1-5 月已 6-12 月預 2008 年合

審實現數 預測數

審實現數 測數 計數

一、營業收入 20,986.71 5,408.23 19,591.77 25,000.00 27,152.98

減：營業成本 15,255.76 4,155.79 13,856.72 18,012.51 19,821.68

營業稅金及附加 119.89 15.31 114.69 130.00 144.80

銷售費用 1,651.05 446.37 922.63 1369.00 1,478.41

管理費用 3,634.03 1,265.62 2,267.38 3533.00 3,511.79

財務費用 857.53 132.32 331.68 464.00 324.79

資產減值損失 777.26 -105.77 1,805.77 1700.00 2,200.00

加：公允價值變動收益 -31.55 0.00 0.00 0.00 0.00

投資收益 1,315.78 600.00 0.00 600.00 300.00

二、營業利潤 -24.58 98.59 292.90 391.49 -28.49

加：營業外收入 408.51 108.51 0.00 108.51 100.00

減：營業外支出 37.00 0.31 199.69 200.00 0.00

三、利潤總額 346.93 206.79 93.21 300.00 71.51

減：所得稅費用 56.44 13.78 186.22 200.00 0.00

四、淨利潤 290.49 193.01 -93.01 100.00 71.51

其中：歸屬於母公司的利潤 351.33 212.62 -112.62 100.00 71.51

少數股東損益 -60.84 -19.61 19.61 0.00 0.00

五、每股收益

一）基本每股收益 0.02 0.01 -0.01 0.00 0.00

二）稀釋每股收益 0.02 0.01 -0.01 0.00 0.00

（二）本次交易完 後的備考合併盈利預測情況

經中和正信會計師事務所審核的本次交易實施後航天科技2008 年度、2009 年度的《備考合併盈利預測審核報告》 中和正信專字(2008)第1—316 號）如下：

單位：萬元

2008 年預測數

2007 年已 2009 年

項 目 1-5 月已 6-12 月 2008 年

審實現數 預測數

審實現數 預測數 合計

一、營業收入 44,956.08 12,821.21 48,729.79 61,551.00 69,966.07

減：營業成本 33,606.48 9,126.87 34,132.85 43,259.71 49,400.26

營業稅金及附加 243.42 85.05 366.90 451.94 517.14

銷售費用 2,407.75 732.98 3,030.50 3,763.48 4,337.24

管理費用 6,478.89 2,311.85 5,082.07 7,393.92 8,053.13

財務費用 772.93 72.05 176.21 248.26 78.89

資產減值損失 873.75 -69.60 1,847.24 1,777.63 2,267.22

加：公允價值變動收益 -31.55 0.00 0.00 0.00 0.00

投資收益 1,345.78 611.33 68.67 680.00 396.00

二、營業利潤 1,887.08 1,173.35 4,162.69 5,336.05 5,708.19

加：營業外收入 408.51 117.43 0.00 117.43 100.00

減：營業外支出 48.66 11.45 220.13 231.58 12.56

三、利潤總額 2,246.93 1,279.34 3,942.56 5,221.90 5,795.63

減：所得稅費用 372.24 276.63 626.40 903.04 1,015.32

四、淨利潤 1,874.70 1,002.70 3,316.16 4,318.86 4,780.31

其中：歸屬於母公司的利潤 970.22 475.65 3,091.83 3,567.48 4,498.27

少數股東損益 904.47 527.05 224.33 751.38 282.04

五、每股收益

一）基本每股收益 0.04 0.02 0.12 0.14 0.18

二）稀釋每股收益 0.04 0.02 0.12 0.14 0.18

四、擬注入資產盈利預測報表

（一）慣性公司

根據中和正信會計師事務所出具的《盈利預測審核報告》中和正信專字(2008)

第1-312 號），本次交易完成後，慣性公司2008 年度、2009 年度的盈利預測如下：

單位：萬元

2007 年已審 2008 年預測數 2009 年預

項 目

實現數 1-5月已審實現 6-12 月預測 2008 年合計 測數

一、營業收入 15,386.28 3,939.87 21,111.13 25,051.00 30,013.09

減：營業成本 11,255.46 2,210.59 14,017.41 16,227.99 19,569.98

營業稅金及增加 11,255.46 2,210.59 14,017.41 16,227.99 19,569.98

銷售費用 65.77 36.61 163.39 200.00 240.00

管理費用 422.82 160.45 1,779.55 1,940.00 2,328.00

財務費用 2,174.49 680.21 2,179.79 2,860.00 3,432.00

資產減值損失 -97.19 -51.68 -148.32 -200.00 -240.00

投資收益 30.00 11.33 68.67 80.00 96.00

二、營業利潤 1,596.63 903.46 3,187.97 4,091.43 4,779.11

加：營業外收入 - 0.50 - 0.50 -

減：營業外支出 9.37 0.70 19.30 20.00 5.00

三、利潤總額 1,587.26 903.26 3,168.67 4,071.93 4,774.11

減：所得稅費用 330.38 263.47 380.38 643.85 840.62

四、淨利潤 1,256.88 639.79 2,788.30 3,428.08 3,933.49

其中：歸屬於母公

司的利潤 339.33 102.52 2,788.30 2,890.82 3,933.49

少數股東損益 917.55 537.27 - 537.27 -

（二）時空公司

根據中和正信會計師事務所出具的《盈利預測審核報告》中和正信專字(2008)

第1-313 號），本次交易完成後，時空公司2008 年度、2009 年度的盈利預測如下：

單位：萬元

2007 年已 2008 年預測數 2009 年

項 目

審實現數 1-5 月已審實現 6-12 月預測 2008 年合計 預測數

一、營業收入 2,035.46 657.53 2,842.47 3,500.00 4,000.00

減：營業成本 1,246.61 346.74 1,904.47 2,251.21 2,555.00

營業稅金及附加 57.07 16.30 73.65 89.95 97.14

銷售費用 203.43 84.82 204.44 289.26 352.04

管理費用 268.52 157.31 294.22 451.53 532.82

財務費用 1.97 -1.87 -0.87 -2.74 -2.00

資產減值損失 65.56 24.02 40.00 64.02 65.00

二、營業利潤 192.30 30.21 326.56 356.77 400.00

減：營業外支出 - 6.77 - 6.77 -

三、利潤總額 192.30 23.44 326.56 350.00 400.00

減：所得稅費用 -14.58 -0.62 59.81 59.20 75.70

四、淨利潤 206.88 24.06 266.75 290.81 324.30

（三）機電公司

根據中和正信會計師事務所出具的《盈利預測審核報告》中和正信專字(2008)

第1-314 號），本次交易完成後，機電公司2008 年度、2009 年度的盈利預測如下：

單位：萬元

2008 年預測數

2007 年已

項 目 1-5 月已審實 6-12 月預 2008 年合 2009 年預測數

審實現數

現 測 計

一、營業收入 6,547.63 2,815.58 5,184.42 8,000.00 8,800.00

減：營業成本 5,848.65 2,413.75 4,354.25 6,768.00 7,453.60

營業稅金及附加 0.69 16.83 15.17 32.00 35.20

銷售費用 130.45 41.35 123.87 165.22 178.79

管理費用 401.84 208.72 340.67 549.39 576.53

財務費用 10.62 -6.72 -6.28 -13.00 -3.90

資產減值損失 32.64 0.53 1.47 2.00 2.22

二、營業利潤 122.74 141.12 355.28 496.40 557.56

加：營業外收入 - 8.42 - 8.42 -

減：營業外支出 2.29 3.67 1.14 4.81 7.56

三、利潤總額 120.45 145.87 354.13 500.00 550.00

減：所得稅費用 - - - - 99.00

四、淨利潤 120.45 145.87 354.13 500.00 451.00

（四）擬購買資產合併預測數據如下：

單位：萬元

2007 年已審 2008 年預測數

項 目 2009 年預測數

實現數 1-5月已審實現 6-12 月預測 2008 年合計

營業收入 23,969.37 7,412.98 29,138.02 36,551.00 42,813.09

營業利潤 1,911.67 1,074.79 3,869.81 4,944.60 5,736.67

利潤總額 1,900.01 1,072.57 3,849.36 4,921.93 5,724.11

淨利潤 1,584.21 809.72 3,409.18 4,218.89 4,708.79

五、對利潤預測的補償承諾

本次所購買資產對上市公司未來經營有重大影響，為保證注入資產盈利切實可靠，進一步保障上市公司及廣大股東的利益，本次發行對象暨資產出售方中國航天三院與本公司籤署了盈利預測補償協議條款，具體承諾如下：

航天科技在本次交易實施完 後的2008-2009 年度報告中將單獨披露標的資產的實際盈利數與盈利預測報告或資產評估報告中的預測金額之間的差異情況，並聘請會計師事務所對此出具專 審核意見；若標的資產的實際盈利數不足利潤預測數的，則由中國航天三院於上市公司股東大會批准的上市公司年度報告披露後30 日內就不足部分以現金方式予以全額補償。

第十一章 同業競爭與關聯交易

第一節 同業競爭一、本次交易完成前後的同業競爭情況

根據航天科技公開披露的信息並經本次交易的專 律師顧問萬商天勤律師事務所核查，航天科技目前主營業務為航天產品、汽車電子儀表、環保檢測產品等，與中國航天三院、控股股東航天科工集團機關聯方不存在同業競爭的情況。本次交易不會導致同業競爭的發生。二、中國航天三院關於未來可能存在同業競爭的承諾事項

本次交易完成後，中國航天三院作為本公司的直接第一大股東，為消除將來可能與上市公司之間的同業競爭，確保本公司全體股東利益不受損害，中國航天三院與本公司就避免同業競爭的持續性安排已作出如下承諾：

1、對於上市公司正在或已經進行生產開發的產品、經營的業務以及研究的新產品、新技術，中國航天三院保證將來不生產、不開發、不經營；亦不間接經營、參與投資與上市公司業務、新產品、新技術有競爭或可能有競爭的企業、新產品、新技術。中國航天三院同時保證不利用其股東的地位損害上市公司及其它股東的正當權益。並且中國航天三院將促使中國航天三院全資持有或其持有50%股權以上或相對控股的下屬子公司遵守上述承諾。

2、凡中國航天三院及其下屬公司在中國境內有商業機會可參與、經營或從事可能與航天科技及其下屬子公司主營業務構成競爭的業務，中國航天三院（並將促使其下屬公司）應於知悉該商業機會後立即通知航天科技，並將上述商業機會按航天科技能合理接受的條款和條件首先提供給航天科技。航天科技表示放棄或在合理期限內未明確接受的，本集團及其下屬公司方可合理地參與該機會。三、中介機構意見

獨立財務顧問認為：「本次交易後，航天科技與中國航天三院不存在同業競爭；同時，中國航天三院為進一步確保避免同業競爭而出具相關承諾及相關措施將徹底解決未來可能存在同業競爭，因此，獨立財務顧問認為航天科技與中國航天三院不存在同業競爭。」

法律顧問認為：「航天科技和中國航天三院不存在同業競爭，各方 對本次交易完成後可能發生的同業競爭提出的解決措施，具有可操作性，將有效避免同業競爭。」

第二節 關聯交易一、本次交易完成前的關聯交易情況

本次交易前，航天科技與中國航天三院之間不存在關聯交易。二、本次交易完 後的新增潛在關聯交易

（一）關聯方關係

1、存在控制關係的關聯方情況

註冊 與本公 法定代

企業名稱 主營業務 經濟性質

地址 司關係 表人

控股

中國航天科工集團公司 北京 國有資產投資經營管理 國有企業 許達哲

股東

北京航天益來電子科技 企業依法自主選擇經營

北京 子公司 有限責任 董貴濱

有限公司 目

哈爾濱航科文化藝術品 工藝美術品生產與銷售及

哈爾濱 子公司 有限責任 董貴濱

有限責任公司 產品設

哈爾濱博宏軟體有限公 開發、銷售 算機軟體及技

哈爾濱 子公司 有限責任 李福厚

司 術轉讓、技術服務

山東航天風華電子有限 組合儀表、傳感器及其他電

山東高唐 子公司 有限公司 劉立江

公司 子產品設 、生產、銷售

中國航天科工飛航技術 飛行器工程研究、技術協作 控股

北京 事業單位 宋欣

研究院 組織、技術開發服務 股東

2、存在控制關係的關聯方的註冊資本及其變化

2007 年12 月31 2008 年5 月31

企業名稱 本年增加 本年減少

日 日

中國航天科工集團公司 7,203,260,000.0 - - 7,203,260,000.

0 00

哈爾濱航科文化藝術品有限責任公司 1,285,800.00 - - 1,285,800.00

北京航天益來電子科技有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00

哈爾濱博宏軟體有限公司 500,000.00 - - 500,000.00

山東航天風華電子有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00

中國航天科工飛航技術研究院 999,130,000.00 - - 999,130,000.00

3、存在控制關係的關聯方所持股份或權益及其變化

單位：萬元

2007年12月31 本年增加 本年減少 2008 年5 月31 被控

企業名稱 日 日 制公

金額 比例% 金額 比例% 金額 比例% 金額 比例% 司

中國航天科工集團公3,918.8 3,918.8

17.67 - - - - 17.67 科技

司 4 4

哈爾濱航科文化藝術

品有限責任公司 90.00 70.00 - - - - 90.00 70.00 科技

北京航天益來電子科1,744.6 1,744.6

58.16 - - - - 58.16 科技

技有限公司 7 7

哈爾濱博宏軟體有限

50.00 100.00 - - - - 50.00 100.00 科技公司山東航天風華電子有

255.00 51.00 - - - - 255.00 51.00 科技限公司

中國航天科工飛航技 1,738.0 1,738.0

86.90 - - 86.90 時空

術研究院 0 0

中國航天科工飛航技3,000.0 15,000. 18,000.

100.00 -6.09 - - 93.91 慣性

術研究院 0 00 00

中國航天科工飛航技 5,200.0 5,200.0

100.00 - - 100.00 機電

術研究院 0 0

4、不存在控制關係的關聯方

企業名稱 與本企業關係

航天固體運載火箭有限公司 同受控股股東的控制

航天科工財務有限責任公司 同受控股股東的控制

航天科工運載火箭發射系統技術公司 同受控股股東的控制

國營林泉電機廠 同受控股股東的控制

航天科工海鷹集團有限公司 同受控股股東的控制

北京航天海鷹房地產開發公司 同受控股股東的控制

北京動力機械研究所 同受控股股東的控制

北京機電工程研究所 同受控股股東的控制

中國航天科工集團第三研究三部 同受控股股東的控制

航天特種材料及應用研究所 同受控股股東的控制

航天科工飛航技術研究院物資供應部 同受控股股東的控制

中國航天科工集團公司第五研究院機關基建 同受控股股東的控制

中國航天科工集團三十一研究所 同受控股股東的控制

中國航天科工集團七三一醫院 同受控股股東的控制

中國航天科工集團第三研究院後勤集團物業管理中心 同受控股股東的控制

中國航天建築設 院 集團） 同受控股股東的控制

中國航天建設工程公司 同受控股股東的控制

中國航天機電集團第三研究院第八三五九研究所 同受控股股東的控制

中國航天科工飛航技術研究院動力供應站 同受控股股東的控制

北京自動化控制研究所 同受控股股東的控制

北京星航機電設備廠 同受控股股東的控制

北京市航雲建築工程公司 同受控股股東的控制

北京三發高科技實業總公司 同受控股股東的控制

北京京航 算通訊研究所 同受控股股東的控制

北京航星機器製造公司 同受控股股東的控制

北京航天北鬥公司 同受控股股東的控制

（二）關聯交易

根據中和正信會計師事務所出具的中和正信審字(2008)第1—412號《備考報表審 報告》，假定本次交易已於2007年初完成的情況下，航天科技最近一年及一期模擬的新增關聯交易及定價情況如下：

☆ 1、關聯方航天科工財務有限責任公司貸款

單位：元

2007年12月31 2008 年5 月31

關聯單位名稱 本期借款 本期還款

日 日

航天科工財務有限責任公司 48,000,000.00 10,000,000.00 58,000,000.00 -

註：期末向航天科工財務有限責任公司借款已經歸還完 並向其支付利息578,807.50元。

2、銷售商品

單位：元

單位名稱 2008 年1-5 月 2007 年度 定價 則 所屬公司

航天特種材料及工藝技術研究所 7,000.00 578,359.00 協議價格 時空

北京機電工程研究所 1,600,149.60 4,712,580.00 協議價格 時空

中國航天科工集團31 所 - 146,000.00 協議價格 時空

航天科工集團公司五院510 所 - 1,080,000.00 協議價格 時空

航天三院第三十三研究所 10,840,769.24 96,170,435.00 協議價格 慣性

北京動力機械研究所 10,331.00 138,714.53 協議價格 機電

北京航天北鬥公司 2,542.74 - 協議價格 機電

北京航天海鷹房地產開發公司 - 8,547.01 協議價格 機電

北京航星機器製造公司 31,623.93 1,390,079.41 協議價格 機電

北京京航 算通訊研究所 - 102,564.10 協議價格 機電

北京三發高科技實業總公司 1,464.96 607,056.40 協議價格 機電

北京市航雲建築工程公司 - 505,943.59 協議價格 機電

北京星航機電設備廠 1,045,911.54 1,265,225.66 協議價格 機電

北京自動化控制研究所 376,675.04 1,205,069.52 協議價格 機電

航天科工海鷹集團有限公司 - 495.73 協議價格 機電

航天特種材料及應用研究所 65,091.45 1,777.78 協議價格 機電中國航天科工飛航技術研究院動力

1,221,583.87 2,543,367.52 協議價格 機電供應站

中國航天建設工程公司 192,540.18 444,444.45 協議價格 機電

中國航天科工集團七三一醫院 242,076.92 - 協議價格 機電

中國航天科工集團三O 六所 44,176.00 - 協議價格 機電中國航天科工集團公司第五研究院

485,031.63 836,172.86 協議價格 機電機關基建

中國航天建築設 院 集團） - 1,538,461.54 協議價格 機電中國航天機電集團第三研究院第八

- - 協議價格 機電三五九研究所中國航天科工集團第三研究院後勤

- - 協議價格 機電集團物業管理中心

中國航天科工集團三十一研究所 - - 協議價格 機電

合 16,166,968.10 113,275,294.10 - -

3、採購材料

單位：元

單位名稱 2008年1-5 月 2007 年度 定價 則 所屬公司

航天科工飛航技術研究院物資供應部 418,862.80 486,921.93 協議價格 時空

北京航天海鷹貿易中心 1,064,770.76 1,342,273.97 協議價格 機電

航天科工海鷹集團有限公司 - 13,291,087.17 協議價格 機電

合 1,483,633.56 15,120,283.07 - -

4、綜合服務

單位：元

目 2008 年1-5 月 2007 年度 定價 則 所屬公司中國航天科工飛航技術研究院動力

15,027.60 19,130.20 市場定價 時空供應站-電費中國航天科工飛航技術研究院動力

2,902.10 4,789.71 市場定價 時空供應站-水費中國航天科工飛航技術研究院動力

1,677.00 2,763.00 市場定價 時空供應站-排汙費中國航天科工飛航技術研究院動力

31,242.77 88,543.28 市場定價 時空供應站-採暖費航天三院第三十三研究所-租賃設

1,796,719.75 4,312,127.42 協議價格 慣性備款

合 1,847,569.22 4,427,353.61 - -

（三）潛在的關聯交易及其必要性分析

從上述關聯交易情況分析，本次交易完成後，本公司和航天三院三十三所之間的關聯交易主要是銷售商品，其發生的主要 因是：航天三院三十三所是軍品定點供應商之一，而本次交易的標的公司生產的主要產品用途是為航天三院三十三所生產的軍品提供配套產品，航天三院三十三所是標的公司主要的銷售客戶，因此形成較大金額的關聯交易；由於標的公司是航天三院三十三所的主要供應商，標的公司和航天三院三十三所之間已經形成了穩定的業務關係，上述關聯交易預計在本次交易完成後將繼續存在，且將是本公司在交易完成後的主要收入來源，因此上述關聯交易的發生對本公司在交易完成後的持續發展是十分必要的。

上述關聯交易主要是正常的經營業務而發生，該等關聯交易按照公正、公允的準則與有關當事人籤署了協議，且履行了相關的批准或授權，該等關聯交易符合法定程序；定價公允合理 其中與軍品相關的產品由軍方定價，銷售利潤較為穩定），不會損害航天科技、航天科技股東特別是中小股東的利益。航天科技《公司章程》及 《關聯交易管理制度》對關聯交易的決策、迴避表決、信息披露的程序做了規定，已有必要的措施和程序保護其他股東的合法利益。三、中國航天三院及航天科工集團關於避免關聯交易的特別承諾

為了減少並規範中國航天三院及航天科工集團與本公司未來可能產生的關聯交易，確保本公司及其全體股東利益不受損害，中國航天三院及航天科工集團承諾：

1、不利用自身作為航天科技股東之地位及控制性影響謀求航天科技在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利；

2、不利用自身作為航天科技股東之地位及控制性影響謀求與航天科技達成交易的優先權利；

3、不以低於市場價格的條件與航天科技進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害航天科技利益的行為。

同時，中國航天三院及航天科工集團將保證航天科技在對待將來可能產生的與航天科技的關聯交易方面，航天科技將採取如下措施規範可能發生的關聯交易：

1、履行合法程序、及時詳細進行信息披露；

2、依照市場經濟 則、採用市場定價確定交易價格。四、中介機構意見

1、法律顧問意見

法律顧問認為：「上述關聯交易均系正常的經營業務而產生，採用了市場定價 則，公平合理，不會損害航天科技、航天科技股東特別是中小股東的利益。」

2、獨立財務顧問意見

獨立財務顧問認為：根據航天科技現有的公司制度和有關規定，以及擬採取的措施和出具的有關承諾，航天科技本次發行股份購買資產後所產生的關聯交易與未來可能發生的關聯交易如嚴格依照有關規定和承諾履行，將不會損害上市公司和全體股東的合法權益。本次發行股份購買資產關聯交易亦不會侵害上市公司及全體股東的利益。

第十二章 資金佔用及關聯擔保情況

第一節 資金、資產佔用情況

本次交易前，本公司不存在被控股股東及實際控制人違規佔用資金的情況。

根據中和正信會計師事務所出具的本次交易完成後的《備考報表審 報告》，截止本報告籤署日及本次交易完成後，航天科技也不存在控股股東及其關聯方資金佔用的情況。

第二節 關聯方擔保情況

本次交易前，本公司不存在對實際控制人及其他關聯企業提供擔保的情況。

根據中和正信會計師事務所出具的本次交易完成後的《備考報表審 報告》，截止本報告籤署日及本次交易完成後，航天科技也不存在對實際控制人及其他關聯企業提供擔保的情況。

第十三章 本次交易對上市公司債務的影響

本次交易前後，公司2007 年12 月31 日資產、負債情況如下表：

項 目 本次交易前 本次交易後 （備考）

總資產 元） 566,083,978.18 815,813,677.84

總負債 元） 176,000,591.50 305,837,418.28

資產負債率 %） 31.09 37.49

本次交易前，公司負債總額176,000,591.50 元，資產負債率31.09%，資產負債率較低；完成交易後，根據備考財務數據顯示，2007 年末公司負債總額為

305,837,418.28 元，資產負債率為37.49%，負債結構合理，符合公司所屬的行業特點。

本次交易完成後，上市公司總負債增加較大，但資產負債率仍處於合理水平，同時擬購買資產的資產經營情況良好，且負債均為業務產生的經營性負債，因此本次交易不會對上市公司產生債務負擔加重等負面影響。

本次交易完成後，上市公司將進一步優化公司負債結構，提高資產運營效率。

第十四章最近十二個月重大交易情況

一、根據公司與中國航天科工集團公司於2007 年12 月13 日籤署的《收回授權經營土地補償協議》，經2007 年12月31日公司第四次臨時股東大會決議通過，中國航天科工集團公司收回本公司位於哈爾濱市中山路137 號的四宗授權經營土地，總面積為41,490 平方米，土地 值為1,614.25 萬元，帳面價值1,391.85 萬元，交易價格為1,391.85 萬元。

二、根據公司和林泉電機廠於2007 年7 月13 日籤訂的《航天科技與林泉電機廠關於林泉科技的股權轉讓協議》，經2007 年8 月3 日公司2007 年第二次臨時股東大會審議通過，本公司將持有的林泉科技80%的股權轉讓給中國江南航天工業集團林泉電機廠，轉讓基準日為2007 年5 月31 日，股權轉讓價格為

116,980,313.77 元，該轉讓作價系根據基準日經審 的淨資產確定。

三、根據公司和航天固體運載火箭有限公司於2007 年12 月13 日籤訂的

《股權轉讓協》，經2007 年12 月31 日公司2007 年第四次臨時股東大會審議通過，本公司將持有的航天科工運載火箭發射系統技術有限公司99%的股權轉讓給航天固體運載火箭有限公司, 轉讓基準日為2007 年11 月30 日,股權轉讓價格為40,055,629.32 元,該轉讓作價系根據基準日經審 的淨資產確定。

上述交易構成重大交易，公司已分別對上述事項進行公告並在2007 年報披露相關內容，上述交易與本次交易無關。

除上述交易外，截至本報告書出具之日，本公司在最近12 個月內未發生其他重大購買、出售、置換資產的行為。

第十五章 公司治理結構

本次交易前，航天科技已嚴格按照 《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了比較完善的法人治理結構，規範公司運作，先後制訂了《公司章程》、《董事會議事規則》、《董事會授權權限》、《獨立董事制度》、《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》、《總裁工作細則》、《關聯交易內部決策制度》、《信息披露管理辦法》、《董事會秘書工作規定》、《投資者關係管理制度》、《募集資金管理制度》等。同時公司堅持股東利益為導向，注重與投資者溝通，切實履行作為公眾公司的信息披露義務。從總體來看，公司的運作和管理符合中國證監會等發布的《上市公司治理準則》等法律法規的要求。

本次交易後，中國航天三院將標的資產注入上市公司，公司的業務結構將發生一定的變化。本公司將進一步規範、完善公司法人治理結構,提升整體經營效率、提高公司盈利能力。一、關於股東和股東大會

本次交易完成後，本公司將嚴格按照《上市公司股東大會規則》的要求和《公司章程》以及公司制定的《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，平等對待所有股東，保證每位股東能 分行使表決權，保證股東大會各項議案審議程序合法以及經表決通過的議案得到有效執行。

航天科技《公司章程》和 《股東大會議事規則》中已經明確規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等。公司章程中規定了股東大會對董事會的授權 則。本公司將在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括 分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，保證股東大會時間、地點的選擇有利於讓儘可能多的股東參加會議。股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委託代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人 分披露信息。

本次交易完成後，公司的股權結構將發生進一步變化，航天科工公司的直接持股比例將由17.67%下降到5%，其擁有的權益股份預 達到40.48%，仍為公司控股股東；中國航天三院將直接持有公司22.65%的股權，為公司直接第一大股東。中國航天三院將嚴格遵循公司章程及相關規定履行大股東職責， 分保護其他股東利益不受侵害。二、關於控股股東與上市公司

《公司章程》第四十條規定：「公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。 反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。」

在實際經營運作過程中，公司和控股股東在人員、資產、財務、機構和業務等方面完全分開，公司經營業務、機構運作、財務核算獨立並單獨承擔經營責任和風險。公司的董事會、監事會和內部管理機構均獨立運作，確保公司重大決策能夠按照法定程序和規則要求形成。公司將繼續積極督促新的控股股東及實際控制人嚴格依法行使出資人的權力，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接幹預本公司生產經營活動，以維護中小股東的合法權益。三、關於董事與董事會

根據公司《章程》，董事會由九名董事組成，其中獨立董事三人，董事長一人，副董事長一人。公司兼任高管的董事人員並未超過公司董事總人數的二分之一，獨立董事人數達到董事總人數的三分之一，符合相關法律法規規定。

公司嚴格遵守國家有關法律、法規、規章以及 《公司章程》、《董事會議事規則》、《董事會授權權限》、《獨立董事制度》等相關規定的要求，就董事及獨立董事的任職資格、人數構成、產生程序以及獨立董事的責任和權力等事宜進行規範的運作。

本次交易完成後，本公司將採取各種措施進一步提升公司治理水平， 分發揮董事會專業委員會作用，落實《董事會戰略委員會實施規則》、《董事會審委員會實施規則》、《董事會提名委員會實施規則》、《董事會薪酬與考核委員會實施規則》等制度，並在公司章程中進一步明確董事會與經營管理層的決策權限，實現公司治理的規範運作。

公司將進一步完善董事和董事會制度要求，確保董事會公正、科學、高效地進行決策。獨立董事在職期間，能夠依據法律法規要求履行職責，積極了解公司的各 運作情況，自覺履行職責，對董事會的科學決策和公司的發展起到積極作用，促進公司良性發展，切實維護公司整體利益和中小股東利益。

本次交易完成後，中國航天三院將按照有關法律法規通過行使股東權利向本公司提名董事、監事候選人，從而公司董事會、監事會的構成將發生變化，公司經營層也將根據業務結構的變化相應調整，有利於公司治理結構的進一步完善。四、關於監事和監事會

公司監事會由5 名監事組成，設監事會主席1 人，其中1 人為職工代表，符合相關法律規定。監事會能夠依據《監事會議事規則》等制度，定期召開監事會會議，各監事能以認真負責的態度列席董事會會議，履行對董事、高級管理人員的履職情況及公司的財務的監督與監察職責，並對董事會提出相關建議和意見。

本次交易完成後，本公司將嚴格按照公司《監事會工作議事規則》的要求，促使監事和監事會有效地履行監督職責，公司將進一部確保監事會對公司財務以及董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權力，維護公司以及股東的合法權益。五、關於信息披露和透明度

本公司將進一步完善《信息披露制度》，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和諮詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規定披露信息外，本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，保證所有股東有平等的機會獲得信息。

信息披露所遵循的主要 則為：真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者洩露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送深圳證券交易所登記，並在中國證監會指定的媒體發布。信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先於指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。公司公開披露信息的指定報紙為《中國證券報》、

《上海證券報》和 《證券時報》，指定網站為：http://www.cninfo.com.cn。公司應公開披露的信息，如需在其他公共傳媒披露的，不得先於指定報紙和指定網站，不得以新聞發布會或記者問等形式代替公司的正式公告。

、公司獨立運作情況

本次交易前，航天科技與控股股東及實際控制人之間在人員、資產、業務、財務及機構上均做到完全獨立。本次交易完成後，根據中國航天三院出具的承諾函，中國航天三院將按照有關法律法規的要求，保證上市公司與中國航天三院及附屬公司、企業 包括中國航天三院目前或將來有直接或間接控制權的任何附屬公司或企業、控股子公司及該等附屬公司或企業、控股子公司的任何下屬企業）在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立。

中國航天三院關於「五分開」的具體承諾如下：

1、人員獨立

1）保證上市公司的生產經營與行政管理 包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立於中國航天三院及中國航天三院的附屬公司。

2）保證上市公司的總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書等高級管理人員不在中國航天三院及其附屬公司兼任除董事以外的其他職務。

3）保證中國航天三院推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行。

2、財務獨立

1）保證上市公司設置與中國航天三院獨立的財務會計部門和擁有與中國航天三院獨立的財務核算體系和財務管理制度。

2）保證上市公司在財務決策方面保持獨立，中國航天三院及中國航天三院的附屬公司不幹涉上市公司的資金使用。

3）保證上市公司保持自己獨立的銀行帳戶，不與中國航天三院及中國航天三院的附屬公司共用一個銀行帳戶。

4）保證上市公司及其控制的子公司依法獨立納稅。

3、機構獨立

1）保證上市公司及其控制的子公司(包括但不限於)依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，並與中國航天三院機構完全分開；上市公司及其控制的子公司(包括但不限於)與中國航天三院及中國航天三院的附屬公司之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。

2）保證上市公司及其控制的子公司(包括但不限於)獨立自主地運作，中國航天三院行為規範，不超越董事會、股東大會直接或間接幹預上市公司的決策和經營。

4、資產獨立、完整

1）保證中國航天三院在本次注入上市公司的資產為具備完整性和獨立性的經營性資產，且其權屬清晰、不存在或有事 ，並保證在股東大會通過本次發行股份併購買資產後儘快辦理注入資產的過戶手續，以確保上市公司及控制的子公司(包括但不限於)資產的獨立完整。

2）保證中國航天三院及中國航天三院的附屬公司不違規佔用上市公司資產、資金及其他資源。

5、業務獨立

1）保證在本次以發行股份方式向中國航天三院購買的資產擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴於中國航天三院。

2）保證中國航天三院及中國航天三院的附屬公司避免與上市公司及控制的子公司發生同業競爭。中國航天三院作為上市公司的直接第一大股東保證現在和將來不經營與上市公司相同的業務；亦不間接經營、參與投資與上市公司業務有競爭或可能有競爭的企業。中國航天三院同時保證不利用其股東的地位損害上市公司及其它股東的正當權益；並且中國航天三院將促使承諾方全資擁有或其擁有

50%股權以上或相對控股的下屬子公司遵守上述承諾。

3）保證嚴格控制關聯交易事 ，儘可能減少上市公司與中國航天三院及中國航天三院的附屬公司之間的持續性關聯交易。杜絕非法佔用上市公司資金、資產的行為，並不要求上市公司向中國航天三院及中國航天三院的附屬公司提供任何形式的擔保。對於無法避免的關聯交易將本著「公平、公正、公開」的 則，與向非關聯企業的交易價格保持一致，並及時進行信息披露。

4）保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方式，幹預上市公司的重大決策事 ，影響公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。七、公司內部控制制度建設情況

（一）關聯交易管理

在減少和規範關聯交易方面，本公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則》、

《公司章程》、《關聯交易管理制度》的相關規定，進一步完善公司日常經營中的關聯交易管理。

在關聯交易的決策程序方面：公司擬進行的關聯交易應由公司職能部門提出草案，草案應當就該關聯交易的具體事 、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明；公司與關聯人之間的關聯交易必須籤訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應依法進行信息披露。

根據《公司章程》的有關規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不 入有效表決總數；股東大會決議的公告應當 分披露非關聯股東的表決情況。

基於本次交易完成後本公司的業務框架，本次擬注入的資產所涉及的公司因正常的生產經營與中國航天三院及其關聯方籤署了有關關聯交易協議。該等關聯交易協議的籤訂遵循了平等、自願、等價、有償的 則，協議內容明確、具體，關聯交易活動遵循了商業 則，關聯交易的價格制定不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。同時，公司也將繼續採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或轉移公司資金、資產及其他資源和防止關聯人幹預公司的經營，損害公司利益。

（二）其他內控制度建設

為加強內部管理，公司制定了一系列的內部控制制度，涵蓋了整個生產經營過程，確保各 工作有章可循，形成了較為規範的管理體系。隨著國家法律法規的逐步完善和公司不斷發展的需要，公司將進一步建立健全內控制度，使其能對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，對各 業務活動的健康運行及國家有關法律法規的貫徹執行提供保證。

本次交易完成後，中國航天三院將標的資產注入，公司將根據新注入的資產及業務特點進一步完善內部控制制度， 對注入資產的行業的特性，遵循行業相關規定製定完全符合國家法律、法規及行業特殊性需要的內控制度，做到既保證公司正常經營的完整性與獨立性，又保證符合行業管理政策。

第十 章 關於股票買賣自查情況

根據《重大資產重組管理辦法》的有關規定，本公司對本公司三屆董事會第九次會議就本次交易事 首次作出決議 即2008 年5 月30 日）前6 個月至本次

《發行股份購買資產報告書》公布之日期間，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員，中國航天三院及其董事、監事、高級管理人員，航天科工集團的高級管理人員，本次交易相關中介機構及經辦人員，以及上述人員的直系親屬的買賣本公司股票情況進行了自查。根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的查詢結果，在該期間內發現有以下買賣航天科技股票的情況：

中國航天三院一名高級人員的配偶，於2007 年12 月11 日—2008 年4 月8

日期間合計買入航天科技掛牌交易股票14,600 股，賣出7,500 股。截至2008 年

6 月3 日，其已將其所持航天科技股票7,100 股全部賣出。該人士已出具書面聲明，其買賣股票時，本次交易事 尚未啟動，更未形成任何確定信息，其未利用任何內幕信息，不屬於內幕交易。

航天科工集團一名高級人員的配偶，於2007 年11 月30 日—2007 年12 月

24 日合 賣出持有的航天科技掛牌交易股票11,600 股，目前無買入及持有情況。該人士已出具書面聲明，其買賣航天科技股票時，尚未發生本次交易事 ，其買賣股票的行為屬個人投資。

除前述外，未發現相關機構及人員在該期間有買賣航天科技掛牌交易股票的行為。

根據上市公司及相關方出具的書面說明，交易雙方繫於2008 年4 月初就本次重組事宜展開初次接洽，為避免該事 對航天科技股票二級市場價格產生影響，航天科技於2008 年4 月30 日向交易所申請辦理重大事 停牌事宜，經2008 年5

月30 日公司第三屆董事會第九次會議審議通過本次交易預案並於2008 年6 月3

日公告。有關交易事 事先均處於保密狀態，參與商談的有關人員均承諾嚴格保守秘密不對外洩露任何有關本次交易的信息。前述二名買賣股票人員從未參與過任何有關本次交易的磋商、決策或聯絡，其個人買賣航天科技掛牌交易股票的行為與本次交易事 不存在任何的關聯關係。因此，本公司認為該二名買賣股票人員的有關行為不屬於內幕交易。

根據本次交易的專 法律顧問北京萬商天勤律師事務所出具的法律意見書，認為：「該購買人上述股票的買賣行為不 反法律、法規及中國證監會相關規範性文件的規定，對航天科技本次資產重組不存在不利影響。」

第十七章 其他重要事項

本報告已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，除上市事項外，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

第十八章 中介機構意見

第一節 律師事務所意見

本公司聘請北京市萬商天勤律師事務所作為本次交易的專 法律顧問。根據北京市萬商天勤律師事務所出具的法律意見書，認為：航天科技本次發行股份購買資產符合 《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《重組辦法》及《上市規則》等有關法律、法規和規範性文件的規定；待航天科技及中國航天三院履行全部必要的內部授權、審批及中國證監會核准程序後即可實施，不存在實質性法律障礙。但本次交易尚需取得中國證監會核准，另需中國證監會核准航天科工集團關於豁免要約收購航天科技已發行股份的申請。

第二節獨立財務顧問意見

本公司聘請海通證券股份有限公司作為本次交易的獨立財務顧問。根據海通證券出具的獨立財務顧問報告，認為：

本次發行股份購買資產遵守了國家相關法律、法規的要求、履行了必要的信息披露業務、符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和 《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定。

本次交易定價合理、公允，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。本次交易完成後，航天科技業務結構將進行一定調整，其經營業績、盈利能力得到較大的改善，有利於公司未來可持續發展。

本次交易為航天科技向特定對象中國航天三院非公開發行股份購買資產，由於本次交易前公司與中國航天三院系同一控股股東下的關聯方，故本次交易將構成關聯交易。本次交易的交易雙方通過《發行股份購買資產協議》就資產交割和盈利預測補償、以及 約責任做出了明確、可行的約定。

本次交易公平、合理、合法，有利於航天科技和符合全體股東的長遠利益。

第十九章 中介機構聯繫方式一、獨立財務顧問

機構名稱：海通證券股份有限公司

法定代表人：王開國

住 所：上海市淮海中路98號金鐘廣場

聯繫電話：[phone]

傳 真：021-63411354

目主辦人：張建軍、胡連生

目協辦人：李曉容、楊 楠二、法律顧問

機構名稱：北京市萬商天勤律師事務所

負責人：李宏

住 所：北京市朝陽區東四環中路39號華業大廈三層

聯繫電話：[phone]

傳 真：010-82255600

經辦律師：溫燁、王冠三、財務審計機構

機構名稱：中和正信會計師事務所有限公司

負責人：孫 剛

住 所：北京市西城區月壇北街26號恆華國際商務中心4層401

聯繫電話：[phone]

傳 真：010-58568876

經辦註冊會計師：李素英、段奇四、資產評估機構

機構名稱：上海銀信匯業資產評估有限公司

法定代表人：張 軍

住 所：上海市海寧路358 號19F

聯繫電話：[phone]

傳 真：021-63069771

經辦註冊資產評估師：經玉梅、丁存東

此頁無正文，為《航天科技控股集團股份有限公司股權劃轉、發行股份購買資產暨關聯交易報告書》之籤字蓋章頁）

航天科技控股集團股份有限公司

二零零八年七月十八日

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