股票簡稱：四川路橋 股票代碼：600039 上市地點：上海證券交易所
四川路橋建設股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易報告書
摘要
交易對方：
四川省鐵路產業投資集團有限責任公司
住 所：
成都市高新區九興大道12號
通訊地址：
成都市高新區九興大道12號
獨立財務顧問
中信證券股份有限公司
二〇一二年六月
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本報告內容的真實、準確、完整，並對報告書
的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務
會計報告真實、準確、完整。
中國證監會、其他政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定和意見，均
不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反
的聲明均屬虛假不實陳述。
本次重大資產重組完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；
因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會
計師或其他專業顧問。
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本報告書「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、本次交易方案
1、本公司擬向控股股東鐵投集團發行A股股票，收購其持有的擬資產剝離
後的路橋集團100%股權。擬資產剝離後的路橋集團主營業務為路橋施工和路橋
BT/BOT業務。
2、本公司將以向鐵投集團非公開發行股份的方式支付本次交易的對價，發
行價格為9.11元/股，發行股份數量為274,600,000股，其餘差額部分9.73萬元
由上市公司向鐵投集團以現金補足。本公司召開了2011年年度股東大會，審議
通過了公司《2011年度利潤分配及公積金轉增股本方案》，該方案於2012年5
月16日實施，本次非公開發行的發行價格由9.11元/股調整為5.01元/股，發行
股份數量將調整為499,300,000股，其餘差額部分21.03萬元由上市公司向鐵投
集團以現金補足。
3、鐵投集團已出具書面承諾：自本次發行的股份登記於鐵投集團名下之日
起三十六個月內，鐵投集團不轉讓自本次非公開發行所取得的上市公司股份。鐵
投集團在本次發行之前已取得的上市公司股份的轉讓將按照證券法和《上市公司
收購管理辦法》以及中國證監會和上海證券交易所的有關規定辦理。
4、本公司本次發行的定價基準日為2011年5月30日，按照重組管理辦法
相關規定計算確定的發行價格9.11元/股。本公司召開了2011年年度股東大會，
審議通過了公司《2011年度利潤分配及公積金轉增股本方案》，該方案於2012
年5月16日實施，本次非公開發行的發行價格由9.11元/股調整為5.01元/股。
本次發行股份的價格不低於除權後的本次交易首次董事會決議公告日前20個交
易日公司股票交易均價。
5、本次交易完成後，本公司將擁有路橋集團100%的股權。
二、本次交易構成重大資產重組
本公司擬向特定對象發行股份購買資產的作價為250,170.33萬元，佔上市公
司2010年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到269.17%，且
超過5,000萬元。因此本次交易屬於《重組辦法》規定的上市公司發行股份購買
資產的情形並構成重大資產重組，需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員
會審核。
根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組，需經中國證監
會核准後方可實施。
三、本次重大資產重組的資產評估情況
本次交易的交易價格以經過四川省國資委備案的、具有證券業務資格的資產
評估機構所出具的資產評估報告確定的評估結果為準。交易標的的評估基準日為
2011年5月31日，根據評估機構四川華衡資產評估有限公司出具的川華衡評報
[2011]127號《評估報告》所確定的評估值為準。根據上述資產評估結果，截至
評估基準日，標的資產的評估值共計為250,170.33萬元，評估增值共計為
110,778.25萬元，評估增值率為79.47%。
上述資產評估結果已經獲得四川省國資委備案。
四、本次重大資產重組的盈利預測情況和完成情況
根據立信出具的路橋集團盈利預測的審核報告（信會師報字 [2011]22067
號），擬購買資產路橋集團2011年6-12月和2012年度歸屬於母公司所有者的淨
利潤預測情況分別為25,436.78萬元和40,238.82萬元。2011年全年歸屬於母公
司所有者的淨利潤預測情況為39,028.95萬元。
根據立信出具的四川路橋備考盈利預測的審核報告（信會師報字
[2011]22066號），本次交易完成後，上市公司2011年6-12月和2012年度歸屬
於母公司所有者的淨利潤預測情況為33,041.76萬元和53,415.68萬元。2011年
全年歸屬於母公司所有者的淨利潤（備考）預測情況為49,120.15萬元。
根據立信出具的路橋集團2011年財務報告（信會師報字[2012]第121819
號），擬購買資產路橋集團2011年歸屬於母公司所有者的淨利潤為45,749.62萬
元，實際發生數為盈利預測數的117.22%。
根據立信出具的四川路橋2011年備考財務報告（信會師報字[2012]第
121820號），四川路橋2011年歸屬於母公司所有者的淨利潤（備考）為53,922.97
萬元，實際發生數為盈利預測數的109.78%。
五、本次重大資產重組構成關聯交易
截至本報告書籤署之日，鐵投集團持有上市公司35.79%股權，為上市公司
控股股東，因此本次交易構成關聯交易。本公司在召開董事會、股東大會審議相
關議案時，已經提請鐵投集團迴避表決。
六、本次重大資產重組的盈利預測風險
本公司編制的備考盈利預測是根據截至相關盈利預測報告籤署日已知的資
料對本公司和交易標的的經營業績所做出的預測，報告所採用的基準和假設是根
據相關法規要求而編制。報告所依據的各種假設具有不確定性的特徵，同時，不
可抗力事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響。因此，儘管盈利預測的各項
假設遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差
異的情況，本公司提請投資者在進行投資決策時應謹慎使用。
本公司與鐵投集團就本次重大資產重組籤訂了《盈利補償協議》，如本次重
組標的資產在本次重大資產重組實施完畢後三年內的淨利潤總額不足利潤的預
測數，即預計2012年至2014年實現的淨利潤累計數未達到依據華衡評估報告測
算的該3個會計年度歸屬於母公司所有者淨利潤累計數117,503.62萬元。本公司
在收到會計師事務所的出具的2014年度書面審核意見後，根據本次重大資產重
組實施完畢後三年內上述重組標的資產的實際盈利情況，提出要求鐵投集團進行
補償的書面函告；並將會計師事務所的審核意見一併報送鐵投集團。鐵投集團自
收到前述書面材料之日起十個工作日內，對本次重大資產重組實施完畢後三年內
上述重組標的資產實際盈利數不足利潤預測數的，以現金方式向本公司進行補
足。
七、本次交易涉及的資產剝離情況
1、本次交易所涉及的資產剝離範圍包括路橋集團旗下非施工資產、非基礎
設施運營資產以及部分正在建設的BOT項目及其他不宜注入四川路橋的資產。
2、鐵投集團於2011年8月1日做出決定，將路橋集團旗下非施工資產、非
基礎設施運營資產以及部分正在建設的BOT項目等資產無償劃轉至鐵投集團，
同時與路橋集團籤署了關於資產劃轉的協議。
3、2011年8月5日，路橋集團召開職工代表大會，職工代表大會審議通過
此次資產剝離的相關決議。
4、此次資產剝離，將由鐵投集團承接剝離資產，除部分剝離的債務以外，
路橋集團本部的債權債務在本次重大資產重組完成後，繼續由路橋集團享有和承
擔；路橋集團下屬公司的債權債務，無論是否屬於路橋集團的資產剝離範圍，繼
續由原主體享有和承擔。截至2011年5月31日，路橋集團剝離債務總額為8.57
億元。路橋集團已就需轉移的債務向債權人發出通知，並於2011年8月9日在
《四川日報》上公告。截至本報告書籤署之日，已經徵得債權人同意轉移的債務
金額計7.67億元，佔剝離債務總金額的89.50%。尚未取得債權人同意的剝離債
務金額計0.90億元，佔剝離債務總額的10.50%。尚未取得債權人同意的剝離債
務，主要由兩部分構成，一部分為多年無法聯繫的債權人、一部分為政府撥付的
富餘人員分流安置費用。如有未取得債權人同意的剝離債務，鐵投集團承諾：在
出現未書面同意債務轉移的債權人向路橋集團主張債權的情形時，將在債權人主
張權利後十個工作日內，將該項剝離債務金額立即支付給路橋集團，並在路橋集
團與債權人最終結算後與路橋集團進行清算。
5、對於路橋集團對剝離資產承擔的擔保責任，於2011年6月1日起轉移至
鐵投集團承擔，鐵投集團承諾將組織相關各方通過合法方式於四川路橋就本次重
大資產重組召開股東大會會議前完成該路橋集團擔保責任的剝離事宜：（1）若屆
時路橋集團的前述擔保責任仍未解除的，鐵投集團承諾取得債權人關於變更擔保
人的同意函；（2）若屆時路橋集團的相應擔保責任未解除、鐵投集團亦未取得轉
移擔保責任的債權人同意函件的，自2011年6月1日起，路橋集團對所剝離的
擔保承擔相應擔保責任的，經路橋集團或四川路橋書面告知鐵投集團後十個工作
日內，鐵投集團以現金將路橋集團所承擔的相應擔保責任全額補償給路橋集團。
路橋集團擬剝離擔保責任涉及的金額總額為790,672萬元。截至本報告書籤署之
日，已經取得債權銀行回函同意解除或者轉移路橋集團的擔保責任涉及的金額為
790,672萬元，佔總金額比例的100%。
八、本報告書披露後，本公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地
披露公司重組的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。
本公司在此特別提示投資者注意風險，並仔細閱讀本報告書中「本次交易對
上市公司影響的分析」、「財務會計信息」、「本次交易的風險因素分析」等有關章
節的內容。
目 錄
本部分所述詞語或簡稱與本報告書「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。
聲 明 ............................................................................................................................. I
重大事項提示 .............................................................................................................. II
目 錄 ......................................................................................................................... VII
釋 義 ............................................................................................................................. 1
第一節 交易概述 ....................................................................................................... 4
一、本次交易的背景與目的................................................................................. 4
二、本次交易的決策過程..................................................................................... 5
三、本次交易的主要內容..................................................................................... 6
四、董事會和股東大會表決情況......................................................................... 8
第二節 上市公司基本情況 ..................................................................................... 10
一、公司基本情況............................................................................................... 10
二、公司歷史沿革及最近三年控股權變動情況............................................... 11
三、公司主營業務發展情況............................................................................... 16
四、上市公司最近三年主要財務指標............................................................... 18
五、公司控股股東和實際控制人概況............................................................... 19
第三節 交易對方基本情況 ..................................................................................... 20
一、鐵投集團基本情況....................................................................................... 20
二、鐵投集團歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況................................... 20
三、鐵投集團股東情況及產權控制關係........................................................... 21
四、鐵投集團下屬公司基本情況....................................................................... 22
五、最近三年鐵投集團主營業務發展情況....................................................... 27
六、鐵投集團最近三年主要財務指標............................................................... 27
七、鐵投集團與本公司關聯關係的說明........................................................... 28
八、鐵投集團及其主要管理人員最近五年涉及與證券市場相關的行政處罰、
刑事處罰、與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況............................... 29
第四節 交易標的基本情況 ..................................................................................... 30
一、路橋集團的基本情況................................................................................... 30
二、路橋集團下屬分公司情況........................................................................... 46
三、川交公司（55%股權） ............................................................................... 54
四、華東公司（100%股權） ............................................................................. 70
五、盛通公司（99.67%股權） .......................................................................... 76
六、雙碑公司（51%股權） ............................................................................... 85
七、戎州橋公司（65%股權） ........................................................................... 88
八、成德綿公司（100%股權） ......................................................................... 92
九、成自瀘公司（95%股權） ........................................................................... 97
十、內威榮公司（100%股權） ....................................................................... 103
十一、自隆公司（100%股權） ....................................................................... 103
十二、本次資產評估情況................................................................................. 104
十三、資產剝離................................................................................................. 129
十四、路橋集團的其他情況............................................................................. 135
第五節 交易標的的主營業務情況 ....................................................................... 145
一、路橋集團的主營業務概述......................................................................... 145
二、標的資產業務流程及業務模式................................................................. 145
三、採購情況..................................................................................................... 148
四、生產情況..................................................................................................... 153
五、銷售情況..................................................................................................... 156
六、核心技術人員、技術與研發情況............................................................. 159
七、環境保護、質量控制與安全生產............................................................. 167
第六節 本次非公開發行股份情況 ....................................................................... 178
一、發行股份的價格及定價依據..................................................................... 178
二、發行股份的種類、每股面值。................................................................. 178
三、發行股份的數量及佔發行後總股本的比例............................................. 179
四、擬發行股份鎖定期..................................................................................... 179
五、發行股份前後主要財務數據..................................................................... 179
六、發行股份前後股權結構對比..................................................................... 180
第七節 財務會計信息 ........................................................................................... 182
一、交易標的最近三年財務數據..................................................................... 182
二、四川路橋最近三年的財務數據和備考財務數據..................................... 185
三、交易標的盈利預測..................................................................................... 193
四、四川路橋的盈利預測和備考合併盈利預測............................................. 196
釋 義
在本重組報告書摘要中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
四川路橋/上市
公司/本公司
指
四川路橋建設股份有限公司
路橋集團/交易
標的
指
四川公路橋梁建設集團有限公司
鐵投集團/控股
股東/交易對方
指
四川省鐵路產業投資集團有限責任公司
四川發展
指
四川發展（控股）有限責任公司
一分公司
指
四川公路橋梁建設集團有限公司一分公司
二分公司
指
四川公路橋梁建設集團有限公司二分公司
三分公司
指
四川公路橋梁建設集團有限公司三分公司
川交公司
指
四川川交路橋有限責任公司
華東公司
指
四川路橋華東建設有限責任公司
盛通公司
指
四川路橋盛通建築工程有限公司
雙碑公司
指
重慶雙碑隧道建設有限責任公司
戎州橋公司
指
宜賓戎州大橋開發有限責任公司
成德綿公司
指
四川成德綿高速公路開發有限公司
成自瀘公司
指
四川成自瀘高速公路開發有限責任公司
中海瀝青
指
中海瀝青（四川）有限責任公司
蓉城二繞
指
四川蓉城第二繞城高速公路開發有限責任公司
橋梁公司
指
四川路橋橋梁工程有限責任公司
錦泰保險
指
錦泰財產保險股份有限公司
內威榮公司
指
四川內威榮高速公路開發有限公司
自隆公司
指
四川自隆高速公路開發有限公司
資產剝離
指
路橋集團旗下非施工資產、非基礎設施運營資產以及部
分在建高速公路BOT資產等以無償劃轉的方式剝離至
鐵投集團，剝離資產具體包括：江安長江公路大橋開發
有限責任公司51.72%股權、四川宜瀘高速開發有限責
任公司100%股權、四川金通工程試驗檢測有限公司
40%股權、四川交通物資公司100%股權、四川路航建
設工程有限責任公司96.43%股權，四川小金河水電開
發有限公司43%股權，以及房地產開發板塊下的四川
瑞景房地產開發有限公司99.5%股權、四川路橋通錦房
地產產開發有限公司70.5%股權、四川興程建設投資有
限責任公司80%股權以及其他權益性投資
標的資產/被評
估企業
指
完成資產剝離後的路橋集團100%股權，具體包括路橋
集團本部路橋施工資產（路橋集團本部、一分公司、二
分公司、三分公司、材料供應分公司、勘察設計分公司
和路橋集團直管項目），路橋集團持有的川交公司55%
股權、華東公司100%股權、盛通公司99.67%、雙碑公
司51%股權、戎州橋公司65%股權、成德綿公司100%
股權、成自瀘公司95%股權、內威榮公司100%股權、
自隆公司100%股權，以及蓉城二繞20%股權、中海瀝
青6.65%股權、橋梁公司16.77%股權、錦泰保險9.09%
股權
BOT
指
Build-Operate-Transfer（建設-運營-移交），是指政府或
政府授權項目業主，將擬建設的某個基礎設施項目，通
過招投標方式選擇BOT 項目投資者並按合同約定授權
中標投資者來融資、投資、建設、經營、維護該項目，
該投資者在協議規定的時期內通過經營來獲取收益，並
承擔風險。政府或授權項目業主在此期間保留對該項目
的監督調控權。協議期滿，根據協議由授權的投資者將
該項目移交給政府或政府授權項目業主的一種模式
BT
指
Build-Transfer（建設-移交），是指投資者通過政府BT 項
目招投標，中標取得BT 建設的投資者（承包人）負責
建設資金的籌集和項目建設，並在項目完工經驗收合格
後立即移交給建設單位（通常為政府），建設單位向BT
建設投資者（承包人）支付工程建設費用和融資費用，
支付時間由BT 建設雙方約定
EPC
指
設計-採購-施工
成自瀘項目
指
成都-自貢-瀘州-赤水（川黔界）內江至自貢段高速公路
BOT項目
成德綿項目
指
成都至綿陽高速公路複線BOT項目
雙碑項目
指
重慶雙碑隧道BT項目
內威榮項目
指
內江-威遠-榮縣高速公路BOT項目
自隆項目
指
自貢至隆昌高速公路BOT項目
四川省國資委/
實際控制人
指
四川省政府國有資產監督管理委員會
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
《重組框架協
議》
指
《四川省鐵路產業投資集團有限責任公司與四川路橋
建設股份有限公司重大資產重組之框架協議》
《重組協議》
指
《四川省鐵路產業投資集團有限責任公司與四川路橋
建設股份有限公司之重大資產重組協議》
《盈利補償協
議》
指
《四川省鐵路產業投資集團有限責任公司與四川路橋
建設股份有限公司關於重大資產重組之盈利補償協議》
本次交易/本次
重大資產重組/
本次重組
指
本公司擬向鐵投集團非公開發行股份收購其持有的標
的資產的交易行為
獨立財務顧問/
中信證券
指
中信證券股份有限公司
英捷律所
指
四川英捷律師事務所
中瑞嶽華
指
中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）
原中瑞嶽華會計師事務所有限公司
立信
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
原立信會計師事務所有限公司
華衡評估
指
四川華衡資產評估有限公司
審計基準日/評
估基準日
指
2011年5月31日
重組預案
指
《四川路橋建設股份有限公司發行股份實施重大資產
購買暨關聯交易預案》
重大資產重組
報告書
指
《四川路橋建設股份有限公司發行股份購買資產暨關
聯交易報告書》
本報告書
指
《四川路橋建設股份有限公司發行股份購買資產暨關
聯交易報告書摘要》
公司法
指
《中華人民共和國公司法》
證券法
指
《中華人民共和國證券法》
《公司章程》
指
《四川路橋建設股份有限公司的公司章程》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《準則第26
號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26
號—上市公司重大資產重組申請文件》
報告期
指
2009年、2010年和2011年
A股
指
在境內公開發行並在境內證券交易所上市的人民幣普
通股
元/萬元/億元
指
人民幣元、萬元、億元
第一節 交易概述
一、本次交易的背景與目的
（一）本次交易的背景
為深化國有企業改革，進一步推動國有經濟布局和結構調整，完善國有資本
有進有退、合理流動的機制，國務院國資委及中國證監會出臺了《關於推進國有
資本調整和國有企業重組的指導意見》及《關於提高上市公司質量的意見》等文
件，積極推動國有企業依託資本市場進行改組改制，支持主營業務資產優良的企
業實現整體上市，使優質資源向上市公司集中。
上市公司控股股東鐵投集團確定了鞏固和發展路橋建設業務，大力實施「主
業精強戰略」、「轉型升級戰略」，大力發展BOT和EPC等高端項目。做大做強
其下屬路橋施工板塊上市公司四川路橋是該戰略規劃的重要組成部分。目前四川
路橋業務包括路橋施工業務、路橋BT及BOT業務、水力發電業務三大板塊，
其中路橋施工業務為四川路橋貢獻絕大部分營業收入。四川路橋與鐵投集團下屬
另一施工板塊核心子公司路橋集團存在較為明顯的同業競爭問題。
通過本次交易，鐵投集團將經資產剝離後路橋集團100%股權（包括路橋施
工資產和業務以及部分成熟的高速公路BOT/BT資產）注入上市公司，不僅有利
於解決長期以來困擾上市公司和鐵投集團的同業競爭問題，實現路橋施工資產的
整體上市；更能通過優質資產注入，推動上市公司成為集規模優勢與技術優勢於
一體的國內路橋施工行業領先公司，有利於上市公司做大做強。
（二）本次交易的目的
1、解決同業競爭問題，實現路橋施工資產整體上市
本次重大資產重組通過將路橋集團置入上市公司，解決四川路橋和路橋集團
存在的同業競爭問題。本次交易完成後，鐵投集團將實現所有路橋施工資產的整
體上市，有利於實現對路橋施工資產的有效整合，極大推動了鐵投集團主營業務
整體上市的步伐。
2、提升上市公司核心競爭力，做大做強上市公司
本次重大資產重組將擴大公司主營業務規模，提高公司核心競爭力。通過此
次交易，上市公司路橋施工業務實力將得到有效增強，路橋集團所擁有的工程總
承包特級資質以及與路橋施工相關的生產設備、技術、人才將也一併進入上市公
司，這將有利於上市公司不斷發展壯大路橋施工主業，增強核心競爭力。
擁有優質的路產是確保公路行業上市公司長期盈利能力的最大保障。成德綿
項目、成自瀘項目和戎州橋項目具有較好盈利前景。通過本次交易，上述項目得
以進入上市公司，公司未來長期通行費收入將有較大幅度的提升，有利於提高上
市公司盈利能力。
綜上，通過本次交易獲得路橋集團優質資產注入，四川路橋的競爭能力將得
到大幅提升，從而實現上市公司做大做強。
二、本次交易的決策過程
2011年3月28日，上市公司發布公告，因控股股東籌劃重大事項，公司股
票自2011年3月28日起停牌。
2011年5月23日，四川省國資委出具《關於四川路橋建設股份有限公司進
行重大資產重組的可行性研究報告的批覆》，原則同意本次重大資產重組事宜。
2011年5月27日，上市公司董事會作出決議，擬以發行股份購買資產的方
式購買鐵投集團所持經資產剝離後路橋集團100%股權，並與鐵投集團籤署《重
大資產重組框架協議》，就本次重大資產重組事項約定了框架性條款。
2011年8月1日，鐵投集團做出無償劃轉路橋集團部分國有產權的決定，
將路橋集團旗下非施工資產、非基礎設施運營資產以及部分正在建設的BOT項
目等資產無償劃轉至鐵投集團。
2011年8月5日，路橋集團召開職工代表大會，審議通過路橋集團資產剝
離方案和人員安置方案。
2011年8月22日，鐵投集團召開董事會，審議通過了本次重大資產重組的
正式方案。
2011年9月9日，上市公司召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了
本次交易的正式方案。同日，上市公司與鐵投集團籤署了《重組協議》和《盈利
補償協議》。
2011年9月27日，四川省國資委出具2011備-029號《國有資產評估項目
備案表》，對本次交易標的資產評估結果予以備案。
2011年10月17日，四川省國資委出具川國資改革[2011]51號文《四川省政
府國有資產監督管理委員會關於同意四川公路橋梁建設集團有限公司、四川路橋
建設股份有限公司重大資產重組方案的批覆》，對本次重大資產重組方案予以正
式批覆。
2011年10月18日，上市公司召開2011年第二次臨時股東大會，審議批准
了本次重大資產重組的具體方案。
2012年5月18日，上市公司召開第四屆董事會第25次會議，審議通過了
關於調整發行股份購買資產有關方案內容的議案以及關於籤署《重大資產重組協
議之補充協議》的議案。
2012 年4月28日，中國證監會併購重組委2012年第10次併購重組委工作
會議有條件審核通過了本公司重大資產重組方案；本次重組於2012年5月28日
獲得了中國證監會的核准。
三、本次交易的主要內容
本次交易為上市公司向鐵投集團發行股份，購買鐵投集團持有的經資產剝離
後路橋集團100%股權。本次交易完成後，路橋集團成為上市公司全資子公司，
鐵投集團仍為上市公司控股股東，四川省國資委仍為上市公司實際控制人。
（一）交易對方
本次向特定對象發行股份購買資產的交易對方為鐵投集團。
（二）交易標的
本次交易的標的資產為經資產剝離後路橋集團100%股權。
（三）交易價格及溢價情況
本次交易中，擬購買資產的交易價格以具有從事證券相關業務資格的資產評
估機構所出具的資產評估報告確定的評估結果為準。根據華衡評估出具的川華衡
評報[2011]127號《評估報告》，標的資產的評估值為250,170.33萬元，評估增值
為110,778.25萬元，評估增值率為79.47%。
上述評估結果及定價已經四川省國資委備案。
（四）本次交易的對價支付方式
本公司將以向鐵投集團非公開發行股份的方式支付本次交易的對價，發行價
格為本公司第四屆董事會第十六次會議決議公告之日（2011年5月30日）前20
個交易日公司股票交易均價，即9.11元/股，發行股份數量為274,600,000股，其
餘差額部分由上市公司向鐵投集團以9.73萬元現金補足。
2012年4月17日，本公司召開了2011年年度股東大會，審議通過了公司
《2011年度利潤分配及公積金轉增股本方案》，同意公司以2011年末股本總數
304,000,000股為基數，向全體股東每10股送紅股1.5股並派發現金紅利1元（含
稅）；同意公司以2011年12月31日的總股本304,000,000股為基數，用資本公
積向全體股東每10股轉增6.5股。
該方案於2012年5月16日實施，本次非公開發行的發行價格由9.11元/股
調整為5.01元/股，發行股份數量將調整為499,300,000股，其餘差額部分21.03
萬元由上市公司向鐵投集團以現金補足。
在定價基準日至本次股票發行日期間，若上市公司發生派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按照相應比例進行除權、除
息調整，本次非公開發行的股份數量亦作相應調整。
鐵投集團已出具書面承諾：自本次發行的股份登記於鐵投集團名下之日起三
十六個月內，鐵投集團不轉讓自本次非公開發行所取得的上市公司股份。鐵投集
團在本次發行之前已取得的上市公司股份的轉讓將按照證券法和《上市公司收購
管理辦法》以及中國證監會和上海證券交易所的有關規定辦理。
發行股份的具體情況詳見本報告書「第六節 本次非公開發行股份情況」。
（五）本次交易構成重大資產重組
本公司擬向特定對象發行股份購買資產的作價為250,170.33萬元，佔上市公
司2010年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到269.17%，且
超過5,000萬元。因此本次交易屬於《重組辦法》規定的上市公司發行股份購買
資產的情形並構成重大資產重組，需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員
會審核。
根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組，需經中國證監
會核准後方可實施。
（六）本次交易構成關聯交易
截至本報告書籤署之日，鐵投集團持有上市公司35.79%股權，為上市公司
控股股東，因此本次交易構成關聯交易。本公司在召開董事會、股東大會審議相
關議案時，已經提請鐵投集團迴避表決。
（七）期間損益歸屬
根據交易雙方籤署的《重組協議》，標的資產在審計、評估基準日至交割日
的收益，經有證券業務資格的審計機構審計確認後，由上市公司享有；標的資產
在過渡期如發生虧損，鐵投集團同意在經有證券業務資格的審計機構審計確認後
十個工作日內，以現金補足。
鐵投集團承諾在過渡期對交易標的資產不實施分紅。上市公司在本次重大資
產重組實施完畢前的滾存未分配利潤，由上市公司新老股東共享。
四、董事會和股東大會表決情況
2011年5月27日，本公司召開第四屆董事會第十六次會議，審議並通過了
《關於公司符合上市公司發行股份購買資產條件的議案》、《關於向四川省鐵路產
業投資集團有限責任公司發行股份購買資產的議案》、《關於向四川省鐵路產業投
資集團有限責任公司發行股份購買資產符合〈關於規範上市公司重大資產重組若
幹問題的規定〉第四條規定的議案》、《發行股份實施重大資產購買暨關聯交易預
案》、《關於審議〈重大資產重組框架協議〉的議案》、《關於提請股東大會審議批
準四川省鐵路產業投資集團有限責任公司免於以要約方式增持公司股份的議
案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份實施重大資產購買暨
關聯交易相關事宜的議案》等與本次重大資產重組有關的各項議案。在審議相關
議案時，關聯董事依法迴避表決。
2011年9月9日，上市公司召開第四屆董事會第十八次會議，審議並通過
了《關於向四川省鐵路產業投資集團有限責任公司發行股份購買資產的方案》、
《發行股份實施重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》、《關於籤署重組協議>的議案》、《關於籤署的議案》、《關於
審議重大資產重組相關財務報告的議案》、《關於對評估機構的獨立性、評估假設
前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性進行分析的議
案》、《關於提議召開公司2011年第二次臨時股東大會的議案》與本次重大資產
重組有關的各項議案。在審議相關議案時，關聯董事依法迴避表決。
2011年10月18日，上市公司召開2011年第二次臨時股東大會，審議並通
過了《關於公司符合上市公司發行股份購買資產條件的議案》、《關於向四川省鐵
路產業投資集團有限責任公司發行股份購買資產的方案》、《發行股份購買資產暨
關聯交易報告書（草案）》、《關於公司的議案》、《關於公司
的議案》、《關於審議批准四川省鐵路產業投資集
團有限責任公司免於以要約方式增持公司股份的議案》和《關於授權董事會全權
辦理本次發行股份實施重大資產購買暨關聯交易相關事宜的議案》等與本次重大
資產重組有關的各項議案。在審議相關議案時，關聯股東鐵投集團依法迴避表決。
2012年5月18日，上市公司召開第四屆董事會第25次會議，審議通過了
關於調整發行股份購買資產有關方案內容的議案以及關於籤署《重大資產重組協
議之補充協議》的議案。在審議相關議案時，關聯董事依法迴避表決。
第二節 上市公司基本情況
一、公司基本情況
公司名稱：四川路橋建設股份有限公司
英文名稱：SICHUAN ROAD AND BRIDGE CO., LTD.
股票簡稱：四川路橋
股票代碼：600039
成立日期：1999年12月28日
法定代表人：孫雲
董事會秘書：曹川
註冊資本：人民幣304,000,000.00元
營業執照註冊號：5100001811904
註冊地址：四川省成都市高朋大道11號科技工業園F-59號
辦公地址：四川省成都市高新區九興大道12號
A 股上市交易所：上海證券交易所
A 股簡稱：四川路橋
A 股代碼：600039
電話：028-85126085
傳真：028-85126084
公司網址：www.scrbc.com.cn
經營範圍：公路工程施工（壹級）及相關技術諮詢服務；交通及附屬設施、
高新技術及產品的投資、開發、經營（不含國家限制經營內容）；工程機械的租
賃、銷售、維修；建築材料（不含危險化學品）的生產、銷售；銷售金屬材料（不
含稀貴金屬），汽車配件，五金，交電，機械電子設備；能源、環保基礎設施項
目開發、建設、投資及經營（涉及法律、行政法規的項目憑許可證經營）；房地
產開發經營、物業管理（不含前置許可項目，後置許可項目憑許可證或審批文件
經營）。
主營業務：工程施工、路橋BT及BOT、水力發電
二、公司歷史沿革及最近三年控股權變動情況
（一）歷史沿革
1、公司改制及設立
本公司經四川省人民政府[1999]341號文批准，由四川公路橋梁建設集團有
限公司作為主發起人，聯合四川九寨黃龍機場建設開發有限責任公司（現已更
名為「四川九寨黃龍機場有限責任公司」，簡稱「九黃機場」）、四川嘉陵資產經
營管理有限責任公司（簡稱「四川嘉陵」）、北京科卓通訊設備有限公司（現已
更名為「北京中經遠通高速公路投資有限公司」，簡稱「北京中經」）、成都貴通
建設實業有限公司（現已更名為「四川貴通建設集團有限公司」，簡稱「四川貴
通」）等四家公司，採用發起設立方式設立，並於1999年12月28日在四川省
工商行政管理局登記註冊的股份有限公司，註冊資本15,000萬元人民幣。
四川路橋主發起人路橋集團以其下屬大橋分公司、橋梁分公司、機械化施
工分公司、公路一分公司、公路二分公司、路橋集團二公司、集團本部及直屬
項目經理部中與公路橋梁施工建設相關的生產經營性資產作為出資投入公司。
經有證券從業資格的四川省資產評估事務所評估（川國資評報字（1999）第42
號）並經四川省國有資產管理局以川資評管[1999]163號文件確認，路橋集團投
入的上述經營性資產淨值為22,165.39萬元。四川嘉陵、九黃機場、北京中經和
四川貴通各以現金人民幣100萬元出資。發起人投入的資產淨值合計22,565.39
萬元，按1：0.6647的比例折為15,000萬股,其餘列為資本公積。經四川省國有
資產管理局川國資企[1999]58號文件批准，路橋集團持有的14,734.12萬股界定
為國有法人股，其餘股份界定為法人股。
1999年12月7日，深圳華鵬會計師事務所出具深華資驗字（1999）324號
《驗資報告》：截至1999年12月6日，四川路橋建設股份有限公司（籌）已收
到發起人投入的資本計人民幣22,565.39萬元，其中：股本15,000萬元，資本
公積7,565.39萬元，與上述投入資本相關的資產總額為人民幣68,290.42萬元，
負債總額為人民幣45,725.03萬元。
北京嶽華會計師事務所以嶽總核字[2002]第A016號《對設立驗資報告的復
核報告》對深圳華鵬會計師事務所為四川路橋設立出具的驗資報告進行了覆核。
四川路橋設立時股本結構如下：
序號
股東名稱
持股數（萬股）
持股比例（%）
1
四川公路橋梁建設集團有限公司
14,734.12
98.228
2
四川嘉陵資產經營管理有限責任公司
66.47
0.443
3
四川九寨黃龍機場建設開發有限責任公司
（更名為四川九寨黃龍機場有限公司）
66.47
0.443
4
北京科卓通信科技有限公司
（更名為北京中經遠通高速公路投資有限公司）
66.47
0.443
5
成都貴通建設集團有限公司
（更名為四川貴通建設集團有限公司）
66.47
0.443
合計
15,000.00
100.000
路橋集團持有九黃機場7.5%股份，其餘發起人股東之間不存在關聯關係。
2、首次公開發行
2003年3月10日，經中國證監會證監發行字[2003]16號文核准，四川路
橋公開發行流通A股10,000萬股，每股面值1.00元，發行價為每股6.87元，
發行市盈率14.93倍。2003年3月25日，經上海證券交易所上證上字[2003]20
號文批准，四川路橋股票在上海證券交易所掛牌交易。發行後，四川路橋總股
本增至25,000萬股。
股權結構如下：
序號
股東名稱
持股數（萬股）
持股比例（%）
1
四川公路橋梁建設集團有限公司
14,734.12
58.936
2
四川嘉陵資產經營管理有限責任公司
66.47
0.266
3
四川九寨黃龍機場建設開發有限責任公司
（更名為四川九寨黃龍機場有限公司）
66.47
0.266
4
北京科卓通信科技有限公司
（更名為北京中經遠通高速公路投資有限公司）
66.47
0.266
5
成都貴通建設集團有限公司
（更名為四川貴通建設集團有限公司）
66.47
0.266
6
其他社會公眾股
10,000.00
40.000
合計
25,000.00
100.000
3、2003年資本公積金轉增股本
2004年5月13日，四川路橋2003年年度股東大會審議批准，以2003年
末總股本25,000萬股為基數，用資本公積金向全體股東每10股轉增2股。
本次轉增完成後，四川路橋股本結構如下：
序號
股東名稱
持股數（萬股）
持股比例（%）
1
四川公路橋梁建設集團有限公司
17,680.94
58.94
2
四川嘉陵資產經營管理有限責任公司
79.76
0.27
3
四川九寨黃龍機場建設開發有限責任公司
（更名為四川九寨黃龍機場有限公司）
79.76
0.27
4
北京科卓通信科技有限公司
（更名為北京中經遠通高速公路投資有限公司）
79.76
0.27
5
成都貴通建設集團有限公司
（更名為四川貴通建設集團有限公司）
79.76
0.27
6
其他社會公眾股
12,000.00
40.00
合計
30,000.00
100.00
4、2006年發起人股東股權轉讓
2006年10月20日，成都陽耀物資有限責任公司與北京中經遠通高速公路
投資有限公司籤署股份轉讓協議，受讓北京中經遠通高速公路投資有限公司持
有的四川路橋797,640股非流通股。股份轉讓完成後，成都陽耀物資有限責任
公司持有四川路橋797,640股非流通股股份，佔總股本的0.266%，北京中經遠
通高速公路投資有限公司不再持有四川路橋非流通股股份。
本次股權轉讓後，四川路橋股本結構如下：
序號
股東名稱
持股數（萬股）
持股比例（%）
1
四川公路橋梁建設集團有限公司
17,680.94
58.94
2
四川嘉陵資產經營管理有限責任公司
79.76
0.27
3
四川九寨黃龍機場建設開發有限責任公司
（更名為四川九寨黃龍機場有限公司）
797,6
0.27
4
成都陽耀物資有限責任公司
79.76
0.27
5
成都貴通建設集團有限公司
（更名為四川貴通建設集團有限公司）
79.76
0.27
6
其他社會公眾股
12,000.00
40.00
合計
30,000.00
100.00
5、股權分置改革
2006年12月4日，四川路橋召開股權分置改革相關股東大會，審議通過
以資本公積金向全體流通股東定向轉增股份與以資產向路橋集團定向回購股份
相結合的股權分置改革方案：流通股股東每10股獲得轉增股份6股，轉增股份
共計72,000,000股；四川路橋以下屬路面工程分公司、公路二分公司所管理的
資產及施工類相關資產截至2006年6月30日扣除內部往來款項餘額後的帳面
淨資產21,026.44萬元，按每股3.10元的價格，向路橋集團回購其所持有的
68,000,000股四川路橋股份。
根據嶽華會計師事務所有限責任公司出具的嶽總專審字[2006]第025號專
項審核報告，四川路橋用於回購股份的資產帳面淨值21,026.44萬元；根據四川
華衡資產評估有限公司出具的川華衡評報[2006]113號資產評估報告，其評估價
值為20,529.45萬元；經四川路橋及路橋集團協商，該部分資產最終作價
21,026.44萬元；回購股份與資產之間的差價53.56萬元由四川路橋以現金方式
支付。
四川路橋以資產定向回購路橋集團所持公司股份方案於2006年12月7日
獲國務院國有資產監督管理委員會「國資產權[2006]1488號」文批准；股權分置
方案於2006年12月12日獲四川省政府國有資產監督管理委員會「川國資產權
[2006]358號」文批准。
2006年12月25日，四川路橋完成了定向回購的6,800萬股非流通股過戶
手續並於2006年12月27日將上述回購股份予以註銷。2007年1月8日，四
川路橋向流通股東定向轉增7,200萬股。
股權分置改革方案實施完畢後，四川路橋總股本由3億股增加到3.04億股。
四川路橋股本結構如下：
序號
股東名稱
持股數（萬股）
持股比例（%）
1
四川公路橋梁建設集團有限公司
10,880.94
35.79
2
四川嘉陵資產經營管理有限責任公司
79.76
0.26
3
四川九寨黃龍機場有限公司
79.76
0.26
4
成都陽耀物資有限責任公司
79.76
0.26
5
四川貴通建設集團有限公司
79.76
0.26
6
其他社會公眾股
19,200.00
63.16
合計
30,400.00
100.00
6、2009年國有股權劃轉
根據四川省人民政府川府函[2008]338號《四川省人民政府關於組建四川省
鐵路產業投資集團有限責任公司的通知》，路橋集團所持四川路橋股份無償劃
轉給鐵投集團。2008年12月22日，路橋集團召開董事會同意向鐵投集團無償
轉讓其持有的四川路橋全部股份；並於2009年3月17日，與鐵投集團籤署《國
有股份無償劃轉協議》。該無償劃轉已經國務院國有資產監督管理委員會以國
資產權[2009]424號文批准同意；中國證監會以證監許可[2009]710號文豁免鐵
投集團的要約收購義務。
國有股權無償劃轉完成後，四川路橋股本結構如下：
序號
股東名稱
持股數（萬股）
持股比例（%）
1
四川省鐵路產業投資集團有限責任公司
10,880.94
35.79
2
四川貴通建設集團有限公司
79.76
0.26
3
四川九寨黃龍機場有限公司
79.76
0.26
4
深圳市金村投資股份有限公司
76.87
0.25
5
林勝偉
71.78
0.24
6
其他社會公眾股
19,210.88
63.19
合計
30,400.00
100.00
（二）前十大股東
截至2012年4月12日，上市公司前十大股東持股情況如下：
序號
股東名稱
持股數（萬股）
持股比例（%）
1
鐵投集團
10,880.94
35.79%
2
彭世勇
184.60
0.61%
3
李秋香
172.66
0.57%
4
孫景雲
166.10
0.55%
5
興業證券股份有限公司客戶信用交易擔
保證券帳戶
147.73
0.49%
6
陸秋燕
145.59
0.48%
7
陳碧欽
130.90
0.43%
8
胡榮華
129.58
0.43%
9
王順祺
121.12
0.40%
10
鄔江
120.17
0.40%
合計
12,199.38
40.13%
（三）最近三年控股權變動情況
2009年3月17日前，本公司控股股東為路橋集團。此後，根據四川省人民
政府川府函[2008]338號《四川省人民政府關於組建四川省鐵路產業投資集團有
限責任公司的通知》，路橋集團所持四川路橋股份無償劃轉給鐵投集團。2008年
12月22日，路橋集團召開董事會同意向鐵投集團無償轉讓其持有的四川路橋全
部股份；並於2009年3月17日，與鐵投集團籤署《四川路橋建設股份有限公司
國有股份無償劃轉協議》。該無償劃轉已經國務院國有資產監督管理委員會以國
資產權[2009]424號文批准同意；中國證監會以證監許可[2009]710號文豁免鐵投
集團要約收購義務。
三、公司主營業務發展情況
上市公司主營業務主要包括路橋施工業務、路橋BT及BOT業務、水力發
電業務三大板塊，所涉及的行業屬於基礎設施建設及基礎設施投資。其中，2011
年路橋施工業務佔主營業務收入的96.33%，是公司最主要的經營業務。
（一）路橋施工業務
上市公司的工程施工業務的業務流程主要包括：招標信息收集、組織投標、
籤訂合同、成本測算、工程施工、業主驗收合格進入質保等步驟。近年來，上市
公司藉助四川建設西部綜合交通樞紐及災後重建的有利時機，積極做大做強路橋
施工業務。特別是發揮公司集公路投資、運營、管理、施工為一體的優勢，通過
施工業務帶動各項業務的全面、持續發展。2011年公司共完成路橋施工主營業
務收入64.28億元，同比增長49.61%，承建了廣南、達陝、納黔、雅瀘、成仁路
高速路面工程以及成綿樂高鐵和遂達鐵路等58個省內外的施工項目。全年公司
新中標項目13個，中標金額共計62.65億元，為公司的穩步發展奠定了良好的
基礎。
（二）路橋BT及BOT業務
四川路橋投資的公路橋梁BT及BOT項目包括宜賓市菜園沱長江大橋、瀘州
繞城公路一期南段項目、金沙江中壩大橋、岷江一橋等項目。上述「三橋一路」
項目由四川路橋建設完成後，不直接向公眾收費，而是由當地政府償付項目所發
生的建設成本及融資利息。根據四川路橋與宜賓市政府、宜賓市國有資產經營有
限公司籤訂的協議，宜賓金沙江中壩大橋、宜賓市岷江一橋和宜賓市菜園沱長江
大橋自2005年起由設站收費改為年票加次票的形式收取車輛通行費，由宜賓市政
府按協議向四川路橋支付每年度的車輛通行費。根據四川路橋與瀘州市人民政府
籤訂的協議，瀘州繞城公路一期工程南段項目通車後，由瀘州市交通局安排支付。
2011年路橋收費收入7,489.72萬元，淨利潤3,603.36萬元。
（三）水力發電業務
四川路橋的水力發電業務採取與當地政府合作，共同開發的模式。四川路
橋充分發揮自身的競爭優勢，與當地政府相關的水電開發公司或能源投資公司
共同投資設立項目公司，進行項目開發。所生產的電力，根據四川省物價局核
定的上網價格銷售給四川省電力公司。
控股子公司巴郎河公司投資的二級水電站--華山溝水電站於2011年12月
28日建成並投入商業試運行，至此，該公司投資總裝機16.8萬千瓦的四川甘孜
州華山溝、巴郎口兩級水電項目已經全部建成。巴河水電公司成功實現風灘電
站技改工程投產發電，謹慎開展黃梅溪電站前期工作，同時開展水產養殖管理
等工作。
2011年，公司水電項目共計完成投資15,198.10萬元，累計發電量6.87億千
瓦時，實現發電收入15,308.21萬元，取得CDM（清潔發展機制）收入3,554.59
萬元，淨利潤6,887.23萬元。
四、上市公司最近三年主要財務指標
（一）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2011.12.31
2011.5.31
2010.12.31
2009.12.31
總資產
852,529.41
768,981.02
721,103.42
647,831.92
總負債
698,236.77
629,135.56
588,808.02
509,112.56
少數股東權益
43,149.37
40,613.45
39,354.39
43,431.62
歸屬於母公司所有
者的權益合計
111,143.27
99,232.02
92,941.01
95,287.74
（二）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業收入
671,565.98
202,216.57
458,092.32
315,956.00
營業利潤
23,081.86
6,734.58
13,019.95
6,749.04
利潤總額
22,696.95
6,357.99
12,906.63
6,438.91
歸屬於母公司所有
者的淨利潤
15,305.59
3,470.20
9,947.11
2,630.12
（三）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2011年1-5月
2010年度
2009年度
經營活動產生的現
金流量淨額
29,434.38
-1,144.73
37,152.97
24,771.05
投資活動產生的現
金流量淨額
-23,039.06
-7,537.37
-41,759.88
-16,225.08
籌資活動產生的現
金流量淨額
-9,219.89
-2,040.48
1,575.89
25,519.12
現金及現金等價物
淨增加額
-2,824.56
-10,722.58
-3,031.01
34,065.09
五、公司控股股東和實際控制人概況
四川路橋控股股東為鐵投集團，鐵投集團為四川發展的全資子公司，四川
省國有資產監督管理委員會是上市公司實際控制人。
（一）公司與控股股東、實際控制人之間的產權關係圖
四川省國資委
四川發展（控股）有限公司
鐵投集團
四川路橋
實際控制
100%
100%
35.79%
（二）公司控股股東基本情況
上市公司控股股東為鐵投集團，詳見本報告書摘要「第三節 交易對方基本
情況」。
第三節 交易對方基本情況
一、鐵投集團基本情況
公司名稱：四川省鐵路產業投資集團有限責任公司
成立日期：2008年12月26日
法定代表人：孫雲
註冊資本：90億元
營業執照註冊號：510000000087836
稅務登記證號碼：川稅字519000684154528號
註冊地址：成都市高新區九興大道12號
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
經營範圍：鐵路、公路、港口、碼頭、航道的投資、建設及管理；鐵路、公
路、港口、碼頭、航道、機場、市政基礎設施的施工；鐵路、公路、水運項目的
勘察、設計、技術諮詢；工程監理；工程機械銷售；進出口業（以上項目不含前
置許可項目，後置許可項目憑許可證或審批文件經營）。
二、鐵投集團歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況
鐵投集團成立於2008年12月26日，根據四川省人民政府川府函[2008]338
號《關於組建四川省鐵路產業投資集團有限責任公司的通知》，鐵投集團的主要
職責為：代表四川省參與國家和地方合資鐵路項目的投融資、建設、運營和管理，
統一對外協調鐵路建設等相關事宜；負責省內地方鐵路等交通設施項目的建設、
運營和管理；履行省委、省政府賦予的其他職責。鐵投集團的基本定位為：對省
內鐵路等交通基礎設施項目進行投資、建設、運營、管理，享有四川省境內鐵路、
公路等交通基礎設施項目的特許經營權。
2008年12月25日四川發展將其持有的截至2007年12月31日四川公路橋
梁建設集團有限公司歸屬於母公司所有者權益608,382,136.91元和四川省鐵路集
團有限責任公司歸屬於母公司所有者權益3,909,989,674.98元投入鐵投集團。其
中，45億元作為鐵投集團實收資本，其餘18,371,811.89元計入資本公積，上述
出資經四川普信會計師事務所有限公司審驗並出具驗資報告川普信驗字（2008）
第37號。鐵投集團成立時股權結構如下：
鐵投集團截至2008年12月設立時的股權結構
股東名稱
註冊資本
（萬元）
實收資本
（萬元）
佔總註冊資本
比例
四川發展
900,000
450,000
100%
合計
900,000
450,000
100%
其後，四川發展分別於2009年6月、2010年11月分兩期以現金出資認繳
剩餘註冊資本，累計新增實收資本41億元。該兩期出資均已由四川普信會計師
事務所有限公司驗資並出具驗資報告：川普信驗字（2009）第38號以及川普信
驗字（2010）第043號。
截至2011年12月31日，鐵投集團註冊資本90億元，實收資本86億元。
四川發展承諾於2013年12月3日前繳足剩餘註冊資本。
鐵投集團的股權結構
股東名稱
註冊資本
（萬元）
實收資本
（萬元）
佔總註冊資本
比例
四川發展
900,000
860,000
100%
合計
900,000
860,000
100%
三、鐵投集團股東情況及產權控制關係
四川發展持有鐵投集團100%股權。四川發展為國有獨資公司，四川省國資
委持有四川發展100%的股權。
根據四川省人民政府川府函[2008]338號《關於組建四川省鐵路產業投資集
團有限責任公司的通知》：四川發展為鐵投集團出資人，四川省發展和改革委員
會為鐵投集團的業務管理部門，四川省國資委負責監督鐵投集團的國有資產。另
根據四川省國資委2011年5月23日出具的《關於四川省鐵路產業投資集團有限
責任公司實際控制人的說明》：四川發展雖是鐵投集團的唯一出資人，但四川發
展和鐵投集團的主要負責人均為四川省委提名、省政府任免，四川發展和鐵投集
團的實際控制人均為四川省國資委。
綜上，四川發展為鐵投集團出資人，四川省國資委為鐵投集團實際控制人，
鐵投集團為四川省國資委直接控制和管理的企業。
四川省國資委
四川發展（控股）有限公司
鐵投集團
實際控制
100%
100%
四、鐵投集團下屬公司基本情況
截至本報告書籤署之日，鐵投集團所屬全資及核心控股子公司共50家，具
體情況見下表：
序
號
企業名稱
註冊
資本
（萬元）
持股
比例
（%）
主營業務
工程施工業務
1
四川公路橋梁建設
集團有限公司
150,000
100
工程施工、公路橋梁BT及BOT投資、
鐵路建設、水電站投資開發運營等
2
四川路橋建設股份
有限公司
30,400
35.79
工程施工、公路橋梁BT及BOT投資
開發、水電站投資開發運營等
3
四川路橋華東建設
有限責任公司
3,000
100
公路橋梁工程施工
4
四川川交路橋有限
責任公司
21,000
98.29
高速公路投資、開發與運營管理；
路橋集團持有該公司55%；
四川路橋持有該公司43.29%；
四川高速公路建設開發總公司佔
1.71%
5
四川路橋盛通建築
工程有限公司
3,060
99.67
公路橋梁工程施工；
路橋集團持有該公司99.67%股權；
四川路橋建設集團交通工程有限公
司持有該公司0.33%股權；
6
四川路橋橋梁工程
有限責任公司
13,100
100
公路橋梁工程施工；
路橋集團持有該公司16.77%股權；
四川路橋持有該公司83.23%股權；
7
四川路航建設工程
有限責任公司
14,500
96.43
航道施工、路橋工程施工
序
號
企業名稱
註冊
資本
（萬元）
持股
比例
（%）
主營業務
公路、橋梁BT及BOT業務
8
四川省蓉城第二繞
城高速公路開發有
限責任公司
65,000
100
高速公路、公路，橋梁經營管理、及
養護等。（鐵投集團持股80%，路橋
集團持股20%，該公司主要業務為以
BOT方式建設成都市第二繞城高速
公路。）
9
四川南渝高速公路
（南大梁高速）有限
公司
52,000
100
高速公路、公路，橋梁投資、建設、
經營、管理及養護，公路工程，橋梁
工程等。（鐵投集團持股100%，該公
司主要業務為以BOT方式投資建設
南充—大竹—梁平高速公路項目）
10
四川巴廣渝高速公
路開發有限責任公
司
10,000
100
高速公路投資、開發與運營管理
11
四川敘古高速公路
開發有限責任公司
10,000
100
高速公路的經營管理、項目投資
12
宜賓戎州大橋開發
有限責任公司
2,610
65
宜賓戎州大橋的投資、開發與運營管
理
13
重慶雙碑隧道建設
有限責任公司
21,000
51
高速公路及其附屬隧道的投資、開發
與運營管理
14
四川成德綿高速公
路開發有限公司
60,000
100
高速公路投資、開發與運營管理
15
四川成自瀘高速公
路開發有限責任公
司
50,000
100
高速公路投資、開發與運營管理
16
江安長江公路大橋
開發有限責任公司
3,514.98
51.72
江安長江公路大橋的投資、開發與運
營管理
17
四川宜瀘高速公路
開發有限責任公司
60,000
100
高速公路投資、開發與運營管理
18
四川內威榮高速公
路開發有限公司
5,000
100
高速公路投資、開發與運營管理
19
四川自隆高速公路
開發有限公司
5,000
100
高速公路投資、開發與運營管理
20
四川蜀南路橋開發
有限責任公司
14,900
85.23
公路橋梁投資、管理、經營；
上市公司持有該公司85.23%股權
21
宜賓金沙江中壩大
橋開發有限責任公
司
5,700
60
公路、橋梁的投資、管理、經營；
上市公司持有該公司60%股權
序
號
企業名稱
註冊
資本
（萬元）
持股
比例
（%）
主營業務
22
宜賓長江大橋開發
有限公司
10,320
65
公路、橋梁投資；
上市公司持有該公司65%股權
23
四川川南交通投資
開發有限公司
9,000
66.67
公路、橋梁基礎設施投資建設；
上市公司持有該公司66.67%股權
24
四川通程建設開發
有限責任公司
2000
100
公路、橋梁等基礎設施建設投資
鐵路投資業務
25
四川省鐵路集團有
限責任公司
300,000
100
四川省屬地方鐵路和合資鐵路的投
資、建設與運營管理等
26
四川省鐵路建設有
限公司
30,000
100
鐵路工程施工、房屋建築工程、市政
公用工程等
27
四川敘大鐵路有限
責任公司
5,000
80
鐵路投資、建設與運營管理等
28
四川成蘭鐵路投資
有限責任公司
50,000
44
鐵路投資、建設與運營管理等
29
四川成渝客專鐵路
投資有限責任公司
10,000
50
鐵路投資、建設與運營管理等
30
四川興蜀鐵路投資
有限責任公司
103,000
31.78
鐵路投資、建設與運營管理等
31
四川瀘州川鐵鐵路
有限責任公司
65,708.23
48.66
鐵路投資、建設與運營管理等
32
川鐵（宜賓）鐵路有
限責任公司
85,000
62.94
鐵路投資、建設與運營管理等
33
四川歸連鐵路有限
公司
3,000
51
鐵路投資、建設與運營管理等
34
四川納敘鐵路有限
責任公司
3,000
52.73
鐵路投資、建設與運營管理等
水電開發及運營業務
35
四川小金河水電開
發有限公司
20,000
43
水電投資與開發、運營、管理等
36
四川巴郎河水電開
發有限公司
12,000
65
水電投資與開發、運營、管理等
上市公司持有該公司65%股份
37
四川巴河水電開發
有限公司
17,000
78
水電投資與開發、運營、管理等
上市公司持有該公司78%股份
房地產投資與開發業務
38
四川省新鐵投資有
限公司
10,000
50
土地整理、房地產開發、房地產諮詢
服務
序
號
企業名稱
註冊
資本
（萬元）
持股
比例
（%）
主營業務
39
四川瑞景房地產開
發有限公司
20,000
100
房地產投資、開發與運營管理等
路橋集團持有該公司99.5%股權；
盛通公司持有該公司0.5%股權；
40
四川興程建設投資
有限責任公司
20,000
80
土地整理等
41
四川路橋通錦房地
產開發有限公司
2,000
70.5
房地產投資、開發與運營管理等
42
四川鐵路置業有限
責任公司
800
100
房地產投資、開發與運營管理等
43
四川路橋城鄉建設
投資有限公司
2000
51
項目投資、土地整理
上市公司持有該公司51%股份
44
四川萬方能源有限
公司
71,758.59
49.03
土地開發整理、房地產開發、銷售
商品房等
其他業務
45
四川省地方鐵路局
枕梁構件廠
5,000
100
鐵路枕梁構件製造等
46
四川鐵路集團水泥
有限責任公司
25,800
100
水泥、水泥熟料及水泥製品等（四川
省鐵路集團有限責任公司持股90%，
路橋集團持股10%）
47
四川省交通物資公
司
565
100
金屬材料（不含貴金屬）、電工器材
的批發，零售、代購、代銷
48
四川省鐵證工程檢
測有限公司
100
100
工程檢測等
49
四川省地方鐵路局
鐵路工程勘察設計
所
30
100
鐵路工程的勘察、設計、諮詢、論證
等
50
四川省鐵路物業有
限責任公司
50
100
鐵路物資採購、銷售等
鐵投集團股權關係如下圖所示：
註： 1、上圖藍色虛線方框所表示為注入上市公司的資產，右側紅色虛線方框表示為剝離資產。
四川省鐵路產業投資集團
有限責任公司
四川發展（控股）
有限公司
四川省國資委
100%
100%
實際控制
四川路橋建設
股份有限公司
35.79%
成
自
瀘
公
司
川交公司
橋
梁
公
司
四
川
川
南
交
通
投
資
開
發
有
限
公
司
宜
賓
長
江
大
橋
開
發
有
限
公
司
66.67%
65%
宜
賓
金
沙
江
中
壩
大
橋
開
發
有
限
責
任
公
司
四川蜀南路橋開發有限責任公司
60%
85.23%5%
43.29%
83.23%
四
川
巴
郎
河
水
電
開
發
有
限
公
司
四
川
巴
河
水
電
開
發
有
限
公
司
65%
78%
四
川
通
程
建
設
開
發
有
限
責
任
公
司
四
川
路
橋
城
鄉
建
設
投
資
有
限
公
司
100%
51%
四川省鐵路集團
有限責任公司
四
川
省
地
方
鐵
路
局
枕
梁
構
件
廠
四
川
鐵
路
置
業
有
限
責
任
公
司
川
鐵
（
宜
賓
）
鐵
路
有
限
責
任
公
司
四
川
瀘
州
川
鐵
鐵
路
有
限
責
任
公
司
四
川
納
敘
鐵
路
有
限
責
任
公
司
四川歸連鐵路有限公司
四
川
鐵
路
集
團
水
泥
有
限
責
任
公
司
四
川
省
鐵
路
建
設
有
限
公
司
四川省鐵路物業有限責任公司
48.66%
62.94%51%
52.73%90%
100%100%
100%100%
四
川
省
地
方
鐵
路
局
鐵
路
工
程
勘
察
設
計
所
100%
四
川
省
鐵
證
工
程
檢
測
有
限
公
司
100%
100%
100%
四川公路橋梁建設集團
有限公司
未
成
熟
水
電
投
資
瑞
景
公
司
通
錦
公
司
房
地
產
開
發
小
金
河
公
司
金
通
公
司
興
程
公
司
70.5%99.5%40%80%43%51.72%100%
水
上
工
程
施
工
宜
瀘
公
司
江
安
橋
公
司
路
航
公
司
96.43%
物
資
公
司
100%
其
他
板
塊
未成熟BOT/BT
投資路
橋
收
費
其他權益投資
資產剝離
路
橋
施
工
川
交
公
司
華
東
公
司
盛
通
公
司
100%99.67%
集
團
本
部
100%55%
BOT/BT
投
資
路
橋
收
費
戎
州
橋
公
司
65%
成
自
瀘
公
司
成
德
綿
公
司
100%95%
雙
碑
公
司
51%
二
繞
高
速
橋
梁
公
司
中
海
瀝
青
權
益
投
資
20%16.77%6.65%
資產注入上市公司
內
威
榮
公
司
自
隆
公
司
100%100%
錦
泰
保
險
9.09%
四
川
成
蘭
鐵
路
投
資
有
限
責
任
公
司
四
川
成
渝
客
專
鐵
路
投
資
有
限
責
任
公
司
四
川
南
渝
高
速
公
路
有
限
公
司
二
繞
高
速
四
川
興
蜀
鐵
路
投
資
有
限
責
任
公
司
四川敘大鐵路有限責任公司
四
川
省
新
鐵
投
資
有
限
公
司
80%100%80%31.78%50%44%100%
四
川
萬
方
能
源
有
限
公
司
49.03%
四
川
巴
廣
渝
高
速
公
路
開
發
有
限
責
任
公
司
100%
四
川
敘
古
高
速
公
路
開
發
有
限
責
任
公
司
100%
2、右側紅色虛線方框內路橋集團其他權益性投資包括四川交通工程開發有限責任公司21.00%股權、四川眾源水電開發有限公司10.00%股權、四川路捷信息工程有限公司
60.00%股權、成都久興教育諮詢有限公司33.00%股權、東海證券有限公司1.80%股權、四川煤氣化有限責任公司13.02%股權、四川高路建築工程有限公司18%股權、九寨黃龍機
場建設開發公司7.5%股權、四川鐵路集團水泥有限責任公司10%股權、四川路橋集團建築工程有限公司15%股權、四川路橋實業公司100%股權。
五、最近三年鐵投集團主營業務發展情況
鐵投集團是由四川省國資委直接管理的四川省國有獨資大型企業。鐵投集團
業務範圍主要包括工程施工、鐵路投資、公路橋梁BT及BOT、水利發電、房地
產開發等多個業務板塊。路橋施工業務方面，鐵投集團擁有公路工程施工總承包
特級資質1個（路橋集團），公路工程施工總承包一級資質4個（四川路橋、川
交公司、橋梁公司、四川路航建設工程有限責任公司）；鐵路投資業務方面，鐵
投集團建成並運營的自營鐵路255.6公裡，合資鐵路507公裡，此外還有成蘭鐵
路、成貴鐵路、蘭渝鐵路等11條鐵路約3,000公裡在建；公路橋梁BT及BOT
方面，鐵投集團及下屬子公司先後投資了成綿高速公路複線、成自瀘高速、宜瀘
高速、蓉城第二繞城高速公路、南渝高速等多個項目。除以上業務外，鐵投集團
還有工程監理及勘察諮詢等其他業務。
六、鐵投集團最近三年主要財務指標
鐵投集團於2008年12月26日設立，2009年、2010年及2011年財務報告
分別經四川亞通會計師事務所有限責任公司、四川普信會計師事務所有限公
司、立信會計師事務所（特殊普通合夥）四川分所審計，並出具亞會財審字
（2010）第048號、川普信審字（2011）第155號審計、信會師川報字（2012）
第20056號報告。主要財務數據如下：
（一）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2011.12.31
2010.12.31
2009.12.31
總資產
7,114,240.46
5,526,154.05
3,498,291.11
總負債
5,353,488.24
4,074,472.36
2,413,715.59
少數股東權益
657,811.42
511,942.47
245,945.00
歸屬於母公司所有者的
權益合計
1,102,940.80
939,739.22
838,630.52
（二）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
營業收入
2,273,173.24
1,613,753.24
1,134,109.93
營業利潤
30,803.06
40,859.47
-990.23
利潤總額
30,569.65
47,468.14
790.54
歸屬於母公司所有者的
淨利潤
1,577.97
17,886.48
-8,131.21
（三）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
經營活動產生的
現金流量淨額
244,134.28
101,145.07
39,277.10
投資活動產生的
現金流量淨額
-1,738,049.87
-1,176,796.81
-360,897.29
籌資活動產生的
現金流量淨額
1,047,139.56
1,297,076.58
953,037.61
現金及現金等價物
淨增加額
-446,731.11
221,352.22
631,125.85
七、鐵投集團與本公司關聯關係的說明
（一）鐵投集團與本公司的關聯關係
截至本報告書籤署之日，鐵投集團持有本公司股份的比例為35.79%，為本
公司的控股股東。根據《上市規則》有關規定，鐵投集團與本公司之間構成關聯
關係。
（二）鐵投集團及其關聯方向本公司推薦董事、監事或者高級管理人
員情況
本公司歷屆董事、監事及高級管理人員均由上屆董事會提名。目前本公司相
關董事、監事和高級管理人員在鐵投集團以及路橋集團的任職情況如下：
姓名
本公司職務
在鐵投集團和路橋集團的任職情況
孫 雲
董事長
鐵投集團董事長、黨委書記
路橋集團董事長、黨委書記
馬青雲
董事
路橋集團董事、副總經理
劉 剛
監事主席
路橋集團董事、黨委副書記
彭志強
監事
路橋集團董事、副總經理、黨委委員
曾繼剛
監事
路橋集團顧問
八、鐵投集團及其主要管理人員最近五年涉及與證券市場相關
的行政處罰、刑事處罰、與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲
裁情況
截至本報告書籤署之日的最近五年內，鐵投集團及其主要管理人員均未受過
與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或仲裁情況。
第四節 交易標的基本情況
本次交易標的為鐵投集團持有的資產剝離後路橋集團100%股權。交易完成
後，路橋集團將成為本公司的全資子公司。
一、路橋集團的基本情況
（一）基本情況
公司名稱：四川公路橋梁建設集團有限公司
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
註冊地址：成都市高新區九興大道12號
辦公地點：成都市高新區九興大道12號
法定代表人：孫雲
註冊資本：15億元
成立日期：1998年4月16日
營業執照註冊號：510000000098588
國稅登記證號碼：川國稅直字51010720181190X
地稅登記證號碼：川稅字51900020181190X
經營範圍：許可經營項目：對外承包工程。一般經營項目：公路工程、橋梁
工程、鐵路工程、港口與航道工程、水利水電工程、電力工程、市政公用工程、
機電安裝工程、地基與基礎工程、土石方工程、預拌商品混凝土、混凝土預製構
件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、預應力工程、爆
破與拆除工程、起重設備安裝工程、機電設備安裝工程、建築裝修裝飾工程；項
目開發、項目投資、項目管理；房地產開發、經營；工程勘測、設計、技術諮詢；
工程監理、試驗檢測；工程機械租賃、維修；建築材料生產；裝卸服務；商品批
發與零售；進出口業務。
（二）歷史沿革
路橋集團的前身為四川公路橋梁工程總公司，始建於20世紀50年代初。1998
年2月，經四川省人民政府《關於組建四川公路橋梁建設集團有限責任公司的批
復》（川府函[1998]18號）批准，由四川省交通廳將四川公路橋梁工程總公司及
直屬企業、四川華夏工程總公司成建制地納入路橋集團；將原四川路橋總公司本
部、原四川省川交橋梁有限責任公司、原四川路橋總公司三公司改組成為集團公
司。1998年4月16日， 路橋集團在四川工商行政管理局完成註冊登記，並經
省國有資產管理局以川國資企函[1998]字第03號文件批准同意其按「經合法中介
機構審驗的財務報告進行註冊登記」。四川省交通廳為該公司發起人，路橋集團
設立時的股權結構如下：
路橋集團1998年設立時股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川省交通廳
25,600
100%
合計
25,600
100%
2001年5月21日，路橋集團董事會形成決議，決定將註冊資本由25600萬
元增加至50000萬元。此次增資經四川普信會計師事務所出具的川普信驗字
（2001）第165號《驗資報告》驗證。路橋集團股權結構如下：
路橋集團2001年5月增資後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川省交通廳
50,000
100%
合計
50,000
100%
根據四川省委、省政府有關政企脫鉤文件精神要求，路橋集團於2003年1
月起與原主管機關四川省交通廳脫鉤，股東變更為四川省國有資產監督管理委員
會。路橋集團股權結構變更如下：
路橋集團2003年1月變更後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川省國有資產監督委員會
50,000
100%
合計
50,000
100%
2008年11月28日，四川省人民政府下發川府[2008]330號通知《關於組建
四川發展（控股）有限責任公司的通知》，決定組建四川發展，並將四川省國資
委作為「主管部門或出資人」的公司全部股權劃轉至四川發展，路橋集團包含在
內，故其股東變更為四川發展，其股權結構變更如下：
路橋集團2008年11月劃轉後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川發展
50,000
100%
合計
50,000
100%
2008年12月3日，四川省人民政府下發川府[2008]338號通知《關於組建
四川省鐵路產業投資集團有限責任公司的通知》，決定組建四川省鐵路產業投資
集團有限責任公司，並將四川發展所持有的路橋集團全部股權劃轉鐵投集團。此
次劃轉完成後公司的股權結構為：
路橋集團2008年12月劃轉後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
鐵投集團
50,000
100%
合計
50,000
100%
2009年12月21日，路橋集團出資人鐵投集團決定向路橋集團增加註冊資
本人民幣5億元。此次增資經四川普信會計師事務所審驗，並出具川普信驗字
（2009）第058號驗資報告。本次增資完成後，路橋集團的股權結構如下：
路橋集團2009年12月增資後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
鐵投集團
100,000
100%
合計
100,000
100%
2010年9月6日，鐵投集團決定再增資5億元，路橋集團註冊資本由10億
元變更為15億元。此次增資經四川普信會計師事務所有限公司審驗，並出具川
普信驗字（2010）第039號驗資報告。此次增資完成後，路橋集團的股權結構如
下：
路橋集團2010年9月增資後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
鐵投集團
150,000
100%
合計
150,000
100%
路橋集團自2010年增資後至本報告書籤署之日股本結構未有變化。
此外，2009年鐵投集團向路橋集團提供9億元借款，用於其投資的高速公
路BOT項目資本金，由此形成鐵投集團對路橋集團的債權9億元。2011年5月
26日，鐵投集團召開董事會並報經四川省國資委原則同意（川國資改革[2011]16
號）和備案：同意將鐵投集團所持路橋集團的人民幣9億元債權轉為對路橋集團
的投資，轉增路橋集團資本公積。該轉增資本事項不涉及路橋集團註冊資本、實
收資本及其他工商登記事項的變更，無須在工商行政管理部門備案。
（三）路橋集團下屬公司概況
資產剝離完成後，截至本報告書籤署之日，路橋集團下屬一級子公司共有九
家，其基本情況如下：
控股子公司名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
（%）
主營業務
川交公司
21,000
55
近五年主要參與了雅瀘、廣巴、西攀、達陝、廣陝、
巴達、桃巴、巴南、川汶、汶馬、映日、湖南炎汝、
昆明繞城、昆武等數十條不同等級公路的建設
華東公司
3,000
100
在建路橋BOT工程項目包括：（1）成都第二繞城
高速B9合同段，全長約6.479公裡；（2）成綿樂
鐵路工程CMLZQ-7標段，全長8.4千米；（3）成
自瀘高速公路內自C合同段C7分部，全長9.69
千米；（4）宜瀘高速公路TJ合同段E8分部南溪
長江大橋，全線長1,295.89米
盛通公司
3,060
99.67
盛通公司主營業務為商品混凝土生產和銷售。另已
中標麓湖項目示範區天府大道南延線華陽B段工
程。該工程位於成都市南湖總部經濟與創意產業開
發區的中部
戎州橋公司
2,610
65
承建宜賓金沙江戎州大橋BOT項目。宜賓戎州大
橋橋長501米，屬於國家特大型跨徑橋梁。該橋位
於四川省宜賓市大南街口，北起於老城區湧泉街
口，南接南岸新區戎州路，跨越金沙江
雙碑公司
21,000
51
雙碑公司主要負責重慶雙碑隧道工程BT融資建設
項目。重慶雙碑隧道工程BT融資建設包括雙碑隧
道西永連接線工程、雙碑隧道工程、雙碑隧道東引
道工程三大部分，工程合同總造價17.16億元。工
程合同工期為30個月，工程計劃於2013年完成建
設。
成德綿公司
60,000
100
以BOT方式建設成綿高速公路複線並負責該項目
的經營管理，成德綿高速公路複線計劃於2012年
底之前建成通車。
成自瀘公司
50,000
95
以BOT方式建設成自瀘高速公路內江至自貢段並
負責該項目的經營管理，成自瀘高速計劃於2012
年8月建成通車。
內威榮公司
5,000
100
以BOT方式建設內江-威遠-容縣高速公路並負責
該項目的經營管理，內威榮高速計劃於2015年7
月建成通車。
自隆公司
5,000
100
以BOT方式建設自貢至隆昌高速公路並負責該項
目的經營管理，自隆高速計劃於2014年7月建成
通車。
（四）路橋集團與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係
1、路橋集團的控制關係圖
路橋集團為一人有限責任公司，其單一股東為鐵投集團。
2、路橋集團的公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資
協議
截至本報告書籤署日，路橋集團的公司章程和其他相關投資協議中不存在對
本次交易產生影響的內容。
3、路橋集團原高管人員的安排
四川省國資委
四川發展（控股）有限公司
鐵投集團
路橋集團
實際控制
100%
100%
100%
本次重大資產重組後，路橋集團原高管人員不存在特別安排事宜，原則上仍
沿用原有的管理機構和管理人員。若實際生產經營需要，將在遵守相關法律法規
和上市公司公司章程的情況下進行調整。
4、路橋集團是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排
截至本報告書籤署日，路橋集團不存在影響其資產獨立性的協議和其他安
排。
（五）路橋集團最近三年主要財務指標
1、路橋集團合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2011.12.31
2011.5.31
2010.12.31
2009.12.31
總資產
2,231,298.74
1,706,783.21
1,606,919.11
865,368.04
總負債
1,990,413.02
1,498,933.37
1,472,795.59
846,820.43
少數股東權益
52,479.90
51,601.48
49,340.26
16,163.49
歸屬於母公司
所有者的權益合計
188,405.82
156,248.36
84,783.26
2,384.11
2、路橋集團合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業收入
1,436,644.74
419,997.74
1,032,106.37
629,852.87
營業利潤
64,341.80
20,213.70
55,876.22
23,738.43
利潤總額
64,676.20
20,686.52
56,643.35
23,331.76
歸屬於母公司
所有者的淨利潤
45,749.62
13,592.16
44,238.61
14,156.16
（六）路橋集團最近三年主營業務發展情況
路橋集團主要業務為路橋施工業務和路橋BT/BOT業務。路橋集團本部運營
項目主要為建設難度較高、規模較大的直管項目。截至2011年12月31日，路
橋集團直管項目包括：
編
號
工程合同名稱
項目地址
項目概況
業主
中標合同總價
（萬元）
建設周期
1
雅瀘路C1合同
雅安市雨城
區
全長16.5公裡，起點接成雅高速公路，途經對巖、八
步、觀化等鄉鎮，路線與108國道走向一致
四川雅西高速公路有
限責任公司
48,637.85
08.3-11.3
2
廣南二期GN3合同
四川省
金輝山隧道、昭化嘉n陵江特大橋（連續剛構）
四川廣南高速公路有
限責任公司
42,991.39
09.5-11.12
3
廣南二期GN10合
同
四川省廣元
至南充境內
一般路基、橋梁以及特長隧道
四川廣南高速公路有
限責任公司
35,445.71
09.3.-11.3
4
納黔路C7合同
四川
納溪
高速公路路基橋梁工程
四川納黔高速公路有
限責任公司
45,200.90
09.3-11.9
5
納黔路C17合同
四川省瀘州
市境內
技術標準：公路等級：四車道高速公路；設計速度：80km
四川納黔高速公路有
限責任公司
29,561.43
09.2-11.2
6
廣甘路G2合同
四川省
隧道2,885m/1座,大橋680.95m/2座，中橋40.45m/1座，
路基挖土方21,880方，挖石方17,653方，填方2,419
方
四川廣甘高速公路有
限責任公司
29,421.41
09.9-11.12
7
廣甘路G4合同
四川省廣元
市青川縣木
魚鎮
本項目起於將軍石隧道甘肅端進口以外約30m處，經木
魚鎮、騎馬場鄉、觀音店鄉、唐家河、寶輪鎮，止於羅
家溝（綿廣高速路K242）。路線全長55.696公裡
四川廣甘高速公路有
限責任公司
30,913.73
09.6-11.9
8
宜瀘路
四川省宜賓
市江北高速
公路北站口
管理所
宜瀘高速TJ合同段起於瀘州市納溪區白鶴林（樁號
K78+400），止於宜賓市翠屏區象鼻鎮（樁號
K150+130.803），全長76.93公裡，技術標準為高速公路
四川宜瀘高速公路開
發有限責任公司
452,763.76
09.8-13.8
9
成德綿複線
四川
成綿高速公路複線TJ項目起於成彭高速，止於成綿廣
高速，途經彭州、新都、什邡、綿竹、羅江、安縣、涪
城，全長86.2公裡
四川成德綿高速公路
開發有限公司
573,600.00
09.12-12.05
編
號
工程合同名稱
項目地址
項目概況
業主
中標合同總價
（萬元）
建設周期
10
南部至成都高速公
路土建工程LJ17合
同
四川金堂縣
JK159+140～JK160+390和JK161+235～K164+600範圍
內的橋梁和路基。起點接龍泉山隧道終點，跨越達成鐵
路線後，過沱江，止於悅來隧道起點，其間有沱江大橋
一座。後一段起點接悅來隧道終點，終於K164+600
四川成德南高速公路
有限責任公司
27,097.96
10.2-12.2
11
成自瀘高速C合同
四川省自貢
市大安區
高速公路，路基橋涵隧道路面工程
成自瀘高速公路開發
有限責任公司
315,265.29
09.12-12.6
12
映秀至汶川高速A3
合同
四川
高速公路，路基橋涵隧道工程
四川都汶公路有限責
任公司
41,895.60
09.10-12.5
13
敘大鐵路項目
四川省瀘州
市古藺縣
新建地方鐵路敘永至大村線A標段位於四川省敘永縣
和古藺縣境內，起止裡程為K0+000～K44+252，線路西
起在建納敘鐵路敘永站，經涼水井、震東，東至古藺，
全線路長44.252正線公裡
四川敘大鐵路有限責
任公司
109,908.59
11.1-13.6
14
成都二繞（西段）
TJ-B標段
成都市郫縣
鵑興路729
成都二繞西段項目TJ-B合同段由
K93+048.426-K134+313.772，K161+450-K207+375.273
樁號組成，全長約87.132公裡，公路等級為高速公路
四川蓉城第二繞城高
速公路開發有限責任
公司
401,238.49
10.10-13.4
15
南大梁TJ-E標段
四川
高速公路，路基橋涵隧道路面工程
四川南渝高速公路有
限公司
449,000.52
10.10-14.10
16
成綿樂鐵路客運專
線眉山至樂山（峨
眉山）段站前工程
CMLZQ-7標段
四川
眉山至樂山段站前工程，全長64.74675km，起止樁號
DK232+500-DK264+900，本段正線長度32.4km,路基
7.51km，橋梁11座/24.885km
成綿樂鐵路客運專線
有限責任公司
96,960.77
10.09-11.10
17
成都二繞東A2標
段
成都
K0+000~K42+840，長約42.84km，瀝青混凝土路面，
有分離式立交14處，特大橋4座，大中小橋62座及其
他構造物工程等
成都龍光二環高速公
路有限公司
216,347.28
11.4-13.11
編
號
工程合同名稱
項目地址
項目概況
業主
中標合同總價
（萬元）
建設周期
18
克拉瑪依至烏爾禾
高速KW-1標
新疆維吾爾
自治區克拉
瑪依崑崙路7
號
克拉瑪依至烏爾河高速公路是國道主幹線連雲港至霍
爾果斯高速公路的聯絡線奎屯至阿勒泰高速公路中的
一段，奎屯至阿勒泰高速公路是新疆「三橫兩縱兩環八
通道」的主架公路網中的第一縱。沿線途徑克拉瑪依區、
白鹼灘區和烏爾禾區的白口泉、黃羊泉以及烏爾鄉。克
拉瑪依至烏爾河高速公路，全長139.343公裡
新疆交通建設管理局
G3014克拉瑪依至烏
爾禾項目北京市代建
指揮部
334,831.00
11.3-13.10
19
京新高速集呼土建
一標段
內蒙古自治
區烏蘭察布
市卓資縣印
堂子村原鄉
政府大院
本項目路線長度72.546km，大中橋3154.6m/17座，互
通式立交4座，其中高接高樞紐互通2痤、服務型互通
2座，主線分離立交3629m/14座
內蒙古高等級公路建
設開發有限責任公司
287,846.00
11.5-13.12
路橋集團主營業務其他具體情況請參見「二、路橋集團下屬分公司情況」及
「第五節 交易標的的主營業務情況」。
此外，本次交易中路橋集團以資產剝離後的所有資產負債置入上市公司，將
路橋集團旗下非施工資產、非基礎設施運營資產以及部分BOT資產等以無償劃
轉的方式剝離至鐵投集團。資產剝離完成後，路橋集團的資產具體包括路橋集團
本部路橋施工資產（四川路橋集團本部、一分公司、二分公司、三分公司、材料
供應分公司、勘察設計分公司和路橋集團直管項目），川交公司55%股權、華東
公司100%股權、盛通公司99.67%股權、雙碑公司51%股權、戎州橋公司65%
股權、成德綿公司100%股權、成自瀘公司95%股權、內威榮公司100%股權、自
隆公司100%股權及其他權益性投資，具體包括二繞高速20%股權、錦泰保險
9.09%股權、橋梁公司16.77%股權、中海瀝青6.65%股權。
（七）主要資產情況
截至2011年12月31日，路橋集團的主要資產（合併報表口徑）包括：（1）
貨幣資金235,591.54萬元；（2）預付款項185,384.18萬元；（3）其他應收款
197,742.94萬元，主要為在建項目保證金；（4）存貨600,786.46萬元，主要為
已完工未結算工程；（5）固定資產37,093.65萬元，主要為施工機械；（6）無
形資產755,318.19萬元。（6）長期應收款54,090.46萬元。存貨、固定資產和無
形資產的詳細情況如下：
1、存貨
截至2011年12月31日，路橋集團存貨帳面餘額為603,070.11萬元，帳面
價值為600,786.46萬元。具體情況如下：
單位：萬元
項 目
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
庫存材料
42,076.64
6.38
42,070.26
周轉材料
8,376.01
12.93
8,363.08
低值易耗品
362.90
-
362.90
工程施工
550,565.29
2,264.34
548,300.95
其他
1,689.27
-
1,689.27
合 計
603,070.11
2,283.65
600,786.46
2、固定資產
截至2011年12月31日，路橋集團固定資產帳面原值為75,118.10萬元，帳
面價值為37,093.65萬元。具體情況如下：
單位：萬元
項目
帳面原值
累計折舊
資產減值
帳面價值
綜合成新率
房屋及建築物
4,959.83
963.29
-
3,996.54
81%
施工機械
48,076.42
25,928.33
638.15
21,509.94
45%
檢驗試驗設備
及儀器
1,199.23
626.22
-
573.01
48%
運輸設備
15,391.97
7,426.29
-
7,965.68
52%
其他設備
5,490.65
2,442.17
-
3,048.48
56%
合計
75,118.10
37,386.30
638.15
37,093.65
49%
（1）房屋及建築物
路橋集團母公司共擁有房屋5處，均已辦妥相關權證，具體情況如下：
序
號
房地坐落
權證號碼
結構
房屋總
層數
所在層
數
建築面積（平
方米）
權利
人
1
成都市高
新區九興
大道12號
成房權監證字第
2217087號
框架
11
1、3-5、
9、10
10,964.98
路橋
集團
2
成都市武
侯區科華
北路59號
成房權監證字第
0706508號
混合
7
5
577.4
路橋
集團
3
成都市武
侯區科華
北路59號
成房權監證字第
0706509號
混合
7
1
226.67
路橋
集團
4
成都市青
羊區錦裡
西路129號
成房權監證字第
06036746號
混合
5
2,747
路橋
集團
5
成都市青
羊區錦裡
西路129、
131號
成房權監證字第
1314297號
混合
8
-1、1-2
4,149
路橋
集團
路橋集團下屬子公司所擁有的房屋及建築物情況，請參見下文各子公司的
對應章節。
（2）施工機械
截至2011年12月31日，路橋集團（包括路橋集團本部、一分公司、二分
公司、三分公司、材料供應分公司、勘察設計分公司和路橋集團直管項目）擁有
的機器設備類固定資產包括機器設備、運輸設備和電子設備共670臺。機器設
備主要包括砼攪拌站、瀝青拌合樓、挖掘機、攤鋪機、裝載機、壓路機等施工
設備，大部分設備購置於2000年以後；車輛主要包括砼攪拌運輸車、重型自卸
車、汽車起重機、砼輸送泵車等工程車輛，以及轎車、越野車、客車等非工程
車輛，工程車輛均分布在各項目部上，非工程車輛分布在集團機關及各分公
司、各項目部上，車輛大部分為近年購置；電子設備主要包括電腦、複印機、
印表機等，分布在集團機關及各分公司、各項目部上，大部分電子設備購置於
2005年及以後年度。
3、無形資產
截至2011年12月31日，路橋集團無形資產帳面原值為755,676.29萬元，
帳面價值為755,318.19萬元。具體情況如下：
單位：萬元
項目
帳面原值
累計攤銷
資產減值
帳面價值
管理信息系統
987.60
314.97
-
672.62
電腦軟體
38.09
8.21
-
29.88
BOT資產
754,448.21
-
-
754,448.21
土地使用權
202.38
34.91
-
167.48
合計
755,676.29
358.09
-
755,318.19
（1）BOT資產
BOT資產具體情況請參閱成德綿公司和成自瀘公司BOT項目介紹。
（2）土地使用權
截至2011年12月31日，路橋集團母公司共擁有5宗土地使用權，具體情
況如下：
序
號
坐落
權證號碼
土地面積
（平方米）
使用權類
型
土地用途
權利人
1
成都市高新區九
興大道12號
成高國用
（2010）字
7351號
9,881.44
出讓
工業
路橋集團
四川路橋
2
成都市武侯區科
華北路59號
成國用
（2010）第
223號
123.52
出讓
商業用
地，其他
商服用地
（辦公）
路橋集團
3
雙流縣黃甲鎮王
家場社區5組
雙國用
（2009）第
18328號
51,360.54
出讓
科教
路橋集團
4
成都錦裡西路
129；131號
川國用
（2006）字
00237號
706.52
出讓
商業
路橋集團
5
雙流縣東升鎮鴻
川村二社
雙國用
（2003）字
01148號
6,223.95
出讓
工業
路橋集團
註：序號1權利人為路橋集團和四川路橋共有，其中路橋集團擁有4,654.60㎡，四川路橋擁
有5,226.84㎡
路橋集團下屬子公司的土地使用權情況請參見下文各子公司的對應章節。
（3）專利
截至2011年12月31日，路橋集團及其子公司所擁有的專利情況如下：
序
號
專利號
名稱
專利權人
類別
申請日
使用期
限（年）
1
ZL2009 1
0058479.3
大跨徑鋼箱梁斜拉橋
臨時墩墩頂梁段的安
裝方法
路橋集團、四川盛
大交通科研設計有
限公司
發明
專利
2009-3-3
20年
2
ZL2009 1
0058233.6
大跨徑鋼箱梁斜拉橋
塔下梁段的安裝方法
路橋集團、四川盛
大交通科研設計有
限公司
發明
專利
2009-1-22
20年
3
ZL2009 1
0058765.X
大跨徑鋼箱梁斜拉橋
邊跨梁段無擱梁支架
施工的方法
路橋集團、四川盛
大交通科研設計有
限公司
發明
專利
2009-3-31
20年
4
ZL2009 2
0078488.4
高墩、塔翻模施工鋼
筋安裝用活動支架
路橋集團
實用
新型
2009-1-6
10年
5
ZL2009 2
0125123.2
一種用於建造懸索橋
的鋼箱梁運輸船定位
裝置
浙江省舟山連島建
設工程指揮部、路
橋集團
實用
新型
2009-7-16
10年
6
ZL 2009 2
0124782.4
一種適用於鋼箱梁吊
裝中的起吊提升裝置
浙江省舟山連島建
設工程指揮部、路
橋集團
實用
新型
2009-7-16
10年
7
ZL 2009 2
0122986.4
一種適用於鋼箱梁吊
裝中的起吊提升裝置
浙江省舟山連島建
設工程指揮部、路
橋集團
實用
新型
2009-6-25
10年
序
號
專利號
名稱
專利權人
類別
申請日
使用期
限（年）
8
ZL 2009 2
0122987.9
一種用於建造懸索橋
的鋼箱梁運輸船定位
裝置
浙江省舟山連島建
設工程指揮部、路
橋集團
實用
新型
2009-6-25
10年
9
ZL 2009 2
0122991.5
一種用於連接運輸船
舶鋼箱梁與吊機的吊
具
浙江省舟山連島建
設工程指揮部、路
橋集團
實用
新型
2009-6-25
10年
10
ZL 2010 2
0270377.6
雙層移動式鋼架頂棚
路橋集團
四川路橋
川交公司
路航公司
實用
新型
2010-07-23
10年
11
ZL 2010 2
0546796.1
氣壓浮桶（白水橋）
路橋集團
四川路橋
川交公司
路航公司
實用
新型
2010-09-28
10年
12
ZL03 2
34487.2
承索器（巫山橋）
路橋集團
實用
新型
2003-05-21
10年
13
ZL 2009 2
0078488.4
高墩、塔翻模施工鋼
筋安裝用活動支架
（樂宜路）
路橋集團
實用
新型
2009-01-06
10年
14
ZL 2010 2
0513628.9
節水型預製場自動噴
淋養生裝置
路橋集團
實用
新型
2010-09-01
10年
綜上所述，路橋集團主要資產權屬清晰，不存在爭議。
（八）主要負債及對外擔保
1、主要負債情況
截至2011年12月31日，路橋集團負債總額（合併報表口徑）為1,990,413.02
萬元，其中流動負債1,530,329.03萬元，主要系應付帳款及預收款項；非流動負
債460,083.99萬元，主要系長期借款。其具體結構如下：
單位：萬元
科目
母公司報表
合併報表
流動負債：
短期借款
135,525.60
175,625.60
應付票據
1,448.80
23,448.80
應付帳款
401,901.85
583,983.83
科目
母公司報表
合併報表
預收款項
231,098.99
298,204.23
應付職工薪酬
6,918.05
10,244.16
應交稅費
16,086.70
25,534.92
應付利息
146.05
346.05
其他應付款
197,941.26
247,587.10
一年內到期的非流動負債
50,000.00
141,833.33
其他流動負債
13,983.86
23,521.02
流動負債合計
1,055,051.17
1,530,329.03
非流動負債：
長期借款
10,000.00
455,994.33
長期應付款
0.00
3,361.11
遞延所得稅負債
190.64
190.64
其他非流動負債
537.91
537.91
非流動負債合計
10,728.55
460,083.99
負債合計
1,065,779.72
1,990,413.02
2、對外擔保情況
截至2011年12月31日，路橋集團對外擔保情況如下表所示。其中，路橋
集團對路橋集團及其控股子公司以外的關聯方，包括路航公司、宜瀘公司和小
金河公司的擔保，均納入本次資產剝離範圍：
被擔保方
擔保金額（萬元）
擔保到期日
對本公司財務
影響
四川路橋盛通建築工程有限公司
1,000.00
2012/5/18
無影響
四川成德綿高速公路開發有限公司
50,000.00
2012/4/27
無影響
四川成德綿高速公路開發有限公司
224,083.33
2036/3/22
無影響
四川成自瀘高速公路開發有限責任公司
40,000.00
2012/10/20
無影響
四川成自瀘高速公路開發有限責任公司
20,000.00
2013/2/28
無影響
四川川交路橋有限責任公司
2,000.00
2012/8/22
無影響
四川川交路橋有限責任公司
2,000.00
2012/9/22
無影響
被擔保方
擔保金額（萬元）
擔保到期日
對本公司財務
影響
四川川交路橋有限責任公司
1,000.00
2012/10/26
無影響
四川川交路橋有限責任公司
2,000.00
2012/12/15
無影響
四川川交路橋有限責任公司
3,000.00
2012/1/13
無影響
四川川交路橋有限責任公司
5,000.00
2012/6/7
無影響
四川川交路橋有限責任公司
2,500.00
2012/1/12
無影響
四川川交路橋有限責任公司
3,000.00
2012/1/19
無影響
四川川交路橋有限責任公司
1,000.00
2012/2/22
無影響
四川川交路橋有限責任公司
3,000.00
2012/4/12
無影響
四川川交路橋有限責任公司
2,000.00
2012/4/27
無影響
四川川交路橋有限責任公司
4,000.00
2012/5/9
無影響
四川川交路橋有限責任公司
4,000.00
2012/8/30
無影響
四川川交路橋有限責任公司
1,000.00
2012/10/27
無影響
四川路橋建設股份有限公司
1,400.00
2012/1/15
無影響
四川路橋建設股份有限公司
5,000.00
2012/2/3
無影響
四川路橋建設股份有限公司
5,000.00
2012/3/15
無影響
四川路橋建設股份有限公司
5,000.00
2012/4/1
無影響
四川路橋建設股份有限公司
3,000.00
2012/4/15
無影響
四川路橋建設股份有限公司
3,000.00
2012/8/19
無影響
四川路橋橋梁工程有限責任公司
3,000.00
2012/11/23
無影響
四川路橋橋梁工程有限責任公司
1,000.00
2012/4/26
無影響
四川路橋橋梁工程有限責任公司
1,000.00
2012/7/4
無影響
四川路橋橋梁工程有限責任公司
1,000.00
2012/10/30
無影響
四川路橋橋梁工程有限責任公司
1,000.00
2012/12/22
無影響
四川路橋橋梁工程有限責任公司
2,000.00
2012/3/27
無影響
四川川南交通投資開發有限公司
6,000.00
2014/6/25
無影響
四川巴河水電開發有限公司
30,000.00
2019/4/30
無影響
四川宜瀘高速開發有限公司
30,000.00
2012/1/4
無影響
四川宜瀘高速開發有限公司
30,000.00
2012/2/24
無影響
被擔保方
擔保金額（萬元）
擔保到期日
對本公司財務
影響
四川宜瀘高速開發有限公司
20,000.00
2012/5/30
無影響
四川宜瀘高速開發有限公司
20,000.00
2012/6/24
無影響
四川宜瀘高速開發有限公司
10,000.00
2012/10/21
無影響
四川宜瀘高速開發有限公司
136,050.00
2037/6/9
無影響
四川路航建設工程有限責任公司
3,000.00
2012/6/10
無影響
四川路航建設工程有限責任公司
1,000.00
2012/4/28
無影響
四川路航建設工程有限責任公司
3,000.00
2012/4/27
無影響
四川路航建設工程有限責任公司
3,000.00
2013/6/8
無影響
四川路航建設工程有限責任公司
9,000.00
2012/7/11
無影響
四川路航建設工程有限責任公司
2,000.00
2013/6/23
無影響
四川路航建設工程有限責任公司
3,000.00
2012/11/27
無影響
四川小金河水電開發有限責任公司
22,000.00
2033/9/15
無影響
四川小金河水電開發有限責任公司
5,000.00
2034/5/30
無影響
（九）最近三年進行資產評估、交易、增資或改制的情況
路橋集團最近三年無資產評估、交易和改制的情況。有關增資的情況，請參
見本節「一、路橋集團的基本情況」之「（二）歷史沿革」。
二、路橋集團下屬分公司情況
（一）一分公司
1、基本情況
公司名稱：四川公路橋梁建設集團有限公司公路一分公司
成立日期：2006年6月2日
負責人：王中林
營業執照註冊號：510104000047757
註冊地址：成都市上沙河鋪街212號
經營範圍：受主體公司委託從事：可承擔工業與民用建築、航務、航道、公
路、鐵路綜合工程、設備、建材工業安裝、地基與基礎、建築防水及裝飾、土石
方、爆破及預應力專項、鋼結構、網架、隧道、機械施工的工程總承包。承包本
行業國外工程和境內外資工程；公路沿線服務設施建設。（以上項目憑主體資質
證經營）；上述工程所需的設備、材料出口；工程技術諮詢服務；工程機械的租
賃、銷售及維修；建築材料的生產、銷售。（以上項目國家法律法規限制和禁止
項目除外）
2、歷史沿革
一分公司是由原股份一分公司、隧道公司、機化分公司各劃入一部分人員組
成，設備是由原集團公司直管的設備以及原股份一分公司、隧道公司、機化分公
司自管但屬於集團資產的設備劃入形成。
3、最近三年主營業務發展情況
成立至今，一分公司的主營業務範圍集中在路基、路面、橋梁、隧道的施工
工程。
（1）路基、路面工程：宜賓翠柏大道、都汶路B合同段、宜南路A合同段、
宜南路C合同段、廣巴路LJ16合同段、成都海峽兩岸科技產業園柑劉路D合同
段、宜賓濱江環線A1線、彭州市福建路A標段、彭州市溫彭公路SG2合同段、
成都二繞東A2合同段、成都二繞西TJ-B6合同段、汶馬路LJ2合同段、汶馬路
LJB2合同段、映汶路A3合同段、宜瀘路TJ合同段E9合同段、成自瀘C合同
段C2合同段、成德綿TJ-C4合同段、成德綿TJ-M1合同段、南大梁TJ-E5標段、
南大梁TJ-E13標段、河北廊滄路廊坊段項目路面LM5合同段、江西鷹瑞B10
合同段、江西鷹瑞高速公路A9合同段、江西瑞尋A10合同段、新疆G3014克
拉瑪依—烏爾禾高速公路。
（2）橋梁工程：廣元市朝天區轉鬥潛溪河大橋、S106川西旅遊環線關口大
橋、廣巴路正直木門河大橋、廣巴路蔣家坡大橋、廣元市利州西路澳門援建嘉陵
江大橋。
（3）隧道工程：涪溪口常規隧道、銀杏隧道、華鎣山隧道、關州水電站C3
項目。
截至2011年12月31日，一分公司在建項目如下：
編
號
工程合同名稱
項目
地址
項目概況
業主
中標合同
總價（萬
元）
合同建設
周期
1
彭州市福建路（新
彭白路中線）工程
項目A標段
四川
彭州
二級公路，路基
橋涵路面工程
彭州市興彭建
設投資經營有
限公司
7,256.00
10.9-12.5
2
四川省甘孜州丹巴
縣關州水電站土建
及安裝工程（引水
隧道）一個標段
甘孜
州丹
巴縣
隧道工程
四川小金河水
電開發有限責
任公司
20,510.01
10.10-13.7
3
濟南至廣州國家高
速公路江西瑞金至
尋烏段建設項目土
建工程施工A10標
段
江西
瑞金
高速公路，路基
路面
江西省交通運
輸廳瑞金至尋
烏高速公路項
目建設辦公室
18,023.40
09.12-12.2
4
河北廊坊至滄州高
速公路廊坊段項目
路面LM5合同段
河北
廊坊
高速公路，設計
速度120km/h，
路面工程
廊坊高速公路
廊坊建設管理
處
18,697.00
09.12-12.6
5
汶川至馬爾康改建
工程LJ2合同
四川
項目全長198.28
公裡,二級公路，
主要為改建，局
部調整
四川省交通廳
公路局
6,020.41
09.4-11.12
6
撫州至吉安高速公
路項目B9合同段
江西
吉安
長約11.626公
裡，公路等級為
雙向四車道高速
公路，設計時速
100km/h，瀝青
砼路面
江西省高速公
路投資集團有
限責任公司撫
州至吉安高速
公路項目建設
辦公室
19,616.38
11.7-12.12
7
國道317線汶馬路
改建LJB2變更
四川
全場1.957公裡，
其中橋梁796米
/6座
四川省交通廳
公路局
4,026.60
09.12-11.8
（二）二分公司
1、基本情況
公司名稱：四川公路橋梁建設集團有限公司公路二分公司
負責人：劉文
註冊地址：成都市雙流縣西安路一段49號
營業執照註冊號：5101221903586
成立日期：2006年12月26日
經營範圍：接受主體公司委託從事主體公司承攬的公路工程施工及相關技術
諮詢服務，工程機械設備維修，銷售金屬材料（不含稀貴金屬）、汽車配件、五
金交電。（以上項目不含前置許可項目，後置許可憑許可證或批准文件經營）
2、歷史沿革
二分公司前身為原四川路橋三公司第三工程處、第五工程處。先後參與了川
藏公路、成渝、廣北、隆納、達渝、成雅、綿廣、成都繞城線、成灌、成南等省
內骨幹高速公路建設。
1998年5月，根據四川路橋集團川路橋發[1998]63號文精神，原四川路橋
總公司三公司第三、第五工程處撤銷合併組建成「四川公路橋梁建設集團公路二
分公司」，分公司不具有獨立法人資格。
2000年3月根據四川路橋集團川路橋[2000]32號文精神，「四川公路橋梁建
設集團公路二分公司」劃歸四川路橋建設股份有限公司，更名為「四川路橋建設股
份有限公司公路二分公司」。
2006年3月，根據四川路橋集團川路橋人[2006]77號文精神，四川路橋建
設股份有限公司公路二分公司人員資產成建制置換給四川公路橋梁建設集團有
限公司，成立「四川公路橋梁建設集團有限公司公路二分公司」。
3、最近三年主營業務發展情況
二分公司主要承建公路、橋梁、機場、隧道工程建設及工程機械設備、混凝
土構件製造等，在建主要工程項目均在四川省內，所承建的工程主要分布在：廣
元、巴中、達州、德陽、自貢、瀘州等，曾承建省外項目主要有：陝西榆林至靖
邊高速公路路面工程，陝西省西安至漢中高速公路路基工程第22合同，內蒙哈
德門至磴口高速公路路面工程第39標，河南許平南高速公路路面工程第27標段
等。
截至2011年12月31日，二分公司在建項目如下：
編
號
工程合同名稱
項目
地址
項目概況
業主
中標合同總
價（萬元）
合同建設
周期
1
達陝路D14合
同
四川
省達
州市
全長8.9公裡路基橋
梁
四川達陝高速
公路有限責任
公司
17,646.76
09.1-11.5
2
納黔路9合同
四川
省瀘
州
全長5.57公裡路基橋
梁
四川納黔高速
公路有限責任
公司
29,094.24
09.4-11.12
3
廣元至巴中高
速公路廣元過
境段LJ3-1合
同
四川
全長2.775公裡，土
石方16.58萬方，大
橋單幅總長2,025.39
米5座，分離式隧道
1座，左線長1,398米，
右線長1,360米
四川省交通廳
廣巴南高速公
路工程建設指
揮部
20,270.71
09.12-11.12
4
廣南、廣巴高
速公路連接線
（龍潭至元壩
高速公路）工
程項目LJ3-1
標段施工合同
補充協議書
（張家灣互通
式樞紐立交）
四川
省廣
元市
主線與原廣南、廣巴
高速公路連接線（龍
潭至元壩高速公路）
單喇叭互通方案不同
的部分
四川省交通廳
廣巴高速公路
工程建設指揮
部
5,480.00
11.11-12.4
5
雙流臨港路江
安河段二期工
程
四川
全長2.307公裡，六
車道市政道路、橋梁、
瀝青砼路面、排水、
交安、綠化景觀和照
明工程
四川省聯商投
資發展有限公
司
8,176.04
10.1-11.1
6
巴達路BD08
合同
四川
巴中
市
全長7.2公裡，大中
橋1,554米/ 6座，中
長隧道3,598米/1.5
座
四川巴達高速
公路有限責任
公司
40,093.03
10.9-12.5
7
雙流縣籍黃快
速通道二期建
設工程
四川
全長3.06Km，挖土方
11.7萬方、挖石方
14.0萬方，大橋
106m/1座，涵洞及通
道14道。防護工程
120,085m3，排水工程
2,313m3。瀝青砼路面
工程等。
四川省聯商投
資發展有限公
司
10,157.29
10.9-11.10
編
號
工程合同名稱
項目
地址
項目概況
業主
中標合同總
價（萬元）
合同建設
周期
8
桃園至巴中高
速公路工程土
建工程施工
LJ9標段
四川
巴中
市
全長6.48公裡，長隧
道6,469m/2座，中隧
道815m/1座，淺埋隧
道。大橋1,802.1m/5
座，中橋43.9m/1座；
涵洞7道；路基土石
方12.9萬方，圬工
6.07萬
四川巴陝高速
公路有限責任
公司
49,291.51
11.1-13.10
（三）三分公司
1、基本情況
公司名稱：四川公路橋梁建設集團有限公司公路三分公司
負責人：何應軍
註冊地址：成都市雙流縣西安路一段49號
營業執照註冊號：5101221903588
成立日期：2007年1月4日
經營範圍：接受本公司委託從事本公司承攬的公路工程施工及相關技術諮詢
服務，工程機械設備維修，銷售金屬材料（不含稀貴金屬）、汽車配件、五金交
電。（以上項目不含前置許可項目，後置許可憑許可證或批准文件經營）
2、歷史沿革
1998年5月由四川公路橋梁總公司三公司的第二、四工程處組建為四川路
橋集團公路一分公司；2006年12月改為四川公路橋梁建設集團有限公司公路三
分公司至今。
3、最近三年主營業務發展情況
截至2011年12月31日，三分公司在建項目如下：
編
號
工程合同名稱
項目
地址
項目概況
業主
中標合同
總價（萬
元）
建設周期
編
號
工程合同名稱
項目
地址
項目概況
業主
中標合同
總價（萬
元）
建設周期
1
廣西宜州至河
池土建工程3
合同
廣西
宜州
至河
池
路基土石方、橋涵、隧道、
防護和排水及其它沿線設
施等
廣西交通投
資建設集團
有限公司
12,957.62
09.1-11.6
2
廣西玉林至鐵
山港高速公路
土建NO.9合
同
廣西
省玉
林市
樁號K103+800～
K116+260，長12.46公裡，
高速公路。工程內容包括路
基、橋函、隧道、路線交叉、
防護及排水、路面墊層、路
面底基層等工程，工期：24
個月，缺陷責任期24個月。
廣西交通投
資集團有限
公司
19,899.17
09.6-11.3
3
錫林浩特至巴
拉嘎爾高勒至
白音華一級公
路XBTJ-11合
同段
內蒙
路基、路面、橋涵、排水及
防護等
省道307線
錫林浩特至
白音華公路
建設項目管
理辦公室
17,266.57
09.7-11.10
4
樂山至自貢高
速公路工程項
目路基土建工
程LJ11標段
四川
自貢
榮縣
全長9.653公裡，路基橋涵
工程
山東高速集
團四川樂宜
公路有限公
司
20,565.43
10.10-12.9
5
綿陽繞城高速
公路南環線路
基及結構土建
工程LJ2
四川
綿陽
全長5.6公裡，路基橋涵工
程
綿陽市交通
建設有限責
任公司
66,761.70
10.12-12.7
（四）其他分公司和直管項目部
1、材料供應分公司
（1）材料供應分公司的基本情況
名稱：四川公路橋梁建設集團有限公司材料供應分公司
負責人：呂春
註冊地址：成都市武侯區科華北路59號
營業執照註冊號：510107000187920
成立日期：2009年9月17日
經營範圍：可承擔工業與民用建築、航務、航道、公路、鐵路綜合工程、設
備、建材工業安裝、地基與基礎、建築防水及裝飾、土石方、爆破及預應力專項、
鋼機構、網架、隧道、機械施工的工程總承包。承包本行業國外工程和境內外資
工程；水運工程勘察設計；工程技術諮詢服務；工程機械租賃、銷售及維修；建
築材料（不含危險化學品）的銷售；大型設備的裝運；銷售金屬材料（不含稀貴
金屬），汽車零部件，五金，交電，機電設備，公路沿線服務設施建設（以下項
目不含前置許可項目，後置許可項目憑許可證或審批文件經營）橋梁工程、市政
公用工程、地質災害治理工程；項目投資；房地產開發經營；工程的設計、監理、
諮詢和試驗檢測。（以上經營範圍國家法律法規規定限制的除外，需許可證的憑
許可證在有效期內經營）。
（2）材料供應分公司的主要業務情況
材料供應分公司從設立以來主要從事鋼材、水泥、鋼絞線及無縫管等建築材
料的銷售。銷售對象主要包括：四川宜瀘高速公路TJ項目部、四川成自瀘高速公
路項目部、成德綿高速公路TJ項目部、南大梁TJ-E合同段項目部及蓉城二繞（西
段）TJ-A項目部。
2、勘察設計分公司
（1）勘察設計分公司的基本情況
名稱：四川公路橋梁建設集團有限公司勘察設計分公司
負責人：陳光軍
註冊地址：成都市武侯區科華北路59號
營業執照註冊號：510000000136336
成立日期：2009年12月18日
經營範圍：一般經營項目（以下範圍不含前置許可項目，後置許可項目憑許
可證或審批文件經營）；工程勘測、設計、技術諮詢；工程監理；項目管理。
（2）勘察設計分公司的主要業務情況
勘察設計分公司從設立以來主要從事公路工程勘察、市政工程設計和諮詢等
相關業務。
3、路橋集團的直管項目部
路橋集團主要為建設難度較高、規模較大的公路、橋梁公路的施工項目所設
立的項目部納入路橋集團本部直接管理。目前路橋集團的直管項目部主要包括南
部至成都高速公路土建工程LJ17合同段項目部、成自瀘高速C合同段項目部、映
秀至汶川高速A3合同段項目部、敘大鐵路項目部、成都二繞（西段）TJ-B標段
項目部、南大梁TJ-E標段項目部、成綿樂鐵路客運專線眉山至樂山（峨眉山）段
站前工程CMLZQ-7標段項目部、成都二繞東A2標段項目部等。
三、川交公司（55%股權）
（一）基本情況
公司名稱：四川川交路橋有限責任公司
法定代表人：黃金平
註冊地址：四川省廣漢市北海路
註冊資本：210,000,000元
公司類型：有限責任公司
營業執照註冊號：510681000019702
稅務登記證號：川地稅德字51068171752305-2號
成立日期：1999年12月29日
經營範圍：許可經營項目：地質災害治理工程施工（乙級）（施工單位資質
等級證書有效期至2012年12月6日）。一般經營項目：公路工程施工總承包一級；
市政公用工程施工總承包一級；橋梁工程專業承包一級；隧道工程專業承包一級；
土石方工程專業承包二級；公路路面工程專業承包一級；公路路基工程專業承包
一級；工程機械、設備租賃、銷售、維修；建築材料生產、銷售。（以上經營範
圍國家限制或者禁止的除外，需經有關部門批准的，必須取得相關批准後，按照
批准的事項開展生產經營活動）。
（二）股權結構及歷史沿革
川交公司前身是成立於1955年四川省交通廳公路局第二工程處。1993年5月，
四川省交通廳將原川交一、二、三處和四川省交通廳援外辦公室四個事業單位歸
為一體，成立了四川公路橋梁工程總公司。1994年1月，四川省交通廳公路局第
二工程處經四川省人事廳批准正式事改企，名稱變更為四川公路橋梁工程總公司
二公司。1999年，經四川省人民政府同意，原四川公路橋梁工程總公司組建成立
為路橋集團，原四川路橋總公司二公司為路橋集團子公司，並同時改制為有限責
任公司。1999年12月29日，四川省工商行政管理局下發《企業名稱預先核准通知
書》（（四川）名稱預核內字[1999]第77號），同意投資人四川路橋與四川高速公
路建設開發總公司以原四川路橋總公司二公司為基礎共同發起設立的新公司名
為四川路橋川交有限責任公司。川交公司註冊資本6,888萬元，其中四川路橋以
實物資產出資6,688萬元，持股比例為97.1%；四川高速公路建設開發總公司以貨
幣資產出資200萬元，持股比例為2.9%。相關注資經四川標準會計師事務所審驗
並出具川標會（1999）內驗字016號驗資報告。該公司設立時股權結構如下：
川交公司1999年設立時股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川路橋建設股份有限公司
6,688
97.1%
四川高速公路建設開發總公司
200
2.9%
合計
6,888
100%
2001年11月，根據川交公司股東會決議和修改後章程的規定，川交公司由
未分配利潤轉增註冊資本3,112萬元，變更後的註冊資本由6,888萬元增加至1
億元，其中：四川路橋建設股份有限公司9,710萬元，佔97.1%；四川高速公路
建設開發總公司290萬元，佔2.9%。兩家股東單位持股比例不變。此次增資經
四川普信會計師事務所審驗，並出具川普信驗字（2001）第2127號驗資報告。
2001年增資後的股權結構如下：
川交公司2001年增資後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川路橋建設股份有限公司
9,710
97.1%
四川高速公路建設開發總公司
290
2.9%
合計
10,000
100%
2003年5月18日，川交公司分別召開董事會會議及股東會議，決定變更公
司名稱為四川川交路橋有限責任公司，同時將公司註冊資本由1億元增至1.7億
元，新增資本金7,000萬元由四川路橋建設股份有限公司全額認購，四川高速公
路建設開發總公司放棄增資權。2003年7月3日，四川路橋建設股份有限公司
召開2003年度第一次臨時股東大會，同意全額投入川交公司擬增註冊資本金
7,000萬元，其中貨幣資金14,061,227.75元，川交公司對四川路橋的債務轉為股
權55,938,772.25元。增資完成後，四川路橋實際出資16,710萬元，佔98.29%；
四川高速公路建設開發總公司290萬元，佔1.71%。本次增資由嶽華會計師事務
所有限責任公司四川分所審驗，並出具嶽川驗（2003）第002號驗資報告。2003
年增資後的股權結構如下：
川交公司2003年增資後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川路橋建設股份有限公司
16,710
98.29%
四川高速公路建設開發總公司
290
1.71%
合計
17,000
100%
2004年，上市公司包括川交公司在內的整個施工業務板塊都出現了較大經
營虧損。出於改善上市公司資產和財務狀況，保護上市公司盈利能力的目的，四
川路橋與當時的控股股東路橋集團以關聯交易形式進行了資產置換。2005年3
月17日，路橋集團召開董事會，決定受讓四川路橋在川交公司之股權9,350萬
元。2005年4月1日，四川路橋召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了
《關於提請股東大會同意公司與控股股東四川公路橋梁建設集團有限公司資產
置換的議案》。2005年4月5日，路橋集團與四川路橋籤署《資產置換協議》，
路橋集團將持有的宜賓長江大橋有限公司65%的股權和招商銀行600萬法人股
與四川路橋持有的川交公司55%的股權和固定資產進行置換。四川路橋置出資產
帳面價值為1.19億元，評估價值為1.23億元，作價1.23億元；路橋集團置出資
產的帳面價值為0.85億元，評估價值為0.97億元，作價0.97億元。差價0.26
億元以現金補足。其中，對該次置出資產之一的川交公司55%股權按照其評估值
作為交易價格，中聯資產評估有限公司對此出具了中聯評報字[2005]第51號評
估報告，採用評估方法是重置成本法和市場法。根據中聯評報字[2005]第51號
資產評估報告，川交公司截止到2004年12月31日，淨資產帳面價值20,711.34
萬元，調整後帳面值20,880.08萬元，評估值21,293.75萬元。此次資產置換經四
川省國資委出具川國資委[2005]139號《關於四川公路橋梁建設集團有限公司與
四川路橋建設股份有限公司資產置換有關問題的批覆》批准。2005年5月11日，
四川路橋召開2004年度股東大會作出決議，同意四川路橋與路橋集團籤訂《資
產置換協議》，同意撤銷公司工作人員甘宗棠、謝永學為川交公司股東代表的委
派。
此次資產置換完成後，川交公司股東增至3家。其中，路橋集團佔股55%，
四川路橋佔43.29%，四川高速公路建設開發總公司佔1.71%。2005年股權轉讓
後的川交公司股權結構如下：
川交公司2005年股權轉讓後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
9,350
55.00%
四川路橋建設股份有限公司
7,360
43.29%
四川高速公路建設開發總公司
290
1.71%
合計
17,000
100%
2010年10月，川交公司根據2010年10月9日股東會決議和修改後的章程
規定，註冊資本由1.7億元增加至2.1億元，其中：未分配利潤轉增註冊資本2,800
萬元，以貨幣方式增加註冊資本1,200萬元。由四川路橋、路橋集團以及四川高
速公路建設開發總公司以現金方式一次繳足。各股東持股比例不變。此次增資經
四川普信會計師事務所有限公司審驗並出具川普信驗字（2010）第40號驗資報
告。2010年增資後的股權結構如下：
川交公司2010年增資後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
11,550
55%
四川路橋建設股份有限公司
9,092
43.29%
四川高速公路建設開發總公司
358
1.71%
合計
21,000
100%
川交公司自2010年增資後至本報告書籤署之日股本結構未有變化。
（三）最近三年主營業務發展情況
川交公司是路橋集團專業從事交通基礎設施建設的骨幹企業，具有公路工程
施工總承包一級資質、市政公用工程總承包一級資質、公路路面工程專業承包一
級資質、公路路基工程專業承包一級資質、橋梁工程專業承包一級資質、隧道工
程專業承包一級資質、土石方工程專業承包二級資質、地質災害治理工程施工乙
級資質。該公司下設路面、橋梁、隧道、公路、基礎、市政養護和川交試驗檢測
七個專業分、子公司，主要從事道路、橋梁、隧道、市政、養護、地質災害治理
等基礎設施建設。
川交公司近五年主要參與了雅瀘、廣巴、西攀、達陝、廣陝、巴達、桃巴、
巴南、川汶、汶馬、映日、湖南炎汝、昆明繞城、昆武等數十條不同等級公路的
建設，雅瀘路C24拖烏1號、拖烏3號大橋、廣陝路LJ13嘉陵江大橋、麗攀路
C12倮果大橋等高、難、險重大型橋梁的建設，達萬路天坪寨隧道、達陝路金竹
山隧道等省內重點隧道工程施工，逐步進入市政工程領域。
截至2011年12月31日，川交公司在建項目如下：
編
號
工程合同名稱
項目
地址
項目概況
業主
中標合同總價
（萬元）
建設周期
1
達陝高速公路D10合同
四川
長8.165公裡，主要內容：路基，大橋1,503m/7座，
隧道，金竹山隧道（左線2,712m,右線2,687m），新
華1號連供隧道377m,鐵礦互通1處。
四川省交通廳達陝高速
公路工程建設指揮部
20,816.61
08.10-11.4
2
達萬高速公路DW07合
同
四川
全長7.6公裡；中橋1座72m;隧道為天坪寨特長隧道
左洞長2,075m；右洞長2,100m;
四川達萬高速公路有限
責任公司
27,807.12
10.1-12.5
3
廣巴路LJ2-1合同
四川
本合同段全長3.37公裡，本合同段左洞長518m、右
洞長504m
四川廣巴高速公路有限
公司
18,762.17
10.1-11.7
4
貴陽農村公路PR14合
同
貴州
全線27公裡，包含路基，橋涵，路面
貴陽通源道路建設開發
有限公司
7,045.92
09.12-11.6-
5
桃巴路LJ11合同
四川
本合同段起於巴中市南江縣東榆鎮，全長5.225km，
路基工程挖方：37.92萬m3；填方：36.53萬m3；擋
牆圬工; 12.54萬m3；涵洞:282.3 m/ 7道；大橋
3389.04m/ 8座，中橋186.56m/2座，長隧道 1494（1488）m/ 1座
四川桃巴高速公路有限
公司
41,123.60
11.1-13.1
6
東海路D14合同
四川
路線全長7.52公裡
土石方：13.9萬m3
防護排水：5.3萬m3
隧道長：2,830米
綠化長度：洞口及棄土場綠化
甘孜州交通建設投資有
限公司
22,339.70
11.5-13.9
7
廣陝路LM合同
四川
本項目全長57KM，主要內容：水泥穩定碎石，22.2
萬方，瀝青砼57,866方，AC-13改性瀝青444,232m2.
四川省成綿樂高速公路
指揮部
15,900.99
09.6-11.5
8
綿廣路路面病害整治
LZ2合同
四川
主要工程數量：5cm細粒式改性瀝青砼AC-13C
143,438m2.4cm細粒式改性瀝青AC-13C 44,087m2
四川省川北高速公路有
限公司
25,920.19
10.4-11.4
編
號
工程合同名稱
項目
地址
項目概況
業主
中標合同總價
（萬元）
建設周期
9
廣南路LM7合同
四川
本項目工程內容：水泥穩定碎石底基層：
20cm,653149m2,水泥穩定碎石基層：
36cm,653149m2,20cm,12981m2,透層：582818m2,粘層：
1917268m2,中粒式瀝青砼AC-20C6cm,640518m2
四川省廣南高速公路有
限責任公司
21,629.10
10.10-11.9
10
達陝路D19合同
四川
全長35.734Km
四川達陝高速公路有限
責任公司
19,813.48
10.11-11.12
11
納黔路LM2合同
四川
全長26.718Km，工期12個月，
四川納黔高速公路有限
責任公司
15,493.30
11.1-11.12
12
納黔路C11合同
四川
高速公路，全長6.55公裡,路基寬度24.5米,路基土方
25,056立方米,路基石方1,065,274立方米
四川納黔高速公路有限
責任公司
29,949
09.1-11.1
13
新疆星星峽至吐魯番高
速公路第9標段
新疆
高速公路，本段長26.89636公裡，路基挖土方20.6766
萬立方米
新疆交通廳
16,389
10.9
14
S205平武古城至白草
段道路災後重建提升工
程
四川
二級公路，本合同段長2.85公裡，包括路基、路面，
中橋674.36米/3座
綿陽市重點公路建設指
揮部
3,264
10.7-11.6
15
綿陽二環路工程第四標
段
綿陽
總長1,600米,其中路基挖土方76,402.72立方米，路
基挖石方12,851.879立方米，路基石方填方
12,851.879立方米
綿陽市投資股份有限公
司
12,391
10.7-11.10
16
綿陽二環路工程第八標
段
綿陽
第八合同段總長2,000米,其中路基挖土方12,949立
方米，路基挖石方5,544立方米，路基石方填方5,544
立方米
綿陽市投資股份有限公
司
20,439
10.7-11.10
17
巴南路D1合同
四川
長7.2公裡。等級為高速公路，瀝青砼路面互通2處，
大橋10座，長2789米。
四川巴南高速公路有限
責任公司能告訴
42,091.16
09.11-11.11
編
號
工程合同名稱
項目
地址
項目概況
業主
中標合同總價
（萬元）
建設周期
18
巴達路6標段
四川
主要工程數量為挖方52.2773萬立方米，填方約
19.548萬立方米；大、中橋16座（含分離式）；長、
中隧道各1座；鋼筋砼蓋板涵2座
四川巴達高速公路有限
責任公司
34,502.74
10.9-11.5
19
麗攀路C12合同
四川
路線全長1.11公裡，公路等級為四車道高速公路，
工程數量有：路基挖方15.38萬m3，路基填方10.71
萬 m3，
四川麗攀高速公路有限
責任公司
19,967.14
10.6-12.5
20
資陽市雁江區沱江三橋
建設工程（第二次）
資陽
沱江三橋總長約888米，其中主橋長約300米，引橋
長約588米，主橋寬36.5米，雙向六車道，瀝青砼
路面
資陽市凱利建設投資有
限責任公司
16,761.00
10.11-12.5
21
湖南炎陵至汝城2標段
湖南
全長4.86公裡，大中橋4座，1,826米
湖南炎汝高速公路有限
責任公司
26,664.16
10.4-12.10
22
阿壩縣哇查等公路建設
工程三標段
四川
山重四級，全長10公裡，路基土方39.1612萬立方
米，路基石方24.2878萬立方米，防護工程3,758.3
立方米。
攀枝花公路建設有限公
司
1,542.16
10.3-11.10
23
廣南路GN20合同
四川
全長11.9Km，主要工程數量為：挖方194.93萬m3；
填方212萬m3；大中橋1643.44m/10座；渡槽、分
離式立體交叉293.0m/4座；西充互通式立交1處；
多扶雙孔分幅隧道左線408m，右線423m；涵洞（通
道）39道
四川廣南高速公路有限
責任公司
27,124.36
09.5-11.4
24
映汶路A7合同
四川
桃關2#隧道左線2,602m，右線2,620m。
四川都汶公路有限責任
公司
17,243.46
09.12-12.6
25
成德南LJ10合同
四川
長9.26公裡，大中橋9座，長2513米。
四川成德南高速公路有
限公司
35,938.39
10.2-11.10
編
號
工程合同名稱
項目
地址
項目概況
業主
中標合同總價
（萬元）
建設周期
26
國道318線至317線爐
霍連接線三期P合同
四川
本合同段路線起於K176+400，止於K196+200，路線
全長19.801公裡。採用三級公路標準
甘孜藏族自治州交通局
2,296
10.4-11.10
27
國道213線（HF4）羅
圈灣段改線及桃關、草
坡段
四川
第HF4合同段，包括三部分（羅圈灣工點
---GK42+210-GK44+180、桃關工點
----K49+198-K51+700、汶川連接線工點
---JKO+000-JK1+600）
四川都汶公路有限公司
8,534
10.6-11.3
28
巴郎山隧道TJ2合同
四川
全長4.14公裡。二級公路隧道
四川興蜀公路建設發展
有限公司
29,635.70
11.2-15.8
29
雲南武定至昆明13合
同
雲南
全長2公裡，路基橋涵工程
雲南武昆高速公路有限
公司
8,465.52
09.12-12.4
30
成仁路CR1合同
四川
全長3公裡
四川成渝高速公路有限
責任公司成仁分公司
51,154
10.1-11.11
31
大渡河猴子巖水電站庫
區S211線淹沒復建公
路工程施工A標段
四川
省甘
孜藏
族自
治區
康定
縣孔
玉鄉
總長7.405km，主要工程內容為：路基挖方9.7367
萬m3，路基填方1.9773萬m3，橋梁工程683.17/12
m/座，防護工程6.4508萬m3，排水工程5398m，涵
洞132/16 m/道，隧道工程3799/3m/座
國電大渡河猴子巖水電
建設有限公司
20,292.58
10.11-12.12
編
號
工程合同名稱
項目
地址
項目概況
業主
中標合同總價
（萬元）
建設周期
32
國道318線東俄洛至海
子山段公路改建工程土
建施工D17合同段
四川
省甘
孜藏
族自
治區
理塘
縣
全長23.401公裡，主要包括路基工程、小橋4座、
涵洞59道、擋防工程等
甘孜州交通建設投資有
限公司
5,864.82
11.5-12.11
33
G108線
K2187+751-K2197+431
公路改建工程A合同段
四川
省德
陽廣
漢市
線路全長5.049km；主要工程內容：拆除漿砌卵石
護坡及邊溝1518.2m3，M7.5漿砌片石邊溝
481.99m3，M7.5漿砌片石護坡1036.21m3；水泥穩
定碎石底基層76389m2,基層74217m2，改性乳化瀝
青透層74217m2，黏層115231m2，ES-3稀漿封層
77685m2，中粒式SBS改性瀝青AC-20下面層
80116m2，C30砼預製塊路緣石952m3,；小喬及中橋
五座（加固）。
德陽市收費公路管理處
2,396.38
11.11-12.5
34
四川巴中至南充高速公
路項目路面工程施工
LM2
巴中
市下
八廟
鎮
長30.509KM，工程內容包括瀝青混凝土路面工程、
收費廣場水泥混凝土路面廣場、中央分隔帶排水工
程及通訊管道敷設
四川巴南高速公路有限
責任公司
27,447.18
11.8-12.10
35
四川巴中至南充高速公
路項目路面工程LM1
合同段
巴中
市恩
陽鎮
全長27.568km，主要工程內容包括瀝青砼路面工
程、收費廣場水泥砼路面工程、中央分隔帶排水工
程及通訊管道敷設等
四川巴南高速公路有限
責任公司
32,158.66
11.7-12.10
編
號
工程合同名稱
項目
地址
項目概況
業主
中標合同總價
（萬元）
建設周期
36
成新蒲快速路（邛崍段）
工程施工1標段
邛崍
羊安
鎮
全長3.375km，主要工程內容路基、路面、涵洞、
雨汙水管網、路燈交安工程及綠化工程。
邛崍市城市投資開發有
限責任公司
10,777.29
11.7-12.6
37
省道303線甘孜境丹巴
至八美段公路改建工程
路面工程（小金界至丹
巴項目）LM1標段
丹巴
縣半
扇門
鄉
全長33.258KM，主要工程內容級配碎石墊層、底基
層、基層、瀝青混凝土面層（兩層）、路緣石
甘孜藏族自治州公路管
理局
5,239.05
11.9-12.10
38
省道303線甘孜境丹巴
至八美段公路改建工程
路面工程（丹巴至八美
項目）LM1標段
丹巴
縣東
谷鄉
全長44.507KM，主要工程內容級配碎石墊層、底基
層、基層、瀝青混凝土面層（兩層）、路緣石
甘孜藏族自治州公路管
理局
5,628.69
11.9-12.10
39
省道303線甘孜境丹巴
至八美段公路改建工程
路面工程（丹巴至八美
項目）LM2標段
道孚
縣八
美鎮
全長41.148KM，主要工程內容級配碎石墊層、底基
層、基層、瀝青混凝土面層（兩層）、路緣石
甘孜藏族自治州公路管
理局
5,997.35
11.9-12.10
40
巴中至達州高速公路
BD09合同段
巴中
市平
昌縣
路線全長5.65公裡，其中包含有路基土石方、涵
洞、橋梁、軟基處理、擋防護和排水等工程
四川巴達高速公路有限
責任公司
47,135.00
10.9-11.9
41
省道304線武勝嘉陵江
大橋項目
廣安
市武
勝縣
嘉陵江大橋為預應力砼連續剛構橋，橋的結構型式
為3×30+90+2×170+90+4×30米，全橋長743米。主
橋為雙薄壁墩，基礎為承臺、群樁基礎
武勝縣交通開發公司
13,820.58
11.10-13.10
42
四川省九龍溪古電站庫
區公路復建工程V標段
四川
九龍
縣
長約0.22公裡,三級公路（山嶺重丘區）,特大橋1座,
長223.5米
九龍溪古水電開發有限
公司
3,046.88
11.7-13.1
編
號
工程合同名稱
項目
地址
項目概況
業主
中標合同總價
（萬元）
建設周期
43
福建永安至寧化路面及
交通安全設施B4合同
段
寧化
路線總長29.828Km，主要工程數量：包括中粒式改
性瀝青抗滑表層（AC-16C）625134m2、中粒式改性
瀝青下面層（AC-20C）622990 m2、密級配瀝青穩定
碎石上基層（ATB-25）636098 m2、級配碎石下基層
674384 m2、3%水泥穩定碎石底基層678607 m2、瀝
青下封層685556 m2、粘層2535741 m2、透層
1344600 m2、橋面瀝青砼鋪裝130568 m2、隧道路面
鋪裝，中央分隔帶、路肩硬化、橋梁伸縮縫，交通
安全設施及綠化工程
福建永安至寧化高速公
路有限公司
30,234.66
10.9-11.9
44
湖南龍山茨巖塘至永順
公路改建工程第4合同
段
永順
全長2.0Km，主要工程數量為：瀝青混凝土路面；
涵洞（蓋板涵）3道；隧道1座，長1115M以及其他
構造物工程等
龍永公路建設有限公司
3,144.81
09.4-11.4
45
國道317線俄爾雅塘至
崗託段改建公路工程
G2合同段
色達
全長19.1KM，主要工程數量：挖方26.32萬m3 ，
填方59.02萬 m3，漿體14.7萬m3，涵洞482.39m/37
道，鋼波紋管涵262.1m/ 24道，中小橋總長
195.38m/3座，隧道單洞總長1475m
四川俄崗公路工程建設
有限責任公司
34,241.57
11.7-14.1
（四）最近三年主要財務指標
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2011.12.31
2011.05.31
2010.12.31
2009.12.31
總資產
397,387.50
373,834.33
353,091.73
232,530.79
總負債
347,409.30
325,115.14
307,505.93
199,373.35
少數股東權益
128.58
111.15
113.23
98.09
歸屬於母公司
所有者的權益合計
49,849.62
48,608.04
45,472.57
33,059.36
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業收入
434,600.23
166,754.72
418,949.04
246,137.39
營業利潤
4,791.71
3,974.32
14,773.57
9,888.53
利潤總額
4,757.47
3,978.37
14,864.79
9,903.42
歸屬於母公司
所有者的淨利潤
3,251.38
2,978.77
11,128.40
7,472.01
（五）主要資產情況
截至2011年12月31日，川交公司的主要資產包括：（1）貨幣資金38,021.28
萬元；（2）應收帳款55,390.16萬元;（3）其他應收款49,566.20萬元，主要為在
建項目保證金；（4）存貨222,832.00萬元，主要為在建合同工程淨額；（5）固定
資產9,742.02萬元，主要系施工機械；（6）無形資產167.48萬元，主要為土地
使用權。存貨、固定資產和無形資產的詳細情況如下：
1、存貨
截至2011年12月31日，川交公司存貨帳面餘額為224,910.38萬元，帳面
價值為222,832.00萬元。具體情況如下：
單位：元
項目
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
原材料
5,083.54
-
5,083.54
周轉材料
908.56
-
908.56
低值易耗品
86.79
-
86.79
工程施工
218,751.32
2,078.38
216,672.94
其他
80.16
-
80.16
合計
224,910.38
2,078.38
222,832.00
2、固定資產
單位：萬元
項目
帳面原值
累計折舊
資產減值
帳面價值
綜合成新率
房屋及建築物
1,168.14
362.78
-
805.36
69%
施工機械
16,499.81
10,797.26
-
5,702.56
35%
檢驗試驗設備
及儀器
512.55
393.12
-
119.42
23%
運輸設備
6,169.96
3,503.75
-
2,666.21
43%
其他設備
1,622.69
1,174.22
-
448.46
28%
合計
25,973.15
16,231.13
-
9,742.02
38%
（1）房屋及建築物
川交公司共擁有房屋2處，均已辦妥相關權證，具體情況日下：
序
號
房地坐落
權證號碼
結構
房屋總
層數
所在層
數
建築面積（平
方米）
權利
人
1
北海路健
身娛樂中
心附屬樓
廣權字第7675-1
號
磚混
2
1-2
279.30
川交
公司
2
北海路健
身娛樂中
心樓
廣權字第7477-2
號
框架
6
1-6
5,815.26
川交
公司
（2）施工機械
截至2011年12月31日，川交公司擁有機器設備類固定資產包括機械設備、車
輛和電子設備。其中，機械設備共計209臺（套），主要包括混凝土攤鋪機、瀝青
拌合機、架橋機、平地機、碎石加工成套設備、汽車起重機、輪式裝載機等施工
設備。機械設備於1989年至2011年陸續購進。車輛共計203輛，主要包括混凝土
罐車、砼運輸車、重型自卸車等工程車以及皮卡車、攪拌車、獵豹、普拉多、帕
薩特轎車等乘用車。車輛於1995年至2010年陸續購進。電子設備共計956臺（套），
主要包括電腦、空調、印表機、傳真機等辦公用設備和全站儀、砼抗滲儀、砼抗
折試驗機、膠砂振實臺等實驗儀器。電子設備於1999年至2011年陸續購進。
3、無形資產
截至2011年12月31日，川交公司無形資產原值為202.38萬元，帳面價值
為167.48萬元，該無形資產為土地使用權，具體情況如下：
單位：萬元
項目
帳面原值
累計攤銷
資產減值
帳面價值
土地使用權
202.38
34.91
-
167.48
（1）土地使用權
截至2011年12月31日，川交公司共擁有3宗土地使用權，具體情況如下：
序
號
坐落
權證號碼
土地面積（平
方米）
使用權類
型
土地用途
權利人
1
廣漢市北海路1
號
廣國用
（2006）字
11153號
2,716.60
出讓
機關團體
用地
川交公司
2
廣漢市北海路1
號
廣國用
（2006）字
11154號
2,370.60
出讓
機關團體
用地
川交公司
3
廣漢市深圳路
西二段
廣國用
（2004）字
4712號
26,666.60
出讓
工業
川交公司
（2）專利
截至2011年12月31日，川交公司所擁有的專利情況如下：
序
號
專利號
名稱
專利權人
類別
申請日
使用期
限（年）
序
號
專利號
名稱
專利權人
類別
申請日
使用期
限（年）
1
ZL 2010 2
0546196.1
氣壓浮桶（白水橋）
路橋集團
四川路橋
川交公司
路航公司
實用新型
2010.09.28
10
2
ZL 2010 2
0270377.6
雙層移動式鋼架頂
棚
路橋集團
四川路橋
川交公司
路航公司
實用新型
2010.07.23
10
綜上所述，川交公司主要資產權屬清晰，不存在爭議。
（六）主要負債及對外擔保
1、主要負債情況
截至2011年12月31日，川交公司母公司負債總額為350,310.13萬元，其
中流動負債346,949.02萬元，主要系應付帳款及預收款項。負債具體結構如
下：
單位：萬元
科目
金額
流動負債：
短期借款
35,500.00
應付票據
21,000.00
應付帳款
151,589.10
預收款項
83,550.53
應付職工薪酬
2,913.29
應交稅費
2,882.92
其他應付款
39,445.64
一年內到期的非流動負債
1,833.33
其他流動負債
8,234.21
流動負債合計
346,949.02
非流動負債：
長期應付款
3,361.11
非流動負債合計
3,361.11
負債合計
350,310.13
2、對外擔保情況
截至2011年12月31日，川交公司不存在對外擔保事項。
（七）最近三年進行資產評估、交易、增資或改制的情況
川交公司最近三年的資產評估、交易、增資和改制的情況，請參見本節「三、
川交公司（55%股權）」之「（二）股權結構及歷史沿革」。
四、華東公司（100%股權）
（一）基本情況
公司名稱：四川路橋華東建設有限責任公司
法定代表人：楊如剛
註冊地址：成都市雙流縣東升鎮花月東街8號
註冊資本：30,000,000元
公司類型：有限責任公司
營業執照註冊號：510000000126924
稅務登記證號：川稅蓉字510122698859983號
成立日期：2009年9月30日
經營範圍：一般經營項目（以下範圍不含前置許可項目，後置許可項目憑許
可證或審批文件經營）：公路工程、鐵路工程、市政公用工程、房屋建築工程、
港口與航道工程、橋梁工程、隧道工程、地基與基礎工程、土石方工程、公路路
面工程、公路路基工程、公路交通工程、鐵路鋪軌架梁工程、機場場道工程、航
道工程、混凝土預製構件專業承包、鋼結構工程、附著升降腳手架專業承包、預
應力工程、起重設備安裝工程、爆破與拆除工程、水工建築物基礎處理工程、高
聳構築物工程、建築防水工程、防腐保溫工程、管道工程、無損檢測工程、建築
裝修裝飾工程、城市軌道交通工程、城市及道路照明工程。
（二）股權結構及歷史沿革
為實施沿海發展戰略目標，拓展東南沿海市場，2006年12月，路橋集團以
當時在浙江的三個項目——浙江省舟山連島工程西堠門大橋、舟山市長峙至岙山
公路工程、諸永高速公路溫州段第14合同的項目員工為公司人員班底正式組建
華東公司。華東公司於2009年9月30日在四川省工商行政管理局正式註冊，路
橋集團作為華東公司的唯一股東以貨幣資金形式出資3,000萬元作為華東公司的
註冊資本金。華東公司設立經四川普信會計師事務所有限公司審驗註冊資本並出
具川普信驗字（2009）第038號驗資報告。華東公司設立時的股權結構如下：
華東公司2009年設立時的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
3,000
100%
合計
3,000
100%
路橋集團為華東公司唯一股東，擁有華東公司100%股權。華東公司自設立
至本報告書籤署之日，公司股本結構未發生變化。
（三）最近三年主營業務發展情況
華東公司擁有公路工程施工總承包二級資質和橋梁專業承包二級資質，其主
要業務為公路和橋梁建設施工。
華東公司已完成特大型工程項目包括：舟山西堠門大橋，該主橋設計為主跨
1,650米的兩跨連續鋼箱梁懸索橋；寧波外灘大橋，該橋全長約1,396米，雙向
六車道，通行非機動車道和行人道。
截至2011年12月31日，華東公司在建項目如下：
編
號
工程合同名稱
項目地址
項目概況
業主
中標合同總
價（萬元）
建設周期
1
廣南路GN3合同
四川省
金輝山隧道、昭化嘉陵江特大橋（連續剛構）
四川廣南高速公
路有限責任公司
42,991.00
09.5-11.12
2
廣甘路G2合同
四川省
隧道2,885m/1座,大橋680.95m/2座，中橋40.45m/1座，路基挖
土方21,880方，挖石方17,653方，填方2,419方。
四川廣甘高速公
路有限責任公司
29,421.41
09.9-11.12
3
成德南高速公路
LJ17合同
四川
JK159+140～JK160+390和JK161+235～K164+600範圍內的橋梁
和路基。起點接龍泉山隧道終點，跨越達成鐵路線後，過沱江，
止於悅來隧道起點，其間有沱江大橋一座。後一段起點接悅來隧
道終點，終於K164+600。本合同全長4.69公裡，路基長2.15公
裡，挖方33.731m3，填方18.3337m3。
四川成德南高速
公路有限責任公
司
27,097.96
10.2-12.2
4
舟山北向疏港段
展茅至東港段II
標段工程
浙江
本項目為一級公路，設計速度80km/h，局部路段60km/h。起點
為展茅，與北向疏港公路一期（岑港至展茅段）終點相接，經展
茅街道、幹使岙村、塔嶺下村、邵岙村，穿東港隧道至路線終點
東港，與東港規劃道路相接，路線長10.087km。
舟山北向疏港公
路展茅至東港段
工程建設辦公室
17,182.94
11.5-12.12
5
泉州環城高速南
安至石井段A6標
段
福建泉州
K31+340.905～K36+043.424 4.693 橋梁2,374.5m/0.5座；康店
樞紐互通1處；路基長度0.769km。總挖方8.4萬方，總填方48.1
萬方，利用全部洞渣17.6萬方，棄方量22.1萬方。總填方19.66
萬方，總挖方153.64萬方，廢方總計133.98萬方。
泉州南石高速公
路有限責任公司
29,158.30
11.4-13.3
6
104國道平陽郭莊
至陳峽垟段改建
工程II標
浙江平陽
縣
本項目主線起點與原104國道相接，K0+000～K6+370均為新建，
K6+370起與原104國道並行拼寬，利用原104國道及原九凰山
隧道作為左線，新建道路及新建隧道作為右線（原104國道保留
不拆除，原九凰山隧道修復）拼寬至終點K9+310，穿越九凰山
採用分離式隧道的形式。其中新建一座隧道長1625m。
104國道平陽郭莊
至陳峽垟段改建
工程指揮部
8,982.31
11.05-13.04
編
號
工程合同名稱
項目地址
項目概況
業主
中標合同總
價（萬元）
建設周期
7
寧波市北環路、環
城南路快速路工
程II-2標
浙江寧波
市
II-2標，全長2357米，含互通立交、高架橋、地面橋梁等工程
寧波通途投資開
發有限公司
72,861.97
11.06-13.05
8
錢江通道及接線
工程南接線4標
段
浙江杭州
04標，K22+919.9-K24+724.9，路線長1805m，主要工程數量有：
新灣樞紐（包含高架橋1805m，其中最大跨徑為75m的預應力砼
連續箱梁）1處，以及區域內改路、改溝等。
錢江通道及接線
工程建設指揮部
59,029.61
11.06-13.03
9
泉州灣跨海大橋
A2合同段
福建省泉
州市
起點樁號為K2+768，終點樁號為K25+018，合同段長度為
2250m，其中K22+768~K23+968為江互通主線現澆箱梁及匝道
和接線，路基土石方8萬方，排水防護3017.6m2，軟基處理
0.78KM，涵洞103.4m/道；K23+968~K25+018為南安淺水區引
橋（八車道）下部。
泉州灣跨海大橋
有限責任公司
60,397.82
11.11-13.6
（四）最近三年主要財務指標
1、資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2011.12.31
2011.05.31
2010.12.31
2009.12.31
總資產
62,929.25
34,059.43
37,551.51
26,083.91
總負債
55,966.94
29,586.12
32,906.05
23,322.63
所有者權益合計
6,962.31
4,473.31
4,645.46
2,761.28
2、利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業收入
61,173.38
9,709.59
49,954.36
16,156.76
營業利潤
3,019.33
-47.56
2,346.26
-455.46
利潤總額
3,014.33
-52.56
2,338.26
-455.46
淨利潤
2,234.14
-41.63
1,860.63
-446.82
（五）主要資產情況
截至2011年12月31日，華東公司的主要資產包括：（1）貨幣資金4,177.53
萬元；（2）預付款項4,226.18萬元；（3）其他應收款10,470.00萬元，主要為在
建項目的保證金；（4）存貨38,190.96萬元，主要為在建合同工程淨額；（5）固
定資產2,673.56萬元，主要為施工機械；存貨和固定資產的詳細情況如下：
1、存貨
單位：萬元
項目
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
庫存材料
1,883.86
-
1,883.86
周轉材料
2,318.73
-
2,318.73
低值易耗品
8.02
-
8.02
工程施工
33,980.34
-
33,980.34
合計
38,190.96
-
38,190.96
2、固定資產
截至2011年12月31日，華東公司機器設備類固定資產包括機械設備、車
輛和電子設備。其中，機械設備共計59臺（套），主要包括汽車起重機、輪式裝
載機、砼輸送泵、水泥砼拌合樓、架橋機、塔吊等施工設備。機械設備於2004
年至2011年陸續購進，均處於在用狀態。車輛共計39輛，主要包括皮卡車、攪
拌車、獵豹、普拉多、別克轎車等車輛。車輛於2004年至2011年陸續購進，均
處於在用狀態，車況良好。電子設備共計121臺（套），主要包括電腦、空調、
印表機、傳真機等辦公用設備和全站儀、砼抗滲儀、砼抗折試驗機、膠砂振實臺
等實驗儀器。電子設備於2006年至2011年陸續購進，均處於在用狀態。
綜上所述，華東公司主要資產權屬清晰，不存在爭議。
（六）主要負債及對外擔保
1、主要負債情況
截至2011年12月31日，華東公司負債總額為55,966.94萬元，其中流動負
債55,966.94萬元，主要系預收款項。負債具體結構如下：
單位：萬元
科目
金額
流動負債：
應付帳款
15,653.68
預收款項
26,326.89
應付職工薪酬
320.12
應交稅費
1,310.06
其他應付款
11,161.19
其他流動負債
1,194.99
流動負債合計
55,966.94
非流動負債：
非流動負債合計
0.00
負債合計
55,966.94
2、對外擔保情況
截至2011年12月31日，華東公司不存在對外擔保事項。
（七）最近三年進行資產評估、交易、增資或改制的情況
華東公司最近三年無資產評估、交易、改制的情況。相關增資的情況，請參
見本節「四、華東公司（100%股權）」之「（二）股權結構及歷史沿革」。
五、盛通公司（99.67%股權）
（一）基本情況
公司名稱：四川路橋盛通建築工程有限公司
法定代表人：馬青雲
註冊地址：成都市武侯區科華北路59號
註冊資本：30,600,000元
公司類型：有限責任公司
營業執照註冊號：510000000166876
稅務登記證號：川稅蓉字510104780141305號
成立日期：2005年11月8日
經營範圍：房屋建築工程、公路工程、市政公用工程、園林綠化工程、工程
設計；生產、銷售建築材料；機械設備租賃。
（二）股權結構及歷史沿革
盛通公司原為四川省交通廳公路局第一工程處攪拌站，組建於1993年5月，
屬國家事業單位編制。1995年6月原川交一處改制為企業，川交一處組建為四
川省橋梁工程有限公司，攪拌站也隨之成為四川省橋梁工程有限公司大型機械管
理處。1998年7月由於成立大型國有企業集團的需要，四川省橋梁工程有限公
司大型機械管理處也隨之組建成為四川路橋建材設備分公司，主要從事砼生產、
銷售及集團公司機械設備租賃。2005年註冊成立四川路橋川交建材公司，路橋
集團和四川路橋建設集團交通工程有限公司分別以貨幣出資950萬元和50萬元，
持有川交建材公司95%和5%的股權。此次設立登記註冊資本的實收情況於2005
年11月3日由四川華立會計師事務所有限公司審驗並出具華立驗字（2005）第
29號驗資報告。川交建材公司設立時的股權結構如下：
川交建材公司2005年設立時的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
950
95%
四川路橋建設集團交通工程有限公司
50
5%
合計
1,000
100%
2007年7月19日，川交建材公司召開股東會議，決議同意四川公路橋梁建
設集團有限公司以貨幣增資1,040萬元。增資後，該公司註冊資本變為2,040萬
元，其中路橋集團持股97.55%，交通工程公司持股2.45%。此次增資經四川華
立會計師事務所有限公司於2007年7月23日審驗，並出具華立驗報字（2007）
第21號驗資報告。此次增資完成後川交建材的股權結構如下：
川交建材公司2007年增資後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
1,990
97.55%
四川路橋建設集團交通工程有限公司
50
2.45%
合計
2,040
100%
2007年8月1日，川交建材公司召開股東會議，決議同意四川路橋建設集
團交通工程有限公司將其所持有的川交建材公司佔註冊資本1.96%計40萬元的
股權轉讓給路橋集團。股權轉讓完成後，路橋集團所持川交建材公司股權比例上
升為99.51%，交通工程公司股權比例下降為0.49%，本次股權轉讓後的川交建
材公司股權結構如下：
川交建材公司2007年股權轉讓後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
2,030
99.51%
四川路橋建設集團交通工程有限公司
10
0.49%
合計
2,040
100%
2010年5月10日，川交建材公司召開股東會議，決議同意：（1）川交公司
註冊資本從2,040萬元增加到3,060萬元，增資部分由路橋集團以實物和貨幣方
式出資，其中實物687萬元，貨幣333萬元，交通工程公司自願放棄增資權利；
（2）四川路橋川交建材有限公司更名為四川路橋盛通建築工程有限公司。此次
增資中的實物部分經四川同德資產評估有限公司評估並出具川同德評報字[2010]
第207號評估報告，評估價值為6,879,741.88元，股東確認價值為6,879,741.88
元。路橋集團以其中687萬元作註冊資本出資，多餘的9,741.88元作為資本公積。
路橋集團及川交建材公司於2010年4月20日籤署了《實物過戶證明》。實物及
貨幣增資經四川九和會計師事務所有限公司審驗並出具川九和驗字[2010]第5-4
號驗資報告。2010年5月14日，川交建材公司變更企業名稱為四川路橋盛通建
築工程有限公司。此次企業名稱變更及增資後，盛通公司的股權結構如下：
盛通公司2010年變更企業名稱及增資後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
3,050
99.67%
四川路橋建設集團交通工程有限公司
10
0.33%
合計
3,060
100%
盛通公司自2010年變更企業名稱及增資後至本報告書籤署之日，未有股本
結構的變化。
（三）最近三年主營業務發展情況
盛通公司主要業務為為路橋工程建設施工及房屋建設工程提供預拌商品混
凝土，盛通公司具有商砼生產二級資質。截至2011年12月31日，盛通公司主
要項目如下：
編
號
工程合同名
稱
項目地址
項目概況
業主
中標合同
總價（萬
元）
建設周期
編
號
工程合同名
稱
項目地址
項目概況
業主
中標合同
總價（萬
元）
建設周期
1
空港晶座
四川成都
房建
四川雅典建設
工程有限公司
2,100
11.3-12.2
2
高斯潤苑
四川成都
房建
四川南峰建築
工程有限公司
6,20
10.9-12.5
3
石勝新居
四川成都
房建
成都市第四建
築工程公司
2,170
10. 1-12.4
4
天璽項目
四川成都
房建
中建六局第三
建築工程有限
公司西南分公
司
2,561
10.9-12.7
5
城南逸家
四川成都
房建
四川建聯建設
有限公司
2,170
11.3-12.7-
6
銀海芯座
四川成都
房建
四川省建築機
械化工程公司
1,000
11.5-12.8
7
南延新苑
四川成都
房建
四川華西集團
（蜀府房屋建
設開發有限公
司）
2,820
10.2-12.4
8
蜀都國際廣
場
四川成都
房建
江蘇弘盛建設
工程集團有限
公司
2,325
10. 3-12.3
9
龍湖719項
目
四川成都
房建
重慶渝發建設
（龍湖地產）
1,550
08.1-11.7
10
上東陽光四
期一、三標
段
四川成都
房建
成都豪達房地
產開發有限公
司
1,700
09.9-10.10
11
中天盈1、2
期
四川成都
房建
中建六局第三
分公司
3,100
08.12-10.12
12
三環路改造
工程
四川成都
商品混凝土
成都路橋巡查
維護公司
3,100
10.3-12.3
13
興元華府
2—3#樓
四川成都
房建
四川萬潤建設
工程有限公司
930
09.12-10.12
14
沙河壹號四
標段
四川成都
房建
福建璟榕工程
建設發展有限
公司
620
09.10-10.11
15
國際廣場一
期
四川成都
房建
國嘉志得置業
1,240
09.10-11.12
16
高升.瑞景
商住樓
四川成都
房建
四川省第一建
築工程公司
3,720
09.9-11
17
三環路改造
工程
四川成都
商品混凝土
四川瑞通工程
建設有限公司
600
11.6-11.9
編
號
工程合同名
稱
項目地址
項目概況
業主
中標合同
總價（萬
元）
建設周期
18
四海逸家二
期
四川成都
房建
中普建司
3,950
09.8-12.7
19
上海東韻
四川成都
房建
舜傑建設成都
分公司
51
10.11-11.5
20
誠實龍港
四川成都
房建
四川川華建築
工程有限公司
500
09.11-10.5
21
錦蓉佳苑
四川成都
房建
成都四海巖土
工程有限公司
486
11.5-12.2
22
百悅天鵝湖
四川成都
房建
成都市建二公
司
900
11.6-12.9
23
錦江區花果
片區
四川成都
房建
四川大眾壹加
壹建築勞務有
限公司
30
11.4-11.6
24
四川農科院
四川成都
房建
焦作市政工程
建設有限公司
60
10.11-11.5
25
四川路橋科
研中心
四川成都
房建
四川路橋集團
340
11.4-11.6
26
江灣城
四川成都
房建
四川大眾壹加
壹建築勞務有
限公司
45
11.9-11.10
27
三農服務中
心
四川成都
房建
中國建筑西南
勘察設計研究
院有限公司
200
11.9-11.11
28
聖燈拆遷安
置房
四川成都
房建
中國建筑西南
勘察設計研究
院有限公司
150
11.9-12.2
29
達陝路D11
標段
達州
總方量20萬m3，
路段全長6~7公
裡
四川路橋集團
1,200
08.12-11.6
30
宜瀘高速南
溪長江大橋
宜賓
總方量8-10萬
m3
四川路橋集團
680
09.2-11.8
31
鐵獅門
四川成都
商品混凝土
中國建筑西南
勘察設計研究
院有限公司
150
11.9-12.5
32
成自瀘CR1
標段
四川成都
商品混凝土
四川川交路橋
有限責任公司
成仁高速公路
CR1合同段項
目經理部
6,800
09.11-12.5
編
號
工程合同名
稱
項目地址
項目概況
業主
中標合同
總價（萬
元）
建設周期
33
麓湖市政工
程B前段
雙流
A線
K1+920~K3+020
段、B段
K1+880~K2+980
段
四川路橋集團
3,211
10.11-11.6
34
麓湖市政工
程B後段
雙流
天府大道南延線
華陽、正興段道
路工程B段A
線、景觀橋8、
9和景觀橋10、
景觀橋11基礎
設施配套項目的
道路、排隊、橋
梁、路燈、交安
工程等
四川路橋集團
2,700
11.5-12.4
註：房建項目為向業主提供商品混凝土。
（四）最近三年主要財務指標
1、資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2011.12.31
2011.05.31
2010.12.31
2009.12.31
總資產
26,470.94
16,081.82
14,969.94
7,856.84
總負債
24,661.31
14,791.50
12,742.20
5,894.16
所有者權益合計
1,809.62
1,290.33
2,227.74
1,962.68
2、利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業收入
27,379.46
8,188.74
16,877.67
9,965.83
營業利潤
-589.78
-1,158.43
-799.12
403.47
利潤總額
-412.77
-969.62
-602.38
402.93
淨利潤
-440.43
-969.62
-727.50
310.27
（五）主要資產情況
截至2011年12月31日，盛通公司的主要資產包括：（1）貨幣資金806.20
萬元；（2）應收帳款10,794.95萬元，主要為按帳齡組合計提壞帳準備的應收帳
款；（3）其他應收款3,655.04萬元，主要為按帳齡組合以及按與路橋集團內公
司往來款項的組合計提壞帳準備的其他應收款；（4）存貨6,277.10萬元，主要為
在產品和工程施工；（5）固定資產2,078.74萬元，主要為運輸設備。存貨、固定
資產和無形資產的詳細情況如下：
1、存貨
單位：萬元
項目
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
原材料
1,718.00
-
1,718.00
在產品
1,632.63
-
1,632.63
工程施工
2,926.47
-
2,926.47
合計
6,277.10
-
6,277.10
2、固定資產
截至2011年12月31日，盛通公司機器設備類固定資產包括機械設備、車
輛和電子設備。其中，機械設備共計56臺（套），主要包括裝載機、砼攪拌樓、
發電機組等施工設備和全站儀、砼抗滲儀、電動抗折試驗機、膠砂振實臺等實驗
儀器。機械設備於2005年至2010年陸續購進，分布於攪拌站、各個項目部施工
現場。車輛共計45輛，主要包括汽車起重機、砼輸送車等工程車以及皮卡車、
萬豐商務車、悅動、桑塔納、帕薩特轎車等乘用車。車輛於1995年至2011年陸
續購進，分布於攪拌站、各個項目部施工現場，均處於在用狀態，車況良好。電
子設備共計152臺（套），主要包括電腦、複印機、數位相機、印表機、空調等
辦公用設備。電子設備於2002年至2011年陸續購進，分布於盛通機關和各個項
目部施工現場。
3、無形資產
截至本報告書籤署之日，盛通公司名下無土地使用權和房屋產權，其現使
用的3塊商品混凝土攪拌站用地均系租賃農村集體土地，其一系租賃潘家溝村
七組土地，其二系租賃郫縣唐元鎮福昌村五、六組農村集體土地，其三為盛通
公司彭州分公司用地，系租賃彭州市軍樂鎮軍屯村四組土地；現有辦公用房，
為興星建築工程有限公司為清償對盛通公司的欠款，而為盛通公司在所租賃的
潘家溝村七組土地上所修建的臨時建築。其中，盛通公司租賃郫縣唐元鎮福昌
村五、六組農村集體土地和租賃彭州市軍樂鎮軍屯村四組土地均已取得臨時用
地的批覆許可。盛通公司租賃潘家溝村七組土地尚未取得當地國土資源局出具
的臨時用地批覆。
針對上述事項，盛通公司於2011年9月5日出具了《關於及時辦理農用地
轉為建設用地的審批手續的承諾》並聲明「本公司正在辦理相應租用農村集體土
地的審批手續，並承諾於六個月內辦理完成；若屆時未辦理完成該審批手續，
本公司承諾本公司及本公司彭州分公司立即停止使用上述農村集體土地，並搬
遷至可依法使用的土地上開展生產經營活動。」同時，如果盛通公司不能在承
諾期限內完善用地手續，則應予搬遷。鐵投集團承諾「如出現盛通公司需搬遷
的情況，同意對其搬遷期間的經營損失予以補償。」
停工搬遷補償由兩部分組成，一部分為搬遷發生的直接費用，另一部分為
搬遷期間因停工對盛通公司造成的間接經營損失。第一部分搬遷發生的直接費
用包括但不限於搬遷期間發生的拆卸搬遷費用、實體資產損失和固定資產報廢
等損失和費用。在搬遷完成後，該部分費用經會計師審核確認後由鐵投集團以
現金方式補償給盛通公司。第二部分搬遷期間的經營損失經四川路橋與鐵投集
團友好協商，對盛通公司擬採取下述方式進行補償：補償期間以盛通公司實施
搬遷之日始，至搬遷至新地址恢復生產經營之日止，按整數月進行補償；補償
期間不滿整數月的，按照整數月計算補償。補償方式，按照過去2年1期平均月
毛利潤作為補償基數，同時考慮到商品混凝土需佔用企業資金，因此，需剔除
按照2011年平均財務費用率計算的財務費用。根據盛通公司過去兩年一期的財
務數據計算如下：
單位：萬元
2011年1-9月
2010年度
2009年度
營業收入
15,322.92
16,877.67
9,965.83
-營業成本
14,284.47
16,380.56
8,613.09
-營業稅金及附加
150.72
117.92
71.01
毛利潤
887.72
379.20
1,281.72
毛利潤合計
2,548.64
平均每月毛利潤
77.23
財務費用合計
229.51
平均每月財務費用
25.50
每月應補償額
51.73
綜上所述，盛通公司主要資產權屬清晰，不存在爭議。
（六）主要負債及對外擔保
1、主要負債情況
截至2011年12月31日，盛通公司負債總額為24,661.32萬元，其中流動負
債24,661.32萬元，主要系應付帳款。負債具體結構如下：
單位：萬元
科目
金額
流動負債：
短期借款
4,600.00
應付票據
200.00
應付帳款
11,405.98
預收款項
957.40
應付職工薪酬
39.68
應交稅費
530.31
其他應付款
6,843.71
其他流動負債
84.23
流動負債合計
24,661.32
非流動負債：
非流動負債合計
0.00
負債合計
24,661.32
2、對外擔保情況
截至2011年12月31日，盛通公司除對本次交易中擬一併注入上市公司的
關聯方有擔保外，不存在對外擔保事項。
（七）最近三年進行資產評估、交易、增資或改制的情況
盛通公司最近三年無資產評估、交易、改制的情況。有關增資的情況，請參
見本節「三、盛通公司（99.67%股權）」之「（二）股權結構及歷史沿革」。
六、雙碑公司（51%股權）
（一）基本情況
公司名稱：重慶雙碑隧道建設有限責任公司
法定代表人：孫雲
註冊地址：重慶市沙坪垻區六洞村63號附4號
註冊資本：210,000,000元
公司類型：有限責任公司
營業執照註冊號：500106000086151
稅務登記證號：渝稅字500106563485531號
成立日期：2010年11月3日
經營範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：從事建築相關業務（取得相
關行政許可後方可執業）。
（二）股權結構及歷史沿革
雙碑公司成立於2010年11月3日，是路橋集團和重慶市涪陵路橋工程有限
公司聯合中標雙碑隧道工程、共同出資組建的有限責任公司。雙碑公司註冊資本
1,000萬元，其中：路橋集團以貨幣出資510萬元，佔註冊資本的51%；重慶市
涪陵路橋工程有限公司以貨幣出資490萬元，佔註冊資本的49%。雙碑公司設立
注資經重慶智匯鑫會計師事務所有限公司審驗並出具重智驗字[2010]第651號驗
資報告。雙碑公司設立時的股權結構如下：
雙碑公司2010年設立時的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
510
51%
重慶市涪陵路橋工程有限公司
490
49%
合計
1,000
100%
2011年5月13日，雙碑公司形成股東會決議，決定以資本公積金共計2億
元向現有股東按股權比例轉增股本，雙碑公司註冊資本增至2.1億元。2011年6
月7日，重慶恒基會計師事務所有限責任公司出具了重恆所驗（2011）第113號
《驗資報告》，對上述資本公積轉增股本事宜進行了驗證。雙碑公司的股權結構
由此變更如下：
雙碑公司2011年增資後的股權結構
序號
股東名稱
所持出資額（萬元）
股權比例（%）
1
路橋集團
10,710
51
2
涪陵路橋
10,290
49
合計
21,000
100
雙碑公司自2011年增資後至本報告書籤署之日未發生股本結構變化。
（三）最近三年主營業務發展情況
雙碑公司主要負責重慶雙碑隧道工程BT融資建設項目。重慶雙碑隧道工程
BT融資建設包括雙碑隧道西永連接線工程、雙碑隧道工程、雙碑隧道東引道工
程三大部分，工程合同總造價17.16億元。工程合同工期為30個月，工程計劃
於2013年完成建設。
（四）最近三年主要財務指標
1、資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2011.12.31
2011.05.31
2010.12.31
2009.12.31
總資產
61,620.58
52,160.02
51,227.53
—
總負債
10,620.58
1,160.02
227.53
—
所有者權益合計
51,000.00
51,000.00
51,000.00
—
2、利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業收入
—
—
—
—
營業利潤
—
—
—
—
利潤總額
—
—
—
—
淨利潤
—
—
—
—
（五）主要資產情況
截至2011年12月31日，雙碑公司的主要資產包括：（1）貨幣資金990.32
萬元；（2）預付款項9,997.52萬元；（3）其他應收款29.59萬元，主要為按帳
齡組合計提壞帳準備的其他應收款；（4）長期應收款50,603.15萬元，其形成是
根據四川公路橋梁建設集團有限公司、重慶市涪陵路橋工程有限公司（二公司共
稱BT乙方）與重慶市城市建設投資公司（BT甲方）籤署的《重慶雙碑隧道工
程BT模式（投）融資建設合同》約定，由BT乙方籌資支付給BT甲方使用的
招標人使用費用（主要用於前期工作費、徵地拆遷費、勘察設計費、監理費等，
其中四川公路橋梁建設集團有限公司支付了25.500.00萬元，重慶市涪陵路橋工
程有限公司支付了24,500.00萬元）以及工程其他前期費用。
雙碑公司沒有存貨、固定資產和無形資產。
綜上所述，雙碑公司主要資產權屬清晰，不存在爭議。
（六）主要負債及對外擔保
1、主要負債情況
截至2011年12月31日，雙碑公司負債總額為10,620.58萬元，其中流動負
債10,620.58萬元，主要系其他應付款；非流動負債0元。其具體結構如下：
單位：萬元
科目
金額
流動負債：
應付票據
800.00
應交稅費
1.03
其他應付款
9,819.56
流動負債合計
10,620.58
非流動負債：
-
非流動負債合計
-
負債合計
10,620.58
2、對外擔保情況
截至2011年12月31日，雙碑公司不存在對外擔保事項。
（七）最近三年進行資產評估、交易、增資或改制的情況
雙碑公司最近三年無資產評估、交易、增資或改制的情況。
七、戎州橋公司（65%股權）
（一）基本情況
公司名稱：宜賓戎州大橋開發有限責任公司
法定代表人：馬青雲
註冊地址：宜賓市蜀南大道中段69號市委黨校綜合樓8樓
註冊資本：26,100,000元
公司類型：有限責任公司
營業執照註冊號：511500000022353
稅務登記證號：川地稅宜字511502744698296
成立日期：2003年1月27日
經營範圍：公路、橋梁投資經營管理；銷售；建築材料、百貨、五金交電、
建築機具。
（二）股權結構及歷史沿革
戎州橋公司系由路橋集團和宜賓市國有資產經營有限公司共同出資設立的
有限責任公司。該公司原業主為宜賓經濟技術開發區管委會，後經四川省發展計
劃委員會同意，以省川計投資函（2003）57號文批准由原業主變更為宜賓戎州
大橋開發有限責任公司。
戎州橋公司於2003年1月27日正式註冊成立，註冊資本金為2,610萬元，
其中：四川公路橋梁建設集團有限公司出資1,696.5萬元，佔註冊資本的65%，
出資方式為貨幣1,696.5萬元；宜賓市國有資產經營有限公司出資913.5萬元，
佔註冊資本的35%，出資方式為貨幣428.29萬元，實物485.21萬元，實物資產
經四川華強資產評估有限公司評估並出具了川華會成資評報字（2003）第001
號資產評估報告，公司股東路橋集團以及宜賓市國有資產經營有限公司於2003
年1月21日籤署《資產評估結果確認書》確認其評估價值為人民幣485.21萬元。
相關註冊資本實收情況經四川普信會計師事務所有限公司審驗，並出具川普信驗
字（2003）第024號驗資報告。戎州橋設立時的股權結構如下：
戎州橋公司2003年設立時的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
1,696.5
65%
宜賓市國有資產經營有限公司
913.5
35%
合計
2,610
100%
戎州橋公司自設立至本報告書籤署之日未有股本結構變化。
（三）最近三年主營業務發展情況
戎州橋公司承建的宜賓金沙江戎州大橋是經省政府同意，省計委川計投資
（2002）534號文批准建設，並經四川省交通廳，四川省物價局川交公路（2002）
211號文件批准為經營性收費橋梁的BOT項目。宜賓戎州大橋橋長501米，屬
於國家特大型跨徑橋梁。該橋位於四川省宜賓市大南街口，北起於老城區湧泉街
口，南接南岸新區戎州路，跨越金沙江。該橋建成後起到了連接宜賓市北岸和南
岸的重要作用。
宜賓戎州大橋已於2005年1月1日正式通車，收費期將持續到2014年12
月31日。
（四）最近三年主要財務指標
1、資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2011.12.31
2011.05.31
2010.12.31
2009.12.31
總資產
7,629.03
7,336.08
7,438.98
7,806.82
總負債
1,339.10
1,314.31
1,531.12
2,398.83
所有者權益合計
6,289.93
6,021.77
5,907.86
5,407.99
2、利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業收入
852.30
365.01
963.44
1,045.54
營業利潤
469.60
145.34
590.10
636.94
利潤總額
460.87
134.05
590.10
636.91
淨利潤
382.08
113.91
499.87
589.14
（五）主要資產情況
截至2011年12月31日，戎州橋公司的主要資產包括：（1）貨幣資金20.75萬
元；（2）其他應收款2,753.27萬元，主要為按帳齡組合計提壞帳準備；（3）長期
應收款3,487.31萬元，主要由公司投資的宜賓市戎州大橋BOT項目的未來應收款
構成；（4）固定資產0.95萬元。戎州橋公司未擁有土地使用權、專利等無形資產。
主要資產詳細情況如下：
1、存貨
截至2011年12月31日，戎州橋公司經審計無存貨。
2、長期應收款
單位：萬元
項目
長期應收款
BOT及BT項目應收款
3,487.31
合計
3,487.31
註：以BOT或BT方式建設的公共基礎設施，且運營後不直接向公眾收費而由政府償付項目
所發生的建設成本及融資利息。根據合同約定的政府還款計劃，按實際利率法計算應確認的
收益，每期收回款項扣除應確認收益後的餘額衝減長期應收款。
截至2011年12月31日，戎州橋公司擁有宜賓戎州大橋BOT項目的特許經
營權。根據2004年11月宜賓市人民政府、宜賓戎州大橋開發有限責任公司、宜
賓市交通投資開發公司、宜賓市國有資產經營有限公司共同籤署關於改變戎州大
橋收費方式（即將設站收費方式改為主城區車輛實行年費制，外籍車輛和非主城
區宜賓籍車輛實行次費制的方式徵收車輛通行費）的協議書中規定：由宜賓市人
民政府委託宜賓市交通局組織收費並支付戎州大橋的通行費，根據雙方的共同測
算並認可，收費收入每年遞增率為5%。宜賓戎州大橋已於2005年1月1日正式
通車，收費期將持續到2014年12月31日。
3、固定資產
截至2011年12月31日，戎州橋公司固定資產主要為一些其他設備。帳面
價值合計0.95萬元。
綜上所述，戎州橋公司主要資產權屬清晰，不存在爭議
（六）主要負債及對外擔保
1、主要負債情況
截至2011年12月31日，戎州橋公司負債總額為1,339.10萬元，其中流動
負債1,339.10萬元，主要系其他應付款。其具體結構如下：
單位：萬元
科目
金額
流動負債：
應付職工薪酬
0.25
應交稅費
93.89
其他應付款
1,244.96
流動負債合計
1,339.10
非流動負債：
非流動負債合計
0.00
負債合計
1,339.10
2、對外擔保情況
截至2011年12月31日，戎州橋公司不存在對外擔保事項。
（七）最近三年進行資產評估、交易、增資或改制的情況
截至2011年12月31日，戎州橋公司最近三年無資產評估、交易、增資或
改制的情況。
（八）將BOT資產通過長期應收款核算的說明
根據2004年宜賓戎州大橋開發有限責任公司與宜賓市人民政府、宜賓市交
通投資開發公司、宜賓市國有資產經營有限公司籤訂的《宜賓市人民政府、宜賓
戎州大橋開發有限責任公司關於改變戎州大橋收費方式的協議書》之相關規定：
宜賓戎州大橋開發有限責任公司同意向宜賓市人民政府移交戎州橋設站收費
權，協議中確定了補償金額及支付方式。據此該公司可以無條件地自合同授予
方收取確定金額的貨幣資金，故將該公司的BOT資產通過長期應收款進行核
算。
八、成德綿公司（100%股權）
（一）基本情況
公司名稱：四川成德綿高速公路開發有限責任公司
法定代表人：孫雲
註冊地址：成都市高新區九興大道12號四川路橋大廈4樓
註冊資本：600,000,000元
公司類型：有限責任公司
營業執照註冊號：510000000090901
稅務登記證號：川稅字519000684169906號
成立日期：2009年2月3日
經營範圍：高速公路的經營管理；項目投資；商品批發與零售；機械設備租
賃；廣告業。
（二）股權結構及歷史沿革
2009年2月3日，路橋集團依據成綿高速公路複線投資人公開招標文件，
註冊成立四川成德綿高速公路開發有限公司作為成綿高速公路複線的業主，註冊
資本2億元。其中：路橋集團以貨幣出資2億元，持有成德綿公司100%股權。
此次註冊資本的實收情況由四川普信會計師事務所有限公司審驗，並出具川普信
驗字（2009）第002號驗資報告。成德綿公司設立時的股權結構如下：
成德綿公司2009年設立時的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
20,000
100%
合計
20,000
100%
2009年4月24日，成德綿公司召開股東會議，決定將公司註冊資本由2億
元增至4億元，新增的2億元出資由路橋集團以貨幣方式增資，路橋集團依舊持
有成德綿公司100%股權。此次增資經四川普信會計師事務所有限公司審驗並出
具川普信驗字（2009）第16號驗資報告。此次增資完成後，成德綿公司的股權
結構如下：
成德綿公司2009年4月增資後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
40,000
100%
合計
40,000
100%
2010年3月22日，成德綿公司召開股東會決定將公司註冊資本由4億元增
資至6億元，新增的2億元由路橋集團以貨幣方式出資。此次增資由四川普信會
計師事務所有限公司審驗並出具川普信驗字（2010）第019號驗資報告。增資後，
成德綿公司的股權結構如下：
成德綿公司2010年3月增資後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
60,000
100%
合計
60,000
100%
自2010年3月增資至本報告書籤署之日，成德綿公司股本結構未發生變化。
（三）最近三年主營業務發展情況
成德綿公司以BOT方式建設成綿高速公路複線並負責該項目的經營管理。
高速公路經營管理為其主要業務。
成綿高速公路複線起於成都成彭高速公路K18+373處，經昇平鎮、隱豐鎮、
馬祖鎮、新市鎮、綿竹市、齊天鎮、什地鎮、廣福鎮、寶林鎮、河邊鎮，止於綿
陽磨家成（都）綿（陽）廣（元）高速公路K89+100，全長86.2公裡，全線採
用瀝青混凝土路面；汽車荷載等級：公路-I級。全線在起點及止點設樞紐互通，
在彭州大件路、昇平、什邡四平、什邡兩路口、綿竹新市、綿竹德綿路、德陽興
場、綿陽寶林等8處設一般互通式立交，在羅江金山設半互通式立交。成綿高速
複線全線採用雙向四車道高速公路標準建設，設計速度100公裡/小時。
根據四川省交通廳川交函[2009]76號《四川省交通廳關於成都至綿陽高速公
路複線初步設計的批覆》，總概算核定為573,605萬元（含建設期貸款利息39,424
萬元），其中建築安裝工程費366,946萬元，設備及工具、器具購置費7,896萬元，
建設項目前期費用10,825萬元。其中資本金14.34億元（約佔總投資的25%），
由項目業主自籌，其餘75%申請銀行貸款解決。成綿高速複線於2009年開工建
設，計劃工期3.5年，計劃於2012年底之前通車，項目收費期為26年152天。
（四）最近三年主要財務指標
1、資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2011.12.31
2011.05.31
2010.12.31
2009.12.31
總資產
395,147.37
332,464.78
308,214.52
102,840.12
總負債
287,747.37
262,464.78
238,214.52
62,840.12
所有者權益合計
107,400.00
70,000.00
70,000.00
40,000.00
2、利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業收入
—
—
—
—
營業利潤
—
—
—
—
利潤總額
—
—
—
—
淨利潤
—
—
—
—
（五）主要資產情況
截至2011年12月31日，成德綿公司的主要資產包括：（1）貨幣資金45,258.92
萬元；（2）其他應收款68.98萬元，主要為按帳齡組合計提壞帳準備；（3）固定
資產197.66萬元，主要系運輸工具；（4）無形資產325,421.20萬元，主要是BOT
資產。（5）預付款項24,200.60萬元，主要為預付工程款。成德綿公司主要資產詳
細情況如下：
1、存貨
截至2011年12月31日，成德綿公司經審計無存貨。
2、固定資產
截至2011年12月31日，成德綿公司機器設備類固定資產包括車輛和電子
設備。其中，車輛共計9輛，主要包括豐田普拉多、三菱帕傑羅越野車、東風日
產奇駿多功能車、思威車、一汽邁騰、蒙迪歐致勝等轎車。車輛於2009年至2011
年陸續購進，均處於在用狀態；電子設備共計92臺（套），主要包括電腦、空調、
印表機、投影儀等辦公用電子設備。電子設備於2009年至2011年陸續購進，均
處於在用狀態。
3、無形資產
截至2011年12月31日，成德綿公司無形資產原值為325,421.20萬元，帳
面價值為325,421.20萬元，該無形資產為BOT資產，具體情況如下：
單位：萬元
項目
帳面原值
累計攤銷
資產減值
帳面價值
BOT資產
325,421.20
-
-
325,421.20
4、特許經營權
成德綿公司以BOT方式建設成綿高速公路複線並負責該項目的經營管理。
依據2009年9月與成都市人民政府、綿陽市人民政府、德陽市人民政府籤訂的
《成都至綿陽高速公路複線BOT項目特許權合同》，成德綿公司合法享有該項目
的特許權。
成德綿高速公路建設項目由四川省人民政府決定採用特許經營方式實施，並
由四川省人民政府授權成都市人民政府、綿陽市人民政府、德陽市人民政府作為
甲方以公開招標方式確定項目投資人，中標人為路橋集團。路橋集團出資設立成
德綿公司作為項目法人負責該項目的投資、建設和運營管理活動，並由成德綿公
司與成都市人民政府、綿陽市人民政府、德陽市人民政府籤訂了成都至綿陽高速
公路複線BOT項目特許權合同。
項目批准設計總概算57.36億元，設計建設期3.5年，實際開工日期2009
年4月。該項目取得了《四川省發展和改革委員會關於成都至綿陽高速公路複線
項目核准的批覆》（川發改交[2008]970號）、《四川省交通廳關於成都至綿陽高速
公路複線初步設計的批覆》（川交函[2009]76號）、《四川省交通廳關於成都至綿
陽高速公路複線施工圖設計的批覆》（川交函[2009]620號）、《國土資源部關於成
都至綿陽高速公路複線項目建設用地的批覆》（國土資函[2009]1206號）等合規
性文件。
綜上所述，成德綿公司主要資產權屬清晰，不存在爭議。
（六）主要負債及對外擔保
1、主要負債情況
截至2011年12月31日，成德綿公司負債總額為287,747.37萬元，其中流
動負債63,664.04萬元，主要系一年內到期的非流動負債；非流動負債
224,083.33萬元，主要系長期借款。其具體結構如下：
單位：萬元
科目
金額
流動負債：
應付帳款
49.85
應付職工薪酬
4.74
應交稅費
1,744.41
其他應付款
11,865.04
一年內到期的非流動負債
50,000.00
流動負債合計
63,664.04
非流動負債：
長期借款
224,083.33
非流動負債合計
224,083.33
負債合計
287,747.37
2、對外擔保情況
截至2011年12月31日，成德綿公司不存在對外擔保事項。
（七）最近三年進行資產評估、交易、增資或改制的情況
成德綿公司最近三年無資產評估、交易、改制的情況。有關增資的情況，請
參見本節「八、成德綿公司（100%股權）」之「（二）股權結構及歷史沿革」。
九、成自瀘公司（95%股權）
（一）基本情況
公司名稱：四川成自瀘高速公路開發有限責任公司
法定代表人：孫雲
註冊地址：自貢市匯東新區通達街194號
註冊資本：500,000,000元
公司類型：有限責任公司
營業執照註冊號：510300000028271
稅務登記證號：川國稅字510301689911639號
成立日期：2009年6月9日
經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：高速公路經營管理、項目投
資，建築設備、建築材料、百貨、五金交電銷售，機械租賃，預製構件生產、加
工（憑資質證書經營），園林綠化（憑資質證書經營），戶外廣告設計、製作、代
理、發布。
（二）股權結構及歷史沿革
2009年5月20日，路橋集團與自貢、內江市人民政府籤訂了《成都-自貢-
瀘州-赤水（川黔界）高速公路BOT項目內江至自貢段投資協議》，決定成立四
川成自瀘高速公路開發有限責任公司並下達川路橋人[2009]139號《關於成立「四
川成自瀘高速公路開發有限責任公司的通知」》。成自瀘公司設立時註冊資本為2
億元，其中路橋集團以貨幣出資19,000萬元，佔成自瀘公司股本的95%；四川
路橋以貨幣出資1,000萬元，佔5%。此次出資分2期出資，由全體股東於2011
年3月前繳足。首次出資於2009年6月4日經四川普信會計師事務所有限公司
審驗並出具川普信驗字（2009）第023號驗資報告。審驗結果如下：
成自瀘公司2009年設立時的股本結構及驗資結果
股東名稱
認繳註冊資本
（萬元）
實際出資額
（萬元）
佔總註冊資本
比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
19,000
19,000
95%
四川路橋建設股份有限公司
1,000
0
0%
合計
20,000
19,000
95%
2009年12月18日，成自瀘公司召開第2次股東會議，決議同意：（1）四
川路橋認繳註冊資本1,000萬元提前到位；（2）成自瀘公司註冊資本由2億元增
加至3億元，增加的1億元分別由股東路橋集團以貨幣方式增資9,500萬元，四
川路橋以貨幣方式增資500萬元。此次增資經四川普信會計師事務所有限公司審
驗並出具川普信驗字（2010）第006號驗資報告。此次增資完成後，成自瀘公司
的股本結構如下：
成自瀘公司2009年12月增資後的股本結構
股東名稱
認繳註冊資本
（萬元）
實際出資額
（萬元）
佔總註冊資本
比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
28,500
28,500
95%
四川路橋建設股份有限公司
1,500
1,500
5%
合計
30,000
30,000
100%
2010年3月8日，成自瀘公司召開第3次股東會議，決議同意公司註冊資
本由3億元增加到5億元，增加的2億元分別由股東路橋集團以貨幣方式增資
19,000萬元，四川路橋以貨幣方式增資1,000萬元。增資完成後，各股東持股比
例保持不變。此次增資經四川普信會計師事務所有限公司審驗並出具川普信驗字
（2010）第020號驗資報告。增資後成自瀘公司的股權結構如下：
成自瀘公司2010年3月增資後的股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔總註冊資本比例
四川公路橋梁建設集團有限公司
47,500
95%
四川路橋建設股份有限公司
2,500
5%
合計
50,000
100%
自2010年3月增資後至本報告書籤署之日，成自瀘公司的股本結構未有變
化。
（三）最近三年主營業務發展情況
成自瀘公司以BOT方式建設成自瀘高速公路內江至自貢段並負責該項目的
經營管理。高速公路經營管理為其主營業務。
成自瀘高速公路是四川省規劃建設的骨幹高速路網之一，是四川新闢出海通
道中的重要路段，也是四川省建設西部綜合交通樞紐重大戰略之一。成自瀘高速
公路內江至自貢段起於威遠縣桐涼村（仁壽與威遠交界處），止於富順縣與瀘縣
交界的龍貫山，路線全長112.734公裡，穿越威遠、大安、沿灘、富順四區縣，
全線採用設計速度80公裡/小時，路基寬約24.5米的雙向4車道標準。項目總投
資669,725萬元，建設期為3年，預計於2012年8月完成建設，項目收費期為
28年290天。
（四）最近三年主要財務指標
1、資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2011.12.31
2011.5.31
2010.12.31
2009.12.31
總資產
364,938.45
315,928.53
270,469.25
83,189.53
總負債
276,438.45
235,928.53
210,469.25
64,189.53
所有者權益合計
88,500.00
80,000.00
60,000.00
19,000.00
2、利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2011年1—5月
2010年度
2009年度
營業收入
—
—
—
—
營業利潤
—
—
—
—
利潤總額
—
—
—
—
淨利潤
—
—
—
—
（五）主要資產情況
截至2011年12月31日，成自瀘公司的主要資產包括：（1）貨幣資金10,907.09
萬元；（2）預付款項61,396.66萬元，主要為預付動員款、材料款以及徵地拆遷款；
（3）固定資產303.55萬元，主要系運輸工具；（4）無形資產292,287.54萬元，主
要是BOT資產。成自瀘公司主要資產詳細情況如下：
1、存貨
截至2011年12月31日，成自瀘公司經審計無存貨。
2、固定資產
截至2011年12月31日，成自瀘公司機器設備類固定資產包括車輛和電子
設備。其中，車輛共計11輛，主要包括豐田客車、途銳越野、獵豹越野、三菱
越野車、蒙迪歐轎車等。車輛於2009年至2011年陸續購進，均處於在用狀態；
電子設備共計55臺（套），主要包括電腦、空調、印表機、投影儀等辦公用電子
設備。電子設備於2009年至2011年陸續購進，均處於在用狀態。
3、無形資產
截至2011年12月31日，成自瀘公司無形資產原值為292,287.54萬元，帳
面價值為292,287.54萬元，該無形資產為BOT資產，具體情況如下：
單位：萬元
項目
帳面原值
累計攤銷
資產減值
帳面價值
BOT資產
292,287.54
-
-
292,287.54
4、特許經營權
成自瀘公司以BOT方式建設內江至自貢段高速公路項目並負責該項目的經
營管理。依據2009年8月10日與內江市人民政府、自貢市人民政府籤訂的該高
速公路項目《特許權合同》，成自瀘公司合法享有該項目的特許權。
成都至自貢至瀘州至赤水（川黔界）高速公路內江至自貢段工程項目是經四
川省政府授權，內江、自貢市政府按照BOT方式實施的高速公路，經過BOT法
人招標工作，中標單位為路橋集團和四川路橋的聯合體。該聯合體於2009年6
月註冊成立了成自瀘公司，負責該項目的工程建設、經營管理及移交工作。項目
資本金為總投資的25%，由項目業主自籌，其餘75%申請銀行抵押貸款。
該項目批准設計總概算66.97億元，批准項目總工期（自開工之日起）3年，
實際開工日期2009年12月。該項目取得了《四川省發展和改革委員會關於成都
至自貢至瀘州至赤水（川黔界）高速公路內江至自貢段項目核准的批覆》（川發
改交[2009]1057號）、《四川省交通廳關於成都至自貢至瀘州至赤水（川黔界）高
速公路內江至自貢段項目初步設計及概算的批覆》（川交函[2009]764號）、《四川
省交通廳關於成都至自貢至瀘州至赤水（川黔界）高速公路內江至自貢段項目施
工圖設計及預算的批覆》（川交函[2010]649號）、《關於成都—自貢—瀘州—赤水
高速公路項目威遠段控制性工程先行用地的復函》（川國土資函[2009]1534號）、
《關於成都至自貢至瀘州至赤水高速公路項目（富順段）控制性工程先行用地的
復函》（川國土資函[2009]1661號）等合規性文件。
綜上所述，成自瀘公司主要資產權屬清晰，不存在爭議。
（六）主要負債及對外擔保
1、主要負債情況
截至2011年12月31日，成自瀘公司負債總額為276,438.45萬元，其中流
動負債54,527.45萬元，主要是一年內到期的非流動負債；非流動負債
221,911.00萬元，主要系銀行長期借款。其具體結構如下：
單位：萬元
科目
金額
流動負債：
應付帳款
2,825.41
應付職工薪酬
9.46
應交稅費
2,790.63
應付利息
200.00
其他應付款
8,701.96
一年內到期的非流動負債
40,000.00
流動負債合計
54,527.45
非流動負債：
長期借款
221,911.00
非流動負債合計
221,911.00
負債合計
276,438.45
2、對外擔保情況
截至2011年12月31日，成自瀘公司不存在對外擔保事項。
（七）最近三年進行資產評估、交易、增資或改制的情況
成自瀘公司最近三年無資產評估、交易、改制的情況。有關增資的情況，請
參見本節「九、成自瀘公司（95%股權）」之「（二）股權結構及歷史沿革」。
十、內威榮公司（100%股權）
（一）基本情況
公司名稱：四川內威榮高速公路開發有限公司
法定代表人：熊國斌
註冊地址：內江市東興區新民村高廟子航空工業部六〇七所內
註冊資本：50,000,000元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業執照註冊號：511000000015190
稅務登記證號：川地稅字511011590460364號
組織機構代碼證號：59046036-4
成立日期：2012年2月20日
經營範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：高速公路經營管理、項目投
資；建築設備、建築材料、百貨、五金交電銷售；機械設備租賃；園林綠化；外
廣告設計、製作、代理、發布。
（二）項目簡介
內威榮項目路線起點（AK0+00）起於內江市冷家灣（AK0+000＝內遂高速
公路K4+469），設冷家灣樞紐互通連接內遂高速公路及規劃的內江城區雙蘇開
發區鳳鳴大道，經朱家橋、玉皇觀、陳家場、高石場、鋪子灣、劉家祠堂，經
單家灣、百地壩、半邊山，於慶衛鎮附近接成自瀘高速公路（K35+058.86=成自
瀘高速公路K134+700）；經鎮西、高山鋪，止於榮縣規劃區南側雙土地
（K58+176.02=樂自高速K73+000），路線全長62.662km。
十一、自隆公司（100%股權）
（一）基本情況
公司名稱：四川自隆高速公路開發有限公司
法定代表人：熊國斌
註冊地址：自貢市匯東新區通達路194號
註冊資本：50,000,000元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業執照註冊號：510300000054700
稅務登記證號：川地稅字510301590455434號
組織機構代碼證號：59045543-4
成立日期：2012年2月25日
經營範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：公路、橋梁及配套服務設施
的建設、開發、運營；項目投資；廣告設計、製作、代理、發布（以上經營範圍
不含國家法律、法規規定需辦理前置審批或許可的項目，後置許可項目與資質證
書或審批文件配套使用）。
（二）項目簡介
自隆項目路線起於樂自高速與內宜高速的相接的永安樞紐互通，經沿灘
區、富順縣，在何壩附近與成自瀘高速公路交叉，在花園垇附近跨沱江，最後
連續跨越成渝鐵路、G321線後在隆昌縣堰塘灣附近設樞紐互通與成渝高速公路
相接為項目終點，路線全長50.756km。
十二、本次資產評估情況
（一）資產評估結果
本次評估以持續經營為前提，採用成本法（資產基礎途徑）和收益法（收益
途徑）兩種方法對資產剝離後的路橋集團的股東全部權益價值進行評估，對形成
的各種初步價值結論進行分析。
1、成本法評估結果
採用成本法評估，資產剝離後的路橋集團母公司報表股東全部權益帳面值
139,392.08萬元、評估值199,069.88萬元、評估增值59,677.80萬元、增值率
42.81%。
2、收益法評估結果
採用收益法評估，資產剝離後的路橋集團母公司報表股東全部權益帳面值
139,392.08萬元、評估值250,170.33萬元、評估增值110,778.25萬元、增值率
79.47%。
3、最終評估結果的確定
成本法與收益法評估結果相差51,100.45萬元，收益法評估結果高於成本法
評估結果，主要原因為：
（1）路橋集團作為四川省內最大的公路施工企業，擁有國家工程總承包特
級資質，在高速公路路面及特大型橋梁施工方面有較強實力，在國內市場佔有率
較高，目前在手施工合同量較大，可滿足路橋集團近3年施工業務需要；同時施
工經驗豐富，具有較強成本控制能力。因此路橋集團具有較強盈利能力，施工業
務毛利率及投資回報率均高於行業平均水平。成本法評估結果不足以體現路橋集
團整體收益能力，進而也就無法有效體現企業的整體價值。
（2）收益法及成本法所對應資產價值內涵不一致。收益法評估結果反映路
橋集團整體資產價值，包括路橋集團全部有形及無形資產價值；成本法評估結果
價值內涵僅為企業帳面列示資產及負債價值，未考慮無形資產價值。
因此本次評估採用收益法評估結果為最終評估結論。在滿足評估假設條件
下，資產剝離後的路橋集團股東全部權益在評估基準日的市場價值為人民幣
250,170.33萬元。
上述資產評估結果已經四川省國資委備案。
（二）資產評估機構及人員
本次重大資產重組的評估機構是四川華衡資產評估有限公司，四川華衡資產
評估有限公司是具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構。
本次重大資產重組資產評估的籤字註冊資產評估師為史萬強和高翔。
（三）評估對象與評估範圍
1、評估對象
本次評估對象為資產剝離後的路橋集團股東100%股東權益價值。
2、評估範圍
本次評估範圍如下：
（1）資產負債表之表內資產、負債、權益
單位：萬元
項目
帳面價值
1
流動資產
678,451.75
2
非流動資產
246,250.17
其中：可出售金融資產
1,171.56
長期股權投資
216,162.86
固定資產
20,520.24
在建工程
1,972.54
無形資產
117.92
長期待攤費用
298.34
遞延所得稅資產
2,175.65
其他非流動資產
3,831.05
3
資產總計
924,701.92
4
流動負債
764,502.67
5
非流動負債
20,807.17
6
負債合計
785,309.84
7
股東權益
139,392.08
（2）資產負債表之表外資產、負債
經路橋集團申報並經註冊資產評估師核實，路橋集團存在帳面未記錄的資產
或負債，包括：
A、經營資質
（A）2002年06月28日取得原建設部頒發建築企業資質證書，主項資質等
級：公路工程施工總承包特級，承包工程範圍包括：公路工程施工總承包特級、
橋梁工程專業承包壹級、隧道工程承專業承包壹級、公路路面工程專業承包壹級、
公路路基工程專業承包壹級、公路交通工程專業承包交通安全設施資質、市政公
用工程施工總承包貳級、起重設備安裝工程專業承包貳級、預拌商品混凝土專業
承包貳級、房屋建築工程施工總承包貳級，證書編號：A0024051010101-6/1；
（B）2002年04月15日川交公司取得原建設部頒發建築企業資質證書，主
項資質等級：公路工程施工總承包壹級、市政公用工程施工總承包壹級、橋梁工
程專業承包壹級、隧道工程專業承包壹級、公路路面工程專業承包壹級、公路路
基工程專業承包壹級，證書編號：A1024051068101；
（C）2009年12月16日川交公司取得四川省資源廳頒發施工單位資質等級
證書，主項資質等級：地質災害治理工程乙級，證書編號：川國土資地災施資字
第20062242022號。
B、合同權益
截至評估基準日，路橋集團在手合同130個，合同總額為429億，剩餘合同
金額284.21億元；川交公司在手合同73個，合同總額為105億，剩餘合同金額
為46億。
3、截至評估基準日被評估企業主要資產的情況介紹
截至2011年5月31日，被評估企業的主要資產情況詳見本章第1至9節。
4、評估基準日至重組報告日主要資產的重要變化事項
評估基準日至本重組報告書籤署之日，被評估企業的主要資產不存在重要變
化的事項。
（四）重要假設
根據評估準則，註冊資產評估師認定下列假設條件在評估基準日時成立，當
未來經濟環境發生較大變化時，將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結
論的責任。
1、特殊性假設
（1）假定路橋集團及控股子公司現有經營業務保持持續經營狀態。
（2）基於以下之考慮：
A、評估目的實現後企業的有控股權的變化，但企業的主要經營方向和經營
策略不發生重大變化；
B、企業現有的財務政策、定價政策和市場份額不會因為評估目的的實現而
發生重大變化；
C、評估目的實現後企業不會發生轉產或經營方向的根本性改變；
D、評估基準日前後的非經營性資產和溢餘資產的效用不發生重大變化。
本次評估中我們假設路橋集團維持現有經營規模及產品結構進行持續經營。
（3）本次評估假設在未來經營預測期內，路橋集團存量施工項目合同總收
入及總成本、項目工程量、施工工期及預計完工日期不會在現有基礎上發生大幅
度的變化或波動，存量施工項目後續建設資金可得到充分保證，施工項目質量順
利通過業主驗收。
（4）本次評估假設路橋集團的子公司成德綿公司在建成綿高速公路複線
BOT項目、成自瀘公司在建成自瀘高速公路內江至自貢段BOT項目的後續建設
資金可得到充分保證，按項目可研報告預計完工時間順利建成，並通過有關部門
驗收達到運營狀態，項目實際投資金額與項目概算無重大差異。
（5）根據路橋集團經營業務及投資業務需要，路橋集團預測期內新增股權
融資金額為150,000萬元，剩餘資金均來源於債務融資和留存收益，本次評估假
設上述股權融資能夠按期實現。
（6）假定目前行業的產業政策不會發生重大變化，沒有新的法律法規（不
論有利或不利）將會頒布。
（7）假設路橋集團未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計
政策在重要方面基本一致。
（8）假設預測的企業自由現金流量［FCFF］能夠按期按量實現，並假設實
現的時點為期末。
（9）註冊資產評估師充分了解中國現階段的宏觀經濟形勢，人民幣利率和
人民幣匯率處于波動中，但限於職業水平和能力，註冊資產評估師無法預測人民
幣利率和匯率的未來走勢，因此我們假設人民幣利率和匯率在現有水平上不會發
生重大變化。
2、一般性假設
（1）對於評估對象及其所涉及資產的法律描述或法律事項（包括其權屬或
負擔性限制），註冊資產評估師按評估準則要求進行一般性的調查。除在評估報
告中已有揭示外，假定評估對象及其所涉及資產的權屬為良好和可在市場上進行
交易的；同時也不涉及任何留置權、地役權，沒有受侵犯或其他負擔性限制。
（2）對於評估結論所依據而由委託方及其他各方提供的信息資料，註冊資
產評估師假定其為可信並根據評估程序進行了必要的驗證，但註冊資產評估師對
這些信息資料的真實性、合法性、完整性不做任何保證。
（3）對於價值估算所依據的資產使用方式所需由有關地方、國家政府機構、
私人組織或團體籤發的一切執照、使用許可證、同意函或其他法律性或行政性授
權文件假定已經或可以隨時獲得更新。
（4）除非另有說明，假設路橋集團完全遵守所有有關的法律法規。
（5）假定路橋集團管理層（或未來管理層）負責任地履行資產所有者的義
務並稱職地對相關資產實行了有效地管理。
（6）除評估報告中有關說明，現行稅收法律制度將不發生重大變化，稅率
將保持不變，所有適用的法規都將得到遵循。
（7）國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本
次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不
可抗力因素造成的重大不利影響。
（五）資產基礎法評估增減值分析
資產評估結果匯總表
單位：萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率（%）
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流動資產
678,451.75
678,454.37
2.62
0.0004
非流動資產
246,250.17
305,925.35
59,675.18
24.23
其中：可供出售金融資產
1,171.56
1,171.56
0
0
長期股權投資
216,162.86
264,598.69
48,435.83
22.41
固定資產
20,520.24
31,000.61
10,480.37
51.07
在建工程
1,972.54
770.23
-1,202.31
-60.95
無形資產
117.92
2,117.80
1,999.88
1,695.96
長期待攤費用
298.34
259.77
-38.57
-12.93
遞延所得稅資產
2,175.65
2,175.65
0
0
其他非流動資產
3,831.05
3,831.05
0
0
資產總計
924,701.92
984,379.72
59,677.80
6.45
流動負債
764,502.67
764,502.67
0
0
非流動負債
20,807.17
20,807.17
0
0
負債合計
785,309.84
785,309.84
0
0
股東權益
139,392.08
199,069.88
59,677.80
42.81
（1）長期股權投資帳面值216,162.86萬元，評估值264,598.69萬元，評估
增值48,435.83萬元，增長率22.41%，增值原因為：
路橋集團長期股權投資帳面值為初始投資成本，按成本法核算，而本次股
權評估值是按母公司在各被投資單位中享有的股東權益份額確定的。成自瀘公
司、成德綿公司、戎州橋公司、川交公司、華東公司等經整體評估後股東全部
權益評估增值，遠高於各股東初始投資成本，導致長期股權投資評估增值。
（2）固定資產帳面值20,520.24萬元，評估值31,000.61萬元，評估增值
10,480.37萬元。增值原因為：
A、機器設備類固定資產評估值18,144.24萬元，較帳面值17,292.26萬元增
值851.98萬元，增值率4.93%。
（A）機器設備重置成本較帳面原值增值40.23萬元，增值率0.16%，主要
原因為近年來工程施工設備購置價有所上升；機器設備評估值較帳面值減值
151.06萬元，減值率1.24%，主要原因為機器設備經濟壽命年限短於會計折舊年
限。
（B）車輛重置成本較帳面原值減值128.24萬元，減值率1.60%，主要原因
為車輛購置價下降；車輛評估值較帳面值增值442.01萬元，增值率8.15%，主
要原因為車輛經濟壽命年限長於會計折舊年限。
（C）電子設備重置成本較帳面原值減值168.99萬元，減值率31.91%，主
要原因為電子設備購置價下降；電子設備評估值較帳面值增值1.85萬元，增值
率0.84%，主要原因為電子設備經濟壽命年限長於會計折舊年限。
B、房屋建築物類固定資產評估值12,856.37萬元，較帳面值3,227.98萬元
增值9,628.39萬元，增值率298.28%。
（A）房屋重置成本較帳面原價增值9,074.94萬元，增值率238.14%，原因
為近年來經濟發展迅速，房地產價格快速上漲，本次申報評估的房屋建築物基
準日市場價格高於其帳面成本（歷史成本），導致評估價值增加；
（B）房屋評估值較帳面值增值9,628.39萬元，增值率298.28%，原因為企
業房屋建築物計提折舊年限短於其經濟耐用年限，從而導致評估淨值增加。
（3）土地使用權評估值1,999.87萬元，較帳面值0.00萬元評估增值1,999.87
萬元。增值原因：
A、企業取得出讓土地時成本較低，近年土地市場價格上漲，導致土地評
估增值；
B、宗地雙國用（2003）字第01148號、雙國用（2009）第18328號在構築
物、在建工程中申報，本次在無形資產中評估，因此導致評估增值。
（六）收益法評估分析
1、收益預測基本前提和假設
收益預測三個基本前提為：投資者在投資時所支付的價格不會超過該企業
（或與該企業相當且具有同等風險程度的同類企業）未來預期收益折算成的現
值；能夠對企業未來收益進行合理預測；能夠對與企業未來收益的風險程度相
對應的折現率進行合理估算。
收益途徑採用未來收益折現法，估算出企業的經營活動整體價值［V］，再
加上未並表長期股權投資價值［L］、溢餘及非經營性資產、負債的價值［S］
後，經扣減付息債務價值［D］、並表子公司少數股東權益價值［Mi］後，得出
企業的股東全部權益價值［E］。計算公式如下：
E＝V＋L＋S－D－Mi
式中：
E——企業股東全部權益價值
V——企業經營活動整體價值。
L——未並表長期股權投資價值
S——溢餘及非經營性資產、負債價值
D——經營活動付息債務價值
Mi——並表子公司少數股東權益價值
本次對企業的經營活動整體價值的評估選用無限年期模型，具體計算是將
持續經營的收益預測分為「可明確預測期間」與「可明確預測期後」前後兩段，
並將前段最後一年的收益作為後段各年的年金收益，將企業前後兩段收益現值
加在一起便構成企業的經營活動整體價值。基本計算公式如下：
式中：
()tttiiirrRrRV)+1(
1×+
+1=Σ1=
V——企業的經營活動整體價值
Ri——企業第i年預期收益
Rt——企業第t年預期收益
t——可明確的預測期
r——折現率
（1）特殊性假設
A、假設路橋集團及控股子公司現有經營業務保持持續經營狀態。
B、假設路橋集團維持現有經營規模及產品結構進行持續經營。
C、假設在未來經營預測期內，路橋集團存量施工項目合同總收入及總成
本、項目工程量、施工工期及預計完工日期不會在現有基礎上發生大幅度的變
化或波動，存量施工項目後續建設資金可得到充分保證，施工項目質量順利通
過業主驗收。
D、假設路橋集團的子公司成德綿公司在建成綿高速公路複線BOT項目、
成自瀘公司在建成自瀘高速公路內江至自貢段BOT項目的後續建設資金可得到
充分保證，按項目可研報告預計完工時間順利建成，並通過有關部門驗收達到
運營狀態，項目實際投資金額與項目概算無重大差異。
E、根據路橋集團經營業務及投資業務需要，路橋集團預測期內新增股權
融資金額為150,000萬元，剩餘資金均來源於債務融資和留存收益，本次評估假
設上述股權融資能夠按期實現。
F、假設目前行業的產業政策不會發生重大變化。
G、假設路橋集團未來將採取的會計政策在重要方面不發生改變。
H、假設預測的企業自由現金流量（FCFF）能夠按期按量實現，並假設實現
的時點為期末。
I、假設人民幣利率和匯率在現有水平上不會發生重大變化。
（2）一般性假設
A、假設評估對象及其所涉及資產的權屬為良好和可在市場上進行交易
的；同時也不涉及任何留置權、地役權，沒有受侵犯或其他負擔性限制。
B、假設相關信息資料的真實性、合法性、完整性不存在瑕疵。
C、假設所需由有關地方、國家政府機構、私人組織或團體籤發的一切執
照、使用許可證、同意函或其他法律性或行政性授權文件已經或可以隨時獲得
更新。
D、假設路橋集團完全遵守所有有關的法律法規。
E、假設路橋集團管理層（或未來管理層）負責任地履行資產所有者的義務
並稱職地對相關資產實行有效管理。
F、假設現行稅收法律制度不發生重大變化，稅率保持不變，所有適用的法
規都得到遵循。
G、假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，
本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，且無其他不可預測
和不可抗力因素造成的重大不利影響。
2、折現率的確定
與FCFF相對應的折現率（r）為加權平均資本成本（WACC）。基本公式為：
其中：
（1）權益資本成本（Ke）
權益資本成本採用MCAPM資本資產定價模型確定，即：
其中：
Ke——權益資本成本
Rf——無風險報酬率
cferbetaMRPRK....
beta——權益的系統風險係數
MRP——市場風險溢價
rc——企業特定風險調整係數
A、無風險報酬率（Rf）的確定
基於持續經營的基本假設，Rf取長期國債平均到期收益率。根據對財政部
發行的剩餘年限在10年以上共10期國債的到期收益率的統計，中長期國債的平
均到期收益率為3.96%。
B、市場風險溢價（MRP）
市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的
高於無風險利率的回報率，國際上新興市場的風險溢價通常採用成熟市場的風
險溢價進行調整確定，因此本次評估採用公認的成熟市場（美國）的風險溢價進
行調整，具體計算過程如下：
市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家補償額
=成熟股票市場的基本補償額+國家違約補償額×（σ股票/σ國債）
成熟股票市場的基本補償額取美國Aswath Damodaran教授2011年1月公布
計算的1960-2010年美國市場平均隱含股權資本溢價（Implied Premium （FCFE））
數值5.20%；
國家違約補償額：根據國家債務評級機構Moody』Investors Service對我國的
債務評級為Aa3，轉換為國家違約補償額為0.7%；
σ股票/σ國債：新興市場國家股票的波動平均是債券市場的1.5倍；
則：MRP=5.20%+0.70%×1.5=6.25%
C、風險係數（beta）
（A）路橋集團所屬行業
根據中國證監會《上市公司行業分類指引》，路橋集團屬土木工程建築業。
通過對土木工程建築業的23家上市公司的主要產品（或服務）、主營業務收入
佔比、上市交易時間等分析，選取其中17家上市公司作為路橋集團的參考上市
公司。
（B）行業內參考上市公司及其Beta值
根據滬深300指數及參考公司股票過去60月的收益率確定17家參考上市公
司算術平均後加權剔除財務槓桿調整βUi為0.9395。
證券代碼
證券簡稱
原始Beta
Beta
標準差
調整Beta
加權剔除
財務槓桿
原始Beta
加權剔除
財務槓桿
調整Beta
600068.SH
葛洲壩
1.07
0.16
1.04
0.74
0.83
600170.SH
上海建工
1.04
0.14
1.03
3.35
2.57
600248.SH
延長化建
0.36
0.23
0.57
0.44
0.63
600263.SH
路橋建設
0.81
0.16
0.87
0.37
0.58
600266.SH
北京城建
1.22
0.15
1.15
1.09
1.06
600491.SH
龍元建設
0.94
0.16
0.96
0.74
0.82
600502.SH
安徽水利
1.06
0.17
1.04
0.92
0.95
600512.SH
騰達建設
0.97
0.14
0.98
0.81
0.87
600528.SH
中鐵二局
1.13
0.13
1.09
0.74
0.83
600545.SH
新疆城建
0.98
0.16
0.99
0.88
0.92
600820.SH
隧道股份
0.87
0.10
0.91
0.72
0.81
600853.SH
龍建股份
0.84
0.11
0.89
0.72
0.81
600986.SH
科達股份
1.03
0.17
1.02
1.16
1.11
000090.SZ
深天健
1.17
0.19
1.11
0.88
0.92
600039.SH
四川路橋
0.86
0.15
0.91
0.51
0.67
600284.SH
浦東建設
1.14
0.17
1.09
0.56
0.71
000961.SZ
中南建設
1.13
0.17
1.09
0.83
0.89
平均數
0.98
0.16
0.98
0.91
0.94
數據來源：萬得資訊
（C）計算具有被評估企業財務槓桿係數的beta係數（βL）
基於對路橋集團過去5年的資本結構和參考公司平均資本結構的分析，路
橋集團未按照目標資本結構進行籌資管理，具有變動的資本結構。因此，不採
用目標資本結構，而採用未來各年不同的資本結構計算beta係數。
βL=0.9395×［1+（1-t）×D／E］
（D）企業特定風險調整係數（rc）
從以下幾個方面考慮路橋集團未來的經營中存在的不確定性來確定企業特
有風險（非系統風險）調整係數：①企業規模；②宏觀經濟波動對路橋施工經營
業績影響的風險；③市場競爭及分割風險；④原材料質量、價格波動和供應風
險；⑤延期、誤工風險；⑥工程安全和環保方面的風險；⑦管理風險；⑧財務
風險。
評估機構對特定風險係數選用一般為0-5%區間，對於經營模式簡單、未來
經營風險較小、未來收入及成本預測較為確定的行業如高速公路、水電站、公
用事業、酒店，其選定特定風險係數一般為低，對於經營模式較為複雜、未來
經營風險較大、未來收入及成本預測存在一定不確定性的行業如建築施工行
業、房地產行業、有色金屬行業其選定特定風險係數一般為高。
遵循上述原則，路橋集團主營業務為公路橋梁施工業務，儘管路橋集團現
有存量業務可滿足其未來三年施工業務需要，但其增量業務取得存在一定不確
定性，本次評估通過分析企業規模、宏觀經濟波動對路橋施工經營業務影響、
市場競爭及分割、原材料價格、價格波動及供應、延期及誤工、工程安全和環
保、項目部及分支機構管理、財務風險等特定風險因素後，選定特定風險係數
rc為5%。
綜合以上方面的分析，並考慮企業規模效應風險溢價，企業特定風險調整
係數［rc］取5%。
因此，Ke=3.96%+6.25%×0.9395×［1+（1-t）×D／E］+5%
成自瀘公司、成德綿公司主營業務高速公路收費經營及管理，其經營模式
較為單一，未來收益預測較為確定，本次評估通過分析企業規模、企業財務、
經營業務、收費標準調整受限、公路維護及營運等方面特定風險因素後，選定
特定風險係數rc為2%。
因「可明確的預測期間」各年具有不同的資本結構，所以「可明確的預測期
間」各年具有不同的權益資本成本。
各年權益資本成本（Ke）分別為：
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
Ke
31.52%
29.27%
15.59%
15.34%
15.45%
15.38%
（2）稅前債務資本成本（Kd）
根據所預測利息費用確定稅前債務資本成本（Kd），分別為：
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
Kd
6.66%
7.27%
7.39%
7.59%
7.59%
7.59%
（3）加權平均資本成本（WACC）
因「可明確的預測期間」各年具有不同的資本結構，所以「可明確的預測期
間」各年具有不同的加權平均資本成本。
在實際計算採用規劃求解法。
各年加權平均資本成本（WACC）分別為：
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
WACC
10.52%
11.01%
14.05%
14.27%
14.18%
14.24%
3、未來營業收入的預測
對路橋集團施工業務經營活動營業收入預測結果為
單位：萬元
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
營業收入
1,322,161.74
1,358,420.12
1,321,473.46
1,071,960.78
1,020,000.00
1,020,000.00
其中，施工業務收入為營業收入的主要來源。施工業務收入預測具體可劃
分為存量施工業務和增量施工業務兩個主要業務類別。根據路橋集團提供相關
盈利預測數據，2012-2016年預測期施工業務收入及施工毛利率如下：
單位：萬元
項目/年度
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
施工業務收入預測數
1,331,784.43
1,295,562.21
1,050,941.94
1,000,000.00
1,000,000.00
施工毛利率
10.59%
10.57%
10.72%
9.50%
9.50%
其中：存量施工業務收入
1,306,784.43
770,562.21
200,941.94
-
-
存量業務佔比
98.1%
59.5%
19.1%
-
-
存量業務施工毛利率
10.6%
11.3%
15.9%
增量施工業務收入
25,000.00
525,000.00
850,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
增量業務佔比
1.88%
40.52%
80.88%
100.00%
100.00%
增量業務施工毛利率
9.50%
9.50%
9.50%
9.50%
9.50%
根據上表可知，導致施工業務淨利潤逐年下降由於以下因素形成：
（1）存量施工合同收入及佔比逐年下降，由2012年130億下降至2014年
20億元，收入佔比由98%下降至20%。而增量施工業務收入的預測基于謹慎原
則進行考慮，預測期內每年預計新增合同訂單僅為100億，較路橋集團歷史年
度2009-2011年年增訂單均值減少約50%，從而導致增量施工業務收入增加金額
小於存量施工業務收入減少金額。至2015年及以後，施工業務收入不再包括存
量施工業務收入，永續期2016年施工業務收入較2012年施工業務收入減少約
33%。
（2）基于謹慎原則確定增量施工業務收入毛利率為9.5%，而預測期存量施
工業務毛利率均值約11%，該毛利率低於路橋集團現有存量施工業務毛利率。
因此，路橋集團未來施工業務收入及淨利潤下降原因基於評估人員對未來
增量施工業務收入及毛利率預測較為謹慎原則所致。但從路橋集團歷史訂單狀
況、淨利潤及基準日後盈利實現情況、未來經營規劃情況來看，預測期內對增
量施工業務收入及淨利潤預測較為謹慎和保守，預測期內實現年新增100億訂
單是有保證的。因此永續期2016年施工業務實現淨利潤24662.87萬元是可持續
的，具體分析如下：
（1）路橋集團2009-2011年新增訂單金額合計金額490億元，新增訂單年
均值在150億元以上；同期淨利潤約為12億元，年均淨利潤約4億元。
（2）根據路橋集團2011年經審計後6-12月實際施工業務收入101億元，
施工業務淨利潤3.21億元，而對應同期2011年6-12月評估報告預測施工業務收
入合計為92.29億元，施工業務淨利潤2.54億，評估盈利預測數據較審計後盈利
數據更謹慎。
（3）受益於國家繼續推進西部大開發政策、四川省內天府新區建設，路橋
集團外部經營環境及形勢較評估基準日更為樂觀，為預測期每年新增100億訂
單提供了有力保證。根據路橋集團提供的基準日後相關經營情況，2012年-2013
年新增在手合同及有潛在意向合同金額在300億元以上，年均新增訂單金額可
在150億元以上，高於預測期每年預計新增合同訂單100億數據。
4、未來自由現金流量的預測
路橋集團公路施工業務發展與宏觀經濟發展、相關政府部門規划具有較大
相關性，而國內相關政府部門規劃（如國民經濟和社會發展第十二個五年規劃、
交通部、四川省十二五交通發展規劃）一般為5年。
通過從路橋集團現有存量施工業務工期、未來增量業務市場狀況、固定資
產更新、資本結構等影響企業現金流因素分析後，路橋集團在2016年進入現金
流穩定階段，即明確的預測期t=5.58年。
根據營業執照、公司章程，企業經營期為永久，本次評估對路橋集團的經
營期按照永續年期考慮。
（1）「可明確的預測期間」的自由現金流量
根據預測利潤表和預測資產負債表，編制路橋集團「可明確的預測期間」
（2011年——2016年）的預測現金流量表。未來自由現金流量為：
單位：萬元
2011年5-12月
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
FCFF
-116,657.62
54,653.13
35,173.18
67,150.26
7,506.74
30,446.22
（2）「可明確的預測期後」的自由現金流量
根據對路橋集團經營活動的分析，預計企業自由現金流量在2016年會達到
穩定狀況，以2016年的自由現金流量預測值作為「可明確的預測期後」的穩定
現金流（即年金現金流），即30,446.22萬元。
5、主要長期股權投資增值及預測依據分析
（1）主要長期股權投資增值情況
（A）成自瀘公司
成自瀘公司股東100%權益價值評估值為人民幣89,444.60萬元，較評估基
準日審計後帳面股東權益80,000.00萬元增值9,444.60萬元、增值率12%。主要
原因為：根據中交通力公路勘察設計工程有限公司出具的《成都—自貢—瀘州—
赤水（川黔界）高速公路項目內江至自貢段交通量、通行費收入及經濟評價研究
報告》，成自瀘高速為四川省境內主幹線路，區域優勢明顯；成自瀘高速所經成
都、自貢、瀘州等區域為省內經濟較為發達地區，近年來GDP一直保持兩位數
的高速增長。強勁的地區經濟帶來的公路貨運、客運周轉量穩步攀升，從而導
致成自瀘高速建成後擁有車流量較大，從而提升成自瀘公司盈利能力，從而導
致評估增值。
（B）成德綿公司
成德綿公司股東全部權益價值評估值為人民幣86,675.26萬元，較評估基準
日審計後帳面股東權益70,000.00萬元增值16,675.26萬元，增值率24%。主要原
因為：根據中交通力公路勘察設計工程有限公司出具的《成綿高速公路複線交通
量、通行費收入及經濟評價研究報告》，成德綿高速為四川省境內主幹線路，區
域優勢明顯；成德綿高速所經成都、綿陽、德陽等區域為省內經濟較為發達地
區，近年來GDP一直保持兩位數的高速增長。強勁的地區經濟帶來的公路貨
運、客運周轉量的穩步攀升，從而導致成德綿高速建成後擁有車流量較大，從
而提升成德綿公司盈利能力，從而導致評估增值。
（3）車流量預測合理性分析
（A）交通預測方法合理性分析
本次評估引用第三方獨立專業機構交通流量顧問中交通力公路勘察設計工
程有限公司出具專業車流量數據，在成德綿項目、成自瀘項目的交通量評估中
使用的方法是國際上通用的在公路項目和城市道路項目的交通量分析方法，即
「四階段法」，該方法也是我國交通運輸部頒《公路建設項目可行性研究報告編
制辦法》（交規劃發[2010]178號））規定採用的公路建設項目交通量預測方法。
該公司在評估中所採用的模型科學公允，調研方法充分考慮了各種因素的
影響，車流量預測數據推算方法科學有效，因此採用該公司所提供的預測數據
作為此次評估的數據來源。
（B）影響車流量相關因素合理性分析
根據中交通力公路勘察設計工程有限公司出具的《交通量、通行費收入及經
濟評價研究報告》，成自瀘高速為四川省境內主幹線路，區域優勢明顯；成自瀘
高速所經成都、自貢、瀘州等區域為省內經濟較為發達地區，近年來GDP 一直
保持兩位數的高速增長。強勁的地區經濟帶來的公路貨運、客運周轉量的穩步
攀升，從而導致成自瀘高速建成後擁有車流量較大。
根據中交通力公路勘察設計工程有限公司出具的《成綿高速公路複線交通
量、通行費收入及經濟評價研究報告》，成德綿高速為四川省境內主幹線路，區
域優勢明顯；成德綿高速所經成都、綿陽、德陽等區域為省內經濟較為發達地
區，近年來GDP 一直保持兩位數的高速增長。強勁的地區經濟帶來的公路貨
運、客運周轉量的穩步攀升，從而導致成德綿高速建成後擁有車流量較大。
（C）與同類高速公路比較
通過區域、公路走向及高速公路自身特點比較，選取成樂高速、成綿高速
公路作為成自瀘高速公路、成德綿高速公路可比同類高速公路。
根據四川成渝（601107）披露，成樂高速公路2008年至2011年日均車流量
分別為15,442輛、20,525輛、25,095輛、28,859.25輛（2011年日均車流量數據
為根據該路段收入增長率推算得出），2009年較2008年增長約33%，2010年較
2009年增長22%，2011年較2010年增長約15%，若2012年車流量數據若按10%
增長率考慮，日均車流量可達31,745.18 輛。而根據中交通力公路勘察設計工
程有限公司出具的《成自瀘高速交通量、通行費收入及經濟評價研究報告》，成
自瀘高速公路2012年9月建成通車，日均車流量自然數16,083輛/日，僅為同期
成樂高速日均車流量的60%，經營期內車流量增長率由2013年7.83%逐年降低
至2039年0.02%。
成綿高速公路全線開通以來，車流量年均增長率約為14%，至2010年日均
車流量折算標準數為40,457輛(數據來源四川高速公路聯網收費系統)，考慮到
成綿高速目前處於較為飽和狀態，2011年至2013年車流量按年均增長5%考
慮，至2013年日均車流量折算為標準數可達46,834.03輛。根據中交通力公路勘
察設計工程有限公司出具的《成綿高速公路複線交通量、通行費收入及經濟評價
研究報告》，成德綿高速複線2013年建成通車，預計日均車流量自然數16,100
輛，折算為標準車為20,286輛，僅為同期成綿高速日均車流量的43%，考慮到
成德綿高速複線建成後對現有成綿高速較強替代特點，因此2013至2016年成德
綿高速複線前期車流量增長率較快，年均增長率約13%至15%之間，2017年後
經營期內車流量增長率由2017年9%逐年降低至2039年1.21%。
（D）從四川地區經濟形勢來看，2011年，全省地區生產總值突破2萬億
元，達到21026.7億元，是繼2007年突破萬億元大關以後，四川經濟在2008年
「5.12」汶川大地震和國際金融危機等複雜的經濟發展形勢下，僅用四年時間
再上一個萬億元臺階，實現翻番。2011年全省經濟增長15.0%，增幅比全國平
均水平高5.8個百分點，位居全國各省（市、區）前列，其中六個市州經濟總量
突破千億元大關，2011年除成都市以外，綿陽、德陽、宜賓、南充、達州、涼
山六個市（州）GDP總量首次突破千億元大關，分別達到1189.1、1137.5、
1091.2、1029.5、1011.8和1000.1億元，表明四川經濟增長顯著。隨著成渝經濟
區、天府新區、藏區規劃全面落實和「十二五」項目建設集中推進等積極因素
的推動作用下，四川省經濟仍然呈現平穩較快的發展趨勢。
綜上分析，成自瀘高速、成德綿高速複線基期車流量數據較為合理，車流
量增長率數據由高至低，與省內其他高速公路通車後車流量實際狀態較為相
符。
（4）收費標準的預測依據
成自瀘高速、成德綿高速複線未來通行費收費標準參照目前四川省新通車
高速公路BOT項目的通行費收費標準，並在未來預測不考慮收費標準調整。
（A）成自瀘高速預測收費標準
車
型
分
類
車型分類標準
收費價格
折算係數
收費標準
（元/車公裡）
長隧道
（元/車）
特大橋梁
（元/車）
一
7座(含)以下客車、2噸（含）以下小
貨車
1
0.55
6
3
二
8座-19座(含)客車、2噸以上至5噸
（含）貨車
2
1.1
12
6
三
20座－39座客車、5噸以上至10噸
（含）貨車、20英尺貨櫃車
3
1.65
18
9
四
40座(含)以上客車、10噸以上至15
噸（含）貨車、40英尺貨櫃車
4
2.2
24
12
五
15噸以上貨車
5
2.75
30
15
（B）成德綿高速複線預測收費標準
車型分類
車型分類標準
收費價格
折算係數
收費標準
（元/車公裡）
一
7座(含)以下客車、2噸（含）以下小貨車
1
0.50
二
8座-19座(含)客車、2噸以上至5噸（含）貨車
2
1.00
三
20座－39座客車、5噸以上至10噸（含）貨車、
20英尺貨櫃車
3
1.50
四
40座(含)以上客車、10噸以上至15噸（含）貨車、
40英尺貨櫃車
4
2.00
五
15噸以上貨車
5
2.50
（C）其他相似高速公路收費標準
由山東省高速集團有限公司中標四川省樂山至宜賓高速公路BOT項目，也
是四川省第一條進行BOT國內公開招標試點的高速公路，已於2010年10月26
日建成正式通車，經四川省物價局、四川省交通廳批准，其基價收費標準為0.5
元/車公裡。
由四川漢龍集團融資建設和經營的綿遂高速（綿陽段）BOT項目，也是四
川省第一條引進民間資本投資建設的高速公路，已於2011年12月12日建成正
式通車，經四川省物價局、四川省交通廳批准，其基價收費標準為0.5元/車公
裡。
該兩條高速公路BOT項目無論是從區域位置，還是經營方式都與成自瀘高
速、成德綿高速複線極為相似，因此採用的收費標準是客觀、合理的。
（5）車輛通行費收入預測
車輛通行費收入以交通量預測結果為基礎，按假設的未來通行費收費標準
計算成德綿高速公路複線未來通行費收入。同時在計算通行費收入是考慮了以
下因素：
（A）貨車計重收費的影響：以同類高速公路2010年實際交通量和實際通
行費收入模擬計算貨車計重收費的影響係數；
（B）大修期間收費交通量按預測交通量的97%計算；
（C）參考高速公路聯網收費系統的統計，免費車輛按預測車輛的3%考
慮。
6、收益法評估結果
採用收益法評估，資產剝離後的路橋集團股東全部權益帳面值139,392.08
萬元，評估值250,170.33萬元，評估增值110,778.25萬元，增值率79.47%。
（七）影響評估結論的其他重要因素
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非註冊資產評估師執業水
平和能力所能評定估算的有關事項，評估報告使用者應關注以下特別事項可能對
評估結論所產生的影響。
1、引用車輛流量/通行費收入預測報告結論情況
車輛流量預測、通行費收入及營運養護成本預測由委託方委託中交通力公路
勘察設計工程有限公司進行預測，並出具了《成綿高速公路複線交通量、通行費
收入及經濟評價研究報告》及《成都—自貢—瀘州—赤水（川黔界）高速公路項
目內江至自貢段交通量、通行費收入及經濟評價研究報告》，註冊資產評估師在
對其報告結論進行了必要的分析和判斷的基礎上，直接引用其報告結論。
2、產權資料瑕疵情形
以下車輛，《機動車行駛證》上載明的權利人非路橋集團：
序
號
車輛名稱
車牌號
產權瑕疵
1
砼攪拌運輸車
BJ55258GJ-S1 9m3
川AD3051
行駛證上車主為四川路橋華東建設有限責
任公司
2
砼攪拌運輸車
BJ55258GJ-S1 9m3
川AD3095
行駛證上車主為四川路橋華東建設有限責
任公司
3
砼攪拌運輸車
BJ55258GJ-S1 9m3
川AD3096
行駛證上車主為四川路橋華東建設有限責
任公司
4
砼攪拌運輸車
BJ55258GJ-S1 9m3
川AD3098
行駛證上車主為四川路橋華東建設有限責
任公司
5
砼攪拌運輸車
BJ55258GJ-S1 9m3
川AD3099
行駛證上車主為四川路橋華東建設有限責
任公司
6
砼攪拌運輸車
BJ55258GJ-S1 9m3
川AD3100
行駛證上車主為四川路橋華東建設有限責
任公司
7
砼攪拌運輸車
BJ55258GJ-S1 9m3
川AD3103
行駛證上車主為四川路橋華東建設有限責
任公司
8
砼攪拌運輸車
BJ55258GJ-S1 9m3
川AD3130
行駛證上車主為四川路橋華東建設有限責
任公司
9
砼攪拌運輸車
BJ55258GJ-S1 9m3
川AD3136
行駛證上車主為四川路橋華東建設有限責
任公司
10
砼攪拌運輸車
BJ55258GJ-S1 9m3
川AD3155
行駛證上車主為四川路橋華東建設有限責
任公司
11
砼攪拌運輸車
BJ55258GJ-S1 9m3
川AD3156
行駛證上車主為四川路橋華東建設有限責
任公司
12
砼攪拌運輸車
BJ55258GJ-S1 9m3
川AD3159
行駛證上車主為四川路橋華東建設有限責
任公司
13
五十鈴皮卡車TFS55HDLJD
川A7775S
行駛證上車主為四川路橋建設股份有限公
司
對於上述存在產權瑕疵的資產，路橋集團及其子公司四川路橋華東建設有限
責任公司、四川路橋建設股份有限公司聲明這些資產的產權為路橋集團所有，注
冊資產評估師已提請相關當事方完善產權，對產權完備過程中可能發生的費用在
評估中未予考慮，對可能產生的糾紛不承擔任何責任。
3、抵（質）押擔保、對外擔保事項
（1）成德綿公司以收費權（指國家高速公路網成都至綿陽高速公路複線項
目建成後的車輛通行費收費權及其項下全部收益）作為質押，向銀團借款人民幣
430,200萬元，借款期限26年（即從2010年3月22日起至2036年3月22日止，
其中：寬限期4年，即從2010年3月22日起，至2014年3月22日止），其中：
建設銀行四川分行270,200萬元，貸款承諾額比例為62.81%；工商銀行四川分行
100,000萬元，貸款承諾額比例為23.25%；中國銀行四川分行30,000萬元，貸款
承諾額比例為6.97%；交通銀行四川分行30,000萬元，貸款承諾額比例為6.97%。
（2）成自瀘公司以收費權（指成都-自貢-瀘州-赤水（川黔界）高速公路內
江至自貢段項目建成後的車輛通行費收費權及其項下全部收益）作為質押，向銀
團借款人民幣490,000萬元，借款期限25年（即從本貸款期限自本合同約定的
第一筆貸款提款日起，至本合同約定的最後一筆貸款的還本日止），其中：寬限
期4年（寬限期指借款人只付息不還本的期間）。其中：農業銀行四川分行185,000
萬元，貸款承諾額比例為37.77%；工商銀行四川分行110,000萬元，貸款承諾額
比例為22.45%；中國銀行四川分行60,000萬元，貸款承諾額比例為12.24%；建
設銀行四川分行25,000萬元，貸款承諾額比例為5.10%；國家開發銀行30,000
萬元，貸款承諾額比例為6.12%；交通銀行50,000萬元，貸款承諾額比例為
10.20%；中信銀行成都分行30,000萬元，貸款承諾額比例為6.12%。
（3）路橋集團及子公司對以下單位的借款提供連帶責任保證：
單位：萬元
序
號
擔保單位
被擔保單位
擔保性質
擔保金額
擔保期間
1
路橋集團
川交公司
連帶責任保證
33,000.00
2010年至2012年
2
路橋集團
成德綿公司
連帶責任保證
252,882.69
2009年至2013年
3
路橋集團
成自瀘公司
連帶責任保證
110,000.00
2009年至2013年
4
路橋集團
盛通公司
連帶責任保證
1,000.00
2011年至2012年
5
川交公司
盛通公司
連帶責任保證
500.00
2010年至2011年
6
路橋集團
四川路橋
連帶責任保證
26,000.00
2009年至2012年
7
路橋集團
橋梁公司
連帶責任保證
3,000.00
2010年至2011年
8
路橋集團
四川川南交通投資開
發有限公司
連帶責任保證
8,000.00
2006年至2014年
9
路橋集團
四川巴郎河水電開發
有限公司
連帶責任保證
30,000.00
2004年至2019年
10
路橋集團
四川宜瀘高速開發有
限公司
連帶責任保證
110,000.00
2009年至2012年
11
路橋集團
四川宜瀘高速開發有
限公司
連帶責任保證
513,387.00
主合同生效日至
主合同履行期限
屆滿後2年止
註冊資產評估師在評估中沒有考慮即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事
宜等非正常因素對評估結論的影響。
5、期後事項
（1）央行於2011年7月7日調整了金融機構人民幣存貸款利率，註冊資產
評估師在收益法評估時考慮該事項對評估結論的影響，在成本法評估時未考慮該
事項的影響。
（2）評估基準日後、使用有效期以內，若評估對象涉及的資產之狀態、使
用方式、市場環境等方面與評估基準日時發生顯著變化，或者由於評估假設已發
生重大變化，從而導致本評估結論發生重大變化時，不能直接使用本評估結論，
須對評估結論進行調整或重新評估。
6、非註冊資產評估師執業水平和能力所能勝任的有關事項
（1）限於檢測手段、能力範疇或客觀原因，註冊資產評估師未對各種不動
產的隱蔽工程及內部結構（非肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，註冊資產評估
師採取了查閱建設資料、資產管理資料、工程安全質量檢測資料等適當措施，並
假定該等資料是真實、有效的前提下，通過現場檢查、觀察等方式對不動產存在
狀態加以判斷。
（2）委託方確認註冊資產評估師並不是鑑定環境危害和合規性、建築結構
強度測定、建築面積測量、房屋建築物沉降測試、白蟻蟻害監測、危房鑑定等要
求對評估對象涉及之資產產生影響的專家。本評估報告中價值估算是依據沒有任
何可能導致價值受損的該等事項存在的假設前提下做出的。註冊資產評估師並不
具備該等事項所需的專業知識，對這些現象亦不承擔責任。
（3）限於檢測手段和能力範疇，註冊資產評估師對設備技術狀態所做出的
判斷是基於被評估單位提供的技術檔案、檢測報告、運轉記錄等歷史資料，並假
定該等資料是真實、有效的前提下，在未藉助任何檢測儀器的條件下，通過對設
備進行現場觀察進行的。
7、股權缺乏流動性考慮
由於缺乏相關統計資料，未考慮評估對象缺乏市場流動性對評估結論的影
響。
8、評估報告有效期限
評估報告使用有效期一年，自評估基準日2011年5月31日起，至2012年
5月30日止。
9、評估中考慮稅率變動的影響
截至本次評估基準日，路橋集團尚未取得主管稅務機關享受西部大開發企
業優惠批覆。本次評估基于謹慎性原則，收益法評估中企業所得稅稅率暫按
25%進行預測。
十三、資產剝離
（一）剝離資產
本次交易所涉及的資產剝離範圍包括路橋集團旗下非施工資產、非基礎設施
運營資產以及部分正在建設的BOT項目及其他不宜注入四川路橋的資產。
1、剝離的股權類資產
序
號
被劃轉公司名稱
劃轉股權對應出資額
（單位：萬元）
持股比例
1
四川交通物資公司
2,571.42
100%
2
四川路航建設工程有限公司
20,690.58
96.43%
3
四川通錦房地產開發有限公司
1,410.00
70.5%
4
江安長江大橋開發有限責任公司
1,818.00
51.72%
5
四川金通工程試驗檢測有限公司
80.00
40%
6
四川宜瀘高速公路開發有限責任公司
90,000.00
100%
7
四川小金河水電開發有限責任公司
9,988.16
43%
8
四川路捷信息工程有限公司
120.00
60.00%
9
四川瑞景房地產開發有限公司
5,000.00
99.5%
10
四川興程建設投資有限責任公司
16,000.00
80%
11
四川鐵路集團水泥有限責任公司
2,580.00
10%
12
九寨黃龍機場建設開發公司
200.00
7.5%
13
四川路橋集團建築工程有限公司
100.00
15%
14
四川高路建築工程有限公司
108.00
18%
15
東海證券有限公司
3,000.00
1.80%
16
四川煤氣化有限責任公司
31,250.00
13.02%
17
四川眾源水電開發有限公司
200.00
10.00%
18
四川交通工程開發有限責任公司
857.25
21.00%
19
成都久興教育諮詢有限公司
22.10
33.00%
20
四川路橋實業公司
50.00
100%
2、剝離的土地使用權
剝離的土地使用權主要包括三類：第一類是屬於剝離的下屬公司所持有的土
地使用權；第二類為部分正在辦理至職工個人名下分戶事宜的土地使用權；第三
類是按照四川省人民政府《關於組建四川發展（控股）有限責任公司的通知》（川
府函[2008]330號）的要求，需要辦理至四川發展（控股）有限責任公司名下的
劃撥土地。上述剝離土地所附屬建築物一併剝離。
3、剝離的債權和固定資產等
根據《重組協議》，與交易標的資產無關的現路橋集團部分債權及設備也予
以剝離，主要包括與重組無關的房屋建築物、搶險設備等，以及部分已經全額計
提減值準備的與重組無關的應收帳款等。剝離的債權具體情況如下：
項目
明細
基準日金額
（萬元）
應收帳款
廣元108線建設指揮部－廣北路修復
209.55
廣元108線建設指揮部－廣南路
110.41
廣元108線建設指揮部－廣北路
23.62
黃勝路指揮部
70.82
成綿高速公路建設指揮部－綿廣路IIIC
108.79
成綿高速公路建設指揮部－綿廣路IID
45.99
成綿高速公路建設指揮部－綿廣路IS
28.70
達渝高速公路建設指揮部－達渝路B1-1
23.17
達渝高速公路建設指揮部－達渝路C5-2
21.62
冰川公司
20.00
瀘定縣交通局
11.20
成都成灌高速公路開發有限公司
16.09
樂山老江村橋建設指揮部
31.15
中通公司
20.37
項目
明細
基準日金額
（萬元）
林芝軍分區質保金
78.60
內部往來
南亞辦
1,230.23
集團彭州重建
81.64
坦桑曼辛公路
170.25
內部往來（通錦國際）
1,189.16
預付帳款
雙流縣房改資金管理中心
500.00
南通保利達金屬製品有限公司
32.45
上海建築路橋機械設備有限公司
27.51
省統建交通廳安居住宅工程項目辦
20.00
交通部二局築機廠
18.50
英格索蘭道路機械有限公司
16.20
上海盾牌篩網濾器合作公司
13.65
應收股利
四川通錦房地產開發有限公司
306.00
應付帳款
金堂兩路一橋指揮部
349.01
其他應收款
省房改辦
194.75
四川通錦房地產開發有限公司
10,954.75
江安長江大橋開發有限責任公司
1,043.21
四川眾源水電開發有限公司
360.60
四川金通工程試驗檢測有限公司
1.47
四川交通工會
419.02
樂山山灣工程
150.00
智能公司轉讓款
150.00
四川路橋實業公司
129.40
四川交通實業公司（公路飯店）
100.00
北京金久城賓館
90.00
南水毀
16.49
專項代管費（坦桑曼辛）
1,850.40
工商管理學院
100.00
雙流縣社會保險事業管理局
402.45
成都市住房維修基金監督管理辦公室
42.21
外匯商品供應站
50.26
金堂基地
32.97
四川省對外貿易合作廳
18.00
公路局服務公司
11.69
電梯公寓保證金
51.95
資產管理處
115.50
省級單位房改辦
21.09
四川省級單位房改辦
12.98
雙流縣房改辦
31.72
其他應付款
辦事處職工購房款
-14.57
辦事處房改中心存款
-3.17
項目
明細
基準日金額
（萬元）
機關房改存款
-0.09
合計
21,143.44
4、剝離的債務情況
編號
債權人或所涉項目
基準日金額
（萬元）
1
集團設備租賃公司
749.95
2
一環路項目部
2,061.57
3
坦桑曼辛公路
170.25
4
四川路捷信息工程有限公司
0.38
5
四川瑞景房地產開發有限公司
9.15
6
四川宜瀘高速公路開發有限責任公司
1,927.36
7
四川交通物資公司
25,000.00
8
坦桑曼辛公路
2,113.07
9
四川交通水泥製品有限公司
18.44
10
外匯商品供應站
50.26
11
四川省公路機械工業公司
55.88
12
四川省土木工程公司
16.20
13
四川路橋集團建築工程有限公司
5.39
14
成都市興國企業發展有限公司
1.90
15
成都市高新區新奇霓虹燈裝飾部
0.14
16
四川路航建設工程有限公司
10,730.96
17
四川路航建設工程有限公司－關州水電站C1
200.00
18
四川交通工程開發有限責任公司
320.76
19
橋梁公司房建款
147.37
20
電梯公寓集資建房款
68.88
21
公房維修基金
854.00
22
雙流職工經濟適用房房款
1,090.17
23
奧地利政府借款
1,203.63
24
四川省鐵路產業投資集團有限責任公司
31,069.60
25
中川國際
3.51
26
市建總公司
16.00
27
春節慰問費
30.44
28
職工集資款
0.50
29
戰備經費
0.40
30
四川省公路局物資公司
2.93
31
四川交通水泥製品有限公司
22.95
32
省建一司四分司
31.20
33
樂山山灣工程排水工程
0.30
34
富餘分流人員補償金
3,443.54
編號
債權人或所涉項目
基準日金額
（萬元）
35
搶險設備專項撥款
2,000.00
36
應付職工薪酬
337.63
37
應交稅費
0.0024
38
其他應付款
1,908.09
39
機關房改存款利息
0.29
40
機關職工購房款
60.06
41
機關房租收入
0.23
合計
85,723.38
5、剝離的對外擔保
被擔保
單位
授信銀行
擔保金額
（萬元）
擔保方式
擔保合同編號
四川省
國有資
產投資
管理有
限責任
公司
交行四川省分行
2,000
信用
成交銀2010年保字500010號
中信成都分行
2,000
信用
（2010）信銀蓉保證字第001237
號
路航公
司
光大銀行成都天府支行
5,000
信用
1411綜保-013
招商銀行紅照壁支行
3,000
信用
中信銀行高升支行
3,000
信用
民生銀行成都分行
7,000
信用
公高保字第99202011297625號
東亞銀行成都分行
3,000
信用
C07RTL0900004N-S01
重慶銀行成都分行
7,285
信用
2010年重銀成分高保字第B005
號
建設銀行新華支行
3,000
信用
2010年最高額保證2號
建設銀行新華支行
2,000
信用
2010年最高額保證3號
宜瀘公
司
工商銀行宜賓分行
30,000
信用
2009年法客（保）字0001號
工商銀行宜賓分行
30000
信用
2009年法客（保）字0005號
工商銀行宜賓分行
20,000
信用
2009年法客（保）字0005號
工商銀行宜賓分行
20,000
信用
2009年法客（保）字0005號
工商銀行宜賓分行
10,000
信用
2009年法客（保）字0005號
銀團貸款
513,387
信用
510000020100032502
小金河
公司
建行成都第五支行
80,000
信用
最高保建五2011基建01號
工行成都芷泉支行
50,000
信用
合計
790,672
註：路橋集團為路航公司在重慶銀行成都分行貸款提供7,285萬元最高額擔保（實際放款3,000萬元），擔
保合同編號：2010年重銀成分高保字第B005號，擔保結束時間為2011/6/27。
（二）批准情況
鐵投集團於2011年8月1日做出《四川省鐵路產業投資集團有限責任公司
關於無償劃轉四川公路橋梁建設集團有限公司部分國有產權的決定》，決定以
2011年5月31日為基準日，將路橋集團旗下非施工資產、非基礎設施運營資產
以及部分正在建設的BOT項目等資產無償劃轉至鐵投集團。同時，鐵投集團與
路橋集團籤署了國有產權無償劃轉協議。
（三）債務及擔保處理情況
1、債權處理情況
路橋集團已通知相關債務人，將路橋集團該部分債權轉移至鐵投集團所有，
目前無債務人提出異議。
2、債務處理情況
此次資產剝離，將由鐵投集團承接剝離資產，除部分剝離的債權債務以外，
路橋集團本部的債權債務在本次重大資產重組完成後，繼續由路橋集團享有和承
擔；路橋集團下屬公司的債權債務，無論是否屬於路橋集團的資產剝離範圍，繼
續由原主體享有和承擔。
截至2011年5月31日，路橋集團剝離債務總額約為8.57億元。路橋集團
已就需轉移的債務向債權人發出通知，並於2011年8月9日在《四川日報》上
公告。截至本報告書籤署之日，已經徵得債權人同意轉移的債務金額計7.67億
元，佔剝離債務總金額的89.5%。尚未取得債權人同意的剝離債務金額計0.9億
元，佔剝離債務總額的10.5%。尚未取得債權人同意的剝離債務，主要由兩部分
構成，一部分為多年無法聯繫的債權人、一部分為政府撥付的富餘人員分流安置
費用。如有未取得債權人同意的剝離債務，鐵投集團承諾：在出現未書面同意債
務轉移的債權人向路橋集團主張債權的情形時，將在債權人主張權利後十個工作
日內，將該項剝離債務金額立即支付給路橋集團，並在路橋集團與債權人最終結
算後與路橋集團進行清算。
3、擔保處理情況
對於路橋集團對剝離資產承擔的擔保責任，於2011年6月1日起轉移至鐵投集
團承擔，鐵投集團承諾將組織相關各方通過合法方式於四川路橋就本次重大資產
重組召開股東大會會議前完成該路橋集團擔保責任的剝離事宜：
（1）若屆時路橋集團的前述擔保責任仍未解除的，鐵投集團承諾取得債權
人關於變更擔保人的同意函；
（2）若屆時路橋集團的相應擔保責任未解除、鐵投集團亦未取得轉移擔保
責任的債權人同意函件的，自2011年6月1日起，路橋集團對所剝離的擔保承擔相
應擔保責任的，經路橋集團或四川路橋書面告知鐵投集團後十個工作日內，鐵投
集團以現金將路橋集團所承擔的相應擔保責任全額補償給路橋集團。
路橋集團擬剝離擔保責任涉及的金額總額為790,672萬元。截至本報告書籤
署之日，已經取得債權銀行回函同意解除或者轉移路橋集團的擔保責任涉及的
金額為790,672萬元，佔總金額比例的100%。路橋集團將與前述債權銀行終止
擔保協議，鐵投集團將按照《重大資產重組協議》與前述債權銀行籤署擔保協
議，由鐵投集團承接前述與資產剝離所涉及剝離的擔保。
（四）職工安置情況
2011年8月5日，路橋集團召開職工代表大會，職工代表大會審議通過此
次資產剝離的相關決議如下：
「一、同意路橋集團將相關不宜進入四川路橋建設股份有限公司（以下簡稱
『四川路橋』）的資產通過無償劃轉的方式剝離至四川省鐵路產業投資集團有限
責任公司（以下簡稱『鐵投集團』）名下，並由四川路橋向鐵投集團定向發行股
份的方式收購鐵投集團所持路橋集團100%股權，從而將路橋集團施工類資產整
體注入四川路橋。
二、同意根據上述資產剝離及重大資產重組的需要，按人隨資產走的原則，
依法予以安置：由剝離企業繼續與職工履行原勞動合同，個別需調整勞動關係的，
由鐵投集團或其指定企業與相關職工重新籤訂勞動合同。」
十四、路橋集團的其他情況
（一）債權債務處理
此次重大資產重組中所包括的資產剝離所涉及之債權債務轉移，已取得的債
權人同意情況請參見本節「十三、資產剝離 （三）債務及擔保處理情況」。
（二）取得公司其他股東同意的情況
鐵投集團是路橋集團的唯一股東，本次交易不涉及其他股東同意的情形。
（三）與上市公司重大會計政策或會計估計差異對利潤的影響
路橋集團所執行的重大會計政策及會計估計與上市公司不存在較大差異。
（四）納稅和稅收優惠情況
路橋集團及其下屬公司所執行的稅種、稅率符合現行法律、法規的要求，路
橋集團及其下屬公司最近三年依法納稅。根據四川省國家稅務局和四川省地方稅
務局直屬分局出具的證明，路橋集團及其下屬公司最近三年沒有發生違反國家關
於稅收管理方面法律、法規的行為，沒有因稅務徵管收到行政處罰。
四川路橋及其子公司和路橋集團及其子公司符合相關稅率優惠的條件說明
如下：
1、四川路橋及其子公司稅率優惠情況
（1）四川路橋的稅率優惠情況
根據川地稅直通［2010］96號《四川省地方稅務局直屬分局稅務事項通知
書》，四川路橋2010年度企業所得稅按25%稅率繳納，即四川路橋目前未享有
稅率優惠。
（2）四川路橋子公司的稅率優惠情況
A、四川巴郎河水電開發有限公司
四川巴郎河水電開發有限公司（以下簡稱「巴郎河公司」）2010年起開始
生產發電，且業務收入全部為發電收入，根據《財政部國家稅務總局海關總署關
於西部大開發稅收優惠政策問題的通知》（財稅[2001]202號）第二條第3款，對
在西部地區新辦交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業，上述項目業務收入
佔總收入70%以上的，可以享受企業所得稅如下優惠政策：內資企業自開始生
產經營之日起，第一年至第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企
業所得稅。
根據四川省康定縣國家稅務局於2011年7月26日出具的《關於四川巴郎河
水電開發有限公司享受企業所得稅稅收優惠政策的批覆》，同意巴郎河公司
2010年享受企業所得稅免徵二年，減半徵收三年優惠政策，免徵企業所得稅，
執行15%稅率。
B、宜賓長江大橋開發有限責任公司
宜賓長江大橋開發有限責任公司（以下簡稱「長江橋公司」）的業務為收取
宜賓長江大橋的車輛通行費，符合《產業結構調整目錄（2005年本）》鼓勵類目
錄的第十九類第二項的「城市公共運輸建設」內容，並符合《產業結構調整指導
目錄（2011年本）》（國家發展和改革委員會令第9號）的鼓勵類產業範圍。根
據《中共中央國務院關於深入實施西部大開發戰略的若干意見》（中發[2010]11
號）中「46 稅收政策」所述，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅
率徵收企業所得稅，同時，根據《財政部國家稅務總局海關總署關於西部大開發
稅收優惠政策問題的通知》（財稅[2001]202號）的規定，享有自開始生產經營之
日起，第一年至第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅
的優惠政策。
長江橋公司投資建設的宜賓長江大橋於2008年4月竣工並投入使用，2010
年度是長江橋公司開始生產經營的第三年，對其企業所得稅應按15%稅率並減
半（7.5%）徵收。
C、宜賓金沙江中壩大橋開發有限責任公司
宜賓金沙江中壩大橋開發有限責任公司（以下簡稱「中壩公司」）的業務為
收取宜賓金沙江中壩大橋的車輛通行費，符合《產業結構調整目錄（2005年本）》
鼓勵類目錄的第十九類第二項的「城市公共運輸建設」內容，並符合《產業結構
調整指導目錄（2011年本）》（國家發展和改革委員會令第9號）的鼓勵類產業
範圍。根據《中共中央國務院關於深入實施西部大開發戰略的若干意見》（中發
[2010]11號）中「46 稅收政策」所述，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按
15%的稅率徵收企業所得稅，故中壩公司符合享有企業所得稅按15%稅率徵收
的優惠條件。
D、四川蜀南路橋開發有限責任公司
四川蜀南路橋開發有限責任公司（以下簡稱「蜀南路橋」）的業務為收取宜
賓岷江一橋的車輛通行費，符合《產業結構調整目錄（2005年本）》鼓勵類目錄
的第十九類第二項的「城市公共運輸建設」內容，並符合《產業結構調整指導目
錄（2011年本）》（國家發展和改革委員會令第9號）的鼓勵類產業範圍。根據
《中共中央國務院關於深入實施西部大開發戰略的若干意見》（中發[2010]11號）
中「46 稅收政策」所述，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵
收企業所得稅，故蜀南路橋符合享有企業所得稅按15%稅率徵收的優惠條件。
2、路橋集團及其擬注入四川路橋的子公司稅率優惠情況
（1）路橋集團的稅率優惠情況
四川省地方稅務局直屬分局於2011年4月20日出具川地稅直通（2011）51
號《四川省地方稅務局直屬分局稅務事項通知書》，路橋集團2010年度符合享
受西部大開發企業所得稅優惠條件，企業所得稅減按15%稅率徵收。
（2）路橋集團子公司的稅率優惠情況
路橋集團下屬戎州橋公司享受企業所得稅稅率優惠。
戎州橋公司的業務為收取宜賓金沙江戎州大橋的車輛通行費，符合《產業結
構調整目錄（2005年本）》鼓勵類目錄的第十九類第二項的「城市公共運輸建
設」內容，並符合併符合《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（國家發展和
改革委員會令第9號）的鼓勵類產業範圍。根據《中共中央國務院關於深入實施
西部大開發戰略的若干意見》（中發[2010]11號）中「46 稅收政策」所述，對設
在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅，同時，根據《財
政部國家稅務總局海關總署關於西部大開發稅收優惠政策問題的通知》（財稅
[2001]202號）的規定，享有自開始生產經營之日起，第一年至第二年免徵企業
所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅的優惠政策；同時享有按15%的
稅率計繳企業所得稅的優惠條件。
戎州橋公司投資建設的宜賓金沙江戎州大橋於2004年12月竣工並投入使
用，根據宜賓市地方稅務局於2011年11月14日出具的《關於宜賓戎州大橋開
發有限責任公司2010年度享受西部大開發稅收優惠政策的批覆》（宜地稅函
[2011]134號），2010年度是戎州橋公司開始生產經營的第六年，同意其企業所
得稅按15%稅率徵收。
由於截至2011年11月路橋集團尚未獲取四川省地方稅務局關於公司享受西
部大開發企業優惠的通知，出于謹慎性原則，本次盈利預測及資產評估所得稅
稅率暫按25%進行預測。
（五）對四川高速公路建設開發總公司擔保的說明
對四川高速公路建設開發總公司的擔保，是擬注入資產路橋集團與四川高
速公路建設開發總公司按照四川省交通廳《關於川高公司與路橋集團貸款擔保問
題的批覆》（川交函財［2002］183號）文件精神，經友好協商，籤定了《關於
相互提供信用支持的協議》。協議中明確以下事項：雙方依據《擔保法》的有關
規定，互為對方在商業銀行的授信（包括貸款、保函、信貸證明、承兌匯票等）
提供保證方式的擔保，相互承擔連帶保證責任；雙方擔保總額控制在35億元之
內，將按同等額度提供擔保。截至本報告書籤署之日，四川高速公路建設開發
總公司為路橋集團在銀行取得的4億元綜合授信提供了擔保。而路橋集團實際
為四川高速公路建設開發總公司擔保金額為0.5億元，該筆擔保將於2012年6
月25日到期。路橋集團為四川高速公路建設開發總公司提供擔保的貸款，均是
用於四川省高速公路的建設開發，貸款用途明確，符合國家扶持西部大開發的
政策，貸款風險相對較小，路橋集團的擔保風險也相對較低。
本次未納入資產剝離範圍主要考慮兩個方面的因素
1、截至2011年6月30日，四川高速公路建設開發總公司總資產1,327.37
億元，淨資產349.68億元，營業收入28.42億元，淨利潤2.53億元、經營活動
產生的現金流量淨額為16.71億元，有足夠的能力償還由路橋集團擔保的0.5億
元銀行借款。
2、四川高速公路建設開發總公司為路橋集團在銀行取得的4億元綜合授信
提供了擔保，而擬注入資產路橋集團為四川高速公路建設開發總公司僅提供了
0.5億元的擔保，且該筆貸款於2012年6月25日將到期，單方面違反或取消互
保協議於擬注入資產路橋集團不利。
（六）關於BOT項目金額差異的說明
成德綿公司和成自瀘公司各公司BOT項目無形資產情況及與路橋集團模擬
合併資產負債表中所列「無形資產-BOT資產」金額的差異如下：
單位：萬元
項目名稱
2009年年底
帳面無形資產
2010年底
帳面無形資產
2011年5月31
日帳面無形資產
2011年年底帳
面無形資產
成德綿項目
42,903.14
189,258.71
218,112.41
325,421.20
成自瀘項目
6,955.58
181,187.06
193,021.97
292,287.54
小計
49,858.73
370,445.78
411,134.39
617,708.74
路橋集團模擬合併
資產負債表
無形資產-BOT資產
金額：
99,747.20
437,627.39
535,923.07
754,448.21
差異
49,888.48
67,181.61
124,788.68
136,739.47
差異主要有以下兩個方面的原因：
1、四川成德綿高速公路項目部（以下簡稱「成德綿項目部」）及四川成自
瀘項目高速公路項目部（以下簡稱「成自瀘項目部」）為成德綿公司和成自瀘公
司建設施工的工程施工餘額轉入「無形資產-BOT項目」，該工程等施工餘額轉
入無形資產金額構成如下：
單位：萬元
項目名稱
2009年工程施工
轉入無形資產
2010年工程施工
轉入無形資產
2011年5月31日工程
施工轉入無形資產
2011年工程施工
轉入無形資產
成德綿項
目
37,002.31
46,096.21
74,221.89
89,753.89
成自瀘項
目
15,109.21
23,308.44
52,789.83
49,208.62
小計
52,111.52
69,404.66
127,011.72
138,962.52
2、四川公路橋梁建設集團有限公司收取成德綿項目部及成自瀘項目部利息
收入屬於內部利息收入，應予抵消：
單位：萬元
項目名稱
2009年年底衝減
無形資產金額
2010年年底衝減
無形資產金額
2011年5月31日衝
減無形資產金額
2011年年底衝減
無形資產金額
成德綿項目
-1,676.70
-1,676.70
-1,676.70
-1,676.70
成自瀘項目
-546.35
-546.35
-546.35
-546.35
小計
-2,223.05
-2,223.05
-2,223.05
-2,223.05
3、影響合計
單位：萬元
項目名稱
2009.12.31
2010.12.31
2011.5.31
2011.12.31
上述兩項差異合計調整無形資產
49,888.48
67,181.61
124,788.68
136,739.47
（七）本次重大資產重組三年前的部分資產評估情況（2005年和2006
年）
1、2005年資產置換概況
2004年，上市公司包括川交公司在內的整個施工業務板塊都出現了較大經
營虧損。出於改善上市公司資產和財務狀況，保護上市公司盈利能力的目的，
四川路橋與當時的控股股東路橋集團以關聯交易形式進行了資產置換。
2005年3月17日，路橋集團召開董事會，決定受讓四川路橋在川交公司之
股權9,350萬元。2005年4月1日，四川路橋召開第二屆董事會第十三次會議，
審議通過了《關於提請股東大會同意公司與控股股東四川公路橋梁建設集團有限
公司資產置換的議案》。2005年4月5日，路橋集團與四川路橋籤署《資產置
換協議》，路橋集團將持有的宜賓長江大橋有限公司65%的股權和招商銀行600
萬法人股與四川路橋持有的川交公司55%的股權和固定資產進行置換。四川路
橋置出資產帳面價值為1.19億元，評估價值為1.23億元，作價1.23億元；路橋
集團置出資產的帳面價值為0.85億元，評估價值為0.97億元，作價0.97億元。
差價0.26億元以現金補足。其中，對該次置出資產之一的川交公司55%股權按
照其評估值作為交易價格，中聯資產評估有限公司對此出具了中聯評報字[2005]
第51號評估報告，採用評估方法是重置成本法和市場法。根據中聯評報字[2005]
第51號資產評估報告，川交公司截至2004年12月31日，淨資產帳面價值
20,711.34萬元，調整後帳面值20,880.08萬元，評估值21,293.75萬元。此次資
產置換經四川省國資委出具川國資委[2005]139號《關於四川公路橋梁建設集團
有限公司與四川路橋建設股份有限公司資產置換有關問題的批覆》批准。其他置
出資產主要是原公司下屬公路二分公司使用的施工用機械設備等固定資產。根
據嶽華會計師事務所有限責任公司嶽總審字[2005]第86號審計報告，上述固定
資產截至2004年12月31日的帳面價值為469.57萬元，固定資產作價568.38
萬元。
置入資產包括宜賓長江大橋公司65%股權，作價6,998.78萬元；600萬股招
商銀行法人股，作價2,730.00萬元。置出資產與置入資產的資產置換後差價
2,551.17萬元，由路橋集團在三個月內以現金形式支付給上市公司。
2005年5月11日，上市公司召開2004年股東大會，審議通過了上市公司
與當時的控股股東路橋集團進行資產置換的議案。
2、2006年股改方案中資產剝離部分概況
（1）股改方案中以資產定向回購股權部分
2006年上市公司的股改，上市公司以資產向控股股東路橋集團定向回購其
所持有的上市公司的股份。路橋集團購買的資產包括路面工程分公司、公路二
分公司等單位所管理的資產及其他施工類相關資產。根據嶽華會計師事務所有
限責任公司出具的嶽總專審字[2006]第025號專項審核報告，上市公司用於回購
股份的資產帳面淨值21,026.44萬元，根據華衡資產評估有限公司出具的川華衡
評報[2006]113號資產評估報告，其評估值為20,529.45萬元；經交易雙方協商，
該部分資產最終作價21,026.44萬元。上市公司回購股份總數為6,800萬股，並
最終確定每股回購價格3.1元，回購股份總價值21,080萬元。擬回購股份與資產
之間的差價53.56萬元由上市公司以現金方式支付。
（2）以資產定向回購股權的審批過程
2006年11月1日，上市公司召開第三屆董事會第六次會議，會議審議通過
了《關於定向回購部分國有股權進行股權分置改革的議案》；2006年12月5日，
上市公司召開2006年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《四川路橋建設股
份有限公司股權分置改革方案》；2006年12月11日，國務院國有資產監督管
理委員會批覆同意上市公司定向回購部分國有股權（國資產權[2006]1488號）；
2006年12月14日，四川省政府國有資產監督管理委員會批覆同意上市公司股
權分置改革方案（川國資產權[2006]358號）；2006年12月25日，上市公司完
成了定向回購的非流通股過戶手續；2006年12月27日，上市公司實施完畢定
向回購股份的註銷手續。
（3）保薦機構對股改方案的意見
保薦機構東海證券、中信建投證券認為，上市公司此次股權分置改革方案
體現了「公開、公平、公正和誠實信用及自願」原則，以及對現有流通股股東
的保護；改革方案符合相關法律、法規、規則的有關規定；方案具有合理性和
可操作性。
3、評估情況
（1）2005年川交公司及其他資產評估結果
2005年4月置出上市公司時，川交公司55%股權按照其評估值作為交易價
格，中聯資產評估有限公司對此出具了中聯評報字[2005]第51號評估報告，採
用評估方法是重置成本法和市場法。根據中聯評報字[2005]第51號資產評估報
告，截至2004年12月31日，川交公司淨資產帳面價值20,711.34萬元，調整後
帳面值20,880.08萬元，評估值21,293.75萬元（成本法）。
（2）2006年股改時剝離資產的評估情況
2006年股改剝離資產時，根據嶽華會計師事務所有限責任公司出具的嶽總
專審字[2006]第025號專項審核報告，上市公司用於回購股份的資產帳面淨值
21,026.44萬元，根據華衡資產評估有限公司出具的川華衡評報[2006]113號資產
評估報告，其評估值為20,529.45萬元；經交易雙方協商，該部分資產最終作價
21,026.44萬元。
（3）本次評估情況
本次重大資產重組，對路橋集團本部及下屬分公司、川交公司和華東公司
合併採用收益法進行評估，並最終採用收益法的評估結果，未對川交公司單獨
採用收益法進行評估。另外，本次評估還對川交公司採用了成本法評估，川交
公司在評估基準日股東權益帳面值48,587.00萬元、評估值50,409.79萬元、評估
增值1,822.79萬元、增值率3.75%。本次評估對原置出的路面工程分公司、公路
二分公司並未進行單獨評估。
第五節 交易標的的主營業務情況
一、路橋集團的主營業務概述
路橋集團的經營範圍為：許可經營項目：對外承包工程。一般經營項目：公
路工程、橋梁工程、鐵路工程、港口與航道工程、水利水電工程、電力工程、市
政公用工程、機電安裝工程、地基與基礎工程、土石方工程、預拌商品混凝土、
混凝土預製構件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、預
應力工程、爆破與拆除工程、起重設備安裝工程、機電設備安裝工程、建築裝修
裝飾工程；項目開發、項目投資、項目管理；房地產開發、經營；工程勘測、設
計、技術諮詢；工程監理、試驗檢測；工程機械租賃、維修；建築材料生產；裝
卸服務；商品批發與零售；進出口業務。
資產剝離後的路橋集團的主營業務分為路橋建設施工和路橋BT/BOT兩大
業務板塊，兩個業務板塊之間聯繫緊密、相互促進。路橋集團從事路橋建設施工
業務的包括路橋集團本部、川交公司、華東公司，在各自資質範圍內，開展道路
橋梁工程設計諮詢和城市道路、高速公路、橋梁等基礎設施建設業務。在路橋
BT/BOT業務方面，路橋集團下屬雙碑公司和戎州橋公司、成德綿公司、成自瀘
公司分別從事雙碑項目和戎州橋項目、成德綿項目和成自瀘項目的開發、建設、
運營和管理。
二、標的資產業務流程及業務模式
（一）路橋建設施工業務
1、路橋工程施工業務流程
（1）招標信息收集
路橋集團投資開發部和經營計劃部共同負責招標信息的收集工作，主要通過
收集網絡報紙等媒體刊登的招投標信息、聯繫相關政府管理部門、與現有客戶持
續溝通、與潛在客戶直接聯繫、與長期合作方互通信息來進行工程信息收集。
（2）組織投標
路橋集團經營計劃部負責有關工程招投標的文件和其他資料進行統一整理、
篩選，初步評審投標的可行性，提出初步意見後上報分管高管人員審批；高管人
員審批投標後，公司經營處組織投標項目組，購買標書，提交資格預審文件，進
行投標前工程調查和評審，組織編寫投標文件，報路橋集團分管副總經理審核後
參與投標。
（3）籤訂合同
項目中標後，路橋集團將與客戶進一步商談有關合同細節，並籤訂正式合同。
（4）成本測算
中標後，工程管理控制中心進行項目的標後成本測算。以相關測算結果作為
工程項目部的預算成本進行成本控制。工程管理控制中心還負責項目的事前、事
中、事後的全過程控制，根據業主批准核實的工程量清單及實際施工進度、基礎
資料和設計變更，對工程項目部的成本預測、完工稽核、經濟運行進行監督。
（5）工程施工
工程項目合同籤訂後，路橋集團按照合同規定和業主要求，組建項目部。項
目部負責人員組織、設備調遣，材料採購，施工組織設計和現場施工準備。施工
階段，項目部嚴格按照合同要求的技術標準、質量控制規定、安全和環境保護要
求，進行工程施工流程的控制與管理。
（6）業主驗收合格，進入質保期
工程項目完成後，由業主和監理方驗收合格交付使用，工程質保期約為兩年。
質保期結束後，業主將暫扣的約5%的質保金返還給施工方。
2、路橋工程施工工藝流程
（1）公路工程施工工藝流程圖
（2）橋梁工程施工工藝流程圖
土石方開挖施工
路基施工
防護工程施工
路面施工
交通、綠化工程施工
測量放線
（3）隧道工程施工工藝流程圖
測量放線
上部構造施工
橋面施工
基礎施工
墩臺施工
測量放線
洞身開挖施工
防、排水施工
初期支護施工
二次襯砌施工
附屬工程施工
（二）路橋BT/BOT業務
路橋BT/BOT項目業務的具體流程分為投標與籤約、預算、建設期管理以及
回購/運營期管理四個階段。
投標與籤約
預 算
建設期管理
回購期/運營期管理
信息收集
項目申報
項目審批
投標文件評審
投標並中標
合同評審
設立項目公司
籤 約
參與編制施工圖預算
預算談判
預算確定
資源配置
建設管理
檢 查
工程完工
工程驗收
決 算
移 交
回 購
運營管理
移 交
退 出
退 出
BT
BOT
BT模式（建設-移交）：BT合同中，項目公司的主要義務為投資建設項目，
按期將符合質量要求的項目移交給項目發起人（通常為政府），主要權利為向項
目發起人收回投資本金和投資收益；項目發起人的主要義務為向項目公司支付投
資本金和投資收益，主要權利為要求項目公司按期移交符合質量要求的項目。
BOT模式（建設-運營-移交模式）：在BOT合同中，項目公司的主要義務為
投資建設項目，按合同約定期限在特許經營期結束後將項目移交給項目發起人，
主要權利為在合同約定的運營期內通過收取運營費用回收投資並取得投資回報；
項目發起人的主要義務為許可項目公司在一定時期內對建設項目的特許經營權，
主要權利為在特許經營期結束後要求項目公司將該建設項目移交。
三、採購情況
（一）採購模式
1、成本測算
項目中標後成本測算主要採取以下方法流程進行：
（1）項目中標後，首先收集中標的相關信息。如中標合同、投標時的材料
單價；
（2）項目實地了解情況
結合施工圖與工地現場，了解工地的地形、地貌、地質、水文等情況；項目
經理部主要人員進場後，對該項目所需的主材和地材料源、運輸方式進行調查了
解，計算確定各種材料單價。路橋集團主管部門現場調查核實；收集該項目的《施
工組織設計》，用以了解該項目的工期安排、人員投入、設備投入、主要措施等；
（3）根據以上收集的資料，按交通部頒布的《概、預算編制辦法》、《預算
定額》、《施工定額》結合經驗數據對該項目的總體成本進行編制。
2、採購控制程序
（1）採購控制程序的目的
通過控制物資設備採購的關鍵環節，確保採購的產品符合規定的要求；以及
對供方通報有關質量、環境、職業健康安全程序，對供方施加質量、環境、職業
健康安全管理影響，以滿足質量、環境、健康安全的要求。
（2）固定資產
分公司、項目部購置每批次價值5萬元以上大型設備，須報路橋集團審核批
準；分公司、項目部購置每批次價值5萬元（含5萬元）以下的設備，由各分公
司審批，歸口部門按程序採購。
單臺價值10萬元以上或每批次價值20萬元以上的固定資產，須進行招標採
購；單臺價值10萬元（含10萬元）以下的固定資產，由歸口部門匯同紀檢監察
和財務等相關部門貨比三家，議價採購。
（3）主要物資
大宗材料報路橋集團審批並由路橋集團物資設備部統一採購；地材和其他主
材報上級主管單位審批，由項目按程序進行採購，上級物資設備和紀檢監察部門
負責監督；其它零星材料和配件等由使用單位報主管領導審批後，歸口部門按程
序採購；物資、設備的採購應在選定的合格供方中採購，如因供方貨源不足或工
程急需，可選擇新的供貨單位，但仍需對其進行評價。
大宗材料、地材和其他主材等統一進行招標採購；地材和其他主材根據項目
實際情況不能進行招標採購的，須報主管單位批准限價採購；每批次金額在50
萬元以上或同種物資全期計劃總額在100萬元以上的，須進行招標採購；其它零
星材料和配件等由歸口部門匯同監察審計和財務等相關部門貨比三家，議價或限
價採購。
（4）採購計劃
路橋集團物資設備部根據總體設備需求和配置，編制新購設備計劃申請表，
報主管領導審核；各分公司、項目部根據項目施工需求，編制需用物資設備計劃
申請表，按採購權限報上級主管單位審核；上級主管單位審核批准新購後方可按
程序採購。
（5）招標領導小組的組成
招標領導小組由主管領導、物資設備部門、紀檢監察部門、工程管理部門和
財務部門派員組成。
招標領導小組的職責：負責對合格供方的覆核；負責對標書合理性、完整性
的審核；負責從公司設備專家庫中隨機抽出5-7名評標專家，組成評標小組對招
標採購的物資設備的規格型號、技術性能、質量和性價比進行綜合評審；負責對
專家評審小組的評審結果進行最終審定；招標領導小組確定中標單位，報領導審
批。
（6）招標流程
根據標書要求，由招標領導小組組織開標，從路橋集團物資設備專家庫中隨
機選定5-7人組成專家評審小組現場評審，通過對商務、質量、價格和服務等方
面進行綜合評定，擬定中標單位或範圍；招標領導小組根據專家評審小組意見確
定最終中標單位，按權限報主管領導或董事會審批；審核批准後，向中標單位發
中標通知書，籤訂採購合同。
（7）議價/限價採購：
議價採購：不需招標或不符合招標條件採購的物資設備，可採取議價採購的
方式進行。由歸口部門尋找三家以上的合格供應商進行詢價，通過對性價比的綜
合評定，擇優選擇，填寫價格比較表報相關部門審核，待領導批准後執行採購。
限價採購：不需招標或不符合招標條件採購的物資設備，上級主管部門匯同
使用單位對市場進行全面調查，確定其最高限價，使用單位在此價格範圍內按議
價採購程序執行採購。
（二）主要原材料供應情況、價格變動趨勢及佔成本的比重
1、主要原材料佔成本的比重
品種
2011年
2010年
2009年
採購金額
（萬元）
佔當期營
業成本的
比重
採購金額
（萬元）
佔當期營
業成本的
比重
採購金額
（萬元）
佔當期營
業成本的
比重
鋼材
136,729
11%
105,879
12%
60,461
11%
水泥
58,270
5%
36,931
4%
21,381
4%
鋼絞線
14,153
1%
9,657
1%
5,541
1%
柴油
24,980
2%
19,028
2%
10,358
2%
合計
234,132
18%
171,495
19%
97,741
17%
當期營業成本
（萬元）
1,287,647
908,144
558,730
2、主要原材料價格變動情況
（1）鋼材類購進價格指數
數據來源：萬得資訊、中鋼協
（2）成都地區水泥價格
單位：元/噸
數據來源：萬得資訊
（3）柴油零售價格
單位：元/噸
80.00
90.00
100.00
110.00
120.00
130.00
140.00
2009-01-092010-01-092011-01-09
0.00
100.00
200.00
300.00
400.00
500.00
600.00
2009-01-012010-01-012011-01-01
數據來源：萬得資訊
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
8,000.00
9,000.00
2009-01-012010-01-012011-01-012012-01-01
（三）最近三年向前五名供應商的採購情況
1、2009年採購情況
序號
公司前五名供應商名單
採購原料名稱
採購金額
（萬元）
佔當期營業
成本的比例
1
成都榮瑞達實業有限公司
鋼材
8,923
1.60%
2
攀鋼集團成都鋼釩有限公司
鋼材
7,562
1.35%
3
四川星船城水泥集團有限公司
水泥
1,325
0.24%
4
四川峨眉山水泥有限公司
水泥
1,286
0.23%
5
四川利森水泥集團有限公司
水泥
1,186
0.21%
當期營業成本（萬元）
558,730
前五名供應商佔當期營業成本的比例
3.63%
2、2010年採購情況
序號
公司前五名供應商名單
採購原料名稱
採購金額
（萬元）
佔當期營業
成本的比例
1
四川峨眉山水泥有限公司
水泥
1,810
0.20%
2
四川利森水泥集團有限公司
水泥
1,292
0.14%
3
四川星船城水泥集團有限公司
水泥
1,551
0.17%
4
川東水泥有限公司
水泥
756
0.08%
序號
公司前五名供應商名單
採購原料名稱
採購金額
（萬元）
佔當期營業
成本的比例
5
成都榮瑞達實業有限公司
鋼材
10,799
1.19%
當期營業成本（萬元）
908,144
前五名供應商佔當期營業成本的比例
1.78%
3、2011年採購情況
序號
公司前五名供應商名單
採購原料名稱
採購金額
（萬元）
佔當期營業
成本的比例
1
四川省金凱祥實業有限公司
鋼材
17,358
1.35%
2
四川國重鋼材有限責任公司
鋼材
13,276
1.03%
3
四川鑫都物資貿易有限公司
鋼材
12,127
0.94%
4
攀鋼集團成都鋼釩有限公司
鋼材
10,082
0.78%
5
四川省物流產業股份有限公司
鋼材
9,011
0.70%
當期營業成本（萬元）
1,287,747
前五名供應商佔當期營業成本的比例
4.80%
2009年度、2010年度及2011年度，路橋集團均不存在向單個供應商的採購
額超過當期公司採購總額50%的情況，也不存在採購嚴重依賴於少數供應商的情
況。本次交易中的交易對方在上述供應商中不擁有任何權益，亦不存在任何關聯
關係。上述供應商不存在受同一實際控制人控制的情形。
四、生產情況
（一）生產模式
1、施工準備工程控制流程圖
中標通知書
合同談判、籤訂確定項目經理、總工
技術準備工作組織準備工作
提交
項目
人員計
劃
籤訂
內部
承包協
議
人員
陸續
到
崗
前期
人員
進
場
圖紙會審
實地勘測調查
編制施工組織設計
作業指導書和計劃控制文件
技術交底和分配目標責任
現場準備
施工
道
路
供水
系統
供電
系統
臨
時生
活設
施
場地
平整
機械材料準備
材
料
、
購
（
配
）
件
進
場
施
工
設
備
按
計
劃
到
位
開工報告
2、工程防護和竣工交付流程圖
3、外包過程控制程序
為了整合型管理體系的需要，對組織選擇的外包方施加質量、環境、職業健
康安全管理的影響，通過對影響產品符合要求的外包過程進行控制，確保外包的
產品或服務滿足顧客要求和法律法規要求。
（1）勞務分包
勞務分包模式一：是指實行人工費、主材損耗、地材損耗、低值易耗品、零
星材料、小型機具等包幹的承包模式。這種承包模式的主材、地材、混凝土拌合
物及模板、周轉材料、大型機械設備和臨時設施由項目經理部提供，並負責技術
管理、安全管理、質量控制。適合經理部管理力量較強，擁有較多自有大型設備
的重要結構工程。
設備、設施未經允許
不得擅自啟用
防
洪
護
養
維
保
公司指導防護實施和竣工交付
項目部落實各項防護措施並組織交付
防
火
防
盜
防
破
壞
防
盜
按防護要求對照
防護記錄檢查落實
資料移交
資料移交
業 主
勞務分包模式二：是擴大範疇的勞務分包方式，指實行人工費、臨時設施費、
鋼材損耗、混凝土損耗、低值易耗品、零星材料、模板、周轉材料及機具設備等
包幹的承包模式。這種承包模式下項目經理部只負責提供鋼材、混凝土拌合物的
供應及技術管理、安全管理、質量控制。適合項目經理部管理力量不足、所屬分、
子公司自有大型設備不足的一般結構工程。
（2）專業分包
專業分包是指整個項目或部分項目委託對方承建，實行包工、包料的分包模
式。
整個項目實行專業分包的管理模式適合工程量不大的工程項目，要求對方有
較強的施工能力、資金實力和技術管理能力，是重信譽、守合同的施工隊伍。這
種模式由雙方派人共同組建經理部，其中項目經理、項目總工、財務負責人、質
檢負責人、試驗負責人和計量工程師由我方委派，其餘人員由對方委派。
項目部分專業分包是指將項目的一部分委託對方承建，實行包工、包料的分
包模式。工程項目的一部分委託對方承建的專業分包模式適合長期合作的具有相
應資質和承建能力的施工隊伍，或者是專業性要求很強的專業施工隊伍。由路橋
集團組建項目經理部，對對方施工過程進行監督、指導。
（二）路橋集團及其下屬企業的資質情況
公司
擁有的資質
四川公路橋梁建設集團有限公司
公路工程總承包特級資質
四川路橋華東建設有限責任公司
公路工程總承包二級資質；
橋梁專業承包二級資質
四川路橋盛通建築工程有限公司
機電安裝二級資質；混凝土二級資質
四川川交路橋有限責任公司
公路工程總承包一級資質；橋梁專業施工一級
資質；路基專業施工一級資質；路面專業施工
一級資質；隧道專業施工一級資質；市政專業
施工一級資質；地質災害治理施工乙級資質
五、銷售情況
（一）銷售模式
1、投標控制程序
2、投標流程圖
購買標書文件
了解顧客對產品
的要求和期望
接受投標邀請
熟悉標書文件考察工程現場
編制標書文件
組織準備
施工設備進場
三
通
一
平
施工材料進場
監
視
和
測
量
裝
置
進
場
生
產
生
活
、
安
全
、
通
訊
設
施
布
置
組建項目部
籤定目標責
任書
確定項目管
理目標
現場勘測調查
管理人員及施
工班組進場
設計圖紙會審
編制實施性施
工組織設計
編制關鍵、難點及特殊過程的
施工方案、作業指導書
向作業班組作技術安全交底，確定目標責任，籤訂目標責任書
編制工程項目的管理計劃（一般工
程項目的管理計劃包括在項目實施
性施工組織設計中）並形成文件
輸
入
活動
輸出
項目管理計劃，實施性施工組織設計報批批准
進入工程施工階段
參加投標
工程中標物資設備準備技術準備工程現場布置
收集投標信息
購買資格預審文件
製作、遞交資格預審申請文件
購買招標文件
參加標前會議
製作投標書
開 標
中 標
合同談判
籤訂合同協議書
工程施工
交 工
保修期質量活動
（二）最近三年項目銷售情況
1、2009年銷售情況
序
號
公司前五名業主名單
與本公司
關係
銷售金額
（萬元）
佔當期銷售
收入的比例
1
四川宜瀘高速公司開發有限責任公司
其他關聯
方
99,140.73
15.74%
2
四川雅西高速公路開發有限責任公司
非關聯方
37,331.93
5.93%
3
四川成德綿高速公路開發有限公司
全資子公
司
37,002.31
5.87%
4
四川廣南高速公路有限公司
非關聯方
29,927.13
4.75%
5
四川省交通廳廣巴高速公路工程建設指揮
部
非關聯方
26,002.98
4.13%
2009年銷售收入（萬元）
629,852.87
前五名銷售收入佔比
36.42%
2、2010年銷售情況
序
號
公司前五名業主名單
與本公司
關係
銷售金額
（萬元）
佔當期銷售
收入的比例
1
四川成自瀘高速公路開發有限責任公司
控股子公
司
116,210.84
11.26%
2
四川成德綿高速公路開發有限公司
全資子公
司
86,137.03
8.35%
3
四川宜瀘高速公司開發有限責任公司
其他關聯
方
72,550.09
7.03%
4
四川雅西高速公路開發有限責任公司
非關聯方
46,612.05
4.52%
5
四川達陝高速公路有限責任公司
非關聯方
33,917.56
3.29%
2010年銷售收入（萬元）
1,032,106.37
前五名銷售收入佔比
34.44%
3、2011年銷售情況
序
號
公司前五名業主名單
與本公司
關係
銷售金額
（萬元）
佔當期銷售
收入的比例
1
四川成德綿高速公路開發有限公司
子公司
127,142
8.85%
2
四川宜瀘高速公司開發有限責任公司
關聯公司
108,989
7.59%
3
四川南渝高速公路有限公司
關聯公司
87,093
6.06%
4
四川成自瀘高速公路開發有限責任公司
子公司
82,951
5.77%
5
新疆自治區交通建設管理局
非關聯公
司
80,752
5.62%
2011年銷售收入（萬元）
1,436,644.74
前五名銷售收入佔比
33.89%
2009年度、2010年度及2011年度，路橋集團均不存在向單個客戶的銷售比
例超過總額的50%的情況，也不存在嚴重依賴於少數客戶的情況。
六、核心技術人員、技術與研發情況
（一）研發體系
1、路橋集團的技術現狀
路橋集團主要擁有公路和橋梁施工核心技術，包括深水、大跨、新型橋梁施
工技術和高速公路路面施工技術以及長大隧道施工技術。這些核心技術是路橋集
團科技人員自主研發形成的，在國內、外同行業中具有先進性的獨特施工技術。
路橋集團在纜索吊裝技術、雙壁鋼圍堰高樁承臺技術、大跨徑懸索橋施工技
術、大跨徑斜拉橋施工技術、轉體施工技術、勁性骨架成拱施工技術達到先進水
平。路橋集團在橋梁施工中滑模、翻模、掛藍、頂推等先進施工技術得到廣泛運
用，深水基礎施工水平也不斷得到提高，瀝青砼路面施工技術和長大隧道施工技
術達到國內一流水平。
2、技術人員情況
路橋集團主要核心技術人員情況如下：
孫雲，男，1961年12月出生。長沙理工大學交通運輸專業碩士研究生，正
高級工程師。曾任省交通廳公路第一工程處四隊技術員，省交通廳公路第一工程
處二隊工程股長、技術負責人，省交通廳公路第一工程處二隊副隊長，省交通廳
公路第一工程處三隊隊長，省交通廳公路第一工程處副處長、四川省橋梁工程公
司副經理、工程師，四川路橋工程總公司副總經理、黨委委員兼三公司經理，四
川路橋工程總公司總經理、黨委副書記，四川路橋集團公司董事長、總裁、黨委
副書記。「中國青年五四獎章」獲得者，全國交通系統勞動模範，全國「茅以升
橋梁青年獎」獲得者，四川省第七屆「十大傑出青年」，四川省「十佳傑出青年
廠長（經理）」，四川省科技進步二等獎、三等獎獲得者，2003年獲四川省有突
出貢獻優秀專家，2004年4月獲國務院特殊津貼。現任鐵投集團黨委書記、董
事長，路橋集團董事長、黨委書記，四川路橋董事長。
甘洪，男，1961年2月出生。四川省工商管理學院工商管理專業碩士研究
生，正高級工程師。曾任四川省交通廳公路局第一工程處三隊技術員，四川省交
通廳公路局第一工程處工程股長，四川省交通廳公路局第一工程處三隊副隊長，
四川省橋梁工程公司三處處長，四川省橋梁工程公司經理助理，四川路橋集團大
橋分公司常務副總經理、總經理，四川路橋建設股份有限公司副總經理，四川路
橋集團公司副總裁，四川路橋建設股份有限公司董事、總經理，四川路橋集團公
司黨委委員、董事、副總裁兼四川路橋建設股份有限公司董事、總經理。獲得「成
渝路建設先進生產者」稱號，1998年度中國公路學會百名優秀工程師，四川省
政府科技進步二等獎、三等獎，中國公路學會三等獎。現任四川路橋建設股份有
限公司黨委委員、董事、總經理。
盧偉，男，1971年9月出生。西南交通大學橋梁與隧道工程專業，高級工
程師。曾任四川路橋宜賓中壩金沙江大橋項目部副總工程師，宜賓長江大橋開發
有限責任公司工作總工程師，四川路橋西堠門大橋項目部副經理兼總工程師，四
川路橋建設股份有限公司副總工程師。2002年獲得「四川省傑出青年技術創新
帶頭人」稱號，2004年獲得四川省科技進步三等獎，2005年獲得四川省科技進
步二等獎。現任路橋集團總工程師。
楊如剛，男，1968年8月出生。長沙理工大學建築與土木工程專業研究生，
正高級工程師。曾任成渝高速公路E、QF合同項目部結構工程助理工程師，萬
縣長江公路大橋建設指揮部工程處副處長浙江深門大橋、浙江三盤大橋項目部
項目經理，路橋集團生產經營部副經理，浙江甬臺溫高速公路樂清段十六合同項
目部項目經理，路橋集團經營計劃部經理、總裁助理，路橋集團浙江西堠門大橋
A、E合同項目部項目總經理、路橋集團總裁助理。1999年獲得交通部科技進步
獎一等獎，2000年獲得國家科技進步一等獎，2000年獲得四川省科技進步三等
獎，2000年獲得國家發明專利金獎，2001年獲得交通部百名優秀工程師，2006
年獲得四川省委、省政府有突出貢獻的優秀專家。現任華東公司董事長、總經理，
路橋集團總裁助理。
馮強林，男，1964年6月出生。武漢大學工商管理專業EMBA，教授級高
級工程師。曾任四川省橋梁工程公司第五工程處技術員、助理工程師、技術負責
人，四川省橋梁工程公司第五工程處副處長、工程師、項目經理，四川路橋集團
大橋分公司副總經理兼大橋分公司第四工程處處長，四川路橋建設股份有限公司
副總經理兼四川通程路橋建設有限公司總經理，四川路橋建設股份有限公司副總
經理兼大橋分公司總經理。四川省優秀青年技術創新帶頭人，四川省交通行業用
戶滿意服務先進個人。現任四川路橋建設股份有限公司副總經理兼大橋分公司總
經理。
曹瑞，男，1955年5月出生。重慶建築工程學院公路工程專業本科，教授
級高級工程師。曾任四川省交通廳第一工程處五隊技術員、生產股長，四川省交
通廳第一工程處五隊技術負責人，四川省橋梁工程公司工程處副處長，四川路橋
集團大橋分公司總工程師，四川路橋建設股份有限公司副總工程師兼任四川路橋
集團大橋分公司總工程師。現任四川路橋建設股份有限公司總工程師兼任四川路
橋集團大橋分公司總工程師。
此外，路橋集團始終關注引進科技人才及其後續成長，注重對人才全方位的
培養、激勵和鍛鍊：每年從西南交大、重慶交大、長沙理工大學等專業院校招收
大中專畢業生；經常性地進行技術交流會、項目經理培訓、工人技術比武等豐富
的培訓活動，營造良好的學習氛圍；鼓勵人才繼續學習深造，與四川大學、西南
財大、長沙理工大學等院校開展合作，輸送了青年員工進行學習；實施了「技術
人員成長工程」，建立技術人員工作檔案，設立技術人員專項津貼，在住房、獎
金分配上向技術人員做出傾斜。
3、主要技術開發手段
（1）路橋集團技術中心利用自身的科研技術力量，進行研究和設計新產品，
對試製出來的產品，通過測試—優化—試製—測試的過程，達到標準要求，並在
現場上進行實際鋪築，以及後續的跟蹤測試和優化，從而使研究開發的產品符合
相關的技術要求，並形成標準化；
（2）與四川省交通廳公路勘察設計研究院、業主和高校等單位構成科研聯
合體，進行研究、設計、開發、現場檢測試驗等；
（3）使用得到業內認可的結構分析軟體，對開發的產品以及施工中的問題
進行分析和處理；運用自身開發的信息管理系統，對工程項目進行監控和管理。
4、研發機構設置
路橋集團技術中心下設綜合辦、自建研發機構、海外研發機構、共建研發機
構和專家委員會。
自建研發機構下設五個專業研究所：四川路橋橋梁研究所、四川路橋隧道研
究所、四川路橋交通研究所、四川路橋道路研究所、四川路橋市政工程研究所，
信息中心和四川路橋集團工程檢測中心。海外研發機構下設：阿聯杜拜路面研
發中心和厄利垂亞市政工程研發中心。共建研發機構下設：四川路橋西南交大
橋梁試驗室和四川路橋重慶交大隧道試驗室。
（二）研發成果、核心技術及專利情況
1、主要獲獎工程及其他榮譽
序
號
獲獎項目
（單位）
獲獎名稱及時間
頒獎單位
1
成雅路CQ9
1999度全國公路施工優質工
程
中國公路運輸工會全國委
員會
2
萬縣長江大橋特大跨（420米）
鋼筋砼拱橋設計施工技術研究
1999年科學技術進步一等獎
中華人民共和國國家交通
部
3
複合式攬索吊機
2000年首屆香港中華專利技
術博覽會金獎
香港中華專利技術博覽會
組織委員會
4
萬縣長江大橋特大跨（420米）
鋼筋砼拱橋設計施工技術研究
2001年科學技術進步一等獎
中華人民共和國國務院
5
隆納路瀘州長江二橋特型大跨
剛構橋施工及質量控制研究
2003年科學技術進步三等獎
中國公路學會
6
高速公路瀝青路面早期病害與
預防措施研究
2004年科技進步二等獎
中國公路學會
7
繞城東路
2004年魯班獎
中華人民共和國建設部
（中國建築業協會）
8
宜賓中壩金沙江大橋
2005年度國家優質工程獎
國家工程建設質量獎審定
委員會
9
巫山長江公路大橋L0=460m特
大跨鋼管砼拱橋施工技術研究
2005年科技進步三等獎
中國公路學會
10
甬臺溫
2006年度公路交通優質工程
三等獎
中國公路建設行業協會
11
成南路
2006年度公路交通優質工程
一等獎
中國公路建設行業協會
12
渝武路
2006年度公路交通優質工程
一等獎
中國公路建設行業協會
13
湖北鄂黃長江公路大橋
2006年度國家優質工程獎
國家工程建設質量獎審定
委員會
14
巫山長江公路大橋
2007年度國家優質工程獎
國家工程建設質量獎審定
委員會
15
跨度492米鋼管混凝土拱橋設
計成套技術研究
2007年科學技術進步一等獎
中國公路學會
16
全國建築業科技進步與技術創
新先進企業
2008年
中國建築業協會
17
巴東長江公路大橋
2008年度國家優質工程獎
國家工程建設質量獎審定
委員會
18
萬州二橋
2008年度國家優質工程獎
國家工程建設質量獎審定
委員會
19
宜賓長江大橋大跨徑PC斜拉
橋施工關鍵技術研究
2008年科學技術三等獎
中國公路學會
20
宜賓長江大橋主梁斜拉索導管
安裝定位施工QC小組
2008全國工程建設優秀質量
管理小組三等獎
國家工程建設質量獎審定
委員會
21
公路斜拉橋設計細則
2009年科技術進步三等獎
重慶市人民政府
序
號
獲獎項目
（單位）
獲獎名稱及時間
頒獎單位
22
公路斜拉橋設計細則
2009年科學技術二等獎
獲中國公路學會
23
超高強自密實自應力鋼管混凝
土設計、製備與工程應用開發
2009年科學技術進步二等獎
中國建築材料聯合會 中
國矽酸鹽學會
24
西攀路大跨徑鋼筋混凝土箱型
拱橋成套技術研究
2009年科學技術一等獎
獲中國公路學會
25
萬縣長江公路大橋
第二屆詹天佑土木工程大獎
2003年度國家優質工程獎
中國土木工程學會
26
湖北宜昌長江公路大橋
第五屆詹天佑土木工程大獎
（魯班獎 2005年）
中國土木工程學會
中華人民共和國建設部
（中國建築業協會）
27
萬縣長江公路大橋
首屆中國十佳橋梁（2006年）
中國土木工程學會橋梁及
結構工程分會
28
涪陵烏江公路大橋
首屆中國十佳橋梁30座入闈
橋梁（2006年）
中國土木工程學會橋梁及
結構工程分會
29
「5.12」廟子坪特大橋震後多跨
整聯復位及橋墩水下裂縫修復
技術研究
2010年科學技術三等獎
中國公路學會
30
西堠門大橋
2010年古斯塔夫·林德撒爾獎
賓夕法尼亞工程師學會
除上述國家級獎項外，路橋集團還獲得11項省級科技進步獎、12項省級獎、
28項天府杯等多項獎項。
2、核心技術
路橋集團技術中心擁有34項工法，列表如下：
序
號
工法名稱
獲獎名稱
頒發單位
1
大跨徑連續拱橋七節段無支架
吊裝技術
2000年國家級工法
中國建協
2
高等級公路瀝青路面施工
2000年省級工法
四川省建協
3
海上超深樁基衝擊施工工法
2000年省級工法
四川省建協
4
水泥砼路面滑模施工方法
2000年省級工法
四川省建協
5
箱型拱橋無平衡重雙箱對稱同步
轉體施工
2004年國家級、省級工法
中國建協、四川省建協
6
大跨徑鋼管拱橋無支架吊裝斜拉
扣索和掛法施工
2004年國家級、省級工法
中國建協、四川省建協
7
大跨徑鋼管混凝土拱橋鋼管混凝
土施工
2004年省級工法
四川省建協
序
號
工法名稱
獲獎名稱
頒發單位
8
高速公路水穩基層養生技術
2004年省級工法
四川省建協
9
SMA路面面層施工工法
2005-2006年省級工法
四川省建協
10
大跨徑鋼筋混凝土箱型拱橋拱圈
懸澆施工工法
2005-2006年國家二級、省級工法
中國建協、四川省建協
11
橋梁深水樁基礎基樁與鋼套箱平
行施工工法
2005-2006年國家二級、省級工法
中國建協、四川省建協
12
變曲面分水尖混凝土塔柱施工工
法
2005-2006年省級工法
四川省建協
13
高墩大跨徑連續剛構邊跨現澆段
組合式無支架施工工法雲萬路
2007-2008年省級工法
四川省建協
14
水泥路面改造為複合型路面施工
工法
2007-2008年省級工法
四川省建協
15
高等級公路瀝青路面工程工法
2007-2008年省級工法
四川省建協
16
舊水泥路面改造多錘頭破碎施工
工法
2007-2008年省級工法
四川省建協
17
瀝青混凝土橋面層裝振蕩壓實施
工工法
2007-2008年省級工法
四川省建協
18
高等級公路水泥穩定底、基層混
凝土節水保溼養護膜養生技術施
工工法
2007-2008年省級工法
四川省建協
19
水中承臺組合式施工工法
2007-2008年省級工法
四川省建協
20
內河庫區橋梁深水基礎鋼管樁鑽
孔平臺施工工法
2007-2008年省級工法
四川省建協
21
不良地質條件下橋梁超深樁基成
孔工法
2007-2008年省級工法
四川省建協
22
懸索橋邊跨無索區鋼箱梁安裝工
法
2009年省級工法
四川省住房和城鄉建設廳
23
懸索橋鋼箱梁運梁船動力定位工
法
2009年省級工法
四川省住房和城鄉建設廳
24
懸索橋卷揚機式吊裝系統鋼箱梁
安裝施工工法
2009年省級工法
四川省住房和城鄉建設廳
25
利用前支點掛籃施工PC斜拉橋
0#塊工法
2009年省級工法
四川省住房和城鄉建設廳
26
預應力混凝土斜拉式桁架連續剛
構橋上部構造施工工法
2009年省級工法
四川省住房和城鄉建設廳
27
連續箱梁更換受損下部構造及梁
體復位施工工法
2009年省級工法
四川省住房和城鄉建設廳
28
異形高低刃腳雙壁鋼圍堰施工工
法
2009年省級工法
四川省住房和城鄉建設廳
序
號
工法名稱
獲獎名稱
頒發單位
29
橋面水泥砼鋪裝寬幅式施工工法
2009年省級工法
四川省住房和城鄉建設廳
30
長短柱門架大噸位預製梁側向提
升上橋施工工法
2009年省級工法
四川省住房和城鄉建設廳
31
舊水泥混凝土路面改造共振破碎
施工工法
2009年省級工法
四川省住房和城鄉建設廳
32
舊水泥混凝土路面改造應力吸收
層施工工法
2009年省級工法
四川省住房和城鄉建設廳
33
懸索橋邊跨無索區鋼箱梁安裝施
工工法
2010年度公路工程工法
中國公路行業協會
34
懸索橋鋼箱梁運梁船海上動力定
位施工工法
2010年度公路工程工法
中國公路行業協會
3、專利情況
詳見「第四節 交易標的的基本情況」相關章節。
（三）研發人員及研發人員的薪酬、獎勵制度
為了保持技術和工藝領先，路橋集團建立了技術創新機制，包括：
工資制度：科技技術專家工資標準高於同類人員工資標準，且按完成科技項
目給予激勵；對科技研發中心按完成科技項目實行單獨考核，籤訂「全員承包技
術開發經營合同」，超額完成目標給予超額獎勵。
科技項目激勵：對科技管理制訂了《四川路橋科技獎獎勵辦法》，同時加大
對專家隊伍激勵，實行一事一獎。
科研經費投入：將科研開發項目經費列入了專項預算，保證科研開發經費足
額及時到位，使科研開發有充足的資金支持。
設立獎勵基金：對為在公司生產、技術開發中做出突出貢獻的科技人員進行
重獎；制定有效運行的技術創新制度；組織科技人員定期療養、旅遊等。
對發表論文和取得成果的工程技術人員給予一次性獎勵，對獲獎論文和成果
給予企業激勵，對申請專利的主研人員給予一次性獎勵，優先安排有成果的科研
人員出席各類學術會議（包括國際會議）。
組織多種形式的技術交流活動，促進新技術、新工藝、新思路、新方法能及
時在公司內部得到推廣和驗證，進而推動公司的技術創新工作的開展。
七、環境保護、質量控制與安全生產
（一）環境保護
1、環境保護執行的標準
路橋集團執行的環境保護標準如下：《水汙染防治法》、《固體廢物汙染防治
法》、《危險廢棄物名錄》、《建設項目環境保護管理條例》、《環境噪聲汙染防治法》、
《城市區域環境噪聲標準》、《建築施工場界噪聲限值》、《工業企業場界噪聲限
值》、《大氣汙染防治法》等國家頒布的法律法規。
2、環境保護控制措施
路橋集團為環境保護控制制定了一系列的規範制度和控制性文件。包括《環
境和職業健康安全績效的監測程序》、《環境因素的識別與評價控制程序》、《過程
和產品的監視和測量控制程序》等，規範了公司環境保護的控制措施。
對路橋集團的產品活動或服務中能夠控制或可能施加影響的環境因素進行
識別和評價，確保重要環境因素能夠得到有效控制，並及時更新重要環境因素，
以對其進行管理和控制，減少環境影響。
對確認的重要環境因素實施有效的控制，保護環境、節省資源，促進經濟的
可持續發展。
3、環境保護控制流程圖
4、環保認證情況
路橋集團建立了較為完善的環境管理體系，環境管理體系符合GB/T
24001-2004-ISO 14001:2004標準，並取得了由中國四川三峽認證有限公司（原四
川三峽質量保證中心）頒發的《環境管理體系認證證書》（註冊號
01910Q10335R1L）——「茲證明，四川公路橋梁建設集團有限公司建立的環境
管理體系符合標準GB/T 24001-2004-ISO 14001:2004」，有效期至2013年8月29
日。
5、最近三年的重大環保事項
根據四川省環保局出具的說明，路橋集團及其下屬企業最近三年未發生環境
汙染事故，沒有受到環境保護方面的行政處罰。
管理評審
內部審核
環境方針
環境因素
法律法規與
其他要求
資源、作用、職責
和權限能力、培訓
和意識信息交流
運行控制
應急準備和響應
文件
文件控制
記錄控制
監測和測量
合規性評價
不符合、糾
正措施與預
防措施
目標、指標和方案
（二）質量控制
1、質量標準
路橋集團為質量控制制定了一系列的規範制度和控制性文件。包括《產品實
現的策劃程序》、《不合格品控制程序》、《過程和產品的監視和測量控制程序》、
《監視和測量設備控制程序》、《目標指標和管理方案控制程序》、《內部審核控制
程序》等，規範了公司內部產品的質量控制。
路橋集團質量控制遵循如下技術標準：
序號
名稱及標準代號
1
JTG A01-2001 公路工程標準體系
2
JTJ 002-87 公路工程名詞術語
3
JTJ 003-86 公路自然區劃標準
4
JTJ/T 0901-98 1:1000000數字交通圖分類與圖示規範
5
JTG B01-2003 公路工程技術標準
6
JTG/T B02-01-2008 公路橋梁抗震設計細則
7
JTG B03—2006 公路建設環境影響評價規範
8
JTG B06-2010 公路環境保護設計規範
9
JTG/T B05-2004 公路項目安全性評價指南
10
JTG C10-2007 公路勘測規範
11
JTJ 064-98 公路工程地質勘察規範
12
JTG C30-2003 公路工程水文勘測設計規範
13
JTG D20-2006 公路路線設計規範
14
JTG/T D65—04—2007公路涵洞設計細則
15
JTG D30-2004 公路路基設計規範
16
JTJ 018-96 公路排水設計規範
17
JTJ/T 019-98 公路土工合成材料應用技術規範
18
JTG D40-2003 公路水泥混凝土路面設計規範
19
JTJ 014-97 公路瀝青路面設計規範
20
JTG D60-2004 公路橋涵設計通用規範
21
JTJ035-91公路加筋工程施工技術規範
22
JTG/T D60-01-2004 公路橋梁抗風設計規範
23
JTG/T J22-2008 公路橋梁加固設計規範
24
JTG D61-2005 公路圬工橋涵設計規範
序號
名稱及標準代號
25
JTG D62-2004 公路鋼筋混凝土與預應力混凝土橋涵設計規範
26
JTJ 024-85 公路橋涵地基與基礎設計規範
27
JTJ 025-86 公路橋涵鋼結構及木結構設計規範
28
JTJ 027-96 公路斜拉橋設計規範
29
JTG/T D70-2010 公路隧道設計細則
30
JTJ 026.1-1999 公路隧道通風照明設計規範
31
JTG/T D71-2004 公路隧道交通工程設計規範
32
JTG D81-2006 公路交通安全設施設計規範
33
JTG F80/1-2004 公路工程質量檢驗評定標準（土建工程）
34
JTG/T F81-01-2004 公路工程基樁動測技術規程
35
JTG E40-2007 公路土工試驗規程
36
JTJ 052-2000 公路工程瀝青及瀝青混合料試驗規程
37
JTG E30-2005 公路工程水泥及水泥混凝土試驗規程
38
JTG E41-2005 公路工程巖石試驗規程
39
JTJ 056-84 公路工程水質分析操作規程
40
JTG E51—2009 公路工程無機結合料穩定材料試驗規程
41
JTG E42-2005 公路工程集料試驗規程
42
JTG E60—2008 公路路基路面現場測試規程
43
JTG E50-2006 公路土工合成材料試驗規程
44
JTG F10-2006 公路路基施工技術規範
45
JTJ 034-2000公路路面基層施工技術規範
46
JTG F30-2003 公路水泥混凝土路面施工技術規範
47
JTJ 037.1-2000 公路水泥混凝土路面滑模施工技術規範
48
JTG F40-2004 公路瀝青路面施工技術規範
49
JTG F41—2008 公路瀝青路面再生技術規範
50
JTJ 041-2000 公路橋涵施工技術規範
51
JTG F60—2009 公路隧道施工技術規範
51-1
JTG/T F60—2009 公路隧道施工技術細則
52
JTG H20—2007 公路技術狀況評定標準
序號
名稱及標準代號
53
JTG/T J23-2008 公路橋梁加固施工技術規範
54
JTJ 076-95 公路工程施工安全技術規程
55
JTG D81-2006 公路交通安全設施施工技術規範
56
JTG/T F83-01-2004 高速公路護欄安全性能評價標準
57
JTG G10-2006 公路工程施工監理規範
58
JTG H10—2009 公路養護技術規範
59
JTJ 073.1-2001 公路水泥混凝土路面養護技術規範
60
JTJ 073.2-2001 公路瀝青混凝土路面養護技術規範
61
JTG H11-2004 公路橋梁養護規範
62
JTG H12-2003 公路隧道養護規範
63
JTG H30-2004 公路養護安全作業規程
64
JTJ076-95公路工程施工安全技術規範
65
GB50092-96 公路瀝青路面施工及驗收規範
66
GBJ97-87 水泥混凝土路面施工及驗收規範
67
JTJ/T327-2004 公路橋梁橡膠伸縮裝置
68
JT/T 4-2004 公路橋梁板式橡膠支座
69
JT/T 480-2002 交通工程土工合成材料 土工格柵
70
GB/T 1346-2001 水泥標準稠度用水量、凝結時間、安定性檢驗方法
71
GB/T 5223-2002 預應力混凝土用鋼絲
72
GB/T 5224-2003 預應力混凝土用鋼絞線
73
GB 12958-1999 複合矽酸鹽水泥
74
GB1499.1-2008 鋼筋混凝土用熱軋光園鋼筋
75
GB 13788-2000 冷軋帶肋鋼筋
76
JGJ85-2010 預應力筋用錨具、夾具和連接器應用技術規程
77
JT/T391-2009 公路橋梁盆式支座
78
GB/T 14684-2001 建築用砂
79
GB/T 14685-2001 建築用卵石、碎石
80
GB/T 17671-1999 水泥膠砂強度檢驗方法（ISO法）
81
GB/T 17689-1999 土工合成材料 塑料土工格柵
序號
名稱及標準代號
82
GB 50086-2001 錨杆噴射混凝土支護技術規範
83
JGJ 18-2003 鋼筋焊接及驗收規程
84
JGJ/T23-2001 回彈法檢測混凝土抗壓強技術規程
85
JGJ /T27-2001 鋼筋焊接接頭試驗方法標準
86
JGJ55-2000 普通混凝土配合比設計規程
87
JGJ98-2000 砌築砂漿配合比設計規程
88
JT/T737-2009 填充型環氧塗層鋼絞線
89
GB/T50080-2002 普通混凝土拌合物性能試驗方法標準
90
GB/T50081-2002 普通混凝土力學性能試驗方法標準
91
GB1499.2-2007 鋼筋混凝土熱軋帶肋鋼筋
92
GB1345-2005 水泥細度檢驗方法
93
JGJ107-2010 鋼筋機械連接技術規程
94
JGJ/T 70-2009 建築砂漿基本性能試驗方法
95
GB/T 701-2008 低碳鋼熱軋圓盤條
96
GB175-2007 通用矽酸鹽水泥
97
GB/T 1596-2005 用於水泥和混凝土中的粉煤灰
98
GB/T228-2002 金屬材料、室溫拉伸試驗方法
99
GB/T50080-2002 普通混凝土拌合物性能試驗方法標準
100
GB/T232-1999 金屬材料、彎曲試驗方法
101
GB50119-2003 混凝土外加劑應用技術規範
102
GB/T238-2002 金屬材料、線材反覆彎曲試驗方法
103
GB50204-2002 混凝土結構工程施工質量驗收規範
104
GB50164-92 混凝土質量控制標準
105
GB/T50476-2008 混凝土結構耐久性設計規範
106
GB50010-2002 混凝土結構設計規範
107
JGJ/T193-2009 混凝土耐久性檢驗評定標準
108
JT/T736-2009 混凝土工程用透水模板布
109
JGJ169-2009 清水混凝土應用技術規程
110
GB/T232-1999 金屬材料、彎曲試驗方法
序號
名稱及標準代號
111
JGJ/T10-95 混凝土泵送施工技術規程
112
GB/T12573-2008 水泥取樣方法
113
JG/T 230-2007 預拌砂漿
114
GB 8076-2008 混凝土外加劑
115
GB/T 18736-2002 高強高性能混凝土用礦物外加劑
116
GB/T 8074-2008 水泥比表面積測定方法 勃氏法
117
GB/T 18046-2008 用於水泥和混凝土中的粒化高爐礦渣粉
118
GB/T 14902-2003 預拌混凝土
119
GB/T 203-2008 用於水泥中的粒化高爐礦渣
120
JG/T 223-2007 聚羧酸系高性能減水劑
121
GB/T 2419-2005 水泥膠砂流動度測定方法
122
GBJ107-87 混凝土強度檢驗評定標準
123
GB50496-2009 大體積混凝土施工規範
124
JGJ166-2008 建築施工碗扣式鋼管腳手架安全技術規範
125
JGJ85-2002 預應力筋用錨具、夾具和連接器應用技術規程
126
JGJ/T15-2008 早期推定混凝土強度試驗方法標準
127
GB50026-2007 工程測量規範
128
JT/T775-2010 大跨度斜拉橋平行鋼絲斜拉索
129
JT/T771-2009 無粘結鋼絞線斜拉索技術條件
130
DB34/T1088-2009 公路隧道施工階段圍巖分級規程
131
DB34/T1087-2009 公路隧道施工非接觸量測規程
132
JGT/T194-2009 鋼管滿堂支架預壓技術規程
133
CQJTGF81-2009 橋梁預應力及索力張拉施工質量檢測驗收規程
134
JTJ195-2010 液壓爬升模板工程技術規程
135
JGJ215-2010 建築施工升降機安裝、使用、拆卸安全技術規程
136
JGJ183-2009 液壓升降整體腳手架安全技術規程
2、質量認證情況
路橋集團已建立了符合GB/T I9001-2008 / ISO 9001:2008標準的質量控制體
系，並取得了中國四川三峽認證有限公司頒發的《質量管理體系認證證書》（注
冊號01910Q10334R1L）。
3、質量控制措施
路橋集團的質量管理流程如下圖所示：
4、出現的質量糾紛情況
根據四川省交通運輸廳公路水運質量監督站出具的說明，路橋集團及其下屬
企業最近三年沒有發生違反國家產品質量管理法律、法規的行為；沒有因為產品
質量問題受到行政處罰。
（三）安全生產
1、安全管理措施
路橋集團為安全控制制定了一系列的規範制度和控制性文件。包括《應急準
備和響應控制程序》、《集團事故調查處理控制程序》、《危險源辯識、風險評價和
風險控制程序》等，規範了公司安全方面的控制措施。
最近三年，路橋集團一直遵守安全生產的要求，沒有發生重大生產安全事故。
2、安全執行標準
（1）危險源辨識、風險評價和確定控制措施程序
持續辨識生產經營、產品、服務或運行中的影響職業健康安全的危險源，評
價風險，並確認重大風險，以對其進行管理和控制，降低安全風險、獲得良好的
職業健康安全績效。
（2）環境和職業健康安全績效監測控制程序
對環境、職業健康安全管理體系的績效監測、分析和評價，為管理體系持續
改進提供依據，有效地對環境、職業健康安全管理進行控制，確保管理體系運行
取得預期的績效。
（3）事件調查處理控制程序
對已經發生或存在的事件（包括未遂事故）作出及時調查和處理，防止同類
事故的再次發生，並最大限度地降低事故可能造成的後果。
遵循的文件包括：《四川省生產安全事故報告和調查處理規定》、《企業職工
傷亡事故分類標準》、《企業職工傷亡事故調查分析規則》、《中華人民共和國職業
病防治法》、《企業職工傷亡事故統計報表制度》、《作業場所職業健康監督管理暫
行規程》、《四川路橋集團安全生產管理手冊》、《應急準備和響應控制程序》。
上述文件有效的保證了路橋集團在事故、災害情況下，及時有效地採取響應
措施，控制事故、災害狀態發展，保障員工和公眾的生命安全，防止或最大限度
地減少事故、災害造成的後果和損失。
（4）職業健康安全管理運行程序
對確認的重大職業健康安全風險進行有效的控制，是施工生產活動都能在受
控條件下進行，確保安全生產，員工不受傷害和健康損害，持續保持良好的職業
健康業績。
3、安全控制措施
（1）職業健康安全管理體系要素關係圖
（2）事故調查處理程序
管理評審
對危險源辨
識、風險評價
和風險控制的
策劃
法律法規和其
他要求
體系審核
職業健康
安全方針
目標
職業健康
安全管理
方案
運行控制
應急準備
和相應
績效測量
和監視
文件和資
料
事故、事件、
不符合、糾
正和預防措
施
記錄和記
錄管理
組織結構和職責，培
訓、意識和能力，協
商和溝通
4、安全認證情況
路橋集團已建立了符合GB/T 28001-2001標準的職業健康安全管理體系，並
取得由中國四川三峽認證有限公司頒發的註冊號為01910Q10336R1L的《職業健
康安全管理體系認證證書》。
5、最近三年重大安全事故情況
根據四川省安全生產監督管理局出具的說明，路橋集團及其下屬企業最近三
年來沒有發生違反國家關於安全生產方面法律、法規的行為；未發生重大安全事
故；沒有因違反國家安全生產法律、法規的行為而受到安監部門行政處罰。
客觀事件發生
按規定上報
現場調查取證
鑑 定
處理報告
緊急救護、治療
保護事件現場
第六節 本次非公開發行股份情況
一、發行股份的價格及定價依據
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條「上市公司發行股份的
價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股
票交易均價。」
上述所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股
票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個
交易日公司股票交易總量。
本公司將以向鐵投集團非公開發行股份的方式支付本次交易的對價，發行價
格為本公司第四屆董事會第十六次會議決議公告之日（2011年5月30日）前20
個交易日公司股票交易均價，即9.11元/股，發行股份數量為274,600,000股，其
餘差額部分由上市公司向鐵投集團以9.73萬元現金補足。
2012年4月17日，本公司召開了2011年年度股東大會，審議通過了公司
《2011年度利潤分配及公積金轉增股本方案》，同意公司以2011年末股本總數
304,000,000股為基數，向全體股東每10股送紅股1.5股並派發現金紅利1元（含
稅）；同意公司以2011年12月31日的總股本304,000,000股為基數，用資本公
積向全體股東每10股轉增6.5股。
該方案於2012年5月16日實施，本次非公開發行的發行價格由9.11元/股
調整為5.01元/股，發行股份數量將調整為499,300,000股，其餘差額部分21.03
萬元由上市公司向鐵投集團以現金補足。
在定價基準日至本次股票發行日期間，若上市公司發生派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按照相應比例進行除權、除
息調整，本次非公開發行的股份數量亦作相應調整。
二、發行股份的種類、每股面值。
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
三、發行股份的數量及佔發行後總股本的比例
本次擬向鐵投集團非公開發行股份274,600,000股，佔發行後總股本的
47.46%。
2012年4月17日，本公司召開了2011年年度股東大會，審議通過了公司
《2011年度利潤分配及公積金轉增股本方案》，該方案於2012年5月16日實
施，本次非公開發行的發行價格由9.11元/股調整為5.01元/股，發行股份數量將
調整為499,300,000股，佔發行後總股本的47.71%。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本
公積金轉增股本等除權除息事項，將按照上交所的相關規則對發行基準價格和
發行數量進行相應調整。
四、擬發行股份鎖定期
為支持上市公司發展，維護全體股東利益，鐵投集團已出具書面承諾：自
本次發行的股份登記於鐵投集團名下之日起三十六個月內，鐵投集團不轉讓自
本次非公開發行所取得的上市公司股份。鐵投集團在本次發行之前已取得的上
市公司股份的轉讓將按照證券法和《上市公司收購管理辦法》以及中國證監會和
上海證券交易所的有關規定辦理。
五、發行股份前後主要財務數據
根據經中瑞嶽華審計的本次交易前上市公司財務報表和經立信會計審計的
本次交易完成後的公司備考合併財務報表，上市公司發行前後的主要財務數據如
下：
項目
2011/12/31
2011/5/31
2010/12/31
交易前
交易後
交易前
交易後
交易前
交易後
總資產（萬元）
852,529.41
2,946,641.43
768,981.02
2,372,461.28
721,103.42
2,259,010.90
總負債（萬元）
698,236.77
2,589,795.48
629,135.56
2,056,075.29
588,808.02
2,019,486.78
歸屬於母公司所有
者的權益（萬元）
111,143.28
287,597.39
99,232.02
250,008.22
92,941.01
174,451.69
營業收入（萬元）
671,565.98
1,782,217.10
202,216.57
582,722.02
458,092.32
1,401,289.55
營業利潤（萬元）
23,081.86
79,653.30
6,734.58
24,899.44
13,019.95
59,188.33
利潤總額（萬元）
22,696.95
79,602.80
6,357.99
24,995.68
12,906.63
59,842.13
歸屬於母公司所有
者的淨利潤（萬元）
15,305.59
53,922.97
3,470.20
16,078.39
9,947.11
48,783.88
資產負債率
81.90%
87.89%
81.81%
86.66%
81.65%
89.40%
淨資產收益率
13.77%
18.75%
3.50%
6.43%
10.70%
27.96%
每股淨資產（元/
股）
2.03
2.75
1.81
2.39
1.70
1.67
每股盈利（元/股）
0.28
0.52
0.06
0.15
0.18
0.47
註：交易前每股淨資產和每股盈利為按照第四屆董事會第二十三次會議通過的公司2011年
度利潤分配及公積金轉增股本預案後的總股數54,720萬股計算，交易後每股淨資產和每股
盈利按照發行49,930萬股，總股本增至104,650.00萬股計算。
六、發行股份前後股權結構對比
2012年4月17日，本公司召開了2011年年度股東大會，審議通過了公司
《2011年度利潤分配及公積金轉增股本方案》，該方案在本次股票發行獲得中
國證監會核准前實施，本次發行前，上市公司總股本變更為54,720.00萬股。
本次發行完成前後，本公司的股權結構變化情況如下：
項目
發行前
發行後
持股數量
（萬股）
持股比例
持股數量
（萬股）
持股比例
鐵投集團
19,585.70
35.79%
69,515.70
66.43%
其他公眾股東
35,134.30
64.21%
35,134.30
33.57%
合計
54,720.00
100.00%
104,650.00
100.00%
本次發行完成後，本公司總股本增至104,650.00萬股，其中：鐵投集團持
有69,515.70萬股，佔本公司總股本的66.43%，鐵投集團為本公司的控股股東，
本次發行不會導致公司控制權發生變化。
本次發行前四川路橋的股權結構如下：
本次發行後四川路橋的股權結構如下：
四川省國資委
四川發展（控股）有限公司
鐵投集團
四川路橋
實際控制
100%
100%
35.79%
路橋集團
100%
四川省國資委
四川發展（控股）有限公司
鐵投集團
四川路橋
實際控制
100%
100%
66.43%
路橋集團
100%
第七節 財務會計信息
一、交易標的最近三年財務數據
根據經立信審計的路橋集團2009年、2010年、2011年1-5月及2011年度財
務報告（信會師報字[2011]第22069號及信會師報字[2012]第121819號），路橋
集團的模擬財務情況如下：
（一）模擬財務報表的編制基礎
路橋集團以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計
準則—基本準則》和其他各項會計準則及其他相關規定進行確認和計量，在此基
礎上編制財務報表。
本次模擬財務報表是假設上市公司非公開發行股份，用以購買包括路橋集團
全部路橋施工主業資產的資產收購方案完成後所確定的架構為前提，並假設這一
架構在報告期期初（即2009年1月1日）已經存在，且在報告期內未發生重大
變化，以此假定的公司架構為會計主體編制而成。
（二）路橋集團最近三年財務數據
1、資產負債表
單位：萬元
資產
2011年
12月31日
2011年
5月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流動資產：
貨幣資金
235,591.54
161,659.93
227,940.53
195,694.23
應收票據
670.68
1,844.07
-
-
應收帳款
124,188.33
90,254.56
96,330.09
70,695.35
預付款項
185,384.18
164,786.53
151,706.77
67,675.32
應收股利
-
-
736.71
736.71
其他應收款
197,742.94
191,585.49
155,504.37
127,461.57
存貨
600,786.46
431,000.57
404,929.58
254,748.47
一年內到期的非流動資產
1,325.30
1,189.71
1,092.87
890.26
流動資產合計
1,345,689.44
1,042,320.88
1,038,240.91
717,901.91
可供出售金融資產
857.07
1,171.56
1,227.90
1,903.37
長期應收款
54,090.46
54,615.33
55,066.16
5,905.48
長期股權投資
25,542.63
25,698.62
25,890.11
1,971.63
固定資產
37,093.65
35,524.27
35,025.08
26,224.56
在建工程
2,730.79
1,972.54
1,506.46
1,294.29
無形資產
755,318.19
536,211.08
438,018.37
100,110.19
長期待攤費用
846.32
827.43
906.00
941.69
遞延所得稅資產
5,299.66
4,207.34
6,216.88
6,973.59
其他非流動資產
3,830.52
4,234.17
4,821.23
2,141.34
非流動資產合計
885,609.30
664,462.33
568,678.21
147,466.13
資產總計
2,231,298.74
1,706,783.21
1,606,919.11
865,368.04
負債和所有者權益（或股東
權益）
2011年
12月31日
2011年
5月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流動負債：
短期借款
175,625.60
67,500.00
84,500.00
49,872.00
應付票據
23,448.80
23,803.95
7,548.49
2,906.26
應付帳款
583,983.83
359,477.04
415,239.63
293,639.80
預收款項
298,204.23
331,145.87
259,770.34
133,700.23
應付職工薪酬
10,244.16
7,234.25
6,501.13
5,289.26
應交稅費
25,534.92
6,941.65
11,989.39
5,784.28
應付利息
346.05
4,838.14
-
-
其他應付款
247,587.10
161,026.53
231,186.54
201,719.98
一年內到期的非流動負債
141,833.33
90,000.00
-
900.00
其他流動負債
23,521.02
20,661.07
15,837.46
9,425.10
流動負債合計
1,530,329.03
1,072,628.51
1,032,572.98
703,236.92
非流動負債：
長期借款
455,994.33
425,497.69
431,217.69
140,000.00
長期應付款
3,361.11
-
-
-
預計負債
-
0.00
8,283.67
2,998.85
遞延所得稅負債
190.64
269.26
283.35
384.67
其他非流動負債
537.91
537.91
437.91
200.00
非流動負債合計
460,083.99
426,304.86
440,222.61
143,583.52
負債合計
1,990,413.02
1,498,933.37
1,472,795.59
846,820.43
淨資產：
歸屬於母公司所有者權益
合計
188,405.82
156,248.36
84,783.26
2,384.11
少數股東權益
52,479.90
51,601.48
49,340.26
16,163.49
淨資產合計
240,885.72
207,849.85
134,123.52
18,547.61
負債和所有者權益（或股東
權益）總計
2,231,298.74
1,706,783.21
1,606,919.11
865,368.04
2、利潤表
單位：萬元
項 目
2011年度
2011年
1-5月
2010年度
2009年度
一、營業總收入
1,436,644.74
419,997.74
1,032,106.37
629,852.87
其中：營業收入
1,436,644.74
419,997.74
1,032,106.37
629,852.87
二、營業總成本
1,373,505.12
399,592.54
976,919.14
606,501.29
其中：營業成本
1,287,746.96
370,376.13
908,143.52
558,730.23
營業稅金及附加
45,603.94
13,182.95
31,412.47
19,882.93
銷售費用
281.22
82.37
61.16
6.62
管理費用
19,158.78
9,094.07
15,168.20
11,419.29
財務費用
12,464.50
4,167.45
18,747.92
6,168.51
資產減值損失
8,249.73
2,689.59
3,385.87
10,293.70
投資收益（損失以"-"
號填列）
1,202.18
-191.50
688.99
386.85
其中：對聯營企業和合營企業
的投資收益
-347.48
-191.50
96.61
57.11
三、營業利潤（虧損以"-"號填
列）
64,341.80
20,213.70
55,876.22
23,738.43
加：營業外收入
863.25
563.30
979.94
25.24
減：營業外支出
528.84
90.47
212.82
431.92
其中：非流動資產處
置損失
48.59
58.26
9.29
10.12
項 目
2011年度
2011年
1-5月
2010年度
2009年度
四、利潤總額（虧損總額以"-"
號填列）
64,676.20
20,686.52
56,643.35
23,331.76
減：所得稅費用
17,310.35
5,833.14
7,758.27
5,612.57
五、淨利潤（淨虧損以"-"號填
列）
47,365.85
14,853.38
48,885.08
17,719.18
歸屬於母公司所有者的
淨利潤
45,749.62
13,592.16
44,238.61
14,156.16
少數股東損益
1,616.23
1,261.22
4,646.47
3,563.02
二、四川路橋最近三年的財務數據和備考財務數據
（一）四川路橋最近三年的財務數據
根據經中瑞嶽華審計的上市公司2009年、2010年、2011年1-5月、2011
年度財務報告（中瑞嶽華審字[2011]第06299號、中瑞嶽華審字[2012]第3243
號），上市公司的財務情況如下：
1、資產負債表
單位：萬元
項目
2011年
12月31日
2011年
5月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流動資產：
貨幣資金
51,762.41
45,117.34
56,052.60
62,459.10
交易性金融資產
1,029.90
1,459.09
1,630.95
1,375.85
應收票據
678.40
應收帳款
33,448.01
16,148.75
12,963.91
18,434.56
預付款項
27,339.30
25,611.19
21,584.16
18,260.69
應收利息
36.90
36.90
36.90
36.90
其他應收款
109,129.49
95,492.73
79,372.42
64,480.37
存貨
275,849.80
227,452.78
197,277.56
153,732.59
一年內到期的非流動資產
8,879.98
12,740.47
11,890.36
3,835.87
其他流動資產
1,227.15
1,981.00
1,093.00
105.00
流動資產合計
509,381.34
426,040.25
381,901.86
322,720.93
項目
2011年
12月31日
2011年
5月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
非流動資產：
可供出售金融資產
14,096.97
16,519.70
15,213.32
18,970.28
長期應收款
61,333.54
68,544.47
71,887.11
86,232.32
長期股權投資
26,346.96
25,309.48
22,440.15
13,050.68
投資性房地產
2,778.11
2,839.94
2,884.10
2,991.61
固定資產
136,640.92
132,179.66
134,454.79
124,537.44
在建工程
89,952.75
86,223.07
79,362.40
72,281.92
工程物資
160.42
163.75
163.75
163.75
無形資產
1,951.75
1,962.23
1,952.81
1,645.30
長期待攤費用
1,269.46
1,024.00
1,014.56
595.47
遞延所得稅資產
4,293.24
4,663.26
5,701.00
2,657.40
其他非流動資產
4,323.95
3,511.20
4,127.56
1,984.83
非流動資產合計
343,148.07
342,940.77
339,201.56
325,110.99
資產總計
852,529.41
768,981.02
721,103.42
647,831.92
項目
2011年
12月31日
2011年
5月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流動負債：
短期借款
42,578.40
33,399.02
24,991.64
36,893.63
應付票據
4,100.00
7,148.00
8,497.02
3,900.00
應付帳款
192,720.05
119,095.28
131,901.86
86,209.23
預收款項
137,873.01
144,987.85
122,584.66
113,324.19
應付職工薪酬
8,724.61
6,575.94
7,340.56
8,491.58
應交稅費
6,537.31
3,230.54
3,296.37
2,218.14
應付利息
1,287.84
應付股利
301.71
301.71
798.76
948.68
其他應付款
83,794.69
80,603.54
57,586.67
47,902.02
一年內到期的非流動負債
60,300.00
50,900.00
8,500.00
6,880.00
其他流動負債
8,091.50
5,855.13
5,032.12
4,470.27
流動負債合計
545,021.28
453,384.85
370,529.66
311,237.74
項目
2011年
12月31日
2011年
5月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
非流動負債：
長期借款
150,470.00
171,970.00
214,970.00
195,030.00
預計負債
88.00
遞延所得稅負債
2,515.22
3,459.59
3,153.19
2,766.42
其他非流動負債
230.27
233.13
155.17
78.40
非流動負債合計
153,215.49
175,750.71
218,278.36
197,874.82
負債合計
698,236.77
629,135.56
588,808.02
509,112.56
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）
30,400.00
30,400.00
30,400.00
30,400.00
資本公積
38,405.63
39,803.21
37,490.89
51,246.13
專項儲備
5,253.71
3,780.26
3,271.76
1,810.37
盈餘公積
6,456.93
5,483.09
5,483.09
5,481.43
未分配利潤
30,627.00
19,765.46
16,295.26
6,349.81
歸屬於母公司股東的所有者權益合計
111,143.28
99,232.02
92,941.01
95,287.74
少數股東權益
43,149.37
40,613.45
39,354.39
43,431.62
所有者權益合計
154,292.64
139,845.46
132,295.39
138,719.36
負債和所有者權益總計
852,529.41
768,981.02
721,103.42
647,831.92
2、利潤表
單位：萬元
項目
2011年度
2011年1-5月
2010年度
2009年度
一、營業總收入
671,565.98
202,216.57
458,092.32
315,956.00
其中：營業收入
671,565.98
202,216.57
458,092.32
315,956.00
二、營業總成本
649,103.12
195,851.92
452,039.22
311,639.06
其中：營業成本
597,573.39
179,594.75
411,159.08
282,883.61
營業稅金及附加
21,068.62
6,607.23
14,265.59
10,774.54
管理費用
12,091.96
4,700.69
10,602.65
9,385.12
財務費用
13,206.28
5,270.84
12,033.67
7,202.44
資產減值損失
5,162.87
-321.60
3,978.23
1,393.35
項目
2011年度
2011年1-5月
2010年度
2009年度
加：公允價值變動收益（損
失以「－」號填列）
-610.78
-176.08
-59.37
593.46
投資收益（損失以「-」號填
列）
1,229.78
546.01
7,026.22
1,838.64
其中：對聯營企業和合營企
業的投資收益
654.80
536.79
6,454.96
1,790.27
三、營業利潤（虧損以「－」
號填列）
23,081.86
6,734.58
13,019.95
6,749.04
加：營業外收入
556.86
234.47
184.04
39.80
減：營業外支出
941.78
611.06
297.36
349.93
其中：非流動資產處置損失
57.22
28.58
230.99
175.24
四、利潤總額（虧損總額以
「－」號填列）
22,696.95
6,357.99
12,906.63
6,438.91
減：所得稅費用
4,046.49
2,001.61
-1,890.84
1,078.68
五、淨利潤（淨虧損以"－
"號填列）
18,650.46
4,356.38
14,797.46
5,360.24
歸屬於母公司所有者的淨
利潤
15,305.59
3,470.20
9,947.11
2,630.12
少數股東損益
3,344.87
886.18
4,850.35
2,730.12
3、現金流量表
單位：萬元
項目
2011年度
2011年
1-5月
2010年度
2009年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的
現金
510,868.31
184,543.37
374,214.33
275,652.91
收到其他與經營活動有關
的現金
38,811.28
16,444.66
27,045.37
45,703.52
經營活動現金流入小計
549,679.59
200,988.03
401,259.70
321,356.43
購買商品、接受勞務支付的
現金
457,159.85
172,099.68
312,620.99
239,441.81
支付給職工以及為職工支
付的現金
29,530.27
12,321.96
26,288.27
18,615.60
支付的各項稅費
6,891.52
2,667.11
5,843.53
5,444.32
支付其他與經營活動有關
的現金
26,663.56
15,044.00
19,353.95
33,083.65
項目
2011年度
2011年
1-5月
2010年度
2009年度
經營活動現金流出小計
520,245.21
202,132.76
364,106.73
296,585.38
經營活動產生的現金流量淨額
29,434.38
-1,144.73
37,152.97
24,771.05
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
1,260.06
402.12
5,571.95
8,290.21
取得投資收益收到的現金
565.25
6.48
249.40
216.01
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產收回的現金淨額
147.50
144.85
111.38
80.37
收到其他與投資活動有關
的現金
80.00
80.00
98.83
4,267.83
投資活動現金流入小計
2,052.81
633.45
6,031.55
12,854.42
購建固定資產、無形資產和
其他長期資產支付的現金
22,679.86
6,255.22
26,264.28
26,449.50
投資支付的現金
2,412.00
748.60
21,527.16
2,630.00
取得子公司及其他營業單
位支付的現金淨額
0.00
1,167.00
0.00
0.00
支付其他與投資活動有關
的現金
0.00
0.00
0.00
0.00
投資活動現金流出小計
25,091.86
8,170.82
47,791.43
29,079.50
投資活動產生的現金流量淨額
-23,039.06
-7,537.37
-41,759.88
-16,225.08
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
245.00
245.00
4,019.87
2,294.00
其中：子公司吸收少數股東
投資收到的現金
245.00
245.00
3,198.00
2,294.00
取得借款收到的現金
445,78.40
13,526.07
59,978.35
109,400.01
收到其他與籌資活動有關
的現金
1,465.62
2,884.50
28,600.00
籌資活動現金流入小計
46,289.02
13,771.07
66,882.72
140,294.01
償還債務支付的現金
39,700.00
10,900.00
49,515.70
101,085.00
分配股利、利潤或償付利息
支付的現金
15,808.91
4,911.54
15,791.13
13,596.89
支付其他與籌資活動有關
的現金
籌資活動現金流出小計
55,508.91
15,811.54
65,306.83
114,774.89
籌資活動產生的現金流量淨額
-9,219.89
-2,040.48
1,575.89
25,519.12
項目
2011年度
2011年
1-5月
2010年度
2009年度
四、匯率變動對現金及現金等價
物的影響
0.00
0.00
0.00
0.00
五、現金及現金等價物淨增加額
-2,824.57
-10,722.58
-3,031.01
34,065.09
加：期初現金及現金等價物
餘額
52,503.37
52,503.37
55,534.39
21,469.30
六、期末現金及現金等價物餘額
49,678.81
41,780.80
52,503.37
55,534.39
（二）四川路橋最近三年的備考財務數據
模擬備考合併財務報表系假設本次重組已於2009年1月1日完成，並依據
本次重組完成後的股權架構，以上市公司經中瑞嶽華審計的2009年度、2010年
度、2011年1-5月及2011年度的合併財務報表，以及經立信審計的路橋集團相
應期間的模擬財務報表為基礎進行調整後編制。
根據經立信審計的上市公司2009年、2010年、2011年1-5月及2011年度
備考財務報告（信會師報字[2011]第22068號及信會師報字[2012]第121820號），
上市公司的財務情況如下。
1、備考合併財務報表的編制基礎
備考合併財務報表以上市公司的持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事
項，按照《企業會計準則—基本準則》和其他各項會計準則及其他相關規定進行
確認和計量，在此基礎上編制財務報表。
本次備考財務報表是假設上市公司非公開發行股份，用以購買包括路橋集團
全部路橋施工主業資產的資產收購方案完成後所確定的架構為前提，並假設這一
架構在報告期期初（即2009年1月1日）已經存在，且在報告期內未發生重大
變化，以此假定的公司架構為會計主體編制而成。
2、遵循企業會計準則的說明
公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了報告
期公司的財務狀況、經營成果等有關信息。
3、最近三年簡要備考財務報表
（1）備考資產負債表
單位：萬元
資 產
2011年
12月31日
2011年
5月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流動資產：
貨幣資金
287,353.95
206,777.28
283,993.12
258,153.33
交易性金融資產
1,029.90
1,459.09
1,630.95
1,375.85
應收票據
1,249.08
1,844.07
0.00
0.00
應收帳款
148,193.74
104,401.09
108,004.58
87,531.08
預付款項
190,631.35
165,372.78
164,455.58
73,582.81
應收利息
36.90
36.90
36.90
36.90
其他應收款
252,039.42
244,099.51
205,476.58
157,780.72
存貨
867,765.87
658,453.36
602,207.14
408,481.06
一年內到期的非流動資
產
10,205.28
13,930.18
12,983.23
4,726.12
其他流動資產
1,227.15
1,981.00
1,093.00
105.00
流動資產合計
1,759,732.65
1,398,355.25
1,379,881.09
991,772.87
非流動資產：
可供出售金融資產
14,954.03
17,691.25
16,441.22
20,873.65
長期應收款
115,424.00
123,159.80
126,953.27
92,137.79
長期股權投資
23,882.71
23,882.71
23,882.71
948.20
投資性房地產
2,778.11
2,839.94
2,884.10
2,991.61
固定資產
173,734.56
167,703.93
169,479.87
150,762.00
在建工程
92,683.54
88,195.62
80,868.87
73,576.21
工程物資
160.42
163.75
163.75
163.75
無形資產
744,307.27
532,498.57
436,132.58
101,427.61
長期待攤費用
2,115.79
1,851.43
1,920.57
1,537.16
遞延所得稅資產
8,713.86
8,373.66
11,454.09
9,255.81
其他非流動資產
8,154.47
7,745.38
8,948.79
4,126.16
非流動資產合計
1,186,908.78
974,106.04
879,129.82
457,799.95
資產總計
2,946,641.43
2,372,461.28
2,259,010.90
1,449,572.82
負債和所有者權益
2011年
12月31日
2011年
5月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流動負債：
短期借款
218,204.00
100,899.02
109,491.64
86,765.63
應付票據
27,448.80
30,951.95
16,045.51
6,806.26
應付帳款
759,311.29
473,331.53
543,965.83
378,893.76
預收款項
425,319.46
459,533.12
373,194.08
233,944.14
應付職工薪酬
18,968.77
13,810.19
13,841.69
13,780.85
應交稅費
32,072.23
10,172.19
15,285.76
8,002.42
應付利息
346.05
6,125.99
0.00
0.00
應付股利
301.71
301.71
798.76
0.00
其他應付款
273,777.85
204,477.83
271,992.96
214,043.59
一年內到期的非流動負
債
189,133.33
127,900.00
8,500.00
7,780.00
其他流動負債
31,612.51
26,516.21
20,869.58
14,107.34
流動負債合計
1,976,496.00
1,454,019.72
1,373,985.80
964,123.98
非流動負債：
長期借款
606,464.33
597,467.69
633,187.69
335,030.00
長期應付款
3,361.11
-
-
-
預計負債
-
88.00
8,283.67
2,998.85
遞延所得稅負債
2,705.86
3,728.85
3,436.54
3,151.09
其他非流動負債
768.18
771.04
593.08
278.40
非流動負債合計
613,299.48
602,055.57
645,500.97
341,458.34
負債合計
2,589,795.48
2,056,075.29
2,019,486.78
1,305,582.32
所有者權益（或股東權益）：
歸屬於母公司所有者權
益合計
287,597.39
250,008.22
174,451.69
99,281.64
少數股東權益
69,248.56
66,377.77
65,072.43
44,708.87
所有者權益（或股東權益）
合計
356,845.95
316,385.99
239,524.12
143,990.50
負債和所有者權益（或股東
權益）總計
2,946,641.43
2,372,461.28
2,259,010.90
1,i449,572.82
（2）備考利潤表
單位：萬元
項 目
2011年度
2011年度
1-5月
2010年度
2009年度
一、營業總收入
1,782,217.10
582,722.02
1,401,289.55
937,523.24
其中：營業收入
1,782,217.10
582,722.02
1,401,289.55
937,523.24
二、營業總成本
1,704,077.66
557,655.73
1,343,205.48
908,681.91
其中：營業成本
1,566,484.05
511,965.10
1,232,802.57
833,656.09
營業稅金及附
加
66,672.56
19,790.18
45,678.06
30,657.47
銷售費用
281.22
82.37
61.16
6.62
管理費用
31,060.74
13,604.76
25,770.85
20,804.41
財務費用
27,827.51
9,977.92
31,883.19
13,370.96
資產減值損失
11,751.58
2,235.40
7,009.65
10,186.35
加：公允價值變動收益
（損失以"-"號填列）
-610.78
-176.08
-59.37
593.46
投資收益（損失以
"-"號填列）
2,124.64
9.23
1,163.64
397.95
三、營業利潤（虧損以"-"
號填列）
79,653.30
24,899.44
59,188.33
29,832.74
加：營業外收入
1,420.11
797.77
1,163.98
65.04
減：營業外支出
1,470.62
701.53
510.18
781.84
其中：非流動資產
處置損失
105.81
86.85
240.28
185.36
四、利潤總額（虧損總額以
"-"號填列）
79,602.80
24,995.68
59,842.13
29,115.94
減：所得稅費用
21,772.09
7,867.90
5,956.04
7,066.43
五、淨利潤（淨虧損以"-"
號填列）
57,830.70
17,127.78
53,886.09
22,049.51
其中：被合併方在合併
前實現的淨利潤
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
53,922.97
16,078.39
48,783.88
19,048.13
少數股東損益
3,907.73
1,049.39
5,102.20
3,001.39
三、交易標的盈利預測
根據經立信編制的路橋集團2011年6-12月、2011年度、2012年度盈利預
測審核報告（信會師報字[2011]第22067號），路橋集團的盈利預測情況如下。
（一）盈利預測編制基礎
本盈利預測以經立信審計的四川路橋擬收購路橋集團全部路橋施工主業資
產的2009年度、2010年度及2011年1-5月報表為基礎，依據擬收購經營性資產
截至2011年5月31日的企業組織結構，遵循下列基本假設，結合路橋集團2011
年度、2012年度的經營計劃、資金使用計劃、投資計劃及其他有關資料，並以
下文第二節所述之盈利預測的基本假設為前提編制了路橋集團全部路橋施工主
業資產2011年度、2012年度的盈利預測。
本盈利預測報告基於同一控制下的企業合併原則編制而成。
編制盈利預測時所採用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、
法規、企業會計準則的規定，在各重要方面均與公司實際採用的會計政策及會計
估計一致。
本次盈利預測是假設上市公司向特定對象發行股份，用以購買包括路橋集團
全部路橋施工主業資產的資產收購方案完成後所確定的架構為前提，並假設這一
架構在報告期期初（即2009年1月1日）已經存在，且在報告期內未發生重大
變化，以此假定的公司架構為會計主體編制而成。
（二）盈利預測基本假設
1、路橋集團遵循的國家和地方的有關法律、法規、政策以及所在地的經濟
環境在預測期間內無重大改變；
2、路橋集團適用的各種稅項在預測期間，其稅收制度和優惠政策不會有重
大改變；
3、路橋集團經濟業務所涉及的其他國家和地區目前的貿易、外匯、政治、
法律、經濟政策和環境無重大變化；
4、路橋集團2011年度、2012年度及以後年度均能持續經營；
5、國家現有的銀行信貸政策及信貸利率、通貨膨脹率和外匯匯率在預測期
間無重大變動；
6、路橋集團的生產經營計劃能如期實現，經營活動在預測期間內不會因人
力、資源短缺或成本嚴重變動而受到不利影響；
7、路橋集團在預測期間內無自然災害等其他不可抗力因素造成的重大不利
影響；
8、路橋集團在預測期間內的工程施工承包價格和工程施工成本不會發生重
大變動；
9、路橋集團在預測期內不會發生重大的資產減值；
10、路橋集團執行企業會計準則，在預測期內不會發生重大修訂；
11、公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；
12、無其他不可預見因素造成的重大不利影響。
（三）路橋集團的盈利預測表
單位：萬元
項目
2010年
實際數
2011年預測數
2012年
預測數
1-5月
實際數
6-12月
預測數
合計
一、營業總收入
1,032,106.37
419,997.74
912,652.31
1,332,650.05
1,281,267.16
其中：營業收入
1,032,106.37
419,997.74
912,652.31
1,332,650.05
1,281,267.16
二、營業總成本
976,919.14
399,592.54
876,328.55
1,275,921.09
1,228,815.16
其中：營業成本
908,143.52
370,376.13
826,382.98
1,196,759.11
1,130,349.13
營業稅金及附加
31,412.47
13,182.95
28,062.17
41,245.12
41,181.87
銷售費用
61.16
82.37
20.00
102.37
100.00
管理費用
15,168.20
9,094.07
9,947.69
19,041.76
27,981.94
財務費用
18,747.92
4,167.43
11,395.93
15,563.36
26,031.51
資產減值損失
3,385.87
2,689.59
519.78
3,209.37
3,170.71
加：公允價值變動收益
（損失以「－」號填列）
投資收益（損失以「-」
號填列）
688.99
-191.50
4.31
-187.19
96.21
其中：對聯營企業和合
營企業的投資收益
三、營業利潤（損失以
「－」號填列）
55,876.22
20,213.70
36,328.07
56,541.77
52,548.21
加：營業外收入
979.94
563.30
563.30
減：營業外支出
212.82
90.47
90.47
其中：非流動資產處置
損失
四、利潤總額（虧損總
額以「－」號填列）
56,643.34
20,686.53
36,328.07
57,014.60
52,548.21
減：所得稅費用
7,758.27
5,833.14
8,918.15
14,751.29
13,455.19
五、淨利潤（淨虧損以
"－"號填列）
48,885.07
14,853.39
27,409.92
42,263.31
39,093.02
其中:同一控制下企業
合併被合併方在合併
日前實現的淨利潤
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
44,238.60
13,592.17
25,436.78
39,028.95
40,238.82
少數股東損益
4,646.47
1,261.22
1,973.14
3,234.36
-1,145.80
（四）路橋集團盈利預測中的稅收優惠情況
由於截至審計基準日，路橋集團尚未獲取四川省地方稅務局關於公司享受西
部大開發企業優惠的通知。出于謹慎性原則，本次盈利預測所得稅稅率暫按25%
進行預測。
四、四川路橋的盈利預測和備考合併盈利預測
（一）四川路橋的盈利預測
中瑞嶽華針對上市公司2011年6-12月和2012年度盈利預測情況，出具了
盈利預測審核報告（中瑞嶽華專審字[2011]第1555號），上市公司的盈利預測情
況如下。
單位：萬元
項目
2010年
實際數
2011年預測數
2012年
預測數
1-5月
實際數
6-12月
預測數
合計
一、營業總收入
458,092.32
202,216.57
481,429.56
683,646.13
709,315.02
其中：營業收入
458,092.32
202,216.57
481,429.56
683,646.13
709,315.02
二、營業總成本
452,039.22
195,851.92
464,923.56
660,775.48
683,894.90
其中：營業成本
411,159.08
179,594.75
431,177.43
610,772.18
630,987.00
營業稅金及附加
14,265.59
6,607.23
15,034.44
21,641.67
20,962.97
銷售費用
管理費用
10,602.65
4,700.69
7,137.02
11,837.71
12,298.20
財務費用
12,033.67
5,270.84
8,856.50
14,127.35
16,626.23
資產減值損失
3,978.23
-321.6
2,718.17
2,396.57
3,020.50
加：公允價值變動收益
（損失以「－」號填列）
-59.37
-176.08
-176.08
投資收益（損失以「-」
號填列）
7,026.22
546.01
1,812.25
2,358.26
-1,108.60
其中：對聯營企業和合
營企業的投資收益
28.58
28.58
三、營業利潤（損失以
「－」號填列）
13,019.95
6,734.58
18,318.25
25,052.83
24,311.52
加：營業外收入
184.04
234.47
234.47
減：營業外支出
297.36
611.06
611.06
其中：非流動資產處置
損失
230.99
28.58
28.58
四、利潤總額（虧損總
額以「－」號填列）
12,906.63
6,357.99
18,318.25
24,676.24
24,311.52
減：所得稅費用
-1,890.84
2,001.61
4,299.85
6,301.46
6,278.60
五、淨利潤（淨虧損以
"－"號填列）
14,797.46
4,356.38
14,018.40
18,374.78
18,032.91
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
9,947.11
3,470.20
10,944.29
14,414.49
14,204.45
少數股東損益
4,850.35
886.18
3,074.11
3,960.29
3,828.47
截至審計基準日，上市公司的下屬公司四川蜀南路橋開發有限責任公司、宜
賓金沙江中壩大橋開發有限責任公司和宜賓長江大橋開發有限責任公司在盈利
預測期內分別享受15%、15%、7.5%的稅收優惠，上述公司的盈利預測所得稅稅
率按照其享受的稅收優惠計算。上市公司的其餘子公司的盈利預測所得稅稅率暫
按25%進行預測。
（二）四川路橋的備考合併盈利預測
立信針對上市公司2011年6-12月和2012年度備考合併盈利預測情況進行
了審核，並出具了盈利合併預測審核報告（信會師報字[2011]第22066號），上
市公司的備考合併盈利預測情況如下。
1、備考合併盈利預測編制基礎
本盈利預測以經立信會計師事務所有限公司審計的四川路橋擬收購路橋集
團全部路橋施工主業資產的2009年度、2010年度及2011年1-5月備考報表為基
礎，依據擬收購經營性資產截至2011年5月31日的企業組織結構，遵循下列基
本假設，結合四川路橋2011年度、2012年度的經營計劃、資金使用計劃、投資
計劃及其他有關資料，並以盈利預測的基本假設為前提編制。
本盈利預測報告基於同一控制下的企業合併原則編制而成。
編制盈利預測時所採用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、
法規、企業會計準則的規定，在各重要方面均與公司實際採用的會計政策及會計
估計一致。
本次盈利預測是假設四川路橋向特定對象發行股份，用以購買包括路橋集團
全部路橋施工主業資產的資產收購方案完成後所確定的架構為前提，並假設這一
架構在報告期期初（即2009年1月1日）已經存在，且在報告期內未發生重大
變化，以此假定的公司架構為會計主體編制而成。
2、備考合併盈利預測
單位：萬元
項目
2010年
實際數
2011年預測數
2012年
預測數
1-5月
實際數
6-12月
預測數
合計
一、營業總收入
1,401,289.55
582,722.02
1,343,537.19
1,926,259.21
1,974,444.83
其中：營業收入
1,401,289.55
582,722.02
1,343,537.19
1,926,259.21
1,974,444.83
二、營業總成本
1,343,205.48
557,655.73
1,294,046.74
1,851,702.47
1,897,525.34
其中：營業成本
1,232,802.57
511,965.10
1,210,355.04
1,722,320.14
1,746,151.41
營業稅金及附加
45,678.06
19,790.18
43,096.61
62,886.79
62,144.84
銷售費用
61.16
82.37
20.00
102.37
100.00
管理費用
25,770.85
13,604.76
17,084.71
30,689.47
40,280.14
項目
2010年
實際數
2011年預測數
2012年
預測數
1-5月
實際數
6-12月
預測數
合計
財務費用
31,883.19
9,977.92
20,252.43
30,230.35
42,657.74
資產減值損失
7,009.65
2,235.40
3,237.95
5,473.35
6,191.21
加：公允價值變動
收益（損失以「－」
號填列）
-59.37
-176.08
-176.08
投資收益（損失以
「-」號填列）
1,163.64
9.23
9.23
其中：對聯營企業
和合營企業的投
資收益
三、營業利潤（損
失以「－」號填列）
59,188.34
24,899.44
49,490.45
74,389.89
76,919.49
加：營業外收入
1,163.98
797.77
797.77
減：營業外支出
510.18
701.53
701.53
其中：非流動資產
處置損失
四、利潤總額（虧
損總額以「－」號
填列）
59,842.14
24,995.68
49,490.45
74,486.13
76,919.49
減：所得稅費用
5,956.04
7,867.90
13,218.00
21,085.90
19,733.79
五、淨利潤（淨虧
損以"－"號填列）
53,886.10
17,127.78
36,272.45
53,400.23
57,185.70
其中:同一控制下
企業合併被合併
方在合併日前實
現的淨利潤
歸屬於母公司所
有者的淨利潤
48,783.90
16,078.39
33,041.76
49,120.15
53,415.68
少數股東損益
5,102.20
1,049.39
3,230.69
4,280.08
3,770.02
（本頁無正文，為《四川路橋建設股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報
告書摘要》之蓋章頁）
四川路橋建設股份有限公司
2012年6 月3 日
中財網