一、審核情況
（一）申請人基本情況
北京首都在線科技股份有限公司（以下簡稱申請人或首都在線），成立於2005年7月13日。2010年3月23日，中關村科技園區管理委員會出具文件，同意公司申請進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓試點。2013年4月12日，全國股份轉讓系統出具同意掛牌函，同意公司股票在全國股份轉讓系統掛牌。
首都在線法定代表人為曲寧，實際控制人為曲寧，註冊資本為8,037.9438萬元。公司主營業務為雲計算服務、IDC託管及IT增值、IT外包、通信集成等信息技術服務。
（二）審核過程
申請人發行股份及支付現金購買資產暨重大資產重組行政許可申請於2015年12月11日正式受理，依據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，我會對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，於2015年12月24日進行了一次書面反饋，申請人及相關中介機構於2016年3月22日提交了一次書面反饋意見；我部於2016年4月5日進行了二次書面反饋，申請人及相關中介機構於2016年4月26日提交了二次書面反饋意見。
全國股份轉讓系統就本次重大資產重組出具了《關於北京首都在線科技股份有限公司重大資產重組的自律監管情況函》，未發現申請人在信息披露、公司治理等方面存在違規問題，未發現存在其他重大違法違規行為。
二、審核中關注的問題
（一）一次反饋意見及反饋意見回復情況
1、申請材料顯示，如果廣東力通未來發生人力資源、客戶流失等不可預知的不利變化，將對標的資產的價值造成重大不利影響。審核中關注到，申請材料未明確廣東力通在防範核心人員、客戶流失方面的防範措施。
申請人補充披露如下：
在防止核心人員流失方面，廣東力通相應合同在維持原管理層團隊的穩定性、勞動合同存續與競業禁止期限及股份解禁期限等方面進行了約定，防止核心人員流失。在防止客戶流失方面，核心人員承諾將避免同業競爭及任職期限，交易各方約定了目標客戶清單、銷售總額及補償措施，廣東力通與首都在線約定了業績承諾及業績獎勵。
獨立財務顧問、律師、評估師經核查認為：首都在線、廣東力通已採取相應的措施保持核心人員和客戶的穩定，《發行股份及支付現金購買資產協議》中已約定具體條款防範廣東力通的核心人員、客戶流失。通過上述措施和激勵機制，可以有效防範廣東力通主要核心人員、客戶的流失，因此對廣東力通未來經營業績產生影響的可能性較小，本次評估在折現率中的個別風險報酬率確定過程中對於上述風險進行了適當考慮。
2、截至《重大資產重組報告書》籤署日，廣東力通與杭州順網科技等公司的44份合同尚未完成承繼，如以上合同的承繼不能按照約定進行承繼，將會影響標的公司對賭業績的實現。審核中關注到，申請材料未明確廣東力通與杭州順網科技等公司的44份承繼合同的進展情況，以及若未完成合同承繼事宜對公司未來財務狀況及經營業績的影響。
申請人補充披露如下：
截至2016年1月31日，承繼事宜的具體情況如下：
承繼合同狀態
原合同份數
涉及原合同金額（元）
佔比
合同到期，由廣東力通續籤
7
1,116,996
8.76%
合同到期，不再續約
3
1,519,992
11.92%
合同未到期，已重新籤約變更合同主體
34
10,118,552
79.32%
合計
44
12,755,540
100.00%
上述待承繼的44份合同中，10份合同已到期。其中：7份由廣東力通與客戶籤訂新的業務合同；3份合同到期後不再續約；34份合同未到期，但無錫智達均已與客戶籤訂了終止協議，且已由廣東力通與客戶重新籤訂了合作協議。合同承繼事宜已完成，所以對公司未來財務狀況及經營業績不再產生影響。
獨立財務顧問、律師、評估師經核查認為：截至2016年1月31日，交易各方已完成合同承繼事宜，該事項對公司未來財務狀況及經營業績不再產生影響。本次評估評估師在收入預測中對承繼合同產生的收入進行了合理的預測，評估值準確。
3、截至2015年9月30日，廣東力通正在履行的在經營資質覆蓋範圍外開展業務的合同共40個，廣東力通待承繼的無錫智達合同中在廣東力通經營資質覆蓋範圍外開展業務的共27個。審核中關注到，申請材料未明確廣東力通及承繼的無錫智達合同中涉及經營資質覆蓋範圍變更的進展情況，以及若未能完成變更對公司未來財務狀況及經營業績的影響。
申請人補充披露如下：
截至2015年12月31日，廣東力通在執行的業務合同中，涉及超經營資質範圍的區域共有13個省或直轄市，具體超業務資質範圍情況及其解決方案如下：
解決措施
所涉區域
整改完成時限
申請在相應區域從事業務的資質
山東、吉林、湖北
2016年12月31日前
轉移機房或轉遷至首都在線雲平臺
遼寧、福建、山西、貴州、甘肅、河南、江西、浙江
2016年12月31日前
北京市、陝西省的解決方案。本次併購完成後，廣東力通將成為首都在線全資子公司，廣東力通將通過獲得首都在線授權的方式，取得在北京市從事增值電信業務的經營資質；依據業務發展規劃，首都在線將申請在陝西省從事增值電信業務經營資質。本次併購完成且首都在線取得在陝西省從事增值電信業務經營資質後，廣東力通將通過獲得首都在線授權的方式，取得在陝西省從事增值電信業務的經營資質。
截至本反饋意見回復籤署之日，山東、湖北、吉林三個省均處於業務評測中自我評測階段的「採購配備系統及設備」環節。山東省的相關系統和設備已經運至對應機房；湖北、吉林兩個省份採購配套系統及設備的合同均已於2016年2月22日籤署完畢。上述三個地區的系統預計將於2016年3月底完成安裝並進入系統試運行階段，2016年4-5月廣東力通開始對上述系統的運行情況進行自我評測。其後，廣東力通將同時啟動上述三個省份跨地區增值電信業務經營許可證的許可申請程序。
2013年至2015年，標的公司在經營資質覆蓋範圍外的業務收入分別為546.36萬元、1,710.44萬元及986.03萬元，分別佔當期營業收入的比例為13.56%、28.33%及9.54%。廣東力通在經營資質覆蓋範圍外開展業務的金額佔預測營業收入的比例將逐步減小，上述事項對於標的公司未來財務狀況及經營業績不會產生重大影響。本次評估在折現率中的個別風險報酬率確定過程中對於上述風險進行了適當考慮。
獨立財務顧問、律師、評估師經核查認為：報告期內，廣東力通在經營資質覆蓋範圍外開展業務收入佔對應期間營業收入的比例較低，並呈下降的趨勢。廣東力通針對在經營資質覆蓋範圍外開展業務的情況，已制定了切實可行的措施進行整改，對公司未來財務狀況及經營業績的影響較小，本次評估在折現率中的個別風險報酬率確定過程中對於上述風險進行了適當考慮。
4、報告期內，廣東力通與廣州因孚、無錫智達均受孫曉悌及其關聯方控制，三家公司之間因共用機房、帶寬等IDC資源而產生關聯交易。審核中關注到，申請材料未充分披露報告期內廣東力通與廣州因孚、無錫智達關聯交易情況，以及廣東力通在未來生產經營過程中是否仍然存在關聯方交易和同業競爭。
申請人補充披露如下：
（1）報告期內廣東力通與廣州因孚、無錫智達關聯交易具體交易方式、交易金額等具體情況。報告期內廣州因孚、無錫智達與廣東力通三家公司均從事IDC服務業務。在業務開展過程中，出於資源整合及節省成本的考慮，存在三家關聯企業互相租用IDC資源的情況，因此會產生IDC資源租出和租入的關聯方交易。交易金額如下表：
廣東力通出租
單位:元
承租方名稱
租賃資產
種類
2015年1-12月
確認的租賃收益
2015年1-6月
確認的租賃收益
2014年度
確認的租賃收益
2013年度
確認的租賃收益
廣州因孚
IDC服務
1,686,542.75
1,325,638.86
795,316.42
7,919,020.11
無錫智達
IDC服務
7,732,255.50
3,255,079.51
8,636,002.14
7,391,557.66
合計
9,418,798.25
4,580,718.37
9,431,318.56
15,310,577.77
註：由於孫曉悌於2015年8月10日將其持有廣州因孚的股權轉讓給廖健萍，廣州因孚於2015年8月25日辦理工商變更手續，因此廣州因孚從8月25日起已不再是廣東力通的關聯方。2015年1-12月廣東力通與廣州因孚之間因資源共享而確認的IDC資源出租收入總額為1,846,021.25元，其中：1-8月份確認的IDC資源出租收入總額為1,686,542.75元。廣東力通與廣州因孚9-12月共發生IDC資源出租收入159,478.50元，全部為已籤訂合同的後續履行，到期後不再續籤。
廣東力通承租
單位:元
出租方名稱
租賃資產
種類
2015年1-12月
確認的租賃收益
2015年1-6月
確認的租賃成本
2014年度
確認的租賃成本
2013年度
確認的租賃成本
廣州因孚
IDC服務
526,265.48
526,265.48
1,090,230.13
4,137,369.95
無錫智達
IDC服務
1,302,414.92
1,302,414.92
5,328,247.62
1,255,661.01
合計
1,828,680.40
1,828,680.40
6,418,477.75
5,393,030.96
註：由於孫曉悌於2015年8月10日將其持有廣州因孚的股權轉讓給廖健萍，廣州因孚於2015年8月25日辦理工商變更手續，因此廣州因孚從8月25日起已不再是本公司的關聯方。2015年1-12月本公司與廣州因孚之間因資源共享而確認的IDC資源承租成本總額為526,265.48元，其中：1-8月份確認的IDC資源承租成本總額為526,265.48元。
（2）廣東力通與廣州因孚、無錫智達的關聯方交易和同業競爭情況。2015年8月10日，孫曉悌、馬金文將其持有的廣州因孚股權全部轉讓給無關聯第三方，本次股權轉讓完成後，廣州因孚不再是廣東力通的關聯方，不存在關聯交易與同業競爭。無錫智達已註銷其ISP證並變更其經營範圍，無錫智達已承諾其「不再從事任何可能與廣東力通及首都在線產生同業競爭的業務」，無錫智達與廣東力通之間存在同業競爭的問題已得到解決。
（3）報告期內及未來年度廣東力通與關聯方共用機房、帶寬所產生的的成本、費用單獨計量情況。報告期內，廣東力通與廣州因孚和無錫智達籤訂了《IDC資源合作協議》，當發生三方共用機房的情況時，對IDC資源租賃成本的分攤原則為按照三方從該機房取得的最終客戶收入的比例進行分攤。報告期內歸屬於廣東力通的成本可以得到可靠的計量。2016年之後，廣東力通不再與廣州因孚和無錫智達共用機房，不再存在分攤成本的問題。
獨立財務顧問、律師、會計師經核查認為：2016年之後，廣東力通與廣州因孚在生產經營過程中不再存在同業競爭和關聯交易；廣東力通與無錫智達在生產經營過程中不再存在同業競爭和可預期的關聯交易；報告期內廣東力通與關聯方共用機房、帶寬所產生的歸屬於廣東力通的成本可以可靠的單獨計量；2016年之後，廣東力通不再與廣州因孚和無錫智達共用機房，不再存在分攤成本的問題。
5、截至本報告書籤署之日，無錫智達已更改其經營範圍，根據江蘇省通信局於2015年10月14日發布的相關公示，無錫智達註銷ISP證的申請尚處於公示期。審核中關注到，無錫智達註銷ISP證的最新進展情況，無錫智達未來是否有繼續從事「第二類增值電信業務中的網際網路接入服務業務」的計劃。
申請人補充披露如下：
江蘇省通信局官方網站顯示，截至2015年11月19日，無錫智達註銷ISP證的申請已予以核准。
無錫智達已承諾不再從事任何可能與廣東力通及首都在線產生同業競爭的業務。2015年9月25日，無錫智達已出具《承諾函》承諾：「自2015年9月30日起，不再從事任何可能與廣東力通及首都在線產生同業競爭的業務。本公司不再向電信主管部門申請開展相同或類似業務的許可（包括但不限於在任何省、自治區、直轄市申請「ISP證」及向工信部申請「IDC證」），不再在其經營範圍中增加可能與廣東力通及首都在線構成同業競爭的業務類型」。
獨立財務顧問、律師經核查認為：無錫智達已完成ISP證註銷事宜，未來沒有繼續從事「第二類增值電信業務中的網際網路接入服務業務」的計劃。
6、報告期內廣東力通與廣州因孚、無錫智達的關聯交易定價採用協商定價的方式。審核中關注到，申請材料未充分披露報告期內廣東力通與廣州因孚、無錫智達的主要關聯交易定價情況。
申請人補充披露如下：
報告期內廣州因孚、無錫智達與廣東力通三家公司均從事IDC服務業務。在業務開展過程中，由於機房地理位置和客戶需要的不同，出於資源整合及節省成本的考慮，存在三家關聯公司互相租用IDC資源，因此會產生IDC資源租出和租入的關聯方交易。三方協商一致，三方交易價格根據各自與供應商結算的價格為基礎進行定價。關聯方IDC出租業務因共用電信資源而產生，與廣東力通向非關聯方提供的IDC業務所涵蓋的內容有差異，因此不具備可比性。廣東力通IDC服務的利潤主要產生於資源規模效應和IDC專業服務價值，其為非關聯方提供的IDC服務，除向客戶提供主機託管、帶寬資源等租賃服務外，也根據客戶需求提供機房環境設置、聯網調測、故障排除、日常維護等服務，而向關聯方提供的IDC服務只有主機和帶寬資源等租賃服務。
關聯交易產生收入、成本或費用佔報告期內營業收入、成本或費用的比例如下：
單位：元
項目
2015年1-12月
2015年1-6月
2014年
2013年
關聯方收入
9,418,798
4,580,718
9,431,319
15,310,578
營業收入
103,365,479
44,098,253
60,366,765
40,295,225
佔比
9.11%
10.39%
15.62%
38.00%
關聯方成本
1,828,680
1,828,680
6,418,478
5,393,031
營業成本
82,453,351
36,024,943
50,231,414
36,063,822
佔比
2.22%
5.08%
12.78%
14.95%
報告期內廣東力通的關聯交易金額呈現逐漸下降的趨勢。
獨立財務顧問、會計師經核查認為：報告期內廣東力通的關聯交易採取各自與供應商結算的價格為基礎定價的原則；報告期內所發生的關聯交易與廣東力通向非關聯方提供的IDC業務所涵蓋的內容有差異，因此不具備可比性；2015年1-12月、2015年1-6月、2014年及2013年關聯交易收入佔比分別為9.11%、10.39%、15.62%及38.00%，呈現逐年下降的趨勢。
7、廣東力通向電信、聯通、移動等基礎電信運營商和電信代理運營商租用機房機架空間、帶寬等電信資源。審核中關注到，申請材料未明確報告期內廣東力通與電信運營商、合作機房籤訂合約情況，是否存在無法續租的風險。
申請人補充披露如下：
報告期內廣東力通與其主要供應商籤署的資源租賃合同之租期及續籤情況如下表：
序號
合同相對方
合同名稱
合同標的
合同期限
續籤情況/終止合作原因
1
中國電信股份有限公司無錫分公司
IDC業務協議書
機架、帶寬、電源、IP位址
2015/8/1-2016/7/31
本合同協議自IDC業務竣工通知單標明日期開始計算
服務期限屆滿前30天內，若承租方未書面提出業務終止申請，且出租方未表示異議的，則本合同自動延續一年，續展次數不受限制
自動順延，無需續籤
IDC業務協議書
2015/10/1-2016/9/30
本合同協議自IDC業務竣工通知單標明日期開始計算
服務期限屆滿前30天內，若承租方未書面提出業務終止申請，且出租方未表示異議的，則本合同自動延續一年，續展次數不受限制
自動順延，無需續籤
IDC業務協議書
2015/10/1-2016/9/30
本合同協議自IDC業務竣工通知單標明日期開始計算
服務期限屆滿前30天內，若承租方未書面提出業務終止申請，且出租方未表示異議的，則本合同自動延續一年，續展次數不受限制
自動順延，無需續籤
IDC業務協議書
2015/9/1-2016/8/31
服務期限屆滿前30天內，若承租方未書面提出業務終止申請，且出租方未表示異議的，則本合同自動延續一年，續展次數不受限制
自動順延，無需續籤
IDC業務協議書
2015/10/1-2016/9/30
本合同協議自IDC業務竣工通知單標明日期開始計算
服務期限屆滿前30天內，若承租方未書面提出業務終止申請，且出租方未表示異議的，則本合同自動延續一年，續展次數不受限制
自動順延，無需續籤
2
中國電信股份有限公司成都分公司
IDC業務租用協議
機架、帶寬、IP位址、電力
2015/11/1-2016/10/31
協議期滿前30天，協議各方如未提出書面異議，則本協議服務期自動順延一年
自動順延，無需續籤
3
杭州信使網絡科技有限公司
IDC機房採購代理合作協議
廣東、江蘇、天津等地區機房
2013/1/1-2015/12/31
到期不再續籤
4
中國聯合網絡通信有限公司淄博分公司
廣東力通網絡科技有限公司主機託管合同
帶寬、機位空間、IP位址
託管起始日從伺服器開通之日起計算，託管期限為一年
2015/5/14已續籤（如下行所示）
託管起始日從伺服器開通之日起計算，託管期限為一年
尚未到期
5
北京網聚無限通信技術有限公司
網聚無限主機託管服務協議
機櫃、帶寬
主機託管期限：以甲方機櫃開通之日起的兩年時間
自動順延，無需續籤
6
中國電信股份有限公司廣東分公司
IDC租用協議
機架出租、機位出租、機房空間、電力資源出租及帶寬
2010/2/1-2011/1/31
2012/3/19以補充協議的方式續籤（如下行所示）
佛山市力通信息網絡有限公司IDC業務租用補充協議
2012/1/1-2012/12/31
2013/1/23以補充協議的方式續籤（如下行所示）
關於《與佛山市力通信息網絡有限公司關於IDC業務租用協議》的補充協議
除非任何一方書面通知，合同將自動續展，續展次數不受限制
自動順延，無需續籤
7
中國電信股份有限公司湖南增值業務運營中心
IDC租用協議
帶寬、機架
2016/1/12-2017/1/12
除非任何一方書面通知，合同將自動續展，續展次數不受限制
自動順延，無需續籤
IDC租用協議
2015/5/20-2016/5/20
除非任何一方書面通知，合同將自動續展，續展次數不受限制
自動順延，無需續籤
IDC租用協議
2015/8/1-2016/7/31
除非任何一方書面通知，合同將自動續展，續展次數不受限制
自動順延，無需續籤
8
中國電信股份有限公司湖南分公司
IDC服務合同
帶寬、機架、IP位址
2016/1/1-2016/12/31
除非任何一方書面通知，合同將自動續展，續展次數不受限制
自動順延，無需續籤
廣東力通與其電信資源供應商籤署的相關協議，按照合同租期約定的不同，可分為自動續期合同和固定期限合同兩類。自動續期合同到期後合同自動續展，到期後無法續租的風險較低；固定期限合同到期後，雙方根據需求續籤合同。報告期內，廣東力通與供應商終止合作的原因主要是廣東力通客戶需求變化或其他運營商提供更優惠的電信資源。目前國內電信資源較為充裕，得廣東力通在電信資源供應商的選擇上有更多的選擇權。即使發生個別供應商不能繼續籤署合同的情形，廣東力通也能夠很快從市場上尋找到其他可替代的電信資源，不會對其正常經營活動造成影響。
宇聯投資、合眾投資、孫曉悌、孫曉燕、任偉已出具承諾函，承諾廣東力通與基礎電信運營商和電信代理運營商籤署的租用機房機架空間、帶寬等電信資源合同的續期不存在障礙，在資產交割日前，如因相關合同無法續期，致使廣東力通需要更換基礎電信運營商和電信代理運營商的，其將承擔由此產生的一切費用和損失。
獨立財務顧問、律師經核查認為：基於目前電信資源市場環境及廣東力通與電信資源供應商建立起來的穩固合作關係，廣東力通向基礎電信運營商和電信代理運營商租用電信資源的合同到期後無法續租的風險較低。
8、截至2015年6月30日，應收關聯方孫曉悌餘額3,050,165.00元，該筆資金於2015年7月15日收回。審核中關注到，申請材料未明確廣東力通報告期內關聯方資金佔用的合規性。
申請人補充披露如下：
廣東力通報告期內關聯方歷次資金佔用情況如下表：
2013年度資金佔用情況 單位：元
資金佔用方名稱
2013年期初佔用資金餘額
2013年佔用累計發生金額
2013年償還累計發生金額
2013年期末佔用資金餘額
孫曉悌
-
20,010,700.00
11,640,700.00
8,370,000.00
無錫智達
-
800,000.00
800,000.00
-
合計
-
20,810,700.00
12,440,700.00
8,370,000.00
2014年度資金佔用情況 單位：元
資金佔用方名稱
2014年期初佔用資金餘額
2014年累計佔用累計發生金額
2014年償還累計發生金額
2014年期末佔用資金餘額
孫曉悌
8,370,000.00
1,430,000.00
6,693,723.84
3,106,276.16
無錫智達
-
679,900.03
-
679,900.03
合計
8,370,000.00
2,109,900.03
6,693,723.84
3,786,176.19
2015年1-6月資金佔用情況 單位：元
資金佔用方名稱
2015年期初佔用資金餘額
2015年1-6月佔用累計發生金額
2015年1-6月償還累計發生金額
2015年6月30日佔用資金餘額
孫曉悌
3,106,276.16
6,000.00
62,111.16
3,050,165.00
無錫智達
679,900.03
400,000.00
1,079,900.03
-
合計
3,786,176.19
406,000.00
1,142,011.19
3,050,165.00
2015年7-12月資金佔用情況 單位：元
資金佔用方名稱
2015年7月初佔用資金餘額
2015年7-12月佔用累計發生金額
2015年7-12月償還累計發生金額
2015年12月31日佔用資金餘額
孫曉悌
3,050,165.00
760,000.00
3,810,165.00
-
合計
3,050,165.00
760,000.00
3,810,165.00
-
截至2015年12月31日關聯資金佔用餘額為零。
廣東力通在報告期內未制定有關關聯交易的管理制度，歷次關聯方資金佔用均獲得執行董事的同意或確認。截至本反饋意見回復出具之日，廣東力通制定了《廣東力通網絡科技有限公司關聯交易管理制度》並修改了《公司章程》，對於關聯交易管理制度和防範關聯方資金佔用進行了規範。此外，孫曉悌、孫曉燕、任偉及合眾投資、宇聯投資已出具承諾函，承諾本人/本企業及本人/本企業下屬企業及關聯方不會佔用首都在線、廣東力通的資金或資產；儘量減少與首都在線和廣東力通發生關聯交易，如該關聯交易無法避免，則將按照公平、合理的商業條件，按照市場價格確認交易價格，並遵循首都在線、廣東力通有關關聯交易的相關內控制度。
獨立財務顧問、會計師、律師經核查認為：截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日及2015年12月31日，關聯方資金佔用餘額分別為8,370,000.00元、3,786,176.19元、3,050,165.00元和0元；報告期內廣東力通關聯方資金佔用均獲得執行董事的同意或確認，並由全體股東予以事後確認；廣東力通已制定《廣東力通網絡科技有限公司關聯交易管理制度》並修訂《公司章程》，對防範關聯方資金佔用做出了具體規定。同時，孫曉悌、孫曉燕、任偉及合眾投資、宇聯投資已出具承諾函，承諾本人/本企業及本人/本企業下屬企業及關聯方不會佔用首都在線、廣東力通的資金或資產；儘量減少與首都在線和廣東力通發生關聯交易，如該關聯交易無法避免，則將按照公平、合理的商業條件，按照市場價格確認交易價格，並遵循首都在線、廣東力通有關關聯交易的相關內控制度。
9、廣東力通主要經營模式為基礎服務、增值服務模式。審核中關注到，申請材料未明確報告期內廣東力通不同經營模式下的營業收入、營業成本、毛利率等情況，以及關聯交易金額及佔營業收入比例。
申請人補充披露如下：
廣東力通從基礎或代理電信運營商租賃IDC機房、帶寬等資源，再根據客戶要求對取得的資源進行整合、規劃，為客戶提供IDC託管服務；同時也可以根據客戶需求提供監控、代理維護等增值服務。由於增值服務佔比較少，在籤訂業務合同時，基礎服務和增值服務價格沒有分別約定，結算單中也未分別列明，因此無法予以分別歸集和列示。
報告期內，關聯交易金額佔營業收入的比例情況如下：
關聯交易
2015年1-12月
2015年1-6月
2014年度
2013年度
金額
佔營業收入的比例
金額
佔營業收入的比例
金額
佔營業收入的比例
金額
佔營業收入的比例
（萬元）
（萬元）
（萬元）
（萬元）
IDC資源
出租
941.88
9.11%
458.07
10.39%
943.13
15.62%
1,531.06
38.00%
獨立財務顧問、會計師經核查認為：廣東力通向客戶提供的基礎服務和增值服務在合同和結算單中未分別列明，因此無法予以分別歸集和列示。2015年、2015年1-6月、2014年及2013年，關聯交易金額分別為941.88萬元、458.07萬元、943.13萬元及1531.06萬元，分別佔對應期間的營業收入比例為9.11%、10.39%、15.62%及38.00%。
10、廣東力通在申請材料中披露了報告期內各期前五名客戶合計銷售額佔當期銷售總額的百分比、前五名供應商合計採購額佔當期採購總額的百分比。審核中關注到，申請材料未明確廣東力通營業收入、營業成本、毛利率等指標的合理性。
申請人補充披露如下：
廣東力通服務的主要消費群體為網際網路企業。主要包括：廣州唯品會信息科技有限公司、廣州華多網絡科技有限公司、廣州恆匯網絡通信有限公司、樂視網信息技術（北京）股份有限公司、北京寬客網絡技術有限公司、酷盛（天津）科技有限公司、深圳市宜搜科技發展有限公司等。
報告期內，按照客戶所在地域列示的營業收入、營業成本、毛利率的情況如下：
單位：元
地域名稱
2015年1-12月
營業收入
營業成本
毛利率（%）
廣東省
62,952,924.80
49,873,581.70
20.78
江蘇省
9,838,479.32
9,462,648.91
3.82
北京市
14,552,131.59
9,324,055.03
35.93
上海市
5,076,199.40
4,049,349.46
20.23
浙江省
4,736,805.07
4,078,077.04
13.91
天津市
4,330,232.30
4,145,622.83
4.26
四川省
828,117.11
599,717.87
27.58
其他地區
1,050,589.90
920,298.31
12.40
合計
103,365,479.49
82,453,351.15
20.23
單位：元
地域名稱
2015年1-6月
營業收入
營業成本
毛利率（%）
廣東省
25,602,108.31
20,681,598.43
19.22
江蘇省
4,555,991.94
4,350,731.98
4.51
北京市
7,031,944.15
4,634,812.76
34.09
上海市
1,908,974.64
1,551,004.26
18.75
浙江省
2,330,669.62
1,988,462.64
14.68
天津市
1,973,250.00
2,267,367.01
-14.91
四川省
428,084.91
308,824.99
27.86
其他地區
267,229.27
242,141.04
9.39
合計
44,098,252.84
36,024,943.11
18.31
單位：元
地域名稱
2014年度
營業收入
營業成本
毛利率（%）
廣東省
23,740,785.70
20,462,006.25
13.81
江蘇省
10,052,956.74
9,655,783.67
3.95
北京市
13,937,359.94
10,279,306.16
26.25
上海市
6,101,827.23
4,955,536.72
18.79
浙江省
2,646,257.13
1,807,801.22
31.68
天津市
1,996,014.15
1,661,050.97
16.78
四川省
762,189.88
568,734.43
25.38
其他地區
1,129,374.19
841,194.68
25.52
合計
60,366,764.96
50,231,414.10
16.79
單位：元
地域名稱
2013年度
營業收入
營業成本
毛利率（%）
廣東省
16,787,251.04
15,364,467.31
8.48
江蘇省
7,529,744.45
7,506,161.61
0.31
北京市
7,221,054.00
5,995,269.92
16.98
上海市
4,135,758.63
3,202,039.24
22.58
浙江省
3,552,143.18
3,066,615.82
13.67
天津市
507,826.63
468,579.06
7.73
四川省
173,404.08
147,843.41
14.74
其他地區
388,042.84
312,845.66
19.38
合計
40,295,224.85
36,063,822.03
10.50
註：報告期內，廣東力通的毛利率主要受兩方面影響：①客戶所使用機房的資源利用率。一方面，機房和帶寬租用成本一定的情況下，客戶越集中，業務量越穩定，流量的利用率越高，單位成本產生的收入越高；另一方面，客戶越穩定，因客戶下架，新機房安裝調試等因素而導致的機房空置率越低，也會提高機房資源利用率。機房利用率越高，毛利率也越高② 關聯方交易與總收入佔比情況，報告期內，廣東力通與廣州因孚、無錫智達存在IDC資源共用的關聯交易，該類交易根據各自與供應商結算的價格為基礎進行定價，毛利率為零，此類關聯方交易佔比例越低，整體毛利率越高。標的公司2015年、2014年、2013年總體毛利率分別為20.23%、16.79%和10.50%，呈現逐年上升的趨勢。主要原因是：① 隨著廣東力通客戶的業務規模增加，機房資源利用率逐步提高；② 2015年、2014年、2013年廣東力通關聯交易收入金額逐年下降，導致總體毛利率上升。
北京地區客戶毛利率較高的原因是：北京地區毛利率較高的主要原因：1）廣東力通的客戶主要集中在廣東及北京地區，由於業務量較大，機房資源利用率較高，因此北京地區的毛利率較高。2）北京地區各期主要客戶較為穩定，該地區2013-2015年主要客戶為樂視網信息技術（北京）股份有限公司、北京光宇在線科技有限責任公司及北京寬客網絡技術有限公司幾家公司，由於客戶相對穩定，因此因客戶下架，新機房安裝調試等因素而導致的機房空置情況較其他地區少。
江蘇省客戶毛利率較低的原因是：江蘇省地區的客戶主要為關聯方無錫智達，廣東力通與無錫智達的交易根據各自與供應商結算的價格為基礎進行定價，毛利率為零，且相關收入佔該地區總收入比例較高，2015年、2014年、2013年佔比分別為79%、86%和98%，導致整體毛利率偏低；
天津地區客戶2015年毛利率下降較大，主要原因為：① 廣東力通2015年與天津啟新明動科技有限責任公司在進行業務合作時，因機房安裝調試、合作期限商談等原因導致機房出現一段時間的空置；② 2015年因天津地區主要客戶業務發展的需要，廣東力通將其使用的機房資源進行了搬遷，在搬遷過程中發生新的成本，導致毛利率大幅降低。
四川地區毛利率較高的原因是由於該地區的2014、2015主要客戶均為四川天上友嘉網絡科技有限公司、成都索貝視頻雲計算有限公司，客戶較為穩定，因此因客戶下架，新機房安裝調試等因素而導致的機房空置情況較其他地區少，所以該地區2014、2015年毛利率較高。
其他地區客戶主要是由江西、貴州、湖南、湖北、山西等省的客戶所組成，2015年地區毛利率較低主要是因為山西地區的客戶導致，主要原因為：1）山西的客戶較為分散且不穩定 2）2015年度廣東力通對山西地區客戶所在機房開展了促銷活動，造成本年度該地區客戶的毛利率下降。
報告期內主要供應商情況及採購金額，佔採購額比重如下：
單位：元
2015年1-12月
序號
供應商名稱
金額
佔比
1
中國電信股份有限公司廣東分公司
30,230,274.44
36.66%
2
中國電信股份有限公司無錫分公司
14,562,294.88
17.66%
3
中國電信股份有限公司湖南分公司
4,555,860.67
5.53%
4
珠海市橫琴美桃計算機網絡維護經營部
3,812,621.36
4.62%
5
中國電信股份有限公司成都分公司
2,720,615.60
3.30%
合計
55,881,666.95
67.77%
單位：元
2015年1-6月
序號
供應商名稱
金額
佔比
1
中國電信股份有限公司廣東分公司
12,401,048.17
34.42%
2
中國電信股份有限公司無錫分公司
5,652,365.98
15.69%
3
中國電信股份有限公司湖南分公司
2,651,954.71
7.36%
4
杭州信使網絡科技有限公司
2,013,872.65
5.59%
5
廣州因孚
1,575,322.08
4.37%
合計
24,294,563.59
67.44%
單位：元
2014年度
序號
供應商名稱
金額
佔比
1
中國電信股份有限公司廣東分公司
17,331,832.03
34.50%
2
杭州信使網絡科技有限公司
5,998,709.05
11.94%
3
無錫智達
5,328,247.62
10.61%
4
中國聯合網絡通信有限公司淄博分公司
2,692,401.67
5.36%
5
中國電信股份有限公司無錫分公司
2,489,265.46
4.96%
合計
33,840,455.83
67.37%
單位：元
2013年度
序號
供應商名稱
金額
佔比
1
中國電信股份有限公司廣東分公司
15,627,562.35
43.33%
2
廣州因孚
4,137,369.95
11.47%
3
中國聯合網絡通信有限公司淄博市分公司
3,922,508.00
10.88%
4
杭州信使網絡科技有限公司
2,476,732.11
6.87%
5
北京網聚無限通信技術有限公司
2,055,320.17
5.70%
合計
28,219,492.58
78.25%
獨立財務顧問及會計師對上述情況分別在《中信證券股份有限公司關於<北京首都在線科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨重大資產重組反饋意見>的核查意見》及《關於北京首都在線科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨重大資產重組申請文件審查反饋意見中有關財務會計問題的專項說明》中發表了明確意見。
11、根據相關法律法規規定，經營增值電信業務須取得相應《增值電信業務經營許可證》。審核中關注到，申請材料未明確廣東力通增值電信業務的合法合規性。
申請人補充披露如下：
根據《電信業務經營許可管理辦法》第三十條規定，經營許可證有效期屆滿需要繼續經營的，應當提前90日向原發證機關提出續辦經營許可證的申請；不再繼續經營的，應當提前90日向原發證機關報告，並做好善後工作。辦理《增值電信業務經營許可證》及《跨地區增值電信業務經營許可證》的變更事宜需要在綜合管理系統網上進行辦理。廣東力通在辦理《跨地區增值電信業務經營許可證》及《增值電信業務經營許可證》的續期申請需要提交相應材料，廣東力通提交此類材料不存在障礙。
廣東力通現持有由廣東通信局頒發的《增值電信業務經營許可證》（證書編號：粵B1.B2-20044003），有效期至2019年6月21日；由工信部頒發的《跨地區增值電信業務經營許可證》（證書編號：B1.B2-20140185），有效期至2019年5月14日。
廣東力通已為《增值電信業務經營許可證》辦理過一次續期。廣東力通於2010年1月27日獲得廣東通信局頒發的證書編號為粵B1、B2-20044003的《增值電信業務經營許可證》，有效期至2014年6月21日。廣東力通於2014年2月根據《電信業務經營許可管理辦法》的相關規定向廣東通信局申請辦理《增值電信業務許可證》的續期申請。廣東通信局於2014年6月21日向廣東力通頒發續期後的《增值電信業務經營許可證》，有效期延續至2019年6月21日。《增值電信業務經營許可證》續期為增值電信業務許可的常規變更事項，實踐中存在障礙的可能性較小。廣東力通所擁有的編號為B1.B2-20140185的《跨地區增值電信業務經營許可證》尚未到期，未辦理過續期手續。
獨立財務顧問、律師、評估師經核查認為：增值電信業務經營許可的續期作為常規變更事項，廣東力通辦理該事項存在實質性障礙的可能性較小。本次交易完成後，廣東力通及首都在線將根據《電信業務經營許可管理辦法》的相關規定，在許可到期前及時開展許可證的續期工作，不會發生因未按時辦理續期申請而影響公司正常經營的狀況。本次評估不對該風險做特別考慮，不會對評估值產生影響。
12、廣東力通應收帳款佔營業收入的比例較高，應收關聯方款項的金額較大且未計提壞帳準備。審核中關注到，申請材料未明確廣東力通應收帳款、應收關聯方款項異常的合理性。
申請人補充披露如下：
廣東力通2013年12月31日至2015年12月31日應收帳款情況如下表：
單位：元
項目
序號
2015年12月31日
2015年6月30日
2014年12月31日
2013年12月31日
應收帳款
a
21,682,841.75
29,115,177.44
23,193,671.16
15,844,641.55
應收關聯方款項餘額
b
-
11,516,430.18
11,148,224.56
10,392,599.63
剔除關聯方款項的應收帳款餘額
c=a-b
21,682,841.75
17,598,747.26
12,045,446.60
5,452,041.92
年度營業收入
d
103,365,479.49
103,365,479.49
60,366,764.96
40,295,224.85
關聯方收入
e
9,418,798.25
4,580,718.37
9,431,318.56
15,310,577.77
剔除關聯方收入
f=d-e
93,946,681.24
98,784,761.12
50,935,446.40
24,984,647.08
剔除關聯方影響後應收帳款佔全年收入比
g=c/f
23.08%
17.82%
23.65%
21.82%
剔除關聯方影響後，2015年12月31日、2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日應收帳款餘額佔當年度收入比例分別為23.08%、17.82%、23.65%及21.82%，保持穩定。廣東力通大部分客戶的信用期為2-3個月，其中廣州唯品會信息科技有限公司、樂視網信息技術（北京）股份有限公司等客戶業務量需求較大，公司會適當延長信用期至4-5個月；此外，2015年度、2015年1-6月、2014年度、2013年度剔除關聯方後應收帳款周轉天數分別為75.26天、54.02天、61.83天和78.56天，說明報告期內各期的應收帳款（剔除關聯方）均處於廣東力通的正常信用期內。
2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日應收關聯方款項餘額較大主要由於廣東力通在2015年6月30日對其報告期內各期與無錫智達、廣州因孚之間的部分IDC資源共用的關聯方交易分別予以調整確認，而各期末確認的關聯方款項餘額在2015年6月30日之後統一結算導致，上述關聯方款項餘額均已於2015年8月之前償還。
截至2015年12月31日應收帳款期末餘額前五名具體帳齡及期後收款情況如下：
單位名稱
應收帳款期末餘額
帳齡
期後收款情況
廣州唯品會信息科技有限公司
6,818,603.57
1年以內
截至2016年3月11日款項已全部收回
樂視雲計算有限公司
2,552,325.00
1年以內
截至2016/3/11回款金額1,696,200.00元
珠海恆一科技有限公司
2,278,912.86
1年以內
截至2016/3/11回款金額1,000,000.00元
酷盛（天津）科技有限公司
1,329,174.91
1年以內
截至2016/3/11回款金額756,657.24元
上海盛大網絡發展有限公司
1,170,307.32
1年以內
截至2016/3/11回款金額805,967.32元
合計
14,149,323.66
報告期內公司的關聯交易餘額產生原因：報告期內廣州因孚、無錫智達與廣東力通三家公司均從事IDC服務業務。在業務開展過程中，由於機房地理位置和客戶需要的不同，出於資源整合及節省成本的考慮，存在三家關聯公司互相租用IDC資源的情況，因此會產生IDC資源租出和租入的關聯方交易。交易價格均根據各自與供應商結算的價格為基礎進行定價，產生的關聯方交易餘額可回收性較強。廣東力通對關聯方應收款項的期後回款情況良好，截至2015年6月30日的關聯方應收款項餘額已經於2015年8月28日全部收回。因此，不予計提壞帳準備。
獨立財務顧問、會計師經核查認為：報告期內廣東力通應收帳款佔營業收入比例較高主要是由於關聯方資源分攤確認的關聯交易款項在期末一次性確認導致，報告期內對關聯方款項不計提壞帳準備是合理的。
13、廣東力通固定資產帳面淨值為124.89萬元，在評估時，利用年限法確定固定資產成新率。審核中關注到，在確定固定資產成新率時，申請材料未明確不考慮勘察成新率的合理性。
申請人補充披露如下：
廣東力通固定資產主要為電子設備，均在正常使用當中。電子設備在正常的使用、維護、運行和負荷情況下，根據經濟使用年限確定成新率，更能反映電子設備的真實情況；納入本次評估範圍內的電子設備，具有個體價值量相對較低，各功能集成化較高等特點，考慮到對電子設備外觀等觀察，不能很好的體現出電子設備的真實情況，採用勘察法判斷其成新率，與該類電子設備實際可使用年限存在差異的可能性較大，因此本次評估採取年限法確定固定資產成新率時未考慮勘察成新率。
獨立財務顧問、評估師經核查認為：在採用年限法確定固定資產成新率時，不考慮勘察成新率的評估方法是合理的。
14、廣東力通近幾年收入呈高速增長趨勢，原因是企業陸續在全國範圍內新建機房。審核中關注到，申請材料未明確廣東力通新增機房情況，以及其新增機房是否已獲得相關部門許可。
申請人補充披露如下：
廣東力通2013年及2014年新增機房的淨額分別為24個及6個，2015年較上年機房數量減少淨額為3個。廣東力通主營業務是向客戶提供網際網路數據中心服務，屬於「網際網路及相關服務行業」。標的公司採用「按需採購、分區報價、擇優選取、集中管理」的採購模式，電信資源的採購主要根據客戶的需求，在客戶需要的地域租賃機房，未來各年度產生的營業收入主要取決於客戶的需求情況，而與目前租賃的機房分布情況相關性較低。因此本次評估評估師按照客戶分類對標的公司進行盈利預測而未按照機房進行盈利預測。
報告期內，廣東力通的資質變動情況如下表：
取得時間
廣東省《增值電信業務經營許可證》
工信部跨區域《增值電信業務經營許可證》
證書主體
2012年6月6日
網際網路數據中心業務（廣東省）、信息服務業務（僅限網際網路信息服務業務）
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佛山市力通信息網絡有限公司
2013年4月2日
網際網路數據中心業務（廣東省）、信息服務業務（僅限網際網路信息服務業務）
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廣東力通網絡科技有限公司
2014年5月14日
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網際網路接入服務業務（山東、廣東2省）
廣東力通網絡科技有限公司
2014年6月21日
網際網路數據中心業務（廣東省）、信息服務業務（不含固定網電話信息服務和網際網路信息服務）（廣東省）、信息服務業務（僅限網際網路信息服務業務）（廣東省）
廣東力通網絡科技有限公司
2015年6月3日
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網際網路數據中心業務（天津1直轄市以及承德、無錫、永州、成都4城市）、網際網路接入服務業務（山東、廣東2省）
廣東力通網絡科技有限公司
2015年8月4日
網際網路數據中心業務（廣東省）、信息服務業務（僅限網際網路信息服務業務）
網際網路數據中心業務（天津1直轄市以及承德、無錫、永州、成都4城市）、網際網路接入服務業務（天津、河北、江蘇、山東、湖南、廣東、四川7省或直轄市）
廣東力通網絡科技有限公司
廣東力通2012-2015年度機房分布的範圍均大於其《增值電信業務經營許可證》中載明的區域範圍。截至本反饋意見出具日，廣東力通在廣東省、天津市、承德市、無錫市、永州市及成都市外開展的業務均不符合已獲取的《增值電信業務經營許可證》要求。廣東力通已採取包括但不限於申請資質、轉移機房等相關措施積極進行整改規範。
獨立財務顧問、評估師經核查認為：廣東力通電信資源的採購主要根據客戶的需求，與目前租賃機房的分布情況相關性較低，本次評估按照客戶分類對標的公司進行盈利預測而未按照機房進行盈利預測；廣東力通存在經營資質覆蓋範圍外開展業務的情形，廣東力通及首都在線已制定切實可行的整改措施。
15、評估機構在對廣東力通2015年7月-12月主營業務收入進行預測時，主要參考了2015年7月份實現的銷售收入情況，以及2015年7月-12月至2020年廣東力通預測收入持續增長。審核中關注到，申請材料未明確廣東力通業績預測時是否剔除偶發性交易，以及未來業績預測的合理性。
申請人補充披露如下：
報告期內，除2015年上半年與天訊瑞達通信技術有限公司發生的軟體開發交易外，廣東力通不存在其他偶發性交易，在對以後年度收入進行預測時，已剔除上述偶發性交易的影響。
廣東力通未來年度的預測增長率主要基於以下幾點，一是IDC市場需求、客戶消費習慣、已擁有的以及有購買意向的客戶需求；二是廣東力通歷史年度收入增長情況和未來規劃。
2015年7-12月、2016年、2017年主營業務收入增長主要由於以下原因，一是國家政策的大力扶持、IDC及相關行業的快速發展為企業未來發展帶來了戰略機遇。國家出臺了一系列政策大力扶持IDC相關產業的快速發展，國家政策的大力扶持和行業的高速發展將會為廣東力通創造有利的外部條件。二是廣東力通自身優勢及未來發展規劃將會不斷提高其盈利能力。廣東力通利用技術和資源優勢在華南和華東IDC市場佔據一定的市場份額，在細分行業內已逐步形成了一定的市場影響力。經過多年的運營，形成了覆蓋IDC業務各個方面的核心技術並積累了豐富的服務經驗；廣東力通已擁有大量供應商和客戶資源，擁有持續經營所需的資質和資格；其員工學歷、年齡結構良好；核心管理團隊擁有多年行業經驗，擁有清晰的發展戰略，為其實現業績增長提供了保證。
截至2015年7月，公司已籤訂且正在執行的固定金額銷售合同額（不含關聯方）約6,962萬元，詳細如下表：
單位：萬元
客戶名稱
合同金額（年）
廣州唯品會信息科技有限公司
2,765.31
廣州恆匯網絡通信有限公司
469.20
樂視網信息技術（北京）股份有限公司
464.00
酷盛（天津）科技有限公司
338.50
深圳市宜搜科技發展有限公司
320.88
北京寬客網絡技術有限公司
277.40
杭州邊鋒網絡技術有限公司
261.02
品駿控股有限公司
211.20
北京光宇在線科技有限責任公司
131.20
天津啟新明動科技有限責任公司
120.72
上海浩方在線信息技術有限公司
108.18
其他
1,494.07
合計
6,961.68
根據上表，同時考慮到廣東力通存在較多無固定金額，按照實際服務時間計費的合同及新籤合同的影響，廣東力通2015年7-12月及2016年收入增長是合理的。
2015年7-12月、2016年、2017年主營業務收入預測過程如下：
（1）2015年7-12月主營業務收入按照2015年7月份當月實現的銷售收入進行預測。即：預測的2015年7-12月主營業務收入=2015年7月份當月實現的銷售收入×6=51,745,661.94元。2015年1-12月，廣東力通實現主營業務收入103,365,479.49元，完成全年預測收入107.85%驗證了預測結果的合理性。
（2）本次評估對2016年度主營業務收入的預測情況。
將收入分類為存續客戶收入（含承繼業務合同）、新增客戶收入、關聯方收入、其他收入（偶發性收入）分別進行預測；將收入剔除關聯方收入、偶發性收入後作為預測收入的基數；結合存續客戶流失率及新增需求情況計算得出存續客戶2016年的收入，結合新增客戶增長率計算得出新增客戶2016年的收入，2016年的預測收入即上述收入之和。
經對2013年、2014年及2015年上半年公司的收入情況的統計分析，得出存續客戶收入流失率、存續客戶收入擴容率和新增客戶收入增長率，如下：
指標
2014年
2015年
平均
存續客戶流失率
6.15%
4.82%
5.48%
存續客戶擴容率
50.14%
32.15%
41.15%
新增客戶增長率
8.90%
30.99%
19.94%
註：2015年相關指標，結合2015年上半年收入及2015年7-12月評估預測予以計算。
存續客戶流失率是指當期流失的客戶相對於上一年度整體客戶的收入佔比，對於IDC企業，一般客戶粘性較高，客戶流失比率較低，廣東流通近兩年平均流失率為5.48%，考慮到公司規模較小，後續波動較大，在預測2016年度收入時，較為謹慎的預計客戶流失率為10%。
存續客戶擴容率是指上期存續的客戶當期收入相對上期收入的增長率，由於廣東力通的客戶主要為電商、娛樂視頻類，近兩年以上行業的發展較高，廣東力通的存續客戶增長率維持較高水平，平均達41.15%。考慮到公司業務規模的擴大，增長率難以維持較高水平，故預測2016年存續客戶擴容率為25%。
新客戶增長率是指當期新增客戶的收入佔上期收入的比例，隨著公司規模的擴大，公司進一步加強了新增客戶的開發工作，2015年公司新增客戶增長率較高，考慮IDC行業競爭日趨激烈，預測2016年新增客戶增長率為16%。
2016年預測收入=2015年預測收入*（1-存續客戶流失率）*（1+存續客戶擴容率）+2015年預測收入*新客戶增長率
按照上述方法測算的2016年度的預測收入為115,925,169.66元，與2015年預測收入的增長比例為20.95%。基于謹慎性原則，確定收入增長率為20%，因此2016年的預測收入為115,012,697.74元。
（3）本次評估對2017年度主營業務收入的預測情況。
在對廣東力通2017年度主營業務收入的預測時，評估師考慮了市場需求以及廣東力通的歷史增長率以及同行業的歷史增長率。根據《2014-2015年中國IDC產業發展研究報告》顯示，在過去六年，中國IDC市場複合增長率達到38.6%。未來三年國內IDC市場增速將穩定在30%以上。到2017年，中國IDC市場規模將超過900億，增速將接近40%。2017年度主營業務收入應同樣可以延續20%的年增長，即據此預測的2017年度主營業務收入為138,015,237.29元。
（4）2018年至2020年主營業務收入持續增長的可行性。
經過多年的發展與布局，廣東力通建立了較為完善的IDC運營管理系統，並在市場運營過程中與電信資源供應商建立了良好、穩固的合作關係。廣東力通可以合理地利用帶寬，為客戶提供網際網路平臺系統解決方案。客戶資源的優勢為廣東力通未來收入持續增長打下了良好的基礎。廣東力通經過多年的運營，形成了覆蓋IDC業務各個方面的核心技術並積累了豐富的服務經驗。上述原因為其業績增長提供了保證。
2015年1-11月廣東力通主營業務收入、淨利潤實現情況。在對廣東力通採用收益法進行評估時，評估師預測的廣東力通2015年度實現主營業務收入9,584.39萬元，實現淨利潤601.18萬元。2015年1-11月廣東力通主營業務收入、淨利潤實現情況（未經過審計）：2015年1-11月份實現主營業務收入9,073.29萬元，完成全年預測收入的94.67%，實現淨利潤716.73萬元，完成全年預測淨利潤的119.22%。截止2015年12月31日，經審計，2015年度廣東力通主營業務收入為10,336.55萬元，淨利潤為966.27萬元，上述兩項指標均超額完成預測數。
獨立財務顧問、評估師經核查認為：本次評估對廣東力通收入預測時考慮公司的歷史期間的各項收入構成，評估依據充分，評估方法合理，評估結果準確。
16、廣東力通在申請材料中披露了報告期內及未來預測期的毛利率情況。審核中關注到，申請材料未明確報告期內廣東力通同行業毛利率差異的原因，及主營業務成本、毛利率預測過程的合理性。
申請人補充披露如下：
網際網路和相關服務業行業內共包含21家上市公司，行業中與廣東力通業務相近的公司主要有光環新網和鵬博士兩家，其他公司與廣東力通產品類型差異較大，可比性較差。光環新網主要業務包括網際網路寬帶接入服務、IDC及其增值服務和其他服務，2014年營業收入為434,543,129.87元，其中IDC及其增值服務收入為357,913,286.18元，佔其當期營業收入82.37%；，鵬博士主營業務為網際網路接入及應用、數據中心及雲平臺業務，2014年營業收入為6,962,714,808.24元，其中網際網路接入及增值服務收入為6,732,025,459.55元，佔營業收入的96.69%。
本次評估中評估師查閱了近期同行業相關的併購案例高升股份、四川金鼎，經查詢高升股份併購時採用的可比公司為光環新網及網宿科技，四川金鼎併購時採用的可比公司為光環新網、鵬博士和網宿科技，故本次評估同時選取網宿科技作為可比公司。本次評估以行業相關性、業務結構相似性等標準，分別選取網宿科技、光環新網、鵬博士作為可比公司對行業毛利率進行分析及對β係數進行測算是合理、充分的。網宿科技主要從事CDN（內容分發網絡）及IDC綜合服務；光環新網、鵬博士主要從事ISP及IDC服務。
可比公司
2015年1-6月
2014年度
2013年度
光環新網
34.28%
43.00%
46.91%
網宿科技
44.06%
43.58%
42.34%
鵬博士
60.66%
59.35%
54.91%
平均毛利率
46.33%
48.64%
48.05%
廣東力通
20.43%
19.90%
16.94%
註：由於廣東力通已經承諾後續不會發生互相租用IDC資源的關聯交易，以上列示的毛利率已經扣除關聯方交易的影響。
通過上表可以看出，上述上市公司的毛利率與廣東力通相比均處在一個較高的水平。主要原因為上市公司具有更多的規模優勢和管理運營優勢，以及在IDC業務的基礎上還存在CDN等其他產品和服務。
廣東力通主營業務成本是為客戶提供不同需求服務而採購的電信基礎運營商的租賃帶寬、機櫃、IP所發生的相關費用，電信基礎運營商提供的租賃帶寬、機櫃、IP相關費用通常採用打包套餐形式出售，廣東力通亦未將成本進行明細分拆，因此本次評估也未能按照明細分類進行預測，而是採用總成本形式進行預測。
本次評估評估師對未來毛利率的預測主要採取的方法是：在預測未來收入增長的基礎上，通過了解行業情況，參考廣東力通歷史毛利率水平，在考慮到採購規模擴大帶來的邊際成本降低等因素的基礎上對未來的毛利率進行預測。其中：2015年7-12月毛利率基本保持2015年上半年的水平，2016年-2020年的毛利率將隨著收入規模的擴大，逐漸縮小與同行業公司的差距。2015年下半年及以後各期主營業務成本的預測過程如下：
預測項目
2015年7-12月
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
成本
41,913,986.17
93,160,285.17
110,412,189.83
121,453,408.81
130,258,780.95
143,284,659.05
收入
51,745,661.94
115,012,697.74
138,015,237.29
151,816,761.02
166,998,437.12
183,698,280.83
毛利率
19.00%
19.00%
20.00%
20.00%
22.00%
22.00%
和其他提供IDC服務的上市公司相比，未來年度預測的毛利率均低於同行業的毛利率水平，本次評估的預測是謹慎的。
獨立財務顧問、評估師經核查認為：本次評估以行業相關性、業務結構相似性等標準，選取網宿科技、光環新網、鵬博士作為可比公司對行業毛利率進行分析及β係數進行測算是合理、充分的，本次評估對廣東力通成本的預測是謹慎的，評估結果準確。
17、審核中關注到，評估機構對廣東力通銷售費用進行預測時，申請材料未明確是否預計了合理的社保費用。
申請人補充披露如下：
本次評估對廣東力通銷售費用預測時，在銷售費用-工資明細中已經預計了合理的社保費用，詳細預測結果如下：
單位：元
項目
2015年7-12月
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
基本工資
390,726.49
808,603.41
970,324.09
1,067,356.50
1,174,092.15
1,291,501.37
績效提成
360,670.60
746,403.15
895,683.78
985,252.16
1,083,777.37
1,192,155.11
社保及公積金費用
148,602.91
307,531.80
369,038.16
405,941.98
446,536.17
491,189.79
其中：社保及公積金佔基本工資的比例
38.03%
38.03%
38.03%
38.03%
38.03%
38.03%
合計
900,000.00
1,862,538.36
2,235,046.03
2,458,550.64
2,704,405.70
2,974,846.27
社保及公積金的預測方法：
社保及公積金以預測的基本工資為基數，按照廣東力通及其分公司所在地相關部門規定的社保及公積金繳納比例直接計算取得，具體如下：
項目
廣州
無錫
北京
養老保險
14.00%
20.00%
20.00%
醫療保險
8.00%
8.40%
10.00%
失業保險
1.20%
1.50%
1.00%
生育保險
0.85%
0.50%
0.80%
工傷保險
0.50%
1.60%
0.50%
公積金
5.00%
8.00%
12.00%
合計
29.55%
40.00%
44.30%
預測的未來年度社保佔基本工資的38.03%，符合相關規定。經審計，2015年度銷售費用中，實際發生工資（含社保）155.14萬元，與全年預測數155.21萬元基本吻合。
獨立財務顧問、評估師經核查認為：本次評估對廣東力通銷售費用預測時，已經預計了廣東力通銷售人員的社保費用，計提比例符合相關規定。本次評估對銷售費用的預測是謹慎、合理的。
18、評估機構在對廣東力通進行評估時，假設「在維持現有經營規模的前提下，未來年度只需對現有資產的耗損（折舊）進行更新」，但在對廣東力通未來各年折舊及資本性支出的進行預測時，卻包括「因產能擴張需新增設備類投入」的金額。審核中關注到，廣東力通評估假設與資本性支出預測存在不一致，評估機構未明確其合理性。
申請人補充披露如下：
針對評估假設與資本性支出預測不一致情況，評估機構重新出具了評估報告，申請人補充披露了相關內容。本次評估對資本性支出進行預測時，對於預測期和永續期分別進行預測。《評估說明》中列示的評估假設僅適用於永續期資本性支出的預測，並不適用於預測期。評估師已經將《評估說明》「第三部分、資產評估說明」之「三、評估技術說明」之「（二）收益法」之「3、收益的假設條件（10）」修改為：
「（10）在明確的預測期，隨著未來收入的增長，存在資本性更新支出和資本性補充支出；在永續期，維持穩定經營規模的前提下，各年度只存在資本性更新支出。資產更新支出是指在維持一定規模的前提下，未來各年不考慮擴大的資本性支出，只需滿足維持一定生產經營能力所必需的更新性投資支出。資本性補充支出是指在規模變動的前提下，未來各年考慮的與生產規模相匹配的固定資產改良和固定資產追加支出；」。
考慮到隨著未來收入規模的擴大，還應有相應的固定資產補充支出，故在預測期預測資本性支出時既考慮資產更新支出，又考慮固定資產補充支出，是符合企業未來業務發展實際的，具有合理性。評估師已經在《評估說明》「第三部分、資產評估說明」之「三、評估技術說明」之「（二）收益法」之「7、評估分析和測算過程」之「7）折舊預測和追加資本估算」中對預測期資本性支出的預測方法進行了說明。
同時，評估師在《評估說明》「第三部分、資產評估說明」之「三、評估技術說明」之「（二）收益法」之「7、評估分析和測算過程」之「7）折舊預測和追加資本估算」中對預測期折舊的預測方法描述修改為：
「在永續期，在維持一定經營規模的前提下，未來各年度只需對固定資產的耗損（折舊）進行更新。
在明確的預測期，折舊的預測，除考慮企業原有的固定資產及更新，還考慮了固定資產改良和追加等補充支出。資本性補充支出是指在規模變動的前提下，未來各年考慮的與生產規模相匹配的固定資產改良和固定資產追加支出。」
《評估說明》中對資本性支出的評估假設描述有誤，資本性支出的評估假設和資本性支出預測變化情況存在不一致的情況，但評估所採用的資本性支出預測方法符合公司經營情況，評估方法合理。評估師已對《評估說明》進行了修改，描述不一致的情況已經消除。
獨立財務顧問、評估師經核查認為：本次評估所採用的資本性支出預測方法符合公司經營情況，修改後的《評估說明》中，資本性支出的評估假設和評估方法不一致的情況已經消除。
19、評估機構在確定權益資本成本時，採用了資本資產定價模型。審核中關注到，廣東力通評估報告中資本資產定價模型各個參數（包括Rf1、Rf2、β、Rm、Alpha）的具體測算過程披露不充分。
申請人補充披露如下：
（1）長期國債期望回報率（Rf1）
根據Wind信息系統所披露的信息，本次評估選取在評估基準日滬、深兩市及銀行間債券市場交易的，到期日剩餘期限十年以上的長期國債，在評估基準日的到期收益率。經過匯總計算平均值為4.24%。本次評估以4.24%作為長期國債期望回報率。
（2）市場風險溢價（Rm-Rf2）
市場風險溢價採用國際資本市場數據計算後按國別修正的算法，主要考慮到在國際成熟資本市場中，有較長的歷史數據，市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析歷史數據得到。
市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額
其中：成熟股票市場的基本補償額取1928-2014年美國標普500股票的年度投資回報率與到期日10年期以上國債的投資回報率平均值之差確定。則成熟股票市場的基本補償額為11.53%-5.28%=6.25%。根據Moody的國家主權信用風險評級，確認中國的風險補償額取0.90%。則：市場風險溢價（Rm-Rf2）=6.25%+0.90%=7.15%。
原《評估說明》中相關描述有誤，已經修改。
（3）β係數
有財務槓桿β=無財務槓桿β×[1+D/E×(1-T)]
其中：
D：付息債務價值
E：股東全部權益價值
T：所得稅稅率
D/E：資本結構
①選取可比公司
按照最新證監會行業分類，廣東力通屬於「網際網路和相關服務業」，確認行業內共包含21家上市公司。通過逐一分析，行業中與廣東力通業務相近的公司主要有光環新網和鵬博士兩家公司，行業內其他上市公司與廣東力通產品類型差異較大，可比性較差。同時，本次評估，評估師查閱了近期同行業相關的併購案例高升股份、四川金鼎，經查詢高升股份併購時採用的可比公司為光環新網及網宿科技，四川金鼎併購時採用的可比公司為光環新網、鵬博士和網宿科技，故本次評估同時選取網宿科技作為可比公司。
綜上，本次評估以行業相關性、業務結構相似性等標準，分別選取網宿科技、光環新網、鵬博士作為可比公司對β係數進行測算。
②無財務槓桿β係數
選用同花順公司公布的β計算器計算上述公司的β值。經查閱每家可比公司在距評估基準日24個月內的、採用按周指標計算歸集的、相對與滬深兩市（採用滬深300指數），得到三家可比公司有財務槓桿的原始β係數，按照以下公式剔除財務槓桿：
無財務槓桿β=有財務槓桿β/[1+D/E×(1-T)]
計算過程見下表：
對比公司
有財務槓桿β（原始β）
對比公司（D/E)資本結構
所得稅率T
無財務槓桿β
300017.SZ
網宿科技
0.4377
-
15.00%
0.4377
300383.SZ
光環新網
0.5786
0.0091
15.00%
0.5742
600804.SH
鵬博士
0.7667
0.0069
15.00%
0.7622
平均值
0.5943
0.0053
0.5914
數據來源：同花順iFinD
評估師對上述對比公司的股票價格波動是否與滬深300指數存在相互關係進行統計檢驗，其t檢驗統計數據詳見下表：
序號
證券名稱
證券代碼
無槓桿的貝塔值
貝塔值標準差
T檢測統計量
85%雙尾檢驗置信區間臨界值
t檢驗結論
1
網宿科技
300017.SZ
0.4377
0.2434
1.7983
1.4505
通過
2
光環新網
300383.SZ
0.5742
0.3555
1.6152
1.4553
通過
3
鵬博士
600804.SH
0.7622
0.2000
3.8110
1.4505
通過
通過上表可以看出，最終三家可比公司的t檢驗結論為通過。
綜上，以可比公司的無財務槓桿β平均值作為被評估企業的無財務槓桿β係數。
無財務槓桿β=0.5914。
③資本結構比率（D/E）：
在確定被評估企業目標資本結構時，考慮到可比公司資本結構平均值為0.0053、被評估企業自身帳面價值計算的資本結構為0.0183，均較小，趨於0。評估基準日廣東力通的全部有息負債23.73萬元已於2015年7月全部償還，廣東力通未來沒有預期的貸款融資規劃，為與未來預測現金流口徑相匹配，確定被評估企業的資本結構比率為0。
④被評估企業在上述確定的資本結構比率下的β係數：
將已經確定的被評估企業資本結構比率代入到如下公式中，計算被評估企業有財務槓桿β係數：
有財務槓桿β=無財務槓桿β×[1+D/E×(1-T)]
=0.5914×[1+0×(1-25%)]
=0.5914
（4）特別風險溢價Alpha
本次評估主要考慮了以下因素的風險溢價：
①規模風險報酬率
通過與入選滬深300指數中的成份股公司比較，廣東力通的規模相對較小，因此本次評估有必要做規模報酬調整。本次評估選取了2%的規模風險報酬率。
②個別風險報酬率
廣東力通處於業務規模擴張階段，考慮到網絡技術進步帶來的替代效應等因素，企業經營中各種風險均可能發生，如核心人員流失，超資質覆蓋範圍經營等問題。同時，廣東力通內部控制機制以及人員管理水平與上市公司相比有一定差距。出於上述考慮，本次評估中的個別風險報酬率確定為3%。
綜上，企業特別風險溢價確定為5%。
獨立財務顧問、評估師經核查認為：本次評估所使用的資本資產定價模型中各個參數數據來源合理，計算結果準確，符合資本資產定價模型理論要求。
20、審核中關注到，申請資料未明確廣東力通永續期現金流測算過程的合理性。
申請人補充披露如下：
根據廣東力通經營歷史及行業發展趨勢等資料，採用兩階段模型，即自評估基準日2015年6月30日至2020年12月31日為明確預測期，根據企業實際情況和政策、市場等因素對企業收入、成本費用、利潤等進行合理預測，2020年以後經營趨於穩定，為永續期，其預期經營狀況與2020年持平，永續期利潤表預測情況如下：
單位：萬元
項目
2020年
永續期各年
一、營業收入
18,369.83
18,369.83
二、營業成本
14,328.47
14,328.47
營業稅金及附加
29.10
29.10
營業費用
462.77
462.77
管理費用
1,119.52
1,119.52
財務費用
0.40
0.40
三、營業利潤
2,429.57
2,429.57
四、利潤總額
2,429.57
2,429.57
減：所得稅費用
618.51
618.51
五、淨利潤
1,811.06
1,811.06
在維持穩定經營規模的前提下，未來各年度只需對現有資產的耗損（折舊）進行更新。即當資產累計折舊額接近資產原值或當資產淨值接近預計的資產殘值時，即假設該資產已折畢，需按照資產原值補充更新該資產。在發生資產更新支出的同時，原資產殘值報廢，按照更新後的資產原值提取折舊直至經營期截止。
各年折舊及資本性支出預測情況如下：
單位：萬元
項目
2020年
永續期各年
因產能擴張需新增設備類投入
-
-
設備類帳面原值
419.36
419.36
當期設備類折舊
83.87
83.87
折舊資金用於維護的比例
100.00%
100.00%
因保持永續經營而維護資金投入
83.87
83.87
設備類的資本性支出小計
83.87
83.87
廣東力通未來營運資金預測表如下：
單位：萬元
項目
2020年
永續期各年
收入合計
18,369.83
18,369.83
成本合計
14,357.56
14,357.56
完全成本
15,940.26
15,940.26
期間費用
1,582.70
1,582.70
營業費用
462.77
462.77
管理費用
1,119.52
1,119.52
財務費用
0.40
0.40
折舊攤銷
83.87
83.87
折舊
83.87
83.87
付現成本
15,856.39
15,856.39
最低現金保有量
1,321.37
1,321.37
應收款項
7,038.70
7,038.70
應付款項
4,864.29
4,864.29
營運資本
3,495.78
3,495.78
營運資本增加額
319.97
-
永續期各期的自由現金流計算如下：
單位：萬元
項目
永續期各期
永續期各期淨利潤
1,811.06
固定資產折舊
83.87
資本性支出
83.87
營運資本增加額
-
永續期現金流
1811.06
永續期各年的自由現金流=永續期淨利潤+固定資產折舊-資本性支出-營運資本增加額=1,811.06萬元
永續期現金流=永續期各年的自由現金流/折現率*2020年折現係數=6,710.51萬元。其中，折現率為13.47%，2020年折現係數為0.4991。
獨立財務顧問、評估師經核查認為：本次評估所採用的永續期現金流預測方法符合資本資產定價模型的一般假設，具體測算過程合理，結果準確。
21、審核中關注到，報告期內首都在線淨利率逐年增加，但未明確淨利率逐年提高的合理性。
申請人補充披露如下：
在對可比公司進行選取時，以行業相關性、業務結構相似性等標準，分別選取網宿科技、光環新網、鵬博士作為可比公司。網宿科技主要從事CDN及IDC綜合服務；光環新網、鵬博士主要從事ISP及IDC服務，上述公司與首都在線業務模式存在相似之處，因此，選擇上述三家同行業上市公司作為可比公司。
單位：元
時間
項目
網宿科技
光環新網
鵬博士
首都在線
2013年
收入
1,204,990,980
308,149,552
5,818,345,230
150,084,908
淨利潤
237,111,970
67,263,343
418,244,716
20,510,668
淨利潤率
19.68%
21.83%
7.19%
13.67%
2014年
收入
1,910,767,116
434,543,130
6,962,714,808
183,178,149
淨利潤
483,700,152
95,185,984
518,720,881
26,876,747
淨利潤率
25.31%
21.90%
7.45%
14.67%
2015年1-6月
收入
1,236,823,071
262,186,399
3,727,228,627
108,422,899
淨利潤
321,892,263
46,630,740
418,066,983
18,177,863
淨利潤率
26.03%
17.79%
11.22%
16.77%
2015年
收入
尚未披露
尚未披露
尚未披露
231,821,788
淨利潤
37,152,700
淨利潤率
16.03%
以上可以看出，行業整體發展情況良好，相關行業公司的淨利潤率多呈上升趨勢。
除上述因素外，首都在線淨利潤率逐年上升的原因還包括：
2014年淨利率較2013年增加了1.00%，主要原因是2014年首都在線的全資子公司北京乾雲時代數據科技有限公司享受雙軟企業所得稅減免，導致公司在2014年較2013年所得稅費用減少124.38萬元。
2015年1-6月淨利潤率較2014年增加了2.10%，主要原因是2015年1-6月公司獲得政府補助導致營業外收入較上年同期增加151.07萬元，2015年1-6月營業外收入佔收入比重較2014年上升了1.32%。2015年1-6月公司毛利較高的雲計算平臺收入上升較快，佔總收入比例上升，導致總體毛利較2014年度上升5.94%。
2015年淨利潤率較2014年增加了1.36%，主要原因是2015年公司獲得政府補助導致營業外收入較上年同期增加，同時毛利較高的雲計算平臺收入上升較快，佔總收入比例上升導致的。
獨立財務顧問、會計師經核查認為：公司報告期內的銷售淨利率逐年提高的原因真實合理，公司的補充披露真實、完整、準確。
22、審核中關注到本次交易需報工信部審核批准，但申請材料未明確工信部批覆的進展情況。
申請人補充披露如下：
截至本反饋意見答覆籤署之日，工信部已核准本次股權轉讓。廣東力通已取得工信部頒發的編號B1.B2-20140185的《增值電信業務經營許可證》，顯示股東為首都在線，出資比例100%。
獨立財務顧問、律師經核查認為：本次交易除尚需獲得中國證監會核准外，已履行完畢所有審核批准手續。
23、證監會於2015年7月30日核准了公司定向發行股票的批覆。審核中關注到，申請材料未充分披露首都在線歷次募集資金使用情況。
申請人補充披露如下：
首都在線歷次募集資金及使用情況公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌以來，累計進行4次定向發行，具體情況如下：
（1）公司於2013年5月15日公告《北京首都在線科技股份有限公司定向增資方案》，本次定向增資募集資金將全部用於補充流動資金。本次發行的募集資金總額為593,280元。根據《北京首都在線科技股份有限公司定向發行情況報告書》，公司本次募集的資金已經匯入公司帳戶，作為流動資金供公司使用。為擴展雲平臺服務能力，公司已用其支付了通訊資源成本。
（2）公司於2014年1月22日公告《北京首都在線科技股份有限公司股票發行方案》，根據該方案，公司本次募集資金使用計劃如下：
序號
項目類別
投資總額（萬元）
擬使用募集資金（萬元）
1
全自動生產和交付系統
1,500.00
1,500.00
2
雲計算託管平臺項目投入
3,900.00
3,900.00
首都在線召開董事會、監事會、股東大會，會議審議通過了《關於變更募集資金用途的議案》，將本次募集資金用途修改如下：
序號
項目類別
擬使用募集資金（萬元）
已使用募集資金（萬元）
尚餘募集資金（萬元）
1
全自動生產和交付系統
500.00
500.00
-
2
雲計算託管平臺項目投入
2,300.00
2,300.00
-
3
收購上海紅之盟網絡科技有限公司100%股權
1,000.00
972.00
28.00
4
增加美國子公司註冊資本
1,600.00
1,443.94
156.06
合計
5,400.00
5,215.94
184.06
（3）2014年8月4日，公司公告《北京首都在線科技股份有限公司股票發行方案》。公司本次募集的1,683,000元資金已經匯入公司帳戶，作為流動資金供公司使用。為擴展雲平臺服務能力，公司已用其支付了通訊資源成本。
（4）2015年3月11日，公司公告《北京首都在線科技股份有限公司股票發行方案》。公司本次募集資金18,037,500.00元全部用於補充公司流動資金。
截至本反饋意見回復出具之日，公司本次募集資金的使用情況如下：
序號
項目類別
金額（萬元）
1
人員工資
431.07
2
通訊資源
1,200.00
3
已經使用募集資金合計
1,631.07
4
尚餘募集資金
172.68
公司自掛牌以來，歷次發行股票募集資金使用情況與公開披露的募集資金用途一致，募集資金未有用於購買交易性金融資產和可供出售金融資產，借予他人，委託理財等財務性投資，未有直接或間接投資於以買賣有價證券為公司主要業務的公司。
獨立財務顧問、會計師、律師經核查認為：公司自掛牌以來，歷次發行股票募集資金使用情況與公開披露的募集資金用途一致，募集資金未有用於購買交易性金融資產和可供出售金融資產，借予他人，委託理財等財務性投資，未有直接或間接投資於以買賣有價證券為公司主要業務的公司。本次重組不適用發行募集資金的情況。
24、廣東力通股東對公司2015年及2016年合計實現的業績情況進行了承諾。審核中關注到，申請材料未明確是否能將首都在線原有資產產生的相關效益與本次收購的廣東力通的經營業績進行有效區分。
申請人補充披露如下：
（1）併購完成後廣東力通仍為獨立的企業法人
首都在線建立了較為完善的內控制度及獨立法人核算體系以確保原有資產產生的相關效益與本次收購的廣東力通的經營業績進行有效區分。首都在線將聘請審計機構對首都在線以及廣東力通2015年度、2016年度的財務狀況和經營成果分別進行審計並出具審計報告。
同時，《發行股份及支付現金購買資產協議》對廣東力通的公司治理結構進行了約定。依據約定，並經相關交易各方確認，首都在線在完成對廣東力通的併購後，廣東力通仍獨立經營，獨立核算。
（2）特殊情況下利潤結算原則
考慮到首都在線在雲計算領域，較之廣東力通擁有更多技術優勢，若發生廣東力通籤約客戶有雲計算技術服務需求的情形，交易各方在交易初期即籤署了《廣東力通網絡科技有限公司股權收購合作意向協議書之補充協議》，約定了由首都在線代廣東力通籤約的特殊情況下，利潤結算原則。
綜上所述，首都在線與廣東力通均為獨立的法人主體，均建立了獨立的財務核算體系，能依據《企業會計準則》及相關財務法規的規定獨立核算、編制財務報表和合併財務報表。對於本次交易完成後，首都在線與廣東力通可能發生的業務合作的問題，交易各方已經通過協議的方式約定了明確的利潤結算原則。上述措施足以避免首都在線原有資產產生的相關效益與本次收購的廣東力通的經營業績發生混同。
獨立財務顧問、會計師經核查認為：首都在線原有資產產生的相關效益與本次收購的廣東力通的經營業績進行區分的處理方法是科學、謹慎、可行的。
（二）二次反饋意見及反饋意見回復情況
1、審核中關注到，申請人一次反饋意見回覆中，未詳細披露廣東力通關聯方收入、關聯方成本構成情況、會計確認方法，關聯交易的毛利率情況及其合理性。
申請人補充披露如下：
（1）報告期內，廣東力通因共用機房而產生的關聯方交易收入、毛利率及關聯方成本的情況如下：
①關聯方交易收入及毛利率情況
報告期內，廣東力通的關聯方交易收入主要是因向廣州因孚、無錫智達出租IDC資源而產生。關聯交易產生收入佔報告期內營業收入的比例如下：
單位：元
項目
2015年
2014年
2013年
關聯方出租收入
9,418,798.25
9,431,318.56
15,310,577.77
營業收入
103,365,479.49
60,366,764.96
40,295,224.85
佔比
9.11%
15.62%
38.00%
對於關聯方出租收入，因交易價格根據與供應商結算的價格為基礎進行定價，所以廣東力通出租IDC資源而產生的關聯交易毛利率為0。
②關聯方交易成本情況
報告期內，廣東力通的關聯方交易成本主要是因向廣州因孚、無錫智達承租IDC資源而產生。關聯交易產生的成本佔報告期內營業成本的比例如下：
單位：元
項目
2015年
2014年
2013年
關聯方承租成本
1,828,680.40
6,418,477.75
5,393,030.96
營業成本
82,453,351.15
50,231,414.10
36,063,822.04
佔比
2.22%
12.78%
14.95%
對於IDC資源承租的關聯方交易，其收入在廣州因孚或無錫智達的帳上確認，其交易價格根據各自與供應商結算的價格為基礎進行定價，對於出租方廣州因孚或無錫智達而言，該交易的毛利率為0。
（2）報告期內廣東力通關聯收入、關聯方成本會計確認方法
關聯方共用機房的收入成本分攤原則如下表，其中出租方指關聯交易中租出IDC資源的一方，承租方指關聯交易中租入IDC資源的一方：
序號
事項
金額
1
出租方從基礎或代理電信運營商租賃IDC資源的成本
a
2
出租方利用該共用機房資源獲取的第三方收入
b
3
承租方利用該共用機房資源獲取的第三方收入
c
4
承租方向出租方租賃的IDC資源成本
（即出租方向承租方出租IDC資源的收入）
d=a*c/(b+c)
關聯方交易收入、成本確認原則為：以【出租方從基礎或代理電信運營商租賃IDC資源的成本*承租方利用該共用機房資源獲取的第三方收入佔該機房產生的所有第三方收入的比例】確認關聯交易的收入（出租方）或成本（承租方）金額，同時確認應收帳款和應交稅金等科目。以上表為例，出租方確認關聯交易收入，金額為d；承租方確認關聯交易成本，金額為d。
（3）關聯交易毛利率的合理性
廣東力通IDC服務的利潤主要產生於資源規模效應和IDC專業服務價值，其為非關聯方提供的IDC服務，除向客戶提供主機託管、帶寬資源等租賃服務外，也根據客戶需求提供機房環境設置、聯網調測、故障排除、日常維護等服務，而向關聯方提供的IDC服務只有主機和帶寬資源等租賃服務。因此，三方根據各自與供應商結算的價格為基礎進行定價是合理的，即該類關聯交易毛利率為0是合理的。
獨立財務顧問、會計師經核查認為：報告期內廣東力通關聯收入、關聯方成本會計確認方法準確，關聯交易的毛利率合理。
2、審核中關注到，一次反饋意見回覆中，未詳細披露廣東力通報告期內各期納稅申報情況，各期調整前關聯方收入、關聯方應收帳款與調整後的差異、調整原因及依據、調整後關聯方應收款項帳齡情況，是否補交了相關稅費。
申請人補充披露如下：
（1）廣東力通報告期內各期納稅申報情況
2013年納稅申報表（即原始財務報表）與本次申報的財務報表的差異情況如下：
2013年利潤表
原始財務報表
申報財務報表
差異
注釋
營業收入
24,601,092.88
40,295,224.85
15,694,131.97
①
營業成本
29,269,528.11
36,063,822.04
6,794,293.93
②
營業稅金及附加
153,743.86
222,826.39
69,082.53
③
銷售費用
509,905.83
505,355.83
-4,550.00
④
管理費用
1,272,828.81
1,332,346.97
59,518.16
⑤
財務費用
1,719.83
1,719.83
-
資產減值損失
-
305,274.07
305,274.07
⑥
營業利潤
-6,606,633.56
1,863,879.72
8,470,513.28
加：營業外收入
-
-
-
減：營業外支出
1,010.58
1,010.58
0.00
利潤總額
-6,607,644.14
1,862,869.14
8,470,513.28
2013年資產負債表
原始財務報表
申報財務報表
差異
注釋
貨幣資金
366,343.22
366,343.22
-
應收帳款
4,599,372.01
15,844,641.55
11,245,269.54
⑦
預付款項
134,740.00
153,047.10
18,307.10
⑧
其他應收款
8,421,394.60
8,420,880.65
-513.95
⑨
流動資產合計
13,521,849.83
24,784,912.52
11,263,062.69
長期股權投資
250,000.00
-250,000.00
⑩
遞延所得稅資產
722,894.80
722,894.80
非流動資產合計
250,000.00
722,894.80
472,894.80
資產總計
13,771,849.83
25,507,807.32
11,735,957.49
短期借款
-
應付帳款
4,670,434.65
9,155,828.98
4,485,394.33
⑪
預收款項
125,500.00
1,233,611.83
1,108,111.83
⑫
應付職工薪酬
79,400.00
79,400.00
-
應交稅費
346,585.30
1,009,565.41
662,980.11
⑬
其他應付款
7,390,204.43
7,537,730.93
147,526.50
⑭
流動負債合計
12,612,124.38
19,016,137.15
6,404,012.77
負債合計
12,612,124.38
19,016,137.15
6,404,012.77
實收資本
11,000,000.00
11,000,000.00
-
資本公積
-
盈餘公積
-
-
未分配利潤
-8,995,211.13
-3,663,266.41
5,331,944.72
⑮
所有者權益合計
2,004,788.87
7,336,733.59
5,331,944.72
負債和所有者權益總計
14,616,913.25
26,352,870.74
11,735,957.49
2014年度所得稅納稅申報表與審計報告中的財務報表一致。廣東力通2015年所得稅彙算清繳尚未完成，彙算清繳時將使用本次審計報告中的財務報表申報，所以納稅申報表與申報報表也將保持一致。
致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具了編號為致同專字（2016）第350ZA0215號的《關於廣東力通網絡科技有限公司原始財務報表與申報財務報表差異的審核報告》，審核意見為「後附的差異比較表及說明在所有重大方面按照中國證券監督管理委員會和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的相關規定編制，反映了原始財務報表與申報財務報表的差異情況」。根據上述審核報告中的差異說明，2013年的相關差異注釋如下（以下注釋中的「增加」、「減少」指申報財務報表金額減去原始財務報表金額的差額）：
①營業收入增加15,694,131.97元,包括：
a、廣州因孚、無錫智達與標的公司三家公司均從事IDC服務業務，在業務開展過程中，由於機房地理位置和客戶需要的不同，出於資源整合及節省成本的考慮，存在三家關聯企業互相租用IDC資源，為自己客戶服務的情況。廣東力通2013年對於關聯方交易未予全部確認，為真實反應各家公司收入及成本情況，2015年度對於未確認的關聯方交易進行了補充確認，影響金額為 14,536,992.86元。
b、系原按開票時點確認收入，調整為根據合同以及合同的計費期間，按照各月應收帳單時點確認營業收入，影響金額1,157,139.11元。
②營業成本增加6,794,293.93元，包括：
a、廣州因孚、無錫智達與標的公司三家公司均從事IDC服務業務，在業務開展過程中，由於機房地理位置和客戶需要的不同，出於資源整合及節省成本的考慮，存在三家關聯企業互相租用IDC資源，為自己客戶服務的情況。廣東力通2013年對於關聯方交易未予全部確認，為真實反應各家公司收入及成本情況，2015年度對於未確認的關聯方交易進行了補充確認，影響金額為 5,393,030.96元。
b、系原按取得發票時點確認成本，調整為根據合同金額以及合同計費期間，按照各月應付帳單時點確認營業成本，影響金額1,401,262.97 元。
③營業稅金及附加增加69,082.53 元，系因調整增加增值稅而調增城建稅及教育費用附加69,082.53元。
④銷售費用減少4,550.00 元，系將辦事處租賃費用重分類到管理費用。
⑤管理費用增加59,518.16元，包括：
a、系將辦事處租賃費用銷售費用重分類到管理費用，影響金額4,550.00 元。
b、系調整增加辦公室租賃費用，影響金額32,527.50元。
c、系調整增加防洪費及印花稅22,440.66 元。
⑥資產減值損失增加305,274.07 元，包括：
a、系重新核實應收帳款及帳齡，補提壞帳準備，影響當期損益54,767.47 元。
b、系重新核實其他應收款及帳齡，補提壞帳準備，影響當期損益250,506.60 元。
⑦應收帳款增加11,245,269.54元，包括：
（I）增加項目
a、系廣州因孚、無錫市智達與標的公司三家公司均從事IDC服務業務，標的公司在業務開展過程中，由於機房地理位置和客戶需要的不同，出於資源整合及節省成本的考慮，存在與關聯企業互相租用IDC資源，為自己客戶服務而產生的關聯方交易收入和關聯方交易成本。標的公司2013年對於關聯方交易未予全部確認，為真實反應各家公司收入及成本情況，2015年度對於未確認的關聯方交易進行了補充確認，影響金額為 9,692,599.62 元。
b、系原按開票時點確認收入，調整為根據合同以及合同的計費期間，按照各月應收帳單時點確認收入，影響金額403,139.68 元。
c、系應收帳款貸方餘額重分類調整至「預收款項」，影響金額1,348,410.83元。
（II）減少項目
a、系重新核實應收帳款及帳齡，補提壞帳準備78,880.59元。
b、系衝減與預收款項同時掛帳，影響金額120,000.00元。
⑧預付款項增加18,307.10 元，包括：
（I）增加項目：系應付帳款借方餘額重分類調增23,607.10元。
（II）減少項目：系衝減與預收款項同時掛帳，影響金額5,300.00元。
⑨其他應收款減少513.95 元，包括：
（I）增加項目：系調整企業將實質為一般往來款項誤作投資款項，從長期股權投資重分類到其他應收款，影響金額250,000.00元。
（II）減少項目：系重新核實其他應收款及帳齡，補提壞帳準備250,513.95元。
⑩長期股權投資減少250,000.00元，系調整企業將實質為一般往來款項誤作投資款項，從長期股權投資重分類到其他應收款，影響金額250,000.00元。
⑪應付帳款增加4,485,394.33 元，包括：
a、系應付帳款借方餘額重分類調增23,607.10元；
b、系原按收到發票時點確認營業成本，調整為根據合同金額以及合同計費期間，按照各月應付帳單時點確認營業成本，影響金4,461,787.23元。
⑫預收款項增加1,108,111.83 元，包括：
（I）增加項目：系應收帳款貸方餘額重分類調整至「預收款項」，影響金額1,348,410.83元。
（II）減少項目
a、衝減與預付帳款同時掛帳，影響金額5,300.00元。
b、系衝減與應收帳款同時掛帳，影響金額120,000.00元。
c、將代關聯方廣州因孚收款重分類到其他應付款，影響金額114,999.00元。
⑬應交稅費增加662,980.11 元，包括：
a、系因補確認關聯交易收入及調整跨期收入與成本相應調增增值稅571,456.92 元。
b、系因調整增加增值稅而調增城建稅及教育費用附加69,082.53元。
c、系調整增加防洪費及印花稅22,440.66 元。
⑭其他應付款增加147,526.50 元，包括：
a、將代關聯方廣州因孚收款重分類到其他應付款，影響金額114,999.00元。
b、系因調整增加房屋租賃費用而增加其他應付款，影響金額32,527.50元。
⑮未分配利潤增加5,331,944.72元，包括：
（I）增加項目：系根據上述調整營業收入、營業成本、期間費用、所得稅等，影響當期損益7,958,263.44元。
（II）減少項目：系根據權責發生制調整營業收入、營業成本、所得稅等，追溯調整2013年初未分配利潤，影響年初未分配利潤2,626,318.72元。
（2）各期調整前關聯方收入、關聯方應收帳款與調整後的差異、調整原因及依據、調整後關聯方應收款項帳齡情況
廣東力通於2015年對2013年的關聯方交易進行了補充確認，並將相關分錄錄入了2013年的帳務系統內，補充確認後，標的公司的管理層報表與審計報告中的財務報表不存在差異。補充確認時，對關聯方交易發生額（收入、成本）分別按照全額列示，對關聯方交易餘額（應收帳款）按照淨額列示和結算。標的公司2015年度補充確認關聯交易前後，2013年的關聯方收入、關聯方應收帳款的差異情況如下：
單位：元
2013年
補充確認前發生額
補充確認後發生額
差異
營業收入-關聯方（租出）
773,584.91
15,310,577.77
14,536,992.86
營業成本-關聯方（租入）
0.00
5,393,030.96
5,393,030.96
2013年12月31日
補充確認前餘額
補充確認後財務報表餘額
差異
應收帳款-廣州因孚
0.00
4,008,549.18
4,008,549.18
應收帳款-無錫智達
820,000.00
6,384,050.45
5,564,050.45
2014年及2015年廣東力通帳面已根據關聯方交易收入、成本確認原則確認了關聯交易收入與成本，因此2014年及2015年關聯交易收入、成本無差異。
補充確認的原因及依據：
廣東力通2013年對於關聯方交易未予全部確認，2015年度對於未確認的關聯方交易進行了補充確認。補充確認的方法和依據為：逐一核查報告期內的關聯方共用機房的情況，按照關聯方交易收入、成本確認原則進行測算、補充確認，關聯方交易收入、成本確認原則為：以【出租方從基礎或代理電信運營商租賃IDC資源的成本*承租方利用該共用機房資源獲取的第三方收入佔該機房產生的所有第三方收入的比例】確認關聯方交易的收入（出租方）或成本（承租方）金額，同時確認應收帳款和應交增值稅等科目。
各期末關聯方應收帳款餘額及帳齡明細表如下：
單位：元
2013年12月31日
金額
1年以內
1-2年
應收帳款-廣州因孚
4,008,549.18
4,008,549.18
-
應收帳款-無錫智達
6,384,050.45
6,384,050.45
-
小計
10,392,599.63
10,392,599.63
-
單位：元
2014年12月31日
金額
1年以內
1-2年
應收帳款-廣州因孚
2,510,740.64
-
2,510,740.64
應收帳款-無錫智達
8,637,483.92
3,073,433.47
5,564,050.45
小計
11,148,224.56
3,073,433.47
8,074,791.09
截至2015年12月31日，應收關聯方款項為0。
2013年末及2014年末的應收帳款餘額均於2015年8月之前結清。
（3）是否補繳了相關稅費，對申請人是否產生法律風險
①應交企業所得稅。標的公司2013年度因存在2012年及以前年度產生的可利用未彌補虧損，可利用未彌補虧損金額大於2013年當年的應納稅所得額，所以2013年廣東力通不需補繳企業所得稅；2014年度彌補以前年度未彌補虧損後需要繳納的企業所得稅，已在2014年彙算清繳中申報，並於2015年6月8日進行了繳納。②應交增值稅。補充確認的關聯方交易需補繳的應交增值稅已在2015年標的公司向關聯方開具發票時繳納。
標的公司已補繳了上述關聯交易產生的相關稅費，並已取得廣州市天河區地方稅務局出具的無違法違規的合規證明。
（4）相關會計處理是否按照會計差錯更正規則進行並予以披露，披露內容是否符合信息披露規則的要求
標的公司已在報告期對應年度的帳務內補充確認了關聯方收入和成本金額，補充確認後的管理層報表的關聯方交易金額與申報報表不存在差異。補充確認關聯方交易事項不涉及會計差錯更正的披露。
（5）股東對相關事項是否做出了承諾
交易各方已在《發行股份及支付現金購買資產協議》8.8條款中做如下約定：
在資產交割日後任何時間，若因資產交割日之前既存的事實或狀態導致目標公司出現訴訟、任何債務、或有債務、應付稅款、行政處罰、違約責任、侵權責任及其他責任或損失且未在目標公司資產交割日時的財務報表上體現、或上述情形雖發生在資產交割日前但延續至資產交割日後且未在目標公司資產交割日時的財務報表上體現，乙方均有義務在接到收購方書面通知之日起10個工作日內負責處理，若因此給收購方、目標公司造成任何損失，乙方應向收購方、目標公司作出全額賠償，賠償範圍包括但不限於收購方、目標公司直接經濟損失（罰金、違約金、補繳款項等）及收購方、目標公司為維護權益支付的律師費、公證費等。丙方同意並確認，就第8條乙方之義務向甲方承擔連帶責任，甲方可以要求丙方任一方承擔第8條全部義務，丙方內部按原持有目標公司之股權比例承擔。
獨立財務顧問、會計師、律師經核查認為：標的公司對於報告期內的關聯方交易進行了補充確認，涉及的相關稅費已由標的公司補充繳納，對首都在線不會產生相關的法律風險。標的公司已將補充確認的關聯方交易計入其對應年度的帳務內，所以不涉及會計差錯更正的披露。交易各方已對相關事項進行了書面約定，由合眾投資、宇聯投資對於交割日之前標的公司的或有負債向首都在線承擔賠償責任，並由孫曉悌、孫曉燕及任偉向首都在線承擔連帶責任。
三、合規性審核意見
根據對申請人提交的申請文件及一次、二次反饋意見回復的審核，我會認為，申請人信息披露基本符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等法律法規、部門規章的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意北京首都在線科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨重大資產重組的申請。