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北京市中倫律師事務所
關於為深圳市
崇達電路技術股份有限公司
首次公開發行股票並上市出具法律意見書的
律師工作報告
2013年6月
目 錄
第一章 引 言 3
一、律師事務所及律師簡介 3
二、本所律師製作法律意見書的工作過程 5
三、本所聲明事項 8
第二章 正 文 9
一、本次發行上市的批准和授權 9
二、本次發行上市的主體資格 11
三、本次發行上市的實質條件 13
四、發行人的獨立性 18
五、發行人的歷史沿革及設立 20
六、發行人的股本及演變 33
七、股東（實際控制人） 33
八、發行人的附屬公司 36
九、發行人的業務 37
十、關聯交易及同業競爭 39
十一、發行人的主要財產 45
十二、發行人的重大債權債務 51
十三、發行人重大資產變化及收購兼併 56
十四、發行人章程的制定與修改 56
十五、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 57
十六、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 60
十七、發行人的稅務 63
十八、發行人的環境保護和和產品質量、技術等標準 66
十九、發行人募集資金的運用 67
二十、發行的業務發展目標 67
二十一、訴訟、仲裁或行政處罰 67
二十二、發行人招股說明書法律風險的評價 67
二十三、其他需要說明的問題 68
釋 義
本律師工作報告中，除非文義另有所指，下述詞語分別具有以下含義：
發行人、公司
指
深圳市
崇達電路技術股份有限公司、整體變更為股份有
限公司之前為崇達有限
崇達有限
指
深圳市集錦線路板科技有限公司，原名稱為深圳市集錦
電子實業有限公司，發行人前身
深圳崇達
指
深圳崇達多層線路板有限公司，發行人全資子公司
大連崇達
指
大連
崇達電路有限公司，發行人全資子公司
江門崇達
指
江門
崇達電路技術有限公司，發行人全資子公司
香港崇達
指
崇達科技有限公司，發行人全資子公司
福永分公司
指
深圳市
崇達電路技術股份有限公司福永分公司
香港匯錦
指
匯錦線路板科技有限公司
香港崇達線路板
指
崇達多層線路板有限公司
香港樂蔚
指
樂蔚發展有限公司
匯投控股
指
匯投控股集團有限公司,原名稱為匯投投資有限公司，發
行人股東
同威創業
指
深圳市同威創業投資有限公司，發行人股東
超淦貿易
指
深圳市超淦貿易有限公司，發行人股東
中瑞嶽華
指
中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥），本次發行的審
計機構
中信證券指
中信證券股份有限公司，本次發行的保薦人、主承銷商
本所
指
北京市中倫律師事務所，本次發行的發行人律師
報告期
指
指2010年度、2011年度和2012年度，即2010年1月1
日至2012年12月31日
元
指
人民幣元
深圳市監局
指
深圳市市場監督管理局
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深圳中小擔保
指
深圳市
中小企業信用擔保中心有限公司
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《管理辦法》
指
《首次公開發行股票並上市管理辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
本次發行或
本次發行上市
指
發行人申請首次公開發行3,750萬股人民幣普通股（A
股）及在深圳證券交易所上市的行為
《招股說明書
（申報稿）》
指
《深圳市
崇達電路技術股份有限公司首次公開發行股票
招股說明書（申報稿）》
《招股說明書摘
要（申報稿）》
指
《深圳市
崇達電路技術股份有限公司首次公開發行股票
招股說明書摘要（申報稿）》
《公司章程》
指
發行人現行的《深圳市
崇達電路技術股份有限公司章程》
《公司章程（草
案）》
指
《深圳市
崇達電路技術股份有限公司章程（草案）》，該
章程（草案）於發行人完成本次發行上市後適用
《審計報告》
指
中瑞嶽華2013年3月31日出具的中瑞嶽華審字[2013]
第7116號《深圳市
崇達電路技術股份有限公司審計報
告》
《內部控制鑑證
報告》
指
中瑞嶽華2013年3月31日出具的中瑞嶽華專審字[2013]
第2216號《深圳市
崇達電路技術股份有限公司內部控制
鑑證報告》
《納稅審核報
告》
指
中瑞嶽華2013年3月31日出具的中瑞嶽華專審字[2013]
第2214號《深圳市
崇達電路技術股份有限公司主要稅種
納稅情況的專項審核報告》
說明: 說明: bj
北京市中倫律師事務所
關於為深圳市
崇達電路技術股份有限公司
首次公開發行股票並上市出具法律意見書的
律師工作報告
致：深圳市
崇達電路技術股份有限公司
北京市中倫律師事務所作為深圳市
崇達電路技術股份有限公司聘請的專項
法律顧問，現為發行人申請首次公開發行人民幣普通股（A股）及在深圳證券交
易所上市事宜出具律師工作報告。
本所根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、
法規，中國證監會發布的《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第12號—法
律意見書和律師工作報告》，以及中國證監會、司法部聯合發布的《律師事務所
從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等
有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本律
師工作報告。
第一章 引 言
一、 律師事務所及律師簡介
北京市中倫律師事務所創建於1993年，是經北京市司法局批准成立的合夥
制律師事務所。本所總部設在北京，在上海、深圳、廣州、武漢、成都、香港和
日本東京、英國倫敦等地設有分所，擁有合伙人、執業律師和相關工作人員1,000
餘人，現已發展成為中國最具規模和影響力的綜合性律師事務所之一。
本所的法律服務領域主要包括：資本市場、公司事務、
房地產與工程建設、
國際直接投資、國際貿易及爭端解決、銀行及國際金融、收購和兼併、資產證券
化與結構融資、科技及智慧財產權、能源及基礎設施、電信、傳媒及娛樂、海商、
運輸及物流、酒店投資與經營管理、商務仲裁和訴訟等。
為發行人本次發行上市，本所指派賴繼紅律師、廖春蘭律師、劉春城律師作
為經辦律師，為發行人提供相關的法律服務。賴繼紅律師、廖春蘭律師、劉春城
律師的主要經歷、證券業務執業記錄及聯繫方式如下：
1. 賴繼紅律師
(1) 主要經歷：
賴繼紅律師1991年7月畢業於中山大學，自1991年起開始從事律師工作，
2002年，賴繼紅律師加入北京市中倫律師事務所任合伙人律師至今。
(2) 證券業務執業記錄：
自2003年從事證券法律業務以來，賴繼紅律師先後參與及完成了二十餘家
企業的股份制改組、股票發行與上市、再融資等證券法律業務。
(3) 聯繫方式：
地址：深圳市福田區益田路6003號榮超中心A座10層（郵編：518026）
電話：（86 755）3325 6666
傳真：（86 755）3320 6888
電子郵件：laijihong@zhonglun.com
2. 廖春蘭律師
(1) 主要經歷：
廖春蘭律師，中山大學法學碩士，1999年取得律師資格，2005年起於北京
市金杜律師事務所開始從事證券法律業務；2009年5月，廖春蘭律師加入北京
市中倫律師事務所任律師、合伙人至今。
(2) 證券業務執業記錄：
自2005年從事證券法律業務以來，廖春蘭律師先後參與及完成了數十家企
業的股份制改組、股票發行與上市、再融資等證券法律業務。
(3) 聯繫方式：
地址：深圳市福田區益田路6003號榮超商務中心A座10層（郵編：518026）
電話：（86 755）3325 6666
傳真：（86 755）3320 6888
電子郵件：liaochunlan@zhonglun.com
3. 劉春城律師
(1) 主要經歷：
劉春城律師2007年7月畢業於武漢大學，自2008年起開始從事律師工作，
2008年9月，劉春城律師加入本所任律師至今。
(2) 證券業務執業記錄：
自2010年開始從事證券法律業務以來，劉春城律師先後參與及完成了十餘
家企業的股份制改組、股票發行與上市、再融資及資產重組等證券法律業務。
(3) 聯繫方式：
地址：深圳市福田區益田路6003號榮超商務中心A座10層（郵編：518026）
電話：（86 755）3325 6666
傳真：（86 755）3320 6888
電子郵件：liuchuncheng@zhonglun.com
二、 本所律師製作法律意見書的工作過程
根據本所與發行人籤署的《法律顧問聘請協議》，本所接受發行人的聘請，
擔任發行人本次發行上市的專項法律顧問，為本次發行上市出具了《北京市中倫
律師事務所關於深圳市
崇達電路技術股份有限公司首次公開發行股票並上市的
法律意見書》。本所律師製作法律意見書的工作過程如下：
（一）自2012年12月正式進場工作以來，本所律師根據《律師事務所從事
證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規
定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對發行人本次發行上市涉及
的相關法律問題進行了核查和驗證。本所核查驗證工作的範圍包括但不限於：發
行人本次發行上市的批准和授權，發行人的主體資格，本次發行上市的實質條件，
發行人的獨立性，發行人的歷史沿革及設立，發行人的股本及演變，股東（實際
控制人），發行人的附屬公司，發行人的業務，關聯交易及同業競爭，發行人的
主要財產，發行人的重大債權債務，發行人重大資產變化及收購兼併，發行人章
程的制定與修改，發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作，發行
人董事、監事和高級管理人員及其變化，發行人的稅務，發行人的環境保護，發
行人募集資金的運用及訴訟、仲裁或行政處罰等。
在開展核查和驗證工作之前，本所律師編制了詳細的核查驗證計劃，明確了
需要核查驗證的事項。根據工作的實際進展情況，本所律師隨時對核查驗證計劃
作出適當的調整。
在核查驗證過程中，本所律師對與法律相關的業務事項，履行了法律專業人
士特別的注意義務；對於其他業務事項，履行了普通人一般的注意義務。
（二）在上述核查驗證工作的初始階段，本所律師向發行人發出了有關本次
發行上市項目的法律盡職調查基本文件清單，並得到了發行人依據該文件清單提
供的基本文件、資料及其副本或複印件；本所律師對這些書面材料進行了歸類整
理和審查，就需要發行人補充的文件資料，本所律師不時向發行人發出補充文件
清單要求發行人進一步提供。上述發行人提供的書面資料構成了本所出具法律意
見書所依據的基礎資料。
發行人已就其向本所提供的上述書面材料向本所作出保證：即發行人已向本
所提供了本所認為出具法律意見書所必需的真實的原始書面材料、副本材料或復
印件；發行人在向本所提供文件時並無遺漏，所有文件上的籤名、印章均是真實
的，所有副本材料或複印件均與原件一致。
（三）在核查驗證過程中，為確保能夠全面、充分地掌握髮行人的各項法律
事實，本所律師還採用了面談、實地調查、查詢、計算、比較、網際網路檢索等多
種方法，在此過程中形成的資料構成了本所出具本律師工作報告的支持性材料。
前述核查驗證過程主要包括：
1. 本所律師對發行人的主要辦公場所及部分經營場所進行了實地調查，查
驗了發行人主要財產的資產狀況及經營系統的運行情況，了解了發行人主要職能
部門的設置及運作情況；與發行人管理層、有關主管人員及發行人聘請的會計師
事務所經辦人員就本次發行上市所涉及的相關問題進行了必要的交流，並參加了
保薦人組織的多次中介機構協調會。在進行實地調查和訪談過程中，本所律師制
作了調查筆錄，並就本所認為重要的或不可忽略的問題，向發行人或相關方進行
了詢問並取得其作出的書面答覆或確認等；經查驗，該等書面答覆、確認為本所
信賴，構成本所出具法律意見書的支持性資料。
2. 本所律師就發行人及相關關聯公司的工商登記信息進行了查檔；查驗了
發行人持有的企業法人營業執照、財產權利證書等文件的原件，並就發行人專利
等權屬狀況向相關政府主管機關進行了查檔，登錄國家工商行政管理總局商標局
網站、國家知識產權局網站進行了檢索；就發行人及其實際控制人、主要股東等
是否涉及訴訟、仲裁事項登錄有關人民法院的網站進行了檢索並走訪了部分人民
法院。此外，本所律師還不時通過網際網路了解發行人的最新動態和社會評價狀況，
並針對發行人及相關方進行公眾信息檢索。
3. 對於出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本
所取得了有關政府主管機關（包括工商、稅務、環境保護等）或其他有關單位出
具的證明文件，並就該等事實進行了網際網路檢索，對發行人相關負責人進行了必
要的訪談。本所律師對證明文件涉及的事項履行了法律專業人士特別的注意義
務，確信該等證明文件可以作為本所出具法律意見書的依據。
（四）對於核查驗證過程中發現的法律問題，本所律師及時與發行人及其他
中介機構進行了溝通，對有關問題進行了深入討論和研究（必要時啟動本所內部
業務討論程序），並確定了適當的解決方案。
（五）基於以上工作基礎，本所律師為發行人本次發行上市製作了法律意見
書。法律意見書製作完成後，本所根據本所業務規則的要求對法律意見書進行了
討論覆核，經辦律師並根據內核委員會的審核意見進行了必要的補充與完善。
總體計算，本所律師為發行人本次發行上市的工作時間（包括現場工作及場
外製作法律意見書、律師工作報告及其他相關法律文件的時間）總計約為110個
工作日。
三、 本所聲明事項
（一）本所及本所律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理
辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本律師工作報
告出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責
和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本所法律意見書和律師工作報告
所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應的法律責任。
（二）本律師工作報告依據中國現行有效的或者發行人的行為、有關事實發
生或存在時有效的法律、行政法規、規章和規範性文件，並基於本所律師對該等
法律、行政法規、規章和規範性文件的理解而出具。
（三）本律師工作報告僅就與本次發行上市有關的中國境內法律問題發表法
律意見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決
策等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本律師工作報告中涉及
資產評估、會計審計、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中
介機構出具的專業文件和發行人的說明予以引述，且並不意味著本所及本所律師
對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對這些內容本所及
本所律師不具備核查和作出判斷的適當資格。
（四）本所律師在核查驗證過程中已得到發行人如下保證，即發行人已經提
供了本所律師認為出具法律意見書和律師工作報告所必需的、真實的原始書面材
料、副本材料或口頭證言，有關材料上的籤字、印章均是真實的，有關副本材料
或複印件均與正本材料或原件一致。發行人所提供的文件和材料是真實、準確、
完整和有效的，無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
（五）對於出具法律意見書和本律師工作報告至關重要而又無法得到獨立證
據支持的事實，本所律師有賴於有關政府部門等公共機構出具或提供的證明文件
作為出具法律意見書和律師工作報告的依據。
（六）本所同意將本律師工作報告作為發行人申請本次發行上市所必備的法
定文件，隨同其他申報材料上報中國證監會審核，並依法對所出具的法律意見承
擔相應的法律責任。
（七）本所同意發行人在其為本次發行上市而編制的招股說明書中部分或全
部自行引用或根據中國證監會審核要求引用本律師工作報告的內容，但是發行人
作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
（八）本所及本所律師未授權任何單位或個人對本所法律意見書和律師工作
報告作任何解釋或說明。
（九）本律師工作報告僅供發行人為本次發行上市之目的使用，未經本所書
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二章 正 文
一、 本次發行上市的批准和授權
（一）經查驗發行人存檔的董事會會議資料（包括會議通知、會議議案、會
議決議、會議記錄等），發行人已於2012年12月4日召開了第一屆董事會第十
五次會議，就本次發行上市的具體方案、募集資金投資項目，以及其他必須明確
的事項作出決議，並提請股東大會批准。
（二）經查驗發行人存檔的股東大會會議資料（包括會議通知、會議議案、
表決票、會議決議、會議記錄等），發行人本次發行上市已經依照法定程序獲得
於2012年12月20日召開的發行人2012年第三次臨時股東大會（下稱「本次股
東大會」）的有效批准。經核查，本次股東大會在召集、召開方式、議事程序及
表決方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
1. 為召集本次股東大會，發行人董事會於會議召開15日前發出會議通知（通
知日期為2012年12月4日）；會議通知的內容符合《公司法》和《公司章程》
的規定。
2. 本次股東大會於2012年12月20日在發行人住所召開，召開方式符合《公
司章程》的規定。
3. 出席發行人本次股東大會的股東及股東代理人均具有合法有效的資格。
4. 本次股東大會採取記名方式投票表決，股東及股東代理人按照其所代表
的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，符合《公司法》和《公司章
程》的規定。
5. 本次股東大會對列入會議通知中的各項議案逐項進行了表決，符合有關
規定。
（三）經審查，本次股東大會就發行人本次發行的股票種類和數額、發行對
象、發行價格、定價方式、授權董事會辦理本次發行上市具體事宜、募集資金用
途、發行前滾存利潤的分配方案、決議的有效期等事項進行了審議，會議決議內
容合法有效。
（四）本次股東大會作出決議，授權發行人董事會全權處理在本次發行申報
過程中必須處理的與本次發行有關的一切事務：
1. 負責本次發行上市的具體工作及辦理相關的申請程序和其他手續。
2. 在與主承銷商充分磋商的情況下，在股東大會決議確定的框架內，確定
本次發行的具體方案，包括但不限於決定本次發行的發行時機、發行價格和定價
方式、發行方式、發行數量和發行對象、發行時間表等事宜。
3. 授權董事會對本次發行募集資金擬投資項目投資金額和具體投資計劃進
行調整。
4. 聘請本次發行的中介機構及籤署本次發行的招股說明書和其他有關文
件。
5. 根據本次發行的實施結果和有關審批機關的要求，對《公司章程（草案）》
進行完善及修訂，辦理有關工商變更登記及章程備案等法律手續。
6. 本次發行完成後，向證券交易所提出上市申請，辦理有關上市的相關手
續，籤署上市的相關文件。
7. 辦理有關本次發行上市的其他所有相關手續。
8. 股東大會批准本次發行上市的決議有效期為24個月，自本次股東大會作
出批准之日起算。
經審查，上述決議的內容、授權範圍和表決程序未違反法律、法規和公司章
程的規定，有關授權合法有效。
（五）發行人本次發行尚待中國證監會核准，有關股票的上市交易尚需經深
圳證券交易所同意。
二、 本次發行上市的主體資格
（一）經本所律師查驗發行人現行有效的《企業法人營業執照》、《公司章程》、
《審計報告》及工商登記資料，對發行人股東、管理層進行訪談、在網際網路上進
行必要的檢索等，發行人是依據中國法律、法規和規範性文件的有關規定設立的
股份有限公司，目前合法存續，具備本次發行上市的主體資格，符合《首發管理
辦法》第八條的規定。具體如下：
1．發行人是依照《公司法》及其他有關規定，由崇達有限按帳面淨資產折
股整體變更設立的股份有限公司，於2010年8月26日在深圳市監局註冊登記。
發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司，具備申請公開發行股票的主體資
格。
2．發行人目前合法存續，不存在法律、法規、規範性文件或《公司章程》
規定的需要公司終止的情形：
(1) 經查驗發行人現持有的深圳市監局核發註冊號為440306103723886的
《企業法人營業執照》，發行人目前註冊資本為11,250萬元，註冊地址為深圳市
寶安區沙井街道新橋橫崗下工業區新玉路3棟三樓（辦公場所）。
(2) 經查驗發行人《企業法人營業執照》及《公司章程》，發行人為永久存續
的股份有限公司，不存在營業期限屆滿的情形。
(3) 經查驗發行人存檔的歷次股東大會決議及《審計報告》，發行人未出現
股東大會決議解散或因合併、分立而需解散的情形，亦無因不能清償到期債務而
依法宣告破產的情形。
(4) 經查驗發行人的工商登記資料並對發行人管理層進行訪談，發行人未出
現依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的情形。
(5) 經查驗《審計報告》並對發行人股東進行訪談，發行人未出現被人民法
院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散的情形。
(6) 經查驗發行人的工商登記資料，發行人已通過深圳市監局歷年工商年
檢。
（二）發行人系由崇達有限整體變更而設立的股份有限公司，發行人持續經
營時間自崇達有限1995年成立之日起計算已超過三年，符合《首發管理辦法》
第九條的規定。
（三）發行人目前的註冊資本為11,250萬元。根據深圳市鵬城會計師事務
所有限公司（下稱「鵬城事務所」）於2010年8月14日出具的深鵬所驗字[2010]
第304號《驗資報告》及中瑞嶽華於2013年4月19日出具的中瑞嶽華專審字[2013]
第2208號《深圳市
崇達電路技術股份有限公司驗資覆核報告》，並經本所律師核
查，發行人的註冊資本已足額繳納，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛（具
體參見本律師工作報告正文第十一部分「發行人的主要財產」）。據此，發行人
符合《首發管理辦法》第十條的規定。
（四）本所律師對發行人的主要辦公場所及部分經營場所進行了實地查驗，
審閱了《審計報告》及發行人最近三年的部分重大業務合同，並對發行人財務部
門負責人、業務部門負責人分別進行訪談，發行人的主營業務為小批量印製電路
板的生產與銷售，符合國家相關產業政策。據此，發行人符合《首發管理辦法》
第十一條的規定。
（五）根據發行人的確認，並經本所律師審閱《審計報告》、發行人的工商
登記資料及最近三年的股東大會、董事會、監事會會議資料，發行人最近三年內
主營業務沒有發生重大變化，董事、高級管理人員沒有發生重大變化（具體參見
本律師工作報告正文第十六部分「發行人董事、監事和高級管理人員及其變
化」），實際控制人沒有發生變更（具體參見本律師工作報告正文第七部分「股
東（實際控制人）」），符合《首發管理辦法》第十二條的規定。
（六）根據發行人的確認，並經本所律師查閱發行人在深圳市監局的工商登
記信息，核查發行人股東的涉訟情況，發行人的股權清晰，主要股東持有的發行
人股份不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三條的規定。
基於上述，本所認為，發行人具備本次發行上市的主體資格。
三、 本次發行上市的實質條件
發行人本次發行上市屬於非上市的股份有限公司首次公開發行股票並上市。
經對照《證券法》、《首發管理辦法》等法律、法規、規範性文件以及《股票上市
規則》，本所認為，發行人本次發行上市符合有關法律、法規、規範性文件及《股
票上市規則》在以下方面規定的各項條件：
（一）主體資格
如本律師工作報告正文第二部分「本次發行上市的主體資格」所述，發行人
具有本次發行與上市的主體資格，符合《管理辦法》第八條至第十三條之規定。
（二）獨立性
如本律師工作報告第四部分「發行人的獨立性」所述，發行人具備獨立性，
符合《管理辦法》第十四條至第二十條之規定。
（三）規範運行
1. 如本律師工作報告正文第十五部分「發行人股東大會、董事會、監事會
議事規則及規範運作」所述，發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事
會、獨立董事及董事會秘書制度，經核查，發行人的相關機構和人員能夠依法履
行職責。據此，發行人符合《首發管理辦法》第二十一條的規定。
2. 發行人聘請了
中信證券為其提供本次上市發行的輔導工作。基於中信證
券的輔導工作及發行人董事、監事和高級管理人員分別作出的確認，發行人的董
事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公
司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。據此，發行人符合《首發
管理辦法》第二十二條的規定。
3. 本所律師對發行人董事、監事及高級管理人員進行了訪談並取得了有關
的確認文件，並通過網際網路檢索了中國證監會披露的《市場禁入決定書》、《行政
處罰決定書》、證券交易所披露的監管與處分記錄及相關網站披露的其他公開信
息，審閱了發行人股東大會、董事會、監事會及職工代表大會會議等文件。根據
前述核查結果，發行人現任董事、監事和高級管理人員均具備法律、行政法規和
規章規定的任職資格，且不存在如下情形，符合《首發管理辦法》第二十三條的
規定：
(1) 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受到
證券交易所公開譴責；
(3) 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查，尚未有明確結論意見。
4. 根據發行人的確認，並經本所律師訪談發行人財務部門及其他各職能部
門負責人，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的
可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。中瑞嶽華已向發行人出具《內
部控制鑑證報告》，無保留意見。據此，發行人符合《首發管理辦法》第二十四
條的規定。
5. 根據發行人的確認、相關政府主管機關出具的證明及發行人存檔的歷次
股東大會、董事會會議資料，並經本所律師通過網際網路檢索以及對姜雪飛及發行
人財務部門負責人分別進行訪談，發行人不存在如下情形，符合《首發管理辦法》
第二十五條的規定：
(1) 最近三十六個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證
券；或者有關違法行為雖然發生在三十六個月前，但目前仍處於持續狀態；
(2) 最近三十六個月內因違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、
行政法規而受到行政處罰，且情節嚴重；
(3) 最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文
件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發
行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者
偽造、變造公司或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；
(4) 本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(5) 涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
(6) 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
6. 發行人《公司章程》以及本次發行上市後適用的《公司章程（草案）》已
經明確了對外擔保的審批權限和審議程序。根據發行人的確認，並經本所律師查
閱《審計報告》，對發行人財務部門負責人及中瑞嶽華的經辦會計師分別進行訪
談，截至2012年12月31日，發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制
的其它企業提供擔保的情形。據此，發行人符合《首發管理辦法》第二十六條的
規定。
7. 經審查發行人有關關聯交易、資金管理等內部規定，及基於本所律師作
為非財務專業人員的理解和判斷，發行人有嚴格的資金管理制度。根據發行人的
陳述及《審計報告》，並經本所律師對發行人財務部門負責人進行訪談，截至2012
年12月31日，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業
以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。據此，發行人符合《首
發管理辦法》第二十七條的規定。
（四）財務與會計
1. 根據發行人的陳述，並經本所律師對發行人財務部門負責人、中瑞嶽華
的經辦會計師分別進行訪談，及基於本所律師作為非財務專業人員的理解和判
斷，發行人的資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，
符合《首發管理辦法》第二十八條的規定。
2. 發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，中瑞嶽華已向發行人出具
無保留意見的《內部控制鑑證報告》。據此，發行人符合《首發管理辦法》第二
十九條的規定。
3. 根據發行人的陳述，發行人的會計基礎工作規範，財務報表的編制符合
企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財
務狀況、經營成果和現金流量。中瑞嶽華已向發行人出具了標準無保留意見的《審
計報告》。據此，發行人符合《首發管理辦法》第三十條的規定。
4. 根據發行人的陳述，發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為
依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經
濟業務，選用了一致的會計政策，無隨意變更的情形。經審閱《審計報告》，中
瑞嶽華未在《審計報告》中提出與發行人前述陳述相悖的說明意見。據此，發行
人符合《首發管理辦法》第三十一條的規定。
5. 根據《審計報告》、發行人的確認，並經本所律師核查發行人關聯交易的
具體情況，發行人已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易，不
存在顯失公平的關聯交易，亦不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發
管理辦法》第三十二條的規定。
6. 發行人符合《首發管理辦法》第三十三條規定的下列條件：
(1) 根據《審計報告》，發行人2010、2011、2012三個會計年度的淨利潤
（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）分別為96,116,316.26元、
128,120,431.17元、129,551,952.04元，均為正數；累計為353,788,699.47元，超
過3,000萬元；
(2) 根據《審計報告》，發行人2010、2011、2012三個會計年度經營活動
產生的現金流量淨額累計為552,943,466.72元，超過5,000萬元；營業收入累計
為2,853,067,501.26元，超過3億元；
(3) 發行人目前的股本總額為人民幣11,250萬元，不少於人民幣3,000萬元；
(4) 根據《審計報告》，發行人最近一期末（2012年12月31日）無形資產（扣
除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）的帳面價值為9,320,174.34元，無形
資產佔淨資產的比例不高於20%；
(5) 根據《審計報告》，發行人最近一期末不存在未彌補虧損。
7. 發行人近三年來依法納稅，各項稅收優惠符合國家法律、法規及地方性
規定（具體參見本律師工作報告正文第十七部分「發行人的稅務」）。根據中瑞
嶽華出具的《納稅審核報告》，及基於本所律師作為非財務專業人員的理解和判
斷，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。據此，發行人符合《首發管
理辦法》第三十四條的規定。
8. 根據發行人的確認，並經本所律師查閱《審計報告》和發行人存檔的歷
次股東大會、董事會會議資料、發行人正在履行中的部分重大合同，核查發行人
涉訟情況（具體參見本律師工作報告正文第二十一部分「訴訟、仲裁或行政處
罰」），並對中瑞嶽華的經辦會計師進行訪談，發行人不存在重大償債風險，不
存在影響其持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發管理辦
法》第三十五條的規定。
9. 根據發行人的確認，並經本所律師對中瑞嶽華的經辦會計師及發行人財
務負責人分別進行訪談，發行人本次發行上市申報的財務資料不存在如下情形：
(1) 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
(2) 濫用會計政策或者會計估計；
(3) 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
經審閱《審計報告》，中瑞嶽華未在《審計報告》中未提出與發行人陳述相
悖的說明意見。據此，發行人符合《首發管理辦法》第三十六條的規定。
10. 根據發行人的確認，並經本所律師查閱《審計報告》和發行人存檔的歷
次股東大會、董事會會議資料，對發行人業務部門負責人進行訪談，以及通過互
聯網檢索發行人所在行業的公開信息，查驗發行人擁有資產的權利狀況，截至本
所法律意見書出具之日，發行人不存在如下影響其持續盈利能力的情形，符合《首
發管理辦法》第三十七條的規定：
(1) 發行人的經營模式、產品或服務的結構已經或者將發生重大變化，並對
發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
(2) 發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大
變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
(3) 發行人最近一個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大
不確定性的客戶存在重大依賴；
(4) 發行人最近一個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的
投資收益；
(5) 發行人在用重要資產的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
(6) 其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
(五) 募集資金運用
1. 根據本次股東大會的決議，本次發行募集資金擬投資於小批量PCB生產
基地（二期）建設項目。本次發行募集資金有明確的使用方向，全部用於主營業
務，符合《首發管理辦法》第三十八條的規定。
2. 根據發行人的陳述，並經本所律師審閱有關募集資金投資項目的可行性
研究報告，對發行人業務部門及財務部門負責人分別進行訪談，基於本所律師作
為非相關專業人員的理解和判斷，發行人募集資金金額和投資項目與其現有經營
規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《首發管理辦法》第三十
九條的規定。
3. 發行人募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土
地管理及其他法律、法規和規章的規定。符合《首發管理辦法》第四十條的規定。
4. 根據發行人的陳述，並經本所律師對發行人董事長姜雪飛進行訪談，發
行人董事會已對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較
好的市場前景和盈利能力，能夠有效防範投資風險及提高募集資金使用效益。發
行人董事會編制的有關募集資金投資項目的可行性研究報告已經獲得本次股東
大會的有效批准，符合《首發管理辦法》第四十一條的規定。
5. 本次募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立
性產生不利影響，符合《首發管理辦法》第四十二條的規定。
6. 發行人已制定募集資金管理制度。根據該制度，發行人在本次發行股票
募集資金到位後，將建立募集資金專項存儲制度，將募集資金存放於董事會決定
的專項帳戶。符合《首發管理辦法》第四十三條的規定。
(六) 本次發行後的股本總額和股本結構
發行人目前的股本總額為11,250萬股。發行人本次擬發行3,750萬股，本次
發行後發行人的股本總額不少於人民幣5,000萬元，本次擬公開發行的股份數額
達到本次發行後發行人股本總額的25%以上，符合《證券法》以及《股票上市規
則》規定的股票上市條件。
綜上所述，本所認為，發行人已經具備了本次發行上市的實質條件。
四、 發行人的獨立性
（一）發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力
經查驗發行人提供的組織結構圖、職能部門介紹，並經本所律師訪談發行人
相關職能部門的負責人，發行人設立了生產、銷售、採購、研發、品保等職能部
門，擁有與其業務規模相適應的從業人員，獨立開展各項業務活動；發行人獨立
對外籤署合同，擁有獨立於股東及其控制的其他企業的運營渠道和業務領域。據
此，發行人符合《首發管理辦法》第十四條的規定。
（二）發行人資產的完整性
根據發行人的確認，並經本所律師對發行人的財務部門負責人進行訪談，現
場查看發行人及部分子公司的經營場所，查閱發行人擁有資產證書或主要經營設
備的購置合同和發票，前往部分產權登記機構（如專利等部門）查詢發行人主要
資產的權利狀況，發行人的資產完整。作為生產型企業已經具備與經營有關的業
務體系及相關資產。據此，發行人符合《首發管理辦法》第十五條的規定。
（三）發行人人員的獨立性
根據發行人全體高級管理人員、財務人員的陳述，並經本所律師查閱發行人
提供的員工名冊及員工工資表、發行人與全體高級管理人員、財務人員籤署的勞
動合同，發行人的人員獨立；發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會
秘書等高級管理人員均專職在發行人工作並領取薪酬，發行人的財務人員未在控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。據此，發行人符合《首發管理
辦法》第十六條的規定。
（四）發行人財務的獨立性
根據《審計報告》及發行人的確認，經本所律師查驗發行人的《開戶許可證》
信息，對發行人的財務部門負責人、中瑞嶽華的經辦會計師分別進行訪談，基於
本所律師作為非財務專業人員的理解和判斷，發行人的財務獨立。發行人建立了
獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和財務
管理制度；發行人不存在與其他企業共用銀行帳戶的情形。據此，發行人符合《首
發管理辦法》第十七條的規定。
（五）發行人機構的獨立性
根據發行人的確認，並經本所律師訪談發行人人力資源部的負責人，查驗歷
次股東大會、董事會、監事會會議文件及發行人的規章制度，發行人已根據其章
程設立了股東大會、董事會、監事會等機構，聘任了總經理、副總經理、財務總
監和董事會秘書等高級管理人員，並按照自身業務經營的需要設置了相應的職能
部門，發行人已建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股
東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。據此，發行人符
合《首發管理辦法》第十八條的規定。
（六）發行人業務的獨立性
根據《審計報告》及發行人的確認，並經本所律師查驗發行人及其子公司、
的《企業法人營業執照》和相關業務許可證書，發行人的業務獨立。發行人及其
子公司的經營範圍已經工商行政管理部門核准，可自主開展業務活動；發行人擁
有獨立完整的業務體系，業務經營不依賴於他人；發行人與控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。據此，發行
人符合《首發管理辦法》第十九條的規定。
（七）根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人在其他方面亦不存在影
響其獨立性的嚴重缺陷，符合《首發管理辦法》第二十條的規定。
五、 發行人的歷史沿革及設立
（一）經本所律師審閱發行人的工商登記資料，發行人由崇達有限整體變更
設立，崇達有限在整體變更為股份有限公司之前，系依法設立並有效存續的有限
責任公司，其主要歷史沿革情況如下：
1. 1995年5月，設立
崇達有限成立時的名稱為「深圳市集錦電子實業有限公司」，由嶽一珍和張
建軍共同以貨幣出資組建，成立時的註冊資本為200萬元。
深圳市民孚審計師事務所對崇達有限成立時的註冊資本進行了審驗，於
1995年4月20日出具了深民審所驗字（1995）298號《驗資報告書》。崇達有限
成立時各股東的出資情況如下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
嶽一珍
100
50
2
張建軍
100
50
合計
200
100
1995年5月4日，崇達有限經深圳市工商行政管理局核准設立。
根據1994年7月1日施行的《中華人民共和國公司法》的相關規定，股東
以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的
臨時帳戶。崇達有限設立時，股東嶽一珍、張建軍以現金出資，但未按上述規定
將出資現金存入銀行帳戶，在出資程序方面存在一定瑕疵。
根據深圳市民孚審計師事務所深民審所驗字（1995）298號《驗資報告書》，
嶽一珍、張建軍的出資已足額到位；崇達有限的設立亦經公司登記機關核准登記。
本所認為，崇達有限成立時股東出資的程序瑕疵對公司經營無重大不利影響，對
發行人本次發行上市不構成實質性法律障礙。
2．1996年9月，股權轉讓
1996年3月18日，崇達有限股東會作出決議，同意以下股權轉讓：
序號
轉讓方
受讓方
轉讓比例（%）
1
嶽一珍
趙傑
25
2
李文
15
3
張建軍
姜雪飛
35
4
黃水文
15
深圳市公證處於1996年5月10日對上述各方籤訂的《股權轉讓協議》予以
公證，並分別出具了（96）深證經字第445號、446號、447號、448號《公證
書》。
1996年9月25日，崇達有限就本次股權轉讓事宜在深圳市工商行政管理局
辦理完畢相應的工商變更登記手續。本次變更後，崇達有限各股東的出資情況如
下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
姜雪飛
70
35
2
趙傑
50
25
3
黃水文
30
15
4
李文
30
15
5
嶽一珍
20
10
合計
200
100
本所認為，上述股權轉讓事宜在公司登記機關辦理了變更登記，已經履行了
必要的法律手續，是合法、有效的。
3. 1998年7月，股權轉讓
1998年4月3日，崇達有限股東會作出決議，同意以下股權轉讓：
序號
轉讓方
受讓方
轉讓比例（%）
1
趙傑
姜雪飛
20
2
李文
5
3
黃水文
李文
15
4
嶽一珍
朱雪賢
10
1998年4月3日，上述各方籤訂了《股權轉讓協議書》。深圳市公證處對
上述《股權轉讓協議書》予以公證，並分別出具了（98）深證經字第493號、494
號、495號、496號《公證書》。
1998年7月31日，崇達有限就本次股權轉讓事宜在深圳市工商行政管理局
辦理完畢相應的工商變更登記手續。本次變更後，崇達有限各股東的出資情況如
下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
姜雪飛
110
55
2
李文
70
35
3
朱雪賢
20
10
合計
200
100
本所認為，上述股權轉讓事宜在公司登記機關辦理了變更登記，已經履行了
必要的法律手續，是合法、有效的。
4. 2000年6月，股權轉讓
1999年10月26日，李文與姜雪飛籤訂《股權轉讓協議書》，約定李文將
其持有的崇達有限35%的股權轉讓給姜雪飛。1999年10月27日，深圳市福田
區公證處對上述《股權轉讓協議書》予以公證，並出具了（99）深福證字第4887
號《公證書》。
2000年5月15日，崇達有限股東會作出決議，同意上述股權轉讓。
2000年6月14日，崇達有限就本次股權轉讓事宜在深圳市工商行政管理局
辦理完畢相應的工商變更登記手續。本次變更後，崇達有限各股東的出資情況如
下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
姜雪飛
180
90
2
朱雪賢
20
10
合計
200
100
本所認為，上述股權轉讓事宜在公司登記機關辦理了變更登記，已經履行了
必要的法律手續，是合法、有效的。
5. 2001年7月，股權轉讓
2001年6月20日，朱雪賢與朱雪花籤訂《股權轉讓協議書》，約定朱雪賢
將其持有的崇達有限10%的股權轉讓給朱雪花。2001年6月22日，深圳市福田
區公證處對上述《股權轉讓協議書》予以公證，並出具了（2001）深福證字第
2574號《公證書》。
2001年6月26日，崇達有限股東會作出決議，同意上述股權轉讓。
2001年7月16日，崇達有限就本次股權轉讓事宜在深圳市工商行政管理局
辦理完畢相應的工商變更登記手續。本次變更後，崇達有限各股東的出資情況如
下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
姜雪飛
180
90
2
朱雪花
20
10
合計
200
100
本所認為，上述股權轉讓事宜在公司登記機關辦理了變更登記，已經履行了
必要的法律手續，是合法、有效的。
6. 2002年7月，增資
2002年6月30號，崇達有限股東會作出決議，同意將註冊資本由200萬元
增加至400萬元，新增註冊資本200萬元由各股東按持股比例認繳。
2002年7月4日，深圳廣信會計師事務所對本次增資進行了審驗，並出具
了深廣信所驗字（2002）第237號《驗資報告書》，股東均以貨幣出資。
2002年7月15日，崇達有限就本次增資事宜在深圳市工商行政管理局辦理
完畢相應的工商變更登記手續。本次變更後，崇達有限各股東的出資情況如下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
姜雪飛
360
90
2
朱雪花
40
10
合計
400
100
本所認為，上述增資事宜已經公司登記機關核准變更登記，履行了必要的法
律手續，由各股東認繳的新增出資已足額繳納，是合法、有效的。
7. 2003年3月，變更公司名稱
2003年3月7日，崇達有限股東會作出決議，同意將公司名稱變更為深圳
市集錦線路板科技有限公司。
2003年3月10日，崇達有限就本次變更名稱事宜在深圳市工商行政管理局
辦理完畢相應的工商變更登記手續。
本所認為，上述名稱變更事宜已經公司登記機關核准變更登記，履行了必要
的法律手續，是合法、有效的。
8. 2004年2月，增資
2004年2月15日，崇達有限股東會作出決議，同意將註冊資本由400萬元
增加至700萬元，新增註冊資本300萬元由各股東按持股比例認繳。
2004年1月8日，深圳廣信會計師事務所對本次增資進行了審驗，並出具
了深廣信所驗字（2004）第005號《驗資報告書》，股東均以貨幣出資。
2004年2月26日，崇達有限就本次增資事宜在深圳市工商行政管理局辦理
完畢相應的工商變更登記手續。本次變更後，崇達有限各股東的出資情況如下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
姜雪飛
630
90
2
朱雪花
70
10
合計
700
100
本所認為，上述增資事宜已經公司登記機關核准變更登記，履行了必要的法
律手續，由各股東認繳的新增出資已足額繳納，是合法、有效的。
9. 2004年4月，增資
2004年3月18日，崇達有限股東會作出決議，同意將註冊資本由700萬元
增加至1,300萬元，新增註冊資本600萬元由各股東按持股比例繳納。
2004年3月18日，深圳廣信會計師事務所對本次增資進行了審驗，並出具
了深廣信所驗字（2004）第042號《驗資報告書》，股東均以貨幣出資。
2004年4月6日，崇達有限就本次增資事宜在深圳市工商行政管理局辦理
完畢相應的工商變更登記手續。本次變更後，崇達有限各股東的出資情況如下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
姜雪飛
1,170
90
2
朱雪花
130
10
合計
1,300
100
本所認為，上述增資事宜已經公司登記機關核准變更登記，履行了必要的法
律手續，由各股東認繳的新增出資已足額繳納，是合法、有效的。
10. 2004年11月，增資
2004年10月20日，崇達有限股東會作出決議，同意將註冊資本由1,300
萬元增加至1,500萬元，新增註冊資本200萬元由各股東按持股比例認繳。
2004年10月21日，深圳廣信會計師事務所對本次增資進行了審驗，並出
具了深廣信所驗字（2004）第738號《驗資報告書》，股東均以貨幣出資。
2004年11月4日，崇達有限就本次增資事宜在深圳市工商行政管理局辦理
完畢相應的工商變更登記手續。本次變更後，崇達有限各股東的出資情況如下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
姜雪飛
1,350
90
2
朱雪花
150
10
合計
1,500
100
本所認為，上述增資事宜已經公司登記機關核准變更登記，履行了必要的法
律手續，由各股東認繳的新增出資已足額繳納，是合法、有效的。
11. 2008年11月，增資
2008年10月28日，崇達有限股東會作出決議，同意將註冊資本由1,500
萬元增加至2,300萬元，新增註冊資本800萬元由各股東按持股比例認繳。
2008年11月13日，深圳毅華會計師事務所對本次增資進行了審驗，並出
具了深毅華所驗字[2008]第428號《驗資報告書》，股東均以貨幣出資。
2008年11月20日，崇達有限就本次增資事宜在深圳市工商行政管理局辦
理完畢相應的工商變更登記手續。本次變更後，崇達有限各股東的出資情況如下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
姜雪飛
2,070
90
2
朱雪花
230
10
合計
2,300
100
本所認為，上述增資事宜已經公司登記機關核准變更登記，履行了必要的法
律手續，由各股東認繳的新增出資已足額繳納，是合法、有效的。
11. 2010年6月，增資
2010年4月23日，崇達有限股東會作出決議，同意將註冊資本由2,300萬
元增加至2,626.49萬元，新增註冊資本326.49萬元由以下17名新增自然人股東
繳納：
序號
股東
認繳增資（萬元）
認繳價款（萬元）
1
姜曙光
122.95
900
2
彭衛紅
54.64
400
3
鄧峻
40.98
300
4
餘忠
40.98
300
5
袁進
13.66
100
6
彭建均
13.66
100
7
張庭主
4.1
30
8
嚴安輝
4.1
30
9
楊林
4.1
30
10
白會斌
4.1
30
11
汪廣明
4.1
30
12
劉保海
4.1
30
13
王俊浩
4.1
30
14
尹建華
2.73
20
15
趙金秋
2.73
20
16
謝華
2.73
20
17
王劍峰
2.73
20
合計
326.49
2,390
2010年5月12日，鵬城事務所對本次增資進行了審驗，並出具了深鵬所驗
字[2010]第193號《驗資報告》，驗證截至2010年5月12日，崇達有限已收到
17名新增股東繳納的出資2,390萬元，其中326.49萬元計入註冊資本，其餘
2,063.51萬元計入資本公積，股東均以貨幣出資。
2010年6月4日，崇達有限就本次增資事宜在深圳市監局辦理完畢相應的
工商變更登記手續。本次變更後，崇達有限各股東的出資情況如下：
序號
姓名
出資額（萬元）
出資比例（%）
所屬單位及任職情況
1
姜雪飛
2,070
78.8125
發行人董事長
2
朱雪花
230
8.7569
發行人董事
3
姜曙光
122.95
4.6812
發行人副總經理
4
彭衛紅
54.64
2.0803
發行人副總經理
5
鄧峻
40.98
1.5603
發行人副總經理
6
餘忠
40.98
1.5603
發行人董事、董事會秘書、財務
總監
7
袁進
13.66
0.5201
深圳崇達設備部經理
8
彭建均
13.66
0.5201
發行人監事
9
張庭主
4.1
0.1561
江門崇達品保部經理
10
嚴安輝
4.1
0.1561
江門崇達人力資源部經理
11
楊林
4.1
0.1561
江門崇達設計部經理
12
白會斌
4.1
0.1561
江門崇達製造部經理
13
汪廣明
4.1
0.1561
發行人設備部總監
14
劉保海
4.1
0.1561
發行人銷售部經理
15
王俊浩
4.1
0.1561
大連崇達生產部經理
16
尹建華
2.73
0.1039
發行人業務經理
17
趙金秋
2.73
0.1039
發行人財務部經理
18
謝華
2.73
0.1039
發行人業務經理
19
王劍峰
2.73
0.1039
發行人監事會主席
合計
2,626.49
100
本所認為，上述增資事宜已經公司登記機關核准變更登記，履行了必要的法
律手續，由各股東認繳的新增出資已足額繳納，是合法、有效的。
12. 2010年6月增資
2010年6月10日，崇達有限股東會作出決議，同意將註冊資本由2,626.49
萬元增加至2,997.54萬元，新增註冊資本371.05萬元由匯投控股、同威創業、
超淦貿易三名新增法人股東繳納。
2010年6月13日，鵬城事務所對本次增資進行了審驗，並出具了深鵬所驗
字[2010]220號《驗資報告》，驗證截至2010年6月13日，崇達有限已收到3
名新增股東繳納的出資5,200萬元（匯投控股繳納2,000萬元、同威創業繳納2,000
萬元、超淦貿易繳納1,200萬元），其中371.05萬元計入註冊資本，其餘4,828.95
萬元計入資本公積，股東均以貨幣出資。
2010年6月22日，崇達有限就本次增資事宜在深圳市監局辦理完畢相應的
工商變更登記手續。本次變更後，崇達有限各股東的出資情況如下：
序號
股東
出資額(元)
出資比例(%)
1
姜雪飛
2,070
69.0564
2
朱雪花
230
7.6730
3
匯投控股
142.71
4.7609
4
同威創業
142.71
4.7609
5
姜曙光
122.95
4.1017
6
超淦貿易
85.63
2.8567
7
彭衛紅
54.64
1.8228
8
鄧峻
40.98
1.3671
9
餘忠
40.98
1.3671
10
袁進
13.66
0.4557
11
彭建均
13.66
0.4557
12
張庭主
4.1
0.1368
13
嚴安輝
4.1
0.1368
14
楊林
4.1
0.1368
15
白會斌
4.1
0.1368
16
汪廣明
4.1
0.1368
17
劉保海
4.1
0.1368
18
王俊浩
4.1
0.1368
19
尹建華
2.73
0.0911
20
趙金秋
2.73
0.0911
21
謝華
2.73
0.0911
22
王劍峰
2.73
0.0911
合計
2,997.54
100
本所認為，上述增資事宜已經公司登記機關核准變更登記，履行了必要的法
律手續，由各股東認繳的新增出資已足額繳納，是合法、有效的。
（二）2013年4月19日，中瑞嶽華以中瑞嶽華專審字[2013]第2208號《深
圳市
崇達電路技術股份有限公司驗資覆核報告》對發行人報告期內變更登記註冊
資本實收情況的驗資報告進行了覆核。根據上述覆核報告，截止2012年12月
31日，發行人的註冊資本為11,250萬元，股本總額為11,250萬股。
（三）崇達有限整體變更為股份有限公司的情況
經查驗發行人的工商登記資料及及其他相關資料，崇達有限整體變更為股份
有限公司的情況如下：
1. 2010年7月28日，鵬城事務所出具了深鵬所審字[2010]1372號《審計報
告》，驗證崇達有限截至2010年6月30日的淨資產值為201,951,635.76元。
2. 2010年7月30日，崇達有限股東會作出決議，同意崇達有限整體變更為
股份有限公司；2010年7月30日，崇達有限各股東籤署了《發起人協議》。
3. 根據上述股東會決議及《發起人協議》，崇達有限以截至2010年6月30
日經審計淨資產折合為公司股本總額11,250萬元（每股面值1.00元），由崇達有
限全體股東按各自在崇達有限的股權比例持有相應數額的股份，其餘
89,451,635.76元列入公司的資本公積。各股東的持股數及持股比例如下：
序號
股東
持股數（股）
持股比例（%）
1
姜雪飛
77,688,300
69.0564
2
朱雪花
8,632,100
7.6730
3
匯投控股
5,356,000
4.7609
4
同威創業
5,356,000
4.7609
5
姜曙光
4,614,400
4.1017
6
超淦貿易
3,213,800
2.8567
7
彭衛紅
2,050,700
1.8228
8
鄧峻
1,538,000
1.3671
9
餘忠
1,538,000
1.3671
10
袁進
512,700
0.4557
11
彭建均
512,700
0.4557
12
張庭主
153,900
0.1368
13
嚴安輝
153,900
0.1368
14
楊林
153,900
0.1368
15
白會斌
153,900
0.1368
16
汪廣明
153,900
0.1368
17
劉保海
153,900
0.1368
18
王俊浩
153,900
0.1368
19
尹建華
102,500
0.0911
20
趙金秋
102,500
0.0911
21
謝華
102,500
0.0911
22
王劍峰
102,500
0.0911
4. 2010年8月14日，發行人召開了創立大會。
5. 2010年8月14日，鵬城事務所以深鵬所驗字[2010]第304號《驗資報告》
對發行人設立時的註冊資本情況進行了審驗。
6. 2010年8月26日，發行人獲得深圳市監局核發的註冊號為
440306103723886的《企業法人營業執照》。
（四）基於上述核查，本所認為，發行人設立的方式、程序、資格及條件等
符合法律、法規和規範性文件的規定。
1. 關於發行人的設立方式
發行人由崇達有限整體變更而設立，以崇達有限截止2010年6月30日經審
計的淨資產折合為公司股本總額11,250萬元（每股面值1.00元），由崇達有限全
體股東按各自在崇達有限的股權比例持有相應數額的股份，其餘89,451,635.76
元列入公司的資本公積。發行人的設立方式符合《公司法》的規定。
2. 關於發行人的設立程序
崇達有限股東會已經就崇達有限整體變更為股份有限公司相關事宜形成決
議，全體股東共同籤署了《發起人協議》；崇達有限整體變更前的財務報表已經
委託鵬城事務所進行審計；發行人設立時註冊資本的真實性和合法性已經鵬城事
務所審驗；發行人已經召開創立大會，在創立大會之後依法向公司登記機關履行
了註冊登記手續，取得《企業法人營業執照》。據此，發行人的設立程序符合法
律、法規和規範性文件的規定。
3. 關於發行人設立的資格及條件
發行人前身崇達有限系依法設立並有效存續的有限責任公司；發行人設立時
的發起人人數符合法定人數，發起人住所均在中國境內；發行人設立後的註冊資
本為11,250萬元，達到《公司法》規定的法定資本最低限額；發行人制定了公
司章程，並經創立大會審議通過；發行人有自己的名稱，建立了符合股份有限公
司要求的組織機構；發行人有固定的經營場所和必要的經營條件。據此，崇達有
限具備變更為股份有限公司的資格和條件。
（五）經審查發行人設立時各發起人籤署的《發起人協議》，該《發起人協
議》對崇達有限的淨資產折股方式、公司設立後的股本總額、各股東的股份比例、
股份的面值、發起人的權利義務以及公司不能設立的責任等事項作出了明確的約
定，符合有關法律、法規和規範性文件的規定，為合法有效的法律文件，不存在
可能引致公司設立行為存在潛在糾紛的法律障礙。
（六）為整體變更為股份有限公司，崇達有限聘請了鵬城事務所對其相關財
務報表進行了審計，並對公司註冊資本的到位情況進行了驗證，符合法律、法規
和規範性文件的規定。
（七）發行人創立大會的情況
發行人創立大會於2010年8月14日以現場會議方式召開，全體發起人股東
均出席了會議。會議審議通過了公司籌辦情況的報告、公司章程、選舉首屆董事
會成員和監事會成員（不包括職工代表監事）的議案及授權董事會辦理股份有限
公司工商登記等設立事宜的議案。
發行人創立大會採取記名方式投票表決，股東按照其所代表的有表決權的股
份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權；創立大會所議事項均獲得發行人
全體股東一致通過。
本所認為，發行人創立大會在召集、召開方式、議事程序、表決方式、所審
議的事項以及所形成的決議等方面均符合《公司法》的有關規定。
六、 發行人的股本及演變
（一）發行人設立時的股權設置、股本結構
發行人由崇達有限整理變更而設立，根據崇達有限整體變更的方案，以崇達
有限截至2010年6月30日經審計的淨資產值201,951,635.76元折合為發行人的
股本總額11,250萬元，由崇達有限原股東按其各自在崇達有限的持股比例持有
相應數額的股份。
本所認為，發行人成立時的股權設置、股本結構符合《公司法》的有關規定，
真實、有效。
（二）經本所律師核查並經發行人確認，發行人設立以來未發生股本總額、
股本結構的變動情況。
（三）根據發行人的工商登記資料以及發行人各股東的確認，各股東持有的
發行人股份目前不存在被質押、凍結或設定其他第三者權益的情況，亦未涉及任
何爭議或糾紛。
七、 股東（實際控制人）
（一）發行人目前的股東為姜雪飛、朱雪花等十九名自然人以及匯投控股、
同威創業、超淦貿易三家法人，均為發行人的發起人。
（二）經本所律師查驗發行人自然人股東的身份證、法人股東的工商登記資
料及對各股東進行訪談，發行人的自然人股東均為具備完全民事行為能力的中國
公民，法人股東匯投控股、同威創業、超淦貿易均為依法存續的有限責任公司，
各股東均具有擔任公司股東的資格。發行人各股東的基本情況如下：
1. 自然人股東
序號
姓名
身份證號碼
住址
1
姜雪飛
21020419691208****
廣東省深圳市福田區福榮路****
2
朱雪花
44072219691207****
廣東省深圳市福田區福榮路****
3
姜曙光
21020419670312****
遼寧省大連市沙河口區連勝街****
4
彭衛紅
43250219741107****
廣東省深圳市南山區****
5
鄧峻
42010519680415****
廣東省深圳市寶安區寶安大道****
6
餘忠
51101119740513****
廣東省深圳市南山區南山大道****
7
袁進
42062619650205****
廣東省深圳市南山區桃園路****
8
彭建均
43300119720128****
廣東省深圳市寶安區沙井中心路****
9
張庭主
41302819740925****
河南省羅山縣彭新鎮****
10
嚴安輝
42242819740323****
廣東省深圳市南山區****
11
楊林
37243219780401****
廣東省深圳市寶安區福永街道****
12
白會斌
41130219780312****
河南省尉氏縣莊頭鄉****
13
汪廣明
34102219791014****
安徽省休寧縣海陽鎮****
14
劉保海
36232519780806****
廣東省深圳市南山區南山大道****
15
王俊浩
41230119801204****
河南省虞城縣城關鎮****
16
尹建華
43242319770129****
廣東省深圳市寶安區前進二路****
17
趙金秋
43250319720922****
廣東省深圳市南山區南山大道****
18
謝華
43020219750902****
廣東省深圳市寶安區****
19
王劍峰
42010719740705****
湖北省武漢市青山區****
2. 企業法人股東
(1) 匯投控股
匯投控股成立於1994年5月31日，現持有諸暨市工商行政管理局核發的注
冊號為330681000011822的《企業法人營業執照》；住所為諸暨市陶朱街道榮馬
路2號；法定代表人為丁梅英；註冊資本為5,000萬元；經營範圍為實業投資，
投資管理及諮詢，從事貨物的進出口業務（上述經營範圍不含國家法律法規規定
禁止、限制和許可經營的項目）。匯投控股目前的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
丁宏廣
3,500
70
2
丁梅英
1,500
30
合計
5,000
100
(2) 同威創業
同威創業成立於2008年3月2日，現持有深圳市監局核發的註冊號為
440301103197725的《企業法人營業執照》；住所為深圳市南山區華僑城漢唐大
廈1102；法定代表人為韓濤；註冊資本為8,200萬元；經營範圍為直接投資高新
技術產業和其它創
新產業、受託管理和經營創業資本；創業投資諮詢、企業管理
諮詢、信息諮詢（以上不含限制項目）。同威創業目前的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
韓濤
3,010
36.71
2
杜永忠
2,050
25
3
劉濤
1,560
19.02
4
翟曉慧
480
5.85
5
林建成
400
4.88
6
許靈芝
400
4.88
7
汪姜維
200
2.44
8
劉桂芬
100
1.22
合 計
8,200
100
(3) 超淦貿易
超淦貿易成立於1999年12月3日，現持有深圳市監局核發的註冊號為
440301102859523的《企業法人營業執照》；住所為深圳市南山區後海大道以東
天利中央商務廣場2305號；法定代表人為貢超；註冊資本為50萬元；經營範圍
為國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。超淦貿易目前的股權
結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
貢超
45
90
2
張憶
5
10
合計
50
100
（三）發行人股東符合《公司法》規定的股東人數，其住所均在中國境內，
其出資符合相關中國法律的規定。
（四）實際控制人
發行人的實際控制人為姜雪飛、朱雪花夫婦，最近三年未發生變更。
八、 發行人的附屬公司
（一）截至本所法律意見書出具之日，發行人擁有以下4家全資子公司：
1. 深圳崇達
深圳崇達成立於1999年8月27日，現持有深圳市監局核發的註冊號為
440301501121531的《企業法人營業執照》，註冊資本為7,937.5萬元，住所為深
圳市寶安區沙井街道新橋橫崗下工業區新玉路3棟、橫崗下工業區第一排5號廠
房一樓、四樓。
2. 大連崇達
大連崇達成立於2008年3月21日，現持有大連市工商行政管理局核發的注
冊號為210241000003864的《企業法人營業執照》，註冊資本為1,000萬元，住
所為大連經濟技術開發區淮河中路3號。
3. 江門崇達
江門崇達成立於2010年7月9日，現持有江門市工商行政管理局江海分局
核發的註冊號為440704000018004的《企業法人營業執照》，註冊資本為5,000
萬元，住所為江門市高新區連海路363號。
4. 香港崇達
根據香港餘錦勝律師行於2013年6月3日出具的法律意見書以及公司提供
的相關資料，香港崇達成立於2009年1月21日，現持有50221111-000-01號《商
業登記證》，有效期至2014年1月20日，註冊資本為100萬港元，註冊地址為
香港新界屯門建發街5號廣建貿易中心10樓1008室。
（二）根據上述境內附屬公司現行有效的《企業法人營業執照》、工商登記
資料，及香港崇達的《商業登記證》、《周年申報表》以及香港餘錦勝律師行出具
的法律意見書，發行人的附屬公司目前有效存續，不存在依照法律、法規及其章
程等規定需要終止的情形。
九、 發行人的業務
（一）根據發行人現行有效的《企業法人營業執照》，發行人的經營範圍為
國內貿易，貨物及技術進出口業務（按深貿管登證字第2003-703號辦理）；雙面
線路板、多層線路板、柔性線路板的生產（由分支機構經營）和銷售。（法律、
行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）。
發行人的經營範圍已經深圳市監局核准登記，符合法律、法規和規範性文件
的規定。根據發行人的陳述，並經本所律師查驗發行人的重要業務合同，對發行
人實際控制人、財務部門負責人、中瑞嶽華的經辦會計師分別進行訪談，發行人
實際從事的業務沒有超出其《企業法人營業執照》上核准的經營範圍和經營方式。
（二）經本所律師核查發行人及其附屬公司提供的業務資質文件，發行人及
其附屬公司的業務經營均已得相關資質及許可如下：
1. 汙染物排放許可證
福永分公司現持有深圳市人居環境委員會核發的4403012010000114號《廣
東省汙染物排放許可證》，有效期至2015年10月25日。
深圳崇達現持有深圳市人居環境委員會核發的440012010000083號《廣東省
汙染物排放許可證》，有效期至2015年9月1日。
大連崇達現持有大連金州新區環境保護局核發的210213000073號《大連市
汙染物排放許可證》，有效期至2015年12月31日。
江門崇達現持有江門市環境保護局核發的4407032013400010號《廣東省汙
染物排放許可證》，有效期至2013年11月10日。
2. 危險化學品使用單位登記證
福永分公司現持有國家安全生產監督管理總局化學品登記中心、廣東省危險
化學品登記註冊辦公室核發的440330223號《危險化學品使用單位登記證》，有
效期至2014年8月10日。
深圳崇達現持有國家安全生產監督管理總局化學品登記中心、廣東省危險化
學品登記註冊辦公室核發的440330222號《危險化學品使用單位登記證》，有效
期至2014年7月20日。
大連崇達及江門崇達使用危險化學品已經當地公安主管機關備案登記。
（三）根據發行人的陳述並經本所律師查驗《審計報告》、發行人的重要業
務合同及對發行人實際控制人、財務部門負責人、中瑞嶽華經辦會計師分別進行
訪談，發行人的主營業務為小批量印製電路板的生產與銷售，發行人近三年來持
續經營該種業務，主營業務未發生過變更。
（四）根據《審計報告》，發行人2010年度、2011年度、2012年度的營業
收入分別為782,863,008.26元、964,892,622.90元及1,105,311,870.1元，主營業
務收入分別為765,555,964.09元、937,782,885.14元及1,076,842,137.66元，主營
業務收入佔營業收入的比例分別為97.79%、97.19%及97.42%。本所認為，發行
人的收入主要來自於主營業務，其主營業務突出。
（五）根據發行人的確認並經本所律師查驗，發行人在中國大陸以外設有全
資子公司香港崇達。發行人對外投資設立香港崇達已經深圳市貿易工業局深貿工
經字[2008]295號、中華人民共和國商務部[2008]商合境外投資證字第002479號
《批准證書》等文件核准。
根據香港餘錦勝律師行於2013年6月3日出具的法律意見書，香港崇達目
前有效存續，香港崇達成立至今已按香港稅務局及其它相關政府部門要求合法申
報及按評核通知支付所有稅項，沒有任何逾期未繳稅款的情形，沒有違反香港稅
務條例的情形；香港崇達成立至今沒有任何違反香港法律行為而被香港政府部門
或法院定罪處罰。
基於上述，本所認為，發行人投資設立香港崇達已取得中國法律規定所需的
批准，合法、有效；香港崇達目前有效存續，其經營合法、合規。
（六）根據發行人的確認，並經本所律師對姜雪飛進行訪談及查驗發行人擁
有的主要經營資產的權利證書及資產狀況、查閱發行人工商登記資料及資質證
書，發行人不存在影響其持續經營的法律障礙。
1. 發行人的主營業務為小批量印製電路板的生產與銷售，符合國家產業政
策。
2. 發行人及其附屬公司的經營範圍已經獲得工商行政管理部門核准。
3. 發行人及其附屬公司的業務經營已經取得相關資質或許可。
4. 發行人及其附屬公司從事的主營業務不存在對環境造成嚴重汙染的情
形。
5. 發行人不存在法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定的需要終止
的情形，目前合法存續。
6. 根據發行人的確認，並經本所律師登錄最高人民法院網站及深圳市市監
局網站查詢，對發行人主要經營性資產使用情況進行現場核查，及對姜雪飛、發
行人的財務負責人分別進行訪談，發行人的主要經營性資產不存在被採取查封、
扣押、拍賣等強制性措施的情形。
十、 關聯交易及同業競爭
（一）根據發行人及其關聯企業的工商登記資料及發行人書面確認，並經本
所律師對發行人實際控制人進行訪談，經本所律師分析判斷，發行人的關聯方主
要如下：
1. 持有發行人股份超過5%的股東姜雪飛、朱雪花（具體參見本律師工作報
告正文第七部分「股東（實際控制人）」。
2. 發行人的董事、監事、高級管理人員（具體參見本律師工作報告正文第
十六部分「發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」）。
3. 發行人的全資子公司（具體參見本律師工作報告正文第八部分「發行人
的附屬公司」）。
4. 深圳市坦程電子有限公司
深圳市坦程電子有限公司（下稱「坦程電子」）成立於1992年10月8日，
股東為楊軍（系姜雪飛母親）、朱雪賢（系朱雪花妹妹），持股比例分別為80%、
20%，坦程電子已被吊銷營業執照。
5. 最近三年內，發行人曾存在的主要關聯方為：
(1) 香港崇達線路板
根據香港餘錦勝律師行於2011年10月20日出具的法律意見書及公司提供
的相關資料，香港崇達線路板於1999年9月20日在香港成立，該公司已於2011
年4月15日依法撤銷註冊完畢，撤銷註冊前的註冊資本為100萬港元，股東為
香港匯錦、姜雪飛，持股比例均為50%。
(2) 香港匯錦
根據香港餘錦勝律師行於2011年10月20日出具的法律意見書及公司提供
的相關資料，香港匯錦於2003年9月5日在香港成立，該公司已於2011年6
月24日依法撤銷註冊完畢，撤銷註冊前的註冊資本為100萬港元，股東為姜雪
飛、朱雪花，持股比例分別為90%、10%。
(3) 香港樂蔚
根據香港餘錦勝律師行於2011年10月20日出具的法律意見書及公司提供
的相關資料，香港樂蔚於1996年8月8日在香港成立，於2010年12月3日依
法撤銷註冊完畢，撤銷註冊前的註冊資本為250萬港元，姜雪飛持有其55%的股
權。
根據香港餘錦勝律師行於2011年10月20日出具的法律意見書，香港崇達
線路板、香港匯錦、香港樂蔚的整個註銷程序依香港法律完整履行，合法有效；
香港崇達線路板、香港匯錦、香港樂蔚已按香港稅務局及所有其它相關政府部門
要求合法申報及按評核通知支付所有稅項，沒有仍未繳稅款的情形；香港崇達線
路板、香港匯錦、香港樂蔚沒有仍未償還債務；香港崇達線路板、香港匯錦、香
港樂蔚沒有因任何違反香港法律行為而被相關政府部門行政處罰的處罰的情形
或被法院定罪的情形。
（二）經核查發行人的工商登記資料以及發行人提供的重大合同、發行人存
檔的股東大會、董事會會議資料及《審計報告》，並經發行人確認，發行人近三
年來涉及的關聯交易事項（不包括與附屬公司之間的交易）如下：
1. 收購股權
2009年11月16日，崇達有限股東會通過決議，同意受讓香港匯錦持有的
深圳崇達40%股權。2009年11月30日，崇達有限與香港匯錦籤訂《股權轉讓
協議》，香港匯錦將其持有的深圳崇達40%股權轉讓給崇達有限。上述股權轉讓
以深圳崇達截至2009年9月30日經鵬城事務所深鵬所審字〔2009〕1304號《審
計報告》審計的淨資產為依據，每元出資額作價1.59元。
深圳崇達於2009年12月25日在深圳市監局辦理完畢上述股權轉讓的工商
登記變更手續，崇達有限於2010年3月19日向香港匯錦支付了全部股權轉讓款。
本所認為，上述股權轉讓的作價以深圳崇達經審計的淨資產為依據，由各方
協商一致後確定，不存在顯示公允或損害發行人及其他股東利益的情形。
2. 關聯擔保
序
號
貸款銀行
債務人
擔保方
擔保方式
期限
金額（萬
元）
1
華夏銀行股份
有限公司深圳
振華支行
發行人
姜雪飛、朱雪花
保證
2008-09-25至
2010-09-25
500
朱雪花
抵押
2
中國
工商銀行股份有限公司
深圳新沙支行
發行人
深圳中小擔保為發
行人提供保證擔
保，姜雪飛、朱雪
花向深圳中小擔保
提供反擔保
保證（反
擔保）
2009-05-20至
2010-05-19
500
朱雪花向深圳中小
擔保提供反擔保
抵押（反
擔保）
3
中國
工商銀行股份有限公司
深圳福永支行
發行人
姜雪飛
保證
2010-01-27至
2011-01-26
1,745
4
中國
工商銀行股份有限公司
深圳福永支行
發行人
姜雪飛
保證
2011-01-01至
2011-12-31
1,255
5
中國
工商銀行股份有限公司
深圳福永支行
發行人
姜雪飛
保證
2012-03-01至
2013-02-28
3,000
6
招商銀行股份
有限公司深圳
福田支行
發行人
姜雪飛、朱雪花
保證
2010-02-11至
2011-02-11
2,000
7
招商銀行股份
有限公司深圳
福田支行
發行人
姜雪飛、朱雪花
保證
2011-01-05至
2012-01-05
7,000
8
招商銀行股份
有限公司深圳
福田支行
發行人
姜雪飛、朱雪花
保證
2012-03-28至
2013-03-27
10,000
9
中國銀行股份
有限公司深圳
南頭支行
發行人
姜雪飛
保證
2012-08-20至
2013-08-20
5,000
10
中國
民生銀行股份有限公司
深圳分行
發行人
姜雪飛
保證
2012-03-23至
2013-03-23
10,000
11
興業銀行股份
有限公司深圳
振華支行
發行人
姜雪飛、朱雪花
保證
2010-12-21至
2011-12-21
3,500
12
興業銀行股份
有限公司深圳
振華支行
發行人
姜雪飛、朱雪花
保證
2011-12-20至
2012-12-20
1,500
13
中信銀行股份
有限公司深圳
分行
發行人
姜雪飛
保證
2012-11-09至
2013-11-09
5,000
14
深圳
平安銀行股份有限公司
深圳新洲支行
深圳崇
達
姜雪飛、朱雪花
保證
2008-06-25至
2010-06-25
500
15
深圳
平安銀行深圳新洲支行
深圳
崇達
姜雪飛、朱雪花
保證
2009-02-27至
2010-02-27
800
深圳中小擔保向深
圳崇達提供擔保，
姜雪飛、朱雪花向
深圳中小擔保提供
保證反擔保
保證（反
擔保）
16
平安銀行股份
有限公司深圳
分行
深圳
崇達
姜雪飛、朱雪花
保證
2009-09-24至
2010-09-24
1,000
深圳中小擔保為深
圳崇達提供保證擔
保，姜雪飛、朱雪
花向深圳中小擔保
提供反擔保
保證（反
擔保）
姜雪飛向深圳中小
擔保提供反擔保
抵押（反
擔保）
17
平安銀行股份
有限公司深圳
分行
深圳
崇達
姜雪飛、朱雪花
保證
2009-09-24至
2010-09-24
1,500
深圳市高新技術投
資擔保有限公司為
深圳崇達提供保證
擔保，姜雪飛、朱
雪花向深圳市高新
技術投資擔保有限
公司提供反擔保
保證（反
擔保）
18
中國銀行股份
有限公司深圳
市分行
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2009-12-24至
2010-06-24
2,000
19
中國銀行股份
有限公司深圳
市分行
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2009-12-28至
2010-06-28
1,500
20
中國銀行股份
有限公司深圳
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2009-05-21至
2014-05-21
10,000
市分行
21
中國銀行股份
有限公司深圳
市分行
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2009-05-21至
2010-05-21
3,000
22
中國銀行股份
有限公司深圳
南頭支行
深圳
崇達
姜雪飛、朱雪花
保證
2012-03-09至
2013-03-09
5,000
23
中信銀行股份
有限公司深圳
分行
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2011-05-24至
2011-11-24
3,500
24
中信銀行股份
有限公司深圳
分行
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2011-05-27至
2011-11-27
1,500
25
中信銀行股份
有限公司深圳
分行
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2011-09-07至
2012-09-07
3,000
26
中信銀行股份
有限公司深圳
分行
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2011-11-15至
2012-11-15
3,000
27
中信銀行股份
有限公司深圳
分行
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2011-11-11至
2012-11-11
2,000
28
中信銀行股份
有限公司深圳
分行
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2011-12-20至
2012-12-20
2,000
29
中信銀行股份
有限公司深圳
分行
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2012-11-09至
2013-11-09
15,000
30
中國
工商銀行股份有限公司
深圳福永支行
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2011-07-01至
2012-06-30
4,500
31
中國
工商銀行股份有限公司
深圳福永支行
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2012-07-05至
2014-07-04
6,000
32
興業銀行股份
有限公司深圳
振華支行
深圳
崇達
姜雪飛
保證
2011-09-01至
2014-09-01
7,000
33
興業銀行股份
有限公司深圳
振華支行
江門
崇達
姜雪飛
保證
2012-01-17至
2017-01-17
30,000
本所認為，報告期內關聯方為發行人及其附屬公司提供擔保之事宜不存在損
害發行人及其他股東利益的情形。
3. 關聯方資金往來
根據《審計報告》，發行人與關聯方報告期內資金往來的情況如下：
(1) 代收銷售款
單位：元
關聯方
年度
會計
科目
期初餘額
累計借方
發生額
累計貸方
發生額
期末餘額
香港崇達
線路板
2010
應收
帳款
14,842,129.59
-
14,842,129.59
-
(2) 其它關聯往來
單位：元
關聯方
年度
會計科
目
款項內
容
期初餘額
累計借方
發生額
累計貸方
發生額
期末餘
額
朱雪花
2010
其他應
付款
墊付款
-
3,530,000.00
3,530,000.00
-
姜曙光
2010
其他應
收款
差旅費
等
-
131,290.60
131,290.60
-
姜曙光
2010
其他應
付款
差旅費
等
10,761.00
19,321.00
8,560.00
-
註：截至2010年12月31日，發行人與關聯方之間的關聯往來餘額為零。2011年度、2012
年度，發行人與上述關聯方未發生其他往來。
除上述外，根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人與關聯方之間不
存在其他重大關聯交易。
（三）經核查，發行人已經在《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、
《關聯交易管理制度》等內部規定中明確了關聯交易公允決策的程序。
（四）發行人涉及的同業競爭問題
1. 根據發行人確認並經本所律師對發行人實際控制人進行訪談，實際控制
人姜雪飛、朱雪花在發行人之外未控制其他企業，其與發行人之間不存在同業競
爭。
2. 姜雪飛、朱雪花已向發行人出具關於避免同業競爭的承諾函，承諾將不
會以任何方式直接或間接從事或參與任何與發行人構成競爭的任何業務或活動，
不以任何方式從事或參與生產任何與發行人產品相同、相似或可能取代發行人產
品的業務活動。
（五）經審查，發行人涉及的上述關聯交易事項，以及避免同業競爭的措施，
已經在發行人本次發行上市的《招股說明書（申報稿）》及其他相關文件中進行
了充分披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞的情況。
十一、 發行人的主要財產
(一) 根據發行人的確認，並經本所律師查閱發行人主要資產的權屬證書、
購買合同及購置發票，前往產權登記機構查詢發行人主要資產的權利狀況，發行
人擁有的主要財產包括土地使用權、房產、商標、專利、計算機軟體著作權及主
要生產經營設備等，具體如下：
1. 土地使用權及房產
位於江門市江海區連海路363號的一宗土地使用權，土地面積131,266.70
平方米，土地用途為工業，使用權類型為出讓，使用權的終止日期為2060年9
月16日，江門崇達已就該宗土地領取了江國用（2011）第304399號《國有土地
使用證》。江門崇達在該宗土地上興建了房屋，並領取了粵房地權證江門字第
0113073510號、0113073516號《
房地產權證》，房屋規劃用途為住宅、非住宅，
建築面積共計63,660.01平方米。
根據發行人的確認，並經本所律師查驗上述土地及房產的權屬證書及實地核
查，發行人擁有的上述土地及房產不存在產權糾紛或潛在的糾紛。
2. 商標
經核查，發行人及其附屬公司擁有以下註冊商標：
序號
商標內容
商標註冊人
註冊證號
類別
有效期限
1
說明: @V~W7EVJM%3[E{8L%7~PGFA
發行人
6626831
9
2010年7月7日至
2020年7月6日
2
說明: C:\Users\ThinkPad\Desktop\2.jpg
深圳崇達
6626832
9
2010年7月7日至
2020年7月6日
3
說明: C:\Users\ThinkPad\Desktop\3.jpg
深圳崇達
8476151
9
2012年12月7日至
2022年12月6日
4
深圳崇達
8476168
9
2013年2月7日至
2023年2月6日
根據發行人的確認，並經本所律師查驗上述商標的權屬證書，登錄國家商標
局網站查詢，發行人及其附屬公司擁有上述商標的專用權不存在產權糾紛或潛在
的糾紛。
3. 發明專利
經核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人及其附屬公司擁有23項發
明專利，273項實用新型專利、11項外觀設計專利，其中發明專利如下：
序號
專利權人
專利號
名稱
申請日期
1
發行人
ZL201010596805.9
印刷線路板的快速上板夾
緊裝置及其電鍍設備
2010年12月17日
2
發行人
ZL201010286572.2
一種線路板金屬化半孔制
作工藝
2010年9月17日
3
發行人
ZL201010286567.1
一種線路板鍍銅填孔工藝
2010年9月17日
4
發行人
ZL201110131979.2
一種表面加壓覆蓋膜的印
刷線路板生產方法
2011年5月20日
5
發行人
ZL201010286574.1
一種板內金手指倒角工藝
2010年9月17日
6
深圳崇達
ZL200910108842.8
線路板電鍍校正系統及方
法
2009年7月24日
7
深圳崇達
ZL200910109784.0
線路板半固化片的鑼空位
方法
2009年11月20日
8
深圳崇達
ZL200810216661.2
一種阻焊磨點處理的方法
2008年9月28日
9
深圳崇達
ZL200910190375.8
一種印刷線路板阻焊層的
生產工藝
2009年9月22日
10
深圳崇達
ZL200910110650.0
線路板電鍍裝置及電鍍方
法
2009年10月16日
11
深圳崇達
ZL200810068472.5
一種具有長短金手指電路
板的生產方法
2008年7月8日
12
深圳崇達
ZL201010167676.1
一種對線路板導電孔進行
樹脂塞孔的製造工藝
2010年4月30日
13
深圳崇達
ZL200910109783.6
內層芯板樹脂塞孔的線路
板製作方法
2009年11月20日
14
深圳崇達
ZL201010167716.2
一種含有階梯形盲孔的線
路板
2010年4月30日
15
深圳崇達
ZL200810216189.2
一種具有局部電厚金電路
板的生產方法
2008年9月19日
16
深圳崇達
ZL201010248690.4
高密度線路板對位孔及制
作方法
2010年8月6日
17
深圳崇達
ZL201010167691.6
一種線路板矩陣形的雷射
鑽盲孔對位工藝
2010年4月30日
18
深圳崇達
ZL201010273306.6
貼多層幹膜製作線路板的
方法
2010年9 月3日
19
深圳崇達
ZL201010537282.0
一種PCB背鑽孔製作方法
2010年11 月9日
20
深圳崇達
ZL201010537301.X
一種板面深凹陷線路製作
方法
2010年11 月9日
21
深圳崇達
ZL201010248709.5
多階高密度線路板對位孔
及製作方法
2010年8月6日
22
江門崇達
ZL201110058936.6
一種夾銷釘定位方法
2011年3月11日
23
大連崇達
ZL201010537344.8
一種高縱橫比的PCB產品
外層線路蝕刻方法
2010年11月9日
根據發行人的確認，並經本所律師查驗發行人及其附屬公司擁有專利的權屬
證書、專利的年費繳納憑證，登錄國家知識產權局網站查詢及前往國家智慧財產權
局查證，發行人及其附屬公司擁有的專利不存在糾紛或潛在糾紛。
4. 軟體著作權
經核查，發行人及附屬公司擁有以下計算機軟體著作權：
序
號
軟體名稱
登記號
首次發表日期
著作權人
取得
方式
1
集錦計算機管理系統
V1.0
2009SR032284
2009年3月20日
發行人
原始
取得
2
集錦題目錄入試卷生成
系統V1.0
2009SR032285
2009年3月30日
發行人
原始
取得
3
坐標文件自動轉換系統
V1.0
2009SR032286
2009年3月31日
發行人
原始
取得
4
集錦設備檢修管理軟體
V1.0
2010SR051708
2010年5月20日
發行人
原始
取得
5
崇達電路技術考勤補卡
申請系統V1.0
2011SR010023
2010年7月22日
發行人
原始
取得
6
崇達設計TGZ資料自動
備份
自動化程序軟體
V1.0
2011SR027920
2011年1月11日
發行人
原始
取得
7
崇達設計genesis菲林輸
出
自動化程序軟體V1.0
2011SR027923
2011年1月14日
發行人
原始
取得
8
崇達設計genesis鑽孔輸
2011SR055851
2010年 11月20
發行人
原始
出
自動化程序軟體V1.0
日
取得
9
崇達設計genesis鑼帶輸
出
自動化程序軟體V1.0
2011SR087024
2010年 11月25
日
發行人
原始
取得
10
崇達物料應用系統V1.0
2009SR08754
2007年8月23日
深圳崇達
原始
取得
11
崇達PCB成型系統V1.0
2009SR013009
2008年4月1日
深圳崇達
原始
取得
12
崇達報價應用系統V1.0
2009SR08755
2008年4月20日
深圳崇達
原始
取得
13
崇達PCB鑽孔系統V1.0
2009SR013010
2008年5月8日
深圳崇達
原始
取得
14
崇達PCB板料自動拼板
開料系統V1.0
2009SR013011
2008年6月25日
深圳崇達
原始
取得
15
崇達PCB金手指管理系
統V1.0
2009SR013019
2008年8月2日
深圳崇達
原始
取得
16
報價管理系統V1.0.0.136
2010SR017127
2008年12月25
日
深圳崇達
原始
取得
17
崇達工程genesis套大銅
皮
自動化程序軟體V1.0
2010SR067753
2009年7月28日
深圳崇達
原始
取得
18
改特殊周期
自動化程序
軟體V1.0
2010SR067754
2010年7月30日
深圳崇達
原始
取得
19
Packlist、Invoice管理系
統1.0
2012SR091561
2011年11月21
發行人、深
圳崇達、大
連崇達
原始
取得
20
崇達預算費用管理系統
1.0
2012SR090868
2011年5月30日
發行人、深
圳崇達、大
連崇達
原始
取得
21
大連崇達生產管理系統
1.0
2012SR090751
2011年5月15日
發行人、深
圳崇達、大
連崇達
原始
取得
根據發行人的確認，並經本所律師核查上述計算機軟體著作權的權屬證書、
登錄中國版權保護在線網站查詢，發行人及其附屬公司擁有上述計算機軟體著作
權不存在產權糾紛或潛在的糾紛。
5. 租賃房產
出租方
承租
方
租賃物業
面積
(㎡)
月租金(元)
租賃期限
租賃用
途
備案號/產權證
號
深圳市寶
恆源實業
有限公司
深圳
崇達
深圳市寶安區
沙井街道新橋
橫崗下工業區
新玉路3棟
27,000
2010年5月1
日至2010年
12月31日為
270,000元，
2011年1月1
2010年5月1
日至2025年
4月30日
工業
寶
DF024687(備)
日起為
391,819元
深圳市寶
恆源實業
有限公司
深圳
崇達
深圳市寶安區
沙井新橋新玉
路橫崗下工業
區寶恆源工業
園B幢一樓
1,700
2008年5月1
日至2010年
12月31日為
17,000元，
2011年1月1
日起為
24,650元
2008年5月1
日至2023年
4月30日
商業
寶
DA022906(備)
深圳市寶
恆源實業
有限公司
深圳
崇達
深圳市寶安區
沙井新橋新玉
路橫崗下工業
區寶恆源工業
園B幢二至六
層
6,140
2008年5月1
日至2010年
12月31日為
61,400元，
2011年1月1
日起為
89,030元
2008年5月1
日至2016年
4月30日
住宅
寶
DA022907(備)
深圳市寶
恆源實業
有限公司
深圳
崇達
深圳市寶安區
沙井街道芙蓉
工業區新大工
業園前面第1
排第1棟3樓－
11樓
10,800
182,925
2011年6月1
日至2019年
5月30日
住宅
寶DF025907（備）
深圳市新
全物業管
理有限公
司
深圳
崇達
深圳市寶安區
沙井新橋橫崗
下工業區第一
排5號廠房一
樓、四樓
3,400
58,208
2011年4月1
日至2017年
11月30日
工業
寶
DF025433(備)
大連華隆
奧欣生物
科技發展
有限公司
大連
崇達
大連開發區淮
河中路3號
6,422.60
87,909.34
2008年3月1
日至2018年
12月30日
廠房、
辦公等
大房權證開字
第A70795號
大連華隆
奧欣生物
科技發展
有限公司
大連
崇達
大連開發區淮
河中路3號
2,069
37,255.85
2011年5月1
日至2014年
4月30日
廠房
大房權證開字
第A70796號
根據深圳市規劃和國土資源委員會寶安管理局（下稱「寶安國土局」）出具
的《市規劃國土委寶安管理局關於租賃生產經營場所用地有關問題的復函》（深
規土寶函[2013]283號），深圳崇達租賃的上述物業所用土地在深圳市土地利用
總體規劃所確定的規劃建設用地範圍內，屬深圳市寶安區農村城市化歷史遺留問
題處理範圍，未辦理土地出讓手續。上述用地未申報城市更新單元專項規定製定
計劃，不涉及寶安區已批准的城市更新項目。
深圳崇達租賃的上述物業目前未取得權屬證書。為減少租賃物業未辦理權屬
證書給發行人及其附屬公司可能帶來的經營風險：
(1)經發行人2012年第三次臨時股東大會批准，發行人決定將福永分公司（原
租賃深圳市塘尾股份合作公司出租的位於深圳市寶安區福永街道塘尾社區南玻
大道面積共計11,910平方米的房產，上述租賃合同於2013年5月31日到期後
未續期）整體遷移至江門崇達。經本所律師查驗，江門崇達現持有江國用（2011）
第304399號《國有土地使用證》，土地面積131,266.70平方米，土地用途為工
業，使用權類型為出讓，該宗土地使用權的取得方式合法、合規。江門崇達已在
該宗土地上興建了房屋，並領取了粵房地權證江門字第0113073510號、
0113073516號《
房地產權證》，建築面積共計63,660.01平方米。
(2) 深圳崇達租賃物業的出租方深圳市寶恆源實業有限公司已出具承諾，承
諾在未來十年內，不會將租賃房產及所用土地納入城市更新改造拆遷範圍；出租
方深圳市新全物業管理有限公司已出具承諾，承諾在未來五年內，不會將租賃房
產及所用土地納入城市更新改造拆遷範圍。
(3) 發行人實際控制人姜雪飛、朱雪花已向發行人出具《補償承諾函》，承
諾如在深圳崇達與出租方深圳市寶恆源實業有限公司、深圳市新全物業管理有限
公司籤署的租賃合同有效期內，因租賃廠房拆遷或其他原因無法繼續租用，將全
額承擔由此給發行人及其附屬公司造成的損失。
綜上所述，本所律師認為：深圳崇達籤訂的租賃合同已經相關主管部門備案，
深圳崇達自租賃合同起始日期至今使用上述房屋未與政府主管部門及出租方產
生糾紛；深圳崇達租賃的房產及所用土地屬深圳市寶安區農村城市化歷史遺留問
題處理範圍，在深圳市具有一定的普遍性，主管機關寶安區國土局已確認上述用
地未申報城市更新單元專項規定製定計劃，不涉及寶安區已批准的城市更新項
目；發行人已採取搬遷等有效措施降低租賃物業未辦理權屬證書給發行人可能帶
來的經營風險，實際控制人亦出具了相關補償承諾。據此，深圳崇達租賃物業未
辦理權屬證書的情形不會對本次發行上市構成實質性法律障礙。
6. 發行人及子公司目前主要擁有以下生產經營設備
根據發行人的說明並經本所律師查驗相關設備的購置合同及發票，發行人及
其附屬公司擁有的主要生產經營設備包括鑽孔機、曝光機、測試機、檢測機、壓
板機、電鍍機、蝕刻機、發電機、成型機等，上述生產經營設備均由發行人合法
取得，權屬關係明確，不存在任何產權糾紛或潛在的糾紛。
（二）根據發行人的確認，經本所律師查閱《審計報告》，並查驗發行人主
要資產的權屬證書或購置發票，發行人及其附屬公司擁有的主要財產除本律師工
作報告「十二 發行人的重大債權債務部分」已明確列明設定抵押的情況外，不
存在其他設定抵押、質押或其他第三者權利的情況，亦未涉及任何產權糾紛或爭
議。除已經抵押的資產外，發行人及其附屬公司對其主要財產所有權或使用權的
行使不受任何第三者權利的限制。
十二、 發行人的重大債權債務
（一）本所律師審查了發行人向本所提供的正在履行的以下重大合同：
1. 授信合同、借款合同及擔保合同
(1) 2012年11月9日，深圳崇達與
中信銀行股份有限公司深圳分行（下稱
「深圳
中信銀行」）籤訂了（2012）深銀高新綜字第015號《綜合授信合同》，約
定深圳
中信銀行向發行人提供15,000萬元的授信額度，授信額度的使用期限自
2012年11月9日至2013年11月9日。發行人為該授信額度項下形成的債權提
供最高額連帶責任保證擔保，並與深圳
中信銀行籤訂了2012深銀高新最保字第
008號《最高額保證合同》。
(2) 2012年11月9日，發行人深圳
中信銀行籤訂了（2012）深銀高新綜字
第014號《綜合授信合同》，約定深圳
中信銀行向發行人提供5,000萬元的授信
額度，授信額度的使用期限自2012年11月9日至2013年11月9日。深圳崇達
為發行人為該授信額度項下形成的債權提供最高額連帶責任保證擔保，並與深圳
中信銀行籤訂了2012深銀高新最保字第009號《最高額保證合同》。
(3) 2011年8月20日，深圳崇達與
興業銀行股份有限公司深圳振華支行（下
稱「深圳
興業銀行」）籤訂了興銀深振授信字（2011）第0006號《基本額度授信
合同》，約定深圳
興業銀行向深圳崇達提供7,000萬元的授信額度，授信額度使
用期限自2011年9月1日至2014年9月1日。發行人為該授信額度項下形成的
債權提供最高額連帶責任保證擔保，並與深圳
興業銀行籤訂了興銀深振授信（保
證）字（2011）第0052號《最高額保證合同》；深圳崇達為該授信額度項下形成
的債權以機器設備提供最高額抵押擔保，並與深圳
興業銀行籤訂了興銀深振（授
信）抵押字（2011）第0013號《最高額抵押合同》。根據發行人提供的相關資料
及說明，截至本所法律意見書出具之日，前述授信合同項下的借款餘額為4,198.5
萬元。
(4) 2012年8月20日，發行人與
中國銀行股份有限公司深圳南頭支行籤訂
2012圳中銀南額協字第000592號《授信額度協議》，約定
中國銀行股份有限公
司深圳南頭支行（下稱「深圳南頭中行」）向發行人提供5,000萬元的授信額度，
授信額度使用期限自2012年8月20日至2013年8月20日。深圳崇達、江門崇
達為該授信額度項下形成的債權提供最高額連帶責任保證擔保，並分別與深圳南
頭中行籤訂了2012圳中銀南保字第000592A號、000592B號《最高額保證合同》。
(5) 2012年7月24日，發行人與
招商銀行股份有限公司深圳福田支行（下
稱「深圳
招商銀行」）籤訂了2012年福字第1012350110《借款合同》，約定深圳
招商銀行向發行人提供3,000萬元的流動資金借款，借款期限自2012年7月24
日至2013年7月24日。
(6) 發行人與深圳
招商銀行籤訂了2012年福字第1012350274號《借款合
同》，約定深圳
招商銀行向發行人提供1,000萬元的流動資金借款，借款期限自
2012年12月26日至2013年6月26日。
(7) 2012年6月27日，深圳崇達與深圳南頭中行籤訂了2012年圳中銀南借
字第110號《流動資金借款合同》，約定深圳南頭中行向深圳崇達提供2,000萬
元的借款，借款期限自實際提款之日起12個月。發行人為該筆借款提供連帶責
任保證擔保，並與深圳南頭中行籤訂了2012年圳中銀南保字第000120A號《最
高額保證合同》。
(8) 2013年2月25日，深圳崇達與深圳南頭中行籤訂了2013圳中銀南借字
第00008號《流動資金借款合同》，約定深圳南頭中行向深圳崇達提供2,000萬
元的借款，借款期限自實際提款之日起12個月。發行人為該筆借款提供連帶責
任保證擔保，並與深圳南頭中行籤訂了2012年圳中銀南保字第000120A號《最
高額保證合同》。
(9) 2012年9月4日，深圳崇達與中國
工商銀行股份有限公司深圳福永支行
（下稱「深圳福永工行」）籤訂了40000227-2012年（福永）字0029號《流動資
金借款合同》，約定深圳福永工行向深圳崇達提供3,000萬元的借款，借款期限
自實際提款之日起12個月。發行人為該筆借款提供連帶責任保證擔保，並與深
圳福永工商籤訂了40000227-2012年福永（保）字0039號《最高額保證合同》。
(10) 2013年4月12日，發行人與深圳福永工行籤訂了40000227-2013年（福
永）字0008號《流動資金借款合同》，約定深圳福永工行向發行人提供2,000萬
元的借款，借款期限自2013年4月16日至2014年4月15日。
(11) 2013年5月30日，發行人與深圳福永工行籤訂了40000227-2013年（福
永）字0019號《流動資金借款合同》，約定深圳福永工行向發行人提供1,000萬
元的借款，借款期限自2013年5月30日至2014年5月29日。
(12) 2013年1月29日，深圳崇達與深圳福永工行籤署40000227-2013（cp）
00001號《進口T/T融資總協議》，約定深圳福永工行向發行人提供「進口T/T」
融資服務。發行人為該筆借款提供連帶責任保證擔保，並與深圳福永工行籤訂了
40000227-2012年福永（保）字0039號《最高額保證合同》。根據發行人提供的
資料及說明，截至本所法律意見書出具之日，該「進口T/T」項下融資餘額為人
美元901.05萬元。
(13) 2011年12月20日，江門崇達與深圳
興業銀行籤訂了興銀深振項借字
（2011）第0001號《項目融資借款合同》，約定深圳
興業銀行向江門崇達提供3
億元項目貸款，借款期限自2012年1月17日至2017年1月17日。發行人為該
筆借款提供連帶責任保證擔保，並與深圳
興業銀行籤訂了興銀深振保證字（2011）
第0086號《保證合同》；江門崇達以其擁有的江國用（2011）第304399號土地
使用權提供抵押擔保，並與深圳
興業銀行籤訂了興銀深振抵押字（2011）第0021
號《抵押合同》。
(14) 2012年8月3日，發行人與中國
民生銀行股份有限公司深圳分行（下
稱「深圳
民生銀行」）籤訂了2012年深寶安金融綜貸字009號《流動資金貸款借
款合同》，約定深圳
民生銀行向發行人提供2,000萬元的借款合同，借款期限自
2012年8月6日至2013年8月6日。
2. 採購合同
序號
需方
供方
採購貨品
價格
1
深圳崇達
廣東
生益科技股份
有限公司
覆銅板與半固化片
以雙方確認的報價書
為準
2
發行人
番禺南沙殷田化工
有限公司
以每批具體的採購單
為準
以每批具體的採購單
為準
3
發行人及其境
內附屬公司
深圳富駿材料科技
有限公司
以採購訂單為準
以採購訂單為準
4
發行人及其境
內附屬公司
佛山市承安銅業有
限公司
以採購訂單為準
以採購訂單為準
5
發行人及其境
內附屬公司
東莞聯茂電子科技
有限公司
以採購訂單為準
以採購訂單為準
6
發行人及其境
內附屬公司
中山臺光電子材料
有限公司
以採購訂單為準
以採購訂單為準
7
發行人及其境
內附屬公司
廣東汕頭
超聲電子股份有限公司覆銅
板廠
以採購訂單為準
以採購訂單為準
2011年5月17日，深圳崇達與奧寶電子（深圳）有限公司籤署了《維修服
務合約》，約定奧寶電子（深圳）有限公司為深圳崇達提供正常使用下所需之預
防性保養及修繕以及維修保養所需之零件及工人。服務期限為2010年12月1
日至2016年12月31日，合同總金額562.04萬元。
2012年12月31日，深圳崇達與國際商業機器（中國）有限公司籤署了《IBM
業務諮詢及系統整合服務協議》，約定深圳崇達向國際商業機器（中國）有限公
司購買諮詢及系統整合服務，具體為深圳崇達委託國際商業機器（中國）有限公
司開展ERP二期規劃項目。該項目的收費金額為580萬元。
2012年6月13日，江門崇達與東莞宇宙電路板設備有限公司籤署了《設備
合同》，約定江門崇達向東莞宇宙電路板設備有限公司採購若干電路板設備，合
同總金額為650萬元。
3. 銷售合同
(1) 2010年2月25日，深圳崇達與艾默生網絡能源有限公司籤署《框架採
購協議》（編號：SAK0710208WS03），約定深圳崇達依據協議的條款和條件向艾
默生網絡能源有限公司提供產品和服務，具體產品的型號、數量、交貨條款、支
付條款等內容將根據採購訂單予以確定。上述協議自雙方授權代表籤字並蓋章之
日起生效，有效期為兩年，若協議到期後雙方未另行籤訂終止協議，協議將自動
延續兩年。
(2) 2012年4月2日，博世（珠海）安保系統有限公司與發行人籤署《採購
協議》，約定博世（珠海）安保系統有限公司向發行人採購合同產品應遵循的合
同條款，合同期限為不確定期限。
4. 工程合同
(1) 2012年8月14日，江門崇達作為發包人與承包人中國電子系統工程第
四建設有限公司籤署了《1#廠房暖通項目工程施工合同》，約定承包人為江門崇
達提供暖通項目工程業務服務，合同總金額為2,826.31萬元。因變更工作量，2013
年1月19日，雙方籤署了《補充協議（一）》，約定合同價款在原主合同的基礎
上增加174.9萬元。
(2) 2012年7月11日，江門崇達作為發包人與承包人深圳市東英科技有限
公司籤署了《合約書》，約定承包人為江門崇達提供施工服務，合同總金額為580
萬元。
(3) 2011年8月8日，江門崇達與
東江環保股份有限公司工程服務分公司籤
署《環境汙染治理工程承包協議書》，約定
東江環保股份有限公司工程服務分公
司為江門崇達線路板廢水處理及回用工程提供施工服務，合同總金額為8,699萬
元。
（二）經審查，上述重大合同均合法有效，目前不存在任何糾紛或爭議，合
同的履行不存在潛在的法律風險。
（三）本所律師對發行人已履行完畢的部分重大合同進行了抽查，該等合同
不存在產生潛在糾紛的可能性。
（四）根據發行人的確認，並經本所律師對發行人主管質量保障、智慧財產權、
人力資源的人員進行訪談及通過網際網路檢索公眾信息，截至本所法律意見書出具
之日，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原
因產生的侵權之債。
（五）根據發行人的確認並經本所律師核查，截至2012年12月31日，發
行人與關聯方之間不存在重大債權債務關係；除發行人的股東為發行人及其附屬
公司提供擔保外，發行人與關聯方（不包括附屬公司）不存在其他相互提供擔保
的情況。
（六）根據《審計報告》，截至2012年12月31日，列入發行人其他應收、
其他應付帳目項下的款項餘額分別為12,708,475.63元、8,940,234.84元。上述其
他應收款期末餘額的主要內容為保證金及押金，其他應付款的主要內容為應付預
提的水電費及汙水處理費。經本所律師查驗，上述款項系因發行人正常的經營活
動而發生，債權債務關係清楚，不存在違反法律、法規限制性規定的情況。
十三、 發行人重大資產變化及收購兼併
（一）經核查，除本律師工作報告正文第五部分「發行人的歷史沿革及設立」
披露之增資擴股、變更公司形式和第十部分「關聯交易及同業競爭」披露之發行
人股權收購等情況外，發行人近三年來不存在其他重大資產重組、合併、分立、
增資擴股、減少註冊資本、收購或出售資產等行為。
（二）根據發行人的確認以及本所律師對姜雪飛進行訪談，發行人目前不存
在擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。
十四、 發行人章程的制定與修改
本所律師核查了發行人設立以來的歷次章程、上市後適用的《公司章程（草
案）》、發行人制定和修改章程的相關決議，發行人章程的制定和歷次修改情況如
下：
（一）發行人設立時的章程的制定
發行人設立時的章程已依照法定程序獲得發行人創立大會合法有效的批准，
並在深圳市監局核准登記，此後未對章程進行修訂。
經審查，本所認為，發行人設立時的章程制定已履行了法定程序，其內容和
形式未違反《公司法》及中國有關法律、法規和規範性文件的規定。
（二）經審查，發行人現行章程並無違反《公司法》及國家現行有關法律、
法規、規範性文件規定的內容。
（三）為本次發行上市，發行人董事會依照中國證監會發布的《上市公司章
程指引》（2006年修訂）、《上市公司股東大會規則》及其他有關規定，結合發行
人實際情況擬定了《公司章程（草案）》。該《公司章程（草案）》已由發行人2012
年第三次次臨時股東大會審議批准。《公司章程（草案）》在發行人本次發行完畢，
發行人向深圳市監局辦理變更登記手續後，即構成規範發行人及其股東、董事、
監事、高級管理人員權利義務的具有法律約束力的合法文件。
（四）經審查，《公司章程（草案）》不存在與《上市公司章程指引》（2006
年修訂）重大不一致的條款，亦不存在違反現行法律、法規和規範性文件規定的
內容。《公司章程（草案）》並沒有對股東特別是小股東依法行使權利作出限制性
的規定，發行人股東包括小股東的權利，可以依據該《公司章程（草案）》得到
充分保護。
十五、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）經本所實地核查，發行人已經依照《公司法》及《公司章程》的規定
建立了股東大會、董事會和監事會，聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事
會秘書等高級管理人員，並根據業務運作的需要設置了相應的內部職能部門，具
有健全的組織機構。發行人的組織結構圖示如下：
（二）發行人已經具備了健全的股東大會、董事會及監事會議事規則，經審
查，該等議事規則符合法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
1. 發行人《股東大會議事規則》系依照《公司法》、《公司章程》等有關規
定，對發行人股東大會的出席、召開、審議、質詢、表決及會場紀律等進行了明
確規定。
2. 發行人《董事會議事規則》系依照《公司法》、《公司章程》等有關規定，
對發行人董事會的組織、議事範圍、提出議案、議事程序、表決方式、表決資格
及決議的貫徹落實等進行了明確規定。
3. 發行人《監事會議事規則》系依照《公司法》、《公司章程》等有關規定，
對發行人監事會的議事範圍、臨時會議、議事程序、表決方式及決議等進行了明
確規定。
（三）發行人股東大會、董事會及監事會的召開情況
股東大會
序號
召開日期
會議
1
2010年8月14日
創立大會暨第一次股東大會
2
2010年12月31日
2010年第二次臨時股東大會
3
2011年2月8日
2011年第一次臨時股東大會
4
2011年2月12日
2010年度股東大會
5
2011年8月4日
2011年第二次臨時股東大會
6
2011年12月5日
2011年第三次臨時股東大會
7
2012年3月8日
2011年度股東大會
8
2012年7月13日
2012年第一次臨時股東大會
9
2012年12月8日
2012年第二次臨時股東大會
10
2012年12月20日
2012年第三次臨時股東大會
11
2013年4月27日
2012年度股東大會
董事會
序號
召開日期
會議
1
2010年8月14日
第一屆董事會第一次會議
2
2010年9月26日
第一屆董事會第二次會議
3
2010年10月30日
第一屆董事會第三次會議
4
2010年12月15日
第一屆董事會第四次會議
5
2011年1月18日
第一屆董事會第五次會議
6
2011年1月22日
第一屆董事會第六次會議
7
2011年4月20日
第一屆董事會第七次會議
8
2011年7月18日
第一屆董事會第八次會議
9
2011年11月15日
第一屆董事會第九次會議
10
2011年11月18日
第一屆董事會第十次會議
11
2012年2月18日
第一屆董事會第十一次會議
12
2012年6月28日
第一屆董事會第十二次會議
13
2012年8月1日
第一屆董事會第十三次會議
14
2012年11月23日
第一屆董事會第十四次會議
15
2012年12月4日
第一屆董事會第十五次會議
16
2013年3月31日
第一屆董事會第十六次會議
監事會
序號
召開日期
會議
1
2010年8月14日
第一屆監事會第一次會議
2
2011年1月18日
第一屆監事會第二次會議
3
2011年1月22日
第一屆監事會第三次會議
4
2011年2月8日
第一屆監事會第四次會議
5
2011年4月20日
第一屆監事會第五次會議
6
2011年7月18日
第一屆監事會第六次會議
7
2011年11月15日
第一屆監事會第七次會議
8
2012年2月18日
第一屆監事會第八次會議
9
2012年8月1日
第一屆監事會第九次會議
10
2012年11月23日
第一屆監事會第十次會議
11
2012年12月8日
第一屆監事會第十一次會議
12
2013年3月31日
第一屆監事會第十二次會議
經本所律師查驗發行人存檔的歷次股東大會、董事會及監事會的會議文件資
料，本所認為，上述股東大會、董事會及監事會在召集、召開方式、會議提案、
議事程序、表決方式、決議內容及籤署等方面均合法、合規、真實、有效。
（四）經本所律師查驗發行人歷次股東大會及董事會的有關文件資料，包括
會議通知、議案、表決票、決議及會議記錄等，發行人股東大會、董事會的歷次
授權或重大決策行為均合法、合規、真實、有效。
十六、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）根據發行人股東大會、董事會、監事會的決議及發行人董事、監事、
高級管理人員分別作出的確認，發行人董事、監事及高級管理人員的任職情況如
下（不包含在發行人附屬公司的兼職情況）：
姓名
在發行人職務
主要兼職情況
主要兼職單位與發行人關係
姜雪飛
董事長
無
—
朱雪花
董事
無
—
餘 忠
董事、財務總監、
董事會秘書
無
—
汪姜維
董事
同威創業董事
發行人股東
上海宏壯礦業投資管理有限公司
執行董事
無
雲南江城泰裕鉀肥有限公司董事
無
蕪湖同安股權投資基金(有限合
夥)執行事務合伙人
無
深圳市同威成長創業投資合夥企
業(有限合夥)執行事務合伙人委
派代表
無
合肥同安創業投資基金行(有限合
夥)執行事務合伙人委派代表
無
深圳市同威雙盈投資企業(有限合
夥)執行事務合伙人
無
深圳市同安資本管理有限公司董
事
無
東莞同威松山湖創業投資合夥企
業(有限合夥)執行事務合伙人委
派代表
無
新疆同威之選股權投資有限合夥
企業執行事務合伙人
無
新疆同威崑崙股權投資有限合夥
企業執行事務合伙人
無
石河子同威創業股權投資管理有
限公司監事
無
深圳市同之年股權投資基金管理
有限公司董事
無
綿陽威盛投資管理有限公司董
事、總經理
無
何 為
獨立董事
電子科技大學微電子與固體電子
學院系主任、教授
無
蘇啟雲
獨立董事
深圳市
通產麗星股份有限公司獨
立董事
無
深圳市金洋電子股份有限公司獨
立董事
無
江門市
蒙德電氣股份有限公司獨
立董事
無
北京市德恆(深圳)律師事務所律
師
無
林 濤
獨立董事
廈門大學管理學院教授
無
貴州茅臺酒股份有限公司獨立董
事
無
福建
三元達通訊股份有限公司獨
立董事
無
深圳
華控賽格股份有限公司獨立
董事
無
福建
火炬電子科技股份有限公司
獨立董事
無
李學明
總經理
無
—
彭衛紅
副總經理
無
—
姜曙光
副總經理
無
—
鄧 峻
副總經理
無
—
王劍峰
監事會主席
無
—
吳群華
監事
匯投控股投資經理
發行人股東
彭建均
監事
無
—
（二）本所律師核查了發行人董事、監事及高級管理人員的簡歷、任免文件，
並對其進行了訪談。經核查，發行人董事、監事及高級管理人員的任職情況符合
法律、法規和規範性文件和《公司章程》的有關規定：
1. 發行人董事、股東代表擔任的監事均由股東大會依照法定程序選舉產生，
職工代表擔任的監事由公司職工民主推選；董事長由董事會依照公司章程規定的
程序選舉產生，總經理由董事會聘任；不存在股東、其他任何部門和單位或人士
超越公司董事會和股東大會推薦董事、總經理或作出人事任免決定的情況，有關
的任職程序均合法有效。
2. 發行人董事、監事及高級管理人員不存在《公司法》第一百四十七條規
定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情況，亦不存在《首發管理辦法》
第二十三條列舉的情形。
3. 發行人的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均
專職在發行人工作，沒有在與發行人業務相同或相近似的其他企業任職。
4. 發行人董事、監事及高級管理人員的任期為三年，符合法律、法規和公
司章程的規定。
（三）發行人近三年來董事、監事及高級管理人員的變化情況如下：
1. 2010年初，崇達有限未設董事會，由姜雪飛任執行董事及總經理，姜曙
光、鄧峻為副總經理，未設監事會，由朱雪花擔任監事。
2. 2010年8月，崇達有限整體變更為股份有限公司後，發行人首屆董事會
由7人組成，包括姜雪飛、朱雪花、汪姜維、餘忠4名董事及何為、蘇啟雲、林
濤3名獨立董事，姜雪飛任董事長；首屆監事會由3人組成，包括嚴安輝、吳群
華和彭建均3人，其中嚴安輝為監事會主席，彭建均為職工監事；第一屆董事會
第一次會議聘任姜雪飛為總經理，彭衛紅、姜曙光和鄧峻為副總經理，餘忠為財
務總監和董事會秘書。
3. 鑑於嚴安輝辭去公司第一屆監事會監事職務，2011年2月8日，發行人
2011年第一次臨時股東大會選舉徐嘉辰為公司第一屆監事會監事。鑑於徐嘉辰
辭去公司第一屆監事會監事職務，2012年12月8日，發行人2012年第二次臨
時股東大會選舉王劍峰為公司第一屆監事會監事。
4. 為進一步加強公司的經營管理和治理，姜雪飛辭去公司總經理職務，2012
年11月23日，一屆董事會第十四次會議聘任李學明為公司總經理。
經核查，本所認為，發行人董事、監事及高級管理人員的上述變動情況，符
合《公司法》及公司章程的規定，已履行了必要的法律手續。
（五）發行人的獨立董事
1. 發行人目前設有三名獨立董事，佔董事會成員的三分之一以上，其中包
含一名會計專業人士，獨立董事人數符合中國證監會發布的《關於在上市公司建
立獨立董事制度的指導意見》的規定。
2. 根據發行人提供的獨立董事的資料，獨立董事作出的聲明以及本所對獨
立董事的訪談，發行人獨立董事均具有履行獨立董事職責所必須的工作經驗和相
關知識，與發行人及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係，具備擔
任發行人獨立董事的資格，其任職情況符合中國證監會發布的《關於在上市公司
建立獨立董事制度的指導意見》的規定。
3. 發行人本次發行上市後適用的《公司章程（草案）》及《獨立董事工作條
例》，均已對獨立董事的職權範圍作出了相應的規定。本所認為，有關獨立董事
職權範圍的規定不存在違反法律、法規和規範性文件有關規定的情況。
十七、 發行人的稅務
（一）經審閱中瑞嶽華出具的《審計報告》、《納稅審核報告》及發行人提供
的書面說明及納稅申報表等資料，發行人及其附屬公司報告期內執行的主要稅
種、稅率如下：
1. 流轉稅及附加稅費
稅種
具體稅率情況
增值稅
17%
營業稅
5%
城市維護建設稅
1%、7%
教育費附加
2%、3%
2. 企業所得稅
公司
2012年度稅率
2011年度稅率
2010年度稅率
發行人
15%
15%
15%
深圳崇達
15%
15%
15%
大連崇達
15%
25%
25%
江門崇達
25%
25%
25%
香港崇達
16.5%
16.5%
16.5%
本所認為，發行人及其境內附屬公司報告期內執行的上述稅種、稅率情況符
合國家法律、法規和規範性文件的規定。
（二）發行人及其附屬公司近三年享受的主要稅收優惠政策
1. 企業所得稅優惠
(1) 根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，經認定的高新技
術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅。
發行人於2010年9月6日取得了深圳市科技工貿和信息化委員會、深圳市財政
委員會、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》
（編號：GR201044200166），自2010年至2012年均適用15%的企業所得稅稅率。
深圳崇達於2009年6月27日取得深圳市科技和信息局、深圳市財政局、深圳
市國家稅務局、深圳市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》（編號：
GR200944200020），有效期三年，自2009年至2011年均適用15%的企業所得稅稅
率。深圳崇達於2012年9月12日取得深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員會、
深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》（編號：
GF201244200212），有效期三年，將自2012年至2014年繼續適用15%的企業所得
稅稅率。
大連崇達於2012年11月29日取得由大連市科學技術局、大連市財政局、遼寧
省大連市國家稅務局、大連市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》（編
號：GR201221200023），有效期三年，大連崇達將自2012年至2014年適用15%的
企業所得稅稅率。
(2) 根據《關於企業技術創新有關企業所得稅優惠政策的通知》（財稅〔2006〕
88號）、國家稅務總局《關於印發>的通知》（國稅發[2008]116號）的相關規定，符合條件企業的研發費用計入當
期損益未形成無形資產的，允許再按其當年研發費用實際發生額的50%，直接抵
扣當年的應納稅所得。
深圳市寶安區地方稅務局於2011年3月30日分別出具了深地稅寶減備告字
[2011]第（180046）號、第（180047）號《稅收減免登記備案告知書》，同意發
行人、深圳崇達2010年度符合條件的研究開發費的50%加計稅前扣除當年度應納
稅所得額；深圳市寶安區地方稅務局於2012年5月14日分別出具了深地稅寶備
[2012]260號、259號《稅務事項通知書》，同意發行人、深圳崇達2011年度符合
條件的研究開發費的50%加計稅前扣除當年度應納稅所得額；深圳市寶安區地方
稅務局於2013年5月30日分別出具了深地稅寶沙井備[2013]66號、67號《稅務事
項通知書》，同意發行人、深圳崇達2012年度符合條件的研究開發費的50%加計
稅前扣除當年度應納稅所得額。
2. 增值稅
根據《財政部、國家稅務總局關於進一步推進出口貨物實行免抵退稅辦法的
通知》（財稅[2002]7號），生產企業自營或委託外貿企業代理出口自產貨物，除
另行規定外，增值稅一律實行免、抵、退稅管理辦法。
發行人於2003年7月15日取得《廣東省出口企業退稅登記證》（編號為
0210405），發行人為出口退稅企業，增值稅實行免、抵、退稅管理辦法，出口產
品退稅率為17%。
深圳崇達於2004年7月15日取得《廣東省出口企業退稅登記證》（編號為
0420224），深圳崇達為出口退稅企業，增值稅實行免、抵、退稅管理辦法，出口
產品退稅率為17%。
本所認為，發行人及其境內附屬公司執行的上述稅種、稅率及享受的稅收優
惠政策符合國家法律、法規和規範性文件的規定。
3. 財政補貼
經審閱《審計報告》及發行人提供的相關政府財政補貼文件，發行人及其附
屬公司自2010年1月1日至2012年12月31收到的計入營業外收入的主要財政
補貼如下：
年份
金額（元）
內 容
2010
355,929.84
產業技術進步資金貸款貼息
335,400.00
出口信用保險補助
300,000.00
信息化建設發展資金
2011
646,583.00
出口銷售額增長補貼
954,971.00
出口信用保險補助
720,000.00
寶安區財政局研發補貼
490,000.00
財政局骨幹企業獎金
2012
1,100,000.00
上市補貼
2,246,893.00
出口信用保險補助
750,000.00
信息化建設發展資金
898,083.00
高新技術產業專項補助資金
600,000.00
寶安財政局科技獎
470,780.00
進口設備貼息款
經核查，發行人享受上述財政補貼符合相關政府部門的規定，不存在違法違
規情形，真實、有效。
（三）根據發行人及其境內附屬公司主管稅務局機關分別出具的證明並經本
所律師審閱《審計報告》、《納稅審核報告》以及對姜雪飛的進行訪談，發行人及
其境內附屬公司近三年以來不存在因違反稅收法律、法規受到行政處罰且情節嚴
重的情形。
十八、 發行人的環境保護和和產品質量、技術等標準
（一）根據《審計報告》、發行人及其境內附屬公司所在地環境保護管理機
關分別出具的證明及發行的確認，並經本所律師對姜雪飛進行訪談，發行人及其
境內附屬公司近三年來不存在因違反有關環境保護的法律、法規受到行政處罰且
情節嚴重的情形。
2013年6月9日，廣東省環境保護廳出具了粵環函[2013]623號《廣東省環
境保護廳關於深圳市
崇達電路技術股份有限公司上市環保核查情況的函》，認為
發行人核查範圍內企業基本符合上市公司環保要求，原則同意發行人通過上市環
保核查。
本所認為，發行人生產經營活動符合國家有關環境保護的要求。
（二）發行人本次發行募集資金擬投資於小批量PCB生產基地（二期）建
設項目，該項目的環境影響評價文件已經廣東省環境保護廳粵環審[2011]149號
《關於江門
崇達電路技術有限公司PCB生產基地建設項目環境影響報告書的批
復》批准。
（三）發行人的產品生產符合國家有關產品質量及技術監督標準的要求。根
據《審計報告》、發行人及其境內附屬公司所在地產品質量技術監督機關分別出
具的證明及發行人的確認，並經本所律師對姜雪飛進行訪談，發行人及其境內附
屬公司近三年以來不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規受到
行政處罰且情節嚴重的情形。
十九、 發行人募集資金的運用
（一）經發行人2012年第三次臨時股東大會審議通過，發行人本次發行扣
除發行費用後的募集資金將用於小批量PCB生產基地（二期）建設項目，該項
目由發行人全資子公司江門崇達負責實施，擬投資金額為77,876萬元。該項目
已經廣東省發展和改革委員會130700406229002號《廣東省企業基本建設投資項
目備案證》備案。
（二）發行人上述擬投資項目未涉及與他人合作投資的情況，亦不會引致發
行人股東與發行人同業競爭的情形。
二十、 發行的業務發展目標
本所律師審閱了《招股說明書》（申報稿)「業務發展目標」一節披露的公司
發展戰略及整體經營目標、主營業務的經營目標，本所認為，公司的業務發展目
標與其主營業務一致，符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的
法律風險。
二十一、 訴訟、仲裁或行政處罰
本所律師就發行人及其附屬公司、發行人主要股東是否涉及重大訴訟、仲裁
及行政處罰的事宜，對該等人員進行了訪談，運用網際網路進行公眾信息檢索，登
錄有關法院及仲裁機關的網站進行查詢並走訪了相關法院，審閱了相關政府主管
機關出具的證明文件，截至本所法律意見書出具之日：
(一)發行人及其境內附屬公司不存在尚未了結的或可以合理預見的針對其
重要資產、權益和業務及其他可能對發行人本次發行上市有實質性影響的重大訴
訟、仲裁案件或行政處罰事項。
(二)持有5%以上股份的股東姜雪飛（已包括發行人的董事長）、朱雪花以
及發行人總經理李學明均不存在尚未了結的或可以合理預見的、可能對發行人本
次發行上市有實質性影響的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
二十二、 發行人招股說明書法律風險的評價
(一)本所律師雖然未參與招股說明書(申報稿)的編制，但就招股說明書(申
報稿)中有關重大事實和相關法律文件的內容與發行人、保薦人及其他中介機構
進行了討論。
(二)本所已嚴格履行法定職責，對發行人編制的招股說明書(申報稿)及其摘
要，特別是對發行人在招股說明書(申報稿)及其摘要中引用法律意見書和律師工
作報告的相關內容進行了審慎審閱。
(三)經審閱，本所確認招股說明書(申報稿)及其摘要與本所出具的法律意見
書和律師工作報告無矛盾之處，招股說明書(申報稿)及其摘要不致因引用本所法
律意見書和律師工作報告的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二十三、 其他需要說明的問題
根據發行人2012年第三次臨時股東大會作出的決議，發行人本次發行前的
滾存未分配利潤由本次發行後的新老股東按照持股比例共享。
本律師工作報告正本五份，經本所律師籤字並經本所蓋章後生效。
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