東風科技:北京市中倫律師事務所關於東風電子科技股份有限公司發行...

2020-12-07 中國財經信息網

東風科技:北京市中倫律師事務所關於東風電子科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見書

時間：2020年12月03日 19:36:19&nbsp中財網

原標題:

東風科技

:北京市中倫律師事務所關於東風電子科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見書

北京市中倫律師事務所

關於東風電子科技股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易的

補充法律意見書

二〇二〇年十二月

正文............................................................................................................................... 4

一、本次交易的方案 ................................................................................................. 4

二、本次交易的批准和授權 ..................................................................................... 4

三、本次交易的實質性條件 ..................................................................................... 5

四、標的公司情況 ..................................................................................................... 5

五、關聯交易和同業競爭 ....................................................................................... 19

六、本次交易相關事項的信息披露 ....................................................................... 49

七、結論性意見 ....................................................................................................... 50

北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈31、33、36、37層郵政編碼：100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

電話/Tel：(8610) 5957 2288 傳真/Fax：(8610) 6568 1022/1838

網址：www.zhonglun.com

北京市中倫律師事務所

關於東風電子科技股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易的

補充法律意見書

致：東風電子科技股份有限公司

受東風電子科技股份有限公司（以下簡稱「

東風科技

」、「公司」、「上市

公司」）委託，北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）擔任

東風科技

本次

發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱「本次交易」）的專項法律顧問。

2020年10月，本所就本次交易事項出具《北京市中倫律師事務所關於東風

電子科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的法律意見書》（以下簡稱

「《法律意見書》」）。

鑑於普華永道對本次交易標的公司2020年4-9月的財務會計報表進行了補

充審計，並出具了普華永道中天審字（2020）第29583號、普華永道中天審字（2020）

第29584號、普華永道中天審字（2020）第29585號、普華永道中天審字（2020）

第29586號、普華永道中天審字（2020）第29587號、普華永道中天審字（2020）

第29588號、普華永道中天審字（2020）第29589號、普華永道中天審字（2020）

第29590號、普華永道中天審字（2020）第29591號（以下簡稱「標的公司《審

計報告》」），本所律師針對財務報表更新的情況以及自2020年3月31日或法

律意見書出具之日至2020年9月30日（以下簡稱「補充核查期間」）或雖在

2020年9月30日後發生但本所律師認為需要核查的相關情況進行了補充核查並

發表法律意見。

除非文義另有所指，本補充法律意見書中所使用術語、定義和簡稱與《法律

意見書》中的含義相同。本補充法律意見書是對《法律意見書》的補充，並構成

《法律意見書》不可分割的一部分。在本補充法律意見書中未發表意見的事項，

則以《法律意見書》為準；本補充法律意見書中所發表的意見與《法律意見書》、

有差異的，或者《法律意見書》未披露或未發表意見的，則以本補充法律意見書

為準。本所在《法律意見書》中發表法律意見的前提、假設和聲明同樣適用於本

補充法律意見書。

本所持有中華人民共和國北京市司法局頒發的統一社會信用代碼為

31110000E00018675X的《律師事務所執業許可證》，依法具有出具本法律意見

書的執業資格。

本所指派持有《中華人民共和國律師執業證》的熊川律師、葉瑩律師、王振

律師作為公司本次交易事項的籤字律師。三位律師均主要從事證券、公司法律業

務，執業以來無違法、違規記錄。

在按照律師行業公認的業務標準、道德規範及勤勉盡責的精神對補充核查期

間本次交易所涉及的重大法律事項（以本補充法律意見書發表意見事項為限）進

行必要的、可行的盡職調查後，本所現依據有關法律、法規和規範性文件，出具

本補充法律意見書。

正文

一、本次交易的方案

本所律師已在《法律意見書》「一、本次交易的方案」中披露了本次交易的

具體方案。

截至本補充法律意見書出具之日，本次交易方案未發生變化。

二、本次交易的批准和授權

（一）本次交易已取得的批准和授權

1. 上市公司的批准與授權

2020年6月5日，

東風科技

召開第七屆董事會2020年第五次臨時會議，審

議通過《關於同意案>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。

2020年10月29日，

東風科技

召開第七屆董事會2020年第六次臨時會議，

審議通過了《（草案）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。

2020年12月3日，

東風科技

召開第七屆董事會2020年第七次臨時會議，

審議通過了《關於同意易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。

2. 交易對方的批准與授權

零部件集團董事會、股東會已審議通過本次交易的相關方案。

3. 標的公司相關決策事項

除東森置業的其他股東為

東風科技

因此無需取得其他股東放棄優先購買權

的聲明外，本次交易所涉標的公司除零部件集團外的其他股東均已出具《同意股

權轉讓及放棄優先購買權的聲明》。

4. 有權國有資產管理部門對標的資產評估報告所確定的標的資產評估結果

予以核准/備案

2020年7月29日，國務院國資委出具《國有資產評估項目備案表》（備案

編號：0015GZWB2020015）、《國有資產評估項目備案表》（備案編號：

0016GZWB2020016）、《國有資產評估項目備案表》（備案編號：

0017GZWB2020017）、《國有資產評估項目備案表》（備案編號：

0018GZWB2020018）、《國有資產評估項目備案表》（備案編號：

0019GZWB2020019）、《國有資產評估項目備案表》（備案編號：

0020GZWB2020020）、《國有資產評估項目備案表》（備案編號：

0021GZWB2020021）、《國有資產評估項目備案表》（備案編號：

0022GZWB2020022）、《國有資產評估項目備案表》（備案編號：

0023GZWB2020023），對於標的資產評估報告所確定的標的資產評估結果予以

備案。

（二）本次交易尚需取得的批准和授權

根據《公司法》《證券法》《重組辦法》等法律、法規和規範性文件以及《發

行股份購買資產協議》等文件，本次交易涉及的相關事項尚需取得有權國有資產

管理部門的批准、

東風科技

股東大會審議通過和中國證監會的核准。

本所律師認為，除上述本次交易尚需取得的批准和授權以外，本次交易已經

履行了現階段必要的批准和授權程序，相關批准和授權合法、有效。

三、本次交易的實質性條件

本所律師已在《法律意見書》「四、本次交易的實質性條件」中披露了本次

交易的實質條件。

截至本補充法律意見書出具之日，本次交易仍滿足相關實質性條件，仍符合

《重組辦法》《證券發行管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件規定。

四、標的公司情況

本次交易中，

東風科技

擬向零部件集團發行股份購買零部件集團持有的東風

馬勒50%股權、上海弗列加50%股權、東風湯姆森50%股權、東森置業90%股

權、東風佛吉亞襄陽公司50%股權、東風佛吉亞排氣技術公司50%股權、東風

輝門40%股權、東風富奧30%股權、東風庫博30%股權。

本所律師已在《法律意見書》「六、標的公司情況」中披露了標的公司的情

況。補充核查期間，標的公司的主要事項更新情況如下：

（一）東風馬勒

根據東風馬勒提供的文件及確認，並經本所律師核查，截至2020年9月30

日，東風馬勒已獲授權的有效專利共有84項。具體情況如下：

序

號

類別

專利號

專利名稱

專利權人

取得

方式

授權公告日

專利權期限

實用

新型

ZL201120138410.4

蓄冷式汽車空

調系統

東風馬勒

原始

取得

2011/11/23

10年

實用

新型

ZL201120345208.9

矽油風扇測試

儀

東風馬勒

原始

取得

2012/05/23

10年

實用

新型

ZL201120345229.0

矽油風扇裝配-

環槽間隙檢測

工具

東風馬勒

原始

取得

2012/05/30

10年

實用

新型

ZL201120345234.1

矽油風扇軸承

的裝配裝置

東風馬勒

原始

取得

2012/05/30

10年

實用

新型

ZL201120382589.8

矽油風扇裝配

用滾壓頭

東風馬勒

原始

取得

2012/05/30

10年

實用

新型

ZL201120382597.2

快速裝夾過渡

接頭

東風馬勒

原始

取得

2012/06/06

10年

實用

新型

ZL201120418229.9

一種發動機冷

卻模塊減震機

構

東風馬勒

原始

取得

2012/06/20

10年

實用

新型

ZL201120434900.9

一種中冷器散

熱芯體主片

東風馬勒

原始

取得

2012/07/11

10年

實用

新型

ZL201220060137.2

一種汽車中冷

器

東風馬勒

原始

取得

2012/09/12

10年

實用

新型

ZL201220122007.7

一種電控矽油

風扇開關用控

制閥杆

東風馬勒

原始

取得

2012/11/14

10年

實用

新型

ZL201220159007.4

一種中冷器氣

室的連接固定

裝置

東風馬勒

原始

取得

2012/12/05

10年

實用

新型

ZL201220185749.4

一種汽車空調

風門拉索與控

制面板的固定

結構

東風馬勒

原始

取得

2012/12/12

10年

實用

新型

ZL201220433342.9

一種熱交換器

主片

東風馬勒

原始

取得

2013/03/13

10年

實用

新型

ZL201220433494.9

一種熱交換器

的管帶測量儀

東風馬勒

原始

取得

2013/02/13

10年

實用

新型

ZL201220433544.3

一種熱交換器

擋板裝配定位

裝置

東風馬勒

原始

取得

2013/02/13

10年

實用

新型

ZL201220508865.5

換熱器氣密檢

測封堵頭

東風馬勒

原始

取得

2013/04/17

10年

實用

新型

ZL201220687202.4

一種散熱器咬

邊用壓緊木模

東風馬勒

原始

取得

2013/05/08

10年

實用

新型

ZL201220687518.3

散熱器散熱管

東風馬勒

原始

取得

2013/05/22

10年

實用

新型

ZL201320850178.6

混合模式汽車

空調風門聯動

機構

東風馬勒

原始

取得

2014/07/09

10年

實用

新型

ZL201320853174.3

多模式汽車空

調風門聯動機

構

東風馬勒

原始

取得

2014/07/09

10年

實用

新型

ZL201320873572.1

一種用於工件

密封性檢測的

封堵裝置

東風馬勒

原始

取得

2014/07/16

10年

實用

新型

ZL201320873573.6

一種快速夾緊

裝置

東風馬勒

原始

取得

2014/07/16

10年

實用

新型

ZL201320873579.3

一種散熱器擋

板結構

東風馬勒

原始

取得

2014/10/08

10年

實用

新型

ZL201420372561.X

一種新型強化

換熱管

東風馬勒

原始

取得

2014/12/10

10年

實用

新型

ZL201420710608.9

一種不規則暖

風水管快速裝

配工裝

東風馬勒

原始

取得

2015/04/22

10年

實用

新型

ZL201420711297.8

一種散熱器連

接冷凝器的組

合固定結構

東風馬勒

原始

取得

2015/04/22

10年

實用

新型

ZL201420711400.9

一種汽車空調

電器件聯調測

試臺

東風馬勒

原始

取得

2015/04/22

10年

實用

新型

ZL201520670502.5

鼓風機總成動

平衡測試工裝

東風馬勒

原始

取得

2016/01/13

10年

實用

新型

ZL201521062709.0

一種汽車空調

用平行流蒸發

器集流管

東風馬勒

原始

取得

2016/05/04

10年

實用

新型

ZL201521062845.X

一種汽車空調

進氣結構

東風馬勒

原始

取得

2016/05/04

10年

實用

ZL201521

一種空調操縱

東風馬勒

原始

2016/05/04

10年

新型

062896.2

機構

取得

實用

新型

ZL201521114076.3

汽車空調調溫

風門聯動機構

東風馬勒

原始

取得

2016/05/04

10年

實用

新型

ZL201620555532.6

一種暖風散熱

器性能試驗測

試裝置

東風馬勒

原始

取得

2016/12/07

10年

實用

新型

ZL201620582950.4

一種汽車冷卻

系統的塑料件

落錘試驗裝置

東風馬勒

原始

取得

2017/01/11

10年

實用

新型

ZL201620587997.X

一種汽車空調

系統殼體的氣

動夾鉗工裝

東風馬勒

原始

取得

2017/01/11

10年

實用

新型

ZL201620588026.7

一種汽車散熱

器擋板

東風馬勒

原始

取得

2017/01/11

10年

實用

新型

ZL201620724870.8

一種新型電控

矽油離合器

東風馬勒

原始

取得

2017/01/11

10年

發明

專利

ZL201610613220.0

基於

機器人

的

汽車中冷器氬

弧焊接站

東風馬勒

原始

取得

2018/09/14

20年

實用

新型

ZL201620815015.8

一種汽車中冷

器焊接機架結

構

東風馬勒

原始

取得

2017/03/15

10年

實用

新型

ZL201620967091.0

一種可降低噪

音的汽車空調

東風馬勒

原始

取得

2017/01/25

10年

實用

新型

ZL201621358668.4

一種可插電式

駐車空調系統

東風馬勒

原始

取得

2017/08/04

10年

實用

新型

ZL201621359260.9

一種駐車空調

系統

東風馬勒

原始

取得

2017/08/04

10年

實用

新型

ZL201621464505.4

汽車空調風門

控制裝置

東風馬勒

原始

取得

2017/07/21

10年

實用

新型

ZL201621465002.9

汽車壓縮機通

斷控制裝置

東風馬勒

原始

取得

2017/07/21

10年

實用

新型

ZL201621472277.5

汽車空調多功

能控制裝置

東風馬勒

原始

取得

2017/07/28

10年

實用

新型

ZL201720656470.2

一種汽車空調

內外循環進氣

機構

東風馬勒

原始

取得

2018/01/02

10年

實用

新型

ZL201720656476.X

一種汽車空調

風門

東風馬勒

原始

取得

2018/01/02

10年

實用

新型

ZL201720656486.3

一種波浪形的

中冷器內置紊

流片

東風馬勒

原始

取得

2018/01/09

10年

發明

ZL201710

一種汽車空調

東風馬勒

原始

2019/09/24

20年

專利

525276.5

總成

取得

實用

新型

ZL201720781448.0

一種汽車空調

導風板

東風馬勒

原始

取得

2018/01/19

10年

實用

新型

ZL201720781449.5

一種應用於汽

車空調上的吸

風閥

東風馬勒

原始

取得

2018/08/10

10年

發明

專利

ZL201710706825.9

一種鼓風機總

成自動裝配機

構

東風馬勒

原始

取得

2018/06/05

20年

實用

新型

ZL201721032522.5

重型柴油發動

機高低溫冷卻

系統

東風馬勒

原始

取得

2018/05/01

10年

實用

新型

ZL201721032523.X

一種鼓風機總

成自動裝配機

構

東風馬勒

原始

取得

2018/11/13

10年

實用

新型

ZL201721059399.6

一種電控矽油

離合器

東風馬勒

原始

取得

2018/05/11

10年

發明

專利

ZL201711269159.3

一種汽車冷卻

模塊集成結構

東風馬勒

原始

取得

2019/10/08

20年

實用

新型

ZL201721671420.8

一種汽車冷卻

模塊防扭結構

東風馬勒

原始

取得

2018/08/10

10年

實用

新型

ZL201721675695.9

一種汽車散熱

器擋板

東風馬勒

原始

取得

2018/07/10

10年

實用

新型

ZL201820299289.5

一種汽車空調

鼓風電機冷卻

結構

東風馬勒

原始

取得

2018/11/13

10年

實用

新型

ZL201820619754.9

一種電控矽油

風扇控制器

東風馬勒

原始

取得

2018/12/21

10年

實用

新型

ZL201820928525.5

一種汽車中冷

器主片

東風馬勒

原始

取得

2019/04/30

10年

實用

新型

ZL201820939917.1

一種分體式電

控螺線管

東風馬勒

原始

取得

2019/01/11

10年

實用

新型

ZL201821648256.3

汽車換熱器散

熱管

東風馬勒

原始

取得

2019/07/16

10年

實用

新型

ZL201821675031.7

一種電控矽油

離合器閥杆及

電控矽油離合

器

東風馬勒

原始

取得

2019/07/16

10年

實用

新型

ZL201821759605.9

汽車中冷器擋

板

東風馬勒

原始

取得

2019/07/09

10年

實用

新型

ZL201821772379.8

一種冷卻介質

供給裝置

東風馬勒

原始

取得

2019/08/20

10年

實用

ZL201822

一種用於中冷

東風馬勒

原始

2019/12/03

10年

新型

072859.X

器密封性檢測

的封堵裝置

取得

實用

新型

ZL201822072881.4

一種手動式螺

旋封堵裝置

東風馬勒

原始

取得

2019/09/24

10年

實用

新型

ZL201822085479.X

連接塑料管路

零件並檢測系

統氣密性的工

裝

東風馬勒

原始

取得

2019/08/20

10年

實用

新型

ZL201822137276.0

帶R角結構的

汽車換熱器主

片

東風馬勒

原始

取得

2019/11/05

10年

實用

新型

ZL201822231106.9

一種汽車空調

分風總成裝配

小車

東風馬勒

原始

取得

2019/10/08

10年

實用

新型

ZL201920216316.2

中冷器紊流帶

裝配引導裝置

東風馬勒

原始

取得

2019/11/08

10年

實用

新型

ZL201920833579.8

帶二極體過渡

線束的電控螺

線管

東風馬勒

原始

取得

2020/02/07

10年

實用

新型

ZL201921034056.3

溫控矽油風扇

控制閥杆耐久

測試盒

東風馬勒

原始

取得

2020/02/07

10年

實用

新型

ZL201920832969.3

帶兩圈滾輪的

滾壓頭

東風馬勒

原始

取得

2020/04/07

10年

實用

新型

ZL201920861095.4

一種自動拔插

頭裝置

東風馬勒

原始

取得

2020/04/07

10年

實用

新型

ZL201920974718.9

一種水閥總成

半自動裝配機

構

東風馬勒

原始

取得

2020/07/03

10年

實用

新型

ZL201921008563.X

一種螺線管前

置式電控矽油

離合器

東風馬勒

原始

取得

2020/07/10

10年

實用

新型

ZL201921034441.8

帶電氣保護功

能的螺線管

東風馬勒

原始

取得

2020/04/07

10年

實用

新型

ZL201922271065.0

汽車散熱器中

冷器集成式換

熱器

東風馬勒

原始

取得

2020/08/04

10年

實用

新型

ZL201922269626.3

柔性護風圈

東風馬勒

原始

取得

2020/08/04

10年

實用

新型

ZL201922285803.7

葉輪壓裝工裝

用電機軸支撐

機構

東風馬勒

原始

取得

2020/09/04

10年

實用

ZL201922

商用車用環形

東風馬勒

原始

2020/09/04

10年

新型

362545.8

風扇

取得

實用

新型

ZL201922377814.8

電控矽油離合

器閥杆

東風馬勒

原始

取得

2020/08/07

10年

經核查，本所律師認為，東風馬勒合法擁有上述專利權，該等專利權權屬清

晰。

經本所律師核查，補充核查期間，除專利權變化外，東風馬勒其他情況未發

生重大變化。

（二）上海弗列加

根據上海弗列加提供的文件及確認，並經本所律師核查，截至2020年9月

30日，上海弗列加已獲授權的有效專利共有85項。具體情況如下：

序

號

類別

專利號

專利名稱

專利權

人

取得

方式

授權公告日

專利權期限

實用

新型

ZL201320627414.8

進、出油路同側

分布的汽油濾清

器

上海弗

列加

原始

取得

2014/04/23

10年

實用

新型

ZL201420496571.4

帶橡膠塑料組合

式內密封圈的機

油濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2015/01/14

10年

實用

新型

ZL201520692160.7

模塊化機油濾清

器維護油路結構

上海弗

列加

原始

取得

2016/01/13

10年

實用

新型

ZL201920380623.4

一種模塊化燃油

濾清器和發動機

總成

上海弗

列加

原始

取得

2019/12/13

10年

實用

新型

ZL201920380651.6

一種濾芯組件及

燃油濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2019/12/20

10年

實用

新型

ZL201920380624.9

一種可拆式燃油

濾清器總成及工

程車輛

上海弗

列加

原始

取得

2019/12/20

10年

實用

新型

ZL201920381141.0

一種可拆式燃油

濾清器總成及工

程車輛

上海弗

列加

原始

取得

2019/12/13

10年

實用

新型

ZL201920381145.9

一種帶水位儀的

燃油濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2019/12/20

10年

外觀

專利

ZL201930126462.1

燃油濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2019/12/20

10年

外觀

專利

ZL201930126464.0

燃油濾清器中心

管

上海弗

列加

原始

取得

2019/11/08

10年

實用

新型

ZL201320693148.9

一種半圓波弧面

高模態的空濾殼

體結構

上海弗

列加

原始

取得

2014/04/23

10年

實用

新型

ZL201521012157.2

一種空氣濾清器

導流板結構

上海弗

列加

原始

取得

2016/08/03

10年

實用

新型

ZL201621282782.3

一種諧振腔進氣

導流結構

上海弗

列加

原始

取得

2017/06/13

10年

實用

新型

ZL201220398755.8

帶濾網機構的帶

底座燃油濾清器

總成

上海弗

列加

原始

取得

2013/02/13

10年

實用

新型

ZL201220398232.3

帶濾網機構的燃

油濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2013/04/10

10年

實用

新型

ZL201420496572.9

帶自排水系統的

油水分離器總成

上海弗

列加

原始

取得

2014/12/24

10年

實用

新型

ZL201621128013.8

一種長壽命燃油

濾清器過濾系統

上海弗

列加

原始

取得

2017/08/29

10年

實用

新型

ZL201621361715.0

帶自排氣機構的

燃油濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2017/12/22

10年

實用

新型

ZL201721615923.3

一種手油泵總成

上海弗

列加

原始

取得

2018/07/10

10年

實用

新型

ZL201821812116.5

一種密封結構及

濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2019/07/16

10年

實用

新型

ZL201822063843.2

一種加熱集成單

元及燃油濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2019/08/13

10年

實用

新型

ZL201920420561.5

一種燃油濾清器

總成及工程車輛

上海弗

列加

原始

取得

2019/12/13

10年

實用

新型

ZL201920420546.0

用於燃油濾清器

的底座、燃油濾

清器總成

上海弗

列加

原始

取得

2019/12/13

10年

外觀

專利

ZL201130129363.2

空氣進氣道（商

用車）

上海弗

列加

原始

取得

2011/10/26

10年

實用

新型

ZL201120190583.0

發動機進氣系統

旋風管式預濾器

上海弗

列加

原始

取得

2011/12/21

10年

實用

新型

ZL201220597527.3

空氣混合過濾器

上海弗

列加

原始

取得

2013/04/24

10年

實用

新型

ZL201220642434.8

圓筒形空氣濾清

器

上海弗

列加

原始

取得

2013/05/29

10年

實用

新型

ZL201320357549.7

聚氨酯空濾芯

上海弗

列加

原始

取得

2013/12/11

10年

發明

專利

ZL201310608583.1

空氣濾清器用自

動排塵裝置

上海弗

列加

原始

取得

2015/12/30

20年

實用

新型

ZL201420412742.0

一種空氣濾清器

濾芯結構

上海弗

列加

原始

取得

2014/12/24

10年

實用

新型

ZL201420574880.9

串聯式空氣濾清

器

上海弗

列加

原始

取得

2015/02/04

10年

實用

新型

ZL201520691962.6

一種模塊化反向

旋流管式預濾器

上海弗

列加

原始

取得

2016/01/13

10年

實用

新型

ZL201521091467.8

圓柱形直流式空

濾芯

上海弗

列加

原始

取得

2016/06/08

10年

實用

新型

ZL201720023291.5

雙面密封PU空

濾芯結構

上海弗

列加

原始

取得

2017/10/20

10年

實用

新型

ZL201721533629.8

一種包裝結構

上海弗

列加

原始

取得

2018/06/05

10年

實用

新型

ZL201721650774.4

一種進氣道排水

排塵粗濾結構

上海弗

列加

原始

取得

2018/07/17

10年

實用

新型

ZL201820173920.7

一種安全濾芯、

空氣濾清器及汽

車

上海弗

列加

原始

取得

2018/09/21

10年

實用

新型

ZL201820173933.4

一種空氣濾清器

的排塵結構、空

氣濾清器及汽車

上海弗

列加

原始

取得

2018/10/02

10年

實用

新型

ZL201820173984.7

一種密封裝配結

構、空氣濾清器

及汽車

上海弗

列加

原始

取得

2018/09/21

10年

實用

新型

ZL201820173894.8

一種濾芯、空氣

濾清器及汽車

上海弗

列加

原始

取得

2018/09/21

10年

實用

新型

ZL201820173868.5

一種空氣濾清器

及汽車

上海弗

列加

原始

取得

2018/09/21

10年

外觀

專利

ZL201830267368.3

空氣濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2018/11/09

10年

外觀

專利

ZL201830394148.7

空氣濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2018/12/25

10年

外觀

專利

ZL201830375395.2

空氣濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2018/12/25

10年

實用

新

ZL201821027504.2

一種預濾器及汽

車

上海弗

列加

原始

取得

2019/01/29

10年

外觀

專利

ZL201830335066.5

空氣濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2018/12/07

10年

實用

新

ZL201820991821.X

一種密封結構及

空濾總成

上海弗

列加

原始

取得

2019/01/29

10年

外觀

專利

ZL201830497294.2

空氣濾芯

上海弗

列加

原始

取得

2019/02/22

10年

外觀

專利

ZL201830497508.6

空氣濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2019/03/22

10年

實用

新型

ZL201821656813.6

一種濾芯總成及

空氣濾清器總成

上海弗

列加

原始

取得

2019/07/12

10年

實用

新型

ZL201821649013.1

一種空氣濾清器

總成

上海弗

列加

原始

取得

2019/07/12

10年

實用

新型

ZL201821649016.5

一種安全濾芯總

成及空氣濾清器

總成

上海弗

列加

原始

取得

2019/07/12

10年

實用

新型

ZL201821649473.4

一種主濾芯總成

及空氣濾清器總

成

上海弗

列加

原始

取得

2019/07/12

10年

外觀

專利

ZL201830543562.X

空濾芯（蜂窩）

上海弗

列加

原始

取得

2019/02/22

10年

外觀

專利

ZL201830543554.5

空濾芯（平板）

上海弗

列加

原始

取得

2019/02/22

10年

外觀

專利

ZL201830543705.7

空濾芯

上海弗

列加

原始

取得

2019/02/22

10年

外觀

專利

ZL201830543704.2

空濾芯

上海弗

列加

原始

取得

2019/02/22

10年

實用

新型

ZL201821649720.0

一種預濾器及空

氣濾清器總成

上海弗

列加

原始

取得

2019/07/12

10年

實用

新型

ZL201821658597.9

一種並聯空氣濾

清器

上海弗

列加

原始

取得

2019/07/12

10年

外觀

專利

ZL201830612731.0

空氣濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2019/03/29

10年

實用

新型

ZL201822075144.X

一種用於側抽式

空氣濾清器的主

濾芯及空氣濾清

器

上海弗

列加

原始

取得

2019/08/13

10年

實用

新型

ZL201822073690.X

一種空氣濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2019/08/13

10年

實用

新型

ZL201920519174.7

一種空氣濾清器

及發動機總成及

汽車

上海弗

列加

原始

取得

2019/12/24

10年

實用

新型

ZL201920519179.X

一種空氣濾清器

及發動機總成及

汽車

上海弗

列加

原始

取得

2020/01/17

10年

外觀

專利

ZL201930473561.7

空氣濾清器用空

濾芯

上海弗

列加

原始

取得

2020/02/14

10年

外觀

專利

ZL201930489154.5

空氣濾清器濾芯

上海弗

列加

原始

取得

2020/02/14

10年

外觀

專利

ZL201930503141.9

下進氣道

上海弗

列加

原始

取得

2020/03/10

10年

外觀

專利

ZL201930503143.8

下進氣道

上海弗

列加

原始

取得

2020/03/10

10年

外觀

ZL201930

空氣濾清器

上海弗

原始

2020/02/14

10年

專利

503156.5

列加

取得

外觀

專利

ZL201930503418.8

下進氣道

上海弗

列加

原始

取得

2020/03/10

10年

外觀

專利

ZL201930503420.5

安全濾芯

上海弗

列加

原始

取得

2020/03/10

10年

實用

新型

ZL201721149544.X

一種彈性環箍的

安裝設備

上海弗

列加

原始

取得

2018/03/20

10年

實用

新型

ZL201921026543.5

一種燃油濾清器

底座及燃油濾清

器總成

上海弗

列加

原始

取得

2020/07/14

10年

實用

新型

ZL201921287847.7

一種具有排氣結

構的燃油濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2020/05/12

10年

實用

新型

ZL201921288326.3

一種燃油濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2020/05/19

10年

外觀

專利

ZL201930503144.2

主濾芯

上海弗

列加

原始

取得

2020/05/19

10年

實用

新型

ZL201921586310.0

一種濾芯上端蓋

及濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2020/05/19

10年

外觀

專利

ZL201930528171.5

空濾芯

上海弗

列加

原始

取得

2020/05/15

10年

實用

新型

ZL201921871184.3

一種油水分離器

上海弗

列加

原始

取得

2020/07/14

10年

實用

新型

ZL201922032862.3

一種空氣濾芯及

空氣濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2020/08/14

10年

實用

新型

ZL201922137977.9

一種濾清器用止

回閥及濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2020/08/11

10年

實用

新型

ZL201922298773.3

一種燃油濾清器

上海弗

列加

原始

取得

2020/08/14

10年

實用

新型

ZL201922403451.0

一種燃油濾清器

濾芯及燃油濾清

器

上海弗

列加

原始

取得

2020/08/14

10年

外觀

專利

ZL201930749109.9

液體濾清器中心

管

上海弗

列加

原始

取得

2020/07/14

10年

外觀

專利

ZL202030037238.8

可拆式燃油濾清

器扳手

上海弗

列加

原始

取得

2020/07/14

10年

經核查，本所律師認為，上海弗列加合法擁有上述專利權，該等專利權權屬

清晰。

經本所律師核查，補充核查期間，除專利權變化外，上海弗列加其他情況未

發生重大變化。

（三）東風湯姆森

根據東風湯姆森提供的專利權屬證書及確認，並經本所律師核查，截至2020

年9月30日，東風湯姆森已獲授權的有效專利共有30項。具體情況如下：

序

號

類別

專利號

專利名稱

專利權

人

取得

方式

授權公告日

專利權期限

發明

專利

ZL200810197723.X

汽車發動機調溫

器用鋁粉蠟丸

東風湯

姆森

原始

取得

2010/11/10

20年

發明

專利

ZL200910063684.9

矽脂加注頭

東風湯

姆森

原始

取得

2011/11/30

20年

實用

新型

ZL201220204738.6

一種電子調溫器

東風湯

姆森

原始

取得

2012/12/05

10年

實用

新型

ZL201320698856.1

乘用車變速器油

冷溫控閥

東風湯

姆森

原始

取得

2014/06/04

10年

發明

專利

ZL201210507055.2

一種電子調溫器

用加熱元件及其

製備方法

東風湯

姆森

原始

取得

2015/11/25

20年

實用

新型

ZL201620035042.3

一種採用多級開

啟式調溫器

東風湯

姆森

原始

取得

2016/06/29

10年

發明

專利

ZL201410079995.5

緩速器冷卻系統

東風湯

姆森

原始

取得

2016/06/29

20年

發明

專利

ZL201410079762.5

用於配置液力緩

速器的商用車調

溫器

東風湯

姆森

原始

取得

2016/08/24

20年

發明

專利

ZL201410286558.0

商用車配緩速器

用流量調節閥

東風湯

姆森

原始

取得

2016/10/05

20年

發明

專利

ZL201410848897.3

一種新型電子調

溫器加熱件安裝

結構

東風湯

姆森

原始

取得

2017/01/11

20年

發明

專利

ZL201410289136.9

流量調節閥

東風湯

姆森

原始

取得

2017/03/08

20年

發明

專利

ZL201510523089.4

一種通過冷卻介

質控制變速箱油

溫度的調溫系統

東風湯

姆森

原始

取得

2017/10/20

20年

發明

專利

ZL201510522840.9

一種通過冷卻介

質控制變速箱油

溫的溫控裝置

東風湯

姆森

原始

取得

2018/01/09

20年

實用

新型

ZL201720655937.1

一種用於汽車變

速箱的調溫器

東風湯

姆森

原始

取得

2018/01/23

10年

實用

新型

ZL201720656080.5

一種用於汽車自

動變速箱的調溫

器

東風湯

姆森

原始

取得

2018/01/23

10年

實用

新型

ZL201821583225.4

整體式分腔隔板

及其炭罐

東風湯

姆森

原始

取得

2019/07/09

10年

實用

新型

ZL201821583230.5

組合式炭罐

東風湯

姆森

原始

取得

2019/06/18

10年

實用

新型

ZL201821582362.6

炭罐用彈性壓緊

隔板

東風湯

姆森

原始

取得

2019/06/18

10年

實用

新型

ZL201821783606.7

一種可升降變速

箱油溫的溫控系

統

東風湯

姆森

原始

取得

2019/10/08

10年

實用

新型

ZL201821782407.4

變速箱溫控裝置

東風湯

姆森

原始

取得

2019/10/08

10年

實用

新型

ZL201821782376.2

一種燃油溫控閥

及車輛燃油溫控

系統

東風湯

姆森

原始

取得

2019/10/08

10年

實用

新型

ZL201821782372.4

一種電控閥用蠟

式保險裝置

東風湯

姆森

原始

取得

2019/10/08

10年

實用

新型

ZL201822116474.9

通用型車載燃油

系統洩漏檢測裝

置

東風湯

姆森

原始

取得

2019/09/24

10年

實用

新型

ZL201921287054.5

炭罐通風磁力閥

東風湯

姆森

原始

取得

2020/06/02

10年

實用

新型

ZL201922052805.1

一種發動機水溫

控制設備

東風湯

姆森

原始

取得

2020/08/04

10年

實用

新型

ZL201922256668.3

一種車用電子膨

脹閥的閥座、車

用電子膨脹閥和

汽車

東風湯

姆森

原始

取得

2020/08/07

10年

實用

新型

ZL201921480348.X

發動機調溫器

東風湯

姆森

原始

取得

2020/08/07

10年

實用

新型

ZL201922435554.5

一種小排量渦輪

增壓車型的燃油

蒸發脫附系統

東風湯

姆森

原始

取得

2020/08/11

10年

實用

新型

ZL201922255287.3

一種便於拆裝的

車用電子膨脹閥

和汽車

東風湯

姆森

原始

取得

2020/09/04

10年

實用

新型

ZL201921743158.2

電控式水閥

東風湯

姆森

原始

取得

2020/09/04

10年

經核查，本所律師認為，東風湯姆森合法擁有上述專利權，該等專利權權屬

清晰。

經本所律師核查，補充核查期間，除已授權專利變化外，東風湯姆森其他情

況未發生重大變化。

（四）東風佛吉亞襄陽公司

補充核查期間，東風佛吉亞襄陽公司法定代表人變更為YvesDUMOULIN，

除法定代表人變更外，東風佛吉亞襄陽公司其他情況未發生重大變化。

（五）東風輝門

補充核查期間，東風輝門新增一起行政處罰。具體情況如下：

東風輝門於2020年4月22日委託武漢市

普路通

供應鏈管理有限公司以一般

貿易的方式向海關申報進口一票貨物，申報貨物為夾具。經海關查驗發現，貨物

數量與申報不符，報關單位貨值差額為人民幣78,211元。2020年6月18日，廣

州

白雲機場

海關依據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條（四）

項的規定作出《行政處罰決定書》（機關業簡單字[2020]0185號），對東風輝門

處罰3.85萬元。在收到處罰後，東風輝門已針對本次違規行為及時繳納罰款。

根據東風輝門提供的說明，東風輝門繫於2018年9月新成立的公司，本次受到

處罰的原因系東風輝門相關人員的進出口業務經驗不足、對監管要求理解不到位

導致。本次處罰後，東風輝門已就違法違規行為做出了積極整改，相關人員也已

就報關規則及要求進行了進一步學習，並書面承諾確保此後進口物資報關工作質

量。

《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條第（四）項規定，「進

出口貨物的品名、稅則號列、數量、規格、價格、貿易方式、原產地、啟運地、

運抵地、最終目的地或者其他應當申報的項目未申報或者申報不實的，分別依照

下列規定予以處罰，有違法所得的，沒收違法所得：……（四）影響國家稅款徵

收的，處漏繳稅款30%以上2倍以下罰款；……」，根據涉及貨值差額情況，上

述罰款略低於罰款區間中間值，同時該項處罰不屬於《中華人民共和國海關行政

處罰實施條例》等法律法規規定的情節嚴重的情形，因此，本所律師認為，東風

輝門受到的前述行政處罰不屬於重大行政處罰，該次處罰不會對公司本次交易構

成實質性障礙。

經本所律師核查，補充核查期間，除新增一項行政處罰外，東風輝門其他情

況未發生重大變化。

（六）結論

除上述更新情況外，補充核查期間，標的公司不存在其他重大變化。本次交

易標的資產及標的公司的主要資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，不存

在抵押、擔保或其他權利受到限制

五、關聯交易和同業競爭

（一）關聯交易

1. 標的公司在報告期內的關聯交易情況

根據標的公司《審計報告》，報告期內，標的公司的關聯交易情況如下：

（1）東風馬勒

1）銷售商品、提供服務

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風商用車

19,920.31

22,396.87

29,595.65

東風本田

8,761.60

12,271.98

9,256.19

東風延鋒(十堰)汽車飾件系統有限公司

6,486.63

8,822.21

7,934.07

東風本田發動機

6,397.59

9,617.64

5,928.78

東風康明斯

4,525.56

4,444.13

4,551.61

神龍公司

2,109.60

7,401.28

13,718.14

東風日產

1,813.05

1,525.45

0.06

東風啟辰

1,087.35

0.41

1.45

上海馬勒熱系統有限公司

692.26

2,460.06

3,942.21

東風柳州汽車有限公司

398.47

166.70

80.07

東風鴻泰控股集團有限公司成都汽車零

部件集成分公司

221.23

842.77

1,329.33

東風乘用車

187.80

1,721.44

2,995.92

MAHLE BEHR JAPAN K.K.

125.72

356.50

196.36

東風商用車新疆有限公司東風專用卡車

公司

114.06

293.00

MAHLE AN AND THERMAL SYSTE

40.43

馬勒貝洱熱系統(濟南)有限公司

21.56

77.54

MAHLE BEHR USA INC.

15.11

東風派恩

12.46

19.58

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風汽車

股份有限公司

6.24

12.96

30.77

東風鴻泰控股集團有限公司汽車零部件

集成分公司

3.64

276.05

729.66

MAHLE BEHR SERVICE GMBH

1.97

MAHLE BEHR MEXICO S. DE

R.L.DEC.V

1.14

鄭州日產汽車有限公司

0.56

0.15

東風湯姆森

0.30

MAHLE BEHR GERENC. TéRMICO

BRASIL L

0.19

11.64

MAHLE INDUSTRIAL THERMAL

SYSTEMS

0.15

MAHLE BEHR SPAIN S.A.U

0.01

MAHLE BEHR INDIA PVT LTD.

139.69

142.12

湖北東裕汽車服務有限公司

1.64

東風專用汽車有限公司

172.61

合計

52,945.00

72,859.68

80,605.00

2）採購商品、接受勞務

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

德國馬勒貝洱

3,609.66

3,590.03

3,513.05

MAHLE BEHR SOUTH AFRICA (PTY.)

LTD.

2,973.55

4,899.57

4,122.21

馬勒貝洱熱系統(濟南)有限公司

1,830.50

1,394.65

1,139.22

馬勒濾清系統(湖北)有限公司

1,425.22

1,523.05

1,182.75

MAHLE ELECTRONICS S.L.U

205.18

東風汽車

動力零部件有限公司

183.70

87.65

28.23

MAHLE BEHR LUXEMBOURG S.AR.L.

145.32

101.98

東風博澤汽車系統有限公司

142.96

517.90

1,020.53

成都馬勒汽車熱系統有限公司

105.46

5.02

480.69

上海馬勒熱系統有限公司

69.66

80.61

190.14

MAHLE BEHR JAPAN K.K.

54.88

217.48

155.88

MAHLE INTERNATIONAL GMBH

54.40

763.72

199.71

東風本田

40.08

56.86

193.90

東風派恩

30.60

十堰風神汽車橡塑製品有限公司

28.61

92.77

146.29

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

MAHLEAN AND THERMAL SYSTE

22.66

東風通信技術有限公司

18.59

31.15

28.02

襄陽襄管物流有限公司

14.88

16.70

21.31

武漢東風電動創越工貿有限公司

13.31

東風商用車

11.23

東風汽有限公司

8.74

東風(十堰)有色鑄件有限公司

8.46

12.39

馬勒汽車技術(中國)有限公司

3.53

武漢東風鴻泰汽車資源循環利用有限公司

1.24

3.03

5.61

馬勒壓縮機(蘇州)有限公司

0.91

182.35

瀋陽馬勒汽車熱系統有限公司

0.18

4.71

1.01

東風設計研究院有限公司

179.04

MAHLE BEHR FRANCE HAMBACH

S.A.S.

38.52

1.18

合計

11,003.48

13,799.16

12,429.73

3）委託貸款利息收入

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

零部件集團

39.23

160.82

161.63

合計

39.23

160.82

161.63

4）租賃收入

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

上海馬勒熱系統有限公司

281.30

250.05

72.66

合計

281.30

250.05

72.66

5）技術提成費

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

德國馬勒貝洱

115.86

203.72

308.85

合計

115.86

203.72

308.85

6）技術開發費

單元：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

MAHLE BEHR FRANCE

ROUFFACH S.A.S.

143.31

3.05

187.39

合計

143.31

3.05

187.39

7）派駐費

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

德國馬勒貝洱

395.74

711.38

482.33

零部件集團

315.00

420.00

420.40

合計

710.74

1,131.38

902.73

8）租賃費用

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

零部件集團

140.40

187.20

成都馬勒汽車熱系統有限公司

101.70

119.28

合計

242.10

306.48

9）資金拆借

單位：萬元

公司

2020年1-9月

2019年度

2018年度

拆出

收回

拆出

收回

拆出

收回

零部件集團

11,500.00

16,500.00

39,150.00

42,650.00

23,500.00

15,000.00

合計

11,500.00

16,500.00

39,150.00

42,650.00

23,500.00

15,000.00

10）票據拆分

單位：萬元

公司

2020年1-9月

2019年度

2018年度

拆出

收回

拆出

收回

拆出

收回

零部件集團

15,101.66

15,101.82

43,808.25

55,654.80

55,715.18

合計

15,101.66

15,101.82

43,808.25

55,654.80

55,715.18

11）應收帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風商用車

12,897.55

10,675.02

4,432.33

東風延鋒(十堰)汽車飾件系統有限公司

3,707.94

3,757.36

3,040.94

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風本田

2,829.18

2,846.95

2,237.63

東風本田發動機

2,058.53

1,485.74

1,084.58

東風康明斯

1,966.02

1,918.71

1,247.08

神龍公司

1,935.38

3,005.66

2,716.90

東風啟辰

1,238.62

9.92

22.46

東風乘用車公司

605.06

1,999.52

3,585.06

東風鴻泰控股集團有限公司成都汽車零部件集成分

公司

447.31

683.51

615.06

MAHLEBEHRJAPANK.K.

338.11

474.05

110.79

上海馬勒熱系統有限公司

285.79

東風柳州汽車有限公司

278.02

360.42

194.10

東風鴻泰控股集團有限公司汽車零部件集成分公司

179.27

227.07

380.03

東風汽車

股份有限公司

147.46

110.59

481.75

東風商用車新疆有限公司東風專用卡車公司

67.24

65.15

360.81

MAHLEBEHRINDIAPVTLTD.

43.12

39.65

41.01

馬勒貝洱熱系統(濟南)有限公司

24.22

15.09

59.16

MAHLEBEHRUSAINC.

18.32

3.74

0.12

MAHLEBEHRFRANCEROUFFACHS.A.S.

11.82

11.55

11.60

MAHLEBEHRCHARLESTONINC.

3.38

3.46

3.40

MAHLEBEHRSERVICEGMBH

1.97

MAHLEBEHRGERENC.TéRMICOBRASILL

1.72

5.80

2.91

鄭州日產汽車有限公司

0.85

0.18

3.96

東風派恩

0.49

13.22

東風博澤汽車系統有限公司

0.44

MAHLEBEHRSPAINS.A.U

0.15

1.21

1.07

東風日產

673.09

0.41

德國馬勒貝洱

5.78

湖北東裕汽車服務有限公司

1.85

合計

29,087.94

28,394.74

20,633.60

12）其他應收款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

上海馬勒熱系統有限公司

108.25

32.72

零部件集團

53.67

合計

161.92

32.72

13）其他流動資產

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

零部件集團

5,000.00

8,500.00

合計

5,000.00

8,500.00

14）應付帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

馬勒貝洱熱系統(濟南)有限公司

1,576.95

400.92

387.26

馬勒濾清系統(湖北)有限公司

1,410.80

432.38

325.18

德國馬勒貝洱

545.52

643.07

1,856.30

上海馬勒熱系統有限公司

309.27

104.64

103.09

東風汽車

動力零部件有限公司

199.64

65.79

11.55

東風設計研究院有限公司

189.78

東風博澤汽車系統有限公司

131.03

102.64

213.97

MAHLEBEHRLUXEMBOURGS.AR.L.

129.85

101.31

MAHLEBEHRSOUTHAFRICA(PTY.)LTD.

126.77

20.00

592.96

MAHLEELECTRONICSS.L.U

78.57

東風本田發動機

70.48

MAHLEINTERNATIONALGMBH

60.75

763.90

203.67

東風本田

42.99

5.24

16.52

十堰風神汽車橡塑製品有限公司

26.96

24.70

61.07

MAHLEBEHRFRANCEHAMBACHS.A.S.

21.11

20.72

東風(十堰)有色鑄件有限公司

8.46

11.45

襄陽襄管物流有限公司

7.25

13.61

4.68

MAHLEBEHRINDIAPVTLTD.

6.58

0.76

東風通信技術有限公司

6.20

12.10

8.25

東風商用車

4.48

10.37

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風派恩

3.74

武漢東風鴻泰汽車資源循環利用有限公司

2.70

2.20

6.17

武漢東風電動創越工貿有限公司

1.87

2.13

馬勒壓縮機(蘇州)有限公司

0.91

31.15

MAHLEBEHRJAPANK.K.

0.28

52.69

0.27

東風汽車

有限公司

0.21

成都馬勒汽車熱系統有限公司

99.12

460.69

MAHLEBEHRFRANCEROUFFACHS.A.S.

20.63

165.71

MAHLEBEHRMNICHOVOHRADISTES.R.O.

0.19

0.16

MAHLEBEHRMEXICO,S.DER.L.DEC.

70.36

廣州東風日梱物流有限公司

0.25

合計

4,963.14

3,107.89

4,511.70

15）其他應付款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風商用車

380.82

184.91

96.91

合計

380.82

184.91

96.91

16）預收帳款及合同負債

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

上海馬勒熱系統有限公司

200.00

東風鴻泰控股集團有限公司汽車零部件集成分公司

37.86

35.00

MAHLEBEHRJAPANK.K.

15.12

8.36

11.41

MAHLEBEHRGERENC.TéRMICOBRASILL

2.90

馬勒工業熱系統（天津）有限公司

0.17

東風乘用車

1,174.98

合計

253.14

46.26

1,186.39

17）應付股利

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

德國馬勒貝洱

5,500

零部件集團

5,500

合計

11,000

（2）上海弗列加

1）銷售商品

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風商用車

18,130.59

24,218.73

27,336.19

康明斯濾清系統(上海)有限公司

12,633.38

13,222.38

18,356.31

東風康明斯

5,641.30

6,198.91

5,863.92

康明斯濾清系統貿易(上海)有限公司

5,602.31

6,218.34

6,717.31

重慶康明斯

2,371.33

3,338.04

4,145.53

康明斯投資

2,081.95

2,845.13

2,762.17

CUMMINSFILTRATIONINTERNATIONALCORPORATION

1,261.43

1,636.35

1,847.46

康明斯亞太有限公司

1,164.86

2,345.41

2,240.51

CumminsFiltrationLtd

747.62

946.88

994.98

康明斯發動機(北京)有限公司

708.37

463.94

473.74

神龍公司

533.53

1,727.85

4,430.80

廣西康明斯

410.53

299.69

291.64

西安康明斯

285.99

607.01

913.53

東風越野車有限公司

256.66

255.28

113.84

東風乘用車

249.35

572.94

777.60

東風商用車新疆有限公司

242.84

420.41

422.36

東風柳州汽車有限公司

203.28

380.02

378.16

康明斯發動機(上海)貿易服務有限公司

167.73

東風康明斯排放處理系統有限公司

134.21

212.49

13.32

東風汽車

股份有限公司

48.86

66.52

86.81

東風日產

41.65

74.37

87.75

康明斯電力(中國)有限公司

23.44

32.80

21.42

東風啟辰

20.64

294.31

800.44

東風汽車

零部件(集團)有限公司東風粉末冶金

18.35

31.23

126.57

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

公司

康明斯發動機(上海)有限公司

7.55

7.09

15.62

鄭州日產汽車有限公司

2.32

10.49

14.92

東風襄陽旅行車有限公司

0.90

8.21

10.17

東風能迪(杭州)汽車有限公司

3.45

13.23

東風裕隆汽車有限公司

37.58

178.79

上海康明斯貿易有限公司

0.60

1.81

東風(武漢)汽車零配件銷售服務有限公司

6.29

0.97

東風華神汽車有限公司

15.62

11.15

合計

52,990.98

66,498.34

79,449.04

2）採購商品、接受勞務

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

康明斯濾清系統（上海）有限公司

10,122.13

10,419.92

14,870.24

CumminsFiltrationLtd

4,079.69

3,240.60

2,678.27

上海

東風汽車

進出口有限公司

1263.92

1,644.39

1,233.28

康明斯亞太有限公司

138.00

239.69

209.58

美國康明斯公司

113.85

1,358.11

1,102.66

合計

15,717.59

16,902.70

20,094.03

3）採購長期資產

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

武漢東浦信息技術有限公司

80.62

39.41

合計

80.62

39.41

4）貼現利息支出

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風汽車

財務有限公司

137.01

121.35

合計

137.01

121.35

5）派駐費

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

康明斯投資

99.21

130.22

124.56

東風汽車

有限公司

70.41

137.88

101.17

零部件集團

26.51

合計

196.13

268.10

225.73

6）技術提成費

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風公司

196.32

251.08

224.09

美國康明斯公司

625.53

841.12

1,034.80

合計

821.85

1,092.19

1,258.89

7）辦公服務費

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

康明斯投資

160.78

237.13

242.20

武漢東浦信息技術有限公司

56.60

合計

160.78

237.13

300.80

8）運輸費

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

襄陽風神物流有限公司

56.04

546.66

合計

56.04

546.66

9）淨追索賠償

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風商用車

202.78

197.98

189.83

合計

202.78

197.98

189.83

10）應收帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風商用車

9,215.66

9,765.13

8,062.17

康明斯濾清系統(上海)有限公司

2,532.57

2,225.06

2,822.33

東風康明斯

2,511.74

2,502.30

1,607.10

重慶康明斯

1,059.15

1,122.70

1,153.74

康明斯濾清系統貿易(上海)有限公司

902.49

986.33

734.89

東風越野車有限公司

270.45

236.05

62.79

神龍公司

263.39

1,007.36

1,024.54

東風柳州汽車有限公司

242.17

161.36

102.87

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

CUMMINSFILTRATIONINTERNATIONALCORPORATION

213.10

135.67

167.35

東風商用車新疆有限公司

198.86

260.80

243.57

廣西康明斯

178.17

108.94

99.91

西安康明斯

173.39

68.79

338.00

康明斯投資

168.82

144.14

109.29

康明斯亞太有限公司

100.41

487.02

341.49

CumminsFiltrationLtd

93.41

136.40

138.04

東風乘用車

90.21

185.11

285.99

東風康明斯排放處理系統有限公司

67.94

111.06

康明斯發動機(北京)有限公司

51.87

20.52

107.52

康明斯發動機(上海)貿易服務有限公司

42.99

東風汽車

股份有限公司

37.02

41.48

40.18

東風日產

15.17

10.52

20.11

東風華神汽車有限公司

9.89

30.87

20.18

康明斯電力(中國)有限公司

9.59

8.13

5.24

東風(武漢)汽車零配件銷售服務有限公司

6.45

3.86

1.59

鄭州日產汽車有限公司

1.75

2.70

1.86

東風襄陽旅行車有限公司

1.15

3.01

10.65

康明斯發動機(上海)有限公司

0.52

0.13

0.98

東風啟辰

0.09

68.86

124.41

東風能迪(杭州)汽車有限公司

7.21

東風裕隆汽車有限公司

8.01

41.19

合計

18,458.41

19,842.31

17,675.20

11）其他應收款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

康明斯電力（中國）有限公司

7.50

10.73

東風裕隆汽車有限公司

9.59

康明斯濾清系統（上海）有限公司

4.86

5.38

上海

東風汽車

進出口有限公司

14,76

21.34

合計

22.26

26.19

25.69

12）應付帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

康明斯濾清系統（上海）有限公司

1,218.03

1,644.21

1,266.36

CumminsFiltrationLtd

1,590.96

985.72

424.82

上海

東風汽車

進出口有限公司

62.75

319.94

139.83

美國康明斯公司

34.79

138.46

180.00

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

康明斯亞太有限公司

19.05

62.79

46.95

合計

2,925.59

3,151.13

2,057.96

13）預收帳款及合同負債

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風汽車

零部件（集團）有限公司東

風粉末冶金公司

4.56

0.05

6.18

康明斯投資

5.54

18.33

合計

4.56

5.59

24.51

14）其他應付款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

美國康明斯公司

560.72

754.48

928.21

東風公司

433.96

237.63

224.09

零部件集團

147.54

康明斯投資

93.63

98.97

101.86

東風商用車有限公司

36.35

3.24

37.67

東風汽車

有限公司

80.86

64.95

武漢東浦信息技術有限公司

22.58

襄陽風神物流有限公司

95.95

合計

1,272.19

1,175.19

1,475.31

（3）東風湯姆森

1）銷售商品

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風日產

2,381.64

2,696.98

2,258.11

StantUSACorporation

455.31

605.63

791.24

東風康明斯

753.66

855.88

992.34

東風本田

993.13

1,710.29

1,812.18

東風

亞普汽車

部件有限公司

334.57

492.76

221.11

東風本田發動機

345.43

417.16

847.32

東風汽車

集團股份有限公司乘用車公司

355.36

492.68

499.40

東風柳州汽車有限公司

322.51

321.24

1.04

東風啟辰

326.98

726.20

704.26

東風富奧

284.42

433.78

東風輕型發動機有限公司

136.84

20.29

52.02

東風商用車

206.80

128.43

137.15

神龍公司

71.38

58.48

261.63

東風（十堰）有色鑄件有限公司

48.25

61.32

44.85

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

上海

東風汽車

進出口有限公司

31.72

49.83

40.68

東風裕隆汽車有限公司

34.32

64.17

143.82

東風汽車

零部件（集團）有限公司東風

粉末冶金公司

20.98

81.45

114.76

東風汽車

底盤系統有限公司泵業工廠

498.39

東風雷諾汽車有限公司

24.30

58.00

東風汽車

動力零部件有限公司

2.58816

1.29

東風裕隆汽車銷售有限公司

0.65

合計

7,103.28

9,244.10

9,479.60

2）採購商品

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風電驅動系統有限公司

16.93

4.40

0.09

東風本田汽車有限公司

52.46

79.98

63.64

東風佛吉亞（武漢）汽車部件銷售有限公

司

1.65

合計

69.39

84.39

65.38

3）財務費用

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

零部件集團

3.03

25.89

合計

3.03

25.89

4）委託貸款利息收入

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

零部件集團

3.15

66.78

3.80

合計

3.15

66.78

3.80

5）資金拆借

單位：萬元

拆出

公司

2020年1-9月

2019年度

2018年度

拆出

收回

拆出

收回

拆出

收回

零部件集團

1,400.00

15,430.00

14,030.00

4,200.00

合計

1,400.00

15,430.00

14,030.00

4,200.00

拆入

公司

2020年1-9月

2019年度

2018年度

借入

歸還

借入

歸還

借入

歸還

零部件集團

2,100.00

11,850.00

合計

2,100.00

11,850.00

6）票據拆分

單位：萬元

2020年1-9月

2019年度

2018年度

公司

拆出

收回

拆出

收回

拆出

收回

零部件集團

939.70

2,335.55

1,878.11

合計

939.70

2,335.55

1,878.11

7）應收帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風日產

2,776.83

910.14

232.14

東風

亞普汽車

部件有限公司

351.08

551.04

149.05

東風啟辰

330.61

220.93

216.53

StantUSACorporation

78.31

131.51

68.04

東風柳州汽車有限公司

384.93

368.54

5.53

東風康明斯

290.74

272.13

257.68

東風本田

321.58

243.16

167.91

東風富奧

138.59

159.20

83.18

東風乘用車

401.11

271.91

84.30

東風本田發動機

50.35

96.74

66.22

神龍公司

145.90

66.41

291.44

東風商用車

111.31

76.08

34.63

東風輕型發動機有限公司

80.35

8.24

42.83

東風（十堰）有色鑄件有限公司

24.59

69.69

50.90

東風汽車

零部件（集團）有限公司東風

粉末冶金公司

25.65

20.10

上海

東風汽車

進出口有限公司

4.31

11.96

東風裕隆汽車有限公司

10.25

8.27

33.18

東風汽車

底盤系統有限公司泵業工廠

0.06

64.62

合計

5,496.58

3,484.00

1,880.23

8）其他流動資產

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

零部件集團

1,400.00

合計

1,400.00

9）應付帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風電驅動系統有限公司

12.26

5.02

0.11

東風本田

9.74

0.93

東風佛吉亞（武漢）汽車零部件銷售有

限公司

2.65

52.15

東風汽車

零部件（集團）有限公司活塞

1.04

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

軸瓦分公司

合計

25.69

9.64

53.30

（4）東風弗吉亞襄陽公司

1）銷售商品、提供勞務

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

武漢佛吉亞通達排氣系統有限公司

7,592.62

10,688.79

853.35

派格麗佛吉亞排氣控制技術（上海）有

限公司

1,337.25

883.83

東風啟辰

1,591.05

神龍公司

1,747.43

4,736.27

東風商用車

20.70

東風日產

2.64

81.83

58.47

合計

12,324.54

16,390.72

932.53

2）採購商品、接受勞務

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風佛吉亞排氣技術公司

11,001.84

11,413.56

859.90

佛吉亞（廣州）汽車部件系統有限公司

成都分公司

1,689.41

4,708.57

32.12

合計

12,485.21

16,122.13

892.02

3）委託貸款利息收入

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

零部件集團

3.64

9.44

合計

3.64

9.44

4）資金拆借

單位：萬元

2020年1-9月

2019年度

2018年度

公司

拆出

收回

拆出

收回

拆出

收回

零部件集團

500.00

740.00

240.00

合計

500.00

740.00

240.00

5）票據拆分

單位：萬元

2020年1-9月

2019年度

2018年度

公司

拆出

收回

拆出

收回

拆出

收回

零部件集團

765.08

1,630.50

合計

765.08

1,630.50

6）應收帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

武漢佛吉亞通達排氣系統有限公司

3,925.05

4,184.84

989.89

派格麗佛吉亞排氣控制技術(上海)有限

公司

1,589.45

594.15

神龍公司

888.56

2,079.38

東風啟辰

982.83

東風日產

16.17

55.25

東風商用車

24.01

合計

7,386.21

6,874.55

1,069.15

7）其他應收款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風佛吉亞排氣技術公司

79.13

33.31

1.98

佛吉亞（廣州）汽車部件系統有限公司

成都分公司

7.02

合計

79.13

40.33

1.98

8）合同負債

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風汽車

集團股份有限公司嵐圖汽車科

技分公司

20.54

合計

20.54

9）應付帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風佛吉亞排氣控制技術公司

7,988.39

4,850.89

997.48

佛吉亞（廣州）汽車部件系統有限公司

成都分公司

935.58

1,794.53

32.48

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

武漢佛吉亞通達排氣系統有限公司

973.76

合計

9,897.74

6,645.43

1,029.96

10）委託貸款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

零部件集團

500.00

合計

500.00

（5）東風弗吉亞排氣技術公司

1）銷售商品

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風佛吉亞襄陽公司

11,001.84

11,413.56

859.90

合計

11,001.84

11,413.56

859.90

2）採購商品

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

武漢佛吉亞通達排氣系統有限公司

4,530.50

5,948.79

794.87

佛吉亞排氣系統（上海）有限公司

19.80

合計

4,530.50

5,948.79

814.67

3）派駐費

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

佛吉亞排氣控制技術開發（上海）有限公司

135.00

180.00

零部件集團

135.00

180.00

合計

270.00

360.00

4）技術提成費

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

佛吉亞排氣控制技術開發（上海）有限公司

122.90

175.36

6.94

合計

122.90

175.36

6.94

5）採購長期資產

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

佛吉亞排氣控制技術開發（上海）有限公司

651.96

982.08

2,867.96

佛吉亞（廣州）汽車部件系統有限公司

20.90

142.71

85.15

佛吉亞（浙江）汽車部件系統有限公司

129.97

合計

802.83

1,124.79

2,953.11

6）網絡服務費

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

FaureciaSystemesd'Echappement

4.37

8.00

佛吉亞（中國）投資有限公司

13.21

17.22

合計

4.37

21.21

25.22

7）人員費用

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

武漢佛吉亞通達排氣系統有限公司

30.96

10.96

235.04

合計

30.96

10.96

235.04

8）資金拆借

單位：萬元

公司

2020年1-9月

2019年度

2018年度

拆出

收回

拆

出

收回

拆出

收回

佛吉亞（即墨）排氣控制技術有限公司

1,673.89

佛吉亞（中國）投資有限公司

1,729.79

佛吉亞（上海）汽車部件系統有限公司

330.14

佛吉亞（海寧）汽車部件系統有限公司

163.15

佛吉亞（瀋陽）汽車部件系統有限公司

149.43

佛吉亞排氣控制系統（北京）有限公司

93.65

佛吉亞（武漢）汽車部件系統有限公司

35.42

佛吉亞好幫手電子科技有限公司

長沙佛吉亞排氣控制技術有限公司

3.01

佛吉亞歌樂電子(豐城)有限公司

1.52

公司

2020年1-9月

2019年度

2018年度

拆出

收回

拆

出

收回

拆出

收回

合計

4,180.00

9）委託貸款利息收入

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

佛吉亞（即墨）排氣控制技術有限公司

9.74

佛吉亞（中國）投資有限公司

10.18

佛吉亞（上海）汽車部件系統有限公司

1.92

佛吉亞（瀋陽）汽車部件系統有限公司

0.87

佛吉亞（海寧）汽車部件系統有限公司

0.94

佛吉亞（武漢）汽車部件系統有限公司

0.21

佛吉亞排氣控制技術（北京）有限公司

0.54

長沙佛吉亞排氣控制技術有限公司

0.02

佛吉亞歌樂電子（豐城）有限公司

0.01

合計

24.43

10）應收帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風佛吉亞襄陽公司

8565.33

5,036.07

997.48

合計

8,565.33

5,036.07

997.48

11）應付帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

武漢佛吉亞通達排氣系統有限公司

2,430.44

3,594.21

706.50

佛吉亞排氣系統（上海）有限公司

22.97

合計

2,430.44

3,594.21

729.46

12）其他應付款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

佛吉亞排氣控制技術開發（上海）有限

公司

3,600.47

4,148.90

2,892.16

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

佛吉亞（廣州）汽車部件系統有限公司

156.27

98.77

FaureciaSystemesd'Echappement

11.05

8.00

武漢佛吉亞通達排氣系統有限公司

4.78

1.59

6.91

佛吉亞（中國）投資有限公司

0.08

8.90

17.22

佛吉亞(浙江)汽車部件系統有限公司

146.86

零部件集團

47.70

合計

3,810.95

4,323.66

3,023.05

（6）東森置業

1）租金收入

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

上海偉世通

438.99

435.98

284.70

合計

438.99

435.98

284.70

2）委託貸款利息收入

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

上海偉世通

112.83

合計

112.83

3）資金拆借

單位：萬元

公司

2020年1-9月

2019年度

2018年度

拆出

收回

拆出

收回

拆出

收回

上海偉世通

3,000.00

合計

3,000.00

4）應收帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

上海偉世通

154.27

154.32

75.35

合計

154.27

154.32

75.35

（7）東風輝門

1）銷售商品

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風康明斯

4,879.61

5,663.94

768.31

東風商用車

10,349.96

6,765.03

565.26

神龍公司

217.13

333.07

輝門東西（青島）活塞有限公司

87.43

240.08

64.78

東風乘用車

207.81

221.13

東科克諾爾商用車制動技術有限公司

61.91

125.29

23.80

東風雷諾汽車有限公司

0.03

12.88

東風汽車

零部件（集團）有限公司活塞軸

瓦分公司

0.13

2.98

0.06

東風輕型發動機有限公司

8.85

2.17

上海

東風汽車

進出口有限公司

0.77

合計

15,813.36

13,367.33

1,422.21

註：2018年度數據為2018年9月18日（東風輝門成立日）至2018年12月31日期間，後

同。

2）採購商品、接受勞務

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

輝門東西（青島）活塞有限公司

3,544.97

1,497.16

83.86

東風鍛造有限公司

2,062.13

1,738.69

141.35

東風設計研究院有限公司十堰設計院

2,130.58

5,746.42

東風汽車

零部件（集團）有限公司活塞軸

瓦分公司

820.04

1,400.86

474.53

東風商用車

457.14

666.83

PTCORP Corporate Admin.

3.67

襄陽襄管鴻鼎汽車零部件實業有限公司

1.00

0.91

東風汽車

有限公司刃量具廠

0.22

2.79

襄陽東風康達汽車部件有限公司

21.04

10.35

風神物流有限公司上海分公司

0.12

0.13

Federal-Mogul Nürnberg GmbH

2.90

東風汽車

有限公司

3.01

4.27

輝門（中國）有限公司

2.13

合計

9,048.95

11,068.41

699.75

3）利息支出

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

輝門（中國）有限公司

100.11

東風汽車

財務有限公司

11.32

合計

100.11

11.32

4）派駐費

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

零部件集團

150.00

200.00

50.00

輝門（中國）有限公司

150.00

200.00

50.00

輝門東西（青島）活塞有限公司

76.87

69.85

15.16

合計

376.87

469.85

115.16

5）資金拆借

單位：萬元

公司

2020年1-9月

2019年度

2018年度

借入

歸還

借入

歸還

借入

歸還

輝門（中國）有限公司

3,000.00

零部件集團

2,000.00

合計

3,000.00

5,000.00

2,000.00

6）票據拆分

公司

2020年1-9月

2019年度

2018年度

拆出

收回

拆出

收回

拆出

收回

零部件集團

3,682.00

1,208.81

合計

3,682.00

1,208.81

7）採購長期資產

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

FEDERAL-MOGULGORZYCESPOLKAZO.O.

1,367.72

Federal-MogulNürnbergGmbH

51.00

合計

1,367.72

51.00

8）租賃費用

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風汽車

零部件（集團）有限公司活塞軸

瓦分公司

380.48

547.01

93.76

合計

380.48

547.01

93.76

9）特許權使用費

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

Federal-MogulPLYMOUTHPOWERTRAINPISTONS

188.62

Federal-MogulSOUTHFIELD(CORPADM)

6.54

合計

195.16

10）應收帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風商用車

5,172.87

1,353.70

1,587.60

東風康明斯

2,034.58

2,254.26

神龍公司

79.57

214.64

東風雷諾汽車有限公司

44.98

東風乘用車

94.16

123.72

東科克諾爾商用車制動技術有限公司

42.01

49.67

輝門東西（青島）活塞有限公司

86.94

75.15

東風輕型發動機有限公司

8.89

合計

7,432.08

4,127.91

1,662.74

11）預付帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

輝門（中國）有限公司

0.75

東風商用車

0.69

合計

1.44

12）其他應收款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

零部件集團

0.06

輝門東西（青島）活塞有限公司

2.46

合計

2.52

13）應付帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

輝門東西（青島）活塞有限公司

1,037.91

1,183.73

83.86

東風設計研究院有限公司十堰設計院

1,008.61

1,984.36

東風鍛造有限公司

909.80

475.64

159.43

東風商用車

50.83

14.03

東風汽車

有限公司刃量具廠

0.07

1.19

合計

3,007.23

3,658.95

243.30

14）其他應付款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

Federal-Mogul PLY MOUTH POWER

TRAINPISTONS

188.62

東風汽車

零部件(集團)有限公司活塞軸瓦

分公司

150.73

152.07

332.14

襄陽東風康達汽車部件有限公司

16.74

Federal-Mogul SOUTH FIELD

(CORPADM)

6.54

PTCORP Corporate Admin.

3.57

東風汽車

有限公司

3.19

3.95

東風康明斯

0.91

襄陽襄管鴻鼎汽車零部件實業有限公司

0.68

東風乘用車

0.63

0.68

東科克諾爾商用車制動技術有限公司

0.01

0.04

神龍公司

56.51

東風商用車

18.08

東風雷諾汽車有限公司

3.02

風神物流有限公司上海分公司

0.15

合計

371.61

234.50

332.14

15）短期借款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

輝門（中國）有限公司

3,000.00

合計

3,000.00

（8）東風富奧

1）銷售商品

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風商用車

6,490.69

6,707.21

975.84

東風康明斯

3,520.75

3,945.56

543.27

東風乘用車

632.25

1,245.60

東風輕型發動機有限公司

353.09

250.25

48.15

東風汽車

零部件（集團）有限公司東

風粉末冶金公司

517.90

414.77

44.14

東風柳州汽車有限公司

9.09

合計

11,523.77

12,563.38

1,611.39

註：2018年度數據為2018年7月23日（東風富奧成立日）至2018年12月31日期間，後

同。

2）採購商品

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風汽車

有限公司刃量具廠

394.86

561.95

87.14

東風汽車

零部件（集團）有限公司東

風粉末冶金公司

241.61

271.06

33.73

東風湯姆森

313.16

433.78

東風汽車

底盤系統有限公司泵業工廠

334.97

206.21

632.58

東風（十堰）有色鑄件有限公司

141.28

138.65

18.95

長春東睦富奧新材料有限公司

136.88

22.93

智新控制系統有限公司

0.95

205.99

109.19

東風電驅動系統有限公司

4.48

140.76

東風襄陽旋壓技術有限公司

202.28

161.23

8.40

東風華神汽車有限公司

30.05

30.13

2.53

合計

1,800.51

2,172.70

892.51

3）派駐費

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

零部件集團

145.19

169.81

30.00

富奧汽車零部件股份有限公司

135.00

180.00

30.00

合計

280.19

349.81

60.00

4）租賃費用

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風汽車

底盤系統有限公司泵業工廠

168.80

230.10

38.52

合計

168.80

230.10

38.52

5）採購長期資產

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風汽車

底盤系統有限公司泵業工廠

26.01

2,961.74

合計

26.01

2,961.74

6）財產保險費

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風汽車

底盤系統有限公司泵業工廠

2.07

2.05

合計

2.07

2.05

7）應收帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風商用車

2,430.76

1,890.12

東風康明斯

464.42

503.12

300.84

東風輕型發動機有限公司

103.53

27.08

55.86

東風汽車

零部件（集團）有限公司東風粉

末冶金公司

28.72

14.83

39.38

東風乘用車

198.27

382.85

東風柳州汽車有限公司

8.22

東風汽車

底盤系統有限公司泵業工廠

1,131.97

合計

3,233.92

2,817.99

1,528.05

8）其他應收款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風汽車

底盤系統有限公司泵業工廠

498.11

334.73

合計

498.11

334.73

9）應付帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風湯姆森

241.67

148.47

36.04

東風汽車

有限公司刃量具廠

207.72

238.57

87.14

東風汽車

零部件（集團）有限公司東

風粉末冶金公司

199.56

85.93

16.70

智新控制系統有限公司

171.07

159.20

83.18

東風電驅動系統有限公司

99.40

19.23

東風（十堰）有色鑄件有限公司

67.82

65.36

38.79

長春東睦富奧新材料有限公司

33.34

14.18

6.01

東風柳州汽車有限公司

7.18

66.67

109.19

東風汽車

底盤系統有限公司泵業工廠

5.26

155.40

東風襄陽旋壓技術有限公司

0.15

0.11

1,212.76

東風華神汽車有限公司

1.05

合計

1,033.18

954.18

1,589.82

10）預收帳款及合同負債

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風柳州汽車有限公司

5.28

合計

5.28

11）其他應付款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

零部件集團

140.40

30.00

富奧汽車零部件股份有限公司

140.40

東風汽車

底盤系統有限公司泵業工廠

147.86

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

合計

280.80

177.86

（9）東風庫博

1）銷售商品

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風商用車

1,680.62

514.36

東風汽車

股份有限公司

151.31

28.58

東風汽車

底盤系統有限公司傳動軸工廠

11.72

1.86

申雅密封件(廣州)有限公司

139.81

東風商用車新疆有限公司東風專用卡車公

司

44.05

東風隨州專用汽車有限公司

0.50

東風商用車新疆有限公司東風專用底盤公

司

4.36

庫博標準汽車配件(蘇州)有限公司

40.91

合計

2,073.28

544.80

註：東風庫博於2019年10月開始正式運營，2018年度未發生銷售、採購，後同。

2）採購商品

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風汽車

底盤系統有限公司泵業工廠

22.40

148.64

庫博汽車配件（重慶）有限公司

11.89

合計

34.29

148.64

3）採購長期資產

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

庫博汽車標準配件（崑山）有限公司

252.70

合計

252.70

4）提供勞務收入

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

庫博汽車標準配件(崑山)有限公司

25.69

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

上海捷柯密封件製品有限公司

7.63

3.82

合計

33.32

3.82

5）關聯方代付的款項

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風汽車

底盤系統有限公司泵業工廠

88.18

24.03

庫博標準投資有限公司

32.95

合計

121.13

24.03

6）派駐費

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

上海捷柯密封件製品有限公司

50.07

95.00

零部件集團

96.25

125.92

庫博標準投資

59.53

合計

205.85

220.92

7）租賃費用

單位：萬元

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

東風汽車

底盤系統有限公司磊業工廠

61.40

10.74

合計

61.40

10.74

8）應收帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

東風商用車

1,272.90

581.23

東風汽車

股份有限公司

133.54

32.29

東風汽車

底盤系統有限公司傳動軸工廠

13.24

2.10

申雅密封件(廣州)有限公司

92.64

東風商用車新疆有限公司東風專用卡車公

司

7.68

東風商用車新疆有限公司東風專用底盤公

司

0.93

合計

1,520.93

615.62

9）其他應收款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

上海捷柯密封件製品有限公司

3.82

庫博汽車標準配件（崑山）有限公司

5.98

80.68

合計

5.98

84.50

10）應付帳款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

庫博汽車標準配件(崑山)有限公司

252.70

庫博汽車配件（重慶）有限公司

1.59

合計

254.30

252.70

11）其他應付款

單位：萬元

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

零部件集團

222.17

125.92

上海捷柯密封件製品有限公司

30.47

95.00

東風汽車

底盤系統有限公司泵業工廠

101.58

18.14

庫博標準投資有限公司

59.53

申雅密封件有限公司

6.44

東風隨州專用汽車有限公司

0.13

合計

420.32

239.06

2. 本次交易仍有利於降低上市公司關聯採購及銷售比例

本次交易完成後，

東風科技

2019年度、2020年1-9月關聯銷售佔比由交易

前的81.08%、73.78%分別下降至75.92%、71.53%；關聯採購佔比由交易前的

32.33%、36.67%分別下降至31.89%、36.57%。本次交易完成後，

東風科技

營業

收入規模擴大，關聯交易金額亦將相應增加，但關聯銷售佔比較本次交易前有所

下降。

3. 結論

本所律師認為，本次交易後上市公司的關聯交易比例仍將予以降低。本次交

易仍有利於上市公司豐富客戶及供應商資源。

（二）同業競爭

截至本補充法律意見書出具之日，本次交易前後實際控制人東風有限及其控

制的子公司與上市公司的主要經營業務之間無同業競爭問題。同時，東風有限為

避免與上市公司產生潛在同業競爭已作出具有約束力的承諾。

六、本次交易相關事項的信息披露

根據

東風科技

的公開披露信息內容並經本所律師核查，截至本補充法律意見

書出具之日，

東風科技

就本次交易相關事項公開披露的信息內容如下：

2020年5月30日，

東風科技

發布了《關於調整重大資產重組方案停牌公告》

（公告編號：臨2020-017），

東風科技

股票於2020年6月1日開市起開始停牌。

2020年6月6日，

東風科技

發布了《東風電子科技股份有限公司發行股份

購買資產暨關聯交易預案》及其摘要；同日，

東風科技

發布了《關於披露重大資

產重組預案暨公司股票復牌的提示性公告》（公告編號：臨2020-021），東風科

技股票於2020年6月8日開市起復牌。

2020年7月4日，

東風科技

發布了《關於上海證券交易所〈關於對東風電

子科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函〉的回

復公告》（公告編號：臨2020-028號），對交易所於2020年6月18日發出的

《關於對東風電子科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案信息披

露的問詢函》中的相關問題做出了答覆。同日，

東風科技

發布了《東風電子科技

股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》及其摘要。

2020年8月14日，

東風科技

發布《關於重大資產重組事項進展的公告》（公

告編號：臨2020-031號），公告更換本次交易獨立財務顧問以及對標的資產審

計和評估工作已完成的事宜。

2020年10月30日，

東風科技

發布《東風電子科技股份有限公司第七屆董

事會2020年第六次臨時會議決議公告》，該次董事會決議通過了《關於同意〈東

風電子科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘

要的議案》等與本次交易有關的議案；同日，

東風科技

發布《東風電子科技股份

有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》以及《東風電子科技股

份有限公司關於本次發行股份購買資產暨關聯交易攤薄即期回報情況及填補措

施的公告》（臨2020-039號）。

本所律師認為，截至本補充法律意見出具之日，

東風科技

已就本次交易履行

了法定的信息披露和報告義務，不存在應披露而未披露的協議、事項或安排。

七、結論性意見

綜上所述，本所律師認為：

（一）本次交易仍符合法律、法規和規範性文件的有關規定，符合各項程序

性和實質性條件的要求。

（二）本次交易的交易各方仍均具備主體資格，本次交易所涉及的相關權利、

義務處理合法有效；本次交易的信息披露義務人已履行了法定披露和報告義務，

不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。

（三）此外，自《法律意見書》出具之日至本補充法律意見書出具之日的有

關本次交易的更新情況不會對《法律意見書》中發表的結論意見構成實質性影

響。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《北京市中倫律師事務所關於東風電子科技股份有限公司發行

股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見書》之籤署頁）

北京市中倫律師事務所（蓋章）

負責人：

張學兵

經辦律師：

熊川

葉瑩

王振

年月日

　中財網

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