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寧通信B:北京市高朋律師事務所關於公司重大資產出售暨關聯交易的法律意見書

時間：2020年11月27日 00:51:44&nbsp中財網

原標題:寧通信B:北京市高朋律師事務所關於公司重大資產出售暨關聯交易的法律意見書

北京市高朋律師事務所

關於南京普天

通信股份

有限公司

重大資產出售暨關聯交易的法律意見書

高朋法書字第【20200079】號

二零二零年十一月

目錄

釋義...............................................................................................................................1

正文...............................................................................................................................5

一、本次重大資產出售的方案....................................................................................5

二、本次重大資產出售相關方的主體資格................................................................9

三、本次重大資產出售的相關協議..........................................................................18

四、本次重大資產出售的授權和批准......................................................................22

五、本次重大資產出售的標的資產..........................................................................24

六、本次重大資產出售的實質條件..........................................................................41

七、關聯交易與同業競爭..........................................................................................45

八、信息披露..............................................................................................................49

九、參與本次重大資產出售的證券服務機構及其資質..........................................50

十、關於本次重大資產出售相關方買賣上市公司股票的自查情況......................51

十一、結論性意見......................................................................................................52

釋義

在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

上市公司、公司、南京普天指南京普天

通信股份

有限公司

郵電部南京通信設備廠指

南京載波機廠於

1980年

5月變更公司名稱為

「南京郵電器

材廠

」，於

1981年

12月變更公司名稱為

「郵電部南京通

信設備廠

」，為南京普天

通信股份

有限公司前身

南京郵電指

南京郵電通信設備股份有限公司，為南京普天

通信股份

有限公司原公司名稱

中國普天指中國普天

信息產業

股份有限公司

普天集團指中國普天

信息產業

集團公司

郵電總公司指

中國郵電工業總公司，為中國普天

信息產業

集團公司前

身

普天產業園公司指

普天通信信息科技產業園有限公司，為普天高新科技產

業有限公司原公司名稱

普天高科、標的公司指普天高新科技產業有限公司

交易對方

/普天雙創指普天創新創業管理有限公司

中信證券

／獨立財務顧問指

中信證券

股份有限公司

本所指北京市高朋律師事務所

天健指天健會計師事務所（特殊普通合夥）

中天運指中天運會計師事務所（特殊普通合夥）

中天華指北京中天華資產評估有限責任公司

深交所指深圳證券交易所

中國證監會指中國證券監督管理委員會

北交所指北京產權交易所

企業信息公示系統指

國家企業信用信息公示系統

（

http://www.gsxt.gov.cn/index.html）

本次重大資產出售

/本次交易指南京普天將其持有的標的資產轉讓給交易對手

標的資產指

普天高科

49.64%股權以及位於南京市秦淮區普天路

1號

的

5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

普天路

1號土地使用權及地上

建築物

指

南京市秦淮區普天路

1號的

5,777.36平方米土地使用權

及地上建構築物

審計基準日指2020年

7月

31日

評估基準日指2020年

4月

30日

交割指

標的公司辦理完畢

49.64%股權的工商變更登記或普天路

1號土地使用權及地上建築物辦理完畢產權過戶手續

交割日指本次交易交割完成之日

報告期指2018年、

2019年以及

2020年

1-7月

《重組報告書》指

南京普天第七屆董事會第四十四次會議審議通過的南京

普天

通信股份

有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書

（草案）

《普天路

1號評估報告》指

中天華資評報字

[2020]第

10887號土地使用權及地上建

構築物市場價值資產評估報告

《標的公司評估報告》指中天華資評報字

[2020]第

10888號普天高新科技產業有

1

限公司股東全部權益價值資產評估報告

《標的公司審計報告》指

中天運會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《普天高

新科技產業有限公司

2018、

2019、

2020年

1-7月專項審計

報告（中天運

[2020]審字第

90697號）》

《普天路

1號審計報告》指

天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《南京普天

通信股份

有限公司房屋建築物及土地明細表專項審計報

告（天健審

[2020]1-1128號）》

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法（

2020年修訂）》

《重組若干問題的規定》指《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《

26號準則》指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

26號

-上市公司重大資產重組（

2018年修訂）》

《上市規則》指《深圳證券交易所股票上市規則（

2018年修訂）》

中國指

中華人民共和國，為本法律意見書之目的不包括香港特

別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區

元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

註：本法律意見書中除特別說明外，主要數值保留兩位小數，若出現總數與

各分項數值之和尾數不符，均系四捨五入所致。

2

3

北京市高朋律師事務所

關於南京普天

通信股份

有限公司

重大資產出售暨關聯交易法律意見書

致：南京普天

通信股份

有限公司

北京市高朋律師事務所(以下簡稱「本所」)受南京普天的委託，擔任南京普

天本次重大資產出售項目的專項法律顧問。本所及本所經辦律師根據《中華人民

共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦

法》、《關於規範上市公司資產重組若干問題的規定》以及其他相關法律、法規

及國務院所屬部門頒發的規章及其他規範性文件（以下簡稱「規範性文件」）的

規定，就本次重大資產出售相關法律問題出具《北京市高朋律師事務所關於南京

普天

通信股份

有限公司重大資產出售暨關聯交易法律意見書》（以下簡稱「本法

律意見書」）。

為出具本法律意見書，本所律師對本次重大資產出售相關方的主體資格、本

次重大資產出售的內容及程序等事項進行了審查，查閱了本所認為出具本法律意

見書所需查閱的文件，並就有關事項向有關人員作了詢問並進行了必要的討論。

為了確保本法律意見書相關結論的真實性、準確性、合法性，本所律師已經

對與出具本法律意見書有關的文件資料進行了審查，並依賴於南京普天、普天雙

創、普天高科的如下保證：

1.南京普天、普天雙創、普天高科已向本所提供了出具法律文件所必需的全

部和真實的原始書面材料、副本材料、複印材料或者口頭證言，不存在任何虛假、

遺漏或隱瞞；

2.文件資料為副本、複印件的，其內容均與正本或原件相符；文件及文件上

的籤名和印章均是真實的；

北京市高朋律師事務所

關於南京普天

通信股份

有限公司

重大資產出售暨關聯交易法律意見書

致：南京普天

通信股份

有限公司

北京市高朋律師事務所(以下簡稱「本所」)受南京普天的委託，擔任南京普

天本次重大資產出售項目的專項法律顧問。本所及本所經辦律師根據《中華人民

共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦

法》、《關於規範上市公司資產重組若干問題的規定》以及其他相關法律、法規

及國務院所屬部門頒發的規章及其他規範性文件（以下簡稱「規範性文件」）的

規定，就本次重大資產出售相關法律問題出具《北京市高朋律師事務所關於南京

普天

通信股份

有限公司重大資產出售暨關聯交易法律意見書》（以下簡稱「本法

律意見書」）。

為出具本法律意見書，本所律師對本次重大資產出售相關方的主體資格、本

次重大資產出售的內容及程序等事項進行了審查，查閱了本所認為出具本法律意

見書所需查閱的文件，並就有關事項向有關人員作了詢問並進行了必要的討論。

為了確保本法律意見書相關結論的真實性、準確性、合法性，本所律師已經

對與出具本法律意見書有關的文件資料進行了審查，並依賴於南京普天、普天雙

創、普天高科的如下保證：

1.南京普天、普天雙創、普天高科已向本所提供了出具法律文件所必需的全

部和真實的原始書面材料、副本材料、複印材料或者口頭證言，不存在任何虛假、

遺漏或隱瞞；

2.文件資料為副本、複印件的，其內容均與正本或原件相符；文件及文件上

的籤名和印章均是真實的；

43.提交給本所的各項文件的籤署人均具有完全的民事行為能力，並且其籤署

行為已獲得恰當、有效的授權；

4.各文件的原件的效力在其有效期內均未被有關政府部門撤銷，且於本法律

意見書出具之日均由其各自的合法持有人持有。

對於本所無法獨立查驗的事實，本所律師依賴政府有關部門、南京普天、普

天雙創、普天高科出具的有關證明、說明文件（不論口頭或書面）。

在本法律意見書中，本所律師僅對本法律意見書出具之日以前已經發生或存

在的、與本次重大資產出售有關的重要法律問題發表法律意見，且僅根據中國法

律發表法律意見。本所律師在本法律意見書中對於有關會計審計、財務顧問等專

業文件（包括但不限於審計報告、獨立財務顧問報告等）之內容的引用，並不表

明本所律師對該等專業文件以及所引用內容、結論的真實性、準確性做出任何明

示或默示的保證，本所律師亦不具備對該等專業文件以及所引用內容進行核查和

判斷的專業資格，本所並不對有關會計審計、投資決策、獨立財務顧問意見等專

業事項發表意見。

本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法

律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本

法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循

了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

本法律意見書僅供本次重大資產出售之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意將本法律意見書作為本次資產出售所必備的法律文件，隨同其他材料一

同上報，並依法對所出具的法律意見承擔責任。

3.提交給本所的各項文件的籤署人均具有完全的民事行為能力，並且其籤署

行為已獲得恰當、有效的授權；

4.各文件的原件的效力在其有效期內均未被有關政府部門撤銷，且於本法律

意見書出具之日均由其各自的合法持有人持有。

對於本所無法獨立查驗的事實，本所律師依賴政府有關部門、南京普天、普

天雙創、普天高科出具的有關證明、說明文件（不論口頭或書面）。

在本法律意見書中，本所律師僅對本法律意見書出具之日以前已經發生或存

在的、與本次重大資產出售有關的重要法律問題發表法律意見，且僅根據中國法

律發表法律意見。本所律師在本法律意見書中對於有關會計審計、財務顧問等專

業文件（包括但不限於審計報告、獨立財務顧問報告等）之內容的引用，並不表

明本所律師對該等專業文件以及所引用內容、結論的真實性、準確性做出任何明

示或默示的保證，本所律師亦不具備對該等專業文件以及所引用內容進行核查和

判斷的專業資格，本所並不對有關會計審計、投資決策、獨立財務顧問意見等專

業事項發表意見。

本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法

律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本

法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循

了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

本法律意見書僅供本次重大資產出售之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意將本法律意見書作為本次資產出售所必備的法律文件，隨同其他材料一

同上報，並依法對所出具的法律意見承擔責任。

5

正文

一、本次重大資產出售的方案

（一）本次重大資產出售方案概述

根據南京普天第七屆董事會第四十一次董事會會議決議、《重組報告書》以

及本次重大資產出售相關協議等文件，南京普天擬通過在北京產權交易所以公開

掛牌轉讓的方式，捆綁出售其持有的普天高科49.64%股權以及位於南京市秦淮區

普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。

（二）本次重大資產出售方案的具體內容

1、標的資產

本次重大資產出售的標的資產為公司持有的普天高科49.64%股權以及公司

位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。

2、交易方式

公司在北京產權交易所以公開掛牌轉讓的方式出售上述標的資產，普天高科

49.64%股權和普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物捆綁掛牌

轉讓。依據公開掛牌的結果，由交易對方以現金方式支付交易價款。

3、交易對方

根據北京產權交易所公開掛牌期屆滿徵集到的結果，本次重大資產出售的交

易對方為普天雙創。

4、交易價格及定價依據

本次交易採取在北京產權交易所公開掛牌轉讓標的資產的方式。標的資產的

掛牌底價為經有權國資監管部門或其授權機構備案的評估值，且最終交易價格以

公開掛牌結果為準。

根據中天華出具的《普天高新科技產業有限公司股東全部權益價值資產評估

報告》（中天華資評報字[2020]第10888號），截至評估基準日，普天高科全部

股東權益評估值為45,828.41萬元。南京普天已經取得普天集團對本次評估值的

正文

一、本次重大資產出售的方案

（一）本次重大資產出售方案概述

根據南京普天第七屆董事會第四十一次董事會會議決議、《重組報告書》以

及本次重大資產出售相關協議等文件，南京普天擬通過在北京產權交易所以公開

掛牌轉讓的方式，捆綁出售其持有的普天高科49.64%股權以及位於南京市秦淮區

普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。

（二）本次重大資產出售方案的具體內容

1、標的資產

本次重大資產出售的標的資產為公司持有的普天高科49.64%股權以及公司

位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。

2、交易方式

公司在北京產權交易所以公開掛牌轉讓的方式出售上述標的資產，普天高科

49.64%股權和普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物捆綁掛牌

轉讓。依據公開掛牌的結果，由交易對方以現金方式支付交易價款。

3、交易對方

根據北京產權交易所公開掛牌期屆滿徵集到的結果，本次重大資產出售的交

易對方為普天雙創。

4、交易價格及定價依據

本次交易採取在北京產權交易所公開掛牌轉讓標的資產的方式。標的資產的

掛牌底價為經有權國資監管部門或其授權機構備案的評估值，且最終交易價格以

公開掛牌結果為準。

根據中天華出具的《普天高新科技產業有限公司股東全部權益價值資產評估

報告》（中天華資評報字[2020]第10888號），截至評估基準日，普天高科全部

股東權益評估值為45,828.41萬元。南京普天已經取得普天集團對本次評估值的

6

備案，普天高科全部股東權益備案的評估值為45,828.41萬元，故普天高科49.64%

的股權評估值為22,749.2228萬元。

根據中天華出具的《土地使用權及地上建構築物市場價值資產評估報告》（中

天華資評報字[2020]第10887號），截至評估基準日，南京普天本次交易擬出售

的土地使用權及地上建構築物評估值為11,038.36萬元。南京普天已經取得普天

集團對本次評估值的備案，南京普天本次交易擬出售的土地使用權及地上建構築

物備案的評估值為11,038.36萬元。

本次資產出售掛牌期滿，徵集到一個意向受讓方，即普天雙創。普天雙創分

別以22,749.2228萬元和11,038.36萬元的價格受讓普天高科49.64%股權和南京

市秦淮區普天路1號的土地使用權及地上建構築物。

5、交易保證金的安排

本次掛牌轉讓的意向受讓方普天雙創已根據北京產權交易所的要求在規定

時間內繳納了6757.672萬元的交易保證金，其中普天高科49.64%股權的交易保證

金4550萬元，普天路1號土地使用權及地上建築物的交易保證金2207.672萬元。

交易保證金在《產權交易合同》或《實物資產交易合同》生效後轉為交易價款的

一部分。

6、交易價款的支付方式

（1）普天高科49.64%股權

根據公司在北京產權交易所公開掛牌時設置的交易價款的支付條件及公司

與普天雙創籤訂的《產權交易合同》，普天雙創在《產權交易合同》生效後1個

工作日內支付交易總價款的51%至北京產權交易所指定帳戶（已經交納的保證金

計算在內）；在辦理完股權工商變更之日起1個工作日內將交易總價款剩餘款項

支付至北京產權交易所指定帳戶，分期付款最晚1年內完成，交易總價款的剩餘

款項應當提供公司認可的合法有效擔保，並按同期銀行貸款利率計算延期付款期

間的利息。

（2）普天路1號土地使用權及地上建築物

根據公司在北京產權交易所公開掛牌時設置的交易價款的支付條件及公司

與普天雙創籤訂的《實物資產交易合同》，普天雙創在《實物資產交易合同》生

備案，普天高科全部股東權益備案的評估值為45,828.41萬元，故普天高科49.64%

的股權評估值為22,749.2228萬元。

根據中天華出具的《土地使用權及地上建構築物市場價值資產評估報告》（中

天華資評報字[2020]第10887號），截至評估基準日，南京普天本次交易擬出售

的土地使用權及地上建構築物評估值為11,038.36萬元。南京普天已經取得普天

集團對本次評估值的備案，南京普天本次交易擬出售的土地使用權及地上建構築

物備案的評估值為11,038.36萬元。

本次資產出售掛牌期滿，徵集到一個意向受讓方，即普天雙創。普天雙創分

別以22,749.2228萬元和11,038.36萬元的價格受讓普天高科49.64%股權和南京

市秦淮區普天路1號的土地使用權及地上建構築物。

5、交易保證金的安排

本次掛牌轉讓的意向受讓方普天雙創已根據北京產權交易所的要求在規定

時間內繳納了6757.672萬元的交易保證金，其中普天高科49.64%股權的交易保證

金4550萬元，普天路1號土地使用權及地上建築物的交易保證金2207.672萬元。

交易保證金在《產權交易合同》或《實物資產交易合同》生效後轉為交易價款的

一部分。

6、交易價款的支付方式

（1）普天高科49.64%股權

根據公司在北京產權交易所公開掛牌時設置的交易價款的支付條件及公司

與普天雙創籤訂的《產權交易合同》，普天雙創在《產權交易合同》生效後1個

工作日內支付交易總價款的51%至北京產權交易所指定帳戶（已經交納的保證金

計算在內）；在辦理完股權工商變更之日起1個工作日內將交易總價款剩餘款項

支付至北京產權交易所指定帳戶，分期付款最晚1年內完成，交易總價款的剩餘

款項應當提供公司認可的合法有效擔保，並按同期銀行貸款利率計算延期付款期

間的利息。

（2）普天路1號土地使用權及地上建築物

根據公司在北京產權交易所公開掛牌時設置的交易價款的支付條件及公司

與普天雙創籤訂的《實物資產交易合同》，普天雙創在《實物資產交易合同》生

7

效後1個工作日內支付交易總價款的51%至北京產權交易所指定帳戶（已經交納的

保證金計算在內）；在辦理完資產過戶手續之日起1個工作日內將交易總價款剩

餘款項支付至北京產權交易所指定帳戶，分期付款最晚1年內完成，且交易總價

款的剩餘款項應當提供公司認可的合法有效擔保，並按同期銀行貸款利率計算延

期付款期間的利息。

7、交易的費用和成本安排

交易雙方各自承擔標的資產轉讓過程中所產生的費用和成本，包括但不限於

本次交易所產生的相關稅費、律師費、財務顧問費用、評估費及審計費用、北京

產權交易所收取的交易費用及其他與本次標的資產轉讓相關費用，且該等費用不

應包含在交易價款中，但辦理普天路1號土地使用權及地上建築物產權證過戶的

手續費由普天雙創承擔。

8、交易條件

（1）受讓方應具備的資格條件

①意向受讓方應為中國境內依法註冊並有效存續的企業法人、其他經濟組織

或具有民事行為能力的中國公民，具有完全、獨立的法律地位和法律能力，有權

參與標的資產公開掛牌轉讓、網絡競價（如有）、籤署相關交易合同並能夠依法

承擔相應的民事責任；

②意向受讓方應當具有良好的財務狀況和支付能力並具有良好的商業信用，

無不良記錄，資金來源合法；

③意向受讓方及其主要管理人員最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市

場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲

裁的情形；

④意向受讓方及其主要管理人員最近五年內不存在以下誠信有失的情況，包

括但不限於：未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措

施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

（2）交易方式

若掛牌期滿只產生一家符合條件的意向受讓方，則採取協議轉讓方式成交；

效後1個工作日內支付交易總價款的51%至北京產權交易所指定帳戶（已經交納的

保證金計算在內）；在辦理完資產過戶手續之日起1個工作日內將交易總價款剩

餘款項支付至北京產權交易所指定帳戶，分期付款最晚1年內完成，且交易總價

款的剩餘款項應當提供公司認可的合法有效擔保，並按同期銀行貸款利率計算延

期付款期間的利息。

7、交易的費用和成本安排

交易雙方各自承擔標的資產轉讓過程中所產生的費用和成本，包括但不限於

本次交易所產生的相關稅費、律師費、財務顧問費用、評估費及審計費用、北京

產權交易所收取的交易費用及其他與本次標的資產轉讓相關費用，且該等費用不

應包含在交易價款中，但辦理普天路1號土地使用權及地上建築物產權證過戶的

手續費由普天雙創承擔。

8、交易條件

（1）受讓方應具備的資格條件

①意向受讓方應為中國境內依法註冊並有效存續的企業法人、其他經濟組織

或具有民事行為能力的中國公民，具有完全、獨立的法律地位和法律能力，有權

參與標的資產公開掛牌轉讓、網絡競價（如有）、籤署相關交易合同並能夠依法

承擔相應的民事責任；

②意向受讓方應當具有良好的財務狀況和支付能力並具有良好的商業信用，

無不良記錄，資金來源合法；

③意向受讓方及其主要管理人員最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市

場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲

裁的情形；

④意向受讓方及其主要管理人員最近五年內不存在以下誠信有失的情況，包

括但不限於：未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措

施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

（2）交易方式

若掛牌期滿只產生一家符合條件的意向受讓方，則採取協議轉讓方式成交；

8

若掛牌期滿產生兩家及以上意向受讓方，則採取網絡競價多次報價方式確定受讓

方。

（3）普天高科49.64%股權、普天路1號土地使用權及地上建築物兩個項目捆

綁轉讓，意向受讓方須同時受讓兩個項目。

9、交易合同的籤署和審批

本次交易的《產權交易合同》、《實物資產交易合同》經交易雙方有效籤章

並依法律法規規定上報深圳證券交易所，且經南京普天股東大會批准之日起生

效。

10、過渡期間標的資產的損益安排

（1）普天高科49.64%股權

自評估基準日至工商變更登記日期間，標的公司普天高科的損益由受讓方按

受讓後持股比例享有或承擔。

（2）普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

本次掛牌出售普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物不涉及

過渡期損益安排。

11、債權債務處理

（1）普天高科49.64%股權

受讓方應同意普天高科的債權債務在本次交易以後由普天高科繼續承繼。

（2）普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

本次掛牌出售普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物不涉及

債權、債務承繼安排。

12、人員安置

（1）普天高科49.64%股權

本次出售普天高科49.64%股權不涉及普天高科人員安置事宜，普天高科員工

的勞動合同關係不因本次出售發生變動。

（2）普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

若掛牌期滿產生兩家及以上意向受讓方，則採取網絡競價多次報價方式確定受讓

方。

（3）普天高科49.64%股權、普天路1號土地使用權及地上建築物兩個項目捆

綁轉讓，意向受讓方須同時受讓兩個項目。

9、交易合同的籤署和審批

本次交易的《產權交易合同》、《實物資產交易合同》經交易雙方有效籤章

並依法律法規規定上報深圳證券交易所，且經南京普天股東大會批准之日起生

效。

10、過渡期間標的資產的損益安排

（1）普天高科49.64%股權

自評估基準日至工商變更登記日期間，標的公司普天高科的損益由受讓方按

受讓後持股比例享有或承擔。

（2）普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

本次掛牌出售普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物不涉及

過渡期損益安排。

11、債權債務處理

（1）普天高科49.64%股權

受讓方應同意普天高科的債權債務在本次交易以後由普天高科繼續承繼。

（2）普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

本次掛牌出售普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物不涉及

債權、債務承繼安排。

12、人員安置

（1）普天高科49.64%股權

本次出售普天高科49.64%股權不涉及普天高科人員安置事宜，普天高科員工

的勞動合同關係不因本次出售發生變動。

（2）普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

本次掛牌出售普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物不涉及

人員安置。

13、本次交易的決議有效期

本次重大資產出售決議的有效期為公司股東大會審議通過本次重大資產出

售相關議案之日起12個月。

綜上所述，本所律師認為，本次交易方案的內容符合相關法律、法規和規範

性文件的規定。

二、本次重大資產出售相關方的主體資格

（一）出售方-南京普天

1、基本情況

根據南京普天提供的資料並經本所律師核查申請機構最新的《營業執照》、

工商登記檔案，並查詢「國家企業信用信息公示系統」（網址：

http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意見書出具之日，南京普

天的基本信息如下：

公司名稱南京普天

通信股份

有限公司

統一社會信用代碼

91320000134878054G

登記狀態存續

法定代表人王文奎

公司類型股份有限公司（中外合資、上市）

成立日期1997年

5月

18日

註冊資本21,500萬人民幣

住所南京市江寧經濟技術開發區秦淮路

58號

9

經營期限1997年

5月

18日至長期

登記機關江蘇省市場監督管理局

經營範圍

數據通信、有線通信、無線通信產品，分線、配線通

信產品，電子產品，多媒體計算機及數位電視、汽車

電子產品、高低壓電氣成套開關設備的研發、製造、

加工、銷售；

新能源

汽車充電產品及其配件（包括電

動汽車充電機充電模塊，充電站系統，分體式充電櫃，

戶外一體化樁，各種交直流充電樁及其他配件）的研

發、製造、銷售；

新能源

充放電整體解決方案的設計

和銷售；電動汽車充電運營和維護。軟體、智能軟體

平臺的研發、銷售。智慧城市、智慧養老等行業信息

化服務。視頻設備、視頻會議系統的研發、製造、銷

售、安裝和服務。代理銷售通信類改裝車（不含批發），

並提供相應的售後服務。通信信息網絡工程和計算機

信息系統工程的設計，系統集成及相關諮詢服務。建

築智能化系統工程的設計、施工、安裝及服務。房屋、

設備等自有資產租賃。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

2、歷史沿革

（1）1997年5月，南京郵電設立

1996年2月9日，中華人民共和國郵電部出具《關於同意南京通信設備廠股份

制改造的通知》（郵部[1996]159號），同意郵電總公司將郵電部南京通信設備

廠整體改組為股份有限公司和郵電總公司對郵電部南京通信設備廠絕對控股的

改組方案。

1996年3月12日，郵電總公司出具《關於郵電部南京通信設備廠股份制改造

的批覆》（（96）總財字第86號），同意郵電部南京通信設備廠整體改組為股份

有限公司。

10

111996年12月，中諮資產評估事務所出具《資產評估報告書》（中諮評字（96）

第128號），經評估，在評估基準日1996年6月30日，郵電部南京通信設備廠全部

資產為33,114.22萬元，負債為15,472.27萬元，淨資產17,641.95萬元。

1997年1月21日，深圳蛇口信德會計師事務所出具了信德特審報字（1997）

第02號《審計報告》，經審計南京郵電（籌）截至1996年10月31日止三年零十個

月的合併會計報表，南京郵電（籌）的淨資產為人民幣133,109,436.28元。

1997年1月30日，南京市工商行政管理局核發《企業名稱預先核准（駁）通

知書》，核准「南京郵電通信設備股份有限公司」名稱。

1997年2月3日，國家國有資產管理局出具《對郵電部南京通信設備廠組建上

市公司發行B種上市股票項目資產評估結果的確認通知》（[1997]112號文），同

意中諮資產評估事務所對郵電部南京通信設備廠組建上市公司發行B種上市股票

項目資產評估的結果。

1997年3月20日，國家經濟體制改革委員會出具《關於同意設立南京郵電通

信設備股份有限公司的批覆》（體改生[1997]28號），同意郵電總公司作為發起

人，以募集方式設立南京郵電，發起人投入公司的總資產為33,114.22萬元，負

債為15,472.27萬元，淨資產為17,641.95萬元，折為股本11,500萬股，為國有法

人股。南京郵電可發行10,000萬股境內上市外資股，南京郵電總股本為21,500

萬股。公司股票每股面值1元。

同日，深圳蛇口信德會計師事務所出具《驗資報告》（信德驗資報字（1997）

第07號）對南京郵電（籌）1996年6月30日的資產淨值進行審驗，南京郵電經評

估及國有資產管理部門確認後的資產淨值為176,419,464.86元，其中郵電總公司

擬認購南京郵電的股份為115,000,000股，計115,000,000元。

1997年5月15日，郵電部南京通信設備廠因整體改制申請註銷，其人員、設

備、設施、物資、債務等由整體改制後成立的南京郵電承擔。

1997年5月17日，南京郵電召開創立大會暨第一次股東大會，通過了如下決

議：（1）通過了《關於南京郵電通信設備股份有限公司籌建工作的報告》；（2）

通過了《南京郵電通信設備股份有限公司公司章程》；（3）選舉了路俊海、勵

偉德、王加強、蔣海珊、胥愛民、曹斌、倪玉良為第一屆董事會董事，任期三年；

1996年12月，中諮資產評估事務所出具《資產評估報告書》（中諮評字（96）

第128號），經評估，在評估基準日1996年6月30日，郵電部南京通信設備廠全部

資產為33,114.22萬元，負債為15,472.27萬元，淨資產17,641.95萬元。

1997年1月21日，深圳蛇口信德會計師事務所出具了信德特審報字（1997）

第02號《審計報告》，經審計南京郵電（籌）截至1996年10月31日止三年零十個

月的合併會計報表，南京郵電（籌）的淨資產為人民幣133,109,436.28元。

1997年1月30日，南京市工商行政管理局核發《企業名稱預先核准（駁）通

知書》，核准「南京郵電通信設備股份有限公司」名稱。

1997年2月3日，國家國有資產管理局出具《對郵電部南京通信設備廠組建上

市公司發行B種上市股票項目資產評估結果的確認通知》（[1997]112號文），同

意中諮資產評估事務所對郵電部南京通信設備廠組建上市公司發行B種上市股票

項目資產評估的結果。

1997年3月20日，國家經濟體制改革委員會出具《關於同意設立南京郵電通

信設備股份有限公司的批覆》（體改生[1997]28號），同意郵電總公司作為發起

人，以募集方式設立南京郵電，發起人投入公司的總資產為33,114.22萬元，負

債為15,472.27萬元，淨資產為17,641.95萬元，折為股本11,500萬股，為國有法

人股。南京郵電可發行10,000萬股境內上市外資股，南京郵電總股本為21,500

萬股。公司股票每股面值1元。

同日，深圳蛇口信德會計師事務所出具《驗資報告》（信德驗資報字（1997）

第07號）對南京郵電（籌）1996年6月30日的資產淨值進行審驗，南京郵電經評

估及國有資產管理部門確認後的資產淨值為176,419,464.86元，其中郵電總公司

擬認購南京郵電的股份為115,000,000股，計115,000,000元。

1997年5月15日，郵電部南京通信設備廠因整體改制申請註銷，其人員、設

備、設施、物資、債務等由整體改制後成立的南京郵電承擔。

1997年5月17日，南京郵電召開創立大會暨第一次股東大會，通過了如下決

議：（1）通過了《關於南京郵電通信設備股份有限公司籌建工作的報告》；（2）

通過了《南京郵電通信設備股份有限公司公司章程》；（3）選舉了路俊海、勵

偉德、王加強、蔣海珊、胥愛民、曹斌、倪玉良為第一屆董事會董事，任期三年；

12（4）選舉了李學根、劉襄品、孫強為第一屆監事會監事，任期三年；（5）通過

了《關於南京郵電通信設備股份有限公司籌建費用審核報告》；（6）通過了《南

京郵電通信設備股份有限公司籌集資金投向的報告》；（7）通過了《關於南京

郵電通信設備股份有限公司股票在深圳證券交易所上市的報告》；（8）通過了

《關於聘請公司會計師的報告》；（9）授權董事會處理一切有關公司設立、注

冊登記及上市等有關事宜。

（2）1997年5月，南京郵電增加註冊資本，首次公開發行股票並上市

1997年4月25日，國務院證券委員會出具《關於同意南京郵電通信設備股份

有限公司發行境內上市外資股的批覆》（證委發[1997]22號文）：1、同意南京

郵電發行境內上市外資股10,000萬股，每股面值人民幣一元。股票發行結束後，

南京郵電可向選定的深圳證券交易所提出上市申請；2、本次發行結束後，南京

郵電總股本為21,500萬股，其中，郵電總公司持有11,500萬股，佔總股本的

53.49%，境內上市外資股10,000萬股，佔總股本的46.51%。

1997年5月14日，深圳蛇口信德會計師事務所出具《驗資報告》（信德驗資

報字（1997）第14號），截至1997年5月8日止，南京郵電發行的普通股股份總額

為215,000,000股，實收股本金計215,000,000.00元，資本公積金計

201,900,461.16元。

1997年5月17日，南京郵電召開第一屆董事會第一次會議並通過決議：同意

南京郵電股票在深交所上市後，根據股款到位情況，南京郵電將由非上市公司轉

為上市公司、註冊資本増加為21,500萬元。

1997年5月22日，南京郵電在深交所掛牌上市。

南京郵電上市後股本結構如下：

序號股票種類持股數量（股）持股比例（%）

1郵電總公司115,000,000.0053.492境內上市外資股100,000,000.0046.51

合計215,000,000.00100.00（3）1998年6月，公司名稱變更為南京普天

1998年6月3日，原南京郵電通信設備股份有限公司更名為南京普天

通信股份

（4）選舉了李學根、劉襄品、孫強為第一屆監事會監事，任期三年；（5）通過

了《關於南京郵電通信設備股份有限公司籌建費用審核報告》；（6）通過了《南

京郵電通信設備股份有限公司籌集資金投向的報告》；（7）通過了《關於南京

郵電通信設備股份有限公司股票在深圳證券交易所上市的報告》；（8）通過了

《關於聘請公司會計師的報告》；（9）授權董事會處理一切有關公司設立、注

冊登記及上市等有關事宜。

（2）1997年5月，南京郵電增加註冊資本，首次公開發行股票並上市

1997年4月25日，國務院證券委員會出具《關於同意南京郵電通信設備股份

有限公司發行境內上市外資股的批覆》（證委發[1997]22號文）：1、同意南京

郵電發行境內上市外資股10,000萬股，每股面值人民幣一元。股票發行結束後，

南京郵電可向選定的深圳證券交易所提出上市申請；2、本次發行結束後，南京

郵電總股本為21,500萬股，其中，郵電總公司持有11,500萬股，佔總股本的

53.49%，境內上市外資股10,000萬股，佔總股本的46.51%。

1997年5月14日，深圳蛇口信德會計師事務所出具《驗資報告》（信德驗資

報字（1997）第14號），截至1997年5月8日止，南京郵電發行的普通股股份總額

為215,000,000股，實收股本金計215,000,000.00元，資本公積金計

201,900,461.16元。

1997年5月17日，南京郵電召開第一屆董事會第一次會議並通過決議：同意

南京郵電股票在深交所上市後，根據股款到位情況，南京郵電將由非上市公司轉

為上市公司、註冊資本増加為21,500萬元。

1997年5月22日，南京郵電在深交所掛牌上市。

南京郵電上市後股本結構如下：

序號股票種類持股數量（股）持股比例（%）

1郵電總公司115,000,000.0053.492境內上市外資股100,000,000.0046.51

合計215,000,000.00100.00（3）1998年6月，公司名稱變更為南京普天

1998年6月3日，原南京郵電通信設備股份有限公司更名為南京普天

通信股份

13

有限公司。

（4）2005年11月，公司國有股權劃轉

2005年1月21日，普天集團與中國普天籤訂《股份劃轉協議》，普天集團將

其持有公司的11,500萬國有法人股（佔總股本的53.49%）無償劃轉給中國普天。

2005年3月10日，國務院國有資產監督管理委員會出具《關於上海通信設備

股份有限公司等三家企業國有股權劃轉有關問題的批覆》（國資產權[2005]287

號），同意普天集團將所持公司11,500萬國有法人股劃轉至中國普天。

2005年3月31日，中國證監會出具《關於同意中國普天

信息產業

股份有限公

司公告南京普天

通信股份

有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的意見》

（證監公司字[2005]23號），中國證監會對中國普天根據《上市公司收購管理辦

法》公告的收購報告書全文無異議，並同意豁免中國普天因持有公司11,500萬國

有法人股而應履行的要約收購義務。

2005年6月28日，普天集團將其持有的公司11,500萬國有法人股無償劃轉至

中國普天。公司控股股東變更為中國普天，由於中國普天為普天集團的全資子公

司，公司實際控制人仍為普天集團。本次劃轉完成後，中國普天持有公司11,500

萬股，持股比例為53.49%，普天集團不再持有公司股份。

2005年11月7日，商務部出具《商務部關於同意南京普天

通信股份

有限公司

股權轉讓的批覆》（商資批[2005]2582號），同意普天集團將所持公司53.49%

股權轉讓給中國普天，同意轉受讓方於2005年1月21日籤署的《股份劃轉協議》

及於2005年8月30日籤署的《股份劃轉補充協議》。

本次國有股權劃轉完成後，公司的股權結構如下：

序號股票種類持股數量（股）持股比例（%）

1中國普天115,000,000.0053.492境內上市外資股100,000,000.0046.51

合計215,000,000.00100.00（5）2017年5月，公司暫停上市

2017年5月8日，深交所出具《關於南京普天

通信股份

有限公司股票暫停上市

的決定》（深證上[2017]294號），因公司2014年、2015年、2016年連續三個會

有限公司。

（4）2005年11月，公司國有股權劃轉

2005年1月21日，普天集團與中國普天籤訂《股份劃轉協議》，普天集團將

其持有公司的11,500萬國有法人股（佔總股本的53.49%）無償劃轉給中國普天。

2005年3月10日，國務院國有資產監督管理委員會出具《關於上海通信設備

股份有限公司等三家企業國有股權劃轉有關問題的批覆》（國資產權[2005]287

號），同意普天集團將所持公司11,500萬國有法人股劃轉至中國普天。

2005年3月31日，中國證監會出具《關於同意中國普天

信息產業

股份有限公

司公告南京普天

通信股份

有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的意見》

（證監公司字[2005]23號），中國證監會對中國普天根據《上市公司收購管理辦

法》公告的收購報告書全文無異議，並同意豁免中國普天因持有公司11,500萬國

有法人股而應履行的要約收購義務。

2005年6月28日，普天集團將其持有的公司11,500萬國有法人股無償劃轉至

中國普天。公司控股股東變更為中國普天，由於中國普天為普天集團的全資子公

司，公司實際控制人仍為普天集團。本次劃轉完成後，中國普天持有公司11,500

萬股，持股比例為53.49%，普天集團不再持有公司股份。

2005年11月7日，商務部出具《商務部關於同意南京普天

通信股份

有限公司

股權轉讓的批覆》（商資批[2005]2582號），同意普天集團將所持公司53.49%

股權轉讓給中國普天，同意轉受讓方於2005年1月21日籤署的《股份劃轉協議》

及於2005年8月30日籤署的《股份劃轉補充協議》。

本次國有股權劃轉完成後，公司的股權結構如下：

序號股票種類持股數量（股）持股比例（%）

1中國普天115,000,000.0053.492境內上市外資股100,000,000.0046.51

合計215,000,000.00100.00（5）2017年5月，公司暫停上市

2017年5月8日，深交所出具《關於南京普天

通信股份

有限公司股票暫停上市

的決定》（深證上[2017]294號），因公司2014年、2015年、2016年連續三個會

計年度經審計的淨利潤為負值，根據《上市規則》（2014）第14.1.1條、14.1.3

條的規定以及深交所上市委員會的審核意見，深交所決定公司股票自2017年5月

11日起暫停上市。

（6）2018年8月15日，公司恢復上市

2018年7月27日，深交所出具《關於同意南京普天

通信股份

有限公司股票恢

復上市的決定》（深證上[2018]342號），深交所第九屆上市委員會召開第192

次工作會議，審議通過了南京普天股票恢復上市的申請。根據深交所《股票上市

規則（2018年修訂）》的相關規定及上市委員會的審議意見，深交所決定南京普

天股票自2018年8月15日起恢復上市。

（7）截至2020年6月30日南京普天股本結構

南京普天的股權結構具體情況如下：

序號股票種類持股數量（股）持股比例（

%）

1中國普天

115,000,000.00

53.49

2境內上市外資股

100,000,000.00

46.51

合計

215,000,000.00

100.00

截至2020年6月30日，南京普天前十名股東持股情況如下：

序號股東名稱

/姓名持股數量（股）持股比例（

%）股東性質

1中國普天

信息產業

股份有限公司

115,000,000

53.49%國有法人

2

申萬宏源

證券（香港）有限公司

6,386,820

2.97%境外法人

3

GUOTAI

JUNAN

SECURITIES

(HONGKONG)LIMITED

5,469,114

2.54%境外法人

4鄭恩月

2,449,739

1.14%境內自然人

5孫慧明

2,007,110

0.93%境內自然人

6

國信證券

（香港）經紀有限公司

1,901,882

0.88%境外法人

7顧金花

1,871,371

0.87%境內自然人

8

BOCI

SECURITIES

LIMITED

1,266,945

0.59%境外法人

9向炎

905,602

0.42%境內自然人

10真宏權

905,600

0.42%境內自然人

合計

138,164,183

64.26%

3、控股股東與實際控制人

14

截至2020年6月30日，中國普天持有上市公司53.49%股權，為上市公司控股

股東。中國普天系普天集團全資子公司，普天集團為上市公司實際控制人。

（二）交易對方—普天雙創

1、基本情況

根據普天雙創提供的資料並經本所律師核查申請機構最新的《營業執照》、

工商登記檔案，並查詢「國家企業信用信息公示系統」（網址：

http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意見書出具之日，普天雙

創的基本信息如下：

公司名稱普天創新創業管理有限公司

統一社會信用代碼

91110108MA00280G04

登記狀態存續

法定代表人馬小東

公司類型其他有限責任公司

成立日期2015年

12月

01日

註冊資本1011042.330000萬人民幣

住所北京市海澱區海澱北二街

6號

16層

1602

經營期限1997年

5月

18日至長期

登記機關北京市工商行政管理局海澱分局

經營範圍

項目投資；物業管理；技術諮詢、技術服務、技術推廣、技術

轉讓。（

「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；

2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；

3、不得

發放貸款；

4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；

5、

不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益

」；企

業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項

15

目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事

本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、設立及主要股本演變

（1）2015年12月1日，普天雙創設立

2015年12月1日，北京市工商行政管理局海澱分局出具京工商海註冊企許字

（2015）0727811號準予設立登記（備案）通知書，北京市工商行政管理局海澱

分局就普天雙創提交的設立申請作出準予設立的決定。普天雙創的註冊資本為

1000000萬元，股權結構如下：

序

號

股東

認繳出資

（萬元）

出資時間出資方式

持股比例

（

%）

1

中國普天

信息產業

集團公司

7000002025年

12月

31日前

貨幣

10億元；

股權

60億元

70

2

中國普天

信息產業

股份有限公司

3000002025年

12月

31日前

貨幣

5億元；

股權

25億元

30

合計

1000000

100

（2）2017年11月，普天雙創新增股東及註冊資本

2017年11月10日，普天雙創股東會形成決議如下：1、同意增加新股東上海

普天能源科技有限公司；2、同意註冊資本變更為1011042.33萬元，變更後的出

資情況為：上海普天能源科技有限公司出資11042.33萬元，股東中國普天信息產

業股份有限公司出資300000萬元，股東中國普天

信息產業

集團公司出資700000

萬元；3、同意由上海普天能源科技有限公司、中國普天

信息產業

股份有限公司、

中國普天

信息產業

集團公司組成新的股東會；4、股東同意修改公司章程。新增

股東、註冊資本後，普天雙創的股權結構如下：

序

號

股東

認繳出資

（萬元）

出資時間出資方式

持股比例

（

%）

1

中國普天

信息產業

集團公司

7000002025年

12月

31日前

貨幣

10億元；

股權

60億元

69.24

2

中國普天

信息產業

股份有限公司

3000002025年

12月

31日前

貨幣

5億元；

股權

25億元

29.67

3上海普天能源科技

11042.332017年

7月

31日中資房評報字

1.09

16

17

有限公司（2017）1114

號《房地產估

價報告》所評

估168號園區

土地及房產

合計1011042.33100（3）2020年9月，股權轉讓

2020年7月31日，普天雙創召開股東會，同意股東普天集團將其持有的出資

700,000.000000萬元轉讓給中國普天。2020年7月31日，普天集團與中國普天籤

署了轉讓協議。

針對上述股權轉讓，2020年9月，普天雙創完成了工商變更登記。

本次股權轉讓後，普天雙創的股權結構如下：

序號股東名稱或姓名認繳出資（萬元）持股比例

1中國普天

信息產業

股份有限公司1,000,00098.91%

2上海普天能源科技有限公司11,042.331.09%

合計1,011,042.33100.00%

（4）截至本法律意見書出具之日，普天雙創的產權控制圖如下：

綜上所述，本所律師認為：

1、南京普天為依法設立並有效存續的股份有限公司，不存在依據法律、行

政法規或其公司章程的規定需要終止的情形，具備實施本次重大資產出售的主體

資格。

2、普天雙創為依法設立並有效存續的有限責任公司，不存在依據法律、行

有限公司（2017）1114

號《房地產估

價報告》所評

估168號園區

土地及房產

合計1011042.33100（3）2020年9月，股權轉讓

2020年7月31日，普天雙創召開股東會，同意股東普天集團將其持有的出資

700,000.000000萬元轉讓給中國普天。2020年7月31日，普天集團與中國普天籤

署了轉讓協議。

針對上述股權轉讓，2020年9月，普天雙創完成了工商變更登記。

本次股權轉讓後，普天雙創的股權結構如下：

序號股東名稱或姓名認繳出資（萬元）持股比例

1中國普天

信息產業

股份有限公司1,000,00098.91%

2上海普天能源科技有限公司11,042.331.09%

合計1,011,042.33100.00%

（4）截至本法律意見書出具之日，普天雙創的產權控制圖如下：

綜上所述，本所律師認為：

1、南京普天為依法設立並有效存續的股份有限公司，不存在依據法律、行

政法規或其公司章程的規定需要終止的情形，具備實施本次重大資產出售的主體

資格。

2、普天雙創為依法設立並有效存續的有限責任公司，不存在依據法律、行

18

政法規或其公司章程的規定需要終止的情形，具備實施本次重大資產出售的主體

資格。

三、本次重大資產出售的相關協議

（一）《產權交易合同》

2020年11月16日，南京普天與普天雙創籤署了附生效條件的《產權交易合

同》，對出售普天高科49.64%股權涉及的轉讓方式、轉讓價格、價款支付、產權

轉讓的交割事宜、過渡期損益、標的企業債權債務、人員安置、違約責任、合同

的變更和解除、爭議解決方式、合同的生效等進行了約定，協議的主要內容如下：

1、轉讓方式、轉讓價格、價款支付

（1）轉讓方式

合同項下產權交易於掛牌公告期間只產生普天雙創一個意向受讓方，由普天

雙創受讓本合同項下轉讓標的。

（2）轉讓價格

根據公開掛牌結果，南京普天將轉讓標的以人民幣22749.2228萬元轉讓給普

天雙創。

（3）價款支付

普天雙創採用分期付款方式，具體付款方式如下：

①本合同生效後1個工作日內支付交易總價款的51%即11,602.1037萬元至北

交所指定帳戶（已經交納的保證金計算在內）；

②在辦理完股權工商變更之日起1個工作日內，普天雙創將交易總價款剩餘

款項即11,147.1191萬元支付至北交所指定帳戶。普天雙創對交易總價款的剩餘

款項應當提供轉讓方認可的合法有效的擔保，並按同期銀行貸款利率計算延期付

款期間的利息，分期付款最晚1年內完成。

2、產權轉讓的交割事宜

雙方應履行或協助履行向審批機關申報的義務，並盡最大努力，配合處理任

政法規或其公司章程的規定需要終止的情形，具備實施本次重大資產出售的主體

資格。

三、本次重大資產出售的相關協議

（一）《產權交易合同》

2020年11月16日，南京普天與普天雙創籤署了附生效條件的《產權交易合

同》，對出售普天高科49.64%股權涉及的轉讓方式、轉讓價格、價款支付、產權

轉讓的交割事宜、過渡期損益、標的企業債權債務、人員安置、違約責任、合同

的變更和解除、爭議解決方式、合同的生效等進行了約定，協議的主要內容如下：

1、轉讓方式、轉讓價格、價款支付

（1）轉讓方式

合同項下產權交易於掛牌公告期間只產生普天雙創一個意向受讓方，由普天

雙創受讓本合同項下轉讓標的。

（2）轉讓價格

根據公開掛牌結果，南京普天將轉讓標的以人民幣22749.2228萬元轉讓給普

天雙創。

（3）價款支付

普天雙創採用分期付款方式，具體付款方式如下：

①本合同生效後1個工作日內支付交易總價款的51%即11,602.1037萬元至北

交所指定帳戶（已經交納的保證金計算在內）；

②在辦理完股權工商變更之日起1個工作日內，普天雙創將交易總價款剩餘

款項即11,147.1191萬元支付至北交所指定帳戶。普天雙創對交易總價款的剩餘

款項應當提供轉讓方認可的合法有效的擔保，並按同期銀行貸款利率計算延期付

款期間的利息，分期付款最晚1年內完成。

2、產權轉讓的交割事宜

雙方應履行或協助履行向審批機關申報的義務，並盡最大努力，配合處理任

19

何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產權交易

的批准。產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證後30個工作日內，南京普天應

促使標的企業辦理股權變更登記手續，普天雙創應給予必要的協助與配合。

3、過渡期損益安排

自評估基準日至工商變更登記日期間，標的公司普天高科的損益由普天雙創

按受讓後持股比例享有或承擔。

4、標的企業債權債務安排

標的企業的債權債務在本次交易完成後由標的企業繼續承繼。

5、人員安置

標的企業員工的勞動合同關係不因本次交易發生變動。

6、違約責任

（1）本合同生效後，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價

款的30%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

（2）普天雙創未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向南京普天支付逾期

付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付未付價款的每日萬分之五計算。逾期

付款超過90日，南京普天有權解除合同並要求扣除普天雙創支付的保證金，扣除

的保證金首先用於支付北交所及會員應收取的各項服務費，剩餘款項作為對南京

普天的賠償，保證金不足以彌補南京普天損失的，南京普天可繼續向普天雙創追

償。

（3）南京普天未按本合同約定交割轉讓標的的，普天雙創有權解除本合同，

並要求南京普天按照本合同轉讓價款總額的30%向普天雙創支付違約金。

（4）標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企

業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，普天雙創有權解除合同，

並要求南京普天按照本合同轉讓價款總額的30%承擔違約責任。普天雙創不解除

合同的，有權要求南京普天就有關事項進行補償。補償金額應相當於上述未披露

或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業的損失數額中轉讓標的對應部

分。

何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產權交易

的批准。產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證後30個工作日內，南京普天應

促使標的企業辦理股權變更登記手續，普天雙創應給予必要的協助與配合。

3、過渡期損益安排

自評估基準日至工商變更登記日期間，標的公司普天高科的損益由普天雙創

按受讓後持股比例享有或承擔。

4、標的企業債權債務安排

標的企業的債權債務在本次交易完成後由標的企業繼續承繼。

5、人員安置

標的企業員工的勞動合同關係不因本次交易發生變動。

6、違約責任

（1）本合同生效後，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價

款的30%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

（2）普天雙創未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向南京普天支付逾期

付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付未付價款的每日萬分之五計算。逾期

付款超過90日，南京普天有權解除合同並要求扣除普天雙創支付的保證金，扣除

的保證金首先用於支付北交所及會員應收取的各項服務費，剩餘款項作為對南京

普天的賠償，保證金不足以彌補南京普天損失的，南京普天可繼續向普天雙創追

償。

（3）南京普天未按本合同約定交割轉讓標的的，普天雙創有權解除本合同，

並要求南京普天按照本合同轉讓價款總額的30%向普天雙創支付違約金。

（4）標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企

業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，普天雙創有權解除合同，

並要求南京普天按照本合同轉讓價款總額的30%承擔違約責任。普天雙創不解除

合同的，有權要求南京普天就有關事項進行補償。補償金額應相當於上述未披露

或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業的損失數額中轉讓標的對應部

分。

207、合同的變更和解除

（1）交易雙方協商一致，可以變更或解除本合同。

（2）發生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

①由於不可抗力或不可歸責於雙方的原因致使本合同的目的無法實現的；

②另一方喪失實際履約能力的；

③另一方嚴重違約致使不能實現合同目的的；

④另一方出現本合同所述可以單方解除合同情形的。

（3）變更或解除本合同均應採用書面形式，並報北交所備案。

8、爭議解決方式

有關本合同的解釋或履行，交易雙方之間發生爭議的，應由雙方協商解決；

協商解決不成的，依法向有管轄權之人民法院提起訴訟。

9、合同的生效

本合同自交易雙方蓋章且法定代表人或授權代表籤字，且依法律、行政法規

規定報深交所，且經南京普天股東大會審議批准後生效。

（二）《實物資產交易合同》

2020年11月16日，南京普天與普天雙創籤署了附生效條件的《實物資產交易

合同》，對出售普天路1號土地使用權及地上建築物涉及的轉讓前提條件、轉讓

方式、轉讓價格、價款支付、轉讓的交割事宜、違約責任、合同的變更和解除、

爭議解決方式、合同的生效等進行了約定，協議的主要內容如下：

1、轉讓前提條件

（1）南京普天依法就本合同所涉及的標的資產已履行了內部決策、資產評

估等相關程序。

（2）南京普天依據有關法律、法規、政策的規定，就本合同項下標的資產

交易已在北交所完成公開信息披露程序。

（3）普天雙創已詳細了解標的資產的轉讓信息，並同意按照南京普天提出

的受讓條件受讓標的資產。

7、合同的變更和解除

（1）交易雙方協商一致，可以變更或解除本合同。

（2）發生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

①由於不可抗力或不可歸責於雙方的原因致使本合同的目的無法實現的；

②另一方喪失實際履約能力的；

③另一方嚴重違約致使不能實現合同目的的；

④另一方出現本合同所述可以單方解除合同情形的。

（3）變更或解除本合同均應採用書面形式，並報北交所備案。

8、爭議解決方式

有關本合同的解釋或履行，交易雙方之間發生爭議的，應由雙方協商解決；

協商解決不成的，依法向有管轄權之人民法院提起訴訟。

9、合同的生效

本合同自交易雙方蓋章且法定代表人或授權代表籤字，且依法律、行政法規

規定報深交所，且經南京普天股東大會審議批准後生效。

（二）《實物資產交易合同》

2020年11月16日，南京普天與普天雙創籤署了附生效條件的《實物資產交易

合同》，對出售普天路1號土地使用權及地上建築物涉及的轉讓前提條件、轉讓

方式、轉讓價格、價款支付、轉讓的交割事宜、違約責任、合同的變更和解除、

爭議解決方式、合同的生效等進行了約定，協議的主要內容如下：

1、轉讓前提條件

（1）南京普天依法就本合同所涉及的標的資產已履行了內部決策、資產評

估等相關程序。

（2）南京普天依據有關法律、法規、政策的規定，就本合同項下標的資產

交易已在北交所完成公開信息披露程序。

（3）普天雙創已詳細了解標的資產的轉讓信息，並同意按照南京普天提出

的受讓條件受讓標的資產。

21（4）普天雙創依本合同的約定受讓南京普天所擁有的標的資產。

2、轉讓方式、轉讓價格、價款支付

（1）轉讓方式

合同項下標的資產交易於掛牌公告期間只產生普天雙創一個意向受讓方，由

普天雙創受讓本合同項下轉讓標的。

（2）轉讓價格

根據公開掛牌結果，南京普天將轉讓標的以人民幣11038.36萬元轉讓給普天

雙創。

（3）價款支付

普天雙創採用分期付款方式，具體付款方式如下：

①本合同生效後1個工作日內支付交易總價款的51%即5629.5636萬元至北交

所指定帳戶（已經交納的保證金計算在內）；

②在辦理完資產過戶手續之日起1個工作日內，普天雙創將交易總價款剩餘

款項即5408.7964萬元支付至北交所指定帳戶。普天雙創就交易總價款的剩餘款

項應當提供轉讓方認可的合法有效的擔保，並按同期銀行貸款利率計算延期付款

期間的利息，分期付款最晚1年內完成。

3、轉讓的交割事宜

南京普天應在普天雙創交納全部轉讓價款後30個工作日內與普天雙創進行

標的資產及相關權屬證明文件、技術資料的交接。普天雙創穫得北交所出具的標

的資產的產權交易憑證後30個工作日內，應按照國家有關規定到相關部門辦理標

的資產的變更登記手續，南京普天應給予必要的協助與配合。南京普天應在上述

約定的期限內，將標的資產交付給普天雙創使用。

4、違約責任

（1）本合同生效後，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價

款的30%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

（2）普天雙創未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向南京普天支付逾期

付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付未付價款的每日萬分之五計算。逾期

（4）普天雙創依本合同的約定受讓南京普天所擁有的標的資產。

2、轉讓方式、轉讓價格、價款支付

（1）轉讓方式

合同項下標的資產交易於掛牌公告期間只產生普天雙創一個意向受讓方，由

普天雙創受讓本合同項下轉讓標的。

（2）轉讓價格

根據公開掛牌結果，南京普天將轉讓標的以人民幣11038.36萬元轉讓給普天

雙創。

（3）價款支付

普天雙創採用分期付款方式，具體付款方式如下：

①本合同生效後1個工作日內支付交易總價款的51%即5629.5636萬元至北交

所指定帳戶（已經交納的保證金計算在內）；

②在辦理完資產過戶手續之日起1個工作日內，普天雙創將交易總價款剩餘

款項即5408.7964萬元支付至北交所指定帳戶。普天雙創就交易總價款的剩餘款

項應當提供轉讓方認可的合法有效的擔保，並按同期銀行貸款利率計算延期付款

期間的利息，分期付款最晚1年內完成。

3、轉讓的交割事宜

南京普天應在普天雙創交納全部轉讓價款後30個工作日內與普天雙創進行

標的資產及相關權屬證明文件、技術資料的交接。普天雙創穫得北交所出具的標

的資產的產權交易憑證後30個工作日內，應按照國家有關規定到相關部門辦理標

的資產的變更登記手續，南京普天應給予必要的協助與配合。南京普天應在上述

約定的期限內，將標的資產交付給普天雙創使用。

4、違約責任

（1）本合同生效後，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價

款的30%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

（2）普天雙創未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向南京普天支付逾期

付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付未付價款的每日萬分之五計算。逾期

22

付款超過90日，南京普天有權解除合同，要求普天雙創按照合同轉讓價款的30%

承擔違約責任，並要求普天雙創承擔南京普天因此造成的損失。

（3）南京普天未按本合同約定交割轉讓標的的，普天雙創有權解除本合同，

並要求南京普天按照合同轉讓價款總額的30%向普天雙創支付違約金。

（4）標的資產存在南京普天故意隱瞞重大事項未披露或故意存在遺漏，對

標的資產可能造成重大不利影響，或可能影響轉讓價格的，普天雙創有權解除合

同，並要求南京普天按照合同轉讓價款的30%承擔違約責任。普天雙創不解除合

同的，有權要求南京普天就有關事項進行補償。補償金額應相當於上述未披露或

遺漏事項可能導致的普天雙創損失的損失數額。

5、合同的變更和解除

（1）交易雙方協商一致，可以變更或解除本合同。

（2）發生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

①由於不可抗力或不可歸責於雙方的原因致使本合同的目的無法實現的；

②另一方喪失實際履約能力的；

③另一方嚴重違約致使不能實現合同目的的；

④另一方出現本合同所述違約情形的。

（3）變更或解除本合同均應採用書面形式，並報北交所備案。

6、爭議解決方式

有關本合同的解釋或履行，交易雙方之間發生爭議的，應由雙方協商解決；

協商解決不成的，依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。

7、合同的生效

本合同自交易雙方蓋章且法定代表人或授權代表籤字，且依法律、行政法規

規定報深交所，且經南京普天股東大會審議批准後生效。

（三）擔保合同

2020年11月25日，南京普天、普天雙創、貴陽普天科技創業園有限公司就上

述《產權交易合同》、《實物資產交易合同》的順利履行分別籤訂了《擔保合同》，

付款超過90日，南京普天有權解除合同，要求普天雙創按照合同轉讓價款的30%

承擔違約責任，並要求普天雙創承擔南京普天因此造成的損失。

（3）南京普天未按本合同約定交割轉讓標的的，普天雙創有權解除本合同，

並要求南京普天按照合同轉讓價款總額的30%向普天雙創支付違約金。

（4）標的資產存在南京普天故意隱瞞重大事項未披露或故意存在遺漏，對

標的資產可能造成重大不利影響，或可能影響轉讓價格的，普天雙創有權解除合

同，並要求南京普天按照合同轉讓價款的30%承擔違約責任。普天雙創不解除合

同的，有權要求南京普天就有關事項進行補償。補償金額應相當於上述未披露或

遺漏事項可能導致的普天雙創損失的損失數額。

5、合同的變更和解除

（1）交易雙方協商一致，可以變更或解除本合同。

（2）發生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

①由於不可抗力或不可歸責於雙方的原因致使本合同的目的無法實現的；

②另一方喪失實際履約能力的；

③另一方嚴重違約致使不能實現合同目的的；

④另一方出現本合同所述違約情形的。

（3）變更或解除本合同均應採用書面形式，並報北交所備案。

6、爭議解決方式

有關本合同的解釋或履行，交易雙方之間發生爭議的，應由雙方協商解決；

協商解決不成的，依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。

7、合同的生效

本合同自交易雙方蓋章且法定代表人或授權代表籤字，且依法律、行政法規

規定報深交所，且經南京普天股東大會審議批准後生效。

（三）擔保合同

2020年11月25日，南京普天、普天雙創、貴陽普天科技創業園有限公司就上

述《產權交易合同》、《實物資產交易合同》的順利履行分別籤訂了《擔保合同》，

23

貴陽普天科技創業園有限公司願意為普天雙創在《產權交易合同》、《實物資產

交易合同》項下應當支付的轉讓價款承擔連帶責任保證。三方就保證擔保的範圍、

保證期間、爭議解決方式、合同的生效等作出了明確的約定。

綜上，本所律師認為，本次資產出售涉及的《產權交易合同》、《實物資產

交易合同》、《擔保合同》為附生效條件的合同，其內容符合法律、法規及規範

性法律文件的規定，待約定的生效條件成就時合同生效。

四、本次重大資產出售的授權和批准

（一）已經取得的授權和批准

截至本法律意見書出具之日，本次重大資產出售已取得以下批准和授權：

1、2020年9月11日，普天集團出具《關於普天高新科技產業有限公司49.64%

國有股權轉讓有關事項的復函》及《關於同意南京普天轉讓普天路1號土地及地

上建築物的復函》，普天集團同意南京普天在產權交易市場公開掛牌轉讓普天高

科49.64%的股權及普天路1號土地及地上建築物。

2、2020年10月12日，普天高科的評估結果獲得普天集團的備案。

3、2020年10月13日，普天路1號土地及地上建築物的評估結果獲得普天集團

的備案。

4、2020年10月13日，南京普天召開第七屆董事會第四十一次會議，審議通

過了《關於在北京產權交易所以公開掛牌轉讓的方式出售公司持有的普天高新科

技產業有限公司49.64%股權以及位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米

土地使用權及地上建構築物的議案》。公司獨立董事就本次重大資產出售發表了

獨立意見。

5、2020年10月14日，普天雙創總經理辦公會審議擬通過公開市場摘牌方式

收購南京普天所持有的普天高科49.64%股權和南京普天8.9畝土地事宜。

6、2020年11月16日，普天集團出具《關於南京普天

通信股份

有限公司重大

資產出售的意見》，同意公司以掛牌底價向普天雙創出售普天高科49.64%股權和

貴陽普天科技創業園有限公司願意為普天雙創在《產權交易合同》、《實物資產

交易合同》項下應當支付的轉讓價款承擔連帶責任保證。三方就保證擔保的範圍、

保證期間、爭議解決方式、合同的生效等作出了明確的約定。

綜上，本所律師認為，本次資產出售涉及的《產權交易合同》、《實物資產

交易合同》、《擔保合同》為附生效條件的合同，其內容符合法律、法規及規範

性法律文件的規定，待約定的生效條件成就時合同生效。

四、本次重大資產出售的授權和批准

（一）已經取得的授權和批准

截至本法律意見書出具之日，本次重大資產出售已取得以下批准和授權：

1、2020年9月11日，普天集團出具《關於普天高新科技產業有限公司49.64%

國有股權轉讓有關事項的復函》及《關於同意南京普天轉讓普天路1號土地及地

上建築物的復函》，普天集團同意南京普天在產權交易市場公開掛牌轉讓普天高

科49.64%的股權及普天路1號土地及地上建築物。

2、2020年10月12日，普天高科的評估結果獲得普天集團的備案。

3、2020年10月13日，普天路1號土地及地上建築物的評估結果獲得普天集團

的備案。

4、2020年10月13日，南京普天召開第七屆董事會第四十一次會議，審議通

過了《關於在北京產權交易所以公開掛牌轉讓的方式出售公司持有的普天高新科

技產業有限公司49.64%股權以及位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米

土地使用權及地上建構築物的議案》。公司獨立董事就本次重大資產出售發表了

獨立意見。

5、2020年10月14日，普天雙創總經理辦公會審議擬通過公開市場摘牌方式

收購南京普天所持有的普天高科49.64%股權和南京普天8.9畝土地事宜。

6、2020年11月16日，普天集團出具《關於南京普天

通信股份

有限公司重大

資產出售的意見》，同意公司以掛牌底價向普天雙創出售普天高科49.64%股權和

24

普天路1號土地及地上建築物。

7、2020年11月25日，南京普天召開第七屆董事會第四十四次會議，審議通

過了《關於通信股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）>

及其摘要的議案》等本次交易相關議案，獨立董事對本次交易相關事項發表了獨

立意見。

（二）尚需取得的授權和批准

本次重大資產出售尚需取得南京普天股東大會審議批准。

綜上，本所律師認為，除上述本次重大資產出售尚需履行的授權和批准程序

外，本次重大資產出售在現階段已履行了必要的授權和批准程序，且已取得的相

關批准和授權合法、有效。

五、本次重大資產出售的標的資產

（一）普天高科49.64%股權

1、普天高科的基本情況

根據普天高科提供的資料並經本所律師核查申請機構最新的《營業執照》、

工商登記檔案，並查詢「國家企業信用信息公示系統」（網址：

http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意見書出具之日，普天高

科的基本信息如下：

公司名稱普天高新科技產業有限公司

統一社會信用代碼913200006673728811

登記狀態存續

法定代表人魯永樹

公司類型有限責任公司

普天路1號土地及地上建築物。

7、2020年11月25日，南京普天召開第七屆董事會第四十四次會議，審議通

過了《關於通信股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）>

及其摘要的議案》等本次交易相關議案，獨立董事對本次交易相關事項發表了獨

立意見。

（二）尚需取得的授權和批准

本次重大資產出售尚需取得南京普天股東大會審議批准。

綜上，本所律師認為，除上述本次重大資產出售尚需履行的授權和批准程序

外，本次重大資產出售在現階段已履行了必要的授權和批准程序，且已取得的相

關批准和授權合法、有效。

五、本次重大資產出售的標的資產

（一）普天高科49.64%股權

1、普天高科的基本情況

根據普天高科提供的資料並經本所律師核查申請機構最新的《營業執照》、

工商登記檔案，並查詢「國家企業信用信息公示系統」（網址：

http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意見書出具之日，普天高

科的基本信息如下：

公司名稱普天高新科技產業有限公司

統一社會信用代碼913200006673728811

登記狀態存續

法定代表人魯永樹

公司類型有限責任公司

成立日期2007年

11月

22日

註冊資本33754.814129萬人民幣

住所南京市普天路

1號

經營期限2007年

11月

22日至

2037年

11月

21日

登記機關江蘇省市場監督管理局

經營範圍

電子器件、儀器儀表及通信設備的研發、製造、工程安裝、銷

售；計算機軟體應用開發和銷售，網絡系統集成；食品加工、

餐飲服務、預包裝食品的銷售；房屋銷售、廣告發布與宣傳、

產業園內場地租賃、物業管理、生活設施配套服務、停車場服

務、房屋維修、室內外裝飾工程、洗車服務、綠化工程、道路

運輸；實業投資與投資管理。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

2、普天高科的歷史沿革

（1）2007年11月，普天產業園公司設立

2007年5月25日，南京市人民政府出具寧政函【2017】22號南京市人民政府

關於支持中國普天在南京投資設立中國普天南京研究院暨普天通信信息科技產

業園的函。

2007年9月29日，南京市經濟委員會文件出具2007年市重點都市產業園區認

定意見，同意認定南京普天通信都市產業園為市重點都市產業園並授牌。

2007年11月19日，江蘇華嘉會計師事務所出具華嘉特字（2007）第036號驗

資報告，審驗認定截至當日，普天產業園公司已收到中國普天繳納的貨幣出資

17000.00萬元。

2007年11月21日，普天產業園公司召開第一次股東會並通過決議，決定成立

普天高新科技產業有限公司。同日，普天產業園公司申請工商設立登記。

2007年11月22日，江蘇省南京市工商行政管理局出具《公司設立登記受理通

25

26

知書》，確認普天產業園公司已經提交設立登記的全部必要文件，該登記機關已

經受理。同日，登記機關進行設立登記並核發設立後的《企業法人營業執照》。

截至當日，普天產業園註冊資本為33754.814129萬元，實收資本17000萬元，公

司股權結構如下：

序

號

股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）

1

中國普天

信息產業

股份有限

公司

170001700050.362南京普天

通信股份

有限公司16754.814129049.64

合計33754.81412917000100（2）2007年12月，普天產業園公司增加實收資本

2007年12月20日，南京普天就出資的實物（房屋及在建工程）和土地使用權

與普天產業園辦妥權屬過戶手續。

2007年12月21日，江蘇華嘉會計師事務所出具華嘉特字（2007）第084號驗

資報告，審驗認定截至當日，普天產業園已收到南京普天繳納的出資

16754.814129萬元，其中以實物出資3064.252669萬元，以土地使用權出資

13690.56146萬元。截至當日，普天產業園股東累計實繳註冊資本為人民幣

3064.252669萬元。

2007年12月24日，普天產業園召開股東會並通過決議，決定變更實收資本

為33754.814129萬元。

2007年12月27日，南京市工商行政管理局雨花臺分局受理普天產業園變更登

記並核發變更後的《企業法人營業執照》。截至當日，普天產業園註冊資本為

33754.814129萬元，實收資本33754.814129萬元，公司股權結構如下：

序

號

股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）

1

中國普天

信息產業

股份有限

公司

170001700050.362南京普天

通信股份

有限公司16754.81412916754.81412949.64

合計33754.81412933754.814129100

知書》，確認普天產業園公司已經提交設立登記的全部必要文件，該登記機關已

經受理。同日，登記機關進行設立登記並核發設立後的《企業法人營業執照》。

截至當日，普天產業園註冊資本為33754.814129萬元，實收資本17000萬元，公

司股權結構如下：

序

號

股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）

1

中國普天

信息產業

股份有限

公司

170001700050.362南京普天

通信股份

有限公司16754.814129049.64

合計33754.81412917000100（2）2007年12月，普天產業園公司增加實收資本

2007年12月20日，南京普天就出資的實物（房屋及在建工程）和土地使用權

與普天產業園辦妥權屬過戶手續。

2007年12月21日，江蘇華嘉會計師事務所出具華嘉特字（2007）第084號驗

資報告，審驗認定截至當日，普天產業園已收到南京普天繳納的出資

16754.814129萬元，其中以實物出資3064.252669萬元，以土地使用權出資

13690.56146萬元。截至當日，普天產業園股東累計實繳註冊資本為人民幣

3064.252669萬元。

2007年12月24日，普天產業園召開股東會並通過決議，決定變更實收資本

為33754.814129萬元。

2007年12月27日，南京市工商行政管理局雨花臺分局受理普天產業園變更登

記並核發變更後的《企業法人營業執照》。截至當日，普天產業園註冊資本為

33754.814129萬元，實收資本33754.814129萬元，公司股權結構如下：

序

號

股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）

1

中國普天

信息產業

股份有限

公司

170001700050.362南京普天

通信股份

有限公司16754.81412916754.81412949.64

合計33754.81412933754.814129100

27（3）2012年4月，公司名稱變更為普天高新科技產業有限公司

2012年4月16日，江蘇省工商行政管理局受理普天產業園變更登記並核發變

更後的《企業法人營業執照》，普天產業園改名為普天高新科技產業有限公司。

（4）2016年10月，原股東中國普天變更為普天創新創業管理有限公司

2016年4月21日，中國普天出具中普股戰略【2016】98號關於中國普天擬將

所持普天高科50.36%的股權實繳注入普天雙創的文件。

2016年6月8日，普天高科向中國普天、南京普天出具關於中國普天擬將所持

普天高科50.36%的股權實繳注入普天雙創的議案，擬以2015年12月31日為評估基

準日，按照經中國普天評估備案同意後的資產評估值，將中國普天持有的50.36%

的股權以實繳註冊資本的方式注入普天雙創。同日，普天高科召開股東會並通過

決議，同意中國普天擬將所持普天高科50.36%的股權實繳注入普天雙創的議案並

同時修改公司章程。

2016年10月12日，江蘇省工商行政管理局受理普天高科變更登記並核發變更

後的《企業法人營業執照》，普天高科原股東中國普天、南京普天變更為普天雙

創、南京普天。

（5）截至2020年7月31日，普天高科股權結構如下：

序

號

股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）

1普天創新創業管理有限公司170001700050.362南京普天

通信股份

有限公司16754.81412916754.81412949.64

合計33754.81412933754.8141291003、下屬企業情況

截至本法律意見書出具之日，普天高科無控股或參股子公司，普天高科具有

一家分公司，為普天高新科技產業有限公司南京普寧物業管理分公司，其基本信

息如下：

名稱普天高新科技產業有限公司南京普寧物業管理分公司

類型有限責任公司分公司

統一社會信用代碼913201045804614517

（3）2012年4月，公司名稱變更為普天高新科技產業有限公司

2012年4月16日，江蘇省工商行政管理局受理普天產業園變更登記並核發變

更後的《企業法人營業執照》，普天產業園改名為普天高新科技產業有限公司。

（4）2016年10月，原股東中國普天變更為普天創新創業管理有限公司

2016年4月21日，中國普天出具中普股戰略【2016】98號關於中國普天擬將

所持普天高科50.36%的股權實繳注入普天雙創的文件。

2016年6月8日，普天高科向中國普天、南京普天出具關於中國普天擬將所持

普天高科50.36%的股權實繳注入普天雙創的議案，擬以2015年12月31日為評估基

準日，按照經中國普天評估備案同意後的資產評估值，將中國普天持有的50.36%

的股權以實繳註冊資本的方式注入普天雙創。同日，普天高科召開股東會並通過

決議，同意中國普天擬將所持普天高科50.36%的股權實繳注入普天雙創的議案並

同時修改公司章程。

2016年10月12日，江蘇省工商行政管理局受理普天高科變更登記並核發變更

後的《企業法人營業執照》，普天高科原股東中國普天、南京普天變更為普天雙

創、南京普天。

（5）截至2020年7月31日，普天高科股權結構如下：

序

號

股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）

1普天創新創業管理有限公司170001700050.362南京普天

通信股份

有限公司16754.81412916754.81412949.64

合計33754.81412933754.8141291003、下屬企業情況

截至本法律意見書出具之日，普天高科無控股或參股子公司，普天高科具有

一家分公司，為普天高新科技產業有限公司南京普寧物業管理分公司，其基本信

息如下：

名稱普天高新科技產業有限公司南京普寧物業管理分公司

類型有限責任公司分公司

統一社會信用代碼913201045804614517

營業場所南京市秦淮區普天路

1號

負責人吳平波

成立日期2011年

7月

7日

經營範圍

產業園內場地租賃；物業管理、生活設施配套服務；停車場服務；

電子器件、儀器儀表及通信設備的研發、製造、工程安裝、銷售；

房屋維修、室內外裝飾工程、洗車服務（須取得機動車維修許可

證方可經營）、綠化工程。（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

4、普天高科的資產評估價值

根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的《普天高新科技產業有限公司

股東全部權益價值資產評估報告》（中天華資評報字[2020]第10888號），以2020

年4月30日為評估基準日，採用資產基礎法的評估方法，普天高科的資產總計評

估值為46,535.99萬元，負債總計評估值為707.58萬元，股東全部權益評估值為

45,828.41萬元，評估增值11,862.89萬元，增值率為34.93%。

5、普天高科的主要資產

（1）土地使用權

根據普天高科提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，截至本次交易

評估基準日，普天高科取得權屬證書的出讓土地使用權情況如下：

序

號

土地證號座落面積

(㎡

)用途

使用權

類型

使用期限

權利

限制

1

蘇（

2018）

寧秦第

0016200號

秦淮區普

天路

1號

40832.77混合出讓

科教用地（科技

研發）：

2006.03.062056.03.05；

商服用地：

2006.03.062046.03.05

無

2

蘇（

2019）

寧秦第

0017017號

秦淮區普

天路

1號

11399.26混合出讓

科教用地（科技

研發）：

2006.03.062056.03.05；

商服用地：

2006.03.062046.03.05

無

3

蘇（

2019）

寧秦第

秦淮區普

天路

1號

24431.66混合出讓

科教用地（科技

研發）：

無

28

290017032號2006.03.06-

2056.03.05；

商服用地：

2006.03.06-

2046.03.054

蘇（2019）

寧秦第

0017033號

秦淮區普

天路1號

12934.78混合出讓

科教用地（科技

研發）：

2006.03.06-

2056.03.05；

商服用地：

2006.03.06-

2046.03.05

無

2016年10月25日，南京市規劃局出具寧規方案［2016］00818號規劃方案，

普天路1號地塊土地用途由工業用地調整為科教用地（含部分配套商服用地）。

2017年11月15日，南京市國土資源局與普天高科籤訂寧國土資讓合〔2017〕

補25號《土地出讓合同補充協議》，約定：經市政府同意，根據規劃部門核發的

規劃總平方案（寧規方案［2016］00818號），該地塊土地用途由工業用地調整

為科教用地（含部分配套商服用地），規劃容積率調整為2.16，地上可建建築面

積141049.81平方米（擬拆除現狀建築物建築面積約13711.28平方米），其中：

科研用房136183.11平方米,商業3638.65平方米，辦公1288.05平方米。經實測，

土地出讓面積為65166.63平方米。土地出讓年限：科教用地50年，商服用地（配

套設施）40年，自2006年3月6日起算。該地塊因用地條件變更需補交土地出讓金

總額為6237.9723萬元。普天高科按照協議約定如期繳納了土地出讓金及相關稅

費。

2018年7月16日，南京市國土資源局就普天路1號地塊國有建設用地使用權向

普天高科頒發土地用途變更後的不動產權證書，證號為蘇（2018）寧秦第0016200

號。

2019年7月8日，南京市國土資源局就普天路1號地塊國有建設用地使用權向

普天高科頒發土地用途變更後的不動產權證書，證號分別為蘇（2019）寧秦第

0017017號、蘇（2019）寧秦第0017032號、蘇（2019）寧秦第0017033號。

（2）房屋

根據普天高科提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，普天路1號518

0017032號2006.03.06-

2056.03.05；

商服用地：

2006.03.06-

2046.03.054

蘇（2019）

寧秦第

0017033號

秦淮區普

天路1號

12934.78混合出讓

科教用地（科技

研發）：

2006.03.06-

2056.03.05；

商服用地：

2006.03.06-

2046.03.05

無

2016年10月25日，南京市規劃局出具寧規方案［2016］00818號規劃方案，

普天路1號地塊土地用途由工業用地調整為科教用地（含部分配套商服用地）。

2017年11月15日，南京市國土資源局與普天高科籤訂寧國土資讓合〔2017〕

補25號《土地出讓合同補充協議》，約定：經市政府同意，根據規劃部門核發的

規劃總平方案（寧規方案［2016］00818號），該地塊土地用途由工業用地調整

為科教用地（含部分配套商服用地），規劃容積率調整為2.16，地上可建建築面

積141049.81平方米（擬拆除現狀建築物建築面積約13711.28平方米），其中：

科研用房136183.11平方米,商業3638.65平方米，辦公1288.05平方米。經實測，

土地出讓面積為65166.63平方米。土地出讓年限：科教用地50年，商服用地（配

套設施）40年，自2006年3月6日起算。該地塊因用地條件變更需補交土地出讓金

總額為6237.9723萬元。普天高科按照協議約定如期繳納了土地出讓金及相關稅

費。

2018年7月16日，南京市國土資源局就普天路1號地塊國有建設用地使用權向

普天高科頒發土地用途變更後的不動產權證書，證號為蘇（2018）寧秦第0016200

號。

2019年7月8日，南京市國土資源局就普天路1號地塊國有建設用地使用權向

普天高科頒發土地用途變更後的不動產權證書，證號分別為蘇（2019）寧秦第

0017017號、蘇（2019）寧秦第0017032號、蘇（2019）寧秦第0017033號。

（2）房屋

根據普天高科提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，普天路1號518

街區地塊土地用途由工業用地調整為科教用地（含部分配套商服用地），規劃容

積率調整為2.16，地上可建建築面積141049.81平方米，擬拆除現狀建築物建築

面積約13711.28平方米。根據寧規方案（2018）00342號南京市規劃局建設工程

規劃審定意見通知書，普天1號518街區地塊項目的B地塊保留現有建築面積11256

平方米。2018年6月，南京市不動產登記中心已收繳普天高科位於普天路1號的擬

拆除房屋的權屬證書，待普天高科根據規劃要求建設新房屋後再核發新的房屋權

屬證明。截至本次交易評估基準日，普天高科擁有的房屋情況如下：

序號房屋所有權證號座落

建築面積

(㎡

)

發證時間

房產證收

繳情況

1

寧房權證秦變字

第

316416號

普天路

1號

65

2012.07.18已收繳

2

寧房權證秦變字

第

316469號

普天路

1號

152.69

2012.07.18已收繳

3

寧房權證秦變字

第

316470號

普天路

1號

66.1

2012.07.18已收繳

4

寧房權證秦變字

第

316474號

普天路

1號

347.01

2012.07.18已收繳

5

寧房權證秦變字

第

316477號

普天路

1號

11256.01

2012.07.18未收繳

6

寧房權證秦變字

第

316478號

普天路

1號

7306.95

2012.07.18已收繳

7

寧房權證秦變字

第

316493號

普天路

1號

218.88

2012.07.18已收繳

8

寧房權證秦變字

第

316494號

普天路

1號

1295.91

2012.07.18已收繳

9

寧房權證秦變字

第

316496號

普天路

1號

3869.79

2012.07.18已收繳

10

寧房權證秦變字

第

316499號

普天路

1號

58.67

2012.07.18已收繳

11

寧房權證秦變字

第

316502號

普天路

1號

194.99

2012.07.18已收繳

12

寧房權證秦變字

第

316503號

普天路

1號

135.29

2012.07.18已收繳

（3）在建工程

根據普天高科提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，截至本法律意

見書出具之日，普天高科的在建工程情況如下：

序號文件名稱證書編號發證日期項目名稱建設地點

30

311

建設工程

規劃許可

證

建字第

3201042019121902019年11月20日

秦淮區普天1號

518街區A-2、B、

地下車庫連接通

道項目

南京市秦淮

區中華門街

道

（4）著作權

根據普天高科提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，截至本次交易

評估基準日，普天高科擁有1項軟體著作權，且已取得《計算機軟體著作權登記

證書》，證書編號為軟著登字第0815362號。該軟體名稱為煤層氣數據採集器軟

件，開發完成日期為2014年3月20日，權利取得方式為原始取得，登記號為

2014SR146122。該軟體著作權權屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在質押、凍結或

其他權利受到限制的情形。

6、普天高科的業務資質

根據普天高科提供的資料並經查驗，普天高科現擁有與經營活動相關的資質

包括：

序號資質名稱證書編號發證機關發證日期有效期

1

電子與智能化

工程專業承包

貳級

D232117404

江蘇省住房和

城鄉建設

部

2017.09.202022.09.192

食品經營許可

證

JY23201040003998

南京市秦淮區

食品藥品監督

管理局

2016.03.182021.03.177、普天高科的重大合同

（1）重大債權合同

根據中天運出具《專項審計報告》及普天高科提供的資料並經本所經辦律師

核查截至2020年7月31日，普天高科作為出借方正在履行的借款合同如下：

序

號

合同編號出借方借款方借款期限借款本金

（萬元）

1CP03-2008-0047-

JK

普天高科中國普天2007.12.04-2020.6.3010000

1

建設工程

規劃許可

證

建字第

3201042019121902019年11月20日

秦淮區普天1號

518街區A-2、B、

地下車庫連接通

道項目

南京市秦淮

區中華門街

道

（4）著作權

根據普天高科提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，截至本次交易

評估基準日，普天高科擁有1項軟體著作權，且已取得《計算機軟體著作權登記

證書》，證書編號為軟著登字第0815362號。該軟體名稱為煤層氣數據採集器軟

件，開發完成日期為2014年3月20日，權利取得方式為原始取得，登記號為

2014SR146122。該軟體著作權權屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在質押、凍結或

其他權利受到限制的情形。

6、普天高科的業務資質

根據普天高科提供的資料並經查驗，普天高科現擁有與經營活動相關的資質

包括：

序號資質名稱證書編號發證機關發證日期有效期

1

電子與智能化

工程專業承包

貳級

D232117404

江蘇省住房和

城鄉建設

部

2017.09.202022.09.192

食品經營許可

證

JY23201040003998

南京市秦淮區

食品藥品監督

管理局

2016.03.182021.03.177、普天高科的重大合同

（1）重大債權合同

根據中天運出具《專項審計報告》及普天高科提供的資料並經本所經辦律師

核查截至2020年7月31日，普天高科作為出借方正在履行的借款合同如下：

序

號

合同編號出借方借款方借款期限借款本金

（萬元）

1CP03-2008-0047-

JK

普天高科中國普天2007.12.04-2020.6.3010000

322CP03-2008-0191-

JK

普天高科中國普天2008.06.10-2020.6.3020003CPCW-02-2016-2301

普天高科中國普天2016.11.01-2020.10.3050002018年1月，中國普天就上述三份借款合同項下的借款向普天高科歸還借款

本金3200萬元。截至2020年7月31日，中國普天就上述三份借款合同項下的借款

結欠普天高科借款本金13800萬元。

（2）重大業務合同

根據普天高科提供的合同並經查驗，截至2020年7月31日，普天高科籤訂及

正在履行的金額在【100】萬元以上的重大業務合同如下：

2CP03-2008-0191-

JK

普天高科中國普天2008.06.10-2020.6.3020003CPCW-02-2016-2301

普天高科中國普天2016.11.01-2020.10.3050002018年1月，中國普天就上述三份借款合同項下的借款向普天高科歸還借款

本金3200萬元。截至2020年7月31日，中國普天就上述三份借款合同項下的借款

結欠普天高科借款本金13800萬元。

（2）重大業務合同

根據普天高科提供的合同並經查驗，截至2020年7月31日，普天高科籤訂及

正在履行的金額在【100】萬元以上的重大業務合同如下：

序號合同名稱合同相對方合同標的籤訂日期金額（元）履行情況

1

秦淮區普天

1號

518

街區

A-2、

B、

C-1、

C-4

地塊項目

A-2、

B地塊

AQH180078-04SG施工合

同

中建三局集團有限公

司

秦淮區普天

1號

518街區

A-2、

B、

C-1、

C-4地塊項目

A-2、

B地塊工程施工

及有關事項

2019.09.30

138490453.20履行中

2建設工程監理合同南京江城工程項目管

理有限公司

秦淮區普天

1號

518街區

A-2、

B、

C-1、

C-4地塊項目

A2、

B地塊監理

2018.11.7

3138300.00履行中

3

秦淮區普天

1號

518街區

A-2、

B地塊渣土運輸處置

合同

南京博創市政工程

秦淮區普天

1號

518街區

A-2、

B地塊

渣土運輸處置

2019.11.28

10348849.88履行中

秦淮區普天

1號

518街區

A-2、

B地塊

4建設工程設計合同

南京金海設計工程

2018.08.08

3169636.00履行中

設計

有限公司

5

普天壹號

518街區租賃合

同書

南京雲家通全品家

科技有限公司

普天路

1號普天科技園

A05

2019.4.30

2949407.69履行中

6

普天壹號

518街區租賃

合同書

南京呈光集成電路

科技有限公司

普天路

1號普天科技園

B02幢一樓

東側

218.11.14

1517237.7履行中

33

34

經核查，本所律師認為，上述合同經合同各方平等、自願、協商一致籤署，

各方意思表示真實，不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗，具

有法律效力，應遵照執行，審慎履行。

8、普天高科的稅務情況

根據普天高科提供的稅收情況說明及中天運出具的《專項審計報告》，截至

2020年7月31日，普天高科執行的主要稅種及稅率情況如下：

稅種稅率

增值稅9%、6%、5%

企業所得稅25.00%

城市維護建設稅7.00%

個人所得稅七級超額累進稅率

房產稅12.00%；（原值-30%）*1.20%

土地使用稅7.00元/平米

教育費附加3.00%

地方教育費附加2.00%

經核查，本所律師認為，普天高科目前執行的主要稅種及稅率符合現行法律

法規的規定。

9、普天高科的環境保護情況

根據普天高科提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，普天高科不屬

於生態環境部頒布的《固定汙染源排汙許可分類管理名錄（2019年版）》和《建

設項目環境影響評價分類管理名錄》的企業，無需申領《排汙許可證》，也無需

分別組織編制建設項目環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登記

表。

2017年3月8日，南京市秦淮區環境保護局向南京紫金（秦淮）科技創業特別

社區建設發展公司、普天高科以及南京普天出具秦環表【2017】1號關於紫金（秦

淮）科技創業特別社區普天地塊（中國普天南京創新創業產業園區）項目環境影

響報告表的批覆，要求上述三家企業在工程設計、建設和環境管理中認真落實環

境影響報告表中提出的各項環保要求，嚴格執行環保「三同時」制度，確保各類

汙染物穩定達標排放；項目竣工試運營三個月內按規定向淮區環境保護局申辦項

經核查，本所律師認為，上述合同經合同各方平等、自願、協商一致籤署，

各方意思表示真實，不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗，具

有法律效力，應遵照執行，審慎履行。

8、普天高科的稅務情況

根據普天高科提供的稅收情況說明及中天運出具的《專項審計報告》，截至

2020年7月31日，普天高科執行的主要稅種及稅率情況如下：

稅種稅率

增值稅9%、6%、5%

企業所得稅25.00%

城市維護建設稅7.00%

個人所得稅七級超額累進稅率

房產稅12.00%；（原值-30%）*1.20%

土地使用稅7.00元/平米

教育費附加3.00%

地方教育費附加2.00%

經核查，本所律師認為，普天高科目前執行的主要稅種及稅率符合現行法律

法規的規定。

9、普天高科的環境保護情況

根據普天高科提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，普天高科不屬

於生態環境部頒布的《固定汙染源排汙許可分類管理名錄（2019年版）》和《建

設項目環境影響評價分類管理名錄》的企業，無需申領《排汙許可證》，也無需

分別組織編制建設項目環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登記

表。

2017年3月8日，南京市秦淮區環境保護局向南京紫金（秦淮）科技創業特別

社區建設發展公司、普天高科以及南京普天出具秦環表【2017】1號關於紫金（秦

淮）科技創業特別社區普天地塊（中國普天南京創新創業產業園區）項目環境影

響報告表的批覆，要求上述三家企業在工程設計、建設和環境管理中認真落實環

境影響報告表中提出的各項環保要求，嚴格執行環保「三同時」制度，確保各類

汙染物穩定達標排放；項目竣工試運營三個月內按規定向淮區環境保護局申辦項

35

目環保專項驗收。截至本法律意見書出具之日，該項目處於在建工程狀態。

綜上，本所律師認為:

普天高科在報告期內不存在因違反環境保護方面的法律、法規而受到重大行

政處罰的情況。

10、普天高科的訴訟、仲裁及行政處罰

（1）訴訟、仲裁情況

根據普天高科提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，截至本法律意

見書出具之日，普天高科共有3項尚未了結的訴訟，具體情況如下：

目環保專項驗收。截至本法律意見書出具之日，該項目處於在建工程狀態。

綜上，本所律師認為:

普天高科在報告期內不存在因違反環境保護方面的法律、法規而受到重大行

政處罰的情況。

10、普天高科的訴訟、仲裁及行政處罰

（1）訴訟、仲裁情況

根據普天高科提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，截至本法律意

見書出具之日，普天高科共有3項尚未了結的訴訟，具體情況如下：

序號原告名稱被告名稱起訴時間案由判決結果進展情況

1普天高新科技南京泉眼體育2019.2.13房屋租賃合同糾紛南京泉眼體育發展有限公司2019年

7月

24日

,南京市秦淮區人民法院作

產業有限公司發展有限公司

於判決生效之日起向普天高出（

2019）蘇

0104民初

2039號民事判決書；

科支付

2018年

9月

10日至2020年

5月

27日，普天高科向秦淮區人民法

2018年

12月

31日的房屋租賃院申請強制執行。

費和物業管理費合計

765734.63元以及違約金

529179.95元。

截至本法律意見書出具之日，南京泉眼體育

發展有限公司暫無可執行財產，本次執行終

結。待今後有新的可執行財產線索，普天高

科可再次申請執行。

2普天高新科技南京圖牛商城2018.1.16房屋租賃合同糾紛南京圖牛商城有限公司於判2018年

3月

26日，南京市秦淮區人民法院作

產業有限公司有限公司

決生效之日起十日內向普天出（

2018）蘇

0104民初

638號民事判決書；

高科支付租金、物業管理費、2018年

12月

14日，普天高科向南京市秦淮區

水電費、違約金合計人民法院法院申請執行；

481624.71元。

2019年

3月

8日，普天高科收到法院執行款項

8018.01元；

36

截至本法律意見書出具之日，南京圖牛商城

有限公司暫無可執行財產，本次執行終結。

待今後有新的可執行財產線索，普天高科可

再次申請執行。

3普天高新科技南京圖牛商城2018.1.16房屋租賃合同糾紛南京圖牛商城有限公司於判2018年

3月

15日，南京市秦淮區人民法院作

產業有限公司有限公司

決生效之日起十日內向普天出（

2018）蘇

0104民初

636號民事判決書；

高科支付租金

10460元以及2018年

12月

14日，普天高科向南京市秦淮區

利息（以

10460元為基數，自人民法院法院申請執行；

2018年

5月

1日起至實際給付

2020年

3月

26日，普天高科收到執行款項

之日止，按中國人民銀行同

10000元；

期同檔貸款基準利率標準計

算）。

截至本法律意見書出具之日，南京圖牛商城

有限公司暫無可執行財產，本次執行終結。

待今後有新的可執行財產線索，普天高科可

再次申請執行。

37

38

根據普天高科提供的資料及書面確認，普天高科尚未了結的訴訟案件系在正

常生產經營過程中發生的租賃合同糾紛，爭議金額與標的公司的資產規模相比數

額較小，不會對普天高科的生產經營產生重大不利影響，不會對本次交易造成實

質性法律障礙。

（2）行政處罰情況

根據普天高科提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，普天高科報告

期內不存在因重大違法違規行為而受到行政處罰的情形。

綜上，本所律師認為:

1、普天高科尚未了結的訴訟案件系在正常生產經營過程中發生的租賃合同

糾紛，爭議金額與標的公司的資產規模相比數額較小，不會對普天高科的生產經

營產生重大不利影響，不會對本次交易造成實質性法律障礙。

2、普天高科在報告期內不存在因重大違法違規行為而受到行政處罰的情形。

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日：

1、普天高科為依法設立並有效存續的有限責任公司，不存在根據法律、行

政法規以及其公司章程規定應予終止的情形。

2、普天高科合法擁有的主要資產權屬清晰，不存在重大產權糾紛或潛在的

重大糾紛。

3、本次交易涉及的普天高科49.64%股權權屬清晰，不存在任何權利限制及

限制轉讓的情形，南京普天依法有權進行轉讓。

（二）普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的《土地使用權及地上建構築物

市場價值資產評估報告》（中天華資評報字[2020]第10887號），以2020年4月30

日為評估基準日，採用收益法的評估方法，普天路1號5,777.36平方米土地使用

權及地上建構築物的評估值為11,038.36萬元。具體情況如下：

1、土地使用權

本次資產處置涉及到的地塊具體信息如下：

根據普天高科提供的資料及書面確認，普天高科尚未了結的訴訟案件系在正

常生產經營過程中發生的租賃合同糾紛，爭議金額與標的公司的資產規模相比數

額較小，不會對普天高科的生產經營產生重大不利影響，不會對本次交易造成實

質性法律障礙。

（2）行政處罰情況

根據普天高科提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，普天高科報告

期內不存在因重大違法違規行為而受到行政處罰的情形。

綜上，本所律師認為:

1、普天高科尚未了結的訴訟案件系在正常生產經營過程中發生的租賃合同

糾紛，爭議金額與標的公司的資產規模相比數額較小，不會對普天高科的生產經

營產生重大不利影響，不會對本次交易造成實質性法律障礙。

2、普天高科在報告期內不存在因重大違法違規行為而受到行政處罰的情形。

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日：

1、普天高科為依法設立並有效存續的有限責任公司，不存在根據法律、行

政法規以及其公司章程規定應予終止的情形。

2、普天高科合法擁有的主要資產權屬清晰，不存在重大產權糾紛或潛在的

重大糾紛。

3、本次交易涉及的普天高科49.64%股權權屬清晰，不存在任何權利限制及

限制轉讓的情形，南京普天依法有權進行轉讓。

（二）普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的《土地使用權及地上建構築物

市場價值資產評估報告》（中天華資評報字[2020]第10887號），以2020年4月30

日為評估基準日，採用收益法的評估方法，普天路1號5,777.36平方米土地使用

權及地上建構築物的評估值為11,038.36萬元。具體情況如下：

1、土地使用權

本次資產處置涉及到的地塊具體信息如下：

39

序號

不動產權證書

編號

權利人位置

取得

方式

用途

面積（平方

米）

使用日期

抵押、查

封情況

1

蘇（2020）寧

秦不動產權第

0014833號

南京普天

秦淮區普

天路1號

出讓

科教用地（科技

研發）/科研

5777.361996年11

月18日起

2046年11

月17日止

無

根據南京普天提供的資料並經本所律師核查：

1996年11月18日，南京市土地管理局與郵電部南京通信設備廠（後更名為南

京普天

通信股份

有限公司）籤訂寧地讓合［96］字第52號《國有土地使用權出讓

合同》，約定南京普天以協議出讓方式取得普天路1號宗地編號為04100054001、

面積為68039.99平方米、土地用途為工業用地、土地出讓年限為50年的國有土地

使用權。

2007年4月11日，南京市國土資源局與南京普天籤訂寧國土資讓合［2007］

115號《國有土地使用權出讓合同》，約定南京普天以協議出讓方式取得普天路1

號宗地編號為14100061047、面積為16027.9平方米、土地用途為工業用地、土地

出讓年限為50年的國有土地使用權。

2007年12月21日，南京普天將位於普天路1號的77541.4平方米的工業土地使

用權及建築面積為24748.45平方米的10幢房屋及在建工程以非貨幣出資的方式

向普天高科出資，出資總額為人民幣16754.814129萬元。

2016年10月25日，南京市規劃局出具規劃總平方案（寧規方案［2016］00818

號），普天路1號地塊（地號：04100054001、14100061047）土地用途由工業用

地調整為科教用地（含部分配套商服用地）。

2017年11月8日，南京市國土資源局與南京普天籤訂寧國土資讓合【2017】

補18號《土地出讓合同補充協議》，主要內容為：經市政府同意，根據規劃部門

核發的規劃總平方案（寧規方案［2016］00818號），該地塊土地用途由工業用

地調整為科教用地（含部分配套商業），規劃容積率調整為2.93，地上可建建築

面積17504.67平方米（擬拆除現狀建築物建築面積約2829.82平方米），其中：

序號

不動產權證書

編號

權利人位置

取得

方式

用途

面積（平方

米）

使用日期

抵押、查

封情況

1

蘇（2020）寧

秦不動產權第

0014833號

南京普天

秦淮區普

天路1號

出讓

科教用地（科技

研發）/科研

5777.361996年11

月18日起

2046年11

月17日止

無

根據南京普天提供的資料並經本所律師核查：

1996年11月18日，南京市土地管理局與郵電部南京通信設備廠（後更名為南

京普天

通信股份

有限公司）籤訂寧地讓合［96］字第52號《國有土地使用權出讓

合同》，約定南京普天以協議出讓方式取得普天路1號宗地編號為04100054001、

面積為68039.99平方米、土地用途為工業用地、土地出讓年限為50年的國有土地

使用權。

2007年4月11日，南京市國土資源局與南京普天籤訂寧國土資讓合［2007］

115號《國有土地使用權出讓合同》，約定南京普天以協議出讓方式取得普天路1

號宗地編號為14100061047、面積為16027.9平方米、土地用途為工業用地、土地

出讓年限為50年的國有土地使用權。

2007年12月21日，南京普天將位於普天路1號的77541.4平方米的工業土地使

用權及建築面積為24748.45平方米的10幢房屋及在建工程以非貨幣出資的方式

向普天高科出資，出資總額為人民幣16754.814129萬元。

2016年10月25日，南京市規劃局出具規劃總平方案（寧規方案［2016］00818

號），普天路1號地塊（地號：04100054001、14100061047）土地用途由工業用

地調整為科教用地（含部分配套商服用地）。

2017年11月8日，南京市國土資源局與南京普天籤訂寧國土資讓合【2017】

補18號《土地出讓合同補充協議》，主要內容為：經市政府同意，根據規劃部門

核發的規劃總平方案（寧規方案［2016］00818號），該地塊土地用途由工業用

地調整為科教用地（含部分配套商業），規劃容積率調整為2.93，地上可建建築

面積17504.67平方米（擬拆除現狀建築物建築面積約2829.82平方米），其中：

40

中適房9350.31平方米，加速器7616平方米，配套商業538.36平方米。經實測，

土地出讓面積為5965.7平方米。土地出讓年限：科教用地50年，商業金融業用地

（配套設施）40年，自1996年11月18日起算。該地塊的土地及所建房屋不可分割

銷售、分割轉讓、分割抵押。該地塊用地條件調整應補交出讓金總額為483.2656

萬元，受讓方應於本協議籤訂當天向出讓方一次性付清土地出讓金總額的50%（其

中20%作為合同定金），計人民幣241.6328萬元。受讓方同意於2017年12月8日前

向出讓方一次性付清剩餘50%土地出讓金，計人民幣241.6328萬元。

2017年11月8日，南京普天支付土地出讓金241.6328萬元。

2018年3月19日，南京普天付清剩餘土地出讓金241.6328萬元。

2020年8月3日，南京市國土資源局就普天路1號地塊國有建設用地使用權向

南京普天頒發土地用途變更後的不動產權證書，證號為蘇（2020）寧秦不動產權

第0014833號。

2、房屋建築物

序號不動產權證號編號房屋坐落建築面積（平方米）發證時間

抵押、查封

情況

1

蘇（2020）寧秦不

動產權第0014833

號

秦淮區普天路

1號

7616.502020年8月3日無

根據南京普天提供的資料並經本所律師核查，上述房屋的原房屋所有權證為

寧房權證秦初字第207595號，發證時間為2003年3月31日。2016年10月25日，南

京市規劃局出具規劃總平方案（寧規方案［2016］00818號），普天路1號地塊（地

號：04100054001、14100061047）土地用途由工業用地調整為科教用地（含部分

配套商服用地）。根據寧規方案（2018）00342號南京市規劃局建設工程規劃審

定意見通知書，該房屋在上述土地變更用途後的新規劃中予以保留。

綜上所述，本所律師認為，普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建

構築物權屬清晰，不存在任何權利限制及限制轉讓的情形，南京普天依法有權進

行轉讓。

中適房9350.31平方米，加速器7616平方米，配套商業538.36平方米。經實測，

土地出讓面積為5965.7平方米。土地出讓年限：科教用地50年，商業金融業用地

（配套設施）40年，自1996年11月18日起算。該地塊的土地及所建房屋不可分割

銷售、分割轉讓、分割抵押。該地塊用地條件調整應補交出讓金總額為483.2656

萬元，受讓方應於本協議籤訂當天向出讓方一次性付清土地出讓金總額的50%（其

中20%作為合同定金），計人民幣241.6328萬元。受讓方同意於2017年12月8日前

向出讓方一次性付清剩餘50%土地出讓金，計人民幣241.6328萬元。

2017年11月8日，南京普天支付土地出讓金241.6328萬元。

2018年3月19日，南京普天付清剩餘土地出讓金241.6328萬元。

2020年8月3日，南京市國土資源局就普天路1號地塊國有建設用地使用權向

南京普天頒發土地用途變更後的不動產權證書，證號為蘇（2020）寧秦不動產權

第0014833號。

2、房屋建築物

序號不動產權證號編號房屋坐落建築面積（平方米）發證時間

抵押、查封

情況

1

蘇（2020）寧秦不

動產權第0014833

號

秦淮區普天路

1號

7616.502020年8月3日無

根據南京普天提供的資料並經本所律師核查，上述房屋的原房屋所有權證為

寧房權證秦初字第207595號，發證時間為2003年3月31日。2016年10月25日，南

京市規劃局出具規劃總平方案（寧規方案［2016］00818號），普天路1號地塊（地

號：04100054001、14100061047）土地用途由工業用地調整為科教用地（含部分

配套商服用地）。根據寧規方案（2018）00342號南京市規劃局建設工程規劃審

定意見通知書，該房屋在上述土地變更用途後的新規劃中予以保留。

綜上所述，本所律師認為，普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建

構築物權屬清晰，不存在任何權利限制及限制轉讓的情形，南京普天依法有權進

行轉讓。

41

六、本次重大資產出售的實質條件

根據《重組管理辦法》等相關法律法規，本所經辦律師逐條核查了本次交易

的實質條件並形成意見如下:

（一）本次交易構成重大資產重組、構成關聯交易、不構成重組

上市

1、本次交易構成重大資產重組

《重組管理辦法》第十二條規定：

「上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，

構成重大資產重組：

1、購買、出售的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務

會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

2、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司同

期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

3、購買、出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務

會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。」

《重組管理辦法》第十四條規定：

「出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產淨額分別以被投資

企業的資產總額、營業收入以及淨資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為準。

出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資

產淨額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及淨資產額為準。

出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產淨額分別以該資產的帳面值、

相關資產與負債帳面值的差額為準。」

本次交易的相關指標計算如下：

單位：元

項目2019年度營業收入2019年末總資產2019年末淨資產

①上市公司1,338,284,194.211,652,005,519.44169,543,106.29

六、本次重大資產出售的實質條件

根據《重組管理辦法》等相關法律法規，本所經辦律師逐條核查了本次交易

的實質條件並形成意見如下:

（一）本次交易構成重大資產重組、構成關聯交易、不構成重組

上市

1、本次交易構成重大資產重組

《重組管理辦法》第十二條規定：

「上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，

構成重大資產重組：

1、購買、出售的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務

會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

2、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司同

期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

3、購買、出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務

會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。」

《重組管理辦法》第十四條規定：

「出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產淨額分別以被投資

企業的資產總額、營業收入以及淨資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為準。

出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資

產淨額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及淨資產額為準。

出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產淨額分別以該資產的帳面值、

相關資產與負債帳面值的差額為準。」

本次交易的相關指標計算如下：

單位：元

項目2019年度營業收入2019年末總資產2019年末淨資產

①上市公司1,338,284,194.211,652,005,519.44169,543,106.29

42

②普天高科25,256,483.09352,659,141.83344,944,055.96

③擬出售土地使用權及

地上建構築物

不適用10,849,904.55不適用

標的資產合計

（④=②*持股比例+③）

12,536,513.40185,898,664.99171,219,237.66

佔比（⑤=④/①）0.94%11.25%100.99%

由於本次交易出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併

財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣，本次

交易構成重大資產重組。

2、本次交易構成關聯交易

南京普天的控股股東為中國普天，普天集團持有中國普天100%的股權；交易

對手普天雙創的控股股東為普天集團，故本次交易構成關聯交易。

鑑於本次交易構成關聯交易，與本次交易相關的關聯董事、關聯監事已在審

議本次交易相關議案時迴避表決。上市公司在召開股東大會審議本次交易相關關

聯交易事項時，關聯股東將迴避表決。

3、本次交易不構成重組上市

本次交易不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變化。本次交易

前後，上市公司控股股東均為普天股份，實際控制人均為普天集團。本次交易未

導致上市公司控制權發生變化，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十

三條規定的情形，不構成重組上市。

（二）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定

2011年10月，南京紫金（秦淮）科技創業特別社區普天地塊（簡稱「普天地

塊」）正式納入南京紫金科技創業特別社區建設計劃。普天地塊由南京紫金（秦

淮）科技創業特別社區建設發展有限公司、普天高科和南京普天三方基於宗地運

作、優勢互補和創新發展的共識實施戰略性合作共建。

2012年12月，秦淮區政府和普天高科籤署了《關於合作共建中國普天（南京）

科技園框架協議》，合力推進普天地塊項目建設前期工作。

②普天高科25,256,483.09352,659,141.83344,944,055.96

③擬出售土地使用權及

地上建構築物

不適用10,849,904.55不適用

標的資產合計

（④=②*持股比例+③）

12,536,513.40185,898,664.99171,219,237.66

佔比（⑤=④/①）0.94%11.25%100.99%

由於本次交易出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併

財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣，本次

交易構成重大資產重組。

2、本次交易構成關聯交易

南京普天的控股股東為中國普天，普天集團持有中國普天100%的股權；交易

對手普天雙創的控股股東為普天集團，故本次交易構成關聯交易。

鑑於本次交易構成關聯交易，與本次交易相關的關聯董事、關聯監事已在審

議本次交易相關議案時迴避表決。上市公司在召開股東大會審議本次交易相關關

聯交易事項時，關聯股東將迴避表決。

3、本次交易不構成重組上市

本次交易不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變化。本次交易

前後，上市公司控股股東均為普天股份，實際控制人均為普天集團。本次交易未

導致上市公司控制權發生變化，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十

三條規定的情形，不構成重組上市。

（二）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定

2011年10月，南京紫金（秦淮）科技創業特別社區普天地塊（簡稱「普天地

塊」）正式納入南京紫金科技創業特別社區建設計劃。普天地塊由南京紫金（秦

淮）科技創業特別社區建設發展有限公司、普天高科和南京普天三方基於宗地運

作、優勢互補和創新發展的共識實施戰略性合作共建。

2012年12月，秦淮區政府和普天高科籤署了《關於合作共建中國普天（南京）

科技園框架協議》，合力推進普天地塊項目建設前期工作。

432013年12月，普天地塊取得「南京紫金（秦淮）科技創業特別社區普天地塊

建設項目規劃設計要點」批覆。

2019年11月20日，南京市規劃和自然資源局作出建字第320104201912190號

行政許可決定書，認定普天高科提出的秦淮區普天1號518街區A-2、B、地下車庫

連接通道項目符合南京市總體規劃及相關法律、法規、政策和規劃條件規定，依

法予以許可，普天高科可根據建設工程規劃許可證及附圖辦理施工許可、工程驗

收等相關手續。

基於普天地塊合作開發建設的背景、出於規整土地資源以及盤活存量資產的

目的，南京普天將普天高科49.64%股權和普天路1號的5,777.36平方米土地使用

權及地上建構築物進行捆綁出售。本次交易符合國家「十二五」發展計劃及電子

通信及信息化應用產業市場發展格局和動態，未涉及新建產能、技改擴建等情形，

不存在違反國家產業政策的情形，本次交易符合國家產業政策。

截至本法律意見書出具之日，標的公司主要經營自有房屋的租賃和配套的物

業、餐飲服務，不屬於重汙染行業，不存在因違反環境保護法律法規而受到重大

行政處罰的情形，亦不存在違反國家關於土地管理方面有關法律和行政法規規定

的情形，本次交易符合國家有關環境保護、土地管理的法律法規的規定。

本次交易不涉及壟斷協議籤署、市場支配地位濫用、經營者集中等情形，本

次交易不存在違反反壟斷等法律法規的情形。本次交易完成後，上市公司從事的

業務不構成壟斷行為，不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷法

律法規之相關規定的情形。

綜上，本所律師認為，本次交易符合國家產業政策，不存在違反國家有關環

境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情況，符合《重組管理辦法》

第十一條第（一）項的規定。

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易不涉及增減上市公司股份股本的情形，不影響上市公司股本總額和

股權結構，不會導致上市公司出現《上市規則》中股權分布不具備上市條件的情

況，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。

3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益

2013年12月，普天地塊取得「南京紫金（秦淮）科技創業特別社區普天地塊

建設項目規劃設計要點」批覆。

2019年11月20日，南京市規劃和自然資源局作出建字第320104201912190號

行政許可決定書，認定普天高科提出的秦淮區普天1號518街區A-2、B、地下車庫

連接通道項目符合南京市總體規劃及相關法律、法規、政策和規劃條件規定，依

法予以許可，普天高科可根據建設工程規劃許可證及附圖辦理施工許可、工程驗

收等相關手續。

基於普天地塊合作開發建設的背景、出於規整土地資源以及盤活存量資產的

目的，南京普天將普天高科49.64%股權和普天路1號的5,777.36平方米土地使用

權及地上建構築物進行捆綁出售。本次交易符合國家「十二五」發展計劃及電子

通信及信息化應用產業市場發展格局和動態，未涉及新建產能、技改擴建等情形，

不存在違反國家產業政策的情形，本次交易符合國家產業政策。

截至本法律意見書出具之日，標的公司主要經營自有房屋的租賃和配套的物

業、餐飲服務，不屬於重汙染行業，不存在因違反環境保護法律法規而受到重大

行政處罰的情形，亦不存在違反國家關於土地管理方面有關法律和行政法規規定

的情形，本次交易符合國家有關環境保護、土地管理的法律法規的規定。

本次交易不涉及壟斷協議籤署、市場支配地位濫用、經營者集中等情形，本

次交易不存在違反反壟斷等法律法規的情形。本次交易完成後，上市公司從事的

業務不構成壟斷行為，不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷法

律法規之相關規定的情形。

綜上，本所律師認為，本次交易符合國家產業政策，不存在違反國家有關環

境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情況，符合《重組管理辦法》

第十一條第（一）項的規定。

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易不涉及增減上市公司股份股本的情形，不影響上市公司股本總額和

股權結構，不會導致上市公司出現《上市規則》中股權分布不具備上市條件的情

況，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。

3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益

44

的情形

本次交易定價以具有證券業務資格的評估機構出具的評估值並經有權國資

監管部門或其授權機構備案的評估值為交易底價，通過公開掛牌方式轉讓相關資

產。本次交易的資產定價合理，不存在損害公司及廣大股東利益的情形。

根據公開掛牌結果，本次重大資產出售的交易對方為普天雙創，其與南京普

天屬於同受最終控制方控制的主體，根據《上市規則》的相關規定，本次交易構

成關聯交易。與本次交易相關的關聯董事、關聯監事已在審議本次交易相關議案

時迴避表決，在上市公司召開股東大會審議本次交易時關聯股東亦將迴避表決。

上市公司獨立董事針對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與

評估目的的相關性及評估定價的公允性發表了肯定意見，以保證本次交易擬出售

資產定價合理、公平、公允，充分保護上市公司及中小股東的利益。

綜上，本次重大資產出售涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東

合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。

4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，

相關債權債務處理合法

本次交易標的資產為南京普天持有的普天高科49.64%股權以及位於南京市

秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。截至本法律意

見書出具之日，標的資產權屬清晰，不存在質押或其他權利受限制的情形，資產

過戶或者轉移不存在實質性的法律障礙。本次交易完成後，標的公司的債權債務

仍由其自身享有和承擔，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。

5、本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組

後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

上市公司本次出售的資產為普天高科49.64%股權以及土地使用權及地上建

築物，報告期內上述土地使用權及地上建築物處於閒置狀態，本次交易擬出售的

標的資產對於上市公司主營業務亦沒有影響，上市公司通過本次交易可進一步優

化公司資產結構，降低運營成本，改善資產質量，更加聚焦於自身業務的發展，

有利於增強上市公司持續經營能力。本次交易不存在可能導致上市公司重組後主

要資產為現金或無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）

的情形

本次交易定價以具有證券業務資格的評估機構出具的評估值並經有權國資

監管部門或其授權機構備案的評估值為交易底價，通過公開掛牌方式轉讓相關資

產。本次交易的資產定價合理，不存在損害公司及廣大股東利益的情形。

根據公開掛牌結果，本次重大資產出售的交易對方為普天雙創，其與南京普

天屬於同受最終控制方控制的主體，根據《上市規則》的相關規定，本次交易構

成關聯交易。與本次交易相關的關聯董事、關聯監事已在審議本次交易相關議案

時迴避表決，在上市公司召開股東大會審議本次交易時關聯股東亦將迴避表決。

上市公司獨立董事針對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與

評估目的的相關性及評估定價的公允性發表了肯定意見，以保證本次交易擬出售

資產定價合理、公平、公允，充分保護上市公司及中小股東的利益。

綜上，本次重大資產出售涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東

合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。

4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，

相關債權債務處理合法

本次交易標的資產為南京普天持有的普天高科49.64%股權以及位於南京市

秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。截至本法律意

見書出具之日，標的資產權屬清晰，不存在質押或其他權利受限制的情形，資產

過戶或者轉移不存在實質性的法律障礙。本次交易完成後，標的公司的債權債務

仍由其自身享有和承擔，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。

5、本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組

後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

上市公司本次出售的資產為普天高科49.64%股權以及土地使用權及地上建

築物，報告期內上述土地使用權及地上建築物處於閒置狀態，本次交易擬出售的

標的資產對於上市公司主營業務亦沒有影響，上市公司通過本次交易可進一步優

化公司資產結構，降低運營成本，改善資產質量，更加聚焦於自身業務的發展，

有利於增強上市公司持續經營能力。本次交易不存在可能導致上市公司重組後主

要資產為現金或無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）

45

項的規定。

6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及其關聯人保持獨立，符合證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易前，公司已經按照有關法律法規的規定建立規範的法人治理結構和

獨立運營的公司管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和機

構獨立。本次交易不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更，不會對現有的

公司治理結構產生不利影響。本次交易完成後，上市公司將繼續在業務、資產、

財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，本次交易不會對上

市公司的獨立性造成不利影響，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規

定。

7、本次交易有利於上市公司完善健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已建立較為完善的法人治理結構，已設立股東大會、

董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董

事會和監事會的規範運作和依法行使職責。本次交易完成後，上市公司將繼續依

據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，遵守中

國證監會等監管部門的有關規定，繼續執行相關的議事規則或工作細則，進一步

規範、完善公司法人治理結構。因此，本次重大資產出售符合《重組管理辦法》

第十一條第（七）項的規定。

綜上，本所律師認為，本次重大資產出售符合《重組管理辦法》第十一條的

要求。

七、關聯交易與同業競爭

（一）關聯交易

1.本次交易構成關聯交易

根據《上市規則》第10.1.1條，上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其

控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括：（一）

本規則第9.1條規定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售

項的規定。

6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及其關聯人保持獨立，符合證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易前，公司已經按照有關法律法規的規定建立規範的法人治理結構和

獨立運營的公司管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和機

構獨立。本次交易不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更，不會對現有的

公司治理結構產生不利影響。本次交易完成後，上市公司將繼續在業務、資產、

財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，本次交易不會對上

市公司的獨立性造成不利影響，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規

定。

7、本次交易有利於上市公司完善健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已建立較為完善的法人治理結構，已設立股東大會、

董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董

事會和監事會的規範運作和依法行使職責。本次交易完成後，上市公司將繼續依

據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，遵守中

國證監會等監管部門的有關規定，繼續執行相關的議事規則或工作細則，進一步

規範、完善公司法人治理結構。因此，本次重大資產出售符合《重組管理辦法》

第十一條第（七）項的規定。

綜上，本所律師認為，本次重大資產出售符合《重組管理辦法》第十一條的

要求。

七、關聯交易與同業競爭

（一）關聯交易

1.本次交易構成關聯交易

根據《上市規則》第10.1.1條，上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其

控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括：（一）

本規則第9.1條規定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售

46

產品、商品；（四）提供或者接受勞務；（五）委託或者受託銷售；（六）關聯

雙方共同投資；（七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項；第10.1.3

條，具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：（一）直

接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；（二）由前項所述法人直接或

者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（三）由本

規則10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、

高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四）

持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；（五）中國證監會、本所或者

上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能造成

上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。因南京普天、普天高科以及普天雙創

的實際控制人都為普天集團，故本次交易構成關聯交易。

2.關聯交易的決策程序

根據南京普天提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，截至本法律意

見書出具之日，南京普天就本次交易已履行以下關聯交易決策程序：

（1）2020年10月13日，南京普天獨立董事出具《關於本次重大資產出售事

項的獨立意見》，意見結論為：本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組

管理辦法》等法律、法規、規範性文件及公司章程的規定，符合公司的利益，不

存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。同意公司本次重大資產出

售的相關事項，同意公司董事會作出的與本次交易有關的安排。

（2）2020年10月13日，南京普天召開第七屆董事會第四十一次會議，審議

通過了與本次交易相關的議案。在審議相關議案時，相關關聯董事已經迴避表決。

（3）2020年11月18日，南京普天獨立董事出具《關於本次重大資產出售事

項的事前認可意見》：本次交易的交易對方普天創新創業管理有限公司與公司屬

於同受最終控制方控制的主體，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等的相關

規定，本次交易構成關聯交易。公司董事會在審議與本次交易相關事項時，關聯

董事需迴避表決。

（4）2020年11月25日，南京普天召開第七屆董事會第四十四次會議，審議

通過了與本次交易相關的議案。在審議相關議案時，相關關聯董事已經迴避表決。

產品、商品；（四）提供或者接受勞務；（五）委託或者受託銷售；（六）關聯

雙方共同投資；（七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項；第10.1.3

條，具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：（一）直

接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；（二）由前項所述法人直接或

者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（三）由本

規則10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、

高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四）

持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；（五）中國證監會、本所或者

上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能造成

上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。因南京普天、普天高科以及普天雙創

的實際控制人都為普天集團，故本次交易構成關聯交易。

2.關聯交易的決策程序

根據南京普天提供的資料及書面確認並經本所經辦律師核查，截至本法律意

見書出具之日，南京普天就本次交易已履行以下關聯交易決策程序：

（1）2020年10月13日，南京普天獨立董事出具《關於本次重大資產出售事

項的獨立意見》，意見結論為：本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組

管理辦法》等法律、法規、規範性文件及公司章程的規定，符合公司的利益，不

存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。同意公司本次重大資產出

售的相關事項，同意公司董事會作出的與本次交易有關的安排。

（2）2020年10月13日，南京普天召開第七屆董事會第四十一次會議，審議

通過了與本次交易相關的議案。在審議相關議案時，相關關聯董事已經迴避表決。

（3）2020年11月18日，南京普天獨立董事出具《關於本次重大資產出售事

項的事前認可意見》：本次交易的交易對方普天創新創業管理有限公司與公司屬

於同受最終控制方控制的主體，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等的相關

規定，本次交易構成關聯交易。公司董事會在審議與本次交易相關事項時，關聯

董事需迴避表決。

（4）2020年11月25日，南京普天召開第七屆董事會第四十四次會議，審議

通過了與本次交易相關的議案。在審議相關議案時，相關關聯董事已經迴避表決。

47

綜上，本所律師認為，本次交易涉及關聯交易，南京普天於本法律意見書出

具之日已經履行了現階段法律、法規和其他規範性文件規定的程序，本次交易尚

需經南京普天股東大會審議通過。

3.本次交易完成後關聯交易的規範

本次交易完成後，為規範將來可能存在的關聯交易，中國普天、普天集團分

別出具了《關於減少與規範關聯交易的承諾》、《關於保持上市公司獨立性的承

諾》，具體內容如下：

（1）《關於減少與規範關聯交易的承諾》

本公司或本公司控制的企業將儘量減少與南京普天及其子公司、分公司之間

發生關聯交易。

對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將在平等、自願的基礎上，按

照公平、公允和等價有償的原則進行。本公司或本公司控制的企業將與南京普天

或其子公司依法籤訂規範的關聯交易協議，交易價格將按照市場公認的合理價格

確定，保證關聯交易價格具有公允性；並按照有關法律、法規、規章、其他規範

性文件和南京普天或其子公司的公司章程的規定，履行關聯交易決策、迴避表決

等公允程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害南京普天或其子公司

及南京普天其他股東的合法權益。

保證不要求或不接受南京普天或其子公司、分公司在任何一項市場公平交易

中給予本公司或本公司控制的企業優於給予第三者的條件。

保證將依照南京普天及其子公司的公司章程行使相應權利，承擔相應義務，

不利用控股股東/實際控制人的身份謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移

南京普天或其子公司的資金、利潤，保證不損害南京普天其他股東的合法權益。

如違反上述承諾，願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給南

京普天造成的所有直接或間接損失。

（2）《關於保持上市公司獨立性的承諾》

本次交易完成後，本公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會、

深圳證券交易所的相關規定及公司章程等，平等行使股東權利、履行股東義務，

綜上，本所律師認為，本次交易涉及關聯交易，南京普天於本法律意見書出

具之日已經履行了現階段法律、法規和其他規範性文件規定的程序，本次交易尚

需經南京普天股東大會審議通過。

3.本次交易完成後關聯交易的規範

本次交易完成後，為規範將來可能存在的關聯交易，中國普天、普天集團分

別出具了《關於減少與規範關聯交易的承諾》、《關於保持上市公司獨立性的承

諾》，具體內容如下：

（1）《關於減少與規範關聯交易的承諾》

本公司或本公司控制的企業將儘量減少與南京普天及其子公司、分公司之間

發生關聯交易。

對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將在平等、自願的基礎上，按

照公平、公允和等價有償的原則進行。本公司或本公司控制的企業將與南京普天

或其子公司依法籤訂規範的關聯交易協議，交易價格將按照市場公認的合理價格

確定，保證關聯交易價格具有公允性；並按照有關法律、法規、規章、其他規範

性文件和南京普天或其子公司的公司章程的規定，履行關聯交易決策、迴避表決

等公允程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害南京普天或其子公司

及南京普天其他股東的合法權益。

保證不要求或不接受南京普天或其子公司、分公司在任何一項市場公平交易

中給予本公司或本公司控制的企業優於給予第三者的條件。

保證將依照南京普天及其子公司的公司章程行使相應權利，承擔相應義務，

不利用控股股東/實際控制人的身份謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移

南京普天或其子公司的資金、利潤，保證不損害南京普天其他股東的合法權益。

如違反上述承諾，願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給南

京普天造成的所有直接或間接損失。

（2）《關於保持上市公司獨立性的承諾》

本次交易完成後，本公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會、

深圳證券交易所的相關規定及公司章程等，平等行使股東權利、履行股東義務，

48

不利用股東地位謀取不當利益，保證上市公司在人員、資產、財務、機構及業務

方面繼續與本公司及本公司控制或施加重大影響的其他企業完全分開，保持上市

公司在人員、資產、財務、機構及業務方面的獨立。特別地，本次交易完成後，

本公司將遵守《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問

題的通知》（證監發（2003）56號）及《中國證券監督管理委員會、

中國銀行

業

監督管理委員會關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）

的規定，規範上市公司及其子公司的對外擔保行為，不違規佔用上市公司及其子

公司的資金。

本公司保證嚴格履行上述承諾，如出現因本公司或本公司控制或施加重大影

響的其他企業違反上述承諾而導致上市公司的權益受到損害的情況，本公司將依

法承擔相應的賠償責任。

經核查，本所律師認為，上述承諾的內容不存在違反法律法規強制性規定的

情形，對作出承諾的當事人具有法律的約束力。

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，南京普天就本次交

易已按照相關法律、法規和規範性文件履行了必要的關聯交易決策程序。中國普

天、普天集團已就本次關聯交易出具了合法有效並具有約束力的承諾，該等承諾

的實施有助於規範上市公司與關聯方之間的關聯交易。

（二）同業競爭

本次交易系上市公司出售資產的行為，不存在因本次交易而導致上市公司與

上市公司的控股股東、實際控制人發生同業競爭的情形。

為充分保護上市公司的利益，避免將來與上市公司發生同業競爭，中國普天、

普天集團分別出具了《關於避免同業競爭的承諾》，具體內容如下：

本公司在直接或間接持有南京普天期間，保證不利用自身對南京普天的控制

關係從事或參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為。

除上述披露外，未來本公司及本公司控制的其他企業將不在中國境內外直接

或間接擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與南京普天及其子公司、分公司

目前開展的或將來規劃的相同或相近的業務或項目，亦不參與擁有、管理、控制、

投資其他任何與南京普天及其子公司、分公司目前開展的或將來規劃的相同或相

不利用股東地位謀取不當利益，保證上市公司在人員、資產、財務、機構及業務

方面繼續與本公司及本公司控制或施加重大影響的其他企業完全分開，保持上市

公司在人員、資產、財務、機構及業務方面的獨立。特別地，本次交易完成後，

本公司將遵守《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問

題的通知》（證監發（2003）56號）及《中國證券監督管理委員會、

中國銀行

業

監督管理委員會關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）

的規定，規範上市公司及其子公司的對外擔保行為，不違規佔用上市公司及其子

公司的資金。

本公司保證嚴格履行上述承諾，如出現因本公司或本公司控制或施加重大影

響的其他企業違反上述承諾而導致上市公司的權益受到損害的情況，本公司將依

法承擔相應的賠償責任。

經核查，本所律師認為，上述承諾的內容不存在違反法律法規強制性規定的

情形，對作出承諾的當事人具有法律的約束力。

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，南京普天就本次交

易已按照相關法律、法規和規範性文件履行了必要的關聯交易決策程序。中國普

天、普天集團已就本次關聯交易出具了合法有效並具有約束力的承諾，該等承諾

的實施有助於規範上市公司與關聯方之間的關聯交易。

（二）同業競爭

本次交易系上市公司出售資產的行為，不存在因本次交易而導致上市公司與

上市公司的控股股東、實際控制人發生同業競爭的情形。

為充分保護上市公司的利益，避免將來與上市公司發生同業競爭，中國普天、

普天集團分別出具了《關於避免同業競爭的承諾》，具體內容如下：

本公司在直接或間接持有南京普天期間，保證不利用自身對南京普天的控制

關係從事或參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為。

除上述披露外，未來本公司及本公司控制的其他企業將不在中國境內外直接

或間接擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與南京普天及其子公司、分公司

目前開展的或將來規劃的相同或相近的業務或項目，亦不參與擁有、管理、控制、

投資其他任何與南京普天及其子公司、分公司目前開展的或將來規劃的相同或相

49

近的業務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或採取租賃經營、

承包經營、委託管理等任何方式直接或間接從事與南京普天及其子公司、分公司

目前開展的或將來規劃的業務構成競爭的業務，亦不在上述各項活動中擁有利

益。如果本公司及本公司控制的其他企業發現任何與南京普天或其控股企業主營

業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的新業務機會，將立即書面通知南京普

天，並促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給南京普天或其控股

企業。

如果南京普天或其控股企業放棄該等競爭性新業務機會且本公司及本公司

控制的其他企業從事該等競爭性業務，則南京普天或其控股企業有權隨時一次性

或分多次向上述主體收購在上述競爭性業務中的任何股權、資產及其他權益。

在本公司及本公司控制的其他企業擬轉讓、出售、出租、許可使用或以其他

方式轉讓或允許使用與南京普天或其控股企業主營業務構成或可能構成直接或

間接競爭關係的資產和業務時，本公司及本公司控制的其他企業將向南京普天或

其控股企業提供優先受讓權，並承諾盡最大努力促使本公司的參股企業在上述情

況下向南京普天或其控股企業提供優先受讓權。

本公司若違反上述承諾，應就南京普天由此遭受的損失作出全面、及時和足

額的賠償；本公司因違反上述承諾而獲得的全部利益均應歸於南京普天。

上述承諾在本公司作為上市公司控股股東/實際控制人期間持續有效。

經核查，本所律師認為，上述承諾的內容不存在違反法律法規強制性規定的

情形，對作出承諾的當事人具有法律的約束力。

綜上，本所律師認為，本次交易不會導致上市公司與其控股股東、實際控制

人新增同業競爭的情形。上市公司控股股東、實際控制人已出具合法有效並具有

約束力的承諾，該等承諾的實施有助於避免未來產生同業競爭的問題。

八、信息披露

根據南京普天公開披露信息的內容並經本所律師查驗，南京普天已經根據

《重組管理辦法》等相關法律法規的規定就本次資產出售履行了如下主要信息披

近的業務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或採取租賃經營、

承包經營、委託管理等任何方式直接或間接從事與南京普天及其子公司、分公司

目前開展的或將來規劃的業務構成競爭的業務，亦不在上述各項活動中擁有利

益。如果本公司及本公司控制的其他企業發現任何與南京普天或其控股企業主營

業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的新業務機會，將立即書面通知南京普

天，並促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給南京普天或其控股

企業。

如果南京普天或其控股企業放棄該等競爭性新業務機會且本公司及本公司

控制的其他企業從事該等競爭性業務，則南京普天或其控股企業有權隨時一次性

或分多次向上述主體收購在上述競爭性業務中的任何股權、資產及其他權益。

在本公司及本公司控制的其他企業擬轉讓、出售、出租、許可使用或以其他

方式轉讓或允許使用與南京普天或其控股企業主營業務構成或可能構成直接或

間接競爭關係的資產和業務時，本公司及本公司控制的其他企業將向南京普天或

其控股企業提供優先受讓權，並承諾盡最大努力促使本公司的參股企業在上述情

況下向南京普天或其控股企業提供優先受讓權。

本公司若違反上述承諾，應就南京普天由此遭受的損失作出全面、及時和足

額的賠償；本公司因違反上述承諾而獲得的全部利益均應歸於南京普天。

上述承諾在本公司作為上市公司控股股東/實際控制人期間持續有效。

經核查，本所律師認為，上述承諾的內容不存在違反法律法規強制性規定的

情形，對作出承諾的當事人具有法律的約束力。

綜上，本所律師認為，本次交易不會導致上市公司與其控股股東、實際控制

人新增同業競爭的情形。上市公司控股股東、實際控制人已出具合法有效並具有

約束力的承諾，該等承諾的實施有助於避免未來產生同業競爭的問題。

八、信息披露

根據南京普天公開披露信息的內容並經本所律師查驗，南京普天已經根據

《重組管理辦法》等相關法律法規的規定就本次資產出售履行了如下主要信息披

50

露義務：

1、2020年6月4日，公司披露了《關於籌劃重大資產重組的提示性公告》。

為梳理、規整現有土地資源，公司擬將部分土地房產增資進入參股公司普天高新

科技產業有限公司。

2、2020年6月18日、7月6日、7月20日、8月3日、8月17日、8月31日、9月28

日，公司披露了《關於籌劃重大資產重組的進展公告》。

3、2020年9月14日，公司披露了《關於籌劃重大資產重組的進展暨調整重組

有關事項的公告》。為盤活公司資產，優化資源配置，聚焦主業發展，公司擬將

前述以土地房產增資參股公司事項調整為轉讓相關土地房產及參股公司股權事

項，以掛牌方式對外轉讓參股公司普天高科49.64%股權和普天路1號部分土地使

用權及地上建構築物，目前尚不確定是否構成關聯交易。

8、2020年10月14日，公司披露了第七屆董事會第四十一次會議決議公告，

公司董事會審議通過了《關於在北京產權交易所以公開掛牌轉讓的方式出售公司

持有的普天高新科技產業有限公司49.64%股權以及位於南京市秦淮區普天路1號

的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物的議案》等相關議案。

9、2020年11月13日，公司披露了《關於重大資產重組預案後的進展公告》，

公司在北交所公開掛牌轉讓的標的資產於掛牌公告期滿徵集到一個意向受讓方

即普天雙創。公司將根據上市公司重大資產重組相關規定和北交所交易規則辦理

後續事宜。

綜上，截至本法律意見書出具之日，南京普天已履行了現階段法定的信息披

露和報告義務，不存在應披露而未披露的協議、事項、安排或其他事項。本次重

大資產出售各相關方尚需根據本次交易的進展情況，按照《重組管理辦法》、《上

市規則》等相關法律法規的規定持續履行相關信息披露義務。

九、參與本次重大資產出售的證券服務機構及其資質

（一）獨立財務顧問

本次重大資產出售的獨立財務顧問為

中信證券

股份有限公司。截至本法律意

露義務：

1、2020年6月4日，公司披露了《關於籌劃重大資產重組的提示性公告》。

為梳理、規整現有土地資源，公司擬將部分土地房產增資進入參股公司普天高新

科技產業有限公司。

2、2020年6月18日、7月6日、7月20日、8月3日、8月17日、8月31日、9月28

日，公司披露了《關於籌劃重大資產重組的進展公告》。

3、2020年9月14日，公司披露了《關於籌劃重大資產重組的進展暨調整重組

有關事項的公告》。為盤活公司資產，優化資源配置，聚焦主業發展，公司擬將

前述以土地房產增資參股公司事項調整為轉讓相關土地房產及參股公司股權事

項，以掛牌方式對外轉讓參股公司普天高科49.64%股權和普天路1號部分土地使

用權及地上建構築物，目前尚不確定是否構成關聯交易。

8、2020年10月14日，公司披露了第七屆董事會第四十一次會議決議公告，

公司董事會審議通過了《關於在北京產權交易所以公開掛牌轉讓的方式出售公司

持有的普天高新科技產業有限公司49.64%股權以及位於南京市秦淮區普天路1號

的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物的議案》等相關議案。

9、2020年11月13日，公司披露了《關於重大資產重組預案後的進展公告》，

公司在北交所公開掛牌轉讓的標的資產於掛牌公告期滿徵集到一個意向受讓方

即普天雙創。公司將根據上市公司重大資產重組相關規定和北交所交易規則辦理

後續事宜。

綜上，截至本法律意見書出具之日，南京普天已履行了現階段法定的信息披

露和報告義務，不存在應披露而未披露的協議、事項、安排或其他事項。本次重

大資產出售各相關方尚需根據本次交易的進展情況，按照《重組管理辦法》、《上

市規則》等相關法律法規的規定持續履行相關信息披露義務。

九、參與本次重大資產出售的證券服務機構及其資質

（一）獨立財務顧問

本次重大資產出售的獨立財務顧問為

中信證券

股份有限公司。截至本法律意

51

見書出具日，

中信證券

持有統一社會信用代碼為914403001017814402的《營業執

照》和流水號為000000000130的《經營證券期貨業務許可證》，

中信證券

具備為

南京普天本次交易擔任獨立財務顧問的資質。

（二）法律顧問

本所為本次重大資產出售的法律顧問。截至本法律意見書出具日，本所持有

北京市司法局頒發的統一社會信用代碼為31110000795952055N的《律師事務所執

業許可證》，本所具備為南京普天本次交易擔任法律顧問的資質。

（三）審計機構

本次重大資產出售中南京普天的審計機構為天健會計師事務所（特殊普通合

夥）。截至本法律意見書出具日，天健持有統一社會信用代碼為

913300005793421213的《營業執照》和證書編號為33000001的《會計師事務所執

業證書》和證書編號為000390的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》，

天健具有為南京普天本次交易提供相關服務的資質。

本次重大資產出售中普天高科的審計機構為中天運會計師事務所（特殊普通

合夥）。截至本法律意見書出具日，中天運持有統一社會信用代碼為

91110102089661664J的《營業執照》和證書編號為11000204的《會計師事務所執

業證書》和證書序號為000355的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》，

中天運具有為本次交易提供相關服務的資質。

（四）資產評估機構

本次重大資產出售的資產評估機構為北京中天華資產評估有限責任公司。截

至本法律意見書出具日，中天華持有統一社會信用代碼為91110102700240857C

的《營業執照》和證書編號為0100035015的《證券期貨相關業務評估資格證書》，

中天華具備為南京普天本次交易擔任資產評估機構的資質。

十、關於本次重大資產出售相關方買賣上市公司股票的自查情況

2020年6月4日，南京普天發布了《關於籌劃重大資產出售的提示性公告》（以

見書出具日，

中信證券

持有統一社會信用代碼為914403001017814402的《營業執

照》和流水號為000000000130的《經營證券期貨業務許可證》，

中信證券

具備為

南京普天本次交易擔任獨立財務顧問的資質。

（二）法律顧問

本所為本次重大資產出售的法律顧問。截至本法律意見書出具日，本所持有

北京市司法局頒發的統一社會信用代碼為31110000795952055N的《律師事務所執

業許可證》，本所具備為南京普天本次交易擔任法律顧問的資質。

（三）審計機構

本次重大資產出售中南京普天的審計機構為天健會計師事務所（特殊普通合

夥）。截至本法律意見書出具日，天健持有統一社會信用代碼為

913300005793421213的《營業執照》和證書編號為33000001的《會計師事務所執

業證書》和證書編號為000390的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》，

天健具有為南京普天本次交易提供相關服務的資質。

本次重大資產出售中普天高科的審計機構為中天運會計師事務所（特殊普通

合夥）。截至本法律意見書出具日，中天運持有統一社會信用代碼為

91110102089661664J的《營業執照》和證書編號為11000204的《會計師事務所執

業證書》和證書序號為000355的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》，

中天運具有為本次交易提供相關服務的資質。

（四）資產評估機構

本次重大資產出售的資產評估機構為北京中天華資產評估有限責任公司。截

至本法律意見書出具日，中天華持有統一社會信用代碼為91110102700240857C

的《營業執照》和證書編號為0100035015的《證券期貨相關業務評估資格證書》，

中天華具備為南京普天本次交易擔任資產評估機構的資質。

十、關於本次重大資產出售相關方買賣上市公司股票的自查情況

2020年6月4日，南京普天發布了《關於籌劃重大資產出售的提示性公告》（以

52

下簡稱「重組提示性公告」）。根據中國證監會《重組管理辦法》、《26號準則》

等文件的相關規定，納入本次自查範圍的相關方及其有關人員已經就2019年12

月4日（即重組提示性公告日上一個交易日起前6個月）至2020年11月24日（南京

普天第七屆董事會第四十四次會議召開之日）期間（以下簡稱「自查期間」）持

有和買賣南京普天股票的情形進行了自查。本次自查範圍包括：

（1）南京普天及其董事、監事、高級管理人員及相關知情主體和人員；

（2）交易對手及其董事、監事、高級管理人員；

（3）普天高科及其董事、監事、高級管理人員；

（4）參與本次交易的相關專業機構以及該等中介機構的項目經辦人員；

（5）其他知悉本次交易的法人和自然人；

（6）上述相關人員的直系親屬（指配偶、父母、年滿18周歲的成年子女）。

本所律師查驗了上述自查範圍內人員出具的自查報告，自查範圍內人員在自

查期間不存在買賣南京普天股票的行為。南京普天將於第七屆董事會第四十四次

會議決議公告後向中國登記結算深圳分公司提請查詢股票買賣情況，且在查詢完

畢後補充披露查詢情況。

本所律師就本次交易相關內幕知情人買賣股票情況將在相關交易方案提交

股東大會審議之前，發表明確意見。

十一、結論性意見

綜上所述，本所認為：

1、本次重大資產出售方案不存在違反有關法律法規禁止性規定的情形。

2、參與本次重大資產出售的交易方均依法有效存續，具備進行本次重大資

產出售的主體資格。

3、本次重大資產出售已取得現階段所需的相關授權和批准，該等授權和批

準合法有效。

4、本次重大資產出售尚需取得如下批准、授權、核准或備案：

下簡稱「重組提示性公告」）。根據中國證監會《重組管理辦法》、《26號準則》

等文件的相關規定，納入本次自查範圍的相關方及其有關人員已經就2019年12

月4日（即重組提示性公告日上一個交易日起前6個月）至2020年11月24日（南京

普天第七屆董事會第四十四次會議召開之日）期間（以下簡稱「自查期間」）持

有和買賣南京普天股票的情形進行了自查。本次自查範圍包括：

（1）南京普天及其董事、監事、高級管理人員及相關知情主體和人員；

（2）交易對手及其董事、監事、高級管理人員；

（3）普天高科及其董事、監事、高級管理人員；

（4）參與本次交易的相關專業機構以及該等中介機構的項目經辦人員；

（5）其他知悉本次交易的法人和自然人；

（6）上述相關人員的直系親屬（指配偶、父母、年滿18周歲的成年子女）。

本所律師查驗了上述自查範圍內人員出具的自查報告，自查範圍內人員在自

查期間不存在買賣南京普天股票的行為。南京普天將於第七屆董事會第四十四次

會議決議公告後向中國登記結算深圳分公司提請查詢股票買賣情況，且在查詢完

畢後補充披露查詢情況。

本所律師就本次交易相關內幕知情人買賣股票情況將在相關交易方案提交

股東大會審議之前，發表明確意見。

十一、結論性意見

綜上所述，本所認為：

1、本次重大資產出售方案不存在違反有關法律法規禁止性規定的情形。

2、參與本次重大資產出售的交易方均依法有效存續，具備進行本次重大資

產出售的主體資格。

3、本次重大資產出售已取得現階段所需的相關授權和批准，該等授權和批

準合法有效。

4、本次重大資產出售尚需取得如下批准、授權、核准或備案：

53（1）南京普天股東大會的審議批准本次交易；

（2）相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。

5、本次重大資產出售所涉及的相關協議的內容不存在違反法律、法規強制

性規定的情形，該等協議將從各自約定的生效條件被滿足之日起生效。

6、本次重大資產出售的標的資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，

不存在質押、凍結或其他權利受到限制的情況。

7、本次重大資產出售構成關聯交易，已經履行的相關程序符合法律法規和

南京普天對關聯交易的規定，不存在損害南京普天非關聯股東利益的情形。中國

普天和普天集團已作出關於減少與規範關聯交易的承諾，該承諾有助於減少和規

範上市公司與關聯方之間的關聯交易。

8、本次重大資產出售不會導致上市公司與控股股東、實際控制人及其控制

的關聯方之間形成同業競爭。中國普天和普天集團已作出關於避免與上市公司產

生同業競爭的承諾，該承諾有助於避免同業競爭。

9、本次重大資產出售符合《重組管理辦法》關於上市公司重大資產重組的

實質性條件。

10、南京普天已經依照《重組管理辦法》履行了現階段的相關信息披露義務，

本次重大資產出售各參與方尚需根據本次交易進展情況，按照《重組管理辦法》

等相關法律、法規以及規範性文件的規定履行相關信息披露義務。

11、參與本次重大資產出售的證券服務機構具備必要的資質。

（以下無正文，為籤字蓋章頁）

（1）南京普天股東大會的審議批准本次交易；

（2）相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。

5、本次重大資產出售所涉及的相關協議的內容不存在違反法律、法規強制

性規定的情形，該等協議將從各自約定的生效條件被滿足之日起生效。

6、本次重大資產出售的標的資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，

不存在質押、凍結或其他權利受到限制的情況。

7、本次重大資產出售構成關聯交易，已經履行的相關程序符合法律法規和

南京普天對關聯交易的規定，不存在損害南京普天非關聯股東利益的情形。中國

普天和普天集團已作出關於減少與規範關聯交易的承諾，該承諾有助於減少和規

範上市公司與關聯方之間的關聯交易。

8、本次重大資產出售不會導致上市公司與控股股東、實際控制人及其控制

的關聯方之間形成同業競爭。中國普天和普天集團已作出關於避免與上市公司產

生同業競爭的承諾，該承諾有助於避免同業競爭。

9、本次重大資產出售符合《重組管理辦法》關於上市公司重大資產重組的

實質性條件。

10、南京普天已經依照《重組管理辦法》履行了現階段的相關信息披露義務，

本次重大資產出售各參與方尚需根據本次交易進展情況，按照《重組管理辦法》

等相關法律、法規以及規範性文件的規定履行相關信息披露義務。

11、參與本次重大資產出售的證券服務機構具備必要的資質。

（以下無正文，為籤字蓋章頁）

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