| 時間：2016年04月22日 22:38:15 中財網 |
股份有限公司
關於
長春
中天能源股份有限公司
重大資產
重組
暨
關聯交易
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問
籤署日期：二〇一六年四月
聲明和承諾
東興
證券股份有限公司（以下簡稱「本獨立財務顧問」）受
長春中天
能源
股
份有限公司（以下簡稱「
中天能源」或「上市公司」）委託，擔任本次重大資產
重組暨
關聯交易
事項的獨立財務顧問，就該事項向
中天能源全體股東提供獨立意
見，並製作本獨立財務顧問報告。
本獨立財務顧問嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《格式準
則第
26
號》、《若干問
題的規定》、《財務顧問辦法》、《上市規則》、《財務顧問業
務指引》和
上交所
頒布的信息披露業務備忘錄等法律規範的相關要求，以及
中天
能源與交易對方
籤署的《
股權轉讓
協議
》及
中天石油投資
與
Long Run
Exploration
Ltd.
（以下
簡稱
「
Long Run
」
）
籤署的
《收購安排協議》
、
中天能源及交易
各方
提供的有關資料、
中天能源董事會編制的
《
長春中天
能源
股份有限公司重大資產
重組暨
關聯交易
報告書（草案）》
，按照證券行業公認的業務標準、道德規範，經
過審慎調查，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，就本次交易認真履行盡職調查
義
務，對上市公司相關的申報和披露文件進行審慎核查，向
中天能源全體股東出具
獨立財務顧問報告，並做出如下聲明與承諾：
一、本獨立財務顧問作如下聲明：
1
、本獨立財務顧問報告依據的文件、材料由本次交易各方提供。有關資料
提供方已對本獨立財務顧問保證：其為出具本獨立財務顧問報告提供的所有文件
和材料均真實、準確、完整，並對提供材料的真實性、準確性、完整性負責；
2
、本獨立財務顧問已對出具獨立財務顧問報告所依據的事實進行盡職調查，
有充分理由確信本獨立財務顧問報告發表的意見與上市公司和交易對方披露的
內容不存在實質性差異；
3
、本獨立財務顧問對出具意見至關重要而又無法取得獨立證據支持或需要
法律、審計等專業知識來識別的事實，主要依據有關政府部門、律師事務所、會
計師事務所及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷；
4
、本獨立財務顧問未委託和授權其他任何機構和個人提供未在本獨立財務
顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明；
5
、本獨立財務顧問提請投資者注意，本獨立財務顧問報告旨在對本次交易
行為做出客觀、公正的評價，不構成對
中天
能源
股票的任何投資建議，對投資者
依據本獨立財務顧問報告做出的任何投資決策產生的風
險，本獨立財務顧問不承
擔任何責任；
6
、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀
中天能源董事會發布的關
於本次交易的公告以及相關的審計報告、
評估
報告
等有關資料。
二、本獨立財務顧問作如下承諾：
1
、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上
市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；
2
、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內
容與格式符合要求；
3
、有充分理由確信上市公司委託財務顧問出具意見的重大資產重組方案符
合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披
露的信息真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
4
、有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構
審查，內核機構同意出具此專業意見；
5
、在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，
嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
目錄
聲明和承諾
................................
................................
................................
...................
1
一、本獨立財務顧問作如下聲明：
................................
................................
.......................
1
二、本獨立財務顧問作如下承諾：
................................
................................
.......................
2
目錄
................................
................................
................................
...............................
3
釋義
................................
................................
................................
...............................
6
重大事項提示
................................
................................
................................
.............
11
一、本次交易方案概述
................................
................................
................................
.........
11
二、本次交易的作價和評估情況
................................
................................
.........................
11
三、本次交易的支付方式
................................
................................
................................
.....
14
四、本次交易構成重大資產重組
................................
................................
.........................
15
五、本次交易構成關聯交易
................................
................................
................................
.
15
六、本次交易不會導致公司控制權發生變化、不構成借殼
................................
.............
15
七、本次交易對上市公司的影響
................................
................................
.........................
15
八、本次交易仍需獲得相關機構的批准或核准
................................
................................
.
16
九、本次重組相關方作出的重要承諾
................................
................................
.................
17
十、本次重組對中小投資者權益保護的安排
................................
................................
.....
17
重大風險提示
................................
................................
................................
.............
18
一、本次交易相關的風險
................................
................................
................................
.....
18
二、與最終目標公司有關風險
................................
................................
.............................
20
第一章
本次交易概況
................................
................................
...............................
22
第一節
本次交易的背景和目的
................................
................................
...........................
22
第二節
本次交易的決策過程
................................
................................
...............................
26
第三節
本次交易具體方案
................................
................................
................................
...
28
第四節
本次交易對上市公司的影響
................................
................................
...................
31
第二章
收購方基本情況
................................
................................
...........................
33
第一節
中天能源概況
................................
................................
................................
...........
33
第二節
中天
能源歷史沿革
................................
................................
................................
...
33
第三節
中天能源最近三年的控制權變動
................................
................................
...........
36
第四節
中天能源控股股東和實際控制人基本情況
................................
...........................
36
第五節
中天
能源最近三年重大資產重組情況
................................
................................
...
38
第六節
中天能源主營業務發展情況
................................
................................
...................
38
第七節
中天能源最近三年主要財務指標
................................
................................
...........
40
第八節
中天能源及其現任董事、高級管理人員最近三年未受到行政處罰或刑事處罰
46
第九節
本次交易的實施主體青島中天基本情況
................................
...............................
46
第三章
本次收購的交易對方
................................
................................
...................
48
第四章
交易標的情況
................................
................................
...............................
54
第一節
中天石油投資
................................
................................
................................
...........
54
第二節
最終目標公司
Long Run
情況
................................
................................
..................
63
第五章 交易標的估值情況
................................
................................
.....................
98
第一節
標的資產的估值情況
................................
................................
...............................
98
第二節
董事會對本次交易估值事項意見
................................
................................
.........
103
第三節
獨立董事對本次交易估值事項的意見
................................
................................
.
106
第六章 本次交易相關協議的主要內容
................................
...............................
107
第一節
本次主要交易協議的基本情況
................................
................................
.............
107
第二節
《股權轉讓協議》主要內容
................................
................................
.................
107
第三節
《收購安排協議》
主要內容
................................
................................
.................
109
第四節
與本次收購有關的其他重要信息
................................
................................
.........
116
第七章 交易的合規性分析
................................
................................
.....................
118
第一節
本次交易符合《重組辦法》第十一條的規定
................................
.....................
118
第二節
獨立財務顧問的結論性意見
................................
................................
.................
122
第三節
律師的結論性意見
................................
................................
................................
.
122
第八章 風險因素
................................
................................
................................
.....
124
第一節
本次交易相關的風險
................................
................................
.............................
124
第二節
與最終目標公司
有關風險
................................
................................
.....................
126
第九章 獨立財務顧問意見
................................
................................
.....................
128
第一節
基本假設
................................
................................
................................
.................
128
第二節
本次交易的合規性分析
................................
................................
.........................
128
第三節
本次交易未導致公司控制權發生變化亦不構成借殼上市
................................
.
133
第四節
本次交易標的定價的公允性分析
................................
................................
.........
133
第五節
本次交易使用的估值報
告，所選取估值方法的適當性、估值假設前提的合理性、
重要估值參數取值的合理性
................................
................................
...............................
135
第六節
結合上市公司董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公司的盈利能
力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益
的問題
................................
................................
................................
................................
...
135
第七
節
交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制
................................
................................
................................
................................
..............
142
第八節
交易合同約定的資產交付安排不會導致上市公司支付現金或其他資產後不能及
時獲得對價的風險，相關的違約責任切實有效
................................
.................
149
第九節
對本次重組是否構成關聯交易進行核查，並依據
核查確認的相關事實發表明確
意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損
害上市公司及非關聯股東的利益
................................
................................
.........
150
第十節
擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方不存在對擬購買資產非
經營性資金佔用
................................
................................
................................
.....
153
第十一節
結論意見
................................
................................
................................
.............
153
第十章 內核程序及內核意見
................................
................................
.................
154
第一節
獨立財務顧問內核程序
................................
................................
.........................
154
第二節
內核意見
................................
................................
................................
.................
154
第十一章 備查文件
................................
................................
................................
.
155
第一節
備查文件
................................
................................
................................
.................
155
第二節
備查地點
................................
................................
................................
.................
155
釋義
本報告
中，除非另有說明，下列詞語具有下述含義：
一般名詞解釋
公司、上市公司、中天
能源、本公司
指
長春
中天能源股份有限公司（股票代碼：
600856
）
長百集團
指
長春百貨大樓集團股份有限公司（長春
中天能源股份有限公司
前身，於
2015
年
11
月
12
日更名）
中天資產
指
青島中天資產管理有限公司（原名
「
青島中泰博天投資諮詢有
限公司
」
，簡稱
「
中泰博天
」
）
中能控股
指
中國能源控股有限公司（
Sinoenergy Holding Limited
）
長百中天
指
長百
中天能源有限公司
中天石油投資
指
青島中天石油投資有限公司
中天石油
天然氣
指
青島中天石油
天然氣
有限公司
Sinoenergy Oil
指
Sinoenergy Oil Investment Ltd.
（中天石油投資
全資子公司，
在
英屬維京群島
註冊設立
）
卡爾加裡中天
/Calgary
Sinoenergy
指
卡爾加裡中天石油投資有限公司（
Calgary Sinoenergy
Investment Corporation
）（
Sinoenergy Oil
在加拿大阿爾伯塔省
卡爾加裡市設立的全資子公司
）
青島中天
指
青島
中天能源股份
有限公司
本次交易
指
收購中天石油投資
49.74
%
股權，控股中天石油投資並履行出
資義務後公司將通過中天石油投資的海外全資孫公司卡爾加
裡中天收購加拿大油氣田公司
Long Run
交易標的
指
中天石油投資
49.74
%
股權
Long Run/
目標公司
/
最
終目標公司
/
Long Run
勘探有限公司
指
長徵勘探有限公司（
Long Run Exploration Ltd
）
W
estfire
指
WestFire Energy Ltd
（
Long Run
勘探有限公司曾用名稱
）
嘉興盛天
指
嘉興盛天股權投資
合夥企業（有限合夥）
天際泓盛
指
嘉興天際泓盛能源投資合夥企業（有限合夥）
交易對方
指
天際泓盛
西藏盛世景
指
西藏達孜盛世景投資管理有限公司
深圳盛世景
指
深圳市盛世景投資有限公司
盛世景資管
指
盛世景資產管理股份有限公司
盛世德金
指
深圳前海盛世德金投資企業（有限合夥）
盛世銘金
指
深圳前海盛世銘金投資企業（有限合夥）
天際利貞
指
嘉興天際利貞股權投資基金管理有限公司
SRP
指
Sprott Resource Partnership
（截至
2015
年
12
月
31
日持有
Lo
ng
Run 11.89%
股份的股東）
中泰博天等
13
家內資機
構
指
青島中泰博天投資諮詢有限公司、上海杉富投資合夥企業（有
限合夥）、東方富海（蕪湖）股權投資基金（有限合夥）、上海
領匯創業投資有限公司、新疆盛世昌金股權投資合夥企業（有
限合夥）、杭州金燦金道股權投資合夥企業（有限合夥）、嘉興
市力歐機電有限公司、廣發信德投資管理有限公司、浙江中科
招盈創業投資有限公司、北京盈時創新投資顧問有限公司、湖
北盛世高金創業投資有限公司、上海辰祥投資中心（有限合
夥）、上海德洋實業投資有限公司
奇力資本等
3
家外資機
構
指
奇力資本創投投資（模里西斯）有限公司（
MKCP VC
Investments
（
Mauritius
）
I Ltd.
）、瑞盛能源有限公司（
Rich Fields
Energy Limited
）、中國能源控股有限公司（
Sinoenergy Holding
Limited
）
收購方
指
本次
收購
Long Run
的相關
主體
，即卡爾加裡中天
、
Sinoenergy
Oil
、中天石油投資
截止日
指
2016
年
4
月
30
日，並同時準許如果中天石油投資及本次交易
擔保機構在
2016
年
4
月
30
日之前還未獲得中國相關監管機構
對本
次交易許可情況下，可以延長
90
日，但中天石油投資或
其本次交易的擔保機構在
2016
年
4
月
30
日收到中國監管機構
出具否定意見除外。
協議日
指
2015
年
12
月
20
日
交割
日
指
Long
Run
向
加拿大
阿爾伯塔
省
企業
註冊
處
註冊
並備案
《收購
安排協議》
當天
證書
指
Long
Run
向加拿大
阿爾伯塔
省企業註冊處
註冊並
備案
《收購
安排協議》
時，
所獲得的
批准執行
文件
生效日
指
證書
所述的
收購安排
生效
日
生效
時間
指
根據
阿爾伯塔
商業公司法，
收購安排
在
生效日生效的時間
先決
條件
指
交易各方
為
順利收購
Lon
g Run
，在
執行最終
收購
程序前，所
需
完成
的前提條件
（包括
但不限於政府審批、備案
、
董事會核
準等相關程序）
特別
會議
指
Long
Run
召
開的
，用以
股東
及次級無擔保
可轉債持有人表決
本次收購的會議
臨時命令
指
加拿大
阿爾伯塔
省
皇后
法院
對本次交易出具的臨時命令，以使
Long
Run
能夠開展本次收購
（包括
但不限於
向
Long Run
股東
公告
本次收購
內容
等
）
最終
命令
指
加拿大
阿爾伯塔
省皇后法院批准
收購方
收購
Long Run
中國
批准
指
從
中國各個
監管機構
獲得的與
本次收購
Long Run
相關的
各項
審核、
批准、備案等程序
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《財務顧問業務
指引》
指
《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘－第二
號
上市公
司重大資產重組財務顧問業務指引（試
行
）
》
《上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則》
《暫行規定》
《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管
的暫行規定》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所、交易所
指
上海證券交易所
TSX
指
多倫多
證券
交易所（
Toronto Stock
Exchange
）
國家發改委
/
國家發展和
改革委員會
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
商務部
指
中華人民共和國商務部
外匯管理局
指
國家外匯管理局
獨立財務顧問
/
東興證券指
東興證券股份有限公司
《收購安排協議》
指
《卡爾加裡中天石油投資有限公司、青島中天資產管理有限公
司及
長徵
勘探有限公司之收購
安排
協議》（
ARRANGEMENT
AGREEMENT
BETWEEN
CALGARY SINOENERGY
INVESTMENT CORP. AND
QINGDAO
SINOENERGY
CAPITAL CORPORATION
AND
LONG
RUN EXPLORATION
LTD.
）
立信會計師
指
立信會計師事務所
(
特殊普通合夥
)
中企華
/
中企華
評估
指
北京中企華資產評估有限責任公司
中倫律師
指
北京市中倫律師事務所
Sproule
/
史保羅
指
Sproule Associates
Ltd.
加拿大
史保羅
石油工程顧問公司
GLJ
指
GLJ Petroleum Consultants Ltd.
GL
J
石油顧問公司
McDaniel
指
McDaniel & Assoc
iates Consultants Ltd.
麥克
丹尼爾石油顧問
公司
McCarthy Tétrault LLP
指
加拿大
律師事務所
McCarthy Tétrault LLP
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
加幣
/
加元
指
加拿大元，加拿大貨幣單位
專有名詞解釋
油藏
指
地下油以及天然氣的聚集
原油
指
石油，一種黏稠的、深褐色液體，由不同的碳氫化合物混合組
成，主要被用來作為燃油和汽油。
頁巖油
指
頁巖油是指以頁巖為主的頁巖層系中所含的石油資源。其中包
括泥頁巖孔隙和裂縫中的石油，也
包括泥頁巖層系中的緻密碳
酸巖或碎屑巖鄰層和夾層中的石油資源。
油砂
指
已露出或近地表的重質殘餘石油浸染的砂巖
輕油
指
是石油提煉後的一種油質的產物，由不同的碳氫化合物混合組
成
重油
指
重油是原油提取汽油、柴油後的剩餘重質油
石油儲量
指
在規定的條件下，從一個給定日期開始，通過對已知的石油聚
集實施開發而預期可商業開採的石油量
石油產量
指
在某一時間之前累計產出的石油量
可採儲量
指
在目前工藝和經濟條件下，能從儲油層中採出的油量。
桶
指
石油行業常用的容積單位，一石油桶相當於
158
.9873
升，即
42
美制加侖或
34.9723
英制加侖
油當量
指
是按標準油的熱值計算各種能源量的換算指標
。中國又稱標
準油。
1
千克油當量的熱值
，聯合國按
42.62
兆焦
(MJ)
計算。
1
噸標準油相當於
1.454285
噸標準煤。
儲採比
指
年末剩餘儲量除以當年產量得到的產量，按當前生產水平尚可
開採的年數，是指上年底油田的剩餘可採儲量與上年採出量之
比
生產井
/
生產開發井
指
按照要求在油田地區實施系統的規劃後進行鑽井，並將其作為
石油升至地面的通道
注水井
指
作管道用將水注入油藏的井
滲透率
指
一種多孔物質，例如巖石，傳導石油或天然氣的能力
孔隙度
指
物質中可以產生油的流動的孔隙空間體積和總體積的比值
注水
指
採油的一種方式。向油藏注水，促使儲集巖出產更多的油進入
生產井
水平井
指
井斜角達到或接近
90°
，井身沿著水平方向鑽進一定長度的井
水平
井
技術
指
是通
過
具
有
一
定
柔
韌
性
的
鑽杆
彎
曲
，
在
水
平
方
向
打
井的
技
術。
壓裂
技
術
指
一種開採頁巖油的技術，通過壓裂頁巖，克服頁巖滲透率低，
氣流
阻
力
大
等
問
題。
礦產權益
/
礦權
指
Mineral Interest
，礦產權益，即在油氣租約中
，權利方在將
油氣資源的礦產權利轉讓給受讓方的同時保留的分成權益。
AECO
指
AECO
-
C (Alberta Energy Company 「C」 spot price)
阿爾伯塔天
然氣交易基準價格
WTI
指
West Texas Intermediate
（
Crude Oil
）
美國西德克薩斯輕質原油，全球原油定價的基準
EIA
指
Energe Information Adminstration
美國能源信息署
OPEC
指
Organization of Petroleum Exportin
g Countries
石油輸出國組織
BP
指
英國石油
公司
1P
/
1P
儲量
指
證實儲量
2P
/
2P
儲量
指
證實儲量
+
概算儲量
3P
/
3P
儲量
/
地質儲量
指
2P
儲量
+
可能儲量
證實儲量
指
證實儲量是通過地球科學和工程數據分析，在規定的經濟條件
作業方法和政府制度下，從一個給定日期之起，能合理確定地
從已知油藏可商業開採的估計油氣量
概算儲量
指
概算儲量是通過地學和工程數據分析表明其採出的可能性小
於證實儲量的附加儲量，但相比可能儲量其有更多被採出的確
定性
可能儲量
指
可能儲
量是通過地學和工程數據表明其採出的可能性小於概
算儲量的附加儲量
本報告
所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根
據該類財務數據計算的財務指標。
本報告
中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四舍
五入造成的。
重大事項提示
本部分所述的詞語或簡稱與本報告
「
釋義
」
中所定義的詞語或簡稱具有相
同的涵
義。
一、本次交易方案概述
交易標的
青島中天石油投資有限公司49.74%股權
最終目標公司
Long Run Exploration Ltd.
交易對方
天際泓盛
交易目的
公司通過全資子公司青島中天受讓天際泓盛持有的中天石油
投資49.74%股權並履行尚未完成的出資義務從而獲得其控股
權，控股中天石油投資並在和中天石油投資其他少數股權股東
共同履行出資義務後，公司將通過中天石油投資的海外全資孫
公司卡爾加裡中天最終現金收購加拿大油氣田公司Long Run
最終收購
Long Run資
金來源
自籌資金、非公開發行股份募集資金、其他少數股權股東投入資
金及併購貸款等債務性融資資金
截至
本報告
出具之日
，公司全資子公司青島中天持有中天石油投資
0.52%
股權，通過本次交易，
青島中天擬受讓天際泓盛持有的中天石油投資合計
49.74
%
股權，並履行尚未完成的出資義務，最終持有中天石油投資
50.26
%
股
權，取得其控股權。控股中天石油投資並在和中天石油投資其他少數股權股
東共同履行出資義務後，公司將通過中天石油投資的海外全資孫公司卡爾加
裡中天最終現金收購加拿大油氣田公司
Long Run
。
二、本次交易的作價和評估情況
（一）交易作價情況
1
、青島中天石油投資有限公司
49.74
%
股權作價情況
本次收購中天石油投資股權主要定價依據為：截至
本報告
出具之日，中
天石油投資註冊資本
19.2
億元，天際泓
盛持有中天石油投資
49.74%
股權（已
到位出資
5,000
萬元，對應的股權比例為
2.6%
；未到位出資
90,500
萬元，對
應的股權比例為
47.14%
），青島中天擬全部受讓該部分股權，故青島中天以
5,000
萬元受讓天際泓盛持有的中天石油投資
2.6%
股權，以
0
元受讓天際泓
盛持有的中天石油投資
47.14%
股權，青島中天將在收購完成後履行相應的出
資義務。
綜上，本次交易青島中天受讓天際泓盛所持有的中天石油投資
49.74
%
股
權，支付股權受讓款為
5,000
萬元、承接出資義務為
90,500
萬元，合計為
95,500
萬元
。
2
、
Long Run
作價情況
鑑於青島中天本次受讓中天石油投資
49.74
%
股權的目的係為了通過該公
司及其海外設立的收購平臺最終現金收購加拿大油氣田公司
Long Run
，故本
處就
Long Run
作價情況予以介紹。
中天石油投資
通過獲得股東出資及申請併購貸款等方式融入資金
將
最終
通過其海外全資孫公司卡爾加裡中天（海外全資子公司
Sinoenergy Oil
持有其
100%
股權）現金收購加拿大油氣田公司
Long Run
。根據卡爾加裡中天、中天
資產和
Long Run
籤署的《收購安排協議》、卡爾加裡中天和
Long Run
籤署的
《關於交割後貸款償還安排的＜諒解備忘錄＞
》
等，本次中天石油投資收購
Long Run
全部交易金額約為
78,782.91
萬加元，按
2015
年
12
月
31
日匯率折
算約合
368,814.31
萬元人民幣，具體構成為
：
（
1
）
收購
Long Run
全部已發行並流通在外的股票
193,498,465
股（即
100%
股權）。按每股價格
0.52
加元收購，共計約
10,061.92
萬加元；
（
2
）
收購
Long Run
流通在外的
2019
年
1
月
31
日到期的利率為
6.40%
的全部可轉換無擔保次級
公司債券。按照
可轉債本金
7,500
萬加元的
0.
75
倍
（計
5,625
萬加元）及截止交割時的應付未付利息收購（預計約
410.67
萬加
元），共計約為
6,035.67
萬加元；
（
3
）
籌資償還
Long Run
所欠銀團貸款本金
58,228.80
萬加元及應付利
息（預計約
1,773.60
萬加元），共計約
60,002.40
萬加元；
（
4
）
支付受限獎勵
4,683,997
份，按照每份
0.52
加元支付，共計
243.57
萬加元；
（
5
）
支付其他各項交易成本共計約
2,439.35
萬加元
。
（二）交易
估值
情況
由
於中天石油投資及其海外設立的全資子公司
Sinoenergy Oil
、
海外全資孫
公司卡爾加裡中天均係為了收購加拿大油氣田公司
Long Run
所設立的平臺公
司，截至
本報告
出具之日
，該類公司均尚未正式開展業務，且青島中天本次擬收
購的中天石油投資
49.74
%
股權的收購價系交易對方原始出資價，無溢價
且
該部
分出資額亦未發生損失，故本次收購中天石油投資
49.74
%
股權未進行評估。
針對上述
Long Run
收購情況，中
企華評估於
2016
年
4
月
19
日出具了中企
華評諮字
(2016)
第
3286
號《長春
中天能源股份有限公司擬收購青島中天石油投
資有限公司
49.74
%
股權所涉及的
Long Run Ex
ploration Ltd.
投資價值估值報告》，
以
2015
年
12
月
31
日為估值基準日
，中企華評估採用收益法對
Long Run
的全部
股東權益價值及企業整體價值進行估值，未來五年盈利預測情況如下
：
項目
2016
年度
2017
年度
2018
年度
2019
年度
2020
年度
國際機構預
測
原油價格
（加元
/
桶）
McDaniels
56.60
66.40
72.80
80.90
83.20
Sproule
55.20
69.00
78.43
89.41
91.71
GLJ
55.86
64.00
68.39
73.75
78.79
平均預測數
55.89
66.47
73.21
81.35
84.57
國際機構預
測
天然氣價
格
（加元
/
千立方英
尺
）
McDaniels
2.70
3.20
3.55
3.85
3.95
Sproule
2.25
2.95
3.42
3.91
4.20
GLJ
2.76
3.27
3.45
3.63
3.81
平均預測數
2.57
3.14
3.47
3.80
3.99
中企華評估
預測
估值採用
原油價
格
（加元
/
桶）
53.7
0
58
.00
62.1
0
67.1
0
71.8
0
估值採用天然氣
價格（加元
/
千立
方英尺）
2.90
3.27
3.45
3.63
3.81
銷售收入
（
萬
加
元）
44,247.77
63,412.58
79,686.60
88,543.17
98,912.89
淨利潤
（
萬
加元）
4,050.71
12,505.59
20,863.05
23,343.18
28,132.70
註：加拿大三家專業石油諮詢機構McDaniels、Sproule和GLJ的未來預測中原油價格的
預測取自對埃德蒙頓輕油的價格預測，天然氣價格的預測取自對AECO
的
價格預測。
McDaniels、Sproule和GLJ三家機構對天然氣價格預測的單位均為加元/MMbtu（百萬英
熱單位），根據加拿大國家能源局的單位轉換，1 MMbtu（百萬英熱單位）=1 Mcf（千立方
英尺）。本報告中天然氣的預測價格將其轉換為加元/千立方英尺，詳見
https://www.neb-one.gc.ca/nrg/tl/cnvrsntbl/cnvrsntbl-eng.html。
McDaniels未來價格預測來源於公司官方網站：http://www.mcdan.com/priceforecast。
Sproule未來價格預測來源於公司官方網站：http://www.sproule.com/forecasts。
GLJ
未來價格預測來源
於公司官方網站：
https://www.gljpc.com/historical-forecasts。
中企華評估在參考權威機構未來油氣價格預測的基礎上，經多方預測分析，
對
Long Run
未來油氣價格進行預測，在此基礎上，對
Long Run
公司未來盈利情
況進行了預測估值，經估值測算，
Long Run
企業整體價值為
109,100
萬加元，全
部股東權益價值為
44,160
萬加元
，而本次收購
Long
Run
所支付的整體交易金額
為
78,782.91
萬加元，其中：股東權益成本為
10,305.49
萬加元（含受限獎勵支付
成本），遠低於估值結果。
三、本次交易的支付方式
（一）收購中天石油投資
49.74
%
股權
根據青島中天與交易對方籤訂的《股權轉讓協議》，本次收購中天石油投資
49.74
%
股權採用現金支付的方式，所需資金共計
9
5
,
50
0
萬元，支付安排為：
1
、
青島中天應於本協議生效之日起
30
個工作日內，將標的股權的轉讓價款
5,000.00
萬元支付至交易對方帳戶。
2
、
各方確認，在標的股權轉讓完成後，對應股權尚未實繳
款項
9
0
,
50
0
萬元
將由青島中天在本協議生效之日起
30
個工作日內向中天石油投資繳付。
根據上市公司第八屆董事會
第
二十四
次會議通過
的《非公開發行股票預案》，
本次
青島中天
收購中天石油投資
49.74
%
股權所需資金
9
5
,
500
萬元
（含履行出資
義務）
中，
48,960.00
萬元擬通過非公開發行股票募集資金，在募集資金到位前，
公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，待募集資金
到位後再予以置換
。
（二）與
Long Run
之間的交易
根據卡爾加裡中天和
Long Run
籤署的《收購安排協議》及《關於交割後
貸
款償還安排的＜諒解備忘錄＞》等，中天石油投資本次最終收購
Long Run
所需資金約
36.88
億元，全部採用現金支付的方式，資金來源為中天石油投
資全體股東繳付的出資款
19.2
0
億元及申請併購貸款
等債務性融資
17.
68
億
元
。
四、本次交易構成重大資產重組
本次交易後，公司將通過股權關係取得
Long Run
公司控股權。最終目標
公司
2015
年度營業收入為
15.66
億元，本公司
2015
年度經審計的合併報表
營業收入為
19.79
億元人民幣，最終目標公司營業收入約佔本公司營業收入
的
79.13%
；本次收購中天石油投資
49.7
4
%
股權並履行出資義務總價為
9.
55
億元，最終目標公司
2015
年末總資產為
55.99
億人民幣，本公司
2015
年末
經審計的合併報表總資產為
47.00
億元人民幣，最終目標公司總資產約佔本
公司總資產的
119%
。
根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組，需提交上
市公司董事會及股東大會批准
。
五、本次交易構成關聯交易
按照卡爾加裡中天、中天資產與
Long Run
籤署的
收購安排協議
，公司控
股股東中天資產對卡爾加裡中天收購
Long Run
事宜提供擔保保證。
另外，在本次重組中，交易對方天際泓盛為
中天能源實際
控制人鄧天洲
和黃博合計出資
51%
並均擔任有限合伙人的企業。
基於上述情況
及謹慎性考慮，本次交易構成關聯交易
。
六、本次交易不會導致公司控制權發生變化、不構成借殼
本次交易支付方式均為現金，不直接涉及本公司股權變動。但鑑於本次
收購資金中
48,960.00
萬元擬通過非公開發行股票募集資金，間接引起公司股
權變動，按照公司《非公開發行股票預案》，本次交易完成後，中天資產仍為
中天能源第一大股東，鄧天洲先生、黃博先生仍為
中天能源實際控制人，本
次交易不會導致本公司控制權發生變化。本次交易不構成《重組辦法》第十
三條規定的借
殼上市
。
七、本次交易對上市公司的影響
本次交易最終目標公司
Long Run
系一家擁有較大油氣資源的加拿大上市公
司，其擁有的區塊面積高達
1
萬多平方公裡。
長期來看，本次收購
Long Run
有利於
中天能源提升國際影響力及行業地位，
拓展海外市場，擴大客戶範圍，獲得較為豐富的油氣田資產，向產業上遊不斷開
拓與進取，不斷提升自身探井並開發原油及天然氣能力，為企業縱向多元化發展
提供較大助力。
短期來看，
目標公司
2014
年度及
2015
年度出現虧損，淨利潤分別約為
-
10.50
億元、
-
31.24
億元，主要原因是
受石油價格下降
影響，
對油氣資產計提了大量的
減值準備，及
2015
年度轉回了以前年度確認的遞延所得稅資產。
2014
年和
2015
年度
目標公司處於虧損狀態，本次交易完成後，整合到位需要一定的時間，一方
面，如果油價一直低位徘徊，標的公司可能繼續虧損，並對上市公司合併口徑淨
利潤產生不利影響；另一方面如果油價企穩回升，將會為公司帶來較大的業績貢
獻。根據中企業評估
出具的估值報告，預計
Long Run 2016
-
2020
年未來五年實
現淨利潤
分別為
4,050.71萬加元、12,505.59萬加元、20,863.05萬加元、23,343.18
萬加元和28,132.70萬加元，將會顯著提升上市公司整體業績。另外，本次交易
資金來源包括自有資金及向銀行申請貸款
等債務性融資資金
，因此，本次交易完
成後，
公司的財務槓桿水平將有所提升，但資產負債率仍處於較合理的水平，公
司財務狀況保持穩健安全。
綜上，本次交易長期來看，有助於公司縱向多元化發展，幫助公司積極拓展
上遊油氣資產勘探、開發業務，有助於提高上市公司整體抗風險能力。但是由於
未來油價形勢並不十分明朗，且上市公司業務整合尚需一定時間，因此短期對上
市公司業績的影響存在一定的不確定性
。
八、本次交易仍需獲得相關機構的批准或核准
本次交易已經公司第八屆董事會第二十四次會議及交易對方相關機構的審
議通過，但仍需獲得如下批准：（
1
）公司股東大會審議；（
2
）其他可能涉及的批
準
或備案等
程序。
本次最終收購
Long Run
已經中天石油投資股東會及
Long Run
董事會、股東
大會、
可轉債持有人會議、貸款銀團等審議同意，但仍需獲得如下批准、
授權
、
備案或流程
：
（一
）
獲得加拿大聯邦政府工業部投資審查局關於加拿大投資法案準許
；
（二
）
獲得加拿大工業部關於競爭法案準許；
（三
）
Long Run
應去
阿爾伯
塔
省
企業註冊處進行登記及備案；
本
次交易能否獲得相關有權部門的批准或核准，以及最終取得上述批准或核
準的時間存在不確定性，特此提請廣大投資者注意投資風險
。
九、本次重組相關方作出的重要承諾
本次重組相關方作出的重要承諾如下（不含各方對於提交資料以及披露信息
真實、準確、完整的聲明或承諾）
：
承諾人
承諾內容
天際泓盛
1.
本企業及主要管理人員最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，未
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。本企業及本企業的主要管
理人員、合伙人、實際控制人不存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次
交易信息進行內幕交易的情形，也不存在
因涉嫌內幕交易被立案調查或者
立案偵查的情況。
2.
本企業不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本企業作
為中天石油投資股東所應當承擔的義務及責任的行為。
3.
本企業合法持有中天石油投資的股權，對該等股權擁有完整的股東
權益。該等股權不存在信託、委託持股或者其他任何類似的安排，不存在
凍結、查封或者其他任何被採取保全措施的情形，不存在任何可能導致該
等股權被採取保全措施的未決或潛在的訴訟、仲裁，不存在任何擔保權益
或禁止、限制轉讓的承諾或安排，並且保證上述狀態持續至相應中天石油
投資股權變更登記至青島
中天能源股
份有限公司名下之時。
十、本次重組對中小投資者權益保護的安排
為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程中主要採取了下
述安排和措施：
本公司董事會將在召開審議本次交易方案的股東大會前發布提示性公告，提
醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會
；
與本次交易相關的關聯股東
迴避表決。
公司將嚴格按照《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等
有關規定，在表決本次交易方案的股東大會中，採用現場投票和網絡投票相結合
的表決方式，充分保護中小股東行使投票權的權益，同時除上市公司的董事、監
事、高級管理人員、單
獨或者合計持有上市公司
5%
以上股份的股東以外，上市
公司將對其他股東的投票情況單獨統計並予以披露
。
重大風險提示
投資者在評價公司本次重大資產重組交易時，除
本報告
提供的其他各項資料
外，還應特別認真的考慮下述各項風險因素
。
一、本次交易相關的風險
（一）本次交易存在無法獲得批准的風險
本次重大資產重組尚需取得必要備案或審批方可實施，包括但不限於：
1
、本公司股東大會批准本次交易及本次交易涉及的相關事宜；
2
、
上海證券交易所核准或備案本次重大資產重組
（如需）；
3
、加拿大有關政府監管機構對本次交易核准；
4
、
其他必需的審批、備案或授權（如有）。
上述備案或核准事宜均為本次交易實施的前提條件或交易生效必要條件，能
否取得相關的備案或審批，以及最終取得該等備案或審批的時間存在不確定性。
因此，本次重大資產重組能否最終成功實施存在不確定性。如果本次交易無法獲
得上述批准或備案，本次交易可能被暫停、中止或取
消
。
（二）本次交易的法律、政策風險
本次交易涉及加拿大、中國的法律和政策。本公司為中國註冊成立的上市
公司，而最終目標公司為加拿大註冊成立的公司，因此本次交易須符合各地關
於境外併購、外資併購的政策及法規，存在一定的法律風險。
（三）業務整合風險及目標公司業績不確定的風險
目標公司為一家註冊在加拿大的公司，其主要資產、業務位於加拿大，與
本公司在法律法規、會計稅收制度、商業慣例、公司管理制度、企業文化等經
營管理方面存在一定的差異。此外，由於本次交易的涉及範圍較廣，所涉及交
易標的經營的業務為公司目前上遊業務，待交易完成後，本公司在產品銷售、
技術研發、人力資源、管理等方面的整合到位尚需一定時間，因此存在本公司
無法在短期內完成業務整合或業務整合效果不佳的風險。
目標公司2014年度及2015年度出現虧損，主要原因是受國際油價大幅下跌
且在低位區域徘徊影響，公司計提了巨額的資產減值準備及轉回了大額的遞延
所得稅所致。本次交易完成後，整合到位需要一定的時間，且國際油價近期雖
有反彈但是依然具有一定波動，因此Long Run公司存在繼續虧損的可能，並對
上市公司業績影響存在一定的不確定性。
（四）本次交易的融資支付風險
本次收購Long Run整體交易總額約為7.88億加元（約為36.88億元人民幣），
本次交易的資金來源為上市公司自籌資金、上市公司非公開發行股份募集資金、
中天石油投資其他少數股權股東投入資金及申請銀行併購貸款等債務性融資資
金。
各交易方已就本次交易的資金來源作出妥善安排，公司自籌資金及其他投資
者出資，公司已與相關投資者進行了充分商討；公司非公開發行股票募集資金事
項，公司已在或將在本次交易相關董事會、股東大會會議上一併表決；銀行併購
貸款方面，相關各方已與多家銀行就融資事項進行了深入接觸。儘管如此，公司
仍存在因無法按約定支付交易對價，從而導致公司承擔延遲履行賠償責任或面臨
交易失敗的風險。
（五）本次交易違約方的相關風險
本次交易中，為收購目標公司Long Run，中天資產（作為擔保方）、卡爾
加裡中天（作為收購方）、Long Run（作為被收購方）已經籤訂了《收購安排協
議》，根據協議的相關約定，若發生觸發支付違約款的情況，中天石油投資需要
根據協議約定及時支付違約金。而本次交易系上市公司及嘉興盛天共同對中天
石油投資出資最終收購Long Run，而截至本報告出具之日，嘉興盛天在本次交
易後所持中天石油投資49.74%股權部分尚未出資到位（應出資95,500萬元），
若嘉興盛天未按時出資或不能出資，則存在本次交易無法完成而產生違約風
險。
（六）股價波動風險
除經營業績和財務狀況之外，本公司的股票價格還將受到國際和國內宏觀經
濟形勢、資本市場走勢、投資者預期
和各類重大突發事件等多方面因素的影響。
投資者在考慮投資本公司的股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資風
險，並做出審慎判斷
。
（七）匯率波動風險
由於目標公司的日常運營中涉及加元、少量美元等多種貨幣，而本公司的合
並報表採用人民幣編制。伴隨著人民幣、加元、美元等貨幣之間的匯率變動，將
可能給本次交易及公司未來運營帶來匯兌風險
。
（八）其他風險
公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能
性
。
二、與最終目標公司有關風險
本次交易後，公司將獲得位於加拿大阿爾伯
塔
省的油氣田資產，與其經營相
關
的風險主要包括
：
（一）海外經營相關的政治、經濟、法律、治安環境風險
公司通過本次交易獲得的油氣田資產位於加拿大
阿爾伯塔
省，油氣田資產的
運營受到加拿大和當地法律法規的管轄。由於國外與國內的經營環境存在巨大差
異，且境外相關政策、法規也存在隨時調整的可能性，若未來加拿大及
阿爾伯塔
的政治、經濟、法律或治安環境發生重大變化，可能對公司在加拿大的油氣勘探、
開採和銷售業務產生不利影響。因此公司油氣田資產的境外經營、投資、開發及
管理具有一定的不確定性
。
（二）市場風險
國際原油價格受全球宏觀政治經濟等多種因素（如
匯率、美元貨幣政策、政
治局勢）影響，存在一定不確定性。
2014
年下半年以來，國際原油價格持續下
行，以布倫特原油為例，其在
2014
年創出年內新高
105.12
美元
/
桶後持續下跌，
2015
年上半年短暫的在
60
-
70
美元區間中樞震蕩後，繼續下跌至
28.58
美元
/
桶
歷史低位，其後開始緩慢回升。截至
2016
年
3
月
31
日，布倫特原油反彈至
39.57
美元
/
桶以上。從長期來看，石油依然是不可再生資源，且在能源消費結構中依
然佔據重要位置，油價存在回升的可能性較大，但不排除短期內仍存在油價繼續
震蕩走勢甚至繼續下行的走勢。若未來國
際原油價格出現大幅下跌，可能會給上
市公司的業績帶來一定不利影響
。
（三）油氣田開發與運營風險
目標公司生產情況較為穩定，本次交易完成後，公司將繼續加大油氣田開發
力度，加強基礎設施建設，增加設備投入，以提高油氣採收率。但若在油氣田開
發運營過程中因地質條件、自然因素、開發或運營成本上升、技術水平變動或承
包商未能如期建成基礎設施等各種原因導致油氣田開發進度受阻，或出現其他影
響油氣田開發與運營的情況，則公司的整體業績將可能受到不利影響
。
第一章 本次交易概況
第一節 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一
）中國企業通過海外併購
「
走出去
」
，深度融入全球產業鏈
黨的十八屆五中全會，明確提出堅持開放發展新理念，構建全方位開放新格
局的新目標。其中還對我國對外投資提出了新要求，強調支持企業擴大對外投資，
推動裝備、技術、標準、服務走出去，深度融入全球產業鏈、價值鏈、物流鏈，
建設一批
大宗商品境外生產基地，培育一批跨國企業。這意味著在
「
十三五
」
期間，
我國將進入對外投資新時代，實現從商品輸出大國向資本輸出大國的歷史性轉
變。同時近年來，越來越多的上市公司也頻繁地實施一系列併購活動，特別是一
些有實力的上市公司不斷通過跨境併購不
斷增強企業競爭實力，提升公司價值。
與此同時，與跨境併購相關的各方政府監管部門如發改委、商務部也進一步放寬
對中國企業境外投資的審核及相關規定。
正是這樣的時代背景和政策環境給
中天能源帶來了國際化轉型挑戰的同時，
也拓寬國際市場的機遇。本次交易符合中國企業加強跨國資源整合的大趨勢，符
合國家政策的戰略導向，有助於
中天能源在中國企業走出去的過程中積極參與其
中，並逐漸提升公司國際影響力。
（二）積極拓展併購海外油氣田資產符合我國能源戰略
中國經濟在未來的幾年依然會保持著中高速發展，經濟增速每年仍可能保持
早
6.5%
以上的
增長率。根據《能源發展戰略行動計劃（
2014
-
2020
年）》我國目
前是世界上第一大能源消費國，世界第一大石油進口國，現階段還未根本出現既
經濟又環保的石化能源替代產品，以石油為主的化石能源在未來一段時間內將繼
續佔據世界能源的主導地位。因此我國能源安全問題日趨突出，能源對外依存度
加大。根據《能源發展戰略行動計劃》，目前我國已成為煤炭、石油、天然氣和
鈾資源全品種的淨進口國，石油對外依存度近
60%
，天然氣對外依存度超過
30%
。
因此對我國而言，積極鼓勵國內企業參與境外能源資源開發，增強我國全球油氣
田供應能力，發揮我國
的市場和技術優勢，深入開展與能源資源國務實合作，加
強海外油氣田資源合作開發，增強我國能源供給能力是非常迫切的，也是非常必
要的。
跨境併購及國際油氣田合作仍然將是未來一段時間內我國能源戰略的重中
之重，拓展海外油氣田資產符合我國能源戰略與產業政策。
（三）國內油氣需求對外依存度仍然較高
隨著我國經濟的持續增長，國內石油消費持續擴大。
2015
年我國原油表觀
消費量
5.43
億噸，每天消費量約
149
萬噸。
2015
年國內累計生產原油僅
2.15
億
噸，每天生產量約
59
萬噸。由於國內原油產量增長乏力，我國原油需求缺口不
斷擴大，
對外依存度越來越高。根據中石油經濟技術研究院最新發布的
2016
年
度《國內外油氣行業發展報告》顯示，
2015
年我國淨進口原油
3.28
億噸，對外
依存度首破
60%
，達到
60.6%
，已超過美國成為全球第一大石油淨進口國，逼近
我國《能源發展
「
十二五
」
》規劃中設定的
61%
的紅線。同時國內石油可開採量又
嚴重不足。據國土資源部發布的《
2015
中國礦產資源報告》披露，
中國石油剩
餘技術可採儲量
34.3
億噸，按每年開採
2
億噸的速度計算，靜態看國內儲油量
將面臨枯竭的危險。
近年來隨著我國城市管網的進一步完善和大氣汙染治理要求的提高
，國內天
然氣用量快速增長。根據中石油經濟技術研究院發布的《
2015
年國內外油氣行
業發展報告》，
2015
年我國天然氣表觀消費量達到
1,910
億立方米，其中進口天
然氣
624
億立方米，對外依存度升至
32.7%
，預計
2016
年天然氣全年需求量將
突破
2,000
億立方米。由於國內常規氣田的不斷老化及非常規氣的增速緩慢，在
較長的一段時間內，我國進口天然氣的規模將會不斷擴大，對外依存度也將會起
來越高。
因此在未來一段期間，我國對石油及天然氣能源需求依然保持著較高的水
平。本次交易能夠提高
中天能源在能源端供給的能力，為我國供給
側改革添磚加
瓦。
（四）
加拿大及
阿爾伯塔
省富含石油天然氣資源
加拿大擁有相當豐富的石油天然氣資源，其中已探明石油總儲量為
1,781
億
桶，全球排名第
3
位。
2015
年日產原油
449
萬桶，是世界最大的原油生產國和
出口國之一，也是最重要的非歐佩克產油國之一；已探明天然氣儲量
2
萬億立方
米，全球排名第
17
位，
2015
年日產量
120
億立方英尺。加拿大石油和天然氣除
保留其國內需求外，其餘
全部
銷往國外
。此外，加拿大政府油氣資源向全體居民
開放，凡符合法律要求的個人或團體均可成立公司進行石油勘探開發活動。由於
缺乏足夠的資金開發油
氣資源，加拿大政府也歡迎國外資金加盟。同時，加拿大
政府會繼續為管道和油輪安全進行投資，改進產業監管。
加拿大油氣資源主要分布在加拿大西部沉積盆地，地理範圍包括在阿爾伯塔
省、薩斯喀徹溫省和哥倫比亞省，主體部分位於阿爾伯塔省。阿爾伯塔省是世界
上著名的含油氣區和加拿大能源大省，石油和天然氣佔該省
GDP
的
1/4
，出口額
佔該省的
70%
，上繳稅收佔該省的
35%
。阿爾伯塔省每年的石油外銷量可與科
威特和阿爾及利亞等
OPEC
成員國相比，同時阿爾伯塔省也是世界上排名第二大
的天然氣出口地和第三大環保燃料的生產地。過去十年間，該省
每年平均的經濟
成長率達
3.5%
，是全加拿大經濟成長率最高的省份。阿爾伯塔省油氣產區地勢
平坦，交通、電力、油氣管網等設施完善，石油勘探開發活動十分活躍，勘探開
發技術先進，相關人力資源密集，行業專業化分工程度極高，儲量評估、生產管
理、工程施工、運營監督以及油品銷售等各環節均有各類專業化公司協作參與，
行業標準齊全，操作程序規範，有利於石油鑽井開發和節約鑽井投資。當地銷售
渠道順暢，在井口或就近運輸至石油經銷商處即可完成銷售且回款及時。
本次交易目標公司就是處於阿爾伯塔省的石油勘探公司
Long Run
。
Long
Ru
n
所獲取的油氣資源土地面積較大，佔地面積居阿爾伯塔省內常規油氣石油公
司前列。
（五）國際油價目前處於低位區域，收購時機成熟
2014
年下半年國際油價暴跌，使得加拿大遭遇經濟迅速下滑的壓力。
2015
年
1
月，加拿大時任總理哈珀宣布開放向中國出口原油。中國發改委也在
2015
年
2
月
17
日發出
253
號文，允許中國地方煉油企業進口原油用於加工成品油。
在油價低位時期，也是油氣田價值的低位期，通過在油氣田價值窪地時期購入油
氣田並投入部分資金增產油氣，在油價徘徊一段時間後的上升期或高價區，可以
為中國企業帶來可觀的盈利。同時中
國企業在低價期內拿到境外油氣田，再把資
源運回國內支持國內經濟發展，於國於民都是有利的。
（六）國際油價不會持續保持低位運行
從中長期角度來看，油價的波動更多的取決於供需關係的當期及預期的變
化。若油價持續保持在低位進行，主要產油國幾無利潤同時又沒有其他更為經濟
高效的能源可以替代的情況下，價格槓桿將會使原油供給減少，從而平衡其市場
價格，更何況石化能源屬於不可再生能源，其總量保持一定。
2014
年
7
月以來
的油價暴跌，已經促使近些年大火的頁巖油新增投資大幅減少，
2016
年以來，
根據美國油服公司貝克休斯（
Baker H
ughes
）公布的數據顯示，
美國石油鑽井平
臺數連降
15
周，截至
4
月
15
日，其已降低至
351
臺，不到
2014
年
10
月
1,609
臺的四分之一。因此在沒有重大能源變革，出現既經濟又高效能源替代品下，原
油不會持續保持低位運行。
二、本次交易的目的
（一）有助於提升公司綜合競爭實力
中天能源是一家中國清潔能源運營企業，是中國清潔能源行業的代表性企業
之一，目前已初步形成覆蓋天然氣上下遊較完整的業務體系。油氣資源的有限性
和地區分布的不平衡性，決定了油氣資源的國際性。跨國石油公司從一開始就實
行了全球化經濟戰略，通過實行
「
走出去
」
戰略在世界範圍內尋找石油資源。上世
紀
80
年代中期以來，國際大型石油公司以全球市場範圍為目標，來考慮自己的
油氣生產經營業務優化配置企業的油氣資源，提高對這些資源的利用效率，為自
己獲取最大回報。本次交易
中天能源最終收購
Long Run
，可進一步擴大其在國
際油氣市場中的競爭能力。
（二）抓住天然氣行業獲得的政策支持及良好發展空間，拓寬業務鏈條
國家需要推動能源生產和消費方式變革，走出一條清潔、高效、安全、可持
續的能源發展之路，為經濟穩定增長提供支撐；清潔能源已成為撬動能源結構調
整乃至整個經濟結構調整的重要
支點。公司將藉助自身已形成了較完整的下遊天
然氣利用產業體系的優勢，並通過壯大公司的資本實力，將天然氣業務向上遊資
源端不斷延伸，拓展公司的發展機會，將有助於大幅提高公司收入和利潤水平。
（三）獲取經營管理經驗，提高國際經營水平
通過本次交易，公司可以借鑑國際先進的運作經驗。
中天能源公司通過其擬
控股的中天石油投資收購
Long Run
可實現公司進一步
「
走出去
」
、國際化的目標，
同時也可以在阿爾伯塔省西部的石油天然氣資源富集區擁有
較大
規模
的
優質油
氣資產，在實現公司油氣業務一體化的同時，亦有助於消化吸收國外先進的油氣
生
產管理經驗，增強公司國際化經營水平，實現公司業務的騰飛。收購完成後，
公司將獲得面向北美市場的油氣項目運作、產品銷售和技術服務、技術人才交流
的綜合性平臺，同時該項目實施有利於引進技術和人才，
增強國內相關業務發展
。
（四）完善上遊產業鏈，穩定資源供應
除了發展天然氣分銷業務外，公司也在致力於自主尋求上遊石油天然氣資
源，不僅僅是通過國際貿易採購原油和液化天然氣
(LNG)
現貨資源，還努力在加
拿大尋求收購與建設自己的上遊資源。通過投資國外油氣開採及運營，可以有效
降低油氣資源供應的不確定性及其價格波動帶來的風險。實現供
應多元化，保障
能源供給安全。
綜上，通過本次交易，公司可以積極拓展公司上遊業務，從而直接增加公司
資源來源的多樣性，同時也可增加公司下遊客戶，並且還可以有效的降低油氣資
源供應的不確定性及其價格波動帶來的風險。通過縱向多元化的手段，保障公司
國內能源供給的安全。
總之，公司通過受讓中天石油投資股權從而獲得其控股權，控股並履行出資
義務後公司將通過中天石油投資的海外全資孫公司卡爾加裡中天收購
Long
Run
，不僅具有良好的現實經濟效益，有利於公司吸收國外油氣生產先進技術和
管理經驗，實現公司國際化發展戰略，而且
有利於加深與加拿大有關各方的友好
關係，促進更深層次業務的開展。
第二節 本次交易的決策過程
一、上市公司的決策過程
2015
年
11
月
26
日，公司全資子公司青島中天召開董事會，會議同意參與
收購加拿大
阿爾伯塔
省
Long Run
的全部股權和資產，同意出資
1,000
萬元與天
際泓盛和嘉興盛天共同出資
19.2
億元設立中天石油投資（青島中天持有其
0.52%
股權），中天石油投資係為最終收購加拿大
阿爾伯塔
省油氣田公司
Long Run
而設
立的平臺公司
。
2016
年
4
月
2
1
日，公司召開第八屆董事會第二十四次會議，同意由全資子
公司
青島中天收購天際泓盛持有的中天石油投資
49.74
%
股權並承接尚未到位的
出資義務，控股中天石油投資（完成後青島中天將持有中天石油投資
50.26
%
股
權）；同日同次會議審議
並
通過了關於本次交易的
有關議案
。
二、交易對方的決策過程
2016
年
4
月
18
日，天際泓盛召開合伙人會議，作出決議，同意以
5,000
萬
元轉讓其持有的中天石油投資
49.74%
股權（其中：已出資
5,000
萬元，折合
2.6%
股權；尚未出資部分的股權
47.14%
）。
三、與最終收購Long Run有關的決策過程
（一）中天石油投資已經履行的決策程序
1
、
2015
年
12
月
8
日，嘉興盛天、
天際泓盛
和青島中天籤署《青島中天石
油投資有限公司章程》，約定共同出資設立中天石油投資，註冊資本為
192,000
萬元，其中青島中天出資
1,000
萬元（佔比
0.52%
）、嘉興盛天出資
95,500
萬元
（佔比
49.74%
）、
天際泓盛
出資
95,500
萬元（佔比
49.74%
）；
2
、
2015
年
12
月
11
日，國家發展和改革委員會出具發改辦外資備
[2015]452
號《項目備案通知書》，同意備案中天石油投資收購加拿大
Long Run Exploration
Ltd.
全部股權及資產項目；
3
、
2
015
年
12
月
15
日，青島市商務局出具境外投資證第
N3702201500335
號《企業境外投資證書》
,
準許中天石油投資境外投資長徵勘探有限公司（即
Long
Run
）；
4
、
2015
年
12
月
20
日，中天石油投資的全資孫公司卡爾加裡中天與
Long Run
籤署了
《收購安排協議》
，約定有關收購
Long Run
事項；
5
、
2016
年
1
月
29
日，中天石油投資的全資孫公司卡爾加裡中天與
Long Run
籤署了《
收購安排協議
（修訂並重述）》，對有關收購
Long Run
事項進行修訂；
6
、
2016
年
4
月
18
日，中天石油投資召開
股東會會議，同意青島中天收購
天際泓盛持有的中天石油投資
49.74
%
股權並承接尚未到位的出資義務，其他股
東放棄優先購買權。
（二）
Long Run
已經履行的決策程序
1
、
2015
年
12
月
18
日，
Long Run
董事會同意本次收購；
2
、
2015
年
12
月
20
日，中天石油投資的全資孫公司卡爾加裡中天與
Long Run
籤署了
《收購安排協議》
，約定有關收購
Long Run
事項；
3
、
2015
年
12
月
24
日，
Long Run
已獲得其貸款銀團同意，延期行使其權利
並保持當前
Long Run
總體授信額度以助於本次交易順利完成
；
4
、
2016
年
1
月
11
日，
Long Run
收到
阿爾伯塔
皇后法院臨時命令，準予
Long
Run
開展本次收購相關工作；
5
、
2016
年
2
月
1
日，
Long Run
貸款銀團同意本次交易，並出具貸款銀團同
意函；
6
、
2016
年
2
月
29
日，
Long Run
股東及無擔保次級
可轉債持有人在特別會
議上同意本次交易；
7
、
2016
年
3
月
2
日，
Long Run
收到
阿爾伯塔
皇后法院批准，同意本次交易
。
第三節 本次交易具體方案
一、本次交易方案概述
收購方
青島
中天能源股份有限公司
交易標的
青島中天石油投資有限公司49.74%股權
最終目標公司
Long Run
交易對方
天際泓盛
收購交易標
的對價
截至本報告出具之日，天際泓盛持有中天石油投資49.74%股權（實際
出資5,000萬元，對應的股權比例為2.6%；未出資部分90,500萬元，
對應的股權比例為47.14%），故青島中天以5,000萬元受讓天際泓盛
持有的中天石油投資2.6%股權，以0元受讓天際泓盛持有的中天石油
投資47.14%股權，青島中天將在收購完成後履行相應的出資義務。
本次交易受讓天際泓盛所持有的中天石油投資49.74%股權，支付股權
受讓款5,000萬元、承接出資義務90,500萬元，合計支付資金95,500
萬元
收購交易標的資
金來源
先行自籌資金95,500萬元，其中：非公開發行股份募集資金到位後置換
自籌投入資金48,960萬元。
收購最終目標公
司的對價
本次中天石油投資收購Long Run全部交易金額約為78,782.91萬加元，
按2015年12月31日匯率折算約合368,814.31萬元人民幣，具體構成
為：
1、收購Long Run 全部已發行並流通在外的股票193,498,465股（即
100%股權）。按每股價格0.52加元收購，共計約10,061.92萬加元；
2、收購Long Run流通在外的2019年1月31日到期的利率為6.40%的
全部可轉換無擔保次級
公司債券。按照
可轉債本金7,500萬加元的0.75
倍（計5,625萬加元）及截止交割時的應付未付利息收購（預計約410.67
萬加元），共計約為6,035.67萬加元；
3、籌資償還Long Run 所欠銀團貸款本金58,228.80萬加元及應付利息
（預計約1,773.60萬加元），共計約60,002.40萬加元；
4、支付受限獎勵4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共計243.57
萬加元；
5、支付其他各項交易成本共計約2,439.35萬加元。
收購最終目標公
司的資金來源
上市公司自籌資金、非公開發行股份募集資金及中天石油投資其他少數
股權股東投入資金和申請銀行併購貸款等債務性融資資金
收購目的
公司通過受讓中天石油投資股權從而獲得其控股權，控股並履行出資義
務後公司將通過中天石油投資的海外全資孫公司卡爾加裡中天收購加
拿大油氣田公司Long Run
二、本次收購詳情
（一）
收購前中天石油投資股權結構圖
本次收購中天石油投資
股權
前，公司通過全資子公司青島中天持有中天石油
投資
0.5
2%
股權，天際泓盛持有中天石油投資
49.74%
股權，嘉興盛天持有中天
石油投資
49.74%
股權。
中天能源青島中天
長百中天
75%
25%
中天石油投資0.52%
天際泓盛嘉興盛天
49.74%
49.74%
23.08%
（二）收購過程及對價
1
、收購中天石油投資司
49.74
%
股權
公司擬通過青島中天收購天際泓盛持有中天石油投資
49.74%
股權（出資額
95,500
萬元）。
收購對價情況如下：
截至
本報告
出具之日，天際泓盛持有中天石油投資
49.74%
股權，實際出資
5,000
萬元（對應的股權比例為
2.6%
），故青島中天以
5,000
萬元受讓天際泓盛持
有的中天石油投資
2.6%
股權，以
0
元受讓天際泓盛持有的中天石油投資剩下的
47.14%
股權
，青島中天將在收購完成後直接向中天石油投資履行相應的出資義
務
。
2
、收購
Long Run
在完成對中天石油投資
49.74
%
股權收購後，青島中天合計將持有中天石油
投資
50.26
%
股權，取得控股權。中天石油投資將通過海外設立的全資孫公司卡
爾加裡中天收購加拿大多倫多交易所上市油氣田公司
Long Run
。
本次中天石油投資收購
Long Run
全部交易金額約為
78,782.91
萬加元，按
2015
年
12
月
31
日匯率折算約合
368,814.31
萬元人民幣，具體構成為：
（
1
）
收購
Long Run
全部已發行並流通在外的股
票
193,498,465
股（即
100%
股權）。按每股價格
0.52
加元收購，共計約
10,061.92
萬加元；
（
2
）
收購
Long Run
流通在外的
2019
年
1
月
31
日到期的利率為
6.40%
的全
部可轉換無擔保次級
公司債券。按照
可轉債本金
7,500
萬加元的
0.75
倍（計
5,625
萬加元）及截止交割時的應付未付利息收購（預計約
410.67
萬加元），共計約為
6,035.67
萬加元；
（
3
）
籌資償還
Long Run
所欠銀團貸款本金
58,228.80
萬加元及應付利息（預
計約
1,773.60
萬加元），共計約
60,002.
40
萬加元；
（
4
）
支付受限獎勵
4,683,997
份，按照每份
0.52
加元支付，共計
243.57
萬
加元；
（
5
）
支付其他各項交易成本共計約
2,439.35
萬加元
。
（
三
）收購完成後股權結構圖
公司在通過收購中天石油投資股權並履行出資，進而完成對
Long Run
的收
購後，最終股權結構如下
：
中天能源青島中天
長百中天
75%
25%
中天石油投資
Sinoenergy Oil Investment Ltd.
卡爾加裡中天石油投資有限公司
Calgary Sinoenergy Investment Corp.
Long Run Exploration Ltd.
50.26%
100%
100%
最終目標
公司
嘉興盛天
49.74%
100%
境外
境內
三、目標公司的持續管理與經營
公司在收購控股中天石油投資後，以此作為平臺公司最終全資控股
Long
Run
。在本次交易完成後，
Long Run
將繼續經營其現有業
務，同時本公司目前無
意對
Long Run
的業務活動進行重大改變。公司將根據現行戰略、實際情況及市
場行情對
Long Run
現有組織架構及人員做出適當調整。
中天能源將提供必要的
資源並持續支持，以使
Long Run
不斷改善目前經營情況，同時儘可能地挖掘雙
方的協同效應
。
第四節 本次交易對上市公司的影響
本次交易全部為現金收購，不以發行股份為前提，不直接涉及股權變動，不
直接影響公司的股本總額和股權結構。但鑑於青島中天本次收購資金中
48,960.00
萬元擬通過非公開發行股票的方式募集所需資金，將會間接引起公司
股本總額
和股權變動，詳見公司披露的《非公開發行股票預案》。
短期來看，
目標公司
2014
年度及
2015
年度出現虧損，淨利潤分別約為
-
10.50
億元、
-
31.24
億元，主要原因是
受石油價格下降影響，
對油氣資產計提了大量的
減值準備，及
2015
年度轉回了以前年度確認的遞延所得稅資產。
2014
年度和
2015
年度
目標公司處於虧損狀態，本次交易完成後，整合到位需要一定的時間，一方
面，如果油價一直低位徘徊，標的公司可能繼續虧損，並對上市公司合併口徑淨
利潤產生不利影響；另一方面如果油價企穩回升，將會為公司帶來較大的業績貢
獻。根據中企
業評估
師出具的估值報告，預計
Long Run 2016
-
2020
年未來五年
實現淨利潤
分別為
4,050.71萬加元、12,505.59萬加元、20,863.05萬加元、23,343.18
萬加元和28,132.70萬加元，將會提升上市公司整體業績。另外，本次交易資金
來源包括自有資金及向銀行申請貸款
等債務性融資資金
，因此，本次交易完成後，
公司的財務槓桿水平將有所提升，但資產負債率仍處於較合理的水平，公司財務
狀況保持穩健安全。
長期來看，本次收購有利於
中天能源提升國際影響力及行業地位，拓展海外
市場，擴大客戶範圍，獲
得較為豐富的油氣田資產，向產業上遊不斷開拓與進取，
不斷提升自身探井並開發原油及天然氣能力，為企業縱向多元化發展提供較大助
力，有助於提高上市公司整體抗風險能力
。
第二章 收購方基本情況
第一節
中天能源概況
公司名稱：長春
中天能源股份有限公司
英文名稱：
Changchun Sinoenergy Corporation
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：
中天能源股票代碼：
600856
註冊資本：
567,165,575
元
法定代表人：鄧天洲
註冊地址：朝陽區人民大街
1881
號
辦公地址：北京市朝陽區望京
so
ho
塔
2
-
B
座
29
層
董事會秘書：孫永成
郵政編碼：
100102
聯繫電話：
010
-
84927035
-
893
聯繫傳真：
010
-
84928665
電子郵箱：
sun.yc@snencn.cn
網際網路址：
http://www.snencn.cn
經營範圍：綠色能源領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；
自有資金對外投資及投資諮詢（非金融類投資）；商品進
出口業務（法律、法規
和國務院決定禁止的項目不得經營，依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）。
第二節
中天能源歷史沿革
一、公司設立情況
公司前身為長春市百貨大樓，是
1988
年
7
月
19
日取得了長春市工商行政管
理局頒發的《企業法人營業執照》（註冊號：
2201011106388
），
1992
年經長春市
經濟體制改革委員會長體改（
1992
）
22
號文批准，由長春市國有資產管理局作
為發起人，組建以定向募集方式設立的股份有限公司
「
長春百貨大樓股份有限公
司
」
。公司股本總額
8,100
萬股，其中國家股
3,626.
40
萬股，募集法人股
2,853.60
萬股，內部職工股
1,620
萬股。
1994
年
6
月
12
日，經長春市經濟體制改革委員
會長體改
[1994]64
號文批准組建。
1994
年，經中國證監會證監發審字
[1994]5
號文件、長春市政府
[1993]20
號
文件批准，公司向社會公開發行人民幣普通股
3,000
萬股，發行後股本為
11,100
萬股，其中國家股
3,626.40
萬股，募集法人股
2,853.60
萬股，內部職工股
1,620
萬股，社會公眾股
3,000
萬股。
二、公司上市以來股本演變
（一）
1996
年增資配股後股本總額增至
13,
052.69
萬股
1996
年
5
月，公司經中國證監會證監配審字
[1996]3
號文批准實施配股，以
1995
年底公司總股本
11,100
萬股為基礎每
10
股配
3
股，實際配股數量為
1,952.69
萬股，其中：國家股實際配股數
435.92
萬股、轉配股實際配股數
130.77
萬股、
社會公眾股實際配股數
1,386
萬股。此次股本變動後，發行人總股本增至
13,052.69
萬股。
（二）
1998
年實施送轉股後股本總額增至
18,273.77
萬股
1998
年
7
月
6
日，長百集團根據
1997
年度股東大會決議，以公司
1997
年
末股份總數
13,
052.69
萬股為基數，每
10
股派送紅股
1.5
股，同時以資本公積
每
10
股轉增
2.5
股，合計為每
10
股送轉
4
股，向全體股東按
10
：
4
的比例實施
送轉股。此次送轉股完成後，長百集團的股份總數由
13,052.69
萬股增至
18,273.77
萬股。
（三）
2000
年公司
183.08
萬股轉配股上市流通
2000
年
11
月
6
日，根據中國證監會《關於安排上市公司轉配股分期
/
分批上
市的通知》精神，經上海證券交易所安排，公司
183.08
萬轉配股上市流通。公
司股本結構未發生變化。
（四）
2003
年公司原大股東淨月潭旅遊經濟開
發區管委會將其持有的公司
5,300
萬國有股分別轉讓給合湧源發展及合湧源投資。
2003
年
9
月
8
日，公司原大股東淨月潭旅遊經濟開發區管委會將其持有的
公司
5,300
萬股國有股分別轉讓給合湧源發展（轉讓
2,800
萬股、佔總股本
15.32%
）和合湧源投資（轉讓
2,500
萬股、佔總股本
13.68%
）。
2004
年
5
月
12
日國務院國有資產監督管理委員會國資產權（
2004
）
369
號文《關於長春百貨大
樓集團股份有限公司國有股轉讓有關問題的批覆》批准同意發行人國有股轉讓方
案，並在
2004
年
6
月
18
日取得中國證監會的核准。此次轉
讓後，合湧源發展及
合湧源投資分別為公司第一、第二大股東。
（五）
2006
年公司實施了股權分置改革
2006
年
8
月
21
日，公司股權分置改革方案獲得相關股東會議審議通過，
2006
年
8
月
31
日，股權分置改革實施完畢。根據公司股權分置改革方案，非流通股
股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東執行對價安排，以公司
現有流通股本
8,591.48
萬股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在
冊的全體流通股股東轉增股本，流通股每
10
股獲得
6.06343
股的轉增股份。實
施股權分置改革後，流通股東獲得的轉增股份總數
為
5,209.39
股。使公司總股本
由
18,273.77
萬股增加到
23,483.16
萬股，全部為流通股，其中實際流通股份
13,800.87
萬股，限售流通股份
9,682.28
萬股。
（六）
合湧源發展和合湧源投資轉讓公司股權
2007
年
12
月
11
日，合湧源發展、合湧源投資分別與江蘇高力集團有限公
司籤署《股份轉讓協議》，江蘇高力集團有限公司受讓合湧源發展所持有的本公
司
2,800
萬股股份和合湧源投資所持有的本公司
250
萬股股份，佔本公司總股本
的
12.99%
。
2008
年
3
月
24
日，公司股東變更為第一大股東為江蘇高力集團
有限
公司，第二大股東為上海合湧源投資有限公司。
2009
年
6
月
4
日，江蘇高力集
團有限公司將股份返還給合湧源發展、合湧源投資。
（七）
2015
年發行股份購買資產，總額增至
535,577,233
股
經中國證監會證監許可【
2015
】
271
號文核准，公司於
2015
年
3
月非公開
發行
A
股股票，發行股票數量
300,745,664
股
A
股股票，每股發行價格人民幣
6.63
元，購買青島中天全部股權。立信會計師對該次發行進行了驗資，並出具了
信會師報字（
2015
）第
210310
號《驗資報告》予以驗證。本次發行股份購買資
產後，公司股本總
額由
234,831,569
股增至
535,577,233
股。
（八）
2015
年非公開發行股票後股本總額增至
567,165,575
股
經中國證監會證監許可【
2015
】
271
號文核准，公司於
2015
年
4
月非公開
發行
A
股股票，發行股票數量
31,588,342
股
A
股股票，每股發行價格人民幣
23.47
元，募集資金人民幣
741,378,386.74
元，扣除發行費用後該次發行募集資金淨額
為
697,119,601.04
元。立信會計師對該次發行進行了驗資，並出具了信會師報字
（
2015
）第
210735
號《驗資報告》予以驗證。本次
非公開發行後，公司股份總
額由
535,577,233
股增至
567,165,575
股。
（九）
2015
年
11
月
12
日，公司名稱由
「
長春百貨大樓集團股份有限公司
」
變更為
「
長春
中天能源股份有限公司
」
。經上海證券交易所（以下簡稱
「
上交所
」
）
同意，公司的證券簡稱自
2015
年
11
月
24
日起由
「
長百集團
」
變更為
「
中天能源」
，
證券代碼
「600856」
不變。
（十）
截至
2015
年
12
月
31
日，公司股權結構情況如下：中天資產持股
109,621,794
股，佔公司總股本的
19.33%
，為發行人的控股股東；奇力資本持股
56,991,3
04
股，佔公司總股本的
10.05%
，為發行人的第二大股東；上海杉富投資
合夥企業（有限合夥）持股
28,240,017
股，佔公司總股本的
4.98%
；其他股東持
股
372,312,460
股，佔
65.64%
。
第三節
中天能源最近三年的控制權變動
公司
2015
年
3
月通過置出原有全部資產和負債並置入青島中天
100%
股份的
方式完成了重大資產重組，致使公司控股股東和實際控制人發生變化。
該
次重大
資產
重組之前的最近三年內，合湧源投資和合湧源發展為上市公司控股股東，李
美珍女士為實際控制人；
該
次重大
資產
重組後，中天資產成為上市公司
控股股東，
鄧天洲先生、黃博先生成為上市公司的實際控制人。此外，最近三年內，中天資
產一直為青島中天的控股股東，鄧天洲先生和黃博先生一直為青島中天的實際控
制人。
第四節
中天能源控股股東和實際控制人基本情況
一、控股股東基本情況
公司名稱
:
青島中天資產管理有限公司
成立時間
:
2010
年
12
月
7
日
註冊資本
:
30,000
萬元
註冊地址
:
青島市四方區開封路
12
號
1
戶
法定代表人
:
鄧天洲
註冊號
:
913702005647296732
經營範圍
:
投資信息諮詢（不含金融、證券、期貨信息），經濟信
息諮詢（不含金融、
證券、期貨信息），企業管理諮詢，財務管理諮詢。（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至
本報告
出具之日，中天資產股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
鄧天洲
15,000
50%
2
黃博
15,000
50%
合計
30,000
100%
二、實際控制人情況
鄧天洲先生和黃博先生作為一致行動人是公司的實際控制人。
鄧天洲先生，中國國籍，無境外永久居留權，
1956
年
8
月生，研究生學歷；
曾任江漢石油勘察設計研究院高級工程師、研究室副主任，
江漢油田鹽化工總廠
教授級高級工程師、廠長，
中國石油天然氣集團天然氣汽車開發中心主任、北京
中油潔能環保科技股份有限公司總裁、董事長，青島中油通用機械有限公司董事；
現任青島
中天能源股份有限公司董事長、青島中天資產管理有限公司執行董事、
Skywide Energy Limited
董事長。
2015
年
4
月起擔任公司董事長。
黃博先生，中國國籍，無境外永久居留權，
1970
年
9
月生，大專學歷；曾
任北京前景集團業務經理，華能集團華聖國際運輸公司部門經理，武漢誠成文化
股份有限公司投資部經理、證券事務代表，中油三環總經理，青
島中油通用機械
有限公司董事長、總經理；現任青島
中天能源股份有限公司董事、總經理，
Skywide
Energy Limited
董事，青島中天資產管理有限公司監事。
2015
年
4
月起擔任公司
副董事長、總裁。
截至
2015
年
12
月
31
日，實際控制人對公司的股權控制結構如下：
中天能源鄧天洲、黃博
中能控股中天資產
100%100%
2.65%19.33%
4.31%
第五節
中天能源最近三年重大資產重組情況
為實現戰略轉型，
2014
年
4
月
9
日、
2014
年
6
月
10
日經上市公司第七屆董
事會第十次和第十二次會議、
2014
年第一次臨時股東大會審議通過，上市公
司
以截至評估基準日
2013
年
12
月
31
日的全部資產和負債作為置出資產，與中泰
博天（現稱
「
中天資產
」
）等
13
家內資機構及奇力資本等
3
家外資機構所持有的
青島中天
100%
股份中的等值股份進行置換，並通過向中泰博天等
13
家內資機構
及奇力資本等
3
家外資機構發行股份購買其持有的重大資產置換差額。
2015
年
2
月
16
日，中國證監會下發了證監許可
[2015]271
號《關於核准長
春百貨大樓集團股份有限公司重大資產重組及向青島中泰博天投資諮詢有限公
司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》，核准了本次交易。
2015
年
3
月
23
日，上市公司、青島中天全體股東、合湧源發展籤署《長春
百貨大樓集團股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易交割確認書》，確認
2015
年
3
月
23
日為交割日。同日，青島中天
100%
股權登記至發行人名下，完成工商變更登記手續。此次重組完成後，上市公司由
百貨業轉變為以天然氣供應業務為主業的公司，主營業務變更為天然氣（
CNG
和
LNG
）的生產和銷售，及開發、製造和銷售天然氣儲運設備和天然氣汽車改
裝設備等。
上述交易構成重大資產重組。
第六節
中天能源主營業務發展情況
中天能源作為清潔能源提供商和
運營商，其主營業務為天然氣（包括
CNG
和
LNG
）的生產和銷售，以及開發、製造和銷售天然氣儲運設備和天然氣汽車
改裝設備。
目前，公司已建成以武漢為核心的
CNG
生產和銷售網絡，以青島為核心的
天然氣及
新能源設備製造產業基地，以浙江、湖北、江蘇、山東、安徽等地為基
地的天然氣分銷業務網絡，並積極調整發展戰略，將核心業務由天然氣中下遊利
用端向上遊資源端延伸，在國內重點地區布局建設
LNG
液化工廠項目並大力拓
展
LNG
進口分銷業務，在國外油氣富集區積極併購優良油氣田，以及擬在沿江
沿海地區建設大型
LNG
集散設施，為公司未來持續
快速發展提供穩定的資源保
障。
一、按業務劃分的營業收入構成
公司最近三年按業務性質劃分的營業收入構成及其變化情況如下：
單位：萬元
項目
2015
年度
2014
年度
2013
年度
金額
比例
金額
比例
金額
比例
主營業務收入
197,390.64
99.74%
119,202.33
99.65%
75,420.02
99.22%
其他業務收入
504.72
0.26%
424.01
0.35%
591.29
0.78%
總計
197,895.36
100.00%
119,626.34
100.
00%
76,011.31
100.00%
註：鑑於上市公司於
2015
年
3
月通過置出上市公司原有全部資產和負債並置入青島中
天
100%
股權的方式完成了重大資產重組，故上表所述
2013
年度、
2014
年度財務數據系備
考口徑（以下所涉財務數據，類同）。
最近三年公司主營業務突出，主營業務
收入
佔營業收入比例分別為
99.22%
、
99.65%
、
99.74%
。
二、
分產品主營業務收入及構成分析
最近三年
，
中天能源主營業務收入構成情況如下：
單位：萬元
項目
2015
年度
2014
年度
2013
年度
營業收入
比例
營
業收入
比例
營業收入
比例
天然氣
184,669.33
93.56%
110,129.33
92.39%
56,641.53
75.10%
天然氣儲運設備
3,066.79
1.55%
6,569.94
5.51%
12,959.71
17.18%
天然氣汽車改裝設備
277.75
0.14%
2,503.06
2.10%
5,818.79
7.72%
燃料油
6,793.73
3.44%
-
-
-
-
其他
2,583.05
1.31%
-
-
-
-
總計
197,390.64
100
.00%
119,202.33
100.00%
75,420.02
100.00%
中天能源主營業務為天然氣的生產與銷售。
2013
年度、
2014
年度、
2015
年
度，公司天然氣生產和銷售業務收入佔主營業務收入的比例分別為
75.10%
、
92.39%
和
93.56%
，佔比逐年上升，是公司主營業務收入和營業利潤的主要來源。
三、
分地區主營業務收入及構成分析
最近三年
，公司主營業務收入分地區構成情況如下表所示：
單位：萬元
地區名稱
2015
年度
2014
年度
2013
年度
主營收入
比例
主營收入
比例
主營收
入
比例
東北地區
156.95
0.08%
525.61
0.44%
502.56
0.67%
華北地區
12,344.67
6.25%
2,431.90
2.04%
5,755.85
7.63%
華東地區
89,998.81
45.59%
69,543.91
58.34%
31,288.31
41.49%
華中地區
36,621.57
18.55%
42,374.61
35.55%
35,584.41
47.18%
華南地區
54,799.32
27.76%
2,158.79
1.81%
-
-
西北地區
163.32
0.08%
813.81
0.68%
1,190.60
1.58%
西南地區
722.96
0.37%
1,353.69
1.14%
1,098.29
1.46%
國外
2,583.05
1.31%
-
-
-
-
總計
197,390.64
100.00%
119,202.33
100.00%
75,420.02
100.00%
最近三年
，華北地區、華東地區、華中地區和華南地區收入主要來自天然氣
業務，東北地區、西北地區和西南地區主要來自製造業業務。
第七節
中天能源最近三年主要財務指標
鑑於
中天能源於
2015
年
3
月完成了重大資產重組，故
2013
年度、
2014
年
度相關財務數據來自於備考口徑。
中天能源最近三年財務報告（
2013
年度和
2014
年度系備考財務報告）由立
信會計師審計，其中
2013
年度備考財務報告見立信會計師出具的信會師報字
[2014]
第
211303
號標準無保留意見審計報告（報告期為
2012
年
1
月
1
日至
2014
年
9
月
30
日），
2014
年度備考財務報告見立信會計師出具的信會師報字
[2015]
第
211530
號標準無保留意見審計報告，
2015
年度財務報告見立信會計師出具
的
信會師報字
[2016]
第
210199
號標準無保留意見審計報告。
最近三年，公司的主要財務數據如下
：
一、合併資產負債表
單位：萬元
項目
2015.12.31
2014.12.31
2013.12.31
資產
貨幣資金
80,078.56
10,911.00
5,020.71
以公允價值計量且其變動計入
當期損益的金融資產
56.88
-
-
應收票據
4,461.99
269.58
395.54
應收帳款
17,363.92
18,475.79
21,811.00
預付款項
48,946
.22
15,712.83
9,223.19
其他應收款
9,599.18
8,758.30
7,218.72
存貨
12,033.51
10,007.95
11,049.90
一年內到期的非流動資產
-
548.07
9.76
其他流動資產
2,438.10
915.37
890.03
流動資產合計
174,978.34
65,598.89
55,618.87
可供出售金融資產
1,500.00
40.00
540.00
長期股權投資
6,670.62
5,668.80
6,849.01
固定資產
81,051.00
50,532.08
52,895.57
在建工程
21,313.60
12,703.80
9,011.88
工程物資
461.72
461.72
464.04
油氣資產
118,401.90
-
-
無形資產
16,040.13
8,026.79
7,522.64
開發支出
-
-
150.09
商譽
5,251.05
5,251.05
5,251.05
長期待攤費用
2,280.32
1,902.07
2,751.15
遞延所得稅資產
-
1,705.82
1
,562.13
其他非流動資產
42,002.89
29,029.69
18,981.49
非流動資產合計
294,973.23
115,321.83
105,979.05
資產總計
469,951.57
180,920.71
161,597.92
負債和股東權益
短期借款
114,583.10
52,160.00
49,540.00
應付票據
-
-
1,112.00
應付帳款
13,332.01
5,609.59
4,674.43
預收款項
1,755.55
2,202.85
2,
351.95
應付職工薪酬
291.60
167.10
151.92
應交稅費
4,732.45
3,960.70
3,072.69
應付利息
663.08
-
-
其他應付款
54,921.27
12,270.69
12,393.96
一年內到期的非流動負債
4,800.00
1,600.00
3,800.00
流動負債合計
195,079.06
77,970.93
77,096.94
長期借款
20,150.00
10,400.00
5,600.00
專項應付款
10.00
10.00
10.00
預計負債
5,538.91
-
-
遞延所得稅負債
4,455.14
-
-
非流動負債合計
30,154.05
10,410.00
5,610.00
負債合計
225,233.12
88,380.93
82,706.94
所有者權益：
股本
58,767.43
-
-
資本公積
69,508.06
-
-
其他綜合收益
650.29
-
-
專項儲備
89.67
-
-
盈餘公積
1,696.90
-
-
未分配利潤
56,034.37
-
-
歸屬於母公司股東權
益合計
186,746.73
86,202.42
71,385.88
少數股東權益
57,971.73
6,337.37
7,505.10
股東權益合計
244,718.45
92,539.78
78,890.98
負債和股東權益總計
469,951.57
180,920.71
161,597.92
二、合併利潤表
單位：萬元
項目
2015
年度
2014
年度
2013
年度
一、營業總收入
197,895.36
119,626.34
76,011.31
二、營業總成本
165,070.1
1
99,066.68
65,468.42
其中：營業成本
155,873.89
90,342.37
54,650.57
營業稅金及附加
1,184.24
876.44
636.55
銷售費用
826.50
436.43
620.47
管理費用
5,572.49
4,465.45
4,935.04
財務費用
3,741.07
3,765.14
3,593.20
資產減值損失
827.67
-
535.89
1,008.04
加：投資收益
2,955.77
283.25
-
24.54
三、營業利
潤
32,825.25
20,559.66
10,542.90
加：營業外收入
4,627.00
165.28
59.37
減：營業外支出
38.87
18.61
42.41
四、利潤總額
37,413.38
20,706.34
10,559.86
減：所得稅費用
8,301.73
5,175.67
2,628.09
五、淨利潤
29,111.65
15,530.67
7,931.77
歸屬母公司股東淨利潤
28,414.88
14,841.80
7,751.74
少數股東損益
696.76
688.87
180.03
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0.57
0.28
0.14
（二）稀釋每股收益
0.57
0.28
0.14
七、其他綜合收益
-
-
八、綜合收益總額
30,386.73
15,530.67
7,931.77
歸屬母公司股東綜合收益總額
29,065.18
14,841.80
7,751.74
歸屬少數股東綜合收益總額
1,321.56
688.87
180.03
註：
2013
年、
2014
年每股收益系備考口徑計算。
三、合併現金流量表
單位：萬
元
項目
2015
年度
2014
年度
2013
年度
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金
227,022.04
108,916.35
81,930.84
收到的稅費返還
21.96
-
-
收到其他與經營活動有關的現金
23,280.80
14,679.47
5,742.74
經營活動現金流入小計
250,324.80
123,595.83
87,673.58
購買商品、接受勞務支付的現金
201,907.72
71,177.52
64,078.04
支付給職工以及為
職工支付的現金
6,021.06
4,803.63
4,724.22
支付的各項稅費
15,428.63
10,660.13
6,854.49
支付其他與經營活動有關的現金
19,779.76
17,825.91
6,571.91
經營活動現金流出小計
243,137.17
104,467.19
82,228.65
經營活動產生的現金流量淨額
7,187.63
19,128.64
5,444.93
二、投資活動產生的現金流量
收回投資收到的現金
-
1,724.50
6,190.00
取
得投資收益所收到的現金
-
-
144.00
處置固定資產、無形資產收回現金
淨額
12.75
392.70
11.89
處置子公司及其他營業單位收到的
現金淨額
1,704.42
-
1,013.41
收到其他與投資活動有關的現金
-
-
-
投資活動現金流入小計
1,717.17
2,117.20
7,359.30
購建固定資產、無形資產支付的現
金
59,802.06
12,818.64
21,037.37
投資支付的現金
2,550.00
2,750.00
3,750.00
取得子公司及其他
營業單位支付的
現金淨額
1,863.88
-
6,716.71
支付其他與投資活動有關的現金
-
-
-
投資活動現金流出小計
64,215.94
15,568.64
31,504.08
投資活動產生的現金流量淨額
-
62,498.77
-
13,451.44
-
24,144.78
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資收到的現金
89,265.08
10.00
4,590.00
取得借款收到的現金
92,290.39
70,160.00
46,157.00
收到其他與籌資活動有關的現金
-
-
-
籌資活動現金流入小計
181,555.47
70,170.00
50,747.00
償還債務支付的現金
72,460.00
64,940.00
36,446.50
分配股利、利潤或償付利息支付現
金
4,740.11
4,023.38
3,987.09
支付其他與籌資活動有關的現金
41,117.79
-
-
籌資活動現金流出小計
118,317.91
68,963.38
40,433.59
籌資活動產生的現金流量淨額
63,237.56
1,206.62
10,313.41
四、匯率
變動對現金的影響
0.01
-
0.02
-
0.03
五、現金及現金等價物淨增加額
7,926.43
6,883.80
-
8,386.47
加：期初現金及現金等價物餘額
10,911.00
4,027.21
12,413.68
六、期末現金及現金等價物餘額
18,837.44
10,911.00
4,027.21
註：現金流量表
2013
年、
2014
年數據系備考口徑，未經審計。
四、主要財務指標
主要財務指標
2015
年度
2014
年度
2013
年度
基本每股收益（元
/
股）
0.57
0.28
0.1
4
稀釋每股收益（元
/
股）
0.57
0.28
0.14
扣除非經常損益後的基本每股收益
（元
/
股）
0.43
0.27
0.14
扣除非經常損益後的稀釋每股收益
（元
/
股）
0.43
0.27
0.14
加權平均淨資產收益率
15.22%
18.84%
11.37%
扣除非經常損益後的加權平均淨資
產收益率
11.37%
18.47%
11.30%
流動比率（倍）
0.90
0.84
0.72
速動比率（倍）
0.84
0.71
0.58
資產負債率
47.93%
48.85%
51.18%
應收帳款周轉率（次）
8.60
5.94
4.15
存貨周轉率（次）
13.08
8.58
4.96
第八節
中天能源及其現任董事、高級管理人員最近三年未受到
行政處罰或刑事處罰
上市公司及其現任董事、高級管理人員未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，
亦未涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；最近三年未受到行政處罰或刑事處
罰。
上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近三年未受到上交所公開譴
責。
第九節 本次交易的實施主體青島中天基本情況
本次交易的實施主體為上市公司的全資子公司青島中天，收購完成後，青島
中天將直
接持有中天石油投資
50.26
%
的股權。青島中天的基本情況如下：
一、基本情況
公司名稱
青島
中天能源股份有限公司
成立時間
2004
年
10
月
29
日
註冊資本
33,000
萬元
註冊地址
青島市四方區重慶南路
298
號商務中心雁山世紀
1205
室
法定代表人
黃博
統一社會信用代
碼
/
註冊號
913702007667259299
經營範圍
不帶有儲存設施的經營：第
2.1
類易燃氣體；天然氣
[
含甲烷
的；壓縮的、液化的
]
（非城鎮燃氣）；壓力管道安裝（
GC
類、
GC2
級無損檢測分包）（化學危險品經營許可證，壓力管
道特
種設備安裝改造維修許可證，有效期限以許可證為準）。銷售：
燃氣汽車改裝裝置、加油、加氣站設備、機械設備；燃料油
（僅限重油、渣油）進出口、批發；壓縮天然氣、液化天然
氣設施的建設與經營；自有資金投資管理；綠色能源領域內
的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；貨物及技術
進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）。
二、股權結構及控制關係
截至
本報告
出具之日，青島中天股權結構如下：
中天能源長百
中天
青島
中天
100%
75%
25%
第三章 本次收購的交易對方
一、基本情況
統一社會信用代碼
/
註冊號
9133
0402MA28A3HC7F
企業名稱
嘉興天際泓盛能源投資合夥企業（有限合夥）
主要經營場所
浙江省嘉興市東升東路
1220
號
4065
室
執行事務合伙人
西藏達孜盛世景投資管理有限公司
認繳出資金額
15,000
萬元
市場主體類型
有限合夥企業
成立日期
2015
年
12
月
04
日
經營範圍
清潔能源投資、股權投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
二、歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況
2015
年
12
月
4
日，西藏盛世景、
嘉興天際利貞股權投資基金管理有限公司
、
鄧天洲、黃
博、王好、歐加林、吳衛東、段玥佁、蔣嬿、鄧俊、詹重興、楊曉紅
籤署了《嘉興天際泓盛能源投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》，約定設立天
際泓盛，西藏盛世景為普通合伙人，
天際利貞
、鄧天洲、黃博等其餘合伙人均為
有限合伙人。
2015
年
12
月
4
日，嘉興市南湖區工商局向天際
泓盛
核發統一社會信用代碼
為
91330402MA28A3HC7F
的《營業執照》。天際泓盛設立時出資情況如下：
序號
合伙人
認繳出資額（萬元）
出資比例
合伙人性質
1
西藏盛世景
100
0.67%
普通合伙人
2
天際
利貞
500
3.33%
有
限合伙人
3
鄧天洲
4,030
26.87%
有限合伙人
4
黃博
3,710
24.74%
有限合伙人
5
王好
1,515
10.10%
有限合伙人
6
歐加林
330
2.20%
有限合伙人
7
吳衛東
980
6.53%
有限合伙人
8
段玥佁
1,060
7.07%
有限合伙人
9
蔣嬿
875
5.83%
有限合伙人
10
鄧俊
600
4.00%
有限合伙人
11
詹重興
800
5.33%
有限合伙人
12
楊曉紅
500
3.33%
有限合伙人
合計
15,000
100.00%
2016
年
3
月
31
日，
蔣嬿與戴曉媛籤訂《財產份額轉讓協議》，約定將其對
天際泓盛的認繳出資額
875
萬元全部轉讓給戴曉媛
。
2016
年
4
月
1
日，天際泓
盛合伙人會議作出決議，同意蔣嬿退夥，戴曉媛作為有限合伙人入夥
。
本次變更
完成後，天際泓盛的出資結構如下
：
序號
合伙人
認繳出資額（萬元）
出資比例
合伙人性質
1
西藏盛世景
100
0.67%
普通合伙人
2
天際
利貞
500
3.33%
有限合伙人
3
鄧天洲
4,030
26.87%
有限合伙人
4
黃博
3,710
24.74%
有限合伙人
5
王好
1,515
10.10%
有限合伙人
6
歐加林
330
2.20%
有限合伙人
7
吳衛東
980
6.53%
有限合伙人
8
段玥佁
1,060
7.07%
有限合伙人
9
戴曉媛
875
5.83%
有限合伙人
10
鄧俊
600
4.00%
有限合伙人
11
詹重興
800
5.33%
有限合伙人
12
楊曉紅
500
3.33%
有限合伙人
合計
15,000
100.00%
三、股權結構及控制關係
（一）產權控制結構圖
天際泓盛產權控制結構如下：
10.10%0.67%6.53%2.20%
王
好
歐
佳
林
吳
衛
東
西
藏
盛
世
景
（GP）
鄧
天
洲
黃
博
段
玥
佁
戴
曉
媛
鄧
俊
詹
重
心
楊
曉
紅
天
際
利
貞
天際泓盛
26.87%24.74%7.07%5.83%4.0%5.33%3.33%3.33%
盛世景資管
鄧
天
洲
北京
簡淳
投資
管理
有限
公司
黃
博
40%30%30%
徐
濤
100%
100%
桂林
三金
集團
股份
有限
公司
國投
瑞銀
資本
管理
有限
公司
寧新
江
（一致行動人）
吳敏
文
（一致行動人）
華
淑
芳
鄧
維
張
利
群
盛
世
德
金
盛
世
銘
金
37.41%25.01%4.28%8.55%2.57%5.00%9.50%7.70%
吳敏文
98.04%1.96%
（二）普通合伙人
天際泓盛的普通合伙人為西藏盛世景，
其基本情況如下：
註冊號
540126200006484
企業名稱
西藏達孜盛世景投資管理有限公司
住所
達孜工業園區
法定代表人
寧新江
註冊資本
80.00
萬元
企業類型
有限責任公司
成立日期
2015
年
7
月
20
日
經營範圍
股權投資、證券投資、投資諮詢、投資管理、技術諮詢和信息諮詢。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可經營該項目）
股東
盛世景資管持有其
100%
股權
（三）控制關係
吳敏文和寧新江作為一致行動人
控制盛世景資管，進而
實際控制天際泓盛。
吳敏文和寧新江的簡歷
如下
：
1
、吳敏文
姓名
吳敏文
性別
男
曾用名（如有）
無
其他國家和地區永
久居留權
無
國籍
中國
身份證號
11010119******0051
住所
/
通訊地址
北京市海澱區萬柳萬泉新新家園
2006
年
9
月至今，就職於盛世景資產管理股份有限公司，現任盛世景資管
董事長。吳敏文先生目前直接持有盛世景資管
37.41%
的股份，間接持有其
2.54%
的股份，為盛世景資管第一大股東。
2
、寧新江
姓
名
寧新江
性別
男
曾用名（如有）
無
其他國家和地區永
久居留權
無
國籍
中國
身份證號
43022319******7211
住所
/
通訊地址
廣東省深圳市福田區俊安苑
2006
年
9
月至今，就職於盛世景資產管理股份有限公司，歷任法定代表人、
董事長、總裁、董事，現任盛世景資管董事。寧新江先生目前直接持有盛世景資
管
25.01%
的股份，為盛世景資管第二大股東。
四、主要業務發展及主要財務指標情況
天際泓盛成立於
2015
年
12
月
04
日，尚未開展相關業務，最近一年財務數
據
（未經審計）
如下：
（一）簡明
資產負債表
單位：萬元
項目
2015.12.31
流動資產
6,450.00
資產總額
6,450.00
流動負債
0.06
負債總額
0.06
所有者權益合計
6,449.94
（二）簡明利潤表
單位：萬元
項目
2015年度
營業收入
-
營業成本
-
營業利潤
-
0.06
淨利潤
-
0.06
五、天際泓盛的下屬企業
截至
本報告
出具之日，天際泓盛持有標的公司中天石油投資
49.74%
股份（已
出資
5,000.00
萬元，佔中天石油投資註冊資本的
2.6%
，其餘部分尚未出資）；持
有嘉興盛天
23.08%
的出資額（尚未出資），除此之外未持有其他公司股權。
六、關於天際泓盛的其他說明
（一）
天際泓盛
與
中天能源的關聯關係說明
天際泓盛
與本公司不存在關聯關係，也不存在向本公司推薦董事或高級管理
人員的情況。
此外，公司實際控制人鄧天洲先生、黃博先生均為天際泓盛的有限合伙人，
合計認繳出資比例為
51.61%
，根據天際泓盛的《合夥協議》，合夥企業由普通合
夥人執行合夥事務，執行事務合伙人，全權負責合夥企業及投資業務以及其他合
夥事務之管理、運營、控制、決策的全部職權，該等職權由執行事務合伙人直接
行使或通過其委派的
代表行使，有限合伙人對合夥企業的經營和投資並無決策
權。
（二）天際泓盛及其主要管理人員未受處罰情況說明
截至
本報告
出具之日，天際泓盛及其主要管理人員最近五年內不存在受過行
政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁情況。
（三）
天際泓盛
及其主要管理人員誠信情況說明
根據天際泓盛提供的資料及相關承諾，截至
本報告
出具之日
,
本次重組的交
易對方及其主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被
中國證監會採取行政監管措施、受到證券交易所紀律處分或公開譴責的
情況。
第四章 交易標的情況
本次交易的標的為天際泓盛合法持有的中天石油投資
49.74
%
的股權。
本次交易中，上市公司擬通過
獲得
中天石油投資
控股權，並通過中天石油投
資
註冊在
BVI
的全資子公司
Sinoenergy Oil
、在加拿大
阿爾伯塔
省設立的全資孫
公司卡爾加裡中天
實現
最終現金
收購最終目標公司
Long Run Exploartion Ltd.
。
第一節 中天石油投資
一、中天石油投資基本情況
公司名稱：
青島中天石油投資有限公司
公司類型：
有限責任公司
住所：
青島市市北區重慶南路
298
號商
務中心雁山世紀
1204
室
法定代表人：
鄧天洲
統一社會信用代
碼
/
註冊號：
91370203MA3C3W8K1L
註冊資本：
192,000
萬元
成立日期：
2015
年
12
月
14
日
經營範圍：
石油及天然氣勘探開採技術諮詢及工程服務；石油及天然氣相關專業
設備的研發、生產及銷售；能源產業投資、開發、經營。（未經金融監
管部門批准，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等相關業務。）
（最終以工商行政主管部門核准的經營範圍為準。）（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
二、中天石油投資
歷史沿革及股權結構
2015
年
12
月
8
日，嘉興盛天、天際泓盛和青島中天籤署《青島中天石油投
資有限公司章程》，約定共同出資設立中天石油投資，註冊資本為
192,000
萬元，
其中青島中天認繳
1,000
萬元、嘉興盛天認繳
95,500
萬元、天際泓盛認繳
95,500
萬元。
2015
年
12
月
14
日，青島市市北區市場監督管理局向中天石油投資核發統
一社會信用代碼為
91370203MA3C3W8K1L
的《營業執照》。中天石油投資設立
時的股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
認繳出資比例
1
嘉興盛天
95,50
0
49.74%
2
天際泓盛
95,500
49.74%
3
青島中天
1,000
0.52%
合計
192,000
100.00%
2016
年
2
月
26
日，天際泓盛對中天石油投資實繳出資
5,000
萬。
截止
本報告
出具之日，
除天際泓盛已向中天石油投資實繳出資
5,000
萬元外，
其他股東（包括青島中天）所持其餘股份均尚未出資到位，
中天石油投資的股權
結構及實繳出資情況未發生變化
。
三
、中天石油投資
主要股東
情況
（一
）
嘉興
盛天
1
、基本情況
統一社會信用代碼
/
註冊號
91330402MA28A3MX02
企業名稱
嘉興盛天股權投資合夥企業（有限合夥）
主要經營場所
浙江省嘉興市東升東路
1220
號
4066
室
執行事務合伙人
西藏達孜盛世景投資管理有限公司
認繳出資金額
50,000
萬元
市場主體類型
有限合夥企業
成立日期
2015
年
12
月
09
日
經營範圍
股權投資、清潔能源投資。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
2
、歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況
2015
年
12
月
4
日，西藏盛世景與深圳盛世景籤署了《嘉興盛天股權投資合
夥企業（有限合夥）合夥協議》，約定設立嘉興盛天，
西藏盛世景為普通合伙人，
深圳盛世景為有限合伙人。
2015
年
12
月
9
日，嘉興市南湖區工商局向嘉興盛天核發統一社會信用代碼
為
91330402MA28A3MX02
的《營業執照》。嘉興盛天設立時的出資情況如下：
序號
合伙人
認繳出資額（萬元）
出資比例
合伙人性質
1
西藏盛世景
25,000
50%
普通合伙人
2
深圳盛世景
25,000
50%
有限合伙人
合計
50,000
100%
2016
年
3
月
17
日，經全體合伙人一致同意，嘉興天際泓盛能源投資合夥企
業（有限合夥）入夥。本次變更後，西
藏盛世景擔任普通合伙人，合夥企業認繳
出資情況如下：
序號
合伙人
認繳出資額（萬元）
出資比例
合伙人性質
1
西藏盛世景
25,000
38.46%
普通合伙人
2
深圳盛世景
25,000
38.46%
有限合伙人
3
天際泓盛
15,000
23.08%
有限合伙人
合計
65,000
100%
3
、股權結構及控制關係
（
1
）產權控制結構圖
嘉興盛天產權控制結構如下：
10.10%6.53%2.20%
王
好
歐
佳
林
吳
衛
東
鄧
天
洲
黃
博
段
玥
佁
戴
曉
媛
鄧
俊
詹
重
心
楊
曉
紅
天
際
利
貞
天際泓盛
26.87%24.74%7.07%5.83%4.0%5.33%3.33%3.33%
盛世景資管
鄧
天
洲
北京
簡淳
投資
管理
有限
公司
黃
博
40%30%30%
徐
濤
100%
100%
桂林
三金
集團
股份
有限
公司
國投
瑞銀
資本
管理
有限
公司
寧新江
（一
致行
動人）
吳敏
文
（一
致行
動人）
華
淑
芳
鄧
維
張
利
群
盛
世
德
金
盛
世
銘
金
37.41%25.01%4.28%8.55%5.00%9.50%7.70%
吳敏
文
98.04%1.96%
西藏盛世景（GP）
100%
深圳盛世景
0.67%
嘉興盛天
38.46%38.46%23.08%
2.57%
99.33%
（
2
）普通合伙人
嘉興盛天的普通合伙人為西藏盛世景，
其基本情況如下：
註冊號
540126200006484
企業名稱
西藏達孜盛世景投資管理有限公司
住所
達孜工業園區
法定代表人
寧新江
註冊資本
80.00
萬元
企業類型
有限責任公司
成立日期
2015
年
7
月
20
日
經營範圍
股權投資、證券投資、投資諮詢、投資管理、技術諮詢和信息諮詢。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可經營該項目）
（
3
）控制關係
吳敏文和寧新江作為一致行動人通過直接和間接方式持有盛世景資管
64.95%
的股份。盛世景資管
持有西藏盛世景和深圳盛世景
100%
股權，並
通過間
接方式持有嘉興盛天
76.92%
出資額。
因此，
吳敏文和寧新江
系
嘉興盛天的實際
控制人，其基本情況如下：
（
a
）吳敏文
姓名
吳敏文
性別
男
曾用名（如有）
無
其他國家和地區永
久居留權
無
國籍
中國
身份證號
11010119******0051
住所
/
通訊地址
北京市海澱區萬柳萬泉新新家園
2006
年
9
月至今，就職於盛世景資產管理股份有限公司，現任盛世景資管
董事長。吳敏文先生目前直接持有盛世景資管
37.41%
的股份，間接持有其
2.54%
的股份，為盛世景資管第一大股東。
（
b
）寧新江
姓名
寧新江
性別
男
曾用名（如有）
無
其他國家和地區永
久居留權
無
國籍
中國
身份證號
43022319******7211
住所
/
通訊地址
廣東省深圳市福田區俊安苑
2006
年
9
月至今，就職於盛世景資產管理股份有限公司，歷任法定代表人、
董事長、總裁、董事，現任盛世景資管董事。寧新江先生目前直接持有盛世景資
管
25.01%
的股份，為盛世景資管第二大股東。
4
、主要業務發展及主要財務指標情況
嘉興盛天成立於
2015
年
12
月
9
日，截至
2015
年底尚未出資，未開展相關
業務，最近一年財務數據
（未經審計）
如下：
（
1
）簡明資產負債表
單位：萬元
項目
2015.12.31
資產總額
-
負債總額
-
所有者權益合計
-
（
2
）簡明利潤表
單位：萬元
項目
2015年度
營業收入
-
營業成本
-
營業利潤
-
淨利潤
-
5
、嘉興盛天的下屬企業
截至
本報告
出具之日，嘉興盛天除持有標的公司中天石油投資
49.74%
股權
外（尚未出資），未持有其他公司股權。
6
、關於嘉興盛天的其他說明
（
1
）嘉興盛天與
中天能源的關聯關係說明
嘉興盛天與本公司不存在關聯關係，也不存在向本公司推薦董事或高級管理
人員的
情況。
（
2
）嘉興盛天及其主要管理人員未受處罰情況說明
截至
本報告
出具之日，嘉興盛天及其主要管理人員最近五年內不存在受過行
政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁情況。
（
3
）嘉興盛天及其主要管理人員誠信情況說明
根據嘉興盛天提供的資料及相關承諾，截至
本報告
出具之日
,
本次重組的交
易對方及其主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被
中國證監會採取行政監管措施、受到證券交易所紀律處分或公開譴責的情況。
（二
）
天際泓盛
天際泓盛的
基本情況
詳見本
報告「
第三章
本次
收購的交易對方
」
。
（三
）
青島中天
青島
中天的
基本
情況
詳見
本報告
「
第二章
收購方
基本情況
」
之
「
第九節
本次
交易
的實施主體青島中天基本情況
」
。
四
、公司章程中可能對本次交易產生影響的內容
中天石油投資股東出資協議及其公司章程中無對本次交易產生不利影響的
內容。
五
、原高管人員的安排
本次收購前中天石油投資系發行人子公司青島中天的參股公司，本次股權收
購完成後，公司通過青島中天取得其控股權，公司將根據中天石油投資公司章程
對高管人員進行相應調整。
六
、中天石油投資最近兩年主要財務指標
中天石油
投資
成
立
於
2015
年
12
月
14
日，截至
2015
年末
全體股東均
尚未出
資。經立信會計師出具的信會師報字
[2016]
第
210581
號審計報告
，
中天石油投
資
主要財務
數據如下
：
單位：萬元
項目
2015.12.31
資產總額
-
負債總額
-
所有者權益合計
-
項目
2015年度
營業收入
-
營業成本
-
營業利潤
-
淨利潤
-
七
、中天石油投資主要資產、主要負債及對外擔保情況
截至
本報告
出具之日
，除收到的
5,000
萬元實收資本外，中天石油投資的主
要資產為持有的全資子公司
Sinoenergy Oi
l Investment Ltd.
和全資孫公司
Calgary
Sinoenergy Investment Corp.
。
除此之外
，中天石油投資無其他資產、負債或對外
擔保。
八
、中天石油投資最近三年主營業務發展情況
中天石油投資設立至今尚未開展相關業務。
九
、中天石油投資最近三年未受到行政處罰或刑事處罰、訴訟情況
截至
本報告
出具之日，
中天石油投資未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，亦
未涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；最近三年未受到行政處罰或刑事處罰。
十
、中天石油投資的下屬子公司情
況
截至
本報告
出具之日，中天石油
投資有
1
家子公司和
1
家孫公司，分別為
Sinoenergy Oil Investment Ltd.
和
Calgary Sinoenergy Investment Corp.
，均為持股型
公司。其股權控制關係如下所示：
卡爾加裡中天石油投資有限公司
Calgary Sinoenergy Investment Corp.
青島中天石油投資有限公司
Sinoenergy Oil Investment Ltd.
100%
100%
（一）
Sinoenergy Oil Investment Ltd.
1
、基本情況
英文名稱
Sinoenergy Oil Investment Ltd.
註冊地址
Akara Building, 24 De Castro Street, W
ickham Cay 1, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
註冊號
1752835
股本數
50,000
股
設立日期
2013
年
1
月
2
日
股權結構
:
中天石油投資持有
Sinoenergy Oil 100%
的股權。
2
、歷史沿革
2013
年
1
月
2
日，
Sinoenergy Oil
的前身
Tin Win Ltd.
設立於英屬維京群島，
登記註冊號為
1752835
。
2013
年
7
月
1
日，李恆誠和洪明華分別認購了
10,000
股和
40,000
股
Tin Win
L
td.
股票（尚未出資），其股本數變更為
50,000
股。
2013
年
9
月
4
日，李恆誠和洪明華分別將其所持有的
Tin Win Ltd.
全部股票
轉讓給
Hui Yu
。
2015
年
5
月
7
日，
Hui Yu
將其持有的
Tin Win Ltd. 100%
的股票轉讓給洪明
華。
2016
年
1
月
15
日，洪明華將其所持有的
Tin Win Ltd. 100%
的股票轉讓給中
天石油投資。
2016
年
2
月
2
日，
Tin Win Ltd.
正式更名為
Sinoenergy Oil Investmnet Ltd.
。
3
、
Sinoenergy Oil
最
近兩年主要財務指標
截至
2015
年末，
Sinoenergy Oil
尚未出資，未開展相關業務。
經立信會計師
出具的信會師報字
[2016]
第
210582
號
審計報告，
Sinoenergy Oil
主要財務數
據（單
體）如下：
單位：萬元
項目
2015.12.31
2014.12.31
資產總額
-
-
負債總額
-
-
所有者權益合計
-
-
項目
2015年度
2014年度
營業收入
-
-
營業成本
-
-
營業利潤
-
-
淨利潤
-
-
（二）
Calgary Sinoenergy Inves
tment Corp.
1
、基本情況
英文名稱
:
Calgary Sinoenergy Investment Corp.
註冊地址
:
253 Artists View Way, Calgary, Alberta, T3Z 3N1
註冊號
:
2019378120
設立日期
:
2015
年
12
月
09
日
股本
:
10
加元
主營業務：
石油和天然氣資產的評估、投資等
股權結構
:
Sinoenergy Oil
持有
Calgary Sinoenergy100%
的股權。
2
、歷史沿革
2015
年
12
月
9
日，
Ti
n Win Ltd.
（現名
Sinoenery Oil
Investmnet Ltd.
）
在加
拿大
阿爾伯塔
省出資設立了全資子公司卡爾加裡中天，股本為
10
加元。阿爾伯
塔省企業註冊登記處向卡爾加裡中天核發了註冊號為
2019378120
的企業證書。
截至
本報告
出具之日，
Sinoenery Oil
（
Tin Win Ltd.
名稱變更）持有卡爾加裡
中天
100%
的股權，其股權結構未發生過變更。
3
、卡爾加裡中天最近兩年主要財務指標
卡爾加裡中天成立於
2015
年
12
月
09
日，尚未開展相關業務。經立信會計
師
審
計
，
卡爾加裡中天
主
要
財務數
據如下：
單位：萬元
項目
2015.12.31
流動資產
4,449.62
資產總額
4,449.62
流動負債
4,683.74
負債總額
4,683.74
所有者權益合計
-
234.12
項目
2015年度
營業收入
-
營業成本
-
營業利潤
-
234.12
淨利潤
-
234.12
第二節 最終目標公司Long Run情況
一、
Long Run
基本情況
法定名稱：
Long Run Exploration Ltd.
註冊地址：
2400, 525
-
8th Avenue
SW, Calgary, Alberta, Canda (T2P 1G1)
辦公地址：
Suite 400, 250
-
2nd Street SW, Calgary, Alberta, Canda (T2P 0C1)
董事：
William E. Andrew, John A. Brussa, Ed Chwyl, Michael M. Graham,
Dale A. Miller, Bradley R. Munro, William Stevenson and Stephen M.
Yuzpe
股本
數：
193,498,465
股
企業註冊號：
2018396933
上市地點：
加拿大多倫多證券交易所（
TSX
）
證券代碼：
LRE
成立日期：
1999
年
09
月
14
日
公司網址：
www.longrunexploration.com
主營業務：
致力於加拿大西部的石油和天然氣開採、併購、勘探和生產。
二、
Long Run
主要歷史沿革
根據
McCarthy T
é
trault LLP
出具
的法律意見
，
Long Run
成立以來主要歷史
沿革如下：
1999
年
9
月
14
日，
Long Run
前身依據阿爾伯塔
省公司法設立，註冊公司名
為
「845818 Alberta Ltd」
。
2005
年
5
月
17
日，
845818 Alberta Ltd.
更名為「
WestFire Energy Ltd.
」（以下
簡稱「
WestFire
」）。
2009
年
12
月
24
日，
WestFire
在多倫多證券交易所上市，證券代碼為「
WFE
」，
WestFire
上市前的股份總數為
35,157,959
股，上市後截至
2009
年
12
月
31
日的
股份總數沒有變化。
2012
年
10
月
23
日，
WestFire
更名為「
Long Run Exploration Ltd.
」；
10
月
24
日，其證券代碼變更為「
LRE
」
。
三、
Long Run
股權結構及控制關係
（一）本次收購前
Long Run
的股權結構
截至
本報告
出具之日，
Long Run
已發行的股份總數為
193,498,465
股普通股。
1
、
內部人員（
I
nsider
）和持股
10%
以上實益股東持股情況
根據加拿大律師事務所
McCarthy T
é
trault LLP
法律意見書和中倫律師引用
的法律意見
，
Long Run
股份分散，不存在單一的實際控制人。截至
201
5
年
1
2
月
31
日
，
Long Run
內部人員和持股
10%
以上實益股東的持
股情況如下：
姓名
職位
持股數量（股）
持股比例（%）
William E. Andrew
董事長兼執行長
799,489
0.41
John A. Brussa
董事
989,841
0.51
Edward Chwyl
董事
577,032
0.30
Michael M. Graham
董事
330,000
0.17
Dale A. Miller
董事、總裁兼首席運營
官
342,301
0.18
Bradley R. Munro
董事
40,212
0.01
William A. Stevenson
董事
24,000
0.01
Stephen M. Yuzpe
董事
-
-
Corine Bushfield
高級副總裁兼首席財
務官
297,801
0.15
Dale Orton
高級副總裁兼開發業
務負責人
284,809
0.15
Devin Sundstrom
副總裁兼生產業務負
責人
232,305
0.12
Sprott Resources
Partnership
持股10%以上股東
23,000,000
11.89
註：根據
McCarthy Tétrault LLP
的
法律意見，在加拿大證券法律項下，上市公司的董事、
高級管理人員和持股
10%
及以上的實益股東等特定人員必須公開披露其對上市公司的實際
持股比例。
Sprott Resources Partnership
（以下
簡稱
「SRP」
）
是唯一
持有
Long Run 10%
以
上股份
的股東。
SRP
是在
WestFire Energy Ltd.
（
Long Run
前身）收購
Orion Oil and
Gas Company
時成為了
WestFire Energy Ltd.
的股東。
2012
年
10
月
WestFire
和
Guide
合併後，
Long
Run
普通股總股數為
1.101
億股，
SRP
持有目標公司
2,010
萬股普通股（佔普通股總數的
18.2%
），並持有無表決權可轉股
1,550
萬股。
2014
年
5
月
SRP
以每股
5.35
加元的價格售出
1,260
萬股普通股，同時將其持有的
1,550
萬股的無表決權可轉股轉換為
1,550
萬
股
的普通股。交易完成後，
SRP
持有
Long
Run 2,300
萬股普通股，佔
當時
Long Run
總發行普通股股數的
18.3%
。
2014
年
5
月和
8
月為了收購資產，
Long Run
共發行了
6,730
萬股普通股股票。發行完成後，
SRC
持股比例降
至
11.89%
。
2
、收購前
Long Run
的股權結構圖如下：
Long Run Exploration Ltd.
公眾股東
Sprout Resource
Partnership11.89%88.11%
（二）收購完成後
Long Run
的股權結構
本次交易完成後，上市公司將通過全資子公司青島中天持有中天石油投資
50.26
%
的股權，中天石油投資通過境外全資子公司
Sinoenergy Oil
持有卡爾加裡
中天
100%
的股權。境外收購完成，
Long Run
成功退市後，卡爾加裡中天將持有
Long Run 100%
的股權。最終，
Long Run
的股權結構如下圖所示：
Long Run Exploration Ltd.
Calgary Sinoenergy Investment Corp.
卡爾加裡中天
Sinoenergy Oil Investment Ltd.
青島中天石油投資有限公司
嘉興盛天青島中天
100%
100%
100%
50.26%49.74%
四、
Long Run
下屬子公司情況
截至
本報告
出具之日，
Long Run
無下屬子公司。
五、
Long Run
最近兩年主要財務數據
經
立信
會計師
出具
的
信會師
報字
[2016]
第
210794
號審計報告，
Long Run
主
要
財務數據如下
：
單位：萬元
項目
2015.12.31
2014.12.31
流動資產
28,987.95
71,708.48
非流動資產
530,961.86
950,431.29
資產總額
559,949.81
1,022,139.77
流動負債
30
1,661.87
393,049.51
非流動負債
225,549.98
252,883.71
負債總額
527,211.84
645,933.22
所有者權益合計
32,737.96
376,206.54
項目
201
5
年度
201
4
年度
營業收入
156,582.80
343,660.74
營業成本
170,705.77
211,286.29
資產減值損失
169,
021
.
8
3
221,
142
.
9
4
營業利潤
-
232,944.67
-
150,191.34
利潤總額
-
233,405.
17
-
138,748.91
所得稅費用
78,958
.
2
4
-
33,
744
.
01
淨利潤
-
312,363.41
-
105,004.90
經營活動現金淨流量
24,
797
.
56
161,
912
.
30
六
、
Long Run
報告期的會計政策及相關會計處理
（一）重要會計政策
1
、收入確認具體原則
（
1
）銷售商品
(a)
銷售商品收入確認和計量的總體原則
公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與
所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額
能夠可靠地計量
；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成
本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。
(b)
本公司收入的確認原則
公司營業收入主要為石油和天然氣銷售業務。
公司在輸出石油或天然氣至客戶，所有權轉移之後，按照油量或氣量確認銷
售收入。
2
、油氣資產
油氣資產是指持有的礦區權益和通過油氣勘探與油氣開發活動形成的油氣
井及相關設施。
為取得礦區權益而發生的成本在發生時予以資本化，按照取得時的成本進行
初始計量。礦區權益取得後發生的探礦權使用費、採礦權使用費和租金等維持礦
區權益的支出計入當期損益。
未探明
礦區權益不計提折耗，除此之外的油氣資產以油田為單位按產量法進
行攤銷。產量法折耗率在採礦許可證的現有期限內、根據油氣儲量在現有設施中
的預計可生產量決定。
除未探明礦區權益外的油氣資產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值
減記至可收回金額；未探明礦區權益的公允價值低於帳面價值時，帳面價值減記
至公允價值。
（二）財務報表編制基礎，確定合併報表時的重大判斷和假設，合併財務
報表範圍、變化情況及變化原因
1
、財務報表的編制基礎
公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企
業會計準則
——
基本準則》
和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業
會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱
「
企業會計準則
」
），以及中國證券監督
管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第
15
號
——
財務報告的一
般規定》的披露規定編制財務報表。
2
、合併財務報表範圍及變化
報告期內，
Long Run
無下屬子公司情況，無需編制合併報表。
（三）資產轉移剝離調整的原則、方法和具體剝離情況及對利潤表的影響
報告期內，
Long Run
不存在資產剝離調整之情況。
（四）重大會計政策或會計估計與上市公司差異情況
Long Run
的重大會計政策
或會計估計與上市公司不存在重大差異。
（五）重大會計政策或會計估計變更對利潤表的影響
Long Run
不存在重大會計政策或會計估計變更對利潤表產生影響的情況。
（六）行業特殊的會計處理政策
報告期內，
Long Run
不存在行業特殊的會計處理政策。
七
、
Long Run
主要資產情況
Long Run
持有的主要資產是位於加拿大西部
阿爾伯塔省沉積巖的油氣田資
產，
土地總面積
256
萬英畝，
淨面積超過
220
萬英畝。
Long Run
不持有無形資
產。
（一）油氣田資產的基本情況
1
、油氣田所在區域及油層情況
Long Ru
n
目前持有的核心產油氣區包括
Peace River
區域、
Redwater
區域、
Deep Basin
區域、
Boyer
區域和
Kaybob
區域的油氣田資產。核心產油氣區均處
於加拿大阿爾伯塔省（
Alberta Province
），位置如圖：
說明: C:\Users\admin\AppData\Roaming\Tencent\Users\348435604\QQ\WinTemp\RichOle\61()436@5AXU3F@ZBZTPOQL.png
Peace River
區域
（
Montney
）
Kaybob
區域
（
Devonian
）
Boyer
北部產
氣區（
Bluesky
）
Redwater
區域
（
Viking
）
阿爾伯塔
省
D
eep Basin
（
Cardium
）
Long Run
油氣資產分部（區域，區域所涵蓋的地層）
（
1
）
Peace River
區域
Long Run Peace River
區域位置
該區域位於
Townships 69
至
89
之間，距離阿爾伯塔省西北部大草原城
（
Grande Prairie
）約
80
公裡
；未開發面積約為
508,206
英畝（約合
2,055.91
平
方公裡）。
Long Run
大部分的生產力都來源於
Peace River
區域，其中包括了運
營，運輸和處理。
Peace River
區域主要石油項目位於
Normandville
市及位於
Girouxville
市的
Montney
地區。
（
2
）
Redwater
區域
Long RunRedwater
區域位置
Redwater
地區位於
Townships26
至
60
之間。未開發面積約為
414,377
英畝
（約合
1,676.92
平方公裡）。公司每個區塊（一個區塊為
1
平
方英裡）可鑽
16
口井。
Redwater
區域是一塊優良的輕油產區，其主要通過在
Viking
地層來開採。
（
3
）
Deep Basin
區域
Long Run
在
Deep Basin
區域的產油區主要是
Edson
區，
Kakwa
和
Elmworth
區。
(a )
Edson
區
Long Run
勘探有限公司
Deep Basin Edson
區域位置
Edson
區位於
Townships 50
至
56
之間，位於阿爾伯塔省艾德森北部。未開
發麵積約為
110,800
英畝（約合
448.39
平方公裡）。該區域面積的
90%
可進行鑽
井、三維
地震以及基礎設施建設。預計可以在每個區塊（一個區塊為
1
平方英裡）
打
4
口水平井。該區域的井深在
2,000
米至
2,600
米之間，資源豐富，其主要產
品為
Cardium
地層和
Bluesky
地層的原油和液化石油氣。
(b)
Kakwa
和
Elmworth
區
Long RunDeep Basin Kakwa
和
Elmworth
區域位置
Kakwa
和
Elmworth
區位於
Townships 57
至
70
之間，距離大草原城南部大
約
70
公裡。主要產品為原油、天然氣、液化石油氣。其中大部分產品來自深度
為
1,000
米
-
1,600
米左右的
Cardium
地層，同時
Long Run
擁有該區域
Fallher
地
區的天然氣及液化石油氣的開採權，其開採深度在
2,500
米左右。開採密度為每
個區塊（一個區塊為
1
平方英裡）
4
口水平井。
（
4
）
Boyer
區域
Boyer
區域位於
Townships 100
至
109
之間，位於阿爾伯塔省
High Level
鎮
南部。
Boyer
區域擁有較大的天然氣儲量，天然氣主要通過在垂直深度為
200
-
600m
的
Bluesky
地層中開採。
（
5
）
Kaybob
區域
Kaybob
區域位於
Townships60
至
66
之間，距離阿爾伯塔
省
Edmonton
西北
部約
220
公裡。
Long Run
在該區域的產品主要是天然氣、液化石油氣，開採自
3,200
米深的
Devonian Beaverhill Lake
層。
2
、油氣田現有油井情況及油氣資源面積
截至
2015
年
12
月
31
日，
Long Run
擁有工作權益的石油和天然氣井數量和
狀態如下：
油井
/
口
天然氣井
/
口
在產
不在產
在產
不在產
813
370
1,519
663
註：（
1
）上表不包含棄井或者從來沒有用於生產的油井等；
（
2
）不在產井指具有生產能力，但受產品價格、到基礎設施的臨近性、
未來勘探開
發項目規劃和資本可獲得性等條件的影響，目前不事生產的井。
截止
2015
年
12
月
31
日，
Long Run
已開發與未開發土地的持有量：
已開發面積/英畝
未開發面積/英畝
總面積/英畝
總面積
淨面積
總面積
淨面積
總面積
淨面積
1,639,615
1,386,958
921,434
814,734
2,561,049
2,200,444
註：（
1
）已開發土地：探明儲量後，已勘探開發，鑽井採油的區域。
未開發土地：探
明儲量後，已勘探但尚未開採的區域；
（
2
）有些地區出於人文（文化區／居住地）
和地理（自然保護區／河流）等原因無
法開採，所以區別總面積和淨面積。
3
、
油氣田資產的權屬情況
根據加拿大律師事務所
McCarthy Tétrault LLP
出具的法律意見書及中倫律
師事務所
引用
出具
法律意見
，
Long Run
持有其在營資產項下主要油氣權益的石
油、天然氣和油砂的權利和利益，該等油氣權益已在阿爾伯塔省政府登記，阿爾
伯塔省政府已將該等油氣權益授予
Long Run
；該等油氣權益處於良好狀態，且
在阿爾伯塔省能源局並未登記針對該等油氣權益的、可能對
Long Run
運營活動
產生重大不利影響的擔保或其他權利負
擔。
4
、
油氣田的儲量情況
油氣儲量是油氣公司的核心資產，是衡量油氣公司的價值和成長的標準。這
裡油氣儲量指的是在現行的經濟與技術條件和政府法規下，預期指定日期之後能
從地下的油、氣藏中採出的原油、天然氣的數量。
加拿大石油公司普遍採用的儲量分類標準則是加拿大石油學會儲量分類標
準（見下圖）。根據加拿大
NI 51
-
101
法則之油氣活動披露準則，油氣公司必須
根據加拿大油氣評估手冊第一卷（
Volume 1 of the Canadian Oil and Gas Evaluation
Handbook
，簡稱
COGEH
）
《儲量定義和評估程序》來進行油氣儲量分類，並作
為所有儲量評價的標準。對於儲量，
COGEH
推薦採用證實儲量（
1P
）、證實儲
量
+
概算儲量（
2P
）、證實儲量
+
概算儲量
+
可能儲量（
3P
）來反映其概率水平，
同時認為證實儲量（
1P
）是比較保守的，證實儲量
+
概算儲量（
2P
）是較為現實
的，證實儲量
+
概算儲量
+
可能儲量（
3P
）是較為樂觀的。對於證實儲量（
1P
），
其評估儲量可採出的概率為
90%
或更高；對於證實儲量
+
概算儲量（
2P
），其評
估儲量可採出的概率為
50%
或更高；對於證實儲量
+
概算儲量
+
可能儲量（
3P
），
其評估儲量可採出
的概率為
10%
或更高。
加拿大石油學會儲量分類標準
Long Run
曾經委託加拿大著名評估機構
Sproule
公司對其截止
2015
年
12
月
31
日的證實儲量（
1P
），以及證實儲量
+
概算儲量（
2P
）進行評估，具體數據見
下表：
Long Run
公司油氣儲量一覽表（
2015
年
12
月
31
日）
項目
原油
(
千桶
)
液化石油氣
(
千桶
)
天然氣
(
百萬立方英尺
)
合計
(
千桶油當量
)
正生產證實儲量
11,865
6,577
162,367
45,502
未生產證實儲量
111
208
11,818
2,288
未開發證實儲量
10,121
6,590
110,699
35,161
總證實儲量合計（
1P
）
22,096
13,374
284,884
82,951
概算儲量
12,809
9,632
250,153
64,133
證實儲量
+
概算儲量
（
2P
）
34,905
23,006
535,038
147,084
5
、
油氣
資產的
帳面價值
截至
2015
年
12
月
31
日，
Long Run
油氣資產帳面原值為
284,032.43
萬加元
（折合人民幣為
1,329,669.44
萬元）、帳面淨值為
209,104.17
萬加元
（折合人民
幣為
978,900.25
萬元），油氣資產減值準備為
96,914.30
萬加元（折合人民幣為
453,694.60
萬元），油氣資產淨額為
112,189.87
萬加元（折合人民幣為
525,205.65
萬元）。
（
二
）
工程物資
主要
包括管道、分離器、壓縮機、氣體處理工藝、油管頭、閘門閥等設備、
備件。
截至
2015
年
12
月
31
日，
備用設備、備件為
926.29
萬加元（
折合人民幣
為
4,336.32
萬元
）
。
（
三
）
固定
資產
主要包括車輛、辦公家具及電子設備、裝修等。截至
2015
年
12
月
31
日，
帳面原值為
530.37
萬加
元
（
折合人民幣分別為
2,482.90
萬元
）
、帳面淨值為
303.30
萬加元
（
人民幣分別為
1,419.89
萬元
）
。
車輛共
39
輛，主要是山葉、阿爾戈、龐巴迪、福特等生產服務、公務用
車；辦公家具及電子設備共
406
項，主要分布於卡爾加裡、礦區辦公區，包括書
櫃、書架、桌椅、電腦、印表機等；裝修共
66
項，系位於卡爾加裡的辦公區裝
修費攤餘額。
八
、
Long Run
主營業務情況
（一）主管部門、相關法律法規及行業資質
Long Run
主要業務為在加拿大西部地區從事石油與天然氣的勘探、開採與
生產業務，
Long Run
所處的
行業為石油和天然氣開採行業。
1
、主要主管部門和相關法律
加拿大不可再生資源的勘探、開發、保護和管理的監管隸屬於各省的專屬管
轄範圍。阿爾伯塔省將石油和天然氣行業的監管職能授予阿爾伯塔能源監管機構
（
Alberta Energy Regulator
，簡稱
AER
）。
AER
作為專業油氣資源開發一站式監
管機構，直接對省內相關項目申請單位、土地所有者乃至整個能源行業的生產經
營開展監管工作，監管範圍貫穿所有能源項目從申請到終止的全生命周期過程，
包括能源項目申請審批、項目開發和生產過程監督和檢查、項目廢棄和終止以及
項目終止
後的回收和復墾等項目開發的所有環節。同時，
AER
還肩負公共土地
處置與管理、環境保護、水資源保護與管理等使命。
AER
實施監管的主要法律
依據如下：
序號
中文名稱
英文名稱
1
《能源開發責任法案》
Responsible Energy Development Act
2
《天然氣資源保護法》
Gas Resources Preservation Act
3
《油氣保護法》
Oil and Gas Conservation Act
4
《煤炭保護法》
Coal Conservation Act
5
《
油砂保護法》
Oil Sands Conservation Act
6
《礦物和礦產保護法（第
8
部分）》
Part 8 of Mines and Minerals Act
7
《管道法》
Pipeline Act
8
《水資源法》
Water Act
9
《公共土地法》
Public Lands Act
10
《環境保護和促進法》
Environmental Protection and Enhancement Act
11
《特納谷裝置操作法》
Turner Valley Units Oper
ation Act
除了受到阿爾伯塔省內的直接管理外，
Long Run
在聯邦政府層面還受到國
家能源委員會（
National Energy Board
，簡稱
NEB
）的監管。
NEB
隸屬國家自然
資源部，主要職責包括：監管天然氣進出口和石油與電力出口；審批跨國和跨省
輸油氣管道及輸電線路的建設，並監管運行；監管邊遠地區和海上油氣勘探開發
活動；國家能源政策顧問等。
NEB
實施監管的主要法律依據如下：
序號
中文名稱
英文名稱
1
《國家能源委員會法案》
National Energy Board Act
2
《加拿
大石油與天然氣操作法》
Canada Oil and Gas Operations Act
3
《加拿大石油資源法》
Canada Petroleum Resources Act
4
《信息獲取法》
Access to Information Act
5
《加拿大勞動法》
Canada Labour Code
6
《加拿大紐芬蘭
大西洋協議實施》
Canada
-
Newfoundland Atlantic Accord
Implementation Act
7
《加拿大新斯科舍離岸石油資源協議
實施法》
Canada
-
Nova Scotia Offshore Petroleum
Resources Accord Implementation Act
8
《加拿大環境評價法》
Canadian Environmental Assessment Act
9
《加拿大環境保護法》
Canadian Environmental Protection Act
10
《能源管理法》
Energy Administration Act
11
《工作，增長及長期繁榮法》
Jobs, Growth and Long
-
Term Prosperity Act
12
《麥肯齊谷資源管理法》
Mackenzie Valley Resource Management Act
13
《北部輸油管道法》
Northern Pipeline Act
14
《珍惜物種法》
Species at Risk Act
2
、主要經營資質
根據加拿大律師事務所
McCarthy T
é
trault LLP
法律意見書和中倫律師引用
的法律意見
，
Long Run
已經取得了經營其現有業務或可能的未來業務所必需的、
對其具有重大影響的所有許可、批准、證書、同意、登記、認可和授權等
；
Long
Run
的主要經營資質為其從阿爾伯塔省能源監管機構（
AER
）處取得的運營許可，
其登記號碼為
A517
。
本次交易完成後，
Long Run
將繼續從事有關本次交易涉及的境外礦業
權的
開發
、運營等業務，
中天能源無需就本次交易涉及的境外礦業權事項取得中國礦
產資源相關法律法規規定的特定礦種的開採資質
。
（二）主要產品及用途
作為加拿大的一
家中型
收入規模
的
獨立油氣勘探開發公司，
Long Run
同時
生產石油和天然氣產品。公司產品可以分為液體類和氣體類（天然氣），其中液
體類包括輕油（含中油，下同）、重油和液化石油氣。
2015
年，
Long Run
平均產
量為輕油
8,572
桶
/
天，重油
321
桶
/
天，液化石油氣
4,532
桶
/
天以及天然氣
113,767
千立方英尺
/
天。詳見下表：
項目
2015
年度
2014
年
度
液體產品（桶
/
天）
輕油
8,572
11,979
重油
321
611
液化石油氣
4,532
3,076
小計
13,425
15,666
氣體產品（千立方英尺
/
天）
天然氣
113,767
93,008
總計（桶油當量
/
天）
32,386
31,168
原油是一種
大宗商品，用途十分廣泛。原油主要用於煉製石油燃料、石油溶
劑與化工原料、潤滑劑、石蠟、石油瀝青、石油焦等
6
類工業產品。石油燃料是
交通運輸業的重要燃料來源，汽油、柴油等都是優秀的動力燃料；天然
氣的主要
用途是作為燃料用於發電、提供動力及供暖等。
報告期內，
Long Run
主要產品未發生變化。
（三）主要工藝流程
從尋找石油到利用石油，一般需要經過四個主要環節，即尋找、開採、輸送
和加工，這四個環節一般又分別稱為
「
石油勘探
」
、
「
油田開發
」
、
「
油氣集輸
」
和
「
石
油煉製
」
。
Long Run
主要生產業務環節屬於
「
石油勘探
」
、
「
油田開發
」
、
「
油氣集輸
」
環節。其整體流程如下：
選擇勘察
區域研究
勘察：
地質和地球
物理研究
探礦權：
取得勘探
許可
勘探：
對潛力區域詳細勘察：
地震、探井
評估估價
提交儲量
採礦權：
取得開發許可
開發方案
開發建設：
開發井地面設施
交付使用
勘探
開發
油井油氣處理站油庫客戶生產集輸集輸管輸
1
、石油勘探
石油勘探，是為了尋找和查明油氣資源，而利用各種勘探手段了解地下
的地
質狀況，認識生油、儲油、油氣運移、聚集、保存等條件，綜合評價含油氣遠景，
確定油氣聚集的有利地區，找到儲油氣的圈閉，並探明油氣田面積，搞清油氣層
情況和產出能力的過程。
石油勘探主要分為兩個步驟，分別為地質勘探和地球物理勘探（物探）。
（
1
）地質勘探
地質勘探就是石油勘探人員運用地質知識，攜帶羅盤、鐵錘等簡單工具，在
野外通過直接觀察和研究出露在地面的底層、巖石，了解沉積地層和構造特徵。
地質勘探一般分為普查、詳查和細測三個步驟。普查工作為詳查階
段找出有含油
希望的地區和範圍，初步測繪出地質圖。詳查把普查有希望的地區進一步證實，
選出更有力的含油構造。把選好的構造，通過細測把含油構造具體定下來，編制
出精確的構造圖以供進一步鑽探，其目的是為了儘快找到油氣田。
主要流程如下：
普查：
測繪地質圖
詳查
細查：
測繪構造圖
（
2
）地球物理勘探
地球物理勘探（簡稱物探）是根據地質學和物理學的原理，通過不同的物理
儀器觀察地面上各種物理現象，推斷地下地質情況，達到找油的目的。物探是一
種較新的技術，它包括地震勘探
,
重力勘探、磁法勘探、電法勘探和核法勘
探等
方法。
初步構造圖物探技術
修正構造圖
數據反饋
處理修正
2
、油氣田開發
油氣田開發是指針對具有開採價值的油田，以提高採收率為目的，通過制定
合理的開發方案並投資建設，使油氣田按方案規劃的生產能力和經濟效益進行生
產。鑽井工程在油氣田開發中處於重要地位，鑽井工程投資佔油氣田開發總投資
比例可達
50%
以上。鑽井工程主要是指井筒建設、地層識別、井筒與地層連通等
新井的建設過程
,
包括鑽井、錄井、固井、測井、射孔等環節。
Long Run
油氣田鑽井工藝流程如下
:
確定開井位
置
獲得開井許
可
測量開井位
置
鑽井作業完井作業返排
連接油罐投入生產
射
孔
壓
裂
下
油
管
裝
井
口
鑽
井
測
井
下
套
管
固
井
3
、油氣集輸
油氣集輸指把分散的油井所生產的石油、伴生天然氣和其他產品集中起來，
經過必要的處理、初加工，合格的油和天然氣分別外輸到
煉油廠
和天然氣用戶的
工藝全過程稱為油氣集輸。主要包括油氣分離、油氣計量、
原油脫水
、天然氣淨
化、
原油穩定
、
輕烴回收
等工藝。主要流程如下：
石油集輸流程
天然氣集輸流程
（四）主要核心技術
1
、水平鑽井技術
水平井技術示意圖
資料
來源：
美國能源
信息署（
EIA
）
水平井技術是通過利用特殊的井底動力工具與隨鑽測量儀器，鑽成井斜角大
於
86
度
，並保持這一角度鑽進一定長度井段的定向鑽井技術。與傳統的豎直井
相比
,
該技術可增大井筒和儲層的接觸面積，提高裂縫相交機率，適用於開發空
隙度小、滲透率低的頁巖油藏；此外，該技術地面設施相對較少受地面限制較小
,
開發延伸空間較大。水平井成本一般約是垂直井成本的
2
-
5
倍，但水平井產量可
達到垂直井的至少約
7
-
9
倍。基於上述優勢
,
水平井開採具有更好的經濟效益。
水平井技術優點
2
、分段壓裂技術
壓裂技術示意
圖
資料來源：
Staff Research|
Michelle Houlden Graphic
壓裂技術是利用地面高壓泵，通過井筒向油層擠注具有較高粘度的壓裂液，
在井底油層上形成很高的壓力。當這種壓力超過井底附近油層巖石的破裂壓力
時，油層將被壓開並產生裂縫。這項計術是各個油氣田開發過程中的重要增產措
施之一，壓裂裂縫可以增大洩流面積，從而提高單井油氣產量。該技術按壓裂方
式區分主要包含分段壓裂，同步壓裂以及重複壓裂等。實際生產經營當中，由於
不同層位油性差異較大，一般會結合具體層位情況設計壓裂方案，將不同壓裂方
式結合應用，以達到最佳效果。
Long run
主要使用分段壓裂的技術使壓裂效果
最優化，適用於水平井段長、層位多的井。
壓裂技術特點及適用性
3
、提高石油採收率技術
提高石油採收率的方法之一是注水驅油。這一開採技術主要是指油田開發過
程中，通過專門的注入井將水注入油藏，使水進入巖石的微小孔隙，將石油驅到
生產井井底，並保持和恢復油層壓力，使油藏有很強的驅動力，以提高油藏的開
採速度和採收率。
注水開採示意圖
（五）主要業務模式
1
、外包模式
加拿大在油氣勘探開發領域整體發展較為成熟，行業專業化分工程度極
高，
圍繞著油氣勘探開發和生產的各個環節如油氣田勘探、油氣田生產作業、儲運集
輸、石油煉化、成品油銷售等全部環節，都形成了許多專業的油服公司或外包服
務提供商。油服公司可以分類兩類：一類是油氣田服務和設備提供商，這些公司
為石油、天然氣的勘探和開採提供各種所需的設備產品，以及石油工程技術服務；
另一類公司是鑽井承包商，這些公司專門提供專業化鑽井承包服務。
Long Run
在油田生產作業的各個環節，也較多採用外包模式。在油氣田的
生產運營過程中，管理層首先根據實際生產需求確定需要購買的外包服務內容，
例如鑽井服務、測井服務
、油井套管服務、套管固結服務、射孔服務、壓裂服務、
井口服務等；其次，管理層依據所需服務內容在已經確定的合格供應商名單中選
擇提供相應服務的供應商並確定服務訂單；外包服務提供商依據訂單要求安排有
關人員和設備前往油田現場開展作業。
在所有的勘探開發過程，僱用外包服務公司中，
Long Run
管理層嚴格控制
所有操作環節，時刻與外包商溝通，實施質量把關。
2
、採購模式
油田勘探開發與生產各環節的負責人根據計劃生產情況定期預測所需的油
田設備和材料的種類和數量，制定採購計劃。採購負責人按照計劃執行採購行為，
並在業務實施
過程中將根據現場工作的情況隨時進行設備零件、鑽具以及材料的
採購。採購過程中通常要經過供應商詢價、合同審批與籤訂、貨物的發運、貨物
的驗收以及貨款的支付等環節，其間涉及生產、採購、財務、法律等企業內部多
部門的配合。
3
、生產模式
Long Run
通過前期的勘探環節探明油田儲量，制定開發計劃並進行油田建
設。在現有開發生產能力的基礎上，結合證實儲量開發難度、衰減程度和外部油
價等，合理制定年度開發證實儲量的年度開採計劃，在年度開發計劃的基礎上定
期編制季度開採計劃，按照計劃進行油氣的開採生產。在實際生產中，油田開採
的
各主要環節均採取外包服務模式，提高生產協作效率，具體詳見上述
「
1
、外包
模式
」
。
4
、銷售模式
油氣勘探開發行業競爭較為充分，石油和天然氣產品同質性強。
Long Run
為加拿大油氣市場上的價格接受者，石油產品往往運往原油交易市場進批量銷
售，公司
Redwater
區域出產的石油產品可以通過卡車運輸到加拿大輕油的定價
中心埃德蒙頓市銷售。而天然氣則通過
Alliance
管道運輸到美國的中西部。當地
銷售渠道順暢，在井口或就近運輸至石油經銷商處即可完成銷售且回款及時。
5
、盈利模式
Long Run
的盈利模式為通過專業
化的油田服務外包商完成鑽井、測井、套
管、射孔、油水處理等油井開採環節，並銷往原油交易市場和天然氣運輸銷售公
司，實現產品銷售。同時，管理層時刻優化各個開採環節，通過使用先進的鑽井
採油工藝減員增效，嚴格控制開採和管理成本，最大限度地擴大銷售價格和成本
的差距，實現盈利。
（六）生產銷售情況及主要客戶、供應商情況
1
、生產銷售情況
Long Run
最近兩年鑽井活動情況見下表：
區域
2015
油井數
2014
油井數
成功率
總量
總量
2015
2014
Peace River
-
Montney
5
42
1
00%
100%
-
其他
-
2
-
100%
Redwater
-
Viking
12
45
100%
100%
-
其他
-
2
-
100%
Deep Basin
–
Edson
3
5
100%
100%
-
其他
3
6
100%
100%
其他
-
1
-
100%
總計
23
103
100%
100%
Long Run 2015
年在
Peace River
地區投資
1,980
萬加元，鑽井
5
口。
2014
年
投資
14,100
萬加元，鑽井
44
口；
Long Run 2015
年在
Redwat
er
地區投資
1,830
萬加元，鑽井
12
口。
2014
年投資
7,190
萬加元，鑽井
47
口；
Long Run 2015
年
在
Deep Basin
地區投資
4,460
萬加元，鑽井
6
口。
2014
年投資
5,790
萬加元，鑽
井
11
口
。
最近兩年，
Long Run
主要油氣田的石油和天然氣產量情況如下：
區域
2015
年
2014
年
原油
（桶
/
天）
液化
石油
氣
（桶
/
天）
天然氣
(
千立方
英尺
/
天
)
總計
(
桶油
當量
/
天
)
原油
（桶
/
天）
液化
石油
氣
（桶
/
天）
天然氣
(
千立方
英尺
/
天
)
總計
(
桶油
當量
/
天
)
Pe
ace River
-
Montney
4,224
258
21,924
8,136
5,840
260
23,760
10,060
-
其他
721
114
8,277
2,215
990
133
11,907
3,108
Redwater
-
Viking
2,785
45
2,601
3,264
4,430
57
3,896
5,136
-
其他
565
97
14,198
3,028
939
147
11,515
3,006
Deep Basin
-
Edson
537
2,226
24,097
6,779
356
1,024
10,888
3,194
-
其他
59
994
23,971
5,048
35
540
8,950
2,067
Boyer
2
1
15,572
2,598
-
1
17,149
2,859
其他
-
797
3,127
1,318
-
914
4,943
1,738
總計
8,893
4,532
113,767
32,386
12,590
3,076
93,008
31,168
2014
年
Long Run
平均產量為
31,168
桶油當量
/
天，與此相比，
2015
年平
均
產量為
32,386
桶油當量
/
天。增長的主要原因是
2014
年收購
Deep Basin
區域帶
來的額外產量。
Peace River
-
Montney
區域
2014
年平均產量為
10,060
桶油當量
/
天，
2015
年
平均產量為
8,136
桶油當量
/
天。
Redwater
-
Viking
區域
2014
年平均產量為
5,136
桶油當量
/
天，與此相比
2015
年平均產量為
3,264
桶油當量
/
天。產量的降低主要
是受在該地區資本投入減少的影響。
Deep Basin
區域
2014
年平均產量為
5,261
桶油當量
/
天，
2015
年平均產量為
11,8
27
桶油當量
/
天。由於
Deep Basin
的收購完成於
2014
年
5
月，產量的增長體
現了
2015
年在該地區的全年產量，且受益於併購後在該地區成功鑽井的結果。
2
、客戶情況
報告期內，
Long Run
前五大客戶銷售金額情況如下：
年度
企業名稱
銷售金額
（千加元）
佔銷售總額的比
重
主要
銷售內容
2014
BP Canada Energy Group ULC
126,000
21%
天然氣
Gibson Energy Partnership
88,100
14%
輕油
和
重油
Phillips 66
Canada Ltd
87,000
14%
輕油
Pembina Midstream Limited
Partnership
61,700
10%
輕油
Nexen Marketng
61,000
10%
天然氣
和輕油
2015
Natural Gas Exchange Inc.
62,100
20%
天然氣
Gibson Energy Partnership
60,600
19%
輕油
和
重油
Phillips 66 Canada Ltd.
48,300
15%
輕油
Pembina
Midstream Limited
Partnership
21,700
7%
輕油
Nexen Marketng
21,600
7%
天然氣
和輕油
3
、銷售價格變動情況
年度
2015
年度
2014
年度
基準定價
西德克薩斯中質原油（
WTI
）（美元
/
桶）
48.76
92.92
埃德蒙頓輕油（加元
/
桶）
57.20
94.46
阿爾伯塔天然氣交易基準價格（
AECO
）
（加元
/
千立方英尺）
2.70
4.52
加元
/
美元匯率
1.28
1.10
液體產品（加元
/
桶）
輕油
4
7.63
85.80
重油
41.94
78.31
原油平均（加元
/
桶）
47.43
85.44
液化石油氣
（加元
/
桶）
22.52
51.24
液體產品平均（加元
/
桶）
39.02
78.72
天然氣（加元
/
千立方英尺）
2.83
4.67
所有產品平均（加元
/
桶油當量）
26.37
53.70
2015
年世界經濟復甦緩慢，導致國際原油市場的需求疲軟。
O
PEC
為了維護
其市場份額，自
2014
年年中起維持較高的產量配額，拒絕通過減產調控國際油
價。與此同時，美國頁巖油產業發展迅速，美國原油產量和原油
儲備不斷增加。
上述原因導致了
2015
年原油價格持續在地位徘徊，
Long Run
也不例外。
2015
年
Long Run
的平均油價為
47.43
加元
/
桶，較
2014
年降低
38.01
加元
/
桶，油價降低的原因主要是受西德克薩斯中質原油（
WTI
）的中間基準定價降低
的影響。
2015
年
Long Run
的液化石油氣均價為
22.52
加元
/
桶，較
2014
年降低
28.72
加元
/
桶，均價降低的原因主要受市場價格低迷的影響，以及
2014
年收購
Deep
Basin
帶來的液化石油氣產品結構調整。
2015
年
Long Run
天然氣均價為
2
.83
加元
/
千立方英尺，較
2014
年降低
1.84
加元
/
千立方英尺，天然氣均價降低的主要原因是受阿爾伯塔天然氣交易基準價
格（
AECO
）疲軟的影響。
4
、主要原材料及能源採購情況
報告期內，
Long Run
前五大供應商採購金額情況如下：
年度
企業名稱
採購金額
（千加元）
佔採購總額的比
重
主要採購內容
2014
Trican Partnership
37,313
8.2%
完井服務
Alberta Tubular Products Ltd
14,598
3.2%
管道供應
Trinidad Dr
illing Ltd
13,676
3.0%
鑽井服務
Semcams Ulc
9,806
2.1%
設施操作服務
Bonanza Drilling Inc
7,626
1.7%
鑽井服務
2015
Semcams Ulc.
9,592
4.2%
設施操作服務
Enmax Commercial Services
Inc.
5,886
2.6%
電力供應
Bonanza Drilling Inc.
5,135
2.2%
鑽井服務
Trican Partnership
4,635
2.0%
完井服務
Canadian Natural Resources
Limited
3,988
1.7%
勘探服務
報告期內，
Long Run
主要採購內容為油氣田運營所需的外包服務，主要包
括勘探服務、鑽井服務、完井服務和設施操作服務等。
Long Run
管理層依據合
格供應商名單，選擇合適的外包服務商。目前，
Long Run
使用的油氣服務提供
商大多為長期合作夥伴，服務價格穩定。
（七）安全生產與環境保護
環境保護以及員工的健康和安全是
Long Run
認可和支持的核心價值觀之
一。
Long Run
勘探有限公司內
部在安全生產和環境保護方面建立了健全的規章
制度體系，覆蓋了職業健康與安全，環境保護，應急準備和救援，資產完整性，
利益相關方參與以及員工能力和培訓等五大方面的內容，見下表：
Long Run
勘探有限公司安全生產和環境保護體系
1.1
職業健康安全項目
. 現場安全管理計劃
. 現場安全計劃核對清單
. 工作許可證
/
許可
. 啟動前安全檢查
. 並行工作計劃
. 道路安全使用計劃
. 危害識別與控制
. 危害評估
. 工地危害評估
. 危害識別（公司
/
承包商）
. 正式風險評估
. 基本安全規程
. 個人防護設備
. 呼吸器
——
擬合試驗
. 人機工程
. 有害接觸控制
. 有
害物質的儲存與處理
. 化學品接觸控制計劃
. 聽力測試與工作場所噪
音監測
. 職業暴露監測（如石棉
等）
. 職業健康與安全規劃實
1.2
環境保護項目
. 洩漏管理
. 廢物管理
. 空氣品質
. 燃燒、噪音
&
氣味
. 脫水劑排放
. 短時排放
. 租賃管理
. 施工前評估
. 植被管理
. 火災控制計劃
. 跨水
. 地表水徑流控制
. 自然
&
歷史資源保護
. 野生動植物保護
. 考古評估
. 水域評估與保護
. 責任管理
. 暫停井檢查
. 棄置
/
回收
. 現場評估階段
. 回收
「
證明
」
. 收購
/
出售
1.
3
應急籌備
&
相應
. 急救、消防和應急設備
. 急救運輸計劃
. 現場應急服務
. 卡爾加裡辦公室業務
. 辦公室
ERP
、安全設備
. 實施規劃
. 風險評估包括：
- 職業健康與安全準
則要求
. 公司緊急救援
. 公司候召
. 業務重整
/
安全性
. 現場特殊緊急救援
. 特定場地（化學品）
. 初步通知圖表
. 諮詢、基礎設施、援助
. 火災控制計劃
. 原油洩漏聯合操作者
. 響應計劃訓練
. 人工情況
. 主要實施者培訓
. 重要演練
. 保險公司
/
承包商
1.4
資產一體化計劃
&
項目
. 健康安全與環保準則（工
程說明
/
認證）
. 阿爾伯塔健康安全與環
保準則
. 井
&
設施設備
. 指令
. 檢查
. 管線
一體化計劃和項目
. 管線手冊
. 管線風險評估
. 管線穿越協議
. 地層擾動
. 鍋爐
&
壓力容器
. 壓力容器登記
. 一體化管理系統
. 儲罐
. 檢驗
&
維修
. 變更管理
. 技術
/
管理
. 其他資產一體化要求
. 電氣安全準則
. 燃氣安全準則
. 資源道路
1.5
利益相關方參與（監管
&
共同體）
. 許可證和批文
. 能源利用
. 其他監管機構批文
. 法規遵從
. 法規遵從
/
保證
/
執行
. 不履行報告
. 合規檢查率
. 土地所有者通知與居民
聯絡
. 公共協商指導手冊
. 社區關係
. 開放地區
&
項目
房屋和年度訪問量
. 社區投資項目
. 確認
&
監測社區健康問題
. 原住民協商
. 土地所有人居
住問題
. 燃燒通知
. 處理土地所有人
&
居民投
訴
. 公眾投訴表格
. 應急通信
1.6
員工能力與培訓
. 健康與安全手冊
. 工作人員情況
. 1
級
——
加入公司
. 2
級
—
基本安全
. 3
級
——
總則
/
項目安全
. 4
級
——
特定場地
. 核心健康與安全培訓
. 急救活性
. 滅火器
. 地層擾動
. 密封空間入口
. 安全性管理與監管意識
. 井控
. 操作實踐與流程
. 特定場地的井設計
. 規管準則
. 產業建議規程
. 公司實施規程：如
. 密封空間入口
. 臨界提升
. 能源隔離
. 電氣安全（電力線）
. 可燃性環境（熱作
業、火災
&
爆炸計
劃）
施
. 企業實施準則
. 現場具體流程
. 獨立工作
. 承包商安全
. 資格預審
. 僱傭
——
選擇、標準
. 跟進與評估
. 量度
. 燃燒
. 地層擾動
. 高空作業
. 工作人員能力
. 運營特殊流程
內部監督體系
2.1「
安全性
」
會議與交流
. 崗前安全會議
. 工具箱安全會議
. 「
安全
」
例會
. 通信設備
. 健康安全與環保公告
2.2
事故報告與跟進
. 事故報告指南
. 監管部門：通知
/
報告
. 調查
&
跟進
. 事故追蹤
. 事故分析
/
總結
2.3
一致性審計與評估（正式）
. 項目審計
. 安全
/
審計
. 環境審計
. 保險檢查
. 審計
/
檢查跟進
2.4
業績衡量、監測
&
報告
. 健康安全與環保報告
. 運營報告
. 政府生產報告
. 年度空氣
&
水質報告
. 公司責任報告
2.5
檔案管理
. 健康安全與環保文庫
. 技術
/
資料庫
——
資料搜
集
&
出版入口
. 項目文件、檔案
. 內聯網
/
網際網路
3.0
檢查與改進
. 公司健康安全與環保評
估
&
差距分析
. 油田運營會議
. 健康安全與環保委員會
. 董事會季度審查
具體措施包括：
（
1
）為員工、供應商和承包商提供如何安全地使用、運輸、儲存和處理相
關的產品和材料的建議和培訓，確保這些政策和程序在所有的經營單位之間和其
內部都是一致的。通過實施環境和員工職業健康安全管理系統的政策和程序，同
時積極向員工宣導，公司加強了員工的生產安全和環境意識，提升了安全防範水
平。
（
2
）成立鼓勵員工參與和發展企業環境保護和員工健康與安全相關項目的
專門委員會，這些項目
致力於為員工提供職業生涯規劃、培訓和指導，以幫助他
們以對環境負責和安全的方式開展活動。
（
3
）地方當局、緊急救援部門及其所處的社區一起成立緊急應變小組和備
災計劃，以確保對環境事件作出及時回應。公司對每個新項目進行環境評估，當
取得新的物業或設施時，通過專業環境評估團隊識別、評估和減少環境風險和經
營風險。
（
4
）由於油氣勘探開發公司生產環節中需要儲存和處置有害物，公司日常
活動中面臨著環境、健康和安全風險。為應對這一挑戰，公司建立並實施了
安全
生產
和
環保
管理體系以識別、阻止和控制公司經營中的這類風險，
並保證面臨風
險時能夠立即採取行動以減少其所造成的環境、健康和安全方面的負面影響。
（
5
）每年進行環境保護和職業健康與安全審計。該審計確保公司的經營活
動符合環境和職業健康和安全方面的內部規定，有利於在過程中發現問題並加以
改進。為此，公司建立了完善的檔案記錄和保管制度以保證會計上可計量，並且
與行業指標進行對比以衡量經營業績，判斷是否達成了政策和程序的目標。
（
6
）
Long Run
每季度公布健康安全與環保季報，回顧總結當期公司在員工
健康與安全和環境方面的目標，所作出的努力，接受阿爾伯塔能源監管機構合規
檢查的結果以
及督導改進的結果等等，自覺接受社會監督。
（八）質量控制情況
Long Run
運營油氣田的主要環節多由專業化的外包服務商進行作業。為保證
作業質量，
Long Run
管理層依據外包服務商的歷史作業質量情況、供應商資質情
況、收費情況等對其進行檢查和嚴格篩選。進入合格供應商名單的專業化服務機
構均為長期合作對象，擁有豐富的油田作業經驗，
自動化程度高，作業模式較成
熟，可以有效保證作業質量。在運營過程中，
Long Run
管理層會安排指定人員或
團隊在生產現場根據油氣田操作規則，對外包作業質量、產出石油質量等進行嚴
格的檢查
與監督，以確保生產過程中的溫度、氣壓，產出品的含水比例、密度、
沉積物比例以及硫化氫含比等，均滿足
有關
要求，油氣集輸的溫度、壓力等需要
滿足
有關
的要求。
（九）董事、管理層、核心技術人員及員工情況
1
、董事
姓名
省份
年齡
職務
任期自
William E. Andrew
阿爾伯塔
63
董事會
主席、執行長
2012.10.23
Dale A. Miller
阿爾伯塔
55
總裁、營運長兼董事
2012.10.23
John A. Brussa
阿爾伯塔
58
董事
2007.12.13
Ed
Chwyl
英屬哥倫比亞
72
董事
2007.12.13
Michael M. Graham
阿爾伯塔
56
首席董事
2012.10.23
Brad R. Munro
薩斯喀徹溫
56
董事
2012.10.23
William Stevenson
阿爾伯塔
60
董事
2014.05.21
Steve Yuzpe
安大略
50
董事
2014.01.29
2
、高級管理人員及核心技術人員
姓名
年齡
職務
個人簡歷
William
E. Andrew
63
董事會
主席兼
首
席執行官
Andr
ew
先生，專業工程師，擁有超過
40
年在加拿
大西部的石油與天然氣的勘探與開發的經驗。他的
職業生涯從殼牌加拿大開始，先後任職於多家大型
跨國石油公司，獲得了鑽井、完井、生產、評估和
油藏工程的經驗。他從事管理的經歷包括逐漸在加
拿大上市及私人勘探公司擔任要職。
Andrew
先生
在
2011
年年中加入
Guide
勘探公司，於
2012
年
10
月加入
Long Run
。在加入
Guide
之前，他是加拿大
一家大型上市油氣勘探公司的執行長。他以南
阿爾伯塔的麥當勞叔叔之家慈善基金、聯邦大廈之
父信託基金、加拿大風能研究所等組織的理事的身
份
活躍在社會團體中。
Andrew
先生曾於
2005
年到
2014
年擔任愛德華王子島大學的名譽校長。
Andrew
先生擁有新斯科舍科技大學採礦工程學士
學位。
Dale A.
Miller
55
總裁、首席運營
官兼董事
Miller
先生是一位專業工程師，擁有超過
30
年的石
油和天然氣行業的經驗。
Miller
先生在
2011
年年中
加入
Guide
勘探公司，於
2012
年
10
月加入
Long
Run
。在加入
Guide
之前，他於
2010
年
7
月到
2011
年
8
月在
Pace
石油和天然氣公司擔任副總裁兼首
席營運官。
Miller
先生曾擔任多個
行政與管理職務，
包括午夜石油勘探有限公司（
2009
年
11
月至
2010
年
7
月）、直布羅陀勘探有限公司（
2003
年
9
月至
2009
年
7
月）。
Miller
先生擁有塔爾薩大學石油工
程專業理學學士學位，同時也是阿爾伯塔省註冊專
業工程師。
Corine
R.K.
Bushfield
41
高級副總裁兼首
席財務官
Bushfield
女士是一位特許專業會計師，擁有超過
20
年的石油與天然氣行業的經驗。在
2013
年
3
月
加入
Long Run
之前，
Bushfield
女士在
EnCana
公
司工作了
13
年，並且逐漸擔任要職，如副總裁兼
財
務總監助理。
Bushfield
女士擁有卡爾加裡大學
商學學士學位，是阿爾伯塔省的特許專業會計師。
Dale J.
Orton
43
高級副總裁（研
發）
Orton
先生是一位專業工程師，擁有超過
20
年開發、
生產、經營、業務發展及收購的經驗。
Orton
先生
於
2005
年
6
月加入
Guide
勘探公司，於
2012
年
10
月加入
Long Run
。在加入
Guide
之前，他曾在流動
能源公司、
KeyWest
能源公司、天鵝絨勘探有限公
司和復興能源有限公司分別擔任要職。
Orton
先生
擁有維多利亞大學工學學士學位，並且是阿爾伯塔
省和
薩斯喀徹溫省的註冊專業工程師。
Devin K.
Sundstrom
43
副總裁（生產）
Sundstrom
先生是一位專業工程師，擁有超過
20
年
的鑽井與完井、開發和生產經營經驗。
Sundstrom
先生於
2004
年
8
月加入
Guide
勘探公司，於
2012
年
10
月加入
Long Run
。在加入
Guide
之前，他曾
在亨特石油公司、復興能源公司和北星能源公司擔
任要職。
Sundstrom
先生擁有卡爾加裡大學化學工
程系理學學士學位，並且是阿爾伯塔省註冊專業工
程師。
C. Steven
Cohen
60
董事會秘書
B
urnet, Duckworth & Palmer LLP
律師事務所合夥
人
報告期內
Long Run
核心技術人員未發生重大變化。
截至
2015
年
12
月
31
日，
Long Run
共有員工
299
名，其中總部員工
146
名，
採礦點員工
153
名。
（十）油田資產的過渡期安排與未來經營管理措施
截至
本報告
出具之日，
Long Run
所屬油田仍由油田原有管理人員進行管理。
收購後，
中天能源將根據人力需求分析制定計劃，根據
「
願景吸引高層管理者，
事業和待遇留住中層，薪酬福利安定基層員工
」
的原則來挽留不同層級的員工。
同時公司堅持國
際化結合當地化的原則儘量留用原有職工。
中天能源將
根據
Long Run
經營管理情況擇機
委派
有豐富經驗的
董事長（加籍）、總地質師（加籍）、
總會計師等
核心人員
。
九
、
Long Run
主要負債情況
根據
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
（以下簡稱「立信」）出具的信會師
報字
[2016]
第
210794
號
《
Long Run Exploration Ltd.
審計報告》（以下簡稱「《
Long
Run
審計報告》」），截至
2015
年
12
月
31
日，
Long Run
的負債總額為
5,272,118,445.41
元人民幣，其中流動負債合計
3,016,618,665.69
元人民幣、非流
動負債合計
2,255,499,779.72
元人民幣
，該等負債的具體構成如下：
單位：元
負債和所有者權益（或股東權益）
2015.12.31
2014.12.31
流動負債：
-
-
短期借款
2,712,429,010.74
3,227,110,695.08
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負
債
-
-
衍生金融負債
1,898,342.11
2,221,019.00
應付票據
-
-
應付帳款
287,349,021.2
6
644,406,947.13
預收款項
658,332.13
3,667,597.03
應付職工薪酬
-
-
應交稅費
4,649,312.09
6,027,713.08
應付利息
9,418,412.93
10,613,672.94
應付股利
-
35,728,223.99
其他應付款
216,234.43
719,267.10
劃分為持有待售的負債
-
-
一年內到期的非流動負債
-
-
其他流動負債
-
-
流動負債合計
3,016,618,665.69
3,930,495,1
35.35
非流動負債：
-
-
長期借款
-
-
應付債券
325,786,709.42
359,496,575.42
其中：優先股
-
-
永續債
-
-
長期應付款
-
-
長期應付職工薪酬
-
-
專項應付款
-
-
預計負債
1,929,713,070.30
2,169,340,493.58
遞延收益
-
-
遞延所得稅負債
-
-
其他非流動負債
-
-
非流動負債合計
2,255,499,779.72
2,528,837,069.00
負債合計
5,272,11
8,445.41
6,459,332,204.35
十
、
Long Run
是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰
根據加拿大律師事務所
McCarthy Tétrault LLP
的法律意見，
Long Run
不存
在任何尚未了結的重大訴訟，也不存在可能影響
Long Run
或其財產或資產的調
查、糾紛、法律程序、仲裁等
。
十
一
、最近三年股權轉讓、增資及資產評估狀況
最近三年，
Long Run
曾進行的重要股權轉讓及增資情況如下：
（一）
2014
年
4
月
30
日，為收購
Deep Basin
核心區域，
Long Run
以每股
5.1
加元
的價格以包銷形式發行了
2,353
萬股普通股股票，募集資金
1.2
億加元。
本次發行由國民銀行金融公司和麥格裡投資銀行共同擔任主承銷商，定價由
Long Run
和承銷商公平協商決定。發行完成後，
Long Run
發行的股票總數為
1.496
億股。
（二）
2014
年
5
月
21
日，
Long Run
的主要股東
SRC
以每股
5.35
加元的價
格在二級市場以包銷形式出售了
1,265
萬股普通股股票（佔發行股票總數的
8.46%
）。此次二級市場出售由國民銀行金融公司和
Cormark
證券公司作為主承
銷商，定價由
SRC
與主承銷商協商決定。由於此
次出售是以二級市場包銷形式，
Long Run
的股票總數未發生變化。
（三）
2014
年
8
月
6
日，
Long Run
完成了對
Crocotta
能源有限公司
3.46
億
加元的收購，其中
1.15
億加元通過貸款解決，
2.31
億加元通過向
Crocotta
能源
有限公司股東發行
4,380
萬股普通股。對價率由雙方公平談判決定。收購完成後，
Long Run
發行的股票總數增加到
1.93
億股。
最近三年，
Long Run
未委託評估或估值結構進行過與交易、增資或改制有
關的
重大
評估或估值
。
十二
、
其他
事項
根據
Long Run 2015
年
8
月
4
日的公司公告，其董事會審議通過決議，同意
與
Maple Marathon Investments Limited
籤署私募協議以
1.3
加元每單元的價格，
擬
向其發售
1.55
億混合股權單元
，發行完
後
Maple Marathon Investments Limited
將持有
Long Run
約
43.9
%
的股權。
該協議後經多次修訂，最終未提交股東大會
審議
，
該事項最終未達成。
第五章 交易標的估值情況
第一節 標的資產的估值情況
一、估值目的
長春
中天能源股份有限公司下屬子公司青島
中天能源股份有限公司參股子
公司青島
中天石油投資有限公司擬收購
Long Run Exploration Ltd.
，為此需對
Long Run Exploration Ltd.
在估值基準日相對於長春
中天能源股份有限公司的投
資價值進行估值，為此次經濟行為提供參考依據。
二、價值類型及其定義
根據估值目的，確定估值對象的價值類型為投資價值。
投資價值是指資產對於具有明確投資目標的特定投資者或某一類投資者所
具有的價值。這一概念將特定的資產與具有明確投資目標、標準的特定投資者或
某一類投資者結合起來。
三、估值基準日
估值基準日是
2015
年
12
月
31
日。
四、估值思路與估值方法
（一）估值思路
根據本次估值目的，估值對象是
Long Run Exploration Ltd.
相對於
長春中天
能源股份有限公司
的投資價值。此投資價值主要體現在：
1
、
Long Run
近期面臨債務
風險
由於
2015
年全球油氣價格大幅下跌，
Long Run Exploration Ltd.
自有現金流
減少，
Long Run Exploration Ltd.
近期面臨需要償還到期債務的壓力，若
Long Run
Exploration Ltd.
近期不能按時償還到期債務，
Long Run Explo
ration Ltd.
將面臨銀
行等債權方行使強制還款措施的風險。
中天石油投資本次現金收購Long Run Exploration Ltd.，中天石油投資現金支
付總額除Long Run Exploration Ltd.100%股權價款外，還包括Long Run
Exploration Ltd.在估值基準日的全部短期借款和應付債券及相關利息等，本次收
購完成後，Long Run Exploration Ltd.將解除到期債務償還壓力。
2
、
Long Run
目前
無
多餘現金流投資打新油氣井
由於
Long Run E
xploration Ltd.
自有現金流不足，加之近期需要償還到期債
務，使得目前
Long Run Exploration Ltd.
無
多餘現金流投
資打新油氣井。單個油
氣井產量具有隨時間的推移逐漸下降的特徵。
Long Run Exploration Ltd.
若不新打
油氣井，年油氣總產量會逐年下降，近期油氣價格開始回暖，
Long Run Exploration
Ltd.
將失去新增油氣產量、價格上漲帶來的利得。
中天石油投資本次收購Long Run Exploration Ltd.後，近期尚需向Long Run
注入新打油氣井的投資資金。本次收購後，中天石油投資擬注入Long Run新打油
氣井資金約為2.3億加元。
本次估值按照本次收購完成日
Long Run Exploration Ltd.使用中天石油投資
的約2.3億加元新打油氣井前提下，對Long Run Exploration Ltd.相對於長春中天
能源股份有限公司的投資價值進行估值。
（二）估值方法
企業價值估值的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。
企業價值估值中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定估值對象
價值的估值方法。
企業價值估值中的市場法，是指將估值對象與可比上市公司或者可比交易案
例進行比較，確定估值對象價值的估值方法。
企業價值估值中的資產基礎法，是指以被估值單位在估值基準日的資產負債
表為基礎，合理估值企業表內及表外各項資產、負債價值，確定估值對象價值的
估值方法。
根據估值目的、估值對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種
估值基本方法的適用條件，本次估值選用的估值方法為：收益法。估值方法選擇
理由如下：
根據估值目的，本次估值的價值類型為投資價值，投資者關注的是被估值單
位在目前油氣產區規模、剩餘2P油氣儲量、油氣井數量、油氣品質等基礎上使用
中天石油投資注入的約2.3億加元新打油氣井帶來的總量價值，故本次估值收益
法適用。在加拿大能源市場上，雖然近
3
年內存在一定數量的油氣開採企業併購
案例，但由於披露的資料包括財務狀況、產量和收益預測等信息有限，不具備採
用
交易案例比較法的條件。
較收益法而言，資產基礎法的結果不能體現收購完成
之後被估值單位為上市公司帶來的增量價值。因此，本次估值市場法和資產基礎
法均不適用，本次估值僅採用收益法一種方法進行估值。
1、收益法模型
本次收益法評估模型選用企業現金流。
企業價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值、溢餘資產價值和非經營
性資產價值構成。
企業價值=經營性資產+溢餘資產價值+非經營性資產價值
其中：
經營性資產是指與被估值單位生產經營相關的，估值基準日後企業自由現金
流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下：
..
...
niiirFP1)1(
其中：P：估值基準日的企業經營性資產價值
Fi：企業未來第i年預期自由現金流量
r：折現率
i：收益期計算年
n：收益期
其中，企業自由現金流量計算公式如下：
企業自由現金流量=息稅前利潤×（1-所得稅率）+折舊與攤銷-資本性支出-
營運資金增加額
其中，折現率(加權平均資本成本,WACC)計算公式如下：
DEDt)(1KDEEKWACCde
.
....
.
..
其中：ke：權益資本成本；
kd：付息債務資本成本；
E：權益的投資價值；
D：付息債務的市場價值；
t：所得稅率。
其中，權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下：
cferβMRPrK....
其中：rf：無風險利率；
MRP：市場風險溢價；
β：權益的系統風險係數；
rc：企業特定風險調整係數。
2、收益期限的確定
根據Sproule出具的《Long Run Exploration Ltd.儲量評價報告》（2015年12
月31日），2P淨剩餘儲量為123,604千桶油當量。依據新打油氣井、產量、價格、
成本費用預測，收益期限預測至2031年12月31日。
3、淨現金流的確定
本次收益法估值模型選用企業自由現金流，自由現金流量的計算公式如下：
(
收益期內每年
)
自由現金流量
=
息稅前利潤
×(1
-
所得稅率
)+
折舊及攤銷
-
資本
性支出
-
營運資金追加額
=
營業收入
-
營業成本
-
營業稅金及附加
-
期間費用
(
管理費用、營業費用
)+
營業
外收支淨額
-
所得稅
+
折舊及攤銷
-
資本性支出
-
營運
資金追加額
收益期末自由現金流量還包括處理油氣開採相關設施和環境支出額、資產處
置淨變現額、營運資金回收額。
4、折現率的確定
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次估值收益額口徑為企業淨現金流
量，則折現率選取加權平均資本成本
。
公式：
式中，
E
：權益的市場價值
D
：付息債務的市場價值
：權益資本成本
：付息債務的資本成本
T
：被估值單位的所得稅率
權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型進行求取：
公式：
式中，：無風險收益率
：權益的系統風險係數
：市場風險溢價
：企業特定的風險調整係數
5、溢餘資產價值的確定
溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，本
次
Long Run
在估值基準日無溢餘資產
。
6、非經營性資產、負債價值
非經營性資產、負債是指與被估值單位生產經營無關的，估值基準日後企業
自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次Long Run在估值基準日非經營性資
產、負債系交易性金融資產、交易性金融負債、應付利息。
五、估值假設
本估值報告分析估算採用的假設條件如下：
（一）
一般假設
1
、
假設估值基準日後被估值單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境
無重大變化；
2
、
假設估值基準日後被估值單位所處國家宏觀經濟政策、產業政策和區域
發展政策無重大變化；
3
、
假設和被估值單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費
用等估值基準日後不發生重大變化；
4
、
假設估值基準日後被估值單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔
當其職務；
5
、
假設被估值單位完全遵守所有相關的法律法規；
6
、
假設估值基準日後無不可抗力對被估值單位造成重大不利影響。
（二）
特殊假設
1
、
假設
中天石油投資
收購
Long Run
能按時完成，
中天石油投資
擬
注入
的約
2.3
億加元新打油氣井資金能按時到位，
Long Run
能在
2016
年
6
月使用約
2.3
億加元投入並完成新打油氣井；
2
、
假設
中天能源提供的
2016
年至
2020
年新打油氣井投資計劃
Long Run
能按該計劃逐年完成；
3
、
假設估值基準日後被估值單位採用的會計政策和編寫本
次
估值報告時所
採用的會計政策在重要方面保持一致；
4
、
假設估值基準日後被估值單位在現有管理方
式和管理水平的基礎上，經
營範圍、方式與目前保持一致；
5
、
假設
Long Run
在估值基準日的稅金池餘額在估值基準日後可有效抵扣其
應納所得稅額；
6
、
假設估值基準日後被估值單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均
流出。
本次估值結論在上述假設條件下在估值基準日時成立，當上述假設條件發生
較大變化時，本公司將不承擔由於假設條件改變而推導出不同估值結論的責任。
六、估值結論
Long Run Exploration Ltd.
在估值基準日
總資產帳面價值為人民幣
559,949.81
萬元（加元
119,611.61
萬元）；
負債包括流動負債和非流動負債，總負債帳面價
值為人民幣
527,211.84
萬元（加元
112,618.41
萬元），
其中：短期借款為人民幣
271,242.90
萬元（加元
57,940.55
萬元）、應付債券為人民幣
32,578.67
萬元（加元
6,959.17
萬元）；淨資產帳面價值人民幣
32,737.96
萬元（加元
6,993.20
萬元）。
經過本次採用收益法進行估值，於估值基準日
2015
年
12
月
31
日，
Long Run
Exploration Ltd.
相對於長春
中天能源股份有限公司的企業整體價值的投資價值
為
109,1
00
萬加元，按基準日匯率計算折合人民幣
510,740.74
萬元
；全體股東權
益價值為
44,160
萬加元，
按基準日匯率計算折合人民幣
206,730.62
萬元
。
第二節 董事會對本次交易估值事項意見
一、董事會對本次交易估值事項意見
公司聘請北京中企華資產評估有限責任公司對本次重大資產購買所涉
Long
Run Exploration Ltd.
的企業整體價值進行估值，並出具了中企華評諮詢字
(2016)
第
3286
號《長春
中天能源股份有限公司擬收購
Long Run Exploration Ltd.
涉
及的
Long Run
Exploration Ltd.
投資價值估值報告》。公司董事會認為：
（一）本次重組聘請的估值機構及其經辦人員與公司、交易對方及標的公司
除業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，估值機
構具有獨立性。
（二）估值機構出具的估值報告的假設前提能按照國家有關法律法規和規定
執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合估值對象的實際情況，估值假設前提
合理。
（三）估值機構實際估值的範圍與委託估值的範圍一致，估值機構在估值過
程中實施了相應的估值程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，
運用了
合規且符合
Long Run Exploration Ltd.
實際情況的估值方法，選用的參
照數據、資料可靠，估值所得的投資價值公允、準確，估值方法與估值目的的相
關性一致。
綜上，公司所聘請的估值機構具有獨立性，估值假設前提合理，估值方法與
估值目的的相關性一致，其所出具的估值報告的估值結論合理
。
二、分析交易標的後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大合
作協議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方面的變化趨勢、應對措施及其對
估值的影響
（一）
宏觀環境、行業及政策
隨著人口與經濟持續增長、工業化進程的不斷推進，
中國能源需求量快速增
加。根據
2014
年國家發改委《關於建立保障天然氣穩定供應長效機制的若干意
見》，
2020
年天然氣供應能力需達
4,000
億立方米，力爭達到
4,200
億立方米，
而我國
2015
年天然氣產量僅
1,350
億立方米，天然氣缺口巨大。根據
IEA
《
2014
年世界能源展望》預計，中國將在
2030
年前後超過美國成為全球最大的石油需
求國，達到石油需求量的峰值。
為緩解能源短缺問題，我國政府先後出臺了《中國的能源政策
(2012)
》、《能
源發展
「
十二五
」
規劃》、《境外投資項目核准和備案管理辦法》、《境外投資管理辦
法》等多項政策措施，鼓勵有條件的國內企業主動開展國際合作，努力開闢境外
能源基地，積極進行海外能源投資。
中天能源本次進行海外石油天然氣資源開發
投資，基本符合國家政策要求，符合國家中長期的能源戰略規劃。因此，未來的
宏觀環境及政策變化趨勢均有利於
中天能源的後續經營。
（二）
重大合作協議、經營許可
Long Run
已合法擁有油氣田開採的相關權益，以及所有與業務相關的全部
執照和許可證等資質。在未來計劃鑽探新的礦井而尚未取得許可時，
Long Run
將向相應的省政府提出許可證申請，並且在獲批之後開始鑽井作業。管理層已經
與
油氣田外包供應商籤署了關於服務合作的有關協議，合作關係預計不會出現重
大不利變化。
（三）
技術許可、稅收優惠
Long Run
油氣田的日常運營主要採用外包模式，不存在技術許可使用情況；
亦不存在依賴有關稅收優惠政策的情況。
三、分析交易標的與上市公司現有業務的協同效應
本次交易完成後，公司的資產規模、收入規模都將得到大幅提升，未來也會
增強公司的盈利能力，有利於增強公司抵禦風險的能力和持續經營的能力，公司
將受益於以下幾個方面，能夠與目標公司產生良好的協同效應，提升未來的盈利
能力
：
（一）提高銷售收入
本次交易完
成後，
中天能源可以通過在國內完善的銷售網絡帶動
Long Run
在國內的銷售，同時藉助
Long Run
在加拿大的影響，逐步打開北美市場。通過
本次交易，
中天能源不僅能夠在全球範圍內合理配置技術研發、採購和銷售資源，
還能夠利用不同地域的稅務和資本成本差異進行全球資源平臺的投融資運作，從
而進一步提升持續盈利能力。
（二）完善油氣產業鏈
目標公司的業務集中於油氣行業的上遊，而
中天能源目前的主營業務主要是
天然氣的生產與銷售，主要集中於行業中下遊。因而此次收購有助於公司將產業
鏈從油氣開採國貫穿至油氣消費國。產業鏈完善可以
有效降低公司的成本，有助
於公司的業務活動順利展開，並進一步擴大
中天能源在國內和國際油氣市場中的
競爭能力
。
四、估值基準日至重組報告書出具之日的重要變化事項及其對交易作價的
影響
估值基準日至重組報告書出具之日期間，
Long Run
未出現重要變化事項。
第三節 獨立董事對本次交易估值事項的意見
公司獨立董事對本次交易
估值
相關事項發表獨立意見如下
：
一、關於估值機構的獨立性
相關估值機構具有證券、期貨相關業務資格，與公司、交易對方和標的公司
除業務關係外，不存在影響其為公司提供服務的其他利益關係，具有獨立性
。
二、關於估值假設前提的合理性
相關估值報告的估值假設前提能按照國家有關法規與規定進行、遵循了市場
的通用慣例或準則、符合估值對象的實際情況，估值假設前提合理
。
三、估值方法和估值目的相關性
本次估值的目的是為青島中天石油投資有限公司擬收購
Long Run
Exploration Ltd.
的經濟行為提供參考依據。估值機構採用了收益法對
Long Run
Exploration Ltd.
的企業整體價值進行了估值，並以收益法估值結果作為估值結
論。本次估值工作根據國家有關估值的法律和國家其它有關部門的法規、規定，
本著獨立、
公正、科學和客觀的原則，並經履行必要的估值程序，對
Long Run
Exploration Ltd.
的企業整體價值進行了估值，所選用的估值方法合理，與估值目
的的相關性一致
。
第六章 本次交易相關協議的主要內容
第一節 本次主要交易協議的基本情況
2016
年
4
月
21
日，公司全資子公司青島中天與交易對方天際泓盛籤訂了《青
島中天石油投資有限公司股權轉讓協議》。青島中天受讓天際泓盛持有的
49.74%
中天石油投資股權。本次股權轉讓，公司擬採用現金支付的方式進行收購。本次
股權轉讓前，青島中天持有
0.52%
中天石油投資
股權，本次股權轉讓後，青島中
天持有中天石油投資
50.26
%
股權，取得其控制權，同時公司以中天石油投資境
外全資孫公司卡爾加裡中天為直接收購主體，現金收購
Long Run
。
為最終收購
Long Run
，在中天石油投資作為青島中天參股公司（青島中天
當時持股
0.52%
）的階段，卡爾加裡中天（作為收購方）、中天資產與
Long Run
（作為被收購方）籤訂了相關
收購安排協議
，中天資產作為卡爾加裡中天本次收
購
Long Run
的擔保方，保證本次交易能夠順利進行，協議籤訂具體情況如下：
2015
年
12
月
20
日，中天資產、卡爾加裡
中天和
Long Run
籤訂
《收購安排協議》
，
對本次收購
Long Run
具體事項進行約定；
2016
年
1
月
29
日，中天資產、卡爾
加裡中天和
Long Run
對
《收購安排協議》
進行修訂並重述
。
第二節 《股權轉讓協議》主要內容
一、交易標的收購定價依據
鑑於天際泓盛已針對標的股權實繳出資
5,000
萬元，標的股權的轉讓價格以
上述實繳出資為基礎，確定為
5,000
萬元，由青島中天向乙方支付，尚未實繳的
90,500
萬元由青島中天向中天石油投資繳付，天際泓盛不再向中天石油投資繳
付。
二
、
中天石油
投資股權轉讓支付方式
根據青島
中天與交易對方籤訂的《股權轉讓協議》，本次收購中天石油投資
49.74
%
股權採用現金支付的方式，支付安排為：
（
一
）青島中天應於本協議生效之日起
30
個工作日內，將標的股權的轉讓
價款支付至交易對方帳戶。
（
二
）各方確認，在標的股權轉讓完成後，對應股權尚未實繳款項將由青島
中天在本協議生效之日起
30
個工作日內繳付
。
三
、
資產交付或過戶的時間安排
《股權轉讓協議》生效之日起
5
個工作日內，中天石油投資將進行股權轉讓
並將註冊資本實繳所涉及的工商變更、登記、備案資料交付其主管工商行政管理
部門，同時進行登記、備案
。
四
、
交易
標的自協議籤署日至交割日期間損益的歸屬
根據《股權轉讓協議》「自股權轉讓協議籤署之日起至交易標的交割日為過
渡期（以下簡稱「過渡期」）。在過渡期內，未經青島中天事先書面同意，天際泓
盛不得就標的股權設置質押等任何權利負擔，且應通過行使股東權利等一切有效
的措施，保證中天石油投資在過渡期內不進行與正常生產經營無關的資產處置、
對外擔保、利潤分配、申請銀行貸款，或可能對中天石油投資生產經營及青島中
天股東權利產生不利影響的任何
其他
行為。
各方一致同意，中天石油投資自本協議籤署之日（不含當日）至標的股權交
割日（含當日）期間
所產生的收益由中天石油投資享有，如產生虧損的，天際泓
盛應自轉讓相對應的股權部分以現金的方式向中天石油投資補足。各方應在標的
股權交割日起
10
個工作日內完成期間損益的確認和補足。
」
五
、合同的生效條件和生效時間
根據《股份轉讓協議》所述：「本協議自各方籤署之日成立，自下列全部條
件成就之日起生效：
（一）
青島
中天
控股股東長春
中天能源股份有限公司董事會批准
青島中天
受
讓標的股權事宜
；
（二）
青島中天
控股股東長春
中天能源股份有限公司股東大會批准
青島中天
受讓標的股權事宜
。
六
、違約責任
根據《股權轉讓協議》規定：
「
（一
）
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或
承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議
。
（二）
違約方應依法律規定和本協議約定向守約方承擔違約責任，賠償守約
方因違約方的違約行為而遭受的所有損失（包括守約方為避免損失而支出的合理
費用）
」
第三節 《收購安排協議》主要內容
一
、
收購
Long Run
公司定價依據
按照
《收購安排協議》
，本次卡爾加裡中天收購
Long Run
具體收購內容及定
價如下：
（一）
收購
Long Run
全部已發行並流通在外的股票
193,498,465
股（即
100%
股權），按每股價格
0.52
加元收購，共計約
10,061.92
萬加元，該價格系交易各
方多次充分協商所確定；
（二）
收購
Long Run
全部已發行並流通在外的
2019
年
1
月
31
日到期的利
率為
6.40%
本金共
7,500
萬加元的可轉換無擔保次級
公司債券（轉股價格
7.40
元
/
股份），按照
可轉債本金的
0.75
倍（共計
5,625
萬加元）及截止生效時（即交割
時）的應付未付利息收購（預計約
410.67
萬加元），共計約為
6,035.67
萬加元，
該價格系交易各方充分協商所確定；；
（三
）
支付
Long Run
董事會在
201
4
年
4
月
16
日批准的，規定向
Long Run
的董事、高管和員工授予受限獎勵和業績獎勵的
Long Run
的受限和業績獎勵激
勵股份不超過
4,683,997
份，按照每份
0.52
加元支付，共計
243.57
萬加元，該價
格按照收購已發行並流通在外的股票的價格
。
二、本次
收購
Long Run
支付方式
（一）預付保證金
根據
《收購安排協議》
，收購方應在
《收購安排協議》
籤署日，向加拿大第
三方託管機構預付
1,000
萬加元保證金，並在
Long Run
股東同意本次收購後，
再次預付
1,000
萬加元保證金，共計
2,000
萬加元。故本次
收購
Long Run
需預付
2,000
萬加元保證金。
（二）收購
Long Run
全部股權和次級無擔保
可轉債根據
《收購安排協議》
，收購方應當在
收購安排
生效日之前的工作日向加拿
大第三方託管機構累計存入
1.63
億加元（含中天石油投資及其子公司為本次收
購向第三方託管機構預付的
2,000
萬加元保證金及利息），以滿足
Long Run
股東
和次級無擔保
可轉債持有人在
收購安排
生效日能夠足額獲得其持有證券相對應
的收購價款。同時收購方還需向加拿大第三方託管機構存入
1
億加元，以向
Long
Run
貸款銀團證明卡爾加裡中天在本次收購
L
ong Run
完成後，能夠向
Long Run
提供足額資金，以支持
Long Run
償還本次收購前的銀團貸款
。
三
、
資產交付或過戶的時間安排
根據
《收購安排協議》
，在交易各方均完成先決條件及交易各方附加條件後，
Long Run
應至加拿大
阿爾伯塔
省企業註冊處將
《收購安排協議》
登記、備案，
取得加拿大
阿爾伯塔
省企業註冊處出具的「證書」，「證書」列示
《收購安排協議》
具體生效時間。
當
本次收購
安排
生效時：
「（一）各流通在外的股份（不包括異議股東持有的股份）應被轉讓至收購
方並由收購方收購（且無任何性質或類型的任何留置權、
權利主張、產權負擔、
抵押、不利權益和擔保權益），且股份已被轉讓的每位股東應有權就被轉讓的每
股股份從收購方處接收股份收購對價；
（二）各流通在外的次級無擔保
可轉債券應被轉讓至收購方並由收購方收購
（且無任何性質或類型的任何留置權、權利主張、產權負擔、抵押、不利權益和
擔保權益），且次級無擔保
可轉債債券已被轉讓的每位債券持有人應有權就被轉
讓的每份債券從收購方處接收債券對價；
（三）異議股東在生效時間不再享有作為股份持有人的任何權利，而僅有權
獲得由收購方支付的該持有人股份的公允價值
減去所有預提稅或其他稅款以後
的餘額
。異議股東應被視為已在生效時間向收購方轉讓其持有的股份並由收購方
收購（且無任何性質或類型的任何留置權、權利主張、產權負擔、抵押、不利權
益和擔保權益）」
根據上述規定，卡爾加裡中天將在
《收購安排協議》
生效時，即獲得
Long Run
全部股份和次級無擔保
可轉債，
Long Run
原全體股東將變更為卡爾加裡中天
。
四
、
交易標的自協議籤署日至交割日期間損益的歸
屬
Long Run
自協議籤署日至生效日的期間損益仍由
Long Run
自身承擔。為了
減少目標公司
Long Run
在此期間資產經營的不確定性，根據
《收購安排協議》
的
約定，
Long Run
承諾：「在收購完成之前，應以與過往做法一致的方式，在日
常業務過程中開展業務（如其為任何石油或天然氣財產的運營商，則其應根據加
拿大境內的行業慣常做法以及適用於該財產的所有權和經營的協議，以適當、審
慎的方式運營和維護該財產），且其應盡商業合理努力維持和保持其業務、資產、
財產和商譽，並與供應商、分銷商、客戶及與其存在商業關係的其他方維持令人
滿意的商業關係。」
五
、
與資產相關的人員安排
根據
《收購安排協議》
所述：「除非各方之間另行書面同意，收購方承諾並
同意，在生效時間後將促使
Long Run
及
Long Run
的任何承繼者承諾和同意，
Long Run
員工（除非其僱用被終止）應被僱用，且薪酬不少於在生效時間前一
刻向該等員工提供的薪酬，而福利總額也不低於在生效時間前一刻向該等員工提
供的福利總額。
收購方承諾並同意，在生效時間後將促使
Long Run
及
Long Run
的任何承繼
者在所有重大方面都尊重並遵守
Long Run
現有的控制權變更協議、僱用和遣散
義務（如在本協議籤署之日就存在的該等協議和義務），包括根據僱用協議承擔
的義務，以及
Long Run
在計劃項下的所有義務」
本次收購後，
Long Run
將成
為卡爾加裡中天全資子公司，公司通過股權關
系可以對
Long Run
實施控制。
因此，公司完成
Long Run
收購後，
Long Run
員工仍將按照當地的有關規定
執行，並納入到本公司，進行統一管理
。
六、
《收購安排協議》項下的收購安排
生效條件和生效時間
根據
《收購安排協議》
所述，在交易各方均完成與本次收購
Long Run
有關
的先決條件並滿足交易各方的附加條件後，
Long Run
應向
阿爾伯塔
省企業註冊
處登記備案
《收購安排協議》
，
，《收購安排協議》項下約定的該等收購安排
將根
據
阿爾伯塔
省企業註冊處出具證書所列示的生效時
間生效。
（一）本次收購的先決條件為：
1
、臨時命令應以收購方和
Long Run
均滿意的形式和內容授予，且該命令不
得令收購方或
Long Run
不可接受的方式予以撤銷或修改；
2
、
Long Run
股東批准；
3
、在截止日當天或之前，最終命令應以收購方和
Long Run
均滿意的形式和
內容授予，且該命令不得以收購方或
Long Run
不可接受的方式予以撤銷或修改；
4
、向
阿爾伯塔
省企業註冊處登記、備案的
《收購安排協議》
應為收購方和
Long Run
均滿意的形式和內容；
5
、競爭法批准和加拿大投資法批准應已按照
Long
Run
和收購方均滿意的條
款和條件獲得；
6
、中國批准應已按照
Long Run
和收購方均滿意的條款和條件獲得；
7
、所有必要的監管批准及完成本次收購所需的同意，都已按照
Long Run
和收購方均滿意的條款和條件獲得；
8
、獲得
Long Run
貸款銀團同意；
9
、根據現有的適用法律，為使本次收購完成應採取的申請、審核、備案手
續均已實施，也不存在具有下述效果的在協議日後由任何政府機關制定、實施、
頒布或出具的規則、法規或命令：
（
1
）使收購安排或
《收購安排協議》
擬議的任何其他交易不合法，或另行
直接或間接限制、禁止
或阻止收購安排或
《收購安排協議》
擬議的任何其他交易
（
2
）導致與
《收購安排協議》
擬議的各項交易直接或間接有關的重大損害
的判定或評定。
（二）收購方及保證人的附加條件：
1
、
Long Run
應在所有重大方面遵守其在
《收購安排協議》
中的承諾，且
Long Run
應向收購方提供兩位高管出具的用於證明遵守該等承諾的證書。同時，
Long Run
有權在收到收購方發出的其違反相關承諾的書面通知後的
5
個工作日
內進行補救（就其性質而言，若該等違反無法予以補救，不得為其規定任何補救
期，而且在任何情況下，補救期不得超過截止日）；
2
、
Long Run
在
《收購安排協議》
中所述的聲明和保證在所有重大方面均應
真實的、準確的，
long Run
應向收購方提供了兩位高管出具的證明以證實在生效
日的聲明和保證是真實的、準確的。同時，
Long Run
有權在收到收購方發出的
其違反相關聲明或保證的書面通知後的
5
個工作日內進行補救（就其性質而言，
若該等違反無法予以補救，不得為其規定任何補救期，而且在任何情況下，補救
期不得超過截止日）；
3
、
Long Run
應向收購方提供：
（
1
）董事會正式通過
《收購安排協議》
相關證明文件，
Long Run
對其在
《收
購安排協
議》
下的義務的履行以及
《收購安排協議》
擬議的各項交易的完成的每
項決議的決議文件副本；
（
2
）
Long Run
股東、期權持有人及次級無擔保
可轉債持有人在特別會議上
批准本次收購的決議文件副本；
4
、在協議日至生效日之間沒有出現關於
Long Run
的重大不利變化；
5
、不論其是否具有法律效力，不存在任何國內或國外法院、審判庭、政府
機關或者任何個人向國內或國外法院、審判庭、政府機關在加拿大或其他地方啟
動或可能啟動的針對
Long Run
的任何訴訟、起訴、法律程序、異議或反對；也
不存在收購方自行判斷認為上述事項發生將會
對
long Run
的產生重大不利變化、
重大不利影響，或嚴重延誤或妨礙各方完成本次收購的任何法律、法規、政策、
判決、決定、命令、裁決或指令（不論是否具有法律效力）被制定、頒布、修訂
或適用；
6
、
Long Run
受限獎勵已經被行權、取消或終止；
7
、經收購方要求，在生效日，
Long Run
的各董事應已提供了各自的辭職函，
且交付一份以
Long Run
和收購方為受益人且形式和內容均滿足收購方要求的相
互免責書；
8
、行使異議權的股份持有人不超過總股份的
5%
；
9
、
Long Run
次級無擔保
可轉債持有人批准；
10
、中
天能源股東批准（如被要求）已經獲得；
11
、收購方應確信，在生效時間發生前一刻，
Long Run
流通在外股份總數
不會超過
198,182,462
股（假設自協議日起沒有期權被行權，根據受限獎勵發行
的股份不超過
4,683,997
股且在任何債券轉換後沒有發行任何股份）；同時在
《收
購安排協議》
生效後，除收購者外，沒有人享有任何已發行或將發行股份的購買、
認購、配發權利，或者享有發行協議或具有股份選擇權的權利。
（三）
Long Run
的附加條件：
1
、收購方和保證人應在所有重大方面遵守其在
《收購安排協議》
中的承諾，
收購方
和保證人應向
Long Run
提供兩位高管出具的用於證明遵守承諾的承諾
函。同時，收購方和保證人有權在收到
Long Run
書面通知其違反相關承諾的
5
個工作日內進行補救（就其性質而言，若該等違反無法予以補救，不得為其規定
任何補救期，而且在任何情況下，補救期不得超過截止日）；
2
、收購方和保證人在
《收購安排協議》
中所述的聲明和保證至生效日在所
有重大方面應是真實的、準確的，收購方和保證人應向
Long Run
提供了兩位高
管或授權籤字人出具的承諾函。同時，收購方和保證人有權在收到
Long Run
書
面通知其違反相關聲明或保
證的
5
個工作日內進行補救（就其性質而言，若該等
違反無法予以補救，不得為其規定任何補救期，而且在任何情況下，補救期不得
超過截止日）；
3
、收購方和保證人應向
Long Run
提供：
（
1
）收購方和保證人各自董事會正式批准
《收購安排協議》
的文件及收購
方或保證人（視情況而定）對其在
《收購安排協議》
下的義務的履行的以及擬議
的各項決議的決議文件；
（
2
）如需
中天能源股東批准，則需要提供
中天能源股東批准的相關文件；
4
、不論其是否具有法律效力，不存在任何國內或國外法院、審判庭、政府
機關或者任何個人向國內或國外法院、審判庭
、政府機關在加拿大或其他地方啟
動或可能啟動的針對收購方或保證人的任何訴訟、起訴、法律程序、異議或反對；
也不存在
Long Run
自行判斷認為將會出現嚴重延誤或妨礙各方完成本次收購的
任何法律、法規、政策、判決、決定、命令、裁決或指令（不論是否具有法律效
力）被制定、頒布、修訂或適用
;
5
、根據
《收購安排協議》
約定，收購方應向第三方託管機構足額存入資金，
以使第三方託管機構能在
收購安排
生效日向
Long Run
股東及次級無擔保
可轉債持有人支付收購對價，且
Long Run
應在不晚於交割日前一個工作日收到來自第
三方託管機構
的出具的收款確認函
。
七
、違約責任
（一）收購方應承擔違約責任的情形
根據
《收購安排協議》
所述：收購方承擔違約金情形如下：
1
、如果本次交易需以
中天能源股東批准為前提，在截止日當天或之前未獲
得
中天能源股東批准；
2
、收購方未按照
《收購安排協議》
的約定，向加拿大第三方託管機構存入
保證金；
3
、在截止日當天或之前沒有獲得所有的中國批准（若本次收購正在被中國
各監管機構審核中且未被出示不可申訴的否決意見，可適當延長截止日，但至
多不超過
90
天）；
4
、收購方或保證人違反其在
《收購安排協議》
中做出的任何承諾，
Long
Run
向收購方和保證人發出書面通知，要求在
5
個工作日內進行補救的，但尚未補
救（就其性質而言無法予以補救的，不得為其規定任何補救期，而且在任何情
況下，補救期不得超過截止日），且違反承諾的行為單獨或共同會導致嚴重遲延、
妨礙或阻止收購的完成，或者在合理預計情況下，違反承諾的行為會單獨或共
同會嚴重遲延、妨礙或阻止收購的完成；
5
、收購方或保證人違反其在
《收購安排協議》
中做出的任何聲明和保證，
Long Run
向收購方和保證人發出書面通知，要求在五
5
個工作日內進行補救，
但尚未補救（就其性質而言無法予以補救，不得為其規定
任何補救期，而且在
任何情況下，補救期不得超過截止日），且違反聲明或保證的行為單獨或共同會
嚴重延遲、妨礙或阻止收購的完成，或者在合理預計情況下，違反聲明或保證
的行為單獨或共同會嚴重延遲、妨礙或阻止收購的完成；
若出現上述違約情形，在事件發生之後的
5
個工作日內，收購方應當將
2,000
萬加元違約金支付至
Long Run
指定帳戶。
根據
《收購安排協議》
，該筆違約金將以收購方先前存放於加拿大第三方託
管機構的保證金進行支付。
（二）
Long Run
應承擔違約責任的情形
根據
《收購安排協議》
所述：
Long Run
需承擔違
約責任的情形：
1
、
Long Run
董事會：
（
1
）未能向其股東及次級無擔保
可轉債持有人通告如下內容：
1
）本次收購符合
Long Run
、
Long Run
股東和
Long Run
次級無擔保
可轉債持有人的最佳利益；
2
）推薦
Long Run
股東和
Long Run
次級無擔保
可轉債持有人同意本次收購；
3
）向
Long Run
股東和
Long Run
次級無擔保
可轉債持有人說明本次收購的
交易對價是公平的；
（
2
）
Long Run
以不利於收購方的撤回、修改、變更、限制其在
1
）中被要
求做出的任何推薦或決定；
（
3
）當交易雙方
對之前籤訂的協議或收購安排發生變化時，
Long Run
董事
會應三個工作日內，通過新聞稿進行重新公告；
（
4
）決定或公開提議實施任何前述行為；
2
、在特別會議召開前，本次
《收購安排協議》
已以恰當的形式通知
Long Run
股東但：
（
1
）
Long Run
股東並未批准本次收購；
（
2
）本次收購併未在
Long Run
特別會議上被提交給
Long Run
股東表決；
或者收購提議及其修訂版或任何其他收購提議在第一份收購提議被公開宣布、
提議、提出或做出之日後的
12
個月完成；
3
、
Long Run
的董事會（或其任何委員會）接受
、推薦、批准、同意、認可
或籤訂，或公開提議接受、推薦、批准、同意、認可或籤訂更優
收購安排協議
（即
Long Run
董事會選擇將
Long Run
出售給第三方的行為）；
4
、
Long Run
違反其在本協議中做出的任何承諾，收購方向
Long Run
發出
書面通知要求在
5
個工作日內補救，但
Long Run
尚未進行補救（就其性質而言，
若該等違反無法予以補救，不得為其規定任何補救期，而且在任何情況下，補
救期不得超過截止日），且違反承諾的行為單獨或共同會或者可被合理預期會導
致
Long Run
重大不利變化或重大不利影響，或者嚴
重延遲、妨礙或阻止收購的
完成；
5
、
Long Run
違反其在本協議中做出的任何聲明或保證，收購方向
Long Run
發出書面通知要求其在
5
個工作日內補救，但
Long Run
尚未進行補救（就其性
質而言無法予以補救，不得為其規定任何補救期，而且在任何情況下，補救期
均不得超過截止日），且違反聲明或保證的行為單獨或者共同會或者可被合理預
期會導致
Long Run
的重大不利變化或重大不利影響，會或可被合理預期會嚴重
遲延、妨礙或阻止收購的完成。
若出現上述違約情形，在事件發生之後的
5
個工作日內，
Long Run
應當將
2,
000
萬加元違約金支付至收購方指定帳戶。收購方已經支付給託管代理的託管
金額應被立即返還至收購方
。
第四節 與本次收購有關的其他重要信息
根據卡爾加裡中天和
Long Run
籤署的《關於交割後貸款償還安排的＜諒解
備忘錄＞》及
Long Run
與貸款銀團籤訂的《同意、臨時暫緩行使債權延期
&
修
訂協議》，
Long Run
應在本次收購完成後的六個月內向其貸款銀團償還全部本金
及應計利息
共計約
6
億加元
，卡爾加裡中天將以借款形式向
Long Run
提供足額
貸款，以幫助
Long Run
及時償還上述款項。
第七章 交易的合規性分析
第一節 本次交易符合《重組辦法》第十一條的規定
一、本次交易方案符合國家產業政策、有關環境保護、土地管理、反壟斷
等法律和行政法規規定
本次交易，青島中天受讓天際泓盛持有的
49.74%
中天石油投資股權已與交
易對方籤訂《股權轉讓協議》，交易過程合法合規。由於中天石油投資於
2015
年
12
月
14
日設立，截至本報告出具之日尚未開展相關業務，公司收購中天石油
投資主要目的是以中天石油投資為初始收購平臺，通過中天石油投資控股境外孫
公司卡爾加裡中天現金收購
Long Run
。
因此
，
青島中天受讓
49.74
%
中天石油投
資股權不涉及違反環境保護、土地
管理及反壟斷等法律和行政法規的情形。
公司原持有中天石油投資
0.52%
股權，擬通過現金受讓中天石油投資
49.74
%
股權，進而取得其控制權，通過中天石油投資控股境外孫公司卡爾加裡中天最終
現金收購
Long Run
。中天石油投資及其境外設立的
Sinoenergy Oil Investment
Ltd.
、卡爾加裡中天均係為收購
Long Run
所設持股型公司，
Long Run
系加拿大
從事油氣開採業務的油氣田公司。本次交易符合國家產業政策及國家能源發展
「十二五規劃」，不存在違反《中華人民共
和國反壟斷法》的情形。由於被收購
方
Long Run
為境外公司，且中天石油投資為收購
Long Run
已經辦理了有關國家
發改委審批備案程序、境外投資登記等所需的程序，因此本次收購
Long Run
不
涉及違反境內環境保護、土地管理等法律和行政法規的情形。
因此
，
本次收購
Long Run
不涉及違反境內環境保護、土地管理等法律和行
政法規的情形。
綜上所述，本次交易方案符合國家產業政策、有關環境保護、土地管理、反
壟斷等法律和行政法規規定
。
二、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件
公司在最近三年內無重大違法行為，財
務會計報告無虛假記載。公司全資子
公司青島中天受讓
49.74
%
中天石油投資股權及卡爾加裡中天收購
Long Run
均採
用現金作為支付對價方式，因此不直接影響公司的股本總額和股權結構，不會導
致公司的股權結構和股權分布不符合股票上市條件。本次交易完成後，公司滿足
《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件
。
三、重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合
法權益的情形
截至本報告出具之日，天際泓盛持有中天石油投資49.74%股權，實際出資
5,000萬元（約佔2.6%股權），故青島中天擬以5,000萬元受讓天際泓盛持有的2.6%
中天石油投資股權，擬以0元受讓天際泓盛持有的47.14%中天石油投資股權，青
島中天將在收購完成後履行出資義務。
因此，青島中天本次受讓中天石油投資49.74%股權，支付給轉讓方的對價為
5,000萬元，承接出資義務90,500萬元，支付對價及承接的出資義務按照轉讓方原
出資價格進行確定，均未溢價，定價合理。
青島中天受讓天際泓盛持有的中天石油投資49.74%股權並履行尚未完成的
出資義務從而獲得其控股權，控股中天石油投資並在和中天石油投資其他少數股
權股東共同履行出資義務後，公司將通過中天石油投資的海外全資孫公司卡爾加
裡中天最終現金收購加拿大油氣田公司Long Run，經交易各方協商收購Long Run
的整體交易金額約為78,782.91萬加元，按2015年12月31日匯率折算約合
368,814.31萬元人民幣，具體構成為：（1）收購Long Run 全部已發行並流通在
外的股票193,498,465股（即100%股權）。按每股價格0.52加元收購，共計約
10,061.92萬加元；（2）支付受限獎勵4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共
計243.57萬加元；（3）收購Long Run流通在外的2019年1月31日到期的利率為
6.40%的全部可轉換無擔保次級
公司債券。按照
可轉債本金7,500萬加元的0.75倍
（計5,625萬加元）及截止交割時的應付未付利息收購（預計約410.67萬加元），
共計約為6,035.67萬加元；（4）籌資償還Long Run 所欠銀團貸款本金58,228.80
萬加元及應付利息（預計約1,773.60萬加元），共計約60,002.40萬加元；（5）支
付其他各項交易成本共計約2,439.35萬加元。相關交易金額系各方充分協商確定
的金額。
同時，公司聘請中企華評估對本次收購的Long Run進行投資價值估值，根據
中企華評估出具《長春
中天能源股份有限公司擬收購
Long Run Exploration Ltd.
涉及的
Long Run Exploration Ltd.
投資價值估值報告
》（中企華評諮字(2016)第3286
號），截至估值基準日2015年12月31日，按收益法進行估值後的企業整體價值為
人民幣510,740.74萬元（加元109,100.00萬元），而本次收購Long Run整體交易金
額為368,814.31萬元人民幣（78,782.91萬加元）。
綜上，本次交易資產定價由交易各方按照公平、公正及市場化原則協商一致
確定，交易價格公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
四、交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相
關債權債務處理合法
（一）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障
礙
中天石油投資於
2015
年
12
月
14
日設立，註冊資本
192,000
萬元，其中嘉興盛
天認繳出資
95,500
萬元，天際泓盛認繳出資
95,500
萬元，青島中天認繳出資
1,000
萬元。
公司全資子公司青島中天已與天際泓盛籤訂《股權轉讓
協議》。
因此，中天石油投資股權權屬清晰，股權過戶不存在實質性法律障礙。
本次收購最終目標公司為
Long Run
。
Long Run
為加拿大多倫多證券交易所上
市公司，已於
2016
年
2
月
29
日召開特別會議，會議上
Long Run
股東和次級無擔保
可轉債持有人已表決同意本次收購。根據《收購安排協議》及境外律師出具的法
律意見，
Long Run
全部發行在外流通股份和次級無擔保
可轉債將於《收購安排協
議》項下約定的該等收購安排生效日直接變更至收購方，故
Long Run
股權及次級
無擔保
可轉債過戶不存在實質性法律障礙。
綜上，
本次交易所涉及的
49.74%
中天石油投資股權和
Long Run
全部股權及
次級無擔保
可轉債權屬清晰，相關權屬過戶或者轉移不存在實質性法律障礙
。
（二）本次交易相關債權債務處理合法
本次重組完成後，中天石油投資仍為獨立存續的法人主體，中天石油投資的
全部債權債務仍由中天石油投資享有或承擔。因此，本次重組不涉及中天石油投
資債權債務的處理。
Long Run
已於
2016
年
2
月
1
日，獲得貸款銀團同意，貸款銀團同意本次收購。
本次收購
Long Run
完成後，公司將通過卡爾加裡中天在六個月內以借款形式，向
Long Run
提供
資金，幫助
Long Run
償還本次收購前所欠銀團所有貸款。同時，
Long Run
次級無擔保
可轉債持有人已於
2016
年
2
月
29
日特別會議上，同意本次收
購。
綜上，本次交易所涉及的債權債務處理符合相關法律法規的要求，不存在侵
害相關債權人利益的情形，不構成本次交易的重大法律障礙
。
五、有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後
主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
加拿大擁有相當豐富的石油天然氣資源，其中已探明石油總儲量為
1,781
億
桶，全球排名第
3
位。加拿大油氣資源主要分布在加拿大西部沉積盆地
，地理範
圍包括在
阿爾伯塔
省、薩斯喀徹溫省和哥倫比亞省，主體部分位於
阿爾伯塔
省，
Long Run
是阿爾伯塔省內常規油氣石油公司中佔地面積較大的企業。本次交易
後，公司通過股權關係取得
Long Run
的控制權，
根
據
中企華
出具
的《
長春中天
能源股份有限公司擬收購
Long Run Exploration Ltd.
涉及的
Long Run Exploration
Ltd.
投資價值估值報告》，在
合理假設的基礎上，收購完
成後
Long Run
將
實現持
續盈利
。因此
，
公司
通過
卡爾加裡
中天間接收購
Long Run
將有助於增強公司油
氣資
產實力，提高上市公司持續經營能力和抗風險能力，幫助上市公司縱向多元
化發展，進一步拓展海外市場。
綜上，本次交易不存在違反法律、法規而導致上市公司無法持續經營的行為，
亦不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或無具體經營業務的情形
。
六、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制
人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定
本次交易前，上市公司一直在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股
股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規範，未因違反獨
立性原則而受
到中國證監會的處罰。
本次交易不會導致上市公司的控制權及實際控制人發生變更，上市公司將繼
續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，
符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定
。
七、本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構
中天能源已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規
及中國證監會、上交所的相關規定，在《公司章程》的框架下，設立了股東大會、
董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，建立了比較完善的內部控制
制度，從制度上保證股東大會、董事會和監事會
的規範運作和依法行使職權。
本次交易完成後，上市公司將依據相關法律法規和《公司章程》要求繼續完
善法人治理結構，繼續保持公司的業務、資產、財務、人員、機構的獨立性，切
實保護全體股東的利益。
綜上
，本次交易有利於上市公司繼續保持健全有效的法人治理結構。
第二節 獨立財務顧問的結論性意見
本公司聘請
東興證券作為本次重大資產重組的獨立財務顧問。根據獨立財務
顧問報告，獨立財務顧問對於本次交易的結論意見如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規
和規範性文件的規定；
（二）本次交易不會
導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）本次交易價格根據交易各方協商確定，定價公平、合理；
（四）本次交易雖構成關聯交易，但交易對價合理、公允，不會損害上市公
司股東的利益；
（五）
本次交易完成後有利於提高上市公司縱向多元化發展、提高上市公司
抗風險能力，隨著國際油價逐步回暖，有利於改善公司未來財務狀況和增強盈利
能力和持續經營能力、有利於保護上市公司全體股東的利益
；
（六）本次交易後，上市公司將保持健全有效的法人治理結構，符合中國證
監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（七）本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法
，重組相關協議生效後，
在重組各方如約履行重組協議並遵守各自承諾的情況下，本次交易實施不存在實
質性障礙
。
第三節 律師的結論性意見
本公司聘請中倫律師作為本次重大資產重組法律顧問。根據中倫律師出具的
法律意見書，律師對於本次交易的結論意見如下：
（一）本次重組交易各方均具備本次重組的主體資格；
（二）本次重組的整體方案符合中國現行有效的法律、法規和規範性文件的
規定；
（三）本次重組涉及的交易標的權屬清晰，根據相關收購協議約定依法辦理
權屬轉移不存在法律障礙；
（四）本次重組中涉及的債權債務的處理安排合法有效，按照
相關協議進行
實施不存在法律障礙；
（五）
中天能源已履行了法定的信息披露和報告義務，不存在應披露而未披
露的與交易對方籤署的合同、協議、安排或其他事項；
（六）本次重組符合《重組辦法》規定的相關實質性條件；
（七）參與本次重組活動的證券服務機構均具備必要的資格；
（八）本次重組已經履行了現階段應當履行的批准或授權程序，在獲得尚需
獲得的批准後即可實施
。
第八章 風險因素
投資者在評價公司本次重大資產重組交易時，除
本報告
提供的其他各項資料
外，還應特別認真的考慮下述各項風險因素。
第一節 本次交易相關的風險
（一）本次交易存在無法獲得批准的風險
本次重大資產重組尚需取得必要備案或審批方可實施，包括但不限於：
1
、本公司股東大會批准本次交易及本次交易涉及的相關事宜；
2
、
上海證券交易所核准或備案本次重大資產重組
（如需）
；
3
、加拿大有關政府監管機構對本次交易核准；
4
、其他必需的審批、備案或授權（如有）。
上述備案或核准事宜均為本次交易實施的前提條件或交易生效必要條件，能
否取得相關的備案或審批，以及最終取得該等備案或審批的時間存在不確定性。
因此，本次重大資產重組能否最終成功實施存在不確定性。如果本次交易無法獲
得上
述批准或備案，本次交易可能被暫停、中止或取
消
。
（二）本次交易的法律、政策風險
本次交易涉及加拿大、中國的法律和政策。本公司為中國註冊成立的上市
公司，而最終目標公司為加拿大註冊成立的公司，因此本次交易須符合各地關
於境外併購、外資併購的政策及法規，存在一定的法律風險。
（三）業務整合風險及目標公司業績不確定的風險
目標公司為一家註冊在加拿大的公司，其主要資產、業務位於加拿大，與
本公司在法律法規、會計稅收制度、商業慣例、公司管理制度、企業文化等經
營管理方面存在一定的差異。此外，由於本次交易的涉及範圍較廣，所涉及交
易標的經營的業務為公司目前上遊業務，待交易完成後，本公司在產品銷售、
技術研發、人力資源、管理等方面的整合到位尚需一定時間，因此存在本公司
無法在短期內完成業務整合或業務整合效果不佳的風險。
目標公司2014年度及2015年度出現虧損，主要原因是受國際油價大幅下跌
且在低位區域徘徊影響，公司計提了巨額的資產減值準備及轉回了大額的遞延
所得稅資產所致。本次交易完成後，整合到位需要一定的時間，且國際油價近
期雖有反彈但是依然具有一定波動，因此Long Run公司存在繼續虧損的可能，
並對上市公司業績影響存在一定的不確定性。
（四）本次交易的融資支付風險
本次收購Long Run整體交易總額約為7.88億加元（約為36.88億元人民幣），
本次交易的資金來源為上市公司自籌資金、上市公司非公開發行股份募集資金、
中天石油投資其他少數股權股東投入資金及申請銀行併購貸款等債務性融資資
金。
各交易方已就本次交易的資金來源作出妥善安排，公司自籌資金及其他投資
者出資，公司已與相關投資者進行了充分商討；公司非公開發行股票募集資金事
項，公司已在或將在本次交易相關董事會、股東大會會議上一併表決；銀行併購
貸款方面，相關各方已與多家銀行就融資事項進行了深入接觸。儘管如此，公司
仍存在因無法按約定支付交易對價，從而導致公司承擔延遲履行賠償責任或面臨
交易失敗的風險。
（五）本次交易違約方的相關風險
本次交易中，為收購目標公司Long Run，中天資產（作為擔保方）、卡爾
加裡中天（作為收購方）、Long Run（作為被收購方）已經籤訂了《收購安排協
議》，根據協議的相關約定，若發生觸發支付違約款的情況，中天石油投資需要
根據協議約定及時支付違約金。而本次交易系上市公司及嘉興盛天共同對中天
石油投資出資最終收購Long Run，而截至本報告出具之日，嘉興盛天在本次交
易後所持中天石油投資49.74%股權部分尚未出資到位（應出資95,500萬元），
若嘉興盛天未按時出資或不能出資，則存在本次交易無法完成而產生違約風
險。
（六）股價波動風險
除經營業績和財務狀況之外，本公司的股票價格還將受到國際和國內宏觀經
濟形勢、資本市場走勢、投資者預期和各類重大突發事件等多方面因素的影響。
投資者在考慮投資本公司的股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資風
險，並做出審慎判斷
。
（七）匯率波動風險
由於目標公司的日常運營中涉及加元、少量美元等多種貨幣，而本公司的合
並報表採用人民幣編制。伴隨著人
民幣、加元、美元等貨幣之間的匯率變動，將
可能給本次交易及公司未來運營帶來匯兌風險。
（八）其他風險
公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能
性。
第二節 與最終目標公司有關風險
本次交易後，公司將獲得位於加拿大阿爾伯塔省的油田資產，與其經營相關
的
風險主要包括：
（一）海外經營相關的政治、經濟、法律、治安環境風險
公司通過本次交易獲得的油氣田資產位於加拿大
阿爾伯塔
省，油氣田資產的
運營受到加拿大和當地法律法規的管轄。由於國外與國內的經營環境存在巨大差
異，且境外相關政策、法規也存在隨
時調整的可能性，若未來加拿大及
阿爾伯塔
的政治、經濟、法律或治安環境發生重大變化，可能對公司在加拿大的油氣勘探、
開採和銷售業務產生不利影響。因此公司油氣田資產的境外經營、投資、開發及
管理具有一定的不確定性
。
（二）市場風險
國際原油價格受全球宏觀政治經濟等多種因素（如匯率、美元貨幣政策、政
治局勢）影響，存在一定不確定性。
2014
年下半年以來，國際原油價格持續下
行，以布倫特原油為例，其在
2014
年創出年內新高
105.12
美元
/
桶後持續下跌，
2015
年上半年短暫的在
60
-
70
美元區間中樞震蕩後，繼續下跌至
28
.58
美元
/
桶
歷史低位，其後開始緩慢回升。截至
2016
年
3
月
31
日，布倫特原油反彈至
39.57
美元
/
桶以上。從長期來看，石油依然是不可再生資源，且在能源消費結構中依
然佔據重要位置，油價存在回升的可能性較大，但不排除短期內仍存在油價繼續
震蕩走勢甚至繼續下行的走勢。若
未來國際原油價格出現大幅下跌，可能會給上
市公司的業績帶來一定不利影響
。
（三）油田開發與運營風險
目標公司生產情況較為穩定，本次交易完成後，公司將繼續加大油氣田開發
力度，加強基礎設施建設，增加設備投入，以提高原油採收率。但若在油田開發
運營過程中因
地質條件、自然因素、開發或運營成本上升、技術水平變動或承包
商未能如期建成基礎設施等各種原因導致油氣田開發進度受阻，或出現其他影響
油氣田開發與運營的情況，則公司的整體業績將可能受到不利影響。
第九章 獨立財務顧問意見
第一節 基本假設
本獨立財務顧問報告就
中天能源重大資產
重組
暨
關聯交易
發表的意見，主要
依據如下假設：
1
、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其
應承擔的責任；
2
、獨立財務顧問報告依據的資料真實、準確、完整及合法；
3
、有關中介機構對本次交易所出具的審計報告
、
法律
意見書
、
估值
報告等
文件真實可靠；
4
、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；
5
、本次交易各方所處地區的社會、經濟環境未發生重大變化；
6
、交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；
7
、無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響發生。
第二節 本次交易的合規性分析
一、本次交易符合《重組辦法》第十一條的規定
（一）
本次交易方案符合國家產業政策、有關環境保護、土地管理、反壟
斷等法律和行政法規規定
經核查
，
本次交易，青島中天受讓天際泓盛持有的
49.74%
中天石油投
資股
權已與交易對方籤訂《股權轉讓協議》，交易過程合法合規。由於中天石油投資
於
2015
年
12
月
14
日設立，截至本報告出具之日尚未開展相關業務，公司收購
中天石油投資主要目的是以中天石油投資為初始收購平臺，通過中天石油投資控
股境外孫公司卡爾加裡中天現金收購
Long Run
。
因此，青島中天受讓
49.74
%
中天石油投資股權不涉及違反環境保護、土地
管理及反壟斷等法律和行政法規的情形。
公司原持有中天石油投資
0.52%
股權，擬通過現金受讓中天石油投資
49.74
%
股權，進而取得其控制權，通過中天石油投資控股境外孫公司卡爾
加裡中天最終
現金收購
Long Run
。中天石油投資及其境外設立的
Sinoenergy Oil Investment
Ltd.
、卡爾加裡中天均係為收購
Long Run
所設持股型公司，
Long Run
系加拿大
從事油氣開採業務的油氣田公司。本次交易符合國家產業政策及國家能源發展
「十二五規劃」，不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》的情形。由於被收購
方
Long Run
為境外公司，且中天石油投資為收購
Long Run
已經辦理了有關國家
發改委審批備案程序、境外投資登記等所需的程序。
因此
，
本次收購
Long Run
不涉及違
反境內環境保護、土地管理等法律和行
政法規的情形。
綜上所述，
本
獨立財務顧問認為：
本次交易方案符合國
家產業政策、有關環
境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定
。
（二）
本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件
經核查，
公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。公
司全資子公司青島中天受讓
49.74
%
中天石油投資股權及卡爾加裡中天收購
Long
Run
均採用現金作為支付對價方式，因此不直接影響公司的股本總額和股權結
構，不會導致公司的股權結構和股權分布不符合股票上市條件。本次交易完成後，
公司滿足《
公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件
。
但鑑於
青島中天
本次收購
中天石油投資
49.74%
股權
資金中
48,960.00
萬元
擬通過非公開發行股票募集資金，間接引起公司股權變動，按照公司《非公
開發行股票預案》，本次交易完成後，中天資產仍為
中天能源第一大股東，鄧
天洲先生、黃博先生仍為
中天能源實際控制人，本次交易不會導致本公司控
制權發生變化
。
綜上
，
本獨立
財務
顧問
認為：本次交易不會
出現
導致上市公司
不符合
股票上
市條件
的
情形。
（三）
重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東
合法權
益的情形
經核查，截至本報告出具之日，天際泓盛持有中天石油投資49.74%股權，實
際出資5,000萬元（約佔2.6%股權），故青島中天擬以5,000萬元受讓天際泓盛持
有的2.6%中天石油投資股權，擬以0元受讓天際泓盛持有的47.14%中天石油投資
股權，青島中天將在收購完成後履行出資義務。中天石油投資係為最終收購Long
Run而設立的平臺公司，尚未開展業務。
因此，青島中天本次受讓中天石油投資49.74%股權，支付給轉讓方的對價為
5,000萬元，承接出資義務90,500萬元，支付對價及承接的出資義務按照轉讓方原
出資價格進行確定，均未溢價，定價合理。
青島中天受讓天際泓盛持有的中天石油投資49.74%股權並履行尚未完成的
出資義務從而獲得其控股權，控股中天石油投資並在和中天石油投資其他少數股
權股東共同履行出資義務後，公司將通過中天石油投資的海外全資孫公司卡爾加
裡中天最終現金收購加拿大油氣田公司Long Run，經交易各方協商收購Long Run
的整體交易金額約為78,782.91萬加元，按2015年12月31日匯率折算約合
368,814.31萬元人民幣，具體構成為：（1）收購Long Run 全部已發行並流通在
外的股票193,498,465股（即100%股權）。按每股價格0.52加元收購，共計約
10,061.92萬加元；（2）支付受限獎勵4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共
計243.57萬加元；（3）收購Long Run流通在外的2019年1月31日到期的利率為
6.40%的全部可轉換無擔保次級
公司債券。按照
可轉債本金7,500萬加元的0.75倍
（計5,625萬加元）及截止交割時的應付未付利息收購（預計約410.67萬加元），
共計約為6,035.67萬加元；（4）籌資償還Long Run 所欠銀團貸款本金58,228.80
萬加元及應付利息（預計約1,773.60萬加元），共計約60,002.40萬加元；（5）支
付其他各項交易成本共計約2,439.35萬加元。相關交易金額系各方充分協商確定
的金額。
同時，公司聘請中企華評估對本次收購的Long Run進行投資價值估值，根據
中企華評估出具《長春
中天能源股份有限公司擬收購Long Run Exploration Ltd.
涉及的Long Run Exploration Ltd.投資價值估值報告》（中企華評諮字(2016)第3286
號），截至估值基準日2015年12月31日，按收益法進行估值後的企業整體價值為
人民幣510,740.74萬元（加元109,100萬元），而本次收購Long Run整體交易金額
為368,814.31萬元人民幣（78,782.91萬加元）。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易資產定價由交易雙方按照公平、公正
及市場化原則協商一致確定，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
（四）
交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，
相關債權債務處理合法
1
、
本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙
經
核查，
中天石油投資於
2015
年
12
月
14
日設立，註冊資本
192,000
萬元，其
中嘉興盛天認繳出資
95,500
萬元，天際泓盛認繳出資
95,500
萬元，青島中天認繳
出資
1,000
萬元。
中天石油投資已經召開股東會會議，同意該次股權轉讓，其他股東放棄了優
先購買權。
公司全資子公司青島中天已與天際泓盛籤訂《股權轉讓協議》。
因此
，中天石油投資股權權屬清晰，股權過戶不存在實質性法律障礙。
本次收購最終目標公司為
Long Run
。
Long Run
為加拿大多倫多證券交易所上
市公司，已於
2016
年
2
月
29
日召開特別會議，會議上
Long Run
股東和次級無擔保
可轉債持有人已表決同意本次收購。根據《收購安排協議》及境外律師出具的法
律意見，
Long Run
全部發行在外流通股份和次級無擔保
可轉債將
於《收購安排協
議》項下約定的該等收購安排生效日直接變更至收購方
。
因此
，
Long Run
股權及次級無擔保
可轉債過戶不存在實質性法律障礙。
綜上，
本
獨立財務顧問認為：
本次交易所涉及的
49.74
%
中天石油投資股權和
Long Run
全部股權及次級無擔保
可轉債權屬清晰，相關權屬過戶或者轉移不存在
實質性法律障礙。
2
、
本次交易相關債權債務處理合法
經核查
，
本次重組完成後
，中天石油投資仍為獨立存續的法人主體，中天石
油投資的全部債權債務仍由中天石油投資享有或承擔。因此，本次重組不涉及中
天石油投資債權債務的處理。
Long Run
已於
2016
年
2
月
1
日，獲得貸款銀團同意，貸款銀團同意本次收購。
本次收購
Long Run
完成後，公司將通過卡爾加裡中天在六個月內以借款形式，向
Long Run
提供資金，幫助
Long Run
償還本次收購前所欠銀團所有貸款。同時，
Long Run
次級無擔保
可轉債持有人已於
2016
年
2
月
29
日特別會議上，同意本次收
購
。
綜上，
本獨立
財務顧問認為：
本次交易所涉
及的債權債務處理符合相關法律
法規的要求，不存在侵害相關債權人利益的情形，不構成本次交易的重大法律障
礙
。
（五）
有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組
後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
經核查
，
加拿大擁有相當豐富的石油天然氣資源，其中已探明石油總儲量為
1,781
億桶，全球排名第
3
位。加拿大油氣資源主要分布在加拿大西部沉積盆地，
地理範圍包括在阿爾伯塔省、薩斯喀徹溫省和哥倫比亞省，主體部分位於阿爾伯
塔省，
Long Run
是阿爾伯塔省內常規油氣石油公司中佔地面積較大的企業。本
次交易後，公司
通過股權關係取得
Long Run
的控制權，根據中企華
評估
出具的
《長春
中天能源股份有限公司擬收購
Long Run Exploration Ltd.
涉及的
Long Run
Exploration Ltd.
投資價值估值報告》，在合理假設的基礎上，收購完成後
Long Run
將實現持續盈利。因此，公司通過卡爾加裡中天間接收購
Long Run
將有助於增
強公司油氣資產實力，提高上市公司持續經營能力和抗風險能力，幫助上市公司
縱向多元化發展，進一步拓展海外市場
。
綜上，
本
獨立財務顧問認為：
本次交易不存在違反法律、法規而導致上
市公
司無法持續經營的行為，亦不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或無
具體經營業務的情形
。
（六）
有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控
制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定
經
核查，
本次交易前，上市公司一直在業務、資產、財務、人員、機構等方
面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規範，未
因違反獨立性原則而受到中國證監會的處罰。
本次交易不會導致上市公司的控制權及實際控制人發生變更，上市公司將繼
續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與
實際控制人及其關聯人保持獨立，
符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定
。
綜上，
本獨立財務顧問認為：本次交易
不會
引起公司實際控制人變更，公司
將繼續
在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨
立
，
符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定
。
（七）
本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構
經核查
，
中天能源已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法
律、法規及中國證監會、上交所的相關規定，在《公司章程》的框架下，設立了
股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則
，建立了比較完善
的內部控制制度，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行
使職權。
本次交易完成後，上市公司將依據相關法律法規和《公司章程》要求繼續完
善法人治理結構，繼續保持公司的業務、資產、財務、人員、機構的獨立性，切
實保護全體股東的利益。
綜上
，本獨立財務顧問認為：本次交易
後
，上市公司將
依據相關法律法規和
《公司章程》要求繼續完善法人治理結構，繼續保持公司的業務、資產、財務、
人員、機構的獨立性，切實保護全體股東的利益
，
本次交易有利於上市公司繼續
保持健全有效的法人治理結構
。
綜上所述，
本
獨立財務
顧問認為：
本次交易符合《重組管理辦法》第十一條
規定。
第三節 本次交易未導致公司控制權發生變化亦不構成借殼
上市
經核查
，
本
獨立財務顧問認為：
本次交易支付方式均為現金，不直接涉及本
公司股權變動。但鑑於本次收購資金中
48,960.00
萬元擬通過非公開發行股票募
集資金，間接引起公司股權變動，按照公司《非公開發行股票預案》，本次交易
完成後，中天資產仍為
中天能源第一大股東，鄧天洲先生、黃博先生仍為中天能
源實際控制人，本次交易不會導致本公司控制權發生變化。本次交易不構成《重
組辦法》第十三條規定的借殼上市
。
第四節 本次交易標的定價的公允性分析
（一）交易標的的定價依據及公允性分析
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告籤署日，天際泓盛持有中天石油
投資49.74%股權，實際出資5,000萬元（約佔2.6%股權），故青島中天擬以5,000
萬元受讓天際泓盛持有的2.6%中天石油投資股權，擬以0元受讓天際泓盛持有的
47.14%中天石油投資股權，青島中天將在收購完成後履行出資義務。中天石油投
資係為最終收購Long Run而設立的平臺公司，尚未開展業務。
因此，青島中天本次受讓中天石油投資49.74%股權，支付給轉讓方的對價為
5,000萬元，承接出資義務90,500萬元，支付對價及承接的出資義務按照轉讓方原
出資價格進行確定，均未溢價，定價合理。
青島中天受讓天際泓盛持有的中天石油投資49.74%股權並履行尚未完成的
出資義務從而獲得其控股權，控股中天石油投資並在和中天石油投資其他少數股
權股東共同履行出資義務後，公司將通過中天石油投資的海外全資孫公司卡爾加
裡中天最終現金收購加拿大油氣田公司Long Run，經交易各方協商收購Long Run
的整體交易金額約為78,782.91萬加元，按2015年12月31日匯率折算約合
368,814.31萬元人民幣，具體構成為：（1）收購Long Run 全部已發行並流通在
外的股票193,498,465股（即100%股權）。按每股價格0.52加元收購，共計約
10,061.92萬加元；（2）支付受限獎勵4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共
計243.57萬加元；（3）收購Long Run流通在外的2019年1月31日到期的利率為
6.40%的全部可轉換無擔保次級
公司債券。按照
可轉債本金7,500萬加元的0.75倍
（計5,625萬加元）及截止交割時的應付未付利息收購（預計約410.67萬加元），
共計約為6,035.67萬加元；（4）籌資償還Long Run 所欠銀團貸款本金58,228.80
萬加元及應付利息（預計約1,773.60萬加元），共計約60,002.40萬加元；（5）支
付其他各項交易成本共計約2,439.35萬加元。相關交易金額系各方充分協商確定
的金額。
同時，公司聘請中企華評估對本次收購的Long Run進行投資價值估值，根據
中企華評估出具中企華評諮字(2016)第3286號《長春
中天能源股份有限公司擬收
購
Long Run Exploration Ltd.
涉及的
Long Run Explor
ation Ltd.
投資價值估值報
告
》，截至估值基準日2015年12月31日，按收益法進行估值後的企業整體價值為
人民幣510,740.74萬元（加元109,100.00萬元），高於本次收購Long Run的整體交
易金額。
綜上，青島中天受讓49.74%中天石油投資股權及卡爾加裡中天收購Long
Run交易對價合理、公允。
（二）獨立財務顧問意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易的標的資產交易價格由交易雙方多
次協商確定，標的資產定價公允、合理。
第五節 本次交易使用的估值報告，所選取估值方法的適當
性、估值假設前提的合理性、重要估值參數取值的合理性
本次交易，中企華評估根據有關法律、法規，遵循獨立、客觀、公正的原
則，按照必要的估值程序的要求，對Long Run在估值基準日相對於長春中天能
源股份有限公司的投資價值進行了估值。本次對Long Run整體投資價值結合被
估值企業的資產、經營狀況等因素後採用收益法進行估值。本次中企華評估以
2015年12月31日為估值基準日，對標的資產進行估值，並相應出具了《長春
中天能源股份有限公司擬收購Long Run Exploration Ltd.涉及的Long Run
Exploration Ltd.投資價值估值報告》。
經核查，獨立財務顧問認為：根據被估值單位所處行業和經營特點，本次
標的資產採用收益法進行估值，以全面、合理地反映企業的整體投資價值，在
估值方法選取上具備適用性；估值過程中涉及評估假設前提符合被估值對象特
點，與估值對象歷史情況及獨立財務顧問盡職調查了解的其他相關信息不存在
明顯矛盾，其假設具備合理性；未來營業收入及增長率預測，是在假設前提下
基於行業發展態勢、未來油價上升及估值對象經營計劃等信息做出的預測，具
備現實基礎和可實現性；估值折現率的確定過程中，模型選取合理，參數取值
依託市場數據，兼顧了系統風險和公司特有風險，具備合理性。
第六節 結合上市公司董事會討論與分析，分析說明本次交
易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於
上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題
經核查，本獨立財務顧問認為：公司通過全資子公司青島中天受讓天際泓盛
持有的中天石油投資股權並履行尚未完成的出資義務從而獲得其控股權，控股並
履行出資義務後公司將通過中天石油投資的海外全資孫公司卡爾加裡中天收購
加拿大油氣田公司Long Run。
根據立信會計師出具的信會師報字[2016]第210798號備考審計報告，假設
本次交易已於2014年1月1日實施完成，則交易前後上市公司財務狀況和盈利
能力分析如下：
一、財務狀況分析
（一）
資產
結構
變動
分析
根據
中天能源2015年度經審計的合併財務報表及為本次交易編制的備考合
並財務報表，假設本次交易於2014年1月1日已經完成，則本次交易前後上市
公司最近一年末的資產情況如下：
單位：萬元
項目
2015-12-31
本次交易前
2015-12-31
本次交易後
金額
佔比
金額
佔比
貨幣資金
80,078.56
17.04%
80,080.85
7.5
7%
以公允價值計量且其變動計
入當期損益的金融資產
56.88
0.01%
8,133.38
0.77%
應收票據
4,461.99
0.95%
4,461.99
0.42%
應收帳款
17,363.92
3.69%
34,270.90
3.24%
預付款項
48,946.22
10.42%
51,343.12
4.85%
其他應收款
9,599.18
2.04%
15,654.08
1.48%
存貨
12,033.51
2.56%
12,033.51
1.14%
其他流動資產
2,438.10
0.52%
25,860.56
2.44%
流動資產合計
174,978.34
37.23%
231,838.37
21.92%
可供出售金融資產
1,500.00
0.32%
1,500.00
0.14%
長期股權投資
6,670.62
1.42%
6,670.62
0.63%
固定資產
81,051.00
17.25%
82,470.89
7.80%
在建工程
21,313.60
4.54%
21,313.60
2.01%
工程物資
461.72
0.10%
4,798.04
0.45%
油氣資產
118,401.90
25.19%
643,607.55
60.85%
無形資產
16,040.13
3.41%
16,040.13
1.52%
商譽
5,251.05
1.12%
5,251.05
0.50%
長期待攤費用
2,280.32
0.49%
2,280.32
0.22%
其他流動資產
42,002.89
8.94%
42,002.89
3.97%
非流動資產合計
294,973.23
62.77%
825,935.09
78.08%
資產總計
469,951.57
1
00.00%
1,057,773.46
100.00%
本次交易完成後，上市公司2015年末的資產總額從469,951.57
萬元提高至
1,0
57
,
773
.
46
萬元，增長587,821.89萬元，上升125.08%。公司的資產規模大幅
增加。
本次交易完成後，上市公司非流動資產佔總資產的比例由62.77%上升至
78.08%，主要是因為本次交易收購最終目標公司Long Run的油氣資產形成。截
至2015年末，Long Run的油氣資產金額525,205.65萬元，油氣資產佔新增資產
總額89.35%。
（二）
負債
結構
變動
分析
單位：萬元
項目
2015-12-31
本次交易前
2015-12-31
本次交易後
金額
佔比
金額
佔比
短期借款
114,583.10
50.87%
385,826.00
47.98%
以公允價值計量且其變動計
入當期損益的金融負債
-
-
189.83
0.02%
應付帳款
13,332.01
5.92%
42,066.92
5.23%
預收款項
1,755.55
0.78%
1,821.38
0.23%
應付職工薪酬
291.60
0.13%
291.60
0.04%
應交稅費
4,732.45
2.10%
5,197.38
0.65%
應付利息
663.08
0.29%
1,604.92
0.20%
其他應付款
54,921.27
24.38%
106,716.42
13.27%
一年內到期的非流動負債
4,800.00
2.13%
4,800.00
0.60%
流動負債合計
195,079.06
86.61%
548,514.46
68.20%
長期借款
20,150.00
8.95%
20,150.00
2.51%
應付債券
-
-
32,578.67
4.05%
專項應付款
10.00
0.00%
10.00
0.00%
預計負債
5,538.91
2.46%
198,510.22
24.68%
遞延所得稅負債
4,455.14
1.98%
4,455.14
0.55%
非流動負債合計
30,154.05
13.39%
255,704.03
31.80%
負債合計
225,233.12
100.00%
804,218.49
100.00%
本次交易完成後，上市公司負債總額從225,233.12萬元提高至8
0
4,
218
.
49
萬元，增長578,985.37萬元，上升257.06%。公司的負債規模大幅增加，主要是
因為Long Run有未償還的短期借款27.12億元和油氣資產棄置費用19.30億元形
成。
本次交易完成後，上市公司流動負債佔負債總額的比例由86.61%下降至
68.20%，仍以流動負債為主。
（三）
償債
能力分析
本次交易前後，上市公司償債能力指標具體如下：
項目
2015-12-31
交易前
交易後
流動比率
0.90
0.
42
速動比率
0.84
0.
40
資產負債率
47.93%
76
.
03
%
本次交易完成後，上市公司的流動比率和速動比率將有較明顯的下降，資產
負債率則會上升，主要是Long Run有未償還的短期借款27.12億元和油氣資產
棄置費用19.30億元形成。
短期內，本次交易對上市公司的償債能力指標產生了一定的不利影響。但是，
伴隨本次交易的非公開發行股票募集資金的到位，及中天石油投資少數股東的出
資完成後，公司的資產負債率會大幅下降，隨著未來油價的企穩回升
，目標公司
未來具有較強的盈利能力，交易完成後公司的持續盈利能力也將獲得提升，這是
公司未來償債能力的有力保障。
中天能源近年來一直保持了良好的經營業績和資
產質量，未來將藉助資本市場而擁有暢通的融資渠道，且保持著良好的資信記錄；
另外，如若未來石油價格的反彈，Long Run未來的盈利能力大大增強。
二、盈利能力分析
（一）
利潤構成
變動
分析
根據上市公司經審計的合併財務報表及為本次交易編制的備考合併財務報
表，假設本次交易於2014年1月1日已經完成，則本次交易前後上市公司最近
一年的經營成果情況如下：
單位：萬元
項目
2015年度
交易前
交易後
一、營業收入
197,895.36
354,478.16
減：營業成本
155,873.89
326,579.66
營業稅金及附加
1,184.24
12,179.89
銷售費用
826.50
9,645.90
管理費用
5,572.49
30,605.39
財務費用
3,741.07
27,305.51
資產減值損失
827.67
170,083.57
加：公允價值變動收益
-
-23,333.38
投資收益
2,955.77
44,901.60
二、營業利潤
32,825.25
-
200,353.54
加：營業外收入
4,627.00
4,627.00
減：營業外支出
38.87
499.37
三、利潤總額
37,413.38
-
196,225.91
減：所得稅費用
8,301.73
87,259.97
四、淨利潤
29,111.65
-
283,485.88
歸屬於母公司所有者的淨利潤
28,414.88
-128,696.63
少數股東損益
696.76
-154,789.24
根據備考合併財務報表，2015年上市公司營業收入由197,895.36萬元提高
至354,478.16
萬元，增長156.582.80萬元，上升79.12%，淨利潤由29,111.65下
降至-
283,485.88
萬元，減少312,597.53萬元。主要原因為Long Run受石油價格
的下降影響，Long Run銷售收入的大幅下降，及對油氣資產計提了大量的減值
準備。但是，如若未來石油價格的反彈，及減值後油氣資產未來折耗率的大幅下
降，Long Run的盈利能力將得到保證，將有利於上市公司盈利能力的大幅增強。
2015
年度計提了油氣資產的減值損失
16.95
億元，
2015
年度轉回了以前年
度確認的遞延所得稅資產
7.90
億元，假設
Long Run
計提的油氣資產減值準備均
在
2014
年
1
月
1
日已發生，且暫不考慮遞延所得稅資產的轉回，
Long
Run
交易
前後的經營成果情況模擬如下：
項目
2015年度
交易前
交易後
營業收入
197,895.36
354,478.16
營業利潤
32,825.25
-
200,353.54
利潤總額
37,413.38
-
196,225.91
減：所得稅費用
8,301.73
87,259.97
淨利潤
29,111.65
-
283,485.88
模擬過程：
轉回遞延所得稅
-
78,958.24
轉回油氣資產減值損失
-
169,540.15
轉回多計提的油氣資產折耗
-
16,954.02
模擬後的淨利潤
29,111.65
-18,033.47
註：假設
2015
年度計提的油氣資產減值準備對摺耗的影響為
10%
，因此轉回多計提的
油氣資產折耗為
16,954.02
萬元。
（二）
盈利能力
分析
本次交易完成前後，上市公司盈利能力財務指標如下：
項目
2015年度
交易前
交易後
毛利率
21.23%
7.87%
銷售淨利率
14.71%
-
79.97%
淨資產收益率
15.22%
-
174
.
4
8%
本次交易前後，上市公司2015年度的毛利率、銷售淨利率及淨資產收益率
將全部下降，主要原因為2015年度，Long Run受石油價格的下降影響，Long Run
銷售收入的大幅下降，及對油氣資產計提了大量的減值準備。但是，如若未來石
油價格反彈，及減值後油氣資產未來折耗率的大幅下降，Long Run的盈利能力
將得到保證，將有利於上市公司盈利能力的大幅增強。假設
Long Run
計提的油
氣資產減值準備在
2014
年
1
月
1
日已發生，且暫不考慮遞延所得稅資產的轉回，
Long Run
交易前後的盈利能力財務指標如下
：
項目
2015年度
交易前
交易後
毛利率
21.23%
12.65%
銷售淨利率
14.71%
-
5.09%
淨資產收益率
15.22%
-
11
.10%
註：假設
2015
年度計提的油氣資產減值準備對摺耗的影響為
10%
，因此轉回多計提的
油氣資產折耗為
16,954.02
萬元。
（三
）
Long Run
未來五年盈利預測情況
針對上述
Long Run
收購情況，中企華評估於
201
6
年
4
月
19
日出具了中企
華評諮字
(2016)
第
3286
號《長春
中天能源股
份有限公司擬收購
Long Run
Exploration Ltd.
所
涉及的
Long Run Exploration Ltd.
投資價值估值報告
》，以
2015
年
12
月
31
日為估值基準日，中企華評估採用收益法對
Long Run
的全部股東權
益價值及企業整體價值進行估值，未來五年盈利預測情況如下
：
項目
2016
年度
2017
年度
2018
年度
2019
年度
2020
年度
國際機構預
測
原油價格
（加元
/
桶）
McDaniels
56.60
66.40
72.80
80.90
83.20
Sproule
55.20
69.00
78.43
89.41
91.71
GLJ
55.86
64.00
68.39
73.75
78.79
平均預測數
55.8
9
66.47
73.21
81.35
84.57
國際機構預
McDaniels
2.70
3.20
3.55
3.85
3.95
測
天然氣價
格
（加元
/
千立方英
尺
）
Sproule
2.25
2.95
3.42
3.91
4.20
GLJ
2.76
3.27
3.45
3.63
3.81
平均預測數
2.57
3.14
3.47
3.80
3.99
中企華評估
預測
估值採用
原油價
格
（加元
/
桶）
53.7
0
58
.00
62.1
0
67.1
0
71.8
0
估值採用天然氣
價格（加元
/
千立
方英
尺）
2.90
3.27
3.45
3.63
3.81
銷售收入
（
萬
加
元）
44,247.77
63,412.58
79,686.60
88,543.17
98,912.89
淨利潤
（
萬
加元）
4,050.71
12,505.59
20,863.05
23,343.18
28,132.70
註：加拿大三家專業石油諮詢機構McDaniels、Sproule和GLJ的未來預測中原油價格的
預測取自對埃德蒙頓輕油的價格預測，天然氣價格的預測取自對AECO
的價格預測。
McDaniels、Sproule和GLJ三家機構對天然氣價格預測的單位均為加元/MMbtu（百萬英
熱單位），根據加拿大國家能源局的單位轉換，1 MMbtu（百萬英熱單位）=1 Mcf（千立方
英尺）。本報告中天然氣的預測價格將其轉換為加元/千立方英尺，詳見
https://www.neb-one.gc.ca/nrg/tl/cnvrsntbl/cnvrsntbl-eng.html。
McDaniels未來價格預測來源於公司官方網站：http://www.mcdan.com/priceforecast。
Sproule未來價格預測來源於公司官方網站：http://www.sproule.com/forecasts。
GLJ
未來價格預測來源於公司官方網站：
https://www.gljpc.com/historical-forecasts。
中企華評估在參考權威機構未來油氣價格預測的基礎上，經多方預測分析，
對
Long Run
未來油氣價格進行預測，在此基礎上，對
Long Run
公司未來盈利情
況進行了預測估值
。
經估值測算
，
從
2016
年到
20
20
年
Long Run
將分別實現
盈
利
4,050.71
萬
加元
、
12,505.59
萬加元
、
20,863.05
萬加元
、
23,343.18
萬加元
和
28
,132.70
萬加元
。
三、本次交易對上市公司主營業務和可持續發展能力的影響
本次交易完成前，
中天能源主營業務為天然氣（包括CNG 和LNG）的生
產和銷售，以及開發、製造和銷售天然氣儲運設備和天然氣汽車改裝設備。下設
加氣站板塊、LNG 分銷板塊、製造業板塊、LNG 工廠板塊四大業務板塊。並
且正在通過資本運作來布局LNG全產業鏈。
2015 年11月
中天能源完成對青島中天石油天然氣有限公司38.5%的股權收
購，合計持有其51%股權，成為中天石油天然氣的控股股東。中天石油天然氣的
下屬子公司New Star Energy Ltd. 油氣田資產已證實可採儲量為1944萬桶，2015
年實現淨利潤1,004,642.85加元。公司對海外油氣資產的收購是公司向油氣上遊
資源延伸的重要一步。
本次交易目標公司
Long Run
截止
2015
年
12
月
31
日的證實儲量
+
概算儲量
（
2P
）為
147,084
千桶油當量，其中原油和液化石油氣儲量佔比
40%
、天然氣儲
量佔比
60%
。本次收購有利於公司繼續擴展主營業務，快速提升公司油氣田管理
和運營的經驗，有利於公司掌握先進的石油勘探、開採和油氣集輸技術，有利於
拓展海外油田資源，提高公司在油氣行業綜合
競爭力，提升盈利能力，為公司長
期可持續發展奠定基礎
。
未來公司會繼續堅持實現從天然氣上遊獲取資源到下遊相對穩定的分銷渠
道，實現上下遊一體化，打通天然氣業務的全產業鏈的戰略；同時，進軍石油行
業，借用Long Run豐富的管理經驗和石油資源，以及公司在國內的渠道資源，
打通石油從勘探開採到出口銷售的環節。另外，公司在海外的油氣資產布局計劃
必將進一步延展。
四、獨立財務顧問意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易完成後，
上市
公司
總體
資產
負債率會
出現一定上
升
，
償債
壓力會進一步加大，
同時
現階段
國際油價
仍處於相對
低位
，
雖
略有
回暖，但
仍
反覆波動
，
未來
變動
趨勢
尚未
明朗
，
且
公司進行業務
整合
需要
一定的時間，
因此短期
來看，
本次
交易
對公司財務
狀況及
經營
業績
的
影響存在一
定的不確定性
；
但是長期來看，
在
油
氣
價格
相對
較低的時候收購
規模較大
、
具有
優質油
氣
田資源的
Long Run
，能夠
幫助
公司積極
拓展
縱向多元化，
提高
公司整
體抗風險能力，
同時
，
一旦
國際油價
開始
回升
，
Long
R
un
將會給公司
未來經營
業績提供
較大
支撐。
綜上
，
本次交易
整體上
有利於上市公司持續發展，不存在損害股東合法權益
的問題。
第七節 交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展
能力、公司治理機制
一、交易完成後上市公司的整合措施對上市公司未來發展前景的影響
（一）競爭
優勢
本次收購完成後
，
公司將在油氣行業中進一步拓展競爭優勢，主要表現在：
1
、鞏固天然氣全產業鏈的優勢
在國內
LNG
分銷業務渠道已經初具規模及不斷拓展並完善的基礎上，中天
能源正在積極開展
LNG
進口分銷業務，並努力拓展
LNG
工廠業務。通過併購
海外的油氣資產，
中天能源可以從以前上遊依賴進口轉變為上下遊一體化，形成
LNG
業務產業鏈的上下遊緊密結合，為
中天能源業績的實現提供良好的保障。
2
、提高運營管理經驗和技術優勢
本次
交易有助於
中天能源消化吸收國外油氣生產先進管理經驗，增強公司國
際化經營水平，實現公司業務的騰飛。收購完成後，公司將獲得面向北美市場的
油氣項目運作、產品銷售和技術服務、技術人才交流的綜合性平臺。同時，該項
目實施有利於引進技術和人才，加速國內頁巖氣等非常規能源開發。
3
、成本優勢
中天能源在國際油價低位時期收購油氣田資產，現有的投資額整體較低。隨
著國際油價的回升，現有的投資會表現出高性價比的優勢。公司未來的盈利將會
大大提高，形成良性循環。
4
、政策優勢
一方面國內出臺相關政策鼓勵民營能源企業走出去，實現跨國能源
合作；另
一方面加拿大鼓勵投資
及進一步放開了對包括中國等在內市場的油氣出口限制
，
來緩解經濟下滑的趨勢。兩個國家均有政策面的傾斜，使得公司在業務開展，資
本運作上存在諸多便利
。
（二
）
競爭
劣勢
1
、跨國經營風險
目標公司的主要資產和業務分布在加拿大，與本公司在法律法規、會計稅收
制度、商業慣例、人才儲備、企業文化等方面存在差異。本次交易完成後，在短
時間內可能存在未能完全整合相關運營、管理、人事等環節的情形，從而使本公
司面臨一定跨國經營風險。
2
、國際原油價格波動風險
目標公司所處的油氣行業，其定價標準隨國際原油價格
波動，受全球宏觀政
治經濟等多種因素的影響，沒有定價權力，需要公司根據價格主動調整生產經營
活動。若
未來國際原油價格出現大幅下跌，可能會給公司業績帶來一定不利影響。
3
、匯率波動風險
由於目標公司業務分布於加拿大、開曼和中國，各地區公司會計記帳本位幣
不同，若外幣兌人民幣匯率變動較大
,
則交易完成後，上市公司合併報表利潤水
平將隨外幣匯率波動出現一定幅度的波動。由此使上市公司面臨匯率波動風險。
（
三
）
協同
效應
本次交易完成後，
公司的資產規模、
收入規模
都將得到
大幅
提升
，未來也會
增強公司的盈利能力，
有利於增強公司抵禦風
險的能力和持續經營的能力，公司
將受益於以下幾個方面，能夠與目標公司產生良好的協同效應，提升未來的盈利
能力
：
1
、
提高銷售收入
本次交易完成後，
中天能源可以通過在國內完善的銷售網絡帶動
Long Run
在國內的銷售，同時藉助
Long Run
在加拿大的影響，逐步打開北美市場。通過
本次交易，
中天能源不僅能夠在全球範圍內合理配置技術研發、採購和銷售資源，
還能夠利用不同地域的稅務和資本成本差異進行全球資源平臺的投融資運作，從
而進一步提升持續盈利能力
。
2
、
完善油氣產業鏈
目標公司的業務集中於油氣行業的上遊，而
中天能源目
前的主營業務主要是
天然氣的生產與銷售，主要集中於行業中下遊。因而此次收購有助於公司將產業
鏈從石油開採國貫穿至石油消費國。產業鏈完善可以有效降低公司的成本，有助
於公司的業務活動順利展開，並進一步擴大
中天能源在國內和國際油氣市場中的
競爭能力
。
（
四
）
本次交易完成後上市公司對目標公司的整合
本次收購完成後，在保證股權順利交割，對公司初步控制的基礎上，以實踐
相互欣賞、享受工作理念的多文化整合為主線，按照
中天能源國際化發展戰略及
能源開發部署安排調整
Long Run
的發展規劃，根據
Long Run
調整後的發展定位，
有效
整合其資產，調整管理架構，完善管理制度與流程，同時整合技術、銷售、
人力及文化等關鍵資源，改善與當地政府、合作夥伴、員工等利益相關者的關係，
營造和諧的內外部環境，實現企業協調快速的發展。
1
、
戰略整合
戰略整合是企業在考慮重組後資產的具體情況後，對戰略進行適當的調整，
將企業內外部資源資源重新分配，並把重組後的資產納入企業的戰略體系的過
程。重新對
Long Run
進行戰略定位。
Long Run
要兼顧企業自身、資源國與投資
國等的各方利益，不僅要承擔為股東創造價值的責任，更要承擔企業的社會責任
與政治責任
。
2
、
管理組
織機構整合
Long Run
擁有較為完善的生產經營管理機構和團隊，企業規章制度健全，
為保證收購後項目順利運營，結合新的發展戰略與發展目標，收購完成後，中天
能源計劃保留原有管理團隊，只派
4
-
5
人管理與技術人員參與公司的運營（其中
包括
COO
、總地質師等），以實現
Long Run
的快速發展
。
3
、
人力資源整合
對整合後的人力需求進行分析制定計劃，提出
「
願景吸引高層管理者，事業
和待遇留住中層，薪酬福利安定基層員工
」
來挽留不同層級的員工。同時公司堅
持國際化結合當地化的原則儘量留用原有職工。
中天能源將委派董事長（加籍）
、
總地質師（加籍）、總會計師
等必要人員
。
4
、
文化整合
在整合技術、銷售市場渠道、人力資源等資源基礎上，重點整合多元文化，
構築共同的價值觀。
（
五
）
交易當年和未來擬執行發展計劃
本次收購完成後，
收購方
擬
於
2016
年
追加投
資
2.3
億加元用
於鑽井、壓裂
新的水平井
，
2017
-
2020
年新打井所需資金由
Long Run
未來自有現金流解決
。
計劃未來
5
年共打
新
井
1,040
口
，
打井數量計劃如下：
單位：口
年份
2016
2017
2018
2019
2020
Redwater
184
168
213
84
84
Peace River
46
42
53
83
83
合計
230
210
266
167
167
未來
5
年
Long Run
礦區新打井資金按區域分布計劃如下：
年份
2016
2017
2018
2019
2020
Redwater
80%
80%
80%
50%
50%
Peace River
20%
20%
20%
50%
50%
二、本次交易完成後，上市公司治理機制分析
本次交易前，公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準
則》、《上海證券交易所股票上市規則》以及其他相關法律法規、規範性文件、
本公司章程與配套內部控制制度的要求，不斷完善公司的法人治理結構，促進公
司的合規運營與規範化運作，提高公司的綜合治理水平。截至本報告籤署日，公
司的治理機制能夠發揮積極作用，綜合治理情況良好。
本次交易完成後，公司將在維持現有治理水平的基礎上，進一步規範和完善
公司的法人治理結構，並將公司的規範化運作意識和良好的治理機制運用至標的
公司，促進公司整體內部控制水平的提高。
（一）
股東與股東大會
本次交易完成後，公司的股東與股東大會仍將繼續對公司整體的治理機制發
揮積極作用。公司將依法確保股東享有其股東權利，為股東參與股東大會提供便
利，切實保障股東的知情權和參與權。
公司將按照相關規定的要求召集、召開股東大會，公平對待所有股東，並保
證每位股東均能有效行使其表決權，充分發揮股東大會作為公司最高權利機關對
公司治理機制的積極作用，推進公司治理結構的進一步完善。
（二）
控股股東與上市公司
本次交易支付方式均為現金，本次交易完成後，公司控股股東及實際控制人
不會發生變更。
公司控股股東將嚴格規範自身的行為，不會超越股東大會直接或間接幹預公
司的決策和經營活動。本次交易完成後，公司仍擁有獨立完整的業務和自主經營
能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立於控股股東，公司董事會、監事
會和內部機構獨立運作。
（三）
董事與董事會
目前，公司本屆董事會人數為9人，其中獨立董事3人。公司董事的選舉、
董事會的人數及人員構成、獨立董事在董事會中的比例、董事會職權的行使、會
議的召開等均符合相關法規和本公司《公司章程》的要求。
本次交易完成後，公司董事會人數不變，公司董事會不會發生變化。
（四）
監事與監事會
目前，公司監事會由3名監事組成，其中職工監事1名。本次交易完成後，
公司監事會不會發生變化。監事會的人數和構成符合法律、法規和《公司章程》
的要求。各位監事將按照《監事會議事規則》的要求，認真履行自已的職責，對
公司重大事項、關聯交易、財務狀況以及董事、高管人員履行職責的合法合規性
進行監督。
（五）
績效評價與激勵約束機制
本次交易完成後，公司將會進一步建立和完善公正、透明的董事、監事和高
級管理人員的績效評價標準和激勵約束機制。《公司章程》明確規定了高級管理
人員的履職行為、權限和職責，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規
的規定。
（六）
信息披露與透明度
本次交易完成後，公司會繼續按照《信息披露管理制度》、《投資者關係管
理制度》等規定，董事會指定公司董事會秘書負責投資者關係管理和日常信息披
露工作，接待股東的來訪和諮詢。公司力求做到公平、及時、準確、完整地披露
公司信息。
三、本次交易完成後上市公司的獨立性
本次交易前，公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和
《公司章程》的要求規範運作，在業務、人員、資產、機構、財務等方面與公司
股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務及面向市場、自主經營的能力。
本次交易完成後，公司將繼續按照《公司法》、《證券法》和其他有關法律
法規對上市公司的要求，對上市公司實施規範化管理，合法合規地行使股東權利
並履行相應的義務，採取切實有效措施保證上市公司在人員、資產、財務、機構
和業務方面的獨立。
（一）
業務獨立情況
公司現有業務擁有獨立完整的生產及銷售系統，具備獨立面向市場自主經營
的能力。公司控股股東中天資產及公司實際控制人鄧天洲、黃博已出具《關於避
免同業競爭的承諾函》，其不存在從事與本公司相同、相似業務的情形，不存在
依賴性的關聯交易。因此不會對本公司的業務獨立性產生影響。
（二）
人員獨立情況
公司的董事、監事、高級管理人員均依照《公司法》及《公司章程》等有關
規定產生，不存在違法兼職情形，不存在股東超越公司董事會和股東大會作出人
事任免決定的情況。公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級
管理人員均在本公司專職工作並領取薪酬，未在實際控制人所控制的其他企業中
擔任職務或領取薪酬，也不存在自營或為他人經營與本公司相同或相似業務的情
形。公司的財務人員未在實際控制人控制的其他企業中兼職。
本次交易完成後，公司承諾上述的人員獨立情況仍將保持與延續。
（三）
資產完整情況
公司資產獨立於公司股東。公司具備完善的生產系統、輔助生產系統和配套
設施，合法擁有與生產經營相關的辦公場所、設備等重要資產的所有權或使用權，
也擁有註冊商標、專利等無形資產。公司資產與股東個人財產嚴格區分，不存在
公司資金、資產被股東佔用的情況。本次交易不會對公司上述的資產完整情況造
成影響，公司仍將保持資產的完整性，獨立於公司股東的資產。
（四）
機構獨立情況
公司擁有獨立的生產經營和辦公場所，不存在與控股股東和實際控制人混合
經營、合署辦公的情形。公司逐步完善法人治理結構，建立健全了內部經營管理
機構，形成了適合自身經營需要且運行良好的內部組織機構。公司獨立行使經營
管理職權，不存在與實際控制人所控制的其他企業混同的情形。本次交易完成後，
公司仍將維持機構獨立。
（五）
財務獨
立情況
公司設有獨立的財務部門，建立了獨立、完善的財務核算體系，具有規範的
財務會計制度和對子公司的財務管理制度，並實施了有效的財務監督管理制度和
內部控制制度，能夠根據《公司章程》的相關規定並結合自身的情況獨立作出財
務決策，獨立核算、自負盈虧。公司在銀行單獨開立帳戶，並依法獨立納稅，獨
立對外籤訂合同。本次交易前，公司不存在與其關聯方共用銀行帳戶的情況，也
不存在資金、資產被關聯方非法佔用的情況。本次交易完成後，公司仍將貫徹財
務獨立運作的要求，獨立核算、內控規範。
四、獨立財務顧問意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司的市場地位、經
營業績及持續發展能力將進一步提升。本次交易完成後，上市公司將進一步完
善公司治理機制。
第八節 交易合同約定的資產交付安排不會導致上市公司支
付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險，相關的違約責任
切實有效
經核查，青島中天與交易對方及卡爾加裡中天與Long Run的資產交付或股
權過戶安排如下：
根據《股權轉讓協議》，在《股權轉讓協議》生效之日起5個工作日內，中
天石油投資將進行股權轉讓並將註冊資本實繳所涉及的工商變更登記備案資料
交付其主管工商行政管理部門，同時進行備案登記。
根據《收購安排協議》所述，在交易各方均完成與本次收購Long Run有關
的先決條件並滿足交易各方的附加條件後，Long Run應向阿爾伯塔省企業註冊
處登記備案《收購安排協議》，《收購安排協議》項下約定的該等收購安排將根
據阿爾伯塔省企業註冊處出具證書所列示的生效時間生效。
當本次收購安排生效時：
「（一）各流通在外的股份（不包括異議股東持有的股份）應被轉讓至收購
方並由收購方收購（且無任何性質或類型的任何留置權、權利主張、產權負擔、
抵押、不利權益和擔保權益），且股份已被轉讓的每位股東應有權就被轉讓的每
股股份從收購方處接收股份對價；
（二）各流通在外的債券應被轉讓至收購方並由收購方收購（且無任何性質
或類型的任何留置權、權利主張、產權負擔、抵押、不利權益和擔保權益），且
債券已被轉讓的每位債券持有人應有權就被轉讓的每份債券從收購方處接收債
券對價；
（三）異議股東在生效時間不再享有作為股份持有人的任何權利，而僅有權
獲得由收購方支付的該持有人股份的公允價值減去所有預提稅或其他稅款以後
的餘額。異議股東應被視為已在生效時間向收購方轉讓其持有的股份並由收購
方收購（且無任何性質或類型的任何留置權、權利主張、產權負擔、抵押、不利
權益和擔保權益）」
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易青島中天受讓49.74%中天石油投資
股權及卡爾加裡中天收購Long Run，交易合同約定合理，股權或資產過戶不存
在實質性法律障礙。
第九節 對本次重組是否構成關聯交易進行核查，並依據核
查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分
分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯
股東的利益
一、
本次
交易
構成關聯交易
經核查
，本獨立
財務
顧問認為：
按照卡爾加裡中天、中天資產與
Long Run
籤署的
收購安排協議
，公司控股股東中天資產對卡爾加裡中天收
購
Long Run
事
宜提供擔保保證。
另外，在本次重組中，交易對方之一天際泓盛為
中天能源實際控制人鄧天洲
和黃博合計出資
51%
並均擔任有限合伙人的企業。
基於上述情況和謹慎性考慮，本次交易構成關聯交易
。
二、
本次
交易的必要性
（一）
有助於提升公司綜合競爭實力
中天能源是一家中國清潔能源運營企業，是中國清潔能源行業的代表性企業
之一，目前已初步形成覆蓋天然氣上下遊較完整的業務體系。油氣資源的有限性
和地區分布的不平衡性，決定了油氣資源的國際性。跨國石油公司從一開始就實
行了全球化經濟戰略，通過實行「走出去」戰略在世界
範圍內尋找石油資源。上
世紀
80
年代中期以來，國際大型石油公司以全球市場範圍為目標，來考慮自己
的油氣生產經營業務優化配置企業的油氣資源，提高對這些資源的利用效率，為
自己獲取最大回報。本次交易
中天能源最終收購
Long Run
，可進一步擴大其在
國際油氣市場中的競爭能力。
（二）
抓住天然氣行業獲得的政策支持及良好發展空間，拓寬業務鏈條
國家需要推動能源生產和消費方式變革，走出一條清潔、高效、安全、可持
續的能源發展之路，為經濟穩定增長提供支撐；清潔能源已成為撬動能源結構調
整乃至整個經濟結構調整的重要支點。公司將藉助自
身已形成了較完整的下遊天
然氣利用產業體系的優勢，並通過壯大公司的資本實力，將天然氣業務向上遊資
源端不斷延伸，拓展公司的發展機會，將有助於大幅提高公司收入和利潤水平。
（三）
獲取經營管理經驗，提高國際經營水平
通過本次交易，公司可以借鑑國際先進的運作經驗。
中天能源公司通過其擬
控股的中天石油投資收購
Long Run
可實現公司進一步
「
走出去
」
、國際化的目標，
同時也可以在阿爾伯塔省西部的石油天然氣資源富集區擁有
較大
規模
的
優質油
氣資產，在實現公司油氣業務一體化的同時，亦有助於消化吸收國外先進的油氣
生產管理經驗，增強公
司國際化經營水平，實現公司業務的騰飛。收購完成後，
公司將獲得面向北美市場的油氣項目運作、產品銷售和技術服務、技術人才交流
的綜合性平臺，同時該項目實施有利於引進技術和人才，加速國內頁巖氣等非常
規能源開發
。
（四）
完善上遊產業鏈，穩定資源供應
除了發展天然氣分銷業務外，公司也在致力於自主尋求上遊石油天然氣資
源，不僅僅是通過國際貿易採購原油和液化天然氣
(LNG)
現貨資源，還努力在加
拿大尋求收購與建設自己的上遊資源。通過投資國外油氣開採及運營，可以有效
降低油氣資源供應的不確定性及其價格波動帶來的風險。實現供應多元化
，保障
能源供給安全。
經核查，
本獨立財務顧問認為
：
通過本次交易，公司可以積極拓展公司上遊
業務，從而直接增加公司資源來源的多樣性，同時也可增加公司下遊客戶，並且
還可以有效的降低油氣資源供應的不確定性及其價格波動帶來的風險。通過縱向
多元化的手段，保障公司國內能源供給的安全。
三、
本次
交易
對上市公司及非關聯股東的影響
（一）本次交易定價合理
截至本報告籤署日，天際泓盛持有中天石油投資49.74%股權，實際出資5,000
萬元（約佔2.6%股權），故青島中天擬以5,000萬元受讓天際泓盛持有的2.6%
中天石油投資股權，擬以0元受讓天際泓盛持有的47.14%中天石油投資股權，
青島中天將在收購完成後履行出資義務。中天石油投資係為最終收購Long Run
而設立的平臺公司，尚未開展業務。
因此，青島中天本次收購中天石油投資49.74%股權，支付給轉讓方的對價
為5,000萬元，承接出資義務90,500萬元，承接的出資義務按照轉讓方原出資價
格進行出資，均未溢價，定價合理。
青島中天受讓天際泓盛持有的中天石油投資49.74%股權並履行尚未完成的
出資義務從而獲得其控股權，控股中天石油投資並在和中天石油投資其他少數股
權股東共同履行出資義務後，公司將通過中天石油投資的海外全資孫公司卡爾加
裡中天最終現金收購加拿大油氣田公司Long Run，經交易各方協商收購Long
Run的整體交易金額約為78,782.91萬加元，按2015年12月31日匯率折算約合
368,814.31萬元人民幣，具體構成為：（1）收購Long Run 全部已發行並流通在
外的股票193,498,465股（即100%股權）。按每股價格0.52加元收購，共計約
10,061.92萬加元；（2）支付受限獎勵4,683,997份，按照每份0.52加元支付，
共計243.57萬加元；（3）收購Long Run流通在外的2019年1月31日到期的
利率為6.40%的全部可轉換無擔保次級
公司債券。按照
可轉債本金7,500萬加元
的0.75倍（計5,625萬加元）及截止交割時的應付未付利息收購（預計約410.67
萬加元），共計約為6,035.67萬加元；（4）籌資償還Long Run 所欠銀團貸款
本金58,228.80萬加元及應付利息（預計約1,773.60萬加元），共計約60,002.40
萬加元；（5）支付其他各項交易成本共計約2,439.35萬加元。相關交易金額系
各方充分協商確定的金額。整體交易金額低於中企華評估所出具的Long Run整
體企業價值估值結果。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易定價合理、公允。
（二）本次收購完成後能夠積極促進上市公司發展
經核查，本獨立財務顧問認為：本次收購完成後，公司主營業務將從原來天
然氣（包括CNG和LNG）的生產和銷售拓展至主營業務上遊的石油與天然氣的
勘探、開採與生產業務。通過本次收購Long Run，有助於公司進行縱向多元化
發展，提高公司整體資產質量水平，提高公司整體抗風險的能力與公司營運能力，
增強公司未來盈利水平及可持續經營能力，有利於上市公司長期穩定發展。
綜上所述，本次收購定價合理、公允，且收購Long Run之後有助於公司長
期發展，不存在因本次交易而損害上市公司及非關聯股東的利益的情形。
第十節 擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關
聯方不存在對擬購買資產非經營性資金佔用
經核查，獨立財務顧問認為：截至本
獨立財務顧問
報告
出具之日
，擬購買資
產的股東及其關聯方不存在對擬購買資產的非經營性資金佔用。
第十一節 結論意見
經核查《長春中天
能源
股份有限公司
重大資產重組暨關聯交易報告書（草
案）》及相關文件，本獨立財務顧問認為：
一、
本次交易符合《公司法》、
《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和
規範性文件的規定；
二、
本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件；
三、
本次交易價格根據交易各方協商確定，定價公平、合理；
四、
本次交易雖構成關聯交易，但交易對價合理、公允，不會損害上市公司
股東的利益；
五、
本次交易完成後有利於提高上市公司縱向多元化發展、提高上市公司抗
風險能力，隨著國際油價逐步回暖，有利於改善公司未來財務狀況和增強盈利能
力和持續經營能力、有利於保護上市公司全體股東的利益
；
六、
本次交易後，上市公司將保持健全有效的法人治理結構，符合中國證監
會關於上
市公司獨立性的相關規定；
七、
本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，重組相關協議生效後，在
重組各方如約履行重組協議並遵守各自承諾的情況下，本次交易實施不存在實質
性障礙
。
第十章 內核程序及內核意見
第一節 獨立財務顧問內核程序
一
、本次交易之財務顧問主辦人對
《
長春中天
能源
股份有限公司重大資產
重
組暨
關聯交易
報告書（草案）》
及其他申報材料進行適當核查，提交項目所在部
門進行審核，部門認為基本符合中國證監會及交易所的有關規定後，提請本獨立
財務顧問內核部門對申報材料進行審核。
二
、本獨立財務顧問
內核部門派項目內核責
任人進行現場內核，再結合對申
報材料的審核提出反饋意見，項目組根據反饋意見修改完善相關文件。
三
、獨立財務顧問內核部門出具審核報告並提交根據《財務顧問辦法》、《財
務顧問業務指引》等相關規定的要求
對
項目作出
決議。
第二節 內核意見
東興
證券內核小組成員認真閱讀了
《
長春中天
能源
股份有限公司重大資產
重
組暨
關聯交易
報告書（草案）
》
及獨立財務顧問報告，討論認為：
一
、本次
《
長春中天
能源
股份有限公司重大資產
重組暨
關聯交易
報告書（草
案）
》
符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組規定》和《格式準則
26
號》等法律
法規及規範性文件的要求。本次
《
長春中天
能源
股份有限公司重
大資產
重組暨
關聯交易
報告書（草案）
》
公告前，關於本次交易事項履行了必要
的程序。
二
、出具的
《
東興
證券股份有限公司關於
長春中天
能源
股份有限公司重大資
產
重組暨
關聯交易
之獨立財務顧問報告
》
符合《重組管理辦法》、《重組規定》、
《格式準則
26
號》、《財務顧問辦法》等法律法規的要求。
綜上所述，本獨立財務顧問同意為
長春中天
能源
股份有限公司
本次重大資產
重組
暨
關聯交易
出具獨立財務顧問報告並向
上海
證券交易所報送相關申請文件。
第十一章 備查文件
第一節 備查文件
一、
中
天能源第八屆董事會第二十
四
次會議決議
；
二、
中天能源獨立董事關於公司重大資產
重組暨
關聯交易
之獨立董事意見
；
三、
東興
證券股份有限公司出具的
《獨立財務顧問報告》
；
四、
中倫律師
出具的《法律意見書》
；
五、
立信會計師出具的
有關
《審計報告》及上市公司備考《
審計
報告》
；
六、
中企華評估出具的《
長春
中天能源股份有限公司擬收購
Long Run
Exploration Ltd.
涉及的
Long Run Exploration Ltd.
投資價值估值報告
》
；
七、
青島中天與交易對方籤署的《股權轉讓協議》
；
八、
中天資產、卡爾加
裡中天、
Long Run
籤訂的
《收購安排協議》
。
第二節 備查地點
一、長春
中天能源股份有限公司
地址：
北京市朝陽區望京
soho
塔
2
-
B
座
29
層
電話：
010
-
84929823
傳真：
010
-
84928665
聯繫人：
孫永成
二、
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