| 時間：2019年04月04日 19:41:07 中財網 |
股份有限公司
關於
中船海洋與防務裝備股份有限公司本次重大資產置換
暨關聯交易方案調整構成重組方案重大調整的核查意見
中船海洋與防務裝備股份有限公司（以下簡稱「公司」）於
2018年
2月
26
日召開了第九屆董事會第二次會議，審議通過了《關於公司發行股份購買資產方
案的預案》及相關議案。公司擬通過發行股份購買華融瑞通股權投資管理有限公
司（以下簡稱「華融瑞通」）、新華人壽保險股份有限公司（以下簡稱「
新華保險」）、
中國國有企業
結構調整基金股份有限公司（以下簡稱「
結構調整基金」）、中國太
平洋財產保險股份有限公司（以下簡稱「太保財險」）、
中國人壽保險股份有限公
司（以下簡稱「
中國人壽」）、中國人民財產保險股份有限公司（以下簡稱「人保
財險」）、工銀金融資產投資有限公司（以下簡稱「工銀投資」）、北京東富天恆投
資中
心（有限合夥）（以下簡稱「東富天恆」）、中原資產管理有限公司（以下簡
稱「中原資產」）合計持有的中船黃埔文衝船舶有限公司（以下簡稱「黃埔文衝」）
30.98%的股權及廣船國際有限公司（以下簡稱「廣船國際」）
23.58%的股權（以
下簡稱「本次重組」）。
根據
中國船舶工業集團有限公司（以下簡稱「中船集團」）戰略布局以及市
場化債轉股項目情況變化，公司於
2019年
4月
4日召開了第九屆董事會第十三
次會議，審議通過了《關於調整公司重大資產重組方案構成重大調整的預案》、
《關於本次重大資產置換暨關聯交易具體方案的預案》等相關議
案，對本次重組
的交易方式、標的資產及交易對方等內容進行了調整，具體如下：
一
、本次交易方案的調整內容
本次重大資產重組方案與之前預案披露的重組方案相比，主要對以下幾項內
容進行了調整：
項目
交易方案調整前
交易方案調整後
交易方式
發行股份購買資產
重大資產置換
交易對方
華融瑞通、
新華保險、
結構調整基金、太保財險、
中國人壽、人
保財險、中原資產、工銀投資、
東富天恆
中船集團
標的資產
廣船國際
23.58%股權
黃埔文衝
30.98%股權
置出資產：廣船國際部分股權、黃埔文
衝部分股權
置入資產：中船動力有限公司
100%股
權、中船動力研究院有限公司
51%股權、
上海中船三井造船柴油機有限公司
15%
股權、滬東重機有限公司
100%股權
本次調整後的交易方案具體如下：
公司擬與中船集團進行資產置換，公司擬置入中船集團持有的滬東重機有限
公司
100%股權、中船動力有限公司
100%股權、中船動力研究院有限公司
51%
股權、上海中船三井造船柴油機有限公司
15%股權，並向中船集團置出公司持有
的黃埔
文衝股權及廣船國際股權的等值部分。本次重大資產置換後上市公司仍持
有黃埔文衝少數股權及廣船國際少數股權。
截至目前，中船集團尚未取得滬東重機
100%股權，中船集團擬與
中國船舶工業股份有限公司進行資產置換取得滬東重機
100%股權。因此，本次重組以中
船集團與
中國船舶工業股份有限公司資產置換完成作為前提條件。
二、
本次調整是否構成重組方案重大調整的標準
（一）《上市公司重大資產重組管理辦法》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定，股東大會作出重
大資產重組的決議後，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價
格等作出變更，
構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過後重新提交股東大會審議，
並及時公告相關文件。
（二）《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》
中國證券監督管理委員會
2015年
9月
18日發布的《上市公司監管法律法規
常見問題與解答修訂彙編》中對是否構成對重組方案的重大調整進行了明確：股
東大會作出重大資產重組的決議後，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第
二十八條規定，對於如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確審核要
求如下：
1、關於交易對象
（
1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組
方案重大調整。
（
2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資
產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產後按照下述第
2條的規定不構成重
組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。
（
3）擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間
轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價
20%的，可以視為不構成重組方
案重大調整。
2、關於交易標的
擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重
大調整。
（
1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產淨額及營
業收
入佔原標的資產相應指標總量的比例均不超過
20%；
（
2）變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響
標的資產及業務完整性等。
上市公司公告預案後，對重組方案進行調整達到上述調整範圍的，需重新履
行相關程序。
三、
本次交易方案調整構成重組方案的重大調整
本次交易方案調整涉及變更交易對方及標的資產，根據《上市公司監管法律
法規常見問題與解答修訂彙編》的規定，本次交易方案調整構成重組方案的重大
調整。
四、本次方案調整履行的相關程序
公司於
2019年
4月
4日召開了第九屆董事會第十三
次會議，審議通過了《關
於調整公司重大資產重組方案構成重大調整的預案》、《關於本次重大資產置換暨
關聯交易具體方案的預案》等相關議案，對本次重組方案進行了調整。公司獨立
董事就上述事項進行了審閱，並發表了獨立意見。
五
、
獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答
修訂彙編》等規定，本次方案調整構成對重組方
案的重大調整。公司本次調整交
易方案事項已經公司第九屆董事會第十三
次會議審議通過，履行了相關審批程序，
調整後的重組方案將提交公司股東大會審議。
（以下無正文）
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