| 來源： | 證券時報 | 發布時間： | 2010年12月29日 04:58 | 作者： |
| 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、關聯交易概述 江蘇通潤裝備科技股份有限公司擬與常熟通潤汽車零部件股份有限公司、上海通潤進出口有限公司、常熟市通潤包裝有限公司分別籤訂2011年《產品買賣框架性協議》，預計合同總金額約3600萬元人民幣，其中與常熟通潤汽車零部件股份有限公司合同總金額約3,000萬元人民幣，與上海通潤進出口有限公司、常熟市通潤包裝有限公司2011年合同總金額分別約300萬元人民幣。鑑於常熟通潤汽車零部件股份有限公司、上海通潤進出口有限公司、常熟市通潤包裝有限公司均是本公司關聯方，故該筆交易屬於日常關聯交易。公司在第三屆董事會第六次會議上審議了上述事項，關聯董事柳振江、顧雄斌、季俊、朱慶迴避表決，獨立董事發表了獨立意見。按照《公司章程》及《關聯交易制度》的審批權限，上述日常關聯交易尚須獲得股東大會的批准，與該項交易有利害關係的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。 二、關聯方介紹 1．基本情況 常熟通潤汽車零部件股份有限公司：法定代表人季俊；註冊資本6,000萬元；住所位於江蘇省常熟經濟開發區新龍騰工業園；經營範圍：生產汽車配套千斤頂、專用千斤頂及其相關延伸產品，生產以汽車減震器為主的汽車零部件及維護工具（涉及許可證產品需領證後經營）。截至2010年11月30日，總資產60320.11萬元，淨資產19078.29萬元，主營業務收入101556.24萬元，淨利潤3654.57萬元，以上數據未經審計。 上海通潤進出口有限公司：註冊資本300萬元；法定代表人顧靜；住所位於浦東新區東方路877號16樓；主營自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。 截至2010年11月30日，上海通潤進出口有限公司總資產2144.20萬元，淨資產990.26萬元，主營業務收入4607.90萬元，淨利潤166.87萬元，以上數據未經審計。 常熟市通潤包裝有限公司：法定代表人劉浩昇；註冊資本200萬元；住所位於常熟市新港鎮李袁村；經營範圍：紙板包裝箱、吹塑盒包裝製造、加工；包裝裝潢印刷。 截至2010年11月30日，常熟市通潤包裝有限公司總資產1636.94萬元，淨資產322.97萬元，主營業務收入3546.18萬元，淨利潤-6.27萬元，以上數據未經審計。 2．與本公司的關聯關係 （1）常熟通潤汽車零部件股份有限公司：由本公司控股股東直接控制的法人； （2）上海通潤進出口有限公司：由本公司控股股東間接控制的法人； （3）常熟市通潤包裝有限公司：由本公司控股股東直接控制的法人。 3．履約能力分析：上述關聯公司經營情況一向良好，以往履約情況良好，我們認為目前不存導致上市公司形成壞帳的可能性，也不存在影響上市公司發展的可能性。 4．與關聯人進行的各類日常關聯交易總額： 公司預計2011年日常關聯交易合同總金額為3,600萬元人民幣。 三、交易的定價政策及定價依據 關聯銷售：本公司向關聯方出售產品，具體產品名稱、規格、價格等由訂單確定，定價原則為市場價格；結算方式由訂單確定；付款安排：與常熟通潤汽車零部件股份有限公司約定貨款在提貨後45日內付清，與上海通潤進出口有限公司約定貨款在開票、出貨後45日內付清。 關聯採購：本公司向關聯方採購貨物，具體產品名稱、規格、要求等由訂貨通知單確定；價格按雙方確認的含稅價格表執行，定價原則為市場價格；結算方式：憑發票結算；付款安排：雙方約定在每月月初支付累計應付款的50%左右，剩餘貨款作為質量服務保證金。 四、交易協議的主要內容 公司擬與常熟通潤汽車零部件股份有限公司籤訂的《產品買賣框架性協議》中預計合同總金額約3000萬元人民幣，擬與上海通潤進出口有限公司籤訂的《產品買賣框架性協議》中預計合同總金額約300萬元人民幣，擬與常熟市通潤包裝有限公司籤訂《產品買賣框架性協議》中預計合同總金額約300萬元人民幣，公司將在該三項關聯交易事項履行完《公司章程》及《關聯交易制度》規定的審批程序後，分別與上述關聯方籤訂《產品買賣框架性協議》。協議約定：有效期限為2011年1月1日至2011年12月31日，自雙方籤字並蓋章起生效。 五、關聯交易目的和對上市公司的影響 1．公司向常熟通潤汽車零部件股份有限公司、上海通潤進出口有限公司銷售產品，主要是關聯方為組套出口產生，"組套出口"是指關聯公司的客戶為提高採購效率，在採購千斤頂等產品時，要求關聯公司向本公司採購裝備科技共同裝箱出口的行為。因此預計在今後的生產經營中，這種關聯交易還會持續。 本公司向常熟市通潤包裝有限公司採購貨物，主要是關聯公司產品質量保證，供貨及時，能較好滿足公司生產需要。因此預計在今後的生產經營中，這種關聯交易還會持續。 2．公司與關聯方發生的關聯交易屬於正常的商業交易行為，對於公司的生產經營是必要的；定價原則為市場價格，具備公允性；沒有損害股份公司和非關聯股東的利益，交易的決策嚴格按照公司的相關制度進行，關聯交易不會對公司造成不利影響。 3．因關聯交易所涉及的比例不會超過10%，不會影響本公司的獨立性，也不會因此類交易而對關聯人形成依賴。 六、當年年初至披露日與關聯人累計已發生的各類關聯交易總金額 截止披露日公司與常熟通潤汽車零部件股份有限公司2010年關聯交易總金額3688.32萬元，與上海通潤進出口有限公司2010年關聯交易總金額456.32萬元，與常熟市通潤包裝有限公司2010年關聯交易總金額364.19萬元。 七、獨立董事意見 本公司獨立董事劉清源先生、蔣涵庭先生、高金祥先生、傅筠女士經認真審議，發表如下意見： 1、本次股份公司新增的關聯交易，屬於正常的商業交易行為，該等協議內容合法，交易定價原則為按市場價格定價，公允、合理, 符合股份公司的根本利益，不損害非關聯股東的利益；符合有關法律、法規和公司章程、制度的規定。同意股份公司與常熟通潤汽車零部件股份有限公司、上海通潤進出口有限公司、常熟市通潤包裝有限公司分別籤訂2011年《產品買賣框架性協議》。 2、預計股份公司與常熟通潤汽車零部件股份有限公司、上海通潤進出口有限公司、常熟市通潤包裝有限公司籤訂的2011年《產品買賣框架性協議》，合同總金額約3600萬元人民幣，根據有關法律、法規和公司章程、制度的規定，同意將上述關聯交易事項提交董事會審議通過後提交股東大會審議，關聯董事及關聯股東應就該議案進行表決時迴避。 八、備查文件 1、江蘇通潤裝備科技股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議； 2、相關關聯交易協議； 3、獨立董事意見。 江蘇通潤裝備科技股份有限公司董事會 二0一0年十二月二十八日 江蘇通潤裝備科技股份有限公司 對外擔保公告 本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。 一、擔保情況概述 2010年12月27日，江蘇通潤裝備科技股份有限公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關於為控股子公司提供擔保的議案》，投票結果為全票通過，同意為控股子公司常熟市通用電器廠有限公司在中信銀行股份有限公司常熟支行債權總額為人民幣3000萬元綜合授信額度提供但保，擔保期限為兩年。 根據公司《章程》的相關規定，上述擔保事項在董事會的審批權限範圍內，不需要提交公司股東大會審議。 二、被擔保人基本情況 1、常熟市通用電器廠有限公司，成立於1984年8月2日，註冊地：江蘇省常熟市通港路北海虞工業園，法定代表人：柳振江，註冊資本為7715萬元人民幣，經營範圍：設計、製造高低壓開關櫃、電器元件產品，銷售本公司生產的產品以及對銷售後的產品進行維修服務。 2、主要財務指標：截止2009年12月31日（經審計），該公司總資產19,487.55萬元，負債總額10,686.93萬元，均為流動負債，其中銀行貸款總額為1,776.10萬元，淨資產8,800.62萬元，主營業務收入19,456.82萬元，利潤總額2,048.79萬元，淨利潤1,494.80萬元。截止2010年11月30日（未經審計），該公司總資產28,322.33萬元，負債總額9,842.82萬元，均為流動負債，其中銀行貸款總額為3,700萬元，淨資產18,479.51萬元，主營業務收入20,034.40萬元，利潤總額1,283.69萬元，淨利潤1,042.20萬元。截止2009年12月31日和2010年11月30日，該公司資產負債率分別為54.84%、65.24%。 三、擔保協議的主要內容 公司為常熟市通用電器廠有限公司在中信銀行股份有限公司常熟支行債權總額為人民幣3000萬元的最高餘額內提供擔保，擔保範圍為主合同項目下的債務本金、利息、罰息、復息、違約金、損害賠償金，為實現債權的費用訴訟費、仲裁費、律師估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公告費、執行所有應付的費用。保證方式為連帶責任保證。保證責任期間為兩年，即業務合同約定的債務履行期限屆滿之日起兩年，每一具體業務合同項目下的保證期間單獨計算。 四、董事會意見 為了滿足通用電器廠生產經營的資金需要，進一步提高其經濟效益，公司同意為其提供擔保。通用電器廠截止2010年11月30日資產負債率為65.24%，信用等級為"AA－"，公司經營情況穩定，業績良好，具有持續盈利和償還債務的能力，符合被擔保企業的資格，公司的擔保行為符合中國證監會關於上市公司對外擔保的相關規定。 常熟市通用電器廠有限公司作為公司的控股子公司，本公司持有其94.88%的股權，此次擔保行為的財務風險處於公司可控的範圍之內，不會對公司產生不利影響。 五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量 截止公告披露日，公司累計對外擔保金額為7,000萬元，佔最近一期經審計淨資產的15.86%，均為對控股子公司的擔保。本次擔保金額3,000萬元，佔最近一期經審計淨資產的6.80%。公司無逾期擔保。 六、備查文件 江蘇通潤裝備科技股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議。 特此公告。 江蘇通潤裝備科技股份有限公司董事會 二0一0年十二月二十八日 證券代碼：002150 證券簡稱：江蘇通潤 公告編號：2010-033 江蘇通潤裝備科技股份有限公司 全資子公司對外投資公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、對外投資概述 2010年12月27日，江蘇通潤裝備科技股份有限公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關於全資子公司通潤天狼對外投資的議案》，投票結果為全票通過，同意公司全資子公司常熟通潤天狼進出口有限公司與常熟市江南電機製造有限公司、常熟市江天投資諮詢有限公司，共同投資設立"常熟市江潤金屬製品有限公司"。常熟通潤天狼進出口有限公司以現金方式出資，出資額為108萬元人民幣，佔新設立公司註冊資本608萬元人民幣的17.76%。 根據公司《章程》的相關規定，上述對外投資事項在董事會的審批權限範圍內，不需要提交公司股東大會審議。董事會授權公司管理層辦理子公司對外投資涉及的相關事宜。 上述對外投資事項不構成關聯交易。 二、交易對手方介紹 1、常熟市江南機電製造有限公司 企業類型：有限責任公司 註冊地址：常熟市海虞鎮橫涇村 註冊資本：166.8萬元人民幣 經營範圍：冰箱壓縮機電機、陶瓷濾波器、拾音器生產、銷售、修理 法定代表人：沈剛 2、常熟市江天投資諮詢有限公司 企業類型：有限公司（法人獨資）私營 註冊地址：常熟市海虞鎮周行橫涇村2幢 註冊資本：102萬元人民幣 經營範圍：投資諮詢 法定代表人：沈剛 三、投資標的的基本情況 公司名稱：常熟市江潤金屬製品有限公司 企業類型：有限責任公司 註冊地址：常熟市海虞鎮橫涇村 註冊資本：608萬元人民幣 經營範圍：主要從事鋼製品製造、衝壓件、等金屬製品的生產銷售（以工商局核准為準） 法定代表人：沈剛 股權結構：江南機電製造持有65.46%股權，通潤天狼持有17.76%股權，江天投資諮詢持有16.78%股權 四、對外投資合同的主要內容 1.出資額和出資方式：常熟通潤天狼進出口有限公司出資108萬元人民幣， 以現金方式出資，常熟市江天投資諮詢有限公司出資102萬元人民幣，以現金方式出資，常熟市江南機電製造有限公司以出資398萬元人民幣，以設備和存貨的評估價進行出資。 2.董事會構成：公司設董事會，成員5名。其中：常熟市江南機電製造有限公司2名，常熟通潤天狼進出口有限公司2名，常熟市江天投資諮詢有限公司1名。 五、對外投資的目的和對公司的影響 本次對外投資，主要是為了緩解由於股份公司自身產能不斷擴大給外協配套帶來的壓力，從而保證本公司產能的擴大的實現。本公司全資子公司常熟市天狼進出口有限公司此次對外投資108萬元人民幣，為該公司自有資金，對本公司財務及經營狀況不會產生不利影響，不存在損害本公司及全體股東利益的情形。 七、備查文件 江蘇通潤裝備科技股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議。 特此公告。 江蘇通潤裝備科技股份有限公司董事會 二0一0年十二月二十八日 證券代碼：002150 證券簡稱：江蘇通潤 公告編號：2010-034 江蘇通潤裝備科技股份有限公司 對全資子公司增資的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、對外投資概述 2010年12月27日，江蘇通潤裝備科技股份有限公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關於對全資子公司進行增資的議案》，投票結果為全票通過，同意公司以現金及自有土地按帳面淨值對常熟市通潤開關廠有限公司進行增資。此次增資後常熟市通潤開關廠有限公司註冊資本由500萬元增至2700萬元。 根據公司《章程》的相關規定，上述事項在董事會的審批權限範圍內，不需要提交公司股東大會審議。董事會授權公司管理層辦理子公司增資涉及的相關事宜。 上述增資事項不構成關聯交易。 二、投資標的的基本情況 1、標的公司基本情況 公司名稱：常熟市通潤開關廠有限公司 企業類型：有限公司（法人獨資）私營 註冊地址：常熟市通港路北海虞工業園 註冊資本：500萬元人民幣 經營範圍：高、低壓電器元件，電氣控制設備生產銷售 法定代表人：秦嘉江 股權結構：公司持有100%股權 截止2010年11月30日，常熟市通潤開關廠有限公司總資產1954.74萬元，負債總額1172.35元元，淨資產782.39萬元，營業收入2087.30萬元，淨利潤123.36萬元（以上數據未經審計）。 2、出資方式： 公司以現金及自有土地按帳面淨值進行增資，其中土地為綜合用地，截止2010年11月30日，帳面淨值為1501141.81元（土地面積4532平方米，土地證號：常國用（2008）字第002009號，批准使用期限至2058年11年30日止）；其中現金為20498858.19元。 三、對外投資的目的和對公司的影響 由於常熟市通潤開關廠有限公司現有規模較小，已無法滿足該公司的業務發展需要，為加強通潤開關廠整體實力，完善資產結構，提升市場競爭能力，現決定對其進行增資。常熟市通潤開關廠有限公司增資前後均為公司的全資子公司，因此本次增資不會影響公司的合併財務報表。 特此公告。 江蘇通潤裝備科技股份有限公司董事會 二0一0年十二月二十八日 江蘇通潤裝備科技股份有限公司 第三屆董事會第六次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 江蘇通潤裝備科技股份有限公司第三屆董事會第六次會議，於2010年12月17日以傳真、專人送達和電子郵件的方式發出會議通知和會議議案，並於2010年12月27日下午13：30以現場表決方式召開。會議應到董事12名，實到董事11名，董事季俊先生委託董事顧雄斌先生出席會議並代為行使表決權，全體監事和全體高管列席會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。 本次會議由董事長柳振江先生主持，與會董事經過審議，以舉手表決的方式通過了如下議案： 一、會議以8票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於公司與常熟通潤汽車零部件股份有限公司、上海通潤進出口有限公司分別籤訂〈產品買賣框架性協議〉的議案》，關聯董事柳振江、顧雄斌、朱慶、季俊迴避表決，並同意提交股東大會審議表決。具體內容詳見公司第2010-031號《關聯交易公告》。 二、會議以12票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於調整公司內部組織機構設置的議案》。 根據公司發展需要，同意對內部組織機構的設置進行調整，調整後公司設九個職能部門，分別為：行政企管部、財務部、投資部、證券事務部、內審部、採購中心、企業技術中心、工具箱櫃事業部、精密鈑金事業部。。 三、會議以12票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於對高級管理人員沈志清先生職務調整的議案》。 根據公司的發展戰略和規劃，沈志清先生今後的工作重心將移至通用電器廠，由於工作內容已發生變化，從即日起不再擔任股份公司總經理助理以及技術總監職務，2011年沈志清先生將派往通用電器廠擔任常務副總經理職務，負責電器廠的日常經營事務。 四、會議以12票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於對全資子公司進行增資的議案》。 同意公司以現金及自有土地對常熟市通潤開關廠有限公司進行增資，增資後常熟市通潤開關廠有限公司註冊資本由500萬元增至2700萬元人民幣。具體內容詳見公司第2010-034號《增資公告》。 五、會議以12票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於全資子公司通潤天狼對外投資的議案》 同意公司全資子公司常熟通潤天狼進出口有限公司與常熟市江南電機製造有限公司等三家公司，共同投資設立"常熟市江潤金屬製品有限公司"。常熟通潤天狼進出口有限公司以現金方式出資，出資額為108萬元人民幣，佔新設立公司註冊資本608萬元人民幣的17.76%。詳見公司第2010-033號《對外投資公告》。 同意公司全資子公司常熟通潤天狼進出口有限公司與加拿大藉自然人JAMES WANG共同出資在美國設立子公司。境外新公司註冊資本為100萬美元，常熟通潤天狼進出口有限公司出資70萬美元，以現匯方式出資，佔註冊資本的70%；自然人JAMES WANG出資30萬美元，以現匯方式出資，佔註冊資本的30%。具體內容詳見公司第2010-036號《對外投資公告》。 六、會議以12票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於為控股子公司提供擔保的議案》 同意為控股子公司常熟市通用電器廠有限公司在中信銀行股份有限公司常熟支行債權總額為人民幣3000萬元綜合授信額度提供但保，擔保期限為兩年。具體內容詳細內容見公司第2010-032號《對外擔保公告》。 特此公告。 江蘇通潤裝備科技股份有限公司董事會 二0一0年十二月二十八日 江蘇通潤裝備科技股份有限公司 全資子公司對外投資公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、對外投資概述 2010年12月27日，江蘇通潤裝備科技股份有限公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關於全資子公司通潤天狼對外投資的議案》，投票結果為全票通過，同意公司全資子公司常熟通潤天狼進出口有限公司與加拿大藉自然人JAMES WANG共同出資在美國設立子公司。境外新公司註冊資本為100萬美元，常熟通潤天狼進出口有限公司出資70萬美元，以現匯方式出資，佔註冊資本的70%；自然人JAMES WANG出資30萬美元，以現匯方式出資，佔註冊資本的30%。 根據公司《章程》的相關規定，上述對外投資事項在董事會的審批權限範圍內，不需要提交公司股東大會審議。本次境外投資需經國家商務部門批准。 上述對外投資事項不構成關聯交易。 二、交易對手方介紹 JAMES WANG：加拿大藉自然人。 三、對外投資的目的和對公司的影響 境外新設公司是貿易型公司，主要為了開拓國外新市場，主要向電力、電器行業尋找新的合作項目，為公司創造新的業績增長點，從而整體提高公司的盈利能力和核心競爭力，推進公司的產業轉型。本公司全資子公司常熟市天狼進出口有限公司此次對外投資70萬美元，為該公司自有資金，對本公司財務及經營狀況不會產生不利影響，不存在損害本公司及全體股東利益的情形。 四、其他 公司董事會全權授權公司管理層辦理子公司辦理對外投資的商務部門、外匯管理部門等部門的審批、登記事宜，籤署相關投資協議，辦理境外公司設立審批、登記事宜以及投資進展公告等一切與本次對外投資相關事宜。由於投資協議尚未籤署，本次對外投資的相關內容待協議籤署後公司再作披露。 五、備查文件 江蘇通潤裝備科技股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議。 公司將持續關注本次對外投資的進展情況並及時履行信息披露義務，請廣大投資者注意投資風險。 特此公告。 江蘇通潤裝備科技股份有限公司 董事會 二0一0年十二月二十八日 | |
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