一汽解放集團股份有限公司
關於增加2020年度日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
1、一汽解放集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」或「一汽解放」）分別於2020年3月26日、2020年4月22日召開第八屆董事會第十三次會議、2019年度股東大會審議通過了《預計2020年度日常關聯交易金額的議案》；2020年10月23日和2020年11月10日分別召開第九屆董事會第七次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過了《關於增加2020年度日常關聯交易預計的議案》，具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。
2、2020年12月25日，公司召開第九屆董事會第十一次會議、第九屆監事會第十次會議審議通過了《關於增加2020年度日常關聯交易預計的議案》，公司根據經營發展實際需要，為保障公司日常生產經營的開展和執行，擬增加2020年度與長春一東離合器股份有限公司（以下簡稱「長春一東」）、長春一汽鞍鋼鋼材加工配送有限公司（以下簡稱「鞍鋼鋼材」）和長春一汽富晟集團有限公司（以下簡稱「富晟集團」）三家單位的日常關聯交易預計金額，新增日常關聯交易額度預計不超過人民幣30,050萬元。在此項議案進行表決時，關聯董事胡漢傑先生、朱啟昕先生、張國華先生、柳長慶先生和楊虓先生迴避表決，非關聯董事4人表決通過了該議案。獨立董事已就該關聯交易事項進行了事前認可並發表了獨立意見。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《一汽解放集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等規定，本議案無需提交公司股東大會審議批准。
（二）預計增加的日常關聯交易類別和金額
單位：萬元
關聯交易類別 關聯人 關聯交易內容 關聯交易定價原則 原預計金額 擬增加預計金額 增加後預計金額 截至2020年11月30日已發生金額 上年發生金額
向關聯人採購商品 長春一東 協作件 市場價格 62,019 6,234 68,253 61,741 54,778
鞍鋼鋼材 協作件 市場價格 44,289 4,076 48,365 42,365 46,849
富晟集團 協作件 市場價格 122,898 19,740 142,638 126,890 117,940
小計 229,206 30,050 259,256 230,996 219,567
註：表中本年實際發生金額為公司財務部門初步統計信息，未經年審會計師事務所審計。
二、關聯人介紹和關聯關係
（一）關聯方基本情況
1、企業名稱：長春一東離合器股份有限公司
企業性質：股份有限公司(上市、國有控股)
住所：高新開發區超然街2555號
法定代表人：高汝森
註冊資本：14,151.64萬元人民幣
統一社會信用代碼：912201017025287825
經營範圍：製造汽車離合器；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；房屋租賃；汽車零部件的研發和技術服務；（以下項目僅限分支機構經營）機械配件、汽車零件（法律、法規和國務院決定禁止的項目不得經營，依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
最近一期的財務指標：該公司2020年9月30日總資產為145,686萬元，所有者權益為59,441萬元；2020年1-9月營業收入為90,793萬元，淨利潤為7,015萬元（未經審計）。
2、企業名稱：長春一汽鞍鋼鋼材加工配送有限公司
企業性質：其他有限責任公司
住所：長春市東風大街118-1號
法定代表人：葛正軍
註冊資本：9,037.40萬元人民幣
統一社會信用代碼：912201017671764908
經營範圍：鋼材產品的加工生產、銷售、配送，倉儲服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
最近一期的財務指標：該公司2020年9月30日總資產為28,511萬元，所有者權益為21,060萬元；2020年1-9月營業收入為48,232萬元，淨利潤為1,150萬元（未經審計）。
3、企業名稱：長春一汽富晟集團有限公司
企業性質：其他有限責任公司
住所：吉林省長春市汽車經濟開發區振興路593號
法定代表人：張昕
註冊資本：30,000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91220101123995570K
經營範圍：中型貨車及客車用汽油系列發動機、汽車零部件及總成、農用車、橡塑製品、金屬結構件、模具製造；汽車改裝（除轎車）；汽車修理、出租、發送；勞務；人員培訓；汽車（除轎車）及備品經銷；系統內原輔材料供應和產品銷售；新型建材加工；倉儲；代辦貨物託運（危險品、易燃、易爆品除外）；熱力生產、供應、銷售；對外貿易；以下項目僅限分支機構經營；用電轉供；勞務信息諮詢；職業介紹*（法律、法規和國務院決定禁止的項目不得經營，依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）**
最近一期的財務指標：該公司2020年9月30日總資產為666,257萬元，所有者權益為289,549萬元；2020年1-9月營業收入為583,036萬元，淨利潤為39,087萬元（未經審計）。
（二）關聯方與公司關聯關係
由於鞍鋼鋼材為公司的聯營企業，富晟集團和長春一東為公司間接控股股東中國第一汽車集團有限公司及其子公司的聯營企業，根據有關規定，上述企業與本公司構成關聯關係。
（三）履約能力分析
鞍鋼鋼材、長春一東和富晟集團均為依法存續且持續經營的法人實體，經營
情況良好，能夠履行與本公司達成的協議，不存在履約能力障礙，基本上不會形成本公司的壞帳損失。
三、關聯交易主要內容、定價政策和依據
本次增加的日常關聯交易主要內容為公司向長春一東、鞍鋼鋼材和富晟集團採購協作件。對於本次日常關聯交易，上述關聯方將在不違反有關法律法規的前提下，以平等自願、公平公正、互惠互利為原則進行具體協商，參照市場價格確定交易價格。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司上述日常關聯交易是基於公司正常生產經營的需要而發生的，符合公司實際情況，有助於公司日常生產經營的開展和執行，提高產品產量，助推公司健康可持續發展。公司與上述關聯方之間的交易將遵循市場經濟規律，以平等互利、相互協商為基礎，嚴格按照相關法律法規及《公司章程》的規定進行，不會損害公司和股東的利益，也不會影響公司的獨立性。
五、本次關聯交易履行的審議程序
1、獨立董事事前認可及獨立意見
（1）獨立董事事前認可
公司本次增加2020年度日常關聯交易預計金額，符合公司日常經營的實際需要，關聯交易客觀、公允，交易價格以市場價格為基礎協商確定，不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。同意將《關於增加2020年度日常關聯交易預計的議案》提交公司第九屆董事會第十一次會議審議。
（2）獨立董事意見
公司本次增加2020年度日常關聯交易預計是基於公司與交易對方的業務需要而發生，是正常的經營性業務往來，有利於公司的業務發展和經營需要。各交易方遵循「自願、平等、互惠」的原則，按照市場價格共同協商確定交易價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。董事會在審議該項議案時，關聯董事迴避表決，表決程序符合法律法規和《公司章程》的規定，同意《關於增加2020年度日常關聯交易預計的議案》。
2、董事會審議情況
2020年12月25日，公司召開第九屆董事會第十一次會議審議通過了《關
於增加2020年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事胡漢傑先生、朱啟昕先生、張國華先生、柳長慶先生和楊虓先生迴避表決。
3、監事會審議情況
2020年12月25日，公司召開第九屆監事會第十次會議審議通過了《關於增加2020年度日常關聯交易預計的議案》。
4、獨立財務顧問核查意見
經取得並查閱公司相關制度、獨立董事發表的意見、董事會和監事會相關決議，本獨立財務顧問對前述關聯交易的內容、方式、必要性、履行的審批程序進行了核查，認為：公司本次增加2020年度日常關聯交易預計已經公司第九屆董事會第十一次會議、第九屆監事會第十次會議審議通過。獨立董事已對該事項進行了事前認可，並發表了明確的同意意見。前述事項履行了相應審議程序，符合《公司章程》及相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。本獨立財務顧問對一汽解放增加2020年度日常關聯交易預計無異議。
六、備查文件目錄
1、第九屆董事會第十一次會議決議；
2、第九屆監事會第十次會議決議；
3、獨立董事事前認可及獨立董事意見；
4、獨立財務顧問核查意見。
特此公告。
一汽解放集團股份有限公司
董 事 會
二○二○年十二月二十六日
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