原標題:
中持股份:
中信證券股份有限公司關於中持水務股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見
中信證券股份有限公司
關於
中持水務股份有限公司
詳式權益變動報告書
之
財務顧問核查意見
財務顧問
2021年1月
聲
明
根據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券
的公司信息披露內容與格式準則第
15號
——
權益變動報告書》等法律法規和規
範性文件的規定，
中信證券股份有限公司（以下簡稱「本財務顧問」）按照行業
公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次權益變動
的相關情況和資料進行了核查，對信息披露義務人出具的《
中持水務股份有限公
司
詳式權益變動報告書》所披露的內容出具核查意見，以供投資者和有關各方參
考。
為此，本財務顧問特作出以下聲明：
1、本財務顧問已按照規定履行了盡職調查義務，對信息披露義務人披露的
《
中持水務股份有限公司
詳式權益變動報告書》進行了核查，確信披露文件內容
與格式符合規定，並有
充分理由確信所發表的專業意見與信息披露義務人披露的
文件內容不存在實質性差異；
2、本財務顧問有充分理由確信本次權益變動符合相關法律、行政法規的規
定，有充分理由
確信信息披露義務人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述和重大遺漏；
3、本財務顧問所依據的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人
已做出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及
時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性、完
整性和合法性負責；
4、本財務顧問出具的有關本次權益變動事項的財務顧問意見已提交本財務
顧問公司內部核查機構審查，並同意出具此專業意見；
5、本財務顧問在與信息披露義務人接觸後到擔任財務顧問期間，已採取嚴
格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場
和證券欺詐問題；
6、本財務顧問特別
提醒投資者注意，本核查意見不構成對本次權益變動相
關各方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本核查意見所做出的任何投資
決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任；
7、本財務顧問特別提醒投資者認真閱讀《
中持水務股份有限公司
詳式權益
變動報告書》以及相關的上市公司公告全文和備查文件。
目
錄
聲
明
................................
................................
................................
...........................
1
目
錄
................................
................................
................................
...........................
3
釋
義
................................
................................
................................
...........................
5
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查
...............................
7
二、對信息披露義務人基本情況的核查
................................
................................
...
7
（一）對信息披露義務人基本情況的核查
................................
.........................
7
（二）對信息披露義務人股權控制關係的核查
................................
.................
8
（三）對信息披露義務人財務狀況的核查
................................
.........................
9
（四）對信息披露義務人最近五年是否受過處罰、涉及的訴訟、仲裁事項及
誠信記錄的核查
................................
................................
................................
...
10
（五）對信息披露義務人董事、監事和高級管理人員情況的核查
...............
10
（六）對信息披露義務人控制的主要核心企業的核查
................................
...
12
（七）對信息披露義務
人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或
超過該公司已發行股份
5%情況的核查
................................
............................
22
（八）對信息披露義務人擁有銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他
金融機構
5%以上股份的簡要情況
................................
................................
....
22
三、對本次權益變動的目的及批准程序的核查
................................
.....................
23
（一）對本次權益變動目的
的核查
................................
................................
...
23
（二）對是否擬在未來
12個月內繼續增持上市公司股份或處置其已有權益
的股份的核查
................................
................................
................................
.......
23
（三）對信息披露義務人本次權益變動決定所需履行的相關程序的核查
...
23
四、對本次權益變動的方式的核查
................................
................................
.........
24
（一）對信息披露義務人持股情況變化的核查
................................
...............
24
（二）對本次權益變動方式
的核查
................................
................................
...
24
（三）本次權益變動的股份是否存在權利限制的情況
................................
...
31
五、對信息披露義務人
資金來源的核查
................................
................................
.
31
六、對信息披露義務人後續計劃的核查
................................
................................
.
32
（一）未來
12個月內改變或者調整
上市公司主營業務的計劃
.....................
32
（二）未來
12個月內與上市公司或其子公司有關的重組計劃
.....................
32
（三）對上市
公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃
...................
32
（四）對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
...
33
（五）對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
...............................
33
（六）上市公司分紅政策的重大變化
................................
...............................
34
（七）其他對上市公司業務和組織結
構有重大影響的計劃
...........................
34
七、本次權益變動對上市公司的影響的核查
................................
.........................
34
（一）權益變動完成後對上市公司獨立性的影響
................................
...........
34
（二）權益變動對上市公司
同業競爭的影響
................................
...................
35
（三）權益變動對上市公司關聯交易的影響
................................
...................
35
八、對信息披露義務人與上市公
司之間的重大交易的核查
................................
.
35
九、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股份的情況的核查
.................
36
（一）信息披露義務人及其一致行動人前六個月買賣上市公司股票的情況
................................
................................
................................
...............................
36
（二）信息披露義務人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員及其直
系親屬前六個月買賣上市公司上市交易股份的情況
................................
.......
36
（三）信息披露義務人就本次交易聘請的相關中介機構及經辦人員前六個月
內買賣上市公司股份的情況
................................
.................
錯誤
!未定義書籤。
十、對信息披露義務人是否存在其他重大事項的核查
................................
.........
36
十一、財務顧問意見
................................
................................
................................
.
37
釋
義
除非另有說明，以下簡稱在本
核查意見
中的含義如下：
本核查意見
指
中信證券股份有限公司關於
中持水務股份有限公司
詳式
權益變動報告書之財務顧問核查意見
詳式權益變動報告書
指
中持水務股份有限公司
詳式權益變動報告書
財務顧問、本財務顧問、
中信證券指
中信證券股份有限公司
中持股份、上市公司
指
中持水務股份有限公司
中持環保、上市公司原第
一大股東
指
中持（北京）環保發展有限公司
上市公司原實際控制人
指
許國棟
信息披露義務人、長江環
保集團、本公司、公司
指
長江生態環保集團有限公司
交易對方
指
中持環保、許國棟
三峽集團
指
中國長江三峽集團有限公司
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
本次非公開發行
指
上市公司向信息披露義務人非公開發行
52,609,700股股
票的行為
本次股份轉讓
指
交易對方
合計
向信息披露義務人轉讓上市公司
10,117,250股無限售流通股的行為
標的股份
指
指本次股份轉讓涉及的
10,117,250股上市公司
股份
，其
中，中持環保持有
9,867,300股，許國棟持有
249,950股
本次交易、本次權益變動
指
上市公司向信息披露義務人非公開發行
52,609,700股股
票以及交易對方向信息披露義務人轉讓上市公司
10,117,250股無限售流通股的行為
《股份轉讓協議》
指
《長江生態環保集團有限公司與中持（北京）環保發展
有限公司及許國棟關於中持水務股份有限公司之股份轉
讓協議》
《附條件生效的股份認
購協議》
指
《中持水務股份有限公司與長江生態環保集團有限公司
之附條件生效的股份認購協議》
《合作框架協議》
指
《長江生態環保集團有限公司與中持（北京）環保發展
有限公司及許國棟之合作框架協議》
財務顧問
指
中信證券股份有限公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則》
《公司章程》
指
《中持水務股份有限公司公司章程》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
元
指
無特別說明指人民幣元
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查
《
中持水務股份有限公司
詳式權益變動報告書》共分為十二個部分，分別為：
釋義、信息披露義務人介紹、本次權益變動的目的及
決策
程序、本次權益變動方
式、
本次權益變動
資金來源、後續計劃、本次權益變動對上市公司的影響分析、
與上市公司之間的重大交易、前
六
個月內買賣上市交易股份的情況、信息披露義
務人的財務資料、其他重大事項及備查文件。
本財務顧問對信息披露義務人進行了審慎的盡職調查並認真閱讀了信息披
露義務人提供的相關資料。經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人編制的詳
式權
益變動報告書所披露的內容真實、準確、完整，符合《證券法》《上市公司
收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
15號
——
權
益變動報告書》等法律、法規及規範性文件對上市公司詳式權益變動報告書的信
息披露要求。
二、對信息披露義務人基本情況的核查
（一）對信息披露義務人基本情況的核查
截至本核查意見出具日，信息披露義務人的基本情況如下：
公司名稱
長江生態環保集團有限公司
註冊地址
武漢市江岸區六合路
1號
法定代表人
趙峰
註冊資本
3,000,000.00萬元人民幣
企業社會信用代碼
91420000MA4976CJ9X
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
依託長江經濟帶建設，負責與生態、環保、節能、清潔能源相
關的規劃、設計、投資、建設、運營、技術研發、產品和服務。
涵蓋原水、節水、給排水業務，城鎮汙水綜合治理、汙泥處置、
排汙口整治、再生水利用、管網工程、設備設施安裝維護、以
及工業廢水處理、固廢處理處置、危廢處理、船舶汙染物處理、
農村面汙染治理、土壤修復；河道湖庫水環境綜合治理、水土
流失與石漠化治理、黑臭水體治理、村鎮環境綜合治理；引調
水
工程、河流源區及水源地保護與治理、河湖水系連通、生態
防護林工程、岸線保護與治理、溼地保護與修復、河湖生態修
復、保護區及國家公園保護、消落帶生境修復、河口生境修復、
海綿城市規劃建設；長江流域珍稀、瀕危、特有動植物生境恢
復和保護、生物多樣性保護；工業企業大氣汙染綜合治理；節
能減排、垃圾發電、環保清潔能源、清潔能源替代利用、熱電
冷三聯供；綠色節能建築設計及建設、生態農業技術開發、生
物製藥技術研究及推廣；船舶電動化；水利水電工程設計、建
設、管理；閘壩聯合生態調度、補水調度、應急調度、以及流
域水環境監測預警；土地開發
（涉及許可經營項目，應取得相
關部門許可後方可經營）
經營期限
2018-12-13至無固定期限
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人為依法設立並有效存續的法人，
不存在根據法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定的應當終止或解散的情
形。
同時，依據網絡公開信息查詢和信息披露義務人出具的相關聲明和承諾，信
息披露義務人不存在《收購
管理
辦法》第六條規定的下列情形：
1、利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益；
2、負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
3、最近
3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
4、最近
3年有嚴重的證券市場失信行為；
5、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情
形。
根據信息披露義務人出具的相關說明並經核查，本財務顧問認為，截至本核
查意見出具日，信息披露義務人不存在《
收購管理辦法
》第六條規定不得收購上
市公司的情形，具備本次權益變動的主體資格。
（二）對信息披露義務人股權控制關係的核查
信息披露義務人
長江環保集團是三峽集團的全資子公司，實際控制人是國務
院國資委。
信息披露義務人與其控股股東、實際控制人之間的股權關係結構圖
如下：
（三）對信息披露義務人財務狀況的核查
信息披露義務人
長江環保集團成立於
2018年
12月，其近一年及一期主要財
務數據（合併報表）如下：
單位：萬元
資產負債項目
2020-9-30
2019-12-31
資產總計
2,074,065.12
1,473,546.40
負債合計
930,344.84
637,020.9 9
所有者權益
1,143,720.28
836,525.40
歸屬於母公司所有者權益合計
1,008,404.51
765,859.04
收入利潤項目
2020年1-9月
2019年度
營業總收入
2,812.65
8,797.42
營業利潤
35,230.77
-657.69
利潤總額
35,268.69
342.30
歸屬於母公司所有者的淨利潤
35,459.53
-10,186.92
註：
2020年
1-9月財務數據未經審計。
經核查，三峽集團近三年及一期主要財務數據（合併報表）如下：
單位：萬元
資產負債項目
2020/9/30
2019/12/31
2018/12/31
2017/12/31
資產總計
94,846,448.61
83,782,769.33
75,040,544.22
70,089,695.86
負債合計
48,064,969.65
41,536,443.52
35,475,292.86
32,954,228.51
所有者權益
46,781,478.96
42,246,325.81
39,565,251.36
37,135,467.36
歸屬於母公司所
有者權益合計
33,464,886.93
30,523,599.17
29,026,801.55
27,928,955.65
收入利潤項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
營業總收入
7,861,976.30
9,925,515.86
9,393,777.51
9,000,325.28
營業利潤
4,486,327.93
4,467,619.08
4,284,550.51
4,392,991.24
利潤總額
4,402,813.89
4,354,330.92
4,236,317.94
4,203,551.59
歸屬於母公司所
有者的淨利潤
2,512,778.19
2,353,256.41
2,415,463.82
2,382,658.06
註：
2020年
1-9月財務數據未經審計。
（四）對信息披露義務人最近五年是否受過處罰、涉及的訴訟、仲裁事項
及誠信記錄的核查
截至
本核查意見出具日
，信息披露義務人最近五年未受過行政處罰（與證券
市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會採
取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況，不存在其他重大失信行
為
。
（五）對信息披露義務人董事、監事和高級管理人員情況的核查
截至
本核查意見出具日
，長江環保集團的董事
、監事
和高級管理人員為：
姓名
職務
國籍
長期居住地
境外居留權
趙峰
黨委書記、
董事長
中國
中國
無
王殿常
黨委副書記、董事、總經
理
中國
中國
無
關柳玉
董事
中國
中國
無
吳敬凱
董事
中國
中國
無
石小強
董事
中國
中國
無
郝偉
董事
中國
中國
無
李昌彩
董事
中國
中國
無
劉忠慶
監事
中國
中國
無
楊貴芳
監事
中國
中國
無
陳源
監事
中國
中國
無
姓名
職務
國籍
長期居住地
境外居留權
李巍
黨委委員、副總經理
中國
中國
無
馬之濤
黨委副書記
中國
中國
無
林志民
黨委委員、總會計師
中國
中國
無
陳先明
黨委委員、副總經理
中國
中國
無
李貞勇
副總經理
中國
中國
無
彭丹霖
黨委委員、副總經理
中國
中國
無
陳勇
紀委書記
中國
中國
無
經核查，
截至
本核查意見出具日
，長江環保集團上述董事
、監事
和高級管理
人員最近五年不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、
或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、
未履行承諾、被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券交易所紀
律處分等情況，不存在其他重大失信行為。
（六）對信息披露義務人控制的主要核心企業的核查
經核查，
截至
本核查意見出具日
，長江環保集團所控制的核心企業情況如下：
序
號
直接控股企業
直接持股
比例
（%）
註冊資本
（萬元）
經營範圍
1
長江清源節能環
保有限公司
100.00%
10,000.00
依託長江經濟帶建設，負責與生態、環保、節能、清潔能源相關的規劃、設計、開發、建設、運
營、技術研發、產品和服務。涵蓋原水、節水、給排水業務，城鎮汙水綜合治理、汙泥處置、排
汙口整治、再生水利用，管網工程、設備設施安裝維護，以及工業廢水處理，固廢處理處置、危
廢處理、船舶汙染物處置、農村面源汙染治理、土壤修復；河道湖庫水環境綜合治理、水土流失
與石漠化治理、黑臭水體治理、村鎮環境綜合治理；引調水工程、河流源區及水源地保護與治
理、河湖水系連通、生態防護林工程、岸線保護與治理、溼地保護與修復、河湖生態修復、保護
區及國家公園保護、消落帶生境修復、河口生境修復、海綿城市規劃建設；長江流域珍稀、瀕
危、特有動植物生境恢復和保護、生物多樣性保護；工業企業大氣汙染綜合治理；節能減排、智
能微網、垃圾發電、環保清潔能源、清潔能源替代利用、熱電冷三聯供；綠色節能建築設計及建
設、生態農業技術開發、生物製藥技術研發及推廣；船舶電動化；水利水電工程設計、建設、管
理；閘壩聯合生態調度、補水調度、應急調度，以及流域水環境監測預警；土地開發，營養健康
諮詢服務，旅遊諮詢，為老年人提供社區託養、居家照護等社區養老服務。【依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
2
六安三峽水務有
限公司
100.00%
2,000.00
汙水處理及其再生利用；環境綜合治理項目諮詢、設計、施工及運營；汙染治理項目運營；汙泥
處理處置項目運營；河道淤泥清理、運輸及處理處置；餐廚垃圾處理項運營；管網、泵站運營管
理、檢測及維護；水質監測；環保設施運營及管理；城市綜合管廊運營、管理、維護；水利工
程、海綿城市、防洪設施及有關水環境系統綜合治理工程運營、管理；市政設施管理；城市水域
垃圾清理；河道保潔；環保諮詢；環保技術開發、技術服務、技術轉讓及技術諮詢；生態保護及
環境治理業務服務；生物生態水土環境研發與治理；自來水生產與供應；環保設備、氣體處理設
備、汙水處理設備、固體廢棄物處理設備、淨水設備銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
序
號
直接控股企業
直接持股
比例
（%）
註冊資本
（萬元）
經營範圍
3
武漢市三峽光谷
生態大走廊管理
有限公司
100.00%
1,000.00
光谷生態大走廊EPCO項目（光谷中央生態大走廊空中軌道項目（一期工程）樁基土建預埋工程
EPCO、光谷生態大走廊二期工程EPCO）的管理、運營及維護。（涉及許可經營項目，應取得相
關部門許可後方可經營）
4
長江環保集團上
遊有限公司
100.00%
1,000,000.00
許可項目：對生態、環保、節能、清潔能源建設工程、市政工程、水利水電工程項目進行投資；
負責與生態、環保、節能、清潔能源相關的規劃、設計、建設、運營、技術研發、產品和服務；
涵蓋原水、節水、給排水業務；城鎮汙水綜合治理、汙泥處置、排汙口整治、再生水利用；管網
工程、設備設施安裝維護、以及工業廢水處理、固廢處理處置、危廢處理、船舶汙染物處置、農
村面源汙染治理、土壤修復；河道湖庫水環境綜合治理、水土流失與石漠化治理、黑臭水體治
理、村鎮環境綜合治理；引調水工程、河流源區及水源地保護與治理、河湖水系連通、生態防護
林工程、岸線保護與治理、溼地保護與修復、河湖生態修復、保護區及國家公園保護、消落帶生
境修復、河口生境修復、海綿城市規劃建設；長江流域珍稀、瀕危、特有動植物生境恢復和保
護、生物多樣性保護；工業企業大氣汙染綜合治理；節能減排、垃圾發電、環保清潔能源、清潔
能源替代利用、熱電冷三聯供；綠色節能建築設計及建設、生態農業技術開發、生物製藥技術研
發及推廣；船舶電動化（不含船舶修造）；水利水電工程設計、建設、管理；閘壩聯合生態調
度、補水調度、應急調度，以及流域水環境監測預警等；土地開發（不含房地產開發）。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許
可證件為準）
5
長江生態環保集
團江蘇區域有限
公司
100.00%
100,000.00
經營與生態、環保、節能、清潔能源相關的規劃、設計、投資、建設、運營、技術研發、產品和
服務；涵蓋原水、節水、給排水業務，城鎮汙水綜合治理、汙泥處置、排汙口整治、再生水利
用，管網工程、設備設施安裝維護，以及工業廢水處理、固廢處理處置、船舶汙染物處置、農村
面源汙染治理、土壤修復；河道湖庫水環境綜合治理、水土流失與石漠化治理、黑臭水體治理、
村鎮環境綜合治理；引調水工程、河流源區及水源地保護與治理、河湖水系連通、生態防護林工
程、岸線保護與治理、溼地保護與修復、河湖生態修復、保護區及國家公園保護、消落帶生境修
復、河口生境修復、海綿城市規劃建設；長江流域珍稀、瀕危、特有動植物生境恢復和保護、生
物多樣性保護；工業企業大氣汙染綜合治理；節能減排、垃圾發電、環保清潔能源、清潔能源替
代利用、熱電冷三聯供；綠色節能建築設計及建設、生態農業技術開發、生物製藥技術研發及推
廣；船舶電動化；水利水電工程設計、建設、管理；閘壩聯合生態調度、補水調度、應急調度，
序
號
直接控股企業
直接持股
比例
（%）
註冊資本
（萬元）
經營範圍
以及流域水環境監測預警等；土地開發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
6
蕪湖三峽水務有
限公司
100.00%
2,000.00
汙水處理及其再生利用；環境綜合治理項目諮詢、設計、施工及運營；汙染治理項目的運營；汙
泥處理處置項目的運營；河道淤泥的清理、運輸及處理處置；餐廚垃圾處理項目的運營；管網、
泵站的運營管理、檢測及維護；環保設施安裝、運行、維護；城市綜合管廊運營管理、維護管
理；水利工程、海綿城市、防洪設施及有關水環境系統綜合治理工程運營管理；城市水域垃圾清
理；河道保潔；環保相關的技術開發、技術服務、技術轉讓及技術諮詢；生態保護及
環境治理業
務服務；生物生態水土環境研發與治理；自來水生產與供應銷售；環保設備、氣體處理設備、汙
水處理設備、固體廢棄物處理設備、淨水設備的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）。
7
九江三峽水務有
限公司
100.00%
2,000.00
一般項目：汙水處理及其再生利用；環境綜合治理項目諮詢、設計、施工及運營；汙染治理項目
的運營；汙泥處理處置項目的運營；河道淤泥的清理、運輸及處理處置；餐廚垃圾處理項目的運
營；各類管網、泵站（包括引調水、供水、排澇、雨水和汙水等）的運營管理、檢測及維護；環
保設施運營及管理；城市綜合管廊運營管理、維護管理；水利工程、海綿城市、防洪設施及有關
水環境系統綜合治理工程運營管理；市政設施管理；城市水域垃圾清理；河道保潔；環保諮詢；
環保技術的技術開發、技術服務、技術轉讓及技術諮詢；生態保護及
環境治理業務服務；生物生
態水土環境研發與治理；自來水生產與供應銷售；環保設備、氣體處理設備、汙水處理設備、固
體廢棄物處理設備、淨水設備設備銷售（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制
的項目）
8
長江環保集團上
海有限公司
100.00%
1,000,000.00
經營與生態、環保、節能相關的規劃、設計、開發、建設、運營、技術研發、產品和服務，涵蓋
原水、節水、給排水業務，城鎮汙水綜合治理、排汙口整治、再生水利用，管網工程、設備設施
安裝維護，以及工業廢水處理、船舶汙染物處置、農村面源汙染治理、土壤修復，河道湖庫水環
境綜合治理、水土流失與石漠化治理、黑臭水體治理、村鎮環境綜合治理，引調水工程、河流源
區及水源地保護與治理、河湖水系連通、生態防護林工程、岸線保護與治理、溼地保護與修復、
河湖生態修復、保護區及國家公園保護、消落帶生態環境修復、河口生態環境修復、海綿城市規
劃建設，長江流域珍稀、瀕危、特有動植物生態環境恢復和保護、生物多樣性保護，工業企業大
氣汙染綜合治理，船舶電動化，水利水電工程設計、建設、管理，閘壩聯合生態調度、補水調
序
號
直接控股企業
直接持股
比例
（%）
註冊資本
（萬元）
經營範圍
度、應急調度，以及流域水環境監測預警，土地開發。【依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動】
9
武漢市三峽臨空
港汙水處理有限
公司
100.00%
1,000.00
汙水處理；機械設備安裝、運營、維護。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經
營）
10
重慶巫山三峽水
環境綜合治理有
限責任公司
89.90%
5,000.00
許可項目：各類工程建設活動（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具
體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：工程和技術研究和試驗發展，水利
相關諮詢服務，環境保護監測，水環境汙染防治服務（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依
法自主開展經營活動）
11
九江市三峽水環
境綜合治理有限
責任公司
86.70%
150,641.74
海綿城市、地下綜合管廊、河湖治理、汙水處理、雨汙管網、水利工程、防洪設施及有關水環境
系統綜合治理工程規劃、勘察設計、建設、運營管理。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後
方可開展經營活動）
12
宜昌市三峽二期
水環境綜合治理
有限責任公司
81.70%
40,000.00
城鎮汙水綜合治理、汙泥處置、再生水利用、管網工程、設備設施安裝維護工程、環境工程、市
政工程、水利水電工程的投資、設計、建設、運行、管理；工業廢水處理、固廢處理、危廢處
理、船舶汙染物處置、農村面源汙染治理、土壤修復；河道湖庫水環境綜合治理、村鎮環境綜合
治理；溼地保護與修復；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除
外）；道路普通貨物運輸：物業管理；倉儲服務（不含石油、成品油、危險爆炸及國家限制經營
品種倉儲服務）；水
環境治理技術諮詢；工程項目管理諮詢（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
13
武漢市三峽清水
入江水務有限公
司
79.91%
30,177.00
水環境綜合治理工程、
水生態修復工程、環境工程、市政工程、水利工程、排水管網工程、道路
工程、園林綠化工程的投資、建設、勘察、設計、運營維護。（涉及許可經營項目，應取得相關
部門許可後方可經營）
14
和縣三峽水環境
綜合治理有限責
任公司
78.90%
16,701.35
汙水處理及其再生利用；水環境汙染防治服務；水汙染治理；各類工程建設活動；固體廢物治理
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
序
號
直接控股企業
直接持股
比例
（%）
註冊資本
（萬元）
經營範圍
15
萬安縣三峽一期
水環境綜合治理
有限責任公司
78.90%
5,000.00
一般項目：環境工程，市政工程，水利工程，城鎮汙水綜合治理，汙泥處置，再生水利用，汙水
處理廠、雨汙管網、泵站的建設、運營、維護，相關水環境系統綜合治理工程的規劃、勘察設
計、建設、運營管理、移交（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）
16
當塗縣三峽一期
水環境綜合治理
有限責任公司
78.90%
4,000.00
汙水處理及其再生利用；水環境汙染防治服務；水汙染治理；固體廢物治理；各類工程建設活
動。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
17
重慶梁平三峽水
環境綜合治理有
限責任公司
78.39%
20,000.00
一般項目：汙水處理及其再生利用，水汙染治理，水環境汙染防治服務，市政設施管理，水資源
管理，防洪除澇設施管理，城市綠化管理，雨水、微鹹水及礦井水的收集處理及利用，智能水務
系統開發，水土流失防治服務，工程管理服務（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主
開展經營活動）
18
嶽陽市君山區長
江三峽水環境綜
合治理有限責任
公司
77.00%
8,267.59
水環境系統綜合治理工程規劃、勘察設計、建設、運營管理，城鎮汙水綜合治理、汙泥處置、再
生水利用，汙水處理廠、雨汙管網、調蓄池、泵站的建設、運營、維護，環境工程、市政工程的
設計及施工。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
19
諸暨市三峽水環
境綜合治理有限
責任公司
76.00%
25,000.00
一般項目：水汙染治理；水環境汙染防治服務；汙水處理及其再生利用；市政設施管理；工程管
理服務；工程和技術研究和試驗發展（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營
活動）。許可項目：各類工程建設活動；建設工程設計（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。
20
繁昌縣三峽水環
境綜合治理有限
責任公司
72.90%
5,000.00
汙水處理及其再生利用；城鎮汙水綜合治理、水環境綜合整治、汙泥處置、再生水利用、汙水處
理廠、雨汙管網、泵站的投資、建設、運營、維護；雨汙混接排查和整治，環境工程、市政工
程、工業廢水處理、固廢處理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
21
蕪湖市三峽二期
水環境綜合治理
有限責任公司
71.50%
26,873.33
汙水處理廠提標改造及擴建工程施工，分流制排水系統雨汙混接排查和整治，汙水主幹管及泵
站、汙水次支管網維護，汙水處理廠尾水排放水系水環境綜合整治；汙水處理廠、汙水管網（含
主幹管網和次支管網）及泵站（房）、汙水處理廠尾水排放水系水環境綜合整治項目的運營。
（依法須經批准的項目、經相關部門批准後方可開展經營活動）
序
號
直接控股企業
直接持股
比例
（%）
註冊資本
（萬元）
經營範圍
22
臨湘市三峽水環
境綜合治理有限
責任公司
67.90%
17,825.77
環境綜合治理項目諮詢、設計、施工及運營，生物生態水土環境研發與治理，生態保護及環境治
理業務服務，生態資源監測，自然生態系統保護管理，土壤及生態修復項目的諮詢、施工，汙水
處理及其再生利用，汙泥處理項目的諮詢、設計、施工、運營，收集、貯存、處理、處置生活汙
泥，雨水的收集、處理、利用，市政管道清理、疏通，管道工程施工服務，管道和設備安裝，管
道維護。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
23
重慶市巴南區三
峽水環境綜合治
理有限責任公司
67.90%
20,000.00
一般項目：汙水處理及其再生利用，水汙染治理，水環境汙染防治服務，市政設施管理，水資源
管理，防洪除澇設施管理，城市綠化管理，雨水、微鹹水及礦井水的收集處理及利用，水土流失
防治服務，工程管理服務，智能水務系統開發（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主
開展經營活動）
24
六安市三峽一期
水環境綜合治理
有限責任公司
60.80%
5,000.00
城鎮汙水綜合治理、汙泥處置、再生水利用；環境工程、市政工程、水利水電工程的投資、設
計、建設、運行、管理；管網工程、設備設施安裝維護；工業廢水處理、固廢處理、危廢處理、
土壤修復；河道湖庫水環境綜合治理、村鎮環境綜合治理；引調水工程、溼地保護與修復。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
25
利辛縣三峽水環
境綜合治理有限
責任公司
60.00%
11,000.00
汙水處理及其再生利用。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
26
無為縣三峽水環
境綜合治理第一
有限責任公司
60.00%
23,346.75
汙水處理廠及配套雨汙管網建設、運營、維護及有關水環境系統綜合治理工程規劃、勘察設計、
建設、運營管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
27
宜昌市三峽碧水
水環境綜合治理
有限責任公司
60.00%
10,000.00
城鎮汙水綜合治理、汙泥處置、再生水利用；環境工程、市政工程、水利水電工程的投資、設
計、建設、運行、管理；工業廢水處理、固廢處理、危廢處理、土壤修復；河道湖庫水環境綜合
治理、村鎮環境綜合治理；溼地保護與修復；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨
物和技術進出口除外）；道路普通貨物運輸；物業管理；倉儲服務（不含石油、成品油、危險爆
炸及國家限制經營品種倉儲服務）；水
環境治理技術諮詢；工程項目管理諮詢；工程項目綜合服
務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
序
號
直接控股企業
直接持股
比例
（%）
註冊資本
（萬元）
經營範圍
28
彭澤縣三峽水環
境綜合治理有限
責任公司
58.58%
10,000.00
環境工程、市政工程、水利工程；城鎮汙水綜合治理、汙泥處置、再生水利用、汙水處理廠、雨
汙管網、泵站的建設、運營、維護；相關水環境系統綜合治理工程規劃、勘察設計、建設、運營
管理、移交。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
29
九江市三峽二期
水環境綜合治理
有限責任公司
56.30%
50,000.00
許可項目：各類工程建設活動，建設工程設計，水利工程質量檢測，建設工程勘察，餐廚垃圾處
理（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）一般項目：水環境汙染防治服
務，水利相關諮詢服務，汙水處理及其再生利用，汙泥處理裝備製造，市政設施管理，防洪除澇
設施管理（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）
30
蕪湖市三峽一期
水環境綜合治理
有限責任公司
51.00%
131,162.79
汙水處理廠及配套雨汙管網和泵站建設、運營、維護及有關水環境系統綜合治理工程規劃、勘察
設計、建設、運營管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
31
三峽北控南京水
務投資有限公司
51.00%
100,000.00
環保工程、市政工程及工業給排水工程項目投資、建設、維護以及運營管理；水環境綜合開發治
理；環保、市政工程設計、諮詢以及相關技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
32
長沙三峽北控水
務投資有限公司
51.00%
50,000.00
以自有資產進行環境汙染項目投資；投資諮詢（不含金融、證券、期貨）（以上經營範圍不得從
事吸收存款、集資收款、受託貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；環保設施運營
及管理；水處理技術研發、工程應用；市政工程設計服務。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
33
寧遠縣三峽航凱
水環境綜合治理
有限公司
51.00%
11,907.90
環境工程、市政工程，城鎮汙水綜合治理、汙泥處置、再生水利用，汙水處理廠、雨汙管網、調
蓄池、泵站的建設、運營、維護，水環境系統綜合治理工程規劃、勘察設計、建設、運營管理。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
34
道縣三峽航凱水
務有限公司
51.00%
28,365.67
城鄉供排水系統勘察、設計、材料、設備設施、技術開發與服務、運營維護。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
35
嶽陽市三峽水環
境綜合治理有限
責任公司
51.00%
30,000.00
環境工程、市政工程，城鎮汙水綜合治理、汙泥處置、再生水利用，汙水處理廠、雨汙管網、調
蓄池、泵站的建設、運營、維護，水環境系統綜合治理工程規劃、勘察設計、建設、運營管理。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
序
號
直接控股企業
直接持股
比例
（%）
註冊資本
（萬元）
經營範圍
36
長江三峽綠洲技
術發展有限公司
50.00%
10,000.00
環保、節能、
新能源設備、材料、自動化控制系統設備、給排水設備、水處理設備的研究、設
計、開發、生產、銷售及其安裝；機械設備（不含九座以下乘用車）、電子產品、建材、化工產
品（不含化學危險品）、金屬材料、機電產品、潤滑油、自動化辦公設備、五金交電、通訊器材
銷售；工程設備銷售、租賃、維修；信息化技術的開發、推廣、應用；
新能源產品開發及技術諮
詢服務；環保設施（工業廢水、生活汙水、黑臭水體治理、河道湖庫水環境綜合治理、海綿城
市、汙泥處理、大氣治理、固廢處理處置、危廢處理、綠化及人工溼地、河湖生態修復、生態防
護林、岸線保護與治理、土壤修復節能減排、環保清潔能源、生態農業技術開發）項目的投資、
設計、諮詢、技術服務、建設、運營；市政供、排水管道檢測、疏通養護、修復工程及技術諮詢
服務；市政項目投資、建設、運營；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術
進出口除外）；合同商務代理；倉儲及物流運輸、裝卸；管道、汽車及配件、汽車裝飾用品、船
舶及配件、工程車輛、煤炭、電氣設備及配件、儀器儀表、電線電纜、工業自動化控制設備、金
屬製品、消防設備、光伏設備及元器件、環保專用設備、新材料、水處理設備、橡膠製品、塑料
製品的銷售；電氣設備維修；環保諮詢；環保技術推廣服務；信息系統集成及物聯網技術服務；
工程管理服務；柴油（閉杯閃點大於60℃）的零售；普通道路貨物運輸；國際貨物運輸代理；壓
縮氣體和液化氣體、易燃液體、氧化劑、毒害品、腐蝕品；易製毒化學品；三氯甲烷、丙酮、高
錳酸鉀、鹽酸、硫酸；易制爆化學品：過氧化氫、氯酸鈉、硝酸、高氯酸、高錳酸鉀；劇毒化學
品：液氯（不帶有儲存設施經營）。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
37
武漢正業東方建
設投資有限責任
公司
50.00%
50,000.00
向建築業、工業、農業投資，建材（不含油漆）、建築機械批發、零售（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）。
經核查，截至核查意見出具日，三峽集團所控制的核心企業情況如下：
序號
企業名稱
成立時間
註冊資本（萬元）
持股比例
（%）
主營業務
1
中國
長江電力股份有限公司
2002年
2,269,100.00
60.36
水力發電
序號
企業名稱
成立時間
註冊資本（萬元）
持股比例
（%）
主營業務
2
長江生態環保集團有限公司
2018年
3,000,000.00
100
水汙染治理
3
湖北能源集團股份有限公司
2005年
650,744.95
44.31
綜合能源
4
三峽財務有限責任公司
1997年
500,000.00
100
財務公司服務
5
三峽資本控股有限責任公司
2015年
714,285.71
80
投資與資產管理
6
三峽國際能源投資集團有限公司
2011年
2,956,635.17
100
投資與資產管理
7
中國三峽建設管理有限公司
1992年
200,000.00
100
工程管理服務
8
中國水利電力對外有限公司
1983年
261,225.30
100
工程管理服務
9
三峽集團
西藏能源投資有限公司
2013年
65,000.00
100
水力發電
10
上海勘測設計研究院有限公司
1997年
61,164.81
70
工程設計活動
11
重慶長江小南海水電站開發有限公司
2013年
30,000.00
100
水力發電
12
三峽資產管理有限公司
1980年
130,000.00
100
投資與資產管理
13
三峽國際招標有限責任公司
1996年
1,500.00
100
工程管理服務
14
長江三峽設備物資有限公司
2000年
30,000.00
100
其他倉儲業
15
中國三峽
出版傳媒有限公司
1992年
10,399.86
100
圖書出版
16
中國長江三峽集團有限公司中華鱘研究所
1982年
714.00
100
魚類保護
17
三峽基地發展有限公司
2016年
23,000.00
100
其他組織管理服務
18
三峽機電工程技術有限公司
2017年
100,000.00
100
工程服務
序號
企業名稱
成立時間
註冊資本（萬元）
持股比例
（%）
主營業務
19
長江三峽投資管理有限公司
2020年
5,000,000.00
100
投資與資產管理
20
三峽科技有限責任公司
2020年
600,000.00
100
科技服務
21
長江三峽集團雄安能源有限公司
2020年
100,000.00
100
綜合能源
22
三峽集團四川能源投資有限公司
2020年
500,000.00
100
綜合能源
23
中國
三峽新能源（集團）股份有限公司
1985年
2,000,000.00
74.99
風力發電、
太陽能發電
（七）對信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到
或超過該公司已發行股份5%情況的核查
經核查，
截至
2020年
9月
30日，長江環保集團在境內、境外其他上市公司
擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份
5%的情況如下：
序號
上市公司簡稱
持股比例
1
武漢控股15%
2
納川股份10.27%
3
北控水務集團
6.89%
經核查，截至
2020年
9月
30日，三峽集團在境內、境外其他上市公司擁有
權益的股份達到或超過該公司已發行股份
5%的情況如下：
序號
上市公司簡稱
持股比例
1
武漢控股19.90%
2
納川股份15.28%
3
長江電力60.02%
4
湖北能源44.30%
5
三峽水利16.55%
6
金風科技16.49%
7
國禎環保10.84%
8
國投電力13.54%
9
川投能源13.70%
10
上海環境5.06%
11
興蓉環境10.30%
12
廣州發展19.96%
13
上海電力9.77%
14
福能股份8.62%
15
長源電力12.80%
16
申能股份9.09%
17
長江證券15.60%
18
北控水務集團
8.61%
19
四川能投發展
9.13%
20
EDP（葡萄牙電力）
23.27%
（八）對信息披露義務人擁有銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其
他金融機構5%以上股份的簡要情況
截至
本核查意見出具日
，長江環保集團不存在持有銀行、信託公司、證券公
司、保險公司等其他金融機構
5%以上股份的情況。
截至本核查意見出具日，三峽
集團
持有銀行、信託公司、
證券公司、保險公
司等其他金融機構
5%以上股份的情況如下：
序號
公司名稱
持股比例
1
長江證券股份有限公司
15.60%
2
長江財產保險股份有限公司
16.67%
三、對本次權益變動的目的及批准程序的核查
（一）對本次權益變動目的的核查
經核查，本次權益變動目的為：
為了促進上市公司在環保領域做大做強、持
續發展，信息披露義務人作為有戰略意義的投資者通過認購上市公司本次非公開
發行的股票和受讓上市公司原第一大股東以及上市公司原實際控制人所持有的
部分股票，成為上市公司第一大股東。信息披露義務人為三峽集團下屬企業，整
體上具備優質的環保行業資源、資金、管理、技術、投資等諸多優勢，能夠更好
和上市公司形成戰略協同，共同實現成長。
（二）對是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或處置其已有權益
的股份的核查
經核查，
本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份。截至
本核
查意見出具
日
，信息披露義務人無在未來
12個月內繼續增持或處置本次權益變
動取得股份的計劃。
（三）對信息披露義務人本次權益變動決定所需履行的相關程序的核查
1、
本次權益變動已履行的批准程序
（
1）
2020年
11月
19日，長江環保集團
2020投資併購專委會第一次會議
前置審議通過該項目投資決策；
（
2）
2020年
11月
21日，長江環保集團召開黨委會、總經理辦公會，審議
並通過該項目投資決策及籤署股份轉讓協議等相關協議的請示
。
2、
本次權益變動尚需履行的批准程序
本次權益變動
尚需履行的批准程序
包括
：
（
1）
國務院國資委（或
國家出資企業）批准
；
（
2）
上市公司非公開發行事項獲股東大會審議通過；
（
3）
中國證監會核准上市公司非公開發行股票
事項
。
四、對本次權益變動的方式的核查
（一）對信息披露義務人持股情況變化的核查
經核查，
本次權益變動前，信息披露義務人未直接或間接持有、委託持有、
信託持有，或以其他任何方式持有
中持股份的股份或其表決權。
經核查，
本次權益變動後，信息披露義務人持有
中持股份62,726,950股股份，
佔上市公司總股本的
24.61%。本次權益變動後，
中持股份變更為無實際控制人。
（二）對本次權益變動方式的核查
1、
股權轉讓
交易對方合計向信息披露義務人轉讓上市公司
10,117,250股無限售流通股
及其所對應的所有股東權利和權益（包括與標的股份有關的中國法律法規和中持
股份章程規定的公司股東應享有的一切權利和權益），佔非公開發行前股份總數
的
5.00%。
其中，中持環保向長江環保集團轉讓其持有的
中持股份9,867,300股股票，
佔非公開發行前股份總數的
4.88%；許國棟向長江環保集團轉讓其持有的中持股
份
249,950股股票，佔非公開發行前股
份總數的
0.12%。
本次轉讓標的股份均不存在質押等權利負擔。
2、
非公開發行
上市公司向信息披露義務人非公開發行
52,609,700股股票，佔本次非公開發
行股份總數的
100.00%，佔發行後股份總數的
20.64%。
截至本核查意見出具日，上市公司已召開董事會，審議通過了上述非公開發
行方案，長江環保集團已與上市公司籤訂了附條件生效的股份認購協議。
本次權益變動所涉及協議的主要內容
如下：
《股份轉讓協議》
2020年
12月
29日，長江環保集團與中持環保、許國棟籤署《股份轉讓協
議》，主要內容如下：
甲方：長江生態環保集團有限公司
乙方一：中持（北京）環保發展有限公司
乙方二：許國棟
1、本次股份轉讓
（
1）乙方持股情況
①截至本協議籤署日，乙方一依法直接持有
中持股份49,336,556股股份，佔
中持股份總股本的
24.39%；乙方二依法直接持有
中持股份8,820,000股股份，佔
中持股份總股本的
4.36%。
②截至本協議籤署日，乙方一和乙方二直接持有的上述上市公司股份，均為
無限售流通股；其中乙方一持有的
33,811,200股股份處於質押狀態，佔
中持股份總股本的
16.71%。
（
2）標的股份
①各方同意，乙方將其合計持有的
中持股份10,117,250股無限售流通股股份
（超過
中持股份總股本的
5%，其中乙方一直接持有
9,867,300股，乙方二直接持
有
249,950股）及其所對應的所有股東權利和權益（包括與標的股份有關的中國
法律法規和
中持股份章程規定的公司股東應享有的一切權利和權益）依法轉讓給
甲方。
②乙方確認，其擬轉讓標的股份均不存在質押等權利負擔。
③各方確認，自本協議生效之日起至上述標的股份正式過戶至甲方證券帳戶
前，如
中持股份擬進行派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等行為，則
標的股份因此
產生的孳息應當隨同標的股份一併轉讓給甲方，本次股份轉讓價款
已經包含上述孳息（如有），且未經甲方事先書面同意不得以任何方式對其金額
及構成進行調整。如乙方在上述期間因標的股份獲得
中持股份派發的現金股利，
則應在標的股份正式過戶至甲方證券帳戶後
3個工作日內支付給甲方。
（
3）股份轉讓價款及其支付
①各方同意，本次股份轉讓的標的股份的轉讓價格為
9.25元
/股。據此，甲
方本次股份轉讓應向乙方支付的股份轉讓價款總額為
93,584,562.50元（以下稱
「標的股份轉讓價款」），其中應當支付給乙方一
91,272,525.00元，乙方二
2,312,037.50元。
②各方同意，甲方應按以下方式向乙方支付標的股份轉讓價款：
1）在上海證券交易所出具本次股份轉讓的合規確認意見，乙方提供付款通
知之日起的
15個工作日內，甲方應向乙方一和乙方二指定的銀行帳戶分別支付
50%其各自應當取得的標的股份轉讓價款。
2）標的股份全部過戶登記至甲方的證券帳戶，即交割完成之日起的
15個工
作日內，甲方應向乙方一和乙方二指定的銀行帳戶分別支付其各自應當取得的剩
餘
50%標的股份轉讓價款。
2、交割和本次股份轉讓的完成
（
1）各方同意，標的股份的交割安排如下：
①在本協議生效之日起
10個工作日內，乙方向上海證券交易所提交關於本
次股份轉讓的申請文件。
②在上海證券交易所就本次股份轉讓出具合規確認意見並且乙方收到
約定
股份轉讓價款之日起
10個工作日內，乙方向中登公司申請辦理標的股份過戶至
甲方的證券帳戶的相關手續，甲方積極配合。
（
2）標的股份全部過戶登記至甲方的證券帳戶為交割完成，完成過戶登記
之日為交割完成日。
（
3）為免疑義，甲方已按照本協議的約定支付股份轉讓價款不應視為甲方
放棄與任何本協議項下乙方的保證、約定或承諾的違反有關的、甲方可能享有的
任何賠償請求或其他救濟措施。
（
4）自交割完成日起，甲方即成為標的股份的擁有者，甲方以及目標公司
的其他股東將按其各自持有的股份比例享有股東權利和承擔股東義務；目標公司
的資本公積、盈餘公積和未分配利潤由甲方與目標公司其他股東按各自持有的股
份比例享有。
（
5）各方同意應盡力促使上市公司於股份轉讓交割完成之日起
15日內召開
董事會，對上市公司治理結構按照本條約定進行相關調整；董事會召開
後
15日
應相應召開股東大會，審議本條所約定的上市公司治理結構：
①上市公司董事會由
9名董事組成（包括
6名非獨立董事，
3名獨立董事），
甲方可提名
2名非獨立董事候選人，乙方可提名
4名非獨立董事候選人；董事長
由乙方二或其提名的董事擔任。上述人選經各方推薦後，應按上市公司章程規定
履行提名、選任等程序。
②上市公司的高級管理人員包括總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。
副總經理人數增加
1名，由甲方推薦，該副總經理分管上市公司的財務等工作，
上市公司財務總監向其匯報財務工作；其他高級管理人員由乙方推薦。上述人選
經各方推
薦後，應按上市公司章程規定履行提名、聘用等程序。
若在上述調整完成後，《股份認購協議》所述上市公司非公開發行股票事宜
獲得中國證監會的批准，則各方將按照長江生態環保集團有限公司與中持（北京）
環保發展有限公司、許國棟
2020年
12月
29日籤署的《合作框架協議》的相關
約定，對上市公司董監高人員安排進行進一步調整；若在上述調整完成後，《股
份認購協議》所述上市公司非公開發行股票事宜最終未能獲得中國證監會的批准，
則在甲方持有上市公司股權期間內，各方應維持本條所述上市公司董監高人員安
排保持不變。
3、業績承諾
（
1）乙方承諾上市公司的
2021年度、
2022年度、
2023年度（以下簡稱「業
績承諾期」）的業績達到以下標準：
①上市公司
2021年度經審計的扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的淨
利潤（以下簡稱：扣非歸母淨利潤）應不低於
18,000萬元；
②上市公司
2022年度經審計的扣非歸母淨利潤應不低於
22,000萬元；
③上市公司
2023年度經審計的扣非歸母淨利潤應不低於
25,000萬元。
若業績承諾期內甲方退出上市公司持股，則乙方應在甲方持股期間內的承擔
業績承諾及補償義務，直至甲方完全退出持股後，乙方不再對甲方承擔業績
承諾
及補償義務。
（
2）業績承諾考核及補償安排
①
2021年度
若
2021年度
中持股份實際實現的扣非歸母淨利潤低於承諾扣非歸母淨利潤
但不低於承諾扣非歸母淨利潤的
85%，則當年度不觸發乙方向甲方補償，至
2022
年度合併計算。
若
2021年度
中持股份實際實現的扣非歸母淨利潤低於承諾扣非歸母淨利潤
的
85%，則當年度觸發乙方業績補償支付義務，則乙方應於上市公司當年年度
年報公布後
30日內以現金方式按照本次交易所轉讓比例及以下計算公式向甲方
支付當期應補償金額：
當期應補償金額
=（當期期末承諾淨利潤數
-當期期末實際淨
利潤數）×甲方
截至當期期末持有上市公司股權比例×
2；
②
2022年度
若
2022年度
中持股份截至當期期末業績承諾期內（即
2021、
2022年度）累
計實際實現的扣非歸母淨利潤低於累計承諾扣非歸母淨利潤，則乙方應於上市公
司當年年度年報公布後
30日內以現金方式按照本次交易所轉讓比例及以下計算
公式向甲方支付當期應補償金額：
當期應補償金額
=（截至當期期末累計承諾淨利潤數
-截至當期期末累計實際
淨利潤數）×甲方截至當期期末持有上市公司股權比例×
2-乙方累計已補償甲方
的金額；
③
2023年度
若
2023年度
中持股份截至當
期期末業績承諾期內（即
2021-2023年度）累
計實際扣非歸母淨利潤低於累計承諾扣非歸母淨利潤，則乙方應於上市公司當年
年度年報公布後
30日內以現金方式按照本次交易所轉讓比例及以下計算公式向
甲方支付當期應補償金額：
當期應補償金額
=（截至當期期末累計承諾淨利潤數
-截至當期期末累計實際
淨利潤數）×甲方截至當期期末持有上市公司股權比例×
2-乙方累計已補償甲方
的金額。
《附條件生效的股份認購協議》
2020年
12月
29日，
中持股份（發行人）與長江環保集團（認購人）籤署
《附條件生效的股份認購協議》，主要內容如下：
甲方（發行人）：中持水務股份有限公司
乙方（認購人）：長江生態環保集團有限公司
1、本次股份發行方案
（
1）認購價格
①雙方同意根據《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股
票實施細則》（
2020年版）的規定作為本次非公開發行股票的定價依據。
經雙方協商確定，本次非公開發行的發行價格為
9.14元
/股，不低於本次非
公開發行的董事會決議公告日前
20個交易日股票交易均價的
80%（董事會決議
公告日前
20個交易日
股票交易均價
=董事會決議公告日前
20個交易日股票交易
總額
/董事會決議公告日前
20個交易日股票交易總量）。
②若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉
增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整，具體調整公式為：
假設調整前發行價格為
P0，每股送股或轉增股本數為
N，每股派息
/現金分
紅為
D，調整後發行價格為
P1，則：
派息
/現金分紅：
P1=P0-D
送股或轉增股本：
P1=P0/（
1+N）
上述兩項同時進行時：
P1=（
P0-D）
/（
1+N）
（
2）認購方式
認購人以現金方式按本協議確定的認購價格、數量認購發行人本次非公開發
行的股份。
（
3）認購數量
①認購人認購本次非公開發行的股票數量為
52,609,700股，佔本次非公開發
行股份總數的
100%，未超過本次發行前發行人總股本的
30%。
②若發行人股票在董事會決議日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金
轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的股票數量將作相應調整。
（
4）發行人滾存未分配利潤安排
本次非公開發行股票完成後，甲方滾存的未分配利潤將由新老股東共享。
2、支付時間和支付方式
（
1）認購人按照協議約定的認
購價格、認購方式和認購數量認購本次發行
人非公開發行的股份，並同意在發行人本次非公開發行股票獲得中國證監會核准
且認購人收到發行人或保薦機構（主承銷商）發出的認股款繳納通知之日起
15
個工作日內，以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦人為本次發行專門開立
的帳戶，驗資完畢扣除相關費用後劃入發行人募集資金專項存儲帳戶。
（
2）發行人應在認購人支付股票認購價款之日起
15個工作日內，將認購人
認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續，以使認購人成為認購股票的
合法持有人。
3、限售期
（
1）認購人本次認購的股份自本次非公
開發行結束之日起
18個月內不得轉
讓。認購人因發行人分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股
票亦應遵守前述股票限售安排。認購人應按照相關法律法規和中國證監會、證券
交易所的相關規定按照發行人要求就本次非公開發行股票中認購的股份出具相
關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖定事宜。
（
2）認購人股份在上述鎖定期限屆滿後，認購的本次非公開發行的股份在
轉讓時需遵守當時有效的法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相
關規定。
4、協議的生效
（
1）本協議經雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章後成立。
（
2）本協
議在以下條件全部實現之日起生效（以最後一個條件的滿足日為
本協議的生效日）：
①發行人董事會、股東大會批准本次非公開發行股票方案及本協議約定的認
購人以現金方式認購甲方非公開發行股票事宜；
②認購人有權機構批准認購人以現金方式認購甲方非公開發行股票事宜；
③國有資產監督管理機構（或國家出資企業）核准本次非公開發行股票事宜；
④中國證監會核准本次非公開發行。
（三）本次權益變動的股份是否存在權利限制的情況
經核查，截至本核查意見出具日，
本次交易所涉及的
中持股份的股份不存在
其他權利限制的情形，不存在就股份表決權的行使存在其他安排。
五、對信息披露義務人資金來源的核查
經核查
，信息披露義務人以現金出資方式認購
中持股份非公開發行的股份和
受讓交易對方轉讓的股份。本次權益變動中，信息披露義務人支付的增資價款全
部來源於自有資金。
信息披露義務人承諾：
「
1、本公司用於本次權益變動的資金來源均為合法的自有資金；
2、本公司本次權益變動後所持有的
中持股份的股票不存在對外募集、結構
化安排，不存在接受他人委託代為認購、代他人出資受託持股、信託持股及其他
代持情
形；
3、本公司用於本次權益變動的資金不存在直接或間接使用
中持股份及其關
聯方資金的情形；不存在
中持股份及其控股股東、實際控制人直接或通過利益相
關方向本公司提供財務資助、補償或其他協議安排的情形。
」
六、對信息披露義務人後續計劃的核查
（一）未來12個月內改變或者調整上市公司主營業務的計劃
經核查，
截至
本核查意見出具日
，信息披露義務人
無
未來
12個月內對上市
公司主營業務作出重大改變或調整的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行
資產、業務調整，信息披露義務人將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定
程序和義務。
（二）未來12個月內與上市公司或其子公司有關的重組計劃
經核查，
截至
本核查意見出具日
，信息披露義務人
無
未來
12個月內對上市
公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上
市公司擬購買或置換資產的重組計劃。如果根據上市公司實際情況，需要籌劃相
關事項，信息披露義務人承諾屆時將嚴格按照相關法律法規的要求，履行相應的
法律程序以及信息披露義務。
（三）對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃
經核查，
長江環保集團與中持環保、許國棟同意盡力促使上市公司於股份轉
讓交割完成之日起
15日內召開董事
會，對上市公司治理結構按照本條約定進行
相關調整；董事會召開後
15日應相應召開股東大會，審議本條所約定的上市公
司治理結構：
1、
上市公司董事會由
9名董事組成（包括
6名非獨立董事，
3名獨立董事），
長江環保集團
可提名
2名非獨立董事候選人，
中持環保、許國棟
可提名
4名非獨
立董事候選人；董事長由
許國棟
或其提名的董事擔任。上述人選經各方推薦後，
應按上市公司章程規定履行提名、選任等程序。
2、
上市公司的高級管理人員包括總經理、副總經理、董事會秘書、財務總
監。副總經理人數增加
1名，由長江環保集團推薦，該副總經理分管上市公司的
財務等工作，上市公司財務總監向其匯報財務工作；其他高級管理人員由
中持環
保、許國棟
推薦。上述人選經各方推薦後，應按上市公司章程規定履行提名、聘
用等程序。
若在上述調整完成後，《股份認購協議》所述上市公司非公開發行股票事宜
獲得中國證監會的批准，則各方將按照長江生態環保集團有限公司與中持環保、
許國棟
2020年
12月
29日籤署的《合作框架協議》的相關約定，對上市公司董
監高人員安排進行進
一步調整；若在上述調整完成後，《股份認購協議》所述上
市公司非公開發行股票事宜最終未能獲得中國證監會的批准，則在長江環保集團
持有上市公司股權期間內，各方應維持本條所述上市公司董監高人員安排保持不
變。
（四）對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
經核查，
截至
本核查意見出具日
，信息披露義務人
無
對可能阻礙收購上市公
司控制權的上市公司《公司章程》的條款進行修改的計劃。如有相關決定，信息
披露義務人將嚴格遵守上市公司《公司章程》及相關法律法規執行並履行信息披
露義務。
（五）對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
經核查，
截至
本核查意見出具日
，信息披露義務人
無
對上市公司現有員工聘
用計劃作重大變動的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息
披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
（六）上市公司分紅政策的重大變化
經核查，
截至
本核查意見出具日
，信息披露義務人
無
對上市公司現有分紅政
策進行調整的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義
務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
經核查，
截至
本核查意見出具日
，除上述披露的信息外，信息披露義務人無
其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
七、本次權益變動對上市公司的影響的核查
（一）權益變動完成後對上市公司獨立性的影響
經核查，
本次權益變動前，上市公司嚴格按照《公司法》和《公司章程》規
範運作，在業務、資產、人員、機構、財務等方面做到與大股東分開，具有獨立
完整的業務及面向市場自主經營的能力，具有獨立的供應、生產、銷售體系。
經核查，
本次權益變動完成後，上市公司將繼續保持資產獨立、人員獨立、
財務獨立、業務獨立和機構獨立
，具體如下
：
1、
資產獨立
本次權益變動後，上市公司仍對其全部資產擁有完整、獨立的所有權，與信
息披露義務人的資產嚴格分開，完全獨立經營，不存在混合經營、資產不明晰、
資金或資產被信息披露義務人佔用的情形。
2、
人員獨立
本
次權益變動後，上市公司將繼續擁有獨立完整的勞動、人事管理體系，該
體系與信息披露義務人完全獨立。信息披露義務人向上市公司推薦董事、監事、
經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不幹預上市公司董事會和股東大
會行使職權做出人事任免決定。
3、
財務獨立
本次權益變動後，上市公司將繼續保持獨立的財務會計部門，運行獨立的會
計核算體系和獨立的財務管理制度；繼續保留獨立的銀行帳戶，不存在與信息披
露義務人共用銀行帳戶的情況；獨立納稅，獨立做出財務決策，信息披露義務人
不會幹預上市公司的資金使用；財務人員不在信息披露義務人處兼
職。
4、
機構獨立
上市公司將繼續保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織
機構，股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依法律、法規和
公司章程獨立行使職權。
5、
業務獨立
上市公司擁有獨立的經營管理系統，有獨立開展經營業務的資產、人員、場
地和品牌，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。信息披露義務人除依法行使
股權權利外，不會對上市公司的正常活動進行幹預。
（二）權益變動對上市公司同業競爭的影響
經核查，
本次
權益變動
後，長江環保集團將成為
上市
公司第一大股東，但其
持股比例與
上市
公司原控股股東及其一致行動人的合計持股比例接近，且在董事
會層面無法控制多數董事席位，不能單方面對公司實施控制。
上市
公司與長江環
保集團及其控股股東、實際控制人在資產、人員、財務、機構、業務等方面相互
獨立，雙方在平等自願的基礎上開展戰略合作，不會損害
上市
公司和其他股東的
合法權益，也不會因本次
權益變動
與
上市
公司產生同業競爭。
（三）權益變動對上市公司關聯交易的影響
經核查，
本次權益變動前，信息披露義務人與上市公司間的關聯交易符合《上
海證券交易所股票上市規則》《公司章程》《上市公司
治理準則》等相關規定，
同時履行了相關信息披露義務。
經核查，
本次權益變動完成後，如上市公司與信息披露義務人之間發生關聯
交易，則該等交易將在符合《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》《上
市公司治理準則》等相關規定的前提下進行，同時將及時履行相關信息披露義務。
八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查
經核查，
除本次交易外，信息披露義務人及其董事、監事以及高級管理人員
與上市公司在
本核查意見出具日
前
24個月內不存在以下重大交易：
一、與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高於
3,000萬元或者高
於上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產
5%以上的交易；
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過
5萬元以
上的交易；
三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何
類似安排；
四、對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
九、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股份的情況的核查
（一）信息披露義務人及其一致行動人前六個月買賣上市公司股票的情況
經核查，
在本次權益變動事實發生之日前六個月內，信息披露義務人及其一
致行動人不存在買賣上市公司上市交易股份的情況。
（二）信息披露義務人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員及其
直系親屬前六個月買賣上市公司上市交易股份的情況
經核查，
在本次權益變動事實發生之日前六個月內，信息披露義務人及一致
行動人的董事、監事、高級管理人員、主要負責人及其直系親屬，不存在通過證
券交易所的證券交易買賣上市公司股票的情況。
十、對信息披露義務人是否存在其他重大事項的核查
經核查，
信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情
形，能夠按照《上市公司收購管理辦法》第
五十條的規定提供相關文件。
經核查，
截至
本核查意見出具日
，信息披露義務人已按有關規定對本次權益
變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律及相關規定信息披露義務人應
當披露而未披露的其他重大信息。
經核查，
信息披露義務人法定代表人承諾
詳式權益變動報告書
不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的
法律責任。
十一、財務顧問意見
中信證券按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的
精神，依照《公司法》《證券法》《
收購管理辦法
》等有關法律、法規的要求，
對本次權益變動的相關情況和資料進行審慎核查和驗證後認為：本次權益變動符
合相關法律、法規的相關規定，權益變動報告書的編制符合法律、法規和中國證
監會及深圳證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，未發現虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
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