上市公司名稱：北京恆華偉業科技股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：恆華科技
股票代碼：300365
信息披露義務人：中國交通信息中心有限公司
註冊地址：北京市順義區臨空經濟核心區融慧園6號樓3-63
通訊地址：北京市西城區德勝門外大街85號中交大廈16層
權益變動性質：增加
籤署日期：2019年9月
信息披露義務人聲明
一、本報告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》及相關的法律、法規和部門規章的有關規定編制。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在北京恆華偉業科技股份有限公司擁有權益的股份。
截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在北京恆華偉業科技股份有限公司擁有權益。
三、信息披露義務人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其行為亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
六、本次權益變動涉及的交易事項尚需信息披露義務人控股股東批准、國務院國資委批准並通過國家市場監督管理總局關於經營者集中的審查，在股份轉讓協議生效後還需按照深圳證券交易所協議轉讓相關規定履行合規性確認等相關程序，並在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續。本次權益變動存在一定的不確定性，請投資者注意投資風險。
第一節 釋 義
本報告書中，除非文意另有說明，下列詞語或簡稱具有如下含義：
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註：本報告書中所涉數據的尾數差異或不符系四捨五入所致。
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人的基本情況如下：
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二、信息披露義務人股權及控制關係
（一）信息披露義務人股權控制架構
截至本報告書籤署日，中交信息的股權結構如下圖所示：
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（二）信息披露義務人的控股股東和實際控制人
1、控股股東情況
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2、實際控制人情況
截至本報告書籤署之日，中交信息的實際控制人為國務院國資委。
（三）信息披露義務人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業務情況
截至本報告書籤署日，中交信息控股的主要二級子公司基本情況如下：
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截至本報告書籤署日，除信息披露義務人及其所控制的企業外，控股股東中交集團控股的主要二級子公司基本情況如下：
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三、信息披露義務人的主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明
（一）主營業務
中交信息是中交集團專業子集團，業務涵蓋數字中交、智慧城市、電子商務、衛星技術服務運營、大數據運營服務等產業布局，產業鏈貫穿信息產業投資、科研、規劃、研究、諮詢、總承包、軟體開發、系統集成、產品研發銷售、信息資源開發利用、外包管理運維服務為一體的信息、控制、通信等。
（二）財務狀況
中交信息最近三年合併口徑主要財務數據和財務指標如下：
單位：萬元
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注1：資產負債率 = （總資產 – 所有者權益）/總資產
注2：淨資產收益率 = 歸屬於母公司所有者的淨利潤/[（期末歸屬於母公司所有者權益+期初歸屬於母公司所有者權益）/2]
四、信息披露義務人違法違規情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。
五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的基本情況：
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截至本報告書籤署日，上述人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。
六、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署日，中交信息沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
截至本報告書籤署日，控股股東中交集團持有、控制其他主要上市公司5%以上股份的情況如下：
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七、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司等金融機構的情況
截至本報告書籤署日，中交信息不存在持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司等金融機構的情況。
截至本報告書籤署日，控股股東中交集團持股5%以上的主要金融機構的情況如下：
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八、信息披露義務人最近兩年控股股東、實際控制人情況
信息披露義務人就其最近兩年控股股東、實際控制人情況說明如下：
2017年內，中交水運規劃設計院有限公司持有信息披露義務人100%股份，系信息披露義務人控股股東。
2018年，中交集團和中交水運規劃設計院有限公司對信息披露義務人現金增資，增資後中交集團持股比例51%，中交水運規劃設計院有限公司持股比例49%，中交集團成為信息披露義務人控股股東。2019年，中交集團以所持中交星宇科技有限公司100%股權對信息披露義務人作價出資，增資後中交集團持股比例51.83%，中交水運規劃設計院有限公司持股比例48.17%。
截至本報告書籤署日，中交集團持股比例51.83%，中交水運規劃設計院有限公司持股比例48.17%，中交集團為信息披露義務人控股股東。
中交水運規劃設計院有限公司系中交集團控股子公司中國交建100%持股的子公司，國務院國資委持有中交集團100%股份。因此，最近兩年信息披露義務人實際控制人始終為國務院國資委，未發生過變更。
第三節 本次權益變動的目的及履行程序
一、信息披露義務人本次權益變動的目的
信息披露義務人認同上市公司價值並看好其未來發展前景，擬通過本次權益變動取得上市公司的控制權，提升上市公司的業務發展潛力，增強上市公司競爭實力。
本次權益變動完成後，中交信息將以有利於上市公司可持續發展、有利於上市公司全體股東尤其是廣大中小股東權益為出發點，進一步優化和完善上市公司的治理及產業結構，鞏固和提升上市公司的盈利能力及可持續發展能力。
二、信息披露義務人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的計劃
在未來12個月內，信息披露義務人根據證券市場整體情況並結合上市公司的發展等因素，將擇機通過協議受讓或認購非公開發行股份等方式繼續增持上市公司的股份。若未來信息披露義務人擁有權益的上市公司股份發生變動，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規的要求，依法執行相關批准程序和履行信息披露義務。
截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內處置其已擁有上市公司權益之計劃。
三、信息披露義務人關於本次權益變動決定所履行的相關程序
截至本報告書籤署日，信息披露義務人已履行完畢的程序包括：
1、2019年9月20日，中交信息總經理辦公會同意本次權益變動方案；
2、2019年9月23日，中交信息第二屆董事會2019年度第四次會議決議，同意本次權益變動方案。
第四節 本次權益變動方式
一、本次權益變動前後信息披露義務人持有上市公司股份情況
本次權益變動前，信息披露義務人未直接或間接持有上市公司的股份或其表決權。
本次權益變動後，信息披露義務人持有上市公司81,815,643股股份，佔上市公司總股本的13.50%。江春華、方文、羅新偉、陳顯龍至遲於本次權益變動涉及的股份過戶登記完成日解除一致行動關係並不再重新達成一致行動協議或類似安排。信息披露義務人提名的董事佔公司董事會半數以上席位時，江春華、方文、羅新偉放棄其合計持有的200,876,676股上市公司股份的表決權。本次權益變動涉及的股份轉讓完成且信息披露義務人提名的董事佔上市公司董事會半數以上席位後，信息披露義務人即成為上市公司的控股股東。國務院國資委作為信息披露義務人的實際控制人，也將成為上市公司的實際控制人。
二、本次權益變動方式
本次權益變動方式為協議轉讓。
2019年9月27日，信息披露義務人與江春華、方文、羅新偉、陳顯龍籤署《合作協議》、《股份轉讓協議》和《股份質押擔保合同》，與江春華、方文、羅新偉籤署《表決權放棄協議》，情況如下：
1、江春華、方文、羅新偉、陳顯龍相關股份具備無限售之條件前提下，首次向信息披露義務人轉讓81,815,643股上市公司股份，約佔首次股份轉讓前上市公司股份總數的13.50%（以下簡稱「首次股份轉讓」），江春華、方文、羅新偉、陳顯龍至遲於首次股份轉讓的過戶登記完成日解除一致行動關係並不再重新達成一致行動協議或類似安排。交割後信息披露義務人提名的董事佔公司董事會半數以上席位，江春華、方文、羅新偉放棄其合計持有的200,876,676股公司股份的表決權。首次股份轉讓完成且信息披露義務人提名的董事佔上市公司董事會半數以上席位後，信息披露義務人即成為上市公司的控股股東。
2、在首次股份轉讓的股份過戶登記完成日後且在相關股份具備無限售條件前提下，信息披露義務人根據二級市場情況擇機收購江春華、方文、羅新偉、陳顯龍所持上市公司61,361,730股股份，約佔首次股份轉讓前上市公司股份總數的10.13%（以下簡稱「第二次股份轉讓」）。
3、在首次股份轉讓、第二次股份轉讓完成後，信息披露義務人及其一致行動人將擇機通過認購上市公司非公開發行股票等方式繼續擴大其在上市公司的持股比例。
三、本次權益變動所涉及的主要協議
（一）《合作協議》的主要內容
甲方：中國交通信息中心有限公司
乙方：乙方一：江春華；乙方二：方文；乙方三：羅新偉；乙方四：陳顯龍。
1、交易安排
（1）首次股份轉讓
1）轉讓數量
乙方於本協議籤署之日以協議轉讓方式向甲方轉讓81,815,643股目標公司股份。其中，乙方一向甲方轉讓28,756,785股目標公司股份，乙方二、乙方三分別向甲方轉讓19,101,054股目標公司股份，乙方四向甲方轉讓14,856,750股目標公司股份。乙方應於上述股份過戶登記至甲方之前完成擬轉讓股份中9,268,458股已質押流通股份的解除質押手續。
2）轉讓價格及支付
首次股份轉讓的價格以首次股份轉讓協議籤署日前20個交易日目標公司的股票交易均價（前20個交易日的股票交易均價=前20個交易日成交額/前20個交易日成交量）為準，並遵守深圳證券交易所關於股份協議轉讓的相關規則。為此，乙方向甲方轉讓標的股份的每股價格為14.27元。據此，甲方應支付的股份轉讓價款總額為1,167,509,225.61元。其中，甲方向乙方一支付410,359,321.95元，甲方分別向乙方二、乙方三支付272,572,040.58元，甲方向乙方四支付212,005,822.50元。
各方同意，首次股份轉讓的支付安排如下：
A、第一期
於首次股份轉讓涉及的81,815,643股股份的過戶登記完成之日起5個工作日內，甲方應當向以甲方名義開立的資金共管帳戶支付第一期股份轉讓價款，金額為股份轉讓價款總額的80%。
前述第一期股份轉讓價款應全部用於歸還乙方以所持目標公司股份所質押擔保的債務本金及利息和債權人有權收取的其他費用（如有），並在前述第一期股份轉讓款支付後5個工作日內完成解除用於擔保前述債務所質押全部股份的質押手續。乙方應當於上述股份解除質押手續後5個工作日內，將乙方前述解除質押及持有的目標公司其餘股份全部質押給甲方。需要甲方配合的事項，甲方給予積極協助。至此，乙方應將所持首次股份轉讓所涉股份之外的目標公司剩餘股份全部質押給甲方。
B、第二期
在乙方將所持首次股份轉讓所涉股份之外的目標公司剩餘股份全部質押給甲方的質押登記手續辦理完畢，且目標公司董事會依據本協議第三條完成改組之日起1個工作日內，甲方向乙方指定帳戶支付剩餘股份轉讓價款。
3）表決權放棄
為實現甲方控股目標公司之目的，乙方一、乙方二、乙方三擬放棄其剩餘所持200,876,676股目標公司股份（下稱「棄權股份」）的表決權。
4）股份質押擔保
乙方同意將其合計所持目標公司245,446,926股股份（約佔首次股份轉讓前目標公司股份總數的40.51%）質押給甲方。
（2）第二次股份轉讓
1）轉讓股份數量
於首次股份轉讓過戶完成後的下一年度，乙方相應股份解除限售後，在甲方履行內部決策程序的前提下，甲方有權根據二級市場情況擇機要求乙方將其所持目標公司61,361,730股股份以協議轉讓方式轉讓給甲方。於本協議籤署之日，乙方一同意屆時向甲方轉讓21,567,588股目標公司股份，乙方二、乙方三同意屆時分別向甲方轉讓14,325,790股目標公司股份，乙方四同意屆時向甲方轉讓11,142,562股目標公司股份。
2）股份轉讓價格
各方同意，第二次股份轉讓的價格以目標公司第二次股份轉讓協議籤署日前20個交易日股票交易均價為準，並遵守深圳證券交易所屆時股份協議轉讓的相關規則。
3）價款支付安排
如上述股份轉讓在目標公司公告首次股份轉讓過戶登記完成日所在年度的年度報告前完成過戶，甲方應於目標公司公告其首次股份轉讓過戶登記完成日所在年度的年度報告後5個工作日內，向乙方一次性支付扣除人民幣5億元（下稱「保證金尾款」）作為保證金後的剩餘轉讓價款；除此之外，在相應股份過戶登記至甲方名下後1個工作日內，甲方將扣除保證金尾款後的剩餘價款一次性支付至乙方。
（3）其他安排
在首次股份轉讓、第二次股份轉讓完成後，甲方及其一致行動人將擇機通過認購目標公司非公開發行股票、受讓乙方或其他方所持目標公司股份等方式繼續擴大其在目標公司的持股比例，乙方應予以配合、支持。
（4）本次交易的目標
上述交易整體實施完成後，甲方及其一致行動人所持股份數超過乙方及其一致行動人合計持有股份數的部分佔目標公司股份總數的比例超過3%。
（5）控制權穩定措施
在甲方實現上述約定的目標後，若甲方及其一致行動人的合計持股數量超過乙方及其一致行動人合計持股數量的部分佔目標公司股份總數的比例不足3%，甲方有權擇機要求乙方將其所持目標公司無限售股份的全部或部分轉讓給甲方。若乙方不同意向甲方轉讓，則甲方有權要求乙方在遵守相關規則的前提下在甲方規定的期限內自行減持。
2、公司治理及運營
（1）各方同意，目標公司應於首次股份轉讓的股份過戶登記完成日後30日內召開股東大會、董事會和監事會對目標公司治理結構按照本協議的約定進行相關調整。
（2）各方同意，首次股份轉讓的股份過戶登記日後目標公司改選完成的首屆董事會由九名董事組成（包括五名非獨立董事，四名獨立董事），甲方提名三名非獨立董事候選人以及兩名獨立董事候選人，乙方提名兩名非獨立董事候選人以及兩名獨立董事候選人；首次股份轉讓交割完成後改選完成的目標公司首屆董事會的董事長由乙方提名的董事擔任，各方應促使乙方提名的董事在董事會上選舉為董事長。
（3）各方同意，首次股份轉讓交割完成後改選完成的目標公司首屆監事會由三名監事組成（包括一名職工代表監事），除職工代表監事外，甲方可提名一名監事候選人。目標公司的監事會主席由甲方提名的監事擔任，各方應促使甲方提名的監事在監事會上選舉為監事會主席。
（4）各方同意，目標公司的高級管理人員包括總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。甲方有權向目標公司推薦一名財務負責人及一名副總經理。
（5）各方同意，除非另有約定，首次股份轉讓的股份過戶登記日所在年度及此後年度，目標公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤（以經審計的財務報表數據為準）的 10%。結合目標公司的現金流情況，在目標公司無重大資金支出安排的情況下，可適當提高現金分紅的比例。
3、利潤承諾
（1）本協議所指的利潤承諾期間為首次股份轉讓過戶登記完成當年及其後兩個會計年度。
（2）乙方承諾目標公司在2019年、2020年、2021年各會計年度應實現的承諾淨利潤（指目標公司合併財務報表範圍內歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別不低於35,311.82萬元、42,374.19萬元、50,849.03萬元。若在2019年12月31日之前未完成首次股份轉讓所涉股份過戶登記，則利潤承諾期間將相應順延，後續承諾淨利潤數由各方另行協商確定。
（3）若目標公司在利潤承諾期內某一年度實際實現的淨利潤數未達到本條約定的當年承諾淨利潤數的90%，則對於當年實際淨利潤數未達到承諾淨利潤數90%的差額（差額=當年承諾淨利潤數×90%－當年實現淨利潤數），甲方有權在利潤承諾期滿後直接抵扣保證金尾款，當年承諾淨利潤數10%部分，相應計入並增加下一年度目標公司應實現的承諾淨利潤數。若保證金尾款不足以抵扣，則甲方不再支付保證金尾款，且甲方有權直接行使本協議所約定的質押權。若甲方行使質押權後仍不足以彌補上述差額，由乙方在甲方通知的時限內向甲方承擔連帶賠償責任。
（4）若目標公司在利潤承諾期內某一年度實際實現的淨利潤數未達到本條約定的當年承諾淨利潤數但達到當年承諾淨利潤數的90%以上（含90%），對於當年實際淨利潤數未達到承諾淨利潤數的差額（差額=當年承諾淨利潤數－當年實現淨利潤數），相應計入並增加下一年度目標公司應實現的承諾淨利潤數，該年度實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差額部分甲方不再從保證金尾款中進行抵扣。
（5）乙方應確保利潤承諾期內累計實現的淨利潤數不低於累計承諾淨利潤數，否則，甲方有權在利潤承諾期滿後就不足部分直接抵扣保證金尾款。若保證金尾款不足以抵扣，則甲方不再支付保證金尾款，且甲方有權直接行使本協議款所約定的質押權。若甲方行使質押權後仍不足以彌補上述差額，由乙方在甲方通知的時限內向甲方承擔連帶賠償責任。
4、協議的生效
本協議在以下條件全部滿足之日起（以孰晚者為準）生效：
（1）本協議經甲方的法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章或合同專用章，經乙方籤字；
（2）本協議所涉交易獲得甲方有權決策機構的批准；
（3）本協議所涉交易已通過國家市場監督管理總局經營者集中審查；
（4）本協議所涉交易已取得國務院國有資產監督管理委員會的批准。
（二）《股份轉讓協議》的主要內容
甲方：中國交通信息中心有限公司
乙方：乙方一：江春華；乙方二：方文；乙方三：羅新偉；乙方四：陳顯龍。
1、本次交易的整體方案
本次交易的整體安排包括本次轉讓、本次表決權放棄及股份質押擔保，具體內容詳見本節「三、本次權益變動所涉及的主要協議」之「（一）《合作協議》主要內容」之「（1）首次股份轉讓」。
2、協議的生效
本協議在以下條件全部滿足之日起（以孰晚者為準）生效：
1）本協議經甲方的法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章或合同專用章，經乙方籤字；
2）本次轉讓獲得甲方有權決策機構的批准；
3）本次轉讓已通過國家市場監督管理總局經營者集中審查；
4）本次轉讓已取得國務院國資委的批准。
（三）《表決權放棄協議》的主要內容
甲方：中國交通信息中心有限公司
乙方：乙方一：江春華；乙方二：方文；乙方三：羅新偉。
1、表決權放棄
（1）本次表決權放棄涉及的棄權股份為乙方持有的本次股份轉讓所涉股份之外的恆華科技200,876,676股股份，佔恆華科技股份總數的比例為33.16%。
（2）乙方無可撤銷的承諾，在棄權期限內，無條件放棄棄權股份對應的表決權，包括但不限於如下權利：
1）召集、召開和出席恆華科技股東大會（含臨時股東大會）會議；
2）在恆華科技所有股東大會相關會議中行使表決權；
3）向恆華科技股東大會提出提案，包括提名董事、監事人選；
4）法律法規或者恆華科技章程規定的除收益權以外的其他股東權利，但涉及股份轉讓、股份質押等直接涉及乙方所持股份處分事宜的除外。
2、表決權恢復與棄權期限
（1）當甲方及其一致行動人合計持有的恆華科技股份數量超過乙方、陳顯龍及其一致行動人合計所持恆華科技股份數量的部分佔恆華科技股份總數的比例超過3%，棄權股份的表決權全部自動恢復。
（2）本協議所述棄權股份的棄權期限，自本協議生效之日起至下列情形孰早發生者屆滿：
1）雙方籤署解除或終止表決權放棄的書面文件；
2）乙方已不持有任何棄權股份；
3）棄權股份依據本協議的約定恢復表決權。
3、生效條件
《表決權放棄協議》自《股份轉讓協議》約定的股份轉讓交割完成後公司改選董事的股東大會決議之日起生效。
（四）《股份質押擔保合同》的主要內容
甲方：中國交通信息中心有限公司
乙方：乙方一：江春華；乙方二：方文；乙方三：羅新偉；乙方四：陳顯龍。
1、質押擔保事項
本合同項下的質押擔保事項為：《合作協議》、《股份轉讓協議》、《表決權放棄協議》項下乙方應承擔的全部義務及責任。
2、質押標的
質押標的為乙方持有的恆華科技245,446,926股股份（佔恆華科技股份總數的40.51%）。其中，乙方一質押86,270,352股恆華科技股份，乙方二、乙方三分別質押57,303,162股恆華科技股份，乙方四質押44,570,250股恆華科技股份。
3、質押擔保的期限
質押擔保期間：（1）乙方合計所持245,446,926股質押標的中，其中乙方所持61,361,730股（乙方一21,567,588股，乙方二、乙方三分別14,325,790股，乙方四11,142,562股）質押標的在《合作協議》約定的第二次股份轉讓時解除質押；（2）乙方所持123,501,298股股份於《表決權放棄協議》約定的棄權期限屆滿後辦理解除質押手續（乙方一解除43,408,571股，乙方二、乙方三分別解除28,833,178股，乙方四解除22,426,371股）；（3）乙方合計所持60,583,898股股份的質押擔保期限直至本協議項下質押擔保事項完全實現且解除質押登記辦理完畢之日屆滿（乙方一解除21,294,193股，乙方二、乙方三分別解除14,144,194股,乙方四解除11,001,317股）。
4、合同的生效
本合同與《股份轉讓協議》同時生效。
四、標的股份是否存在被限制轉讓的情況及其他特殊安排、是否需要有關部門批准
截至本報告書籤署日，根據上市公司提供的資料，本次交易標的股份81,815,643股中9,268,458股處於質押狀態，其中方文、羅新偉、陳顯龍分別質押3,754,254股、3,754,254股和1,759,950股。
除上述情形外，信息披露義務人本次交易中擬受讓的上市公司股份不存在其他任何權利限制，包括但不限於其他質押、查封或凍結等權利限制情形。
本次權益變動尚需信息披露義務人控股股東批准、國務院國資委批准並通過國家市場監督管理總局關於經營者集中的審查。
第五節 資金來源
一、本次權益變動所支付的資金總額
根據《股份轉讓協議》約定，信息披露義務人擬以1,167,509,225.61元受讓上市公司81,815,643股股份，佔上市公司總股本的13.50%。
二、本次權益變動的資金來源
信息披露義務人本次權益變動涉及支付的款項全部來源於公司自有資金或自籌資金，來源合法合規，不存在直接或者間接來源於上市公司及其關聯方的情形，不存在與上市公司進行資產置換或其他交易取得資金的情形。
三、本次權益變動的支付方式
本次權益變動資金的支付方式見本報告書第四節之「三、本次權益變動所涉及的主要協議」。
第六節 後續計劃
一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。信息披露義務人將按照有利於上市公司可持續發展、有利於全體股東利益的原則，繼續保持上市公司生產經營活動的正常進行。
如果未來根據上市公司後續實際情況需要進行相關調整，信息披露義務人將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人沒有在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。
如果未來根據上市公司的實際情況需要籌劃相關事項，信息披露義務人屆時將按照有關法律法規之要求，履行相應法律程序和信息披露義務。
三、對上市公司現任董事、高級管理人員的更換計劃
根據《股份轉讓協議》，上市公司應於本次股份轉讓的股份過戶登記完成日後30日內召開股東大會、董事會對上市公司治理結構進行相關調整。改選後的上市公司首屆董事會由九名董事組成（包括五名非獨立董事，四名獨立董事），信息披露義務人及轉讓方將按《股份轉讓協議》的約定以提前換屆或改選等合法的方式更換董事和高級管理人員。
屆時，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批准程序和信息披露義務。
四、對可能阻礙本次權益變動的公司章程條款進行修改的計劃
截至本報告書籤署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻礙本次權益變動的限制性條款，信息披露義務人沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。
如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
五、對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃。
如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
六、對上市公司分紅政策重大調整的計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃。
如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有對上市公司業務和組織結構有重大影響的調整計劃。
如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
第七節 本次權益變動對上市公司的影響分析
一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響
本次權益變動後，信息披露義務人與上市公司之間將保持人員獨立、資產完整、財務獨立、業務獨立、機構獨立；上市公司具有獨立經營能力，在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面均保持獨立。
為維護上市公司的獨立性，信息披露義務人出具承諾如下：
「一、保證恆華科技人員獨立
1、保證恆華科技的高級管理人員在恆華科技專職工作及領取薪酬，不會在本公司控制的其他企業（不含恆華科技及其下屬企業，下同）擔任董事、監事以外的職務；
2、恆華科技具有完整的、獨立的勞動、人事管理體系，該等體系獨立於本公司。
二、保證恆華科技資產獨立完整
1、保證恆華科技具有獨立完整的經營性資產；
2、保證恆華科技不存在資金、資產被本公司及本公司控制的其他企業違規佔用的情形。
三、保證恆華科技機構獨立
1、保證恆華科技擁有獨立、完整的組織機構；
2、保證恆華科技的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和恆華科技章程獨立行使職權。
四、保證恆華科技業務獨立
1、保證本公司除通過行使合法的股東權利外，不違規幹預恆華科技的經營業務活動；
2、保證規範本公司及本公司控制的其他企業與恆華科技之間的關聯交易。對於確有必要存在的關聯交易，其關聯交易價格按照公平合理及市場化的原則確定，確保恆華科技及其他股東利益不受到損害並及時履行信息披露義務。
五、保證恆華科技財務獨立
1、保證恆華科技擁有獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度；
2、保證恆華科技獨立在銀行開戶，不與本公司共用銀行帳戶；
3、保證恆華科技獨立作出財務決策，本公司不違規幹預恆華科技的資金使用。
本承諾自本公司籤章之日起生效，在本公司對恆華科技擁有控制權期間有效且不可撤銷。」
二、本次權益變動對上市公司同業競爭的影響
本次權益變動前，信息披露義務人及其關聯方所從事的業務與上市公司不存在同業競爭。
本次權益變動完成後，為避免出現新的同業競爭情況，信息披露義務人出具承諾如下：
「1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織不存在從事與恆華科技相同或相似業務的情形，與恆華科技不構成同業競爭。
2、本次交易後，本公司將依法採取必要及可能的措施盡力避免發生與恆華科技主營業務產生實質性同業競爭及利益衝突的業務或活動，並按照有關法規，促使本公司控制的其他企業避免與恆華科技主營業務產生實質性同業競爭。
如本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織獲得從事新業務的商業機會，而該等新業務與恆華科技業務產生同業競爭的，在符合恆華科技股東利益及監管要求的條件下，本公司將採取有效措施解決與恆華科技可能存在的同業競爭問題。
3、本公司不會利用對恆華科技的控制關係進行損害恆華科技及其股東權益的經營活動。
本承諾函一經籤署即在本公司對恆華科技擁有控制權期間內持續有效且不可撤銷。」
三、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響
本次權益變動前，信息披露義務人與上市公司之間存在的關聯交易主要為信息化業務採購等。上述關聯交易佔比較小，且不存在顯失公允的情形。
本次權益變動完成後，為避免關聯交易損害上市公司利益，信息披露義務人出具承諾如下：
「一、本公司及本公司控制的其他企業將避免與恆華科技及其控制企業發生不必要的關聯交易。對於正常範圍內無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將本著公開、公平、公正的原則確定交易價格，依法與恆華科技籤訂規範的關聯交易合同，保證關聯交易的公允性。
二、嚴格按照國家有關法律法規、恆華科技公司章程和中國證監會的有關規定履行批准程序，包括但不限於必要的關聯董事/關聯股東迴避表決等義務，並按照有關法律、法規和恆華科技公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。
三、保證不通過關聯交易非法轉移恆華科技的資金、利潤，不利用關聯交易損害恆華科技或恆華科技其他股東的合法權益。
本承諾自本公司蓋章之日起生效，在本公司對恆華科技擁有控制權期間有效且不可撤銷。」
第八節 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易
在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員不存在與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高於3000萬元或者高於上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易的情形。
二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易
在本報告書籤署日前24個月內，除本報告書中已披露的《合作協議》、《股份轉讓協議》、《表決權放棄協議》和《股份質押擔保合同》之外，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員不存在與上市公司的董事、監事和高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償安排
在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人不存在對擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員進行補償或其他類似安排。
四、對上市公司有重大影響的其他正在籤署或談判的合同、默契或安排
在本報告書籤署日前24個月內，除本報告書所披露的《合作協議》、《股份轉讓協議》、《表決權放棄協議》和《股份質押擔保合同》以外，信息披露義務人不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前6個月內買賣上市公司股份的情況
一、信息披露義務人本次權益變動事實發生日前6個月買賣上市公司股份的情況
在本次權益變動事實發生日前6個月內，信息披露義務人不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市公司股票的情況。
二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及上述人員的直系親屬本次權益變動事實發生日前6個月內買賣上市公司股份的情況
經自查，截至本報告籤署日前六個月內期間，信息披露義務人董事邢佩旭先生配偶王永霞女士的股票帳戶累計買入恆華科技14,200股A股普通股股票，累計賣出恆華科技0股，截至本報告籤署日持有恆華科技14,200股A股普通股股票。
除以上人員外，在本次權益變動事實發生日前6個月內，信息披露義務人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市公司股票的情況。
邢佩旭先生系信息披露義務人外部董事，未在信息披露義務人處任職。邢佩旭先生就其配偶買賣恆華科技股票情況說明如下：
「就中國交通信息中心有限公司收購恆華科技控股權事項，本人未參與本次交易的任何籌劃、談判及決策過程，未有任何人員向本人洩露相關信息或建議本人買賣恆華科技股票，本人亦未向其他人建議買賣恆華科技股票，本人的配偶王永霞買賣恆華科技股票，系基於對二級市場交易情況及恆華科技股票投資價值的自行判斷而進行的操作，交易恆華科技股票時並未知曉本次交易的相關內幕消息，純屬個人投資行為，與本次交易無關聯，不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。此外，本人承諾，除本人配偶外，本人的直系親屬不存在買賣恆華科技股票的情況。自本聲明與承諾出具之日起至恆華科技本次權益變動實施完畢或恆華科技終止本次權益變動前，本人將確保本人及本人的配偶、直系親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範股票交易行為。」
信息披露義務人就其董事邢佩旭先生配偶買賣恆華科技股票情況說明如下：
「邢佩旭先生系本公司外部董事，不在該公司任職，就本公司收購恆華科技控股權事項，未參與本次交易的任何籌劃、談判及決策過程，本公司亦未向其透露本次交易的具體情況或建議其買賣恆華科技股票。邢佩旭先生的配偶買賣恆華科技股票的行為，是在並未獲知本次交易有關信息及其他內幕信息的情況下，基於對二級市場交易情況及恆華科技股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次交易無關聯，不存在利用本次交易的內幕信息買賣恆華科技股票的情形。」
第十節 信息披露義務人的財務資料
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對信息披露義務人2018年財務報表進行了審計，並出具標準無保留意見的《審計報告》（瑞華審字[2019]01610033號）。瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對信息披露義務人2017年財務報表進行了審計，並出具標準無保留意見的《審計報告》（瑞華審字[2018]01610018號）。瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對信息披露義務人2016年財務報表進行了審計，並出具標準無保留意見的《審計報告》（瑞華審字[2017]01610041號）。2016年、2017年及2018年，信息披露義務人所採用的會計制度保持一致，無主要會計政策變更。
信息披露義務人最近三年財務報表數據如下：
一、合併資產負債表
單位：元人民幣
■
二、合併利潤表
單位：元人民幣
■
三、合併現金流量表
單位：元人民幣
■
第十一節 其他重大事項
截至本報告書籤署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行如實披露，不存在為避免對權益變動報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本報告書籤署日，信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形，並能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條規定提供相關文件。
信息披露義務人及其法定代表人聲明
本人（及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：中國交通信息中心有限公司（蓋章）
法定代表人：袁 航
年 月 日
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權益變動報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
財務顧問主辦人：_______ _______
趙 巍 劉柏江
財務顧問協辦人：_______ _______
韓世儼 宋奕欣
法定代表人授權代表：______
馬 堯
中信證券股份有限公司
年 月 日
第十二節 備查文件
一、備查文件目錄
（一）信息披露義務人的營業執照；
（二）信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明複印件；
（三）與本次權益變動相關的內部決策文件；
（四）本次交易的相關協議；
（五）信息披露義務人與上市公司及其關聯方之間在報告日前24個月內發生的相關交易的協議、合同；
（六）信息披露義務人控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明；
（七）前6個月內二級市場交易情況的自查報告及相關人員關於買賣股票的說明；
（八）信息披露義務人就本次權益變動應履行義務所做出的有關承諾與說明；
（九）信息披露義務人關於不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明；
（十）信息披露義務人最近3年經審計的財務報告；
（十一）財務顧問核查意見。
二、備置地點
本報告書及上述備查文件備置於上市公司住所，以備查閱。
信息披露義務人：中國交通信息中心有限公司（蓋章）
法定代表人：袁 航
年 月 日
詳式權益變動報告書附表
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信息披露義務人：中國交通信息中心有限公司（蓋章）
法定代表人：袁 航
年 月 日