永悅科技:股份有限公司詳式權益變動報告書(江蘇華英)

永悅科技:股份有限公司詳式權益變動報告書（江蘇華英）

時間：2020年12月02日 16:21:18&nbsp中財網

原標題:

永悅科技

:股份有限公司詳式權益變動報告書（江蘇華英）

永悅科技

股份有限公司

詳式權益變動報告書

上市公司名稱：

永悅科技

股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：

永悅科技

股票代碼：603879

信息披露義務人：江蘇華英企業管理股份有限公司

住所：鹽城市大豐區大中街道永盛路東，瑞豐路南大學生創業園2幢

通訊地址：南京市玄武區洪武北路10號匯金大廈7樓

股份變動性質：增加（協議轉讓）

籤署日期：二〇二〇年十二月

信息披露義務人聲明

一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公

司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——

權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——

上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規、部門規章及規範性文件的有關規

定編寫。

二、信息披露義務人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違

反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。

三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，

本報告書已全面披露信息披露義務人在

永悅科技

股份有限公司的權益情況。

截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有

通過任何其他方式擁有

永悅科技

股份有限公司的權益。

本次權益變動導致

永悅科技

股份有限公司實際控制人及控股股東發生變更。

四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人

和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載

的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，

並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

目 錄

信息披露義務人聲明....................................................................................................................... 1

目 錄 ............................................................................................................................................. 2

釋 義 ............................................................................................................................................. 4

第一節 信息披露義務人介紹 ....................................................................................................... 5

一、信息披露義務人基本情況 ............................................................................................... 5

二、信息披露義務人的控股股東、實際控制人情況 ........................................................... 5

三、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯

企業及主營業務情況 ............................................................................................................... 6

四、信息披露義務人的主營業務及最近三年財務狀況的簡要說明 ................................... 8

五、信息披露義務人最近五年內所涉及處罰、訴訟和仲裁情況 ....................................... 9

六、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況 ....................................................... 9

七、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司中擁有權

益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況 ............................................................ 9

第二節 本次權益變動的目的與決定 ......................................................................................... 11

一、本次權益變動的目的 ..................................................................................................... 11

二、信息披露義務人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有

權益的股份 ............................................................................................................................. 11

三、信息披露義務人做出本次權益變動決定所履行的相關程序及時間 ......................... 11

第三節 權益變動方式 ................................................................................................................. 13

一、本次權益變動的基本情況 ............................................................................................. 13

二、《股份轉讓協議》的主要內容 ..................................................................................... 13

三、本次權益變動涉及股份的權利限制情況 ..................................................................... 23

第四節 資金來源......................................................................................................................... 24

一、本次權益變動所支付的資金總額 ................................................................................. 24

二、資金來源及聲明 ............................................................................................................. 24

三、本次權益變動資金的支付方式 ..................................................................................... 24

第五節 後續計劃......................................................................................................................... 25

一、未來12個月內改變或調整上市公司主營業務的計劃 ............................................... 25

二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資

或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃 ............................................. 25

三、對上市公司董事、監事和高級管理人員組成的調整計劃 ......................................... 25

四、對上市公司《公司章程》的修改計劃 ......................................................................... 25

五、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃 ............................................................. 26

六、上市公司分紅政策的重大變化 ..................................................................................... 26

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 ................................................. 26

第六節 對上市公司的影響分析 ................................................................................................. 27

一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響 ..................................................................... 27

二、本次權益變動對上市公司同業競爭的影響 ................................................................. 28

三、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響 ................................................................. 29

第七節 與上市公司之間的重大交易 ......................................................................................... 30

一、與上市公司及其子公司之間的資產交易 ..................................................................... 30

二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易 ............................................. 30

三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似

安排........................................................................................................................................ 30

四、對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排 ............. 30

第八節 前6個月內買賣上市交易股份的情況 ......................................................................... 31

一、信息披露義務人前6個月內買賣上市公司股票的情況 ............................................. 31

二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前6個月內買賣上市

公司股票的情況 ..................................................................................................................... 31

第九節 信息披露義務人的財務資料 ......................................................................................... 32

一、合併資產負債表 ............................................................................................................. 32

二、合併利潤表 ..................................................................................................................... 34

三、合併現金流量表 ............................................................................................................. 35

第十節 其他重大事項 ................................................................................................................. 37

第十一節 備查文件....................................................................................................................... 38

一、備查文件目錄 ................................................................................................................. 38

二、備查文件地點 ................................................................................................................. 39

釋 義

本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

釋義簡稱

指

釋義全稱

本報告、本報告書

指

《

永悅科技

股份有限公司詳式權益變動報告書》

信息披露義務人、華英股份

指

江蘇華英企業管理股份有限公司

永悅科技

、上市公司

指

永悅科技

股份有限公司

南京健鑠

指

南京健鑠健康管理有限公司

英華供應鏈

指

江蘇英華供應鏈管理有限公司

本次權益變動、本次交易

指

江蘇華英企業管理股份有限公司通過協議轉讓的方式

受讓轉讓方所持有的上市公司合計47,815,000股股份，

佔上市公司總股本的17.1141%。傅文昌放棄其持有上

市公司44,100,000股對應的表決權，佔上市公司總股本

的15.7845%；付水法放棄其持有上市公司9,409,000股

對應的表決權，佔上市公司總股本的3.3677%；付秀珍

放棄其持有上市公司10,976,000股對應的表決權，佔上

市公司總股本的3.9286%

轉讓方

指

傅文昌、付文英、付水法、陳志山

本協議、股份轉讓協議

指

關於

永悅科技

股份有限公司之股份轉讓協議

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

證券交易所、上交所

指

上海證券交易所

證券登記結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《收購辦法》

指

《上市公司收購管理辦法》

《準則第15號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15

號——權益變動報告書》

《準則第16號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16

號——上市公司收購報告書》

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

註：本報告書中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

第一節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人基本情況如下：

企業名稱

江蘇華英企業管理股份有限公司

成立時間

2017年05月19日

註冊地址

鹽城市大豐區大中街道永盛路東，瑞豐路南大學生創業園2幢

經營期限

2017年05月19日至2047年05月18日

註冊資本

30,000萬元人民幣

法定代表人

陳翔

統一社會信用代碼

91320100MA1P1P5P1Y

企業類型

股份有限公司（非上市）

經營範圍

企業管理及諮詢；企業收購、兼併、資產重組諮詢及服務；設備租

賃；高科技企業孵化服務；科技、經濟信息諮詢；技術開發、技術

諮詢、技術推廣、技術服務。餐飲管理；信息技術諮詢服務；園區

管理服務；供應鏈管理服務；廣告製作；廣告發布（非廣播電臺、

電視臺、報刊出版單位）；廣告設計、代理；軟體銷售；軟體開發；

數據處理服務；數據處理和存儲支持服務；會議及展覽服務；市場

調查；社會調查；法律諮詢（不包括律師事務所業務）；信息諮詢

服務（不含許可類信息諮詢服務）；財務諮詢；土石方工程施工；

停車場服務；市場營銷策劃；企業形象策劃；項目策劃與公關服務；

禮儀服務；創業空間服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

通訊地址

南京市玄武區洪武北路10號匯金大廈7樓

聯繫電話

025-85774586

二、信息披露義務人的控股股東、實際控制人情況

（一）信息披露義務人股權控制關係結構圖

截至本報告書籤署日，信息披露義務人股權控制關係情況如下：

陳翔與張琦系夫妻關係，張琦將其持有的華英股份21,750,000股股份（佔總

股本比例為7.25%）的表決權以及提名和提案權委託給陳翔代其行使。因此，陳

翔為華英股份的控股股東、實際控制人。

（二）信息披露義務人的控股股東、實際控制人的基本情況

1、信息披露義務人的控股股東、實際控制人的基本情況

截至本報告書籤署日，陳翔持有信息披露義務人71%股權，為華英股份控股

股東和實際控制人，陳翔的基本情況如下：

姓名

陳翔

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

32098219790520****

是否取得其他國家或者地區

的居留權

否

長期居住地

南京

三、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心

業務、關聯企業及主營業務情況

（一）信息披露義務人控制的核心企業情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人控制的核心企業基本情況如下：

序

號

企業名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

經營範圍

序

號

企業名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

經營範圍

1

上海潤物實業投

資有限公司

5,000

100%

投資諮詢、企業管理諮詢（除經紀），自有房屋

融物租賃（不得從事金融租賃）。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2

鴻華融資租賃（江

蘇）有限公司

50,000

75%

融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財

產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢

及擔保；兼營與主營業務相關的商業保理業務；

企業管理及諮詢服務；電子商務信息諮詢；財務

信息諮詢；Ⅲ類醫療器械的批發（具體項目以《醫

療器械經營許可證》為準）。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

3

中園生態發展（蘇

州）有限公司

3,000

70%

生態修復、海綿城市、地下空間的設計、施工及

管理業務；環境影響評價；

風景園林

工程、水利

工程、市政工程、建築工程、人防工程、環境工

程的諮詢、勘測、規劃、設計、施工、修復及管

理業務；室外裝飾、室內裝修、展陳工程的設計、

施工業務；工程招投標代理業務。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

許可項目：建設工程設計；林木種子生產經營；

各類工程建設活動；房屋建築和市政基礎設施項

目工程總承包（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審

批結果為準）一般項目：會議及展覽服務；工藝

美術品及禮儀用品製造（象牙及其製品除外）；

工藝美術品及收藏品零售（象牙及其製品除外）；

組織文化藝術交流活動；物業管理；招投標代理

服務；園林綠化工程施工；規劃設計管理（除依

法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展

經營活動）

4

山東鴻華商業運

營管理有限公司

3,000

100%

商業運營管理；園區託管運營；企業孵化服務；

物業管理；餐飲管理；餐飲服務；停車場管理；

供應鏈管理；建築工程設計、施工；室內裝飾裝

修工程、土石方工程施工；商業活動策劃；廣告

設計、製作、代理、發布；軟體開發與銷售；數

據處理與儲存服務；展覽展示服務；會務服務；

人力資源服務（不含勞務派遣）；市場調研；法

律信息諮詢；普通貨運；商務信息諮詢（不含金

融、證券、期貨、投資類）；財務信息諮詢（不

含財務管理）；信息技術諮詢服務；企業管理諮

詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

序

號

企業名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

經營範圍

5

鹽城華英美數據

科技有限公司

3,000

100%

一般項目：人工智慧基礎軟體開發；物聯網技術

研發；軟體開發；網際網路數據服務；大數據服務；

技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技

術轉讓、技術推廣；信息系統集成服務；人工智

能應用軟體開發；計算機系統服務；信息系統運

行維護服務；人工智慧基礎資源與技術平臺（除

依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開

展經營活動）

（二）信息披露義務人控股股東、實際控制人控制的核心企業情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人控股股東、實際控制人陳翔控制的核

心企業基本情況如下

序

號

企業名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

經營範圍

1

江蘇英華供應鏈

管理有限公司

2,000

通過華英股份持股37%，

通過南京健鑠持股15%

供應鏈管理；貨運代理；軟體研

發、銷售；電子商務；商務信息

諮詢；自營和代理各類商品和技

術的進出口業務（國家限定企業

經營或禁止進出口的商品和技術

除外）。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營

活動）

註：英華供應鏈股東中檢溯源江蘇技術服務有限公司擬將其所有持有英華供應鏈38%

股權轉讓給華英股份，轉讓完成後，華英股份將成為英華供應鏈的控股股東。截至本報告書

籤署日，英華供應鏈處於辦理工商變更登記過程中。

除上述情況外，截至本報告書籤署日，信息披露義務人控股股東、實際控制

人陳翔控制的其他核心企業情況詳見本節「（一）信息披露義務人控制的核心企

業情況」。

四、信息披露義務人的主營業務及最近三年財務狀況的簡要說明

華英股份目前主要業務為融資租賃業務、供應鏈服務、物業管理服務等。

華英股份最近三年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

總資產

179,148.82

78,182.80

24,147.51

總負債

146,453.63

76,841.50

24,050.48

淨資產

32,695.19

1,341.30

97.03

資產負債率

81.75%

98.28%

99.60%

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

21,267.32

3,247.73

1,558.83

淨利潤

31,353.89

472.84

51.39

註：上述2019年度財務數據已經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計；上述

2017-2018年度財務數據未經審計。

五、信息披露義務人最近五年內所涉及處罰、訴訟和仲裁情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人成立時間未滿五年，自成立之日起至

本報告書籤署日，信息披露義務人未受到任何行政處罰（與證券市場明顯無關的

除外）、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

六、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的基本情

況如下：

姓名

性別

職務

國籍

長期居住地

其他國家或地區居留權

陳翔

男

董事長、總經理

中國

南京

無

董雪峰

男

董事

中國

南京

無

張琦

女

董事

中國

南京

無

蔣俊

男

董事

中國

南京

無

徐成鳳

女

董事

中國

南京

無

餘正偉

女

監事

中國

南京

無

秦曉利

女

監事

中國

南京

無

張一馳

男

監事

中國

南京

無

截至本報告書籤署日，上述人員在最近五年內未受到行政處罰（與證券市場

明顯無關的除外）、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲

裁。

七、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公

司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其控股股東、實際控制人不存在在

境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的

情況。

第二節 本次權益變動的目的與決定

一、本次權益變動的目的

信息披露義務人本次權益變動的目的是獲得上市公司的控制權。本次權益變

動完成後，信息披露義務人將按照有利於上市公司可持續發展、有利於股東利益

的原則，利用自身運營管理經驗以及產業資源，繼續優化上市公司的產業結構，

提升上市公司的盈利能力，謀求長期、健康發展，為全體股東帶來良好回報。

二、信息披露義務人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處

置其已擁有權益的股份

截至本報告書籤署日，信息披露義務人無在未來12個月內處置本次權益變

動取得相應股份權益的計劃。

信息披露義務人在未來12個月內將根據證券市場整體情況並結合

永悅科技

的業務發展以及股票價格情況等因素，擬繼續增持

永悅科技

股份，屆時將根據《證

券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的規定實施並及時履行信息

披露義務。

三、信息披露義務人做出本次權益變動決定所履行的相關程序及時間

（一）本次權益變動已履行的相關程序及時間

2020年11月7日，華英股份召開董事會，審議通過本次收購上市公司股份

的相關議案。

2020年11月7日，華英股份召開股東大會，審議通過一致同意豁免董事會

提前15日通知本次股東大會召開的通知義務的議案；審議通過本次收購上市公

司股份的相關議案。

2020年11月10日，華英股份與傅文昌、付文英、付水法、陳志山籤署了

《股份轉讓意向協議》。

2020年11月30日，華英股份與傅文昌、付文英、付水法、陳志山籤署了

《關於

永悅科技

股份有限公司之股份轉讓協議》。

（二）本次權益變動尚需履行程序

本次權益變動事項尚需取得的有關批准包括但不限於：

1、本次股份協議轉讓通過上海證券交易所合規性確認；

2、履行完畢上述程序後，本次協議轉讓的股份才能向證券登記結算公司申

請辦理過戶登記手續。

第三節 權益變動方式

一、本次權益變動的基本情況

本次權益變動前，信息披露義務人未持有

永悅科技

的股份。

本次交易，信息披露義務人以協議轉讓方式受讓上市公司控股股東、實際控

制人傅文昌及其一致行動人付文英、付水法和持股5%以上非第一大股東陳志山

分別持有的上市公司14,700,000股、20,580,000股、3,135,000股、9,400,000股

無限售流通股股份，合計受讓股份數量為47,815,000股，佔上市公司總股本的

17.1141%。上述股份交割後，傅文昌、付文英、付水法、付秀珍不可撤銷地放棄

其合計持有上市公司64,485,000股股份對應的表決權，佔上市公司總股本的

23.0808%。

本次權益變動後，信息披露義務人將直接持有上市公司47,815,000股股份，

佔上市公司總股本的17.1141%。信息披露義務人將成為上市公司單一擁有表決

權份額最大的股東，即上市公司的控股股東，陳翔成為上市公司的實際控制人。

二、《股份轉讓協議》的主要內容

2020年11月30日，華英股份與傅文昌、付文英、付水法、陳志山籤署了

《關於

永悅科技

股份有限公司之股份轉讓協議》。該協議的主要內容如下：

鑑於：

1、截至本協議籤署日，

永悅科技

股份有限公司（「

永悅科技

」或「上市公

司」）工商變更的總股本為279,388,800股股份。

2、截止本協議籤署日，乙方合計持有

永悅科技

129,541,860股，佔

永悅科技

總股本的46.37%，該129,541,860股股份均為無限售條件流通股。其中：乙方一

持有

永悅科技

總股本的21.05%（股份數量為58,800,000股），乙方二持有永悅

科技總股本的7.37%（股份數量為20,580,000股），乙方三持有

永悅科技

股份總

股本的4.49%（股份數量為12,544,000股），乙方四持有

永悅科技

總股本的13.46%

（股份數量為37,617,860股）。

3、截至本協議籤署之日，乙方持有

永悅科技

股份中72,940,000股股份被質

押，其中：乙方一所持

永悅科技

中的35,770,000股股份被質押，乙方二所持永悅

科技中的13,220,000股股份被質押，乙方四所持

永悅科技

中的29,750,000股股份

被質押，乙方三所持

永悅科技

股份不存在質押等權利限制情況。

4、乙方擬合計向甲方或其指定方（以下甲方均包括甲方自身及其指定方）

轉讓其所持有的

永悅科技

47,815,000股股份，佔

永悅科技

總股本比例的

17.1141%。

基於上述事實，經甲方、乙方友好協商，本著平等、自願的原則，現擬定如

下內容，以茲共同遵守。

（一）協議轉讓當事人

1、甲方（受讓方）：江蘇華英企業管理股份有限公司

2、乙方（轉讓方）：乙方一：傅文昌、乙方二：付文英、乙方三：付水法、

乙方四：陳志山

（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四統稱為「乙方」）

（二）標的股份及轉讓價格

標的股份：根據本協議的約定，乙方擬合計向甲方轉讓

永悅科技

總股本的

17.1141%的股份，折合股份數量合計為47,815,000股，其中：乙方一擬轉讓

14,700,000股、乙方二擬轉讓20,580,000股，乙方三擬轉讓3,135,000股，乙方

四擬轉讓9,400,000股。

甲方擬受讓的標的股份，轉讓每股價格為12.8852元/股，對應價款為人民幣

61,610.5838萬元，其中：乙方一轉讓對價為18,941.2440萬元，乙方二轉讓對價

為26,517.7416萬元，乙方三轉讓對價為4,039.5102萬元，乙方四轉讓對價為

12,112.0880萬元。

自本協議籤署之日起，如上市公司發生派發股利、送股、資本公積轉增、拆

分股份、增發新股、配股等除權除息行為的，標的股份的數量及每股價格應同時

根據上交所除權除息規則作相應調整。

（三）交易安排

3.1本次交易的定金

本協議籤署前，甲方已經向乙方支付了10,000萬元的定金，該定金作為交

易雙方將作為關於標的股份股權轉讓價款的一部分；關於10,000萬元定金，由

乙方內部之間按照各自轉讓比例內部分配。

3.2交易價款的支付以及關於標的股份相關權利限制的安排

3.2.1自本協議生效之日起10個工作日內，甲方向乙方支付關於標的股份的

第一期轉讓款10,000萬元，其中：向乙方一支付3,074.3491萬元、乙方二支付

4,304.0887萬元、乙方三支付655.6520萬元、乙方四支付1,965.9103萬元。

3.2.2自本協議生效且甲方已向乙方支付第一期轉讓款10,000萬元之日起的

3個工作日內，甲乙雙方應前往上交所辦理關於標的股份的轉讓手續，如上交所

針對本次交易提出問詢的，則問詢及回復時間不計算在前述3個工作日內，向上

交所申請辦理的時間順延至問詢結束後的3個工作日內；乙方一、乙方二、乙方

三應當在收到第一期轉讓款之日起2個工作日內，將所持有的

永悅科技

10%股份

質押給甲方或其指定方（乙方一、乙方二、乙方三各自所質押的比例由乙方一、

乙方二、乙方三根據本次轉讓的相互比例進行分配）。在上交所關於本次交易問

詢結束後的10個工作日內，乙方一、乙方二、乙方三應完成將定金和第一期款

項專項用於解除擬轉讓給甲方的相應標的股份上已經設置的質押等權利限制手

續；在上交所出具關於標的股份轉讓的合規性確認手續當日或次5個工作日內，

甲方應向乙方支付標的股份的第二期款項35,610.5838萬元，其中：向乙方一支

付10,947.9365萬元、向乙方二支付15,327.1110萬元、向乙方三支付2,334.8150

萬元、向乙方四支付7,000.7213萬元。

3.2.3在甲方完成本協議第3.2.2條所述的付款義務之日起的當日或次1個工

作日內，甲乙雙方應前往中登公司辦理關於標的股份的解除質押以及轉讓給甲方

或其指定方的過戶手續。

3.3關於

永悅科技

董事會的改選

3.3.1自標的股份的過戶完成之日（即交割日）起20個工作日內，乙方應促

使

永悅科技

召開董事會和股東大會審議甲方所推薦的董事會成員進入

永悅科技

董事會的程序，且甲方所推薦的董事會成員數量不低於董事會成員總數的1/2但

不超過董事會成員總數的2/3（含本數），並辦理完畢相應的公司變更/備案登記

手續。

3.3.2自上述第3.3.1條所述董事改選工作完成之日起5個工作日內，甲方支

付標的股份轉讓款的尾款6,000萬元，其中向乙方一支付1,844.6094萬元，向乙

方二支付2,582.4532萬元，向乙方三支付393.3912萬元，向乙方四支付1,179.5462

萬元。至此，甲方全部付清關於標的股份的轉讓價款。

（四）標的股份轉讓的先決條件

甲方本次受讓乙方所持標的股份轉讓以下列所述先決條件滿足作為前提，除

非下述先決條件全部或部分由甲方放棄，甲方放棄部分先決條件不視為對全部先

決條件的放棄：

4.1乙方及上市公司沒有違反本協議約定的陳述、保證和承諾情形。

4.2標的股份及上市公司實際情況與其已經於上海證券交易所公告的文件所

披露和記載的信息不存在重大差異。

上述「重大差異」是指（1）乙方非系標的股份的實益所有人，無權轉讓標

的股份，標的股份除已質押予

海通證券

股份有限公司（「現有質權人」）之外，

存在其他權利瑕疵、擔保、糾紛、凍結、查封或其他權利限制；（2）上市公司

的關聯方及關聯交易實際情況與上市公司披露情況存在差異或通過關聯方非關

聯化等方式規避關聯交易審批及公告的情形，或者存在顯著不當情形，包括佔用、

轉移上市公司資金、資產；（3）除公告外，上市公司存在未披露的或有負債的；

（4）上市公司未取得從事主營業務任何必需的有效經營資質或許可；（5）上市

公司核心資產存在權屬瑕疵或毀損、滅失的風險；（6）乙方、乙方關聯方、上

市公司管理層和員工在上市公司的持股結構以及上市公司股東大會、董事會及監

事會治理機制與公告信息存在偏差；（7）上市公司的財務報表未真實、準確、

完整地反映了上市公司實際資產、經營和財務狀況；以及（8）其他可能對上市

公司公告披露的財務指標不利偏差（包括但不限於：總資產、營業收入、淨資產

任一偏差達到或超過3%，淨利潤指標偏差達到或超過5%）。

（五）過渡期安排

本協議生效之日至標的股份交割完成之日的期間稱為過渡期。

5.1乙方將在過渡期內對

永悅科技

的業務應以過去的交易習慣方式開展，如

果

永悅科技

的業務需超出其正常經營範圍，應獲得甲方的事先書面同意。

5.2乙方將確保

永悅科技

在過渡期：

（1）按照慣常的方式管理和開展其業務；

（2）除非正常經營需要，不得發生額外的非正常債務或其他義務；

（3）除非獲得甲方事先書面同意，不得進行任何形式對任何第三方擔保或

授信，包括但不限於貸款、保證或抵押、質押擔保等；

（4）除非甲方事先書面同意，不得宣布或實施任何分紅、分配利潤、退回

或分配股本金、提取公司任何資金，發行債券、

可轉債

、拆分上市等事宜；

（5）未經甲方事先書面同意，乙方須確保

永悅科技

不進行任何增資、減資、

併購、重組、投資、終止、清算等影響本協議目標實現的行為。

（六）雙方陳述和保證

6.1甲方陳述和保證

6.1.1甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，並確認乙方依據這些聲明、

保證和承諾的持續有效性而履行本次交易：

6.1.2甲方籤署本協議為其真實的意思表示，且籤署及履行本協議不構成對

其具有約束力的任何合同、協議或承諾的違反；

6.1.3甲方應當按照本協議約定履行相應義務，並根據本協議約定配合乙方

辦理相應手續文件及其他工作；

6.1.4甲方本次受讓標的股份所支付的資金來源合法；

6.1.5甲方承諾在其受讓標的股份之後，繼續履行乙方公開披露的如下承諾：

①對於本次受讓的標的股份，如甲方在

永悅科技

首次公開發行股票鎖定期滿

後的兩年內減持的，減持價格不低於首次發行價格。自

永悅科技

上市至減持期間，

永悅科技

如有派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減持股票的

價格下限將相應進行調整；

②自

永悅科技

上市之日起三年的股份鎖定期滿後的兩年內，甲方每年轉讓的

股份不超過甲方所持有

永悅科技

股份總數的25%；

③甲方願意繼續履行乙方在

永悅科技

首次公開發行股票並在上交所上市的

招股說明書中所做出的關於避免同業競爭、規範和減少關聯交易等相應承諾。

6.2乙方的陳述和保證

乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，並確認甲方依據這些聲明、保證和

承諾的持續有效性而履行本次交易：

6.2.1乙方將促使並保證：在標的股份交割之前，維持

永悅科技

的上市地位，

且

永悅科技

截至本協議籤署日的現有業務在2020年度、2021年度按照經甲方認

可的具有證券期貨從業資格的會計師事務所經審計後歸屬母公司股東的稅後淨

利潤為正數。否則，乙方應當在

永悅科技

虧損年度的年度報告公告之日起的30

日內將虧損的金額全部一次性向

永悅科技

進行補償。但是因為不可抗力因素導致

永悅科技

在2020年度、2021年度按照經甲方認可的具有證券期貨從業資格的會

計師事務所經審計後歸屬母公司股東的稅後淨利潤不是正數的，則乙方無需承擔

前述補償責任；

6.2.2乙方及上市公司向甲方提供的本次盡調資料或信息（包括上市公司於

上海證券交易所公告披露的信息），均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，包括但不限於第4.3條約定的重大差異。上市公司不存在

有未披露的上市公司主體與關聯方之間的擔保行為；

6.2.3過渡期內，乙方應確保上市公司繼續正常經營，不得實施損害上市公

司及其股東利益的行為，除正常經營性所需資金支出外，下述行為應書面告知甲

方：新增大額（金額超過人民幣500萬元的視為「大額」，下同）經營性負債或

經營性開支；但未經甲方書面同意，不得新增非經營性負債或對外擔保、新增大

額資本性開支、處置大額資產、向股東分紅、調整上市公司股本結構或在股份上

設置特殊權利；

6.2.4乙方具有籤署及履行其在本協議項下義務的全部權利和授權；

6.2.5乙方籤署及履行本協議不構成對其具有約束力的任何合同、協議或承

諾的違反；

6.2.6乙方所轉讓的股份為其合法持有的股份，已就該等股份完成實繳出資

義務，不存在股份代持、股份收益權轉讓等情形。乙方一、乙方二、乙方四合計

持有的

永悅科技

股份中的78,740,000股股份已被質押，本次乙方合計轉讓持有的

永悅科技

47,815,000股股份，其中乙方二轉讓的20,580,000股股份中有13,220,000

股已質押給

海通證券

股份有限公司，乙方四轉讓的1,532,140股存在質押，標的

股份中的剩餘擬轉讓的33,062,860股股份不存在權利限制情形；

6.2.7乙方保證上市公司為依法設立併合法存續的企業法人，能以自己的名

義獨立承擔民事責任；擁有所有必要的公司權力和能力來擁有其財產和資產並開

展目前經營的業務，上市公司不存在現實或潛在的終止或者喪失經營能力、終止、

清算、解散或喪失法人資格的情形；

6.2.8本協議生效之日起3個月內，乙方須保證乙方、上市公司及其實際控

制人在未獲得甲方事先書面同意的情況下，不得通過直接或間接方式與第三方籤

署、磋商任何關於上市公司股份轉讓的協議；

6.2.9在標的股份的交割日（中登公司出具過戶書面確認文件當日），乙方

配合甲方將上市公司印鑑、合同專用章、網銀、UKEY等交由共同管理，雙方辦

理相關的共管手續，上市公司的出納人員由甲方推薦。

6.3乙方一、乙方三承諾乙方一、乙方三及其一致行動人於標的股份交割後，

不可撤銷地放棄其所持

永悅科技

剩餘股份的投票表決權。

6.4乙方一、乙方二、乙方三承諾：如本次交易未能完成，乙方一、乙方二、

乙方三及其一致行動人願意繼續履行避免同業競爭、規範和減少關聯交易、股份

鎖定等首次公開發行股票時所做出的相應承諾。

6.5在中登公司出具關於標的股份的過戶確認文件之日前，上市公司的或有

債務由乙方承擔。

（七）稅費承擔

本次交易產生稅費，雙方各自按照法律法規的要求承擔自己應承擔的部分。

（八）保密義務

8.1本協議任何一方不得在未經對方同意的情況下將本協議之內容向本協議

雙方之外的第三方披露，本協議任何一方應對本協議另一方的商業資料予以保

密，除非為遵守相關法律法規的規定或有關政府主管部門、司法部門要求或向各

自聘請的顧問機構披露（該方應確保其顧問機構對所獲得的信息履行同樣的保密

義務）或者有關內容已在非因違反本協議的情況下為公眾知悉。

8.2儘管有上述約定，乙方有權將本次交易事項披露給乙方及其主要核心人

員、乙方聘請的財務顧問、會計師、法律顧問，但應以獲知信息的個人或者機構

已經同意承擔保密義務為前提。

（九）違約責任

9.1本協議生效後，在滿足本協議第4.1條的先決條件後，如因乙方原因導

致本次交易無法完成，甲方有權要求乙方向甲方支付違約金5,000萬元；同時，

甲方有權要求乙方根據本協議的約定繼續將所持有的標的股份出售給甲方。在滿

足本協議第4條的全部先決條件後，如因甲方原因導致本次交易無法完成，乙方

有權要求甲方向乙方支付違約金5,000萬元（所支付的違約金由乙方內部根據轉

股比例自行分配，下同）；對於甲方所支付的定金，乙方應予扣除前述違約金後

將剩餘部分返還；同時，乙方有權要求甲方根據本協議的約定繼續受讓標的股份。

如果因為相關法律法規和監管政策的變化、修訂、不可抗力原因導致甲乙雙方無

法完成全部標的股份的交割的，則甲乙雙方同意任何一方均不承擔違約責任，自

上述事實發生之日起10個工作日內，甲方已支付的全部款項由乙方無息原路返

還，乙方已交割給甲方的

永悅科技

股份由甲方無條件按實質零對價轉讓給乙方。

9.2本協議生效後，任何一方違反其在協議項下的任何陳述、保證、承諾或

義務，則該方應被視作違約。違約方除應當承擔本條規定的違約責任外，還應當

就守約方因此而支出的訴訟費用、律師費等合理費用，並根據守約方的要求繼續

履行義務和/或採取補救措施。

9.3如果上市公司存在因交割日前未經披露和公告的或有負債的，則乙方應

向上市公司全額補償該等或有負債，如果給甲方造成損失的，還應賠償甲方由此

而受到的損失。

9.4本協議生效後，若乙方未依照協議的約定或甲方的要求辦理股份質押、

解除質押或標的股份過戶登記手續的，每逾期一日，則乙方應按照標的股份轉讓

總價款的萬分之五向甲方支付違約金（所支付的違約金由乙方內部根據轉股比例

自行承擔，下同），逾期超過30日，甲方有權單方解除協議以及其他交易文件

（如有），要求乙方返還甲方已支付的轉讓價款，並賠償甲方損失,但乙方已交

割給甲方的

永悅科技

股份將由甲方無條件以實質零對價轉回給乙方，對應該轉讓

給乙方由此而產生的稅費（如有）由乙方承擔。前述的解除權必須在逾期滿30

日之日起的30日內行使，否則視同棄權。此外，若根據9.1條主張違約責任的，

則不能適用本條前述罰息條款，但是甲方仍可以根據本條前述約定行使解決權。

9.5本協議生效後，若甲方未依照協議的約定按期足額向乙方支付相應款項

的，每逾期一日，則甲方應按照股份轉讓總價款的萬分之五向乙方支付違約金。

逾期超過30日的，則乙方有權單方解除協議，在扣除相應的違約金及賠償金後

向甲方無息返還甲方已付款項,乙方已交割給甲方的

永悅科技

股份由甲方無條件

以實質零對價轉讓給乙方，對應該轉讓給乙方由此而產生的稅費（如有）由甲方

承擔。前述的解除權必須在逾期滿30日之日起的30日內行使，否則視同棄權。

此外，若根據9.1條主張違約責任的，則不能適用本條前述罰息條款，但是甲方

仍可以根據本條前述約定行使解決權。

9.6如果因為甲方違約導致本協議解除的，則甲方除需向乙方承擔本協議所

約定的違約責任外，還需賠償乙方關於標的股份的轉讓/轉回過程而繳納的稅費；

如果因為乙方違約導致本協議解除的，則乙方除需向甲方承擔本協議所約定的違

約責任外，還需賠償甲方就本次受讓標的股份已付款項的資金成本（不超過年化

8%）和甲方關於標的股份的轉讓/轉回過程而繳納的稅費。

（十）爭議及解決

1、本協議適用中國法律（為免歧義，不包括香港、臺灣和澳門地區的法律），

並依據中國法律進行解釋。

2、本協議一方發生的與本協議及本協議有關的爭議、訴求或爭論，應首先

通過友好協商的方式解決。如不能通過協商解決的，則由原告所在地的有關人民

法院訴訟管轄。

（十一）不可抗力

11.1本協議所稱「不可抗力」指：本協議當事人不可預見、不可避免、不可

克服的客觀情況，包括但不限於：地震、泥石流、塌方、滑坡、颱風、洪水、連

續48小時以上暴雨等嚴重自然災害和罷工、騷亂、暴亂、戰爭、產業政策所涉

及的法律法規的強制性規定的調整。

11.2在本協議履行過程中，一方遭遇不可抗力致使其不能履行或不能完全履

行義務時，遭遇不可抗力的一方應當立即將不可抗力的具體情況及對其履行義務

的影響以書面方式通知其他方，並在不可抗力發生之日起一個月內提供相關證明

材料。遭遇不可抗力的一方應當儘可能採取適當的、必要的措施以減少或消除不

可抗力的影響，從而減少可能給其他方造成的損失。雙方將根據不可抗力對履行

義務的影響程度，協商決定相應延期履行或解除協議的合同。

11.3因不可抗力導致任何一方不能履行本協議下的全部或部分義務的，根據

不可抗力對其履行義務的影響程度，全部免除或部分免除其違約責任。但一方當

事人遲延履行後發生不可抗力的，不免除該方當事人的違約責任。

（十二）其他

12.1本協議自甲方蓋章並經甲方法定代表人或者授權代表籤字、乙方籤字之

日起生效。

12.2本協議一式12（十貳）份，甲方執2（貳）份、乙方各主體每方各執1（壹）份，其餘6份供向主管部門辦理標的股份的過戶登記使用，每份均具有同

等法律效力。

12.3對於本協議的修改、補充或變更，應由各方協商，並以書面方式作出。

經修改、補充及變更後的條款為協議的組成部分。經修改、補充及變更的條款與

本協議中的現有條款有衝突時，以經修改、補充及變更的條款為準。

12.4如甲乙雙方於2020年11月10日籤訂的《關於

永悅科技

股份有限公司

之股份轉讓意向協議》中的內容與本協議的約定存在不一致的，則以本協議的約

定為準。

三、本次權益變動涉及股份的權利限制情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人本次擬受讓的上市公司股份權利限制

情況如下：

轉讓方

轉讓股數（股）

質押股數（股）

質押股數佔轉讓股數比例

傅文昌

14,700,000

0

0%

付文英

20,580,000

13,220,000

64.24%

付水法

3,135,000

0

0%

陳志山

9,400,000

1,532,140

16.30%

合計

47,815,000

14,752,140

30.85%

信息披露義務人與轉讓方傅文昌、付文英、付水法、陳志山將根據《股份轉

讓協議》的約定辦理本次權益變動股份的解除質押手續。本次權益變動所涉及股

份除上述權利限制以及《股份轉讓協議》的約定之外，不存在其他權利限制，包

括但不限於質押、凍結等權利限制情形。

第四節 資金來源

一、本次權益變動所支付的資金總額

根據《股份轉讓協議》約定，信息披露義務人按照每股人民幣12.8852元的

價格分別從傅文昌、付文英、付水法、陳志山受讓14,700,000股、20,580,000股

3,135,000股、9,400,000股，合計直接持有上市公司47,815,000股股份，交易金

額為61,610.5838萬元。

二、資金來源及聲明

（一）信息披露義務人的資金來源

信息披露義務人本次交易涉及支付的款項全部來源於華英股份依法取得的

自籌資金和自有資金。信息披露義務人保證其資金來源合法，不存在直接或者間

接來源於上市公司及其關聯方的情形；不存在通過與上市公司進行資產置換或者

其他交易取得資金的情形；不存在來源於非法集資、向社會公眾募集、結構化融

資等情形。

（二）信息披露義務人的承諾

關於本次權益變動所需資金的來源，信息披露義務人華英股份做出如下承諾：

「本次交易涉及支付的款項全部來源於華英股份依法取得的自籌資金和自

有資金。其資金來源合法，不存在直接或者間接來源於上市公司及其關聯方的情

形；不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得資金的情形；不存在

來源於非法集資、向社會公眾募集、結構化融資等情形。」

三、本次權益變動資金的支付方式

本次權益變動資金的支付方式詳見本報告書「第三節 權益變動方式/二、《股

份轉讓協議》的主要內容」。

第五節 後續計劃

一、未來12個月內改變或調整上市公司主營業務的計劃

截至本報告書籤署日，信息披露義務人無在未來12個月內對上市公司主營

業務作出重大改變或調整的明確計劃。

但是，從增強上市公司盈利能力，改善上市公司資產質量等角度出發，不排

除在未來12個月內對上市公司進行資產、業務等方面的調整，屆時信息披露義

務人將嚴格按照有關法律法規的要求，履行相關批准程序和信息披露義務。

二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、

與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

截至本報告書籤署日，信息披露義務人無在未來12個月內對上市公司或其

子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬

購買或置換資產的重組計劃。但是，從增強上市公司盈利能力，改善上市公司資

產質量等角度出發，不排除在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業

務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產，

屆時信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規的要求，履行相關批准程序和信息

披露義務。

三、對上市公司董事、監事和高級管理人員組成的調整計劃

在本次權益變動完成後，信息披露義務人將根據《股份轉讓協議》、上市公

司的實際需要，本著有利於維護上市公司及全體股東的合法權益的原則，嚴格按

照相關法律法規及上市公司章程的要求，對上市公司董事會成員、監事會成員和

高級管理人員進行適當調整。屆時信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要

求，履行相關批准程序和信息披露義務。

四、對上市公司《公司章程》的修改計劃

截至本報告書籤署日，信息披露義務人無對上市公司《公司章程》條款進行

修改的計劃。

如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照

相關法律法規的規定，履行相關批准程序和信息披露義務。

五、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃

截至本報告書籤署日，除本節「對上市公司董事、監事和高級管理人員組成

的調整計劃」外，信息披露義務人無對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃。

如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照

相關法律法規的規定，履行相關批准程序和信息披露義務。

六、上市公司分紅政策的重大變化

截至本報告書籤署日，信息披露義務人無對上市公司分紅政策進行重大調整

的計劃。

如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照

相關法律法規的要求，履行相關批准程序和信息披露義務。

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

截至本報告書籤署日，信息披露義務人無其他對上市公司業務和組織結構有

重大影響的計劃。

如果由於實際經營需要對上市公司業務和組織結構進行其他重大調整的，信

息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，履行相關批准程序和信息披露義

務。

第六節 對上市公司的影響分析

一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響

本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。本

次權益變動完成後，上市公司仍將具備獨立經營能力，擁有獨立的採購、生產及

銷售體系，擁有獨立的智慧財產權，擁有獨立法人地位，繼續保持管理機構、資產、

人員、生產經營、財務等方面的獨立與完整。

為保證本次權益變動完成後上市公司的獨立性，信息披露義務人及其控股股

東、實際控制人出具了《關於保證上市公司獨立性的承諾函》，具體承諾如下：

「（一）保證上市公司人員獨立

1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管

理人員在上市公司專職工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業中

擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其

他企業中領薪。

2、保證上市公司的財務人員獨立，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其

他企業中兼職或領取報酬。

3、保證上市公司擁有獨立完整的勞動、人事管理體系，該等體系與本公司/

本人及本公司/本人控制的其他企業完全獨立。

（二）保證上市公司資產獨立完整

1、保證上市公司具有獨立完整的資產，相關資產全部由上市公司控制，並

獨立擁有和運營。

2、保證本公司/本人及本公司/本人控制的企業不以任何方式違法違規佔用上

市公司的資金、資產，不以上市公司的資產為本公司/本人及本公司/本人控制的

其他企業的債務違規提供擔保。

（三）保證上市公司財務獨立

1、保證上市公司繼續保持獨立的財務會計部門，運行獨立的財務核算體系

和獨立的財務管理制度。

2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司/本人及本公司/本人控制的其

他企業共用銀行帳戶。

3、保證上市公司能夠獨立做出財務決策，本公司/本人及本公司/本人控制的

企業不幹預上市公司的資金使用。

4、保證上市公司依法獨立納稅。

（四）確保上市公司機構獨立

1、保證上市公司繼續保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整

的組織機構，與本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業之間不產生機構混同

的情形。

2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員

等依照法律法規和公司章程獨立行使職權。

（五）確保上市公司業務獨立

1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有

面向市場獨立自主持續經營的能力。

2、保證儘量減少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業與上市公司的關

聯交易，對於無法避免或有合理原因的關聯交易則按照公開、公平、公正的原則

依法進行，並按相關法律法規以及規範性文件的規定履行必要的程序和信息披露

義務。

3、保證本公司/本人除通過行使股東權利外，不越權幹預上市公司的業務活

動。」

二、本次權益變動對上市公司同業競爭的影響

截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其關聯企業所從事的業務與上市公

司業務之間不存在同業競爭的情形。

本次權益變動完成後，為避免與上市公司產生同業競爭，信息披露義務人及

其控股股東、實際控制人出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，具體承諾如下：

「1、本公司/本人及本公司/本人控制的企業不利用本公司/本人的股東地位

從事損害上市公司及其中小股東合法利益的活動。

2、自本承諾函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業（上

市公司及其下屬企業除外）將來均不直接或間接從事任何與上市公司經營的業務

構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。

3、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業（上市公司及其下屬企業除

外）獲得與上市公司構成或可能構成同業競爭的新業務機會，應將該新業務機會

優先提供給上市公司。

4、如出現因本公司/本人違反上述承諾而導致上市公司或其他中小股東權益

受到損害的情況，本公司/本人將依法承擔相應的賠償責任。」

三、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響

截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其關聯企業與上市公司之間不存在

關聯交易。

本次權益變動完成後，為規範和減少關聯交易，信息披露義務人及其控股股

東、實際控制人出具了《關於規範和減少關聯交易的承諾函》，具體承諾如下：

「1、本公司/本人及本公司/本人控制的企業將儘可能避免和減少與上市公司

之間的關聯交易。

2、如本公司/本人及本公司/本人控制的企業將來無法避免或有合理原因與上

市公司之間發生關聯交易事項，本公司/本人及本公司/本人控制的企業將遵循市

場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行，並依據有

關法律法規的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，保證不通過

關聯交易損害上市公司及其中小股東的合法權益。」

第七節 與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其子公司之間的資產交易

在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管

理人員不存在與上市公司及其子公司發生合計金額高於3,000萬元或者高於上市

公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的資產交易。

二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易

在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管

理人員不存在與上市公司董事、監事、高級管理人員發生合計金額超過人民幣5

萬元以上的交易。

三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其

他任何類似安排

在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管

理人員不存在對上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何

類似安排。

四、對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安

排

在本報告書籤署日前24個月內，除本報告書已披露的信息外，信息披露義

務人及其董事、監事、高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤

署或者談判的合同、默契或者安排。

第八節 前6個月內買賣上市交易股份的情況

一、信息披露義務人前6個月內買賣上市公司股票的情況

自本次權益變動事實發生之日起前6個月內，信息披露義務人華英股份不存

在通過證券交易所的證券交易買賣

永悅科技

股票的行為。

二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前6個月內

買賣上市公司股票的情況

自本次權益變動事實發生之日起前6個月內，信息披露義務人華英股份的董

事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣永

悅科技股票的行為。

第九節 信息披露義務人的財務資料

華英股份成立於2017年5月19日，2019年度財務數據已經大華會計師事

務所（特殊普通合夥）審計，並出具了「大華審字[2020]0013289號」標準無保

留意見的審計報告。華英股份最近三年的財務數據情況如下：

一、合併資產負債表

單位：元

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

流動資產：

貨幣資金

1,153,891.49

2,637,163.28

14,874,021.85

以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融資產

應收票據

應收帳款

105,819,098.56

2,396,274.53

預付款項

12,605,827.85

2,026,694.01

應收利息

應收股利

其他應收款

36,783,044.52

70,467,404.57

225,465,860.91

存貨

3,821,010.86

1,949,883.28

劃分為持有待售的資產

一年內到期的非流動資產

403,798,098.37

300,039,850.92

其他流動資產

53,570.47

流動資產合計

564,034,542.12

379,517,270.59

240,339,882.76

非流動資產：

債權投資

400,000,000.00

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

1,439,886.05

981,442.61

投資性房地產

1,218,917,500.00

固定資產

868,593.81

1,180,364.99

1,135,233.57

在建工程

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

5,129.26

5,732.74

開發支出

商譽

長期待攤費用

6,222,490.14

143,176.44

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

遞延所得稅資產

其他非流動資產

非流動資產合計

1,227,453,599.26

402,310,716.78

1,135,233.57

資產總計

1,791,488,141.38

781,827,987.37

241,475,116.33

流動負債：

短期借款

50,000,000.00

50,000,000.00

50,000,000.00

以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融負債

應付票據

應付帳款

119,289,074.23

4,920,977.97

預收款項

7,084,350.68

618,773.57

應付職工薪酬

2,741,724.11

1,325,510.00

應交稅費

11,134,330.23

2,955,543.46

421,416.63

應付利息

應付股利

其他應付款

371,984,099.73

13,515,160.39

185,162,453.08

劃分為持有待售的負債

一年內到期的非流動負債

400,000,000.00

300,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計

962,233,578.98

368,414,987.42

240,504,847.68

非流動負債：

長期借款

217,500,000.00

400,000,000.00

應付債券

長期應付款

長期應付職工薪酬

專項應付款

預計負債

遞延收益

遞延所得稅負債

284,802,679.80

其他非流動負債

非流動負債合計

502,302,679.80

400,000,000.00

負債合計

1,464,536,258.78

768,414,987.42

240,504,847.68

所有者權益（或股東權益)：

實收資本（或股本）

資本公積

減：庫存股

其他綜合收益

-

-

-

專項儲備

-

-

-

盈餘公積

-

-

-

未分配利潤

324,448,970.89

12,014,381.07

842,480.78

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

歸屬於母公司所有者權益

合計

324,448,970.89

12,014,381.07

842,480.78

少數所有者權益

2,502,911.71

1,398,618.88

127,787.87

所有者權益合計

326,951,882.60

13,412,999.95

970,268.65

負債和所有者權益總計

1,791,488,141.38

781,827,987.37

241,475,116.33

二、合併利潤表

單位：元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

一、營業收入

212,673,181.88

32,477,288.67

15,588,311.36

減：營業成本

188,328,335.00

16,488,366.73

10,140,069.31

稅金及附加

1,025,075.59

273,557.96

81,253.27

銷售費用

2,069,007.04

345,434.25

管理費用

13,510,082.24

8,537,809.83

4,735,682.15

財務費用

2,991,769.17

-273.84

-3,392.13

資產減值損失

加：公允價值變動收益（損失以「﹣」

號填列）

投資收益（損失以「﹣」號填列）

458,443.44

-18,557.39

其中：對聯營企業和合營企業的投資

收益

其他收益

296,036.92

二、營業利潤（損失以「﹣」號填列）

5,503,393.20

6,813,836.35

634,698.76

加：營業外收入

309,912,985.77

0.20

49,581.55

減：營業外支出

53.39

2,647.63

三、利潤總額（虧損總額以「﹣」號填

列）

315,416,325.58

6,811,188.92

684,280.31

減：所得稅費用

1,877,442.93

2,082,802.89

170,383.83

四、淨利潤（損失以「﹣」號填列）

313,538,882.65

4,728,386.03

513,896.48

（一）歸屬於所有者的淨利潤

其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤

312,434,589.82

3,419,767.15

386,108.61

少數所有者權益

1,104,292.83

1,308,618.88

127,787.87

（二）來自持續經營和終止經營的淨

利潤

其中：持續經營淨利潤（淨虧損以

「﹣」號填列）

313,538,882.65

4,728,386.03

513,896.48

終止經營淨利潤（淨虧損以「﹣」號

填列）

五、其他綜合收益的稅後淨額

六、綜合收益總額

313,538,882.65

4,728,386.03

513,896.48

歸屬於母公司所有者的綜合收益總

312,434,589.82

3,419,767.15

386,108.61

額

歸屬於少數所有者的綜合收益總額

1,104,292.83

1,308,618.88

127,787.87

三、合併現金流量表

單位：元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

95,399,306.82

24,237,905.92

7,800,000.00

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金

306,985,857.29

880,961,276.98

257,413,754.61

經營活動現金流入小計

402,385,164.11

905,199,182.90

265,213,754.61

購買商品、接受勞務支付的現金

89,978,873.21

19,041,344.56

3,913,886.24

支付給職工以及為職工支付的現金

9,053,286.24

3,953,197.11

1,450,985.19

支付的各項稅費

2,998,868.96

2,005,156.63

768,373.89

支付的其他與經營活動有關的現金

299,334,179.89

891,622,952.86

292,778,780.04

經營活動現金流出小計

401,365,208.30

916,622,651.16

298,912,025.36

經營活動產生的現金流量淨額

1,019,955.81

-11,423,468.26

-33,698,270.75

二、投資活動產生的現金流量:

收回投資收到的現金

50,000.00

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

164,019.82

投資活動現金流入小計

164,019.82

50,000.00

購置固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金

319,637.00

563,390.31

1,427,707.40

投資支付的現金

300,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計

319,637.00

863,390.31

1,427,707.40

投資活動產生的現金流量淨額

-155,617.18

-813,390.31

-1,427,707.40

三、籌資活動產生的現金流量:

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數所有者權益性

投資收到的現金

取得借款收到的現金

50,000,000.00

50,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

50,000,000.00

50,000,000.00

償還債務支付的現金

50,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金

2,347,610.42

其中：子公司支付少數所有者的現金

股利

支付其他與籌資活動有關的現金

其中：子公司減資支付給少數所有者

的現金

籌資活動現金流出小計

52,347,610.42

籌資活動產生的現金流量淨額

-2,347,610.42

50,000,000.00

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

五、現金及現金等價物淨增加額

-1,483,271.79

-12,236,858.57

14,874,021.85

加：期初現金及現金等價物餘額

2,637,163.28

14,874,021.85

六、期末現金及現金等價物餘額

1,153,891.49

2,637,163.28

14,874,021.85

第十節 其他重大事項

截至本報告書籤署日，信息披露義務人已按照有關規定對本次權益變動的相

關信息進行了如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露而未

披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他

信息。

截至本報告書籤署日，信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第

六條規定的情形，並能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供相

關文件。

信息披露義務人及其法定代表人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第十一節 備查文件

一、備查文件目錄

1、信息披露義務人的營業執照；

2、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明文件；

3、信息披露義務人關於收購上市公司的相關決定證明文件；

4、有關當事人就本次股份轉讓事宜開始接觸的時間、進入實質性洽談階段

的具體情況說明；

5、《股份轉讓協議》；

6、信息披露義務人關於與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前24

個月內未發生交易的說明；

7、信息披露義務人關於控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的說明；

8、信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親

屬在事實發生之日起前6個月內持有或買賣

永悅科技

股票的自查報告；

9、信息披露義務人所聘請的專業機構及相關人員在事實發生之日起前6個

月內持有或買賣

永悅科技

股票的自查報告；

10、信息披露義務人關於不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形

及符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明；

11、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人關於保證上市公司獨立性的

承諾函；

12、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的承諾函；

13、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人關於規範和減少關聯交易的

承諾函；

14、信息披露義務人關於資金來源的說明；

15、信息披露義務人最近3年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財

務會計報告；

二、備查文件地點

本報告書及上述備查文件備置於上市公司辦公地點，供投資者查閱。投資者

也可在上海證券交易所網站www.sse.com.cn查閱本報告書全文。

信息披露義務人聲明

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人：江蘇華英企業管理股份有限公司

法定代表人：

陳 翔

年 月 日

（本頁無正文，為《

永悅科技

股份有限公司詳式權益變動報告書》之籤字蓋章頁）

信息披露義務人：江蘇華英企業管理股份有限公司

法定代表人：

陳 翔

年 月 日

附表

詳式權益變動報告書

基本情況

上市公司名稱

永悅科技

股份有限公司

上市公司所在地

福建省泉州市惠安縣泉惠

石化園區

股票簡稱

永悅科技

股票代碼

603879

信息披露義務人名

稱

江蘇華英企業管理股份有

限公司

信息披露義務人

註冊地

鹽城市大豐區大中街道永

盛路東，瑞豐路南大學生創

業園2幢

擁有權益的股份數

量變化

增加 .

不變，但持股人發生變化

□

有無一致行動人

有 □ 無 ..

信息披露義務人是

否為上市公司第一

大股東

是 □ 否 ..

備註：本次權益變動後，

信息披露義務人成為上市

公司第一大股東。

信息披露義務人

是否為上市公司

實際控制人

是 □ 否 .

備註：本次權益變動後，陳

翔成為上市公司實際控制

人。

信息披露義務人是

否對境內、境外其

他上市公司持股

5%以上

是 □ 否 .

信息披露義務人

是否擁有境內、

外兩個以上上市

公司的控制權

是 □ 否 .

權益變動方式（可

多選）

通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 .

國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □

取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □

繼承 □ 贈與 □

其他 □

信息披露義務人披

露前擁有權益的股

份數量及佔上市公

司已發行股份比例

持股種類： 人民幣普通股

持股數量： 0股

持股比例： 0.00%

本次發生擁有權益

的股份變動的數量

及變動比例

變動種類： 人民幣普通股

變動數量： 47,815,000股

變動比例： 17.1141%

與上市公司之間是

否存在持續關聯交

易

是 □ 否 .

與上市公司之間是

否存在同業競爭

是 □ 否 .

信息披露義務人是

否擬於未來12個

月內繼續增持

是 . 否 □

信息披露義務人在未來12個月內將根據證券市場整體情況並結合

永悅科技

的業務發展以及股票價格情況等因素，擬繼續增持

永悅科技

股份。

信息披露義務人前

6個月是否在二級

市場買賣該上市公

司股票

是 □ 否 .

是否存在《收購辦

法》第六條規定的

情形

是 □ 否 .

是否已提供《收購

辦法》第五十條要

求的文件

是 . 否 □

是否已充分披露資

金來源

是 . 否 □

是否披露後續計劃

是 . 否 □

是否聘請財務顧問

是 □ 否 .

本次權益變動是否

需取得批准及批准

進展情況

是 □ 否 .

本次協議轉讓將由上海證券交易所對股份轉讓當事人提供的股份轉讓申請

進行合規性確認，本次協議轉讓尚須中國證券登記結算有限責任公司上海分

公司辦理股份過戶登記等手續。

信息披露義務人是

否聲明放棄行使相

關股份的表決權

是 □ 否 .

（本頁無正文，為《

永悅科技

股份有限公司詳式權益變動報告書附表》之籤字蓋

章頁）

信息披露義務人：江蘇華英企業管理股份有限公司

法定代表人：

陳 翔

年 月 日

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