...股份及支付現金購買資產並募集配套資金之2015年度持續督導總結...

[公告]先河環保:興業證券股份有限公司關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之2015年度持續督導總結報告

時間：2016年04月26日 04:08:29&nbsp中財網

興業證券

股份有限公司

關於

河北

先河環保

科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套

資金之

2015年度持續督導總結報告

獨立財務顧問

籤署日期：二零一六年四月

興業證券

股份有限公司（以下簡稱本獨立財務顧問或

興業證券

）受河北先河

環保科技股份有限公司（以下簡稱

先河環保

或公司、上市公司）委託，擔任公司

2014年度發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金重組事宜的獨立財務顧

問，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，按照《上市公司重大資產重組管理辦

法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《創業板信息披露業務備

忘錄第10號：定期報告披露相關事項》等法律法規的相關要求對本次重組標的

公司廣州市科迪隆科學儀器設備有限公司（以下簡稱科迪隆）和廣西先得環保科

技有限公司（以下簡稱廣西先得）2015年度業績承諾實現情況及交易各方當事

人承諾的履行情況等進行了核查。

興業證券

發表的意見如下：

一、 交易各方當事人承諾的履行情況

（一） 交易對方關於股份鎖定的承諾

（1）根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，本次交易中，發

行對象梁常清取得的上市公司股份鎖定期安排如下：

可解鎖時間

累計可解鎖股份

下列日期中最晚的日期為可解鎖時間：

1. 具有證券從業資格的會計師事務所對標

的公司截至盈利承諾年度第一年期末的

累計實際利潤與累計承諾利潤的差異情

況出具專項審核報告之後的第五日；

2. 根據《盈利預測補償協議》的約定履行完

畢補償義務（如需）之後的第五日；

3. 自標的股份登記日起已滿十二個月後的

第五日。

可解鎖股份=本次發行取得的股份的35%－

當年度已補償的股份（如有）

下列日期中最晚的日期為可解鎖時間：

1. 具有證券從業資格的會計師事務所對標

的公司截至盈利承諾年度第二年期末的

累計實際利潤與累計承諾利潤的差異情

況出具專項審核報告之後的第五日；

2. 根據《盈利預測補償協議》的約定履行完

畢補償義務（如需）之後的第五日；

3. 自標的股份登記日起已滿二十四個月後

的第五日。

可解鎖股份=本次發行取得的股份的75%－

累計已補償的股份（如有）

下列日期中最晚的日期為可解鎖時間：

1. 具有證券從業資格的會計師事務所對標

的公司截至盈利承諾年度第三年期末的

可解鎖股份=本次發行取得的股份的100%－

累計已補償的股份（如有）－對標的資產的

減值補償股份（如有）

累計實際利潤與累計承諾利潤的差異情

況出具專項審核報告之後的第五日；

2. 根據《盈利預測補償協議》的約定履行完

畢補償義務（如需）之後的第五日；

3. 自標的股份登記日起已滿三十六個月後

的第五日。

（2）根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，本次交易中，發

行對象梁寶欣取得的上市公司股份鎖定期安排如下：

可解鎖時間

累計可解鎖股份

如梁寶欣取得本次發行的標的股份的登記日

在2014年11月1日（含當日）之後的，則

在下列日期之較晚的日期，梁寶欣所持的股

份可以解鎖：

1. 具有證券從業資格的會計師事務所對標

的公司截至盈利承諾年度第一年期末的

累計實際利潤與累計承諾利潤的差異情

況出具專項審核報告之後的第五日；

2. 根據《盈利預測補償協議》的約定履行完

畢補償義務（如需）之後的第五日；

3. 自標的股份登記日起的十二個月屆滿後

的第五日。

可解鎖股份=本次發行取得的股份的100%－

當年度已補償的股份（如有）

如梁寶欣取得本次發行的標的股份的登記日

在2014年11月1日之前的，則在下列日期

之較晚的日期，梁寶欣所持的股份可以解鎖：

1. 具有證券從業資格的會計師事務所對標

的公司截至盈利承諾年度第三年期末的

累計實際利潤與累計承諾利潤的差異情

況出具專項審核報告之後的第五日；

2. 根據《盈利預測補償協議》的約定履行完

畢補償義務（如需）之後的第五日；

3. 自標的股份登記日起的三十六個月屆滿

後的第五日。

可解鎖股份=本次發行取得的股份的100%－

累計已補償的股份（如有）－對標的資產的

減值補償股份（如有）

交易對方在本次交易中取得的

先河環保

的股份在上述相應的鎖定期屆滿後

減持，還需要遵守《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律、法規、規範

性文件、深圳證券交易所的相關規則及上市公司章程的相關規定。

（3）限售股解禁情況

本次

先河環保

發行股份及支付現金購買資產重組交易中，交易對方梁常清、

梁寶欣共受讓

先河環保

股份14,292,341股。根據《發行股份及支付現金購買資產

協議》的約定，梁常清本次解禁股份數為4,466,357股，梁寶欣本次解禁股份數

為1,531,322股，交易對方合計解禁股份數為5,997,679股，佔

先河環保

總股本的

1.74%，限售股解禁時間為2016年2月15日。

（4）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，本次重組交易對方梁常

清、梁寶欣限售股首次解禁符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《發行股份

及支付現金購買資產協議》等法律法規及相關約定。交易對方剩餘股份的鎖定承

諾仍在履行中，未發生違反承諾的事項和行為。

（二） 交易對方關於標的公司業績的承諾

（1）業績承諾內容

根據《盈利預測補償協議》，本次交易盈利預測補償期限為2014年、2015

年以及2016年，交易對方梁常清、梁寶欣承諾：標的公司2014年、2015年以

及2016年實現淨利潤不低於3,400萬元、4,250萬元以及5,256萬元。上述淨利

潤指科迪隆、廣西先得按照中國會計準則編制的，且經具有證券業務資格的會計

師事務所審計的模擬合併報表中歸屬於母公司股東的合併抵銷後淨利潤（以扣除

非經常性損益前後孰低為計算依據）。

（2）利潤承諾補償

根據審計結果，在承諾年度任何一年度的截至當年期末累積實際利潤低於截

至當年期末累積承諾利潤時，交易對方梁常清、梁寶欣應按下述方式對

先河環保

進行盈利承諾補償：

1、如截至當年期末累積實際利潤與截至當年期末累積承諾利潤之差額小於

當年期末累積承諾利潤的30%（含30%），則交易對方應將承諾利潤與實際利潤

之間差額部分以現金形式向

先河環保

補足。計算公式如下：

當年補償金額=（截止當期期末累計承諾淨利潤-截止當期期末累計實際淨利

潤）－已補償金額

2、如截至當年期末累積實際利潤同截至當年期末累積承諾利潤之差額超過

當年期末累積承諾利潤的30%，則交易對方應向

先河環保

進行股份補償，計算公

式如下：

應補償股份數量=[（截止當期期末累計承諾淨利潤－截止當期期末累計實際

淨利潤）÷承諾年度累計承諾淨利潤數總額×交易總價格－已補償金額（如之前

年度進行過現金補償的）] ÷本次發行價格－已補償股份數（如之前年度進行過

股份補償的）

如按上述公式計算的當期應補償股份數量大於交易對方因本次交易認購的

屆時尚未出售的股份數量（或者交易對方因本次交易認購的全部的股份）時，差

額部分由交易對方以現金形式向

先河環保

補償，計算公式為：

差額現金補償數額=差額股份數×本次發行價格

3、專項審核報告出具後，如交易對方需進行現金補償的，交易對方應在接

到書面通知後30日內向上市公司完成現金補償；如交易對方需進行股份補償的，

則股份補償採取

先河環保

向交易對方回購交易對方應補償股份的方式進行。具體

程序如下：

先河環保

應在相應年度標的公司的專項審核報告出具之日起60日內

召開股東大會，審議當期回購交易對方持有的

先河環保

股份的方案，確定應回購

股份數量，並以1元價格回購交易對方用於補償的股份並予以註銷。

4、若承諾年度內因

先河環保

分配股票股利、資本公積轉增股本等除權、除

息行為而導致轉讓方持有的

先河環保

股份數發生變化，則補償股份的數量應包括

分配股票股利、資本公積轉增股本等除權、除息行為導致交易對方獲得的股份數。

若

先河環保

在承諾年度內實施了現金分紅，對於因持有補償股份數量所獲現金分

紅的部分，交易對方應作相應返還。

5、交易對方向

先河環保

支付的補償總額（如補償股份的，股份補償金額按

該等股份的發行價乘以補償股份數計算）不超過本次交易擬購買資產的總價。在

各年計算的應補償金額（股份）少於或等於0 時，按0 取值，即已經補償的金

額（股份）不衝回。

6、在交易對方梁常清、梁寶欣之間，其應分別就交易對方向

先河環保

承擔

的上述補償按5：3的比例向

先河環保

進行補償，且梁常清和梁寶欣相互承擔連

帶責任。

（3）標的公司2015年業績實現情況

根據利安達會計師事務所出具的利安達專字[2016]第2174號審核報告，科

迪隆和廣西先得模擬合併報表中歸屬於母公司股東的合併抵銷後淨利潤（以扣除

非經常性損益前後孰低為計算依據）為4,320.77萬元，較交易對方承諾金額超出

70.77萬元，完成率101.67%%。

（4）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：本次發行股份及支付現金購買資產涉及的標

的公司 2015年度實現的淨利潤（科迪隆、廣西先得模擬合併報表中歸屬於母公

司股東的合併抵銷後淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低為計算依據））超過

利潤承諾水平，交易對方關於標的公司的業績承諾已經實現，無需對上市公司進

行補償。

（三） 交易對方關於避免同業競爭的承諾

（1）承諾內容

為了維護

先河環保

及其他股東的合法權益，避免交易對方梁常清及梁寶欣與

先河環保

、科迪隆及廣西先得（包括其各自的子公司，下同）之間產生同業競爭，

梁常清與梁寶欣作出如下鄭重承諾：

1、承諾人目前經營的環境質量在線監測系統建設和環境監測設備的運營維

護業務均是通過科迪隆及廣西先得進行的，沒有直接或間接通過承諾人直接或間

接控制的其他經營主體（以下簡稱「承諾人的關聯企業」，不包括科迪隆和廣西先

得）或以自然人名義直接從事與

先河環保

、科迪隆及廣西先得現有業務相同或類

似的業務，也沒有在經營與

先河環保

（包括其合併範圍內子公司，下同）、科迪

隆或廣西先得的現有業務相同或類似業務的任何經營實體中任職或擔任任何形

式的顧問，沒有以其他方式協助其他主體經營與

先河環保

、科迪隆或廣西先得的

現有業務相同或相類似的業務。

2、承諾人保證，本次交易完成後，承諾人將不會以自營方式、直接或間接

通過承諾人的關聯企業開展、經營與

先河環保

、科迪隆或廣西先得業務相同或相

似的業務；不在經營與

先河環保

、科迪隆或廣西先得業務相同或者類似業務的任

何經營實體中任職或者擔任任何形式的顧問；不以其他方式協助其他主體經營與

先河環保

、科迪隆或廣西先得的業務相同或相類似的業務。

3、如承諾人或承諾人的關聯企業有任何商業機會可從事或參與任何可能與

先河環保

、科迪隆或廣西先得的生產經營構成競爭的經營活動，則承諾人將親自

或促使承諾人的關聯企業於知悉該等商業機會之日起的三日內將上述商業機會

書面通知

先河環保

、科迪隆或廣西先得，如在書面通知所指定的合理期間內，先

河環保、科迪隆或廣西先得書面作出願意利用該商業機會的肯定答覆，則承諾人

應盡力（包括促使承諾人的關聯企業）將該商業機會優先提供給

先河環保

、科迪

隆或廣西先得。

4、如果承諾人違反上述承諾，

先河環保

、科迪隆或廣西先得有權要求承諾

人及承諾人的關聯企業停止相應的經濟活動或行為，並將已經形成的有關權益、

可得利益或者合同項下的權利義務轉讓給獨立第三方或者按照公允價值轉讓給

先河環保

、科迪隆或廣西先得或者其指定的第三方，承諾人將促使承諾人的關聯

企業（如需）按照

先河環保

、科迪隆或廣西先得的要求實施相關行為；如因違反

上述承諾造成

先河環保

、科迪隆或廣西先得經濟損失的，承諾人將賠償

先河環保

、

科迪隆或廣西先得因此受到的全部損失，且承諾人之間將相互連帶地承擔該等賠

償責任。

5、在觸發上述第（4）項承諾情況發生後，承諾人未能履行相應承諾的，則

先河環保

、科迪隆或廣西先得有權相應扣減應付承諾人的現金分紅和應付承諾人

的稅後薪酬。在相應的承諾履行前，承諾人亦不轉讓承諾人所直接或間接所持的

先河環保

的股份，但為履行上述承諾而進行轉讓的除外。

6、本承諾函所述承諾事項已經承諾人確認，為承諾人的真實意思表示，對

承諾人具有法律約束力。承諾人自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，

積極採取合法措施履行本承諾，並依法承擔相應責任。

7、本承諾持續有效且不可變更或撤銷。

（2）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，該承諾仍在履行過程中，

上述承諾對象未發生違反承諾的事項和行為。

（四） 交易對方關於規範關聯交易的承諾

（1）承諾內容

本次交易實施前，科迪隆和廣西先得與上市公司不構成關聯方關係，亦不存

在關聯交易情形，科迪隆與上市公司之間僅存在正常的購銷業務；本次交易完成

後，科迪隆和廣西先得將成為上市公司持股80%的控股子公司，交易對方梁常清、

梁寶欣作出《關於規範關聯交易的承諾函》，承諾：

1、承諾人保證，本次交易完成後，將善意行使和履行作為科迪隆及廣西先

得的股東、董事、監事或高級管理人員的權利和義務，充分尊重科迪隆及廣西先

得的獨立法人地位，保障科迪隆及廣西先得獨立經營、自主決策。在科迪隆或廣

西先得的股東會、董事會、管理層會議對涉及承諾人的關聯交易進行表決時，本

人將迴避表決。

2、承諾人保證，本次交易完成後，將避免一切非法佔用科迪隆或廣西先得

的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求科迪隆或廣西先得向承諾人及承諾

人控股或實際控制的其他公司或者其他企業或經濟組織（以下簡稱「承諾人的關

聯企業」）提供任何形式的擔保。

3、承諾人保證，本次交易完成後，將儘可能地避免和減少承諾人及承諾人

的關聯企業與科迪隆或廣西先得的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生

的關聯交易，承諾人及承諾人的關聯企業將遵循市場公正、公平、公開的原則，

並依法與相關公司籤訂協議，履行合法程序，按照相關公司的章程、有關法律法

規的規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序。

承諾人保證將按照正常的商業條件嚴格和善意地進行上述關聯交易，且承諾

人及承諾人的關聯企業將不會要求或接受科迪隆或廣西先得給予的比在任何一

項市場公平交易中第三者更優惠的條件，也不會向科迪隆或廣西先得謀求任何超

出該等交易以外的利益或收益，保證不通過關聯交易損害科迪隆或廣西先得及其

各自股東的合法權益。

4、如果承諾人違反上述承諾，科迪隆或廣西先得以及其各自的股東有權要

求承諾人及承諾人的關聯企業規範相應的交易行為，並將已經從交易中獲得的利

益、收益以現金的方式補償給科迪隆或廣西先得，且承諾人將促使承諾人的關聯

企業（如需）按照科迪隆或廣西先得以及其各自的股東的要求實施補償；如因違

反上述承諾造成科迪隆或廣西先得經濟損失的，承諾人將賠償並促使承諾人的關

聯企業賠償

先河環保

、科迪隆或廣西先得因此受到的全部損失，且承諾人之間將

相互連帶地承擔該等賠償責任。

5、在觸發上述第（4）項承諾情況發生後，承諾人未能履行相應承諾的，則

先河環保

、科迪隆和廣西先得有權相應扣減應付承諾人的現金分紅和應付承諾人

的稅後薪酬。在相應的承諾履行前，承諾人亦不轉讓承諾人所直接或間接所持的

先河環保

、科迪隆和廣西先得的股份，但為履行上述承諾而進行轉讓的除外。

6、本承諾函所述承諾事項已經承諾人確認，為承諾人的真實意思表示，對

承諾人具有法律約束力。承諾人自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，

積極採取合法措施履行本承諾，並依法承擔相應責任。

7、本承諾持續有效且不可變更或撤銷。

（2）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，該承諾仍在履行過程中，

上述承諾對象未發生違反承諾的事項和行為。

（五） 上市公司控股股東關於避免同業競爭的承諾

（1）承諾內容

為充分保護上市公司的利益，作為

先河環保

的控股股東及實際控制人，李玉

國先生承諾：

1、本人聲明，本人已向

先河環保

準確、全面地披露本人直接或間接持有的

其他企業和其他經濟組織（

先河環保

控制的企業和其他經濟組織除外）的股權或

權益情況，本人未在與

先河環保

存在同業競爭的其他企業、機構或其他經濟組織

中擔任董事、高級管理人員或核心技術人員；本人及本人直接或間接控制的其他

企業或其他經濟組織未以任何其他方式直接或間接從事與

先河環保

相競爭的業

務。

2、本人承諾，在本人作為

先河環保

的實際控制人期間，本人及本人現有或

將來成立的全資子公司、控股子公司和其他實質上受本人控制的企業或經濟組織

（

先河環保

控制的企業和其他經濟組織除外，下稱本人所控制的其他企業或經濟

組織）不會以任何形式從事對

先河環保

的生產經營構成或可能構成同業競爭的業

務和經營活動，也不會以任何方式為與

先河環保

競爭的企業、機構或其他經濟組

織提供任何資金、業務、技術和管理等方面的幫助。

3、本人承諾，在本人作為

先河環保

的實際控制人期間，凡本人及本人所控

制的其他企業或經濟組織有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與先河

環保生產經營構成競爭的業務，本人將或將促使本人所控制的其他企業或經濟組

織按照

先河環保

的要求，將該等商業機會讓與

先河環保

，由

先河環保

在同等條件

下優先收購有關業務所涉及的資產或股權，以避免與

先河環保

存在同業競爭。

4、本人承諾，如果本人違反上述承諾，

先河環保

依據其董事會所作出的決

策（關聯董事應迴避表決）或者股東大會作出的決策（關聯股東應迴避表決），

有權要求本人及本人所控制的其他企業或經濟組織停止相應的經濟活動或行為，

並將已經形成的有關權益、可得利益或者合同項下的權利義務轉讓給獨立第三方

或者按照公允價值轉讓給

先河環保

或者其指定的第三方，本人將並將促使本人所

控制的其他企業或經濟組織（如需）按照

先河環保

的要求實施相關行為；造成先

河環保經濟損失的，本人將賠償

先河環保

因此受到的全部損失。

5、本人未能履行第四項所述的規範同業競爭行為、賠償損失等承諾的，則

先河環保

有權相應扣減應付本人的現金分紅和應付本人的稅後薪酬抵作賠償或

者作為促使本人履行第四項所述承諾的措施，且在第四項所述承諾全部履行完成

前，本人亦不轉讓本人所直接或間接所持的

先河環保

的股份，但為履行第四項所

述承諾而進行轉讓的除外。

6、本承諾函所述承諾事項已經本人確認，為本人的真實意思表示，對本人

具有法律約束力。本人自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，積極採取

合法措施履行本承諾，並依法承擔相應責任。

7、本承諾函自籤署之日起生效並持續有效，自生效之日起，即取代此前本

人就本承諾函項下的事項所作出的承諾，但本承諾函自下列較早時間起不再有

效：1）

先河環保

不再是公眾公司；2）依據本人、本人關係密切的家庭成員及本

人實際控制的相關主體所實際持有或控制的

先河環保

的股份的比例，對

先河環保

的股東大會的決議的形成不再能產生重大影響。

（2）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，該承諾仍在履行過程中，

上述承諾對象未發生違反承諾的事項和行為。

（六） 上市公司控股股東關於規範關聯交易的承諾

（1）承諾內容

為充分保護上市公司的利益，作為

先河環保

的控股股東及實際控制人李玉國

先生承諾：

1、本人將善意履行作為

先河環保

的實際控制人的義務，充分尊重

先河環保

的獨立法人地位，保障

先河環保

獨立經營、自主決策。本人將嚴格按照中國《公

司法》以及

先河環保

公司章程的規定，依法行使本人作為

先河環保

股東的權利，

並按照在

先河環保

所任職務（如有）依法行使相應職權，履行誠信和勤勉義務，

並促使由本人提名的

先河環保

董事依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。

2、保證本人以及本人控股或實際控制的公司或者其他企業或經濟組織（以

下統稱本人控制的企業），今後原則上不與

先河環保

發生關聯交易。如果先河環

保在今後的經營活動中必須與本人或本人控制的企業發生不可避免的關聯交易，

本人將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、

先河環保

的章程和有關規定履

行有關程序，並按照正常的商業條件進行，且保證本人及本人控制的企業將不會

要求或接受

先河環保

給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件。並

且保證不利用股東地位，就

先河環保

與本人或本人控制的企業相關的任何關聯交

易採取任何行動，故意促使

先河環保

的股東大會或董事會作出侵犯其他股東合法

權益的決議。

3、保證本人及本人控制的企業將嚴格和善意地履行其與

先河環保

籤訂的各

種關聯交易協議。本人及本人控制的企業將不會向

先河環保

謀求任何超出該等協

議規定以外的利益或收益。

4、如果本人違反上述承諾，

先河環保

有權要求本人及本人控制的企業規範

相應的交易行為，並將已經從交易中獲得的利益、收益以現金的方式補償給先河

環保，且本人將促使本人控制的企業（如需）按照

先河環保

要求實施補償；如因

違反上述承諾造成

先河環保

經濟損失的，本人將賠償並促使本人控制的企業賠償

先河環保

因此受到的全部損失。

5、本人未能履行第（4）項所述的規範交易、補償、賠償等承諾的，則先河

環保有權相應扣減應付本人的現金分紅和應付本人的稅後薪酬抵作補償、賠償或

者作為促使本人履行第4項所述承諾的措施，且在第4項所述承諾全部履行完成

前，本人亦不轉讓本人所直接或間接所持的

先河環保

的股份，但為履行第4項所

述承諾而進行轉讓的除外。

6、本承諾函所述承諾事項已經本人確認，為本人的真實意思表示，對本人

具有法律約束力。本人自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，積極採取

合法措施履行本承諾，並依法承擔相應責任。

7、本承諾函自籤署之日起生效並持續有效，自生效之日起，即取代此前本

人就本承諾函項下的事項所作出的承諾，但本承諾函自下列較早時間起不再有

效：1）

先河環保

不再是公眾公司；2）依據

先河環保

所應遵守的相關規則，本人

不再是

先河環保

的關聯方。

（2）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，該承諾仍在履行過程中，

上述承諾對象未發生違反承諾的事項和行為。

（七） 交易對方關於補繳企業所得稅的承諾

上市公司聘請的利安達會計師事務所對科迪隆和廣西先得2012年、2013年

以及2014年1-5月的財務報表按照行業慣例、相關會計準則的規定選擇恰當的

會計政策和會計估計進行了審計，根據經審計的財務報表，科迪隆股東梁常清、

梁寶欣做出承諾：若政府主管部門追繳科迪隆及其子公司、廣西先得及其子公司

在科迪隆以及廣西先得80%股權交割日（科迪隆以及廣西先得80%股權辦理完

畢過戶至

先河環保

的工商變更登記手續之日）前發生的應繳稅款，科迪隆及其子

公司、廣西先得及其子公司繳納上述稅款及相應滯納金、罰金後，由梁常清、梁

寶欣按照各自的持股比例給予科迪隆及其子公司、廣西先得及其子公司足額補

償。

經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，該承諾仍在履行過程中，

科迪隆和廣西先得未發生被政府主管部門追繳稅款的情形，上述承諾對象未發生

違反承諾的事項和行為。

（八） 關於任職的承諾

為保證標的公司持續發展和競爭優勢，自發行股份及支付現金購買資產協議

籤署之日起至2016年12月31日止，梁常清應持續擔任標的公司董事、總經理，

並促使標的公司的核心管理人員持續在標的公司任職至少至2016年12月31日，

梁常清應促使標的公司的核心管理人員出具該等持續任職的承諾。如前述人員因

喪失或部分喪失民事行為能力、死亡或宣告死亡、宣告失蹤，不視為該等人員違

反任職期限承諾。

如梁常清在2016年12月31日之前離職的，則梁常清應將其於本次交易中

已獲對價的25%作為賠償金以現金方式支付給

先河環保

作為違約金，即應賠償的

現金的金額＝梁常清因本次交易取得的

先河環保

股份的25%×發行價格+梁常清

因本次交易取得的現金對價×25%。

如本次交易實施完畢日晚於2014年12月31日，則每延後一個年度（不足

一個年度的，按一個年度計算），則梁常清和前述核心管理人員的承諾任職截止

時間也相應延後一個年度，且前述違約責任條款相應調整。

經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，該承諾仍在履行過程中，

標的公司管理層穩定且持續任職，上述承諾對象未發生違反承諾的事項和行為。

二、 已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況

（一） 標的公司盈利預測及實現情況

1、標的公司盈利預測情況

根據利安達會計師事務所出具的利安達專字[2014]第1141號科迪隆盈利預

測審核報告，本次交易標的公司科迪隆2015年度歸屬於母公司所有者的淨利潤

預測為3,349.92萬元。根據利安達會計師事務所出具的利安達專字[2014]第1142

號廣西先得盈利預測審核報告，本次交易標的公司廣西先得2015年度歸屬於母

公司所有者的淨利潤預測為782.33萬元。科迪隆和廣西先得合併歸屬於母公司

所有者的淨利潤預測為4,132.25萬元。

2、標的公司盈利預測實現情況

根據利安達會計師事務所出具的利安達專字[2016]第2174號《業績承諾實

現情況的審核報告》，科迪隆和廣西先得模擬合併報表中歸屬於母公司股東的合

並抵銷後淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低為計算依據）為4,320.77萬元，

完成盈利預測數的104.56%。

3、獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：科迪隆和廣西先得2015年度實現的歸屬於

母公司所有者的淨利潤高於盈利預測，其完成情況符合《重組管理辦法》的要求，

未出現購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告預測金額的80%的情形。

（二） 上市公司備考合併盈利預測及實現情況

1、上市公司備考合併盈利預測情況

根據利安達會計師事務所出具的利安達專字[2014]第1143號

先河環保

備考

合併盈利預測審核報告，本次交易上市公司2015年度備考合併預測的歸屬於母

公司所有者的淨利潤為10,650.56萬元。

2、上市公司備考合併盈利預測實現情況

根據利安達會計師事務所出具的利安達專字[2016]第2173號審核報告，上

市公司2015年度實現的歸屬於母公司所有者的合併淨利潤為8,545.88萬元，完

成盈利預測數的80.24%。

3、獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司2015年度實現的歸屬於母公司所

有者的合併淨利潤完成情況符合《重組管理辦法》的要求，未出現購買資產實現

的利潤未達到盈利預測報告預測金額的80%的情形。

三、 管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀

（一） 上市公司經營情況

2015年公司環境監測設備業務繼續保持增長，運營服務業務比重逐步增加，

VOCs治理新業務取得重大突破，公司通過外延式擴張，主營業務及資產規模繼

續保持較快增長，2015年公司實現營業收入628,141,200.76元，較上年同期增長

42.56%；實現營業利潤97,114,134.79元，較上年同期增長67.09%；實現淨利潤

86,731,399.54元，較上年同期增長20.97%；截至報告期末，公司資產總額達到

1,628,914,433.97元，歸屬於公司股東的淨資產1,368,754,685.36元。

2015年公司除常規空氣監測產品外，非常規產品迅速增加。氣象、水利、

交通、企業用戶非環保領域實現突破等，徹底改變了多年來公司產品領域過於集

中的局面。2015年作為經營運作第一年，公司VOCs治理業務的承接平臺先河

正源在整車塗裝、PVC手套油氣回收、乳膠生產廢氣治理等領域取得了突破性

進展，特別是國內VOCS治理領域首個大型項目——保定雄縣包裝印刷行業

VOCS第三方治理項目一經推出便引起了極大轟動，為集團從監測到治理的擴張

打下了堅實基礎。

公司2014年收購了科迪隆和廣西先得，2015年收購了四川久環，外延式的

擴張為公司業績提升做出了重大貢獻。

（二） 上市公司2015年財務數據

項目

2015年

2014年

本年比上年增減

營業收入（元）

628,141,200.76

440,615,656.73

42.56%

營業成本（元）

318,488,645.70

227,337,472.98

40.10%

營業利潤（元）

97,114,134.79

58,119,901.81

67.09%

利潤總額（元）

112,837,361.98

82,821,971.08

36.24%

歸屬於上市公司普通股股東

的淨利潤（元）

86,731,399.54

71,694,196.14

20.97%

歸屬於上市公司普通股股東

的扣除非經常性損益後的淨

利潤（元）

77,540,241.54

57,361,348.82

35.18%

經營活動產生的現金流量淨

額（元）

30,378,986.07

1,121,825.85

2607.99%

每股經營活動產生的現金流

量淨額（元/股）

0.0882

0.0035

2420.00%

基本每股收益（元/股）

0.250

0.220

13.64%

稀釋每股收益（元/股）

0.250

0.220

13.64%

加權平均淨資產收益率

6.62%

7.15%

-7.41%

扣除非經常性損益後的加權

平均淨資產收益率

5.91%

5.72%

3.32%

（三） 獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：2015年度，

先河環保

的業務發展情況與重

組報告書中「本次交易對上市公司的影響」部分披露的業務與財務分析內容較為

相符，上市公司經營與發展狀況良好，標的公司完成了2015年度的業績承諾，

業務發展符合預期。

四、 公司治理結構與運行情況

上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券

交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》

等法律、法規和中國證監會有關法規的要求，確立了股東大會、董事會、監事會

及經營管理層的分層治理結構。2015年度，上市公司不斷完善公司法人治理結

構，建立健全公司內部控制制度，進一步規範公司運作，提高公司治理水平。

（一） 股東和股東大會

公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》和《股東大會議事規

則》的要求召集、召開股東大會，平等對待所有股東，保證每位股東能充分行使

表決權，保證股東大會各項議案審議程序合法及經表決通過的議案得到有效執

行。

先河環保

的《公司章程》和《股東大會議事規則》已明確規定股東大會的召

開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、

會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等。

公司在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分

運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，保證股東大會時間、地

點的選擇有利於讓儘可能多的股東參加會議。

（二） 控股股東、實際控制人

本次交易完成前後公司的控股股東和實際控制人均為李玉國先生。公司繼續

積極督促控股股東嚴格依法行使股東的權利，切實履行對上市公司及其他股東的

誠信義務，除依法行使股東權利外，不直接或間接幹預上市公司的決策和生產經

營活動，不利用其控股地位謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合法權益。

公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上

獨立於控股股東，具備面向市場自主經營的能力。

1、人員獨立

公司的董事、監事均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉，履

行了合法程序；公司的人事及工資管理與股東完全分開，公司高級管理人員均未

在股東單位兼職或領取薪酬；公司在員工管理、社會保障、工資報酬等方面均獨

立於股東和其他關聯方。

2、資產獨立

公司擁有獨立的採購、銷售、研發、服務體系及配套設施，公司股東與公司

的資產產權界定明確。公司擁有的土地使用權證、房屋所有權證、商標註冊證及

其他產權證明的取得手續完備，資產完整、權屬清晰。

3、財務獨立

公司設有獨立的財務會計部門，配備了專門的財務人員，建立了符合有關會

計制度要求、獨立的會計核算體系和財務管理制度。

4、機構獨立

公司健全了股東大會、董事會、監事會等法人治理機構，各組織機構依法行

使各自的職權；公司建立了獨立的、適應自身發展需要的組織機構，制訂了完善

的崗位職責和管理制度，各部門按照規定的職責獨立運作。

5、業務獨立

公司已經建立了符合現代企業制度要求的法人治理結構和內部組織結構，在

經營管理上獨立運作。公司獨立對外籤訂合同，開展業務，形成了獨立完整的業

務體系，具備面向市場自主經營的能力。

本公司繼續保持人員、資產、財務、機構、業務的獨立性，保持公司獨立於

控股股東、實際控制人及其關聯公司。

（三） 董事與董事會

本次交易不涉及公司董事會的人員變更。本次交易完成後，公司董事會仍由

9名董事組成，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規和

《公司章程》的要求。

為提高公司的決策水平和決策效率，完善公司的治理結構，促使公司健康、

穩定、持續的發展，使專家在公司決策體系中充分發揮作用，公司董事會下設有

戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會和提名委員會四個專門委員會。各

委員會依據《公司章程》和各委員會議事規則的規定履行職權，不受公司任何其

他部門和個人的幹預

公司進一步完善公司治理結構，充分發揮獨立董事在規範公司運作、維護中

小股東的合法權益、提高公司決策的科學性等方面的積極作用。獨立董事的選聘、

獨立董事工作制度的建立和執行將嚴格遵守國家有關法律、法規、規章以及《公

司章程》的有關規定。

（四） 監事與監事會

本次交易不涉及公司監事會人員的變更。本次交易完成後，公司監事會仍由

3名監事組成，其中職工監事1名。公司繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議

事規則》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務

以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權

利，維護公司及股東的合法權益。

（五） 信息披露制度

公司已制訂了《信息披露管理辦法》，明確董事長為信息披露工作的第一責

任人，指定董事會秘書負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜，協調實施

信息披露事務管理制度，組織和管理信息披露事務管理部門，具體承擔公司信息

披露工作。

除按照強制性規定披露信息外，公司繼續主動、及時地披露所有可能對股東

和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，並保證所有股東有平等的機會

獲得信息。

（六） 關於績效評價和激勵約束機制

公司董事會下設薪酬與考核委員會負責對公司的董事、監事、高級管理人員

進行績效考核，公司已建立企業績效評價激勵體系，經營者的收入與企業經營業

績掛鈎，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規的規定。

（七） 相關利益者

公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等

各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。本次交易完成後，公司

進一步與相關利益者積極合作，堅持可持續發展戰略，重視本公司的社會責任。

（八） 利潤分配政策與股東回報規劃

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的相

關規定，經

先河環保

第二屆董事會第三次會議和2012年年度股東大會審議，公

司通過了修訂公司章程相關分紅條款的議案。

根據中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的相關規

定，公司2014年8月13日第二屆董事會第十九次會議審議通過了修訂公司章程

相關分紅條款的議案；2014年9月2日，公司召開2014年度第二次臨時股東大

會，審議通過了修訂後的《公司章程》。修訂後的公司分紅政策主要內容如下：

1、利潤分配的形式

公司可以採取現金、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。在公

司當年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）

為正值的情況下，應優先採用現金方式分配年度股利。在有關法規允許的情況下，

公司可以根據盈利狀況，進行中期現金分紅。

2、現金分紅的條件和具體比例

（1）在符合要求的前提下，公司分配的現金股利應達到下列標準之一：①

公司每年以現金方式分配的股利不少於當年實現的可分配利潤的10%；②最近三

年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。若

公司最近連續2個年度的經營活動現金流量為負時，公司在本年度進行的現金股

利分配累計不得超過該年初累計可分配利潤的50%。

（2）同時採取現金和股票方式進行利潤分配的，現金分紅在本次利潤分配

中的佔比應符合以下要求：

① 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

② 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

③ 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

④ 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處

理。

「重大資金支出」是指公司預計未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購

買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的10%，且超過5,000萬

元。

3、公司發放股票股利的條件

公司採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤

薄等真實合理因素。在符合發放股票股利的條件下，公司在按本章程規定進行現

金分紅的同時，可以根據公司的股本規模、股票價格等情況，發放股票股利。

4、決策和實施程序

公司經營管理層應在編制年度報告時，根據公司的利潤分配規劃，結合公司

當年的生產經營狀況、現金流量狀況、未來的業務發展規劃和資金使用需求等因

素，編制公司當年的利潤分配預案，提交公司董事會審議。公司經營管理層提出

年度利潤分配預案中未包括現金利潤分配的，應詳細說明原因和未分配利潤（如

有）留存公司的用途。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

董事會在審議年度利潤分配預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、

條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確

意見。

公司董事會通過的年度分配預案中未包括現金利潤分配的，應詳細說明原因

和未分配的現金利潤（如有）留存公司的用途，獨立董事和監事會應當對此發表

明確意見，並按照相關規定進行披露。

獨立董事應當就董事會通過的提案提出明確意見，該意見應經全體獨立董事

過半數通過；如為不同意或者無法發表意見的，獨立董事應提出不同意或者無法

發表意見的事實、理由。

公司利潤分配方案應由董事會審議通過後提交股東大會審議批准。股東大會

審議利潤分配預案時，應經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權

的過半數同意，方能作出決議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，通過

多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴

求，並及時答覆中小股東關心的問題。

公司董事會擬提議進行中期利潤分配的，應按照上述規訂履行相應的決策程

序。

股東大會審議通過利潤分配方案後，由董事會負責實施，並須在股東大會召

開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。存在股東違規佔用公司資金情況

的，董事會應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司已按照《公司法》、《證券法》及《上

市規則》等法律、法規、規章的要求，建立了較為完善的法人治理結構，形成了

較為科學的決策機制、執行機制和監督機制，並通過不斷的梳理和優化，形成了

一套較為完善、有效、合規的內部制度體系，公司治理的實際狀況基本符合中國

證監會及深圳證券交易所發布的有關上市公司治理的規範性文件的要求。

五、 與已公布的重組方案存在差異的其他事項

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易各方嚴格按照已公布的重組方案履

行或繼續履行各方責任和義務，實際實施的方案與已公布的重組方案不存在重大

差異，未發現上市公司及承諾對象存在可能影響履行承諾的其他重大事項。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《

興業證券

股份有限公司關於河北

先河環保

科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之2015年度持續督導總結報告》

之籤章頁）

項目主辦人：

趙新徵 劉軍鋒

興業證券

股份有限公司

2016年 4月22日

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