[公告]豐樂種業:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金申請...

2020-11-29 中國財經信息網

[公告]豐樂種業:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金申請文件一次反饋意見回復

時間：2018年10月25日 16:26:22&nbsp中財網

合肥

豐樂種業

股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

申請文件一次反饋意見回復

獨立財務顧問

（安徽省合肥市梅山路18號）

籤署日期：二〇一八年十月

中國證券監督管理委員會：

合肥

豐樂種業

股份有限公司（以下簡稱以下簡稱為「

豐樂種業

」、「上市公

司」、「公司」、「本公司」）於2018年9月3日收到中國證券監督管理委員

會（以下簡稱「中國證監會」）出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋

意見通知書》（181190號）。本公司會同

國元證券

股份有限公司（以下簡稱「國

元證券」、「獨立財務顧問」）及其他中介機構，對反饋意見所涉及的有關事項進

行了認真討論研究，並按照其要求對所涉及的事項進行了核查、資料補充和問題

答覆，現提交貴會，請予以審核。

本反饋意見回覆中所使用的詞語含義與《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股

份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》中一致。

本反饋意見回復財務數據均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾

數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

問題一：申請文件顯示，四川同路農業科技有限責任公司（以下簡稱同路農業或

標的資產）主要從事農作物種子研發、生產、加工、推廣與銷售，產品以雜交玉

米種子為主。品種研發是種子企業的核心競爭力。請你公司補充披露：1）同路

農業詳細技術來源、技術優勢、科研人員情況及整體員工結構，並與市場同類種

子公司進行橫向比較。2）同路農業是否存在研發、生產、銷售轉基因產品，是

否按照規定對轉基因進行標示，是否履行必需的審批、備案等程序，是否合法合

規。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ........................ 9

問題二：申請文件顯示，農作物新品種從開始選育到通過審定並推向市場一般需

要7-8年時間，而新產品必須經國家或省級農業行政主管部門組織的區域適應性

試驗和生產試驗，並且達到審定標準通過審定後，才能進行推廣種植；農作物新

品種開發具有一定的不確定性。請你公司：1）列表補充披露標的資產新品種研

發、試驗、審定及推廣種植的進展情況，相關品種研發是否具有重大不確定性。

2）補充披露未經審定的新品種在盈利預測期各期的收入、利潤佔比，新品種開

發風險對標的資產未來持續盈利及本次重組評估作價的影響。請獨立財務顧問、

評估師和律師核查並發表明確意見。 ................................... 16

問題三：申請文件顯示，同路農業的玉米品種多處於增長期。請你公司：1）列

表補充披露同路農業各農作物品種的所屬周期、收入情況、利潤情況，及其在盈

利預測期內所處生命周期情況。2）結合市場同類種子公司情況，補充披露標的

資產不同周期品種是否有較好的梯度和銜接。請獨立財務顧問、評估師和律師核

查並發表明確意見。 ................................................. 24

問題四：申請文件顯示，同路農業部分核心材料和技術未申請智慧財產權保護，一

旦被竊取或因技術人員流動造成技術洩密，標的資產持續研發能力和市場競爭力

將受到影響。請你公司：1）結合技術被竊取、被洩密風險，補充披露同路農業

保護其主要產品及核心技術獨特性的具體措施及實施效果。2）報告期內，同路

農業的商標、種子專利等智慧財產權是否曾被他人侵犯，是否有相關糾紛或訴訟；

如有，補充披露以上事項對標的資產持續盈利能力的影響。請獨立財務顧問和律

師核查並發表明確意見。 ............................................. 33

問題五：申請文件顯示，標的資產擁有3宗土地使用權，其中2宗設置抵押權。

請你公司補充披露：1）上述抵押發生的原因、借款實際用途，是否已履行了必

要決策程序。2）標的資產是否具備解除抵押的能力，如不能按期解除對本次交

易的影響。3）上述抵押行為是否構成本次交易的法律障礙，本次交易是否符合

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項、第四十三條第一款第

（四）項的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ........... 34

問題六：申請文件顯示，標的資產自有房屋均未辦理權屬證書。請你公司：1）

以列表形式補充披露存在權屬瑕疵房產的具體情況，包括但不限於位置、面積、

權屬情況、用途、對應的帳面價值、評估值。2）補充披露辦理房屋產權證的進

度，對本次交易作價、交易進程以及標的資產未來生產經營的影響。如辦理權證

存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風險，進一步披露相應採取的切實可行的解

決措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 ......................... 36

問題七：請你公司：1）結合財務指標，補充披露本次交易完成後上市公司主營

業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。2）補充披露本次交易在業務、

資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施。

請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 ................................. 39

問題八：申請文件顯示，部分交易對方在其他種業公司任職或持股。請你公司：

1）以列表形式補充披露全部交易對方基本情況，包括但不限於：持有標的資產

股份、交易後持有上市公司股份、現任職單位（含兼職）、職務、對外投資情況。

2）結合上市公司、標的資產主營業務及主要產品、研發方向及銷售客戶情況，

補充披露交易對方任職或投資的其他公司，是否與上市公司或標的資產存在同業

競爭。如存在，補充披露解決措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

................................................................... 42

問題九：申請文件顯示，山西鑫農奧利種業有限公司（以下簡稱鑫農奧利）前身

為黎城縣奧利種業有限公司（以下簡稱奧利種業），歷史沿革中存在股東出資不

實、置換出資等情況。1）山西鑫農種業有限公司（以下簡稱山西鑫農）2012年

7月以實物出資鑫農奧利、2014年7月以現金退出，2015年該公司註銷。2）同

路農業以1,091萬元現金置換前述實物出資的股東會為2017年7月召開，而驗

資報告顯示資金已於2015年11月到位。3）2017年7月28日，鑫農奧利作出

股東決定，擬由同路農業以1,091元現金置換前述實物資產出資。請你公司：1）

補充披露奧利種業何時變更登記為鑫農奧利，是否符合《公司法》《公司登記管

理條例》的規定。2）補充披露山西鑫農的基本情況，包括但不限於企業性質、

股權結構、主營業務、簡要財務報表、註銷原因以及是否存在糾紛或潛在糾紛。

3）補充披露山西鑫農實物出資的驗資情況，何時確認出資不實，是否承擔了相

應的法律責任。4）補充披露同路農業置換不實出資中現金出資的實際時間、資

金來源，是否符合《公司法》《公司註冊資本登記管理規定》。5）全面核查並補

充披露鑫農奧利歷史沿革及出資情況。請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發

表明確意見。 ....................................................... 52

問題十：申請材料顯示，本次交易擬募集配套資金18,500萬元，用於支付現金

對價、中介機構費用及相關稅費、標的資產在建項目等。請你公司：1）補充披

露本次募投項目是否需要履行其他前置審批／備案程序，如是，補充披露進展情

況。2）補充披露前述募投項目投資的具體內容，種子儲備基金的性質和用途，

說明募集配套資金使用是否符合我會相關規定。3）補充披露募投項目的可行性

研究，包括但不限於收入、成本、利潤、內部收益率、投資回收期的測算依據及

測算過程。4）結合當前的貨幣資金餘額、理財產品、使用計劃、資產負債率及

銀行授信等情況，補充披露募集資金的必要性。請獨立財務顧問核查並發表明確

意見。 ............................................................. 56

問題十一：申請文件顯示，1）國內銷售時，標的資產按高於預計結算價格收取

定金，銷售合同約定由標的資產確定最終的結算價格。在商品發出時參照往年結

算價格辦法及本年度市場行情估價確認銷售收入，並在最終結算價格確定後在結

算年度進行調整。2）國外銷售時，以發貨並完成海關報關手續，且滿足收入確

認條件時確認銷售收入實現。3）合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上

具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金

額。請你公司：1）補充披露標的資產對客戶的預收、退貨政策及具體實施的情

況，是否存在其它優惠政策。2）結合標的資產的銷售模式補充披露收入確認時

的價格確定方式，最終結算金額與收入確認金額出現差異的原因及合理性，二者

間差異是否具有顯著、重大差異，標的資產對差額的會計處理是否符合會計準則

相關規定。3）補充披露標的資產是否存在境外銷售。如有，請補充境外銷售重

要科目的核查方式、過程、結論。4）補充披露標的資產對客戶的信用政策，具

有融資性質的銷售佔比，該部分收入後續的回款情況。請獨立財務顧問和會計師

核查並發表明確意見。 ............................................... 70

問題十二：申請文件顯示，1）標的資產採用經銷商模式進行銷售，銷售客戶分

散且前五大客戶均是自然人。2）報告期內曾存在使用個人卡收款的情形。請你

公司補充披露：1）標的資產銷售是否存在現金收付的情況，如是，請補充現金

收付的比例，對現金收付的內控措施以及標的資產為降低現金收付採取的措施。

2）自然人經銷商和機構經銷商的數量、銷售金額佔比，報告期內經銷商數量的

變動情況，如發生重大變化的，請說明原因。3）與標的資產存在關聯關係的經

銷商數量，銷售金額佔比。4）標的資產與經銷商之間銷售合同的主要條款，是

否約定相關貨物風險報酬轉移的條款及退貨條款，報告期內標的資產的退貨情

況。5）標的資產產品種植面積與經銷商銷售金額的匹配性（按地區分類統計）。

6）標的資產玉米種子的銷售量、種植面積和畝均種子需求量，並與同行業公司

進行對比。7）經銷模式下對產品最終銷售的核查過程、方式和結論，包括但不

限於標的資產與客戶是否存在關聯關係、付款人與客戶名稱的一致性、收款資金

流的真實性、是否已完成最終銷售、客戶與標的資產是否存在其他資金往來，銷

售收款是否存在回流標的資產，是否存在既是客戶又是供應商的情形等。請獨立

財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ............................... 74

問題十三：申請文件顯示，1）標的資產向制種方提供制種親本，由制種基地組

織生產種子，生產完成後經基地初加工發運給標的資產。2）報告期內前五大供

應商採購金額佔營業成本的比例分別是73.84%、65.11%和77.38%，且存在自然

人。請你公司：1）補充披露標的資產採購是否存在現金收付的情況，如是，現

金收付比例。2）補充披露主要供應商的基本情況，是否存在關聯關係，雙方之

間合作時長，交易定價是否公允。3）補充披露主要供應商玉米種子的種植品種、

面積、產量和單位產出，並與同行業可比公司列表比較。4）補充披露標的資產

採購中不合格種子的金額、佔比，標的資產對不合格種子的處置以及在會計上的

處理方式。5）結合向供應商採購品種、單價、數量、金額及成本佔比情況，分

科目分品種詳細補充披露標的資產的單位生產成本，並說明標的資產成本核算是

否準確、充分。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ........... 80

問題十四：申請文件顯示，1）報告期內標的資產預收款項分別是1,335.69萬元、

1,584.56萬元和1,205.37萬元。2）預付款項分別是1,058.25萬元、1,767.52

萬元和977.36萬元。請你公司結合對經銷商和供應商的預收、預付政策，與同

行業進行比較，補充披露標的資產預收、預付款型餘額及變化的合理性。請獨立

財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ............................... 87

問題十五：申請文件顯示，報告期內標的資產毛利率由44.94%增長到49.08%，

增長了4.14%，且毛利率高於同行業平均值。請你公司結合銷售價格、產品構成

等，進一步補充披露報告期內標的資產毛利率超過同行業且增長較快的原因及合

理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ................... 90

問題十六：申請文件顯示，報告期內標的資產主營業務收入分別是8,693.54萬

元、8,123.14萬元和3,778.41萬元。請你公司補充披露：1）玉米各主要品種

的銷售價格、數量和金額。2）自有品種和引進品種的銷售數量、金額和比例。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ......................... 92

問題十七：申請文件顯示，本次交易中，標的資產收益法評估值是29,023.76萬

元，較淨資產增值率152.55%，未來若標的資產盈利不達預期，商譽減值將對上

市公司業績產生重大影響。請你公司補充披露：1 ）本次評估標的資產增值率較

大的原因合理性。2）商譽的確認依據，合併成本、可辨認淨資產是否識別充分。

3）量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響並充分揭示風險。請獨立財務顧問

和評估師核查並發表明確意見。 ....................................... 94

問題十八：申請文件顯示，報告期內標的資產存貨餘額分別是4,332.76萬元、

2,890.86萬元和3,337.39萬元，佔流動資產的比例分別是54.75%、31.19%和

35.73%，其主要構成是庫存商品。請你公司補充披露：1）存貨餘額較大的原因

及合理性，結合庫齡、保質期等情況補充披露減值準備計提是否充分。2）種子

與商品糧區分、存貨盤點等有關存貨真實性的核查過程、方式、結果。請獨立財

務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ................................. 98

問題十九：申請文件顯示，報告期內標的資產應收帳款餘額分別是1,432.06萬

元、1,757.93萬元和2,998.98萬元，餘額增長較快。請你公司：1）結合銷售

模式補充披露應收帳款增長的原因及合理性。2）結合應收帳款的帳齡結構、壞

帳計提政策、期後回款等情況，類比同行業可比公司，補充披露壞帳計提是否充

分。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 .................... 101

問題二十：申請文件顯示，報告期內標的資產淨利潤分別是1,239.23萬元、

1,142.28萬元和691.25萬元，經營性現金流量淨額分別是646.24萬元、2,705.68

萬元和-666.59萬元，兩者不相匹配。請你公司結合標的資產的經營模式，補充

披露2018年上半年經營性現金流量淨額為負、經營性現金流量淨額與淨利潤不

匹配的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 .... 103

問題二十一：申請文件顯示，報告期內標的資產的研發費用分別是75.55萬元、

92.74萬元和114.12萬元。請你公司補充披露標的資產研發費用的會計處理是

否符合規定、對比同行業可比公司研發費用情況，進一步補充披露研發支出和新

品種推出計劃是否匹配。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 .. 105

問題二十二：申請文件顯示，2017年標的資產廣告宣傳費較2016年下降幅度較

大。請你公司補充披露廣告宣傳費下降的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計

師核查並發表明確意見。 ............................................ 107

問題二十三：申請文件顯示，1）報告期內同路農業實現淨利潤分別為1,239.23

萬元、1,142.28萬元和691.25萬元。本次交易業績承諾方承諾標的資產

2018-2020年度扣非後淨利潤分別為1,600萬元、2,400萬元和3,250萬元。與

報告期內已實現業績相比，承諾業績存在較大的增長。2）在

荃銀高科

前兩次收

購案中，標的資產均未能達到承諾業績。請你公司：1）補充披露標的資產最新

業績情況。2）補充披露業績承諾未考慮本次募投項目產生收益的合理性。3）結

合同路農業核心技術、競爭優勢以及標的資產針對前兩次未能實現業績承諾擬採

取的應對措施等情況，補充披露本次交易業績承諾的可實現性。請獨立財務顧問

核查後發表明確意見。 .............................................. 108

問題二十四：申請文件顯示，本次交易採用發行股份和支付現金的方式購買同路

農業100%股權，其中現金支付1.015億元，股份支付1.885億元。請你公司結

合補償計算公式、股份鎖定和業績承諾方履約能力等，測算業績補償無法實現的

風險，並補充披露對中小投資者的保護措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意

見。 .............................................................. 113

問題二十五：申請文件顯示，標的資產2018-2022年預測收入 9,669. 05萬元、

11，998.70萬元和14,092.20萬元，增長率分別是17.89%、24.09%和17.45%。

請你公司：1）結合生命周期按種子類別，補充披露預測期內價格和銷量的預測

依據，是否與報告期內存在重大差異並說明原因。2）補充披露收入預測中是否

包含新品種的預測。如是，請補充披露新品種的利潤佔比，目前的審定情況，是

否滿足審定條件以及預計取得審定證書的時間，並補充披露將上述新品種列入評

估收益的原因及合理性。3）補充披露預測期內各品種單位成本的預測依據及合

理性。4）補充披露預測期內的毛利率和期間費用率，與報告期內相比是否發生

重大變化。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 .............. 119

問題二十六：申請文件顯示，1）在前兩次

荃銀高科

收購案中，標的資產評估結

果分別是24,290萬元、28,820萬元。本次交易中，標的資產收益法評估值是

29,023.76萬元，較淨資產增值率152.55%。2）在

荃銀高科

前兩次收購案中，標

的資產均未能達到承諾業績。請你公司補充披露：1）前述評估關鍵參數的取值

差異及依據。2）前兩次未達到業績承諾對本次評估的影響，本次評估增值率較

大的合理性，進一步說明評估結果是否合理、審慎。請獨立財務顧問和評估師核

查並發表明確意見。 ................................................ 135

問題二十七：申請文件顯示，本次評估採用的折現率是12.20%，評估作價相對

於2017年市盈率24.79倍。請你公司：1）補充披露標的資產折現率相關參數（無

風險收益率、市場期望報酬率、β值、特定風險係數等）取值依據及合理性，

結合同行業可比交易折現率情況進一步補充披露標的資產折現率取值的合理性。

2）結合近期可比交易、PE/PB等情況，補充披露標的資產作價的合理性。請獨

立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ............................ 145

問題二十八：申請文件顯示，多名交易對方持有西昌市順民玉米種植專業合作社

（以下簡稱順民合作社）的出資，該合作社於2018年4月註銷。請你公司補充

披露：1）順民合作社的基本情況，包括但不限於歷史沿革、財務情況、註銷原

因、是否存在糾紛或潛在糾紛。2）順民合作社與標的資產是否存在交易，如存

在，進一步披露交易情況及其佔比。請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表

明確意見。 ........................................................ 149

問題一：申請文件顯示，四川同路農業科技有限責任公司（以下簡稱同路農

業或標的資產）主要從事農作物種子研發、生產、加工、推廣與銷售，產品以雜

交玉米種子為主。品種研發是種子企業的核心競爭力。請你公司補充披露：1）

同路農業詳細技術來源、技術優勢、科研人員情況及整體員工結構，並與市場同

類種子公司進行橫向比較。2）同路農業是否存在研發、生產、銷售轉基因產品，

是否按照規定對轉基因進行標示，是否履行必需的審批、備案等程序，是否合法

合規。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、同路農業詳細技術來源、技術優勢、科研人員情況及整體員工結構，並

與市場同類種子公司進行橫向比較

（一）技術來源

1、同路農業設立後，新豐種業、奧利種業（鑫農奧利前身）及山西鑫農的

股東以各公司100%股權對同路農業進行增資，成為同路農業的全資子公司，並

帶來各自原有的科研人才和科研資源材料，構成同路農業最初的技術來源。

2、同路農業科研人員每年定期與高級管理人員、營銷人員至各新品種測試

點，共同對育成新品種進行評價篩選。在多年多點對新品種篩選與鑑定的過程中，

根據現有推廣品種優缺點，制定材料分類和選育方向，已選育創製出自有優良自

交系2,000餘份，同時結合西南、東華北等地區氣候變化趨勢和農業發展態勢，

通過現代玉米育種技術和方法集成，創製出自選穩定的高配合力優勢自交系40

餘個，其中適宜於西南區域應用的穩定自交系有20餘個，適宜於北方區域應用

的穩定自交系有20餘個。所有自交系的基礎材料均為社會公有資源，並在雜交

基礎上進行了大量雜交和自交選擇，均為自主培育。自交系選育來源如下：

針對西南區域生態特點，通過對溫帶種質選系與Suwa（以下亦稱「蘇灣」）

種質改造系雜交，研發出適應西南區域種植的優良品種。其中溫帶種質選系是以

掖478、農系531、PH6WC、旅大紅骨等溫帶系雜交種為選系材料，或以溫帶系與

78599等P系雜交種為選系材料，或以優良品種做選系材料等方式選育而成；蘇

灣種質改造系是以蘇灣種質群內優系雜交種為基礎材料、或以蘇灣種質群優系與

蘭卡斯特種質、南方地方種質、或與巴西種質雜交種為基礎材料等選育而成。針

對北方各區域生態特點，通過對改良Reid種質自育系、蘭卡斯特種質改造系、

四平頭改造系、德國種質等選系，雜交選育出適應東華北春玉米區與西北春玉米

區種植的新品種。

3、加強對外合作交流和育種材料的引進。同路農業先後與四川、貴州、山

西等省農科院、中國農業大學等科研機構及院校籤訂了中長期育種創新合作協

議，與國家玉米產業技術體系籤署了玉米育種創新戰略合作協議，除按市場規則

運用科研院校基礎型、公益型科研成果外，積極引進國際國內優良種質資源，擴

大育種材料的來源途徑。在國家玉米產業技術體系每年發放的公共育種材料（知

識產權保護已過期）的基礎上，同路農業育種人員對其進行鑑定、多點馴化等，

創新育成優勢自交系10餘個。

（二）技術優勢

1、豐富的種質資源

同路農業擁有較為豐富的種質資源，目前已收集國內核心種質資源400餘

份、國外優質種質資源100餘份；同時將自育抗性資源導入已收集的種質資源，

成功創製自育種質資源1萬餘份，骨幹種質資源2,000餘份。特別是對熱帶亞熱

帶抗性材料（蘇灣類種質做基礎材料）的系統建群及馴化利用，選育出40餘個

骨幹自交系，提升了同路農業產品在西南和黃淮海地區的抗病、抗逆能力，產品

具有明顯的市場競爭優勢。

2、較強的研發實力

針對市場需求，同路農業進行精準研發，強化對品種品質和抗性的研究。研

發成果顯著，品種品質優良、抗性強，種類能夠覆蓋我國主要玉米產區。

目前，同路農業擁有國家級或省級審定品種25個，申請植物新品種權4項，

處於區域試驗、生產試驗及品種審定階段的玉米新品種為28個，基本實現對4

大玉米主產區的覆蓋。此外，同路農業已參加國家級玉米品種審定綠色通道的試

驗工作，有利於縮短玉米品種研發周期，加快品種審定進程，進一步增強研發實

力。

3、完善的科研體系

同路農業是國內較早開展玉米商業化育種的企業之一，已建立了品種迭代創

新開發科研體系。

根據市場戰略布局，同路農業組建了綿陽、雲南、長治、黎城4個課題組進

行研發工作。綿陽課題組研發主要針對大西南區域七省一市適宜種植的品種，雲

南課題組研發主要針對熱帶亞熱帶地區適宜種植的品種，長治課題組研發主要針

對東華北區域適宜種植的品種，黎城課題組研發主要針對黃淮海地區適宜種植的

品種。同時，同路農業還在四川綿陽、山西長治、海南樂東、雲南羅雄建立了研

發育種基地；在西南、東華北、黃淮海、西北等玉米主產區設立了200餘個玉米

新品種測試點，建立了玉米新品種篩選、評價體系。

此外，同路農業運用DPS數據處理系統（Data Processing System），並將

其與新品種評價的技術標準、新品種的遺傳基礎、新品種產業化開發經驗相結合，

進一步完善玉米新品種迭代創新開發的技術體系。

4、穩定的科研團隊

同路農業經過多年發展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育種領域具

有行業領先技術、經驗豐富的科研人員，形成了穩定的創新型育種團隊，開展科

研育種研發。同路農業研發工作主要分綿陽、雲南、長治、黎城4個課題組。綿

陽課題組研發主要針對大西南區域七省一市可以種植的品種，雲南課題組研發主

要針對熱帶亞熱帶地區可以種植的品種，長治課題組研發主要針對東華北區域可

以種植的品種，黎城課題組主要研發主要針對黃淮海地區可以種植的品種。同路

農業建立了四川綿陽、山西長治、海南樂東、雲南羅雄等研發育種基地。其中海

南樂東基地由於其在國內的特殊地理位置，加快了育種進程，為同路農業的玉米

制種方面提供了重要的支持。

5、優良的產品品質

同路農業建立了完善的質量控制體系，研製的玉米雜交種子品種優勢強、產

量高、顆粒飽滿、水分含量低、發芽率高，種植效果良好，有效保障了產品品質。

（三）科研人員情況

目前，同路農業科研技術人員共18人，佔比19.78%。其中，核心技術人員

6人。同路農業核心技術人員的認定標準為在標的公司科研及生產技術崗位上擔

任重要職務、負責標的公司種子質量檢測的關鍵人員，包括劉振森、陳紹華、韋

晉晉、韓青成、母志仙、王曉斌6人。具體情況如下：

姓名

職務

任職年份

專業方向

劉振森

部門經理

2012年

從事玉米育種工作

王曉斌

部門經理

2012年

主要從事農業技術工作，負責種子檢驗

母志仙

部門經理

2011年

具備豐富的農業一線生產及相關研發經歷，

新品種選育

韋晉晉

主管

2011年

選育適宜東華北地區耐密、高產、抗倒、脫

水快、適宜機械收割的品種

陳紹華

子公司經理

2016年

從事玉米育種10多年，有豐富的理論和實

踐經驗

韓青成

主管

2011年

具有11年以上的玉米育種工作經驗，連續

南繁北育共經歷玉米多個周期

同路農業研發工作主要分綿陽、雲南、長治、黎城4個課題組。綿陽課題組

主要研發適宜於大西南區域七省一市的品種，雲南課題組主要研發適宜於熱帶亞

熱帶地區的品種，長治課題組主要研發適宜於東華北區域的品種，黎城課題組主

要研發適宜於黃淮海地區的品種。

劉振森先生為綿陽課題組負責人，陳紹華先生為雲南課題組負責人，韋晉晉

先生為長治課題組負責人，韓青成先生為黎城課題組負責人，上述四人對同路農

業新品種研發有著重大作用和影響，直接關係到同路農業的研發能力及持續發展

能力。

母志仙先生負責親本繁殖、雜交制種的生產工作，對制種商制種過程進行全

程監控和技術指導，從生產源頭保證公司的產品品質。

王曉斌先生為質檢部門負責人，負責研發、親本繁殖、雜交制種以及庫存業

務全過程中種子檢測工作，其工作直接關係到同路農業業務各環節種子品質。

（四）整體員工結構

截至目前，同路農業整體員工結構如下：

類別

人數（人）

佔比

生產人員

14.29%

銷售人員

37.36%

技術人員

19.78%

財務人員

6.59%

行政人員

14.29%

其他

7.69%

合計

100.00%

（五）與市場同類種子公司進行橫向比較

與同行業可比上市公司具體比較如下：

企業

名稱

技術來源

技術研發

科研人員及佔比情況

荃銀

高科

實施「以自主研發為主，與國內科研院所、

高校及種子企業橫向合作為輔」的新品種研發

模式；水稻品種已形成荃優、徽兩優等多個產

品系列以及覆蓋兩系及三系的較為全面的產

品線。

截至2017年年末，自主或合作選育水稻品種75

個（國審33個）、玉米品種32個（國審2個）、棉花

品種6個（國審2個）、油菜品種4個等。

1、目前科研核心人員中獲國務院

特殊津貼3人、省級學術與技術帶頭人

3人、省級戰略新興產業領軍人才4人、

特聘的全國知名專家9人、高級職稱

28人；

2、截至2017年年末，科研人員

153人，佔總人數的24.21%。

豐樂

種業

通過自主研發、與科研單位合作研發及合

作開發等模式，開展了一系列種質資源創製、

分子育種、制種等新技術的研究和開發，獲得

一大批新品種和新技術。

1、擁有國家級企業技術中心和博士後科研工作站

等國家級研發平臺；

2、按商業化育種模式建立涵蓋材料創製、組合測

配、生態測試和品種試驗、親本提純繁育、栽培技術

研究、制種技術、分子輔助育種、質量控制等環節的

商業化育種團隊；

3、在全國主要農作物生態區建立不同類型的育種

站、生態測試站、測試網點；與國內20多家高等院校

和科研院所建立長期關係，促進科技成果轉化；

4、2017年，通過審定品種10個，備案品種19

個，其中水稻國審品種2個，12個品種備案13次；玉

米國審3個，省審5個，7個品種備案25次。完成西

瓜和油菜品種登記18個；申請植物新品種權保護7個、

授權植物新品種2個。

1、截至2017年年末，種子業務有

研發人員74人，其中博士4人，碩士

30人；正高級職稱7人，副高級職稱

10人；

2、截至2017年年末，研發人員數

量156人，研發人員數量佔比13.83%。

隆平

高科

水稻、玉米、蔬菜品種基本上為自主選育，

品種所有權完全歸公司所有；部分與科研院所

2017年，國外情況為：國際研發獲得菲律賓國審

1個；國內情況：國家共計審定水稻品種178個，玉米

截至2017年年末，研發人員數量

409人，研發人員數量佔比14.28%。

等合作選育的品種，其品種所有權為

隆平高科

與合作方共有，各自權屬比例通過合同約定

品種171個，其中集團內共獲得國家審定的水稻品種

達62個、玉米品種11個。獲得省級審定水稻品種43

個、玉米品種4個、棉花品種3個、小麥品種1個；

辣椒新登記10個品種、油菜13個、

向日葵

6個；引

進高粱品種4個，完成登記2個。

登海

種業

1、設立後，萊州市農業科學院將其所擁

有的全部植物新品種權和申請權以及所擁有

的與玉米種子相關的生產經營性資產、玉米和

蔬菜等方面的科研資產轉讓給

登海種業

，同時

原萊州市農科院玉米和蔬菜種子方面的科研

人員已全部進入

登海種業

；

2、李登海研究員帶領研發團隊持續進行

玉米育種研發創新和高產攻關

截至2017年末，共申請品種權159項，獲得品種

權118項；申請專利22項，獲得專利11項，其中發

明專利5項。

截至2017年年末，研發人員數量

183人，研發人員數量佔比17.25%。

萬向

德農

擁有專業的科研人員隊伍，基本形成了覆

蓋全生態區域的玉米科研育種體系；

品種儲備：2017年，參加各級試驗玉米參試品種

共計63個品種；

截至2017年年末，研發人員數量

28人，研發人員數量佔比12.12%。

註：可比公司數據來源於上市公司定期報告和招股說明書。

同行業可比上市公司技術來源均為自主研發，經過多年積累具備相應的品種

儲備和技術積累，技術研發人員佔比均超過10%。與同行業可比上市公司相比，

同路農業在技術來源、技術研發人員佔比方面無明顯差異；由於受成立年限及未

進入資本市場等因素制約，技術積累較同行業上市公司存在一定差距。

二、同路農業是否存在生產、研發、銷售轉基因產品，是否按規定標識轉基

因事項，是否已履行必備的備案、審批程序，是否合法合規

同路農業不存在生產、銷售轉基因產品的情形；在基因技術研究方面，同路

農業自行開展對優良基因的研究和發掘，尚處於初期階段，未進入試驗階段，無

需履行相關備案、審批程序，合法合規。

三、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第四節交易標的基本情況」之「八、

主營業務發展情況」和「第九節管理層討論與分析」之「二、交易標的行業特

點和競爭能力的討論與分析」中進行修訂與補充披露。

四、核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為，同路農業不存在生產、銷售轉基因產品

的情形；在基因技術研究方面，同路農業自行開展對優良基因的研究和發掘，尚

處於初期階段，未進入試驗階段，無需履行相關備案、審批程序，合法合規。

問題二：申請文件顯示，農作物新品種從開始選育到通過審定並推向市場一

般需要7-8年時間，而新產品必須經國家或省級農業行政主管部門組織的區域適

應性試驗和生產試驗，並且達到審定標準通過審定後，才能進行推廣種植；農作

物新品種開發具有一定的不確定性。請你公司：1）列表補充披露標的資產新品

種研發、試驗、審定及推廣種植的進展情況，相關品種研發是否具有重大不確定

性。2）補充披露未經審定的新品種在盈利預測期各期的收入、利潤佔比，新品

種開發風險對標的資產未來持續盈利及本次重組評估作價的影響。請獨立財務顧

問、評估師和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、新品種研發、試驗、審定及推廣種植的進展情況，相關品種研發是否具

有重大不確定性

（一）同路農業新品種研發、試驗、審定及推廣種植的進展情況如下：

序號

名稱

研發/試驗/審定/推廣種植進度

奧美11

已完成研發。2018年5月已通過山西省省級品種審定，已獲得品種審定證書；

2018年4月，已通過國家級品種審定並公示中。2018年西北春玉米區區試第1

年。2018年開始推廣

同玉270

已完成研發。2018年5月已通過廣西省省級品種審定，已獲得品種審定證書。

2018年開始推廣

潞鑫19

已完成研發。2018年5月已通過山西省省級品種審定，已獲得品種審定證書；

2018年西北春玉米區區試第1年。2018年開始推廣

鐵391

已完成研發。已完成東華北玉米區區試和生產試，目前已報國家級品種審定，

待抗病鑑定後，完成國審，於審定後推廣種植。2018年西北春玉米區區試第1

年；2018年平丘區春玉米組區試第1年。2018年開始推廣

同玉608

已完成研發。已完成東華北玉米區區試和生產試，目前已報國家級品種審定，

待抗病鑑定後，完成國審，於審定後推廣種植。2018年西北春玉米區區試第1

年。2018年開始推廣

奧美95

已完成研發。2018年東華北中晚熟春玉米區生產試。完成審定後開始推廣

華奧336

已完成研發。2018年西南春玉米區區試第2年，同步生產試。完成審定後開始

推廣

同玉008

已完成研發。2018年西南春玉米區區試第2年，同步生產試。完成審定後開始

推廣

同玉606

已完成研發。2018年西南春玉米區區試第2年，同步生產試。完成審定後開始

推廣

同玉808

已完成研發。2018年西南春玉米區區試第2年，同步生產試。完成審定後開始

推廣

同玉305

已完成研發。2018年西南春玉米區區試第2年，同步生產試。完成審定後開始

推廣

源豐511

已完成研發。河北夏玉米區區試第2年，同步生產試。完成審定後開始推廣

同玉168

已完成研發。2018年山西夏玉米區區試第1年；2018年西北春玉米區區試第1

年。完成審定後開始推廣

奧利969

已完成研發。2018年山西夏玉米區區試第1年；2018年西北春玉米區區試第1

年。完成審定後開始推廣

同玉898

已完成研發。2018年平丘區春玉米組區試第1年。完成審定後開始推廣

奧美899

已完成研發。2018年平丘區春玉米組區試第1年。完成審定後開始推廣

同白1號

已完成研發。2018年平丘區春玉米組區試第1年。完成審定後開始推廣

金玉616

已完成研發。2018年平丘區春玉米組區試第1年。完成審定後開始推廣

同玉906

已完成研發。2018年北方早熟春玉米區區試第1年。完成審定後開始推廣。

同玉116

已完成研發。2018年北方早熟春玉米區區試第1年。完成審定後開始推廣

同玉1608

已完成研發。2018年北方早熟春玉米區區試第1年。完成審定後開始推廣

金玉819

已完成研發。2018年北方早熟春玉米區區試第1年。完成審定後開始推廣

吉耘108

已完成研發。2018年北方早熟春玉米區區試第1年。完成審定後開始推廣

潤澤1795

已完成研發。2018年山西夏玉米區區試第1年。完成審定後開始推廣

奧美818

已完成研發。2018年山西夏玉米區區試第1年。完成審定後開始推廣

奧美839

已完成研發。2018年山西夏玉米區區試第1年。完成審定後開始推廣

奧利968

已完成研發。2018年西北春玉米區區試第1年。完成審定後開始推廣

秦龍908

已完成研發。2018年西北春玉米區區試第1年。完成審定後開始推廣

（二）相關品種研發不具有重大不確定性

一般來說，品種研發需要經過親本組配組合、新組合初級篩選試驗、新組合

中級多點品比試驗和新組合高級多點測試，在高級多點測試評價達標後，完成品

種研發。同路農業上述相關品種均已完成研發，不具有重大不確定性。具體分析

如下：

1、同路農業通過整合和創新資源，確定具備優質、高產、抗大斑病、抗莖腐

病、抗小斑病、抗絲黑穗病、抗紋枯病、抗倒、穗大、耐瘠、齒深、早熟、廣適

等特性作為優勢玉米新品種的研發方向。根據研發方向組配組合，對品種進行初

級篩選，選出多點測試組合，分別在西南、黃淮海、東華北、西北成體系的200

餘個測試點進行多點測試，依據品種的測試表現，篩選出市場接受程度較高的優

勢品種，完成品種研發之後，品種即進入區試和生產試。

2、2014年，國家農作物品種審定委員會發布《國家級水稻玉米品種審定綠

色通道試驗指南（試行）》，對國家品種審定製度進行了改革。2015年，同路

農業獲準參加國家級玉米品種審定綠色通道的試驗工作，能夠自行開展玉米品種

區域試驗、生產試驗，品種完成試驗當年就可申報對應省級或國家級試驗區域的

審定。隨著我國品種審定製度的改革，同路農業獲準參加國家級玉米品種審定綠

色通道的試驗工作，提高品種審定效率，加快品種審定進程，降低了品種審定的

不確定性。

3、同路農業經過多年發展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育種領

域具有行業領先技術、經驗豐富的科研人員，形成了穩定的創新型育種團隊，開

展科研育種研發。

二、未經審定的新品種在盈利預測期各期的收入、利潤佔比，新品種開發風

險對標的公司未來持續盈利及本次重組評估作價的影響

（一）未經審定的新品種在盈利預測期各期的收入、利潤佔比

本次重組評估作價中，盈利預測期為2018-2022年，在本次評估基準日

時，未經審定的新品種在盈利預測期各期的收入、利潤佔比情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

同玉270

162.00

360.00

450.00

648.00

594.00

同玉008

34.00

255.00

476.00

544.00

476.00

同玉305

285.00

475.00

570.00

630.00

同玉898

34.00

306.00

476.00

同玉606

29.25

136.50

390.00

487.50

金玉616

42.00

63.00

210.00

420.00

600.00

華奧336

209.00

285.00

奧美899

170.00

255.00

340.00

鐵391

297.00

495.00

825.00

990.00

800.00

同玉608

64.00

80.00

128.00

96.00

77.50

奧美11

96.00

144.00

208.00

128.00

108.50

潞鑫19

160.00

288.00

336.00

400.00

542.50

同玉906

170.00

306.00

495.00

同玉116

152.00

342.00

570.00

同玉1608

133.00

342.00

570.00

源豐511

240.00

720.00

800.00

697.50

新品種收入合計

884.25

2,346.50

5,086.00

6,919.50

7,749.50

營業收入合計

9,669.05

11,998.70

14,092.20

15,709.70

15,822.20

新品種收入佔比

9.15%

19.56%

36.09%

44.05%

48.98%

新品種毛利

471.25

1,258.00

2,771.50

3,818.10

4,217.60

營業毛利潤合計

4,620.75

5,763.60

6,872.00

7,726.95

7,711.70

新品種毛利佔比

10.20%

21.83%

40.33%

49.41%

54.69%

1、種子行業逐漸由大單品長期推廣向多品種迭代推廣轉變

過去，我國玉米種子資源缺乏，企業往往依賴單一品種大面積推廣，如中

種集團、德農種業主推的鄭單958、由

豐樂種業

、

秋樂種業

等四家公司主推的

浚單20、

敦煌種業

和

登海種業

主推的先玉335等品種，單一品種一般經過6-8

年的推廣後，產品進入衰退期，市場銷量下降，導致積壓庫存較大。因此，行

業企業的持續發展依賴於豐富的品種儲備和持續的新品種推出；行業企業必須

立足於長遠，加大科研投入，及時調整科研方向和計劃，不斷研發、推廣多地

域適應性新品種。種子行業逐漸由大單品長期推廣階段向多品種迭代推廣階段

轉變。為更好地適應行業發展趨勢，同路農業以市場需求和國家產業導向為指

引，調整科研方向，建立了迭代創新的研發體系，不斷致力於多區域性優勢品

種的研發、推廣，更好應對市場變化；目前，同路農業採取多品種的迭代推廣

的經營策略，符合行業發展趨勢。

2、同路農業品種迭代開發科研體系是新品種持續性和多樣性的保障

通過多年研發積累，同路農業已建立一套符合企業發展需求的科研體系，具

體情況如下圖：

育種頂層設計市場需求與國家產業導向

制定育種目標與技術路線

母本自交系選育

基礎材料組配基礎材料組配

育種材料自交選擇育種材料自交選擇

自選穩定自交系與外引系自選穩定自交系與外引系

合

成

新

一

輪

父

本

選

系

材

料

優系×優系

優系×外引系

優

勢

父

本

自

交

系

若

幹

份

父本自交系選育

新一輪育種設計

材料搜集與整理材料搜集與整理

合

成

新

一

輪

母

本

選

系

材

料

新組合

新組合初級篩選試驗優系×優系

優系×外引系

優

勢

母

本

自

交

系

若

幹

份

新組合中級多點品比試驗

新組合高級多點測試試驗

完成研發

參加國家級、省級及綠色通道區試

品種審定

品種推廣利用

評價達標的

由上圖可見，上述迭代創新開發的科研體系，確保同路農業後續新品種的

持續性和多樣性。

3、種質資源和技術成果豐富了同路農業新品種儲備

同路農業擁有豐富的種質資源，目前已收集國內核心種質資源400餘份、

國外優質種質資源100餘份；同時將自育抗性資源導入已收集的種質資源，成

功創製自育種質資源1萬餘份，骨幹種質資源2,000餘份。特別是對熱帶亞熱帶

抗性材料（蘇灣類種質做基礎材料）的系統建群及馴化利用，選育出40餘個骨

幹自交系，提升了同路農業產品在西南和黃淮海地區的抗病、抗逆能力，產品

具有明顯的市場競爭優勢；多年的研發使同路農業同時擁有豐富的新品種儲

備，目前正在進行區域試驗和生產試驗的玉米品種已達27項。

4、新品種收入、利潤佔比是同路農業品種推廣策略的體現

同路農業立足於優勢區域，進行多品種迭代推廣。對於研發的新品種，在

試驗階段，通過測試體系，廣泛布點，根據品種表現，確定品種市場定位，對

於市場接受程度較高的品種，進行區域試驗和生產試驗，完成程序後報送審

定，再進行示範推廣。對於推廣期和成長期的品種，加大宣傳力度，安排能力

強的營銷團隊拓展推廣渠道，保證銷售數量持續增長；對於成熟期的品種，穩

定銷售網絡、加強技術服務、穩定銷量；對於衰退期品種，主動調減銷量，適

時退出市場，進行新品種的迭代推廣。

（二）新品種開發風險對標的公司未來持續盈利及本次重組評估作價的影響

同路農業正在進行區域試驗和生產試驗的品種均已完成研發，同時同路農業

已獲準參加國家級玉米品種審定綠色通道的試驗工作，降低了品種審定的不確定

性。同路農業擁有的豐富品種儲備和資源儲備、品種迭代開發科研體系和完善的

營銷網絡等，保障新品種開發風險不會對標的公司未來持續盈利及本次重組評估

作價產生較大影響。具體分析如下：

1、同路農業通過整合和創新資源，確定具備優質、高產、抗大斑病、抗莖腐

病、抗小斑病、抗絲黑穗病、抗紋枯病、抗倒、穗大、耐瘠、齒深、早熟、廣適

等特性作為優勢玉米新品種的研發方向。根據研發方向組配組合，對品種進行初

級篩選，選出多點測試組合，分別在西南、黃淮海、東華北、西北成體系的200

餘個測試點進行多點測試，依據品種的測試表現，篩選出市場接受程度較高的優

勢品種，完成品種研發之後，品種即進入區試和生產試。目前，同路農業正在進

行區域試驗和生產試驗的品種均已完成研發。

2、2014年，國家農作物品種審定委員會發布《國家級水稻玉米品種審定綠

色通道試驗指南（試行）》，對國家品種審定製度進行了改革。2015年，同路

農業獲準參加國家級玉米品種審定綠色通道的試驗工作，能夠自行開展玉米品種

區域試驗、生產試驗，品種完成試驗當年就可申報對應省級或國家級試驗區域的

審定。隨著我國品種審定製度的改革，同路農業獲準參加國家級玉米品種審定綠

色通道的試驗工作，提高品種審定效率，加快品種審定進程，降低了品種審定的

不確定性。

3、同路農業擁有豐富的品種儲備和種質資源，2018年已通過審定的品種10

個（按區域劃分12項），其中奧美11、同玉270、潞鑫19三個品種首次獲得品

種審定。另外，同路農業還有27項新品種已處於區域試驗或生產試驗階段，涉

及區域包括東華北中晚熟春玉米區、四川省平丘和淺丘區、北方早熟春玉米區、

山西夏玉米區、西北春玉米區及西南春玉米區等玉米生產區，上述品種已覆蓋主

要玉米生產區。同路農業擁有豐富的科研資源，目前已收集國內核心種質資源

400餘份、國外優質種質資源100餘份；同時將自育抗性資源導入已收集的種質

資源，成功創製自育種質資源1萬餘份，骨幹種質資源2,000餘份。豐富的品種

儲備和種質資源保證了標的公司品種的多樣性和持續性。

4、經過多年發展，同路農業吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育種領

域具有行業領先技術、經驗豐富的科研人員，形成了穩定的創新型育種團隊，開

展科研育種研發。同路農業研發工作主要由同路農業研究所負責，研究所內部設

綿陽、雲南、長治、黎城4個課題組，針對各主產區確定了研發重點，更重要的

各課題單元實現了跨區融通的研發系統，充分將南方的抗性材料用在北方品種選

育上、將北方的品質材料用在南方品種選育上。此外，同路農業為提高育種速度、

提升育種進程，選育手段使用的DH系選擇及分子標記輔助育種技術已取得了很

好的進展，產品研發能力得到提升。

5、同路農業建立了覆蓋全國主要玉米產區的營銷網絡，分產品線重點深度

開發山西、四川、重慶、湖南、雲南、廣西、山東、河南、河北等市場，充分發

揮各自的地域和網絡優勢，加快品種推廣銷售和服務，提高市場佔有率，確保重

點市場的可持續發展。根據全國農業技術推廣服務中心發布的《2017年全國玉

米、水稻、小麥領域前20強種企名單》，同路農業的排名已從原來的18位上升

至目前的11位，企業綜合實力不斷加強。

三、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第四節交易標的基本情況」之「八、

主營業務發展情況」和「第六節標的資產的評估情況」之「一、標的資產的評

估情況」中進行修訂與補充披露。

四、核查意見

經核查，獨立財務顧問、評估師和律師認為，同路農業相關品種研發不存在

重大不確定性；同路農業擁有的豐富品種儲備、品種迭代開發科研體系和完善的

營銷網絡，保障新品種開發風險不會對標的資產未來持續盈利及本次重組評估作

價產生較大影響。

問題三：申請文件顯示，同路農業的玉米品種多處於增長期。請你公司：1）

列表補充披露同路農業各農作物品種的所屬周期、收入情況、利潤情況，及其在

盈利預測期內所處生命周期情況。2）結合市場同類種子公司情況，補充披露標

的資產不同周期品種是否有較好的梯度和銜接。請獨立財務顧問、評估師和律師

核查並發表明確意見。

回覆：

一、同路農業各農作物品種的所屬周期、收入情況、利潤情況，及其在盈利

預測期內所處生命周期情況

種子的經濟壽命期自取得品種審定後一般分為四個階段，分別為示範推廣

期、成長期（增長期）、成熟期及衰退期。一般情況下，一個品種的生命周期跨

度為8-10年左右。對於具有明顯特性優勢、市場接受程度高的品種，其經濟壽

命期相較於一般品種較長。目前，同路農業農作物品種相關情況如下：

註：不同品種的生命周期不盡相同，上圖所示僅為一般情況，圖中列示的品種為目前所處的

周期情況。

潞鑫二號、同玉18

同玉11、金玉509

鼎玉818、鼎玉8號

秦奧23、露新23

露新23省代、秦奧23省代

路單819、潞鑫66

金玉308、金玉308省代

長單43、潞鑫八號

奧利10號、奧利66

奧利18、農祥11

潞鑫一號

潞鑫4

奧利68

鄂玉27

改良商玉2號

農福8

鑫引一號

渝開2號

同玉609

同玉593

同玉213

潞鑫88

鑫玉168

路單818

同玉270

鐵391

同玉608

奧美11

潞鑫19

鐵391

源豐511

金玉616

同玉305

等28個品種

銷

量

時間

試驗審定期推廣期成長期成熟期衰退期

（一）同路農業各農作物品種所屬周期、收入情況、利潤情況

單位：萬元

序號

品種名稱

所屬周期

項目

報告期

2016年

2017年

同玉008

區試2年+生產試

銷售收入

銷售利潤

同玉305

區試2年+生產試

銷售收入

銷售利潤

同玉606

區試2年+生產試

銷售收入

銷售利潤

金玉616

區試1年

銷售收入

3.84

銷售利潤

2.23

源豐511

區試2年+生產試

銷售收入

銷售利潤

同玉898

區試1年

銷售收入

銷售利潤

華奧336

區試2年+生產試

銷售收入

銷售利潤

奧美899

區試1年

銷售收入

銷售利潤

同玉906

區試1年

銷售收入

銷售利潤

同玉116

區試1年

銷售收入

銷售利潤

同玉1608

區試1年

銷售收入

銷售利潤

同玉270

推廣期

銷售收入

銷售利潤

奧美11

推廣期

銷售收入

銷售利潤

潞鑫19

推廣期

銷售收入

銷售利潤

鐵391

推廣期

銷售收入

銷售利潤

同玉608

推廣期

銷售收入

銷售利潤

同玉609

成長期

銷售收入

16.82

335.63

銷售利潤

9.06

212.35

同玉593

成長期

銷售收入

5.75

138.43

銷售利潤

-0.05

47.89

同玉213

成長期

銷售收入

623.50

銷售利潤

445.29

潞鑫88

成長期

銷售收入

205.64

454.38

銷售利潤

124.40

250.08

鑫玉168

成長期

銷售收入

65.63

銷售利潤

35.81

路單818

成長期

銷售收入

銷售利潤

同玉18

成熟期

銷售收入

936.21

1,135.19

銷售利潤

455.14

515.22

同玉11

成熟期

銷售收入

773.36

626.38

銷售利潤

237.27

249.50

金玉509

成熟期

銷售收入

368.94

105.93

銷售利潤

183.68

60.62

鼎玉818

成熟期

銷售收入

250.21

142.02

銷售利潤

125.04

74.92

鼎玉8號

成熟期

銷售收入

228.68

148.50

銷售利潤

111.37

81.40

秦奧23

(含省代）

成熟期

銷售收入

677.12

353.20

銷售利潤

230.92

157.23

露新23

（含省代）

成熟期

銷售收入

469.32

391.49

銷售利潤

176.62

147.69

路單819

成熟期

銷售收入

285.97

87.92

銷售利潤

162.40

43.05

金玉308

（含省代）

成熟期

銷售收入

314.18

276.49

銷售利潤

110.01

54.96

潞鑫二號

成熟期

銷售收入

447.52

391.23

銷售利潤

236.33

212.17

長單43

成熟期

銷售收入

164.47

90.38

銷售利潤

90.64

45.58

潞鑫八號

成熟期

銷售收入

280.23

277.53

銷售利潤

125.03

138.15

奧利10號

成熟期

銷售收入

252.06

193.24

銷售利潤

119.80

99.35

奧利66

成熟期

銷售收入

378.92

248.74

銷售利潤

207.65

131.87

奧利18

成熟期

銷售收入

354.59

244.60

銷售利潤

184.44

122.52

潞鑫66

成熟期

銷售收入

528.61

198.43

銷售利潤

237.21

96.18

農祥11

成熟期

銷售收入

206.99

54.61

銷售利潤

96.76

28.45

潞鑫一號

成熟期

銷售收入

29.39

95.53

銷售利潤

16.25

33.35

潞鑫4

衰退期

銷售收入

34.45

13.78

銷售利潤

10.54

4.88

奧利68

衰退期

銷售收入

12.35

銷售利潤

1.40

鄂玉27

衰退期

銷售收入

0.30

銷售利潤

0.07

改良商玉2號

衰退期

銷售收入

-9.25

14.94

銷售利潤

-3.56

5.14

農福8

衰退期

銷售收入

94.41

34.06

銷售利潤

48.90

17.39

鑫引一號

衰退期

銷售收入

6.10

7.82

銷售利潤

2.12

1.51

渝開2號

衰退期

銷售收入

46.87

銷售利潤

26.24

（二）各玉米品種在盈利預測期內所處生命周期及收入、利潤情況

單位：萬元

序號

品種名稱

預測期所處

生命周期

項目

預測期

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

同玉008

推廣期-成長期

銷售收入

34.00

255.00

476.00

544.00

476.00

銷售利潤

18.00

150.00

280.00

329.60

285.60

同玉305

推廣期-成長期

銷售收入

285.00

475.00

570.00

630.00

銷售利潤

157.50

262.50

315.00

343.00

同玉606

推廣期-成長期

銷售收入

29.25

136.50

390.00

487.50

銷售利潤

12.75

59.50

170.00

212.50

金玉616

推廣期-成長期

銷售收入

42.00

63.00

210.00

420.00

600.00

銷售利潤

22.00

33.00

110.00

230.00

315.00

源豐511

推廣期-成長期

銷售收入

240.00

720.00

800.00

697.50

銷售利潤

135.00

409.50

460.00

391.50

同玉898

推廣期-成長期

銷售收入

34.00

306.00

476.00

銷售利潤

16.00

144.00

224.00

華奧336

推廣期-成長期

銷售收入

209.00

285.00

銷售利潤

121.00

165.00

奧美899

推廣期-成長期

銷售收入

170.00

255.00

340.00

銷售利潤

81.00

120.00

160.00

同玉906

推廣期-成長期

銷售收入

170.00

306.00

495.00

銷售利潤

102.00

183.60

291.00

同玉116

推廣期-成長期

銷售收入

152.00

342.00

570.00

銷售利潤

88.80

201.60

336.00

同玉1608

推廣期-成長期

銷售收入

133.00

342.00

570.00

銷售利潤

77.70

201.60

336.00

同玉270

推廣期-成長期

銷售收入

162.00

360.00

450.00

648.00

594.00

銷售利潤

67.50

150.00

200.00

324.00

297.00

奧美11

推廣期-成長期

銷售收入

96.00

144.00

208.00

128.00

108.50

銷售利潤

54.00

81.00

117.00

76.00

63.00

潞鑫19

推廣期-成長期

銷售收入

160.00

288.00

336.00

400.00

542.50

銷售利潤

90.00

162.00

189.00

230.00

304.50

鐵391

推廣期-成長期

銷售收入

297.00

495.00

825.00

990.00

800.00

銷售利潤

171.00

285.00

475.00

570.00

450.00

同玉608

推廣期-成長期

銷售收入

64.00

80.00

128.00

96.00

77.50

銷售利潤

36.00

45.00

72.00

55.20

43.50

同玉609

成長期-成熟期

銷售收入

950.00

1,425.00

1,520.00

1,710.00

銷售利潤

375.00

562.50

640.00

720.00

同玉593

成長期-成熟期

銷售收入

740.00

1,017.50

1,110.00

1,480.00

銷售利潤

340.00

467.50

510.00

680.00

同玉213

成長期-成熟期

銷售收入

800.00

960.00

1,040.00

928.00

768.00

銷售利潤

465.00

558.00

604.50

539.40

446.40

潞鑫88

成熟期-衰退期

銷售收入

240.00

320.00

160.00

61.40

銷售利潤

120.00

160.00

80.00

30.60

鑫玉168

成長期-成熟期

銷售收入

192.00

320.00

208.00

186.00

銷售利潤

111.60

186.00

123.50

108.00

路單818

成長期-成熟期

銷售收入

255.00

272.00

306.00

425.00

412.50

銷售利潤

127.50

136.00

153.00

225.00

212.50

同玉18

成熟期

銷售收入

816.00

714.00

660.00

銷售利潤

408.00

357.00

320.00

同玉11

成熟期

銷售收入

512.00

496.00

銷售利潤

240.00

224.00

金玉509

成熟期-衰退期

銷售收入

150.00

112.00

98.00

84.00

67.50

銷售利潤

83.00

58.40

51.10

45.00

35.00

鼎玉818

成熟期-衰退期

銷售收入

168.00

154.00

140.00

98.00

67.50

銷售利潤

87.60

80.30

73.00

51.10

34.00

鼎玉8號

成熟期-衰退期

銷售收入

112.00

98.00

84.00

70.00

40.50

銷售利潤

58.40

51.10

43.80

36.50

20.40

秦奧23

(含省代）

成熟期-衰退期

銷售收入

407.00

366.00

154.00

112.00

81.00

銷售利潤

152.40

138.20

80.30

58.40

40.80

露新23

（含省

代）

成熟期-衰退期

銷售收入

362.00

330.00

154.00

112.00

81.00

銷售利潤

140.90

129.00

80.30

58.40

40.80

路單819

成熟期-衰退期

銷售收入

153.00

102.00

68.00

銷售利潤

76.50

51.00

34.00

金玉308（含省

代）

成熟期-衰退期

銷售收入

184.00

156.00

42.00

銷售利潤

48.00

37.00

16.50

潞鑫二號

成熟期

銷售收入

770.00

980.00

1,012.50

945.00

910.00

銷售利潤

385.00

490.00

487.50

455.00

420.00

長單43

成熟期-衰退期

銷售收入

98.00

70.00

銷售利潤

52.50

37.50

潞鑫八號

成熟期-衰退期

銷售收入

87.00

58.00

銷售利潤

46.80

31.20

奧利10

號

成熟期-衰退期

銷售收入

145.00

116.00

87.00

65.10

銷售利潤

75.00

60.00

45.00

35.85

奧利66

成熟期-衰退期

銷售收入

184.60

140.00

112.00

72.50

銷售利潤

97.50

73.00

58.40

40.00

奧利18

成熟期-衰退期

銷售收入

182.00

140.00

112.00

70.00

銷售利潤

94.90

73.00

58.40

36.00

潞鑫66

成熟期-衰退期

銷售收入

174.00

130.50

112.00

84.00

銷售利潤

93.60

70.20

58.40

43.80

農祥11

成熟期-衰退期

銷售收入

70.00

56.00

42.00

27.00

銷售利潤

36.50

29.20

21.90

13.60

潞鑫一號

成熟期-衰退期

銷售收入

72.50

43.50

銷售利潤

39.50

23.70

註：盈利預測中不包含目前處於衰退期的潞鑫4、奧利68、鄂玉27、改良商玉2號、農福8、

鑫引一號、渝開2號等7個品種的收入。

二、結合市場同類種子公司情況，補充披露標的資產不同周期品種是否有較

好的梯度和銜接

為保障企業持續經營，同路農業加大科研投入，建立了品種迭代開發的科研

體系，經過多年積累，已擁有較為豐富的品種儲備，能夠持續推出具備多地域適

應性的新品種。

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，同行業種業上市公司玉米品

種審定情況如下表：

公司名稱

2015年

2016年

2017年

2018年1-6月

隆平高科

未披露

2項

11項

4項

登海種業

4項

3項

19項

豐樂種業

1項

2項

8項

3項

同路農業

1項

5項

6項

註：以上數據均來源於上市公司定期報告。

經過多年科研積累及市場經營，同路農業積累了豐富的種質資源和技術成

果，擁有豐富的新品種儲備。2018年1-6月，同路農業已取得6項玉米品種審

定，審定數量高於

登海種業

、

豐樂種業

和

隆平高科

；除此之外，同路農業目前正

在進行區域試驗和生產試驗的玉米品種已達27項。同路農業儲備的新品種不僅

繼承了老品種的穗大、抗性好等優勢，還增加了抗病、適應性廣、高產、品質優

等特性。上述新品種既有對老品種的改良，也有品種特性創新。同路農業擁有豐

富的品種儲備，具有較好的梯度與銜接，不僅鞏固了原有的西南區域、山西地區、

陝西地區的玉米品種市場，還進一步拓展適應西北、東華北、黃淮海等地區的玉

米品種市場。

同路農業玉米品種按品種生命周期分布的梯度和銜接情況具體如下表所示：

衰退期品種

成熟期品種

成長期品種

2018年

推廣品種

2019年

推廣品種

2020年

推廣品種

潞鑫4

同玉18

同玉609

同玉270

同玉305

同玉898

奧利68

同玉11

同玉593

鐵391

源豐511

金玉616

鄂玉27

潞鑫二號

同玉213

同玉608

同玉008

華奧336

改良商玉2號

金玉509

潞鑫88

奧美11

同玉606

奧美899

農福8

鼎玉818

鑫玉168

潞鑫19

同玉906

鑫引一號

鼎玉8號

路單818

同玉116

渝開2號

秦奧23（含省

代）

同玉1608

露新23（含省

代）

路單819

潞鑫66

金玉308（含省

代）

長單43

潞鑫八號

奧利10號

奧利66

奧利18

農祥11

潞鑫一號

因此，同路農業原有品種退出、新品種迭代研發推廣和未來品種儲備均有較

為完善的規劃，品種基本覆蓋全生命周期，處於不同生命周期的種子品種存在較

好的梯度和銜接。

三、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第六節標的資產的評估情況」之

「一、標的資產評估情況」之「（四）收益法評估方法及參數選取情況」中進行

修訂與補充披露。

四、核查意見

經核查，獨立財務顧問、評估師和律師認為，標的資產不同周期品種具有較

好的梯度和銜接。

問題四：申請文件顯示，同路農業部分核心材料和技術未申請智慧財產權保護，

一旦被竊取或因技術人員流動造成技術洩密，標的資產持續研發能力和市場競爭

力將受到影響。請你公司：1）結合技術被竊取、被洩密風險，補充披露同路農

業保護其主要產品及核心技術獨特性的具體措施及實施效果。2）報告期內，同

路農業的商標、種子專利等智慧財產權是否曾被他人侵犯，是否有相關糾紛或訴訟；

如有，補充披露以上事項對標的資產持續盈利能力的影響。請獨立財務顧問和律

師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合技術被竊取、被洩密風險，補充披露同路農業保護其主要產品及核

心技術獨特性的具體措施及實施效果

（一）同路農業保護其主要產品及核心技術獨特性的具體措施

1、同路農業培育出玉米新品種或親本自交系後，就玉米新品種和親本自交

系及時向中華人民共和國農業農村部申請植物新品種權保護。

2、同路農業禁止發表與核心技術有關的論文、研究報告及學術會議報告，

並與相關涉密人員籤訂保密與競業限制協議，對與核心技術相關的高級技術密碼

進行嚴格保密，同時對種質資源設置專門的儲存庫。

3、同路農業禁止向任何公司或個人授權使用親本自交系進行育種；在播種

期間，同路農業配備專人全程監督，嚴防其他公司盜取或從農戶手中購買親本自

交系，並及時回收剩餘親本自交系。

4、同路農業聘請常年法律顧問，對市場上是否存在侵權行為和假冒產品的

情形進行持續跟蹤，並委任律師團隊及時追究相關侵權行為和假冒產品的法律責

任。

（二）同路農業保護其主要產品及核心技術獨特性的實施效果

通過上述措施，同路農業能夠對其主要產品及核心技術進行有效保護，目前

未發生其他種子生產企業採用其親本材料或基礎種子進行種子生產、銷售的情

形，實施效果良好。

二、報告期內，同路農業的商標、種子專利等智慧財產權是否曾被他人侵犯，

是否有相關糾紛或訴訟；如有，補充披露以上事項對標的資產持續盈利能力的影

響

經核查，報告期內，同路農業不存在商標、種子專利等智慧財產權曾被他人侵

犯的情形，不存在相關糾紛或訴訟。

三、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第四節交易標的基本情況」之「七、

主要資產權屬情況、對外擔保情況及主要負債情況」和「第四節交易標的基本

情況」之「八、主營業務發展情況」中進行修訂與補充披露。

四、核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為，報告期內，同路農業不存在商標、種子

專利等智慧財產權曾被他人侵犯的情形，不存在相關糾紛或訴訟。

問題五：申請文件顯示，標的資產擁有3宗土地使用權，其中2宗設置抵押

權。請你公司補充披露：1）上述抵押發生的原因、借款實際用途，是否已履行

了必要決策程序。2）標的資產是否具備解除抵押的能力，如不能按期解除對本

次交易的影響。3）上述抵押行為是否構成本次交易的法律障礙，本次交易是否

符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項、第四十三條第一

款第（四）項的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上述抵押發生的原因、借款實際用途，是否已履行了必要決策程序

為滿足生產經營需求，同路農業向中國

農業銀行

股份有限公司綿陽分行申請

借款480.00萬元，用於補充流動資金。同路農業以其自有土地使用權為上述借

款提供抵押擔保。

2017年7月，同路農業及其子公司新豐種業分別召開股東會，同意上述抵

押事項。上述抵押已履行了必要決策程序。

二、標的資產是否具備解除抵押的能力，如不能按期解除對本次交易的影響

根據同路農業提供的還款憑證並經核查，同路農業已於2018年8月14日向

中國

農業銀行

股份有限公司綿陽分行歸還了上述全部借款本息；2018年8月30

日，上述兩宗土地使用權均已解除抵押。截至本回復籤署之日，上述兩宗土地不

存在其他權利限制的情形。

標的資產已將兩宗土地使用權解除抵押，對本次交易不會構成影響。

三、上述抵押行為是否構成本次交易的法律障礙，本次交易是否符合《上市

公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項、第四十三條第一款第（四）

項的規定

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項規定：

「上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說

明，並予以披露：

……

（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律

障礙，相關債權債務處理合法……」

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項規定：

「上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：

……

（四）充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性

資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。」

目前同路農業及其子公司的兩宗土地使用權的抵押行為均已解除。本次交易

的標的資產為同路農業100%股權，該等股權不存在質押、司法凍結等權利受限的

情形，標的資產權屬清晰，權屬轉移不存在法律障礙，符合《上市公司重大資產

重組管理辦法》第十一條第（四）項、第四十三條第一款第（四）項的規定。

四、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第四節交易標的基本情況」之「七、

主要資產權屬情況、對外擔保情況及主要負債情況」中進行修訂與補充披露。

五、核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為，上述抵押行為已履行必要決策程序；上

述兩宗土地使用權均已解除抵押，對本次交易不會構成影響；上述抵押行為不構

成本次交易的法律障礙，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十

一條第（四）項、第四十三條第一款第（四）項的規定。

問題六：申請文件顯示，標的資產自有房屋均未辦理權屬證書。請你公司：

1）以列表形式補充披露存在權屬瑕疵房產的具體情況，包括但不限於位置、面

積、權屬情況、用途、對應的帳面價值、評估值。2）補充披露辦理房屋產權證

的進度，對本次交易作價、交易進程以及標的資產未來生產經營的影響。如辦理

權證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風險，進一步披露相應採取的切實可行

的解決措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、以列表形式補充披露存在權屬瑕疵房產的具體情況，包括但不限於位置、

面積、權屬情況、用途、對應的帳面價值、評估值

標的資產存在尚未辦理產權證書的情形，截至本回復籤署之日，上述房產的

具體情況如下表所示：

單位：萬元

位置

所有權人

用途

面積（M2）

帳面價值

評估價值

黎城縣停河鋪鄉注

鑫農奧利

辦公、生產

5,362.34

648.12

779.67

綿陽市農科區一號路

新豐種業

生產

4,130.29

510.17

784.73

綿陽市農科區一號路

同路農業

辦公

8,260.97

764.57

1,099.43

註：鑫農奧利擁有的位於黎城縣停河鋪鄉的部分房屋建築物已取得房屋產權證書，剩餘

1,817.19m2房屋建築物尚未取得房屋產權證書，目前正在辦理中。

此外，標的資產存在少量臨時建築和輔助設施無法辦理房產證的情形，截至

本回復籤署之日，具體情況如下表所示：

單位：萬元

位置

所有權人

用途

面積（M2）

帳面價值

評估價值

長治市桑蠶試驗場

鑫農奧利

生產輔助

1,285.00

82.19

44.71

綿陽市農科區一號路

新豐種業

後勤

280.00

35.12

50.24

二、補充披露辦理房屋產權證的進度，對本次交易作價、交易進程以及標的

資產未來生產經營的影響。如辦理權證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風

險，進一步披露相應採取的切實可行的解決措施。請獨立財務顧問核查並發表明

確意見

（一）辦理房屋產權證的進度

1、鑫農奧利擁有的房屋正在辦理權屬證書的進度

2018年9月27日，鑫農奧利已取得位於停河鋪鄉子鎮村部分建築的權屬證書，

面積為3,545.15M2，具體情況如下：

權證號

坐落

宗地面積/

房屋建築面積（M2）

用途

權利其

他狀況

晉（2018）黎城縣不動

產權第00000430號

黎城縣停河鋪鄉

子鎮村

13,333/3,545.15

工業用地/工業

目前，鑫農奧利位於黎城縣停河鋪鄉子鎮村的剩餘房屋建築物正在辦理權屬

證書。根據2018年3月14日黎城縣不動產登記中心出具的《證明》及2018年5

月15日黎城縣委辦公室會議紀要，鑫農奧利剩餘房屋建築物的權屬證書辦理無實

質法律障礙。

2、同路農業及新豐種業擁有的房屋辦理權屬證書的進度

同路農業及新豐種業擁有的行政綜合樓，由於行政綜合樓所佔用兩宗土地的

土地使用權人分別為同路農業及其全資子公司新豐種業，需同路農業吸收合併新

豐種業後進行土地合宗，方能辦理產權登記。

根據綿陽市經濟技術開發區住房和

城鄉建設

局出具的《證明》，同路農業及新

豐種業兩宗土地上房屋建築物的權屬證書辦理無實質法律障礙。

（二）對本次交易作價、交易進程以及標的資產未來生產經營的影響

1、本次交易作價是以中聯國信出具的評估報告為參考依據，經交易雙方協商

確定。針對上述房屋產權證書辦理進度在本次交易完成後可能對上市公司或標的

公司造成的損失，同路農業的主要股東申建國等已作出承諾承擔相應賠償責任。

因此，上述房屋產權證書辦理進度不會對本次交易作價產生重大影響。

2、鑑於本次交易標的資產為同路農業100%股權，上述房屋產權證書辦理進

度不會影響標的資產的交割，不會對本次交易進程產生重大影響。

3、鑫農奧利擁有的位於黎城縣停河鋪鄉的房屋建築物主要用於辦公、生產。

截至本回復出具之日，上述部分房屋建築物的登記手續已辦理完畢，合計面積

3,545.15M2。剩餘1,817.19M2房屋建築物的登記手續正在辦理之中，不存在糾紛或

爭議，不影響標的公司對該部分房屋的使用。

同路農業及新豐種業擁有的位於綿陽市農科區的房屋建築物主要用於辦公、

生產。上述房屋建築物的登記手續正在辦理之中，不存在糾紛或爭議，不影響標

的公司對該部分房屋的使用。

同時，標的公司主要股東申建國等已對上述房屋產權證書辦理進度可能對標

的公司造成的損失作出相應賠償承諾。

綜上，上述房屋產權證書辦理進度不會對標的資產未來生產經營產生重大影

響。

（三）如辦理權證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風險，進一步披露相

應採取的切實可行的解決措施

根據上述房屋產權證書辦理進度及相關部門出具的《證明》，房屋產權證書辦

理無實質法律障礙；由於辦理進度受政府審批進度等因素影響，可能存在不能如

期辦畢的風險。針對上述風險，相關解決措施如下：

1、若標的資產位於黎城縣停河鋪鄉的房屋建築物權屬證書無法如期辦畢，標

的公司主要股東申建國等承諾：（1）在2018年12月31日之前，取得上述房屋的

所有權證；否則，待3年業績承諾期滿且盈利預測補償及資產減值補償完成（如

有）後，對上述仍未取得房屋所有權證的房屋，主要交易對方需依據本次交易涉

及的《資產評估報告》中確定的相應評估淨值、並按照本次發行股份購買資產的

定價，優先使用可轉讓的已解鎖股份對上市公司進行全額補償，上市公司以1元

總價格回購上述補償股份，股份不足以補償的，以現金補足；（2）除上述補償外，

若因房產等權屬文件無法辦理，給上市公司或鑫農奧利造成損失的，承擔全額賠

償責任。

2、若標的資產位於綿陽市農科區的房屋建築物權屬證書無法如期辦畢，標的

公司主要股東申建國等承諾：（1）在2019年12月31日之前取得上述所有房屋的

房屋所有權證；否則，待3年業績承諾期滿且盈利預測補償及資產減值補償完成

（如有）後，對上述仍未取得房屋所有權證的房屋，主要交易對方需依據本次交

易涉及的《資產評估報告》中確定的相應評估淨值、並按照本次發行股份購買資

產的定價，優先使用可轉讓的已解鎖股份對上市公司進行全額補償，上市公司以1

元總價格回購上述補償股份，股份不足以補償的，以現金補足；（2）除上述補償

外，若因房產、土地等權屬文件無法辦理，給上市公司或同路農業、新豐種業造

成損失的，承擔全額賠償責任。

針對標的資產少量臨時建築和輔助設施無法辦理權證的情形，標的公司主要

股東申建國等出具承諾，若因上述臨時建築、輔助設施未辦理權屬證書產生的損

失，均由承諾人以現金補足。

三、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第四節交易標的基本情況」之「七、

主要資產權屬情況、對外擔保情況及主要負債情況」之「（一）資產權屬情況」

中進行修訂與補充披露。

四、核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，標的資產辦理房屋產權證書的進度不會對本次

交易作價、交易進程以及標的資產未來生產經營產生重大影響；標的資產自有房

屋辦理權證不存在法律障礙；針對房屋產權證不能如期辦畢的風險，標的公司已

採取切實可行的解決措施。

問題七：請你公司：1）結合財務指標，補充披露本次交易完成後上市公司

主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。2）補充披露本次交易在業

務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制

措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合財務指標，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來

經營發展戰略和業務管理模式

本次交易完成前後，上市公司2017年度及2018年1-6月主營業務收入構成

對比情況如下：

單位：萬元,%

項目

2018年1-6月

2017年

交易前

交易後

交易前

交易後

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

種子

9,900.80

12.34

13,679.21

16.29

27,210.85

18.81

35,333.99

23.13

農化

52,047.78

64.89

52,047.78

61.97

87,687.85

60.61

87,687.85

57.39

香料

18,256.76

22.76

18,256.76

21.74

29,772.70

20.58

29,772.70

19.49

合計

80,205.34

100.00

83,983.75

100.00

144,671.40

100.00

152,794.54

100.00

本次交易完成後，上市公司的主營業務仍為種子、農化、香料產業，種子收

入規模、佔比將有所增加。

本次交易完成後，上市公司將繼續結合我國種子行業未來發展的趨勢，以市

場需求為導向，在鞏固現有市場基礎上努力拓展西南等市場，整合市場資源，實

現公司種子產業尤其是玉米種子產業的快速發展。

本次交易完成後，上市公司將同路農業納入現有管理體系，以符合上市公司規

範運作的相關要求對其進行管理；上市公司根據對子公司的管理制度，在財務信息

系統、資金管理制度、重大事項決策、內部控制體系等方面，按照上市公司統一標

準進行規範。上市公司保持同路農業原管理層的穩定和運營的相對獨立，充分發揮

原有管理團隊的經營特長，提升經營業績。同時，上市公司將充分利用平臺優勢、

資金優勢以及規範管理經驗等方面優勢支持同路農業的規範、持續發展。

二、補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、

整合風險以及相應的管理控制措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見

本次交易完成後，同路農業仍然是獨立運行的法人主體，其業務、資產、財

務、人員、機構保持獨立，運營模式也將與上市公司保持相對獨立。

在業務方面，本次交易完成後，上市公司將進一步鞏固和強化黃淮海等現有

市場份額，開拓西南區域市場的銷售渠道。憑藉多年的研發、生產和銷售過程中

積累的寶貴運作經驗，公司在上述市場將大力推廣優勢品種，擴大市場份額。

在資產方面，本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，仍

將保持資產的獨立性。上市公司將通過內部管理機制和管理經驗促進標的公司資

產的優化配置，提高資產利用效率，從而提高上市公司整體核心競爭力。

在財務方面，本次交易完成後，上市公司將同路農業財務納入統一規劃管理。

上市公司將推薦財務負責人，統籌標的公司財務管理。上市公司對標的公司的財

務狀況和內部控制進行指導、審計和監督；將統籌其資金使用和外部融資，在重

大投資、關聯交易、對外擔保、融資、資金運用等重大事項審慎監管。

在人員方面，本次交易完成後，同路農業核心團隊成員保持不變，標的公司

核心人員將與標的公司重新籤署勞動合同，並承諾根據合同約定自本次交易完成

後核心人員在同路農業或

豐樂種業

的任職期限原則上不少於8年，且在工作期間

及離職後的3年內不得從事與同路農業相競爭的業務。上市公司會在現有人才基

礎上合理有步驟地加以整合，打造團結合作、有向心凝聚力的管理團隊。

在機構方面，本次交易完成後，標的公司核心組織架構保持不變，上市公司

採取有效措施，進一步規範標的公司內控制度、提升治理水平，強化和完善業務

部門職能。

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司資產規

模和業務範圍都將得到擴大，公司與同路農業需在管理制度、企業文化、業務拓

展等方面進行融合。上市公司能否順利實現相關業務規模的擴張、達到預期整合

的效果存在一定的整合風險。如果公司未能順利整合，將導致公司經營管理效率

降低，從而影響公司的長遠發展。

為了應對上述整合風險，上市公司擬採取以下管控措施：

1、

豐樂種業

將進一步制定、完善同路農業的內部控制管理制度，重點關註標

的公司在業務經營、財務運作、對外投資、抵押擔保、資產處置等重大風險業務

決策方面的合規、合理性，保證上市公司對標的公司重大事項的決策和控制權，

提高上市公司整體決策水平和抗風險能力。

2、促進企業文化融合，

豐樂種業

計劃在雙方企業文化求同的基礎上，共同開

展工作、建立體現企業文化的規章制度、開展企業文化管理培訓和制定穩定人力

資源的政策，加強全體員工對公司的認同感。

3、上市公司將進一步改善員工工作環境，優化薪酬福利制度，完善人才引進

制度，為人才搭建更好的發展平臺。

三、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第九節管理層討論與分析」之「五、

本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析」中進行修訂與補充披露。

四、核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，本次交易完成後，

豐樂種業

的主營業務仍為種

子、農化、香料產業，種子收入規模、佔比將有所增加；上市公司在業務、資產、

財務、人員、機構等方面已制定整合計劃，針對整合風險已制定相應管理控制措

施。

問題八：申請文件顯示，部分交易對方在其他種業公司任職或持股。請你公

司：1）以列表形式補充披露全部交易對方基本情況，包括但不限於：持有標的

資產股份、交易後持有上市公司股份、現任職單位（含兼職）、職務、對外投資

情況。2）結合上市公司、標的資產主營業務及主要產品、研發方向及銷售客戶

情況，補充披露交易對方任職或投資的其他公司，是否與上市公司或標的資產存

在同業競爭。如存在，補充披露解決措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明

確意見。

回覆：

一、以列表形式補充披露全部交易對方基本情況，包括但不限於：持有標的

資產股份、交易後持有上市公司股份、現任職單位（含兼職）、職務、對外投資

情況

全部交易對方基本情況如下表所示：

序

號

交易對方

名稱

持有標的資產股份情況

交易後持有上市公司股份情

況

現任職及對外投資情況

出資額（萬元）

出資比例

持股數（股）

持股比例

單位

職務

持股/出資比例

朱黎輝

1,250.00

12.50%

4,351,294

1.32%

同路農業

副董事長

12.50%

新豐種業

執行董事

任正鵬

1,132.44

11.32%

3,942,063

1.20%

同路農業

總經理

11.32%

新豐種業

經理

全奧農業

執行董事

綿陽聯艦信息技術有限公司

副董事長

四川歐聯等離子商用顯示器有限公司

董事

四川歐聯商用顯示系統有限公司

董事

新疆富興同銀農業科技有啊限公司

董事長

46.00%

申建國

1,000.00

10.00%

3,481,035

1.06%

同路農業

董事長

10.00%

綿陽聯艦信息技術有限公司

4.88%

新疆富興同銀農業科技有限公司

張安春

882.90

8.83%

2,465,884

0.75%

同路農業

儲運部部

門經理

8.83%

新豐種業

儲運部部

門經理

李滿庫

725.00

7.25%

2,024,880

0.62%

同路農業

7.25%

鑫農奧利

銷售部業

務經理

王統新

500.00

5.00%

1,396,469

0.42%

同路農業

5.00%

科興種業

執行董事

兼總經理

99.58%

臨澤縣科興蔬菜種苗研究所

執行董事

兼總經理

100.00%

臨澤縣文金肉牛養殖專業合作社

33.71%

臨澤縣科興農業服務農民專業合作社

1.25%

臨澤縣科特種植農民專業合作社

40.00%

任紅梅

467.50

4.68%

1,305,698

0.40%

同路農業

出納

4.68%

新豐種業

出納

全奧農業

監事

任紅英

378.00

3.78%

1,055,730

0.32%

同路農業

主管

3.78%

新豐種業

主管

常紅飛

350.70

3.51%

979,483

0.30%

同路農業

副總經理

3.51%

鑫農奧利

總經理、

執行董事

任茂秋

350.00

3.50%

977,528

0.30%

同路農業

3.50%

綿陽經濟技術開發區宣傳文化服務中心

辦事員

劉顯林

317.30

3.17%

886,199

0.27%

同路農業

3.17%

鑫農奧利

會計

申炯炯

302.00

3.02%

843,467

0.26%

同路農業

3.02%

山西堯地農業科技有限公司

監事

22.00%

黎城恆泰利豐生態養殖有限公司

執行董事

100.00%

谷正學

300.00

3.00%

837,881

0.25%

同路農業

監事

3.00%

李廷標

290.00

2.90%

809,952

0.25%

同路農業

2.90%

長子縣西豐果蔬專業合作社

職員

0.04%

李小庫

286.00

2.86%

798,780

0.24%

同路農業

2.86%

鑫農奧利

北方科研

中心副經

理

蘇海龍

234.00

2.34%

653,547

0.20%

同路農業

2.34%

鑫農奧利

加工員

陳花榮

220.00

2.20%

614,446

0.19%

同路農業

董事

2.20%

焦豔玲

200.00

2.00%

558,587

0.17%

同路農業

董事

2.00%

魏清華

183.26

1.83%

511,834

0.16%

同路農業

1.83%

谷曉光

154.00

1.54%

430,112

0.13%

同路農業

1.54%

陳根喜

95.00

0.95%

265,329

0.08%

同路農業

0.95%

屯留縣玉溪鑫豐農資有限公司

執行董事

兼總經理

100.00%

聶瑞紅

50.00

0.50%

139,647

0.04%

同路農業

0.50%

鑫農奧利

辦公室主

任

王滿富

50.00

0.50%

139,647

0.04%

同路農業

顧問

0.50%

宋映明

48.00

0.48%

134,061

0.04%

同路農業

部門經理

0.48%

朱子維

36.80

0.37%

102,780

0.03%

同路農業

0.37%

筠連縣恆峰農業服務有限公司

執行董事

兼總經理

100.00%

魏治平

34.50

0.35%

96,356

0.03%

同路農業

0.35%

開縣金土地農業有限責任公司

總經理

40.00%

重慶大頂邦農業科技有限公司

監事

10.50%

孫啟江

30.00

0.30%

83,788

0.03%

同路農業

0.30%

谷曉豔

21.00

0.21%

58,652

0.02%

同路農業

0.21%

長治市谷瑞農業開發有限公司

執行董事

兼總經理

100.00%

袁賢麗

20.00

0.20%

55,859

0.02%

同路農業

0.20%

四川泰森安防設備有限公司

執行董事

60.00%

陶先剛

20.00

0.20%

55,859

0.02%

同路農業

財務總監

0.20%

劉振森

20.00

0.20%

55,859

0.02%

同路農業

科研中心

部門經理

0.20%

黃小芳

19.80

0.20%

55,300

0.02%

同路農業

0.20%

漢中市金穗農業科技開發有限責任公司

監事

67.97%

文映格

16.80

0.17%

46,921

0.01%

同路農業

0.17%

射洪縣種子管理站

辦事員

成都原琢尚品裝飾工程有限公司

監事

60.00%

成都原琢尚品家具有限公司

董事

50.00%

張明生

15.00

0.15%

41,894

0.01%

同路農業

0.15%

注1：交易後交易對方持有上市公司股份情況不考慮募集配套資金所發行股份

注2：對外投資持股/出資比例數據來源於國家企業信用信息公示系統及工商信息簡檔

二、結合上市公司、標的資產主營業務及主要產品、研發方向及銷售客戶情

況，補充披露交易對方任職或投資的其他公司，是否與上市公司或標的資產存在

同業競爭。如存在，補充披露解決措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確

意見

（一）同業競爭及競爭主體範圍

根據相關法律法規，同業競爭的「競爭方」主體是指標的公司控股股東（或

實際控制人）及其全資或控股企業，同業競爭是指標的公司控股股東（或實際控

制人）及其全資或控股企業從事與上市公司或標的資產相同或相似業務的情形。

本次交易中，標的公司同路農業無實際控制人。標的公司主要股東為申建國、

朱黎輝、任正鵬、陳花榮、谷正學及焦豔玲。同業競爭主體範圍界定為主要股東

及其關聯方、員工股東合計24名交易對方，合計持有標的公司股份89.42%。具

體情況如下：

姓名

社會關係

出資額（萬元）

持股比例

申建國及其關聯方

申建國

主要股東

1,000.00

10.00%

申炯炯

申建國之子

302.00

3.02%

小計

1,302.00

13.02%

任正鵬、朱黎輝及其關聯方

任正鵬

主要股東

1,132.44

11.32%

魏清華

任正鵬之妻

183.26

1.83%

任紅梅

任正鵬之妹

467.50

4.68%

張安春

任正鵬妹妹任紅梅的配偶

882.90

8.83%

任茂秋

任正鵬之姐

350.00

3.50%

朱黎輝

主要股東、主要股東任正鵬姐姐之配偶

1,250.00

12.50%

任紅英

朱黎輝之妻、任正鵬之姐

378.00

3.78%

小計

4,644.10

46.44%

陳花榮及其關聯方

陳花榮

主要股東

220.00

2.20%

李滿庫

陳花榮之表弟

725.00

7.25%

李小庫

陳花榮之表弟

286.00

2.86%

小計

1,231.00

12.31%

谷正學及其關聯方

谷正學

主要股東

300.00

3.00%

谷曉光

谷正學之子

154.00

1.54%

谷曉豔

谷正學之女

21.00

0.21%

小計

475.00

4.75%

合計

7,652.10

76.52%

除上述股東外，焦豔玲及員工股東常紅飛、劉顯林、蘇海龍、聶瑞紅、王滿富、宋映明、陶

先剛、劉振森合計持有標的公司12.90%的股權，相互之間不存在關聯關係。

（二）上述交易對方與上市公司或標的資產不存在同業競爭

截至本回復籤署之日，

豐樂種業

及同路農業從事的業務情況如下：

名稱

主營業務

主要產品

研發方向

銷售客戶情況

註冊資本（萬元）

豐樂種業

屬於農業部頒發的具備全國經

營資質「育繁推一體化」種子

企業，主營種子、農化、以及香

料業務

種子產業主要產品有雜交水稻種

子、雜交玉米種子、常規稻種子、

小麥種子、瓜菜種子；農化產業

主要產品有旱地除草劑、殺蟲劑

等；香料產業主要產品為天然薄

荷腦、薄荷素油

重點培育品質優、適應性

廣、抗性強、效益高的農

作物品種，主要包括水稻

新品種「億兩優8號」、

「億兩優616」、「富兩

優821」、「內6優107」，

玉米新品種「宏育

601」、「豐樂742」、

「豐樂218」，大豆新品

種「皖豆38」，小麥新品

種「泉麥890」

種子和農化業務銷售

客戶主要為各地的種

子、農化產品經銷商；

香料業務銷售客戶主

要國內外日化、製藥

等相關化工廠家

29,887.60

同路農業

屬於農業部頒發的具備全國經

營資質「育繁推一體化」種子

企業，主要從事玉米種子研發、

生產、加工、推廣與銷售

產品以雜交玉米種子為主，同時

經營雜交油菜、小麥、花生、雜

交水稻等農作物種子產品

針對雜交玉米、油菜進行

種子培育

主要為各經營區域內

的種子經銷商

10,000.00

上述交易對方持股、控股或擔任高管的企業中涉及種業相關的企業基本情況如下：

出資人

姓名

出資人持有

同路農業出

資比例

企業名稱

主營業務

主要產品/服務

研發方向

銷售客戶情況

註冊資本(出資額)/出

資比例

申建國

10.00%

新疆富興同

擬開展棉花種植

尚未有實際產品

無相應研發人員及種

無實際運營，不存在相

2,000.00萬元/任正鵬

任正鵬

11.32%

銀農業科技

有限公司

與銷售業務

生產

子研發能力，不從事

種子相關研發

應銷售客戶

出資比例46.00%，申建

國出資比例7.00%

谷曉豔

0.21%

長治市谷瑞

農業開發有

限公司

小袋包裝玉米種

子的代銷業務，

為種子銷售經銷

商

代銷服務

種子經銷商，無相應

研發人員及種子研發

能力，不從事種子相

關研發

長治市周邊農戶

100.00萬元/出資比例

100.00%

申炯炯

3.02%

山西堯地農

業科技有限

公司

無實際運營

尚未有實際產品

生產

無研發人員及相應研

發能力

無實際運營，不存在相

應銷售客戶

500.00萬元/出資比例

22.00%

1、上述種業相關企業中，新疆富興同銀農業科技有限公司、山西堯地農業科技有限公司均未實際開展業務。其中新疆富興同銀農

業科技有限公司擬開展棉花的種植及銷售；山西堯地農業科技有限公司未來亦無實際開展業務的計劃。因此，上述企業與

豐樂種業

或

同路農業的業務不存在重合，本次交易後不存在同業競爭。

2、長治市谷瑞農業開發有限公司

谷曉豔持有同路農業0.21%股權，為主要股東谷正學之女。谷曉豔持有長治市谷瑞農業開發有限公司100%股權，並任執行董事、

總經理。該公司主要從事小袋包裝玉米種子的代銷業務，為種子銷售經銷商，屬於

豐樂種業

及同路農業所屬「育繁推」種子行業的下

遊，與

豐樂種業

、同路農業的主營業務、主要產品、研發方向及客戶群體等均不相同，與

豐樂種業

或同路農業不存在同業競爭。

同時，上述交易對方出具《關於避免同業競爭的承諾函》，未來與上市公司、標的資產亦不存在同業競爭。

綜上，上述交易對方任職或投資的其他公司在主營業務及主要產品、研發方向及銷售客戶等方面與

豐樂種業

或同路農業均不相同，

與

豐樂種業

或同路農業不存在同業競爭。

三、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第三節交易對方基本情況」之「一、

本次交易對方基本情況」和「第十一節同業競爭與關聯交易」之「一、同業競

爭情況」中進行修訂與補充披露。

四、核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為，主要交易對方任職或投資的其他公司在

主營業務及主要產品、研發方向及銷售客戶等方面與

豐樂種業

或同路農業均不相

同，不存在同業競爭。

問題九：申請文件顯示，山西鑫農奧利種業有限公司（以下簡稱鑫農奧利）

前身為黎城縣奧利種業有限公司（以下簡稱奧利種業），歷史沿革中存在股東出

資不實、置換出資等情況。1）山西鑫農種業有限公司（以下簡稱山西鑫農）2012

年7月以實物出資鑫農奧利、2014年7月以現金退出，2015年該公司註銷。2）

同路農業以1,091萬元現金置換前述實物出資的股東會為2017年7月召開，而

驗資報告顯示資金已於2015年11月到位。3）2017年7月28日，鑫農奧利作

出股東決定，擬由同路農業以1,091元現金置換前述實物資產出資。請你公司：

1）補充披露奧利種業何時變更登記為鑫農奧利，是否符合《公司法》、《公司登

記管理條例》的規定。2）補充披露山西鑫農的基本情況，包括但不限於企業性

質、股權結構、主營業務、簡要財務報表、註銷原因以及是否存在糾紛或潛在糾

紛。3）補充披露山西鑫農實物出資的驗資情況，何時確認出資不實，是否承擔

了相應的法律責任。4）補充披露同路農業置換不實出資中現金出資的實際時間、

資金來源，是否符合《公司法》、《公司註冊資本登記管理規定》。5）全面核查並

補充披露鑫農奧利歷史沿革及出資情況。請獨立財務顧問、會計師和律師核查並

發表明確意見。

回覆：

一、補充披露奧利種業何時變更登記為鑫農奧利，是否符合《公司法》、《公

司登記管理條例》的規定

2012年7月，山西鑫農以實物資產對奧利種業增資時，奧利種業變更登記為

鑫農奧利，於2012年7月30日完成變更登記。名稱變更履行的程序如下：

2012年7月15日，奧利種業召開股東會作出決議，同意將「黎城縣奧利種業

有限公司」更名為「山西鑫農奧利種業有限公司」。

2012年7月30日，奧利種業收到《準予變更登記通知書》，取得新的營業

執照。

本次變更名稱程序符合《公司法》、《公司登記管理條例》等相關法律法規

的規定。

二、補充披露山西鑫農的基本情況，包括但不限於企業性質、股權結構、主

營業務、簡要財務報表、註銷原因以及是否存在糾紛或潛在糾紛

（一）基本情況

2015年12月，山西鑫農註銷。截至註銷前，山西鑫農的基本情況如下：

公司名稱

山西鑫農種業有限公司

企業性質

有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本

1,232萬元

公司住所

長治市郊區陳村北蠶桑試驗場

法定代表人

谷正學

經營範圍

農業科技技術諮詢服務（不含中介）。（法律法規規定的禁止經營的不

得經營，規定需經有關部門審批的持許可證經營）；農作物種子生產（僅

限潞鑫1號、潞鑫2號、潞鑫4號、潞鑫6號、潞鑫8號、鑫引1號、

潞鑫66號、科玉6號、鑫單99號、湘康玉1號、長玉2008、正青貯

13、吉玉3號、聯農1號、瀘玉甜9號）；農作物種子批發零售。（以

上經營項目均以許可證核定期限及範圍為準）。（法律法規規定禁止經

營的不得經營，規定需經有關部門審批的持許可證經營）

主營業務

種子生產銷售

成立日期

2001年10月30日

核准註銷日期

2015年12月11日

股權結構

截至核准註銷日之前，同路農業持有100%股權

（二）簡要財務情況

清算前，山西鑫農的簡要財務情況如下：

單位：萬元

項目

2015-10-31/2015年1-10月

總資產

1,229.52

淨資產

1,200.64

營業收入

淨利潤

3.58

註：以上數據未經審計。

（三）註銷原因及是否存在糾紛或潛在糾紛

山西鑫農與鑫農奧利（前身為奧利種業）均系同路農業全資子公司，上述兩

家企業主要管理人員及經營場所均在長治市，為了簡化組織結構、降低管理運營

成本、提高管理效率，2015年9月，同路農業作出股東決定，決定解散山西鑫

農。

2015年10月，山西鑫農取得長治市工商行政管理局關於清算組成員備案的

《備案通知書》（（長）登記內備字[2015]第572號），於2015年10月13日

在長治日報刊登《註銷公告》，通知債權、債務人於45日內到山西鑫農清算。

2015年12月，山西鑫農完成註銷登記。

通過登錄查詢國家企業信用信息公示系統、中國裁判文書網、全國法院被執

行人信息查詢系統、全國法院失信被執行人名單查詢系統以及其他網絡平臺，並

獲取同路農業出具的相關說明。經核查，截至本回復籤署之日，山西鑫農不存在

因註銷產生糾紛或潛在糾紛。

三、補充披露山西鑫農實物出資的驗資情況，何時確認出資不實，是否承擔

了相應的法律責任

（一）山西鑫農實物出資的驗資情況

2012年7月20日，山西開永資產評估事務所以2012年7月10日為評估基

準日，對山西鑫農委託評估的潞鑫六號種子、機器設備、建築物、車輛等實物出

資進行評估，並出具了晉開永評字[2012]第034號《評估報告》，上述實物資產

的評估值為1,099.11萬元。

2012年7月27日，山西勤信會計師事務所出具山西勤信變驗[2012]L-147

號《驗資報告》，對上述實物出資進行驗證：截至2012年7月27日止，山西鑫

農以實物資產出資1,091.00萬元。

（二）2015年10月確認出資不實，已由同路農業出資置換，並承擔相應的法

律責任

因上述用於增資的實物資產存在虛增情形，在中介機構輔導下，鑫農奧利決

定對上述出資瑕疵予以彌補。2015年10月22日，為保障註冊資本充實性，鑫

農奧利作出股東決定，同意由股東同路農業以現金1,091.00萬元置換上述全部

實物出資，並相應修改公司章程中關於出資方式的規定。

2015年11月2日，同路農業將1,091.00萬元出資款匯入鑫農奧利，置換

上述山西鑫農2012年7月的全部實物出資。由於中介機構未能持續輔導，同時

標的公司相關人員對法律法規理解存在偏差，鑫農奧利在上述出資置換之後未及

時辦理工商變更。

為完善工商登記手續，完成出資置換的變更登記程序。2017年7月28日，

鑫農奧利重新作出關於置換出資事項的股東決定。2017年8月4日，山西勤信

會計師事務所出具晉勤信變驗[2017]第0031號《驗資報告》，驗證：截至2015

年11月2日止，鑫農奧利收到股東同路農業繳納的出資1,091.00萬元。同日，

鑫農奧利完成工商變更登記。

根據《公司法》第二十八條規定，「股東應當按期足額繳納公司章程中規定

的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任

公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手

續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按

期足額繳納出資的股東承擔違約責任。」

原股東山西鑫農對鑫農奧利的實物出資存在瑕疵，應承擔對鑫農奧利補足出

資的法律責任和對按期出資的另一股東同路農業的違約責任。由於原山西鑫農系

同路農業的全資子公司，且其於2014年7月已將所持有的鑫農奧利全部股權轉

讓給同路農業，故同路農業作為鑫農奧利的股東，於2015年11月2日將1,091.00

萬元投資款匯入鑫農奧利，置換了山西鑫農原對鑫農奧利的實物出資，已承擔相

應的法律責任，鑫農奧利的註冊資本金已足額繳納。

四、補充披露同路農業置換不實出資中現金出資的實際時間、資金來源，是

否符合《公司法》、《公司註冊資本登記管理規定》

根據鑫農奧利2015年10月22日作出的股東決定，同意由公司股東同路農

業以貨幣1,091.00萬元置換山西鑫農的實物出資。2015年11月2日，同路農

業匯入鑫農奧利在中國

農業銀行

股份有限公司長治永泰支行開立的

014711001040006882帳戶投資款1,091.00萬元。經同路農業確認，該出資款系

其日常經營所得。

綜上，上述置換出資的行為符合《公司法》、《公司註冊資本登記管理規定》

等法律和部門規章的規定。

五、全面核查並補充披露鑫農奧利歷史沿革及出資情況

經查驗鑫農奧利的工商登記資料（包括與公司設立及變更登記相關的股東會

決議、公司章程及修正案、股權轉讓協議、資產評估報告、驗資報告、投資人股

權認繳出資承諾書等資料）、進行股東訪談、獲取股東出資憑證及相關部門證明

文件。經全面核查，鑫農奧利歷史沿革及出資情況已在《合肥

豐樂種業

股份有限

公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》之「第四節交易標

的基本情況」之「六、下屬子公司及分公司情況」之「（二）鑫農奧利」中進行

了補充披露。

六、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第四節交易標的基本情況」之「六、

下屬子公司及分公司情況」之「（二）鑫農奧利」和「第四節交易標的基本情

況」之「六、下屬子公司及分公司情況」之「（五）其他情況」中進行修訂與補

充披露。

七、核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師和律師認為，奧利種業變更為鑫農奧利符合

《公司法》、《公司登記管理條例》的規定；山西鑫農註銷不存在糾紛或潛在糾

紛；山西鑫農實物出資已由同路農業出資置換，並承擔相應的法律責任；同路農

業置換不實出資符合《公司法》、《公司註冊資本登記管理規定》。

問題十：申請材料顯示，本次交易擬募集配套資金18,500萬元，用於支付

現金對價、中介機構費用及相關稅費、標的資產在建項目等。請你公司：1）補

充披露本次募投項目是否需要履行其他前置審批／備案程序，如是，補充披露進

展情況。2）補充披露前述募投項目投資的具體內容，種子儲備基金的性質和用

途，說明募集配套資金使用是否符合我會相關規定。3）補充披露募投項目的可

行性研究，包括但不限於收入、成本、利潤、內部收益率、投資回收期的測算依

據及測算過程。4）結合當前的貨幣資金餘額、理財產品、使用計劃、資產負債

率及銀行授信等情況，補充披露募集資金的必要性。請獨立財務顧問核查並發表

明確意見。

回覆：

一、補充披露本次募投項目是否需要履行其他前置審批／備案程序，如是，

補充披露進展情況

本次交易擬募集配套資金18,500.00萬元，募集的配套資金擬用於支付本次

交易的現金對價、支付中介機構費用及相關稅費、標的公司在建項目等方面，以

提高本次重組整合績效，增強重組後上市公司持續經營能力。

標的公司本次募集資金投資項目中2×10T/h玉米種子加工包裝生產線建設

項目及高通量分子育種平臺建設項目已履行了必要的審批和備案程序；本次募集

資金項目中的種子儲備基金項目，不涉及前置審批/備案程序。具體情況如下：

序

號

項目名稱

項目備案文件

環保備案

2×10T/h玉米種子加工

包裝生產線建設項目

川投資備

【2018-510796-01-03-263792】

FGQB-0043號、黎發改審發

[2018]44號

環境影響登記表備案，備

案號：

20185107000400000048、

201814042600000007

高通量分子育種平臺建

設項目

川投資備

【2018-510796-01-03-263792】

FGQB-0043號

環境影響登記表備案，備

案號：

20185107000400000048

二、補充披露前述募投項目投資的具體內容，種子儲備基金的性質和用途，

說明募集配套資金使用是否符合我會相關規定

（一）前述募投項目投資的具體內容

1、2×10T/h玉米種子加工包裝生產線建設項目

本項目通過新建玉米種子加工包裝生產線，提高種子加工質量、提高加工及

包裝速度，全面提升同路農業玉米種子加工生產能力，同路農業2×10T/h玉米

種子加工包裝生產線建設項目基本情況如下：

實施主體

同路農業、鑫農奧利

建設地址

四川省綿陽市農科區（同路農業所在地）、山西省黎城縣停河鋪鄉（鑫

農奧利所在地）

主要建設內容

新建種子加工包裝生產線等建設內容。共涉及新建種子加工車間

5,472.5平方米，新建種子中轉庫1,920平方米；新建（購置安裝）全

自動玉米種子加工包裝生產線2條；以及兩個廠區變壓配電櫃、廠區道

路硬化、綠化、管網等配套工程。

建設期

24個月

該募投項目分為綿陽市農科區及黎城縣停河鋪鄉兩個建設地點。其中，土建

工程明細如下：

序號

項目

單位

規模

備註

綿陽農科區松埡鎮項目區

1.1

主體工程

1.1.1

種子加工車間

3,072.5

鋼結構

防潮、防滲、防腐、隔熱

1.2

輔助工程

1.2.1

變壓配電櫃

套

1.3

總圖運輸工程

1.3.1

園區路面硬化

2,000

1.3.2

園區綠化

1,500

1.3.3

水電氣管道鋪設

套

黎城縣停河鋪鄉項目區

2.1

主體工程

1.2.1

種子加工車間

2,400

磚混結構

防潮、防滲、防腐、隔熱

1.2.2

種子中轉庫

1,920

高12米、鋼結構

防潮、防滲、防腐、隔熱

2.2

輔助工程

2.2.1

變壓配電櫃

套

磚混結構

2.3

總圖運輸工程

2.3.1

園區路面硬化

2,000

2.3.2

園區綠化

1,500

2.3.3

水電氣管道鋪設

套

寬12米

生產線主要設備購置明細如下：

序號

項目

數量

（臺、件、套）

備註

精選加工設備

498

1.1

風篩式清選機

1.2

比重式清選機

進口丹麥興百利（裸機）

1.3

餵料系統

進風篩、進包衣成膜、進包裝

1.4

皮帶機

跨風篩選、跨包衣機

1.5

提升機

Z型提升機

1.6

玉米專用色選機

國內最大產量

1.7

包衣機

北京現代農莊

1.8

包衣後烘乾機

國內先進，流化床式烘乾

1.9

包衣後成膜倉

倉容3-4萬斤

1.10

分級機

平面分級，分大中小

1.11

分級倉

2米×2米×2.5米

1.12

振動輸送機

比重1臺，分級1臺，色選1臺，

成膜1臺，大包裝1臺

1.13

料倉

跨風篩、比重、色選、包衣、各

一隻、大小包裝3隻，倉容1噸

1.14

電磁給料機

2個餵料坑各一臺，比重1臺，成

膜2臺

1.15

精選系統除塵

含風機管道彎頭支架等

1.16

包衣包裝系統除塵

含風機管道彎頭支架等

1.17

包衣烘乾系統除塵

含風機管道彎頭支架等

1.18

包衣烘乾冷風系統

含風機管道彎頭支架等

1.19

電控系統+PRC控制

含電控櫃、穿線管、電纜線等

1.20

比重選吸塵罩平臺

含除屑器、平臺、欄杆

1.21

分級機平臺

12#槽鋼、含樓梯、欄杆

1.22

提升機平臺及附件

維修平臺爬梯，料管，彎頭，卡

箍等

1.23

報警系統

1.24

金屬平臺

360

比重、色選、包衣、各一套、分

級3套、大小包裝3套

1.25

氣站

180平方、12#槽鋼、含樓梯、立

柱

1.26

運費

55KW空壓機冷幹機儲氣罐過濾器

1.27

安裝費

南京到綿陽

包裝系統設備

2.1

半自動包裝機

2.2

立式制袋填充包裝機

VFS7300立式（免費送制袋器1套）

2.3

高速十四頭組合稱

（觸控螢幕控制）

2.4

平臺護欄爬梯

（不鏽鋼）

2.5

成品皮條輸送機

1.6米

2.6

分袋水平輸送機

1.5米

2.7

防偽整形輸送機

1.5米

2.8

產品追溯防偽防竄貨線

2.9

重量選別機

CJB600

2.10

熱轉印打碼機

X40

二次包裝設備

3.1

全自動二次包裝機

單倉

3.2

理包機

3.3

雙層爬坡輸送機

3.4

自動落袋機構

3.5

總控制部分

碼垛

機器人

系統

4.1

碼垛

機器人

及機座

4.2

輸送附件

4.3

控制系統

合計

666

2、高通量分子育種平臺建設項目

以玉米為研究對象，結合前期研究基礎，同路農業擬開展SSR、SNP分子鑑

定技術研發與應用工作，研發以SSR、SNP標記分子鑑定技術體系進行種子的真

實性鑑定和純度鑑定，並構建整合SSR指紋資料庫。同路農業高通量分子育種平

臺建設基本情況如下：

實施主體

同路農業

建設地址

四川省綿陽市農科區

主要建設內容

1、新建育種技術中心1,184.5平米。3F，佔地面積394.8平米，長23.5

米，寬26.8米，高11.9米，抗震設防烈度為8度；

2、購置組織破碎、DNA提取、PCR引物管理、PCR 轉板和引物分配、標

記檢測平臺、實驗室支持、實驗室家具、信息化育種軟體等國內外先進

的分子生物育種儀器設備62臺（套、件）；

3、新建道路、水電氣管道鋪設、綠化等附屬設施。

建設期

24個月

其中，土建工程明細如下：

序號

項目

單位

工程量

備註

主體工程

1.1

育種技術中心

1,184.5

3F，佔地面積394.8平米，長23.5

米，寬26.8米，高11.9米。框

架結構,抗震強度8.0，裝修達到

設備安裝環境要求。

總圖運輸工程

2.1

園區路面硬化

1,000

2.2

園區綠化

1,500

2.3

水電氣管道鋪設

套

儀器設備購置情況如下：

序號

設備類型

設備名稱

單位

數量

組織破碎

手動葉片打孔器

把

冷凍乾燥機

臺

手動壓板機

臺

鋼珠適配器

臺

高通量自動組織研磨機

臺

DNA提取

控溫搖床

臺

Thermo落地冷凍離心機

臺

核算定量分析儀

臺

通風廚

臺

PCR 引物管理

自動2D碼平板掃描儀

臺

自動引物調管器

臺

引物管理資料庫

套

4度冰櫃

臺

-25度冰箱

臺

-80度冰箱

臺

PCR 轉板和引物分配

移液工作站

臺

標記檢測平臺

水平電泳槽

臺

垂直電泳槽

臺

電泳儀

臺

凝膠成像系統

臺

高通量SNP檢測平臺

套

96孔PCR儀

臺

實驗室支持

純水系統

套

Single Channel Pipettes

移液槍—P10

支

Single Channel Pipettes

移液槍-P20

支

Single Channel Pipettes

移液槍-P100

支

Single Channel Pipettes

移液槍-P200

支

Single Channel Pipettes

移液槍-P1000

支

Multi Channel Pipettes

移液槍-P10

支

Multi Channel Pipettes

移液槍-P50

支

Multi Channel Pipettes

移液槍-P300

支

Votex-渦旋震蕩儀

臺

標籤印表機

臺

百分之一天平

臺

千分之一天平

臺

高壓滅菌鍋

臺

真空泵

臺

水浴鍋

臺

烘箱

臺

加熱功能磁力攪拌器

臺

瓶口分液器

臺

臺式超聲波清洗器

臺

國產液氮罐

臺

雪花製冰機

臺

實驗室家具

套

信息化育種軟體

套

合計

3、根據市場需求建立合理的種子儲備計劃，現階段公司種子儲備計劃如下

表：

作物種類

2020年預測銷量

（萬公斤）

儲備量

（萬公斤）

單價

（元/公斤）

總價

（萬元）

雜交玉米

788.00

236.40

8.12

1,919.57

雜交油菜

15.30

4.59

18.00

82.62

合計

2,002.19

種子儲備基金約需要2,002.19萬元，擬將本次募集配套資金中1,640.00

萬元作為種子儲備基金專項使用。

（二）種子儲備基金的性質和用途

由於種子生產具有季節性、生產周期長等特徵，種子供給主要為隔年度供種，

一旦氣候條件劇烈變化、自然災害或其他因素變化，市場會出現種子短缺，將影

響農作物播種面積，造成農業減產，對標的公司經營業績及農業生產安全造成不

利影響。根據《種子法》建立種子儲備制度的相關規定，標的公司相應建立種子

儲備體系，保持安全儲備庫存，儘量避免自然災害對標的公司生產經營的影響。

種子儲備基金主要用於發生自然災害等情況時的生產需要及餘缺調劑，包括

採購儲備種子以及貯藏保管、種子檢驗、自然損耗等相關儲備費用，表現為實物

種子形態。具體分析如下：

1、保持種子安全儲備量，實現隔年度供種的要求

同路農業作為中國種子協會評定的57家中國種業信用骨幹企業之一，系西

南地區綜合實力較強、規模較大的種子生產企業，業務區域橫跨南北兩個市場。

標的公司從承擔社會責任及生產經營實際出發，建立了種子儲備制度，形成了有

效的種子儲備體系，並主動要求增加種子儲備量，以儘量避免自然災害對生產經

營的影響，以確保農民用種安全，保障企業能夠可持續發展。

2、落實國家種子儲備制度的要求，配合保障農業生產安全

根據《種子法》及國家種子儲備的相關規定和要求，為應對發生災害時的生

產需要，保障農業生產安全，建立健全國家和省兩級種子儲備制度。為落實國家

種子儲備制度的相關要求，標的公司作為「育繁推」一體化種業企業，受當地農

業主管部門委託，承擔國家救災備荒種子儲備任務，並籤訂儲備合同，規定儲備

種子的品種、數量、質量及儲備時間，儲備種子要達到國家相關標準。

（三）募集配套資金使用是否符合證監會相關規定

根據《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解

答（2016年）》,「3.募集配套資金的用途有何要求？答：考慮到募集資金的

配套性，所募資金僅可用於：支付本次併購交易中的現金對價；支付本次併購

交易稅費、人員安置費用等併購整合費用；投入標的資產在建項目建設。募集

配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。」

本次募集資金支付本次交易的現金對價、支付中介機構費用及相關稅費、標

的公司在建項目等方面，未補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務，募集

配套資金使用符合證監會當時相關規定。

根據《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解

答（2018年修訂）》規定：

「3.募集配套資金的用途有何要求？

答：考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用於支付本次併購交易中的

現金對價，支付本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用和投入標的

資產在建項目建設，也可以用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

募集配套資金用於補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價

的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。」

本次募集配套資金使用符合證監會上述相關規定。

三、補充披露募投項目的可行性研究，包括但不限於收入、成本、利潤、內

部收益率、投資回收期的測算依據及測算過程

（一）2×10T/h玉米種子加工包裝生產線建設項目

該項目收入、成本、利潤、內部收益率、投資回收期的具體測算依據及測算

過程如下：

1、銷售收入測算依據及測算過程

本項目收入來源主要為生產線建設完成後所生產玉米種子的銷售收入，具體

測算過程如下：

序

號

項目

單位

計算期（年）

產量

萬公

斤

362.86

539.00

均價

元/

公斤

15.09

收入

萬元

5,475.50

8,134.00

本項目計算期為10年，其中建設期2年，故計算期的第1年、第2年不產

生收入，第3年進入經營期並試生產，第4年起達產。

2、成本費用測算

成本費用主要為生產成本、營業費用及管理費用。生產成本為玉米種子制種

成本，主要根據產量、參考歷史制種成本及相關影響因素測算；營業費用包括職

工薪酬、折舊費、包裝包衣費、業務宣傳費、辦公費等，根據費用性質、項目需

要並參考歷史數據進行測算；管理費用包括職工薪酬、研發支出、辦公費等，根

據費用性質、項目需要並參考歷史數據進行測算。

具體測算情況如下：

單位：萬元

項目

計算期(年)

生產成本

2,997.19

4,452.14

營業費用

1,204.61

1,545.46

管理費用

963.80

1,071.80

總成本費用

5,165.60

7,069.40

3、相關稅費

本項目屬於農業種子加工項目。農業種植、種子生產屬於免稅範圍，免交增

值稅、企業所得稅。

4、淨利潤測算過程如下：

單位：萬元

項目

計算期(年)

營業收入

5,475.50

8,134.00

總成本費用

5,165.60

7,069.40

利潤總額

309.90

1,064.60

應納稅所得額

309.90

1,064.60

所得稅

淨利潤

309.90

1,064.60

5、本項目內部收益率、投資回收期測算如下：

單位：萬元

序

號

項目

合計

經濟效益計算分析期(年)

現金流入

64,232.09

5,475.50

8,134.00

9,952.59

1.1

營業收入

62,413.50

5,475.50

8,134.00

1.2

補貼收入

1.3

回收固定資產餘值

1,733.77

1.4

回收流動資金

84.80

現金流出

56,470.29

961.21

3,159.49

4,913.98

6,783.93

6,758.48

6,792.08

2.1

建設投資

4,120.70

961.21

3,159.49

2.2

流動資金

84.80

59.37

25.43

2.3

經營成本

52,264.77

4,854.61

6,758.48

6,792.08

2.4

稅金及附加

2.5

維持運營投資

所得稅前淨現金流量（1-2）

7,761.80

-961.21

-3,159.49

561.52

1,350.07

1,375.52

1,341.92

3,160.51

累計所得稅前淨現金流量

-961.21

-4,120.70

-3,559.18

-2,209.10

-833.58

541.94

1,917.46

3,259.38

4,601.29

7,761.80

調整所得稅

所得稅後淨現金流量（=3-5)

7,761.80

-961.21

-3,159.49

561.52

1,350.07

1,375.52

1,341.92

3,160.51

累計所得稅後淨現金流量

-961.21

-4,120.70

-3,559.18

-2,209.10

-833.58

541.94

1,917.46

3,259.38

4,601.29

7,761.80

通過上述測算過程可知，項目投資財務內部收益率（所得稅前、稅後）為

23.9%，項目動態稅後投資回收期為3.6年。

（二）高通量分子育種平臺建設項目

該項目實施的目的是為了加快標的公司在育種領域的研究攻關，提升標的

公司研發能力，是標的公司核心業務保持持續增長的技術支撐和基礎，本項目

不直接形成產品及對外銷售，不產生直接經濟效益，未進行效益測算。

四、結合當前的貨幣資金餘額、理財產品、使用計劃、資產負債率及銀行

授信等情況，補充披露募集資金的必要性

（一）上市公司及標的公司貨幣資金餘額、理財產品、使用計劃

1、上市公司

截至2018年6月30日，上市公司貨幣資金餘額為8,496.98萬元，其中

757.98萬元為被凍結限制使用銀行存款、1,698.94萬元為使用受限的銀行承兌

匯票保證金、51.00萬元為使用受限的利率互換保證金；其他流動資產中理財

產品4,650萬元。除去上述資金外，剩餘自有資金為10,639.06萬元，主要用

於上市公司及子公司日常業務經營周轉、實施發展戰略等。

在上述剩餘自有資金中，未來支出安排事項包括：支付收購種子所需資金

7,200萬元、引進、開發品種1,016萬元、支付智能化倉庫項目建設以及450

噸/年原藥項目建設1,455萬元等。此外，公司尚需投入7,165萬元建設國家企

業技術中心項目。相對於上市公司目前的收入規模，上市公司可自由支配流動

資金持有量偏低。因此，上市公司持有一定量的流動資金對上市公司業務開展

和降低經營風險具有必要性。

2、標的公司

截至2018年6月30日，同路農業貨幣資金餘額為864.17萬元，其中庫存

現金6.51萬元、銀行存款857.66萬元；其他流動資產中理財產品1,000.00萬

元。

根據同路農業對2018年、2019年及2020年的營運資金預測，未來三年累

計需新增營運資金3,318.36萬元。據此，同路農業帳面貨幣資金餘額將主要用

於日常營運資金需求，無法滿足募投項目的投資需求。

公司自有資金具體用途包括：支付種子採購款、員工工資及各項保險、公

積金、業務宣傳和產品市場推廣、房租等其他各項銷售費用、管理費用等相關

日常經營運轉支出。除上述活動外，公司產品研發等也需要大量的資金投入。

同路農業現有貨幣資金僅能滿足日常業務經營周轉。

（二）上市公司、同路農業資產負債率、授信額度

1、上市公司資產負債率、授信額度

截至2016年末、2017年末及2018年6月末，

豐樂種業

資產負債率與同行

業上市公司比較情況如下：

公司名稱

2018-06-30

2017-12-31

2016-12-31

荃銀高科

300087.SZ

32.35%

38.73%

38.83%

隆平高科

000998.SZ

52.80%

50.41%

27.29%

敦煌種業

600354.SH

49.94%

52.91%

53.94%

登海種業

002041.SZ

11.36%

15.44%

18.05%

萬向德農

600371.SH

40.13%

33.20%

40.31%

平均值

37.32%

38.14%

35.68%

豐樂種業

34.60%

37.14%

32.94%

註：數據來源於上市公司定期報告

2016年末、2017年末及2018年6月末，

豐樂種業

合併報表資產負債率分

別為32.94%、37.14%、34.60%，同行業上市公司資產負債率水平基本保持一致。

除發行股份募集資金的權益性融資外，上市公司融資渠道還包括商業銀行

貸款或發行債券等債務性融資。截至目前，

豐樂種業

獲得

農業銀行

等多家銀行

合計授信額度3.5億元。2018年6月末短期銀行借款餘額為2.42億元。雖然

上市公司仍有一定的授信額度，但該等銀行授信主要屬於短期流動資金用途，

難以滿足長期大量的研發投入、項目投資及其他長期資本支出的需要。本次通

過股權融資的方式進行配套融資，一方面可以充實營運資金，滿足長期資金需

求，另一方面減輕公司的財務壓力，降低財務成本。

2、同路農業資產負債率、授信額度

2016年末、2017年末及2018年6月末，同路農業資產負債率分別為24.40%、

25.82%、20.64%，略有下降。

作為非上市公司，同路農業可利用的融資渠道較為單一，主要為銀行債權

融資。截至目前，同路農業未取得銀行正式授信文件。

隨著同路農業業務規模擴大，流動負債進一步增加，受限於融資渠道單一，

同路農業未來資金存在一定的壓力。

因此，結合上市公司、同路農業營運資金情況及現有貨幣資金用途、理財

產品、未來支出安排、資產負債率、授信額度和融資渠道等因素，本次募集配

套資金有利於滿足本次交易和標的公司募投項目需要，具有必要性。

五、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第五節發行股份情況」之「四、

本次募集配套資金的必要性和合理性分析」中進行修訂與補充披露。

六、核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，本次募投項目已履行必要的備案及環評手續，

無需履行其他前置審批/備案程序；募集配套資金使用符合證監會相關規定；結

合上市公司、同路農業營運資金情況及現有貨幣資金餘額、理財產品、使用計

劃資產負債率、授信額度和融資渠道等因素，本次募集配套資金具有必要性。

問題十一：申請文件顯示，1）國內銷售時，標的資產按高於預計結算價格

收取定金，銷售合同約定由標的資產確定最終的結算價格。在商品發出時參照

往年結算價格辦法及本年度市場行情估價確認銷售收入，並在最終結算價格確

定後在結算年度進行調整。2）國外銷售時，以發貨並完成海關報關手續，且滿

足收入確認條件時確認銷售收入實現。3）合同或協議價款的收取採用遞延方式，

實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品

收入金額。請你公司：1）補充披露標的資產對客戶的預收、退貨政策及具體實

施的情況，是否存在其它優惠政策。2）結合標的資產的銷售模式補充披露收入

確認時的價格確定方式，最終結算金額與收入確認金額出現差異的原因及合理

性，二者間差異是否具有顯著、重大差異，標的資產對差額的會計處理是否符

合會計準則相關規定。3）補充披露標的資產是否存在境外銷售。如有，請補充

境外銷售重要科目的核查方式、過程、結論。4）補充披露標的資產對客戶的信

用政策，具有融資性質的銷售佔比，該部分收入後續的回款情況。請獨立財務

顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露標的資產對客戶的預收、退貨政策及具體實施的情況，是否

存在其它優惠政策

（一）預收政策

報告期內，標的資產實行預收部分貨款發貨制度，同時為吸引客戶提前付

款，綜合考慮當年市場環境、品種所屬生命周期階段及區域銷售情況等因素，

制定預收優惠政策。如果客戶能在規定時間內打款，則標的資產對相應種子品

種給予一定程度的價格優惠。不同種子品種在不同年度、不同區域的價格優惠

幅度各有差別。

以同玉11在重慶區域的預收政策為例：2017-2018業務年度，如果客戶在

2017年8月31日前打款，則對應金額貨物價格優惠1.50元/公斤；在2017年

9月份打款，則價格優惠1.00元/公斤；2017年10月以後打款，不享受價格優

惠。

（二）退貨政策

標的資產一般與經銷商約定限制性退貨條款，即退貨必須滿足特定條件。

主要條件如下：（1）種子包裝未破損，種子未受潮、未黴變、未汙染、無錯亂；

種子經檢驗，質量指標符合供貨時的質量指標；（2）退貨率（退貨量/本業務年

度提貨量）低於一定比例（通常為10%），不收拆包費；大於該比例部分，則每

袋收取一定金額的拆包費；（3）退貨必須在銷售結束的約定時間內運抵標的資

產指定的場所。退貨發出後，經銷商要及時通知標的資產所退品種、規格和數

量，以便標的資產及時查收。

（三）其他優惠政策

除上述政策外，標的資產還制定了銷量優惠政策，對同一種子品種在不同

銷量區間給予相應價格優惠。不同種子品種在不同年度、不同區域的不同銷量

區間及價格具體優惠幅度各有差別。

以潞鑫88在山西區域的銷量優惠政策為例：2017-2018業務年度，如果客

戶銷量在2,000袋以下，則價格優惠1.00元/袋；銷量在2,001至4,000袋，

則價格優惠2.00元/袋；銷量在4,001至6,000袋，則價格優惠2.50元/袋；

銷量在6,001至8,000袋，則價格優惠2.80元/袋；銷量在8,000袋以上，則

價格優惠3.00元/袋。

（四）具體實施情況

標的資產在實際經營中執行上述政策。在業務年度終了結算時，標的資產

與客戶確定各品種實際銷量，然後根據上述預收政策和銷量政策確定各品種所

屬業務年度的實際結算價格，並結合實際退貨量及退貨政策最終確定所屬業務

年度的結算金額。

二、結合標的資產的銷售模式補充披露收入確認時的價格確定方式，最終

結算金額與收入確認金額出現差異的原因及合理性，二者間差異是否具有顯著、

重大差異，標的資產對差額的會計處理是否符合會計準則相關規定

（一）收入確認時的價格確定方式，最終結算金額與收入確認金額出現差

異的原因及合理性

標的資產採用經銷商模式，即與經銷商籤訂協議，規定其可以在某一區域

（市、縣、鄉鎮）內銷售標的資產的某些品種種子，同時對預收優惠、退貨及

銷量優惠進行約定，一般每個業務年度籤署一次。

玉米種子企業業務年度為上年的8月1日至當年的7月31日，標的資產玉

米銷售業務一般發生在上年第四季度至當年第二季度，並一般於當年6-8月陸

續與客戶對業務年度的銷售進行結算。

收入確認時的價格為預計結算價格，主要參考上一業務年度實際結算價格，

並綜合考慮本業務年度優惠政策確定。因此，預計結算價格與實際結算價格存

在一定差異，導致最終結算金額與收入確認金額存在差異，具有合理性。

（二）二者間差異是否具有顯著、重大差異，標的資產對差額的會計處理

是否符合會計準則相關規定

報告期內，標的資產最終結算金額與收入確認金額對收入影響情況具體如

下：

單位：萬元

項目

2017-2018業務年前

發貨

2016-2017業務年

前發貨

按預計結算價格確認的收入金額①

4,785.46

4,467.42

按實際結算價格確認的最終結算金額②

4,760.52

4,370.90

兩種結算價格的收入差額③=②-①

-24.94

-96.52

如果按照實際結算價格追溯調整，則2017

年度營業收入的影響額④

71.58

2017年度營業收入⑤

8,201.98

佔比⑥=④/⑤

0.87%

項目

2016-2017業務年前

發貨

2015-2016業務年

前發貨

按預計結算價格確認的收入金額①

4,467.42

3,142.39

按實際結算價格確認的最終結算金額②

4,370.90

3,138.66

兩種結算價格的收入差額③=②-①

-96.52

-3.74

如果按照實際結算價格追溯調整，則2016

年度營業收入的影響額④

-92.79

2016年度營業收入⑤

8,750.77

佔比⑥=④/⑤

-1.06%

註：2015-2016業務年前發貨、2016-2017業務年度前發貨、2017-2018業務年度年前發貨

分別是指在2015年第四季度、2016年第四季度、2017年第四季度發貨金額。

通過上表分析可知，最終結算金額與收入確認金額的差異金額分別為-3.74

萬元、-96.52萬元、-24.94萬元，對2016年度及2017年度營業收入影響額分

別佔當年度營業收入比例為-1.06%、0.87%，不存在重大差異，對營業收入影響

較小。

本期結算時，同路農業將差額增加或衝減本期銷售收入，與

隆平高科

、荃

銀高科、

豐樂種業

等同行業上市公司採用同樣會計處理。該會計處理符合行業

特點，且差額對本期營業收入影響較小，符合會計準則的相關規定，具有合理

性。

三、補充披露標的資產是否存在境外銷售。如有，請補充境外銷售重要科

目的核查方式、過程、結論

報告期內，標的資產不存在境外銷售的情況。

四、補充披露標的資產對客戶的信用政策，具有融資性質的銷售佔比，該

部分收入後續的回款情況

報告期內，標的資產實行預收部分貨款發貨，在實際經營中會根據客戶信

用狀況、採購規模、合作關係等多種因素給予客戶較為靈活的信用政策。標的

資產不存在具有融資性質的銷售。

五、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第四節交易標的基本情況」之

「八、主營業務發展情況」之「（四）主要經營模式」之「3、銷售與結算模式」

中進行修訂與補充披露。

六、核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為，標的資產制定並執行了預收優惠政

策、退貨政策及銷量優惠政策；收入確認時的價格主要參考上一業務年度實際

結算價格，並綜合考慮本業務年度優惠政策預計結算價格，報告期內最終結算

金額與收入確認金額存在差異，具有合理性，二者間不存在顯著、重大差異，

標的資產對差額的會計處理符合會計準則的相關規定；標的資產不存在境外銷

售；標的資產也不存在具有融資性質的銷售。

問題十二：申請文件顯示，1）標的資產採用經銷商模式進行銷售，銷售客

戶分散且前五大客戶均是自然人。2）報告期內曾存在使用個人卡收款的情形。

請你公司補充披露：1）標的資產銷售是否存在現金收付的情況，如是，請補充

現金收付的比例，對現金收付的內控措施以及標的資產為降低現金收付採取的

措施。2）自然人經銷商和機構經銷商的數量、銷售金額佔比，報告期內經銷商

數量的變動情況，如發生重大變化的，請說明原因。3）與標的資產存在關聯關

系的經銷商數量，銷售金額佔比。4）標的資產與經銷商之間銷售合同的主要條

款，是否約定相關貨物風險報酬轉移的條款及退貨條款，報告期內標的資產的

退貨情況。5）標的資產產品種植面積與經銷商銷售金額的匹配性（按地區分類

統計）。6）標的資產玉米種子的銷售量、種植面積和畝均種子需求量，並與同

行業公司進行對比。7）經銷模式下對產品最終銷售的核查過程、方式和結論，

包括但不限於標的資產與客戶是否存在關聯關係、付款人與客戶名稱的一致性、

收款資金流的真實性、是否已完成最終銷售、客戶與標的資產是否存在其他資

金往來，銷售收款是否存在回流標的資產，是否存在既是客戶又是供應商的情

形等。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、標的資產銷售是否存在現金收付的情況，如有，補充現金收付的比例，

對現金收付的內控措施以及標的資產為降低現金收付比例採取的措施

報告期內，部分客戶出於交易便利採用現金支付貨款，標的資產存在少量

現金收款的情形，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2018年1-6月

2017年

2016年

現金收款

59.33

320.08

388.46

銷售商品、提供勞務收到的現金

2,047.88

7,952.90

8,203.98

現金收款佔銷售回款比例

2.90%

4.02%

4.74%

營業收入

3,809.65

8,201.98

8,750.77

現金收款佔營業收入比例

1.56%

3.90%

4.44%

報告期內，現金收款金額分別為388.46萬元、320.08萬元、59.33萬元，現

金收款金額逐年減少；各年現金收款佔銷售回款比例分別為4.74%、4.02%、

2.90%，佔營業收入比例分別為4.44%、3.90%、1.56%，現金收款佔銷售回款及

營業收入比例均在5%以下，佔比較小且呈下降趨勢。

在銷售現金收付方面，公司制定了《資金管理制度》、《銷售與收款管理

制度》，對銷售客戶、合同、流程等方面的管理做出了明確規定，通過崗位分

離控制等內控措施確保銷售過程的可控性。對現金收款導致的現金管理內控風

險，財務部實行明確的崗位分工與授權，明確各崗位的職責權限，建立了嚴格

的授權審批制度；公司會計與出納每日核對數據，確保帳實相符；公司業務部

門每日與財務部核對單據，確保帳實相符。報告期內，公司銷售商品的現金結

算比例持續降低，絕大部分均已實現非現金方式進行結算。

公司採取多種措施推行銀行轉帳等結算方式以降低現金結算比例，最大程

度降低現金結算對於公司內部控制所帶來的風險。一方面動員業務人員與客戶

充分協商，鼓勵採用銀行轉帳支付貨款，避免現金收款；另一方面公司銷售端

擬增加支付寶、微信、POS機等便捷支付措施以降低現金收款金額。

二、自然人經銷商和機構經銷商的數量、銷售金額佔比，報告期內經銷商

數量的變動情況，如發生重大變化的，請說明原因

（一）自然人經銷商和機構經銷商的數量、銷售金額佔比

報告期內，公司自然人經銷商和機構經銷商的數量及銷售金額佔比情況如

下：

單位：萬元

類別

2018年1-6月份

2017年度

2016年度

數量

（個）

銷售

金額

佔比

（%）

數量

（個）

銷售

金額

佔比

（%）

數量

（個）

銷售

金額

佔比

（%）

自然人

757

2,828.15

75.68

982

5,987.34

75.95

882

6,872.46

79.73

機構

908.70

24.32

1,896.40

24.05

1,746.72

20.27

合計

814

3,736.85

100.00

1,063

7,883.74

100.00

964

8,619.18

100.00

註：上述銷售數量及金額僅為經銷商銷售，不包含制種過程中產生的親本銷售等。

由上表可知，公司經銷商主要為自然人經銷，經銷商結構比例無重大變化。

（二）報告期內經銷商數量的變動情況

報告期內經銷商客戶數量及變動情況如下：

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

當期經銷商數量（個）

814

1,063

964

經銷商變動數量（個）

-249

其中：經銷商增加數量（個）

123

298

經銷商減少數量（個）

372

199

期末經銷商變動數量佔比

9.31%

註：1、當期經銷商數量是指當期與標的資產產生交易的經銷商；

2、2018年1-6月因部分經銷商於2017年度完成發貨，經銷商數量與全年相比不具有可

比性。

報告期內，公司積極進行渠道管理，淘汰不符合要求的經銷商，同時結合

新品種推廣、老品種擴大銷售區域，不斷開拓市場，經銷商數量隨之動態變化，

數量較多。2016年度、2017年度經銷商數量無重大變化。

三、與標的資產存在關聯關係的經銷商數量，銷售金額佔比

報告期內，標的資產與經銷商不存在關聯關係，無關聯方銷售的情況。

四、標的資產與經銷商之間銷售合同的主要條款，是否約定相關貨物風險

報酬轉移的條款及退貨條款，報告期內標的資產的退貨情況

標的資產與經銷商籤訂的銷售合同主要條款包括：1）貨物的品種、數量、

價格；2）雙方的責任；3）提貨、退貨約定等。根據銷售合同相關條款，相關

貨物風險報酬於客戶上門提貨或由標的資產發運至客戶提供的收貨地址時轉

移。

銷售合同約定了相關的退貨條款，具體內容詳見本回復「問題十一/一、補

充披露標的資產對客戶的預收、退貨政策及具體實施的情況，是否存在其它優

惠政策/（二）退貨政策」的相關內容。

報告期內，標的資產退貨情況如下：2015-2016業務年度實際退貨率為

21.12%，2016-2017業務年度實際退貨率為18.62%。

五、按所在地區分類，補充披露標的資產產品種植面積與經銷商銷售金額

的匹配性

標的資產業務收入主要為玉米種子收入，2016年度、2017年度和2018年

1-6 月，玉米種子收入分別為7,664.59萬元、7,092.23萬元和3,529.26萬元，

佔營業收入比例分別為87.59%、86.47%和92.64%。

報告期內，標的資產玉米產品種植面積與經銷商銷售金額的情況如下所示：

項目

2018年1-6月份

2017年度

2016年度

銷售金額

（萬元）

種植面積

（萬畝）

銷售金額

（萬元）

種植面積

（萬畝）

銷售金額

（萬元）

種植面積

（萬畝）

西南地區

924.07

39.21

3,926.03

159.21

3,841.83

163.54

華北地區

1,381.37

66.02

2,119.55

100.76

2,640.71

119.93

西北地區

534.09

31.67

670.67

43.46

581.36

32.30

華中地區

373.93

15.16

389.73

15.00

567.20

25.96

其他地區

315.78

13.94

68.69

2.98

33.49

1.40

合計

3,529.26

166.00

7,092.23

321.41

7,664.59

343.13

註：因標的資產無法取得最終的種植面積，且未有關於標的資產產品區域種植面積的權威

統計數據，上述產品種植面積系根據玉米種子平均用量1.50公斤/畝測算得出。

報告期內，公司存在少量的油菜種子銷售，金額分別為841.81萬元、644.54

萬元、240.96萬元，佔營業收入的比重分別為9.62%、7.86%、6.32%，主要銷售

區域為西南區域，按油菜種子平均用量0.20公斤/畝計算，報告期內種植面積分

別為90.27萬畝、94.47萬畝、36.68萬畝。

六、標的資產玉米種子的銷售量、種植面積和畝均種子需求量，並與同行

業公司進行對比。

經查詢同行業公司數據，僅

敦煌種業

與

萬向德農

披露玉米種子銷售數量，

將其與標的資產進行比較如下所示：

公司

2017年度

2016年度

銷售數量

(萬公斤)

種植面積

(萬畝)

單位面積種

子需求量

(公斤/畝)

銷售數量

(萬公斤)

種植面積

(萬畝)

單位面積種

子需求量

(公斤/畝)

敦煌種業

2,672.90

1,781.93

1.50

3,924.00

2,616.00

1.50

萬向德農

1,698.87

1,132.58

1.50

2,264.95

1,509.97

1.50

聯創種業

2,175.13

1,450.09

1.50

2,176.24

1,450.82

1.50

標的資產

482.12

321.41

1.50

514.70

343.13

1.50

註：1、

敦煌種業

、

萬向德農

玉米種子銷售數量來源於上市公司年報；聯創種業銷售數量來

源於

隆平高科

重組報告書。2、單位面積種子需求量取平均值1.50公斤/畝。

七、經銷模式下對產品最終銷售的核查過程、方式和結論，包括但不限於

標的資產與客戶是否存在關聯關係、付款人與客戶名稱的一致性、收款資金流

的真實性、是否已完成最終銷售、客戶與標的資產是否存在其他資金往來，銷

售收款是否存在回流標的資產，是否存在既是客戶又是供應商的情形等

（一）核查過程及方式

1、取得標的資產股東、董事、監事、高級管理人員名單，了解其對外投資

以及在其他企業擔任董事、監事或高級管理人員的情況，核查標的資產股東、

董事、監事、高級管理人員是否存在持有經銷商股權或擔任其董事、監事、高

級管理人員的關聯情形。

2、訪談財務負責人、銷售業務負責人及倉儲管理人員，了解標的資產銷售、

收款、結算、退貨、倉儲管理制度以及與其相關的內部控制制度、了解銷售、

結算、收款及退貨流程。

3、核對產品追溯系統數據、供應鏈系統及財務明細帳，數據核對一致，並

抽查產品出庫單據進行驗證。

4、獲取標的資產銷售合同臺帳、銷售合同、銷售結算單、銀行流水、銀行

回單、委託付款說明、發貨/出庫單等資料，對標的資產收入確認、貨款收付及

與客戶名稱的一致性、經銷商退貨等情況進行了核查。同時，將客戶與供應商

名單進行比對。

5、因客戶分散，數量眾多，平均銷售金額較小，中介機構抽查收入金額較

大的客戶進行現場走訪，訪談客戶數量100戶以上，分布四川、重慶、甘肅、陝

西、山西、江西、河南、雲南、山東等多個省份約90多個縣市，走訪客戶收入

金額佔各報告期主營業務收入的比例分別為39.76%、42.86%、48.59%。

走訪時，中介機構攜帶合同、收款單、結算單、委託付款說明等重要內部

證據與客戶核對，同時查看客戶交易場所；現場抽取產品包裝掃描二維碼，復

核其產品流向信息是否與實際相符；同時確認客戶與標的資產是否存在關聯關

系。

6、中介機構對報告期內標的資產的銷售業務實施了函證程序，函證回函金

額佔主營業務收入的比例分別為50.43%、50.78%、54.96%。對於未回函客戶，

結合回款核查程序核查其收款憑證、抽查合同及結算單據。

7、獲取主要股東及董監高個人銀行流水，與主要客戶名稱進行比對核查。

（二）核查結論

經核查，除與制種商科興種業的親本種子銷售外，標的資產與客戶不存在

關聯關係；存在部分付款人與客戶名稱不一致的情形，主要系自然人客戶通過

親屬、合伙人等帳戶支付貨款，以及機構客戶通過其法定代表人、股東、員工

等帳戶支付貨款；收款資金流真實；標的資產已完成最終銷售；客戶與標的資

產不存在其他資金往來；銷售收款均回流至標的資產；除將親本種子銷售給供

應商用於制種外，不存在既是客戶又是供應商的情形。

標的資產存在付款人與客戶名稱不一致的情形，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

付款人與客戶名稱不一致的收款金額①

219.89

2,137.47

2,192.41

銷售商品提供勞務收到的現金②

2,047.88

7,952.90

8,203.98

佔比③=①/②

10.74%

26.88%

26.72%

八、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第四節交易標的基本情況」之

「八、主營業務發展情況」之「（六）主要產品的產銷情況」中進行修訂與補

充披露。

九、核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為，標的資產存在現金收付的情況，佔

銷售回款及營業收入比例均在5%以下，標的資產制定了現金收付的內控制度及

措施，同時標的資產已採取降低現金收款的措施；報告期內，標的資產經銷商

數量不存在重大變化；標的資產與經銷商不存在關聯關係；標的資產與經銷商

之間銷售合同對相關貨物風險報酬轉移條款及退貨條款進行約定，報告期內存

在退貨情形；標的資產產品種植面積與經銷商銷售金額具有匹配性；除與制種

商科興種業的親本種子銷售外，標的資產與客戶不存在關聯關係；存在付款人

與客戶名稱不一致的情形，收款資金流具有真實性，已完成最終銷售，客戶與

標的資產不存在其他資金往來，銷售收款均回流至標的資產；除將親本種子銷

售給供應商用於制種外，不存在既是客戶又是供應商的情形。

問題十三：申請文件顯示，1）標的資產向制種方提供制種親本，由制種基

地組織生產種子，生產完成後經基地初加工發運給標的資產。2）報告期內前五

大供應商採購金額佔營業成本的比例分別是73.84%、65.11%和77.38%，且存在

自然人。請你公司：1）補充披露標的資產採購是否存在現金收付的情況，如是，

現金收付比例。2）補充披露主要供應商的基本情況，是否存在關聯關係，雙方

之間合作時長，交易定價是否公允。3）補充披露主要供應商玉米種子的種植品

種、面積、產量和單位產出，並與同行業可比公司列表比較。4）補充披露標的

資產採購中不合格種子的金額、佔比，標的資產對不合格種子的處置以及在會

計上的處理方式。5）結合向供應商採購品種、單價、數量、金額及成本佔比情

況，分科目分品種詳細補充披露標的資產的單位生產成本，並說明標的資產成

本核算是否準確、充分。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露標的資產採購是否存在現金收付的情況，如是，現金收付比

例

報告期內，標的資產主要供應商為制種企業，採購貨款主要通過銀行轉帳

方式支付，僅存在少量現金付款。採購現金收付情況如下：

單位：萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

採購現金付款金額①

37.61

125.06

購買商品、接受勞務支付的現金②

1,755.60

3,673.69

6,395.99

佔比③=①/②

1.02%

1.96%

報告期內，標的資產採購現金付款金額分別為125.06萬元、37.61萬元、0

元；佔購買商品、接受勞務支付的現金總額比例分別為1.96%、1.02%、0。採購

現金付款金額及佔比較小，且2018年度已不存在現金採購支付情形。

二、主要供應商基本情況、合作時長、是否存在關聯關係，定價是否公允

情況

（一）主要供應商基本情況、合作時長及關聯關係情況

報告期內，前五大供應商基本情況及合作時長如下：

供應商名稱

成立時間

註冊資本

（萬元）

股東情況

採購

內容

合作

時長

是否

存在

關聯

關係

臨澤縣瑞源

種業有限公

司

2009-5-26

3,000

呂國斌65%，汪愛萍

33%，汪永明1.67%，

汪冬梅0.33%

玉米

種子

2012年

至今

否

張掖市科興

種業有限公

司

2005-1-24

4,780

王統新99.58%，韓

風0.21%，師天棟

0.21%

玉米

種子

2012年

至今

是

武威市金琦

種業有限公

司

2004-1-16

8,000

許忠武81.63%，劉

建英18.37%

玉米

種子

2012年

至今

否

北農（海利）

涿州種衣劑

有限公司

1998-4-28

1,505.5

湖南海利

化工股份

有限公司51%，北京

中農大地科技發展

有限公司49%

包衣劑

2014年

至今

否

祥雲博豐農

業科技有限

公司

2013-9-18

趙正群90%，劉中志

10%

玉米

種子

2017年

至今

否

湖北康農種

業股份有限

公司

2007-9-29

3,622

新三板掛牌公司，股

票代碼：837403，實

控人方燕麗74.41%，

前5名股東情況為：

玉米

種子

2014年

至今

否

方燕麗74.41%，湖

北楚商澴鋒創業投

資中心(有限合

夥)6.13%，覃遠照

3.04%，王芬芳

1.55%，周冬梅

1.45%，合計持股

86.58%

新疆好樂農

業發展有限

公司

2016-5-13

1,000

新疆七彩農業有限

公司80%，遊明堂

20%

玉米

種子

2016年

至今

否

李輝

親本

及油菜

種子

2016年

至今

否

武俊慶

玉米

種子

2016年

至今

否

註：上述企業基本信息來源於國家企業信用公示系統及全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌企

業定期報告。

張掖市科興種業有限公司（以下簡稱「科興種業」）控股股東王統新本次

交易前持有標的資產5%股份，為標的資產關聯方。本次交易後，王統新不再持

有標的資產股權，將持有上市公司0.42%股份，不構成上市公司關聯方。除科興

種業外，標的資產與主要供應商不存在關聯關係。

供應商前五戶報告期內採購情況如下：

單位：萬元

供應商名稱

合作時長

2018年1-6月份

2017年度

2016年度

臨澤縣瑞源種業有限公司

2012年至今

789.84

157.01

1,115.94

張掖市科興種業有限公司

2012年至今

668.99

1,348.28

1,119.16

武威市金琦種業有限公司

2012年至今

466.24

264.46

1,242.67

北農（海利）涿州種衣劑有

限公司

2014年至今

65.14

141.52

49.29

祥雲博豐農業科技有限公

司

2017年至今

295.40

湖北

康農種業

股份有限公

司

2014年至今

154.87

259.68

新疆好樂農業發展有限公

司

2016年至今

27.00

288.08

李輝

2016年至今

81.74

94.13

1.18

武俊慶

2016年至今

19.57

266.34

標的公司與上述制種商自首次合作以來一直保持良好的業務關係，各年度

向制種商採購金額有所波動，主要原因系同路農業通常根據庫存及銷售狀況要

求制種商發貨，並於收到種子後做採購入庫處理；不同年度實際經營情況不同，

導致各年度從制種商採購金額有所波動。

祥雲博豐農業科技有限公司、湖北

康農種業

股份有限公司及武俊慶2018年

1-6月採購金額為零，主要系上述制種商2017年度制種全部於當年發貨入庫所

致。

新疆好樂農業發展有限公司2017年度採購金額為零，主要系2017年度制種

於2018年1-6月採購入庫所致。

（二）關聯交易定價公允性

報告期內，關聯方科興種業與標的資產發生的關聯交易，具體情況如下：

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2018年1-6月

2017年度

2016年度

科興種業

種子採購

668.99

1,348.28

1,119.16

親本種子銷售

50.45

28.23

44.39

標的資產玉米種子制種商主要為科興種業、武威市金琦種業有限公司、臨

澤縣瑞源種業有限公司。標的資產委託制種商繁育玉米種子，播種季節向其提

供親本種子，收穫完成後向其採購玉米種子，交易模式基本相同。

報告期內，標的資產提供親本均做銷售處理，銷售價格基本一致，價格公

允；報告期內，標的資產從科興種業採購種子平均單價為7.76元/公斤，從武威

市金琦種業有限公司、臨澤縣瑞源種業有限公司採購種子平均單價分別為7.23

元/公斤、7.71元/公斤。科興種業的採購單價與臨澤縣瑞源種業有限公司持平，

略高於武威市金琦種業有限公司，價格公允。

三、主要供應商玉米種子的種植面積、產量和單位產出，並與同行業對比

標的資產報告期內前五大供應商與同行業公司的玉米種子種植面積、產量

和單位產出如下表所示：

公司名稱

2017年度

2016年度

制種面積

（萬畝）

制種產量

（萬公斤）

單位產出

(公斤/畝)

制種面積

（萬畝）

制種產量

（萬公斤）

單位產出

（公斤/畝)

臨澤縣瑞源種業有限公司

0.27

128.57

473.33

0.36

125.75

348.94

科興種業

0.46

180.70

395.35

0.58

223.90

383.71

武威市金琦種業有限公司

0.23

83.10

359.72

0.52

196.62

375.29

祥雲博豐農業科技有限公司

0.17

24.13

143.06

湖北

康農種業

股份有限公司

0.05

13.48

269.50

0.06

21.21

353.50

新疆好樂農業發展有限公司

0.01

3.00

300.00

0.12

47.75

404.66

武俊慶

0.10

39.04

391.18

合計

1.19

432.98

364.34

1.74

654.27

376.49

敦煌種業

6.46

2,507.00

388.08

11.10

4,239.00

381.89

萬向德農

3.40

1,430.00

420.59

3.84

1,666.04

433.86

註：

敦煌種業

、

萬向德農

玉米種子制種面積、制種產量來源於上市公司年報，行業其他上

市公司未披露相關數據。

玉米單位制種產出不同主要受地域因素、當期的氣候條件、自然災害以及

品種等綜合因素影響，標的資產整體單位產出與同行業上市公司無明顯差異。

四、補充披露標的資產採購中不合格種子的金額、佔比，標的資產對不合

格種子的處置以及在會計上的處理方式

標的資產種子生產系委託基地雜交制種。按照年度生產計劃，標的資產在

優勢制種區域確定製種基地，主導技術，委託制種蓋達組織進行田間繁種。

標的資產與制種方籤訂《農作物種子委託生產合同》，由標的資產提供制種

親本，由制種蓋達組織生產種子。標的資產與制種方約定生產種子的品種、面

積、數量及質量標準，並由標的資產和制種方共同制定製種方案和技術操作規

程，由標的資產負責監督，對種子生產的過程進行控制。種子生產完成後，由

制種基地按約定的標準進行加工，標的資產根據銷售計劃發指令，要求供應商

按約定的包裝標準發運貨物，標的資產檢驗合格後做採購入庫處理。

公司委託基地雜交制種，全程參與制種商的制種過程，指導和監督制種，

從源頭及生產過程保障種子質量；同時制種商制種收穫時以及公司實際採購入

庫前，也對種子質量進行抽檢，確保入庫前種子質量合格。綜上，標的資產不

存在採購不合格種子入庫的情形。

五、結合向供應商採購品種、單價、數量、金額及成本佔比情況，分科目

分品種詳細補充披露標的資產的單位生產成本，並說明標的資產成本核算是否

準確、充分

公司從制種方採購的種子系經初加工後水分、純度、發芽率等關鍵指標均

合格的散裝種子，為更好的實現銷售，公司將散裝種子經過精選、包衣、包裝

等程序加工成小袋裝商品種子。包衣劑及包裝袋系包衣、包裝加工環節投入的

低值易耗品，於領用時一次性計入銷售費用；同時因種子行業的季節性特點，

玉米種子加工生產旺季主要集中在每年度第四季度至次年第一季度，設備運行

時間不均衡，相關生產人員及機械設備折舊也全部計入銷售費用；故公司種子

生產成本僅為散裝種子採購成本。標的資產上述成本核算符合公司實際經營情

況，與上市公司一致。

報告期內，主要品種的單位生產成本具體情況如下：

單位：元/公斤

品種

2018年1-6月

2017年度

2016年度

同玉18

9.43

9.54

10.72

潞鑫二號

6.49

6.69

6.88

同玉11

9.34

11.35

13.34

秦奧23(含省代)

6.50

6.77

7.17

潞鑫88

6.99

7.21

7.16

露新23(含省代)

6.09

6.34

6.60

同玉213

6.01

6.07

潞鑫66

6.67

7.72

8.46

潞鑫八號

6.77

7.15

8.42

金玉308(含省代)

9.13

8.75

8.50

註：主要品種系報告期內累計收入佔比前十名品種。報告期內，上述前十名玉米種子收入

佔報告期內玉米種子收入比例分別為60.44%、66.66%、74.59%。

報告期內，標的資產主要產品採購的具體情況如下：

單位：萬公斤、萬元、元/公斤

品種

2018年1-6月

2017年

2016年

數量

金額

單價

數量

金額

單價

數量

金額

單價

同玉18

42.78

319.13

7.46

28.14

215.41

7.66

60.81

760.13

12.50

潞鑫二號

55.37

330.10

5.96

7.66

49.99

6.53

51.54

343.66

6.67

同玉11

13.58

102.89

7.58

42.34

409.79

9.68

28.73

411.41

14.32

秦奧23

(含省代)

1.00

6.34

70.71

460.80

6.52

56.41

394.84

7.00

潞鑫88

47.65

297.05

6.23

1.32

12.18

9.26

14.65

101.39

6.92

露新23

(含省代)

6.75

41.99

6.22

33.44

207.33

6.20

30.83

209.58

6.80

同玉213

9.38

56.28

6.00

39.98

239.85

6.00

0.46

12.99

28.00

潞鑫66

9.90

57.76

5.83

4.79

31.21

6.52

36.26

286.17

7.89

潞鑫八號

7.00

43.10

6.16

44.43

325.80

7.33

金玉308

(含省代)

8.76

77.56

8.86

19.36

179.92

9.30

31.42

270.95

8.62

標的公司主要品種中存在生產成本小於採購成本的情形，主要原因為同路

農業種子生產成本均為散裝種子的採購成本，並採用月度移動加權平均法結轉

相應生產成本，種子存在期初庫存導致當期單位生產成本與單位採購成本存在

差異。同路農業主要品種中存在單位生產成本低於單位採購均價，主要系該品

種期初存貨庫存單價低於當期採購均價所致。

標的資產單位生產成本與向供應商採購的單位成本基本相符，無明顯差異。

產品單位成本與採購成本有一定程度的波動，主要系標的資產採用移動加權平

均法結轉成本所致。標的資產成本核算準確、充分。

七、補充披露情況

關於標的資產採購現金收付的情況，主要供應商基本情況、合作時長及關

聯關係情況，主要供應商玉米種子的種植面積、產量和單位產出情況，單位生

產成本分析等內容，公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金

購買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第四節交易標的基本情況」

之「八、主營業務發展情況」之「（七）主要產品的原材料和能源供應情況」

中進行修訂與補充披露。

關於標的資產採購中不存在不合格種子情況，公司在《合肥

豐樂種業

股份

有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》之「第四節交

易標的基本情況」之「八、主營業務發展情況」之「（四）主要經營模式」之

「1、種子生產及採購模式」之「（3）種子採購」中進行修訂與補充披露。

關於標的資產關聯交易定價公允性情況，公司在《合肥

豐樂種業

股份有限

公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》之「第十一節同業

競爭與關聯交易」之「二、關聯交易情況」之「（一）交易標的在報告期內的

關聯交易情況」之「2、關聯交易情況」之「（2）購買商品、接受勞務及銷售

商品、提供勞務」之「2）公允性分析」中進行修訂與補充披露。

八、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為，報告期內標的資產採購存在少量現

金收付的情況；除科興種業外，標的資產與主要供應商不存在關聯關係，交易

定價公允；標的資產採購中不存在採購不合格種子入庫的情形；標的資產成本

核算準確、充分。

問題十四：申請文件顯示，1）報告期內標的資產預收款項分別是1,335.69

萬元、1,584.56萬元和1,205.37萬元。2）預付款項分別是1,058.25萬元、

1,767.52萬元和977.36萬元。請你公司結合對經銷商和供應商的預收、預付

政策，與同行業進行比較，補充披露標的資產預收、預付款型餘額及變化的合

理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、請你公司結合對經銷商和供應商的預收、預付政策，與同行業進行比

較，補充披露標的資產預收、預付款項餘額及變化的合理性。

（一）結合對經銷商預收政策，與同行業進行比較，分析預收款項餘額及

變化合理性

標的資產對經銷商預收政策詳見本回復「問題十一/一、補充披露標的資產

對客戶的預收、退貨政策及具體實施的情況，是否存在其它優惠政策」的相關

內容。

報告期各期末，預收帳款餘額分別為1,335.69萬元、1,584.56萬元、

1,205.37萬元，預收帳款餘額有所波動，無重大變化。

預收帳款情況與同行業上市公司對比分析如下：

單位：萬元

預收帳款情況

公司名稱

2018年6月末

2017年末

2016年末

豐樂種業

16,144.21

26,658.40

18,839.28

荃銀高科

23,828.58

20,139.67

21,154.63

隆平高科

49,569.70

47,514.14

35,018.10

登海種業

10,096.97

26,682.53

24,203.76

敦煌種業

5,911.59

9,183.99

7,891.30

萬向德農

21,779.16

19,077.14

24,270.56

平均

21,221.70

24,875.98

21,896.27

標的資產

1,205.37

1,584.56

1,335.69

預收帳款佔當期營業收入比例

公司名稱

2018年6月末/

2018年1-6月份

2017年末/2017年

2016年末/2016年

豐樂種業

18.43%

15.47%

荃銀高科

21.26%

27.94%

隆平高科

14.89%

15.23%

登海種業

33.19%

15.10%

敦煌種業

18.93%

12.05%

萬向德農

74.01%

76.20%

平均

30.12%

27.00%

剔除

萬向德農

後平均

21.34%

17.16%

標的資產

19.32%

15.26%

註：數據來源於上市公司定期報告

通過上表可知，同行業上市公司期末存在預收帳款，且各期末預收帳款存

在不同程度波動，標的資產與同行業上市公司相比無明顯異常。2016年末、2017

年末，標的資產預收帳款餘額佔主營業務收入比例分別為15.26%、19.32%，略

低於同行業上市公司平均水平，與

豐樂種業

、

隆平高科

、

登海種業

、

敦煌種業

大體相當，標的資產預收帳款餘額及變動合理。

（二）結合對供應商預付政策，與同行業進行比較，分析預付款項餘額及

變化合理性

標的資產通常於玉米播種前與制種商籤訂製種協議，並支付一定金額的前

期制種費用；種子收穫時制種商按照合同約定品質要求初加工成散裝種子，標

的資產根據銷售計劃並預付採購款後要求制種商發貨，標的資產收貨並經檢驗

合格後做入庫處理。因此，報告期各期末公司存在一定金額的預付款項。報告

期各期末，標的資產預付帳款餘額分別為1,058.25萬元、1,767.52萬元、977.36

萬元，帳齡全部為一年以內；2017年末較上年增加709.27萬元，增幅為67.02%，

主要系制種商發貨延遲所致，期後標的資產已收到相應種子併入庫。

預付帳款情況與同行業上市公司對比分析如下：

單位：萬元

預付帳款情況表

公司名稱

2018年6月末

2017年末

2016年末

豐樂種業

10,698.44

2,499.59

13,315.77

荃銀高科

4,805.70

3,629.95

2,707.17

隆平高科

30,462.72

8,470.47

9,902.76

登海種業

6,435.60

2,336.93

5,246.01

敦煌種業

10,640.63

2,605.93

4,672.92

萬向德農

1,535.28

186.56

104.82

平均

10,763.06

3,288.24

5,991.57

標的資產

977.36

1,767.52

1,058.25

期末預付帳款佔當期營業成本比例情況表

公司名稱

2018年6月末/

2018年1-6月份

2017年末/2017年

2016年末/2016年

豐樂種業

13.07%

13.13%

荃銀高科

2.77%

5.58%

隆平高科

8.18%

7.34%

登海種業

6.66%

6.97%

敦煌種業

19.88%

9.29%

萬向德農

0.34%

0.53%

平均

8.48%

7.14%

標的資產

39.87%

21.97%

註：數據來源於上市公司定期報告

2016年末、2017年末，標的資產預付帳款佔當期營業成本的比例較同行業

高，主要原因系向制種商採購成品散種，而非直接向種植戶收購果穗自行加工。

一方面，標的資產需支付一定比例前期制種款；另一方面，制種完成並經初加

工後，標的資產需預付貨款提貨。標的資產預付帳款餘額及其變動合理。

二、補充披露情況

關於預收帳款公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第九節管理層討論與分析」之

「三、標的資產經營情況的討論與分析」之「（一）財務狀況分析」之「2、負

債結構分析」中進行修訂與補充披露。

關於預付帳款公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書》之「第九節管理層討論與分析」之「三、標的

資產經營情況的討論與分析」之「（一）財務狀況分析」之「1、資產狀況分析」

之「（2）流動資產分析」之「3）預付款項」中進行修訂與補充披露。

三、核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為，與同行業相比，標的資產預收、預

付款項變化合理。

問題十五：申請文件顯示，報告期內標的資產毛利率由44.94%增長到

49.08%，增長了4.14%，且毛利率高於同行業平均值。請你公司結合銷售價格、

產品構成等，進一步補充披露報告期內標的資產毛利率超過同行業且增長較快

的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合銷售價格、產品構成等，進一步補充披露報告期內標的資產毛利

率超過同行業且增長較快的原因及合理性

（一）標的資產毛利率變動分析

報告期內，玉米種子收入佔營業收入比例分別為87.59%、86.47%、92.64%；

玉米種子毛利佔營業毛利比例分別為84.64%、88.80%、93.95%，公司綜合毛利

率主要受玉米種子業務影響。

報告期內，標的資產玉米種子毛利率分別為43.43%、47.19%、49.77%，2017

年度較2016年度增加3.76%、2018年1-6月較2017年度增加2.58%，總體呈

上升趨勢。主要系玉米品種

結構調整

，部分毛利率較高品種的收入佔比增加所

致。

報告期內主要玉米種子銷售情況如下：

單位：萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

報告期整

體毛利率

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

同玉18

140.93

3.99%

1,135.19

16.01%

936.21

12.21%

47.17%

潞鑫二號

986.72

27.96%

391.23

5.52%

447.52

5.84%

53.28%

同玉11

221.23

6.27%

626.38

8.83%

773.36

10.09%

36.83%

秦奧23

(含省代)

116.97

3.31%

353.20

4.98%

677.12

8.83%

37.43%

潞鑫88

284.49

8.06%

454.38

6.41%

205.64

2.68%

55.49%

露新23

(含省代)

72.68

2.06%

391.49

5.52%

469.32

6.12%

38.02%

同玉213

262.76

7.45%

623.50

8.79%

71.27%

潞鑫66

116.50

3.30%

198.43

2.80%

528.61

6.90%

46.47%

潞鑫八號

236.36

6.70%

277.53

3.91%

280.23

3.66%

48.30%

金玉308

(含省代)

193.91

5.49%

276.49

3.90%

314.18

4.10%

28.31%

平均單價

（元/斤）

14.49

15.35

14.92

註：報告期內，上述主要玉米種子收入佔報告期內玉米種子收入比例分別為60.44%、66.66%、

74.59%。

上述主要玉米種子中，2018年1-6月和2017年度潞鑫二號、潞鑫88等高

毛利品種的銷售佔比較2016年度趨於增加，同時秦奧23、露新23等低毛利品

種的銷售佔比趨於下降，銷售品種結構變化導致標的公司產品毛利率有所上升。

（二）與同行業比較分析

標的資產與同行業可比公司玉米種子業務毛利率對比分析如下：

公司名稱

2018年1-6月

2017年度

2016年度

荃銀高科

42.28%

45.70%

40.20%

隆平高科

42.79%

36.40%

48.13%

登海種業

32.85%

41.88%

53.88%

萬向德農

62.21%

49.97%

38.86%

聯創種業

56.24%

54.16%

47.48%

墾豐種業

65.13%

63.52%

69.38%

平均值

50.25%

48.61%

49.66%

標的資產玉米種子毛利率

49.77%

47.19%

43.43%

註：聯創種業2016年度及2017年度數據來源於

隆平高科

重組報告書，2018年1-6月份數據來

源於披露的定期報告，其餘公司數據來源於各公司披露的定期報告；

萬向德農

未披露玉米

種子毛利率，考慮到其2016年度及2017年度玉米種子業務收入佔比均超過95%，故取其2018

年1-6月綜合毛利率分析。

標的資產玉米種子業務毛利率與同行業可比公司玉米種子業務毛利率相比

處於中間水平。從行業毛利率變動趨勢來看，不同公司玉米種子毛利率各有高

低，與同行業可比公司相比，標的資產毛利率變動無明顯差異。

綜上，與同行業可比公司相比，標的資產毛利率具有合理性。

二、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第九節管理層討論與分析」之

「三、標的資產經營情況的討論與分析」之「（二）盈利能力分析」之「4、毛

利率分析」中進行修訂及補充披露。

三、核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為，結合銷售價格、產品構成及同行業

對比分析，報告期內標的資產毛利率具有合理性。

問題十六：申請文件顯示，報告期內標的資產主營業務收入分別是8,693.54

萬元、8,123.14萬元和3,778.41萬元。請你公司補充披露：1）玉米各主要品種

的銷售價格、數量和金額。2）自有品種和引進品種的銷售數量、金額和比例。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、玉米各主要品種的銷售價格、數量和金額

報告期內，標的資產玉米各主要品種的銷售價格、數量和金額：

品種

2018年1-6月

2017年度

2016年度

數量

(萬公

斤)

金額

(萬元)

價格

(元/

公斤)

數量

(萬公

斤)

金額

(萬元)

價格

(元/公

斤)

數量

(萬公

斤)

金額

(萬元)

價格

(元/

公斤)

同玉18

7.19

140.93

19.59

64.98

1,135.19

17.47

44.89

936.21

20.86

潞鑫二

號

71.28

986.72

13.84

26.76

391.23

14.62

30.70

447.52

14.58

同玉11

11.89

221.23

18.60

33.22

626.38

18.86

40.19

773.36

19.24

秦奧

23(含省

代)

11.63

116.97

10.05

28.94

353.20

12.20

62.23

677.12

10.88

潞鑫88

19.29

284.49

14.75

28.32

454.38

16.04

11.35

205.64

18.12

露新

23(含省

代)

6.91

72.68

10.51

38.45

391.49

10.18

44.32

469.32

10.59

同玉213

12.72

262.76

20.66

29.33

623.50

21.25

潞鑫66

8.67

116.50

13.44

13.24

198.43

14.99

34.44

528.61

15.35

潞鑫八

號

17.12

236.36

13.81

19.50

277.53

14.23

18.44

280.23

15.20

金玉

308(含

省代)

14.99

193.91

12.94

25.31

276.49

10.92

24.01

314.18

13.08

註：主要品種系報告期內累計收入佔比前十名品種。報告期內，上述前十名玉米種子收入

佔報告期內玉米種子收入比例分別為60.44%、66.66%、74.59%。

二、自有品種和引進品種的銷售數量、金額和比例

報告期內自有品種主要包括同玉系列、潞鑫系列及奧利系列，同玉系列選

育單位為同路農業，潞鑫系列選育單位為鑫農種業，奧利系列選育單位為奧利

種業，具體包括同玉18、潞鑫二號、同玉11、潞鑫88、同玉213、潞鑫八號、

奧利66號、奧利18號、奧利10號和同玉609等。

引進品種主要包括露新23、金玉308、德新油59、鼎玉818、德新油49、

長單43、農祥11和同玉593等。部分引進品種如同玉593是與南京市正昊農

業科學研究院合作開發並取得獨家授權，採用標的公司自有品種命名序列。

主營業務收入中，自有品種和引進品種的銷售數量、金額和比例如下：

單位：萬公斤、萬元

品種

2018年1-6月份

2017年度

2016年度

銷售數量

(萬公斤)

銷售金額

(萬元)

佔比

銷售數量

(萬公斤)

銷售金額

(萬元)

佔比

銷售數量

(萬公斤)

銷售金額

(萬元)

佔比

自有品種

208.37

3,113.99

82.42%

370.59

6,172.36

75.99%

383.62

6,284.83

72.29%

引進品種

43.39

664.41

17.58%

179.57

1,950.78

24.01%

160.14

2,408.71

27.71%

合計

251.75

3,778.41

100.00%

550.16

8,123.14

100.00%

543.76

8,693.54

100.00%

報告期內，銷售收入主要來自於自有品種，自有品種收入佔比呈增長趨勢。

三、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第四節交易標的基本情況」之

「八、主營業務發展情況」之「（六）主要產品的產銷情況」中進行修訂及補

充披露。

四、核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為，公司已補充披露標的資產各主要品

種的銷售價格、數量和金額以及自有品種與引進品種銷售結構信息，上述信息

符合標的資產實際業務經營情況。

問題十七：申請文件顯示，本次交易中，標的資產收益法評估值是29,023.76

萬元，較淨資產增值率152.55%，未來若標的資產盈利不達預期，商譽減值將

對上市公司業績產生重大影響。請你公司補充披露：1 ）本次評估標的資產增

值率較大的原因合理性。2）商譽的確認依據，合併成本、可辨認淨資產是否識

別充分。3）量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響並充分揭示風險。請獨立

財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、本次評估標的資產增值率較大的原因合理性。

同路農業在評估基準日2017年12月31日歸屬於母公司的所有者權益帳面

價值為11,492.26萬元，評估後的股東全部權益價值為29,023.76萬元，評估

增值17,531.50萬元，增值率為152.55%。

本次收益法評估，以企業預測的自由現金流量為基礎，選取適當的折現率

及收益期，按照自由現金流模型測算得出評估結論。收益法的評估結論充分考

慮了標的公司帳面未體現的銷售渠道、科研實力、人力資源、種質資源和品種

儲備等影響同路農業未來持續盈利能力的因素，形成評估增值，評估增值具有

合理性。

本次交易與近期可比交易的評估增值率對比分析如下：

上市公司

標的公司

基準日

評估值

（萬元）

基準日淨資產

（萬元）

評估

增值率

隆平高科

聯創種業

2017/12/31

154,163.15

30,083.24

412.46%

隆平高科

三瑞農業

2017/7/31

104,198.12

36,306.51

187.00%

隆平高科

河北巡天

2017/6/30

74,150.74

20,294.13

265.38%

隆平高科

優至種業

2017/3/31

15,514.17

4,826.14

221.46%

隆平高科

廣西恆茂

2016/6/30

41,319.60

11,787.37

250.54%

平均值

267.37%

本次交易

29,023.76

11,492.26

152.55%

由上表可知，本次交易同路農業評估增值率小於同行業近期可比交易平均

水平。綜上，本次評估標的資產增值率具有合理性。

二、商譽的確認依據，合併成本、可辨認淨資產是否識別充分。

（一）商譽的確認依據

《企業會計準則第20號——企業合併》規定：「非同一控制下的企業合併，

在購買日取得對其他參與合併企業控制權的一方為購買方，參與合併的其他企

業為被購買方。購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。

一次交換交易實現的企業合併，合併成本為購買方在購買日為取得對被購

買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允

價值；通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本

之和；購買方為進行企業合併發生的各項直接相關費用也應當計入企業合併成

本；在合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日

如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，購

買方應當將其計入合併成本。

被購買方可辨認淨資產公允價值，是指合併中取得的被購買方可辨認資產

的公允價值減去負債及或有負債公允價值後的餘額。

購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額

的差額，應當確認為商譽。」

（二）合併成本已識別充分

根據上述準則規定，本次交易為非同一控制下的控股合併，購買日為本次

交易實施完成日。獲取同路農業100%股權，本次交易，上市公司將以發行股份

及支付現金的方式支付29,000.00萬元，其中，發行股份30,256,821股、支付現

金10,150.00萬元，則合併成本為購買日實際發行股份數量公允價值、支付現金

對價以及各項直接相關費用總和，合併成本已識別充分。

鑑於本次重組尚未完成，備考報告中假設2017年1月1日即獲取了同路農

業100%股權，假定

豐樂種業

擬發行股份對價公允價值與現金對價總和等於交易

對價即29,000.00萬元。

（三）可辨認淨資產識別充分

本次交易，被合併方同路農業可辨認淨資產公允價值為購買日同路農業全

部可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值後的餘額。

參考中聯國信以2017年12月31日為基準日出具的《資產評估報告》（皖中

聯國信評報字（2018）第178號）的資產基礎法評估結論，同路農業2017年12

月31日可辨認淨資產公允價值為15,893.68萬元。評估師已根據《資產評估執業

準則》等規定，對同路農業包括貨幣資金、應收帳款、存貨、無形資產、固定

資產、應付帳款、預收帳款等在內的可辨認資產及負債進行識別和評估，同時，

評估中確認了企業申報的商標、品種權等表外無形資產，可辨認資產和負債識

別充分。

鑑於本次重組尚未完成，備考報告中假定2017年1月1日為購買日，則備考

報告中可辨認淨資產公允價值以《資產評估報告》的資產基礎法下的固定資產、

無形資產等評估增值事項為基礎，按照同路農業的會計政策及會計估計測算

2017年1月1日的可辨認淨資產公允價值為16,248.82萬元。

備考報告中，商譽計算過程如下：

單位：萬元

項目

金額

合併成本

29,000.00

減：同路農業2017年1月1日可辨認淨資產公允價值

16,248.82

商譽

12,751.18

三、量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響並充分揭示風險。

（一）商譽減值的量化分析

假設在所有其他變量保持不變的情況下，計算了商譽減值比例對上市公司

盈利能力的影響金額，具體如下表：

單位：萬元

假設減值比例

減值金額

對上市公司淨利潤的影響金額

127.51

-127.51

637.56

-637.56

10%

1,275.12

-1,275.12

20%

2,550.24

-2,550.24

（二）商譽減值的風險提示

公司已在重組報告書「重大風險提示」中對商譽減值進行風險提示，具體

內容如下：

本次交易完成後，

豐樂種業

將會確認較大數額的商譽，在未來每年年度終

了時需要進行減值測試，因此需要承擔減值測試造成的費用，並且若標的公司

未來經營狀況未達預期，那麼本次收購標的資產所形成的商譽將會有減值風險，

從而對本公司當期損益產生不利影響。

假設在所有其他變量保持不變的情況下，以備考報告中商譽測算不同減值

比例對上市公司盈利能力的影響金額具體如下：

單位：萬元

假設減值比例

減值金額

對上市公司淨利潤的影響金額

127.51

-127.51

637.56

-637.56

10%

1,275.12

-1,275.12

20%

2,550.24

-2,550.24

四、補充披露情況

關於同路農業增值率較大的原因及合理性情況，公司在《合肥

豐樂種業

股

份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》

「第六節標的資產的評估情況」之「一、標的資產評估情況」之「（二）評估

結論分析及最終評估結論選擇」之「1、收益法評估結果及增減值原因」中進行

修訂及補充披露。

關於商譽減值的風險提示情況，公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行

股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》「重大風險提示」

之「一、與本次交易相關的風險」之「（六）本次交易形成的商譽減值風險」以

及「第十二節風險因素」之「一、與本次交易相關的風險」之「（六）本次交

易形成的商譽減值風險」中進行修訂及補充披露。

五、核查意見

經核查，獨立財務顧問、評估師認為，評估結論充分考慮了標的公司帳面

未體現的銷售渠道、科研實力、人力資源、種質資源和品種儲備等影響同路農

業未來持續盈利能力的因素，形成評估增值，評估增值具有合理性；公司已充

分識別合併成本、可辨認淨資產；已量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響

並充分揭示風險。

問題十八：申請文件顯示，報告期內標的資產存貨餘額分別是4,332.76萬

元、2,890.86萬元和3,337.39萬元，佔流動資產的比例分別是54.75%、31.19%

和35.73%，其主要構成是庫存商品。請你公司補充披露：1）存貨餘額較大的

原因及合理性，結合庫齡、保質期等情況補充披露減值準備計提是否充分。2）

種子與商品糧區分、存貨盤點等有關存貨真實性的核查過程、方式、結果。請

獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、存貨餘額較大的原因及合理性，結合庫齡、保質期等情況補充披露減

值準備計提是否充分

（一）存貨餘額較大的原因及合理性分析

報告期各期末，標的資產存貨餘額分別為4,650.34萬元、3,010.08萬元、

3,438.54萬元，主要為玉米種子。報告期各期末玉米種子的存貨餘額分別為

4,128.52萬元、2,561.51萬元、2,640.99萬元，佔存貨餘額的比例分別為88.78%、

85.10%、76.81%。

種子企業制種時間與銷售時間不同步，標的資產通常於當年第一季度末、

第二季度初進行委託制種，制種完成後於第四季度至次年一季度進行種子加工，

並於第四季度至次年第二季度進行種子銷售；同時，為能及時滿足客戶訂貨需

求、應對制種過程中因自然災害等因素產生的不確定性，企業需保留一定數量

的安全庫存。因此，報告期各期末尚未銷售的雜交玉米種子較多，存貨餘額較

大，具有合理性。

（二）結合庫齡、保質期等情況補充披露減值準備計提是否充分

1、存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日存貨按成本與可變現淨值孰低計量，成本高於其可變現淨值

的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。庫存商品主要包括包裝籽、散籽，期

末，標的資產以預計售價減去預計將要發生的成本及銷售費用後的金額確定其

可變現淨值。原材料主要為包裝袋、包衣劑，以最終產成品的可變現淨值為標

準，判斷原材料是否存在減值風險。

2、報告期各期末，存貨庫齡及跌價準備計提情況

報告期各期末，玉米種子為存貨的主要構成部分，具體存貨庫齡及跌價準

備計提情況如下：

單位：萬元

產品種類

1年以內

1年以上

存貨餘額

存貨跌價準備

2018年1-6月

玉米種子

2,592.09

48.90

2,640.99

28.02

其他

633.54

164.01

797.55

73.13

合計

3,225.63

212.91

3,438.54

101.15

2017年度

玉米種子

1,867.39

694.13

2,561.51

41.75

其他

252.52

196.05

448.57

77.47

合計

2,119.90

890.18

3,010.08

119.22

2016年度

玉米種子

3,547.42

581.10

4,128.52

275.24

其他

297.83

223.96

521.83

42.34

合計

3,845.25

805.06

4,650.34

317.58

玉米種子具有長期耐保存的特點，保質期較長，在適合的溫度與溼度下，

能較長時間符合國家質量標準。標的資產對種子定期進行檢測，對於不符合國

家質量標準的種子進行及時處理。報告期各期末，標的資產種子庫齡主要為1

年以內，為最近的生產周期生產，質量良好，發生減值的可能性較低。1年以上

玉米種子及其他種子存貨佔比較小。

同行業公司存貨減值準備的比例情況具體如下：

公司名稱

平均值

2018年6月末

2017年末

2016年末

墾豐種業

0.53%

0.66%

0.48%

0.44%

聯創種業

0.84%

0.94%

1.59%

0.00%

登海種業

4.42%

4.56%

4.03%

4.68%

隆平高科

5.58%

5.74%

5.85%

5.14%

豐樂種業

7.00%

7.68%

9.49%

3.83%

荃銀高科

7.95%

8.10%

8.24%

7.50%

敦煌種業

11.97%

11.77%

12.38%

萬向德農

20.05%

18.16%

17.77%

24.23%

平均數

7.29%

7.20%

7.40%

7.28%

中位數

5.58%

5.74%

5.85%

5.14%

標的資產

4.58%

2.94%

3.96%

6.83%

由上表可知，報告期內，標的資產存貨減值準備比例高於

墾豐種業

、聯創

種業，與

登海種業

、

隆平高科

大體相當。標的公司已經按照規定充分計提了存

貨跌價準備。

報告期各期末，標的公司存貨減值準備比例下降，主要原因為標的公司種

子銷售情況良好，同時標的公司加強庫存管理，已計提跌價的種子庫存實現銷

售。

標的資產綜合考慮了庫存商品的庫齡、保質期、產成品售價、銷售費用等

因素，對存貨分別計提了317.58萬元、119.22萬元、101.15萬元的跌價準備。

存貨跌價準備計提充分。

二、種子與商品糧區分、存貨盤點等有關存貨真實性的核查過程、方式、

結果

中介機構對存貨真實性的核查過程、方式如下：

（1）取得與存貨相關的管理制度、收發存流轉文件，了解存貨管理部門及

人員設置，了解標的資產倉庫及存貨的基本情況，評估與存貨相關的重大錯報

風險和重要性；

（2）獲取盤點日前後存貨收發及移動的憑證，如入庫貨運單據、出庫單、

運輸單及產品追溯系統記錄等，檢查庫存記錄與會計記錄期末截止是否正確；

（3）取得倉庫存貨清單文件，對綿陽、黎城等主要倉庫進行實地抽盤；對

異地存放的貨物及發出商品，獲取相應的收發記錄，對於期末金額較大的部分，

對相關單位實施函證，並進行實地抽盤；報告期各期末，存貨查驗比例分別為

75.13%、77.54%、83.14%；

（4）關注存貨的狀況，取得存貨庫齡表及品種明細，了解是否存在庫齡過

長的存貨，對於庫齡較長的品種，獲取該品種質檢報告，關注其質量是否達標

及是否存在積壓情況；

（5）從存貨盤點記錄中選取項目追查至存貨實物，以測試盤點記錄的準確

性；從存貨實物中選取項目追查至存貨盤點記錄，以測試存貨盤點的完整性；

（6）關注種子與商品糧的區分，在對存貨進行監盤時獲得種子質檢報告及

對種子發芽率、純度的檢測報告，抽樣監盤時觀察種子的外形、色澤、顆粒，

結合主要品種的入庫、出庫及在庫情況，判斷是否存在商品糧庫存的可能性。

經核查，標的資產存貨真實。

三、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第九節管理層討論與分析」之

「三、標的資產經營情況的討論與分析」之「（一）財務狀況分析」之「1、資

產狀況分析」之「（2）流動資產分析」之「5）存貨」中進行修訂及補充披露。

四、核查意見

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，報告期各期末標的資產存貨餘額較

大具有合理性；存貨跌價準備計提充分，存貨真實。

問題十九：申請文件顯示，報告期內標的資產應收帳款餘額分別是1,432.06

萬元、1,757.93萬元和2,998.98萬元，餘額增長較快。請你公司：1）結合銷

售模式補充披露應收帳款增長的原因及合理性。2）結合應收帳款的帳齡結構、

壞帳計提政策、期後回款等情況，類比同行業可比公司，補充披露壞帳計提是

否充分。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合銷售模式補充披露應收帳款增長的原因及合理性

報告期各期末，應收帳款餘額分別為1,527.66萬元、1,888.05萬元、

3,170.38萬元，呈增長態勢，主要原因是：標的資產不斷拓展經營區域，進入

成長期的品種逐漸增多，為適應市場需要，在履行了相應內部審批程序後，對

客戶給予相應的賒銷額度。

二、結合應收帳款的帳齡結構、壞帳計提政策、期後回款等情況，類比同

行業可比公司，補充披露壞帳計提是否充分

（一）帳齡結構分析及期後回款分析

標的資產應收帳款帳齡結構情況如下：

帳齡

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

1年以內

2,868.04

90.46%

1,641.86

86.96%

1,284.74

84.10%

1-2年

177.53

5.60%

130.34

6.90%

156.53

10.25%

2-3年

56.50

1.78%

45.56

2.41%

20.23

1.32%

3-4年

18.88

0.60%

15.82

0.84%

26.51

1.74%

4-5年

16.44

0.52%

16.44

0.87%

35.13

2.30%

5年以上

33.00

1.04%

38.03

2.01%

4.51

0.30%

合計

3,170.38

100.00%

1,888.05

100.00%

1,527.66

100.00%

報告期各期末，標的資產1年以內的應收帳款分別為1,284.74萬元、

1,641.86萬元、2,868.04萬元，佔應收帳款總額的比重分別為84.10%、86.96%、

90.46%。1年以內帳齡佔比呈上升趨勢，2016年末、2017年末應收帳款期後回款

情況良好。

2018年6月30日同行業可比公司的帳齡結構如下：

單位：萬元

帳齡

豐樂種業荃銀高科隆平高科萬向德農敦煌種業

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

1年以內

10,559.74

88.70%

8,248.27

96.67%

88,055.15

94.85%

1.80

20.34%

5,784.64

16.68%

1-2年

233.32

1.96%

149.09

1.75%

3,046.40

3.28%

4,644.70

13.40%

2-3年

74.69

0.63%

77.48

0.91%

234.41

0.25%

2,050.12

5.91%

3-4年

23.58

0.20%

27.65

0.32%

1,498.64

1.61%

7.05

79.66%

2,524.82

7.28%

4-5年

2.33

0.02%

14.00

0.16%

382.56

1.10%

5年以上

1,011.55

8.50%

15.93

0.19%

19,283.60

55.62%

註：

隆平高科

與

萬向德農

帳齡僅劃分至3年以上。

同路農業帳齡結構與

荃銀高科

、

隆平高科

相近，帳齡1年以內的應收帳款

佔比較高。

截至2018年9月30日，2018年6月末對應的應收帳款已收回2,154.97萬元，

剩餘金額1,015.41萬元，其中：195.46萬元為尚未到結算期的油菜款項，819.95

萬元為玉米結算款項，將繼續催收。具體應收帳款期後回款情況見下表：

單位：萬元

項目

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

應收帳款餘額

3,170.38

1,888.05

1,527.66

期後回款合計

2,154.97

1,527.01

1,286.88

期後回款比例

67.97%

80.88%

84.24%

（二）壞帳計提政策與同業對比情況

標的資產與同行業上市公司的應收帳款壞帳準備計提比例對比如下：

帳齡

標的資產

豐樂種業荃銀高科隆平高科萬向德農敦煌種業

1年以內

3.00%

0.30%

3.00%

2.00%

6.00%

2.00%

1-2年

10.00%

3.00%

10.00%

5.00%

30.00%

5.00%

2-3年

30.00%

10.00%

30.00%

10.00%

50.00%

10.00%

3-4年

50.00%

20.00%

50.00%

30.00%

100.00%

20.00%

4-5年

50.00%

30.00%

100.00%

40.00%

5年以上

100.00%

30.00%

100.00%

標的資產的應收款項壞帳準備計提比例與同行業上市公司不存在重大差

異，標的資產已按照計提政策充分計提壞帳準備。

三、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第九節管理層討論與分析」之

「三、標的資產經營情況的討論與分析」之「（一）財務狀況分析」之「1、資

產狀況分析」之「（2）流動資產分析」之「2）應收票據及應收帳款」中進行

修訂及補充披露。

四、核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為，標的資產應收帳款增長具有合理性，

壞帳計提充分。

問題二十：申請文件顯示，報告期內標的資產淨利潤分別是1,239.23萬元、

1,142.28萬元和691.25萬元，經營性現金流量淨額分別是646.24萬元、

2,705.68萬元和-666.59萬元，兩者不相匹配。請你公司結合標的資產的經營

模式，補充披露2018年上半年經營性現金流量淨額為負、經營性現金流量淨額

與淨利潤不匹配的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

回覆：

一、請你公司結合標的資產的經營模式，補充披露2018年上半年經營性現

金流量淨額為負、經營性現金流量淨額與淨利潤不匹配的原因及合理性

報告期內，標的資產經營活動現金流量情況如下：

單位：萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

淨利潤

691.25

1,142.28

1,239.23

加：資產減值準備

34.94

87.40

3.84

固定資產折舊、油氣資產折耗、生

產性生物資產折舊

181.90

333.33

316.18

無形資產攤銷

122.56

239.77

242.96

長期待攤費用攤銷

43.32

73.81

55.07

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產的損失

-0.01

0.47

47.03

財務費用

13.71

19.91

22.93

投資損失

-24.3

-14.81

-36.65

存貨的減少

-428.46

1,402.67

-222.52

經營性應收項目的減少

-482.71

-1,142.79

-1,669.21

其中：應收帳款的減少

-1282.33

-360.39

-881.02

預付帳款的減少

790.16

-709.27

-870.08

其他經營性應收項目的減少

9.46

-73.13

81.89

經營性應付項目的增加

-818.79

563.65

647.37

其中：應付帳款的增加

-177.30

-7.12

-284.12

預收帳款的減少

-379.19

248.87

334.24

其他經營性應付項目的減少

-262.30

321.90

597.25

經營活動產生的現金流量淨額

-666.59

2,705.68

646.24

2016年度經營活動現金流量較淨利潤少612.99萬元，主要原因如下：2016

年度制種規模較大，與採購活動相關存貨、預付帳款以及應付帳款合計變動

1,376萬元，採購活動支出較多；與銷售活動現金相關應收帳款及預收帳合計變

動546.78萬元，相應銷售活動現金流入有所減少；同時其他經性往來變動增加

經營活動現金流量679.14萬元；上述因素共同導致2016年度經營活動現金流量

小於淨利潤。

2017年經營活動現金流量淨額較當期淨利潤多1,563.40萬元，主要系消化

2016庫存，存貨庫存減少1,402.67萬元，相應採購活動支出較少所致。

2018年度經營活動產生的現金流量淨額為負數，較淨利潤少1,357.84萬元，

主要系本期應收帳款增加1,282.33萬元，相應銷售活動現金流入較少所致。因

此，標的資產2018年上半年經營性現金流量淨額為負、經營性現金流量淨額與

淨利潤存在差異符合標的資產經營實際，具有合理性。

二、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第九節管理層討論與分析」之

「三、標的資產經營情況的討論與分析」之「（三）經營活動現金流量分析」

中進行修訂及補充披露。

三、核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為，標的資產2018年上半年經營性現金

流量淨額為負、經營性現金流量淨額與淨利潤存在差異符合標的資產經營實際，

具有合理性。

問題二十一：申請文件顯示，報告期內標的資產的研發費用分別是75.55

萬元、92.74萬元和114.12萬元。請你公司補充披露標的資產研發費用的會計

處理是否符合規定、對比同行業可比公司研發費用情況，進一步補充披露研發

支出和新品種推出計劃是否匹配。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

回覆：

一、補充披露標的資產研發費用的會計處理是否符合規定、對比同行業可

比公司研發費用情況，進一步補充披露研發支出和新品種推出計劃是否匹配。

（一）標的資產研發費用的會計處理符合規定

根據《企業會計準則第6號—無形資產》相關規定，對於企業自行進行的

研究開發項目，應當區分研究階段與開發階段兩個部分分別進行核算。研究階

段是指為獲取新的技術和知識等進行的有計劃的調查、研究活動的階段；開發

階段是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃

或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。

標的資產及其子公司內部研究和開發無形資產，其在研究階段的支出全部

費用化，計入當期損益；開發階段的支出符合條件的資本化，不符合資本化條

件的計入當期損益。如果確實無法區分研究階段的支出和開發階段的支出，將

其所發生的研發支出全部費用化，計入當期損益。

報告期內，標的資產研發支出全部為費用化項目，於本期發生時直接計入

當期損益，會計處理符合會計準則的規定。

（二）與同行業可比公司研發費用率相比，標的資產研發費用費率無重大

異常，研發支出和新品種推出計劃相匹配

報告期內，標的資產列報的研發費用系按研發項目直接歸集的費用，主要

為檢驗示範費、區試費及相關材料費。標的資產還存在部分與研發活動相關但

無法準確分攤至具體研發項目的職工薪酬、折舊攤銷等費用，均在管理費用中

直接列示。

考慮上述因素後，報告期內，標的資產實際發生與研發活動相關費用金額

分別為224.25萬元、312.49萬元和184.94萬元，整體呈上升趨勢，研發投入逐

年增長。新品種推出需經過研發、區試、審定、推廣等階段，研發活動相關費

用金額與新品種推出計劃相符。

標的資產研發活動相關費用率與同行業可比公司研發費用率對比分析如

下：

公司

2018年1-6月份

2017年度

2016年度

豐樂種業

1.19%

1.38%

1.13%

荃銀高科

9.70%

3.81%

3.15%

隆平高科

1.60%

1.58%

1.75%

登海種業

7.76%

5.85%

2.73%

敦煌種業

2.09%

3.46%

3.54%

萬向德農

未披露

2.52%

1.59%

平均值

4.47%

3.10%

2.31%

標的資產

4.85%

3.81%

2.56%

註：數據來源於上市公司定期報告。

與同行業可比公司相比，標的資產研發活動相關費用率無明顯差異。

二、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第九節管理層討論與分析」之

「三、標的資產經營情況的討論與分析」之「（二）盈利能力分析」之「5、期

間費用」之「（3）研發費用分析」中進行修訂與補充披露。

三、核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為，標的資產研發費用的會計處理符合

會計準則規定；研發活動相關費用金額與新品種推出計劃相符。

問題二十二：申請文件顯示，2017年標的資產廣告宣傳費較2016年下降

幅度較大。請你公司補充披露廣告宣傳費下降的原因及合理性。請獨立財務顧

問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、廣告宣傳費下降的原因及合理性

標的資產廣告宣傳費包括廣告費、宣傳資料印刷費及其他形式的業務宣傳

費，2016及2017年度標的資產廣告宣傳費金額分別為211.92萬元、50.47萬元。

2016年度，廣告宣傳費由廣告費及包裝袋宣傳費129.15萬元、宣傳資料印

刷費及其他形式的宣傳費82.77萬元構成；2017年度，廣告宣傳費由廣告費及包

裝袋宣傳費1.19萬元、宣傳資料印刷費及其他形式的宣傳費49.28萬元構成。標

的公司廣告及業務宣傳費系根據實際經營情況決定投入，各年度投入並非均衡

投入，2017年度廣告宣傳費減少具有合理性。

二、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第九節管理層討論與分析」之

「三、標的資產經營情況的討論與分析」之「（二）盈利能力分析」之「5、期

間費用」之「（1）銷售費用分析」中進行修訂及補充披露。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為，2017年度廣告宣傳費下降具有合理

性。

問題二十三：申請文件顯示，1）報告期內同路農業實現淨利潤分別為

1,239.23萬元、1,142.28萬元和691.25萬元。本次交易業績承諾方承諾標的

資產2018-2020年度扣非後淨利潤分別為1,600萬元、2,400萬元和3,250萬

元。與報告期內已實現業績相比，承諾業績存在較大的增長。2）在

荃銀高科

前

兩次收購案中，標的資產均未能達到承諾業績。請你公司：1）補充披露標的資

產最新業績情況。2）補充披露業績承諾未考慮本次募投項目產生收益的合理性。

3）結合同路農業核心技術、競爭優勢以及標的資產針對前兩次未能實現業績承

諾擬採取的應對措施等情況，補充披露本次交易業績承諾的可實現性。請獨立

財務顧問核查後發表明確意見。

回覆：

一、補充披露標的資產最新業績情況

2018年1-9月，標的資產營業收入、淨利潤分別為3,931.03萬元和281.95

萬元（以上數據未經審計），淨利潤較2018年1-6月下降，主要系第三季度玉米

已完成播種，僅實現少量油菜種子銷售收入，標的公司正常費用支出導致淨利

潤下降。

二、補充披露業績承諾未考慮本次募投項目產生收益的合理性

（一）標的公司募投項目單獨核算，募投項目收益和業績承諾能夠單獨區分

本次交易中，標的公司募投項目收益和業績承諾能夠單獨區分，具體措施如

下：

1、為實施該項目，標的公司將設立專門的部門或分公司，從事募投項目的生

產經營，不行使其他職能，保障該項目的生產經營與標的公司現有生產經營相互

區分，可以產生獨立的收入，能獨立核算項目資產、收入、成本和費用；

2、為增強管理，積極響應國家的信息化及產品可追溯的要求，標的公司於

2017年10月正式引入了產品追溯系統，成品生產出來即獲取「身份證」（唯一

的二維碼），能夠準確區分產品生產來源，標的公司將嚴格區分募投項目生產線

與原有生產線的產品來源，保障募投項目核算的獨立性；

3、本次交易中，募集資金不涉及補充流動資金，因此，募集資金的投入對於

標的公司現有主營業務的運營資金不存在重大影響；

4、募集資金將存放於公司董事會確定的帳戶，專項用於募投項目，能夠核算

募集資金的使用、收益情況；

5、在交易標的業績承諾實現情況專項審計報告中，將單獨核算的募投項目產

生的收入、成本及收益予以扣除。

（二）標的公司業績承諾已剔除募集配套資金對其融資成本影響

為了剔除募集配套資金對標的公司融資成本的影響，募集資金投入所產生的

利息收入以及所節約的資金成本將不計入標的公司在業績承諾期間內的實際淨利

潤。

在利潤承諾期間內，各方確定按照以下方法扣除配套募集資金投入所帶來的

收益：

1、募集資金已投入標的公司但未投入募投項目的部分，募集資金專戶存儲或

現金管理所產生的利息等收益不計入標的公司業績承諾期各年實現的淨利潤數；

2、募集資金已投入募投項目的部分，上市將實施專項核算，標的公司通過募

投項目所產生的損益不計入標的公司業績承諾期各年實現的實際淨利潤數。

在業績承諾期間，

豐樂種業

將於每個會計年度結束後4個月內，聘請具有證

券、期貨相關業務資格的會計師事務所對同路農業2018年度、2019年度、2020

年度實際淨利潤數情況出具《專項審計報告》，以確定在上述業績承諾期間的各

年度同路農業實際淨利潤數。

綜上所述，本次交易業績承諾利潤中未考慮募集資金投入帶來的收益，通過

單獨核算的方式將募投項目實施收益與標的資產承諾業績進行區分；標的資產已

剔除募集配套資金對其融資成本影響，業績承諾未將募集資金投入所產生的利息

收入以及所節約的資金成本計入，不涉及扣除資金佔用費用的情形。

（三）本次募投項目將獨立核算，產生的收益不包含在交易對方對同路農業

所做的業績承諾內，主要原因如下：

本次收益法對標的資產評估採用自由現金流模型，通過預測未來年度營業收

入、營業成本、稅金及附加、期間費用、所得稅，得出淨利潤，淨利潤加上折舊

攤銷、稅後利息，得出經營性現金流，經營性現金流減去資本性支出和營運資金

增加，得出淨現金流，淨現金流折現得出經營性資產價值。

本次收益法評估基於同路農業評估基準日的資產狀況和經營能力進行預測，

假設預測期同路農業經營範圍、運營方式等不發生較大變化；同時，本次配套融

資尚需獲得中國證監會的核准，具有一定不確定性，因此，本次收益法評估未考

慮配套資金對標的資產經營的影響，評估預測的現金流不包含募集配套資金投入

帶來的效益，交易對方基於收益法評估的相關資產未來盈利預測進行的業績承諾

中也不包含募集配套資金投入帶來的收益，具有合理性。

三、結合同路農業核心技術、競爭優勢以及標的資產針對前兩次未能實現

業績承諾擬採取的應對措施等情況，補充披露本次交易業績承諾的可實現性。

請獨立財務顧問核查後發表明確意見

（一）核心技術

同路農業擁有豐富的種質資源，已建立新品種迭代更新的科研體系，擁有自

身核心技術。具體內容詳見本回復「問題一/一、同路農業詳細技術來源、技術優

勢、科研人員情況及整體員工結構，並與市場同類種子公司進行橫向比較/（二）

技術優勢」的相關內容。

（二）競爭優勢

同路農業具有產品品質優良、產品銷售網絡覆蓋較廣、良好的產品品牌等

競爭優勢，這些優勢有利於提高產品的競爭力，擴大市場佔有率，使得產品、

市場和企業的可持續發展。具體內容詳見本回復「問題二十六/二、前兩次未達

到業績承諾對本次評估的影響，本次評估增值率較大的合理性，進一步說明評估

結果是否合理、審慎/（三）進一步說明評估結果是否合理、審慎/2、競爭優勢」

的相關內容。

（三）標的資產針對前兩次未能實現業績承諾擬採取的應對措施

1、發揮科研優勢，增強研發投入

同路農業研發工作主要分課題組進行，旨在培育區域性強優品種。原有綿

陽、長治、黎城共3個課題組，在此基礎上，增加了雲南課題組，並且新建了

雲南羅雄研發育種基地。

綿陽課題組主要研發適宜於西南區域七省一市的品種，長治課題組主要研

發適宜於東華北區域的品種，黎城課題組主要研發適宜於黃淮海地區的品種。

而雲南課題組主要研發適宜於熱帶亞熱帶地區的品種，是對原有研發覆蓋區域

的有利補充，將進一步推動同路農業發展為全國布局的種業公司。

2、夯實營銷團隊建設，強化品種推廣

同路農業新產品2017年開始已逐步在西南、黃淮海、東華北推廣和布點；

同時在原來營銷中心的基礎上增加了雲南、山東、黃淮海、秦皇島營銷中心和

分公司，充實營銷力量。為了強化市場銷售、提升服務質量，同路農業從2017

年開始聯合代理商創新推廣服務模式，以代理商為主體在核心市場針對核心產

品成立了「地推」團隊，強化對農戶和種植大戶的面對面推廣服務，促進了核

心產品在核心區域銷售快速提升。

3、升級改造加工設備，完善產品追溯系統

為增強產品市場競爭力，同路農業於2017年升級改造了種子精選設備和定

量包裝設備，增加了分級精選設備4臺，重新購置更換了更為精準的定量包裝

秤3臺（套），使公司產品淨度更優、計量更準。為增強管理，積極響應國家的

信息化及產品可追溯的要求，同路農業於2017年10月正式引入了產品追溯系

統，成品生產出來即獲取「身份證」（唯一的二維碼），產品出庫即嵌入產品流

向信息。此舉不僅能滿足監管部門的監管要求，又有利於加強對銷售終端的管

理，完善同路農業的生產、銷售體系。

4、推出青貯品種，拓寬產品結構

同路農業積極創新，推出了潞鑫二號（蒙審玉（飼）2018015號）、鼎玉678（蒙審玉（飼）2018016號）兩個青貯玉米品種，於2018年5月在內蒙以飼料

玉米審定通過，為國家產業

結構調整

牧區的糧改飼提供了優良品種，同時打開

較為稀缺的青貯飼料品種市場，拓寬了公司產品結構。

綜上所述，同路農業擁有核心技術，競爭優勢明顯，標的資產針對前兩次

未能實現業績承諾已採取有效的應對措施。

（四）本次交易業績承諾的可實現性

2016年、2017年，標的資產前三季度營業收入佔全年營業收入的比例分別

為48.61%、41.09%。目前已籤訂的屬於2018-2019業務年度銷售合同涉及的種

子總量748.21萬公斤；同路農業2018年度預計制種數量為609萬公斤，較2017

年度增長126.88萬公斤，增幅較大；同時隨著公司新審或擴區品種的推廣，東

北、黃淮海、廣西雲南等重要玉米種植區市場也逐步打開。綜合考慮上述因素，

標的資產2018年度按照前三季度營業收入佔全年營業收入的40%測算，標的資

產2018年可實現營業收入為9,827.58萬元，超過2018年預測實現營業收入

9,669.05萬元。

2016年、2017年，標的資產前三季度扣非後歸屬於母公司淨利潤分別為

165.60萬元、-239.73萬元，第四季度扣非後歸屬於母公司淨利潤分別為

1,015.56萬元、1,267.86萬元，佔各期扣非後歸屬於母公司淨利潤的比例分別

為85.98%、123.32%，2018年第四季度扣非後歸屬於母公司淨利潤佔全年扣非

後淨利潤的比例按照上述平均值105%計算，標的資產2018年扣非後歸屬於母

公司淨利潤為1,893.36萬元，標的公司能夠完成業績承諾淨利潤1,600.00萬

元。

2018年1-9月，標的資產綜合毛利率為48.84%，略高於評估報告預測毛利

率47.79%，各項期間費用及其他方面未發生較大變化，標的公司能夠完成業績

承諾淨利潤1,600.00萬元，業績承諾可實現程度較高。

四、補充披露情況

上述主要內容公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第七節本次交易合同的主要內

容」之「二、《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利預測補償協議》」

之「（五）業績承諾及補償安排」中進行修訂及補充披露。

五、核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，本次收益法評估是基於標的公司評估基準日

的資產和經營能力進行預測，評估預測的現金流不包含募集配套資金投入帶來

的效益，交易對方基於收益法評估的相關資產未來盈利預測進行的業績承諾中

也不包含募集配套資金投入帶來的收益，具有合理性；同路農業擁有核心技術，

競爭優勢明顯，標的資產針對前兩次未能實現業績承諾已採取有效的應對措施，

本次交易業績承諾具有可實現性。

問題二十四：申請文件顯示，本次交易採用發行股份和支付現金的方式購

買同路農業100%股權，其中現金支付1.015億元，股份支付1.885億元。請你

公司結合補償計算公式、股份鎖定和業績承諾方履約能力等，測算業績補償無

法實現的風險，並補充披露對中小投資者的保護措施。請獨立財務顧問核查並

發表明確意見。

回覆：

一、補償期及補償期承諾淨利潤數

根據

豐樂種業

與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈

利預測補償協議》，申建國、朱黎輝、任正鵬、陳花榮、谷正學、焦豔玲等34

名交易對方（以下簡稱「業績補償義務人」）承諾：同路農業2018年度、2019

年度、2020年度實際淨利潤數（指

豐樂種業

聘請的具有證券、期貨相關業務資

格的會計師事務所審計的同路農業合併報表中歸屬於母公司所有者的稅後淨利

潤，該淨利潤以扣除非經常性損益後為準）分別不低於人民幣1,600萬元、2,400

萬元、3,250萬元（以下簡稱「承諾淨利潤數」）。

二、業績承諾補償計算公式

若同路農業在2018年、2019年、2020年（以下簡稱「業績承諾期間」）

任何一年的截至當期期末累計實際淨利潤數低於截至當期期末累計承諾淨利潤

數，則業績補償義務人應當先以股份方式進行補償；若股份不足補償的，不足

部分以現金方式補償。

業績補償義務人按照本次交易前每人持有的同路農業出資額的比例各自承

擔補償義務。具體股份補償數量和現金補償金額按照以下公式計算：

當期應補償股份數量=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累

計實際淨利潤數）÷（2018年度、2019年度、2020年度承諾淨利潤數總和）

×（本次標的資產作價÷本次股份發行價格）-（已補償股份數量+已補償現金

總金額÷本次股份發行價格）。

如業績補償義務人在補償股份時其所持有的

豐樂種業

股份數不足以補償

的，則由業績補償義務人以現金方式向

豐樂種業

補償，現金補償金額=（應補償

股份數量-已補償股份數量）×本次發行股份價格。

在逐年補償的情況下，各年計算的當期應補償股份數量小於0時，按0取

值，即已補償股份及現金均不衝回。

自協議出具日起至上述補償實施日，若上市公司有現金分紅的，則業績補

償義務人在業績承諾期間計算的當期應補償股份在上述期間累計獲得的分紅收

益，應贈送給

豐樂種業

。計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金

股利（以稅後金額為準）×應補償股份數量。

如業績補償義務人持有的上市公司股份數量因發生轉增股本或送紅股等除

權事項導致調整變化的，則業績補償義務人累計補償的上限將根據實際情況隨

之進行調整，應補償的股份數量亦將根據實際情況隨之進行調整。計算公式為：

應補償股份數量（調整後）=應補償股份數（調整前）×（1＋轉增或送股比例）。

三、交易對方持股情況及股份鎖定情況

本次交易前

豐樂種業

的總股本為298,875,968股。根據本次交易方案，將

向交易對方發行股份30,256,821股。

交易對方通過本次交易取得的上市公司股份鎖定期安排如下：

（1）自其認購的新增股份在法定登記機構登記於其名下並上市之日起屆滿

36個月之日和《盈利預測補償協議》約定的補償義務履行完畢之日中的較晚日

之前，不轉讓或者委託他人管理其擁有的該等新增股份，但如果中國證監會、

深交所等監管機構要求延長鎖定期的，則以監管機構的要求為準。

（2）本次發行結束後，交易對方由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增

持的股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。

（3）未經

豐樂種業

書面同意，對在本次交易中獲取的新增股份在約定的業

績補償期間以及業績補償期限屆滿時至減值補償實施完畢前不設置質押等擔保

權利。

（4）本次交易中發行的

豐樂種業

新增股份的限售期最終由公司股東大會授

權董事會根據相關法律法規的規定及主管部門審核的要求確定。

四、業績承諾方履約能力

本次交易採用發行股份和支付現金的方式購買同路農業100%股權，其中現

金支付1.015億元，股份支付1.885億元。該等對價將充實業績承諾方的資金

實力，為實現業績補償提供了基礎。

業績承諾方在報告期內從同路農業領取股利，具備一定的資金實力。另外，

根據本次交易前每人持有的同路農業出資額的比例，同路農業主要股東及其關

聯方應承擔78.52%的補償義務。主要股東申建國、朱黎輝、任正鵬、陳花榮、

谷正學、焦豔玲均長期擔任董事、監事或高級管理人員，具備經濟實力。除此

之外，部分業績承諾方從事實業經營或投資活動多年，也為實現業績補償提供

了保障。

根據交易對方出具的承諾函，其在最近五年內，未受過刑事處罰、證券市

場相關的行政處罰，均按期償還債務，不存在被中國證監會採取行政監管措施

或受到證券交易所紀律處分的情況；誠信狀況良好，不存在誠信方面的重大違

規或違約情形。業績承諾方具備實現業績補償的誠信基礎。

綜上所述，考慮到本次交易的相關安排、業績承諾方的誠信情況及主要股

東的經濟實力，業績承諾方具備履約能力。

五、業績補償無法實現的風險測算

結合上述補償計算公式、股份鎖定和業績承諾方履約能力等，業績補償無

法實現的風險分以下三種情況測算如下：

（一）假設同路農業在業績承諾期間截至各當期期末累計實際淨利潤數均

為累計承諾淨利潤數的90%

業績補償義務人的補償情況如下：

單位：萬元

年度

截至當期期末

累計承諾淨利潤數

截至當期期末

累計實際淨利潤數

當期應補償

股份數量（萬股）

當期現金

補償金額

2018

1,600.00

1,440.00

102.73

2019

4,000.00

3,600.00

154.09

2020

7,250.00

6,525.00

208.67

假設同路農業截至2018年末累計實際淨利潤數為累計承諾淨利潤數的

90%，則業績補償義務人需要補償上市公司股份數為102.73萬股。此時，業績

補償義務人持有鎖定股份3,025.68萬股，足夠作出上述補償；

假設同路農業截至2019年末累計實際淨利潤數為累計承諾淨利潤數的

90%，則業績補償義務人需要補償上市公司股份數為154.09萬股。此時，剔除

已補償2018年股份外，業績補償義務人持有鎖定股份2,922.95萬股，足夠作

出上述補償；

假設同路農業截至2020年末累計實際淨利潤數為累計承諾淨利潤數的

90%，則業績補償義務人需要補償上市公司股份數為208.67萬股。此時，剔除

已補償2018、2019年股份外，業績補償義務人持有鎖定股份2,768.86萬股，

足夠作出上述補償。

（二）假設同路農業在業績承諾期間截至各當期期末累計實際淨利潤數均

為累計承諾淨利潤數的50%

業績補償義務人的補償情況如下：

單位：萬元

年度

截至當期期末

累計承諾淨利潤數

截至當期期末

累計實際淨利潤數

當期應補償

股份數量（萬股）

當期現金

補償金額

2018

1,600.00

800.00

513.64

2019

4,000.00

2,000.00

770.47

2020

7,250.00

3,625.00

1,043.34

假設同路農業截至2018年末累計實際淨利潤數為累計承諾淨利潤數的

50%，則業績補償義務人需要補償上市公司股份數為513.64萬股。此時，業績

補償義務人持有鎖定股份3,025.68萬股，足夠作出上述補償；

假設同路農業截至2019年末累計實際淨利潤數為累計承諾淨利潤數的

50%，則業績補償義務人需要補償上市公司股份數為770.47萬股。此時，剔除

已補償2018年股份外，業績補償義務人持有鎖定股份2,512.04萬股，足夠作

出上述補償；

假設同路農業截至2020年末累計實際淨利潤數為累計承諾淨利潤數的

50%，則業績補償義務人需要補償上市公司股份數為1,043.34萬股。此時，剔

除已補償2018、2019年股份外，業績補償義務人持有鎖定股份1,741.57萬股，

足夠作出上述補償。

（三）假設同路農業在業績承諾期間截至各當期期末累計實際淨利潤數均

為25.22%

截至2020年末，所有業績補償義務人股份均已補償完畢，需要進行現金補

償。業績補償義務人的補償情況如下：

單位：萬元

年度

截至當期期末

累計承諾淨利潤數

截至當期期末

累計實際淨利潤數

當期應補償

股份數量（萬股）

當期現金

補償金額

2018

1,600.00

403.48

768.23

2019

4,000.00

1,008.71

1,152.34

2020

7,250.00

1,828.29

1,560.46

2,836.85

假設同路農業截至2018年末累計實際淨利潤數為25.22%，則業績補償義

務人需要補償上市公司股份數為768.23萬股。此時，業績補償義務人持有鎖定

股份3,025.68萬股，足夠作出上述補償；

假設同路農業截至2019年末累計實際淨利潤數為25.22%，則業績補償義

務人需要補償上市公司股份數為1,152.34萬股。此時，剔除已補償2018年股

份外，業績補償義務人持有鎖定股份2,257.45萬股，足夠作出上述補償；

假設同路農業截至2020年末累計實際淨利潤數為25.22%，則業績補償義

務人需要補償上市公司股份數為1,560.46萬股。此時，剔除已補償2018、2019

年股份外，業績補償義務人持有鎖定股份1,105.11萬股，不足以作出上述補償，

所有業績補償義務人均需以現金方式向

豐樂種業

補償，現金補償金額為

2,836.85萬元。

根據上述極端情況測算，鑑於本次交易先以股份補償、再以現金補償的安

排，以及股份鎖定安排，且上市公司將向業績補償義務人支付1.015億元現金

對價，業績補償義務人出現股份或現金補償不足的風險較小。

考慮到同路農業目前經營及業務拓展等情況，同路農業業績承諾的可實現

性較高，業績補償義務人具有較好的承諾履行保障，業績補償無法實現的風險

較低。

六、對中小投資者的保護措施

上市公司通過交易過程中的以下安排和措施等切實保障中小投資者的權

益，具體如下：

（一）與交易對方籤訂盈利預測補償協議

根據上市公司與交易對方籤署的《盈利預測補償協議》，上市公司與交易對

方已採取了明確可行的業績承諾補償措施，如在業績承諾期內，同路農業截至

當期期末累計實際實現的淨利潤數低於截至當期期末累計承諾淨利潤數，則申

建國、朱黎輝、任正鵬、陳花榮、谷正學、焦豔玲等34名交易對方應向上市公

司補償，切實保障中小投資者的利益不受到損害。

（二）嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披

露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管

理辦法》等相關法律、法規規定，切實履行信息披露義務，同時在本次交易過

程中採取了嚴格的保密措施，對相關股價敏感信息的披露做到真實、準確、完

整、及時。

（三）嚴格執行交易決策程序

本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決。上市

公司編制了重組報告書並提交董事會審議，獨立董事對本次交易的公允性發表

了獨立意見，獨立財務顧問和法律顧問對本次交易出具了獨立財務顧問報告和

法律意見書。

（四）確保本次交易定價公允、公平、合理

上市公司已聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機

構等對本次交易相關事宜的合規性及風險進行核查，確保本次交易定價公允、

公平、合理，不損害其他股東利益。

（五）網絡投票安排

在審議本次交易的股東大會上，本公司通過交易所交易系統和網際網路投票

系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東通過交易系統和網際網路

投票系統參加了網絡投票，切實保護了流通股股東的合法權益。

（六）分別披露股東投票結果

上市公司召開股東大會審議本次交易相關議案，對單獨或合計持有公司5%

以下股份股東表決情況進行統計，並披露了本次交易相關議案獲得出席會議持

有公司5%以下股份股東的投票情況。

（七）本次重組不會導致上市公司即期每股收益被攤薄

根據

豐樂種業

2018年度半年度報告、2017年度審計報告、經大華會計師

審閱的備考合併財務報告，本次重組完成前後公司最近一年及一期基本每股收

益為：

單位：元

項目

2018年1-6月

2017年度

重組完成前

0.0068

0.0390

重組完成後（備考）

0.0257

0.0649

本次交易完成後上市公司不存在因本次交易而導致即期每股收益被攤薄的

情況。

七、補充披露情況

關於對中小投資者的保護措施，公司在《合肥

豐樂種業

股份有限公司發行

股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》之「第十三節其

他重要事項」之「八、測算業績補償無法實現的風險」中進行修訂及補充披露。

八、核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，考慮到同路農業目前經營及業務拓展等情況，

同路農業業績承諾的可實現性較高，同時，業績補償義務人具有較好的履約能

力，業績補償無法實現的風險較低。同時，上市公司通過交易過程中的安排和

措施等切實保障中小投資者的權益。

問題二十五：申請文件顯示，標的資產2018-2022年預測收入 9,669. 05

萬元、11，998.70萬元和14,092.20萬元，增長率分別是17.89%、24.09%和

17.45%。請你公司：1）結合生命周期按種子類別，補充披露預測期內價格和銷

量的預測依據，是否與報告期內存在重大差異並說明原因。2）補充披露收入預

測中是否包含新品種的預測。如是，請補充披露新品種的利潤佔比，目前的審

定情況，是否滿足審定條件以及預計取得審定證書的時間，並補充披露將上述

新品種列入評估收益的原因及合理性。3）補充披露預測期內各品種單位成本的

預測依據及合理性。4）補充披露預測期內的毛利率和期間費用率，與報告期內

相比是否發生重大變化。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、預測期內價格和銷量的預測依據，是否與報告期內存在重大差異並說

明原因

按照同路農業已通過品種審定的品種所處的經濟生命周期和新品種研發推

廣的規劃，同路農業的玉米種子產品構成包括進入成長期產品、成熟期產品、

推廣期產品、預計2019年-2020年推出的新品種。

同路農業根據不同產品各自的優勢特點、推廣區域、各品種所處經濟生命

周期以及預期市場情況，分別對各個玉米種子品種的銷售價格和銷量進行預測。

同路農業玉米品種在報告期和預測期的銷售價格和銷量如下表：

單位：元/公斤、萬公斤

品種名稱

預測期所處

生命周期

項目

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

同玉008

推廣期-

成長期

銷售單價

17.00

銷售數量

2.00

15.00

28.00

32.00

28.00

同玉305

推廣期-

成長期

銷售單價

19.00

18.00

銷售數量

15.00

25.00

30.00

35.00

同玉606

推廣期-

成長期

銷售單價

19.50

銷售數量

1.50

7.00

20.00

25.00

金玉616

推廣期-

成長期

銷售單價

24.00

21.00

20.00

銷售數量

0.16

2.00

3.00

10.00

20.00

30.00

源豐511

推廣期-

成長期

銷售單價

16.00

15.50

銷售數量

15.00

45.00

50.00

45.00

同玉898

推廣期-

銷售單價

17.00

成長期

銷售數量

2.00

18.00

28.00

華奧336

推廣期-

成長期

銷售單價

19.00

銷售數量

11.00

15.00

奧美899

推廣期-

成長期

銷售單價

17.00

銷售數量

10.00

15.00

20.00

同玉906

推廣期-

成長期

銷售單價

17.00

16.50

銷售數量

10.00

18.00

30.00

同玉116

推廣期-

成長期

銷售單價

19.00

銷售數量

8.00

18.00

30.00

同玉1608

推廣期-

成長期

銷售單價

19.00

銷售數量

7.00

18.00

30.00

同玉270

推廣期-

成長期

銷售單價

18.00

銷售數量

9.00

20.00

25.00

36.00

33.00

奧美11

推廣期-

成長期

銷售單價

16.00

15.50

銷售數量

6.00

9.00

13.00

8.00

7.00

潞鑫19

推廣期-

成長期

銷售單價

16.00

15.50

銷售數量

10.00

18.00

21.00

25.00

35.00

鐵391

推廣期-

成長期

銷售單價

16.50

16.00

銷售數量

18.00

30.00

50.00

60.00

50.00

同玉608

推廣期-

成長期

銷售單價

16.00

15.50

銷售數量

4.00

5.00

8.00

6.00

5.00

同玉609

成長期-

成熟期

銷售單價

26.08

33.62

19.00

銷售數量

0.65

9.98

50.00

75.00

80.00

90.00

同玉593

成長期-

成熟期

銷售單價

14.76

20.24

18.50

銷售數量

0.39

6.84

40.00

55.00

60.00

80.00

同玉213

成長期-

成熟期

銷售單價

21.25

16.00

銷售數量

29.33

50.00

60.00

65.00

58.00

48.00

潞鑫88

成熟期-

衰退期

銷售單價

18.12

16.04

16.00

銷售數量

11.35

28.32

15.00

20.00

10.00

3.85

鑫玉168

成長期-

成熟期

銷售單價

16.25

16.00

15.50

銷售數量

4.04

12.00

20.00

13.00

12.00

路單818

成長期-

成熟期

銷售單價

17.00

16.50

銷售數量

15.00

16.00

18.00

25.00

同玉18

成熟期

銷售單價

20.86

17.47

17.00

16.50

銷售數量

44.89

64.98

48.00

42.00

40.00

同玉11

成熟期

銷售單價

19.24

18.86

16.00

15.50

銷售數量

40.19

33.22

32.00

金玉509

成熟期-

衰退期

銷售單價

12.68

15.07

15.00

14.00

13.50

銷售數量

29.09

7.03

10.00

8.00

7.00

6.00

5.00

鼎玉818

成熟期-

衰退期

銷售單價

15.16

14.78

14.00

13.50

銷售數量

16.51

9.61

12.00

11.00

10.00

7.00

5.00

鼎玉8號

成熟期-

衰退期

銷售單價

15.03

15.00

14.00

13.50

銷售數量

15.21

9.90

8.00

7.00

6.00

5.00

3.00

秦奧23(含

省代）

成熟期-

衰退期

銷售單價

10.88

12.20

16.63

16.59

14.00

13.50

銷售數量

62.23

28.94

38.00

34.00

11.00

8.00

6.00

露新23（含

省代）

成熟期-

衰退期

銷售單價

10.59

10.18

16.42

16.40

14.00

13.50

銷售數量

44.32

38.45

33.00

30.00

11.00

8.00

6.00

路單819

成熟期-

衰退期

銷售單價

21.68

17.56

17.00

銷售數量

13.19

5.01

9.00

6.00

4.00

金玉308（含省代）

成熟期-

衰退期

銷售單價

13.08

10.92

11.50

11.14

14.00

銷售數量

24.01

25.31

16.00

14.00

3.00

潞鑫二號

成熟期

銷售單價

14.58

14.62

14.00

13.50

13.00

銷售數量

30.70

26.76

55.00

70.00

75.00

70.00

長單43

成熟期-

衰退期

銷售單價

16.70

14.96

14.00

銷售數量

9.85

6.04

7.00

5.00

潞鑫八號

成熟期-

衰退期

銷售單價

15.20

14.23

14.50

銷售數量

18.44

19.50

6.00

4.00

奧利10號

成熟期-

衰退期

銷售單價

14.84

15.14

14.50

銷售數量

16.99

12.76

10.00

8.00

6.00

4.50

奧利66

成熟期-

衰退期

銷售單價

17.05

15.81

14.20

14.00

銷售數量

22.22

15.73

13.00

10.00

8.00

5.00

奧利18

成熟期-

銷售單價

15.99

14.66

14.00

衰退期

銷售數量

22.18

16.69

13.00

10.00

8.00

5.00

潞鑫66

成熟期-

衰退期

銷售單價

15.35

14.99

14.50

14.00

銷售數量

34.44

13.24

12.00

9.00

8.00

6.00

農祥11

成熟期-

衰退期

銷售單價

15.00

14.39

14.00

13.50

銷售數量

13.80

3.80

5.00

4.00

3.00

2.00

潞鑫一號

成熟期-

衰退期

銷售單價

16.89

13.08

14.50

銷售數量

1.74

7.30

5.00

3.00

報告期內，秦奧23、露新23、金玉308三個品種，存在部分省級代理環節，

該部分售價較低；隨著營銷網絡逐步健全，預測期內，公司預計逐步取消省級

代理，故預測期內銷售單價會有所提升，高於報告期價格。

（一）銷售單價的預測依據

對於在預測期內陸續推出的新品種，銷售單價的預測依據新品種的區域優

勢、品種優勢、營銷推廣策略、市場情況等因素來綜合定價，並在成長期、成熟

期銷售價格基本保持穩定。

對於處於成長期和成熟期的品種在預測期的銷售價格，同路農業根據歷史銷

售價格，結合產品經濟生命周期、市場反映、客戶接受程度、市場競爭、營銷方

式等因素綜合考慮預測期間各品種的銷售價格，預測期內銷售價格基本保持穩

定；綜上，預測期銷售單價預測依據較為合理，與報告期的平均銷售價格趨同，

不存在重大差異。對於預測期生命周期處於推廣期至成長期、以及對於處於成長

期至成熟期的品種，預測期內銷售單價基本保持不變，部分品種在預測期最後一

年銷售價格略有下降；對於處於成熟期至衰退期的品種，預測期內銷售單價基本

保持不變。

（二）銷售數量的預測依據

預測期內各品種的所處生命周期、適應區域及品種優勢情況如下表：

品種名稱

預測期所處生命周期

適應區域

品種優勢

同玉008

推廣期-成長期

西南7省

早熟、抗灰斑

同玉305

推廣期-成長期

西南7省

品質優、抗倒

同玉606

推廣期-成長期

西南7省

抗倒、抗灰斑

金玉616

推廣期-成長期

四川

品質好

源豐511

推廣期-成長期

黃淮海

抗高溫、棒大

同玉898

推廣期-成長期

西南7省

齒深、杆矮

華奧336

推廣期-成長期

西南7省

品質好、抗灰斑

奧美899

推廣期-成長期

四川

抗倒

同玉906

推廣期-成長期

黑龍江、吉林

早熟

同玉116

推廣期-成長期

黑龍江、吉林

早熟

同玉1608

推廣期-成長期

黑龍江、吉林

早熟

同玉270

推廣期-成長期

廣西

耐熱、耐瘠

奧美11

推廣期-成長期

東華北4省

早熟、品質好

潞鑫19

推廣期-成長期

東華北4省

抗性好

鐵391

推廣期-成長期

東華北4省

適應廣、抗倒

同玉608

推廣期-成長期

東華北4省

早熟、機收

同玉609

成長期-成熟期

西南七省、江西

品質好、適應廣、耐熱

強

同玉593

成長期-成熟期

西南七省

品質好、適應廣、抗灰

斑

同玉213

成長期-成熟期

西南七省

品質好、抗灰斑

潞鑫88

成熟期-衰退期

山西春播中晚熟玉米

區

早熟、穗大

鑫玉168

成長期-成熟期

山西、甘肅

品種好、宜機收

路單818

成長期-成熟期

四川、重慶

齒深、抗性好

同玉18

成熟期

四川、湖南、重慶、陝

西、湖北

品質好

同玉11

成熟期

西南七省

抗倒

金玉509

成熟期-衰退期

四川

穗大

鼎玉818

成熟期-衰退期

四川

穗大

鼎玉8號

成熟期-衰退期

重慶、四川、陝西南部

穗大

秦奧23(含省代）

成熟期-衰退期

陝西、重慶、四川

穗大、品質好

露新23（含省代）

成熟期-衰退期

四川、湖南、重慶、陝

西、湖北、貴州

穗大、品質好

路單819

成熟期-衰退期

四川省平壩、丘陵地區

耐瘠

金玉308（含省

代）

成熟期-衰退期

四川、陝西

適應廣

潞鑫二號

成熟期

山西、山東、陝西、內

蒙、河南

適應廣、品質優

長單43

成熟期-衰退期

山西省南部復播區、適

宜漢中、安康海拔700

米以下地區春播種植。

穗大

潞鑫八號

成熟期-衰退期

陝西、山西

穗大、抗倒

奧利10號

成熟期-衰退期

陝西、山西

品質好

奧利66

成熟期-衰退期

山西

品質好

奧利18

成熟期-衰退期

山西

品質好

潞鑫66

成熟期-衰退期

山西南部復播玉米區、

甘肅中晚熟旱地及水

地春玉米類型區

穗大

農祥11

成熟期-衰退期

重慶

穗大

潞鑫一號

成熟期-衰退期

山西、陝西

穗大

同路農業品種優勢表現明顯，產品品質優良，市場口碑較好，市場接受程度

較高，為其品種推廣打下良好的基礎。對於處於不同經濟壽命周期的品種，分別

制定推廣計劃，對於推廣期和成長期的品種，加大宣傳力度，安排營銷能力強的

團隊拓展推廣渠道，保證銷售數量的快速增長；對於成熟期的品種，穩定銷售網

絡、加強技術服務，穩定銷量；對於衰退期品種，主動調減銷量，適時退出市場，

保證新品種的迭代推廣。

基於上述良好的品種市場接受程度和品種推廣規劃，同路農業對各品種在

預測期的銷量分別進行預測，處於推廣期的品種，在預測期內，銷量保持增長；

處於成長期的品種，在預測期內，銷量增幅趨於穩定；處於成熟期的品種，且

市場反映較好的品種，銷量持續穩定；其他品種，考慮適時退出市場，銷量趨

於下降。預測期內的品種銷量的趨勢與報告期內的品種銷量趨勢一致，無重大

差異。

綜上，預測期內的銷售價格預測依據充分，與報告期的平均銷售價格不存

在重大差異；預測期內的銷售數量依據品種所處生命周期、各品種的市場接受

程度、品種推廣規劃等因素進行預測，與報告期內品種的銷量趨勢不存在重大

差異。

二、補充披露收入預測中是否包含新品種的預測。如是，請補充披露新品

種的利潤佔比，目前的審定情況，是否滿足審定條件以及預計取得審定證書的

時間，並補充披露將上述新品種列入評估收益的原因及合理性。

同路農業預測期的營業收入中包含了新品種的預測，具體情況如下：

（一）新品種的利潤佔比

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

同玉270

67.50

150.00

200.00

324.00

297.00

同玉008

18.00

150.00

280.00

329.60

285.60

同玉606

12.75

59.50

170.00

212.50

金玉616

22.00

33.00

110.00

230.00

315.00

鐵391

171.00

285.00

475.00

570.00

450.00

同玉608

36.00

45.00

72.00

55.20

43.50

奧美11

54.00

81.00

117.00

76.00

63.00

潞鑫19

90.00

162.00

189.00

230.00

304.50

同玉305

157.50

262.50

315.00

343.00

源豐511

135.00

409.50

460.00

391.50

同玉898

16.00

144.00

224.00

華奧336

121.00

165.00

奧美899

81.00

120.00

160.00

同玉906

102.00

183.60

291.00

同玉116

88.80

201.60

336.00

同玉1608

77.70

201.60

336.00

新品種毛利合計

471.25

1,258.00

2,771.50

3,818.10

4,217.60

營業毛利合計

4,620.75

5,763.60

6,872.00

7,726.95

7,711.70

新品種毛利佔比

10.20%

21.83%

40.33%

49.41%

54.69%

預測期內，新品種利潤佔比分別為10.20%、21.83%、40.33%、49.41%及

54.69%，利潤佔比情況符合種子行業發展趨勢及標的資產經營現狀。具體情況

詳見本回復「問題二/二、未經審定的新品種在盈利預測期各期的收入、利潤佔

比，新品種開發風險對標的公司未來持續盈利及本次重組評估作價的影響」的

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