本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
萬馬科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2019年8月5日晚間收到深交所創業板公司管理部下發的《關於對萬馬科技股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2019〕第 230 號）（以下簡稱「關注函」），要求公司就關注函中相關問題作出書面說明。公司收到關注函後高度重視，立即組織相關部門及中介機構開展核查工作並致函相關方核實關注函所涉事項，現公司就關注函中所涉問題答覆如下：
1．公告顯示，安華智能2018年實現營業收入和淨利潤分別為14,722.97萬元和1,038.01萬元；2019年1-3月實現收入和淨利潤分別為0萬元和-599.63萬元。楊劍波、姚美君承諾安華智能2019年、2020年和2021年淨利潤分別不低於1,200萬元、1,300萬元、1,500萬元，或三年累計淨利潤不低於4,000萬元。
（1）請你公司結合安華智能的主營業務、業務模式等補充說明其2019年1-3月收入為0且淨利潤為負的詳細原因，與歷史同期相比是否存在收入和利潤大幅下滑的情形。請會計師核查並發表意見。
答：（1）安華智能的主營業務和業務模式
安華智能主要經營業務包括數據中心工程總承包業務，數據中心工程總承包業務主要通過招投標、商業談判兩種方式開展，大中型項目主要通過招投標方式取得。安華智能中標或通過商業談判取得項目訂單後，與業主籤訂工程項目總承包合同，由安華智能負責項目包括系統設計、設備採購及安裝、工程施工及驗收等一攬子合同服務。
數據中心工程總承包營業收入確認原則適用企業會計準則第十五號-建造合同，具體確認政策為：在工程完工進度能夠可靠確定並取得業主或第三方監理機構的確認文件時，按完工百分比法確認工程承包合同收入；其餘的工程項目收入於工程全部完工通過驗收時確認收入。
安華智能2019年1-3月收入為0，主要因為公司在該期間的工程項目均為早期建設項目，未能取得業主或第三方監理機構出具的工程進度確認文件，工程完工進度無法可靠確定。基於本次報表的編制係為本公司收購安華智能股權之目的，在工程項目完工進度無法可靠確定的情況下，以完工驗收作為項目收入確認時點，因此2019年1-3月期間項目營業收入為0。
截止2019年3月31日，安華智能存貨一工程施工的主要項目餘額情況如下：（單位：萬元）
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2019年1-3月淨利潤為負，主要因為該期間安華智能雖然營業收入為0，公司經營業務仍在正常開展，1-3月期間費用發生482.02萬元、研發費用發生143.63萬元。期間費用主要包括職工薪酬192.20萬元、中介費及租賃費42.86萬元、借款利息支出31.83萬元。由此導致2019年1-3月淨利潤為負。
（3）與歷史同期相比，安華智能2018年1-3月的利潤表簡表如下（未經審計）：
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2018年1-3月營業收入4,917.41萬元，主要為新鄉市大數據產業園數據中心項目收入。新鄉市數據中心項目合同金額1.97億元，2017年10月開始建設，2018年1-3月按按完工百分比法確認項目收入實現約4,900萬元，該項目於2018年12月全部完工驗收確認收入。
2019年1-3月期間經營業績同比有所下降，主要因為上期新鄉單一項目確認收入實現。根據安華智能2019年上半年在手合同以及項目開工建設的情況（詳見問題（3）的回覆），預計2019年度營業收入同比將有所增長，淨利潤不會出現大幅下滑的情況。
會計師核查意見：
我們核查了安華智能2019年1-3月工程項目收入確認情況，抽樣覆核了截止2019年3月31日工程施工餘額的項目合同、工程成本發生額以及2019年1-3月期間費用的發生額；覆核了2018年1-3月營業收入的項目構成。
經核查我們認為，安華智能2019年1-3月經營業績與實際相符。
（2）我部關注到，安華智能曾在新三板掛牌交易，其對外披露的2018年年度報告顯示，2018年實現收入和淨利潤分別為18,336.54萬元和107.13萬元，與本次披露的數據差異較大。請詳細說明安華智能財務數據前後披露存在較大差異的具體原因及合理性。請會計師核查並發表意見。
答：（1）安華智能本次披露報表（以下簡稱本次報表）的編制基礎係為本公司購買安華智能股權之目的而編制，僅供本公司購買安華智能股權之目的及報備資產收購文件之用途使用，與安華智能新三板披露的2018年度報表（以下簡稱新三板報表）的編制基礎有所不同。
新三板報表與本次報表主要差異科目如下：（單位：萬元）
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安華智能經營業務包括數據中心工程總承包業務、數據中心運營維護服務業務，以數據中心工程總承包業務為主要業務。數據中心工程總承包營業收入確認原則適用企業會計準則第十五號-建造合同，具體確認政策為：在工程完工進度能夠可靠確定並取得相關依據時，按完工百分比法確認工程承包合同收入；其餘的工程承包收入於工程全部完工通過驗收時確認收入。
新三板報表與本次報表的營業收入、營業成本、淨利潤及年初未分配利潤的差異較大，主要是因為工程項目營業收入確認的期間存在不同，存在時間性差異；相應項目營業成本的確認亦存在時間性差異。差異事項主要在母公司，以下具體說明母公司形成差異的主要原因：
1）營業收入
本次報表2018年度營業收入小於新三板報表營業收入3,613.57萬元，主要因為新三板的數據依據年度項目的工程形象進度、開票和收款情況綜合預判確認項目的營業收入,而本次為本公司購買安華智能股權之目的而編制的報告，主要根據外部竣工驗收報告或工程完工進度文件為依據確認項目收入，部分工程項目營業收入確認的期間存在不同，具體如下：
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I、序號1#項目：新鄉市大數據產業園區1#數據中心L1層機電設備採購及安裝工程項目。
該項目為安華智能與河南新飛投資有限公司籤訂的數據中心工程總承包項目，合同總額19,750.93萬元（含稅金額，不含稅收入為17,793.63萬元），該項目於2017年10月開始建設，2018年12月全部完工驗收。根據河南新飛投資有限公司及第三方監理廣東達安項目管理股份有限公司出具的項目完工進度文件，確認截止2017年末該項目的工程完工進度比例為35%，截止2018年12月末該項目全部完工通過驗收。本次報表中，該項目收入按照工程總承包項目收入確認政策，採用完工百分比法確認2017年度實現項目收入6,227.77萬元(19,750.53/1.11*35%=6,227.77萬元)，2018年度實現項目收入11,565.86萬元（17,793.63萬元-6,227.77萬元）；新三板報表中，該項目2017年度收入為3,297.46萬元（2017年開具銷售發票的不含稅金額），2018年度項目收入14,496.17萬元。由此，該項目2018年度的營業收入形成差異-2,930.31萬元。
本次報表與新三板報表該項目收入的差異情況列表如下：（單位：萬元）
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本次報表與新三板報表對該項目收入確認的會計分錄如下：（單位：萬元）
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II、序號2#至6#項目
序號2#至7#項目，均在2017年或以前年度已經全部完工驗收。本次報表將該等項目收入確認在2017年及以前年度；新三板報表將該等項目收入確認在2018年度，由此形成2018年度營業收入差異-690.46萬元。
項目完工驗收日期如下：
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2018年度營業收入差異情況（單位：萬元）
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2）營業成本
本次報表2018年度營業成本小於新三板報表營業成本4,305.69萬元，主要因為新三板報表的財務數據結合項目的施工進度、項目供應商開票及採購設備、材料到貨的情況，確認項目的營業成本。而本次為本公司購買安華智能股權之目的而編制的報告，主要根據項目竣工驗收完成後實際項目成本來確認營業成本，並結合項目毛利率情況確認收入跨年度項目的各期間營業成本。同時，由於新三板報表和本次報表的營業收入確認存在時間性差異，相應期間的營業成本也產生差異。營業成本的差異具體如下：
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I、序號1#項目：新鄉市大數據產業園區1#數據中心L1層機電設備採購及安裝工程項目。
新鄉項目合同不含稅總收入17,793.63萬元，項目總成本14,421.21萬元，項目毛利率為18.95%。2018年本次報表與新三板報表的營業成本差異-2,524.97萬元，主要因為2017年本次報表新鄉項目收入大於新三板報表2,930.31萬元，2018年本次報表新鄉項目收入小於新三板報表2,930.31萬元；根據新鄉項目的毛利率，本次報表相應調整了2017年、2018年新鄉項目的營業成本，2017年本次報表年新鄉營業成本大於新三板報表2,524.97萬元，2018年本次報表新鄉項目營業成本小於新三板報表2,524.97萬元。形成2018年度營業成本差異-2,524.97萬元。具體如下表：（單位：萬元）
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II、序號2#-4#項目
序號2#-4#項目，本次報表將該三項工程項目的營業收入確認在2017年度，相應將項目的營業成本計入2017年度；新三板報表將該三項工程項目的營業收入和營業成本確認在2018年度，形成2018年度營業成本差異-169.74萬元。
III、序號5# 預付帳款調整入成本
序號5#：部分預付帳款系對應2017年及以前年度已完工驗收的項目施工成本，該等項目的收入已在2017年及以前年度全部確認。本次報表將該等預付帳款計入2017年或以前年度的營業成本，新三板報表計入2018年度的營業成本，形成2018年營業成本差異-1,497.60萬元。具體預付帳款明細、對應項目情況如下：
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上述預付帳款對應的工程項目均在2017年或2016年全部完工，本次報表將該等預付帳款帳面餘額調整計入2017年及以前年度的營業成本，新三板報表將該等預付帳款帳面餘額計入2018年度營業成本，形成2018年度營業成本差異-1,497.60萬元。
本次報表與新三板報表對上述預付帳款的會計分錄如下：（單位：萬元）
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IV、以前已確認收入工程施工項目餘額
序號6#，存貨-工程施工-武漢農商行武經開數據中心項目在以前年度已經完工確認收入，本次報表將該項目工程施工餘額計入以前年度的營業成本，新三板報表計入本年營業成本，形成差異113.38萬元。
3）資產減值損失
資產減值損失差異428.88萬元，主要有二方面原因：
I、其他應收款壞帳準備2018年度計提差異
2018年其他應收款壞帳準備計提差異93.20萬元，其中主要因為：2017年末預付帳款一安徽華印機電股份有限公司餘額460萬元，系安華智能借款給安徽華印機電股份有限公司。本次報表將預付帳款一安徽華印機電股份有限公司調整計入2017年末的其他應收款，並按照2-3年的帳齡，計提20%壞帳準備92.00萬元，計入2017年度資產減值損失；2018年安華智能收回該款項460萬元，本次報表將收回款項衝減其他應收款，衝回已計提壞帳準備92.00萬元同時衝減2018年資產減值損失92.00萬元。新三板報表對該項借款一直計入預付帳款，未計提壞帳準備，2018年收回款項時衝減預付帳款。上述會計處理的差異形成2018年資產減值損失差異92.00萬元。
本次報表與新三板報表對該事項的會計分錄如下：（單位：萬元）
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II、應收帳款壞帳準備2018年度計提差異
2018年應收帳款壞帳準備計提差異330.39萬元，主要因為：本次報表與新三板報表因存在營業收入的差異（參見前述營業收入差異），因此部分應收帳款餘額或帳齡，在2017年末及以前年度存在差異；而本次報表與新三板報表，截止2018年末應收帳款的餘額、壞帳準備、淨值以及帳齡是完全一致的，使得2018年當年應收帳款壞帳準備的計提金額存在差異。
本次報表將部分項目收入調整計入2017年及以前年度的營業收入，同時在相應期間確認應收帳款；以調整入帳期間為基礎，確定該等應收帳款截止2017年末的帳齡以及壞帳準備計提比例，按比例計提壞帳準備計入2017年及以前年度的資產減值損失。新三板報表將該等項目收入確認在2018年，並以此為基礎確定應收帳款帳齡及壞帳準備計提比例。使得本次報表與新三板報表2018年度的應收帳款壞帳準備計提（或轉銷）的金額存在差異330.39萬元。
新鄉項目2018年應收帳款壞帳準備計提金額的差異情況如下：（單位：萬元）
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4）所得稅
所得稅差異為-191.74萬元，主要因為上述營業收入、營業成本等損益科目的差異，使得本年度利潤總額以及年初未分配利潤均形成差異，導致本年的所得稅形成差異。截止2018年末，本次報表的留存收益與新三板報表是基本一致的。
5）結論
綜上，安華智能2018年度新三板報表與本次報表的營業收入、營業成本、淨利潤及年初未分配利潤的差異較大，主要是因為工程項目營業收入、營業成本確認的時間性差異所致。截止2018年12月31日，安華智能新三板報表的資產、負債及股東權益與本次報表基本一致，安華智能上述差異對2019年度及以後年度財務報表基本無影響。
會計師核查意見：
我們覆核了安華智能2018年度新三板披露報表與本次披露報表之間的差異金額，核查了二者報表差異項目的主要形成原因。
經核查我們認為，如前所述，安華智能2018年度新三板披露報表與本次披露報表之間形成差異的情況與安華智能實際情況相符，主要由於安華智能工程項目營業收入、營業成本確認的時間性差異所致。截止2018年12月31日，安華智能新三板披露報表的資產、負債及股東權益與本次披露報表基本一致，安華智能上述差異對2019年度及以後年度財務報表基本無影響。
（3）請結合安華智能2019年1-6月的業績情況、在手訂單等詳細說明業績承諾的可實現性。
答：安華智能2019年1-6月的業績情況，實現收入3,618.34萬元，營業利潤-208.81萬元，但目前在手訂單約2億元，安華智能在手項目自2019年7月起陸續進入施工高峰，絕大多數至2019年底可以確認收入。而且銷售團隊目前仍有多個潛在的大額訂單項目尚在拓展中，預計年內仍可落實8,000-12,000萬元的訂單。
安華智能目前在手的主要訂單情況如下：
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中國數據中心需求有望繼續保持30%左右的增速，目前全球44%的超大型數據中心位於美國，中國僅佔比不足10%。根據思科數據統計，到2021年，全球39%的數據中心將位於亞太地區，中國市場將承載最主要的增量。根據中國IDC圈的統計數據，預計未來數年國內IDC市場有望維持30%左右的增長速度，到2020年，國內IDC市場規模將達到2100億元，2017~2020年CAGR為30.6%，相較於成熟的美國市場，受制於過去較為落後的企業信息化水平，當前國內IDC產能的擴張仍主要以新建為主（75%），擴建（10%）和改建（15%）為輔（來源於《數據中心：中國增速超全球，第三方IDC崛起》https://www.sohu.com/a/254955
927_807020）。因此結合安華智能在手的訂單和安華智能的發展規劃、行業的發展增速及引進上市公司作為控股股東所嫁接的資源，在雙方良性的合作背景下，實現業績承諾可期。
2．公司與楊劍波、姚美君籤訂的《關於安華智能股份公司之股權收購協議》約定，擬優先收購除楊劍波、姚美君以外安華智能其他股東的股份，在收購其他股東的股份後，公司持有安華智能的股份未達51%的，則差額部分向楊劍波、姚美君收購。在公司持有安華智能的股份比例達到51%前，姚美君將其持有的安華智能的股份對應的表決權委託給公司。請你公司補充說明：
（1）本次股權轉讓是否經其他股權出讓方同意，是否需要履行其他審議程序，並說明進展情況。
答：安華智能為股份有限公司，原為新三板掛牌企業，根據全國中小企業股份轉讓系統《關於安華智能股份公司股票終止掛牌的公告》（股轉系統公告[2019]1093號文），公司自2019年7月26日終止股票掛牌。2019年7月26日之後，安華智能的股份轉讓無需按照新三板規定執行。
根據《中華人民共和國公司法》對於股份有限公司股份轉讓規定，公司法第一百三十七條：「股東持有的股份可以依法轉讓」。
根據《安華智能股份公司章程》對於股東轉讓股份的規定，公司章程第二十六條：「公司的股份可以依法轉讓。股東協議轉讓股份後，應當及時告知公司」。
根據公司法、安華智能公司章程的規定，均未對公司股東轉讓股份作出限制，本次股權轉讓無需獲得其他股權出讓方的同意，無需履行其他審議程序。但根據安華智能章程的規定，安華智能股東轉讓股份後應及時告知公司。
但是為保障安華智能登陸新三板期間引入的中小股東的權益，為中小股東提供退出通道，《關於安華智能股份公司之股權收購協議》約定，截止萬馬科技股東大會表決日公司優先收購除楊劍波、姚美君以外安華智能其他股東的股份。本條款約定是為優先保證安華智能其他股東的股東權益，安華智能其他股東可自主決定是否向公司出售持有的股份，公司受讓其他股東持有的安華智能股份，應取得受讓股份的持有股東的同意。截至回復日，公司已基於股份轉讓協議約定與27名安華智能股份有限公司籤署了附生效條件的股份轉讓協議。
關於進展情況，截止本復函日，公司已與安華智能控股股東楊劍波、姚美君籤署了股份轉讓協議書（以下簡稱「股份轉讓協議」），股份轉讓協議第十四條「協議的生效、變更和解除」的約定如下：
「14.1 本協議自雙方籤署之日起成立，自以下條件全部成就之日起生效：
14.1.1 甲方（指本公司）董事會及股東大會批准本次收購（即甲方取得目標公司控制權）；
14.1.2 目標公司（指安華智能）已取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的同意其股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函。」
目前，安華智能已經獲得股轉系統的終止掛牌函，且本公司董事會已經批准本次收購，但尚待公司股東大會審議批准（於2019年8月19日召開），故股份轉讓協議已籤署但尚未生效。
（2）請結合安華智能的股權結構說明若未完成其他股東的股份收購，姚美君持有的安華智能的股份對應的表決權委託給公司後，公司能否獲得安華智能的控制權及判斷依據。
答：結合安華智能的股權結構，若未完成其他股東的股份收購，姚美君持有的安華智能的股份對應的表決權委託給公司後，公司獲得安華智能的控制權不存在障礙。理由如下：
根據股份轉讓協議第三條「標的股份及轉讓價格」的約定：
「3.1 雙方確認，甲方（指萬馬科技）擬收購目標公司（指安華智能）51%的股份（即目標公司2,907萬股股份），並優先收購除乙方（指楊劍波、姚美君）以外目標公司其他股東（具體由甲方決定）的股份。在甲方收購目標公司除乙方以外其他股東的股份後，甲方持有的股份仍未達到目標公司股本總額的51%的，則差額部分由甲方向乙方收購。
3.2 若因乙方作為目標公司董事、高級管理人員限售的原因，導致乙方在2019年度向甲方轉讓股份數量未能使甲方持股數達到目標公司股本總額的51%的，則差額部分由乙方在2020年3月31日前完成轉讓。在甲方持有的目標公司股份數量未達到目標公司股本總額的51%前，乙方同意將乙方二（指姚美君）持有的目標公司的全部股份對應的表決權委託給甲方享有，並配合甲方籤署與表決權委託相關的法律文件或者按照甲方的要求行使相應表決權，甲方無需對此支付任何對價。」
公司此次收購安華智能51%股份的先後順序為，首先收購楊劍波、姚美君之外其他股東的股份；其次，收購楊劍波、姚美君的股份；再次，若因楊劍波、姚美君作為安華智能董事、高級管理人員限售的原因，導致公司持有安華智能股份數未達到51%，差額部分由楊劍波、姚美君在2020年3月31日前完成轉讓，在此之前，姚美君將其持有的安華智能全部股份對應的表決權委託給公司享有。
根據安華智能截止2019年3月25日（新三板停牌前最後一個交易日）證券持有人名冊，楊劍波持有安華智能23,304,450股股份，佔股份總數的40.8850%，姚美君持有13,239,600股股份，佔23.2274%，楊劍波、姚美君夫婦二人合計持有36,544,050股股份，佔64.1124%；其餘192名股東（以下簡稱「其他股東」）持有全部剩餘股份，合計20,455,950股股份，合計佔35.8876%。
截至本回復函出具之日，公司已與安華智能27名其他股東籤訂了股份轉讓協議（協議已籤訂，尚待本公司股東大會批准後生效），本公司擬受讓其他股東持有的15,467,191股，佔27.1354%；另外，楊劍波已與26名其他股東（為安華智能摘牌時的異議股東，楊劍波收購後將上述股份轉讓給公司）籤訂了股份轉讓協議，楊劍波受讓其他股東1,622,054 股，佔2.8457%。上述股份數合計17,089,245股，佔29.98%，已由本公司鎖定收購。
因楊劍波擔任董事長、總經理職務，姚美君擔任董事職務，2019年度兩人可轉讓股份數合計9,136,012股，加上公司此前已鎖定收購的股份數17,089,245股，2019年度，公司可受讓股份數合計26,225,257股，佔46.0093%；2019年度姚美君仍繼續持有的9,929,700股股票對應的表決權將全部委託公司按照公司意志行使；綜上所述，2019年度，公司持有及控制表決權合計36,154,957股，佔安華智能股份總數的63.4299%，已超過51%，另外根據合作安排公司將委派和提名安華智能5名董事中的3名董事，委託提名全部監事，委派和提名財務總監，對安華智能的經營決策發揮控制主導作用，享有對安華智能的可變權益性損益，故公司獲得安華智能的控制權不存在障礙。
（3）姚美君委託表決權的起始日期，是否存在其他先決條件。
答：根據公司與楊劍波、姚美君籤署的股份轉讓協議3.2條約定：「若因乙方作為目標公司董事、高級管理人員限售的原因，導致乙方在2019年度向甲方轉讓股份數量未能使甲方持股數達到目標公司股本總額的51%的，則差額部分由乙方在2020年3月31日前完成轉讓。在甲方持有的目標公司股份數量未達到目標公司股本總額的51%前，乙方同意將乙方二持有的目標公司的全部股份對應的表決權委託給甲方享有，並配合甲方籤署與表決權委託相關的法律文件或者按照甲方的要求行使相應表決權，甲方無需對此支付任何對價。」
姚美君委託表決權的起始時間為，公司就本次併購的股東大會審議表決通過日起，至公司持有的安華智能股份數量達到51%終止。
上述委託表決權未約定其他先決條件。
（4）姚美君持有的安華智能股權不直接轉讓給公司而選擇表決權委託方式的原因及合理性，是否存在除上述協議以外的其他協議或利益安排。
答：根據公司法第一百四十一條第二款規定：「公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。」
根據安華智能章程第二十九條：「公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。」
因楊劍波擔任安華智能董事長、總經理職務，姚美君擔任董事職務，任職期間，兩人每年轉讓的股份不得超過其所持股份總數的25%，2019年度兩人可轉讓股份數合計9,136,012股，加上公司此前已經鎖定受讓的其他股東股份，2019年度，公司受讓安華智能股份數可能暫時達不到51%，但本次收購安華智能股份公司是以最終達成受讓股份51%且獲得安華智能控制權為目的，故約定姚美君將其持有的剩餘全部股份的表決權委託給公司享有，並與公司籤署與表決權委託相關的法律文件或者按照公司的要求行使相應表決權，以更好的保障公司對安華智能行使控股股東權利。
根據股份轉讓協議3.2條約定，姚美君將其持有的安華智能全部股份對應的表決權委託給公司享有，公司無需對此支付任何對價。
上述表決權委託不存在除股份轉讓協議以外的其他協議或利益安排。
3．協議約定，上市公司應在協議約定的先決條件全部得到滿足或經上市公司書面豁免後的10個工作日內一次性支付轉讓款。請補充說明協議約定的先決條件的具體內容；公司一次性支付股權轉讓款後，如何保障業績承諾方履行後續義務。
答：1.協議約定的先決條件的具體內容整理如下：
（1）本協議已經雙方有效籤署並已生效（尚待公司2019年8月19日召開的股東大會審議批准，故股份轉讓協議已籤署但尚未生效）；
（2）本次交易涉及的目標公司章程首次修訂事宜已經目標公司股東大會審議通過且修訂後的章程已在登記機關完成登記或備案；
（3）本協議約定的為保障履行業績補償義務承諾，楊劍波、姚美君夫婦（以下簡稱「乙方」）的1,000萬股目標公司股份已完成向公司質押登記；
（4）乙方在本協議第十條及第十一條中（主要為股東權益的合法持有、公司的可持續經營、公司的合規經營、交易過程中披露信息的完整性、或有負債、保密義務、同業競爭等）所作出的全部陳述和保證在本協議籤署日是真實、準確和沒有重大遺漏及引人誤解的，並在各付款日前保持真實、準確和沒有重大遺漏及引人誤解的；
（5）中國的任何政府部門或管理機構未發布、制定或執行禁止進行標的股份轉讓交易的法律、法規、規則、命令或通知；不存在任何未決的法律訴訟、仲裁、爭議、調查或者其他法律程序或未決事項而對標的股份轉讓交易構成禁止、重大不利影響、導致本協議無效或無法履行。
2.關於公司一次性支付股權轉讓款後，保障業績承諾方履行後續義務的後續措施：
乙方對本公司（以下簡稱「甲方」）的業績補償義務的履行，乙方同意以其持有的目標公司1,000萬股股份向公司提供質押擔保，若觸發乙方補償義務的，則在業績補償期限屆滿後的6個月內，乙方有義務以其持有的目標公司股份進行補償、如股份補償數額不足以補償時，差額部分由乙方在股份補償的同時，向甲方進行現金補償。乙方資信狀況良好，除持有的安華智能股份外，仍有多處價值較高的不動產，判斷履約能力強；另外本次萬馬科技購買安華智能的股份，相對於基準日的目標公司淨資產無溢價也是一次性付款的的重要原因，安華智能與萬馬科技合作後，會引進萬馬科技的增信體系，共享銷售渠道，增進協同性，實現雙方的優勢互補，促進和助推安華智能完成業績承諾，以最大化保障雙方的利益，故本公司認為保障措施已相對可行，風險相對可控。
特此公告。
萬馬科技股份有限公司
董事會
2019年8月13日