關於紹興民生醫藥股份有限公司申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌審核意見
中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2016-11-04 來源：
一、審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為「紹興民生醫藥股份有限公司」，前身為民生藥業集團紹興醫藥有限公司，系由杭州民生藥業有限公司（以下簡稱民生藥業）、杭州工商信託投資股份有限公司（以下簡稱杭州信託）共同投資設立的有限責任公司，2016年4月18日改制為股份有限公司。申請人註冊資本為8,800萬元，法定代表人為程文。申請人控股股東為杭州民生醫藥控股集團有限公司（以下簡稱民生控股），民生控股直接持有申請人65.04%的股權。申請人的實際控制人為竺福江。竺福江直接持有申請人1.48%的股份，同時通過民生控股間接控制申請人65.04%的股份，合計控制申請人66.52%的股份。申請人主要從事化學原料藥的研發、生產與銷售，目前持有藥品生產許可證和獸藥生產許可證。申請人主要產品為化學原料藥和醫藥中間體，包括營養用藥、抗微生物藥、抗寄生蟲藥、維生素類藥、消化系統藥、抗腫瘤藥等。產品主要銷往境內、美國、加拿大、日本等地。
（二）審核過程
申請人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的行政許可申請於2016年6月28日正式受理。依據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號—公開轉讓說明書》（以下簡稱《公開轉讓說明書格式準則》）、《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》、《非上市公眾公司監管指引第4號--股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（以下簡稱《審核指引》），我會對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，並於2016年7月14日書面反饋申請人。由於申請人持股平臺尚未完成清算，要求申請人進行整改。申請人因清算需要履行公告、登記等程序，所需時間較長，在反饋期間難以完成，且存在財務報表到期情況，申請人於8月24日申請中止審查。9月20日，申請人提出恢復審核申請。後對反饋內容經多次溝通，申請人以及主辦券商、律師和會計師於2016年10月26日分別就反饋意見提交了書面回復。
二、審核中關注的問題
1、 關於持股會委託持股
審核中關注到，申請人披露民生有限設立時，持股會接受民生藥業委託代表出資60萬;經檢查民生藥業帳冊、資金往來憑證及訪談相關人員，確認民生藥業為實際出資人。申請人未披露民生藥業與持股會是否已籤署委託持股協議或就股權代持作出制度安排。據此，要求申請人補充披露：（1）持股會中是否存在員工持股，60萬的出資額中是否存在員工出資；（2）民生藥業與持股會是否就上述委託持股事項籤署了委託持股等相關協議或安排，如有，請披露協議的主要內容；（3）民生藥業與持股會之間的委託持股行為是否存在違反《公司法》等相關法律的情形，是否合法、合規、有效；（4）上述委託持股事項是否存在糾紛或潛在糾紛，是否對民生有限的合法設立及股權明晰造成不利影響，民生有限的設立是否合法、合規、有效。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回覆：
（一）持股會中是否存在員工持股，60萬的出資額中是否存在員工出資
（1）職工持股會
民生藥業職工持股會系根據杭州市經濟體制改革委員會、杭州市經濟委員會作出的杭體改[2000]22號、杭經企[2000]86號《關於同意組建杭州民生藥業集團有限公司職工持股協會的批覆》及杭州市民政局作出的杭民[2000]社字027號《關於準予杭州民生藥業集團有限公司職工持股協會成立的決定》等文件規定設立的社會團體法人。
根據杭州市人民政府於2000年3月下發的《關於杭州民生藥業集團公司改制為有限責任公司的批覆》文件（杭政發[2000]35號），民生藥業職工持股會系因杭州民生藥業集團公司（民生藥業前身）改制而成立，代表民生藥業職工持有民生藥業股權，因此民生藥業職工持股會存在員工持股。
（2）60萬出資額是否存在員工出資
根據民生藥業和民生藥業職工持股會的財務憑證和銀行轉帳憑證，民生藥業於2000年11月向民生藥業職工持股會轉入60萬元；2002年7月，民生有限設立時，根據民生藥業的要求，民生藥業職工持股會將前述60萬元作為民生藥業的出資款，用於認繳民生有限相應註冊資本；2002年7月，民生藥業職工持股會向杭州信託轉入了前述委託出資款項。
根據誰出資，誰受益的原則，民生藥業職工持股會受託持有的60萬元出資來源於民生藥業，並不涉及向民生藥業或民生有限員工及其他第三方籌措資金的情況。
主辦券商和律師查閱了民生藥業職工持股會成立的相關資料，核查了60萬元出資的財務憑證，並對時任民生藥業職工持股會負責人、民生藥業工會委員會主席、民生藥業工會職工代表進行了訪談，確認上述60萬元出資額系民生藥業出資，不涉及其他職工出資。
綜上，主辦券商和律師認為，民生有限設立時民生藥業職工持股會並未對其實際出資，民生藥業系60萬元之實際出資人；民生藥業職工持股會受託持有的民生有限股權中不存在員工持股或員工出資的情形。
（二）民生藥業與持股會是否就上述委託持股事項籤署了委託持股等相關協議或安排，如有，請披露協議的主要內容
主辦券商和律師查閱了民生藥業和民生藥業職工持股會的工商資料和相關財務帳冊，並對時任民生藥業職工持股會負責人、民生藥業工會委員會主席、民生藥業工會職工代表進行了訪談，確認民生藥業職工持股會系接受民生藥業委託參與民生醫藥設立，但雙方並未就此籤署書面委託持股協議或相關安排。
雖然，民生藥業與民生藥業職工持股會雙方未籤署書面委託持股協議，但作為具有相應民事權利能力和民事行為能力的法人主體，根據《中華人民共和國合同法》第十條「當事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式」的規定，上述委託出資行為系雙方平等、自願的意思表示，未籤署書面委託持股協議的情形並不影響雙方委託持股關係的效力。
（三）民生藥業與持股會之間的委託持股行為是否存在違反《公司法》等相關法律的情形，是否合法、合規、有效
根據《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》（法釋[2011]3號）第二十五條規定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，……人民法院應當認定該合同有效。據此，委託持股關係是基於「合同」而形成的實際出資人和名義出資人之間的權利義務關係。
根據民生藥業和民生藥業職工持股會提供的財務憑證及銀行轉帳憑證，民生藥業於2000年11月向民生藥業職工持股會轉入60萬元，民生藥業職工持股會受託於2002年7月向杭州信託轉入了前述委託出資款項。同時，根據紹興興業會計師事務所有限公司出具的紹興業會驗字（2002）第493號《驗資報告》，杭州信託履行了信託出資義務。
同時，根據民生醫藥的工商資料及對時任民生藥業職工持股會負責人、民生藥業工會委員會主席、民生藥業工會職工代表的訪談，前述各方確認民生藥業與民生職工持股會之間存在委託持股關係。根據《中華人民共和國合同法》第十條「當事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式」的規定，上述委託出資行為系雙方平等、自願的意思表示，未籤署書面委託持股協議的情形並不影響雙方委託持股關係的效力。
綜上，主辦券商及律師認為，民生藥業作為民生有限設立時之實際出資人，履行了60萬元註冊資本相應的繳納義務。民生有限設立過程中形成的委託持股均系實際出資人民生藥業和代持人民生藥業職工持股會協商確定的結果，屬於雙方的真實意思表示；該等委託持股行為根據上述最高人民法院的司法解釋應當被認定為合法有效。
（四）上述委託持股事項是否存在糾紛或潛在糾紛，是否對民生有限的合法設立及股權明晰造成不利影響，民生有限的設立是否合法、合規、有效
（1）根據民生醫藥之工商登記資料、民生有限工會與民生藥業工會、杭州信託籤署的《三方協議》以及民生藥業、民生藥業職工持股會、民生藥業工會和杭州信託之間的轉帳憑證，民生有限設立時，上述60萬元出資額之實際出資人系民生藥業，民生藥業職工持股會並未對民生有限實際出資。民生有限設立時實際出資人系民生藥業一人。民生有限實際為一人股東的情形不符合當時的《公司法》關於股東人數的規定；但民生有限設立時工商登記為民生藥業和杭州信託，形式上符合當時適用的《公司法》；同時，2005年10月修訂後的《公司法》對一人有限公司作出了明確規定，即允許設立法人獨資有限公司。
（2）2003年7月，鑑於民生藥業職工持股會註銷，無法繼續受託代為持有民生有限股權，上述60萬元出資的受託人由民生藥業職工持股會變更為民生藥業工會。同時，根據2003年7月民生藥業職工持股會的清算報表，民生藥業職工持股會的清算財產長期股權投資科目中並未包含60萬元出資財產，故民生藥業職工持股會對上述60萬元出資權益的權屬無異議。
2004年7月，民生有限工會代表1,832名出資員工受讓民生藥業實際持有的60萬元出資，民生藥業已收到對應的股權轉讓款。至此，民生藥業與民生藥業職工持股會（民生藥業工會）之委託持股關係解除。此次代持解除消除了民生有限設立時股權代持情形可能產生的不利影響。
（3）2016年5月20日、23日和24日，民生醫藥連續在《浙江省工人日報》發布公告，通知相關權利人若就民生醫藥（民生有限）設立以來歷次出資、本次股份確權結果以及解除委託持股關係事宜存在異議或權利主張的，應在規定時間內向公司提出。截至本回覆說明出具日，未有任何第三人就前述60萬元出資權屬向公司提出異議或權利主張。因此，上述委託持股事項不存在糾紛或潛在糾紛。
民生控股及民生醫藥實際控制人已上述委託持股關係出具承諾，若因上述股權權屬糾紛導致民生醫藥遭受損失的，民生控股及民生醫藥實際控制人將予以賠償。
2016年8月，紹興市市場監督管理局出具證明文件，民生有限工商設立及歷次股權變更登記符合國家法律、法規要求。
綜上所述，主辦券商及律師認為，民生有限設立時的委託持股關係權屬清晰，截至本回覆說明出具日，該等代持關係已解除和清理完畢，不存在糾紛或潛在糾紛；民生有限設立時實質為一人股東的情形不符合當時的《公司法》，但其設立過程業經辦理了工商登記手續且該等情形現已消除；民生有限設立時實際為一人股東的情形符合修訂後的《公司法》，不屬於重大違法違規情形，亦不會對民生醫藥本次掛牌構成重大法律障礙。
2、關於歷次退股事項
審核中關注到，根據申請人披露的《員工委託股份管理辦法》和《委託合同》，員工退出的股份可以轉讓給對申請人有貢獻的員工或其他機構。退股時未確定受讓方的，股權轉讓價款由民生有限先行墊付，因退股形成的出資份額由民生有限工會管理。除在2006年12月退股中披露由民生控股受讓員工退出的出資額外，2007年7月後的歷次員工退股均未披露轉讓方或價款墊付方，也未披露出資額份的管理方，僅將該退股事項在股東姓名披露為「員工退股」。據此，要求申請人補充披露2007年7月後的歷次員工退股的轉讓方或價款墊付方，及因退股形成的出資額份的管理方，並說明是否符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規規定，說明歷次退股是否合法、合規、有效。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回覆：
（一）員工退股情況
2004年7月，1,832名出資員工參與民生有限增資時，與民生有限工會籤署了《委託合同》，同時1,832名出資員工推選的出資員工代表通過了《員工委託股份管理辦法》及其修訂。根據前述文件之規定，民生有限工會作為員工退股形成的出資份額管理方，其有權將員工退股形成的出資份額按照《員工委託股份管理辦法》之規定轉讓給對申請人有貢獻的員工或根據《委託合同》之約定，經民生有限工會決議後轉讓給民生控股。
2007年7月至2016年2月，民生有限整體變更為股份有限公司期間，共有782名出資員工退股，退股形成的出資份額合計1,213.4533萬元。根據民生有限工會決議，前述退股形成的出資份額中257萬元出資額由程文等23名民生有限核心員工於2010年6月受讓，剩餘956.4533萬元出資額由民生控股根據員工退股情況分階段受讓。
為便於集中辦理出資份額的轉讓，2007年7月後的員工退股均由民生有限工會負責暫時管理，並以其名義向民生有限借入資金用於支付員工退股對價；待民生有限工會管理的員工退股達到一定份額後，由其根據《員工委託股份管理辦法》或《委託合同》之規定，經決議後轉讓給對申請人有貢獻的員工或民生控股，並由最終員工退股受讓方支付民生有限工會墊付的退股對價（含墊付款項利息）。
經核查，上述出資員工根據《員工委託股份管理辦法》及其修訂的規定辦理退股，由民生有限工會暫管並最終由受讓方受讓出資份額的情形，並未導致民生有限註冊資本的減少；該等退股行為的本質為股權轉讓，並未違反當時適用的《公司法》之禁止性規定，即有限公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。
根據申請人實際出資人的歷次出資憑證、民生有限歷次增資的《驗資報告》，民生有限歷史上存在的受託持股導致申請人實際股東人數超過200人的情形雖與當時的《公司法》關於股東人數的規定不符，但該等情形發生在《中華人民共和國證券法（2005年修訂）》及《國務院辦公廳關於嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》（國辦發[2006]99號）出臺之前，因此，民生有限員工持股超過200人的情形並未違反當時相關法律法規的禁止性規定。
經核查，上述782名歷史退股員工中，有4名退股員工尚未領取退股資金（該4名退股員工合計出資65,516元，佔歷史退股金額總數的0.54%），民生有限已參照其他出資員工之退股方式，為該等退股員工的退股資金辦理了銀行存單。根據《員工委託股份管理辦法》和《委託合同》的約定，該4名歷史出資員工應當遵守和履行該等規定，在退休或離職後辦理退股手續；民生有限工會辦理該等員工退股事宜也未超越包括該4名員工在內的全體出資員工的委託授權範圍；同時，申請人控股股東亦確認，若因歷史員工出資、退股引致糾紛或爭議並最終導致申請人損失的，由控股股東承擔。因此，上述4名員工尚未領取退股資金的情形並不影響民生有限工會依據《員工委託股份管理辦法》和《委託合同》的約定辦理退股手續的真實性、合法性和有效性。
2016年5月20日、23日和24日，申請人連續在《浙江省工人日報》發布公告，通知相關權利人若就民生有限設立以來歷次出資及股權轉讓等事宜存在異議或權利主張的，應在規定時間內向申請人提出；根據申請人說明，公告期間內未有第三人就前述事宜提出疑問或異議。
綜上，主辦券商及律師認為，民生有限出資員工之退股即股權轉讓行為，未違反當時的《公司法》及《證券法》的禁止性規定；歷次退股為股權轉讓方和受讓方按照其自願遵守和履行的《員工委託股份管理辦法》及其修訂的規定辦理，系其真實意思表示，合法、有效。
3、關於自然人股東之間的轉讓
審核中關注到，申請人僅披露了工商登記股東之間的股權轉讓和自然人股東（實際出資員工）變更股權代持關係、退股等事項導致的股權變動，未披露在持股會、民生藥業工會、民生有限工會、民聖投資分別進行股權代持期間，自然人股東之間、自然人股東與第三方之間的股權轉讓行為。據此，要求申請人補充披露：（1）在持股會、民生藥業工會、民生有限工會、民聖投資分別進行股權代持期間，自然人股東（實際出資員工）之間、與第三人之間是否存在股權轉讓行為，如是，請披露股權轉讓的詳細情況；（2）申請人對自然人股東股權轉讓的管理制度及執行情況；（3）歷次股權轉讓是否合法、合規、有效，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否對股權明晰造成不利影響。
申請人回覆：
（一）民生有限出資員工股權轉讓管理制度系出資員工和民生有限工會籤署的《委託合同》和《員工委託股份管理辦法》，由民生有限工會作為員工退股形成的出資份額管理方，有權根據《員工委託股份管理辦法》之規定轉讓給對申請人有貢獻的員工或根據《委託合同》之約定，經決議後轉讓給民生控股。
在股權代持期間，自然人股東（實際出資員工）之間、與第三人之間的股權轉讓情況如下：
（1）轉讓給對申請人有貢獻的員工（含股權繼承）
1）2007年6月，出資員工畢海峰死亡。2007年8月，經民生有限工會同意，配偶胡蘭梅繼承畢海峰所持有的10,000元出資額。胡蘭梅所持有的民生有限出資額變更為18,000元（胡蘭梅亦系民生有限職工，持有民生有限8,000元出資）。
2）2010年7月，經民生有限工會決定，由程文等23名核心管理人員受讓部分員工退出的出資額，本次受讓出資額為257萬元，轉讓價格為295.2416萬元。程文等23人已於2010年7月支付了本次股權轉讓價款。
3）2012年5月，經民生有限工會決定，民生有限工會與程文等30名自然人籤訂的《股權轉讓協議》，本次股權轉讓系程文等30名自然人股東解除與民生有限工會的委託持股關係，變更為該等自然人股東直接持股，並未導致申請人實際股權結構發生變更。
（2）轉讓給民生控股
1）2006年12月，經民生有限工會決定，由民生控股受讓員工退出的出資額，本次受讓出資額為195.90萬元。根據民生有限工會提供的財務憑證及其說明，本次股權轉讓價格系按照員工退股時的退股對價確定，民生控股已於2007年1月向民生有限工會支付了本次股權轉讓價款。
2）2007年9月，經民生有限工會決定，由民生控股受讓員工退出的出資額，本次受讓出資額為101萬元，根據民生有限工會提供的財務憑證及其說明，本次股權轉讓價格系按照員工退股時的退股對價確定，民生控股已於2007年9月向民生有限工會支付了本次股權轉讓價款。
3）2016年1月，根據民生有限工會決定，由民生控股受讓剩餘員工退股，本次受讓出資額為659.5533萬元。根據民生有限工會提供的財務憑證及其說明，本次股權轉讓價格系按照員工退股時的退股對價確定，民生控股已於2016年2月向民生有限工會支付了本次股權轉讓價款。
（二）申請人對自然人股東股權轉讓的管理制度及執行情況
根據民生有限工會提供的歷次股權轉讓決議文件、《委託合同》、《員工委託股份管理辦法》及其修訂辦法，未經民生有限工會決議同意，委託股權不得轉讓、交易、繼承、贈與。
經核查，申請人除上述自然人股東之間股權轉讓外，出資員工之間、與第三人之間不存在股權轉讓行為。上述自然人股東間轉讓均按照民生有限工會相關管理制度執行。
（三）歷次股權轉讓是否合法、合規、有效，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否對股權明晰造成不利影響。請主辦券商、律師核查並發表明確意見
歷次員工退股均為退股員工按照其出資時自願通過的《員工委託股份管理辦法》及其修訂執行，其退股行為系依據其遵守、履行或接受前述股份管理制度之結果或約束；歷次股權轉讓系民生有限工會根據《員工委託股份管理辦法》及其修訂執行或員工出資時籤署之《委託合同》的授權，將其退股形成的出資份額轉讓給對申請人有貢獻的員工或民生控股；該等股權轉讓行為代表了退股員工與受讓人的自願、真實意思表示。
綜上，主辦券商及律師認為，民生有限歷次股權轉讓合法、合規、有效，不存在糾紛或潛在糾紛，亦不存在對股權明晰造成不利影響的情形。
4、關於股份確權
審核中關注到，申請人未披露地區公證處、律師等專業機構對股份確權發表的明確見證意見。據此，要求申請人補充披露地區公證處、律師等專業機構對股份確權發表的明確見證意見。
申請人補充披露：
浙江省杭州市錢塘公證處、浙江省紹興市國信公證處為實際股東出具了《公證書》，證明股東與民聖投資籤訂的《解除委託持股和管理協議》系雙方真實意思表示，協議書內容具體明確。協議書上的籤約行為符合《民法通則》第55條的規定，協議書上的股東籤名捺印、蓋章均屬實。
律師事務所對公證過程做了見證，並對所有實際股東逐個訪談，股東和見證律師均在訪談記錄上簽字。」
5、關於民聖投資的委託持股
2015年12月，1061名自然人股東與民聖投資籤署了《委託持股和管理協議》，就委託持股及股權管理事宜作出約定。申請人未披露2016年4月股份公司設立時，民聖投資是否解除委託持股協議進行股權還原，是否進行了投資清算。據此，要求申請人補充披露2016年4月股份公司設立時，民聖投資是否解除了委託持股協議進行了股權還原，是否進行了投資清算，並說明是否存在糾紛或潛在糾紛，是否對股權明晰產生不利影響。
申請人回覆：
（一）股份還原履行的法律程序
根據中國證監會《非上市公眾公司監管指引第4號—股東人數超過 200 人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》中「關於股份代持及間接持股的處理」的相關規定，2016年4月，申請人啟動解除民生有限員工股份還原及股份確權工作。具體過程如下：
（1）2016年4月12日，申請人召開首次股東大會，審議通過《關於解除委託持股關係的議案》及《關於授權董事會辦理委託持股還原相關事宜的議案》，審議通過自股份公司設立後啟動解除委託持股事宜；同意1,061名出資員工與民聖投資委託持股關係解除後，申請人股份在浙江省股權交易中心進行託管，並授權申請人董事會依法辦理委託持股還原的相關手續。
(2)2016年4月，申請人向公司全體出資人逐一發出《紹興民生醫藥股份有限公司股東信息及股權確權公告》，通知全體出資人辦理股權確權及解除委託持股相關事宜，並要求所有出資人或代理人均須親自持本人身份證原件或授權委託書根據通知的時間、地點前往籤署相關文件並辦理公證手續。
2016年4月至5月，申請人對全體出資人進行了股東信息及持股情況核查。申請人聘請杭州市錢塘公證處、紹興市國信公證處對全體出資人籤署《紹興民生醫藥股份有限公司股份確權聲明書》以及1,061名被代持出資人與民聖投資籤署《解除委託持股和管理協議》的過程進行公證，主辦券商及律師對實際出資人進行了訪談。參與本次股份確權及解除委託的股東合計1,092人，佔申請人股東人數的100%；該等確權股東合計持有申請人股份為8,800萬股，佔申請人股份總額的100%。
2016年4月至5月，申請人全體出資人及其代理人籤署了《紹興民生醫藥股份有限公司股份確權聲明書》，確認申請人確權股東所持有的股權不存在權屬爭議或潛在糾紛，歷史上也不存在因與有關第三方就該等股權發生爭議或糾紛而導致申請人承擔重大損失的情形。
(3)2016年5月20日、23日和24日，申請人連續在《浙江省工人日報》發布公告，通知相關權利人若就民生醫藥（民生有限）設立以來歷次出資、本次股份確權結果以及解除委託持股關係事宜存在異議或權利主張的，應在規定時間內向申請人提出。根據申請人說明，公告期間內未有第三人就前述事宜提出疑問或異議。
（4）申請人已設置股東名冊並與浙江股權託管服務有限公司籤署《股份託管協議》，委託其對股東名冊進行管理。2016年9月11日，浙江股權託管服務有限公司出具《股權登記託管證明》：截至2016年9月9日，申請人現有股東1,092名合計持有公司8,800萬股股份，公司股份已在浙江股權託管服務有限公司全部集中登記、託管。
至此，民聖投資受託持有的民生醫藥股份均已還原至1，061名實際出資人。
（二）代持主體是否已清算
2016年7月22日，經民聖投資股東會決議，同意解散民聖投資並成立清算組，開始履行清算程序。
2016年7月25日，民聖投資辦理完畢國稅稅務註銷手續。2016年8月16日，民聖投資取得了紹興市地稅部門出具的《註銷稅務登記通知書》，地稅稅務註銷手續已經辦理完畢。
2016年9月9日，民聖投資已經辦理完畢工商註銷登記手續。
（三）股份還原過程是否符合《公司法》、《證券法》以及《股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》的相關規定，是否存在糾紛或潛在糾紛
（1）根據申請人實際出資人的歷次出資憑證、民生有限歷次增資的《驗資報告》，民生有限歷史上存在的受託持股導致民生有限實際股東人數超過200人的情形發生在《中華人民共和國公司法（2006年修訂）》、《中華人民共和國證券法（2005年修訂）》及《國務院辦公廳關於嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》（國辦發[2006]99號）出臺之前。
本次股份還原系恢復出資員工直接持股，並非股權轉讓或過戶；申請人股東人數超過200人屬於歷史出資問題，亦不屬於本次股份還原導致。申請人實際股東人數超過200人的情形，早於修訂後的《公司法》和《證券法》關於申請人股東人數的規定，不屬於未經核准擅自公開發行股票的情形。
（2）2016年4月至5月，持有申請人股權的全體出資員工與受託方民聖投資籤署了《解除委託持股協議》，約定解除雙方委託持股關係，出資員工不再委託民聖投資持有申請人股份。
2016年5月，申請人設置股東名冊並與浙江股權託管服務有限公司籤署《股份託管協議》，委託其對股東名冊進行管理。2016年9月11日，浙江股權託管服務有限公司出具《股權登記託管證明》，截至2016年9月9日，申請人現有股東1,092名合計持有申請人8,800萬股股份，申請人股份已在浙江股權託管服務有限公司全部集中登記、託管。至此，申請人已經將代持股份還原至實際股東，委託持股關係解除轉為直接持股，並依法履行了相應的法律程序。
據此，申請人關於股份代持的處理符合《監管指引第4號》第三條之規定。
（3）委託出資員工及其代理人就本次股份還原籤署了《紹興民生醫藥股份有限公司股份確權聲明書》和《解除委託持股和管理協議》，確認解除委託持股關係並對其名下的股份數額進行確認。杭州市錢塘公證處、紹興市國信公證處對1061名委託出資人籤署前述文件的過程進行了公證，以確認解除委託持股及股份確權過程的真實、合法、有效。
2016年5月，申請人在《浙江省工人日報》就本次股份還原事宜公告後，亦未有任何第三人就向申請人提出異議或權利主張。此外，經主辦券商和律師對實際出資人的訪談，本次股份還原系出資人真實、自願意思表示，不存在糾紛或潛在糾紛。
主辦券商與律師核查後認為，申請人股份還原過程符合《公司法》、《證券法》以及《股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》的相關規定，不存在糾紛或潛在糾紛。
6、關於民生有限工會的歷次股權轉讓
審核中關注到，民生有限工會的歷次股權轉讓中，申請人僅披露經民生有限股東會決議，未披露工會內部的決策審批程序，未說明實際股東是否參與決策審批。據此，要求申請人補充披露：（1）民生有限工會對股權轉讓事項的決策審批制度與實際執行情況，審批程序是否合法、合規、有效；（2）實際股東（即全體出資人）對股權轉讓事項決策的參與情況，是否存在損害實際股東權益的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛。
申請人回覆：
（一）民生有限工會對股權轉讓事項的決策審批制度與實際執行情況，審批程序是否合法、合規、有效
（1）2004年7月，1,832名出資員工參與民生有限增資時，與民生有限工會籤署了《委託合同》，就出資員工委託民生有限工會代為持有民生有限股權，授權民生有限工會制訂相關股權管理制度以及接受其股權管理事宜作出約定。同時，1,832名出資員工推選的出資員工代表通過了《員工委託股份管理辦法》，就委託持股方式、股權回購、收益分配等出資員工委託持股事宜做出規定。
2005年11月，根據民生有限工會出具的《關於成立公司工會股份管理工作小組的通知》（民紹醫工發[2005]15號），經民生有限工會、各分工會主席聯席會議決定及民生藥業工會推薦，民生有限工會成立了全體出資員工代表組成的股份管理工作小組。股份管理工作小組負責員工出資管理工作，主要包括：辦理員工持股、退股和分紅手續；收繳員工認股資金；製作、發放和管理認股憑證及持股證明；編制員工持股名冊及接待出資員工查詢等。
（2）民生有限工會對股權轉讓事項的決策程序，系根據《員工委託股份管理辦法》和《委託合同》的約定及出資員工的授權作出，代表了全體出資員工的真實意思表示，決策事項內容亦未超越全體出資員工的委託授權範圍。
（3）根據申請人現有1,061名出資員工出具的《紹興民生醫藥有限公司股權確權及轉委託聲明書》確認，前述出資員工對委託出資所形成的資產產權歸屬、民生有限資產及出資變動、分紅等股權管理事項均無異議。
綜上所述，民生有限工會對股權轉讓事項的審批程序合法、合規、有效，不存在損害實際股東權益的情形，亦不存在糾紛或潛在糾紛。
（二）實際股東（即全體出資人）對股權轉讓事項決策的參與情況
根據民生有限工會提供的工會決議文件，民生有限的歷次股權轉讓事項經民生有限工會形成統一決策前，股份管理工作小組會徵詢和集中出資員工的意見，並召開會議形成股份管理小組的統一決議；民生有限工會對股份管理小組的決議予以確認；最終，民生有限工會作為受託人在民生有限股東會中根據前述決議，代表全體出資員工行使股東權利及參與股東表決。
根據1,061名出資員工出具的《紹興民生醫藥有限公司股權確權及轉委託聲明書》及訪談確認，前述出資員工對委託出資所形成的資產產權歸屬、民生有限資產及出資變動、分紅等股權管理事項均無異議。
2016年5月，申請人在《浙江省工人日報》發布公告，通知相關權利人若就民生醫藥（民生有限）設立以來歷次出資、本次股份確權結果以及解除委託持股關係事宜存在異議或權利主張的，應在規定時間內向申請人提出。根據申請人說明，公告期間內未有第三人就前述事宜提出疑問或異議。
主辦券商與律師核查後認為，民生有限工會對股權轉讓事項的決策程序，系根據《員工委託股份管理辦法》和《委託合同》的約定及出資員工的授權作出，代表了全體出資員工的真實意思表示，決策事項內容亦未超越全體出資員工的委託授權範圍；民生有限工會對股權轉讓事項的審批程序合法、合規、有效，不存在損害實際股東權益的情形，亦不存在糾紛或潛在糾紛。
7、關於中小股東參與公司治理
審核中關注到，申請人自2004年8月增資以來，實際股東人數一直超過1000人，根據申請人的股東大會決議等材料，參會股東均為工會等股權代持方。申請人未披露實際股東參與公司治理的實際情況和內部制度。據此，要求申請人根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》第二十七條披露實際股東參與公司治理的實際情況和內部制度，並說明是否存在損害實際股東權益的情形，是否存在股東權糾紛或其他糾紛。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回覆：
（一）申請人實際股東參與公司治理的實際情況和內部制度
1、內部制度的設置
申請人依法建立了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理結構，並根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》的規定，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《關聯交易管理辦法》、《對外擔保管理制度》、《內部財務管理制度》、《對外投資管理制度》、《授權管理制度》、《防止大股東及關聯方佔用公司資金管理制度》、《投資者關係管理制度》及《信息披露管理細則》等一系列公司制度，建立健全了公司治理機制和履行信息披露義務的各項制度。
2、參與公司治理的情況
（1）股東大會
2016年4月12日，申請人召開第一次股東大會，由民聖投資代表1,061名實際股東作為發起人股東，參與股份公司改制。
2016年6月6日，申請人召開2016年第一次臨時股東大會，申請人於5月20日通知了所有在冊實際股東（包括1,061名出資員工），單獨或合計持有申請人5%以下股份的股東或股東代理人37人作為中小股東參加了本次股東大會，並就審議事項行使了表決權。
（2）董事會
2016年4月12日，申請人召開第一次股東大會，選舉竺福江、竺昱祺、程文、葉劍華、張濤為申請人第一屆董事會成員。申請人第一屆董事會中程文、張濤、葉劍華為單獨或合計持有申請人5%以下股份的中小股東。
2016年5月16日，申請人董事會召開一屆二次會議，全體董事審議並通過了與公司申請認定非上市公眾公司和在全國中小企業股份轉讓系統掛牌事宜相關的議案，同時全體董事就公司治理機制的有效性進行了評估，確認現有公司治理機制能夠給所有股東提供合適的保護並能夠保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利。
（3）監事會
2016年4月12日，申請人創立大會選舉產生了第一屆監事會成員，並由申請人工會選舉職工代表監事1名。
2016年5月16日，申請人召開第一屆監事二次會議，會議審議了報告期內申請人關聯交易情況。
綜上，申請人建立了股東大會、董事會、監事會的治理結構，並按照已制定的治理制度進行規範運作。同時申請人指定了相應的內控制度，並能夠按照程序履行內部決策，歷次決策合法、合規、真實、有效。
（二）是否存在損害實際股東權益的情形，是否存在股東糾紛或其他糾紛
根據申請人1,061名出資員工在確權過程中簽署的《股份確權聲明書》，全體出資員工確認：（1）出資員工系以委託形式持有民生有限相應股權，對員工委託出資所形成的資產產權歸屬、民生有限資產及出資變動、分紅等股權管理事項均無異議；（2）出資委託形式的歷次變更不存在糾紛或潛在糾紛，沒有任何第三方就民生藥業職工持股會、杭州信託、民生有限工會及民聖投資受託所持股權提出異議、主張權利或要求賠償的情形；（3）民生有限自設立以來股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，申請人股東所持有的股權不存在權屬爭議或潛在糾紛，歷史上也未因與有關第三方就該等股權發生爭議或糾紛而導致民生有限承擔重大損失的情形。
2016年4月至5月，申請人在杭州市濱江區、杭州市餘杭區、紹興市越城區分別進行了股權確認工作，確認方式包括現場訪談、在《股份確權聲明書》、《解除委託持股和管理協議》、《訪談筆錄》上簽字、捺印，確認過程全程錄像並聘請了相關地區公證處對上述股權確認事項及過程進行公證，申請人律師對股權確認過程進行了見證。
2016年5月20日、23日和24日，申請人連續在《浙江省工人日報》發布公告，通知相關權利人若就民生醫藥（民生有限）設立以來歷次出資、本次股份確權結果以及解除委託持股關係事宜存在異議或權利主張的，應在規定時間內向申請人提出。根據申請人說明，公告期間內未有第三人就前述事宜提出疑問或異議。
主辦券商及律師核查後認為，申請人已建立完善的公司治理和內部控制制度，申請人實際股東積極參與公司內部治理和管理，不存在損害實際股東權益的情形，亦不存在股東權糾紛或其他糾紛。
8、關於關聯交易制度執行情況
審核中關注到，申請人僅披露《公司章程》和《關聯交易決策制度》對關聯交易的決策權限和程序作出了明確規定，未披露該制度的主要內容及執行情況，未披露報告期內的關聯交易是否已經採取表決權迴避措施。據此，要求申請人補充披露《公司章程》和《關聯交易決策制度》關於規範關聯交易的主要內容及執行情況，並披露對報告期內的關聯交易是否已經採取表決權迴避措施。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回覆：
（一）關聯交易決策權限和程序的規定
（1）《公司章程》和《關聯交易管理辦法》關於規定關聯交易的主要內容
2016年4月12日，申請人召開創立大會，會議通過了《公司章程》、《關聯交易管理辦法》。《公司章程》對關聯交易的相關程序有著嚴格的規定。《關聯交易管理辦法》就關聯方及關聯關係、關聯交易、關聯交易的程序與披露等方面做出了明確規定。
主辦券商與律師核查後認為，報告期內，申請人與關聯方之間發生的各項關聯交易，均由交易雙方根據一般商業條款和市場化原則作出，且履行了必要的決策程序；價格合理、公允，不存在嚴重影響申請人獨立性或損害申請人及其他股東利益的情形。
（2）關聯交易執行情況
股份公司設立後，申請人了建立關聯交易制度，並執行了發生關聯交易的決策程序。
2016年5月16日，申請人召開了第一屆董事會第二次會議，會議審議了《關於審議過往關聯交易情況及預計2016年關聯交易的議案》。其中關聯董事竺福江、竺昱祺、葉劍華等股東迴避表決，因出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人，本議案提交股東大會審議。
2016年6月6日，申請人召開了2016年第一次臨時股東大會，會議審議了《關於審議過往關聯交易情況及預計2016年關聯交易的議案》。其中關聯股東民生控股、竺福江、程文、葉劍華、王自強等股東迴避表決。
主辦券商與律師核查後認為，申請人董事會、股東大會就關聯交易的審議、表決程序和關聯董事、關聯股東迴避等事宜，均符合法律、法規及《公司章程》和《關聯交易管理辦法》等的有關規定。會議所通過的相關決議合法、有效。
9、關於勞動用工與社會保險
申請人未披露勞動用工與社會保險情況，主辦券商與律師亦未發表明確意見。據此，請申請人補充披露勞動用工與社會保險情況，請主辦券商與律師核查並發表明確意見。
申請人回覆：
（一）勞動用工及社會保險情況
（1）報告期內申請人繳納社會保險情況
①報告期內社保繳納情況
期 間 | 員工人數(人) | 應繳人數（人） | 實繳人數（人） |
2014年 | 549 | 538 | 538 |
2015年 | 595 | 584 | 584 |
2016年1-7月 | 600 | 591 | 591 |
註：上表員工人數、應繳人數、實繳人數分別為報告期各期末時點人數。
報告期內，員工人數與申請人應繳人數存在差異的原因系申請人聘請的退休人員無需參保情況所致；申請人實繳人數與應繳人數不存在差異。
截至2016年7月31日，申請人已為591名員工辦理了養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險，無需參保員工9人（其中：退休返聘人員9人）。
②經主辦券商與律師核查，根據《社會保險費徵繳暫行條例》（國務院令第259號）和《浙江省社會保險費徵繳辦法》（浙江省人民政府令第188號）的相關規定，報告期內，發行人已依法為員工繳納社會保險。
根據紹興市社會保險事業管理局於2016年8月出具的《證明》，申請人報告期已為員工繳納了社會保險費，無欠費情況。
根據杭州市人力資源和社會保障局於2016年9月出具的《證明》，報告期內，發行人依法參加了職工的養老、失業、工傷、生育、醫療保險，能積極地按期履行繳納基本保險費的義務，無嚴重違反勞動保障法律法規行為。
（2）報告期內發行人繳納住房公積金情況
①報告期內住房公積金繳納情況
期 間 | 員工人數（人） | 應繳人數（人） | 實繳人數（人） |
2014年 | 549 | 538 | 538 |
2015年 | 595 | 584 | 584 |
2016年1-7月 | 600 | 591 | 584 |
註：上表員工人數、應繳人數、實繳人數分別為報告期各期末時點人數。
2014年末、2015年末，員工人數與申請人應繳人數存在差異的原因主要系申請人聘請離退休的人員，申請人實繳人數與應繳人數不存在差異。
截至2016年7月31日，申請人員工人數和應繳人數的差異原因系申請人聘請的離退休返聘人員所致，應繳人數和實繳人數的差異原因系當月新進廠員工（7人）尚未辦妥住房公積金繳納手續情況所致，月末招聘新員工7人已過當月公積金交繳截止日，需在下月初補交。
②經主辦券商與律師核查，2014年1月至2016年7月期間，申請人已按照《住房公積金管理條例》、《浙江省住房公積金條例》的規定，為其員工依法繳納住房公積金。
2016年8月，紹興市住房公積金管理中心出具證明文件，確認申請人報告期內為員工按時，足額繳納了住房公積金，符合當地住房公積金繳納管理政策，不存在因違反公積金管理方面的法律法規而受行政處罰的情形。
2016年7月和2016年9月，杭州住房公積金管理中心分別出具證明和住房公積金繳存清冊，確認申請人職工正常繳存住房公積金，申請人不涉及違反住房公積金相關法律、法規的行政處罰記錄。
主辦券商與律師核查後認為，報告期內，申請人依法為其員工繳納了社會保險、住房公積金，申請人亦取得當地社會保障部門及住房公積金管理部門出具的無違法違規的證明文件，申請人社會保險、住房公積金繳納情況合法、合規。
10、關於第一大客戶
審核中關注到，報告期內申請人第一大客戶為默克公司，報告期內對其銷售額佔全部比重為28%—35%。據此，要求申請人補充披露：（1）默克公司的基本情況，申請人控股股東、實際控制人、董監高、其他核心人員及其他股東是否與其存在關聯關係、股份代持或其他利益安排；（2）報告期內對其銷售情況、定價依據、毛利情況；（3）默克公司的銷售對申請人業績和現金流量的影響，並結合往年合作情況、訂單籤署情況分析該客戶流失對持續經營能力的影響，必要時進行重大事項提示。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回覆：
（1）默克公司的基本情況
默克公司（Merck & Co.,Inc.）成立於1970年，註冊地位於美國新澤西州，上市代碼為MRK.N，經營範圍是研究、開發和銷售創新醫藥產品。默克公司是世界製藥企業的領先者，主要提供涵蓋心血管、抗感染、男性健康、女性健康、骨科、疼痛、皮膚、呼吸、糖尿病、專科藥品、輔助生殖等領域的多種藥品和疫苗，申請人還提供動物保健產品，用以預防和治療家禽家畜以及寵物的疾病。
截至2015年末，默克公司的股權結構情況如下：
序號 | 股東名稱 | 註冊資本（萬股） | 持股比例（%） |
1 | BlackRock,Inc | 19,363.99 | 6.93 |
2 | Wellington Management Group LLP | 18,200.09 | 6.52 |
3 | The Vanguard Group | 16762.72 | 6.00 |
4 | 其他持股5%以下股東 | 67,444.82 | 80.55 |
合計 | 54,326.80 | 100.00 | |
資料來源：默克公司公開披露的信息。
申請人與默克公司籤訂了框架協議，約定申請人向默克公司的全球各相關區域公司提供產品，並與其進行結算。報告期內，申請人與默克公司供貨及結算的下屬子公司情況如下：
序號 | 公司名稱 | 國別 | 與默克公司的關係 |
1 | Vet Pharma Friesoythe Gmbh | 德國 | 子公司 |
2 | Merck Animal Health | 美國 | 子公司 |
3 | Schering-Plough Sante Animale(MSD Sante Animale) | 法國 | 子公司 |
4 | Intervet International BV | 荷蘭 | 子公司 |
5 | Intervet Gesmbh | 奧地利 | 子公司 |
主辦券商查閱了默克公司公開披露的信息，訪談了公司的實際控制人、董監高、核心技術人員，並由申請人出具相關說明，確認申請人控股股東、實際控制人、董監高、其他核心人員及其他股東與其不存在關聯關係、股份代持或其他利益安排。
（2）報告期內對默克公司銷售情況、定價依據、毛利情況
報告期內，申請人向默克公司及下屬公司銷售情況如下：
單位：萬元
期間 | 產品 | 銷售收入 | 銷售成本 | 毛利率 | 定價依據 |
2016年1-7月 | 氟苯尼考、氟尼辛葡甲胺、尼妥必敏、甲氨基阿維菌素苯甲酸鹽（EB） | 8,701.60 | 5,326.83 | 38.78% | 根據協議價格確定 |
2015年度 | 12,232.01 | 7,528.55 | 38.45% | ||
2014年度 | 12,211.59 | 7,763.46 | 36.43% |
報告期內，申請人對默克公司及下屬公司的銷售收入和毛利率均保持穩定，雙方根據市場價格協議確定銷售價格；申請人對默克公司及其下屬公司銷售的主要產品中佔比最大的是氟苯尼考，報告期內佔其銷售收入的比例分別73.12%、79.33%和74.78%，較為穩定。
（3）默克公司的銷售對申請人經營業績和財務狀況的影響情況
報告期內，申請人對默克公司銷售收入及現金流量情況如下：
單位：萬元
期間 | 銷售金額 | 佔公司銷售收入比例 | 當期回款 | 佔公司當期回款比例 |
2016年1-7月 | 8,701.60 | 35.55% | 7,937.37 | 38.70% |
2015年度 | 12,232.01 | 30.16% | 12,368.26 | 27.58% |
2014年度 | 12,211.59 | 28.00% | 11,848.45 | 25.24% |
報告期內，申請人對默克公司的銷售收入及現金流量佔比均在25%-40%之間，為申請人第一大客戶。
申請人憑藉穩定的產品質量和良好的市場聲譽，成為了默克公司原料藥產品的長期優秀供應商。默克公司對其原料藥供應商亦建立了嚴格的市場準入和評估程序，不定期的評估程序涵蓋：物料管理、實驗室控制、質量管理體系管理、生產體系管理、設備和設施管理等領域，並據此確定是否繼續納入其合格供應商庫。經過多年來的探索和積累，申請人已建立起完備的生產管理體系，對藥物生產的各個環節進行有效控制和管理。報告期內，默克公司分別於2014年5月、2015年7月及2016年1月對申請人進行了供應商資格評估，申請人均順利通過。
申請人通過默克公司的供應商資格評估後，2014年公司與其籤訂框架協議，協議有效期為2014年-2016年，具體擬採購貨物的品種、數量及價格按訂單生產及交付。目前，雙方已經完成未來三年框架協議的前期談判工作，處於等待雙方審核籤字的狀態，預計2016年12月完成新的協議籤訂。
經核查，主辦券商與會計師認為，申請人控股股東、實際控制人、董監高、其他核心人員及其他股東與默克公司不存在關聯關係、股份代持或其他利益安排；報告期內，申請人對默克公司的銷售收入和毛利率保持穩定，雙方根據市場價格協議確定銷售價格；默克公司的銷售對申請人的業績影響較大，因其付款條件較好，故對申請人的現金流量影響也較大，基於申請人產品的良好質量和市場聲譽，以及與默克公司建立的相互依存的長期合作關係，該客戶流失的可能性較小。
11、關於生產設備、房屋建築物、無形資產的披露
審核中關注到，申請人未按《公開轉讓說明書格式準則》第十八條要求充分披露生產設備、房屋建築物、無形資產的情況。據此，請申請人按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》第十八條要求，補充披露生產設備、房屋建築物、無形資產等相關情況。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
對此，申請人已在《公開轉讓說明書》中補充披露了其房產、生產設備、無形資產等情況。
主辦券商和會計師認為，上述生產設備、房屋建築物、無形資產等相關情況客觀、屬實。
12、關於主要財務數據或指標的披露
審核中關注到，申請人未按《公開轉讓說明書格式準則》第三十條要求披露主要財務數據或指標。請申請人按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》第三十條要求，補充披露主要財務數據或指標。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
對此，申請人回復稱，已按照要求更新了主要財務數據或指標。
主辦券商和會計師核查後認為，申請人已經按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》第三十條要求，完整披露了公司主要財務數據或指標。
13、關於營業收入和主要產品
審核中關注到，原料藥是申請人銷售佔比最大的產品種類，2014年、2015年、2016年1-2月其佔主營業務收入的比例分別為96.10%、97.80%和98.38%。但申請人未披露其主要產品的銷售情況。據此，要求申請人披露（1）報告期內原料藥中主要具體產品的銷售情況；（2）生產、銷售的產品是否已具備所有必需的有效資質、證書，並請主辦券商、律師、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（一）原料藥主要具體產品的銷售情況
2014年、2015年、2016年1-2月和2016年1-7月，申請人原料藥主要具體產品銷售情況如下：
序號 | 產品名稱 | 2016年1-7月 | 2016年1-2月 | 2015年度 | 2014年度 | ||||
銷售收入(萬元) | 佔原料藥收入比重 （%） | 銷售收入(萬元) | 佔原料藥收入比重 （%） | 銷售收入(萬元) | 佔原料藥收入比重 （%） | 銷售收入(萬元) | 佔原料藥收入比重 （%） | ||
1 | 丙氨醯穀氨醯胺 | 7,632.77 | 32.13 | 2,425.68 | 34.75 | 12,256.51 | 30.98 | 12,503.91 | 29.97 |
2 | 氟苯尼考 | 6,507.05 | 27.39 | 1,949.79 | 27.93 | 9,703.56 | 24.53 | 8,928.56 | 21.40 |
3 | 吡喹酮 | 1,558.22 | 6.56 | 554.11 | 7.94 | 2,104.80 | 5.32 | 4,533.40 | 10.87 |
4 | 甲鈷胺 | 1,026.95 | 4.32 | — | — | 1,861.70 | 4.71 | 672.87 | 1.61 |
5 | 消旋山莨菪鹼 | 996.88 | 4.20 | — | — | 1,621.76 | 4.10 | 1,504.44 | 3.61 |
6 | 氟康唑 | 897.34 | 3.78 | 390.27 | 5.59 | 1,524.27 | 3.85 | 1,612.52 | 3.87 |
7 | 甲氨基阿維菌素苯甲酸鹽（EB） | 812.25 | 3.42 | 267.25 | 3.83 | 1,027.15 | 2.60 | 1,239.86 | 2.97 |
8 | 雙羥萘酸噻嘧啶 | 750.14 | 3.16 | 164.13 | 2.35 | 1,476.92 | 3.73 | 1,016.19 | 2.44 |
9 | 氟尼辛葡甲胺 | 719.62 | 3.03 | 306.42 | 4.39 | 939.52 | 2.37 | 1,237.74 | 2.97 |
10 | 呋喃唑酮 | 354.92 | 1.49 | 154.56 | 2.21 | 1,682.34 | 4.25 | 2,190.18 | 5.25 |
合計 | 21,256.14 | 89.47 | 6,212.21 | 88.99 | 34,198.53 | 86.43 | 35,439.67 | 84.95 | |
2014年、2015年、2016年1-2月和2016年1-7月，申請人原料藥銷售的產品結構較為穩定，其中主要銷售產品為丙氨醯穀氨醯胺和氟苯尼考，兩者合計佔原料藥銷售收入的比例分別為51.37%、55.51%、62.68%和59.52%。
(二) 生產銷售產品所需的有效資質、證書
各主要產品所需的有效資質、證書情況如下：
（1）藥品生產許可證
民生有限持有浙江省食品藥品監督管理局核發的編號為浙20040270號《藥品生產許可證》，許可生產範圍為：原料藥（呋喃硫胺、甲碸黴素、螺內酯、氟康唑、吡喹酮、鹽酸阿米洛利、消旋山莨菪鹼、西吡氯銨、丙氨醯穀氨醯胺、鹽酸託烷司瓊、雙羥萘酸噻嘧啶、雙羥萘酸奧克太爾、高三尖杉酯鹼、硫酸長春地辛、酒石酸長春瑞濱、酮纈氨酸鈣、消旋酮異亮氨酸鈣、阿侖膦酸鈉、醫療用毒性用品（硫酸阿託品）、胞磷膽鹼鈉、鹽酸貝尼地平、甲鈷胺、鹽酸乙胺丁醇、酮亮胺基酸、消旋羥蛋胺基酸），有效期至2018年12月15日。
（2）獸藥生產許可證
民生有限持有中華人民共和國農業部核發的編號為（2012）獸藥生產證字11079號《獸藥生產許可證》，許可生產範圍為：非無菌原料藥（氟苯尼考、氟尼辛葡甲胺、硫酸阿託品），有效期至2017年7月22日。
（3）藥品GMP證書
序號 | 證書號 | 許可/認證內容 | 有效期至 | 許可單位 | 持證人 |
1 | ZJ20140087 | 原料藥（丙氨醯穀氨醯胺、鹽酸阿米洛利、西吡氯銨、鹽酸託烷司瓊） | 2019.12.07 | 浙江省食品藥品監督管理局 | 民生有限 |
2 | ZJ20120028 | 原料藥（吡喹酮、消旋山莨菪鹼、螺內酯、氟康唑） | 2017.04.08 | 浙江省食品藥品監督管理局 | 民生有限 |
3 | ZJ20150137 | 原料藥（呋喃硫胺、甲碸黴素）、醫療用毒性藥品（硫酸阿託品） | 2020.11.15 | 浙江省食品藥品監督管理局 | 民生有限 |
4 | （2012）獸藥GMP證字181號 | 非無菌原料藥（氟苯尼考、氟尼辛葡甲胺、硫酸阿託品） | 2017.05.31 | 中華人民共和國農業部 | 民生有限 |
（4）藥品註冊批件
序號 | 藥品名稱 | 藥品批准文號 | 有效期 | 許可單位 |
1 | 胞磷膽鹼鈉 | 國藥準字H20065292 | 2021-05-05 | 國家食品藥品監督管理總局 |
2 | 鹽酸乙胺丁醇 | 國藥準字H20066555 | 2021-05-30 | 國家食品藥品監督管理總局 |
3 | 吡喹酮 | 國藥準字H20066879 | 2021-07-04 | 國家食品藥品監督管理總局 |
4 | 甲碸黴素 | 國藥準字H33021712 | 2020-04-15 | 國家食品藥品監督管理總局 |
5 | 丙氨醯穀氨醯胺 | 國藥準字H20056054 | 2020-03-12 | 國家食品藥品監督管理總局 |
6 | 呋喃唑酮 | 國藥準字H33021671 | 2020-04-06 | 國家食品藥品監督管理總局 |
7 | 鹽酸阿米洛利 | 國藥準字H10900016 | 2020-04-06 | 國家食品藥品監督管理總局 |
8 | 螺內酯 | 國藥準字H20034097 | 2020-03-29 | 國家食品藥品監督管理總局 |
9 | 西吡氯銨 | 國藥準字H20056052 | 2020-03-12 | 國家食品藥品監督管理總局 |
10 | 消旋卡多曲 | 國藥準字H20073886 | 2017-10-21 | 國家食品藥品監督管理總局 |
11 | 呋喃硫胺 | 國藥準字H33020273 | 2020-03-17 | 國家食品藥品監督管理總局 |
12 | 消旋山莨菪鹼 | 國藥準字H33021669 | 2020-04-15 | 國家食品藥品監督管理總局 |
13 | 氟康唑 | 國藥準字H19991036 | 2020-04-15 | 國家食品藥品監督管理總局 |
14 | 雙羥萘酸噻嘧啶 | 國藥準字H20153292 | 2020-12-09 | 國家食品藥品監督管理總局 |
15 | 硫酸阿託品 | 國藥準字H33021662 | 2020-04-15 | 國家食品藥品監督管理總局 |
16 | 鹽酸託烷司瓊 | 國藥準字H20052663 | 2020-07-21 | 國家食品藥品監督管理總局 |
17 | 高三尖杉酯鹼 | 國藥準字H20153291 | 2020-12-09 | 國家食品藥品監督管理總局 |
18 | 硫酸長春地辛 | 國藥準字H20163087 | 2021-3-10 | 國家食品藥品監督管理總局 |
19 | 酒石酸長春瑞濱 | 國藥準字H20163084 | 2021-3-10 | 國家食品藥品監督管理總局 |
20 | 雙羥萘酸奧克太爾 | 國藥準字H20163156 | 2021-5-9 | 國家食品藥品監督管理總局 |
21 | 氟苯尼考 | 獸藥字（2013）110792108 | 2018-01-07 | 中華人民共和國農業部 |
22 | 氟尼辛葡甲胺 | 獸藥字（2012）110792099 | 2017-10-23 | 中華人民共和國農業部 |
23 | 硫酸阿託品 | 獸藥字（2012）110791508 | 2017-10-23 | 中華人民共和國農業部 |
（5）美國FDA認證及其他國家產品認證情況
序號 | 藥品名稱 | 登記號/證書編號 | 認證單位 |
1 | 氟苯尼考 | 005-913(VMF) | 美國食品藥品監督管理局 |
2 | 3-甲基噻嘧啶酒石酸鹽 | 5852(VMF) | 美國食品藥品監督管理局 |
3 | 氟尼辛葡甲胺 | 005-955(VMF) | 美國食品藥品監督管理局 |
4 | 雙羥萘酸噻嘧啶 | 6055(VMF) | 美國食品藥品監督管理局 |
5 | 酒石酸噻嘧啶 | 6041(VMF) | 美國食品藥品監督管理局 |
6 | 甲氨基阿維菌素苯甲酸鹽（EB） | 5991(VMF) | 美國食品藥品監督管理局 |
7 | 丙氨醯穀氨醯胺 | INS-482393-0001-008 | 奧地利衛生秘書處 |
根據紹興市市場監督管理局、紹興市質量技術監督局、紹興市袍江經濟技術開發區安全生產監督管理局等主管部門出具的證明，確認報告期內不存在因違反有關監管的法律、法規和規範性文件而受到行政處罰的情形。
經核查，主辦券商、會計師和律師認為，報告期內，申請人生產、銷售的產品已具備必需的有效資質、證書，申請人所從事的業務不存在超越相關部門登記範圍的情形；申請人業務相關的資質均在有效期內，不存在相關資質即將到期的情形。
14、關於資金拆借
審核中關注到，報告期內申請人向民生控股、民生有限工會、民生醫藥等關聯方累計拆出資金約1.9億元，並收取資金佔用費，報告期末這些款項已歸還。
申請材料顯示，報告期內申請人向民生控股、民生有限工會、應該是民生藥業等關聯方累計才出資金約1.9億元，並收入資金佔用費。據此，要求申請人補充披露：（1）上述關聯方資金拆借的原因和具體情況，是否履行了必要的內部決策程序；（2）目前防止資金佔用相關內部制度的建設和運營情況；（3）報告期內是否存在其他對外資金拆借和擔保等情況，如有，請披露發生原因和具體情況。請主辦券商、律師、會計師核查並發表明確意見。
申請人回覆：
(一)關聯方資金拆借的原因和具體情況，以及履行的必要的內部決策程序
報告期內，關聯方資金拆借情況如下：
單位：萬元
關聯方 | 期間 | 期初餘額 | 本期增加 | 本期減少 | 期末餘額 | 利息收入 |
拆出 | | | | | | |
民生控股 | 2015年度 | — | 17,600.00 | 17,600.00 | — | 147.86 |
民生有限工會 | 2014年度 | 385.49 | 286.36 | 85.00 | 586.86 | 31.90 |
2015年度 | 586.86 | 174.69 | 84.80 | 676.75 | 31.82 | |
2016年1-7月 | 676.75 | — | 676.75 | — | 1.21 | |
民生藥業 | 2014年度 | — | 1,400.00 | — | 1,400.00 | 0.21 |
2015年度 | 1,400.00 | — | 1,400.00 | — | 0.86 | |
合 計 | — | — | — | — | 213.87 | |
其中，對民生控股、民生藥業資金拆借均系關聯方臨時資金往來；對民生醫藥工會資金拆借系代付原工會成員退股款。申請人按照同期銀行貸款基準利率向各關聯方收取資金佔用費，截至2016年2月末，各關聯方資金拆借款均已收回，在2016年3月開始，公司與各關聯方之間不存在資金佔用情況。
2016年5月16日，申請人召開一屆二次董事會，會議審議了《關於審議過往關聯交易情況及預計2016年關聯交易的議案》，因非關聯董事人數不足3人，根據《公司章程》規定將該議案提交股東大會審議。
2016年5月16日，申請人召開一屆二次監事會並就報告期內公司的關聯交易發表專項審查意見如下：「本公司2014年1月1日至2016年2月29日的關聯交易均按市場原則進行，定價合理公允，履行了必要的決策程序，不存在損害申請人及其他股東利益的情況。申請人已建立了必要的關聯交易管理制度，設置了合法合規的關聯交易的批准程序」。
2016年6月6日，申請人召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於審議過往關聯交易情況及預計2016年關聯交易的議案》，該議案對上述關聯交易情況進行了確認。
(二)防止資金佔用相關內部制度的建設和運營情況
申請人已在《公司章程》中對關聯交易決策權力與程序作出了規定，同時，《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》等公司治理文件中已明確了關聯交易決策的具體程序。報告期內，申請人發生的關聯交易均按當時的公司章程和內部治理制度的要求履行了內部決策程序。申請人內審部門及財務部門密切關注和跟蹤公司關聯方資金往來的情況，定期核查申請人與關聯方之間的資金往來明細，對相關業務部門大額資金使用進行動態跟蹤分析與研判，對發生的關聯方業務往來事項及時向董事會匯報，董事會根據公司章程等相關規定履行審批程序。
(三)其他對外資金拆借和擔保等情況
經核查，報告期內，申請人除了前述為關聯方提供資金拆借外，申請人不存在其他對外資金拆借及擔保的情況。
經核查，主辦券商、會計師、律師認為，申請人對民生控股和民生藥業資金拆借均系關聯方臨時資金往來，對民生醫藥工會資金拆借系代付的原工會成員退股款所致；報告期內，除了為關聯方提供資金拆借外，申請人不存在其他對外資金拆借及擔保的情況；報告期內，申請人關聯交易客觀、公允，並已履行相應的內部決策程序；同時，申請人已經建立健全了內部控制制度及防止關聯資金佔用的相關制度，能有效防範資金佔用情況。
15、關於短期償債能力
審核中關注到，報告期末申請人流動比率和速動比率分別為1.06、0.49，處於較低水平，短期借款餘額（均為銀行保證借款）為1.4億元。據此，要求申請人補充披露申請人是否有能力按期還本付息，是否影響企業的持續經營能力。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回覆：
(一)償債能力分析
2014年末、2015年末、2016年2月末和2016年7月末，申請人主要償債能力指標計算如下：
項目 | 2016年7月31日 | 2016年2月29日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
流動比率 | 1.19 | 1.06 | 1.00 | 1.00 |
速動比率 | 0.48 | 0.49 | 0.38 | 0.49 |
資產負債率 | 46.49% | 48.94% | 52.98% | 51.87% |
利息保障倍數 | 10.26 | 9.47 | 6.96 | 4.81 |
現金流量利息保障倍數 | 8.31 | 14.28 | 8.93 | 7.01 |
由以上各項償債能力指標分析可見，申請人流動比率及速動比率處於較低水平，但利息保障倍數及現金流量利息保障倍數較高，具備還本付息的能力。
報告期內，申請人分別實現淨利潤4,262.10萬元、4,818.07萬元和3,006.88萬元，保持穩定增長；報告期內，申請人經營活動產生的現金流量淨額分別為9,057.49萬元、8,373.83萬元和3,221.68萬元，穩定的淨利潤和經營活動現金流量淨額為申請人還本付息提供了有利保障。
同時，截至報告期末，申請人尚有2.09億元銀行貸款授信未使用，可以隨時增加企業現金流，提高支付能力。因此，申請人有能力按期還本付息，報告期末的短期借款不會對申請人持續經營能力造成不利影響。
經核查，主辦券商、會計師認為，申請人具備按期還本付息的能力，短期借款不會對申請人持續經營能力造成不利影響。
16、關於所得稅費用
審核中關注到，申請人披露2015年度淨利潤較2014年度增長原因之一為「2015年所得稅費用也較2014年有明顯下降」，但財務報表顯示2015年所得稅費用高於2014年。據此，要求申請人補充披露上述不一致的原因。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回覆：
申請人披露2015年度淨利潤較2014年度增長原因之一為「2015年所得稅費用也較2014年有明顯下降」，但財務報表顯示2015年所得稅費用高於2014年，該表述系申請人筆誤所致，已在公開轉讓說明書中作更正。
經核查，2014年和2015年報表所得稅費用分別為663.02萬元和772.19萬元，該筆誤系公司財務人員將2014年和2015年利潤表兩列數據看錯位了，由此錯誤分析得出2015年所得稅費用高於2014年。
經核查，主辦券商及會計師認為，財務報表顯示2015年所得稅費用高於2014年，申請人關於「2015年所得稅費用也較2014年有明顯下降」的表述系申請人筆誤所致。
17、關於理財產品
審核中關注到，截至2016年2月29日，申請人委託理財產品餘額為4650萬元，但未披露具體情況。據此，要求申請人補充披露報告期內購買理財產品的具體情況，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回覆：
（一）報告期內，申請人購買的理財產品情況
為了進一步提高申請人自有資金的使用效率，在不影響申請人正常經營及發展的情況下增加自有資金收益，申請人通過網銀等渠道購買理財產品。2014年、2015年、2016年1-2月和2016年1-7月，申請人購買理財產品具體情況如下：
單位：萬元
期間 | 合作銀行 | 產品類型 | 累計購買金額 | 報告期末餘額 | 實際持有期限 |
2016年1-7月 | 杭州銀行浣紗支行 | 卓越靈動添益7天開放式 | 1,750.00 | 1,250.00 | 1-3個月 |
卓越增盈預約33天型 | 2,600.00 | | 1-6個月 | ||
卓越增盈預約90天型 | 400.00 | 400.00 | | ||
建行紹興市分行 | 「乾元-日鑫月溢」(按日)開放式理財產品 | 8,500.00 | 530.00 | 1-6個月 | |
交行紹興袍江支行 | 日增利B款 | 2,300.00 | 700.00 | 1-6個月 | |
農行紹興城西支行 | 本利豐34 天 | 200.00 | | 1-3個月 | |
金鑰匙·安心得利34天 | 200.00 | | 1-3個月 | ||
安心靈動62天 | 200.00 | 200.00 | | ||
浦發西湖杭州西湖支行 | 利多多現金管理 | 900.00 | 900.00 | | |
招行杭州鳳起支行 | 朝招金 | 8,100.00 | 1,650.00 | 1-6個月 | |
| 小計 | | 25,150.00 | 5,630.00 | |
2016年1-2月 | 杭州銀行浣紗支行 | 卓越靈動添益7天開放式 | 500.00 | | 1-3個月 |
卓越增盈預約33-39天型 | 1,500.00 | | 1個月左右 | ||
建行紹興市分行 | 「乾元-日鑫月溢」(按日)開放式理財產品 | 800.00 | | 1-6個月 | |
招行杭州鳳起支行 | 朝招金 | 1,500.00 | | 1-3個月 | |
交行紹興袍江支行 | 日增利A款 | | | 1-3個月 | |
浦發西湖杭州西湖支行 | 利多多現金管理 | | | 1-3個月 | |
| 小計 |
| 4,300.00 | |
|
2015年度 | 杭州銀行浣紗支行 | 卓越靈動添益7天開放式 | 5,900.00 | | 1-3個月 |
卓越增盈預約32 -36天型 | 2,400.00 | | 1個月左右 | ||
華夏銀行杭州西溪支行 | 增盈機構理財產品 | 1,900.00 | | 1-3個月 | |
建行紹興市分行 | 乾元-共享型 | 1,000.00 | | 1-3個月 | |
「乾元—日鑫月溢」開放式資產組合型 | 13,010.00 | | 1-6個月 | ||
交行紹興袍江支行 | 日增利A款 | 1,200.00 | | 1-3個月 | |
農行紹興城西支行 | 「安心快線」天天利滾利 | 1,300.00 | | 1-3個月 | |
浦發西湖杭州西湖支行 | 利多多現金管理 | 2,200.00 | | 1-3個月 | |
招行杭州鳳起支行 | 朝招金 | 12,770.00 | | 1-3個月 | |
e+企業定期理財項目 | 13,572.58 | | 1-3個月 | ||
| 小計 | | 55,252.58 | | |
2014年度 | 杭州銀行浣紗支行 | 卓越靈動添益7天開放式 | 800.00 | | 1-3個月 |
華夏銀行杭州西溪支行 | 增盈機構理財產品 | 1,300.00 | | 1-3個月 | |
建行紹興市分行 | 乾元養頤四方 | 300.00 | | 1-3個月 | |
債券型利得盈 | 350.00 | | 1-3個月 | ||
「乾元—日鑫月溢」開放式資產組合型 | 4,850.00 | | 1-6個月 | ||
交行紹興袍江支行 | 日增利A款 | 5,300.00 | | 1-3個月 | |
農行紹興城西支行 | 安心快線天天利滾利 | 2,700.00 | | 1-3個月 | |
浦發西湖杭州西湖支行 | 利多多現金管理 | 5,930.00 | | 1-3個月 | |
招行杭州鳳起支行 | 朝招金 | 4,450.00 | | 1-3個月 | |
e+企業定期理財項目 | 3,513.00 | | 1-3個月 | ||
| 小計 | | 29,493.00 | | |
合計 | | 109,895.58 | 5,630.00 | | |
此外，由於申請人購買的理財產品期限均在一年以內，屬於流動資產，故申請人將銀行理財產品作為「其他流動資產」在資產負債表上列報是合理的，符合《企業會計準則》規定。
經核查，主辦券商及會計師認為，申請人對銀行理財產品的相關會計處理是合理的，符合《企業會計準則》規定。
18、子公司情況
報告期內，申請人曾存在一家子公司紹興環正貿易有限公司和一家聯營企業湖北靈澤醫藥科技有限公司，其中子公司環正貿易已於2016年4月14日辦理完畢工商註銷登記。具體情況如下：
（一）紹興環正貿易有限公司
2013年4月3日，環正貿易在紹興市工商行政管理局註冊成立，註冊號為330600000161637，設立時註冊資本500萬元，民生有限出資500萬元，法定代表人為程文，公司住所為紹興袍江湯公路315號2號樓二樓213室；經營範圍為：一般經營項目：銷售：化工原料及產品、染料、助劑（上述經營範圍除危險化學品、易製毒化學品）、五金、建材、鋼材、機電設備、電子產品、計算機硬體、辦公用品、數碼產品、工藝美術品、化妝品、洗滌用品、玩具、家具、日用百貨、塑料製品、紡織品、服裝、陶瓷製品、皮革製品、紙製品、花卉；企業投資管理諮詢、禮儀服務、商務信息諮詢；電腦圖文設計、製作；企業形象策劃、市場營銷策劃；化工產品技術開發、技術轉讓；貨物進出口。報告期內，環正貿易無實際經營。
環正貿易設立時，民生醫藥持有環正貿易100%的股權。2016年2月22日，經該申請人股東決定，決議解散公司；2016年4月14日，環正貿易已辦理完畢註銷登記手續，環正貿易註銷前，申請人持有該公司100%股權。
截至2015年12月31日，環正貿易總資產501.26萬元、淨資產501.26萬元，2015年淨利潤-0.08萬元。上述數據經中匯會計師事務所(具備證券、期貨業務資格)審計。
（二）湖北靈澤醫藥科技有限公司
2015年9月22日，靈澤醫藥在武穴市工商行政管理局註冊成立，統一社會信用代碼為91421182MA487406XL，註冊資本2,688萬元。法定代表人為柯可，公司住所為武穴市田鎮辦事處財政所四樓西第三間；經營範圍為：醫藥中間體產品（不含危險化學品、藥品及其他需國家專項審批的品種）銷售。報告期內，靈澤醫藥尚無實際經營。
截至本回覆說明出具日，靈澤醫藥的股權結構如下：
序號 | 股東姓名 | 出資金額（萬元） | 出資比例（%） |
1 | 湖北菲萊醫藥科技有限公司 | 1,747.20 | 65.00 |
2 | 民生醫藥 | 940.80 | 35.00 |
合計 | 2,688.00 | 100.00 | |
截至2015年12月31日，靈澤醫藥總資產70.00萬元、淨資產70.00萬元，2015年淨利潤0.00萬元。截至2016年7月31日，靈澤醫藥總資產198.16萬元、淨資產200.00萬元，2016年1-7月淨利潤0.00萬元。上述數據未經審計。
19、關於掛牌準入負面清單管理
根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若干問題的解答（二）》（以下簡稱「《掛牌業務問答二》」）的最新要求，要求主辦券商核查申請人是否符合《掛牌業務問答二》相關要求並明確發表意見。
主辦券商經核查回覆：
民生醫藥於2016年6月申請掛牌，該公司主要業務為「從事化學原料藥的研發、生產與銷售。公司的產品類別包括營養用藥、抗微生物藥、抗寄生蟲藥、維生素類藥、消化系統藥、抗腫瘤藥等，主要產品包括丙氨醯穀氨醯胺、氟苯尼考、硫酸阿託品、雙羥萘酸噻嘧啶、高三尖杉酯鹼等。」
（一）行業分類
根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司所屬行業為「C27醫藥製造業」。根據《國民經濟行業分類與代碼（GB/4754-2011）》和《掛牌公司管理型行業分類指引》，公司所屬行業為「C27醫藥製造業」中的「C2710化學藥品原料藥製造」子行業。
（二）是否屬於科技創新類公司
根據國家發改委《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》，民生醫藥經營業務不屬於戰略性新興產業，故民生醫藥屬於非科技創新類公司，應滿足報告期兩個完整會計年度營業收入不低於同期行業平均水平的要求。
（三）行業平均營業收入水平測算
根據公司所屬行業特點，考慮行業可比和數據獲取等因素，我們選取國內宏 觀數據、細分行業數據等作為對標測算基礎，測算結果如下表所示：
單位：萬元、個
行業 | 數據 | 市場類別 | 2014年 | 2015年 | 兩年平均之和 | ||
行業平均營業收入 | 樣本數 | 行業平均營業收入 | 樣本數 | ||||
可比大類行業：C27醫藥製造業 | 國內宏觀數據 | 工業企業分行業數據 | 34,317.51 | 6,797 | 35,886.87 | 7,116 | 70,204.38 |
公開市場數據 | 上市公司 | 242,305.61 | 167 | 289,777.03 | 168 | 532,082.64 | |
新三板掛牌公司 | 12,066.26 | 226 | 13,781.56 | 222 | 25,847.82 | ||
可比細分行業：C2710化學藥品原料藥製造 | 公開市場數據 | 新三板掛牌公司 | 15,804.03 | 54 | 19,058.18 | 52 | 34,862.21 |
上表中大類行業通過工業企業分行業數據測算，細分行業通過新三板掛牌公司測算。
（四）數據來源說明
新三板已掛牌公司數據、國內宏觀經濟工業企業分行業數據均來源於東方財富choice資料庫，數據下載日期均為2016年11月1日。
（五）營業收入對標
1、民生醫藥報告期營業收入情況：2014年營業收入43,611.67萬元，2015年營業收入40,563.35萬元，兩年合計84,175.02萬元。
2、民生醫藥報告期兩個完整會計年度（2014年、2015年）營業收入之和，高於大類行業中工業企業分行業數據的行業平均營業收入水平，也高於細分行業的行業平均營業收入水平，符合「報告期兩個完整會計年度營業收入高於同期行業平均水平」的掛牌條件。
主辦券商認為：公司最近兩年累計營業收入高於同行業同期平均水平，公司不存在負面清單限制的情形，符合股轉系統掛牌準入負面清單管理的要求。
三、合規性審核意見
根據申請人提交的申請文件以及對反饋意見的回覆，我會認為，申請人信息披露基本符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《公開轉讓說明書格式準則》、《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》、《審核指引》等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意紹興民生醫藥股份有限公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的申請。