關於美的集團股份有限公司吸收合併無錫小天鵝股份有限公司申請的反饋意見
中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2019-01-25 來源：證監會
美的集團股份有限公司：
2018年12月29日，我會受理你公司吸收合併無錫小天鵝股份有限公司申請。經審核，現提出以下反饋意見：
1.申請文件顯示，1）本次吸收合併中，無錫小天鵝股份有限公司（以下簡稱小天鵝）A股換股價格在定價基準日前20個交易日交易均價的基礎上給予10%的溢價率，為50.91元/股；異議股東現金選擇權在定價基準日前一個交易日收盤價的基礎上作10%折價，為41.85元/股。2）小天鵝B股換股價格在定價基準日前20個交易日交易均價的基礎上給予30%的溢價率，為42.07元/股，異議股東現金選擇權在定價基準日前一個交易日收盤價的基礎上作10%的折價，為28.29元/股。請你公司補充披露：設定小天鵝A股換股價格10%溢價率、B股換股價格30%溢價率、異議股東請求權價格折價10%的理由和目的，對美的集團股份有限公司（以下簡稱美的集團）和小天鵝兩家上市公司中小股東權益的影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
2.申請文件顯示，本次交易方案設置了美的集團異議股東收購請求權價格與小天鵝異議股東現金選擇權價格的調整機制。請你公司補充披露截至目前上述調價條件是否已滿足；如是，美的集團及小天鵝擬進行的調價安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
3.申請文件顯示，1）美的集團及小天鵝已按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序，並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。2）在本次吸收合併完成日之後，小天鵝在其籤署的一切有效的合同下的權利、義務及權益的合同主體變更為美的集團。請你公司補充披露：1）截至目前美的集團及小天鵝所負債務總額、取得債權人同意函的最新進展。2）是否存在債權人明確表示不同意本次重組；如有，其對應的債務是否在合理期限內償還完畢或為其另行提供擔保。3）變更合同主體是否需取得合同相對方同意以及是否存在法律障礙。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
4.申請文件顯示，美的集團為本次吸並方案中美的集團異議股東收購請求權和小天鵝異議股東現金選擇權的支付方。請你公司：1）補充披露若異議股東實施現金選擇權，美的集團是否觸發要約收購義務；如是，是否應按照《上市公司收購管理辦法》的規定履行要約收購義務。2）結合美的集團、小天鵝股東大會中異議股東持股情況、美的集團自有資金情況等，測算並披露美的集團需對異議股東支付現金對價的最大值，美的集團是否有足夠支付能力。3）補充披露支付現金對價對美的集團後續生產經營的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
5.申請文件顯示，本次吸收合併完成後，小天鵝將終止上市並註銷法人資格。請你公司補充披露：1）小天鵝註銷法人資格的影響，包括但不限於資質申領、資產權屬變更、合同變更等，相關權利義務的變更是否存在法律障礙；如涉及共有人的，是否取得共有人同意。2）小天鵝註銷法人資格後，勞動合同變更對員工穩定性的影響；相關員工如需與美的集團重新籤訂勞動合同，在職工薪酬、待遇、無固定期限勞動合同認定等核心權益方面有無相應保障機制。3）小天鵝註銷法人資格是否影響其在原主要生產經營地享受的稅收優惠政策。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
6.申請文件顯示，對已設定質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情形的小天鵝股份，該等股份在換股時一律轉換成美的集團股份，原在小天鵝股份上設置的質押、被司法凍結的狀況或其他權利限制將在換取的相應美的集團股份上繼續有效。請你公司補充披露：上述權利限制的具體情形，換股是否存在法律障礙。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
7.請你公司：1）結合財務指標，補充披露本次交易完成後美的集團主營業務構成、組織機構設置和業務管理模式。2）結合美的集團公司章程和「三會」運作，補充披露美的集團對小天鵝原有業務、資產和人員管控、整合安排，及相關措施有效性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
8.申請文件顯示，吸收合併完成後，2017年、2018年1-8月，美的集團基本每股收益、稀釋每股收益均比吸收合併前有所攤薄。請你公司補充披露：美的集團填補即期回報的具體措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
9.申請文件顯示，1）以可比交易法分析美的集團換股價格合理性時，「城投控股吸並陽晨B」吸並方換股溢價率為116.48%，「南山控股吸並深基地B」吸並方換股溢價率為-10%。2）在可比交易法分析小天鵝B換股價格合理性時，「城投控股吸並陽晨B」被吸並方換股溢價率為117.39%，剔除停牌期間上證B指漲幅後被吸並方換股溢價率為43.43%，「南山控股吸並深基地B」被吸並方換股溢價率為40.00%，剔除停牌期間深證B指漲幅後被吸並方換股溢價率為38.34%。請你公司補充披露：以可比交易法分析小天鵝B股換股價格時，採用剔除停牌期間上證B指、深證B指漲跌幅影響的換股溢價率的原因及合理性，是否影響可比交易法參數選擇一致性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
10.申請文件顯示，本次評估採用可比交易法分析小天鵝A股及B股現金選擇權定價的合理性。請你公司結合所選交易的類型、參數設定依據，補充披露所選參數是否具備可比性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，披露後2個工作日內向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露的，應當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復申請，經我會同意後在2個工作日內公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。
聯繫人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn