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中國鋁業股份有限公司換股吸收合併包頭鋁業股份有限公司報告書（三）
第三節 風險因素一、關於本次換股吸收合併的風險
（一）本次換股吸收合併面臨的審批風險
1、本方案能否取得中國證監會的核准，以及最終取得核准的時間都存在不確定性。
2、本次換股吸收合併須取得中國證監會對於中鋁公司及其一致行動人要約收購中國鋁業股份義務的豁免。中鋁公司及其一致行動人能否取得上述豁免存在不確定性。
（二）由於股東大會決議對全體股東均有約束力，因此不行使現金選擇權的包頭鋁業股份將面臨被強制轉股的風險
本次換股吸收合併方案已經出席中國鋁業臨時股東大會及類別股東會議和包頭鋁業臨時股東大會參會股東所持有表決權的三分之二以上表決通過（關聯方迴避的情況下）。包頭鋁業臨時股東大會的表決結果對包頭鋁業全體股東具有約束力，包括在包頭鋁業臨時股東大會上投反對票、棄權票或未出席包頭鋁業臨時股東大會也未委託他人代為表決的股東。在本次換股吸收合併獲得有關審批機關核准或批准後，未申報行使現金選擇權的包頭鋁業股份將按照合併雙方確定的換股比例強制轉換為中國鋁業本次新增的A股股份。
（三）換股後，中國鋁業新增A股股份上市交易的風險
本次換股完成後，包頭鋁業將根據《公司法》的規定退市並註銷，中國鋁業成為存續公司，而中國鋁業新增A股股份上市須取得上海證券交易所的核准，上海證券交易所是否核准中國鋁業新增A股股份上市以及核准的時間都存在不確定性。
（四）投資者行使現金選擇權的風險
本次換股吸收合併將由第三方向包頭鋁業的股東提供現金選擇權。包頭鋁
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書業的投資者須在現金選擇權有效申報期內進行申報和撤回，在現金選擇權有效申報期外進行的現金選擇權申報和撤回均為無效。
行使現金選擇權的投資者，其申請現金選擇權的股份將轉讓給第三方，並由第三方進行換股，投資者可能因此喪失中國鋁業A股股價上漲的獲利機會。
（五）合併後存續公司的業務經營風險
本次吸收合併完成後，包頭鋁業全部資產、負債和權益併入中國鋁業，存續公司將對合併雙方的生產、銷售及管理等方面進行整合，以充分發揮合併雙方的協同效應，儘管本次吸收合併不涉及主營業務類型的變化，但也面臨著整合周期長、整合預期效應無法實現的風險。二、關於存續公司中國鋁業的主要風險
（一）產品價格周期性波動的風險
氧化鋁及原鋁作為基礎原材料，與機電、電力、航空、航天、造船、汽車製造、包裝、建築、交通運輸、日用百貨、房地產等行業密切相關，受國民經濟景氣程度的影響，其產品價格隨宏觀經濟波動呈現出相應的周期性變動規律。
目前，國內市場鋁產品價格與國際市場已基本接軌，其價格相對於國際市場價格的變動趨勢比較敏感，世界經濟的周期性波動對於國內鋁行業發展的影響越來越突出。國內氧化鋁和原鋁的價格變動趨勢基本與全球同步，並在很大程度上受到國內宏觀經濟走勢的影響。
2006年，受消費需求持續增長、基金投資、能源緊張等因素影響，國際原鋁價格持續在高位運行。LME鋁三個月期貨價格最低為2,220美元/噸，最高為3,310美元/噸，平均為2,591美元/噸，平均價與上年同期相比上漲36.4%。受國際市場鋁價上漲及鋁消費增長的影響，SHFE鋁三個月期貨價格最高達24,520元/噸，最低為18,130元/噸，平均為20,136元/噸，平均價與上年同期相比上漲19.5%。
2007年以來，國內消費需求依然強勁，市場維持高位運行，基本上延續了
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書2006年底以來的行情。上半年，LME鋁三月價格在2,555-2,935美元/噸的範圍內保持振蕩，均價為2,773美元/噸，運行空間高於2006年的平均價2,591美元/噸，同期SHFE鋁三個月期貨價格最高20,740元/噸，最低19,020元/噸，平均為19,800元/噸。
由於原鋁進入門檻相對較低，隨著產能的進一步增加，原鋁價格存在下降的風險。
（二）產業政策風險
鋁行業是國家重要的基礎產業，為促使該行業的健康、協調發展，國家實施了一系列宏觀調控措施，2003年，國務院國辦發【2003】103號文件對原鋁項目在投資審批、建設用地、環境保護、信貸安排等方面實行了嚴格管制；2005年，國家進一步加大了調控力度，取消了原鋁的出口退稅；2005年底發改委第【40】號令《產業結構調整指導目錄（2005年本）》將電解鋁項目（淘汰自焙槽生產能力置換項目及環保改造項目除外）列為限制類項目；2006年原鋁出口關稅提高到15%。
國家在加強對原鋁宏觀調控的同時，對氧化鋁的發展也提出了一系列明確的政策規定。從2004年起，國內新建氧化鋁項目被列為國務院投資主管部門核准投資類項目，要求任何未按國家規定審批和沒有落實合法鋁土礦來源的氧化鋁建設項目一律不得自行開工建設。
2007年4月2日，發改委發布《關於遏制鋁冶煉投資反彈緊急通知》，對於電解鋁、氧化鋁行業進行調控；2007年5月25日，發改委發布《國家發展改革委關於加快推進產業結構調整遏制高耗能行業再度盲目擴張的緊急通知》，若國家產業政策未來進一步調整，將會對氧化鋁及原鋁產品市場造成影響。
（三）環保政策風險
中國鋁業的業務屬於冶煉行業。在氧化鋁生產過程中，主要的汙染源是二氧化硫、赤泥、尾礦液等廢氣、廢物及廢水；原鋁生產產生的煙氣含有氟化物、瀝青煙、粉塵等汙染物，若不採取相應的淨化處理或環保措施不達標，將會對生產及生態環境造成汙染；鋁土礦的開採，不僅會產生粉塵及固體廢物汙染，
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書還可能導致地貌變化、植被破壞、水土流失等現象的發生，進而影響到生態環境的平衡。雖然中國鋁業的氧化鋁、原鋁生產廠已建立了一整套遵守國家環境保護條例、控制汙染物排放的環保體系，國家如對環境保護提出更高的要求，可能影響到公司經營並增加公司成本。
（四）鋁土礦資源長期穩定供應風險
鋁土礦是氧化鋁生產最主要的原料，屬不可再生資源。我國鋁土礦資源儲量與世界主要鋁土礦資源國家相比較少，而且鋁土礦資源含矽量較高、處理技術難度較大。2006年，本公司國內鋁土礦供應量為1,753.49萬噸，其中自產礦佔23.47%，聯辦礦佔26.86%，外購礦佔49.67%。2007年上半年，本公司國內鋁土礦供應量為959.17萬噸，其中自產礦佔21.47%，聯辦礦佔19.53%，外購礦佔59%。若不能以有競爭力的價格獲得穩定的優質鋁土礦供應，則中國鋁業的經營業績將可能會受到影響。
（五）原料、能源價格上升的風險
受原、燃材料價格上升的影響，2007年1-6月，中國鋁業氧化鋁單位（每噸）成本構成中，鋁土礦成本較2006年同期上漲45.08元，佔單位成本變化的47.74%（僅考慮原燃料價格變化的影響），蒸汽和鹼的成本較2006年同期分別上漲26.85元和26.25元，分別佔單位成本變化的28.43%和27.80%（僅考慮原燃料價格變化的影響）。2007年1-6月，中國鋁業原鋁單位（每噸）成本構成中，電力價格較2006年同期上漲352.08元，佔單位成本變化的46.46%（僅考慮原燃料價格變化的影響）。因能源供應總體偏緊，若未來價格持續上漲，將導致公司生產成本逐年增加，可能影響公司的經營狀況及現金流量。
（六）套期保值業務的風險
中國鋁業自2002年以來開始在上海期貨交易所和倫敦金屬交易所進行期貨合約交易，開展原鋁的套期保值業務，其中2002年的交易量很小，主要套期保值交易自2003年開始。2004年、2005年和2006年中國鋁業連續12個月境內外賣出套期保值最高原鋁持倉量分別為2.62萬噸、3.06萬噸和15.15萬噸，分別佔當年原鋁產量的3.40%、2.91%和7.83%。2004年12月31日、2005年
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書12月31日和2006年12月31日中國鋁業原鋁持倉量分別為1.38萬噸、0.5萬噸和3.35萬噸，全年期貨交易實現盈虧分別為-5,489萬元、912.5萬元和8,096萬元。
2007年1-6月，中國鋁業境內外賣出套期保值原鋁最高持倉量為1.35萬噸，2007年6月30日，中國鋁業原鋁持倉量為0.33萬噸，2007年1-6月期貨交易已實現盈虧為761萬元。
對未來原鋁市場的價格趨勢和變動幅度的判斷，以及公司套期保值業務的交易量是影響公司套期保值業務的主要因素。影響未來原鋁市場價格趨勢變化的因素較多，主要包括國際國內原鋁、氧化鋁的供求關係、能源的價格以及經濟的增長速度等因素。氧化鋁作為原鋁生產的主要原料，其價格的波動將在一定程度上影響原鋁的價格變化。中國鋁業作為國內最大的氧化鋁及原鋁供應商，如果對未來氧化鋁及原鋁市場價格變化的判斷存在偏差，或套期保值業務的內部風險控制措施落實不力均有可能對公司經營業績造成不利影響。
（七）資本性支出的收益保障風險
鋁行業自2002年以來步入快速增長階段，中國鋁業按照既定的長期發展戰略，近三年及最近一期通過投資新建或改擴建以及收購等方式，增加了公司氧化鋁和原鋁的生產能力。中國鋁業固定資產資本性支出呈現了較大幅度的增長。2004年、2005年和2006年中國鋁業固定資產資本性支出分別為91.56億元，92.69億元和85.09億元。2007年1-6月，中國鋁業固定資產資本性支出為73.2億元。截至2007年6月30日，中國鋁業的對外投資承諾共計6.78億元，固定資產投資資本承擔為226.55億元，其中已籤約但未撥備部分為69.9億元，已批准但未籤約部分為156.65億元。
在市場環境有利的條件下，大規模的資本性支出是公司抓住機遇加快發展的戰略性決策。但若市場環境發生變化，項目達產時市場需求下降，以及項目投資因經濟環境變化而超出預算，將使中國鋁業面臨資本支出預期收益不能實現、總體資產收益水平下降的風險。
（八）匯兌管制及匯率波動風險
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
中國鋁業大部分營業收入以人民幣結算，但仍需大量外匯用於引進技術、購買設備以及進口氧化鋁。2007年之前，國家對資本項目下的外匯交易實行嚴格的匯兌管制。2007年7月9日，國家外匯管理局及商務部發布通知，廢止《出口收匯考核試行辦法》；2007年8月13日，國家外匯管理局發布《關於境內機構自行保留經常項目外匯收入的通知》，允許境內機構根據經營需要自行保留其經常項目外匯收入。
隨著公司海外業務的拓展，外匯收支也將更加頻繁。國家對經常項目及資本項目下的外匯管制的變化，可能影響公司用於資本性支出的外匯獲取，也可能影響公司海外業務拓展的如期推進。
我國實行有管理的浮動匯率制度，在一定程度上保持了人民幣對美元匯率的相對穩定，但隨著匯率市場化改革的深入，人民幣與其它可兌換貨幣之間的匯率波動將加大，中國鋁業面臨在外匯結算過程中的匯兌風險。
由於中國鋁市場價格與國際價格接軌，人民幣升值將在一定程度上加劇中國鋁市場的價格波動，對氧化鋁的現貨價格會帶來一定的影響，將會增加公司在國際市場上的競爭壓力。同時，人民幣升值也對公司在進口原料、設備以及對海外投資帶來一定的益處。
（九）同業競爭
中國鋁業成立時，公司非主營業務鋁加工業務和擬薄水鋁石業務與中鋁公司存在一定程度的同業競爭，另外，近年來中鋁公司通過行政劃轉持有部分從事原鋁業務企業的權益，在原鋁方面與公司存在一定程度的同業競爭。
2004年、2005年和2006年中國鋁業原鋁產能分別為83.32萬噸、149.92萬噸和248.12萬噸，產量分別為77.02萬噸、105.11萬噸和193.60萬噸。2007年1-6月中國鋁業原鋁產能為248.12萬噸，產量為133萬噸（含再生鋁3.63萬噸）。
中鋁公司目前從事原鋁業務的下屬公司主要為包頭鋁業、連城鋁業和銅川鑫光，上述三家公司2006年原鋁產能分別為29萬噸，27萬噸和15.5萬噸，2006年產量分別為26.4萬噸，25.75萬噸和13萬噸。
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本次換股吸收合併包頭鋁業後，中國鋁業與包頭鋁業之間的同業競爭問題將得到徹底解決。關於中國鋁業與中鋁公司的同業競爭情況，詳細內容請參見本報告書「第六節合併方中國鋁業的同業競爭與關聯交易」。
（十）稅收優惠政策變更的風險
稅收政策是影響中國鋁業和包頭鋁業經營的重要外部因素。
中國鋁業部分分公司及子公司根據國家稅收相關法律法規享有某些稅收優惠政策，如中國鋁業的貴州、廣西、青海三家分公司所在地屬於國家西部地區，享受國家西部大開發的優惠政策，其所得稅稅率為15%。該優惠政策的期限目前暫定至2010年，並須每年核准。此外，中國鋁業的部分分公司及子公司還享受了投資國產設備抵稅的優惠政策。
包頭鋁業根據國家有關法律法規享受部分稅收優惠政策。根據內蒙古自治區人民政府內政字【2005】328號文批准，同意給予包頭鋁業所得稅10%的企業所得稅優惠稅率，從2007年至2010年按15%的稅率徵收企業所得稅。本次吸收合併完成後，包頭鋁業能否繼續享受15%的企業所得稅稅率，存在不確定性。
目前中國政府正積極穩妥地推進稅制改革，2007年3月16日，中國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國企業所得稅法》(以下簡稱「新所得稅法」)，新所得稅法將自2008年1月1日起施行，並對享有優惠稅務政策公司設立最多5年過渡期。除存在稅收優惠的分子公司外，本公司適用的企業所得稅率自2008年1月1日從33%調整為25%，存在稅收優惠的分子公司將於過渡期後調整為25%。
自2007年7月1日起，國家決定調整部分商品出口退稅政策。包頭鋁業出口的鋁合金棒材（原退稅率11%）和電工圓鋁杆（原退稅率8%）出口退稅率調整為零，對包頭鋁業經營利潤將產生一定影響。
與中國鋁業和包頭鋁業經營相關的稅收政策如果發生進一步調整，稅收政策的變化可能會對中國鋁業和包頭鋁業的經營業績產生不利影響。
（十一）房地產權證不齊備的風險
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
截至2007年6月30日，中國鋁業中州分公司1宗劃撥地需辦理為出讓地；青海分公司使用2宗集體土地；山西分公司、貴州分公司、蘭州分公司租賃少量集體土地、有權屬爭議和尚在辦理產權證的土地；公司總部、青島分公司租賃的少量房產的房屋產權證正在辦理之中，重慶分公司租賃少量農民自建無證房產。
中國鋁業部分聯辦礦佔用農業用地。按有關規定，該等土地必須向相關土地管理機關申請改變土地使用用途，獲得相應的依法批准後才能作為建設用地，中國鋁業正在督促合作方儘快辦理相應土地的合法使用手續。
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
第四節 合併方中國鋁業的基本情況一、中國鋁業的基本信息
公司名稱：中國鋁業股份有限公司
英文名稱：ALUMINUM CORPORATION OF CHINA LIMITED
英文簡稱：CHALCO
法定代表人：肖亞慶
設立時間：2001年9月10日
註冊資本：11,649,876,153元
境外上市地及股票代碼：香港聯交所（2600.HK）
紐約證交所（ACH）
境內上市地及股票代碼：上海證券交易所（601600）
註冊地址：北京市海澱區西直門北大街62號12-16、18-31層
辦公地址：北京市海澱區西直門北大街62號
郵政編碼：100082
電 話：（86 10）8229 8103
傳 真：（86 10）8229 8158
網際網路址：www.chalco.com.cn
電子信箱：dmj@chalco.com.cn
中國鋁業是中國規模最大的氧化鋁及原鋁運營商，主要業務為鋁土礦開採，氧化鋁、原鋁的生產和銷售。截至2007年6月30日，公司主要運營資產包括四家一體化的氧化鋁和原鋁生產廠、四家氧化鋁廠、九家原鋁廠、一家礦業子
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書公司和一家研究院（部分運營資產為權益控制）；截至2007年6月30日，中國鋁業氧化鋁產品年生產能力900.7萬噸，原鋁產品年生產能力248.12萬噸（含焦作萬方27.2萬噸）二、中國鋁業的股本結構
截至2007年6月30日，中國鋁業總股本為12,886,607,892股，其股本結構如下表所示：
持有有限售條件
股東名稱 股份性質 持股總數（股） 持股比例
股份數量（股）中鋁公司 國有股 5,214,407,195 40.46% 5,214,407,195中國信達 國有股 900,559,074 6.99% 900,559,074中國建設銀行 國有股 709,773,136 5.51% 709,773,136國家開發銀行 國有股 554,940,780 4.31% 554,940,780廣西投資 國有股 196,800,000 1.53% 196,800,000貴州開發 國有股 129,430,000 1.00% 129,430,000蘭州鋁廠 國有股 79,472,482 0.62% 79,472,482蘭州經濟信息諮詢公司 國有股 9,181,900 0.07% 9,181,900美鋁亞洲 境外上市
884,207,808 6.86% -（H股策略投資者） 外資股
境外上市H股其他公眾股東 3,059,758,160 23.74% -
外資股境內上市無限售普通股 境內上市
1,148,077,357 8.91% -（A股） 普通股合計 12,886,607,892 100.00%註：美鋁亞洲已於2007年9月12日出讓持有的全部中國鋁業8.842億股H股。三、中國鋁業的組織架構
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
中國鋁業股份有限公司
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註：山東鋁業、蘭州鋁業已經退市，並已完成資產過戶及註銷登記手續，山東鋁業的全部資產、負債已併入山東分公司；蘭州鋁業西
北鋁加工分公司相關資產、負債已進入西北鋁加工分公司，蘭州鋁業的其他資產、負債已進入蘭州分公司。
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書四、中國鋁業主要分公司及控股子公司概況
（一）分公司基本情況
1、山東分公司
山東分公司位於山東省淄博市，投產於1954年，是以生產化學品氧化鋁為主體，集採礦、冶煉、加工、科研、設計、機械製造、建築安裝、熱電供應等於一體的聯合企業。
陽泉礦是山東分公司直屬的鋁土礦礦山，位於山西省陽泉市近郊，始建於1966年7月，採用露天開採方式，開採礦層為石炭系本溪組一水硬鋁石型鋁土礦，現經營兩個生產礦山和一個聯辦礦。
山東鋁業已辦完資產過戶手續，所有資產、負債已併入山東分公司，並於2007年10月12日獲得山東省工商行政管理局的核准，完成工商註銷登記。
2、河南分公司
河南分公司位於河南省鄭州市上街區，前身是始建於1958年的鄭州鋁廠，是我國首家在氧化鋁生產過程中開發並採用拜爾--燒結混聯法的氧化鋁生產企業。
河南分公司氧化鋁生產採用國際先進的一水硬鋁石管道化溶出、常壓脫矽、高效沉降分離、管式降膜蒸發、氣態懸浮焙燒、赤泥絮凝沉降分離等技術及裝備，自主生產的超大型炭陽極，質量達到國際先進水平；原鋁生產採用預焙槽電解生產工藝。
河南分公司主要產品為氧化鋁及化學品氧化鋁、原鋁、炭陽極、金屬鎵等。截至2007年6月30日，河南分公司氧化鋁的生產能力為250萬噸/年，原鋁生產能力為5.6萬噸/年。
3、貴州分公司
貴州分公司位於貴州省貴陽市北郊白雲區，始建於1958年，是一家從鋁土礦開採到冶煉的特大型鋁聯合企業，所屬礦山位於貴陽市烏當區及所轄的修文、清鎮縣內。
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
貴州分公司氧化鋁生產採用拜爾--燒結混聯法工藝，主要設備和技術居國內同行業領先水平，原鋁生產採用預焙槽電解生產工藝，達到國際領先水平，貴州分公司生產的P1020鋁錠為國內同行業第一個在倫敦金屬交易所註冊的產品，貴州分公司是中國鋁業鋁電解、陰極炭素製品試驗基地。
貴州分公司主要產品為氧化鋁、原鋁、鋁合金、炭素製品和金屬鎵，截至2007年6月30日，氧化鋁的生產能力為105萬噸/年，原鋁生產能力為43萬噸/年。
4、山西分公司
山西分公司位於山西省河津市，始建於1983年。山西分公司氧化鋁一期工程採用燒結法生產工藝，二期工程採用拜爾--燒結混聯法生產工藝，三期工程採用石灰拜耳法生產工藝，可以對高中低品位鋁土礦進行利用。山西分公司在建設過程中引進了國內外先進技術和裝備，投產後又進行了消化吸收和技術改選，高壓溶出機組、氧化鋁焙燒爐等大型設備實現了國產化。2003年，山西分公司完成了國家科技部砂狀氧化鋁攻關項目，自主創新掌握了一水硬水鋁石生產砂狀氧化鋁技術。
山西分公司的主要產品為氧化鋁、氫氧化鋁等，截至2007年6月30日，氧化鋁的生產能力為221.70萬噸/年。
5、廣西分公司
廣西分公司位於廣西壯族自治區百色市平果縣境內，是集礦山開採和氧化鋁、原鋁生產於一體的特大型鋁冶煉聯合企業。1994年原鋁一期工程建成投產，1995年氧化鋁一期工程建成投產，1997年一期全面達產；2003年氧化鋁二期工程建成投產。平果鋁土礦是廣西分公司唯一的鋁土礦原料礦山，也是國內外首次開發利用的一種新型鋁土礦種--巖溶堆積型鋁土礦。
廣西分公司作為我國新興的現代化鋁冶煉企業，1999年開發了擁有智慧財產權的320KA電解槽技術，使我國成為國際上擁有大型鋁電解槽技術的三個國家之一。此外，廣西分公司引進法國、德國、瑞典、荷蘭、丹麥等工業發達國家的先進技術和設備。其中：氧化鋁生產工藝及技術達到二十世紀九十年代國際先進水平；原鋁160KA大型預焙槽採用四點進電、超濃相輸送等國內外新開發的技術，
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書整體裝備及技術在國內同行業處於領先水平。
廣西分公司生產的主要產品為氧化鋁、原鋁，截至2007年6月30日，氧化鋁的生產能力為85萬噸/年，原鋁生產能力為13.95萬噸/年。
6、中州分公司
中州分公司位於河南省焦作市修武縣境內，周邊鋁土礦、煤炭、石灰石及地下水資源豐富，交通便利，是我國鋁工業產業政策規劃優先發展鋁工業及鋁工業基地的重點區域。
中州分公司主要採用燒結法及拜耳法生產工藝。燒結法實現了高鋁矽比燒結強化燒結工藝，屬於國內領先水平；拜耳法採用選礦和雙流法新工藝，屬於國際領先水平。2004年，中州分公司「以降本增效為核心的持續改進管理」被全國企業聯合會評定為現代化管理創新成果一等獎。
中州分公司主要產品為氧化鋁、化學品氧化鋁，截至2007年6月30日，氧化鋁的生產能力為157萬噸/年。
7、青海分公司
青海分公司位於青海省西寧市大通縣，是中國鋁業的專業化原鋁生產企業。原鋁一期工程始建於1985年，1987年投產；二期工程1993年投產。
青海分公司原鋁生產採用預焙槽電解生產工藝，主要採用冰晶石--氧化鋁溶鹽電解法，原鋁工藝採用160KA、180KA、200KA中間下料預焙技術。主導產品重熔用鋁錠1995年在倫敦金屬交易所驗證註冊，註冊商標為QHAS。
青海分公司的主要產品為原鋁、鋁合金、炭素製品等，截至2007年6月30日，原鋁生產能力為39萬噸/年。
8、鄭州研究院
鄭州研究院位於河南省鄭州市上街區，是我國輕金屬專業唯一的大型科研機構。主要承擔鋁鎂工業的新工藝、新技術、新設備、新材料研究開發和工程諮詢服務。國家輕金屬質量監督檢驗中心掛靠在該院，是國際標準化組織（ISO）在我國的技術歸口單位之一。
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
鄭州研究院建有世界上最大的氧化鋁試驗廠和具有世界先進水平的國家大型原鋁工業試驗基地。研究院具有雄厚的科研實力，在鋁鎂領域擁有一批高水平的學科和技術帶頭人，建院以來共完成國家「863」項目、「973」項目和國家重點科技攻關、國家自然科技基金在內的科研課題873項。獲國家科技進步獎10項，省部級科技進步獎144項，申報專利72項。2003年12月，國家批准依託鄭州研究院組建國家冶煉工程技術研究中心，設立中國鋁業博士後科研工作站。
9、重慶分公司
重慶分公司成立於2006年7月7日，主要產品為氧化鋁。重慶分公司目前處於建設期。
10、青島分公司
青島分公司成立於2006年2月17日，主營業務為鋁、鎂礦產品、加工產品的生產、銷售；碳素製品及相關有色金屬產品等，再生鋁年產能12萬噸。青島分公司目前處於建設期。
11、蘭州分公司
蘭州分公司成立於2007年6月15日，主營業務為鋁冶煉；鋁加工產品、碳素製品的生產、銷售；道路運輸經營；建築安裝（憑資質證經營）；相關技術服務等。
蘭州分公司已承接蘭州鋁業除西北鋁加工分公司及長期股權投資外的所有資產和負債。蘭州鋁業已於2007年11月2日獲得甘肅省工商行政管理局「甘工商企檔字[2007]第0710003673號」核准完成工商註銷登記。
12、西北鋁加工分公司
西北鋁加工分公司已承接蘭州鋁業西北鋁加工分公司的所有資產和負債。蘭州鋁業西北鋁加工分公司成立於2000年8月30日，主營業務為鋁材加工、批發、零售；普通貨物運輸、汽車修理（憑有效許可證經營）等。
（二）主要子公司情況
中國鋁業主要子公司情況如下：
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
1、山東鋁業
成立日期：1999年6月18日
註冊資本：67,200萬元
註冊地址：山東省淄博市淄博高新技術開發區柳泉路北首
法定代表人：劉興亮
主營業務：氧化鋁及原鋁系列產品的生產、銷售。
持股比例：中國鋁業持有100%的股份。
經北京中磊會計師事務所有限責任公司審計，截至2006年12月31日，山東鋁業合併口徑的總資產為489,656.6萬元，股東權益為405,020.7萬元；2006年實現主營業務收入608,161.3萬元，淨利潤103,997.1萬元。
2007年4月30日，山東鋁業被中國鋁業吸收合併，從上海證券交易所退市，目前山東鋁業已完成資產過戶及工商註銷登記手續，將全部資產、負債及權益併入山東分公司。
2、中鋁國貿
成立日期：2001年4月18日
註冊資金：20,000萬元
註冊地址：北京市西城區金融街33號通泰大廈B座15層
法定代表人：羅建川
主營業務：自營和代理各類商品及技術的進出口業務。
持股比例：中國鋁業持有90.5%的股份，中鋁置業發展有限公司持有9.5%的股份。
截至2007年6月30日，中鋁國貿的總資產為312,380.5萬元，淨資產為46,888.8萬元；2007年1-6月實現主營業務收入1,703,425.1萬元，淨利潤4,346.4萬元。
3、山西華澤
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
成立日期：2003年3月25日
註冊資金：150,000萬元
註冊地址：山西省河津市清潤街道辦事處
法定代表人：郭順喜
主營業務：電解鋁、陽極碳素生產銷售；電力生產、供應等。
持股比例：中國鋁業持有60%的股份。
山西華澤是由中國鋁業和漳澤電力按6:4的比例共同出資組建的大型鋁電聯營公司，作為獨立的法人，具體負責28萬噸原鋁和2 300兆瓦機組發電工程的建設、運行和經營管理。
截至2007年6月30日，山西華澤的總資產為642,933.7萬元，淨資產為202,180.8萬元；2007年1-6月實現主營業務收入247,421.7萬元，淨利潤33,621.3萬元。
4、華泰炭素
成立日期：2004年1月18日
註冊資金：4,200萬元
註冊地址：山西省介休市朝陽路388號
法定代表人：張子瀅
持股比例：中國鋁業持有93.81%的股份，中國鋁業下屬公司中鋁國貿持有5%的股份，其他自然人持有1.19%。
主營業務：炭素製品的生產、加工、銷售
華泰炭素2004年4月1日開始正式運營，主要產品為預焙陽極、陰極炭塊、石墨電極等產品。
截至2007年6月30日，華泰炭素的總資產為3,005.5萬元，淨資產為1,777.1萬元；2007年1-6月實現主營業務收入147.4萬元，淨利潤-190.1萬元。
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
5、山東齊韻鋁業有色冶金工程設計院有限公司
成立日期：1995年7月12日
註冊資金：990萬元
註冊地址：淄博市張店區五公裡路1號
法定代表人：段連仁
持股比例：中國鋁業持有其100%的股權
主營業務：有色冶金工程、建築工程設計、諮詢，工程造價諮詢
該公司系由山東鋁業設計院於2006年8月改制而成，為一人有限責任公司。
截至2007年6月30日，該公司的總資產為1,477.4萬元，淨資產為1,385.3萬元；2007年1-6月實現主營業收入869.3萬元，淨利潤269.5萬元。
6、中國長城鋁業公司設計院
成立日期：1961年
註冊資金：200萬元
註冊地址：鄭州市上街區廠前路
法定代表人：戢兆豐
持股比例：中國鋁業持有其100%的股權
主營業務：有色金屬工程項目勘查設計。
中國長城鋁業公司設計院系本公司設立時重組進入資產，為全民所有制企業，需進行改制或重組，目前方案正在制定之中。截至2007年6月30日，該設計院的總資產為1,383.7萬元，淨資產為1,224.7萬元。2007年1-6月實現主營業務收入589.2萬元，淨利潤340.3萬元。
7、淄博萬成工貿有限公司
成立日期：1995年4月12日
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
註冊資金：1,387萬元
註冊地址：山東省淄博市張店區五公裡路一號
法定代表人：劉興亮
主營業務：機電設備維修。
持股比例：中國鋁業持有其96.38%的股份，山東分公司持有其3.62%的股份。
截至2007年6月30日，該公司的總資產為6,405萬元，淨資產為-27.2萬元；2007年1-6月實現主營業務收入10,974.1萬元，淨利潤197.1萬元。
8、鄭州海賽高技術陶瓷有限責任公司
成立日期：1998年8月25日
註冊資金：500萬元
註冊地址：上街區上汜路118號
法定代表人：嚴泉才
持股比例：中國鋁業持有80%的股份，中國輕金屬研究實驗示範基地管理委員會持有20%的股份。
主營業務：氧化鋁陶瓷製品的生產及銷售。
截至2007年6月30日，該公司的總資產為664.7萬元，淨資產為364.8萬元；2007年1-6月實現主營業務收入442.3萬元，淨利潤40.2萬元。
9、山西鋁廠炭素廠
成立日期：1995年6月
註冊資金：1,182萬元
註冊地址：山西省河津市山西鋁廠一號路東
法定代表人：吳生民
持股比例：中國鋁業持有72.57%的股份
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
主營業務：陽極糊產品的生產、銷售
山西鋁廠炭素廠為全民所有制企業，需進行改制或重組，目前具體方案正在制定之中。截至2007年6月30日，該廠的總資產為791.6萬元，淨資產為20.9萬元；2007年1-6月實現淨利潤8萬元。
10、山西龍門鋁業有限公司
成立日期：2003年1月27日
註冊資金：3,598萬元
註冊地址：山西省河津市山西鋁廠九號路北
法定代表人：裴衛東
持股比例：中國鋁業持有55%的股份，河津市清澗街道辦事處持有45%的股份。
主營業務：原鋁的生產及銷售
截至2007年6月30日，該公司的總資產為12,534.2萬元，淨資產為6,495.2萬元；2007年1-6月實現主營業務收入10,128萬元，淨利潤1,513.7萬元。
11、中國鋁業（香港）有限公司
成立日期：2005年
註冊資金：731萬元
地址：香港中環康樂廣場8號交易廣場二期3006A室
法定代表人：羅建川
持股比例：中國鋁業持有100%的股份
主營業務：海外投資及氧化鋁出口
截至2007年6月30日，該公司的總資產為18,087.6萬元，淨資產為-1,086.3萬元；2007年1-6月實現淨利潤-1,743.5萬元。
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
12、山西華聖鋁業有限公司
成立日期：2006年3月7日
註冊資金：100,000萬元
地址：山西省永濟市中山東街26號
法定代表人：武建強
持股比例：中國鋁業持有51%的股份
主營業務：電解鋁、鋁合金、碳素產品的生產和銷售等
截至2007年6月30日，山西華聖的總資產為270,883.2萬元，淨資產為162,135.5萬元；2007年1-6月實現主營業務收入192,195.9萬元，淨利潤54,990.8萬元。
13、撫順鋁業有限公司
成立日期：2006年1月
註冊資金：50,000萬元
地址：撫順市望花區鞍山路東段6號
法定代表人：周新哲
持股比例：中國鋁業持有100%的股份
主營業務：鋁冶煉、有色冶金爐砌築安裝，黑有色金屬結構製作，有色金屬壓延，陽極糊、冶金用炭素製品製造。
截至2007年6月30日撫順鋁業的總資產為145,056.4萬元，淨資產為70,841.8萬元；2007年1-6月實現主營業務收入101,584萬元，淨利潤12,080.4萬元。
14、中國鋁業遵義氧化鋁有限公司
成立日期：2006年6月
註冊資金：140,000萬元
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
地址：遵義市匯川區廈門路警苑小區1-1-3-2
法定代表人：常順清
持股比例：中國鋁業持有67%的股份
主營業務：氧化鋁生產及銷售
該公司目前尚處於建設期。截至2007年6月30日，遵義氧化鋁的總資產為49,094.9萬元，淨資產為48,001.1萬元。2007年1-6月實現淨利潤1.1萬元。
15、甘肅華鷺鋁業有限公司
成立日期：2006年7月
註冊資金：52,924萬元
地址：甘肅省白銀市白銀區建設西路19號
法定代表人：馮傑
持股比例：中國鋁業持有51%的股份
主營業務：原鋁、精鋁冶煉、鋁材加工
截至2007年6月30日，甘肅華鷺的總資產為149,739.2萬元，淨資產為81,616.5萬元；2007年1-6月實現主營業務收入113,673.6萬元，淨利潤19,370.8萬元。
16、山東華宇鋁電有限公司
成立日期：2006年6月15日
註冊資金：89,950萬元
地址：羅莊區文化路東首
法定代表人：劉興亮
持股比例：中國鋁業持有55％的股份
主營業務：生產原鋁、普通鋁錠、鋁合金及鋁加工產品、鋁用碳素產品等。
截至2007年6月30日，華宇鋁電的總資產為204,647.9萬元，淨資產為
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書109,378.4萬元；2007年1-6月實現主營業務收入107,258.3萬元，淨利潤16,661.3萬元。
17、遵義鋁業股份有限公司
成立日期：1990年4月3日
註冊資金：26,000萬元
地址：貴州遵義縣南白鎮
法定代表人：常順清
持股比例：中國鋁業持有61.29%的股份
主營業務：普通鋁錠、合金鋁錠、鋁型材及鋁製品、氧化鋁、碳素材料、氟化鋁、氟化鹽等。
截至2007年6月30日，遵義鋁業的總資產為151,938.3萬元，淨資產為77,666.1萬元；2007年1-6月實現主營業務收入93,710.7萬元，淨利潤20,187萬元。
18、中鋁南海合金有限公司
成立日期：2007年6月25日
註冊資金：10,000萬元
地址：廣東省佛山市南海區大瀝鎮長虹嶺工業園管理中心辦公樓一樓
法定代表人：楊吉華
持股比例：中國鋁業持有100%的股份
主營業務：有色金屬加工及銷售；有色金屬礦產品、材料及其合金（包括中間合金、變形合金、鑄造合金、壓鑄合金等），有色金屬鑄件（鑄棒、鑄塊、扁錠、壓鑄件、澆鑄件、砂鑄件等），有色金屬加工材（包括管、棒、型、板、帶、箔等）；高科技開發、技術諮詢、技術轉讓。
目前中鋁南海鋁合金有限公司的鋁合金鑄錠項目工程正處於建設期。
19、中鋁礦業有限公司
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
中鋁礦業有限公司由原礦業分公司改制而來，原礦業分公司成立於2005年2月25日，是將河南地區的礦山進行整合後成立的，原河南分公司、中州分公司擁有的自有礦山設備及人員劃歸原礦業分公司管轄。原礦業分公司主要業務為：鋁土礦、石灰礦的勘探、開採；鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品、炭素製品及相關有金屬產品的生產、銷售。
持股比例：中國鋁業持有100%的股份。
截至2007年6月30日，中鋁礦業有限公司的總資產為140,087.10萬元，淨資產為27,667.56萬元。
20、蘭州鋁業
成立日期：1999年4月14日
註冊資本：54,232.66萬元
註冊地址：甘肅省蘭州市城關區東港西路316號
法定代表人：馮詩偉
主營業務：鋁錠及鋁材的生產、銷售。
持股比例：中國鋁業持有100%的股份。
經北京中磊會計師事務所有限責任公司審計，截至2006年12月31日，蘭州鋁業合併口徑的總資產為694,417.9萬元，股東權益為317,384.1萬元；2006年實現主營業務收入347,653.8萬元，淨利潤27,826.7萬元。
2007年4月30日，蘭州鋁業被中國鋁業吸收合併，從上海證券交易所退市，目前已完成資產過戶及工商註銷登記手續。五、中國鋁業控股股東的基本情況
（一）中國鋁業控股股東概況
公司名稱：中國鋁業公司
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
註冊地址：北京市海澱區西直門北大街62號10、11、19層北區
註冊資本：154.32億元
法定代表人：肖亞慶
設立時間：2001年2月23日
經營範圍：國有資產的投資、經營管理；鋁、鎂礦產資源的勘探、開發；鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品、碳素產品及相關有色金屬產品的生產、銷售；從事勘察設計、工程建築總承包、建築安裝、礦產品開發和加工；設備製造、技術開發和技術服務；自營和代理各類商品及進出口業務；經營進料加工和「三來一補」業務；經營對銷貿易和轉口貿易；承包上述境外工程的勘測、諮詢、設計和監理項目；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需勞務人員。
中鋁公司是中國鋁業的發起人及控股股東。中鋁公司隸屬於國務院國有資產監督管理委員會，是國家授權投資的機構、控股公司和國有重要骨幹企業。中鋁公司對所屬全資企業、控股企業、參股企業的有關國有資產行使出資人權利，對有關企業中國家投資形成的國有資產依法進行經營、管理和監督，並承擔保值增值責任。在國家宏觀調控和監督管理下，依法自主進行各項經營活動。
中鋁公司目前從事的主要業務為經營國家投資形成的全部國有資產和國有股權，鋁材加工，工程設計、建設和監理服務等。截至2006年12月31日，中鋁公司的總資產15,239,926萬元，淨資產8,163,583萬元，資產負債率為46.43%；2006年實現主營業務收入10,312,191萬元，淨利潤764,334萬元（經中磊會計師事務所有限公司審計）。（二）中鋁公司主要控股、參股公司基本情況
截至2007年6月30日，中鋁公司下屬主要全資、控股、參股、聯營公司的情況如下表所示：
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
成立 註冊資本 中鋁公司
企業名稱 企業性質 主營業務
時間 （萬元） 所佔比例中國鋁業 2001 1,164,988 股份公司 39.59% 氧化鋁、原鋁的生產及銷售
耐火材料、矽酸鹽水泥、機山東鋁業公司 1954 66,193 國有獨資 100.00%
電設備安裝等
矽酸鹽水泥、潤滑油品、高中國長城鋁業公司 1992 54,008 國有獨資 100.00%
分子材料等業務
生活後勤服務、裝飾裝潢、貴州鋁廠 1958 52,543 國有獨資 100.00%
鋁型材產品銷售等
建築安裝、耐火材料生產及山西鋁廠 1989 62,028 國有獨資 100.00%
銷售等中州鋁廠 2001 30,380 國有獨資 100.00% 經營石灰巖礦、建築安裝等平果鋁業公司 1991 51,570 國有獨資 100.00% 工程建築、生活後勤服務等青海鋁業有限責任
1985 51,051 國有獨資 100.00% （注1）公司鄭州輕金屬研究院 1965 2,126 國有獨資 100.00% 租賃服務、生活後勤服務等山西碳素廠 1981 5,857 國有獨資 100.00% （注2）洛陽有色金屬加工 建築工程設計和工程承包、
1964 5,448 國有獨資 100.00%設計研究院 監理等中國有色第十二冶 冶煉工程施工、機電安裝工
1989 5,500 國有獨資 100.00%金建設公司 程施工等中國有色第六冶金 建築安裝，公路、橋涵、土
1963 9,533 國有獨資 100.00%建設公司 石方工程施工
鋁鎂鈦加工、鋁材深度加工、西南鋁業 2000 316,707 有限責任 13.09%
工程承包等中鋁國際工程有限 工程勘測、設計、諮詢監理
2003 20,000 有限責任 95.00%責任公司 和工程總承包等中鋁置業發展有限
2004 30,000 國有獨資 100.00% 物業管理、室內外裝飾裝潢公司中鋁瑞閩鋁板帶有 5,256萬美 鋁、鎂及其合金加工產品生
2004 中外合資 50.00%限公司 元 產中鋁西南鋁板帶有 金屬材料加工、銷售，銷售
2004 54,000 有限責任 60.00%限公司 普通機械設備
鋁板、鋁帶、鋁箔和鋁管、華北鋁業有限公司 1993 34,480 有限責任 18.89%
鋁棒、鋁型材生產及深加工中鋁河南鋁業有限 生產鋁及鋁合金板、帶、箔
2005 55,880 有限責任 40.82%公司 等型材產品陝西有色金屬控股 有色金屬及相關產業項目融
2005 102,439 有限責任 72%集團有限責任公司 資、投資及經營
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書中鋁大冶銅板帶有 製造、銷售銅及銅合金高精
2003 16,000 有限責任 51%限公司 板帶及冷扎坯等上海銅業有限責任
2006 122,324 有限責任 44.15% 銅加工及相關貿易公司包頭鋁業（集團） 製造、銷售原鋁及其系列產
1958 42,000 有限責任 80%有限責任公司 品
海綿鈦、四氯化鈦、氯化鎂撫順鈦業有限公司 2006 10,000 有限責任 70%
等產品加工中鋁洛陽銅業有限 銅、銅合金鑄造及其加工產
2005 73,515 有限責任 75%公司 品華西鋁業有限責任
2001 6,436 有限責任 57% 生產、銷售鋁製品公司蘭州連城鋁業有限 製造、銷售原鋁及其系列產
1974 76,784 有限責任 100%責任公司 品
注1：青海鋁業有限責任公司目前收入主要來源於向中國鋁業青海分公司提供水、電等
生活後勤服務。
注2：山西碳素廠原來主要從事炭塊及糊類、石墨製品的生產，2004年山西碳素廠與華
泰炭素籤署資產租賃協議，將與炭素生產相關資產租賃給華泰炭素，目前山西碳素廠收入主
要來源於租金。
六、中國鋁業吸收合併山東鋁業、蘭州鋁業的情況
根據中國鋁業於2006年12月28日分別與山東鋁業及蘭州鋁業籤署的《吸
收合併協議》，經山東鋁業和蘭州鋁業分別於2007年1月15日召開的股東大會
暨相關股東會議，以及中國鋁業於2007年2月27日召開的臨時股東大會的批准，
並經國資委國資產權［2007］17號文的批准及中國證監會證監發行字[2007] 97
號文核准，中國鋁業於2007年4月24日向山東鋁業和蘭州鋁業的所有股東（中
國鋁業除外）發行A股，以換股的方式吸收合併山東鋁業和蘭州鋁業。
目前，山東鋁業、蘭州鋁業已退市，並已完成資產過戶及工商註銷登記手續。
七、中國鋁業A股上市時控股股東作出的重要承諾及履行情況
2006年12月，中鋁公司出具承諾函，承諾「自中國鋁業股票在上海證券交
易所上市交易後，中鋁公司將擇機注入優質鋁業資產（包括但不限於電解鋁、鋁
加工等業務的資產和股權），促進中國鋁業進一步完善產業鏈。」
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
2007年4月，中國鋁業A股上市時，控股股東中鋁公司承諾：
「自中國鋁業股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的中國鋁業股份，也不由中國鋁業回購所持有的中國鋁業股份。」
「自中國鋁業股票在上海證券交易所上市之日起3個月內，如中國鋁業A股股票市場價格低於換股價格6.60元時，中鋁公司將通過上海證券交易所競價交易的方式來增持中國鋁業流通A股，直至累計增持量達到中國鋁業在本次換股吸收合併方案中新發流通A股股票數量的30%為止。在增持計劃完成後的12個月內，中鋁公司將不出售前述增持的中國鋁業流通A股並履行相關信息披露義務。」
自中國鋁業上市之日起的三個月內，中鋁公司未增持本公司股份，中鋁公司增持本公司股份的承諾期限已於2007年7月30日屆滿。
截至目前，中鋁公司不存在發生違背上述承諾的行為。八、中國鋁業的股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
1、中國鋁業實行同股同利的分配政策，按股東持有中國鋁業股份的比例進行分配。
2、中國鋁業股利分配可採用派發現金股利或股票股利兩種形式。
3、年度的股利分配方案將由董事會根據每一會計年度中國鋁業的經營業績和未來的生產經營計劃提出，在會計年度結束後6個月內經股東大會決議通過後兩個月內完成股利派發事項。
4、在符合國家法律、法規及《公司章程》規定的情況下，董事會可決定分配中期股利或特別股利。
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
5、中國鋁業向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。中國鋁業向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣布，以港幣支付。中國鋁業向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。除非有關法律、行政法規另有規定，用港幣支付現金股利和其他款項的，匯率應採用股利和其他款項宣布當日之前一個公曆星期中國人民銀行公布的有關外匯的平均賣出價。
6、在向股東分配股利時，中國鋁業將按國家有關規定代扣代繳應繳稅金。
7、中國鋁業的財務報表除應當按中國會計準則及法規編制外，還應當按國際或境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表中加以註明。中國鋁業在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
8、中國鋁業原則上按照不超過當年可供股東分配利潤的35%的比例派發股利，但公司董事會可根據公司盈利狀況及未來資本支出計劃而適當調整，提出利潤分配方案後報股東大會批准後執行。
（二）利潤分配的順序
根據中國鋁業《公司章程》所規定的利潤分配政策，中國鋁業稅後利潤按下列順序和比例分配：
1、彌補上一年度的虧損（如有虧損）；
2、按照中國會計準則編制的公司淨利潤數提取利潤的10%列入公司法定公積金；
3、在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可以提取任意公積金；
4、支付股東股利。
中國鋁業法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。公司不得在彌補虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。股東大會決
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。
（三）公司A股上市以來股利分配情況
2007年7月10日，中國鋁業召開2007年第一次臨時股東大會，審議通過《關於本公司2006年度末期股息具體派發方案的議案》，決定向中國鋁業全體派發2006年末期股息每股0.115元（含稅），總計派息1,481,959,907.59元。並於2007年7月30日實施。
2007年8月20日，中國鋁業召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了關於公司2007年中期股息分配方案的議案及關於派發公司特別股息的議案，擬按每股0.137元（含稅）以現金方式向股東分配股息，總計派息1,765,465,000元。並按每股0.013元（含稅）以現金方式向公司全體新老股東分配特別股息，總計派息人民幣167,526,000元。上述股利分配方案已於2007年10月12日獲得公司臨時股東大會決議通過。九、中國鋁業的董事、監事與高級管理人員
（一）中國鋁業現有董事、監事和高級管理人員基本情況
1、董事會成員
中國鋁業董事會由九名董事組成，其中三名為獨立董事。董事任期三年，可以連選連任，但獨立董事連任時間不得超過六年。董事長、副董事長由全體董事的過半數成員選舉和罷免。董事基本情況如下：
（1）執行董事
肖亞慶先生：中國籍，48歲，金屬材料專業工學博士，教授級高級工程師。肖先生在金屬材料領域和企業管理方面具有廣泛的經驗，先後任職東北輕合金加工廠工程師、處長、副總工程師、總工程師，東北輕合金有限責任公司總經理，西南鋁加工廠廠長，西南鋁業董事長、總經理，中鋁公司副總經理。肖先生現任中國鋁業董事長兼執行長，中鋁公司總經理。
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
羅建川先生：中國籍，44歲，礦冶經濟專業工學博士，高級工程師。羅先生在有色金屬貿易和企業管理方面具有豐富的專業經驗，曾任中國有色金屬工業貿易集團公司總經理助理，中國銅鉛鋅集團公司貿易部副主任，中鋁國貿總經理和中國鋁業營銷部總經理。羅先生現任中國鋁業總裁，中國鋁業子公司中鋁國貿董事長、中國鋁業香港有限公司董事長。
陳基華先生：中國籍，39歲，碩士研究生學歷。陳先生曾任中國誠信證券評級有限公司國際融資部執行經理，紅牛維他命飲料有限公司財務總監，沙烏地阿拉伯ALJ（中國）有限公司中國區財務總監，吉通網絡通信股份有限公司財務總監。陳先生現任中國鋁業副總裁兼財務總監。
劉祥民先生：中國籍，45歲，有色金屬冶金專業工學博士，教授級高級工程師。劉先生曾任中州鋁廠氧化鋁分廠副廠長及廠長、中州鋁廠副廠長、中國鋁業中州分公司總經理。劉先生現任中國鋁業副總裁，同時是中國鋁業分管新技術的負責人。
（2）非執行董事
石春貴先生：中國籍，67歲，高級經濟師。石先生1964年畢業於東北財經大學會計專業，在財務、政府及企業管理方面具有廣泛的經驗，曾先後任秦皇島市商業局副局長、秦皇島市政府副市長、中國建設銀行河北省分行行長、中國建設銀行北京市分行行長、中國建設銀行總行副行長、中國信達副總裁。石先生現任中國信達專家諮詢委員會委員。
Helmut Wieser先生：美國籍，53歲。Wieser先生1981年于格拉茨大學獲得機械工程學和經濟學碩士學位。Wieser先生現任美國鋁業公司執行副總裁和負責美國鋁業集團全球軋制產品、硬包裝及硬合金壓制業務集團的總裁，同時管理美國鋁業公司在亞太區的業務，同時也是美國鋁業公司執行委員會的成員之一。（註：由於美鋁亞洲自2007年9月12日起不再持有本公司任何股份，Helmut Wieser先生於2007年9月17日辭任本公司非執行董事職務。公司將按照公司章程要求，適時補充新董事，目前尚未確定新董事人選。該董事變更事項需經股東大會決議通過後方可生效。）
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
（3）獨立董事
潘耀堅先生：中國香港籍，48歲，現任中國鋁業董事會審核委員會主任。潘先生持有倫敦商學院頒發的工商管理碩士學位和香港中文大學頒發的教育碩士學位和工商管理學士學位，目前是北京大學、臺灣政治大學和香港中文大學的兼職教授，同時擔任英基學校協會執行委員會成員兼名譽司庫，香港證券及期貨事務監察委員會諮詢委員會委員，香港教育統籌局政府助學金聯合委員會委員和裕元工業（集團）有限公司獨立非執行董事。潘先生曾在美林公司擔任多項要職，包括亞太區投資銀行部聯席主管、亞太地區債券資本市場主管,美林亞太公司前董事總經理，以及歐洲、中東及非洲企業融資部主管。
康義先生：中國籍，67歲，教授級高級工程師。康先生於1965年畢業於中南礦冶學院有色金屬冶金專業，曾任青銅峽鋁廠廠長、寧夏回族自治區經委主任、中國有色金屬工業總公司副總經理、國家有色金屬工業局副局長。康先生現任中國有色金屬工業協會會長、中國鋁業董事會薪酬委員會主任。康先生還擔任全國政協委員、中國科協委員、中國有色金屬學會理事長、江西銅業股份有限公司獨立董事。
張卓元先生：中國籍，73歲。張先生於1954年畢業於中南財經學院經濟系，在政治經濟學、價格學和市場學方面有很深的造詣。張先生曾先後擔任中國社會科學院財貿經濟研究所所長、研究員、《財貿經濟》主編、博士生導師，中國社會科學院工業經濟研究所所長、研究員、博士生導師，中國社會科學院經濟研究所所長、研究員、博士生導師、《經濟研究》主編。張先生現任中國社會科學院學部委員、經濟研究所研究員。張先生還是第九屆、十屆全國政協委員，中國價格學（協）會、中國城市經濟學會、中國城市發展研究會副會長，中國成本研究會會長，孫冶方經濟科學基金會秘書長。
上述董事的任期至中國鋁業2009年度股東大會結束為止。
2、監事會成員
中國鋁業監事會由3名監事組成。監事會成員由二名股東代表和一名公司職工代表擔任。監事任期三年，可連選連任。監事會主席的任免,應當經三分
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書之二以上監事會成員表決通過。監事基本情況如下：
敖宏先生：中國籍，46歲，碩士研究生學歷，教授級高級工程師。敖先生畢業於昆明理工大學冶金專業，在有色金屬研究、企業管理、公司管治與內部控制方面擁有豐富經驗。敖先生曾先後擔任北京有色金屬研究總院工程師、高級工程師、辦公室主任、副院長，有研半導體材料股份有限公司（有研矽股）董事長，國瑞電子材料有限責任公司董事長，北京國晶輝紅外光學科技有限公司董事長，國偉銀光防腐材料公司董事長及香港國晶微電子控股有限公司董事長。敖先生現任中國鋁業監事會主席，中鋁公司副總經理。
張佔魁先生：中國籍，49歲，經濟管理研究生，高級會計師。張先生在企業財務會計、資金管理、審計及企業管理方面擁有豐富經驗。曾先後擔任中國有色金屬設計研究總院財務處處長、審計處處長，北京恩菲科技產業集團副總經理，中國銅鉛鋅集團公司財務部會計處處長、財務部副主任，中鋁公司上市辦資金財務負責人、財務部資金處處長，中國鋁業財務部綜合處經理。張先生現任中國鋁業監事，中鋁公司財務部副主任。
袁力先生：中國籍，49歲，大學學歷，工程師。袁先生曾任中國有色金屬工業總公司辦公廳經理辦副主任、調研處處長，國家有色金屬工業局辦公室秘書處處長，中鋁公司政工部副主任，中國鋁業企業文化部副總經理。先後從事文秘、行政管理、黨務及紀檢監察工作，管理經驗豐富。袁先生現任中國鋁業職工監事、中國鋁業企業文化部總經理。
公司股東代表監事敖宏、張佔魁先生由中鋁公司推薦並提名，經2007年5月18日召開的中國鋁業2006年股東周年大會選任。2007年5月公司職工選舉袁力先生為公司第三屆監事會職工代表監事。上述監事的任期至中國鋁業2009年度股東大會結束為止。
3、高級管理人員
肖亞慶先生：現任中國鋁業執行長，其個人簡介詳見本條前述「董事會成員」部分的介紹。
羅建川先生：現任中國鋁業總裁，其個人簡介詳見本條前述「董事會成員」
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書部分的介紹。
陳基華先生：現任中國鋁業副總裁兼財務總監，其個人簡介詳見本條前述「董事會成員」部分的介紹。
劉祥民先生：現任中國鋁業副總裁，同時是中國鋁業分管新技術的負責人，其個人簡介詳見本條前述「董事會成員」部分的介紹。
丁海燕先生：中國籍，49歲，勞動經濟碩士研究生，在讀博士生，高級經濟師。丁先生在勞動、工資、保險及企業併購、資本運作方面擁有豐富經驗，曾先後擔任中國有色金屬工業總公司人事部勞動工資處處長、勞動保險局副局長，國家有色金屬工業局改革司副司長，中鋁公司資產經營部主任、上市辦公室副主任、中國鋁業董事及董事會秘書。現任中國鋁業副總裁。
蔣英剛先生，中國籍，44歲，有色冶金工程碩士，教授級高級工程師。蔣先生曾先後擔任青海鋁廠企管處副處長、處長，青海鋁廠電解鋁廠廠長，青海鋁業有限公司副經理、經理，中國鋁業青海分公司總經理。蔣先生現任中國鋁業副總裁、中國鋁業青海分公司總經理。
劉強女士：中國籍，43歲，英國文學專業碩士學位，副譯審，曾在對外經濟貿易大學進修一年金融、財務與工商管理課程。劉女士在有色金屬進出口和鋁市場分析方面具備豐富的專業經驗，曾任中國有色貿易集團公司澳大利亞公司財務經理、中國有色貿易集團公司信息部鋁行業和市場高級分析師，中國五礦進出口總公司信息部鋁行業和市場高級分析師，中鋁國貿進出口部副經理。劉女士現任中國鋁業董事會秘書。
（二）中國鋁業董事、監事和高級管理人員在關聯單位的兼職情況
在中國鋁業所 兼職單位與中 是否在兼職單
姓名 兼職單位及所任職務
任職務 國鋁業關係 位領薪
董事長、
肖亞慶 中鋁公司總經理 控股股東 否
執行長
董事、 中鋁國貿董事長 控股子公司
羅建川 否
公司總裁 中鋁香港董事長 全資子公司
中國信達
石春貴 董事 股東 是
專家諮詢委員會委員
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書
敖宏 監事會主席 中鋁公司副總經理 控股股東 是
中鋁公司財務部副主任 控股股東 是
張佔魁 監事 中鋁上海銅業有限公司 同受中鋁公司
否
監事會主席 控制
西南鋁業（集團）有限責 同受中鋁公司
否
任公司董事長 控制
丁海燕 副總裁
中鋁瑞閩鋁板帶有限公 同受中鋁公司
否
司董事長 控制
除上表中所披露的人員外，中國鋁業其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在在關聯單位任職的情況。
（三）董事、監事、高級管理人員的薪酬和福利安排
中國鋁業現任執行董事及高級管理人員所領薪酬包括基本工資、績效工資和激勵工資三部分，非執行董事和獨立非執行董事所領薪酬主要為袍金（或津貼）、監事酬金主要包括績效工資和激勵工資。2006年度，董事、監事及高級管理人員從中國鋁業領取的薪酬總計854.32萬元，其中三名最高薪酬的人士的薪金總額為312.69萬元。中國鋁業3位獨立董事在2006年度的津貼總額為79.8萬元。
在中國鋁業領取薪酬的董事、監事、高級管理人員與公司其他員工的福利待遇一致，除工資獎金外，企業還按有關規定為其繳納企業補充養老保險、基本養老保險、基本醫療保險、住房公積金等，2006年度上述金額人均3.66萬元。
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第五節 合併方中國鋁業的業務與技術一、中國鋁業主營業務概述
（一）經營範圍及主營業務
經營範圍：鋁土礦、石灰石礦的勘探、開採；鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品、炭素製品的生產和銷售；相關有色金屬產品、水電汽、工業用氧氣及氮氣的生產和銷售；從事勘探設計、建築安裝；機械設備、備件、非標設備製造、安裝及檢修；汽車及機械工程修理、特種工藝車製造及銷售；公路貨物運輸；電訊通信、測控儀器的安◇、維修、檢定及銷售；自動測量控制、網絡、軟體系統設計、安裝及調試；經營辦公自動化、儀器儀表；相關技術開發、技術服務。
主營業務：鋁土礦開採，氧化鋁、原鋁的生產及銷售。
（二）合併方設立以來，主營業務變化情況
中國鋁業自設立以來，主營業務沒有發生變化。二、國內與鋁行業相關的監管事宜
從1998年起，為將政府職能與有色金屬企業的經營管理職能相分離，中國政府採取了多項措施對國內鋁行業進行重組：1998年4月，國務院解散了曾履行監管全國有色金屬行業職能的原中國有色金屬工業總公司，同時成立了原國家有色金屬工業局；1999年8月，成立了三個行業集團公司，即：原中國鋁業集團公司、原中國銅鉛鋅集團公司和原中國稀有稀土金屬集團公司，分別對所屬系統的企業進行管理；2000年7月，國務院解散了上述三個行業性集團公司，將其中由國家所有並控制的與鋁相關的28家企業及其他機構的大部分實體的所有權下放給地方政府，只剩下7家氧化鋁和原鋁廠、1家炭素廠、2家冶金施工企業、1家研究院、1家設計院共計12個單位仍留歸中央政府管理；2000年
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書12月，國務院取消了原國家有色金屬工業局，過去由原國家有色金屬工業局行使的行政管理職能轉由原國家經貿委行使；2001年2月，國務院將上述中央政府管理的12個單位組建成立中鋁公司，並授權中鋁公司經營管理上述單位；2003年，國務院撤銷了原國家經貿委，將其對國有企業運行管理的職能轉交給了國資委，並由國資委代表國家行使出資者權利。
通過上述改革，國內鋁行業在遵守國家相關行業政策和相應法律、法規的前提條件下，已完全遵循市場經濟規律運行。目前，國內與鋁行業相關的行業政策和法律、法規主要包括：環境保護、進出口、採礦、外商投資限制及稅收等領域的規定，這些規定主要來自於國家發改委、國資委、財政部、商務部、國土資源部和國家環保總局等機構。具體來說，主要有以下幾個方面：
（一）有關鋁行業的主要產業政策
目前，尋求進入國內鋁行業的競爭者主要面臨以下產業政策的規範：
1、國發【2004】20號文件《國務院關於投資體制改革的決定》規定，對國內新增生產能力的原鋁項目、新建氧化鋁項目和總投資5億元及以上的礦山開發項目由國家發改委核准，其他礦山開發項目由省級政府的投資主管部門核准，其他項目由企業按照屬地原則向地方政府投資主管部門備案。
2、發改工業【2004】1791號、【2005】155號文件的規定，任何未按國家規定審批和沒有落實合法鋁土礦來源的氧化鋁建設項目，一律不得自行開工建設。
3、國辦發【2003】103號文件規定，所有原鋁建設項目，一律按現行審批程序，報國家投資主管部門批准。鼓勵原鋁企業與氧化鋁企業聯合重組，實現優勢互補。限定在2004年底前淘汰尚存的自焙槽生產能力。暫定在2005年底前，除淘汰自焙槽生產能力置換項目和環保改造項目外，原則上不再審批擴大原鋁生產能力的建設項目。
4、2005年底發改委第【40】號令《產業結構調整指導目錄（2005年本）》將電解鋁項目（淘汰自焙槽生產能力置換項目及環保改造項目除外）列為限制類項目。2006年9月，發改委《關於完善差別電價政策的意見》中規定，繼續
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書對原鋁行業實行差別電價政策，並要加大差別電價實施力度，今後3年內，將淘汰類企業，即鋁自焙電解槽項目的電價提高到比目前高耗能行業平均電價高50%左右的水平，提價標準由0.05元調整為0.20元；對限制類企業，即2004年5月1日以後建設的電解鋁項目（淘汰自焙槽生產能力置換項目及環保改造項目除外）的提價標準由現行的0.02元調整為0.05元。各地可在此基礎上，根據實際情況進一步提高標準，報國家發展改革委備案。
5、2007年4月國家發改委發布《國家發展改革委關於進一步貫徹落實加快產業結構調整政策措施遏制鋁冶煉投資反彈的緊急通知》（發改運行2007【709】號），該通知要求，清理鋁冶煉行業在建擬建項目；對違反產業政策、規劃布局和投資管理、環境影響評價、土地管理等規定，以及資本金比例達不到規定要求的氧化鋁、電解鋁項目，一律停建；凡未按規定向環保部門報批環評報告擅自開工建設完畢，未經環保驗收擅自投產的一律停產。同時該通知提出，通過提高準入門檻、加強準入管理防止電解鋁投資反彈和氧化鋁盲目投資；加強產業政策與土地、環保、融資政策的協調配合和市場監管；加快淘汰落後工藝裝備，防止落後生產能力死灰復燃；加強環保防止環境汙染。
（二）有關氧化鋁和原鋁進出口的規定
自2001年12月11日，中國成為WTO的正式成員國後，按照中國的承諾，氧化鋁的進口關稅已於2006年1月1日下調至5.5%，於11月進一步下調至3%；原鋁的進口關稅也已經於2002年1月1日下降至5%，並在此後保持在5%。同時，對於氧化鋁和原鋁的進口，目前均已全部取消了進口配額。
原外經貿部【2001】567號文件規定，對氧化鋁年加工能力在5萬噸以下（不含5萬噸）加工生產企業的申請，原則上不予審批；對氧化鋁加工製成品出口返銷期限的核定不超過一年，原則上不批准展期；加工貿易進口氧化鋁產品須全部加工復出口。2005年8月，國家又將氧化鋁（含鋁礦砂）列入加工貿易禁止類目錄，不再審批新的加工貿易合同。
自2005年起，國家進一步加大了對原鋁行業宏觀調控力度：取消原鋁的出口退稅；對原鋁出口加徵5%的出口關稅，2006年11月，原鋁出口關稅進一步提高到15%。
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根據財政部、國家稅務總局於2007年6月19日出具的《關於調低部分商品出口退稅率的通知》（財稅[2007]90號），自2007年7月1日起取消部分鋁製品的出口退稅。
2007年7月19日，財政部發布公告：自2007年8月1日起，以暫定稅率形式，將電解鋁（稅號：76011090）的進口關稅由5%下調至0%；對非鋁合金制鋁條、杆（稅號：ex76041000）開徵出口暫定關稅，暫定稅率為15%。
（三）有關環境保護的法律及規定
現行的《環境保護法》要求國內企業的生產經營必須符合相應的環保要求，在建設新的生產設備或擴建、改造現有生產設施之前，應向相關縣級環保機構遞交環境影響報告以待批准，且在環保機構批准前，此類生產設施不得進行任何生產運營；任何產生汙染或其他有害物質的生產設施，在其運營過程中均應採取環境保護措施；任何進行項目建設的企業，如在建設項目中未能安裝符合環保標準的汙染防治及控制設施，均可能遭到勒令停止生產運營並處罰款的處罰；對造成財產或人員嚴重傷亡的重大違反環境法律、法規的事件，還可能追究刑事責任。
國辦發【2003】103號文件規定，環保部門需定期發布環保不達標原鋁生產企業的名單，對達不到排放標準或超過排汙總量的，由地方人民政府限期治理。在限期治理期間，按照達標排放和環境保護行政主管部門下達的汙染物排放總量控制的要求限產限排，限期治理後仍不合格的，予以停產或關閉處理。
環保總局於2003年公布《關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》（環發[2003]101號），要求重汙染行業公司申請上市或再融資，必須進行環保核查，並對核查對象、核查內容及要求、核查程序等進行了明確規定。
環保總局於2007年8月公布《關於進一步規範重汙染行業生產經營公司申請上市或再融資環境保護核查工作的通知》（環辦〔2007〕105號），進一步規範了跨省從事重汙染行業申請上市或再融資公司的環保核查工作。
（四）有關礦產資源的法律及規定
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根據現行的《礦產資源法》，中國所有的礦產資源均為國有。礦產的勘探、開採必須遵守《礦產資源法》中相關條款並在國土資源部的監管下進行。任何企業或個人在已指派給其他合法採礦運營商的礦區內進行的採礦活動均屬違法。當礦山關閉時，需根據相關的法律遞交礦山關閉報告以及與開採設施、隱藏危險、復原及環境保護相關的信息供有關部門審核批准。任何破壞礦產資源的開採行為均被禁止。
如果礦產的開採行為損害耕地、草場或林區，採礦運營商必須採取措施，在規定的時間內將土地恢復到可耕狀態。任何不履行其復墾責任的企業或個人均有可能被處以罰款，同時，有關土地和自然資源主管部門可拒絕向其發放新土地的土地使用權證。
國辦發【2003】103號文件規定，礦產資源的開採登記管理部門要嚴格依法審批和頒發採礦許可證，從嚴審批鋁土礦勘查許可證，嚴格控制新建鋁土礦礦山。新建氧化鋁企業，必須申請鋁土礦採礦權，按照批准的開發利用方案配套建設礦山，依法開採鋁土礦資源。任何未按國家規定審批和沒有落實合法鋁土礦來源的氧化鋁建設項目，一律不得自行開工建設。氧化鋁生產企業不得收購無證開採的鋁土礦，正在進行收購的必須立即停止。鼓勵使用國外鋁土礦資源。三、中國鋁業的主營業務情況
（一）主營業務概述
中國鋁業的主營業務為鋁土礦開採，氧化鋁、原鋁的生產及銷售。
中國鋁業按照氧化鋁、原鋁兩大板塊管理業務運營。中國鋁業氧化鋁板塊包括氧化鋁關聯產品（即冶金級氧化鋁、化學品氧化鋁以及鎵）的生產銷售；中國鋁業原鋁板塊包括原鋁關聯產品（即原鋁產品，包括鋁錠及其他原鋁產品）以及炭素產品的生產和銷售。2004年，中國鋁業氧化鋁板塊的銷售收入為2,472,370萬元，其中，對外銷售收入2,049,755萬元；佔中國鋁業銷售收入總額的63.43%；原鋁板塊的銷售收入為1,172,042萬元，佔中國鋁業銷售收入總
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中國鋁業換股吸收合併包頭鋁業報告書額的36.27%。2005年，中國鋁業氧化鋁板塊的銷售收入為2,804,554萬元，其中，對外銷售收入2,285,379萬元；佔中國鋁業銷售收入總額的61.58%；原鋁板塊的銷售收入為1,412,850萬元，佔中國鋁業銷售收入總額的38.07%；2006年，中國鋁業氧化鋁板塊的銷售收入為3,761,206萬元，其中對外銷售收入2,700,867萬元，佔中國鋁業銷售收入總額的44.27%；原鋁板塊的銷售收入為3,325,679萬元，佔中國鋁業銷售收入總額的54.51%。2007年1-6月，中國鋁業氧化鋁板塊的銷售收入為1,786,746.7萬元，其中對外銷售收入1,177,389.3萬元，佔中國鋁業銷售收入總額的32.67%；原鋁板塊的銷售收入為2,368,175.9萬元，佔中國鋁業銷售收入總額的65.70%。
中國鋁業氧化鋁板塊的主要產品為氧化鋁，氧化鋁是生產原鋁的主要原料。氧化鋁板塊的其他產品包括化學品氧化鋁和鎵，化學品氧化鋁主要應用於化工、製藥、陶器和建築材料行業。鎵是將鋁土礦生產成為氧化鋁的過程中生產的一種副產品，也是一種高價值的稀有金屬，在電子和電信行業中有特殊用途。
中國鋁業原鋁板塊的主要產品為鋁錠，標準為20千克/塊，通常用於一般的鋁產品加工；此外，中國鋁業還生產少量的特殊原鋁產品，如專門工業用途的原鋁及鋁合金。中國鋁業還生產炭素產品（主要為炭陽極和炭陰極），主要供應中國鋁業原鋁廠生產原鋁所需，剩餘部分向中國鋁業以外的其他原鋁廠出售。
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