| 來源： | 證券時報 | 發布時間： | 2010年10月30日 08:19 | 作者： |
| 上市公司名稱：寧夏賽馬實業股份有限公司 上市地點：上海證券交易所 股票簡稱：賽馬實業 股票代碼：６００４４９ 收購人公司名稱：中國中材股份有限公司 住所：北京市西城區西直門內北順城街１１號 通訊地址：北京市西城區西直門內北順城街１１號 股票代碼：０１８９３．ＨＫ 收購報告書籤署日期：二〇一〇年十月 收購人聲明 一、本次收購的收購人為中國中材股份有限公司（以下簡稱「中材股份」、「收購人」）本報告書及摘要系收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１６號———上市公司收購報告書》等相關法律法規編制。 二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所間接持有、控制的寧夏賽馬實業股份有限公司（以下簡稱「賽馬實業」或「上市公司」）的股份。 截至賽馬實業第四屆董事會第十九次會議通過重組方案之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制賽馬實業的股份。 四、收購人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。 五、本次收購尚需取得賽馬實業股東大會批准、國務院國有資產監督管理委員會批准、中國證券監督管理委員會核准。 六、本次收購尚需中國證券監督管理委員會核准收購人免於以要約方式增持賽馬實業股份的申請。 七、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委託或授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。 第一節 釋義 本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義： 第二節 收購人介紹 一、中材股份基本情況 （一）中材股份概況 二、中材股份控股股東及實際控制人情況 （一）收購人控股股東基本情況 名 稱：中國中材集團有限公司 法定代表人：譚仲明 註冊資本：１８８，７４７．９０ 萬元 企業類型及經濟性質：有限責任公司（國有獨資） 經營範圍：許可經營項目：對外派遣境外工程所需的勞務人員（有效期至２０１２ 年０４ 月２８ 日）。一般經營項目：非金屬材料及合成材料（包括玻璃纖維、玻璃鋼複合材料、人工晶體、工業陶瓷、水泥及製品、混凝土、新型牆材）的研究、開發、設計、生產、工程承包；非金屬礦產品及製品的加工；上述材料工程項目的投資管理；資產重組及企業收購、兼併、轉讓的諮詢；資產受託經營；承包境外建材及非金屬礦工程和境內國際招標工程；汽車的銷售。 中國中材集團有限公司組建於１９８３ 年，是國務院國有資產監督管理委員會直接管理的中央企業，是我國唯一在非金屬材料業擁有系列核心技術和完整創新體系，集科研、設計、製造、工程建設、國際貿易於一體的科技型、產業型、國際型企業集團。中材集團為國務院首批５６ 家大型試點企業集團之一，在國家計劃內實行單列，連續多年位居中國企業５００ 強。中材集團擁有「三大主導產業」———非金屬材料製造業、非金屬材料技術裝備與工程業、非金屬礦業；擁有支撐集團產業發展的「六大系列核心技術」———玻璃纖維技術、複合材料技術、人工晶體技術、工業陶瓷技術、新型幹法水泥生產工藝及裝備技術、非金屬礦深加工工藝與裝備技術，這些技術代表著中國在該領域較高技術水平，其中部分技術在世界上處於領先地位。 （二）收購人與控股股東、實際控制人的股權控制關係 截至本報告書籤署之日，中材集團直接持有中材股份４１．８４％的股份，並通過其下屬控股子公司新疆天山建材（集團）有限責任公司（以下簡稱「天山建材」）間接持有中材股份１．８０％的股份，為中材股份的控股股東，中材股份的實際控制人為國務院國資委。收購人與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係如下圖所示： （三）中材股份控股股東所控制的主要企業情況 中材集團擁有直屬單位及控股公司６９家（其中１家Ｈ股和６家Ａ股上市公司，國家級科研設計院所１３家），分布在全國各地。擁有５個國家工程研究中心，６個國家級產品質量監督檢驗中心，８個國家級計量認證測試單位，９個國家標準化技術委員會及標準技術歸口單位。 除中材股份外，中材集團所控制的主要企業的基本情況如下： （１）中國建材技術裝備總公司 中國建材技術裝備總公司成立於１９８８年１月１６日，註冊資本８２５０萬元人民幣，為中材集團下屬全民所有制企業。公司專業從事建材機械成套供應、國際工程總承包、國內外工程及機電設備招標、產品銷售代理等業務。公司可以提供水泥生產線的研發、設計、製造、工程建設總承包系統集成服務，具有豐富的從事國際工程承包和建材成套設備出口的能力和經驗，在國際建材工程市場上有較大影響力，是國內富有建材工程項目建設經驗和技術實力的專業公司之一。 （２）中國建材工業對外經濟技術合作公司 中國建材工業對外經濟技術合作公司（英文簡稱ＣＢＭＣ）是中材集團下屬的全民所有制企業，註冊資本１．５億元人民幣，是以承包國外建材工業工程和其他工程為主體，以技術服務、勞務輸出和國際貿易為支撐的國際型工程公司。中國建材工業對外經濟技術合作公司服務於國際經濟技術合作領域的歷史可追溯到１９５６年，從那時就開始承擔中國政府下達的對外經濟援助項目。進入上世紀八十年代以來，隨著中國改革開放日益深入，逐步轉向以承包國外建材工業工程和其他工程為主體，以技術服務、勞務輸出和國際貿易為支撐的國際型工程公司。 （３）新疆天山建材（集團）有限責任公司 新疆天山建材（集團）有限責任公司成立於１９９８年１２月１６日，是由原新疆水泥廠和新疆建化工業總廠改制組建而成的西北地區最大的綜合建材企業。公司註冊資本７．４５億元，中材集團持股５０．９５％。 天山建材是以管道、房產、新型牆材、礦產資源深加工為主導產業的企業集團，集團下屬共有１４家公司，其中全資子公司６家，控股子公司４家，參股子公司４家。擁有全國第一家水泥製品上市公司———新疆國統管道股份有限公司，其所屬管材生產企業八家，可年產５００公裡水泥管、ＰＣＣＰ管和３萬噸的塑化管材，是國內三大ＰＣＣＰ管材製造企業之一；擁有年１５萬平方米開發能力的房產公司———新疆天山建材房地產公司，居疆內同行前三十名之列；擁有新型牆材生產企業三家，具有年產１５萬立方米的加氣砼、３萬立方米的擠塑外牆保溫板、６００萬平方米的紙面石膏板的生產能力；擁有年產６０００噸化學添加劑的精細化工生產企業和年產２０萬噸石灰的生產線。 （４）中國非金屬礦工業公司 中國非金屬礦工業公司成立於２００７年１２月，註冊資本１３０２２．６萬元，為中材集團全資子公司，主要從事礦產品研發、生產、銷售；非金屬礦山及加工生產線工程設計、安裝及工程總承包；非金屬礦裝備研發及製造；進出口業務及國內貿易；非金屬礦勘探。 （５）中材節能發展有限公司 中材節能發展有限公司成立於１９９８年６月，註冊資本３２７００萬元，中材集團持股７７．７２５％，主要從事餘熱發電項目的投資、開發、建設；餘熱發電工程技術開發、設計、諮詢及工程總承包；相關建築材料、金屬材料、保溫材料、機械電器批發、零售；提供清潔發展機制項目的開發方案及技術諮詢；代理清潔發展機制項目產生的減排額銷售業務等。 三、中材股份主要業務發展狀況 中材股份是經國務院國資委批准，由中材集團聯合其他發起人設立的股份公司。公司註冊成立於２００７年７月３１日，並於２００７年１２月２０日在香港聯交所主板掛牌上市。 中材股份主要從事水泥技術裝備及工程服務、水泥和新材料業務。擁有玻璃纖維、複合材料、人工晶體、先進陶瓷及新型幹法水泥技術等系列核心技術，具有領先的研發實力，強大的創新技術商業化執行能力，成功的併購經驗和獨特的商業模式。 中材股份按產業類別劃分的下屬企業結構如下圖所示： 四、中材股份最近三年財務狀況的簡要說明 根據利安達信隆對中材股份 ２００７ 年度標準無保留意見審計報告（利安達審字［２００８］第 Ａ１２５７ 號），信永中和對中材股份 ２００８ 年度、２００９ 年度標準無保留意見審計報告（ＸＹＺＨ／２００８Ａ３０３２，ＸＹＺＨ／２００９Ａ３０２１） ，中材股份最近三年的主要財務數據如下（中國會計準則）： 單位：萬元 註：１、淨資產收益率＝ 淨利潤／ 所有者權益合計 資產負債率＝（總資產－所有者權益合計）／總資產 ２、中材股份２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００７年１２月３１日合併資產負債表已經審計（其中２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日數據是按新會計準則編制，２００７年１２月３１日數據為２００８年執行新會計準則時追溯調整後數據）。 五、中材股份董事、監事、高級管理人員情況 中材股份的董事、監事和高級管理人員情況如下： 六、中材股份最近五年內是否受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 截至本報書籤署之日，中材股份最近五年告內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 七、收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司、金融機構股份的情況 截至本報告書籤署之日，中材股份在境內外上市公司擁有的權益股份達到或超過５％的情況如下： １、中材股份為Ａ股上市公司中國中材國際工程股份有限公司（股票代碼：６００９７０）的控股股東，持股比例為４２．４６％。 ２、中材股份為Ａ股上市公司中材科技股份有限公司（股票代碼：００２０８０）的控股股東，持股比例為４７．６７％。 ３、中材股份為Ａ股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代碼：０００８７７）的控股股東，持股比例為４１．９５％。 ４、中材股份控股的Ａ股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代碼：０００８７７）持有Ａ股上市公司新疆西部建設股份有限公司（股票代碼：００２３０２）６．３４％的股份。 ５、中材股份為Ａ股上市公司甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（股票代碼：６００７２０）的第一大股東，持股比例１２．８１％股權；中材股份持有甘肅祁連山建材控股有限公司５１％的股權，甘肅祁連山建材控股有限公司為甘肅祁連山水泥集團股份有限公司第二大股東，持股比例１２．７８％；中材股份直接和間接合計持有甘肅祁連山水泥集團股份有限公司２５．５９％的股份。 ６、中材股份為Ｈ股上市公司北京金隅股份有限公司（股票代碼：２００９．ＨＫ）股東，持股比例６．１９％。 截至本報告書籤署之日，中材股份控股股東中材集團持有天山建材５０．９５％股權，為其絕對控股股東，天山建材為Ａ股上市公司新疆國統管道股份有限公司（股票代碼：００２２０５）的第一大股東，持有該上市公司股份數量佔總股本比例為３８．３％。中材集團通過天山建材控制新疆國統管道股份有限公司３８．３％的股份。 截止本報告書籤署之日，收購人及其控股股東不存在持有銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構５％以上股份的情形。 第三節 收購目的及決定 一、本次收購的目的 １９９８年１２月，建材集團在發起設立賽馬實業時，已將其全部水泥生產經營性資產作價注入上市公司，但與經營性資產相關的土地、商標並未注入上市公司，由此導致賽馬實業的資產不完整，賽馬實業和建材集團之間存在大量的融資往來以及擔保、租賃等關聯交易。 通過本次換股吸收合併，中材股份將建材集團所有資產、負債一併轉移至賽馬實業，有助於上市公司資產完整，增強可持續經營能力；減少關聯交易，提高上市公司的規範運作水平；壯大上市公司規模，提升綜合競爭實力；同時也響應了國家加快兼併重組步伐的產業政策。 二、未來１２個月內繼續增持或處置賽馬實業股份之意向 除本次收購中認購非公開發行股份及由於本次吸收合併導致的收購異議股東行使收購請求權的股份外，中材股份在本次收購完成之日起未來１２個月內暫無繼續增持或處置賽馬實業股份的具體方案。 三、本次收購已履行及尚需履行的程序 （一）已履行的程序 ２０１０年９月２７日，賽馬實業第四屆董事會第十七次會議、建材集團第二屆董事會第十六次會議，中材股份第二屆董事會第三次會議審議通過了吸收合併預案，三方籤署了吸收合併《框架協議》。 ２０１０年１０月１５日，中材集團第一屆董事會第十七次會議審議通過了本次吸收合併方案。 ２０１０年１０月２９日，建材集團召開職工大會，全體職工同意本次吸收合併中對員工的安置方案。 ２０１０年１０月２９日，建材集團股東中材股份做出了同意本次吸收合併方案的股東決定。 ２０１０年１０月２９日，賽馬實業第四屆董事會第十九次會議、建材集團第二屆董事會第十七次會議審議通過了吸收合併方案，賽馬實業、建材集團及中材股份三方籤署了《吸收合併協議》。 （二）尚需履行的程序 １、賽馬實業股東大會批准本次換股吸收合併方案。 ２、國務院國有資產監督管理委員會批准本次換股吸收合併方案。 ３、與標的資產相關的評估報告需獲得國有資產監督管理部門的備案。 ４、賽馬實業股東大會同意中材股份免於以要約收購方式增持公司股份。 ５、中國證監會豁免中材股份因本次換股吸收合併觸發的要約收購義務。 ６、證監會核准本次換股吸收合併方案。 第四節 收購方式 一、收購人持有賽馬實業股權情況 本次收購前，中材股份持有建材集團１００％股權，建材集團為Ａ股上市公司賽馬實業的第一大股東，持股數量為６９，７５０，０００股，持股比例為３５．７４％。上述股份為無限售條件流通股，不存在質押、凍結情形。中材股份通過建材集團擁有賽馬實業３５．７４％的股份，佔上市公司已發行股份的比例為３５．７４％。 二、本次換股吸收合併的具體情況 賽馬實業通過向中材股份發行股份換股吸收合併建材集團，吸收合併完成後，建材集團全部資產、負債、業務、人員併入賽馬實業，其法人資格因合併而註銷，賽馬實業繼續存續，公司名稱擬變更為「寧夏建材集團股份有限公司」，股票簡稱擬變更為「寧夏建材」，建材集團持有的賽馬實業６，９７５萬股股票因吸收合併而予註銷，中材股份所持建材集團的股東權益轉換為賽馬實業的限售流通Ａ股，賽馬實業的控股股東由建材集團變更為中材股份，賽馬實業的實際控制人仍為中材集團，未發生變更。 賽馬實業通過換股吸收合併建材集團的方式實現了建材集團全部資產的整體上市，即建材集團的股東以其對建材集團享有的權益按照合併雙方股東大會或股東確定的換股價格和換股比例轉換成存續公司的股權，以實現建材集團全部資產整體上市。 （一）換股對象、換股價格以及換股數量 １、換股對象 為建材集團的股東中材股份。 ２、換股價格 為本次吸收合併首次董事會決議公告日前２０個交易日股票交易均價，即２２．１３元／股。 若賽馬實業股票在本次換股吸收合併定價基準日至換股吸收合併實施日期間發生除權、除息的事項，則換股價格將做相應調整。 具體調整方法如下： 除權（息）換股價格＝［（２２．１３－現金紅利）＋配（新）股價格×配（新）股變動比例］÷（１＋配（新）股變動比例）。 配（新）股變動比例＝配（新）股數／原股本數 ３、換股數量 換股數量＝扣減青水股份對「青銅峽牌」商標的貢獻價值後的建材集團的全部股東權益／換股價格 建材集團的全部股東權益最終以經國務院國資委備案確認的評估值為準。 （二）賽馬實業異議股東利益保護機制 為充分保護賽馬實業異議股東的利益，本次換股吸收合併將由中材股份或／和其他方向異議股東提供收購請求權。本次收購請求權只對在審議本次吸收合併的股東大會上投了反對票並且持續持股至收購請求權申報股權登記日，同時在規定時間內履行申報程序的股東。在收購請求權申報股權登記日登記在冊的符合上述條件的股東可以以其所持有的投反對票的賽馬實業的相應股份按照２２．１３元／股的價格全部或部分申報行使收購請求權。賽馬實業將本次吸收合併方案獲得中國證監會核准後另行公告收購請求權方案的實施公告，具體的實施程序將根據上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的規定進行。在收購請求權實施日，由中材股份或／和其他方受讓行使收購請求權的股東行權部分的賽馬實業股份，並向其支付現金對價。 若賽馬實業股票在本次換股吸收合併定價基準日至賽馬實業異議股東收購請求權實施日期間發生除權、除息的事項，則賽馬實業異議股東收購請求權的價格將做相應調整。 持有以下股份的賽馬實業異議股東無權就其所持股份主張行使賽馬實業異議股東收購請求權： （１）賽馬實業董事、監事及高級管理人員所持有的限售股份； （２）被設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結且未取得有關權利人或司法機關同意的； （３）其合法持有人已向賽馬實業或收購請求權提供方（中材股份或／和其他方）承諾放棄賽馬實業異議股東收購請求權的股份； （４）已被賽馬實業異議股東售出的異議股份； （５）其他依法不得行使賽馬實業異議股東收購請求權的股份。 如果本次換股吸收合併方案未能獲得賽馬實業股東大會和建材集團股東以及相關政府部門的批准，導致本次換股吸收合併方案最終不能實施，則賽馬實業的異議股東不能行使該等收購請求權。 賽馬實業指定中材股份或／和其他方作為賽馬實業異議股東收購請求權的提供方，其中，中材股份最多向不超過持有賽馬實業股份總數２％的異議股東提供其行使收購請求權的現金給付義務。 （三）本次換股吸收合併前後賽馬實業的股權結構變化情況 賽馬實業在本次換股吸收合併前的總股本為１９５，１３３，８７４股，本次換股吸收合併後，中材股份享有的建材集團股東權益全部轉換為賽馬實業股份，建材集團所持的賽馬實業６９，７５０，０００股股份註銷。本次換股吸收合併完成後，總股本增至２３９，１５９，４１７股。 本次換股吸收合併前後賽馬實業股本結構如下表所示（不考慮異議股東行使異議股東收購請求權情況）： 註：上表根據資產評估報告及本報告披露之前賽馬實業的股本結構測算，最終股本結構以換股日中國證券登記結算有限責任公司確認為準。 根據上表可知，本次換股吸收合併完成後，賽馬實業增發１１３，７７５，５４３股，同時註銷建材集團所持的賽馬實業６９，７５０，０００股，總股本增至２３９，１５９，４１７股，實際增加４４，０２５，５４３股，增加２２．５６％。中材股份由間接持股變為直接持股，不考慮賽馬實業異議股東收購請求權行使情況，中材股份持股比例由３５．７４％上升至４７．５７％，公眾投資者持股比例由６４．２６％下降至５２．４３％。本次吸收合併交易前後，本公司股權結構及控制關係對比下圖： １、 吸收合併前賽馬實業股權控制關係圖 ２、吸收合併後賽馬實業股權控制關係圖 （四）限售期 本次換股吸收合併後，中材股份本次以持有建材集團全部股東權益所換得的賽馬實業股份，自該股份發行結束之日起３６個月內不能出售或轉讓給第三方。 （五）本次交易涉及的職工安置 建材集團現有員工１１人，本次吸收合併完成後，建材集團的全體員工將由賽馬實業全部接收；本次換股吸收合併滿足生效條件後，建材集團的全體員工由賽馬實業承繼並與賽馬實業籤署《勞動合同》，建材集團的全體員工的工齡連續計算。 三、本次交易的相關協議 （一）吸收合併主要內容 賽馬實業、建材集團與中材股份於２０１０年１０月２９日籤訂《吸收合併協議》，主要內容如下： １、交易三方 合併方：賽馬實業 被合併方：建材集團 換股方：中材股份 ２、本次換股吸收合併方案概述 賽馬實業擬通過向中材股份發行股份換股吸收合併建材集團，吸收合併完成後，建材集團全部資產、負債、業務、人員併入賽馬實業，其法人資格因合併而註銷，賽馬實業繼續存續，賽馬實業擬更名為「寧夏建材集團股份有限公司」，股票簡稱擬變更為「寧夏建材」，建材集團持有的賽馬實業６，９７５．００萬股股票因本次吸收合併而予註銷，中材股份所持建材集團的股東權益轉換為賽馬實業的限售流通Ａ股，賽馬實業的控股股東由建材集團變更為中材股份，賽馬實業的實際控制人仍為中材集團，未發生變更。 ３、本次吸收合併換股價格和換股數量 （１）換股價格 本次換股吸收合併的換股價格為本次吸收合併首次董事會決議公告日（即２０１０年９月２８日）前２０個交易日賽馬實業股票交易均價２２．１３元／股。 若賽馬實業股票在本次換股吸收合併定價基準日至換股日期間發生除權、除息的事項，則換股價格將做相應調整。 具體調整方法如下： 除權（息）換股價格＝［（２２．１３－現金紅利）＋配（新）股價格×配（新）股變動比例］÷（１＋配（新）股變動比例）。 配（新）股變動比例＝配（新）股數／原股本數 （２）換股數量 換股數量＝扣減青水股份對「青銅峽牌」商標的貢獻價值後的建材集團的全部股東權益／換股價格。 建材集團的全部股東權益以經國務院國資委備案確認的評估值為準。 根據《評估報告》，建材集團在評估基準日的淨資產評估值為２５３，２６２．６９萬元，在建材集團的淨資產價評估值中「青銅峽牌」註冊商標評估值為２，１１０．５９萬元，考慮到建材集團和青水股份各自對該商標所做的貢獻比例為３０％和７０％，青水股份對「青銅峽牌」商標所享有的權益為１，４７７．４１萬元，因此，本次換股吸收合併建材集團的淨資產交易價值為２５１，７８５．２８ 萬元。 如國務院國資委最終備案確認的評估結果與《評估報告》出具的評估數據沒有發生變化，待吸收合併協議生效條件滿足且本次吸收合併換股日後，在不考慮收購異議股東收購請求權的股票的前提下，中材股份以其持有建材集團的全部股東權益換得賽馬實業的股票１１３，７７５，５４３股，將持有賽馬實業４７．５７ ％股份，成為賽馬實業的控股股東，建材集團將依法註銷法人資格。但前述最終換股數量需以國務院國資委對《評估報告》最終備案確認結果為依據核算確認。 （３）餘股處理方法 換股後，中材股份取得賽馬實業的股份數應該是整數，當按上述規定計算的換股數量不為整數時，對於不足一股的餘股中材股份予以放棄。 ４、賽馬實業異議股東的保護機制 為充分保護賽馬實業控股股東以外的其他股東的利益，根據《中華人民共和國公司法》第１４３條之規定，賽馬實業為賽馬實業的股東安排了異議股東收購請求權。在賽馬實業就本次吸收合併事項的股東大會上投了反對票並且持續持股至異議股東收購請求權實施日的股東可以行使收購請求權，由賽馬實業指定的第三方在收購請求權實施日以換股價格受讓成功申報收購請求權的異議股東所申報的股份。 但持有以下股份的賽馬實業異議股東無權就其所持股份主張行使賽馬實業異議股東收購請求權： （１）賽馬實業董事、監事及高級管理人員所持有的限售股份； （２）被設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結且未取得有關權利人或司法機關同意的； （３）其合法持有人已向賽馬實業或異議股東收購請求權提供方承諾放棄賽馬實業異議股東收購請求權的股份； （４）已被賽馬實業異議股東售出的異議股份； （５）其他依法不得行使賽馬實業異議股東收購請求權的股份。 本次吸收合併中行使收購請求權股份的收購價格為換股價格，即２２．１３元／股，但若賽馬實業股票在本次吸收合併定價基準日至賽馬實業異議股東收購請求權實施日期間發生除權、除息的事項，則收購請求權提供方受讓賽馬實業異議股東成功申報收購請求權的股份的收購價格將做相應調整，調整後的價格等於換股價格。 本次吸收合併由中材股份或／和其他第三方作為收購請求權的提供方，其中，中材股份作為異議股東收購請求權提供方，最多向不超過持有賽馬實業股份總數２％的異議股東提供其行使收購請求權的現金給付義務。在本次吸收合併協議及方案生效後，中材股份承諾在前述比例範圍內於異議股東收購請求權實施日受讓成功申報行使收購請求權的異議股東所申報股份，並支付相應現金對價。如果其他第三方作為異議股東收購請求權提供方，並與擬行使收購請求權的賽馬實業的異議股東籤署相關協議時，中材股份將按照聯交所上市規則的相關規定履行公告等披露義務。 ５、資產交割 自交割日起，建材集團全部資產、負債和權益及一切業務將由賽馬實業享有和承擔，有關資產、負債和經營狀況等以《評估報告》、《審計報告》載明為準。建材集團同意自交割日起將所有資產交付賽馬實業，並協助賽馬實業辦理建材集團土地使用權、商標權、股權等需要轉移至賽馬實業名下的財產的變更登記手續。建材集團承諾其將採取一切行動或籤署任何文件，或應賽馬實業的要求（該要求不得被不合理地拒絕）採取一切行動或籤署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠儘快過戶至賽馬實業名下。 建材集團應當在交割日，將其開立的所有銀行帳戶資料、預留印鑑、公司的所有印章及對賽馬實業後續經營有重要影響的任何文件，該等文件包括但不限於建材集團自成立以來的股東會、董事會、監事會文件，自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件，自成立以來獲得所有政府批文，自成立以來所有與政府部門的往來函件（包括但不限於通知、決定、決議），自成立以來的納稅文件、各類合同或協議，自成立以來的財務會計憑證等移交至賽馬實業。 ６、股票登記 賽馬實業應當在換股日將作為本次吸收合併對價而向中材股份發行的股份登記至中材股份名下。中材股份自發行股份登記於其名下之日起，成為賽馬實業的股東。 ７、過渡期損益的安排 除《吸收合併協議》約定由中材股份承擔的稅費及其他成本外，建材集團過渡期間形成的損益，由賽馬實業享有或承擔。在過渡期間，建材集團應當在正常業務過程中按照與以往慣例及謹慎商業慣例一致的方式持續經營，以及盡最大努力維護所有資產保持良好狀態，維護與客戶、員工和其他相關方的所有良好關係。 在過渡期內，未經賽馬實業書面同意，建材集團不得進行下述事項（但在建材集團正常經營活動中進行的事項且事先通知賽馬實業及中材股份的除外）： （１）進行維持正常經營活動外以收購、出售、租賃或以其他方式處置任何重要資產，對建材集團或其投資子公司進行的任何重組； （２）對外進行股權投資或其他長期性投資； （３）制定任何股權計劃、股權激勵計劃、員工股份信託或股份所有權計劃； （４）大幅提高任何僱員、管理人員或董事的年薪酬水平； （５）停止任何業務的經營，或在正常業務過程之外經營任何業務； （６）在正常業務過程之外訂立任何合同或承諾，或作出任何貸款、擔保或賠償、負債、重大資產處置； （７）啟動或和解對於建材集團具有重要影響的任何訴訟、仲裁或其他法律程序； （８）利潤分配； （９）放棄任何權利； （１０）其他對本協議履行和本次吸收合併實施有影響的行為。 ８、人員安置 本次吸收合併中建材集團的全體員工將由賽馬實業全部接收，建材集團全體１１名職工已同意其原與建材集團的勞動關係由賽馬實業承繼，在本次吸收合併交割日起，建材集團的全部１１員工的勞動關係由賽馬實業承繼，賽馬實業應按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規和賽馬實業的相關勞動管理制度規定，與該１１名員工籤署《勞動合同》，建材集團的１１名員工的工齡連續計算。 ９、協議生效條件 換股吸收合併協議於以下條件均獲滿足時生效： （１）本協議經本協議各方的法定代表人或授權代理人籤署並加蓋法人公章； （２）各方依據其章程規定履行完全部為進行本次吸收合併及籤署本協議而需履行的內部審批程序，包括但不限於本次吸收合併方案和本協議獲得賽馬實業股東大會批准且關聯股東迴避表決、建材集團、中材股份依據其公司章程的規定履行完畢適當的內部決策程序和賽馬實業非關聯股東同意中材股份申請豁免要約收購義務；； （３）國務院國資委對建材集團的《評估報告》予以備案，並批准本次吸收合併； （４）本次吸收合併獲得中國證監會的核准； （５）中材股份豁免要約收購賽馬實業的申請獲得中國證監會核准。 １０、違約責任 因《吸收合併協議》約定的生效條件未能得到滿足，各方互不承擔責任。但如果是由於任何一方的重大過錯或故意行為造成生效條件未能得到滿足，過錯方需要向其他方承擔締約過失責任。 任何一方（違約方）未能按《吸收合併協議》的規定履行其在本協議項下的全部或部分義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而對守約方造成的一切損失。任何一方應承擔的違約責任不因本協議約定事項完成或本協議的終止而解除。 （二）盈利預測補償協議主要內容 本次吸收合併，評估機構對於建材集團資產在採用資產基礎法和收益法兩種評估方法分別形成各自評估結果的基礎上，經過綜合對比分析，採用資產基礎法的評估結果作為最終評估結果。但其中對建材集團所擁有的「青銅峽牌」商標和持有的青水股份０．３７％的股權採用收益法進行評估。根據《重組辦法》的要求，賽馬實業與中材股份於２０１０年１０月２９日就青水股份實際盈利數與淨利潤預測數差額籤訂《盈利預測補償協議》（以下簡稱「本協議」），主要內容如下： １、補償測算對象 本協議項下進行補償測算對象為青水股份淨利潤（歸屬於母公司所有者的淨利潤數據，以下同）情況。 根據《評估報告》，本次重組完成當年以及其後兩個會計年度淨利潤預測數分別為： 單位：萬元 ２、補償測算的方法 本次補償測算期間為本次重組實施完畢當年及其後兩個會計年度，即２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度。若本次重組未能如期在２０１１年度實施完畢，則上述補償測算期間將隨之發生變動。 本次重組經賽馬實業股東大會批准和中國證監會核准後，賽馬實業與中材股份雙方依據《換股吸收合併協議》及其補充協議（如有）的相關條款辦理完畢建材集團資產權屬變更登記手續，且賽馬實業向中材股份發行之股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢證券登記手續之日，為本次重組實施完畢日。 賽馬實業將測算２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度青水股份的實際盈利數與本次吸收合併的《評估報告》中確認的青水股份淨利潤預測數的差異情況並聘請經賽馬實業與中材股份確認的具有證券從業資格的會計師事務所予以審核，並就此出具專項審核意見。 青水股份在２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度產生的實際盈利數的計算方法，應以中國現行有效的會計準則為基礎，並按相關資產評估報告中預測淨利潤口徑進行相應調整後計算確定。其中實際盈利數應為經會計師事務所審核確認的青水股份當年實現淨利潤數。 ３、補償數額及方式 賽馬實業與中材股份一致確認，經會計師事務所審核確認的實際盈利數與淨利潤預測數之間的差額將作為中材股份依據本協議向賽馬實業進行補償的具體補償數額確定依據。 根據建材集團與賽馬實業籤訂的商標許可使用協議，「青銅峽牌」商標無償許可賽馬實業下屬子公司青水股份使用至２０１２年１２月３０日。評估機構在評估「青銅峽牌」商標價值時，扣除了無償使用期的價值。因此，對於「青銅峽牌」商標２０１１和２０１２年對應的淨利潤與盈利預測金額差額無需進行補償，只需對「青銅峽牌」商標２０１３年對應的淨利潤與盈利預測金額差額進行補償。 根據《評估報告》，青水股份整體無形資產對企業價值貢獻率２５．４９％，「青銅峽牌」商標佔無形資產貢獻的分成９．３６％，建材集團對「青銅峽牌」商標的貢獻度為３０％，因此，建材集團所擁有「青銅峽牌」商標價值佔青水股份整體價值的比例＝２５．４９％×９．３６％×３０％＝０．７２％。 此外，建材集團持有青水股份０．３７％的股權投資也按照收益法進行評估。 考慮以上因素，對於青水股份的盈利預測補償標準如下表所示： 因此，如果青水股份２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度青水股份的實際盈利數小於相關資產評估報告中確認的青水股份淨利潤預測數，則中材股份需按照差額當年對應的盈利預測補償比例補足。補償數額的確定公式為： 中材股份在當期應向賽馬實業補償的數額＝（青水股份當期淨利潤預測數－青水股份當期歸屬母公司淨利潤）×盈利預測補償比例合計 按照本協議有關條款進行專項審核後，若當期青水股份實際盈利數高於或等於淨利潤預測數，則中材股份無需對賽馬實業進行補償；若當期青水股份實際盈利數低於淨利潤預測數，中材股份應按照本協議確定的方式計算出的補償數額向賽馬實業補償。在中材股份需向賽馬實業進行補償時，中材股份應當在賽馬實業年報披露日起十個工作日內，以現金方式將補償款一次性匯入賽馬實業指定的帳戶中。 ４、青水股份的信息披露 賽馬實業就本協議相關條款所述青水股份相關內容在其年報中披露的期間為：本次發行股份購買資產實施完畢日的當年以及其後兩個會計年度。 賽馬實業按利潤表相關科目對青水股份的經營成果分別進行核算。年報中對當年會計年度內青水股份項下的實際盈利總額（淨利潤）進行單獨披露，並在年度報告中單列一節，詳細說明實際盈利數與本協議相關條款所述評估報告中青水股份淨利潤預測數之間的差異情況，包括但不限於營業收入、營業資產成本、營業稅金及附加、營業利潤等科目按照實際與預測數額分別披露。 ５、違約責任 若中材股份未依本協議如期足額向賽馬實業支付補償金的，賽馬實業有權要求中材股份立即履行。中材股份應於接到賽馬實業履行通知之日起三個工作日內將應付未付的補償金匯入賽馬實業指定的帳戶，同時就遲延履行按照每日應付未付金額的萬分之一比例向賽馬實業承擔違約賠償責任。 ６、生效 本協議經賽馬實業與中材股份籤署（應由雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章）即成立，並自下述先決條件均滿足之日起生效，除非雙方以書面形式於法律法規允許的範圍內豁免下述先決條件之一項或多項： （１）本協議所述差額補償事宜，已依《公司法》、賽馬實業公司章程及議事規則的規定獲得權力機構的合法批准； （２）本次重組已經中國證監會核准。 四、建材集團審計、評估情況 （一）建材集團最近兩年財務報告 信永中和會計師事務所對建材集團２００８年、２００９年、２０１０年１－７月份的財務報表進行了審計，並出具了編號為ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３００２－２的標準無保留審計報告。建材集團為控股型公司，不進行經營性生產，最近兩年及一期合併口徑主要財務信息如下： １、合併資產負債表 資產負債表（一） 單位：元 資產負債表（二） 單位：元 ２、合併利潤表 單位：元 ３、合併現金流量表 單位：元 （二）建材集團資產評估情況 在採用資產基礎法和收益法兩種評估方法分別形成各自評估結果的基礎上，通過對兩種評估方法具體應用過程中所使用資料的完整性、數據可靠性，以及評估結果的合理性等方面進行綜合分析對比，本次評估採用資產基礎法的評估結果作為最終評估結果。具體情況如下： １、資產基礎法評估結果匯總 根據中宇評報字［２０１０］第３０２１號《資產評估報告》，評估基準日２０１０年７月３１日持續經營前提下，建材集團以資產基礎法進行評估的結果如下： 建材集團資產評估結果匯總表 單位：萬元 ２、資產基礎法與收益法資產評估結果比較 根據中宇評報字［２０１０］第３０２１號《資產評估報告》，評估基準日２０１０年７月３１日持續經營前提下，建材集團以資產基礎法和收益法進行評估的結果如下： 單位：萬元 註：評估值差異＝資產基礎法評估價值－收益法評估價值 資產基礎法和收益法兩種評估方法的評估結果存在一定差異。資產基礎法的評估結果增值較大，其評估值高於收益法評估值８，８５３．４７萬元。 ３、採用資產基礎法的評估結果作為最終評估結果的原因 資產基礎法是對被評估企業帳面資產和負債現行公允價值進行評估進而求取股東全部權益（淨資產）價值；收益法是通過預測評估對象未來收益的途徑來預測經營期限的淨現金流，再進行折現後確定企業的價值，是以企業的預期收益能力為導向求取評估對象價值的一種方法。本次評估目的是為擬發行股份吸收合併提供價值參考，收益預測是基於對未來宏觀政策和經濟市場的判斷和預期基礎上進行的，由於現行經濟、市場環境不穩定，不確定因素較多，加之被評估企業建材集團無實際經營業務，因此，本次採用資產基礎法的評估結果更能準確揭示評估時點的資產價值，以之作為吸收合併的價值參考依據較為合理。 ４、建材集團資產交易定價說明 本次吸收合併涉及建材集團資產交易定價＝扣減青水股份對「青銅峽牌」商標的貢獻價值後的建材集團的全部股東權益。建材集團的全部股東權益以經國務院國資委備案確認的、由具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估報告所載截至基準日的評估值確定。 根據《評估報告》，建材集團在評估基準日的淨資產評估值為２５３，２６２．６９萬元，在建材集團的淨資產價評估值中「青銅峽牌」註冊商標評估值為２，１１０．５９萬元，考慮到建材集團和青水股份各自對該商標所做的貢獻比例為３０％和７０％ ，青水股份對「青銅峽牌」商標所享有的權益為１４７７．４１ 萬元，因此，本次換股吸收合併中建材集團的淨資產交易價值２５１，７８５．２８ 萬元。 收購人聲明 本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 法定代表人（或授權代表）： 中國中材股份有限公司（蓋章） 籤署時間： 年 月 日 | |
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