[收購]達安基因:收購報告書(摘要)

[收購]達安基因:收購報告書（摘要）

時間：2020年11月09日 19:51:15&nbsp中財網

原標題:

達安基因

:收購報告書（摘要）

中山大學

達安基因

股份有限公司

收購報告書（摘要）

上市公司名稱：

中山大學

達安基因

股份有限公司

上市地點：

深圳證券交易所

股票簡稱：

達安基因

股票代碼

002030

收購人名稱：

廣州金融控股集團有限公司

住所及通訊地址：

廣州市天河區體育西路191號中石化大廈B座26層

2601-2624號房

一致行動人名稱：

廣州生物工程中心有限公司

住所及通訊地址：

廣州市天河區龍口東路34號301房（僅限辦公）

二〇二〇年十一月

收購人及其一致行動人聲明

一、本報告書摘要系收購人及其一致行動人依據《中華人民共和國證券法》、

《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編

寫。

二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，

本報告書摘要已全面披露了收購人及其一致行動人在

達安基因

擁有權益的股份。

截至本報告書摘要籤署之日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人

及其一致行動人沒有通過任何其他方式在

達安基因

擁有權益。

三、收購人及其一致行動人籤署本報告書摘要已獲得必要的授權和批准，

其履行亦不違反收購人及其一致行動人章程或內部規則中的任何條款，或與之相

衝突。

四、本次收購系國有資產無償劃轉行為，根據《上市公司收購管理辦法》

規定，收購人可以免於發出要約。

五、本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除本收購人及其

一致行動人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報

告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。

目 錄

收購人及其一致行動人聲明 ....................................................................................... 1

目 錄............................................................................................................................ 2

釋 義............................................................................................................................ 4

第一節 收購人及其一致行動人介紹 ....................................................................... 5

一、收購人及其一致行動人基本情況.................................................................... 5

二、收購人及其一致行動人的控股股東及實際控制人........................................ 6

三、收購人及其一致行動人從事的主要業務以及最近三年及一期財務狀況的簡

要說明 .................................................................................................................... 8

四、收購人及其一致行動人最近五年所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況............ 9

五、收購人及其一致行動人董事、監事、高級管理人員情況.......................... 11

六、收購人及其一致行動人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或

超過該公司已發行股份5%的簡要情況 ............................................................... 12

七、收購人及其一致行動人持有銀行、信託公司、

證券公司

、保險公司及其他

金融機構5%以上股份情況 ................................................................................... 13

第二節 收購決定及收購目的 ................................................................................. 14

一、收購目的.......................................................................................................... 14

二、未來12個月內增持或處置股份計劃............................................................ 14

三、本次收購已履行的相關程序及時間.............................................................. 14

第三節 收購方式 ..................................................................................................... 16

一、在上市公司中擁有權益的股份數量和比例.................................................. 16

二、本次收購的方式.............................................................................................. 17

三、本次收購所涉及交易協議的主要內容.......................................................... 17

四、本次收購涉及的股份是否存在任何權利限制的簡要說明.......................... 18

第四節 免於發出要約的情況 ................................................................................... 19

一、免於發出要約的事項...................................................................................... 19

二、免於發出要約的法律依據.............................................................................. 19

三、收購前後上市公司股權結構.......................................................................... 19

第五節 後續計劃 ..................................................................................................... 21

一、對上市公司主營業務的調整計劃.................................................................. 21

二、對上市公司的重組計劃.................................................................................. 21

三、對上市公司董事會成員或高級管理人員的變更計劃.................................. 21

四、對上市公司章程進行修改的計劃.................................................................. 21

五、對上市公司現有員工聘用計劃進行修改的計劃.......................................... 21

六、對上市公司分紅政策進行調整的計劃.......................................................... 21

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃.................................. 22

收購人聲明.................................................................................................................. 23

一致行動人聲明.......................................................................................................... 24

釋 義

除非另有說明，以下簡稱在本報告書摘要中的含義如下：

上市公司、

達安基因

指

中山大學

達安基因

股份有限公司，股票代碼：002030

收購人、廣州金控集團

指

廣州金融控股集團有限公司

生物工程公司、一致行動

人

指

廣州生物工程中心有限公司

生物工程中心

指

廣州生物工程中心

中大控股

指

廣州中大控股有限公司

廣州科創委

指

廣州市科技創新委員會，廣州市科學技術局的前身

廣州市科技局

指

廣州市科學技術局，根據《廣州市機構改革方案》由原廣

州科創委與原廣州市外國專家局的整合組建

本次交易、本次收購

指

廣州市科技局將下屬生物工程中心（含其持有的

達安基因

15%股份）整體劃撥至廣州金控集團新設成立的全資子公

司生物工程公司，導致廣州金控集團間接持有

達安基因

的

股份合計達到31.63%

《資產無償劃轉協議》

指

廣州金融控股集團有限公司、廣州生物工程中心有限公司

與廣州生物工程中心籤署的《資產無償劃轉協議》

本報告書摘要

指

中山大學

達安基因

股份有限公司收購報告書（摘要）

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《收購管理辦法》

指

《上市公司收購管理辦法》

《準則16號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號

——上市公司收購報告書》

教育部

指

中華人民共和國教育部

廣州市國資委

指

廣州市人民政府國有資產監督管理委員會

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

登記結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司

中喜、審計機構

指

中喜會計師事務所（特殊普通合夥）

元

指

人民幣元

註：本報告書摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異

是由於四捨五入造成。

第一節 收購人及其一致行動人介紹

一、收購人及其一致行動人基本情況

（一）收購人基本情況

公司名稱

廣州金融控股集團有限公司

註冊地址

廣州市天河區體育西路191號中石化大廈B座26層2601-2624號房

法定代表人

李舫金

註冊資本

776827.6472萬元人民幣

統一社會信用代碼

91440101797354980N

公司類型

有限責任公司（國有獨資）

成立日期

2006年12月15日

經營期限

長期

經營範圍

企業自有資金投資;資產管理（不含許可審批項目）;投資諮詢服

務;投資管理服務

股東名稱及持股比例

廣州市人民政府持股100%

通訊地址

廣州市天河區體育西路191號中石化大廈B座26層2601-2624號房

郵政編碼

510620

聯繫電話

020-38081160

（二）收購人一致行動人基本情況

公司名稱

廣州生物工程中心有限公司

註冊地址

廣州市天河區龍口東路34號301房

法定代表人

薛哲強

註冊資本

1,000萬

統一社會信用代碼

91440101MA5D1RGK27

公司類型

有限責任公司（法人獨資）

成立日期

2019年11月18日

經營期限

長期

經營範圍

科技成果鑑定服務；科技項目評估服務；科技項目代理服務；科

技信息諮詢服務；生物技術開發服務；生物技術諮詢、交流服務；

生物技術轉讓服務；生物技術推廣服務；醫學研究和試驗發展；

數據處理和存儲服務；會議及展覽服務；人力資源管理諮詢；為

留學人員提供創業、投資項目的信息諮詢服務；房屋租賃；自有

房地產經營活動；企業自有資金投資。

股東名稱及持股比例

廣州金融控股集團有限公司持股100%

通訊地址

廣州市天河區龍口東路34號301房

郵政編碼

510630

聯繫電話

020-87568623

二、收購人及其一致行動人的控股股東及實際控制人

（一）股權關係

收購人廣州金控集團及其一致行動人生物工程公司的股權結構如下圖：

（二）控股股東和實際控制人

截至本報告書摘要籤署日，廣州金控集團持有生物工程公司100%股權，為

生物工程公司的唯一股東。廣州市人民政府直接持有廣州金控集團100%的股權，

系廣州金控集團的控股股東及實際控制人。

（三）收購人控制的核心企業及核心業務情況

截至本報告書摘要籤署日，除生物工程公司外，收購人廣州金控集團控制的

核心企業及核心業務情況如下：

序

號

公司名稱

成立日期

註冊資本

（萬元）

持股比例

經營範圍

序

號

公司名稱

成立日期

註冊資本

（萬元）

持股比例

經營範圍

1

廣州市廣

永國有資

產經營有

限公司

2000/12/28

177,001.40

100%

企業管理服務（涉及許可經營項

目除外）；資產管理（不含許可

審批項目）；風險投資；股權投

資；股權投資管理；自有房地產

經營活動；物業管理；房屋租賃；

金屬及金屬礦批發（國家專營專

控類除外）；停車場經營。

2

萬聯證券

股份有限

公司

2001/08/23

595,426.40

直接

49.10%

間接

26.89%

證券經紀；證券投資諮詢；與證

券交易、證券投資活動有關的財

務顧問；證券承銷與保薦；證券

自營；證券投資基金代銷；證券

資產管理；為期貨公司提供中間

介紹業務；融資融券；代銷金融

產品；經中國證監會核准的其他

業務。

3

廣州金控

基金管理

有限公司

2011/07/05

110,000

100%

受託管理股權投資基金（具體經

營項目以金融管理部門核發批文

為準）；投資諮詢服務；風險投

資；企業自有資金投資；創業投

資；股權投資

4

廣州市融

資再擔保

有限公司

2016/12/22

100,000

100%

再擔保業務（具體經營項目以金

融管理部門核發許可證為準）；

融資性擔保業務（具體經營項目

以金融管理部門核發許可證為

準）；開展個人置業貸款擔保業

務（融資性擔保除外）；工程項

目擔保服務；為

中小企業

提供信

用擔保；投資諮詢服務；企業自

有資金投資；投資管理服務；企

業財務諮詢服務；資產管理（不

含許可審批項目）；企業信用信

息的採集、整理、保存、加工及

提供（金融信用信息除外）；企

業信用評估評級服務；企業信用

諮詢服務；擔保服務（融資性擔

保除外）。

5

廣州立根

小額再貸

款股份有

限公司

2013/10/21

100,000

58%

小額再貸款業務（具體經營項目

以金融管理部門核發批文為準）；

6

廣州金控

期貨有限

公司

2003/06/13

80,000

直接

82.17%

間接

16.69%

商品期貨經紀；金融期貨經紀；

期貨投資諮詢。

7

廣州金控

資產管理

有限公司

2001/05/14

20,000

87.50%

投資管理服務；企業自有資金投

資。

序

號

公司名稱

成立日期

註冊資本

（萬元）

持股比例

經營範圍

8

廣州廣永

投資管理

有限公司

1999/01/21

60,000

100%

資產管理（不含許可審批項目）；

企業自有資金投資；受委託依法

從事清算事務；受金融企業委託

提供非金融業務服務；投資諮詢

服務；企業管理諮詢服務；企業

財務諮詢服務；受託管理股權投

資基金；資產評估服務。

9

廣州金控

資本管理

有限公司

1993/05/03

100,000

100%

企業自有資金投資；資產管理（不

含許可審批項目）；企業管理服

務（涉及許可經營項目的除外）；

投資諮詢服務；投資管理服務。

10

廣州銀行

股份有限

公司

1996/09/11

1,177,571.7082

直接

22.58%

間接

19.72%

吸收公眾存款；發放短期、中期

和長期貸款；辦理國內外結算；

辦理票據承兌與貼現；發行金融

債券；代理發行、代理兌付、承

銷政府債券；買賣政府債券、金

融債券；從事同業拆借；買賣、

代理買賣外匯；從事銀行卡業務；

提供信用證服務及擔保；代理收

付款項及代理保險業務；提供保

管箱服務；經銀行業監督管理機

構及其他監管機構批准的其他業

務。

11

廣州金控

（香港）

有限公司

1992/02/07

868,858.81

100%

控股投資、物業投資及財務借貸

12

廣東省綠

色金融投

資控股集

團有限公

司

2015/12/11

249,504.95

59.92%

企業管理服務（涉及許可經營項

目的除外）；投資管理服務；投

資諮詢服務；資產管理（不含許

可審批項目）；企業自有資金投

資。

三、收購人及其一致行動人從事的主要業務以及最近三年及一期

財務狀況的簡要說明

（一）從事的主要業務

收購人廣州金控集團成立於2006年12月15日。目前，廣州金控集團通過

控股、參股多家金融企業，業務範圍涵蓋證券、銀行、信託、期貨、基金、保險、

股權投資、資產管理、典當、小額貸款、小額再貸款、融資租賃、股權交易、金

融資產交易、航運金融等主要金融領域，是廣州市金融牌照門類齊全的國有金融

控股集團。

收購人的一致行動人生物工程公司成立於2019年11月18日，成立尚不足

一個會計年度，除通過無償劃撥整體接收生物工程中心全部資產、負債及人員外，

未開展實際經營業務。

（二）最近三年及一期財務狀況

廣州金控集團最近三年及一期的主要財務狀況（合併口徑）如下：

單位：萬元

項 目

2020年9月30日

/2020年1-9月

2019年12月31日

/2019年度

2018年12月31

日/2018年度

2017年12月31

日/2017年度

資產合計

70,674,709.47

63,832,641.89

59,267,510.49

50,723,626.60

負債合計

65,242,436.16

58,303,085.51

54,144,792.28

47,933,261.89

所有者權益

5,432,273.31

5,529,556.38

5,122,718.22

2,790,364.71

資產負債率

92.31%

91.34%

91.36%

94.50%

營業收入

1,467,809.99

1,516,216.64

1,342,541.07

1,066,684.61

利潤總額

376,948.73

414,311.61

407,678.83

407,225.24

淨利潤

314,619.57

342,369.63

334,089.86

325,202.21

經營活動現金流量

金額

5,804,644.07

-1,909,657.20

-5,681,860.60

-6,097,280.58

淨資產收益率

5.74%

6.43%

8.44%

12.49%

註：1、2017-2019年度財務數據已經審計，審計機構均為中喜會計師事務所（特殊普

通合夥），2020年1-9月財務數據未經審計。

2、淨資產收益率=淨利潤/所有者權益平均餘額。

四、收購人及其一致行動人最近五年所受處罰及涉及訴訟、仲裁

情況

截至本報告書摘要籤署日，廣州金控集團最近5年以來未受到過行政處罰

（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，亦不存在正在被證券監管部門或者

證券交易所調查的情形。

截至本報告書籤署日，廣州金控集團未決重大民事訴訟或者仲裁情況如下：

序號

公司名稱

對方當事人名稱

案由

標的額/訴求

類型

1

萬聯證券

股份

有限公司

被告：哈爾濱秋林集團股

份有限公司、天津領先控

股集團有限公司、山東棲

合同

糾紛

16秋林01和16秋林02

債券本金及利息、逾期罰

息、律師費和保險公司出

訴訟

序號

公司名稱

對方當事人名稱

案由

標的額/訴求

類型

霞魯地礦業有限公司、李

建新、張彤；

第三人：頤和黃金製品有

限公司、北京和諧天下金

銀製品有限公司

具的保函費用等暫合計

約5.95億元人民幣

2

廣州立根小額

再貸款股份有

限公司

被告：廣州天河立嘉小額

貸款有限公司、廣州瑞豐

集團股份有限公司、摩登

大道時尚集團股份有限

公司、林永飛、嚴炎象、

翁華銀、何琳、江德湖、

英偉文、韓瑞英、翁華才、

廣州行盛集團有限公司、

翁雅雲

借款

合同

糾紛

本金8,000萬元及逾期利

息、律師費、擔保費暫共

計8,479.06萬元

訴訟

3

廣州金控資本

管理有限公司

被告:李二虎、莫秋梅、

吳翠平、汪晶晶、陳超超、

尚方舒、楊佳靜、王紅波、

韓潔、盧飛、朱序、許晶、

範茜、李琦、張朋起、宋

雪雲、鼎立控股集團股份

有限公司、深圳市前海朋

傑投資合夥企業(有限合

夥)、北京申子和股權投

資合夥企業(有限合夥)、

鵬起科技控股集團有限

公司、鵬起科技發展股份

有限公司;第三人:廣州金

控小額貸款有限公司。

金融

借款

合同

糾紛

包括14個金融借款合同

糾紛案件，每個案子本金

約為500萬元，合計金額

約7,000萬元

訴訟

4

立根融資租賃

有限公司

被告：三亞鳳凰國際機場

有限責任公司、海航集團

有限公司、海航資本集團

有限公司、海航機場控股

(集團)有限公司

融資

租賃

合同

糾紛

租金合計人民幣

14,764.36萬元、諮詢服

務費及保證金違約金等

訴訟

5

廣州市公恆典

當行有限責任

公司

被告：烏拉特後旗凱宇再

生資源有限責任公司、葉

兆平、楊敏、鄒偉、張強、

李逸飛

借款

合同

糾紛

當金3,865萬元及逾期利

息、違約金、律師費等暫

共計6,826.21萬元

訴訟

6

廣州立根小額

再貸款股份有

限公司

被告：邱茂星、邱茂國、

邱茂期、陸娜、蔡婉琪、

廣州茂通貿易有限公司、

廣州中茂園林建設工程

有限公司、廣東大鼎建設

工程有限公司、廣東朗基

建設工程有限公司、廣東

華輝建設有限公司

借款

合同

糾紛

7,500.00萬元借款本金、

利息及逾期利息及訴訟

保全擔保費、律師費等暫

合計8,491.28萬元

訴訟

7

立根融資租賃

（上海）有限

公司

韓城市城市投資（集團）

有限公司

融資

租賃

合同

糾紛

全部未付到期和未到期

租金（含利息）合計人民

幣8,648.50萬元，違約金

251.47萬元及案件受理

訴訟

序號

公司名稱

對方當事人名稱

案由

標的額/訴求

類型

費、保全申請費、保全保

險費和律師費

註：上述未決訴訟、仲裁係指未取得生效判決、裁定、仲裁判決書等裁判文書的重大（標

的額5,000萬元及以上）訴訟或仲裁案件；上述統計未包含

廣州銀行

。

自成立以來，生物工程公司未受到任何行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟

糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

五、收購人及其一致行動人董事、監事、高級管理人員情況

（一）收購人董事、監事、高級管理人員情況

截至本報告書摘要籤署日，廣州金控集團董事、監事、高級管理人員情況如

下：

姓名

職務

性別

國籍

年齡

長期居住

地

其他國家

或地區居留權

李舫金

董事長

男

中國

58

廣州

無

梁宇

總經理、副董事長

男

中國

51

廣州

無

馬智彬

職工董事

男

中國

54

廣州

無

李明智

外部董事

男

中國

55

廣州

無

彭壁玉

外部董事

男

中國

54

廣州

無

邢益強

外部董事

男

中國

58

廣州

無

安勁松

監事會主席

男

中國

55

廣州

無

蘇榕梅

監事

女

中國

51

廣州

無

史秋華

監事

男

中國

44

廣州

無

梁偉健

職工監事

男

中國

51

廣州

無

張曦

副總經理

男

中國

45

廣州

無

林清偉

副總經理

男

中國

51

廣州

無

袁笑一

副總經理

男

中國

40

廣州

無

吳立揚

總經理助理、總法律顧問

女

中國

39

廣州

無

截至本報告書摘要籤署日，廣州金控集團董事長李舫金涉嫌嚴重違紀違法，

正接受廣州市紀委監委紀律審查和監察調查。根據《廣州金融控股集團有限公司

章程》規定，暫由副董事長梁宇代為履行董事長職務。

除上述情形外，廣州金控集團董事、監事、高級管理人員在最近五年內均沒

有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾

紛有關的重大民事訴訟或仲裁，亦不存在正在被證券監管部門或者證券交易所調

查的情形。

（二）一致行動人董事、監事、高級管理人員情況

截至本報告書摘要籤署日，生物工程公司董事、監事、高級管理人員情況如

下：

姓名

職務

性別

國籍

年齡

長期居住地

其他國家

或地區居留權

薛哲強

董事長

男

中國

32

廣州

無

吳翠玲

董事、總經理

女

中國

59

廣州

無

黃立強

董事

男

中國

53

廣州

無

程貫平

董事

男

中國

42

廣州

無

曾俊

董事

男

中國

25

廣州

無

祝印紅

監事會主席

男

中國

54

廣州

無

方永偉

監事

男

中國

39

廣州

無

施鏡燕

監事

女

中國

50

廣州

無

謝俊鋒

副總經理

男

中國

35

廣州

無

截至本報告書摘要籤署日，生物工程公司董事、監事、高級管理人員在最近

五年內均沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉

及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，亦不存在正在被證券監管部門或者證

券交易所調查的情形。

六、收購人及其一致行動人在境內、境外其他上市公司擁有權益

的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況

截至本報告書摘要籤署日，收購人廣州金控集團間接持有上市公司深圳市普

路通供應鏈管理股份有限公司5.38%的股份；除此之外，收購人及其一致行動人

不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份

5%的情況。

七、收購人及其一致行動人持有銀行、信託公司、

證券公司

、保

險公司及其他金融機構5%以上股份情況

截至本報告書摘要籤署日，收購人廣州金控集團直接或間接持有銀行、信託

公司、

證券公司

、保險公司及其他金融機構5%以上股份情況如下：

序

號

公司名稱

成立日期

註冊資本

（萬元）

持股比例

經營範圍

1

萬聯證券

股份有限

公司

2001/08/23

595,426.40

直接

49.10%

間接

26.89%

證券經紀；證券投資諮詢；與證

券交易、證券投資活動有關的財

務顧問；證券承銷與保薦；證券

自營；證券投資基金代銷；證券

資產管理；為期貨公司提供中間

介紹業務；融資融券；代銷金融

產品；經中國證監會核准的其他

業務。

2

廣州金控

期貨有限

公司

2003/06/13

80,000

直接

82.17%

間接

16.69%

商品期貨經紀；金融期貨經紀；

期貨投資諮詢。

3

大業信託

有限責任

公司

1992/12/18

100,000

38.33%

金融信託與管理服務(具體經營項

目以金融許可證或核發批文為準)

4

珠江人壽

保險股份

有限公司

2012/09/26

670,000

8.5%

人壽保險；健康保險；短期健康

保險；意外傷害保險；再保險

5

廣州銀行

股份有限

公司

1996/09/11

1,177,571.7082

42.30%

吸收公眾存款；發放短期、中期

和長期貸款；辦理國內外結算；

辦理票據承兌與貼現；發行金融

債券；代理發行、代理兌付、承

銷政府債券；買賣政府債券、金

融債券；從事同業拆借；買賣、

代理買賣外匯；從事銀行卡業務；

提供信用證服務及擔保；代理收

付款項及代理保險業務；提供保

管箱服務；經銀行業監督管理機

構及其他監管機構批准的其他業

務。

截至本報告書摘要籤署日，生物工程公司不存在持有銀行、信託公司、證券

公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。

第二節 收購決定及收購目的

一、收購目的

本次權益變動是廣州市人民政府在深化國有企業改革的大背景下，為推動旗

下相關國有資產的整合、提高國有資產流動性，促進國有資產的保值增值而進行

的國有資產無償劃轉。收購人廣州金控集團作為上市公司所在地綜合實業強大的

金融服務類非上市公司，本次權益變動有利於整合雙方資源，提高經營效率。

二、未來12個月內增持或處置股份計劃

截至本報告書摘要籤署日，除本報告書摘要已披露的情形外，收購人及其一致

行動人尚未有明確計劃、協議或安排在未來12個月內繼續增持

達安基因

股票或處

置已擁有的

達安基因

股票。

未來12個月內若收購人及其一致行動人作出增持或處置上市公司股份的決

定，將嚴格按照《證券法》、《收購管理辦法》及其他相關法律法規的要求，履

行審批程序及信息披露義務。

三、本次收購已履行的相關程序及時間

（一）本次收購已經履行的程序及獲得的批准

2018年12月28日，

達安基因

公告廣州市政府黨組會議同意將廣州生物工

程中心（含所持有的中山大學

達安基因

股份有限公司15.00%股權）整體劃撥至

廣州金融控股集團有限公司。

2018年12月26日，廣州金控集團董事會召開會議，同意按照國有資產相

關規定，依法依規接收廣州生物工程中心。

2019年10月10日，廣州金控集團總經理辦公會召開會議，同意設立全資

子公司廣州生物工程中心有限公司，作為承接廣州生物工程中心淨資產、人員、

在辦項目和未結業務的法人主體。

2019年10月31日，廣州市科學技術局、廣州市財政局聯合批覆同意《廣

州生物工程中心轉企改制方案》，生物工程中心實施轉企改制，由廣州金控集團

設立全資子公司廣州生物工程中心有限公司作為接收生物工程中心全部資產、負

債及人員的法人主體。

2020年7月30日，生物工程中心與廣州金控集團、生物工程公司籤訂了《資

產無償劃轉協議》。

2020年9月3日，廣州市財政局出具《廣州市財政局關於廣州市科學技術

局無償調撥廣州生物工程中心資產的函》（附國有資產調撥通知書及調撥明細表），

同意廣州市科學技術局將廣州生物工程中心資產總額（含其所持中山大學達安基

因股份有限公司15%股權）、負債總額及淨資產整體無償調撥至廣州金融控股集

團有限公司全資子公司廣州生物工程中心有限公司。

2020年11月5日，廣州金控集團取得國家市場監督管理總局出具的《經營

者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定〔2020〕435號），

國家市場監督管理總局決定對廣州金控集團收購中大控股等兩家公司股權案不

實施進一步審查，可從即日起實施集中。

（二）本次收購尚需履行的程序及獲得的批准

除生物工程公司尚需就本次無償劃轉辦理過戶登記及國有產權變更登記外，

本次收購已經履行了現階段必要的批准程序。

第三節 收購方式

一、在上市公司中擁有權益的股份數量和比例

（一）本次收購前在上市公司中擁有的權益情況

本次收購前，收購人廣州金控集團已於2020年6月30日與中山大學籤訂《國

有產權無償劃轉協議》，通過取得中大控股100%的股權而間接持有

達安基因

16.63%股份，上述無償劃轉已履行經營者集中申報相關程序及國有產權調撥程序，

尚未完成工商過戶登記。上述無償劃轉完成後，收購人廣州金控集團將通過中大

控股間接持有

達安基因

145,869,997股股份，佔

達安基因

股份總額的16.63%，達

安基因與控股股東及實際控制人關係圖如下：

（二）本次收購完成後在上市公司中擁有的權益情況

本次收購完成後，收購人廣州金控集團及其一致行動人生物工程公司直接或

間接持有

達安基因

合計277,443,065股股份，佔

達安基因

本次交易完成後股份總

額的31.63%。本次收購完成後，

達安基因

與控股股東及實際控制人關係圖如下：

二、本次收購的方式

（一）本次交易方案概述

本次收購以國有資產無償劃轉的方式進行。

（二）本次交易具體方案

本次收購前，生物工程中心為廣州市科技局轄屬的事業單位，持有

達安基因

131,573,068股，佔上市公司總股本的15.00%，為上市公司第二大股東。

由於本次劃轉前廣州金控集團已籤署關於通過中大控股間接持有

達安基因

145,869,997股股份（佔

達安基因

股份總額的16.63%）的協議，本次國有資產無

償劃轉實施完畢後，廣州金控集團將合計間接持有

達安基因

277,443,065股股份，

佔其已發行股份的31.63%。上市公司直接控股股東不變，為中大控股；上市公

司實際控制人不變，為廣州市人民政府。

三、本次收購所涉及交易協議的主要內容

（一）合同籤署主體

劃出方：廣州生物工程中心

劃入方：廣州金融控股集團有限公司

接收方：廣州生物工程中心有限公司

（二）資產無償劃轉基本情況

1、資產無償劃轉

（1）劃出方按照《科技局及財政局批覆》，將劃出方享有所有權的全部資

產（含劃出方持有的中山大學

達安基因

股份有限公司15%股權）（以下簡稱擬劃

轉資產，具體以市財政局資產調撥表及本協議各方已確定資產情況為準）無償劃

轉至劃入方，劃入方按照《科技局及財政局批覆》，由劃入方設立的全資子公司

廣州生物工程中心有限公司接收擬劃轉資產（以下簡稱本次無償劃轉）。

（2）本次無償劃轉的劃轉基準日為2018年12月31日。

2、本次無償劃轉的實施

在本協議生效、且各方已就本次無償劃轉履行了相關的上市公司信息披露、

反壟斷申報程序（如需）後，劃出方、劃入方、接收方將按規定以及《科技局及

財政局批覆》實施本次無償劃轉，辦理資產轉讓手續及產權登記手續，將擬劃轉

資產的所有權以及其他全部權益無償劃轉至劃入方，由劃入方交給接收方承繼。

於本次無償劃轉實施前，除非經市財政局同意或基於日常經營管理所需且經

劃入方同意的非重大交易，劃出方不得轉讓、贈與、出租擬劃轉資產或在擬劃轉

資產上設置權利負擔。

（三）協議的生效條件

本協議經各方法定代表人或其授權代表籤署並加蓋公章後成立，於本次劃轉

的劃出方、劃入方、接收方已取得有權主管部門（包括廣州市財政局）批准時生

效。

四、本次收購涉及的股份是否存在任何權利限制的簡要說明

截至本報告書摘要籤署日，本次無償劃轉所涉及的上市公司股份均為無限售

流通A股，不存在質押、凍結等任何權利限制的情形。

第四節 免於發出要約的情況

一、免於發出要約的事項

經廣州市人民政府黨組會議同意，廣州市科技局將生物工程中心（含其所持

有的

達安基因

15%股份）整體劃撥至廣州金控集團新設成立的全資子公司生物工

程公司，資產劃撥完成後，生物工程公司作為接收生物工程中心全部資產、負債

及人員的法人主體，將直接持有

達安基因

131,573,068股，佔上市公司總股本的

15.00%。

由於本次劃轉前廣州金控集團已籤署關於通過中大控股間接持有

達安基因

145,869,997股股份（佔

達安基因

股份總額的16.63%）的協議，本次無償劃轉實

施完畢後，廣州金控集團將合計間接持有

達安基因

277,443,065股股份，佔其已

發行股份的31.63%。上市公司直接控股股東不變，為中大控股；上市公司實際

控制人不變，為廣州市人民政府。

二、免於發出要約的法律依據

根據《收購管理辦法》第六十三條「有下列情形之一的，投資者可以免於發

出要約：（一）經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、

合併，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例

超過30%」。

本次收購系國有資產無償劃轉，導致廣州金控集團在

達安基因

中擁有權益的

股份佔其已發行股份的比例超過30%，符合《收購管理辦法》第六十三條第一項

規定的情形，收購人可以免於以要約方式增持

達安基因

股份。

三、收購前後上市公司股權結構

本次收購前，上市公司股權結構如下：

註：廣州金控集團以無償劃轉方式受讓中大控股100%股權的事項已履行經

營者集中申報相關程序及國有產權調撥程序，尚未完成工商過戶登記。

本次收購後，上市公司股權結構如下：

第五節 後續計劃

一、對上市公司主營業務的調整計劃

截至本報告書摘要籤署之日，收購人及其一致行動人尚無在未來12個月內

改變

達安基因

主營業務或者對

達安基因

主營業務作出重大調整的計劃。若未來收

購人及其一致行動人因業務發展和公司戰略需要進行必要的業務整合或調整，將

嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批准程序和信息披露義務。

二、對上市公司的重組計劃

截至本報告書摘要籤署之日，收購人及其一致行動人尚無在未來12個月內

對

達安基因

或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，

或

達安基因

擬購買或置換資產的重組計劃。如今後發生資產購買或置換資產的事

項，將按照證券交易所以及上市規則的要求履行信息披露義務。

三、對上市公司董事會成員或高級管理人員的變更計劃

截至本報告書摘要籤署日，收購人及其一致行動人無對上市公司現任董事、

監事和高級管理人員進行調整的計劃，未與其他股東之間就董事、高級管理人員

的任免存在任何合同或者默契。

四、對上市公司章程進行修改的計劃

截至本報告書摘要籤署日，收購人及其一致行動人未來12個月內無對上市

公司的《公司章程》進行修改的計劃。

五、對上市公司現有員工聘用計劃進行修改的計劃

截至本報告書摘要籤署日，收購人及其一致行動人未來12個月內無對上市

公司員工聘用計劃進行修改的計劃。

六、對上市公司分紅政策進行調整的計劃

截至本報告書摘要籤署日，收購人及其一致行動人未來12個月內無對上市

公司分紅政策進行調整的計劃。

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

截至本報告書摘要籤署日，收購人及其一致行動人未來12個月內無對上市

公司業務和組織結構進行大範圍調整的計劃。

收購人聲明

本人以及本人所代表的機構承諾中山大學

達安基因

股份有限公司收購報告

書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整

性承擔個別和連帶的法律責任。

收購人：廣州金融控股集團有限公司

法定代表人/授權代表：____________

梁宇

年 月 日

一致行動人聲明

本人以及本人所代表的機構承諾中山大學

達安基因

股份有限公司收購報告

書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整

性承擔個別和連帶的法律責任。

一致行動人：廣州生物工程中心有限公司

法定代表人：____________

薛哲強

年 月 日

（此頁無正文，為《中山大學

達安基因

股份有限公司收購報告書摘要》之籤字蓋

章頁）

廣州金融控股集團有限公司

法定代表人/授權代表：____________

梁宇

年 月 日

（此頁無正文，為《中山大學

達安基因

股份有限公司收購報告書摘要》之籤字蓋

章頁）

廣州生物工程中心有限公司

法定代表人：____________

薛哲強

年 月 日

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