思美傳媒定增收購疑雲 科翼傳播增收不增利

2020-11-28 東方財富網

摘要

【思美傳媒定增收購疑雲 科翼傳播增收不增利】從這三家擬收購標的公司過往年度真實經營業績表現看，觀達影視2015年實際實現淨利潤為2210.96萬元，而掌維科技和科翼傳播則分別僅有1163.14萬元和1481.81萬元。由此可見，思美傳媒的這三個擬收購對象要想達到自己承諾的盈利金額，仍需要有極高的業績增速。（證券市場紅周刊）

　　思美傳媒(002712.SZ)於8月3日發布了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》，計劃以每股28.95元的價格定向發行3078.26萬股股份，外加65592.9萬元現金收購掌維科技100%股權、觀達影視100%股權和科翼傳播20%股權。由於在本次交易之前，思美傳媒已經擁有科翼傳播80%股權，因此在收購完成後，三家公司將成為思美傳媒的全資子公司。與此同時，思美傳媒還將募集不超過89105.71萬元配套資金，其中，65592.90萬元用於向交易對手支付本次交易的現金對價，16000萬元用於支付前期現金收購科翼傳播80%股權所餘收購款項，剩餘金額用於掌維科技動漫IP庫建設項目。

　　從三家擬收購標的股權交易價格看，掌維科技整體估值高達5.3億元，相比該公司經審計後淨資產3452.78萬元溢價14倍以上；觀達影視的整體估值「更上一層樓」達到9.17億元，相對帳面淨資產的溢價率更是達到驚人的42.43倍；而科翼傳播20%股權的估值為1億元，對應整體估值為5億元，相對帳面淨資產的溢價率也高達34.39倍。對於高溢價收購的理由，思美傳媒在草案中表示為：「併購標的公司所處行業具有良好的市場前景，且各標的公司業務在各自所在行業具有突出的競爭優勢，各標的公司具有良好的可持續盈利能力」。

　　在收購草案中，被收購標的之一的掌維科技原股東給出的利潤承諾為2016年、2017年、2018年淨利潤分別不低於3600萬元、4400萬元和5500萬元，觀達影視的利潤承諾為淨利潤分別不低於6200萬元、8060萬元和10075萬元，而科翼傳播的預期淨利潤則分別不低於3350萬元、4020萬元和4824萬元。然而，從這三家擬收購標的公司過往年度真實經營業績表現看，觀達影視2015年實際實現淨利潤為2210.96萬元，而掌維科技和科翼傳播則分別僅有1163.14萬元和1481.81萬元。由此可見，思美傳媒的這三個擬收購對象要想達到自己承諾的盈利金額，仍需要有極高的業績增速。對此，也引起了監管部門高度關注。根據公司在8月17日發布的《關於重組問詢函的回覆說明》顯示，深圳證券交易所中小板公司管理部要求思美傳媒「補充披露業績承諾預計淨利潤增長的依據，並結合同行業公司情況分析業績承諾的合理性」。

　　問題的關鍵就在於，思美傳媒本次擬收購的標的公司在未來一定具備了很高的成長性嗎？

　　增收不增利的科翼傳播

　　首先值得關注的是科翼傳播，這是思美傳媒在2015年11月完成收購的控股子公司，當時思美傳媒斥資4億元收購了科翼傳播80%股權，由此計算科翼傳播當時的整體估值為5億元，這與本次思美傳媒收購科翼傳播剩餘20%股權所對應的科翼傳播整體估值並未發生任何變化。

　　根據收購報告書披露的數據，科翼傳播2015年實現營業收入7515.55萬元、淨利潤1397.38萬元，同比2014年的營業收入和淨利潤3399.04萬元和216.42萬元而言，增幅非常明顯，似乎預示著該公司的盈利成長性卓越。但是問題在於，這樣的增速有一定的可持續性嗎？

　　有一個細節值得推敲，根據思美傳媒在2015年11月21日發布的《關於收購上海科翼文化傳播有限公司80%股權的公告》顯示，科翼傳播在2015年前3季度實現的營業收入金額為6145.46萬元、實現的淨利潤為1352.91萬元。結合科翼傳播全年的經營數據，可以計算出該公司在2015年第4季度實現營業收入為1370.09萬元，然而也就在同期實現的淨利潤卻只有44.47萬元，遠遠低於該公司被收購前的平均盈利水平，意味著企業在被思美傳媒控股之後隨即出現了業績變臉，那麼這到底又是什麼原因導致這種現象的產生呢？

　　儘管目前的公開資料還無法證明科翼傳播在以後的年度中會不會出現業績爆發式增長，但是單從該公司在2015年第4季度被收購後的業績表現來看，該公司的業績穩定性還是存在一定問題的。而對於一家被收購前後業績穩定性存在一定問題的公司，溢價34.39倍去收購，合理嗎？

　　掌維科技應收帳款來源不明

　　同樣，分析思美傳媒擬計劃收購的掌維科技，該公司主要從事網絡文學版權運營服務。根據審計報告披露的數據，截至今年1季度末，掌維科技的應收帳款淨值多達1425.12萬元，佔到該公司同期總資產20%以上的份額，是該公司最重要的資產類別之一。

　　根據相關數據披露，截至期末，掌維科技應收帳款第二大客戶為「浙江移動通信有限公司」，對應餘額93.54萬元，為此計提的壞帳準備金額則為4.57萬元，相當於應收帳款餘額的4.89%。根據掌維科技應收帳款壞帳計提比例的設定，這對應著應收帳款的帳齡為4至6個月；由於掌維科技的審計時點是在今年3月31日，也即這筆應收帳款的形成時間是在2015年的第4季度。

　　在正常的會計核算邏輯下，應收帳款的形成是來源於營業收入，只有對某一客戶實現了營業收入，才有可能隨之產生出應收帳款。因此，針對同一客戶的應收帳款餘額，是不可能超過針對該客戶的營業收入的。

　　但是從掌維科技披露的銷售數據來看，「浙江移動通信有限公司」並未曾躋身於2015年前五名客戶名單中，這就意味著掌維科技針對這家客戶在2015年實現的銷售金額，不可能超過同期排名第五位的客戶「上海玄霆娛樂信息科技有限公司」對應的42.06萬元，這意味著，憑藉這樣的銷售金額是絕不可能產生出93.54萬元的應收帳款。

　　這就不得不令人懷疑，掌維科技所披露的應收帳款數據很可能存在問題，甚至不排除有虛構應收帳款的行為。

　　無法印證的採購數據

　　再來看一下掌維科技的採購數據，根據收購報告書披露的信息，「杭州掌盟軟體股份有限公司」在報告期內始終都是掌維科技的主要供應商，其中2014年和2015年分別以211.96萬元和884.82萬元的採購額為掌維科技的第一大供應商，今年一季度的採購額則為139.02萬元，也位列掌維科技的第4大供應商。

　　然而根據在新三板掛牌的杭州掌盟發布的2015年年報顯示，當年排名第一位的客戶對應的銷售金額也不過才858.49萬元，這相比掌維科技披露的採購金額還少了將近30萬元；而從杭州掌盟2014年報披露的前五大營業收入前五名名單來看，掌維科技也並未躋身於杭州掌盟前五名客戶名單中。可見，掌維科技所披露的向杭州掌盟的採購金額，明顯超過了杭州掌盟所披露的、對掌維科技可能的銷售金額，這意味著在這兩家公司當中必然有一家公司的財務數據存在問題。

　　換言之，如果杭州掌盟所披露的銷售數據是正確的，那就意味著掌維科技存在人為虛增採購規模的嫌疑。

(責任編輯：DF154)

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