8月3日, 思美傳媒 (002712.SZ)發布收購草案,擬購買上海觀達影視文化有限公司(下稱「觀達影視」)100%的股權、杭州掌維科技股份有限公司(下稱「掌維科技」)100%的股權以及上海科翼文化傳播有限公司(下稱「科翼傳播」)20%股權。本次交易完成後,觀達影視、掌維科技、科翼傳播將成為上市公司全資子公司。
與此同時,思美傳媒擬向不超過10名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金,總額不超過8.91億元。在扣除此次交易相關費用後,6.56億元用於支付此次交易的現金對價,1.6億元用於支付前期現金收購科翼傳播80%股權所餘收購款項,剩餘金額用於掌維科技動漫IP庫建設項目。
儘管草案將收購前景描繪得相當美妙,但是三家標的公司各有隱患,或與部分供應商存在親屬關係,或財務數據前後矛盾。這些隱患都可能是潛伏在公司財務中的「地雷」,成為投資者擔憂的對象。
觀達影視與供應商的親戚關係
觀達影視主要從事電視劇業務,包括投資、製片或合作攝製電視劇和周播欄目,以及代理發行電視劇。
根據草案,此次交易中,觀達影視100%股權帳面淨資產為2114萬元,評估值為9.18億元,交易價格為9.17億元,增值率達4243.04%。其中,發行股份支付5.27億元,現金對價支付3.9億元,現金支付金額是淨資產的18.47倍,可謂增值巨大,如此高額的現金支付實屬罕見。
然而,草案在一定程度上揭示了觀達影視與供應商和客戶之間的關聯性,但僅僅是部分披露,更多細節卻沒有得到展示。
草案披露,上海愛其影視文化工作室(下稱「愛其工作室」)是觀達影視2014年及2015年第二大供應商,上海懿果影視文化工作室(下稱「懿果工作室」)是觀達影視2015年第一大供應商;其中愛其工作室系觀達影視副總經理嚴俊傑父親嚴中慎設立的企業,懿果工作室系觀達影視監事沈璐母親孫慶燕設立的企業。
《證券市場周刊》記者還發現,觀達影視2015年第三大供應商上海好劇影視發行有限公司(下稱「好劇影視」)也曾經與觀達影視有些瓜葛。周丹、沈璐和嚴俊傑通過上海鹿捷企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)和舟山青春旋風股權投資合夥企業(有限合夥)控股觀達影視,而草案中稱,周丹和沈璐曾在2011年至2013年分別擔任好劇影視總經理和副總經理,嚴俊傑則在2012年至2013年任副總經理。
不只是和供應商存在關係,觀達影視和客戶之間也存在較強的關聯關係。芒果文創(上海)股權投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱「芒果投資」)以及上海驊偉股權投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱「驊偉投資」)均是觀達影視股東,股權分別佔比8.33%以及2.08%,其中芒果投資控股驊偉投資,佔比41.67%。芒果投資股東之一為芒果傳媒有限公司,而後者又是湖南廣播電視臺的全資子公司。
《證券市場周刊》記者注意到,觀達影視2014年第一大客戶以及2015年第二大客戶均為湖南廣播電視臺衛視頻道,而2016年一季度第一大客戶為芒果影視文化有限公司,後者的控股股東也是芒果傳媒有限公司。另外,觀達影視2014年第二大客戶湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司的股東之一也是芒果投資。
另外,草案顯示,觀達影視2016年一季度營業收入、扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為3436萬元、726萬元,但淨資產卻從2015年12月31日的3388萬元驟降至2016年3月31日的2114萬元。那麼問題來了,在淨利潤超過700萬元的情況下,觀達影視的淨資產又是如何在短短三個月內大幅下降超過1000萬元的呢?
掌維科技詭異的資產負債率
掌維科技主要從事網絡文學版權運營服務,為網絡用戶提供網絡文學內容資源,並開展全版權IP推廣、運營和服務,其主營業務包括數字閱讀業務和版權衍生業務。
根據草案,此次交易中,掌維科技100%股權帳面淨資產為3453萬元,評估值為5.31億元,交易價格為5.3億元,增值率達1438.89%。其中,發行股份對價支付2.64億元,現金對價支付2.66億元,現金支付金額是淨資產的7.69倍。
掌維科技原名杭州掌維科技有限公司(下稱「掌維有限」),2015年11月3日更改為現名。
草案顯示,在更名前的2015年9月30日,中匯會計師事務所出具了《審計報告》,確認截至2015年8月31日,掌維有限的淨資產為2491萬元。另外,草案中還有這樣一句話:「掌維科技資產總額2016年3月31日達到5581萬元,比2015年8月31日資產總額2499萬元增長123.28%。」由此可計算得出,2015年8月31日掌維科技的資產負債率是0.32%。
然而草案顯示,掌維科技2014年、2015年、2016年一季度的總資產分別為1600萬元、3766萬元、5581萬元,總負債分別為550萬元、792萬元、2128萬元,淨資產分別為1050萬元、2973萬元、3453萬元,由此計算得出的資產負債率分別為34.36%、21.04%、38.13%。
那麼,掌維科技的負債率何以在2015年8月31日驟降到0.32%呢?
另外,掌維科技2015年第一大供應商是一家新三板公司,名為杭州掌盟(834365.OC),採購額為835萬元,佔營業成本的33.99%。然而,杭州掌盟2015年年報顯示,掌維科技是杭州掌盟第三大客戶,貢獻營業收入721萬元。那麼問題來了,草案顯示的採購額與杭州掌盟年報顯示的營業收入差距明顯的原因是什麼呢?
科翼傳播自相矛盾的資產負債表
科翼傳播主營業務包括內容整合營銷傳播服務和內容製作業務,具體可分為綜藝節目及影視劇宣發、商業品牌整合營銷和內容製作三大業務板塊。
根據草案,此次交易中,科翼傳播20%股權帳面淨資產為291萬元,評估值為1.03億元,交易價格為1億元,增值率達3439.24%,全部以發行股份對價支付。
2015年11月21日,思美傳媒收購科翼傳播80%的股權的公告顯示,截至2014年12月31日,科翼傳播的資產總額、負債總額、淨資產、營業收入、淨利潤和經營活動產生的現金流量淨額分別為2529萬元、1433萬元、1096萬元、3399萬元、232萬元和165萬元。
然而,本次收購草案中上述數據分別變為2527萬元、1446萬元、1081萬元、3399萬元、216萬元和-136萬元。
如果說前五項數據差距還不算大的話,那麼經營活動產生的現金流量淨額相差足有300萬元。從正數變為負數,科翼傳播的財務數據究竟哪個才是真實的呢?
更為弔詭的是,全國企業信用信息公示系統卻顯示,科翼傳播2014年的資產總額、負債總額、淨資產、營業收入和淨利潤分別為1067萬元、620萬元、447萬元、2631萬元和146萬元。
除此之外,科翼傳播的供應商也是充滿詭異之處:上海曉豐影視文化工作室是2014年第四大供應商,上海迪赫影視文化工作室是2014年及2015年第二大供應商,上海絲芭文化傳播有限公司、杭州卡塞科技有限公司分別是2016年一季度第五大和第二大供應商,北京迅達網脈科技有限公司是2015年第五大供應商及2016年一季度第三大供應商。
《證券市場周刊》記者發現,以上這五家公司均無法在全國企業信用信息公示系統查詢到,這讓人不得不擔憂科翼傳播供應商的資質問題。
另外,草案也披露,上海迪赫影視文化工作室、上海容海影視文化工作室、上海奧臻影視文化有限公司系陸慧斐近親屬控制的企業,上海曉豐影視文化工作室系鄧翀近親屬控制的企業,而陸慧斐與鄧翀均是科翼傳播的股東,分別佔10%的股權。