紅刊財經 周月明
編輯 承承
金杯電工溢價收購大股東旗下資產，不僅存在評估增值不合理現象，有利益輸送嫌疑，且被收購標的財務數據也有很多疑點，多項數據大財務數據勾稽上無法匹配。
主營電氣裝備用電線的上市公司金杯電工在8月下旬發布了併購草案，收購標的為同類公司武漢第二電線電纜有限公司（簡稱「武漢二線」）。公司稱預計交易完成後將較大幅度提升上市公司的資產規模、營業收入和淨利潤水平，有利於提高上市資產質量、優化上市公司財務狀況、增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力。然而，就在這一草案發布後不久，便引來了一紙監管問詢，內容涉及多個方面。
從併購草案和問詢函披露內容來看，標的公司武漢二線的估值在一年之內出現較大增長，依據北京國融興華資產評估有限責任公司2018年12月12日出具的國融興華諮報字〔2018〕第590002號《武漢第二電線電纜有限公司股東全部權益價值項目估值報告書》，截至評估基準日2018年5月31日，武漢二線100%股權評估值為8.02億元，而以本次草案確定的2019年4月30日為評估基準日，武漢二線100%股權的評估值則變為9.57億元，不到一年時間，武漢二線100%股權評估值就增長了1.55億元。雖然評估方法不同產生估值定價偏差，但值得注意的是，武漢二線最新做出的業績承諾反而比之前已實現的淨利潤還要低。
併購草案披露，2017年、2018年，武漢二線扣非後淨利潤分別為 8872.29萬元和8907.96萬元，而標的公司給出的2019~2021年業績承諾淨利潤卻分別為不低於8300萬元、8600萬元和8900萬元。如此情況，是否暗示業績承諾方對未來的經營情況仍是抱以謹慎態度的，很顯然，這與草案開頭部分給出的樂觀態度是有些相左的。
對於武漢二線這家標的公司，《紅周刊》記者大體核算了其披露的財務數據，發現公司的財務數據上存在較多的異常，尤其是2018年的數據偏差最為明顯，若公司不做出解釋，則上市公司的此次收購的合理性就很讓人質疑了。
標的公司估值增高合理性存疑
金杯電工的主營產品有電氣裝備用電線、特種電線電纜等，這兩項產品約佔到其60%的營收，而此次收購的武漢二線，產品種類與其較為相似，主要是電氣裝備用電線、電力電纜、特種電線電纜、裸導線四類產品。從併購草案披露的信息來看，武漢二線2017年至2019年1~4月的營收分別為18.19億元、18.88億元和6.13億元，其中2018年營收同比增長率僅為3.8%。按理說，收購同行業公司，標的公司應對上市公司現有業務帶來較大改善才合適，可年增長率僅為3.8%的標的公司是否具備較高的收購價值，是需要探討的。更重要的是，除了營收增長表現平平之外，武漢二線2017年至2019年1~4月的淨利潤分別為9224萬元、9099萬元和3192萬元，從這一數據來看，2018年淨利潤還出現了些許下滑。
對於經營業績的表現，併購草案也給出了預測值，預期未來年度標的公司主營業務收入年增長率分別為-1.35%、1.01%、3.20%、3.42%、3.34%，數值上均未高過2018年的3.8%增長率，再加上業績承諾實現值還要低於目前已實現的利潤，如此情況均反映了標的公司的「平平資質」。
既然資質平平，為何上市公司在最新的資產評估中還要增加1.55億元進行收購呢？公司在問詢函中答覆稱：「導致兩次評估結果不同的原因主要系兩次評估基準日間標的公司產生淨利潤及標的公司房屋建築物、土地增值所致」，然而根據其之前披露的淨利潤情況以及對未來的預估，這一理由似乎還是有些牽強的。
需要注意的是，此次收購的交易方案是金杯電工向長沙共舉以及湖南資管發行股份及支付現金購買武漢二線79.33%的股權，而其中的長沙共舉不僅是武漢二線控股股東，且也是金杯電工董事長及實控人吳學愚和董事、總經理周祖勤共同投資的企業，也就是說，標的公司估值越高，長沙共舉等公司所能換取的股份以及現金就越多，進而也意味著吳學愚和周祖勤獲得利益越多。問題在於，上市公司高溢價收購一家資質平平的大股東控制的公司，這其中又是否存在大股東利用手中控股權進行利益輸送的可能呢？
營收數據存在異常
根據金杯電工發布的併購草案以及武漢二線發布的審計報告，《紅周刊》記者對武漢二線近幾年營收財務數據做了大體核算，發現其披露的營收數據有一定異常。
併購草案披露，2018年、2019年1~4月，武漢二線營業收入分別為18.88億元和6.13億元，若按照16%增值稅稅率（實際上2018年前5個月增值稅稅率為17%，所以實際含稅收入應比大體核算的要多，2019年4月1日起，製造業等行業16%增值稅稅率降至13%）計算的話，那麼這兩期的含稅營收分別為21.9億元和7.11億元。
而從武漢二線同期的合併現金流量表數據顯示，公司的「銷售商品、提供勞務收到的現金」分別為20.87億元和6.75億元，此外，2018年和2019年1~4月，公司預收款分別增加了478萬元和868.56萬元。對衝同期與現金收入相關的預收款項影響，則與當期營收相關的現金流入了20.82億元和6.67億元。
那麼，將2018年和2019年1~4月的含稅營收與現金流數據勾稽，則含稅營收比現金收入分別多出1.08億元和4443.26萬元，從財務勾稽關係來看，理論上，同期的應收款項應該相應增加這些款項。
然而，武漢二線資產負債表顯示的數據卻是，2018年和2019年1~4月，其應收帳款（包含壞帳準備）、應收票據合計分別為1.64億元和1.89億元，相比上一年年末相同項數據僅增加了495.34萬元和2542.97萬元，這一結果明顯與理論上應該增加的金額並不相符，其中，2018年有約1.03億元的營收沒有相應數據支撐，2019年前四個月則有1900萬元。值得注意的是，武漢二線還披露了2019年前4個月存在約2011萬元的應收票據背書，若考慮進這部分因素影響，2019年前四個月的營收數據是大體合理的，但2018年約1億元的營收沒有相應數據支撐卻是需要解釋的，否則2018年的營收數據難免有虛增嫌疑。
採購數據有較大出入
除了營收方面數據存在異常外，武漢二線的採購方面數據同樣是存在疑點的。
併購草案披露，2018年和2019年1~4月期間，武漢二線對前五名供應商採購的金額分別為10.97億元和3.56億元，佔總採購額比例的57.74%和73.2%，由此推算出其同期採購總額約為18.99億元和4.86億元，若按照16%增值稅率計算，則武漢二線2018年和2019年1~4月含稅採購大體為22.03億元和5.64億元。
同期的現金流量表中，公司「購買商品、接受勞務支付的現金」為18.41億元和4.97億元，剔除當年預付款項新增加的-147.79萬元和400.67萬元影響後，則與當期採購相關的現金支出分別達到了18.43億元和4.93億元。將含稅採購與現金支出勾稽，則2018年和2019年1~4月含稅採購金額比現金支出分別多出3.61億元和7178.71萬元，理論上，這部分多出的金額應該體現在當年應付款項的增加上。
可事實上，2018年和2019年1~4月，武漢二線的應付款項共有2543.51萬元和4253.32萬元，其中，2018年相比上一年未增反減，而2019年前4個月增加金額與理論金額也相差較大，分別存在4億元和5468萬元的採購數據沒有相關數據支持。很顯然，這部分數據的異常也是需要公司好好解釋的，尤其是差異較大的2018年。
產銷數據與存貨數據並不匹配
除了營收數據、採購數據上的疑點外，武漢二線的產銷數據以及存貨數據同樣令《紅周刊》記者不解。依據併購草案披露的武漢二線各細分主營產品的產銷量、平均銷售單價以及細分產品毛利率進行核算，《紅周刊》記者發現，其產銷數據和存貨數據並不能很好地匹配，數據間存在較大差異。
依據草案披露的武漢二線產銷量數據，《紅周刊》記者計算其各細分產品各年份的產銷差，發現2018年電氣裝備用電線產銷差為15368.49km、電力電纜為713.45km、特種電線電纜為-454.02km，裸導線為6.48t。理論上來說，產銷差反映了當年庫存商品新增或新減的數量。與此同時，武漢二線還披露了2018年四項主營產品的毛利率以及平均單價。由這些數據，可大體推算出公司細分產品的平均生產成本，其中電氣裝備用電線2018年生產成本約為1217.2元/km，電力電纜為46522.58元/km，特種電線電纜為32334.34元/km，裸導線為50081.47元/t。
將各產品平均生產成本與當年的產銷差相乘，可大體推算出2018年庫存產品的新增金額，電氣裝備用電線、電力電纜、特種電線電纜、裸導線庫存商品分別新增1870.65萬元、3319.15萬元、-1468.04萬元和32.45萬元，共為3754.22萬元。理論上，2018年武漢二線的存貨構成中，庫存商品應大體新增3754.22萬元，可查看併購草案披露的武漢二線存貨構成數據，其2018年庫存商品帳面價值僅新增403.71萬元，與理論增加金額相差較大，那麼，這將近3300萬元的存貨又去哪兒了呢？
同樣的方法進一步推算，武漢二線2019年1~4月理論上各產品的庫存商品應該共減少7525.79萬元，可在當期的實際存貨構成中，庫存商品帳面價值僅減少了4406萬元，與理論金額相差了大約3000萬元。很顯然，這一年的產銷數據也是與存貨數據無法匹配的，也需要公司進行解釋。