【紅岸研究中心】（上海，研究員孫詩宇 薛彥文）訊，近期，區塊鏈概念爆火，10月28日，久其軟體在互動平臺表示，其子公司的久金保區塊鏈供應鏈金融系統服務，進入網信辦《境內區塊鏈信息服務備案清單（第二批）》備案名單。蹭上熱點之後，久其軟體在10月28日股價隨之漲停。
但之後公司股價去沒有保持上漲勢頭，反而連日下跌，截至11月5日，早已跌破蹭上熱點之前的股價。
事實上，自2015年年中以來，久其軟體股價就持續走低；當前其股價與2015年高點相比，跌幅超過82%。而在公司股價跌跌不休背後，則是公司資產質量嚴重惡化，財務壓力愈來愈大。更值得關注的是，久其軟體財務狀況的不斷惡化，與公司頻繁高溢價併購，甚至存在大股東通過併購進行利益輸送有關。
業績斷崖式下跌 久其軟體財務狀況嚴重惡化
久其軟體成立於1999年，於2009年上市，公司主營業務包括管理軟體(電子政務和集團管控)和數字傳播兩大業務板塊。
從其上市以來的業績來看，一直到2017年，公司營收及淨利潤都在穩步增長。但2018年財報顯示，公司利潤出現上市以來首虧。
更值得關注的是，久其軟體2018年財報真實性存疑。公司2018年年報被其審計機構立信會計師事務所出具了保留意見。立信給出的原因是截至2018年12月31日，久其軟體下屬子公司上海移通相關款項回收的不確定性，對中雲通科技股份有限公司等兩家單位的往來款項合計3400萬元全額計提了壞帳準備。同時，上海移通在其他應付款中列示了北京凌渡科技有限公司等7家單位的往來餘額合計4612.95萬元。在審計過程中，立信無法獲取充分、適當的審計證據以判斷與上述單位資金往來的款項性質及目的。
到了2019年，久其軟體的業績也沒有大起色。2019年半年報顯示，公司實現營收10.10億元，同比增長8.53%；歸母淨利潤虧損8307.87萬元，去年同期為盈利8441.43萬元。公司稱業績虧損的原因一是受子公司上海移通有關案件影響，二是管理費用較上年同期大幅提升，三是銀行貸款利息支出較上年同期增多，導致財務費用增加。
最新發布的三季報顯示，公司營收實現18.55億元，同比增長9.32%；歸母淨利潤為662.67萬元。雖然歸母淨利潤沒有虧損，但其扣非淨利潤仍為虧損515.95萬元。2018年公司的淨利潤已經為負，這可能是公司為了避免被st而做出相關財務操作。
事實上，公司的各項財務指標已顯示出其財務狀況正不斷惡化。以財務費用為例，2019年前三季度，公司財務費用為3683.29萬，與上年同期的1561.54萬相比，漲幅高達135.87%。此外，公司的經營活動現金流也在不斷流出，2018年全年，其經營活動產生的現金流為4.42億元，而今年前三季度，其經營活動的現金流淨額卻為-2.66億元。
併購猛於虎：久其軟體頻繁高溢價併購後被掏空
久其軟體在財報中稱，其2018年虧損的主要原因是，受行業競爭加劇、子公司利潤下滑及出現管理風險等因素影響，公司對收購億起聯科技、瑞意恆動和上海移通形成的商譽合計計提10.77億元的商譽減值準備。其中億起聯科技減值4.08億元，瑞意恆動減值2072萬元，上海移通減值6.5億元。據此，造成巨虧的元兇，無疑就是公司此前的併購。
以其高溢價收購的億起聯科技為例，2014年，久其軟體以4.8億收購億起聯科技，溢價逾24倍，形成商譽4.46億元。其業績承諾為2014 年至 2017 年度分別不低於人民幣 3700 萬元、5000 萬元、6750 萬元和 8430 萬元。但實際上，公司在2014年至2017年每年實際完成的淨利潤分別為3250.36萬元、5028.61萬元、6620.48萬元和8365.61萬元，有3年未能完成業績承諾。
2018年報顯示，億起聯科技共實現營業收入8.0億元，同比增幅29.09%，但由於點入移動國內廣告平臺因受到蘋果公司App Store審核政策以及市場競爭日益加劇的影響，國內業務淨利潤下滑較大，導致公司整體實現淨利潤1924.56萬元，同比下降 78.31%。基於此，2018年，久其軟體公司對收購億起聯科技形成的商譽計提減值準備4.08億元。
此外，2016年久其軟體以2.25億元併購瑞意恆動，形成商譽1.77億元。該公司雖在2016年至2018年都完成了業績承諾。但在2018年報中，久其軟體表示隨著自媒體流量聚集效應的增強，瑞意恆動的媒體投放業務毛利空間逐步受到擠壓。根據尚未經審計的數據，瑞意恆動2018年度淨利潤約為2688.19萬元，雖較上年增長約23%，但由於其面臨業務毛利逐漸下降、人工費用逐年上漲的情況，預計瑞意恆動後續業務增速將放緩，最終計提2072萬元商譽減值準備。
據統計，2014年以來，公司主要有4起併購，合計金額超28億。根據藍鯨紅岸風險挖掘系統顯示，截至2019年9月30日，久其軟體還有高達6.01億元的商譽。一旦再次進行商譽減值，則公司業績或將再次遭受重創。
輸送利益？高買賤賣相差12億 還存合同詐騙
最為引人關注的是，久其軟體高溢價併購的上海移通，除了對其計提商譽減值以外，上海移通還存在偽造公章、合同詐騙等問題。
2017年1月，久其軟體以7.344億收購了上海移通51%的股權，其控股股東久其科技以7.05億元受讓上海移通剩餘49%股權。之後在2018年3月，其控股股東以8億元又將這剩餘的49%股權轉讓給了久其軟體。所以久其軟體在這樁併購中共花了15.34億。
上海移通的業績承諾為2016年至2018年分別為8千萬元、1.04億元和1.35億元，其實際實現金額分別為8923.16萬元、1.01億元和4933.45萬元，2017年和2018年未能達標，2018年，久其軟體對其計提6.48億元商譽減值準備。
更令人震驚的是，上海移通還存在合同詐騙等問題。2019年2月，久其軟體發布公告稱，其全資子公司上海移通個別員工存在不法行為，公司隨即向公安機關報案。公司收到北京市公安局海澱分局出具的《立案告知書》，被告知：北京久其軟體股份有限公司被合同詐騙一案，我局認為此案符合刑事立案標準，現將此案立為刑事案件進行偵查。
而在案件還在偵查階段之際，2019年9月18日，久其軟體發布了《關於向關聯方轉讓上海移通網絡有限公司100%股權及關聯方補償安排的公告》，稱公司擬將持有的上海移通100%股權轉讓給北京啟順通達，交易作價為3.03億元。
15.34億元到3.03億元，這樣的高買低賣之間相差12億之多，這也引起了交易所的關注。9月19日，交易所下發關注函，要求久其軟體請結合上海移通的經營情況、財務狀況等，詳細說明歷次評估價格及交易作價的公允性，是否存在以高評估價格從控股股東處受讓資產、以低評估價格以向控股股東出售資產，從而向控股股東輸送利益的情形，是否損害上市公司利益。
紅岸預警：存財務粉飾風險 或有3.58億資金遭到佔用
其實，久其軟體或許還存在大股東非經營性佔款的問題。據藍鯨紅岸風險挖掘系統顯示，截至2019年9月底，久其軟體貨幣資金4.48億，有息負債10.98億。據計算，公司利息收入利率和利息支出利率分別為0.51%和3.74%，利息支出的利率遠高於利息收入的利率。這一反常現象背後，很可能意味著，久其軟體存在其他關聯方非經營性佔用公司資金的情形。
根據藍鯨紅岸風險挖掘系統顯示，截至2019年9月底，久其軟體或有3.58億元的資金遭到佔用。
在公司財務狀況日益惡化的背景下，公司債券風險也愈發引人關注。久其軟體在2017年發行可轉債，發行規模7.8億元。
2019年6月，聯合信用評級出具了《北京久其軟體股份有限公司可轉換公司債券2018年跟蹤評級報告》，該報告稱，2018年，公司被出具了帶保留意見和強調事項的審計結論，且財務內部控制和非財務報告內部控制均存在重大缺陷；同時，其也關注到公司整體債務負擔大幅加重、大額應收帳款對運營資金存在明顯佔用以及期間費用對營業利潤影響較大等因素可能對公司信用水平帶來的不利影響。不過，即便如此，聯合信用僅對其評級下調一級，下調"久其轉債"信用等級A+，下調公司長期主體信用等級為A+，評級展望為「穩定」。
不過，對於久其軟體不斷惡化的財務狀況，紅岸風險風險挖掘系統進行了預警提示。紅岸依據久其軟體財務數據，通過構建信用風險模型，不斷下調公司的債券評價。截至目前，紅岸給予公司的評價為CCC。藍鯨紅岸風險挖掘系統中，CCC級為風險級，意指信用評價主體仍有能力償還債務，但不利的商業、金融、經濟等狀況，可能導致信用評價主體沒有足夠能力償還債務。
藍鯨紅岸風險挖掘系統簡介：
藍鯨紅岸風險挖掘系統通過上市公司外部大數據（財務報表、公告、新聞輿情等），運用豐富成熟的業務分析模型和大數據分析及人工智慧AI技術，為金融機構、企業單位、監管部門等提供財務安全診斷、財務粉飾識別、財務異動畫像、違約提前預警等一系列風險量化預警的整體解決方案，同時為財經媒體記者提供上市公司財務風險預警素材，便於記者找線索提前求證，更快速、及時、準確的挖掘資本市場「爆點」，同時，也可為投資者進行前置的風險預警