[關聯交易]東方市場:海通證券股份有限公司關於公司發行股份購買...

[關聯交易]東方市場:海通證券股份有限公司關於公司發行股份購買資產暨關聯交易之專項核查意見（一）

時間：2018年05月28日 16:30:58&nbsp中財網

海通證券

股份有限公司

關於

江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易

之

專項核查意見（一）

獨立財務顧問

說明: 說明: 4.gif

籤署日期：二零一八年五月

海通證券

股份有限公司關於

江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之專項核查意見（一）

中國證券監督管理委員會：

海通證券

股份有限公司接受委託，擔任江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限

公司發行股份購買資產暨關聯交易的獨立財務顧問，現就貴會下發的《中國證監

會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（180365號）提及的需獨立財務顧問

核實的相關事項進行了核查，發表專項核查意見如下：

註：如無特別說明，本核查意見中的詞語和簡稱與《江蘇吳江中國東方絲綢

市場股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中「釋義」所定義的詞語

或簡稱具有相同的涵義。

一、申請文件顯示，國望高科於2017年5月啟動了化纖業務板塊的資產整合工

作，包括兩個方面：（1）國望高科以子公司蘇州盛虹纖維有限公司（以下簡稱盛

虹纖維）收購江蘇盛虹科技股份有限公司（以下簡稱盛虹科技）所擁有的化纖業

務相關經營性資產及負債（包括土地、房產、智慧財產權、生產線及相應設備、相

關債權、其他經營性資產及對應的相關負債）；（2）國望高科收購實際控制人控

制的化纖業務經營主體的股權，包括江蘇中鱸科技發展股份有限公司（以下簡稱

中鱸科技）、江蘇港虹纖維有限公司（以下簡稱港虹纖維）、江蘇盛虹纖維檢測有

限公司（以下簡稱盛虹檢測）、江蘇盛虹科貿有限公司（以下簡稱盛虹科貿）。被

整合資產2016年度營業收入、利潤總額佔整合前國望高科同期營業收入、利潤

總額比例分別為156.92%和103.28%。扣除關聯交易後，被整合資產2016年度

營業收入、利潤總額佔整合前國望高科同期營業收入、利潤總額比例分別為

77.29%和95.98%。請你公司：1）補充披露報告期內國望高科、盛虹科技所擁

有的化纖業務相關經營性資產及負債、中鱸科技、港虹纖維、盛虹檢測、盛虹科

貿的單體財務報表數據，包括但不限於資產負債表和利潤表。2）結合相關關聯

交易發生的商業背景、關聯交易的具體內容、銷售定價、可比產品當期的市場定

價情況等，補充披露相關關聯交易的必要性、定價公允性、關聯交易事項對各個

主體營業收入和利潤總額的影響、關聯交易扣除原則的合理性、關聯交易扣除金

額的準確性，本次交易是否符合《第十二

條發行人最近三年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律

適用意見第3號》的有關規定。3）結合標的資產內部整合及主要經營模式變動

情況，進一步補充披露本次交易是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》

第三十七條的相關規定。請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見。

【回復】

（一）補充披露報告期內國望高科、盛虹科技所擁有的化纖業務

相關經營性資產及負債、中鱸科技、港虹纖維、盛虹檢測、盛虹科貿

的單體財務報表數據，包括但不限於資產負債表和利潤表

1、國望高科最近三年財務報表

（1）國望高科資產負債表

單位：萬元

項目

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

流動資產：

貨幣資金

130,070.64

67,876.64

36,940.51

應收票據

88.21

34,125.45

10,142.96

應收帳款

8,993.52

16,730.97

2,387.15

預付款項

16,463.00

9,507.88

12,645.74

應收利息

419.16

-

95.79

其他應收款

35,464.03

189,771.81

16,702.06

存貨

93,949.28

71,263.35

81,091.84

持有待售資產

-

-

-

其他流動資產

13,389.52

12,476.85

53,053.35

流動資產合計

298,837.36

401,752.94

213,059.41

非流動資產：

長期股權投資

211,858.67

-

-

固定資產

577,067.37

579,335.83

588,772.87

在建工程

17,877.66

8,407.87

9,386.10

工程物資

64.90

459.08

208.50

無形資產

32,855.84

33,591.64

29,047.11

長期待攤費用

-

-

-

遞延所得稅資產

4,538.14

3,889.36

3,768.81

其他非流動資產

17,153.18

8,484.90

9,435.83

非流動資產合計

861,415.76

634,168.69

640,619.22

資產總計

1,160,253.12

1,035,921.63

853,678.63

流動負債：

短期借款

330,034.94

314,900.47

323,277.71

應付票據

37,537.02

61,866.00

48,241.47

項目

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

應付帳款

61,584.59

37,699.50

74,632.33

預收款項

1,389.87

240.77

259.11

應付職工薪酬

6,499.32

3,817.06

3,670.75

應交稅費

4,107.52

5,850.53

3,952.74

應付利息

902.78

465.67

676.54

應付股利

-

-

-

其他應付款

1,681.03

758.04

7,899.66

一年內到期的非流動負債

19,934.62

29,181.94

47,180.53

流動負債合計

463,671.69

454,779.98

509,790.83

非流動負債：

長期借款

57,386.16

31,761.51

51,760.28

長期應付款

-

1,896.95

10,300.89

遞延收益

34,415.22

-

-

遞延所得稅負債

48.98

-

-

其他非流動負債

-

29,551.20

37,284.01

非流動負債合計

91,850.36

63,209.66

99,345.18

負債合計

555,522.05

517,989.65

609,136.01

歸屬於母公司所有者權益

合計

604,731.07

517,931.98

244,542.62

所有者權益合計

604,731.07

517,931.98

244,542.62

負債和所有者權益總計

1,160,253.12

1,035,921.63

853,678.63

（2）國望高科利潤表

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

一、營業總收入

1,048,144.01

827,383.60

768,225.86

其中：營業收入

1,048,144.01

827,383.60

768,225.86

二、營業總成本

950,274.25

768,117.95

741,058.43

其中：營業成本

912,639.72

732,215.49

698,158.95

稅金及附加

3,448.26

1,344.13

24.90

銷售費用

3,683.40

1,107.96

851.54

管理費用

14,729.04

13,104.06

12,481.50

財務費用

15,205.67

20,311.67

28,022.44

資產減值損失

568.16

34.64

1,519.10

項目

2017年度

2016年度

2015年度

投資收益

4,077.81

1,536.60

876.79

資產處置收益

-52.29

-

-

其他收益

1,975.75

-

-

三、營業利潤

103,871.03

60,802.25

28,044.22

加：營業外收入

110.00

2,028.97

1,491.54

減：營業外支出

292.20

1.61

20.33

四、利潤總額

103,688.83

62,829.61

29,515.43

減：所得稅費用

15,071.59

9,124.12

4,250.66

五、淨利潤

88,617.24

53,705.49

25,264.78

歸屬於母公司股東的淨

利潤

88,617.24

53,705.49

25,264.78

註：國望高科2015年、2016年財務報表為國望高科與其下屬子公司逸遠控股的合併財

務報表，2017年財務報表為國望高科單體財務報表。

2、盛虹科技所擁有的化纖業務相關經營性資產及負債最近三年財務報表

（1）盛虹科技化纖業務經營性資產負債表

單位：萬元

項目

2017-5-31

2016-12-31

2015-12-31

流動資產：

貨幣資金

97,792.99

64,099.33

51,124.17

應收票據

38,372.52

12,220.60

1,267.08

應收帳款

19,723.62

8,658.76

3,111.13

預付款項

649.04

2,344.27

62,688.75

其他應收款

1,009.89

502.45

475.72

存貨

63,701.61

40,314.08

50,448.11

流動資產合計

221,249.67

128,139.49

169,114.97

非流動資產：

固定資產

181,390.13

188,369.12

208,522.92

在建工程

2,358.54

2,571.54

941.89

工程物資

378.32

496.70

359.76

無形資產

8,442.74

8,544.30

8,790.07

遞延所得稅資產

344.44

353.76

305.00

其他非流動資產

47.19

22.99

195.90

項目

2017-5-31

2016-12-31

2015-12-31

非流動資產合計

192,961.36

200,358.41

219,115.54

經營性資產總計

414,211.03

328,497.90

388,230.50

流動負債：

短期借款

-

-

36,314.65

應付票據

150,487.29

137,480.29

170,375.12

應付帳款

93,933.32

35,793.79

17,058.34

預收款項

7,461.47

7,829.08

281.09

應付職工薪酬

2,579.12

3,780.02

3,950.89

應交稅費

10,946.93

13,231.37

9,146.28

應付利息

216.98

33.98

69.57

其他應付款

3,396.32

476.44

292.82

一年內到期的非流動負債

31,914.35

32,257.05

31,818.64

流動負債合計

300,935.78

230,882.02

269,307.41

非流動負債：

遞延收益

959.79

1,074.07

1,302.86

非流動負債合計

959.79

1,074.07

1,302.86

經營性負債合計

301,895.56

231,956.09

270,610.27

（2）盛虹科技化纖業務經營性利潤表

單位：萬元

項目

2017年1-5月

2016年度

2015年度

一、營業總收入

214,860.48

530,211.39

522,119.60

其中：營業收入

214,860.48

530,211.39

522,119.60

二、營業總成本

194,946.50

476,588.30

486,824.73

其中：營業成本

185,466.47

458,238.91

461,143.41

稅金及附加

668.20

3,203.66

2,050.75

銷售費用

1,861.92

3,236.30

2,966.17

管理費用

5,083.87

9,636.69

10,250.80

財務費用

1,789.04

2,662.24

9,973.13

資產減值損失

77.00

-389.50

440.47

投資收益

0.38

130.22

23.05

資產處置收益

-

-

其他收益

-

-

項目

2017年1-5月

2016年度

2015年度

三、營業利潤

19,914.36

53,753.31

35,317.92

加：營業外收入

269.36

1,092.81

898.79

減：營業外支出

38.46

473.11

38.41

四、利潤總額

20,145.26

54,373.01

36,178.30

減：所得稅費用

5,036.31

7,772.51

5,180.41

五、淨利潤

15,108.94

46,600.50

30,997.89

歸屬於母公司股東的淨

利潤

15,108.94

46,600.50

30,997.89

3、中鱸科技最近三年財務報表

（1）中鱸科技資產負債表

單位：萬元

項目

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

流動資產：

貨幣資金

19,059.20

7,203.24

14,657.84

應收票據

85.00

5,816.00

255.36

應收帳款

1,909.22

4,136.13

646.62

預付款項

1,576.56

289.04

1,491.83

其他應收款

370.65

33,703.88

31,967.95

存貨

32,089.71

24,533.41

26,803.40

其他流動資產

16.25

8,714.56

20,596.54

流動資產合計

55,106.57

84,396.24

96,419.54

非流動資產：

固定資產

50,302.32

50,729.63

53,135.14

在建工程

68.57

4,897.16

334.00

工程物資

14.48

118.68

57.07

無形資產

7,651.76

7,859.94

8,073.28

遞延所得稅資產

424.78

471.04

1,793.03

其他非流動資產

499.38

600.18

691.50

非流動資產合計

58,961.29

64,676.63

64,084.01

資產總計

114,067.86

149,072.88

160,503.56

流動負債：

短期借款

47,373.08

75,977.00

66,330.00

項目

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

應付票據

10,376.97

13,500.00

34,799.97

應付帳款

6,607.38

7,551.18

3,368.88

預收款項

355.35

22.55

100.76

應付職工薪酬

1,063.48

684.56

808.46

應交稅費

663.85

374.40

246.65

應付利息

57.71

102.31

85.42

其他應付款

495.95

150.44

13,045.68

流動負債合計

66,993.78

98,362.43

118,785.82

非流動負債：

-

遞延收益

2,160.48

2,149.69

2,478.32

非流動負債合計

2,160.48

2,149.69

2,478.32

負債合計

69,154.26

100,512.12

121,264.14

所有者權益：

-

實收資本

35,000.00

35,000.00

35,000.00

盈餘公積

3,004.86

2,465.15

1,533.03

未分配利潤

6,908.74

11,095.60

2,706.38

歸屬於母公司所有者權

益合計

44,913.60

48,560.75

39,239.42

所有者權益合計

44,913.60

48,560.75

39,239.42

負債和所有者權益總計

114,067.86

149,072.88

160,503.56

（2）中鱸科技利潤表

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

一、營業總收入

161,825.09

142,348.58

131,431.31

其中：營業收入

161,825.09

142,348.58

131,431.31

二、營業總成本

157,020.51

134,270.50

125,236.79

其中：營業成本

148,467.31

127,844.93

118,863.25

稅金及附加

637.08

723.07

302.02

銷售費用

301.34

133.53

154.80

管理費用

4,392.13

2,000.63

2,664.29

財務費用

3,234.19

3,231.22

3,664.25

資產減值損失

-11.54

337.12

-411.82

投資收益

792.87

1,560.92

956.33

項目

2017年度

2016年度

2015年度

資產處置收益

-19.78

712.98

41.31

其他收益

420.74

-

-

三、營業利潤

5,998.41

10,351.98

7,192.16

加：營業外收入

126.56

548.39

530.59

減：營業外支出

3.00

-

2.34

四、利潤總額

6,121.97

10,900.37

7,720.41

減：所得稅費用

769.12

1,579.04

1,161.71

五、淨利潤

5,352.85

9,321.34

6,558.70

歸屬於母公司股東的淨

利潤

5,352.85

9,321.34

6,558.70

註：中鱸科技報告期內財務報表為中鱸科技與其下屬子公司塘南汙水、晟凱控股的合併

財務報表。

4、港虹纖維最近三年財務報表

（1）港虹纖維資產負債表

單位：萬元

項目

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

流動資產：

貨幣資金

3,050.29

635.37

-

應收帳款

1.71

-

-

其他應收款

81.13

-

-

存貨

22.76

-

-

其他流動資產

1,061.58

1.82

-

流動資產合計

4,217.47

637.20

-

非流動資產：

-

-

-

固定資產

9.71

-

-

在建工程

9,954.40

300.90

-

無形資產

5,768.66

-

-

其他非流動資產

17,056.33

8,883.54

-

非流動資產合計

32,789.11

9,184.44

-

資產總計

37,006.58

9,821.63

-

流動負債：

應付帳款

661.71

27.36

-

項目

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

應付職工薪酬

26.86

-

-

應交稅費

28.92

-

-

其他應付款

13,566.60

3,673.83

-

流動負債合計

14,284.10

3,701.19

-

非流動負債合計

-

-

-

負債合計

14,284.10

3,701.19

-

所有者權益：

實收資本

23,158.44

6,219.86

-

未分配利潤

-435.96

-99.42

-

歸屬於母公司所有者權益

合計

22,722.48

6,120.45

-

所有者權益合計

22,722.48

6,120.45

-

負債和所有者權益總計

37,006.58

9,821.63

-

（2）港虹纖維利潤表

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

一、營業總收入

-

-

-

其中：營業收入

-

-

-

二、營業總成本

336.57

99.42

-

其中：營業成本

-

-

-

稅金及附加

87.54

-

-

銷售費用

-

-

-

管理費用

59.21

4.88

-

財務費用

185.55

94.54

-

資產減值損失

4.27

-

-

投資收益

-

-

-

資產處置收益

-

-

-

其他收益

-

-

-

三、營業利潤

-336.57

-99.42

-

加：營業外收入

0.03

-

-

減：營業外支出

-

-

-

四、利潤總額

-336.54

-99.42

-

減：所得稅費用

-

-

-

項目

2017年度

2016年度

2015年度

五、淨利潤

-336.54

-99.42

-

歸屬於母公司股東的淨

利潤

-336.54

-99.42

-

5、盛虹檢測最近三年財務報表

（1）盛虹檢測資產負債表

單位：萬元

項目

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

流動資產：

貨幣資金

31.15

6.39

221.95

其他應收款

1.38

其他流動資產

0.05

流動資產合計

32.58

6.39

221.95

非流動資產：

-

長期股權投資

506.15

506.15

506.15

非流動資產合計

506.15

506.15

506.15

資產總計

538.73

512.54

728.10

流動負債：

應付職工薪酬

18.99

應交稅費

0.75

-

3.62

其他應付款

261.74

205.14

416.17

流動負債合計

281.48

205.14

419.79

非流動負債合計

-

-

-

負債合計

281.48

205.14

419.79

所有者權益：

實收資本

300.00

300.00

300.00

盈餘公積

0.75

0.75

0.75

未分配利潤

-43.50

6.64

7.56

歸屬於母公司所有者權

益合計

257.25

307.39

308.32

所有者權益合計

257.25

307.39

308.32

負債和所有者權益總計

538.73

512.54

728.10

（2）盛虹檢測利潤表

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

一、營業總收入

-

-

8,167.38

其中：營業收入

-

-

8,167.38

二、營業總成本

178.84

2.35

8,164.73

其中：營業成本

-

-

8,084.53

稅金及附加

-

0.01

4.64

銷售費用

-

-

-

管理費用

178.72

2.05

75.74

財務費用

0.05

0.30

-0.19

資產減值損失

0.07

-

-

投資收益

128.70

-

-

資產處置收益

-

-

-

其他收益

-

-

-

三、營業利潤

-50.14

-2.35

2.65

加：營業外收入

-

1.43

0.90

減：營業外支出

-

0.00

0.00

四、利潤總額

-50.14

-0.92

3.55

減：所得稅費用

-

-

0.89

五、淨利潤

-50.14

-0.92

2.66

歸屬於母公司股東的淨

利潤

-50.14

-0.92

2.66

6、盛虹科貿最近三年財務報表

（1）盛虹科貿資產負債表

單位：萬元

項目

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

流動資產：

貨幣資金

12,020.08

1,999.80

527.90

應收票據

3,127.70

1,766.32

-

應收帳款

787.86

1,022.59

7.19

預付款項

1,514.44

15,991.56

-

其他應收款

3.97

3.00

-

存貨

903.02

434.71

1.47

流動資產合計

18,357.07

21,217.98

536.57

項目

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

非流動資產：

固定資產

8.56

20.15

31.77

長期待攤費用

-

-

33.47

非流動資產合計

8.56

20.15

65.24

資產總計

18,365.63

21,238.13

601.81

流動負債：

應付帳款

547.71

14,495.55

83.42

預收款項

16,067.88

6,166.36

237.91

應付職工薪酬

468.57

209.13

-

應交稅費

111.99

81.42

3.51

其他應付款

616.91

738.83

448.31

流動負債合計

17,813.05

21,691.30

773.15

非流動負債合計

-

-

-

負債合計

17,813.05

21,691.30

773.15

所有者權益：

實收資本

1,000.00

200.00

200.00

盈餘公積

10.15

10.15

10.15

未分配利潤

-457.57

-663.32

-381.50

歸屬於母公司所有者權

益合計

552.58

-453.17

-171.35

所有者權益合計

552.58

-453.17

-171.35

負債和所有者權益總計

18,365.63

21,238.13

601.81

（2）盛虹科貿利潤表

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

一、營業總收入

1,328,441.65

625,801.19

193.55

其中：營業收入

1,328,441.65

625,801.19

193.55

二、營業總成本

1,328,232.44

626,088.27

490.49

其中：營業成本

1,320,059.22

621,555.48

190.56

稅金及附加

282.77

127.87

0.97

銷售費用

7,615.56

3,952.11

0.89

管理費用

368.33

413.71

297.47

項目

2017年度

2016年度

2015年度

財務費用

-81.13

-14.50

0.23

資產減值損失

-12.30

53.60

0.38

投資收益

-

-

-

資產處置收益

-

-

-

其他收益

-

-

-

三、營業利潤

209.21

-287.07

-296.95

加：營業外收入

9.15

5.25

54.14

減：營業外支出

12.61

-

-

四、利潤總額

205.74

-281.82

-242.80

減：所得稅費用

-

-

-

五、淨利潤

205.74

-281.82

-242.80

歸屬於母公司股東的淨

利潤

205.74

-281.82

-242.80

（二）結合相關關聯交易發生的商業背景、關聯交易的具體內容、

銷售定價、可比產品當期的市場定價情況等，補充披露相關關聯交易

的必要性、定價公允性、關聯交易事項對各個主體營業收入和利潤總

額的影響、關聯交易扣除原則的合理性、關聯交易扣除金額的準確性，

本次交易是否符合《第十二條

發行人最近三年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券

期貨法律適用意見第3號》的有關規定。

1、化纖業務板塊資產整合相關指標測算

（1）本次收購相關數據佔比情況

被收購方在收購前一個會計年度（2016年度或2016年末）的資產總額、營

業收入、利潤總額數據如下表所示：

單位：萬元

項目

盛虹科技化纖

業務

中鱸科技

盛虹科貿

盛虹檢測

港虹纖維

資產總額

328,497.90

149,072.88

21,238.13

512.54

9,821.63

營業收入

530,211.39

142,348.58

625,801.19

-

-

利潤總額

54,373.00

10,900.37

-281.82

-0.92

-99.42

項目

被重組方合計

(A)

關聯交易金額

被重組方合計

（扣除關聯交易後）(C)

未扣除關聯交

易時佔比

（A/B）

資產總額

509,143.08

-

509,143.08

49.15%

營業收入

1,298,361.16

693,177.95

605,183.21

156.92%

利潤總額

64,891.21

10,391.41

54,499.80

103.28%

項目

國望高科(B)

關聯交易金額

國望高科

（扣除關聯交易後）(D)

扣除關聯交易

後佔比（C/D）

資產總額

1,035,921.63

-

1,035,921.63

49.15%

營業收入

827,383.60

44,393.51

782,990.09

77.29%

利潤總額

62,829.61

6,047.18

56,782.43

95.98%

注1：根據《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營

業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》（以下簡稱「《適用

意見第3號》」）第四條的規定，被重組方重組前一會計年度與重組前國望高科存在關聯交

易的，相關財務指標按照扣除該等交易後的口徑計算。

注2：國望高科相關數據為收購前經審計的合併數據、中鱸科技為已審計的合併數據，

盛虹科技化纖業務、盛虹科貿、盛虹檢測、港虹纖維均為已審計的單體數據。

（2）關聯交易的明細數據

被重組方關聯交易的明細數據為：

單位：萬元

銷售方

購買方

明細

營業收入

利潤總額

盛虹科技

國望高科

銷售商品

13,542.86

1,413.55

中鱸科技

銷售商品

308.14

46.92

中鱸科技

盛虹科技

銷售商品

101.97

2.02

提供勞務

0.73

0.73

國望高科

銷售商品

55,674.43

8,926.92

提供勞務

1,561.10

1.27

國望高科

盛虹科貿

銷售商品

341,630.07

-

中鱸科技

銷售商品

37,962.88

-

盛虹科技

銷售商品

242,395.76

-

合計

693,177.95

10,391.41

重組方國望高科關聯交易的明細數據為：

單位：萬元

銷售方

購買方

明細

營業收入

利潤總額

國望高科

盛虹科技

銷售商品

4,486.33

444.22

中鱸科技

銷售商品

39,907.18

5,602.96

合計

44,393.51

6,047.18

2、相關關聯交易發生的商業背景及必要性

國望高科、盛虹科技、中鱸科技均為化纖的生產實體，其生產產能、主要生

產裝置、產品定位、生產工藝均存在一定差異，從而能夠更好的滿足客戶對於產

品的差異化、多元化的需求。

（1）國望高科、盛虹科技、中鱸科技主要生產裝置及產能情況

公司

主要生產裝置

產能（萬噸）

國望高科

4套熔體直紡裝置分別生產半消光、全消光、大有光

POY和FDY並配套加彈機；複合紡；切片紡裝置

120

盛虹科技

3套熔體直紡半消光裝置並配套加彈機

60

中鱸科技

1套熔體直紡陽離子裝置並配套加彈機；

2套差異化聚合裝置以生產差異化切片

10

主要差異化產品說明：

差別化類型

特性

主要用途

細旦

單絲直徑極小，為真絲的1/10，單絲數量極

多，手感特別柔軟，織物更加舒適

家居毛毯，女士高檔服裝、

運動服、功能性面料

全消光

消光度好、均勻性好，光澤柔和、抗紫外線

性能強

窗簾、泳裝、運動服，家居

毛毯、紡皮草

陽離子

使用陽離子染料染色提高滌綸長絲的染色

性能，使織物顏色鮮豔、亮麗

運動T恤、沙發布窗簾、

混紡多色織物，圍巾

陽滌

陽離子滌綸長絲與普通滌綸長絲複合，可形

成不同組成比例的陽滌風格，獲得雙色或者

多色效果（包括異色，深淺，留白）

運動T恤、瑜伽服、戶外

運動面料

海島複合絲

通過海島POY及高收縮FDY加彈複合後形

成海島複合DTY。

麂皮絨面料、鞋材、擦拭布

家紡

色絲

由聚酯切片和色母粒（色粉）經過高溫熔融

紡絲而成。

色織面料，用於服裝家紡等

（2）國望高科、盛虹科技、中鱸科技、盛虹科貿內部關聯交易的必要性

1）國望高科、盛虹科技、中鱸科技之間關聯交易的必要性

A、國望高科、盛虹科技、中鱸科技作為化纖業務的三家生產公司，由於各

自生產裝置存在差異，且產品定位有所不同，一家公司生產的部分產品可以作為

原材料用於其他公司進一步生產加工成最終產品，從而實現三家公司生產設備的

優勢互補，提升內部協同效應。

例如：①三家公司中，中鱸科技擁有陽離子POY生產裝置（熔體直紡陽離

子裝置），國望高科為生產陽滌複合DTY產品，需向中鱸科技購買陽離子POY

作為原料，具體示意圖如下：

陽滌複合

註：上圖中TiO2（二氧化鈦）為生產全消光產品所需原料，CDP（陽離子染料）為生

產陽離子產品所需原料。

②三家公司中，盛虹科技擁有半消光切片生產裝置（熔體直紡半消光裝置），

中鱸科技擁有陽離子切片生產裝置（熔體直紡陽離子裝置），國望高科為生產差

異化POY和FDY，需向盛虹科技和中鱸科技購買差異化切片作為原料，並以國

望高科獨有的切片紡及複合紡設備進行後續加工。

③三家公司中，國望高科擁有海島POY和高收縮FDY生產裝置（熔體直紡

差異化裝置），盛虹科技和中鱸科技為生產海島複合DTY，需向國望高科購買海

島POY和高收縮FDY作為原料，進行特殊改造加彈。

④三家公司中，國望高科擁有色絲POY及全消光POY生產裝置，中鱸科技

為生產色絲DTY及全消光DTY，需向國望高科購買色絲POY及全消光POY作

為原料，進行特殊改造加彈。

綜上所述，三家公司之間的關聯交易主要是由於各家公司生產裝置不同以及

產品定位的差異，為了保證生產工序的連續性和穩定性，國望高科、盛虹科技、

中鱸科技相互之間採購生產過程中的中間產品，從而實現生產設備的優勢互補，

達到協同效應並進一步提升生產效率，具有必要性。

B、三家公司之間運輸距離較短，其內部交易的運輸成本較低，三家公司之

間可以對不同產品的原材料需求情況進行整合，在滿足客戶認證（如需）及同等

質量、價格、交期條件下，通過部分原材料的內部優先供應，能夠有效保證原材

料供應的及時性，進一步降低整體生產成本，提高產品競爭力和整體盈利能力。

QQ圖片20180515154434

註：上圖為三家公司所在區位示意圖

同時，國望高科與中鱸科技生產車間相鄰，由於中鱸科技可生產產品差異化

率高且單臺裝置產能較小，在生產經營中承擔部分為國望高科試生產及升級調試

現有產品的功能，因此國望高科與中鱸科技相互之間存在採購POY、切片等中

間產品的交易，具有合理性。

C、由於生產DTY需以POY作為原料，各家公司熔體直紡裝置停車檢修期

間，POY產量臨時性降低，在自身POY產品備貨不足的情況下，優先向化纖板

塊其他公司採購POY產品，以保證DTY產品的持續生產，滿足客戶的需求。

2）國望高科、盛虹科技、中鱸科技與盛虹科貿關聯交易的必要性

盛虹科貿作為化纖業務體系中的代理銷售平臺，統一與客戶對接，了解客戶

需求並承接訂單；國望高科、盛虹科技以及中鱸科技作為化纖業務的生產實體，

根據終端客戶的具體需求進行生產。

國望高科、盛虹科技、中鱸科技將產品生產完成後，通過盛虹科貿銷售給終

端客戶，統一由盛虹科貿與客戶進行結算，有利於提高客戶的採購體驗和客戶服

務水平，進一步提高化纖業務的運營效率，避免產能浪費，具有合理性。

3、產品銷售的定價依據

標的資產產品銷售價格由營銷部門統一制定、統一管理。

營銷部門在定價時，以中國化纖信息網（CCF網站）及其他市場主體公布

的主要規格產品的價格為基礎，結合PTA和MEG等原材料價格走勢、產品差異

化率、滌絲粗細以及市場供需關係等因素，確定某一具體規格的產品對外銷售價

格，並更新至標的資產產品銷售報價系統，形成當日的產品銷售市場參考價格。

對於外部非關聯客戶，銷售人員在當日產品銷售市場參考價格的基礎上，根

據客戶的結算方式（現金或承兌）、運輸費用等適當調整，以確定最終的產品銷

售價格。

對於內部關聯客戶，其產品的銷售定價原則與非關聯客戶一致，為參照當日

產品銷售市場參考價格定價。其中：

（1）國望高科、盛虹科技、中鱸科技對盛虹科貿的銷售價格，為在盛虹科

貿向終端客戶銷售價格的基礎上扣除運費，再給予20元/噸（含稅價格）的價格

調整，用於覆蓋盛虹科貿因承擔化纖業務銷售平臺職能所增加的成本；

（2）國望高科與盛虹科技之間、盛虹科技與中鱸科技之間的關聯交易價格

為參照當日產品銷售市場參考價格定價；

（3）國望高科與中鱸科技之間的關聯交易價格系依據當日產品銷售的市場

參考價進行合理調整，調整的原因主要為國望高科與中鱸科技生產車間相鄰，由

於中鱸科技產能規模相對較小，且其單臺裝置較小，在生產經營中承擔部分為國

望高科試生產及升級調試現有產品的功能，故其產品的生產調整較為頻繁，導致

產能利用率相對較低，整體生產成本相對較高，因此國望高科在與中鱸科技購銷

化纖產品業務的定價過程中，考慮其為國望高科承擔的職能，在當日產品銷售市

場參考價的基礎上適當進行合理調整。

內部關聯交易的具體內容及定價情況詳見本節「4、內部關聯交易的具體內

容及同期可比產品的市場定價情況」。

4、內部關聯交易的具體內容及同期可比產品的市場定價情況

2016年度標的公司內部關聯交易產品銷售價格與相關產品市場價格對比情

況如下：

（1）2016年度國望高科、盛虹科技、中鱸科技銷售給盛虹科貿及盛虹科貿

對外銷售單價的對比情況

生產公司

數量（噸）

三家生產公司銷售給

盛虹科貿

盛虹科貿對外銷售

單價差

異（元/

噸）

C=A-B

銷售收入

（萬元）

單價（元/

噸）A

銷售收入

（萬元）

單價（元/

噸）B

國望高科

DTY

185,179.31

173,664.15

9,378.16

173,980.69

9,395.26

-17.09

FDY

65,660.54

57,531.09

8,761.90

57,643.33

8,778.99

-17.09

POY

153,979.77

102,726.99

6,671.46

102,990.20

6,688.55

-17.09

切片

1,957.50

1,069.44

5,463.30

1,072.79

5,480.39

-17.09

其他

6,638.41

6,645.78

小計

341,630.07

342,332.78

盛虹科技

DTY

208,877.98

181,345.99

8,681.91

181,703.05

8,699.00

-17.09

FDY

61,192.47

44,861.34

7,331.19

44,965.94

7,348.28

-17.09

POY

13,584.00

8,642.91

6,362.57

8,666.14

6,379.67

-17.09

切片

2,437.80

1,334.52

5,474.29

1,338.69

5,491.39

-17.09

其他

6,210.99

6,225.04

小計

242,395.76

242,898.86

中鱸科技

DTY

27,869.07

29,169.69

10,466.69

29,217.33

10,483.78

-17.09

FDY

3,265.24

2,669.12

8,174.35

2,674.70

8,191.44

-17.09

POY

6,945.35

5,327.01

7,669.89

5,338.88

7,686.99

-17.09

切片

1,568.53

749.72

4,779.79

752.41

4,796.88

-17.09

其他

47.33

47.33

小計

37,962.88

38,030.65

注1：其他主要為DT（拉伸加捻絲）和ITY（網絡絲）等產品；

注2：上表中銷售收入、單價均為不含稅金額；

注3：盛虹科貿對外銷售價格為扣除運費以後的價格。

盛虹科貿作為化纖業務體系中的銷售平臺，其向國望高科、盛虹科技、中鱸

科技採購的化纖產品僅用於對外銷售，不再進行加工生產。

國望高科、盛虹科技、中鱸科技對盛虹科貿的銷售價格，為在盛虹科貿向終

端客戶銷售價格的基礎上扣除運費，再給予20元/噸（含稅價格）的價格調整，

用於覆蓋盛虹科貿因承擔化纖業務銷售平臺職能所增加的成本，具有合理性，定

價公允。

（2）2016年度國望高科與盛虹科技、盛虹科技與中鱸科技之間內部關聯交

易產品銷售價格與相關產品市場價格的對比情況

國望高科在產品定價時，以中國化纖信息網及其他市場主體公布的主要規格

產品的價格為基礎，結合原材料價格走勢、產品異化率、市場供求關係等因素，

確定某一具體產品的對外銷售價格，並更新至產品銷售報價系統，形成當日的產

品銷售市場參考價格。

國望高科與盛虹科技、盛虹科技與中鱸科技之間內部關聯交易產品銷售價格

與對外部非關聯客戶的交易定價原則一致，均系參照上述當日產品銷售市場參考

價格定價，定價合理公允，具體對比情況如下：

1）2016年度國望高科對盛虹科技的關聯銷售價格與市場價格的對比情況

品名

數量（噸）

金額（萬

元）

單價（元/

噸）A

市場價格

（元/噸）B

價格差異

（元/噸）

C=A-B

差異佔比

D=C/A

FDY

217.72

211.46

9,712.41

9,637.04

75.37

0.78%

DTY

2.38

1.88

7,904.11

7,823.72

80.39

1.02%

POY

5,265.58

3,659.90

6,950.62

6,929.45

21.17

0.30%

其中：半消光

4,016.93

2,692.87

6,703.80

6,684.80

19.00

0.28%

大有光

546.22

339.69

6,218.80

6,201.15

17.65

0.28%

海島絲

675.53

601.24

8,900.36

8,863.42

36.94

0.42%

其他

26.91

26.11

9,703.47

9,683.18

20.29

0.21%

小計

5,485.69

3,873.25

7,060.64

7,037.30

23.34

0.33%

其他

613.08

合計

4,486.33

2）2016年度盛虹科技對國望高科的關聯銷售價格與市場價格的對比情況

品名

數量（噸）

金額（萬

元）

單價（元/

噸）A

市場價格

（元/噸）B

價格差異

（元/噸）

C=A-B

差異佔比

D=C/A

DTY

1,178.90

1,364.61

11,575.27

11,452.23

123.04

1.06%

FDY

2,407.64

1,871.69

7,773.96

7,707.50

66.46

0.85%

POY

407.69

382.12

9,372.67

9,354.93

17.74

0.19%

切片

13,076.02

7,264.11

5,555.29

5,504.53

50.76

0.91%

小計

17,070.26

10,882.53

6,375.14

6,318.10

57.04

0.89%

其他

2,660.33

合計

13,542.86

3）2016年度盛虹科技對中鱸科技的關聯銷售價格與市場價格的對比情況

品名

數量（噸）

金額（萬元）

單價（元/

噸）A

市場價格

（元/噸）B

價格差異

（元/噸）

C=A-B

差異佔比

D=C/A

POY

208.69

157.51

7,547.20

7,530.10

17.10

0.23%

其他

150.63

合計

308.14

4）2016年度中鱸科技對盛虹科技的關聯銷售價格與市場價格的對比情況

品名

數量（噸）

金額（萬元）

單價（元

/噸）A

市場價格

（元/噸）B

價格差異

（元/噸）

C=A-B

差異佔

比

D=C/A

POY

4.90

5.60

11,420.54

11,370.26

50.28

0.44%

其他

97.1

合計

102.70

由上表可見，國望高科與盛虹科技、盛虹科技與中鱸科技之間的交易價格合

理公允。

（3）2016年度國望高科與中鱸科技之間內部關聯交易產品銷售價格與相關

產品市場價格對比情況

1）2016年度國望高科對中鱸科技的關聯銷售價格與市場價格的對比情況

品名

數量（噸）

金額（萬

元）

單價（元/

噸）A

市場價格

（元/噸）B

價格差異

（元/噸）

C=A-B

差異佔比

D=C/A

FDY

1,603.53

1,499.05

9,348.44

9,743.75

-395.31

-4.23%

其中：

20D/12F

0.03

0.04

12,418.75

12,829.06

-410.31

-3.30%

30D/12F

1,082.30

1,018.34

9,409.02

9,782.17

-373.15

-3.97%

60D/24F

521.20

480.67

9,222.44

9,663.81

-441.37

-4.79%

POY

37,748.19

28,380.34

7,518.33

7,920.58

-402.25

-5.35%

其中：全消光

21,543.38

17,268.99

8,015.91

8,409.74

-393.83

-4.91%

普通

8,654.59

5,088.92

5,880.02

6,289.54

-409.52

-6.96%

海島

3,620.92

2,943.12

8,128.11

8,501.02

-372.91

-4.59%

色絲

3,151.80

2,428.42

7,704.86

8,173.90

-469.04

-6.09%

陽離子

535.50

426.48

7,964.15

8,388.14

-423.99

-5.32%

PBT-POY

242.00

224.42

9,273.28

9,686.54

-413.26

-4.46%

切片

18.90

10.61

5,613.76

5,798.53

-184.77

-3.29%

小計

39,370.62

29,890.00

7,591.95

7,993.82

-401.87

-5.29%

其他

10,017.18

合計

39,907.18

註：國望高科銷售給中鱸科技的其他產品主要為電費、壓縮空氣等。

2）2016年度中鱸科技對國望高科的關聯銷售價格與市場價格的對比情況

品名

數量（噸）

金額（萬

元）

單價（元/

噸）A

市場價

格（元/

噸）B

價格差異

（元/噸）

C=A-B

差異佔比

D=C/A

DTY/FDY/ITY

23.67

30.51

12,890.93

12,611.56

279.37

2.17%

POY

28,880.77

28,182.22

9,758.13

9,266.91

491.22

5.03%

其中：全消光

0.46

0.40

8,574.24

8,129.78

444.46

5.18%

陽離子

28,880.30

28,181.82

9,758.15

9,266.92

491.23

5.03%

其中：<=50D

8,167.22

9,680.75

11,853.19

11,398.73

454.45

3.83%

(50D,100D]

19,064.08

17,087.36

8,963.12

8,452.71

510.41

5.69%

>100D

1,649.01

1,413.72

8,573.12

8,121.61

451.50

5.27%

切片

37,525.32

27,155.23

7,236.51

6,726.23

510.28

7.05%

其中：陽離子

15,845.40

11,403.67

7,196.83

6,593.24

603.60

8.39%

鹼溶

4,859.70

3,707.66

7,629.41

7,199.75

429.66

5.63%

高收縮

10,072.17

6,934.16

6,884.47

6,440.79

443.68

6.44%

低粘

5,155.47

3,455.55

6,702.68

6,258.81

443.87

6.62%

其他(含超棉、阻

燃、記憶絲、易彩

絲等)

1,592.58

1,654.19

10,386.85

9,922.94

463.91

4.47%

小計

66,429.76

55,367.96

8,334.81

7,832.90

501.91

6.02%

其他

1,867.57

合計

57,235.53

由上表可見，國望高科對中鱸科技的銷售價格略低於市場價格，中鱸科技對

國望高科的銷售價格略高於市場價格，國望高科與中鱸科技之間的關聯交易價格

系依據當日產品銷售的市場參考價進行合理調整，調整的原因主要為國望高科與

中鱸科技生產車間相鄰，由於中鱸科技產能規模相對較小，且其單臺裝置較小，

在生產經營中承擔部分為國望高科試生產及升級調試現有產品的功能，故其產品

的生產調整較為頻繁，導致產能利用率相對較低，整體生產成本相對較高，因此

國望高科在與中鱸科技購銷化纖產品業務的定價過程中，考慮其為國望高科承擔

的職能，在當日產品銷售市場參考價的基礎上適當進行合理調整。

若剔除國望高科與中鱸科技關聯交易中的價格調整因素，重組方國望高科銷

售給中鱸科技的營業收入將增加，被重組方中鱸科技銷售給國望高科的營業收入

將減少，綜合這兩項因素，重組方國望高科利潤總額將增加，被重組方中鱸科技

利潤總額將減少，被重組方利潤總額佔重組方利潤總額的比例將進一步降低，符

合《適用意見第3號》第四條規定。

5、關聯交易事項對各個主體營業收入和利潤總額的影響

本次收購前一年（2016年度），國望高科與盛虹科技、中鱸科技之間的關聯

交易事項對各個主體營業收入和利潤總額的影響如下：

單位：萬元

銷售方

購買方

關聯交易營業

收入

佔銷售方營

業收入比例

關聯交易對利潤總

額的影響數

佔銷售方利

潤總額比例

國望高科

盛虹科技

4,486.33

0.54%

444.22

0.71%

中鱸科技

39,907.18

4.82%

5,602.96

8.92%

合計

44,393.51

5.37%

6,047.18

9.62%

國望高科

營業收入

827,383.60

國望高科利潤總額

62,829.61

銷售方

購買方

關聯交易營業

收入

佔銷售方營

業收入比例

關聯交易對利潤總

額的影響數

佔銷售方利

潤總額比例

盛虹科技

國望高科

13,542.86

2.55%

1,413.55

2.60%

中鱸科技

308.14

0.06%

46.92

0.09%

合計

13,851.00

2.61%

1,460.47

2.69%

盛虹科技

營業收入

530,211.39

盛虹科技利潤總額

54,373.01

中鱸科技

盛虹科技

102.7

0.07%

2.75

0.03%

國望高科

57,235.53

40.21%

8,928.19

81.91%

合計

57,338.23

40.28%

8,930.94

81.93%

中鱸科技

營業收入

142,348.58

中鱸科技利潤總額

10,900.37

6、關聯交易扣除原則的合理性

為反映各主體獨立經營能力，在計算相關指標時將重組方與被重組方之間的

關聯交易進行扣除，從而剔除關聯交易對相關指標的影響。內部關聯交易的具體

扣除方法為：

連續生產型關聯交易扣除方法：對於國望高科、盛虹科技、中鱸科技三者之

間發生的關聯銷售，將銷售方的營業收入和利潤總額進行了扣除，以反映每家公

司獨立生產運營能力。

代理銷售型關聯交易扣除方法：由於盛虹科貿在標的資產內部僅承擔代理銷

售的功能，因此，將盛虹科貿的營業收入扣除國望高科、盛虹科技、中鱸科技對

其銷售的金額，即按淨額還原成盛虹科貿真正獲取的營業收入和利潤總額。

（1）連續生產型關聯交易扣除方法的合理性分析

《適用意見第3號》第四條規定，被重組方重組前一會計年度與重組前發行

人存在關聯交易的，資產總額、營業收入或利潤總額按照扣除該等交易後的口徑

計算。國望高科與盛虹科技、中鱸科技之間發生的關聯交易，由此產生的營業收

入、利潤總額均在銷售方營業收入、利潤總額中體現，故在計算相關指標時，將

關聯交易產生的營業收入、利潤總額在銷售方營業收入、利潤總額中扣除，以反

映各主體獨立生產運營能力。此方法將關聯交易對相關指標的影響完全剔除，符

合《適用意見第3號》第四條規定。

（2）代理銷售型關聯交易扣除方法的合理性分析

為提高客戶的採購體驗和客戶服務水平，進一步提高化纖業務的運營效率，

避免產能浪費，化纖業務體系中由盛虹科貿作為代理銷售平臺，統一與客戶對接，

了解客戶需求並承接訂單。國望高科、盛虹科技以及中鱸科技根據終端客戶的具

體需求進行生產，並直接將商品發送給客戶。

國望高科、盛虹科技、中鱸科技對盛虹科貿的銷售價格，為在盛虹科貿向終

端客戶銷售價格的基礎上扣除運費，再給予20元/噸（含稅價格）的價格調整，

用於覆蓋盛虹科貿因承擔化纖業務銷售平臺職能所增加的成本。

在整個生產銷售過程中，盛虹科貿僅負責聯絡安排國望高科、盛虹科技以及

中鱸科技對外提供商品，承擔的是代理人的角色；其次，國望高科、盛虹科技、

中鱸科技生產完成後直接向客戶發貨，盛虹科貿在商品發出之前或之後不承擔該

商品的存貨風險；最後，盛虹科貿對客戶的銷售價格是在內部銷售價格的基礎上

加上運費及合理操作成本確定，盛虹科貿不承擔商品價格波動帶來的風險。

綜上所述，盛虹科貿在交易中承擔的是代理人的角色，其真實的收入為已收

或應收對外部客戶的對價總額扣除應支付給國望高科、盛虹科技以及中鱸科技價

款後的淨額。故在計算相關指標時，將盛虹科貿的營業收入扣除國望高科、盛虹

科技、中鱸科技對其銷售的金額，即還原成淨額，以反映盛虹科貿真正獲取的營

業收入和利潤總額。

7、關聯交易扣除金額的準確性

獨立財務顧問、會計師、律師對重組方與被重組方關聯交易對應的營業收入

和營業成本進行了核查，具體情況如下：

（1）重組方與被重組方關聯交易的營業收入核查

1）對重組方及被重組方業務經辦人員進行訪談，了解雙方關聯交易的業務

背景、定價原則及具體的業務情況；

2）了解收入確認方法，覆核關聯銷售收入確認政策的合理性；

3）獲取重組方與被重組方報告期內關聯交易的銷售明細表，抽查銷售訂單、

發貨單、發票等相關原始單據，關注相關單據是否齊全，會計處理是否準確；

4）獲取重組方與被重組方關聯交易的銷售回款明細，抽查付款申請單、銀

行回單等相關原始單據，關注相關單據是否齊全，會計處理是否準確；

5）抽取各報告期末前後一段時間重組方與被重組方之間的若干筆交易，將

記帳日期與所附的原始憑證記錄日期進行核對，查看是否存在跨期情形。

（2）重組方與被重組方關聯交易的營業成本核查

1）獲取報告期內存貨各項目明細表、明細帳、收發存匯總表，覆核存貨各

項目期末餘額與收發存匯總表餘額的一致性；

2）獲取報告期內產品發貨明細及營業成本結轉明細，將已結轉營業成本的

庫存商品與收入明細進行核對，核查收入與成本的匹配性；

3）編制報告期內各產品成本明細表，分析成本結構與各產品營業收入、產

銷量的匹配性；

4）獲取重組方與被重組方關聯交易的內容，確認結轉營業成本的數量與營

業收入對應一致；

5）獲取分月各大類產品的銷售數量及主營業務成本金額，覆核重組方與被

重組方關聯交易營業成本是否符合公司成本結轉制度，並對關聯交易營業成本進

行復算。

經核查，獨立財務顧問、會計師、律師認為：重組方與被重組方關聯交易真

實，關聯交易的營業收入金額準確；重組方與被重組方關聯交易的營業成本、明

細構成及其變動符合業務經營的實際情況，與營業收入、產銷量變動情況相匹配，

營業成本的確認和計量準確、完整。在重組方與被重組方關聯交易對應的營業收

入和營業成本金額準確的基礎上，根據合理的扣除方法，關聯交易扣除金額準確。

8、本次交易是否符合《第十二條發行

人最近三年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意

見第3號》的有關規定

（1）國望高科對同一實際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦控制下相同、類似或

相關業務進行重組，有利於國望高科構建完整、獨立的業務體系、消除同業競爭、

減少關聯交易、確保規範運作，對提高上市公司質量，發揮資本市場優化資源配

置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進資本市場健康穩定發展，

具有積極作用，符合《適用意見第3號》第一條的規定。

（2）盛虹科技、中鱸科技、盛虹科貿、盛虹檢測、港虹纖維自報告期初或

成立之日起即與國望高科受同一實際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦控制。因此，本

次收購符合《適用意見第3號》第二條第（一）項的規定。

（3）國望高科主要從事民用滌綸長絲相關產品的研發、生產和銷售，盛虹

科技化纖業務經營性資產及相關負債、中鱸科技、港虹纖維的主營業務與國望高

科一致，盛虹科貿是化纖業務環節中的銷售公司。本次收購行為屬於「相同、類

似行業或同一產業鏈的上下遊」進行重組的情形，上述業務合併、企業合併中的

被收購方進入國望高科的業務與國望高科本次收購前的業務具有相關性，且本次

收購之後，國望高科主營業務未發生變化。因此，本次收購符合《適用意見第3

號》第二條第（二）項的規定。

（4）按照《適用意見第3號》第四條和第五條規定的計算口徑，本次收購

前一個會計年度的資產總額、營業收入和利潤總額達到國望高科重組前一個會計

年度相應指標的50%，但不超過100%，獨立財務顧問和律師已將本次收購的被

收購方納入盡職調查範圍並發表相關意見。因此，本次收購符合《適用意見第3

號》第三條的相關規定。

（5）本次收購屬於《企業會計準則-企業合併》中同一控制下的企業合併事

項，被收購方合併前的淨損益已計入非經常性損益，符合《適用意見第3號》第

六條的相關規定。

綜上，本次收購嚴格執行《適用意見第3號》的相關要求，未導致國望高科

主營業務發生重大變化，符合《適用意見第3號》的相關規定。

（三）結合標的資產內部整合及主要經營模式變動情況，進一步

補充披露本次交易是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第

三十七條的相關規定。

《首次公開發行股票並上市管理辦法》關於發行人經營模式變化的相關規定

如下：「發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：發行人的經營模式、產品

或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重

大不利影響。」

為構建主業清晰、管理規範、經營穩定持續、獨立性強、業務完整的上市主

體，盛虹集團按照IPO相關標準和要求制定了本次重組上市方案，即以國望高

科為主體，整合同一控制下的與化纖業務相關的公司及資產，以消除同業競爭、

減少關聯交易，實現重組上市。經過內部資產整合調整後，標的資產消除了同業

競爭、獨立性得以增強、產供銷體系更加完整，標的資產的股權關係、運營管理

更加清晰，委託關聯方進行部分採購和銷售的模式徹底轉變為由標的資產自行採

購和銷售，標的資產的盈利能力進一步增強，符合《首次公開發行股票並上市管

理辦法》的相關規定。

1、標的資產的持續盈利能力有望進一步得到提升

國望高科生產的民用滌綸長絲主要應用於服裝、家紡和產業用紡織品等需求

廣泛的下遊領域。國望高科自成立以來一直深耕民用滌綸長絲市場，通過持續的

自主研發和技術創新，產品的差異化率、綜合品質及良好的服務得到了客戶的廣

泛認可。國望高科將發展重點放在產業鏈的中高端，主攻差別化、功能性民用滌

綸長絲產品，是領先的全消光纖維、超細纖維和「陽滌複合」等纖維供應商。

目前國望高科民用滌綸長絲的產銷規模已位居行業前列，其中附加值較高的

DTY產品佔比過半，具有較強的市場競爭力。2017年度，國望高科的產量超160

萬噸，實現營業收入1,629,937.98萬元、淨利潤142,915.80萬元，分別超過2017

年度預測數145,028.84萬元和29,171.24萬元。

國望高科歷來重視自主創新，持續保持較高的研發投入，建立了一支高水平

的研發隊伍，打造了「國家滌綸全消光纖維產品開發基地」、「國家生物基纖維產

品開發基地」，具備了為客戶提供各類滌綸長絲、特別是差別化滌綸產品的能力，

形成了獨特的技術優勢。憑藉較強的技術水平和研發實力，國望高科被認定為「高

新技術企業」、「國家技術創新示範企業」、「江蘇省信息化與工業化融合創新示範

企業」；目前，國望高科擁有發明專利29項、實用新型專利106項，並數次被評

為「中國專利優秀獎」。

同時，憑藉多年的市場開拓和沉澱，國望高科市場佔有率呈不斷提高趨勢，

形成了良好的市場聲譽和品牌效應，被評為「中國出口質量安全示範企業」、「中

國工業企業品牌競爭力評價前百名企業」、「全國化纖行業優秀品牌貢獻獎」、「江

蘇省品牌五十強」、「江蘇省重點培育和發展的國際知名品牌」等。

近年來，國望高科在國內首創了直面終端的營銷模式，擺脫了民用滌綸長絲

行業傳統的「紡絲-織造-製衣-成衣品牌」的固有產業鏈條，直接與產業鏈終端的

成衣品牌進行合作。與成衣品牌進行合作能夠幫助國望高科提前準確把握市場動

向，合理安排產能，並積極研發、布局新產品。目前與國望高科開展深度合作的

成衣品牌包括迪卡儂、H&M、優衣庫、耐克、阿迪達斯、安踏等，未來國望高

科將繼續開拓終端成衣品牌，加強合作，通過自主創新、合作研發等方式進一步

增強客戶的忠誠度，進一步提升國望高科的盈利能力。

在國望高科不斷保持並提升自身競爭優勢的背景下，其持續盈利能力有望進

一步得到加強。

2、標的資產經營模式變化不會對其未來持續盈利能力產生不利影響

報告期內，標的資產實施了內部資產整合，同時減少並規範了關聯交易，上

述兩個原因導致標的資產的經營模式在形式上發生了部分變化，但是從整體上來

看，標的資產作為完整的化纖業務經營實體，其生產經營活動並未發生實質性變

化，並在報告期內保持了良好的穩定性和連續性，標的資產經營模式變化不會對

其未來的持續盈利能力產生不利影響。

（1）標的資產經營模式變化的原因

1）為了構建主業清晰、業務完整的上市主體，標的資產實施了內部資產整

合

為構建主業清晰、管理規範、經營穩定持續、獨立性強、業務完整的上市主

體，盛虹集團按照IPO相關標準和要求制定了本次重組上市方案，即以國望高

科為主體，整合同一控制下的與化纖業務相關的公司及資產，以消除同業競爭、

減少關聯交易，實現重組上市。

①內部資產整合的背景及原因

A、內部資產整合有利於構建獨立、完整的業務體系

內部資產整合前，國望高科的主要業務為差別化化學纖維的生產和銷售，與

同一控制下的盛虹科技、中鱸科技在業務和產品結構上存在重合。資產整合前，

國望高科、盛虹科技、中鱸科技、港虹纖維、盛虹檢測、盛虹科貿的主營業務和

主要產品如下：

公司名稱

主營業務

主要產品

國望高科

差別化化學纖維的研發、生產和銷售

DTY、FDY、POY

盛虹科技

差別化化學纖維的研發、生產和銷售

DTY、FDY、POY

中鱸科技

聚酯切片、差別化化學纖維的研發、

生產和銷售

DTY、FDY、POY、聚酯切片

港虹纖維

差別化化學纖維的研發、生產和銷

售，目前處於項目建設階段，預計將

於2019年達產

建成後主要產品為DTY、FDY、

POY

公司名稱

主營業務

主要產品

盛虹檢測

化學纖維檢測業務

-

盛虹科貿

化學纖維銷售業務

-

為全面完善國望高科產業鏈和業務結構，充分發揮化纖業務各主體的業務協

同優勢，盛虹集團對各化纖業務經營主體進行了資產整合。內部資產整合完成後，

國望高科成為化纖業務完整經營實體，產業鏈延伸至滌綸纖維相關產品的研發、

生產、檢測、銷售等全部環節，產品結構覆蓋了民用滌綸長絲、聚酯切片及其各

種細分產品。

B、內部資產整合有利於消除同業競爭、減少關聯交易

內部資產整合前，國望高科、盛虹科技、中鱸科技之間存在採購和銷售交易

（由於各公司生產裝置、產品定位、生產工藝的不同，一家公司生產的部分產品

可以作為原材料用於其他公司進一步生產加工），且所生產的部分產品通過盛虹

科貿實現最終銷售。為有效解決國望高科與實際控制人控制的其他企業之間的同

業競爭和關聯交易問題，規範國望高科的經營運作，盛虹集團對各化纖業務經營

主體進行了資產整合。內部資產整合完成後，盛虹科技不再從事化纖相關的生產

經營活動，主要從事實業、股權投資；中鱸科技、港虹纖維、盛虹檢測、盛虹科

貿成為國望高科子公司，其互相之間的關聯交易在國望高科合併報表層面得以抵

消。

C、內部資產整合有利於統籌協調整個化纖業務板塊的生產經營，擴大品牌

影響力

國望高科成立於2008年，經過多年的建設及投產，形成了120萬噸/年的設

計產能，在盛虹集團的化纖業務板塊裡是生產規模最大的一家生產主體，設備也

最先進，產品差別化率及品質行業領先，是盛虹集團化纖業務板塊中的核心資產，

2016年度盛虹集團化纖業務板塊中三家生產主體的主要經營數據如下：

單位：萬噸、萬元

經營主體

產能

營業收入

資產總額

國望高科

120

827,383.60

1,035,921.63

盛虹科技（與化纖業務相關

經營性業務）

60

530,211.39

328,497.90

中鱸科技

10

142,348.58

149,072.88

以國望高科為主體整合盛虹集團的化纖業務資產，有利於統籌協調整個化纖

業務板塊的生產經營，提高資源配置效率，提升規模效應，擴大品牌影響力。

②內部資產整合前後股權架構

A、內部資產整合前，化纖業務板塊核心資產架構

487957610303435883

註：在內部資產整合前，港虹纖維繫盛虹新材料（江蘇盛虹新材料集團有限公司，原名

江蘇盛虹石化集團有限公司，系盛虹科技之控股股東）的控股子公司，目前正處於項目建設

階段，預計將於2019年達產。

在內部資產整合前，盛虹科技（母公司）除了作為具有60萬噸民用滌綸長

絲產能的生產實體外，也是盛虹集團化纖業務板塊的經營管理中心，國望高科、

中鱸科技、盛虹科貿以及盛虹檢測均為其控股或者全資子公司。

B、內部資產整合過程

內部資產整合包括兩個方面：（1）國望高科以子公司盛虹纖維收購盛虹科技

所擁有的化纖業務相關經營性資產及負債（包括土地、房產、智慧財產權、生產線

及相應設備、相關債權、其他經營性資產及對應的相關負債）；（2）國望高科收

購實際控制人控制的其他化纖業務經營主體的股權，包括中鱸科技、港虹纖維、

盛虹檢測、盛虹科貿。

C、內部資產整合後，化纖業務板塊核心資產架構

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內部資產整合完成後，國望高科成為盛虹集團的化纖業務板塊的經營管理中

心，國望高科於2017年5月新設全資子公司盛虹纖維，盛虹纖維承接了原盛虹

科技與化纖業務相關的經營性資產負債，具備了60萬噸民用滌綸長絲產能，同

時中鱸科技、盛虹檢測、港虹纖維及盛虹科貿均成為國望高科全資子公司。國望

高科代替盛虹科技成為盛虹集團化纖業務板塊的完整經營實體。

2）為了進一步規範運作，標的資產終止了通過關聯方進行的銷售和採購

①標的資產構建獨立的銷售平臺，終止了通過關聯方進行的銷售

A、內銷業務

報告期期初，標的資產內銷業務統一通過關聯方盛虹新材料銷售。為了進一

步規範運作，從2016年年初開始，標的資產內銷業務逐漸由盛虹新材料轉移到

標的資產內部的銷售平臺盛虹科貿進行，相關信息系統、客戶數據、銷售和財務

人員也逐步由盛虹新材料轉移至標的資產。截至2017年4月，標的資產已經完

成了內銷銷售平臺由盛虹新材料向盛虹科貿的轉移，從2017年5月開始，標的

資產的民用滌綸長絲已經實現了完全獨立對外銷售。

經過規範，標的資產2016年度內銷業務關聯方銷售佔比已降至50.06%，2017

年1-6月內銷業務關聯方銷售佔比進一步降至16.96%，2017年下半年以來標的

資產內銷業務已經不存在通過關聯方對外銷售的情況。

B、外銷業務

2017年4月之前，標的資產部分外銷業務通過關聯方香港宏威進行，但香

港宏威僅作為海外代銷平臺，實際並未參與外銷業務，標的資產的外銷業務主要

由外貿部門負責，相關信息系統、客戶數據、銷售、財務人員均在標的資產內部，

因此，未來外銷業務不再通過關聯方進行不會對標的資產外銷業務產生不利影

響。

經過規範，標的資產2017年1-6月外銷業務關聯方銷售佔比已經從2016年

度的5.06%降至0.72%，2017年下半年以來標的資產外銷業務已經不存在通過關

聯方對外銷售的情況。

②標的資產進一步終止了通過關聯方進行的採購

A、減少並規範PTA採購的關聯交易

報告期內，標的資產存在通過虹港石化、盛虹新材料等關聯方採購PTA的

關聯交易，除虹港石化外，其他關聯方均為PTA的貿易平臺，並不實際生產PTA。

報告期內，標的資產通過關聯方採購的PTA實際主要來自於虹港石化，虹港石

化是國內PTA的主要供應商之一，具備150萬噸PTA的年生產能力，產品質量

及產品供應均比較穩定。

經過規範，標的資產不再通過其他關聯方貿易平臺採購PTA，而直接向虹港

石化採購PTA。2017年下半年標的資產逐漸增加向逸盛石化、恆力石化等外部

供應商採購PTA的數量，2017年下半年標的資產向關聯方虹港石化採購PTA佔

營業成本的比例已減少為25.36%；2018年1-4月，標的資產向虹港石化採購PTA

佔營業成本的比例進一步降至23.25%（未經審計）。

B、清理MEG採購的關聯交易

報告期內，標的資產存在通過盛虹新材料、香港宏威等關聯方採購MEG的

關聯交易，上述關聯方並不實際生產MEG，均為貿易平臺。報告期內，標的資

產通過關聯方採購的MEG均來自於沙伯基礎（上海）商貿有限公司、

中國石化

及住友化學等供應商，標的資產自身與沙伯基礎（上海）商貿有限公司、中國石

化及住友化學等供應商就存在長期採購關係。

經過規範，從2017年6月開始，標的資產直接向沙伯基礎（上海）商貿有

限公司、

中國石化

及住友化學等供應商採購MEG，不再通過關聯方貿易平臺採

購MEG。

（2）標的資產經營模式變化的具體情況

隨著內部資產整合的完成，以及關聯交易的逐漸減少和規範，標的資產部分

生產、銷售、採購、管理以及財務人員的人事關係從化纖業務板塊中的一個法律

主體轉移到另一個法律主體，從而導致標的資產經營模式在形式上發生了部分變

化，但是標的資產的採購、生產、銷售和管理等經營模式並未發生實質性變化，

核心經營管理團隊沒有發生變化，主要生產、銷售、採購以及財務人員亦未發生

變化。

1）管理模式

內部資產整合前，盛虹集團的化纖業務板塊以盛虹科技為經營管理中心，構

建了完整的管理架構，國望高科主要承擔產品的研發、生產、銷售職能和自身的

管理職能。為構建主業清晰、管理規範、經營穩定持續、獨立性強、業務完整的

化纖業務經營主體，盛虹集團實施了內部資產整合，國望高科代替盛虹科技成為

化纖業務板塊的經營管理中心，承擔了統籌管理化纖業務板塊的職能。

內部資產整合完成後，盛虹集團化纖業務板塊的管理架構未發生重大變化，

國望高科完整承接了盛虹科技的管理架構和部門設置，各管理部門的相關員工亦

已經從盛虹科技完整轉移至國望高科。自資產整合完成至今已近一年時間，國望

高科的生產經營管理有序，業績保持穩定增長，本次管理職能及管理架構的承接

不會對國望高科的持續盈利能力產生不利影響。

綜上所述，由於內部資產整合，國望高科代替盛虹科技統籌管理整個化纖業

務板塊，目前國望高科已經完整承接了盛虹科技的管理職能及管理架構，原化纖

業務的主要經營決策人員亦已轉移至國望高科，繼續負責化纖業務板塊的經營管

理，因此，管理模式的變化不會對國望高科的持續盈利能力產生不利影響。

2）生產模式

標的資產的主要產品為民用滌綸長絲，產品覆蓋POY、FDY及DTY等領域。

內部資產整合前，盛虹科技作為盛虹集團化纖業務的經營管理中心，持有國

望高科98.48%的股權及中鱸

科技100

%的股權，生產主體為國望高科、盛虹科技

與化纖相關經營性業務及中鱸科技；內部資產整合後，國望高科設立子公司盛虹

纖維，承接了盛虹科技與化纖相關的經營性業務，同時持有中鱸

科技100

%股權，

生產主體仍為國望高科、盛虹纖維（原盛虹科技與化纖相關經營性業務）及中鱸

科技。

由此可見，內部資產整合前後，標的資產的產品均由上述三個生產主體進行

生產，三個生產主體在資產整合前後保持穩定，在生產管理、生產場所、生產工

藝、生產人員、存貨管理等方面均未發生變化，生產經營活動未受到內部資產整

合的影響。

綜上所述，報告期內，標的資產的生產模式未發生重大變化。

3）銷售模式

①標的資產實現獨立對外銷售

報告期內，標的資產的民用滌綸長絲的內銷業務採用直銷方式，通過統一的

銷售平臺實現對外銷售。標的資產一般採用款到發貨的結算模式，對於少量採購

量大、信用好的內銷客戶以及外銷客戶會給予一定的信用帳期。統一的銷售平臺

與重要客戶建立了長期穩定、合作共贏的戰略夥伴關係，籤訂長期框架合同，並

根據市場行情以每日報價進行結算。民用滌綸長絲的外銷業務亦採用直銷方式，

主要由外貿部門統一對外銷售，海外銷售絕大多數採用信用證付款和電匯方式，

回款的安全性能夠得到保證。

報告期內，標的資產的銷售模式整體未發生實質性變化，但為了減少和規範

關聯交易，標的資產將內銷的統一銷售平臺由盛虹新材料逐步轉移至盛虹科貿，

亦逐步減少並終止了通過香港宏威進行的外銷業務，具體情況如下：

單位：萬元

關聯方

自用或對

外銷售

2017年7-12

月

2017年1-6

月

2016年度

2015年度

盛虹新材料

對外銷售

-

114,437.20

640,416.93

1,206,018.96

香港宏威

對外銷售

-

476.55

5,199.97

5,567.27

總計

-

114,913.75

645,616.90

1,211,586.23

佔同類銷售的比例

-

15.52%

46.72%

92.23%

佔營業收入的比例

-

15.36%

46.51%

91.87%

截至2017年6月30日，標的資產已經實現了完全獨立對外銷售。

②銷售模式的變化不會對生產經營產生不利影響

報告期內，標的資產的內銷、外銷中通過關聯方銷售佔比情況如下：

單位：萬元

關聯方

自用或對外銷售

2017年7-12月

2017年1-6月

2016年度

2015年度

內銷

銷售金額

652,071.43

674,629.62

1,279,292.04

1,214,920.98

通過關聯方銷售

金額

-

114,437.20

640,416.93

1,206,018.96

佔比

-

16.96%

50.06%

99.27%

外銷

銷售金額

75,358.43

65,888.14

102,695.28

98,675.45

關聯方

自用或對外銷售

2017年7-12月

2017年1-6月

2016年度

2015年度

通過關聯方銷售

金額

-

476.55

5,199.97

5,567.27

佔比

-

0.72%

5.06%

5.64%

報告期內，標的資產的外銷業務主要由外貿部門負責，香港宏威僅作為海外

代銷平臺，實際並未參與民用滌綸長絲外銷業務，相關信息系統、客戶數據、銷

售、財務人員均在國望高科，因此，未來外銷業務不再通過關聯方進行不會對國

望高科的外銷業務產生不利影響。

2015年，標的資產的內銷業務主要通過盛虹新材料進行，但整個營銷團隊

實際由盛虹科技的營銷部門負責，自2016年年初起，相關信息系統、客戶數據、

銷售和財務人員逐步由盛虹新材料轉移至標的資產，因此2016年度標的資產內

銷業務關聯方佔比已經從2015年度的99.27%降至50.06%。截至2017年4月，

標的資產已經完成了內銷銷售平臺由盛虹新材料向盛虹科貿的轉移，2017年1-6

月標的資產內銷業務關聯方佔比進一步降至16.96%，並且從2017年5月開始，

標的資產的民用滌綸長絲已經實現了完全獨立對外銷售。報告期內，標的資產的

內銷業務自始至終均由盛虹科技的營銷部門負責，主要銷售團隊亦保持穩定，截

至2017年6月30日，主要銷售團隊均已轉移至盛虹科貿。

民用滌綸長絲行業下遊客戶較為分散，標的資產報告期內的萬餘家客戶由銷

售團隊負責管理維護，自2016年年初以來，銷售團隊已經就銷售平臺轉換的事

項與下遊客戶進行了多次溝通，並且在實際銷售中，也是盛虹科貿與盛虹新材料

兩個銷售平臺同時運營，已經逐步培養了下遊客戶的銷售平臺轉換的意識。同時，

對於下遊客戶而言，銷售平臺的轉換僅僅是銷售合同對手方及匯款帳戶的變化，

銷售模式、產品種類、產品質量等其他方面，在銷售平臺轉換前後不存在任何差

異，因此不會對下遊客戶產生任何額外的現實成本及機會成本，而且標的資產以

DTY產品及差別化產品為主，下遊客戶的忠誠度較高，銷售平臺的轉換不會對

標的資產的內銷業務產生不利影響。

綜上所述，報告期內，標的資產的銷售模式整體未發生重大變化，關聯銷售

定價公允，因減少和規範關聯交易需要而不再通過關聯方銷售平臺銷售民用滌綸

長絲不會對標的資產未來持續盈利能力產生不利影響。

4）採購模式

①標的資產大幅減少關聯方採購

民用滌綸長絲產品的主要原材料為PTA和MEG，其價格變化與原油價格的

波動具有一定的正相關性。報告期內，標的資產嚴格按照《原材料採購管理制度》

等採購制度，在對下一年市場需求謹慎預測的基礎上，合理安排生產計劃，並以

此為依據安排採購計劃。標的資產憑藉自身的規模優勢，與供應商籤訂長期框架

協議，一般採用月度定價方式，從而在一定程度上降低原材料的價格波動風險。

同時，標的資產通過臨時訂單採購的方式作為對長期協議採購方式的有益補充。

報告期內，標的資產的採購模式未發生實質性變化，但為了減少和規範關聯

交易，2017年6月以來，標的資產已不再通過關聯方採購MEG，並逐步降低通

過關聯方採購PTA的佔比，且PTA的關聯方採購將直接向虹港石化採購而不再

通過其他關聯貿易平臺。

②採購模式的變化不會對生產經營產生不利影響

A、PTA對外採購的過渡情況

報告期內，標的資產的PTA關聯方採購情況如下：

單位：萬元

關聯方

2017年7-12月

2017年1-6月

2016年度

2015年度

虹港石化

188,397.65

101,028.61

-

661.35

盛虹新材料

-

-

4,892.25

79,411.10

上海聯弘國際貿易有限

公司

-

459.07

5,905.24

-

蘇州華夏集團有限公司

-

77,951.72

220,629.51

658.67

蘇州盛虹化工商貿有限

公司

-

-

-

37,977.94

吳江迎望貿易有限公司

-

32,092.85

120,274.09

144,208.10

吳江永輝進出口有限公

司

-

18,026.90

84,269.55

125,441.54

吳江遠途貿易有限公司

-

-

6,673.59

27,931.58

香港宏威控股集團有限

公司

-

-

4,532.93

929.20

總計

188,397.65

229,559.15

447,177.16

417,219.47

佔同類採購比例

59.99%

72.86%

80.55%

77.67%

佔營業成本比例

25.36%

35.74%

37.19%

35.53%

報告期內，標的資產通過關聯方採購的PTA實際主要來自於虹港石化，其

他關聯方均為PTA的貿易平臺，虹港石化是國內PTA的主要供應商之一，具備

150萬噸PTA的年生產能力，產品質量及產品供應均比較穩定，標的資產與虹港

石化存在長期合作關係，因此不再通過其他關聯方貿易平臺採購PTA不會對標

的資產的生產經營產生不利影響。

除虹港石化外，標的資產PTA的主要供應商還有逸盛石化、恆力石化等，

標的資產均直接向前述供應商採購PTA。PTA為

大宗商品

，市場供應充足，存

在公開透明的市場價格（主要來源於中國化纖信息網等信息平臺），報告期內，

標的資產向關聯方採購PTA的價格公允，因此，未來標的資產逐步減少向虹港

石化採購PTA的數量，增加向其他供應商採購PTA的數量，不會對標的資產的

生產經營產生不利影響。

B、MEG對外採購的過渡情況

報告期內，標的資產的MEG關聯方採購情況如下：

單位：萬元

關聯方

2017年7-12

月

2017年1-6月

2016年度

2015年度

盛虹新材料

-

61,329.34

92,036.33

159,638.17

上海聯弘國際貿易有限

公司

-

1,036.90

-

-

吳江迎望貿易有限公司

-

-

-

26.94

香港宏威控股集團有限

公司

-

-

17,368.85

31,460.88

盛虹集團（香港）有限

公司

-

12,630.15

404.57

-

總計

-

74,996.39

109,809.75

191,125.99

佔同類採購比例

/

44.65%

47.77%

68.13%

佔營業成本比例

/

11.68%

9.13%

16.28%

標的資產的關聯方並不實際生產MEG，均為貿易平臺，報告期內，標的資

產通過關聯方採購的MEG均來自於沙伯基礎（上海）商貿有限公司、

中國石化

及住友化學等供應商，標的資產自身與沙伯基礎（上海）商貿有限公司、中國石

化及住友化學等供應商就存在長期採購關係，未來將直接向其採購MEG。同時，

MEG是重要的大宗有機原料之一，市場價格公開透明（主要來源於中國化纖信

息網等），報告期內，標的資產通過關聯方採購的MEG價格公允。因此，標的

資產不再通過關聯方採購MEG不會對標的資產的生產經營產生不利影響。

因此，報告期內，國望高科的採購模式未發生重大變化，因減少和規範關聯

交易需要而直接向供應商採購PTA和MEG，並降低PTA的關聯方採購比例不會

對國望高科未來持續盈利能力產生不利影響。

（3）標的資產經營模式變化不會對其持續盈利能力產生不利影響

自2017年5月內部資產整合完成後，國望高科已經平穩運行近一年時間，

生產經營各方面均未受到內部資產整合的影響，經營業績穩步提升，國望高科

2017年下半年經營情況與2017年上半年的對比情況及2017年度經營情況與

2016年度的對比情況如下：

單位：萬噸、萬元

項目

半年度比較

年度比較

2017年7-12月

2017年1-6月

2017年度

2016年度

產量

86.40

82.94

169.34

165.10

銷量

85.64

80.35

165.99

168.84

營業收入

881,609.67

748,328.31

1,629,937.98

1,388,173.30

利潤總額

99,961.85

74,679.27

174,641.12

127,621.34

淨利潤

82,113.56

60,802.24

142,915.80

109,145.68

2017年下半年，國望高科民用滌綸長絲產量、銷量均保持穩定，營業收入、

利潤總額、淨利潤分別較2017年上半年增長17.81%、33.85%和35.05%，2018

年一季度，國望高科繼續保持了良好的發展態勢，營業收入為359,471.63萬元、

利潤總額為40,634.73萬元、淨利潤為33,677.83萬元（2018年一季度財務數據

未經審計，下同），分別達到了2017年上半年的48.04%、54.41%和55.39%。因

此，內部資產整合完成後，標的資產經營業績穩步提升，其經營模式變化不會對

其持續盈利能力產生不利影響。

綜上所述，內部資產整合完成後，國望高科成為化纖業務板塊的經營管理中

心，統籌管理整個化纖業務板塊，同時大幅減少了關聯方銷售及採購，報告期內，

標的資產的生產模式未發生變化，管理模式、銷售模式、採購模式雖然在形式上

發生了變化，但是從整體上來看，標的資產作為完整的化纖業務經營實體，其生

產經營活動並未發生實質性變化，並在報告期內保持了良好的穩定性和連續性，

標的資產經營模式變化不會對其未來的持續盈利能力產生不利影響，符合《首次

公開發行股票並上市管理辦法》的相關規定。截至目前，自上述變化發生已近一

年時間，標的資產生產穩定，管理有序，經營業績穩步提升。

公司已在「重大事項提示」之「十五、關於併購重組委審核意見的答覆」、

「第四節 標的資產基本情況」之「十、最近三年重大資產重組情況」、「第八節

本次交易的合規性分析」之「五、國望高科符合《首發管理辦法》相關規定」等

部分補充披露了上述內容。

（四）獨立財務顧問核查意見

國望高科與盛虹科技、中鱸科技、盛虹科貿之間發生的關聯交易具有合理的

商業背景、具有必要性，交易定價參照可比產品當期的市場定價情況，根據市場

原則定價；關聯交易扣除原則合理、關聯交易扣除金額準確，本次交易符合《適

用意見第3號》的有關規定。同時，報告期內，標的資產實施了內部資產整合併

減少並規範了關聯交易，從而導致標的資產的經營模式在形式上發生了部分變

化，但是從整體上來看，標的資產作為完整的化纖業務經營實體，其生產經營活

動並未發生實質性變化，並在報告期內保持了良好的穩定性和連續性，標的資產

經營模式變化不會對其未來的持續盈利能力產生不利影響，符合《首發管理辦法》

的相關規定。

二、交易前後江蘇國望高科纖維有限公司（以下簡稱國望高科或標的資產）與江

蘇虹港石化有限公司（以下簡稱虹港石化）存在大量PTA關聯交易。本次申報

補充披露了2017年國望高科與虹港石化的PTA關聯採購金額佔標的資產營業收

入的28.51%，同時繆漢根、朱紅梅夫婦新出具承諾：「為解決PTA採購的關聯

交易問題，在本次重組完成後，本人將在虹港石化年度經審計扣非後歸屬於母公

司所有者的淨利潤為正且符合相關法律法規的條件下，在一年內啟動將虹港石化

整體注入上市公司的工作。」請你公司：1）結合PTA行業發展情況，市場供需

情況，國望高科採購程序和採購管理等因素，說明PTA關聯採購的必要性和合

理性，採購程序合規性，與虹港石化關聯採購的定價原則和定價公允性，是否存

在業務依賴；大量關聯採購對上市公司獨立性的影響和風險防範措施，本次交易

是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）項、第四十三條

第一款第（一）項的相關規定。2）結合虹港石化相關財務指標補充披露虹港石

化整體注入上市公司的具體計劃，進展情況，相關安排的合規性和可行性。請獨

立財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見。

【回復】

（一）PTA關聯採購情況

1、PTA關聯採購的必要性及合理性

PTA是民用滌綸長絲生產所需的主要原材料之一，每生產1噸民用滌綸長絲

約需要0.84噸PTA，PTA的質量以及供應的穩定性對於民用滌綸長絲的生產至

關重要。根據

華瑞信息

的統計，2017年PTA產能4,703萬噸，產量3,586萬噸，

表觀消費量3,588萬噸，隨著PTA行業進入復甦期，國內PTA目前在建及擬建

的總產能約1,670萬噸，市場供應充足，存在公開透明的市場價格。除虹港石化

外，目前國內主要的PTA供應商分別為逸盛石化、恆力石化、翔鷺石化、華彬

集團、

桐昆股份

、

中國石化

及珠海BP等，其中翔鷺石化、華彬集團部分產能於

2017年下半年開始逐漸恢復生產，由於停工時間較長，未來穩定生產存在一定

的不確定性，珠海BP位於珠海市，離國望高科距離較遠，而且沒有水路運輸等

低價運輸渠道，因此運輸成本較高，其餘四家中除

中國石化

外均為國望高科民用

滌綸長絲產品的直接競爭對手，雖然目前PTA市場供應充足，但未來不排除由

於市場供需情況發生變化或者競爭對手斷供等因素，發生國望高科PTA短缺的

情況。

目前同行業可比上市公司中，除

新鳳鳴

220萬噸/年的PTA項目正在建設中

外，均擁有大規模的PTA生產能力，其中

恆力股份

擁有660萬噸/年的PTA生產

能力，另有250萬噸/年的PTA項目正在建設中；

桐昆股份

擁有320萬噸/年的

PTA生產能力；

榮盛石化

、

恆逸石化

合計擁有1,350萬噸/年的PTA生產能力。

虹港石化是國內PTA的主要供應商之一，具備150萬噸PTA的年生產能力，產

品質量及產品供應均比較穩定，國望高科與虹港石化存在長期合作關係。虹港石

化的PTA生產能力能保證國望高科能夠持續穩定的獲得高品質的PTA，降低了

國望高科因原材料受限等外界因素而導致生產經營不穩定的風險。

因此，國望高科生產所需的PTA部分通過虹港石化及其關聯方採購有利於

國望高科的穩定發展。

2、PTA關聯採購的程序合規性

2017年8月2日，國望高科召開董事會，審議通過了《關於確認公司報告

期內的關聯交易及預計2017年下半年關聯交易的議案》；2017年8月17日，國

望高科召開2017年第六次股東會，審議通過了《關於確認公司報告期內的關聯

交易及預計2017年下半年關聯交易的議案》，對國望高科2014年至2017年上半

年的關聯交易進行了確認，同時預計了國望高科2017年下半年可能發生的日常

關聯交易。

2018年3月20日，國望高科召開董事會，審議通過了《關於確認公司2017

年度的關聯交易及預計2018年度關聯交易的議案》；2018年3月26日，國望高

科召開2018年第一次股東會，審議通過了《關於確認公司2017年度的關聯交易

及預計2018年度關聯交易的議案》，對國望高科2017年度的關聯交易進行了確

認，同時預計了國望高科2018年度可能發生的日常關聯交易。

綜上所述，國望高科PTA的關聯採購程序合規。

3、PTA關聯採購定價的公允性

（1）虹港石化的定價模式

虹港石化在每月月末根據CCF（中國化纖信息網）和ICIS（安迅思）發布

的PTA銷售價格以及其他PTA供應商的報價計算並發布每月結算價，受到運費

以及區域供需關係的影響，不同區域的結算價存在一定差異，客戶在結算價的基

礎上按照各自的結算政策結算，與其他PTA供應商的定價模式保持一致。

客戶PTA結算價格=虹港石化公布的PTA每月結算價-PTA年度合同中約定

的折扣，其中折扣幅度根據客戶採購量及運輸方式等因素由虹港石化與客戶在年

度採購合同中約定。

報告期內，虹港石化對華東地區全部長約客戶的銷售定價情況如下：

客戶

2017年度

合約量（噸/月）

歸屬地

定價公式

國望高科

71,270.00

蘇州

結算價-170

客戶A

2,771.14

蘇州

結算價-170

客戶B

6,641.03

揚州

結算價-150

客戶

2016年度

合約量（噸/月）

歸屬地

定價公式

客戶

2017年度

合約量（噸/月）

歸屬地

定價公式

國望高科

76,883.38

蘇州

結算價-180

客戶A

3,006.00

蘇州

結算價-170

客戶B

5,505.00

揚州

結算價-160

客戶

2015年度

合約量（噸/月）

歸屬地

定價公式

國望高科

82,405.02

蘇州

結算價-20

客戶A

2,906.41

蘇州

結算價-20

客戶B

3,003.00

揚州

結算價-10

註：由於市場行情變化，虹港石化於2016年整體調整了折扣政策，對所有客戶適用

虹港石化對國望高科及對非關聯客戶的定價模式相同，因合同約定的採購量

不同而產生的折扣差異符合行業定價慣例，且差異較小，因此，虹港石化對國望

高科銷售PTA定價公允。

（2）國望高科向關聯方採購PTA均價與向非關聯方採購均價比較

報告期內，國望高科向關聯方和非關聯方採購PTA均價的對比情況如下：

項目

非關聯方

關聯方

價格差異

採購金額

（萬元）

採購數量

（噸）

採購價格

（元/噸）

採購金額

（萬元）

採購數量

（噸）

採購價格

（元/噸）

2017年度

211,701.99

480,210.72

4,408.52

413,177.52

926,383.90

4,460.11

1.16%

2016年度

112,196.66

283,791.56

3,952.61

434,935.83

1,100,795.39

3,951.11

-0.06%

2015年度

119,683.08

305,083.77

3,922.96

410,026.95

1,033,560.96

3,967.13

1.11%

注1：價格差異=（關聯方採購價格-非關聯方採購價格）/關聯方採購價格

注2：採購價格已經剔除了由於採用承兌匯票方式支付貨款所產生的票據貼息因素

報告期內，國望高科向關聯方和非關聯方採購PTA的價格基本一致，採購

價格公允，具有合理性。

（3）國望高科向關聯方採購PTA均價與

新鳳鳴

PTA採購均價的比較

報告期內，國望高科向關聯方採購PTA均價與

新鳳鳴

PTA採購均價的對比

情況如下：

項目

關聯方

新鳳鳴

採購

均價

價格差異

採購金額（萬

元）

採購數量

（噸）

採購價格（元

/噸）

項目

關聯方

新鳳鳴

採購

均價

價格差異

採購金額（萬

元）

採購數量

（噸）

採購價格（元

/噸）

2017年度

413,177.52

926,383.90

4,460.11

4,447.04

0.29%

2016年度

434,935.83

1,100,795.39

3,951.11

3,938.61

0.32%

2015年度

410,026.95

1,033,560.96

3,967.13

3,933.69

0.84%

注1：價格差異=（關聯方採購價格-

新鳳鳴

採購均價）/關聯方採購價格

注2：國望高科採購價格已經剔除了由於採用承兌匯票方式支付貨款所產生的票據貼息

因素

目前

新鳳鳴

尚未具備PTA生產能力，PTA全部從外部採購，主要由逸盛石

化、恆力石化等供應，一定程度上反映了市場平均價格，報告期內，國望高科向

關聯方採購PTA的均價與

新鳳鳴

PTA採購均價基本一致。

（4）國望高科向關聯方採購PTA均價與市場價格的比較

PTA是重要的大宗有機原料之一，市場價格公開透明，國望高科報告期PTA

關聯採購價格與當月市場價格的比較情況如下：

數據來源：中國化纖信息網

報告期內，國望高科向關聯方採購PTA的均價與市場價格基本保持一致。

綜上所述，國望高科PTA關聯採購定價公允。

4、國望高科對虹港石化不存在業務依賴

國望高科擁有獨立的採購、生產和銷售體系，擁有獨立開展經營活動的資產、

人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力。出於原材料供應安全等因素，

國望高科部分PTA向虹港石化採購，PTA為

大宗商品

，2017年PTA產能4,703

萬噸，產量3,586萬噸，表觀消費量3,588萬噸，隨著PTA行業進入復甦期，國

內PTA目前在建及擬建的總產能約1,670萬噸，市場供應充足。目前國望高科每

年PTA的需求量在150萬噸以內，約佔國內PTA產能的3%，佔比較小。2018

年1-4月，國望高科向虹港石化採購PTA佔營業成本的比例已降至23.25%（未

經審計）。國望高科向虹港石化採購PTA的關聯交易，定價公允，不存在虹港石

化向國望高科輸送利益或者國望高科利益被虹港石化侵佔的情況，除虹港石化

外，國望高科的PTA供應商還包括

恆力股份

、逸盛石化等，不存在對包括虹港

石化在內的單一供應商的重大依賴，具備業務獨立性。

5、PTA關聯採購對上市公司獨立性的影響和風險防範措施

本次交易完成後，上市公司對虹港石化不存在業務依賴，在業務、資產、財

務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，上市公司將嚴格遵守

《關聯交易管理辦法》的要求，在每年年初對當年PTA採購關聯交易的總金額

進行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議並披露，關聯董事及

關聯股東將迴避表決，並由獨立董事發表事前認可及獨立意見。關聯交易實際發

生時，將PTA採購價格與市場均價進行對比，確保關聯交易定價的公允性，切

實保障中小股東的利益。同時，國望高科實際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦出具了

《關於保證上市公司獨立性的承諾》，保證上市公司於本次重大資產重組完成後

在人員、資產、財務、機構和業務方面的獨立。因此，PTA的關聯採購不影響上

市公司的獨立性，本次交易完成後，上市公司將在業務、資產、財務、人員、機

構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立。

此外，為減少和規範上市公司PTA採購的關聯交易，繆漢根、朱紅梅夫婦

就其控制的虹港石化與國望高科的關聯交易事項，出具了關於規範和減少國望高

科與虹港石化關聯交易的承諾函，承諾如下：

「（1）本次重組完成後，關於採購PTA，國望高科及其子公司不再通過其他

關聯方而直接與虹港石化進行交易。

（2）本次重組完成後，國望高科將積極擴大供應商範圍，儘量減少與虹港

石化之間的關聯交易。

（3）本次重組完成後，國望高科將規範與虹港石化之間的關聯交易並制定

嚴格、獨立的採購政策。

（4）本次重組完成後，對於無法避免或有合理原因而發生的與虹港石化的

關聯交易，國望高科將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法

律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和

辦理有關報批程序。

（5）本人保證不利用控制地位損害

東方市場

及其他股東的合法權益，如違

反上述承諾而給

東方市場

及其全資、控股子公司、其他股東造成損失的，由本人

承擔賠償責任，並保證積極消除由此造成的任何不利影響。

（6）本承諾在本人作為

東方市場

實際控制人期間長期有效且不可撤銷。」

同時，為進一步減少關聯交易，增強上市公司獨立性，繆漢根、朱紅梅夫婦

出具了關於將江蘇虹港石化有限公司注入江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限

公司的承諾函，承諾如下：

「為解決PTA採購的關聯交易問題，在本次重組完成後，本人將在虹港石

化年度經審計扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤為正且符合相關法律法規的

條件下，在一年內啟動將虹港石化整體注入上市公司的工作。」

虹港石化整體注入上市公司後，PTA採購的關聯交易將變為上市公司內部子

公司之間的交易，上市公司的關聯交易將大幅減少，獨立性將得到進一步加強。

（二）本次交易符合相關法律法規的要求

1、本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）

項的相關規定

本次交易完成前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際

控制人及其關聯人保持獨立。本次交易完成後，國望高科將成為上市公司的全資

子公司，上市公司的實際控制人將變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

國望高科業務獨立，擁有獨立的採購、生產和銷售體系，具有獨立面向市場

自主經營的能力，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競

爭或者顯失公平的關聯交易，PTA是重要的大宗有機原料之一，國內供應充足，

國望高科制定了嚴格的採購政策，向虹港石化採購PTA的行為是正常的市場交

易行為，均依照市場化原則結算，未來將逐步擴大供應商範圍，減少與虹港石化

的關聯交易，2018年1-4月，國望高科向虹港石化採購PTA佔營業成本的比例

已降至23.25%（未經審計），因此該關聯採購不影響國望高科的獨立性。其他關

聯交易佔比均較小，亦不影響國望高科的獨立性。

國望高科資產完整，具備與生產經營有關的主要生產系統和配套設施，合法

擁有與生產經營有關的主要土地、房產、機器設備以及商標、專利的所有權或者

使用權，具有獨立的原材料採購和產品銷售系統。國望高科財務獨立，已建立獨

立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策、具有規範的財務會計制度和對子公

司的財務管理制度；未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳

戶。國望高科人員獨立，總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員不在控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，

不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪，財務人員不在控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業中兼職。國望高科機構獨立，已建立健全內部經

營管理機構、獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業間不存在機構混同的情形。

因此，本次交易完成後，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構

等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性

的相關規定，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）

項的相關規定。

2、本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一

款第（一）項的相關規定

（1）本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈

利能力

本次交易前，上市公司主營業務為電力、熱能、營業房出租、

房地產

開發、

平臺貿易等；本次交易完成後，公司持有國望高科100%股權，主營業務將變更

為以民用滌綸長絲的研發、生產和銷售為核心，以熱電生產、

房地產

開發、營業

房出租、平臺貿易等為補充。根據上市公司與國望高科控股股東盛虹科技籤署的

《業績承諾及補償協議》及其補充協議，盛虹科技承諾：（1）國望高科2018年

度實現的扣除非經常性損益之後的淨利潤不低於124,412萬元；（2）國望高科

2018年度與2019年度累計實現的扣除非經常性損益之後的淨利潤不低於

261,111萬元；（3）國望高科2018年度、2019年度與2020年度累計實現的扣除

非經常性損益之後的淨利潤不低於405,769萬元。

本次交易前，上市公司2017年度歸屬於母公司股東的淨利潤、基本每股收

益、扣除非經常性損益後基本每股收益分別為22,846.74萬元、0.19元/股、0.13

元/股。根據《上市公司備考審計報告》，本次交易完成後，上市公司2017年度

歸屬於母公司股東的淨利潤、基本每股收益、扣除非經常性損益後基本每股收益

為88,247.97萬元、0.23元/股、0.15元/股。不考慮上市公司原有業務商譽減值因

素，上市公司2017年度歸屬於母公司股東的淨利潤、基本每股收益、扣除非經

常性損益後基本每股收益為160,291.44萬元、0.42元/股、0.34元/股。本次交易

完成後，上市公司在業務規模、盈利水平等方面將得到提升，持續盈利能力和抗

風險能力將進一步增強。

因此，本次交易將有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強

持續盈利能力。

（2）本次交易前，國望高科已對報告期發生原有的關聯交易行為進行了規

範和清理，對相關內部資產進行了整合，減少了現有存續的關聯交易

本次交易前，國望高科已對報告期內發生的關聯交易行為進行了規範和清

理，其中包括：通過向關聯方收回資金佔用款解決了關聯方資金佔用問題；通過

規範運行，清理了與關聯貿易公司之間原有的民用滌綸長絲銷售及PTA、MEG

等原材料採購的交易行為。本次交易完成前後各項關聯交易金額變化情況如下：

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2017年7-12月

本次重組完成後預計交

易金額

本次重組完成後預計交

易金額佔營業收入/營業

成本的比例[注]

關聯方銷售

滌綸

115,473.49

無

無

2018年及以後年度不會

再發生相關關聯交易

變壓器出租

731.70

660.06

預計2018年的交易金額

與2017年基本保持穩定

0.08%

其他偶發性銷售

53.79

無

無

2018年及以後年度不會

再發生相關關聯交易

關聯方採購

項目

2017年1-6月

2017年7-12月

本次重組完成後預計交

易金額

本次重組完成後預計交

易金額佔營業收入/營業

成本的比例[注]

PTA

229,559.15

188,397.65

預計2018年向虹港石化

採購PTA的數量較2017

年將有所減少，採購金額

將隨PTA的市場價格而

變化

28.51%

MEG

75,382.58

無

無

2018年及以後年度不會

再發生相關關聯交易

能源-煤、水煤漿

3,907.75

無

無

2018年及以後年度不會

再發生相關關聯交易

能源-電力、壓縮

空氣和蒸汽

5,700.20

4,890.63

預計2018年採購電力和

壓縮空氣的數量與2017

年基本保持穩定，採購金

額將隨電力、壓縮空氣的

市場價格而變化

0.72%

其他偶發性採購

990.90

無

無

2018年及以後年度不會

再發生相關關聯交易

關聯方房屋租賃

房屋出租

31.43

28.03

無

2018年及以後年度不會

再發生相關關聯交易

房屋承租

59.39

無

無

2018年及以後年度不會

再發生相關關聯交易

關聯方資金拆借

關聯方資金佔用

費

4,739.87

無

無

2018年及以後年度不會

再發生相關關聯交易

盛虹集團與上市

公司原主營業務

的關聯方交易

繆漢根、朱紅梅夫

婦旗下的印染企

業向上市公司採

購蒸汽、工業水

2,407.63

1,959.33

預計2018年採購蒸汽、

工業水的數量與2017年

基本保持穩定，採購金

額將隨蒸汽、工業水的

市場價格而變化

0.25%

註：本次重組完成後預計交易金額佔營業收入/營業成本的比例中的營業收入/營業成本

為《備考審計報告》中2017年度營業收入/營業成本，交易金額按照2017年度實際發生金

額測算

通過對關聯交易的規範和清理，國望高科存續的關聯交易已經大幅減少，同

時，為進一步規範和減少關聯交易，繆漢根、朱紅梅夫婦已經出具了《關於減少

和規範關聯交易的承諾》、《關於減少和規範國望高科與虹港石化關聯交易的承

諾》及《減少和規範國望高科與關聯企業關聯交易的具體承諾》，截至本核查意

見出具日，相關承諾均嚴格履行。

（3）本次交易完成後，上市公司合併報表中的關聯交易較可比期間將大幅

減少

本次交易構成重組上市，屬於反向收購，報告期內標的公司的關聯交易逐年

降低，同時，本次交易過程中，標的公司已對報告期內存在的原有關聯交易行為

進行了規範和清理，對相關內部資產進行了整合，大幅減少了標的公司現有存續

的關聯交易，因此從重組上市的角度分析，本次交易完成後，上市公司合併報表

中的關聯交易較可比期間將大幅減少。

（4）本次交易不影響上市公司獨立性

本次交易完成前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際

控制人及其關聯人保持獨立。本次交易完成後，國望高科將成為上市公司的全資

子公司，上市公司的實際控制人將變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

國望高科目前存續的關聯交易較報告期內已經大幅減少，未來將進一步降低

關聯交易佔比，不會影響國望高科的獨立性，在業務、資產、財務、人員、機構

等方面，國望高科將繼續與實際控制人及其關聯人保持獨立。

因此，本次交易完成後，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面

與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關

規定。

綜上所述，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持

續盈利能力，國望高科已對報告期發生原有的關聯交易行為進行了規範和清理，

對相關內部資產進行了整合，減少了現有存續的關聯交易，本次交易完成後，上

市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭，存續

的關聯交易不影響上市公司的獨立性，因此，本次交易符合《重組管理辦法》第

四十三條第（一）項的相關規定。

（三）虹港石化注入上市公司的相關安排

1、虹港石化的主要財務指標

虹港石化2017年及2018年第一季度的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年一季度

2017年度

營業收入

183,618.77

665,404.92

營業成本

172,455.20

648,946.77

營業利潤

8,875.09

-3,653.19

利潤總額

9,001.09

-3,548.89

歸屬於母公司所有者的淨利潤

6,723.00

-3,533.60

扣除非經常性損益後歸屬於母公

司所有者的淨利潤

6,485.70

-4,073.78

註：虹港石化2017年度財務數據已經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2018

年第一季度財務數據未經審計

2、虹港石化整體注入上市公司的具體計劃，進展情況

2017年度，虹港石化扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為

-4,073.78萬元，尚未實現盈利，目前虹港石化尚不具備整體注入上市公司的條件，

因此，虹港石化整體注入上市公司的具體計劃尚未開展，為實現整體注入上市公

司的規劃，虹港石化目前正在積極進行相關整改，包括（1）完善技術創新機制，

加大研發資金投入，加強技術研發，提升產品檔次，優化客戶群體，保證公司的

穩步發展，增加公司的持續盈利能力；（2）完善「三會」制度（股東會、董事會、

監事會），加強公司內部控制和規範運作，形成規範的公司法人治理結構；（3）

加強人才引進工作，通過各種方式，引進高端複合型人才，充實研發隊伍、銷售

隊伍和管理隊伍，爭取創建一流的創新團隊。

虹港石化將積極落實上述整改措施，在年度經審計扣非後歸屬於母公司所有

者的淨利潤為正且符合相關法律法規的條件下，在一年內啟動將虹港石化整體注

入上市公司的工作。

3、虹港石化整體注入上市公司的合規性和可行性

虹港石化2017年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為

-4,073.78萬元，隨著供給側改革的不斷深入，行業內落後產能逐步淘汰，PTA

行業已經進入復甦期，未來虹港石化的持續盈利能力將持續提升，2018年第一

季度虹港石化扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為6,485.70萬

元，已經實現了盈利。

截至本核查意見出具日，虹港石化的股權結構如下：

虹港石化是繆漢根、朱紅梅夫婦控制的企業，本次交易完成後，繆漢根、朱

紅梅夫婦將成為上市公司的實際控制人，因此虹港石化整體注入上市公司的交易

構成關聯交易。本次重組完成後，上市公司將嚴格按照《上市規則》、《規範運作

指引》等法律法規以及《公司章程》的要求，聘請相關中介機構對虹港石化進行

審計、評估，嚴格履行董事會及股東大會的審批程序，確保交易合法合規，有利

於保護上市公司股東利益。

公司已分別在「第十一節 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯交易」之「（三）

報告期內國望高科的關聯交易情況」之「2、採購商品」之「（1）採購PTA」；「第

十一節 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯交易」之「（六）、本次交易符合《重

組管理辦法》的相關規定」；「第十一節 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯交

易」之「（八）、減少及規範關聯交易的措施」之「6、虹港石化注入上市公司的

相關安排」補充披露了上述內容。

（四）獨立財務顧問核查意見

國望高科出於原材料供應安全性及便利性考慮，向虹港石化採購部分PTA

具有必要性和合理性，相關交易定價公允，採購程序合規，不會影響國望高科業

務的獨立性。本次交易完成後，上市公司將嚴格履行關聯交易的相關審批程序，

保護中小股東的利益，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項、第

四十三條第一款第（一）項的相關規定。虹港石化2018年第一季度已經實現盈

利，整體注入上市公司的安排符合相關法律法規的要求，具有可行性。

三、備考財務報告顯示，本次交易完成後，上市公司將確認44,510.31萬元商譽。

請你公司補充披露本次交易的商譽計算過程及確認依據，相關會計處理是否符合

企業會計準則的相關規定，請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

（一）本次交易商譽的計算過程

本次交易系上市公司通過非公開發行股份的方式購買盛虹科技和國開基金

持有的國望高科100%股權。本次交易完成後，盛虹科技將持有上市公司68.25%

的股份，成為上市公司的控股股東，繆漢根、朱紅梅夫婦將成為上市公司的實際

控制人，上市公司實際控制人將發生變更，本次交易構成重組上市。

根據財政部《關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復

函》（財會便【2009】17號）、財政部《關於做好執行會計準則企業2008年年報

工作的通知》（財會函【2008】60號）的相關規定，國望高科原股東盛虹科技認

購上市公司定向發行的股份並取得上市公司控制權，上市公司在交易發生時持有

構成業務的資產及負債，本次交易行為屬於構成業務的反向購買。根據《企業會

計準則第20號-企業合併》及企業會計準則講解的相關規定，上市公司2017年

度的備考財務報表按照反向購買相關會計處理方法編制。

根據《企業會計準則講解2010-企業合併》規定，非同一控制下企業合併的

處理—反向購買的處理的規定如下：「反向購買中，法律上的子公司（購買方）

的企業合併成本是指其如果以發行權益性證券的方式為獲取在合併後報告主體

的股權比例，應向法律上母公司（被購買方）的股東發行的權益性證券數量與權

益性證券的公允價值計算的結果。購買方的權益性證券在購買日存在公開報價

的，通常應以公開報價作為其公允價值；購買方的權益性證券在購買日不存在可

靠公開報價的，應參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為

明顯證據支持的作為基礎。」本次交易中，國望高科為會計上的購買方，東方市

場為會計上的被購買方，在編製備考合併報表時，

東方市場

為國望高科會計上的

全資子公司。

上市公司編制合併財務報表時，購買方的合併成本與取得的上市公司（被購

買方）可辨認淨資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或計入當期損益。上市

公司在編製備考合併財務報表時，應將企業合併成本與重組基準日上市公司原有

業務可辨認淨資產公允價值的差額確認為商譽。

根據《企業會計準則第20號—企業合併》以及企業會計準則講解的相關規

定，本次交易的商譽的計算過程如下：以2017年6月30日作為評估基準日，國

望高科100%股權的評估值為1,273,300.00萬元，經交易各方友好協商，確定國

望高科100%股權交易作價1,273,300.00萬元。上市公司擬以4.63元/每股的價格

向盛虹科技和國開基金髮行股份購買其合計持有的國望高科100%股份，共計發

行2,750,107,991股股份。因此，本次交易的合併成本為以上市公司股本

1,218,236,445股按4.63元/股的價格計算得到的564,043.47萬元。根據東洲評估

出具的「東洲評報字【2017】第0822號」《企業價值評估報告書》，上市公司原

有業務按資產基礎法評估的2017年6月30日可辨認淨資產公允價值為

447,489.69萬元。合併成本564,043.47萬元與上市公司原有業務可辨認淨資產公

允價值447,489.69萬元的差額116,553.78萬元，確認為商譽。

（二）商譽減值準備的計算過程

根據《企業會計準則第8號-資產減值》以及企業會計準則講解的相關規定，

企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合

與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。

上市公司聘請東洲評估對截至2017年12月31日上市公司原有業務的整體

價值進行了評估，東洲評估於2018年3月25日出具了「東洲評報字【2018】第

0161號」《企業價值評估報告書》，截至2017年12月31日，

東方市場

以收益法

評估股東全部權益市場價值為492,000.00萬元，低於包含商譽的相關資產組的帳

面價值，相關資產組發生減值72,043.47萬元，因此2017年上市公司備考財務報

告中商譽的帳面價值為44,510.31萬元。

公司已在「第十節 財務會計信息」之「十四、上市公司備考合併財務報表」

之「（三）上市公司備考合併財務報表」之「1、備考合併資產負債表」「（1）本

次交易商譽的計算過程」中補充披露了上述內容。

（三）獨立財務顧問核查意見

本次交易的商譽的計算過程、確認依據及相關會計處理符合企業會計準則的

相關規定。

四、申請文件顯示，2017年標的資產的營業收入較2016年增長17.42%。2017

年末，國望高科應收帳款和應收票據帳面餘額合計16,365.16萬元，較2016年末

下降52.60%。請你公司補充披露2017年末應收帳款和應收票據帳面餘額大幅下

降的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

（一）補充披露2017年末應收帳款和應收票據帳面餘額大幅下降

的原因及合理性

2017年及2016年，國望高科應收帳款和應收票據合計金額佔營業收入的比

例如下：

單位：萬元

科目名稱

2017年12月31日/2017年度

2016年12月31日/2016年度

應收票據

3,405.92

25,380.12

應收帳款

12,959.24

9,142.00

合計金額

16,365.15

34,522.12

營業收入

1,629,937.98

1,388,173.30

營業收入佔比

1.00%

2.49%

國望高科民用滌綸長絲的銷售以現金結算為主，因此應收帳款和應收票據的

期末餘額較低，佔營業收入的比例較小。2017年末國望高科應收帳款和應收票

據帳面餘額大幅下降的主要原因系2017年末應收票據較2016年末大幅下降，具

體情況如下：

單位：萬元

科目名稱

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

應收票據

金額

3,405.92

25,380.12

增長率

-86.58%

/

應收帳款

金額

12,959.24

9,142.00

增長率

41.75%

/

合計

金額

16,365.15

34,522.12

增長率

-52.60%

/

2016年末、2017年末國望高科應收票據的期末餘額分別為25,380.12萬元、

3,405.92萬元，均為銀行承兌匯票，佔各期末資產總額的比例分別為1.72%及

0.25%。2017年末國望高科應收票據餘額較2016年末大幅減少的主要原因系2017

年收到的應收票據大部分對外背書轉讓，用於轉付原材料及工程採購款項。國望

高科2017年末應收票據的減少是由於國望高科正常生產經營活動導致的，不會

對國望高科的生產經營產生不利影響。

公司已在「第九節 管理層討論與分析」之「三、本次交易標的財務狀況和

經營成果分析」之「（一）財務狀況分析」之「1、資產結構分析」中補充披露了

上述內容。

（二）獨立財務顧問核查意見

2017年末應收帳款和應收票據帳面餘額大幅下降主要是因為2017年末國望

高科使用票據轉付原材料及工程採購款項，具有合理性。

五、申請文件顯示，2017年12月31日，國望高科應收個人社保和個人公積金

帳面餘額分別為235.67萬元和210.55萬元。請你公司補充披露上述應收個人社

保和個人公積金款項的形成原因及期後收款情況。請獨立財務顧問和會計師核查

並發表明確意見。

【回復】

（一）補充披露上述應收個人社保和個人公積金款項的形成原因

及期後收款情況

根據國望高科薪酬管理制度及社保、住房公積金管理要求，國望高科員工工

資月底計提月初發放，當月社保和公積金當月繳納。因此，2017年末國望高科

應收個人社保和個人公積金餘額系國望高科代繳2017年12月員工個人承擔部分

的社保和公積金所致。國望高科通過其他應收款科目核算代繳部分，於次月發放

上月工資時扣減代繳部分並衝減其他應收款。

2017年末應收個人社保和個人公積金期後回款情況如下所示：

單位：萬元

項目

2017-12-31餘額

期後回款金額

期後回款比例

社會保險費

235.67

235.67

100.00%

公積金

210.55

210.55

100.00%

合計

446.21

446.21

100.00%

根據當地社保及住房公積金主管部門出具的證明，國望高科已依法辦理社會

保險登記和開立住房公積金帳戶，為員工繳納社會保險及住房公積金，不存在因

違反相關法律、法規及規範性文件而受到處罰的情形。

公司已在「第九節 管理層討論與分析」之「三、本次交易標的財務狀況和

經營成果分析」之「（一）財務狀況分析」之「1、資產結構分析」中補充披露了

上述內容。

（二）獨立財務顧問核查意見

2017年末國望高科應收個人社保和個人公積金餘額共計446.21萬元，主要

原因是國望高科代繳了2017年12月員工個人承擔部分的社保和公積金，所形成

的期末其他應收款均於2018年1月發放2017年末員工工資時全額收回，其他應

收款期末列報準確、合理。

六、請獨立財務顧問和會計師對國望高科報告期內業績的真實性進行核查，並補

充披露專項核查報告，包括但不限於營業收入、營業成本、期間費用等的核查方

法和核查範圍，並明確披露業績核查覆蓋率，並就專項核查的核查手段、核查範

圍是否充分、有效保障其核查結論發表明確意見。

【回復】

獨立財務顧問和會計師對國望高科報告期內業績真實性進行核查，出具了專

項核查報告，並同時在巨潮資訊網上進行了披露。

（一）國望高科報告期業績情況

1、國望高科報告期主要財務數據情況

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

1,629,937.98

1,388,173.30

1,318,757.89

營業成本

1,385,125.67

1,202,386.99

1,174,346.06

營業利潤

174,641.12

123,953.76

70,930.51

利潤總額

174,669.45

127,621.34

73,883.51

歸屬於母公司所有者的淨利潤

142,915.80

109,145.68

63,170.09

毛利率

15.02%

13.38%

10.95%

淨利率

8.77%

7.86%

4.79%

2、業務簡介

報告期內，國望高科主要從事民用滌綸長絲的研發、生產和銷售，其生產的

民用滌綸長絲主要應用於服裝、家紡和產業用紡織品等下遊領域，通過持續的自

主研發和技術創新，產品的差異化率、綜合品質及良好的服務得到了客戶的廣泛

認可。根據

中國化學

纖維工業協會的統計數據，2016年，國望高科民用滌綸長

絲的規模已位居行業前列。

國望高科的民用滌綸長絲主要採取熔體直紡生產工藝和切片紡生產工藝兩

種方式生產。熔體直紡工藝以聚合物熔體為原料，直接經過紡絲工藝生產滌綸長

絲，可降低物料損耗及能耗，適合規模化生產產品。切片紡工藝經聚酯切片乾燥

和再熔融，具有開工靈活的特點，適用於新產品以及部分擁有較高附加值的功能

性、差異化產品的小批量生產，如再生纖維、雙組份彈性纖維及海島絲等產品。

國望高科產品主要消費群體為下遊紡織企業，報告期內國望高科產品與服務

的主要消費群體類別未發生變化。

國望高科通過將民用滌綸長絲銷售給下遊客戶用於生產紡織品的形式實現

盈利。國望高科通過規模化生產和精細化管理來提升生產效率、降低產品成本；

同時提高產品功能化率、差異化率，提升產品附加值，進而提升企業整體盈利水

平。

（二）核查情況

1、國望高科與財務報表相關的內部控制制度核查，對主要內部控制進行穿

行和控制測試

（1）檢查國望高科採購和付款相關的內部控制

1）國望高科採購與付款流程

供應商檔案由應付會計在ERP系統維護，如需修改，由經辦人提出申請，

經部門領導審批籤字後，應付會計確認並修改。

原輔材料、設備、五金、辦公用品與工程項目等預算（計劃）內的請購，採

購部門依據申請部門的《採購申請單》、《各裝置負荷及PTA、MEG年度/月度需

求計劃》對比是否超過預算，由採購部門編制採購計劃，預算（計劃）外請購（特

殊採購），先由使用部門提出採購申請，填寫《採購申請單》，註明原因、需求日

期，由相關領導審核審批後轉交給採購部門，經採購部門進行詢比價工作、審核

產品型號、規格、質量要求等信息後，將詢比價結果與供應商選定結果交常務副

總審批。

採購物資定標後採購員起草合同，採購部門與供應商溝通確認合同條款，達

成一致意見後填寫《合同審批表》轉相關人員會審，形成最終意見後轉供應商審

核並蓋印。財務應付會計根據籤章的合同掃描件，確認系統中的訂單信息。

主要原材料PTA主要是國內採購，MEG大部分是國外採購。國內採購到貨

後物流確認收貨數量，倉庫統計在ERP中填制入庫單。國外採購MEG到港後由

第三方公司進行商檢確認抵港量並出具商檢報告，倉庫統計根據原料部訂單、提

單量填制入庫單。財務在收到發票和物流籤字的入庫單後，將發票與入庫單進行

核對，核對無誤後在系統中製作發票生成採購應付單。月末ERP系統根據入庫

單未收到發票部分以及採購單價計提當月暫估。對於PTA，實際入庫數量和送貨

數量的差異，入庫驗收時會註明損耗數量，倉庫入庫和應付帳款記帳員根據實際

數量入庫、記帳；對於採購MEG，實際入庫量與採購數量的差異在合同約定的

幅度內屬正常。

對主要原材料PTA、MEG採購，國外採購一般通過信用證形式結算，對方

收到信用證後發貨，提單日後90日付款，國內採購一般採用預付形式。付款時，

由採購部門製作資金申請單，根據授權審批權限審批後，財務安排付款並在系統

中製作憑證。

2）執行的程序及相關測試結果

獨立財務顧問和會計師通過抽查採購訂單、合同、入庫單、採購發票、記帳

憑證、付款申請單、付款憑證，追蹤了與材料採購有關的業務在財務信息系統中

的處理過程，了解到國望高科的採購與付款相關控制得到執行；同時，通過對與

採購訂單相關、合同訂立相關、驗收入庫相關、財務處理及付款相關的關鍵控制

點流程進行控制測試，認為國望高科的採購與付款相關控制是有效的。

（2）檢查國望高科銷售與收款相關的內部控制

1）國望高科銷售與收款流程

外貿部、營銷部根據年度銷售預算、市場情況、目標利潤、公司生產經營能

力等信息制訂銷售計劃，上報常務副總審批通過後，外貿部、營銷部據此指導其

年度銷售行為。

銷售部門與客戶籤訂銷售合同並錄入系統，根據授權審批權限經審批確認生

效，生成銷售訂單；財務審核訂單後系統生成提貨單，倉庫根據提貨單生成銷售

出庫單並發貨；財務根據銷售合同的執行情況結算並開具發票。

貨物由運輸公司承運並取得貨物運單，或客戶自提並提供自提委託書。貨物

運抵客戶後，由客戶籤字確認，運輸公司將客戶確認單遞交給營銷部運輸組，運

輸組核對客戶籤字後的貨物運單，如果核對一致則向財務提交資金申請單，財務

審核無誤後向運輸貨運公司支付運費。

月底，銷售會計核對稅控發票與系統發票清單，確保兩者一致。

銷售合同中明確規定交易付款方式，一般採用款到發貨的銷售方式。

2）執行的程序及相關測試結果

獨立財務顧問和會計師通過抽查銷售交易的銷售合同、銷售訂單、出庫單、

銷售發票、記帳憑證、收款憑證，追蹤了與銷售有關的業務在財務信息系統中的

處理過程，了解到國望高科銷售與收款相關控制得到執行。同時，通過對與銷售

訂單有關、銷售發貨有關、銷售對帳有關、銷售發票有關、銷售財務處理及收款

有關的關鍵控制點流程進行控制測試，認為國望高科的銷售與收款相關控制是有

效的。

（3）IT審計情況

由於國望高科的核心業務流程依賴於信息系統，信息系統的風險控制有效性

會對財務報告有一定程度的影響，故國望高科聘請立信審計對國望高科核心業務

信息系統一般控制和應用控制的設計和執行情況進行評估。

本次信息系統評估的工作內容包括：1）評估國望高科優時業務管理系統和

用友NC財務系統一般控制的設計和執行有效性；2）評估優時業務管理系統和

用友NC財務系統應用控制的設計和執行有效性。

評估結論：本次評估識別了核心業務信息系統的控制情況，並就評估發現對

國望高科財務報表的影響進行了評估，形成了有效審計程序的組成部分，經過與

財務審計團隊的溝通，這些評估發現對財務報表沒有實質性影響。

針對控制問題，及時地與管理層進行了充分的溝通，並得到管理層的確認與

反饋，為財務審計設計和實施進一步的實質性審計程序以應對相應風險提供了基

礎，以使財務報表在總體上不存在由於信息系統相關風險導致的重大錯報。

2、關聯方及關聯交易核查

（1）關聯關係核查

獨立財務顧問和會計師根據《公司法》、《企業會計準則第36號—關聯方披

露》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深交所股票上市規則》確定關聯方範圍，

通過收集董監高調查表、取得關聯法人公司章程及營業執照、通過國家企業信用

信息公示系統、企查查等公開途徑查詢主要客戶及供應商的工商登記資料、訪談

重要客戶及供應商等方式核查關聯方情況，具體核查情況如下：

1）獨立財務顧問和會計師對國望高科實際控制人、董事、監事和高級管理

人員進行訪談，向其詳細闡述了關聯方的範疇，了解國望高科的關聯方情況，取

得了上述人員及其近親屬對外投資企業明細和在其他企業擔任董事或高級管理

人員的調查表，並獲取上述人員就其所述情況保證真實、完整的書面聲明；

2）根據《公司法》、《企業會計準則第36號—關聯方披露》、《上市公司信息

披露管理辦法》、《深交所股票上市規則》和證券交易所頒布的相關業務規則中關

於關聯方認定標準編制關聯方清單，並獲取公司關於上述清單真實性和完整性的

書面聲明；通過國家企業信用信息公示系統、企查查等公開途徑查詢關聯法人工

商信息，並取得關聯法人公司章程及營業執照；

3）將上述清單與報告期內國望高科主要客戶和供應商名單進行了比對，並

通過國家企業信用信息公示系統、企查查等公開途徑查詢國望高科主要客戶和供

應商的工商信息，了解該等公司的股東構成、法定代表人、董事會構成、經理等

情況，與國望高科的關聯方清單進行比對，以判斷該等公司是否與國望高科構成

關聯方；

4）實地走訪國望高科主要客戶和供應商，並對該等公司的關鍵經辦人員進

行訪談，甄別該等公司及其實際控制人、關鍵經辦人員是否與國望高科存在關聯

方關係，並獲取客戶和供應商出具的關於是否存在關聯關係的聲明書。

（2）關聯交易真實性和完整性核查

獨立財務顧問和會計師對報告期公司全部關聯客戶的銷售額和期末應收款

進行了函證，收到回函的關聯應收帳款佔期末關聯應收帳款總額的比例為100%，

收到回函的銷售額佔報告期內關聯交易營業收入的比例為100%。對報告期公司

全部關聯供應商的採購額和期末應付款進行了函證，收到回函的關聯應付帳款佔

期末關聯應付帳款總額的比例為100%，收到回函的採購額佔報告期內關聯採購

總額的比例為100%。

獨立財務顧問和會計師核查了關聯交易相關的銀行流水、記帳憑證等資料，

將報告期內大額銀行匯款記錄與記帳憑證進行核對檢驗，進一步查驗了關聯交易

的真實性、完整性。

（3）關聯交易公允性核查

1）向關聯方銷售滌綸

2015年至2017年上半年，國望高科存在通過關聯方對外銷售民用滌綸長絲

的情況，因此關聯交易佔比較大，其中盛虹新材料為國望高科的主要關聯方銷售

平臺。

獨立財務顧問和會計師將報告期內國望高科對盛虹新材料及其關聯方銷售

價格與盛虹新材料及其關聯方對獨立第三方銷售的價格進行了比較分析。經對

比，國望高科給予盛虹新材料及其關聯方20-30元/噸的銷售折扣，主要用於覆

蓋盛虹新材料及其關聯方因承擔滌綸銷售平臺職能所增加的成本，不存在轉移利

潤或者利益輸送的情形，國望高科報告期內向關聯方銷售滌綸的價格公允。

從2016年開始，國望高科已經開始組建自身的銷售平臺，並逐步減少關聯

方銷售佔比。截至2017年6月30日，國望高科已建立完整的銷售管理體系並基

於業務的拓展及客戶維護需求，組建了獨立的銷售和售後服務團隊，實現了完全

獨立對外銷售，不再通過關聯方對外銷售民用滌綸長絲。

2）向關聯方採購PTA

報告期內，國望高科存在向關聯方採購PTA的情形，PTA為

大宗商品

，市

場供應充足，存在公開透明的市場價格。國望高科與關聯方按照市場價格結算。

獨立財務顧問和會計師對比了報告期內國望高科向關聯方和非關聯方採購

金額。經對比分析，國望高科向關聯方和非關聯方採購PTA的價格基本一致，

定價公允，具有合理性。

國望高科實際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦已出具了關於規範和減少關聯交易

的相關承諾。同時，為了徹底解決國望高科的PTA關聯採購問題，繆漢根、朱

紅梅夫婦承諾：「為解決PTA採購的關聯交易問題，在本次重組完成後，本人將

在虹港石化年度經審計扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤為正且符合相關法

律法規的條件下，在一年內啟動將虹港石化整體注入上市公司的工作。」

3）其他關聯交易

獨立財務顧問和會計師對報告期內其他關聯交易進行了核查。報告期內仍存

在國望高科向盛虹集團有限公司熱電分廠採購滌綸生產過程中所需的電力、壓縮

空氣及蒸汽、向盛虹集團有限公司出租變壓器和辦公樓。採購電力、蒸汽的關聯

交易依據政府指導價格定價，採購壓縮空氣的關聯交易定價公允。盛虹集團有限

公司熱電分廠需通過變壓器升壓後對外供電，因此需要租用國望高科的變壓器，

該關聯交易定價公允。盛虹集團有限公司向國望高科租賃部分辦公樓作為辦公場

所，該關聯交易定價公允。

國望高科向關聯方採購MEG，MEG是重要的大宗有機原料之一，市場價格

公開透明。報告期內國望高科向關聯方採購MEG的均價與市場價格基本一致，

由於國望高科的關聯方供應商對外採購MEG大部分採取長約採購模式，且國內

採購與國外採購的時間周期亦存在差異，因此在部分月份，MEG的採購均價與

對應月份的市場價格存在一定差異。

國望高科向關聯方採購PDO，根據成本加成法確定PDO的售價與根據PTT

切片的公開市場報價扣除所需輔料、人工、能源等加工成本和5%毛利後的PDO

價格基本一致，定價公允。

國望高科向關聯方採購煤和水煤漿，此類屬於大宗交易商品，採購依據市場

化原則定價，價格公允。向關聯方採購紡絲油劑、板材、分散豔蘭，均依據市場

化原則定價，價格公允。

經過對比分析，上述關聯交易基本依據市場化原則定價，價格公允。

（4）核查結論

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，國望高科與關聯方的業務往來真實完

整，關聯交易的價格具有公允性。

3、收入真實性核查

（1）收入確認政策

國望高科銷售商品收入確認政策：國望高科已將商品所有權上的主要風險和

報酬轉移給購買方；既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出

的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入

企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時。

國望高科銷售商品收入的具體確認方法為：1）內銷：根據銷售合同和銷售

訂單，自提貨物在貨物出廠區時確認收入，送達貨物在貨物送達客戶時確認收入；

2）出口：在貨物發運離境後，完成出口報關手續並取得報關單據時確認收入。

與同行業上市公司

恆力股份

（600346.SH）、

新鳳鳴

（603225.SH）、

桐昆股份

（601233.SH）、

恆逸石化

（000703.SZ）和

榮盛石化

（002493.SZ）的收入確認政

策對比，國望高科收入確認政策不存在重大差異，收入確認政策謹慎、合理。

（2）業務單據檢查

獨立財務顧問和會計師獲取國望高科報告期內銷售明細表，抽查銷售合同、

銷售訂單、發貨單、運單、海關報關單及出口發票、對帳單等相關原始單據，關

注相關單據是否齊全，會計處理是否準確。

獨立財務顧問和會計師取得國望高科報告期各年度主要客戶的銷售合同，復

核結算價格是否符合銷售合同的約定，合同是否有效執行。

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，國望高科與客戶之間的單據齊全且單

據之間數量、金額一致，與客戶交易情形與合同約定情況一致，相關會計處理準

確。

（3）主要客戶的真實性核查

1）獨立財務顧問和會計師通過國家企業信用信息公示系統、企查查等公開

途徑查詢了報告期內主要客戶的工商登記資料，對客戶的股東情況、董監高情況

等進行了詳細的核查，並與國望高科董事、監事、高級管理人員以及股東和上述

人員近親屬的任職情況以及對外投資情況進行比對，以確定客戶與國望高科是否

存在關聯方關係。

2）獨立財務顧問和會計師對報告期國望高科主要客戶的銷售額和期末欠款

額進行了函證，具體情況如下：

①營業收入

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

回函確認金額

863,971.55

1,043,463.44

1,262,711.98

發函金額

989,414.05

1,057,588.36

1,289,162.73

回函佔發函比例

87.32%

98.66%

97.95%

營業收入

1,629,937.98

1,388,173.30

1,318,757.89

回函佔營業收入比例

53.01%

75.17%

95.75%

回函不符家數

20

32

2

回函不符金額

42,638.16

32,040.62

1,457.13

回函不符經核對後確

認相符金額

42,638.16

32,040.62

1,457.13

回函差異

0

0

0

2016年之前，國望高科主要通過盛虹石化進行國內銷售，2016年開始，國

望高科的內銷業務逐漸從盛虹石化轉移至盛虹科貿。將國望高科對盛虹石化的銷

售穿透至最終客戶後，營業收入回函的具體情況為：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

回函確認金額

836,327.91

805,421.01

673,091.46

發函金額

961,770.41

874,881.24

796,566.94

回函佔發函比例

86.96%

92.06%

84.50%

營業收入

1,629,937.98

1,388,173.30

1,318,757.89

回函佔營業收入比例

51.31%

58.02%

51.04%

發函家數

1,665

1,449

1,449

回函家數

1,372

1,225

1,223

回函不符家數

20

32

2

回函不符金額

42,638.16

32,040.62

1,457.13

回函不符經核對後確

認相符金額

42,638.16

32,040.62

1,457.13

回函差異

0

0

0

②應收帳款

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

回函確認金額

8,554.33

4,139.49

1,341.75

發函金額

11,807.92

7,204.15

3,018.91

回函佔發函比例

72.45%

57.46%

44.45%

應收帳款餘額

13,644.73

9,623.16

4,241.41

發函比例

86.54%

74.86%

71.18%

回函佔應收帳款比例

62.69%

43.02%

31.63%

回函不符家數

0

1

1

回函不符金額

0

1,433.97

99.56

回函不符經核對後確

認相符金額

0

1,433.97

99.56

回函差異

0

0

0

期後替代金額

2,813.07

3,076.24

2,487.40

回函及替代佔應收帳

款比例

83.31%

74.98%

90.28%

對於回函不符的情況，國望高科財務人員與客戶進一步對帳，找出數據差異

原因。獨立財務顧問和會計師對差異原因進行覆核，並查看銷售合同、銷售發票、

收款憑證等原始單據進行驗證。經核查，函證金額不符主要原因系入帳的時間性

差異，經調節表調節後相符。

經核查，報告期內國望高科銷售金額、應收帳款回函情況與帳面記錄不存在

重大差異，報告期內銷售情況是真實的。

3）對主要客戶進行訪談

國望高科的下遊客戶主要為各織造企業，報告期內，國望高科每年有客戶1

萬家左右，數量較多且極為分散。獨立財務顧問和會計師確定訪談客戶的標準為：

將國望高科的銷售穿透至最終客戶後，年銷售收入超過3000萬的客戶，均進行

訪談；年銷售收入為1000萬至3000萬的客戶，隨機抽取4家進行訪談；年銷售

收入低於1000萬的客戶，隨機抽取7家進行訪談。

對國望高科主要客戶進行訪談情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

訪談客戶的家數

117家

120家

113家

訪談客戶的當期營

業收入

433,244.99

358,041.75

299,037.31

營業收入

1,629,937.98

1,388,173.30

1,318,757.89

訪談客戶佔營業收

入比例

26.58%

25.79%

22.68%

獨立財務顧問和會計師在實地走訪國望高科客戶過程中，訪談了客戶的業務

負責人，實地考察了其生產經營場所，與訪談對象本人交換名片，並獲取客戶最

新營業執照。訪談結束後項目組人員與訪談對象合影存檔為核查證據。訪談了解

了客戶從事的主要業務及規模、業務合作情況、合同的付款及結算方式及關聯關

系情況，以確認國望高科與客戶交易的真實性、業務合作的可持續性、合同履行

是否存在訴訟糾紛等情形、是否存在關聯方關係及其他形式的利益輸送等情形。

（4）主要客戶的回款情況

國望高科對內銷客戶一般採用款到發貨的結算方式，只有對少量採購量大、

信用度好的內銷客戶才會給予一定的信用帳期；對外銷客戶一般採用根據其業務

特點及資金周轉率提供即期/遠期信用證的結算方式，在與客戶籤訂銷售合同時，

明確各項交易條件，如價格、付款方式、付款日期、運輸情況等以保證貨款的可

回收性。故國望高科主要應收方的應收帳款回收周期較短，可回收性較強。

國望高科2015年末、2016年末、2017年末主要應收方的應收帳款及期後回

款情況如下：

單位：萬元、%

2017-12-31

客戶名稱

餘額

佔期末餘額比例

期後回款

回款比例

上海莘威運動品有限公司

1,789.58

13.12

1,789.58

100.00

ASIF TEXTILES

1,114.14

8.17

1,114.14

100.00

MILTEKS SPOR

855.80

6.27

855.80

100.00

CSAND CO.

797.17

5.84

797.17

100.00

CS FIBER TECH CO.,LTD.

765.27

5.61

765.27

100.00

合計

5,321.97

39.01

5,321.97

100.00

2016-12-31

客戶名稱

餘額

佔期末餘額比例

期後回款

回款比例

上海莘威運動品有限公司

1,433.97

14.90

1,433.97

100.00

CS CENTRAL AMERCIA

1,302.31

13.53

1,302.31

100.00

常熟市啟弘紡織實業有限公司

560.19

5.82

560.19

100.00

WERTY TEXTILE

438.50

4.56

438.50

100.00

MATCHMASTER DYEING AND

FINISHING INC DBA ANTEX

KNITTING MILLS

375.34

3.90

375.34

100.00

合計

4,110.31

42.71

4,110.31

100.00

2015-12-31

客戶名稱

餘額

佔期末餘額比例

期後回款

回款比例

MATCHMASTER DYEING AND

FINISHING INC DBA ANTEX

KNITTING MILLS

442.77

10.44

442.77

100.00

WERTY TEXTILE

248.65

5.86

248.65

100.00

FORMOSA TAFFETA VIETNAM

CO.,LTD.

227.87

5.37

227.87

100.00

AKSOY TEKSTIL ORME

DOKUMA KONFEKSIYON

SAN. VE TIC. LTD.STI.

218.18

5.14

218.18

100.00

FILS PROMPTEX YARNS INC

211.78

4.99

211.78

100.00

合計

1,349.25

31.81

1,349.25

100.00

（5）海關數據核對

獨立財務顧問和會計師獲取國望高科報告期內海關進出口數據統計表，與國

望高科外銷收入金額進行核對，以驗證出口數據的真實性。

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，國望高科出口數據與海關數據基本一

致，數據真實。

（6）核查結論

獨立財務顧問和會計師已對國望高科收入真實性進行充分核查，核查比例如

下：

項目

2017年度

2016年度

2015年度

函證回函佔營業收入比例

51.31%

58.02%

51.04%

訪談客戶佔營業收入比例

26.58%

24.65%

21.54%

出口海關數據核對佔營業收入比例

8.76%

7.43%

7.54%

匯總核查比例

61.35%

64.76%

59.48%

注1：函證回函佔營業收入比例，已將國望高科對盛虹石化的銷售穿透至最終客戶。

注2：匯總核查比例，已扣除各項核查程序重合的部分。

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，國望高科與主要客戶的業務往來情況

真實可靠。

4、營業成本完整性和毛利率水平合理性核查

（1）了解成本核算方法

國望高科主要生產裝置為：聚酯裝置、滌綸紡絲裝置、加彈裝置，其主要生

產工藝流程為：

1）聚酯裝置：原料PTA和MEG以及催化劑溶液按規定比例配製後在聚酯

裝置的酯化反應器中進行酯化反應後流入縮聚反應器進行縮聚生成聚酯熔體。大

部分聚酯熔體通過熔體輸送分配系統，作為滌綸長絲裝置原材料進行加工。小部

分聚酯熔體經冷切、切粒形成聚酯切片，聚酯切片經檢驗和包裝後對外銷售。

2）滌綸紡絲裝置：通過熔體輸送分配裝置的聚酯熔體進入紡絲箱體，經過

組件噴絲板擠出、吹風冷切形成絲束。絲束經過POY卷繞機加工形成POY絲餅，

經過牽伸卷繞機加工形成FDY絲餅。部分POY絲餅移送至加彈裝置進行DTY

絲加工生產。另一部分POY絲和FDY絲經檢驗、包裝後對外銷售。

3）加彈裝置：通過加彈機將POY絲通過假捻變形加工成為具有中彈、低彈

性能的DTY絲，經檢驗、包裝後對外銷售。

結合國望高科產品大量製造、多步驟連續生產、各步驟產品均可直接對外銷

售的情況，國望高科採取逐步結轉分步法進行核算。設置聚酯、紡絲、假捻三大

直接成本中心，進行直接料工費成本歸集；設置物檢、公用等輔助成本中心進行

輔助生產成本歸集，經分攤後歸集到直接成本中心。期末進行在產品盤點，生產

成本按約當產量法在完工產品和在產品間進行分配。

國望高科成本核算的三大步驟為：第一步核算出聚酯熔體/切片成本，作為

對外銷售的聚酯切片產品成本和輸送到滌綸紡絲裝置生產加工滌綸長絲的原料

成本；第二步核算滌綸長絲成本，作為對外銷售滌綸長絲產品成本和移送到加彈

裝置生產加工加彈絲的原料成本；第三步核算加彈絲成本。

（2）業務單據檢查

獨立財務顧問和會計師獲取國望高科報告期內採購明細表，抽查採購合同、

採購訂單、入庫單、採購發票等相關原始單據，關注相關單據是否齊全，會計處

理是否準確。

獨立財務顧問和會計師取得國望高科報告期各年度主要供應商的採購合同，

覆核結算價格是否符合採購合同的約定，合同是否有效執行。

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，國望高科與供應商之間的單據齊全且

單據之間數量、金額一致，與供應商交易情形與合同約定情況一致，相關會計處

理準確。

（3）主要供應商的真實性和完整性核查

1）獨立財務顧問和會計師通過國家企業信用信息公示系統、企查查等公開

途徑查詢了報告期內主要供應商的工商登記資料，對供應商的股東情況、董監高

情況等進行了詳細的核查，並與國望高科董事、監事、高級管理人員以及股東和

上述人員近親屬的任職情況以及對外投資情況進行比對，以確定供應商與國望高

科是否存在關聯方關係。

2）獨立財務顧問和會計師對報告期國望高科主要供應商的採購額和期末應

付帳款、預付款項餘額進行了函證，具體情況如下：

①存貨採購發生額函證情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

回函確認金額

941,038.86

658,569.79

836,085.73

項目

2017年度

2016年度

2015年度

發函金額

1,141,684.64

931,550.10

958,033.09

回函佔發函比例

82.43%

70.70%

87.27%

採購金額

1,275,808.86

1,043,350.17

1,078,319.03

回函佔採購比例

73.76%

63.12%

77.54%

回函不符家數

12

8

8

回函不符金額

177,136.65

86,337.38

79,862.82

回函不符經核對後

確認相符金額

177,136.65

86,337.38

79,862.82

回函差異

0

0

0

②材料類應付帳款函證情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

回函確認金額

26,812.67

18,675.87

15,756.00

發函金額

63,058.41

33,415.85

22,898.85

回函佔發函比例

42.52%

55.89%

68.81%

應付帳款餘額

76,763.37

41,053.46

29,554.68

發函比例

82.15%

81.40%

77.48%

回函佔應付帳款比例

34.93%

45.49%

53.31%

回函不符家數

8

8

8

回函不符金額

34,603.79

427.75

53.93

回函不符經核對後確

認相符金額

34,603.79

427.75

53.93

回函差異

0

0

0

期後替代金額

42,185.69

12,293.25

8,070.10

回函及替代佔應付帳

款比例

89.88%

75.44%

80.62%

註：本表中應付帳款僅指材料類的應付帳款。

③材料類預付款項函證情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

回函確認金額

11,534.03

2,448.78

8,234.71

發函金額

13,199.46

2,980.78

12,865.14

回函佔發函比例

87.38%

82.15%

64.01%

預付款項餘額

17,747.52

9,944.51

13,072.02

發函比例

74.37%

29.97%

98.42%

回函佔預付款項比例

64.99%

24.62%

62.99%

回函不符家數

4

8

8

回函不符金額

1,390.93

1,684.49

1,644.09

回函不符經核對後確

認相符金額

1,390.93

1,684.49

1,644.09

回函差異

-

0

0

期後替代金額

5,532.31

7,150.29

4,608.86

回函及替代佔預付款

項比例

96.16%

96.53%

98.25%

註：本表中預付款項僅指材料類的預付款項。

對於回函不符的情況，國望高科財務人員與供應商進一步對帳，找出數據差

異原因。獨立財務顧問和會計師對差異原因進行覆核，並查看採購合同、採購發

票、付款憑證等原始單據進行驗證。經核查，函證金額不符主要原因系入帳的時

間性差異，經調節表調節後相符。

經核查，報告期內國望高科採購金額、應付帳款、預付款項回函情況與帳面

記錄不存在重大差異，報告期內採購情況真實。

3）對主要供應商進行訪談

獨立財務顧問和會計師對國望高科的前十大供應商（其中關聯方視為一類）

進行了訪談，具體訪談情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

訪談供應商的家數

25家

28家

25家

訪談供應商的當期

採購金額

949,196.67

828,073.66

848,854.32

採購總金額

1,275,808.86

1,043,350.17

1,078,319.03

訪談供應商佔採購

金額比例

74.40%

79.37%

78.72%

獨立財務顧問和會計師在實地走訪國望高科供應商過程中，訪談了供應商的

業務負責人，實地考察了其生產經營場所，與訪談對象本人交換名片，並獲取供

應商最新營業執照。訪談結束後項目組人員與訪談對象合影存檔為核查證據。訪

談了解了供應商從事的主要業務及規模、業務合作情況、合同的付款及結算方式

及關聯關係情況，以確認國望高科與供應商交易的真實性、業務合作的可持續性、

合同履行是否存在訴訟糾紛等情形、是否存在關聯方關係及其他形式的利益輸送

等情形。

（4）存貨核查

獨立財務顧問和會計師對於國望高科報告期末存貨中所有的主要原材料和

庫存商品實施了全面的監盤程序，未發現重大盤盈、盤虧情況。

獨立財務顧問和會計師比較了國望高科報告期末存貨帳面價值與可變現淨

值，對存在可變現淨值低於帳面價值的情況，已計提存貨跌價準備。

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，國望高科報告期末存貨的餘額真實完

整，存在減值的存貨的跌價準備已計提完整。

（5）毛利率核查

1）毛利額佔比分析

單位：萬元、%

項目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

POY滌綸絲

47,865.39

20.05

28,551.70

15.69

14,324.51

10.24

FDY滌綸絲

47,218.49

19.78

28,422.27

15.62

24,785.30

17.71

DTY滌綸絲

138,055.30

57.83

119,264.44

65.55

94,777.07

67.73

其他

5,595.84

2.34

5,705.29

3.14

6,037.08

4.31

合計

238,735.04

100.00

181,943.70

100.00

139,923.95

100.00

國望高科DTY滌綸絲的業務市場競爭力較強，是報告期內最主要的盈利來

源，2015年度、2016年度和2017年度其毛利額佔國望高科總毛利額的比例分別

為67.73%、65.55%和57.83%。

2）毛利率分析

報告期內，國望高科各主要產品的毛利率不斷提升，具體情況如下：

項目

2017年度

2016年度

2015年度

POY滌綸絲

11.40%

8.96%

5.12%

FDY滌綸絲

18.33%

13.08%

11.03%

DTY滌綸絲

15.88%

15.14%

12.38%

2015年度及2016年度，民用滌綸長絲行業開始復甦，產品售價的下跌幅度

小於原材料PTA、MEG價格下跌的幅度，2017年受到下遊需求旺盛的影響，產

品售價開始上漲，漲幅高於原材料PTA、MEG價格上漲幅度，導致國望高科各

主要產品毛利率不斷提升，同時由於2015年和2016年國望高科部分擴產產能逐

步釋放，因此報告期內國望高科各產品毛利額持續增長。

在民用滌綸長絲行業，與國望高科規模相當、產品類型相似的可比上市公司

有

恆力股份

、

新鳳鳴

、

桐昆股份

、

榮盛石化

、

恆逸石化

，與其相比，國望高科毛

利率高於同行業平均水平，主要原因如下：①高附加值產品佔比較高；②主攻差

別化產品，產品差別化率行業領先；③不斷加大研發投入、產品技術優勢明顯；

④推進智能製造、加快兩化融合；⑤品牌沉澱與營銷模式創新。

（6）核查結論

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，國望高科報告期內主要供應商採購金

額準確完整，營業成本與營業收入相匹配，毛利率水平合理。

5、期間費用核查情況

報告期內，國望高科期間費用及佔營業總收入比例的情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比%

金額

佔比%

金額

佔比%

銷售費用

15,404.13

0.95

8,429.91

0.61

3,973.40

0.30

管理費用

30,943.33

1.90

25,159.12

1.81

25,684.70

1.95

財務費用

22,172.11

1.36

26,158.30

1.88

41,659.85

3.16

合計

68,519.57

4.20

59,747.33

4.30

71,317.95

5.41

2015年度、2016年度和2017年度，國望高科的期間費用分別為71,317.95

萬元、59,747.33萬元和68,519.57萬元，佔各期營業總收入的比例分別為5.41%、

4.30%和4.20%。

（1）銷售費用

報告期內，國望高科銷售費用的明細構成如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比%

金額

佔比%

金額

佔比%

運費

13,266.52

86.12

7,164.63

84.99

3,713.95

93.47

項目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比%

金額

佔比%

金額

佔比%

職工薪酬

1,536.12

9.97

938.53

11.13

135.00

3.40

差旅費

258.67

1.68

84.45

1.00

17.56

0.44

其他

342.82

2.23

242.30

2.87

106.89

2.69

合計

15,404.13

100.00

8,429.91

100.00

3,973.40

100.00

2015年度、2016年度和2017年度，國望高科的銷售費用分別為3,973.40

萬元、8,429.91萬元和15,404.13萬元，佔各期營業總收入的比例分別為0.30%、

0.61%和0.95%，佔比較小。2017年和2016年，國望高科的銷售費用增加的主

要原因系2015年國望高科主要通過合併範圍外的關聯方對外銷售，運費由合併

範圍外的關聯方與最終客戶單獨結算，2016年開始，國望高科逐步建立了自身

的銷售體系，自行對外銷售佔比逐漸增加，運費也隨之增加，截至2017年6月

30日，國望高科已經實現了完全獨立對外銷售，未來不會再通過合併範圍外的

關聯方進行銷售。

（2）管理費用

報告期內，國望高科管理費用的明細構成如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比%

金額

佔比%

金額

佔比%

職工薪酬

8,240.91

26.63

8,449.78

33.59

8,469.96

32.98

稅金

-

-

1,050.16

4.17

3,185.91

12.40

折舊與攤銷

2,983.05

9.64

2,802.24

11.14

2,463.25

9.59

服務費

2,030.22

6.56

944.79

3.76

1,252.50

4.88

水電物管費

410.39

1.33

371.48

1.48

358.82

1.40

辦公費

380.20

1.23

270.89

1.08

363.64

1.42

保險費

265.41

0.86

240.50

0.96

286.33

1.11

租賃費

60.94

0.20

180.41

0.72

178.16

0.69

郵電通訊費

162.70

0.53

143.46

0.57

157.80

0.61

業務招待費

250.44

0.81

638.35

2.54

305.36

1.19

車輛使用費

91.32

0.30

82.06

0.33

81.41

0.32

技術開發費用

15,700.56

50.74

9,527.15

37.87

7,490.79

29.16

其他

367.19

1.19

457.85

1.82

1,090.77

4.25

項目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比%

金額

佔比%

金額

佔比%

合計

30,943.33

100.00

25,159.12

100.00

25,684.70

100.00

2015年度、2016年度和2017年度，國望高科的管理費用分別為25,684.70

萬元、25,159.12萬元和30,943.33萬元，佔各期營業總收入的比重分別是1.95%、

1.81%和1.90%，整體保持穩定。報告期內，國望高科管理費用整體呈上升趨勢

的原因主要系國望高科不斷加強研發投入，技術開發費用有所增加；而2016年

管理費用較2015年管理費用有所減少的主要原因系由於會計準則的調整，稅金

科目不再在管理費用中進行核算。

（3）財務費用

報告期內，國望高科財務費用的明細構成如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比%

金額

佔比%

金額

佔比%

利息支出

19,342.74

87.24

23,717.57

90.67

29,707.88

71.31

減：利息收入

1,166.39

5.26

1,742.97

6.66

2,984.39

7.16

匯兌損益

1,008.11

4.55

477.31

1.82

7,238.44

17.38

手續費及其他等

2,987.64

13.47

3,706.39

14.17

7,697.92

18.48

合計

22,172.11

100.00

26,158.30

100.00

41,659.85

100.00

2015年度、2016年度和2017年度，國望高科的財務費用分別為41,659.85

萬元、26,158.30萬元和22,172.11萬元，佔各期營業總收入的比例分別為3.16%、

1.88%和1.36%。財務費用主要由貸款利息支出、存款利息收入、匯兌損益和手

續費等組成。2015年財務費用較大的主要原因系2015年人民幣對美元匯率大幅

下跌導致了大額的匯兌損失。

（4）期間費用具體核查情況

獨立財務顧問和會計師對國望高科期間費用進行了以下核查和分析：

1）獲取報告期各期銷售費用、管理費用、財務費用明細表，覆核加計正確，

並與報表數核對是否相符；對報告期各期的期間費用率等財務指標、非財務指標

進行分析性覆核；

2）與公司業務、財務等部門相關人員進行訪談，了解公司期間費用構成、

歸集情況，分析報告期各期公司期間費用變動情況是否與經營規模和業務發展情

況相匹配，主要明細項目金額及佔比的變動是否合理。包括但不限於：

①獲取報告期內公司管理費用服務費明細表、相關合同，訪談公司相關業務

負責人，了解公司運營所需服務項目，根據合同進行費用支出查驗；

②獲取公司銷售費用運輸費明細表，訪談了解運輸費形成原因、構成及變動

情況，並進行分析性覆核；

③對匯兌損益大幅波動的原因及合理性進行了解及分析；

3）查看公司報告期各期大額費用（金額超過50萬元）的審批單據、相關發

票與合同等原始憑證，核查費用發生的真實性、入帳準確性；執行期間費用截止

性測試，檢查資產負債表日前後入帳費用的原始憑證和支持性文件，核查是否存

在跨期確認期間費用的情形；

4）取得技術開發費用明細表，了解技術開發費用的歸集方法及範圍，獲取

研發項目相關立項資料，核實公司研發項目及是否存在技術開發費用資本化的情

形，分析報告期各期技術開發費用的規模與列支與當期的研發行為及項目進展的

匹配情況；

5）將期間費用中的職工薪酬、固定資產折舊、無形資產攤銷等項目與各相

關科目進行核對，分析其勾稽關係的合理性；

6）重新測算固定資產、無形資產、長期待攤費用的折舊或攤銷，核查是否

與實際攤銷金額一致，覆核相關管理費用的準確性、完整性；

7）獲取報告期內財務費用利息支出及利息收入明細表，覆核利息支出及利

息收入的計算過程，核查是否足額計提各項利息收支；

8）獲取同行業可比公司的招股說明書、定期報告等公開材料，核查公司銷

售費用率、管理費用率、財務費用率與同行業可比公司的差異情況，結合業務特

徵及經營情況分析其差異的合理性。

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，國望高科報告期內期間費用真實完整，

與其業務規模相匹配。

6、其他損益科目核查情況

（1）稅金及附加

獨立財務顧問和會計師獲取和編制了稅金及附加明細表，將報告期內稅金及

附加相關科目與應交稅費勾稽核對；測算相關稅費金額是否準確、完整，取得並

核對稅費的納稅單據及納稅證明；檢查稅費繳納的相關原始單據。

（2）資產減值損失

獨立財務顧問和會計師對資產減值損失實施了如下核查程序：

1）了解和獲取國望高科應收款項壞帳政策、存貨減值準備政策、固定資產

減值政策等，分析相關政策是否與同行業可比上市公司存在較大差異以及報告期

內是否發生變動；

2）獲取報告期內國望高科應收帳款、其他應收款等往來款的帳齡明細表，

覆核國望高科往來款帳齡是否準確，並測算計提的壞帳準備金額是否準確；

3）獲取報告期內國望高科存貨庫齡表，覆核國望高科存貨庫齡是否準確；

結合各期末對國望高科存貨的監盤，關注是否存在呆滯、長期未領用的存貨等；

並測算計提的存貨減值準備金額是否準確；

4）檢查報告期內計提的固定資產減值準備，分析計提金額是否準確，是否

符合相關資產的實際使用情況。

（3）投資收益

獨立財務顧問和會計師檢查報告期內國望高科委託貸款、理財產品的相關資

料，關注會計處理是否合理，覆核委託貸款、理財產品收益是否真實、準確；取

得國望高科報告期內處置長期股權投資的相關協議，檢查處置長期股權投資產生

的投資收益金額是否準確；對關聯資金佔用利息收入進行了重新測算，檢查金額

是否正確。

（4）營業外收支

獨立財務顧問和會計師獲取營業外收支明細表，檢查營業外收支的相關文

件，關注營業外收支會計處理是否準確；取得並檢查政府補助的相關文件，核查

國望高科政府補助的相關判斷是否合理，政府補助會計處理是否準確；對大額的

固定資產處置、賠償/罰款及其他項目進行抽憑，檢查業務是否真實發生，金額

是否準確。

（5）所得稅費用

獨立財務顧問和會計師對所得稅費用實施了如下核查程序：

1）檢查國望高科及其子公司報告期所得稅優惠的相關文件，核實國望高科

及其子公司適用所得稅率是否準確；

2）對於存在研發加計扣除的公司，取得研發加計扣除的相關報告，分析加

計扣除金額是否準確，報告期是否一致；

3）獲取報告期所得稅彙算清繳鑑證報告，覆核報告期納稅調整事項的準確

性，關注納稅調整事項是否合理，金額是否準確；

4）根據適用稅率，重新測算國望高科及其子公司當期所得稅費用計提金額

是否準確。

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，國望高科報告期內稅金及附加、資產

減值損失、投資收益、營業外收支、所得稅費用核算內容真實完整、金額準確。

（三）獨立財務顧問核查意見

獨立財務顧問和會計師實施了有效的核查程序，核查範圍充分。通過實施上

述核查程序及獲取的相關證據，獨立財務顧問和會計師認為，國望高科2015年

度、2016年度和2017年度的業績真實、可靠。

七、申請文件顯示：1）國望高科原材料主要為PTA和MEG，2017年預測DTY、

POY和FDY材料單價增長率分別為8.00%、4.00%和8.00%，未來年度，上述

材料單價增幅將持續下降，增長幅度維持在3%-4%左右。2）2017年1月至6

月，DTY、POY和FDY材料單價實際增長率分別為18.61%、8.98%和17.10%。

3）原材料價格波動敏感性分析顯示，原材料每變動5%，毛利額將反向變動22%。

4）報告期內，標的資產主要產品毛利率水平均大幅提高，且高於同行業可比公

司情況，預測期內，主要產品毛利率水平將持續上升。5）本次申請財務數據已

更新至2017年12月31日。請你公司：1）以列表形式補充披露2017年、2018

年一季度DTY、POY和FDY等主要產品原材料的實際採購價格和增長率，上

述產品的實際毛利率情況。2）結合標的資產主營業務成本的構成，以列表形式

補充披露預測期內標的資產營業成本預測情況。3）結合標的資產主要原材料的

構成、採購來源、主要供應商的產能情況、原材料市場的現有市場份額、實際開

工可用數量情況、標的資產與主要供應商的合作關係和議價能力情況等，補充披

露標的資產未來年度原材料成本預測的依據及合理性，並進一步結合標的資產未

來年度產能及原材料需求情況，補充披露標的資產未來年度是否會存在原材料供

應短缺情況及對標的盈利能力穩定性的影響。4）結合標的資產主要產品的市場

競爭現狀、產品市場佔有率、未來年度產能水平、未來年度原材料供需市場情況、

核心競爭優勢等，進一步補充披露標的資產預測期毛利率水平持續上升的可實現

性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

【回復】

（一）國望高科2017年、2018年一季度DTY、POY和FDY等

主要產品原材料的實際採購價格和增長率及上述產品的實際毛利率

1、2017年和2018年一季度主要產品原材料的實際採購價格和增長率

國望高科的主要產品的原材料為PTA和MEG，2017年及2018年一季度國

望高科PTA和MEG的實際採購價格和增長率如下：

單位：元/噸

項目

2018年一季度

2017年度

PTA採購價格

4,936.29

4,458.29

增長率

10.72%

11.20%

MEG採購價格

6,474.02

5,932.77

增長率

9.12%

32.02%

原材料價格配比增長率

10.17%

17.56%

註：原材料價格配比增長率是按照國望高科實際生產中，生產每噸滌綸產品所需PTA

和MEG的比例計算出來的變動率。

2、國望高科DTY、POY和FDY產品的實際毛利率

2017年及2018年一季度國望高科DTY、POY和FDY的實際毛利率如下：

單位：萬元

類別

2018年度1-3月

2017年度

收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率

DTY

206,395.08

172,858.55

16.25%

869,168.01

731,112.71

15.88%

FDY

54,832.18

44,029.06

19.70%

257,550.57

210,332.08

18.33%

POY

70,699.39

63,282.80

10.49%

419,727.68

371,862.29

11.40%

註：2018年一季度的財務數據未經審計

隨著原油價格的上漲，國望高科主要原材料的價格同步上漲，2017年及2018

年一季度PTA、MEG的採購單價分別上漲11.20%、32.02%和10.72%、9.12%，

根據民用滌綸長絲生產所需配比計算，國望高科主要原材料價格2017年及2018

年一季度分別上漲17.56%和10.17%。民用滌綸長絲行業產業集中度高，而下遊

客戶極為分散，因此能有效將上遊原材料價格的上漲向下遊客戶進行傳導，國

望高科各產品價格亦同步上漲，2017年及2018年一季度DTY、FDY、POY的

毛利率分別為15.88%、18.33%、11.40%和16.25%、19.70%、10.49%，毛利率水

平保持穩定。

（二）預測期內標的資產營業成本預測情況

預測期內，國望高科營業成本主要分為材料成本、工資薪酬、製造費用和其

他業務成本，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

材料成本

969,619.22

1,014,347.96

1,098,821.32

1,206,637.86

1,248,455.15

1,285,845.63

工資薪酬

61,267.89

68,118.59

75,955.20

83,247.40

89,036.63

91,707.73

製造費用

246,441.31

267,219.88

293,656.06

313,514.87

323,993.62

329,362.75

主營業務成本

1,277,328.42

1,349,686.43

1,468,432.58

1,603,400.13

1,661,485.40

1,706,916.11

其他業務成本

3,213.82

3,695.90

4,065.48

4,390.72

4,654.17

4,793.79

營業成本

1,280,542.23

1,353,382.34

1,472,498.06

1,607,790.85

1,666,139.57

1,711,709.90

1、材料成本預測

國望高科的主要產品單價變動與原材料單價變動保持一致，能夠有效將原材

料的價格波動轉移至下遊客戶，為國望高科的持續穩定經營提供了保障，2012

年以來，國望高科主要產品單價與主要原材料單價的歷史波動趨勢如下：

823707909696077433

資料來源：

同花順

本次收益法評估預測標的公司未來年度營業成本中原材料單價的變動幅度，

與主要產品銷售單價變動幅度保持一致。未來產品原材料單價以2016年原材料

價格為基礎，2017年度國望高科DTY和FDY產品原材料單價的增長率為8%、

POY產品原材料單價的增長率為4%，2018年度及以後年度，各產品原材料單價

增幅將有所下降，與各產品單價增長幅度保持一致，增長幅度維持在3%的水平，

並在永續期保持穩定，具有合理性。

2、工資薪酬預測

本次收益法評估對於工資薪酬是基於未來年度國望高科各產品所需單位人

工成本及銷量情況的分析，並結合未來年度單位人工成本的增長比例進行預測。

由於國望高科已達到滿負荷生產狀態，故未來國望高科、中鱸科技、盛虹纖

維不需要大幅度增加一線生產工人，而隨著2019年、2020年港虹纖維的投產，

國望高科將根據產能增長陸續增加相關一線生產工人。本次收益法評估中一線生

產工人數量及工資薪酬的預測情況如下：

年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

產量（萬噸）

168.84

168.99

177.05

188.99

189.08

189.08

增幅

-

0.09%

4.77%

6.75%

0.05%

0.00%

職工薪酬（萬元）

61,267.89

68,118.59

75,955.20

83,247.40

89,036.63

91,707.73

增幅

6.00%

11.18%

11.50%

9.60%

6.95%

3.00%

職工人數（人）

7,810

8,510

8,613

8,613

8,613

8,613

年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

增幅

5.60%

8.96%

1.21%

0.00%

0.00%

0.00%

職工平均薪酬（萬元）

7.84

8.00

8.82

9.67

10.34

10.65

增幅

0.38%

2.04%

10.17%

9.60%

6.95%

3.00%

從生產人員結構來看，考慮到隨著2019-2020年國望高科有20萬噸差別化

纖維項目投產，因此在2018年根據產能增量提前增加相關一線員工並進行相應

的人員培訓，未來隨著產能的逐漸穩定，生產人員的數量將保持穩定，因此2017

年度及2018年度職工人數增長較多。從工資水平變動情況來看，報告期內國望

高科職工平均薪酬的複合增長率為4.70%，預測期內職工平均薪酬的複合增長率

為6.32%，高於報告期內職工平均薪酬的複合增長率，預測較為謹慎。

3、製造費用預測

國望高科的製造費用主要為固定資產折舊及攤銷費、輔助部門薪資、機物料、

修理費和燃料與動力費以及其他費用。

（1）固定資產折舊、攤銷費

固定資產折舊與攤銷主要包括現有房屋建築物和機器設備的折舊以及由於

新增產能導致的新增房屋建築物和機器設備的折舊，按照國望高科固定資產會計

政策進行預測。

具體測算方式是按照國望高科截至評估基準日在建工程項目進行分類統計，

確定期後需要投入的金額、轉固時間，以及國望高科在2017年、2018年、2019

年和2020年港虹纖維20萬噸差別化化學纖維項目的建設投入進度、金額、轉固

時間等，確定預測期內的固定資產總額，同時考慮折舊、攤銷年限，計算出每一

年的折舊、攤銷金額，扣除計入營業費用和管理費用的部分，確認為營業成本中

的折舊、攤銷金額。國望高科的固定資產變動、固定資產折舊與攤銷的預測情況

如下：

單位：萬元

年份

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

在建工程轉固（房屋建築物）

15,412.84

27,083.43

11,200.00

-

-

-

固定資產-房屋建築物原值

271,537.96

298,621.39

309,821.39

309,821.39

309,821.39

309,821.39

固定資產-房屋建築物折舊年限（年）

30

30

30

30

30

30

固定資產-房屋建築物折舊額

9,051.35

9,051.27

9,954.05

10,327.38

10,327.38

10,327.38

在建工程轉固（設備）

38,228.80

118,895.91

35,634.35

-

-

-

固定資產-設備原值

1,076,270.84

1,195,166.75

1,230,801.10

1,230,801.10

1,230,801.10

1,230,801.10

固定資產-設備折舊年限（年）

15

15

15

15

15

15

固定資產-設備折舊額

63,684.00

71,751.39

79,677.78

82,053.41

82,053.41

82,053.41

固定資產折舊額合計

72,735.35

80,802.66

89,631.83

92,380.79

92,380.79

92,380.79

無形資產攤銷額合計

1,273.20

1,282.97

1,282.97

1,282.97

1,282.97

1,282.97

折舊、攤銷金額合計

74,008.55

82,085.63

90,914.80

93,663.76

93,663.76

93,663.76

營業費用-折舊攤銷金額

0.07

0.07

0.07

0.07

0.07

0.07

管理費用-折舊攤銷金額

3,204.34

3,204.34

3,204.34

3,204.34

3,204.34

3,204.34

營業成本-製造費用-折舊、攤銷金額

70,804.14

78,881.22

87,710.39

90,459.35

90,459.35

90,459.35

本次收益法評估根據國望高科目前的產能利用情況以及未來業務發展情況，

對未來需新增部分固定資產做出的預測，因此折舊、攤銷是在評估基準日現有折

舊、攤銷金額的基礎上考慮了更新和增量資產所導致折舊、攤銷的變化。

（2）燃料與動力費、機物料、修理費以及其他費用

預測燃料與動力費、機物料、修理費以及其他費用的增長情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

燃料與

動力費

金額

130,118.36

140,041.56

153,096.18

164,928.61

172,712.04

176,166.28

增長比例

-

7.63%

9.32%

7.73%

4.72%

2.00%

機物料

金額

25,117.86

26,447.27

28,808.06

31,538.99

32,848.43

33,833.88

增長比例

-

5.29%

8.93%

9.48%

4.15%

3.00%

修理費

金額

3,194.26

3,428.63

3,807.20

4,249.05

4,511.40

4,736.97

增長比例

-

7.34%

11.04%

11.61%

6.17%

5.00%

其他費

用

金額

2,346.85

2,471.06

2,691.64

2,946.80

3,069.14

3,161.21

增長比例

-

5.29%

8.93%

9.48%

4.15%

3.00%

燃料與動力費、機物料、修理費以及其他費用與企業的生產規模、產品數量

呈強相關性，故本次收益法評估按照各產品單位耗用費用進行預測，並考慮到未

來年度物價上漲水平，對於未來年度單位耗用費用給予一定的增長比例。隨著國

望高科生產規模的擴大，產品結構的調整，各年費用均呈現上漲趨勢。

（3）輔助部門薪資

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年

度

2022年

度

輔助部

門薪資

金額

14,859.85

15,950.15

17,542.60

19,392.06

20,393.27

21,005.07

增長比例

6.00%

7.34%

9.98%

10.54%

5.16%

3.00%

輔助部門薪資主要為除國望高科一線員工以外生產車間人員的薪資，未來年

度預測方法同一線員工工資預測方法一致。

4、其他業務成本預測

其他業務成本率在2016年、2017年已達到較為穩定的狀態，故本次按照其

他業務成本佔其他業務收入比例進行預測。其他業務成本預測情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年及

以後

其他業務成本

3,213.82

3,695.90

4,065.48

4,390.72

4,654.17

4,793.79

4,793.79

綜上所述，本次收益法評估對營業成本的預測基於對構成營業成本各明細類

別驅動因素的分析，同時考慮了國望高科未來經營規劃，具有合理性。

（三）標的資產未來年度原材料成本預測的依據及合理性，預計

未來年度不存在原材料供應短缺情況及對標的資產盈利能力穩定性

造成不利影響的情況

1、標的資產未來年度原材料成本預測的依據

本次評估預測標的公司未來年度營業成本中原材料單價的變動幅度，與主要

產品銷售單價變動幅度保持一致。未來產品原材料單價以2016年原材料價格為

基礎，2017年度國望高科DTY和FDY產品原材料單價的增長率為8%、POY產

品原材料單價的增長率為4%，2018年度及以後年度，各產品原材料單價增幅將

有所下降，與各產品單價保持一致，增長幅度維持在3%的水平，並在永續期保

持穩定。

2、標的資產未來年度原材料成本預測的合理性

報告期內，標的公司的主要產品單價變動與原材料單價變動保持一致，能夠

有效將原材料的價格波動轉移至下遊客戶，為標的公司的持續穩定經營提供了保

障。2012年以來，標的公司主要產品單價與主要原材料單價歷史波動趨勢如下：

823707909696077433

資料來源：

同花順

國望高科主要產品的主要原材料是PTA和MEG，原材料價格的波動，均可

以有效的反映到主要產品的銷售價格中，本次評估系基於歷史年度產品原材料的

價格和國望高科產品單價的變動幅度進行未來年度的預測，具有合理性。

3、標的資產未來年度不存在原材料供應短缺情況及對標的資產盈利能力穩

定性造成不利影響的情況

（1）原材料行業發展趨勢

1）供求關係平衡、自給率水平逐步提升

隨著中國聚酯工業的蓬勃發展及國產化技術日趨成熟等因素的驅動下，中國

已經成為全球最大的PTA生產國和消費國。2014年至2017年我國的PTA生產、

消費情況如下：

單位：萬噸/年

年份

2014年

2015年

2016年

2017年

PTA產能

4,348

4,693

4,613

4,703

PTA產量

2,818

3,104

3,310

3,586

進口量

116

75

50

54.3

出口量

46

62

69.4

52.3

表觀消費量

2,888

3,117

3,291

3,588

進口依存度

4%

2%

2%

2%

數據來源：

華瑞信息

2017年我國PTA的產量約3,586萬噸，PTA表觀消費量3,588萬噸，供需

關係較為平衡，自給率水平逐年增加並趨於穩定。

MEG是重要的大宗有機原料之一，近年來隨著全球聚酯產品市場消費急劇

增長，MEG生產發展較為迅速。2010年之前國內主要採用石油制MEG，由於

當時原油資源的短缺，MEG常年需要進口，對外依存度在60%左右。根據國家

戰略並結合我國煤炭資源豐富的能源結構特點，我國開始大力推廣煤制MEG路

線。因此2010年至2017年我國MEG產能從342萬噸提升至850萬噸，產量從

203萬噸提升至615萬噸，其中煤制MEG貢獻增量佔比超60%，產量約200萬

噸。根據《現代煤化「十三五」發展指南》中提出我國煤制MEG在2020年產

能可達600-800萬噸，預計2020年MEG產能將達1,525萬噸，產量達到1,160

萬噸，未來MEG的對外依存度將逐漸下降，自給率水平逐年上升。MEG的表

觀需求及對外依存度的情況如下：

1525402698(1)

資料來源：wind，新時代證券研究所

2014年至2017年我國的MEG生產、消費情況如下：

單位：萬噸/年

年份

2014年

2015年

2016年

2017年

MEG產能

615

750

823.5

833.5

MEG國產量

363

444

528

618.3

進口量

845

877

757

875

出口量

1

2

2

1.8

表觀消費量

1,207

1,320

1,283

1,491.5

進口依存度

70%

67%

59%

58.67%

數據來源：

華瑞信息

由上表可知，2017年度國內MEG產量約618.3萬噸，進口總量約875萬噸，

表觀需求量約1,491.5萬噸，供需關係較為平衡。

綜上，PTA和MEG目前總產量與表觀需求量基本一致，供需格局良好，均

處於供需平衡狀態。

2）下遊聚酯行業發展助力PTA、MEG行業

PTA產業是聯繫石油化工和化纖紡織兩大國民經濟支柱產業的重要樞紐，在

產業鏈中處於承上啟下的核心環節，與國民經濟的整體發展相關性較大。在中國

國內市場的PTA消費結構中，聚酯纖維佔比約75%，聚酯纖維主要用於服裝、

家紡和產業用紡織品。隨著經濟的不斷發展，人們生活水平的提高，對聚酯產品

的需求將同步穩定增長。據中國化纖網統計，2017年之後國內在建和擬建的PTA

產能合計約1,670萬噸/年，未來國內聚酯產能的持續增加將進一步帶動上遊原料

PTA產能的增長。

MEG產品主要用於生產聚酯纖維、聚酯塑料、防凍劑及化工中間產物等，

其中聚酯應用最多，佔比約93%。近年來煤制MEG生產工藝的不斷改進能夠提

高產品的質量並保證裝置的長周期穩定運行，國內未來新投放聚酯產能將持續拉

動MEG的生產。隨著我國下遊聚酯企業對煤制MEG產品接受度的不斷提高，

2017年我國對MEG的總需求量約為1,493.3萬噸左右，同比增長11.68%。根據

隆眾資訊統計，截至2019年中國MEG新建及擬建產能合計在599萬噸/年左右。

隨著中國煤制MEG產品的進口替代進程不斷加快，產業規模也持續快速提升。

受益於下遊聚酯的旺盛需求，預計未來年度PTA和MEG的產能將持續擴張，

發生原材料供應短缺情況的可能性較小。

3）PTA行業集中度進一步提升

目前PTA行業去產能速度明顯加快，國內部分產能處於淘汰或關停的狀態，

加上部分中小規模裝置的長期停車，落後產能逐漸退出。2013年至2015年PTA

產能加速出清，關停的產能合計達1,308萬噸，其中2015年PTA關停產能達1,005

萬噸。同時隨著近幾年PTA龍頭企業的加速擴張，PTA行業的集中度不斷提升

並主要集中在遼寧、江蘇、浙江和福建四省，靠近下遊滌綸長絲產地。

綜上所述，目前PTA、MEG市場處於供需平衡狀態，隨著未來產能的持續

擴張，預計將長期保持供需平衡狀態，不會出現原材料短缺的情況，同時PTA

行業集中度的不斷提升，亦有利於國望高科的採購管理，保證穩定的原材料供應。

（2）原材料市場產能分布情況

PTA為

大宗商品

，市場供應充足，從區域分布來看，國內PTA產能主要集

中在遼寧、浙江、江蘇、福建，具體情況如下：

1525413814(1)

資料來源：

華瑞信息

截至2017年，我國MEG企業總產能已達到833.5萬噸/年，由於MEG生產

企業分布比較分散，從區域分布來看，我國MEG生產主要集中在華東地區，2017

年產能達到360萬噸，佔全國產能的比例為43.19%；其次是華北地區，產能為

168萬噸，佔全國產能的比例為20.16%。

國望高科周邊均分布有PTA和MEG的主要生產地，有利於保證國望高科原

材料的穩定供應。

（3）與主要供應商的合作關係

國望高科主要向國內供應商進行PTA的採購，在每年年末或者年初籤訂採

購框架協議，約定每月採購數量，同時會根據市場情況擇機進行部分現貨市場採

購，以減少上遊原材料價格波動對公司生產經營的影響。報告期內，國望高科與

主要供應商恆力石化、

中國石化

、逸盛大化石化有限公司、亞東石化（上海）有

限公司分別籤訂了年度合約。報告期內，國望高科均與上述企業保持良好穩定的

合作關係。

國望高科主要向國外供應商進行MEG的採購，在每年年末或者年初籤訂採

購框架協議，約定每月採購數量，同時會根據市場情況擇機進行部分現貨市場採

購，以減少上遊原材料價格波動對公司生產經營的影響。報告期內，國望高科與

主要供應商沙伯基礎（上海）商貿有限公司和

中國石化

分別籤訂了年度合約。報

告期內，國望高科均與上述企業保持良好穩定的合作關係。

報告期內，國望高科與主要產品原材料PTA和MEG的供應商均採用長約的

方式保證採購數量並擇機進行現貨的採購，有利於保證未來原材料採購的穩定

性。

（4）主要供應商的產能情況

國內PTA生產商較為集中，國望高科主要與龍頭企業進行合作，

中國石化

的產能約338萬噸，恆力石化生產產能約910萬噸（其中250萬噸/年正在建設

中），逸盛大化石化有限公司擁有600萬噸的生產能力，亞東石化（上海）有限

公司的產能約60萬噸。

截至2017年，全球最大的MEG生產企業沙特基礎工業公司擁有538萬噸

產能，

中國石化

則擁有354萬噸產能。

報告期內，國望高科主要產品原材料PTA和MEG的供應商均屬於行業龍頭，

供應充足，因此未來發生原材料供應短缺情況的可能性較小。

（5）原材料開工率

目前PTA和MEG市場的開工率分別在80%左右，未來隨著市場需求的變

化，存在進一步上升的空間，因此在未來年度可能發生原材料供應不足的局面發

生的可能性較小，不會對未來原材料價格波動帶來較大的影響。

綜上所述，國望高科主要與行業龍頭進行採購，原材料供應充足，同時下遊

旺盛的需求將帶動上遊PTA、MEG發展，未來年度隨著PTA及MEG有效產能

持續擴張、開工率進一步提升，發生原材料供應短缺的可能性較小，不會對國望

高科的持續盈利能力造成不利影響。同時，國望高科的主要產品單價變動與原材

料單價變動保持一致，能夠有效將原材料的價格波動轉移至下遊客戶，為標的公

司的持續穩定經營提供了保障。

（四）標的資產預測期毛利率水平持續上升的可實現性

1、滌綸長絲作為國計民生行業將保持持續穩定增長

紡織行業是我國的傳統支柱行業，在國民經濟發展中佔有不可或缺的地位。

我國歷來是紡織品的消費大國，紡織品出口大國，紡織行業在拉動消費、繁榮市

場、吸納就業、擴大出口等方面起到了重要作用。近年來，隨著我國經濟的發展

及居民生活水平的提高，紡織行業保持了良好的發展態勢，2014年-2016年，我

國紡織品銷售收入分別為38,091.27億元、40,173.30億元、40,869.00億元，呈現

出不斷上升的趨勢。

目前，國家出臺了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃

綱要》和《中國製造2025》，要求促進紡織工業轉型升級，創造競爭新優勢。工

信部制定並印發《紡織工業發展規劃（2016-2020年）》，規劃指出，「十三五」期

間，規模以上紡織企業工業增加值年均增速保持在6%-7%，紡織品服裝出口佔

全球市場份額保持基本穩定，紡織工業增長方式從規模速度型向質量效益型轉

變。

作為紡織行業的主要上遊行業，隨著紡織行業的穩步增長，滌綸長絲行業未

來亦面臨著巨大的發展機遇，需求量將保持穩定增長。同時隨著居民生活水平的

不斷提高，消費者對服裝、家紡的品質及功能的要求不斷提高，這對滌綸長絲的

研發、生產提出了更高的要求，也將推動滌綸長絲生產企業向差別化、功能化產

品的轉型，有利於提升盈利水平的穩定性。

2、市場競爭現狀及其產品市場佔有率

在供給側結構改革的背景下，民用滌綸長絲行業中落後產能將逐步淘汰，行

業龍頭企業由於產業鏈一體化發展，成本優勢明顯，行業集中度不斷提升。因此

未來不會出現產能急劇擴張，行業利潤出現大幅波動的情況，行業有效產能的進

一步集中將為行業龍頭企業創造更好的發展環境。

國內民用滌綸長絲市場主要由包括國望高科在內的少數優質企業佔有大部

分市場份額，未來在生產規模、技術實力、智能製造、質量品質及銷售渠道等方

面具有優勢的企業將獲得更高的市場佔有率。目前民用滌綸長絲行業中六大龍頭

企業國望高科、

恆力股份

、

新鳳鳴

、

桐昆股份

、

恆逸石化

和

榮盛石化

各自定位不

同，實現了差別化競爭，其中

恆力股份

、

榮盛石化

以FDY為主要發展方向，新

鳳鳴、

桐昆股份

以POY為主要發展方向，

恆逸石化

定位於DTY、FDY、POY的

平衡發展，而國望高科由於在技術積累、客戶規模、營銷模式等方面的優勢，則

定位於以高端產品DTY為主要的發展方向。行業內六大龍頭企業的差異化發展

策略有利於避免行業內的同質化競爭，有助於促進行業的健康發展。

根據

中國化學

纖維工業協會的統計數據，2014-2016年中國滌綸長絲產量分

別為2,628.30萬噸、2,787.80萬噸、2,997.00萬噸，由此計算出的國望高科及其

競爭對手的市場佔有率及相關業績情況如下表所示：

年份

公司名稱

公司產量（萬噸）

市場佔有率

2016年

桐昆股份

350.66

11.70%

新鳳鳴

256.09

8.54%

恆逸石化

165.75

5.53%

國望高科

156.77

5.23%

恆力股份

127.96

4.27%

榮盛石化

101.83

3.40%

2015年

桐昆股份

302.54

10.85%

新鳳鳴

211.17

7.57%

國望高科

151.59

5.44%

恆逸石化

129.00

4.63%

恆力股份

125.71

4.51%

榮盛石化

104.02

3.73%

2014年

桐昆股份

279.41

10.63%

新鳳鳴

167.11

6.36%

恆力股份

128.15

4.88%

國望高科

126.37

4.81%

恆逸石化

110.00

4.19%

榮盛石化

102.06

3.88%

註：上表中數據均來源於相關公司公開披露的信息資料。各家公司統計數據的口徑存在

一定差異，上表中的

榮盛石化

產量數據為其每年實際銷量數據

3、未來產能擴張計劃

（1）20萬噸差別化纖維項目

「20萬噸差別化纖維項目」項目於2016年底籤訂土地出讓合同、2017年初

取得土地使用權證書，2017年至2018年分別進行土建和POY、FDY設備採購、

安裝等工作，2019年上半年完成POY、FDY設備調試工作，並於2019年下半

年開始POY、FDY試生產，2020年正式滿負荷生產；與此同時，2019年初開始

採購DTY加彈設備，並於2019年底之前完成安裝，2020年6月之前完成調試

工作，在2020年下半年開始DTY試生產，2021年正式滿負荷生產，並且在DTY

未投產前其產能均用於POY的生產。「20萬噸差別化纖維項目」項目對預測期

內國望高科產能增量如下：

單位：萬噸

產品

設計產量

2019年度

2020年度

2021年度

POY

4.33/13.95

5.58

10.11

4.33

FDY

5.85

2.34

5.85

5.85

DTY

9.77

-

3.91

9.77

注1：DTY與POY生產的轉化率為98.50%，即1噸DTY產品需要0.985噸的POY；

注2：POY設計產能13.9537萬噸為完全生產POY的設計產能；4.3344萬噸為投產DTY

後，剩餘可對外銷售POY的設計產能。

注3：POY設計產能13.9537萬噸為完全生產POY的設計產能；4.3344萬噸為投產DTY

後，剩餘可對外銷售POY的設計產能。

（2）加彈機購置項目

國望高科將在2017年下半年至2018年底陸續添置108臺加彈機。從而將

POY通過採用加彈工藝後，生產出利潤空間相對較高的DTY。國望高科計劃分

別在2017年底之前完成40臺加彈機的安裝調試工作，2018年上半年完成之後

的36臺，並於2018年7月投入使用；2018年下半年完成剩餘32臺的安裝調試

工作，並在2019年投入使用。「加彈機購置項目」對預測期內國望高科產能變化

量如下：

單位：萬噸

項目

2018年度

2019年度

POY

減少10.00

減少8.62

DTY

增加10.15

增加8.75

註：DTY與POY生產的轉化率為98.50%，即1噸DTY產品需要0.985噸的POY

民用滌綸長絲的需求主要來自紡織業，具有剛性需求屬性，終端需求增長平

穩。國望高科的主要產品質量高於市場同類產品，具有較高的市場認可度，目前

處於供不應求的階段。國望高科產能擴張計劃是基於對現有產能及市場的充分論

證並結合行業發展動向做出的戰略發展規劃後制定，新增產能主要用於生產陽離

子產品以及DTY產品，市場認可度和毛利率水平均較高。未來新增產能預計能夠

完全消化，預測期毛利率水平繼續逐步上升具有可持續性。

4、保持高附加值產品的產銷比例

目前國望高科將生產及研發的重點放在了產業鏈的高端——高品質、高毛

利、客戶忠誠度相對較高的DTY產品。近年來，國望高科DTY的產量、銷量佔

比均在50%左右，因此保持了較高的整體毛利率。近年來，國望高科主要產品的

產銷量及毛利率情況如下：

單位：萬噸

項目

2017年度

2016年度

產量

銷量

毛利率

產量

銷量

毛利率

DTY

81.35

79.00

15.88%

82.26

85.00

15.14%

FDY

26.09

25.65

18.33%

26.07

26.96

13.08%

POY

53.56

53.29

11.40%

48.44

48.26

8.96%

項目

2015年度

2014年度

產量

銷量

毛利率

產量

銷量

毛利率

DTY

82.23

80.59

12.38%

74.86

75.57

7.19%

FDY

27.11

26.46

11.03%

25.35

25.19

5.21%

POY

42.25

42.04

5.12%

26.16

25.74

2.97%

2014年至2017年，國望高科DTY產品的毛利率分別為7.19%、12.38%、

15.14%和15.88%，高於POY等其他前端產品，能保持相對較高的毛利率水平。

目前國望高科共有500多臺高速加彈機，DTY產銷量及產品品質均名列行

業前茅。2017年，國望高科DTY產量達到81.35萬噸，市場佔有率行業第一，

遠超同行業其他企業。未來國望高科仍將專注於自身的優勢產品，繼續提高DTY

產品佔比，目前國望高科已經計劃於2018年再購置32臺加彈機用於生產DTY，

穩步擴大其產能，以進一步保持並提升整體毛利率水平。

國望高科未來產品結構預測情況如下：

單位：萬噸

項目

2018年度

2019年度

產量

佔比

產量

佔比

DTY

95.15

56.31%

103.90

58.69%

FDY

26.96

15.95%

29.30

16.55%

POY

38.26

22.64%

35.22

19.89%

其他

8.62

5.10%

8.62

4.87%

項目

2020年度

2021年度

產量

佔比

產量

佔比

DTY

107.81

57.05%

113.67

60.38%

FDY

32.82

17.37%

32.00

17.00%

POY

39.74

21.03%

33.97

18.04%

其他

8.62

4.56%

8.62

4.58%

未來年度，國望高科將繼續優化產品結構，逐年提高DTY產品的佔比，進

一步立足高端市場，並通過技術創新強化新產品開發確保公司保持利潤水平與持

續盈利能力。

5、原材料供需市場情況

在中國聚酯工業的蓬勃發展及國產化技術成熟等因素的驅動下，中國已成為

PTA和MEG最大的生產國和消費國，2017年中國PTA的產量約3,586萬噸，PTA

表觀消費量3,588萬噸；2017年度國內MEG產量約618.3萬噸，進口總量約875

萬噸，表觀需求量約1,491.5萬噸；PTA和MEG的產量和表觀需求量較為平衡，

預計未來年度PTA和MEG的產能將持續擴張，PTA的行業集中度也將進一步提

升，開工率逐步提升。報告期內，國望高科主要向行業龍頭企業進行採購，合作

關係穩定良好，進一步保障了採購的穩定性，未來發生原材料短缺的可能性較小，

故不會影響國望高科的毛利率水平。具體情況請參見本題回復之「（三）補充披

露標的資產未來年度原材料成本預測的依據及合理性，補充披露標的資產未來年

度是否會存在原材料供應短缺情況及對標的盈利能力穩定性的影響」。

6、核心競爭優勢

（1）不斷加大研發投入、產品技術優勢明顯

國望高科自成立以來始終專注於民用滌綸長絲產品的技術開發，經過多年的

自主研發與應用實踐，已經擁有多項行業領先的核心技術，掌握了超細纖維、記

憶纖維、生物基合成高分子纖維、全消光熔體直紡聚酯纖維、陽離子超細纖維等

多項技術，在行業內被譽為「全球超細纖維專家」，在當前行業競爭格局中居於優

勢地位。其中，國望高科通過其獨特的熔體直紡全消光聚酯纖維等技術，將全消

光聚酯纖維等高附加值產品進行規模化生產，在保證產品品質穩定的前提下，有

效的降低了生產成本，為國望高科帶來了可觀的經濟效益。

國望高科歷來重視自主創新，持續保持較高的研發投入，建立了一支高水平

的研發隊伍，打造了「國家滌綸全消光纖維產品開發基地」、「國家生物基纖維產

品開發基地」，具備了為客戶提供各類民用滌綸長絲、特別是差別化滌綸產品的

能力，形成了獨特的技術優勢。

國望高科報告期內的研發投入情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

研發投入

63,368.33

47,272.87

48,660.30

其中：

大試

9,515.42

10,672.82

14,693.34

中試

38,152.35

27,072.90

26,476.17

小試

15,341.06

9,162.55

7,361.75

立項

359.50

364.60

129.04

佔營業收入比例

3.89%

3.41%

3.69%

同行業可比上市公司的研發投入情況如下：

單位：萬元

公司

項目

2017年度

2016年度

2015年度

恆力股份

研發投入

59,595.95

12,012.28

/

佔收入比例

2.67%

0.62%

/

新鳳鳴

研發投入

51,821.70

8,856.88

/

佔收入比例

2.26%

1.15%

/

桐昆股份

研發投入

32,676.14

19,927.02

25,212.44

佔收入比例

1.00%

0.78%

1.16%

榮盛石化

研發投入

82,437.76

66,004.64

23,507.13

佔收入比例

1.17%

1.45%

0.82%

報告期內，國望高科研發投入佔收入的比例高於同行業可比上市公司的平均

水平，未來年度，國望高科仍將保持每年3%以上的研發投入佔比。憑藉較強的

技術水平和研發實力，國望高科被認定為「高新技術企業」；2012年，國望高科

及其子公司分別被評為「國家技術創新示範企業」、「江蘇省信息化與工業化融合

創新示範企業」。近年來，國望高科大力推進自主創新，截至目前，國望高科擁

有發明專利29項、實用新型專利106項，其中自主研發的「一種緩釋結晶的PTT

聚酯的製備方法」和「一種高收縮PTT共聚酯的製備方法」分別在2014年和2016

年被國家知識產權局評為「中國專利優秀獎」。

目前，國望高科使用的重要生產技術如下：

序號

項目名稱

生產技術所處階

段

來源

技術水平

1

PTT/PET複合超細彈性牽伸絲

試生產

自主研發

國內領先

2

常壓易染陽離子增強型滌綸長絲

試生產

自主研發

國內領先

3

十字型滌錦複合纖維

試生產

自主研發

國內領先

4

切片紡大有光全牽伸絲

大規模生產

自主研發

國內先進

5

陽離子染料可染改性滌綸低彈絲

大規模生產

自主研發

國內先進

6

陽離子染料可染改性滌綸牽伸絲

大規模生產

自主研發

國內領先

7

仿棉系列滌綸長絲

大規模生產

自主研發

國內領先

8

紡絲加彈技術聯合創新75D功能性

滌綸長絲

小規模生產

自主研發

國內領先

9

抗菌功能性纖維

試生產

自主研發

國際先進

10

熔體直紡WINGS技術生產全消光

滌綸長絲

大規模生產

自主研發

國內先進

11

196dtex/108f全消光彈力複合牽伸

絲(CEY)

小規模生產

自主研發

國內領先

12

116dtex/96f陽離子彈力複合牽伸絲

小規模生產

自主研發

國內領先

13

直接紡環吹風40D異形滌綸長絲

小規模生產

自主研發

國內領先

14

熔體直紡大有光扁平滌綸長絲

小規模生產

自主研發

國內領先

15

紡絲加彈技術聯合創新阻燃色紗

小規模生產

自主研發

國內領先

16

S+Z雙捻向合股絲低彈絲

大規模生產

自主研發

國內領先

17

110dtex/36f PTT/PET複合彈力絲

小規模生產

自主研發

國內先進

18

166dtex/72f PTT/PET複合彈力絲

小規模生產

自主研發

國內領先

19

大容量高性能加彈機生產陽滌複合

低彈絲

大規模生產

自主研發

國內領先

20

低粘半光PET與高粘半光PET雙組

份複合牽伸絲（SSY-DT）

小規模生產

自主研發

國內先進

序號

項目名稱

生產技術所處階

段

來源

技術水平

21

直接紡環吹風20D/96F超細全牽伸

絲

小規模生產

自主研發

國內領先

22

U型吸排保暖滌綸長絲

小規模生產

自主研發

國內領先

23

異收縮複合超細滌綸長絲

小規模生產

自主研發

國內領先

24

直接紡環吹風八角滌綸長絲

小規模生產

自主研發

國內領先

25

直接紡環吹風複合（ITY）滌綸長絲

小規模生產

自主研發

國內領先

26

直接紡環吹風20D系列滌綸全牽伸

絲

大規模生產

自主研發

國內領先

27

直接紡環吹風10D/6F超細滌綸低彈

絲

小規模生產

自主研發

國內領先

28

8萬噸/年熔體直紡全消光聚酯纖維

裝置的工程集成與產業化

大規模生產

自主研發

國內領先

29

「S+Z」無捻合股滌綸長絲

大規模生產

自主研發

國內領先

30

55dtex/144f超細阻燃滌綸長絲

試生產

自主研發

國內領先

31

16.5~33.3dtex/96~144f系列超極細

滌綸長絲

小規模生產

自主研發

國際領先

32

高效新型卷繞機生產超極細FDY

大規模生產

自主研發

國內領先

33

連續縮聚生產纖維級聚酯的工藝

大規模生產

自主研發

國內領先

34

原液著色PTT切片紡33.3dtex/24f

FDY黑色牽伸絲

小規模生產

自主研發

國內領先

35

原液著色PTT切片紡105dtex/72f

FDY藍色牽伸絲

小規模生產

自主研發

國內領先

註：技術水平分別由江蘇省經濟和信息化委員會、蘇州市科技局、蘇州市經濟和信息

化委員會、蘇州市吳江區科技局等部門組織評定。

（2）人才培養優勢

研發人才是企業技術創新的核心，國望高科採取外部引進，內部培養方式建

設了一支穩定的專業化研發團隊。

國望高科不斷倡導追求科技創新及卓越品質的研發理念，強化創新意識，建

立和完善研發創新激勵機制，對創新人員進行激勵，通過《技術研發人員績效考

核及獎勵制度》、《企業技術創新項目管理及獎勵辦法》等內部管理制度為創新型

人才提供創新環境，促進科技人才隊伍建設和科技成果的轉化，並通過具有競爭

力的薪酬體系吸引和留住優秀研發人才，每年定期根據研發人員的能力和工作表

現，對研發人員薪酬進行相應調整，以保持研發人員薪酬水平的市場競爭力。

同時，國望高科歷來注重對員工的培訓，定期組織各種技術交流、培訓，以

提高員工的技術能力，滿足企業發展對優秀人才隊伍的需求，促進企業產品和技

術不斷進步。

（3）品牌優勢

憑藉多年的市場開拓和沉澱，國望高科民用滌綸長絲產品已經在客戶中得到

廣泛的認可，市場佔有率不斷提高，形成了良好的市場聲譽和品牌效應。報告期

內，國望高科擁有萬餘家優質客戶，客戶規模行業領先，依託ERP管理系統建

立了客戶資料庫，記錄客戶基本資料、採購信息、採購偏好等數據，並通過電話、

信函、定期走訪等形式徵詢用戶意見和建議，進行統計和分析以便識別產品改進

要求，提高產品質量和服務質量，追求盡善盡美，提升客戶的滿意度與品牌效應。

多年來在客戶積累方面的優勢，是國望高科在DTY生產銷售方面領先於同行的

重要原因之一，也是同行業其他企業難以模仿國望高科以DTY為主的經營模式

的重要壁壘之一。

（4）營銷模式創新優勢

國望高科國內首創了直面終端的營銷模式，擺脫了民用滌綸長絲行業傳統的

「紡絲-織造-製衣-成衣品牌」的固有產業鏈條，直接與產業鏈終端的成衣品牌進

行合作。成衣品牌作為整個產業鏈的終端直接面對消費者，掌握了市場流行動態

及發展趨勢的第一手資料，與成衣品牌進行合作能夠幫助國望高科提前準確把握

市場動向，合理安排產能，並積極研發、布局新產品。同時，由於差別化產品在

品質、功能、手感、色澤、花型等方面均具有獨特性，替代成本較高，與終端成

衣品牌開展長期合作，將極大提高客戶的忠誠度，提高了國望高科的議價能力，

有利於國望高科保持較高的利潤水平。目前與國望高科開展深度合作的成衣品牌

包括迪卡儂、H&M、優衣庫、耐克、阿迪達斯、安踏等，未來國望高科將繼續

開拓終端成衣品牌，加強合作，通過自主創新、合作研發等方式進一步增強客戶

的忠誠度，保證國望高科的盈利能力。

公司已分別在「第六節 標的資產評估作價及定價公允性」之「一、標的資

產的評估情況」之「（五）收益法評估及估值參數說明」之「2、淨利潤預測」和

「4、毛利率合理性及可持續性分析」中補充披露了上述內容。

（五）獨立財務顧問核查意見

本次收益法評估中營業成本是基於對國望高科未來年度各產品材料成本、工

資薪酬、製造費用和其他業務成本變動情況進行預測的，同時考慮了國望高科未

來經營規劃，具有合理性。其中關於未來年度原材料成本的預測是基於歷史年度

產品原材料的價格和國望高科產品單價的變動幅度；國望高科報告期內主要與行

業龍頭進行採購，原材料供應充足，同時下遊旺盛的需求將帶動上遊PTA、MEG

發展，未來年度隨著PTA及MEG有效產能持續擴張、開工率進一步提升，發生

原材料供應短缺的可能性較小，不會對國望高科的持續盈利能力造成不利影響；

國望高科產品結構以高端產品DTY為主，產品毛利率較高，依靠多年的技術和

經驗積累，在產品差別化方面處於全行業領先地位，客戶忠誠度較高，未來國望

高科將繼續加大研發投入以保持技術優勢。同時品牌沉澱和客戶營銷模式等方面

的競爭優勢也為國望高科盈利能力的穩步提高奠定了堅實的基礎，因此預測期內

毛利率水平持續上升具有可持續性。

八、申請文件顯示：1）報告期內，國望高科產能利用率在100%左右。預測期

內，國望高科將新增「20萬噸差別化纖維項目」和「加彈機購置項目」；受益於

此，DTY滌綸絲、FDY滌綸絲預測銷售數量將大幅增長。2）報告期內，DTY

滌綸絲、FDY滌綸絲和POY滌綸絲售價將持續上漲。請你公司：1）補充披露

「20萬噸差別化纖維項目」和「加彈機購置項目」的目前進展情況，是否與預

期一致，項目投資建設時間計劃表和計劃投產時間。2）補充披露2018年一季度

的經營業績實現情況。3）結合行業發展預期、市場容量、預測期內原材料供需

情況、主要客戶合作關係、客戶採購預期等情況，進一步補充披露預測銷售數量

的預測依據及可實現性。4）結合標的資產所處行業的周期變動情況、市場競爭

程度、同行業可比公司產品價格水平、核心競爭優勢保持、對主要產品的議價能

力、客戶轉換成本等，補充披露標的資產預測期內產品銷售價格持續上升的預測

依據及可持續性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

【回復】

（一）「20萬噸差別化纖維項目」和「加彈機購置項目」目前進

展情況

1、「20萬噸差別化纖維項目」進度表

計劃完成項目

計劃完成時間

目前進展情況

籤訂土地出讓合同

2016年底

已於2016年11月21日籤訂土地出讓合同

取得土地使用權證書

2017年底

已於2017年2月17日取得土地使用權證

書

土建及POY、FDY設備採

購

2018年底

廠房等主體建築的地下工程已完工（包含

鑽探工程，管樁、攪拌樁、樁基工程），

地面工程接近完工，剩餘倉庫配套裝置及

廠區道路等工程尚在施工中，預計2018

年底前所有工程均可完工。目前POY設備

採購已經完成，FDY設備的採購正在談判

中，預計年底前可完成採購。

POY、FDY設備調試；開

始採購DTY加彈設備

2019年6月底

與預期完成計劃一致

POY、FDY試生產；DTY

加彈設備完成安裝

2019年底

與預期完成計劃一致

POY、FDY滿負荷生產、

DTY開始試生產

2020年底

與預期完成計劃一致

DTY滿負荷生產

2021年底

與預期完成計劃一致

截至本核查意見出具日，「20萬噸差別化纖維項目」正按照原計劃進行項目

投資建設，投產安排與計劃保持一致。

2、「加彈機購置項目」進度表

計劃完成項目

計劃完成時間

目前進展情況

完成40臺加彈設備的採

購、安裝和調試

2017年底

已完成40臺加彈機的採購、安裝、調試工作

並全數投入使用

完成其中36臺加彈機的

採購、安裝和調試工作

2018年6月底

截至2018年一季度，已陸續完成28臺加彈

設備的採購，其中8臺設備已完成安裝、調

試工作並投入使用，另外20臺設備正在進行

安裝和調試；剩餘8臺加彈機已與供應商籤

訂採購合約，預計在2018年6月底前可到貨

並完成安裝、調試工作並投入使用

完成剩餘32臺加彈機的

採購、安裝和調試工作

2018年底

預期完成計劃一致，目前已與供應商籤訂採

購合約

截至本核查意見出具日，「加彈機購置項目」正按照原計劃進行項目投資建

設，投產安排與計劃保持一致。

（二）2018年一季度的經營業績實現情況

國望高科2018年一季度實際經營情況與預測情況的對比如下：

單位：萬元

項目

2018年預測數

2018年一季度實際

完成數

完成率

扣除非經常性損益的

淨利潤

124,411.95

32,441.86

26.08%

註：2018年一季度的經營數據未經審計

2018年第一季度國望高科扣除非經常性損益後的淨利潤為32,441.86萬元，

業績承諾完成率達到26.08%，業績承諾完成情況良好。

（三）預測銷售數量的預測依據及可實現性

1、預測銷售數量的預測依據

（1）國望高科未來產能擴張計劃及投產時間

國望高科未來年度產能擴張計劃主要包括「加彈機購置項目」及「20萬噸

差別化纖維項目」項目，目前項目進展均按照計劃時間安排，預計投產時間與

計劃時間保持一致，具體情況請參見本題回復之「（一）補充披露『20萬噸差別

化纖維項目』和『加彈機購置項目』的目前進展情況」。

「20萬噸差別化纖維項目」的新增產能情況如下：

單位：萬噸

產品

設計產量

2019年度

2020年度

2021年度

POY

4.33/13.95

5.58

10.11

4.33

FDY

5.85

2.34

5.85

5.85

DTY

9.77

-

3.91

9.77

注1：上表中的數量為「20萬噸差別化纖維項目」對國望高科產能的累計影響數；

注2：DTY與POY生產的轉化率為98.50%，即1噸DTY產品需要0.985噸的POY；

注3：POY設計產能13.9537萬噸為完全生產POY的設計產能；4.3344萬噸為投產DTY

後，剩餘可對外銷售POY的設計產能。

「加彈機購置項目」對預測期內國望高科產能的影響情況如下：

單位：萬噸

項目

2018年度

2019年度

POY

減少10.00

減少8.62

DTY

增加10.15

增加8.75

註：DTY與POY生產的轉化率為98.50%，即1噸DTY產品需要0.985噸的POY

國望高科「20萬噸差別化纖維項目」主要用於生產陽離子改性滌綸長絲，

是在滌綸聚合過程中加入第三、第四單體，能夠改善纖維的吸色性能，吸溼性

和透氣性，廣泛應用於運動休閒類服裝面料，具有舒適性、染色鮮豔、高附加

價值等優越特性。目前國望高科在陽離子差別化滌綸長絲領域已經具備先發技

術優勢，新增產能執行差別化、功能化和高新化發展戰略可避免同質競爭，進

一步保證了公司未來產品的市場競爭力，新增產能預計能夠完全消化。

「加彈機購置項目」系國望高科通過深入市場調研並結合行業發展動向做

出的戰略發展規劃，DTY是國望高科的主要產品，佔據市場主導地位，下遊需

求旺盛，客戶忠誠度較高，新增產能預計能夠完全消化。

截至本核查意見出具日，「20萬噸差別化纖維項目」和「加彈機購置項目」

正在有序推進，項目完成進度與預期一致。國望高科產能擴張計劃是基於對現

有產能及市場需求的充分論證及分析後制定，未來產能消化具有可實現性。

（2）報告期內產能利用率及產銷率達到100%

2014年至2017年，國望高科主要產品產能、產量及產能利用率如下：

單位：萬噸、%

項目

2017年度

2016年度

產能

產量

產能利用率

產能

產量

產能利用率

DTY

81.39

81.35

99.95

80.59

82.26

102.07

FDY

29.63

26.09

88.06

29.91

26.07

87.16

POY

47.48

53.56

112.81

47.51

48.44

101.95

合計

158.50

161.00

101.58

158.01

156.77

99.21

項目

2015年度

2014年度

產能

產量

產能利用率

產能

產量

產能利用率

DTY

79.67

82.23

103.21

68.99

74.86

108.50

FDY

29.94

27.11

90.56

29.18

25.35

86.88

POY

39.70

42.25

106.41

29.83

26.16

87.69

合計

149.31

151.59

101.52

128.00

126.37

98.72

2014年至2017年，國望高科主要產品產量、銷量及產銷率如下：

單位：萬噸、%

項目

2017年度

2016年度

產量

銷量

產銷率

產量

銷量

產銷率

DTY

81.35

79.00

97.11

82.26

85.00

103.33

FDY

26.09

25.65

98.31

26.07

26.96

103.43

POY

53.56

53.29

99.50

48.44

48.26

99.62

合計

161.00

157.94

98.10

156.77

160.22

102.20

項目

2015年度

2014年度

產量

銷量

產銷率

產量

銷量

產銷率

DTY

82.23

80.59

98.00

74.86

75.57

100.95

FDY

27.11

26.46

97.58

25.35

25.19

99.37

POY

42.25

42.04

99.51

26.16

25.74

98.41

合計

151.59

149.09

98.35

126.37

126.50

100.11

2014年至2017年，國望高科產能利用率和產銷率均保持在100%左右，未

來隨著行業集中度進一步提升，下遊需求持續增長，國望高科未來的產能利用率

及產銷率仍將維持在100%左右。

綜合分析國望高科未來產能擴張情況、產能利用率、產銷率等因素後，本次

評估預測銷售數量以2016年實際銷售數量為基礎，並考慮未來擴張產能在產能

利用率及產銷率達到100%的情況下進行預測。

2、預測銷售數量的可實現性

（1）行業發展預期

我國滌綸工業經歷了八十年代規模化及配套產業鏈的初步建成和九十年代

的快速發展，現已成為世界上滌綸產量最大的國家。自2013年以來，我國滌綸

長絲的產能擴張速度已經明顯放緩，產量增長率總體保持穩定。目前，國內滌綸

生產企業群正向江蘇、浙江和福建地區集中。

「十三五」期間，國家進一步主張大力發展高新技術纖維產業，滌綸行業將

繼續保持穩步健康發展，差別化率不斷提升，高性能纖維、生物基化學纖維有效

產能將進一步擴大，從而促使滌綸長絲行業的自主創新能力不斷提升，並通過提

升綠色製造及智能製造水平，降低單位能耗、提高生產效率及產品品質，全面提

升行業競爭力。

（2）滌綸長絲終端需求增長穩定

滌綸長絲的需求主要來自紡織業，具有剛性需求屬性，終端需求增長平穩。

2017年以來，我國紡織行業呈現穩定增長的態勢，據中國海關快報數據，2017

全年我國累計出口紡織品服裝18,096.1億元，同比增長4.3%。國望高科的主要

產品質量高於市場同類產品，具有較高的市場認可度，目前處於供不應求的階段。

作為紡織行業的主要上遊行業，隨著紡織行業的穩步增長，滌綸長絲行業未來亦

面臨著巨大的發展機遇，需求量將保持穩定增長。國望高科產能擴張計劃是基於

對現有產能及市場的充分論證及分析後制定，未來產能消化具有可行性。

（3）預測原材料供需情況

報告期內，國望高科主要與行業龍頭進行採購，供應充足，同時下遊聚酯行

業旺盛的需求將帶動上遊PTA、MEG發展，隨著PTA及MEG有效產能擴張、

行業開工率的進一步提升，未來原材料市場將隨著需求量同步擴大，因原材料短

缺而影響國望高科生產情況的可能性較小，預測銷售數量的可實現性較強。具體

情況請參見「第七題回復」之「（三）補充披露標的資產未來年度原材料成本預

測的依據及合理性，補充披露標的資產未來年度是否會存在原材料供應短缺情況

及對標的盈利能力穩定性的影響」。

（4）主要客戶合作關係

憑藉多年的市場開拓和沉澱，國望高科民用滌綸長絲產品已經在客戶中得到

廣泛的認可，市場佔有率不斷提高，形成了良好的市場聲譽和品牌效應。報告期

內，國望高科擁有萬餘家優質客戶，客戶規模行業領先，依託ERP管理系統建

立了客戶資料庫，記錄客戶基本資料、採購信息、採購偏好等數據，並通過電話、

信函、定期走訪等形式徵詢用戶意見和建議，進行統計和分析以便識別產品改進

要求，提高產品質量和服務質量，追求盡善盡美，提升客戶的滿意度與品牌效應。

多年來在客戶積累方面的優勢，是保證銷售數量在較高水平的保障。

（5）客戶採購預期良好

國望高科通過對於市場需求深入的分析希望進一步優化產品結構，擴大差別

化產品產能，滿足客戶個性化、多元化需求，堅持走差別化發展路線。國望高科

的主要產品質量高於市場同類產品，具有較高的市場認可度，目前處於供不應求

的階段，客戶採購預期良好。

（6）新增20萬噸差別化纖維項目具有技術優勢、符合行業未來發展方向

國望高科將新增20萬噸差別化纖維項目，主要用於生產陽離子改性滌綸長

絲，是在滌綸聚合過程中加入第三、第四單體，能夠改善纖維的吸色性能，吸溼

性和透氣性，廣泛應用於運動休閒類服裝面料。國望高科目前已設立了陽滌產品

品牌「舞虹紗（COSHINNNG）」，由於產品具有品質穩定、面料多樣化等特點，

獲得市場良好的反響，市場佔有率全行業領先。因此國望高科新增20萬噸差別

化纖維項目符合行業未來發展方向，新增產能預計能夠完全消化。

（7）營銷優勢保證新增產能的有效消化

經過多年的發展，國望高科已經建立一套完整的營銷體系及營銷隊伍，擁有

萬餘家優質的下遊客戶資源，產品品牌具有較高的行業知名度，確保新增產能能

夠完全、及時被消化。同時，國望高科在國內率先建立起直接與終端服裝品牌商

聯合研發生產的合作模式，能夠前瞻性地了解未來兩年乃至更長時間終端市場的

客戶需求，加快產品

結構調整

，提前布局適銷對路的高附加值產品。這些舉措有

效提升了國望高科增產增效的協同效應，進一步提升了民用滌綸長絲產品差異化

的競爭力水平，有效保證新增產能與市場需求的契合度，確保新增產能能夠合理

消化。

綜上所述，銷售數量的預測是綜合分析了行業發展預期、原材料供需情況、

主要客戶合作關係、客戶採購預期、新增產能符合未來發展方向等情況後得出的，

預測依據充分，且具備可實現性。

（四）標的資產預測期內產品銷售價格持續上升的預測依據及可

持續性

1、預測期內銷售價格持續上升的預測依據

（1）2016年以來產品價格穩定上升

國望高科的主營業務為民用滌綸長絲的研發、生產和銷售，主要產品為

DTY、FDY和POY。報告期內，三種產品的銷售收入佔營業收入的比例均在95%

左右。DTY、FDY和POY在2012年至2017年上半年的價格波動情況如下：

823707909696077433

資料來源：

同花順

2012年至2015年，DTY、FDY、POY三種產品的價格均處於持續下降期，

並於2016年開始企穩回升，2017年上半年產品單價較2016年繼續上漲。因此

本次評估預計未來年度DTY、FDY、POY產品單價穩步上漲，並在永續期保持

穩定。

國望高科最近六年主要產品銷售平均價格及變動情況如下：

單位：元/噸

項目

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

DTY單價

12,479.53

12,398.26

11,135.05

9,501.54

9,264.89

11,002.31

DTY單價增

長率

-

-0.65%

-10.19%

-14.67%

-2.49%

18.75%

POY單價

10,054.84

9,657.42

7,362.02

6,660.72

6,605.57

7,876.50

POY單價增

長率

-

-3.95%

-23.77%

-9.53%

-0.83%

19.24%

FDY單價

11,694.33

11,435.02

9,740.85

8,490.28

8,057.73

10,039.75

FDY單價增

長率

-

-2.22%

-14.82%

-12.84%

-5.09%

24.60%

2017年度，國望高科DTY、FDY和POY產品單價的實際增長率分別為

18.75%、24.60%和19.24%，而本次收益法評估中，以2016年各產品價格為基礎，

2017年國望高科DTY和FDY產品單價的增長率僅為8%、POY產品單價的增

長率僅為4%，遠低於2017年度實際增長率，預測較為謹慎。

（2）主要產品價格處於相對低位

FDY、POY和DTY產品2012年以來的市場平均價格如下：

單位：元/噸

時間

FDY平均值

POY平均值

DTY平均值

2012年度

10,660.86

9,500.11

10,701.00

2013年度

10,096.82

9,013.52

10,462.89

2014年度

8,863.00

7,897.99

9,426.01

2015年度

7,167.65

6,040.99

7,516.25

2016年度

7,169.03

5,977.24

7,269.84

2017年1-6月

8,488.89

6,898.97

8,319.66

截至評估基準日，DTY、FDY和POY產品的價格均處於相對低位，本次評

估預測2017年國望高科DTY、FDY產品的增長率為8%，POY產品的增長率為

4%。2018年國望高科DTY、FDY產品的增長率為4%，POY產品的增長率為

3%，2019年及以後各產品的增長率保持為3%。

（3）與同行業可比公司產品價格上升趨勢一致

同行業可比上市公司主要產品價格變動情況如下：

單位：元/噸

公司

2016年1-12月平

均售價

2017年1-12月平均售價

變動比率

新鳳鳴

DTY滌綸絲

8,090.98

9,619.26

18.89%

FDY滌綸絲

6,843.40

8,302.82

21.33%

POY滌綸絲

6,163.50

7,429.09

20.53%

桐昆股

份

DTY滌綸絲

7,697.88

8,930.97

16.02%

FDY滌綸絲

6,719.93

8,073.59

20.14%

POY滌綸絲

6,114.91

7,318.74

19.69%

公司

2016年1-12月平

均售價

2017年1-12月平均售價

變動比率

國望高

科

DTY滌綸絲

9,264.89

11,002.31

18.75%

FDY滌綸絲

8,057.73

10,039.75

24.60%

POY 滌綸絲

6,605.57

7,876.50

19.24%

數據來源：上市公司公開披露信息

由上表可知，國望高科各產品平均單價上升趨勢與同行業各產品的一致。

2、預測期內銷售價格持續上升的可持續性

（1）行業周期變動情況

1）行業景氣度持續提升

2008年末，中國政府推出了總計4萬億元的投資計劃，導致2010年、2011

年滌綸長絲行業產能、產量開始急劇擴張，整個行業產能過剩，因此從2012年

開始，滌綸長絲行業毛利率出現大幅下降。上述4萬億元的投資計劃是中國政府

為了應對國際金融危機推出的經濟發展戰略，隨著供給側結構改革的深入推進，

中國政府再次實行大規模經濟刺激計劃的可能性較小。

同時，近年來隨著OPEC對石油價格的控制力逐漸減弱，頁巖油開採技術不

斷完善，開採成本不斷降低，石油的供需逐漸趨於平衡，預計未來石油價格不會

出現劇烈波動。

因此，民用滌綸長絲行業已經走出2012-2014年的低谷期，行業整體景氣度

持續提升。

2）產業政策支持

近年來，我國陸續出臺了一系列行業政策和法律法規，鼓勵和支持滌綸長絲

行業及其上下遊行業不斷提升專業技術、擴大市場規模。如《國家重大科技基礎

設施建設中長期規劃（2012—2030年）》、《產業

結構調整

指導目錄（2013年修改

本）》、《再生化學纖維（滌綸）行業規範條件》、《紡織工業「十三五」發展規劃》、

《化纖工業「十三五」發展指導意見》、《紡織工業調整和振興規劃》等產業政策均

鼓勵滌綸行業採用先進適用技術提升傳統化纖工藝、裝備及生產控制水平，推進

生物基材料生物聚合、化學聚合等技術的發展與應用，大力發展高性能纖維、差

別化纖維，促使我國聚酯滌綸行業綜合競爭實力達到國際領先水平。上述政策給

滌綸長絲行業帶來了巨大的發展機遇，有助於本行業的快速發展。

3）市場前景廣闊

我國是滌綸長絲終端紡織產品的消費大國，同時也是滌綸長絲的重要出口

國。近年來，伴隨著我國居民生活水平的提高及宏觀經濟的持續發展，服裝、家

紡和產業用紡織品等行業呈現出良好的發展態勢，作為上述行業的上遊行業，滌

綸長絲的市場需求相應持續提升。根據

中國化學

纖維工業協會的統計，2014年

至2016年，我國滌綸長絲的產量分別為2,628.30萬噸、2,787.80萬噸和2,997.00

萬噸，預計2017年-2020年，國內滌綸長絲需求量以年均2.4%的速度增長，2020

年將達到3,340萬噸左右。

（2）市場競爭格局

1）行業集中度進一步加強

由於滌綸長絲行業具有投資規模大、規模經濟效應明顯、技術研發水平越發

重要等行業特徵，同時兼具原材料價格波動等因素的影響，小型企業難以在短期

內提升經營規模從而降低單位成本，同時其抵禦風險的能力也較弱，在市場競爭

中的生存空間將不斷受到擠壓，因此，未來滌綸長絲行業的產能將進一步集中。

2）提高滌綸長絲產品功能性、差別化率成為行業發展的必然趨勢

目前，我國滌綸長絲產品主要為常規絲，產品成熟，利潤空間小，因此，功

能性、差別化是滌綸長絲行業提升競爭力，增加經濟附加值的必然選擇。根據《化

纖工業「十三五」發展指導意見》，未來要著力提高常規化纖多種改性技術和新

產品研發水平，重點改善滌綸、錦綸、再生纖維素纖維等常規纖維的阻燃、抗菌、

耐化學品、抗紫外等性能，提高功能性、差別化纖維品種比重；加快發展定製性

產品，滿足市場差異化、個性化需求。

我國滌綸長絲行業將致力於提高滌綸長絲產品的功能化、差別化率。超細纖

維紡絲技術、全消光、半有光紡絲技術、陽離子纖維紡絲技術、聚合物改性技術、

複合纖維技術、熱處理技術和化學處理技術等新合纖開發的關鍵技術是未來技術

的發展方向。

（3）主要產品的議價能力

憑藉一流的產品質量，穩定的產品供應以及領先的研發能力，國望高科的民

用滌綸長絲產品具有較強的市場影響力和品牌效應，而國望高科直接的下遊客戶

主要為各織造企業，客戶極為分散，不存在對單一重大客戶的依賴性，因此，國

望高科對下遊客戶的議價能力較強。

同時，在供給側結構改革的背景下，民用滌綸長絲行業中落後產能將逐步淘

汰，眾多規模較小的生產企業紛紛停工停產，行業龍頭企業由於產業鏈一體化發

展，成本優勢明顯。隨著行業集中度不斷提升，國望高科的議價能力將進一步提

升。

（4）不斷加大研發投入、產品技術優勢明顯

國望高科自成立以來始終專注於民用滌綸長絲產品的技術開發，經過多年的

自主研發與應用實踐，已經擁有多項行業領先的核心技術，掌握了超細纖維、記

憶纖維、生物基合成高分子纖維、全消光熔體直紡聚酯纖維、陽離子超細纖維等

多項技術，在行業內被譽為「全球超細纖維專家」，在當前行業競爭格局中居於優

勢地位。其中，國望高科通過其獨特的熔體直紡全消光聚酯纖維等技術，將全消

光聚酯纖維等高附加值產品進行規模化生產，在保證產品品質穩定的前提下，有

效的降低了生產成本，為國望高科帶來了可觀的經濟效益。

國望高科歷來重視自主創新，持續保持較高的研發投入，建立了一支高水平

的研發隊伍，打造了「國家滌綸全消光纖維產品開發基地」、「國家生物基纖維產

品開發基地」，具備了為客戶提供各類滌綸長絲、特別是差別化滌綸產品的能力，

國望高科通過其技術優勢提高了產品的質量，未來年度國望高科將繼續加大研發

投入，因此產品單價預計將持續高於市場平均價格。

（5）客戶轉換成本

國望高科憑藉多年積累的技術研發實力及行業經驗，在產品性能、功能、可

靠性和穩定性等方面不斷提升，能夠與下遊客戶共同進行針對性的產品開發，滿

足下遊客戶功能性、差別化的產品需求，從而與下遊廠商建立了長期穩定的關係。

同時，國望高科國內首創了直面終端的營銷模式，擺脫了滌綸長絲行業傳統的「紡

絲-織造-製衣-成衣品牌」的固有產業鏈條，直接與產業鏈終端的成衣品牌進行合

作。由於差別化產品在品質、功能、手感、色澤、花型等方面均具有獨特性，替

代成本較高，與終端成衣品牌開展長期合作，將極大提高客戶的忠誠度，使得客

戶轉換成本較高。

另一方面，國望高科依託ERP管理系統建立了客戶資料庫，記錄客戶基本

資料、採購信息、採購偏好等數據，並通過電話、信函、定期走訪等形式徵詢用

戶意見和建議，進行統計和分析以便識別產品改進要求，提高產品質量和服務質

量，追求盡善盡美，提升客戶的滿意度與品牌效應。

因此，國望高科下遊客戶的忠誠度較高，客戶轉換成本較高。

（6）國望高科具備核心競爭優勢

1）技術研發優勢

國望高科一直專注於民用滌綸長絲產品的技術開發，經過多年的自主研發與

行業應用實踐，已經擁有多項行業領先的核心技術，掌握了超細纖維、記憶纖維、

生物基合成高分子纖維、全消光熔體直紡聚酯纖維、陽離子超細纖維等技術。國

望高科通過其獨特熔體直紡全消光聚酯纖維等技術，將全消光聚酯纖維等高附加

值產品進行規模化生產，在保證產品品質穩定的前提下，為國望高科帶來了可觀

的經濟效益。

國望高科歷來重視自主創新，持續保持較高的研發投入，建立了一支高水平

的研發隊伍，打造了「國家滌綸全消光纖維產品開發基地」、「國家生物基纖維產

品開發基地」，具備了為客戶提供各類滌綸長絲、特別是差別化滌綸產品的能力，

形成了獨特的技術優勢。

憑藉較強的技術水平和研發實力，國望高科被認定為「高新技術企業」；2012

年，國望高科及其子公司分別被評為「國家技術創新示範企業」、「江蘇省信息化

與工業化融合創新示範企業」；報告期內，國望高科大力推進自主創新，截至本

核查意見出具日，國望高科擁有發明專利29項、實用新型專利106項，其中自

主研發的「一種緩釋結晶的PTT聚酯的製備方法」和「一種高收縮PTT共聚酯

的製備方法」分別在2014年和2016年被國家知識產權局評為「中國專利優秀獎」。

2）品牌優勢

憑藉多年的市場開拓和沉澱，國望高科滌綸長絲類產品已經在客戶中得到廣

泛的認可，市場佔有率呈不斷提高趨勢，形成了良好的市場聲譽和品牌效應。

滌綸長絲為紡織產品的重要原材料，其性能及外觀直接影響到最終產品的品

質。因此下遊廠商在選擇滌綸長絲產品時，優先選擇市場口碑好、質量可靠、產

能有保障的優質供應商及其產品。國望高科憑藉多年積累的技術研發實力及行業

經驗，在產品性能、功能、可靠性和穩定性等方面不斷提升，能夠與下遊客戶共

同進行針對性的產品開發，滿足下遊客戶功能性、差別化的產品需求，從而與下

遊廠商建立了長期穩定的關係。

國望高科一貫堅持實施品牌戰略，經過多年的耕耘，國望高科及子公司被相

關部門評為「中國出口質量安全示範企業」、「中國工業企業品牌競爭力評價前百

名企業」、「全國化纖行業優秀品牌貢獻獎」、「江蘇省品牌五十強」、「江蘇省重點

培育和發展的國際知名品牌」等。國望高科還冠名了工信部、

中國化學

纖維工業

協會、東華大學和國家紡織化纖產品開發中心聯合主辦的「中國纖維流行趨勢」

發布會，在向整個行業充分展示標的公司品牌形象的同時，還通過分析和把握化

纖行業的發展趨勢，推進產業鏈上下遊的信息傳遞及資源整合。

綜上所述，結合下遊滌綸長絲的旺盛需求量、行業集中度提升、國望高科主

要產品議價能力強、客戶轉換成本較高及具備核心競爭優勢等因素，預測期內銷

售價格持續上升具有可持續性。

公司已在「第六節 標的資產評估作價及定價公允性」之「一、標的資產的

評估情況」之「（五）收益法評估及估值參數說明」之「2、淨利潤預測」等部分

補充披露了上述內容。

（五）獨立財務顧問核查意見

「20萬噸差別化纖維項目」和「加彈機購置項目」的進展情況與原計劃一

致；綜合分析了行業發展預期、原材料供需情況、主要客戶合作關係、客戶採購

預期、新增產能符合未來發展方向等情況後，預測具備可實現性；預測期內銷售

價格是依據歷史年度情況進行預測，並且和同行業可比公司產品售價變動趨勢一

致，同時國望高科具有品牌效應、技術優勢、主要產品議價能力強、客戶轉換成

本較高等優勢，因此預測期內國望高科的產品銷售價格持續上升具有可持續性。

九、申請文件顯示，本次重組業績承諾期修改為2018年度、2019年度及2020

年度，盛虹科技承諾：（1）國望高科2018年度實現的扣除非經常性損益之後的

淨利潤不低於124,412萬元；（2）國望高科2018年度與2019年度累計實現的扣

除非經常性損益之後的淨利潤不低於261,111萬元；（3）國望高科2018年度、

2019年度與2020年度累計實現的扣除非經常性損益之後的淨利潤不低於

405,769萬元。請你公司結合標的資產報告期內的經營業績變動、行業發展預期、

所處的行業發展周期情況，核心競爭優勢保持、上下遊供應商及客戶合作關係、

原材料市場供需預測情況、報告期內業務模式變動及其影響、競爭對手發展狀況

等，進一步補充披露標的資產業績承諾的可實現性。請獨立財務顧問和評估師核

查並發表明確意見。

【回復】

（一）標的資產經營業績實現情況

國望高科的主營業務為民用滌綸長絲的研發、生產和銷售，主要產品為DTY、

FDY和POY。報告期內，國望高科各產品的主要經營情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

POY滌綸絲

419,727.68

318,753.12

280,007.28

FDY滌綸絲

257,550.57

217,253.75

224,615.28

DTY滌綸絲

869,168.01

787,548.57

765,698.26

其他

62,747.92

58,431.88

43,275.62

其他業務收入

20,743.79

6,185.99

5,161.45

營業收入合計

1,629,937.98

1,388,173.30

1,318,757.89

營業利潤

174,641.12

123,706.23

71,018.65

淨利潤

142,915.80

109,145.68

63,170.09

2015年度、2016年度和2017年度，國望高科分別實現營業收入1,318,757.89

萬元、1,388,173.30萬元和1,629,937.98萬元，實現淨利潤63,170.09萬元、

109,145.68萬元和142,915.80萬元。報告期內，國望高科營業收入和盈利水平保

持穩定增長。

國望高科2017年實現營業收入1,629,937.98萬元，實現淨利潤（已扣除2017

年7-12月的非經常性損益）141,231.61萬元，實際經營情況與預測情況的對比如

下：

單位：萬元

項目

2017年預測數

2017年實際完成數

完成率

營業收入

1,484,909.14

1,629,937.98

109.77%

淨利潤（已扣除2017年

7-12月的非經常性損益）

112,060.37

141,231.61

126.03%

2017年度國望高科的營業收入較預測數完成率達到109.77%，淨利潤完成率

達126.03%，2017年度業績承諾已超額實現。

（二）行業發展預期及周期

1、滌綸長絲作為國計民生行業將保持持續穩定增長

紡織行業是我國的傳統支柱行業，在國民經濟發展中佔有不可或缺的地位。

我國歷來是紡織品的消費大國，紡織品出口大國，紡織行業在拉動消費、繁榮市

場、吸納就業、擴大出口等方面起到了重要作用。近年來，隨著我國經濟的發展

及居民生活水平的提高，紡織行業保持了良好的發展態勢，2014年-2016年，我

國紡織品銷售收入分別為38,091.27億元、40,173.30億元、40,869.00億元，呈現

出不斷上升的趨勢。

目前，國家出臺了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃

綱要》和《中國製造2025》，要求促進紡織工業轉型升級，創造競爭新優勢。工

信部制定並印發《紡織工業發展規劃（2016-2020年）》，規劃指出，「十三五」期

間，規模以上紡織企業工業增加值年均增速保持在6%-7%，紡織品服裝出口佔

全球市場份額保持基本穩定，紡織工業增長方式從規模速度型向質量效益型轉

變。

作為紡織行業的主要上遊行業，隨著紡織行業的穩步增長，滌綸長絲行業未

來亦面臨著巨大的發展機遇，需求量將保持穩定增長。同時隨著居民生活水平的

不斷提高，消費者對服裝、家紡的品質及功能的要求不斷提高，這對滌綸長絲的

研發、生產提出了更高的要求，也將推動滌綸長絲生產企業向差別化、功能化產

品的轉型，有利於提升盈利水平的穩定性。

2、新常態下滌綸長絲行業供給受限，有效產能集中度進一步加強

2015年底，習近平總書記提出了供給側結構改革，要求「在適度擴大總需求

的同時，著力加強供給側結構改革，著力提高供給側體系質量和效率」。目前滌

綸長絲行業正在逐步適應新常態，積極響應國家供給側結構改革的號召，去產能

已經初見成效。

（1）行業新增產能放緩

滌綸長絲行業新增產能增速放緩，2015年行業總產能約3,256萬噸，2016

年行業總產能約3,389萬噸，新增產能133萬噸，增速僅為4.08%，創近10年來

歷史新低。

隨著政府對環保問題不斷重視，滌綸長絲行業受到的環保監管不斷增強，由

於環保配套不符合環保要求，行業內許多生產企業已經或者面臨被迫關停、進入

整改，隨著環境問題日益嚴峻，未來滌綸長絲行業環保準入要求將會不斷提高。

另一方面，目前大型滌綸生產企業主要集中在浙江、江蘇、福建等紡織業發達地

區，佔比超過90%，近年來東部沿海地區土地政策不斷收緊，滌綸長絲行業工業

用地審批難度不斷加大，審批時間較長，而受到上下遊產業鏈配套及運輸成本的

限制，滌綸長絲行業向中西部地區大規模轉移也不具備可行性。同時受到能耗要

求、融資渠道等多方面的限制，未來滌綸長絲行業產能增速將進一步放緩。

（2）落後產能逐步淘汰、產業集中度不斷提高

在供給側結構改革的背景下，滌綸長絲行業中落後產能將逐步淘汰，自2012

年起，滌綸長絲生產企業開始出現破產潮，眾多規模較小的生產企業紛紛停工停

產。2016年處於長期停產狀態的滌綸長絲裝置產能共計約743萬噸，而行業內

規模較大的企業（產能規模100萬噸/年以上）開工率則保持在90%以上，遠高

於規模較小的企業（30萬噸/年以下）30%左右的開工率，行業龍頭企業由於產

業鏈一體化發展，成本優勢明顯，行業集中度不斷提升。

根據《化纖工業「十三五」發展指導意見》的要求，未來化纖行業要堅持控

制總量，優化存量，拓展應用的方針，嚴格能耗、物耗、環保、質量和安全等標

準，行政、經濟和法律手段並舉，到2020年，淘汰不達標且無改造潛力的落後

產能350萬噸以上。嚴格控制技術水平不高的常規性纖維產品新增產能，化解部

分富餘產能，為企業優化供給結構騰挪空間。

因此，滌綸長絲行業未來產能增加將趨於穩定，不會出現產能急劇擴張，行

業利潤出現大幅波動的情況，而行業有效產能的進一步集中，將為行業龍頭企業

創造更好的發展環境。

（3）行業差別化競爭的競爭新格局

化纖行業目前已經告別了單一依靠價格競爭、盲目擴張產能搶佔市場的市場

格局，進而轉向了差別化生產、智能製造的新格局，注重技術創新、服務體系、

營銷模式等方面的競爭。2015年，國內生產規模20萬噸/年以上的化纖企業達到

59家，產能佔全行業的66.9%，比2010年提高17.9%，行業集中度進一步增長；

差別化率達到58%，比2010年提高12%；品牌培育逐步加強，需求端的品牌忠

誠度不斷提高。根據《化纖工業「十三五」發展指導意見》的要求，到2020年，

化纖行業差別化率將提高到65%，高性能纖維、生物基纖維有效產能進一步擴大。

正是由於這種轉變，滌綸長絲行業告別了工業產品粗加工的階段，產品附加值穩

步提升，對需求端的議價能力不斷增強，行業整體盈利能力不斷提高，行業受經

濟周期的影響進一步減弱。

同時滌綸長絲行業中規模最大的六家企業各自定位不同，實現了差異化競

爭，其中

恆力股份

、

榮盛石化

以FDY為主，

新鳳鳴

、

桐昆股份

以POY為主，恆

逸石化DTY、FDY、POY發展較為均衡，而國望高科由於在技術積累、客戶規

模、營銷模式等方面的優勢，則定位於以高端產品DTY為主要的發展方向。行

業內龍頭企業的差異化發展有利於避免行業內的同質化競爭，有助於促進行業的

健康發展。

3、行業景氣度持續提升

2008年末，中國政府推出了總計4萬億元的投資計劃，導致2010年、2011

年滌綸長絲行業產能、產量開始急劇擴張，整個行業產能過剩，因此從2012年

開始，滌綸長絲行業毛利率出現大幅下降。上述4萬億元的投資計劃是中國政府

為了應對國際金融危機推出的經濟發展戰略，隨著供給側結構改革的深入推進，

中國政府再次實行大規模經濟刺激計劃的可能性較小。

同時，近年來隨著OPEC對石油價格的控制力逐漸減弱，頁巖油開採技術不

斷完善，開採成本不斷降低，石油的供需逐漸趨於平衡，預計未來石油價格不會

出現劇烈波動。

因此，民用滌綸長絲行業已經走出2012-2014年的低谷期，行業整體景氣度

持續提升。

（三）保持核心競爭優勢

1、持續優化產品結構，保持高附加值產品的產銷比例

未來國望高科仍將專注於自身的優勢產品，繼續提高DTY產品佔比，目前

國望高科已經計劃於2018年再購置68臺加彈機用於生產DTY、穩步擴大其產

能，以進一步保持並提升整體毛利率水平。

國望高科未來產品結構預測情況如下：

單位：萬噸

項目

2018年度

2019年度

產量

佔比

產量

佔比

DTY

95.15

56.31%

103.90

58.69%

FDY

26.96

15.95%

29.30

16.55%

POY

38.26

22.64%

35.22

19.89%

其他

8.62

5.10%

8.62

4.87%

項目

2020年度

2021年度

產量

佔比

產量

佔比

DTY

107.81

57.05%

113.67

60.38%

FDY

32.82

17.37%

32.00

17.00%

POY

39.74

21.03%

33.97

18.04%

其他

8.62

4.56%

8.62

4.58%

DTY是國望高科的優勢產品，市場佔有率第一，具有較高的品牌影響力，

在技術研發、客戶規模、營銷模式等多方面具有優勢，未來年度，國望高科將繼

續優化產品結構，逐年提高DTY產品的佔比，進一步立足高端市場，並通過技

術創新強化新產品開發確保公司保持利潤水平與持續盈利能力。

2、保持技術優勢，持續提高產品差別化率

國望高科目前正在開展基於PTT纖維的各類複合纖維技術研發，包括

PTT/PET雙組分複合彈性纖維、各種前瞻性複合超細纖維等的技術研發，建立相

關研發平臺。國望高科將加大國內外先進的纖維檢驗、檢測設備，以及紡絲過程

控制系統的投入，通過對紡絲過程動力學以及雙組分複合紡絲動力學的深入研

究，推動PTT複合纖維技術的開發。

同時，國望高科將在開展阻燃、抗紫外、抗起球、抗靜電、抗老化、吸溼快

乾等單一功能聚酯的新產品研發的基礎上，緊跟國際前沿聚酯合成技術研究，進

行具有抗紫外、抗起球、抗靜電、抗老化、吸溼快乾等多功能複合聚酯及其纖維

的研發，以期實現相關高性能纖維產品的產業化。

目前，國望高科的主要在研項目如下：

序號

項目名稱

目前階段

技術水平

備註

1

聚酯高效柔性化製備關鍵技術

小規模生產

國內領先

國家項目

序號

項目名稱

目前階段

技術水平

備註

2

生物基PTT纖維綠色設計平臺

設計

國際先進

國家項目

3

熔體直紡陽離子染料易染聚酯長絲

產業化

大規模生產

國際先進

國家項目

4

全消光滌綸全牽伸絲標準起草

前期開發

國內領先

協會項目

5

全消光滌綸低彈絲標準起草

前期開發

國內領先

協會項目

6

功能性差別化纖維製造智能化、信息

化融合改造項目

大規模生產

國內領先

省級項目

7

紡絲車間及配套假捻車間智能化改

造項目

大規模生產

國內領先

省級項目

8

差別化滌綸低彈絲加彈車間

大規模生產

國內領先

省級項目

9

常壓易染聚酯纖維關鍵技術

設計

國內領先

市級項目

10

年產30萬噸功能性差別化纖維項目

大規模生產

國內領先

區級項目

未來國望高科將繼續加大研發投入以保持在技術創新方面的領先地位，為後

續發展奠定堅實的基礎。

3、重視人才培養，推動企業技術創新

研發人才是企業技術創新的核心，國望高科採取外部引進，內部培養方式建

設了一支穩定的專業化研發團隊。

國望高科不斷倡導追求科技創新及卓越品質的研發理念，強化創新意識，建

立和完善研發創新激勵機制，對創新人員進行激勵，通過《技術研發人員績效考

核及獎勵制度》、《企業技術創新項目管理及獎勵辦法》等內部管理制度為創新型

人才提供創新環境，促進科技人才隊伍建設和科技成果的轉化，並通過具有競爭

力的薪酬體系吸引和留住優秀研發人才，每年定期根據研發人員的能力和工作表

現，對研發人員薪酬進行相應調整，以保持研發人員薪酬水平的市場競爭力。

同時，國望高科歷來注重對員工的培訓，定期組織各種技術交流、培訓，以

提高員工的技術能力，滿足企業發展對優秀人才隊伍的需求，促進企業產品和技

術不斷進步。

4、保證服務質量，加強深度合作

報告期內，國望高科擁有萬餘家優質客戶，客戶規模行業領先，未來國望高

科將進一步提高服務質量，提升客戶的滿意度與品牌效應。同時，國望高科將繼

續推廣直面終端的營銷模式，與優質客戶開展深度合作，共同研發，提高客戶忠

誠度。

（四）上下遊供應商及客戶合作關係

1、上遊供應商的合作關係

民用滌綸長絲行業的上遊行業為石化行業，PTA、MEG等主要原材料佔滌

綸長絲生產成本的比重較高，能夠達到80%左右。因此，滌綸行業與上遊PTA、

MEG行業具有較高的相關性。

國望高科的PTA主要向國內供應商進行採購，MEG主要向國外供應商進行

採購，在每年年末或者年初籤訂採購框架協議，約定每月採購數量，同時會根據

市場情況擇機進行部分現貨市場採購，以減少上遊原材料價格波動對公司生產經

營的影響。國望高科與國內主要供應商均保持了良好穩定的合作關係。

2、下遊客戶的合作關係

紡織行業是民用滌綸長絲產品的直接市場，也是整個產業鏈的終端，紡織行

業的需求變化、景氣程度、發展狀況直接影響滌綸長絲市場的發展。從國內看，

中國擁有全世界五分之一的人口，為紡織行業發展提供了巨大的市場空間。國民

經濟持續快速穩定發展是我國紡織行業長期穩定發展的基礎，也是民用滌綸長絲

行業持續發展的重要基礎。從全球範圍來看，作為世界上最大的紡織品出口國，

紡織品服裝、家紡等產品的出口是我國民用滌綸長絲產品消費的重要領域，在全

球宏觀經濟向好、消費需求持續增長等有利因素影響下，紡織行業出口形勢呈現

良好的局面，結合近年來內需穩步回升，紡織行業經濟效益有望持續提升。

憑藉多年的市場開拓和沉澱，國望高科的民用滌綸長絲產品已經在客戶中得

到廣泛的認可，市場佔有率不斷提高，形成了良好的市場聲譽和品牌效應。報告

期內，國望高科擁有萬餘家優質客戶，客戶規模行業領先。

國望高科與上遊供應商及下遊客戶均保持了良好的合作關係，有利於保持國

望高科保持盈利能力的穩定性。

（五）原材料市場供需預測情況

報告期內，國望高科主要與行業龍頭進行採購，供應充足。同時下遊聚酯行

業旺盛的需求將帶動上遊PTA、MEG發展，未來年度隨著PTA及MEG有效產

能擴張、行業開工率的進一步提升，預測未來年度原材料的供需情況良好，發生

因原材料短缺而影響業績承諾實現的可能性較小。具體情況請參見「第七題回復」

之「（三）補充披露標的資產未來年度原材料成本預測的依據及合理性，補充披

露標的資產未來年度是否會存在原材料供應短缺情況及對標的盈利能力穩定性

的影響」。

（六）業務模式變化及其對未來的持續盈利能力的影響

為了構建主業清晰、管理規範、經營穩定持續、獨立性強、業務完整的上市

主體，報告期內，標的資產實施了內部資產整合，同時減少並規範了關聯交易，

上述兩個原因導致標的資產的業務模式在形式上發生了部分變化，但是從整體上

來看，標的資產作為完整的化纖業務經營實體，其生產經營活動並未發生實質性

變化。標的資產業務模式變化的具體情況請參見「第一題回復」之「（三）結合

標的資產內部整合及主要經營模式變動情況，進一步補充披露本次交易是否符合

《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十七條的相關規定。」

自2017年5月內部資產整合完成後，國望高科已經平穩運行近一年時間，

生產經營各方面均未受到內部資產整合的影響，經營業績穩步提升，2017年度

國望高科實現淨利潤142,915.80萬元，同比增長30.94%。因此，標的資產業務

模式變化不會對其未來的持續盈利能力產生不利影響。

（七）競爭對手發展狀況

滌綸長絲行業中規模最大的六家企業各自定位不同，實現了差異化競爭，其

中

恆力股份

、

榮盛石化

以FDY為主，

新鳳鳴

、

桐昆股份

以POY為主，

恆逸石化

DTY、FDY、POY發展較為均衡，而國望高科由於在技術積累、客戶規模、營

銷模式等方面的優勢，則定位於以高端產品DTY為主要的發展方向。行業內龍

頭企業的差異化發展有利於避免行業內的同質化競爭，有助於促進行業的健康發

展。

綜上所述，國望高科業務模式在形式上發生了部分變化，但其生產經營活動

並未發生實質性變化，不會影響國望高科未來的持續盈利能力。民用滌綸長絲行

業落後產能逐步淘汰、產業集中度不斷提高。國望高科通過其自身的規模優勢和

產品差異化優勢，將生產及研發的重點放在了DTY產品，保持較高的整體毛利

率，與上下遊供應商和客戶合作關係良好，未來年度國望高科將繼續加大研發投

入和注重人才培養以保持技術優勢的領先等方面的競爭優勢，為國望高科盈利能

力的穩步提高奠定了堅實的基礎，未來業績承諾具有較強的可實現性。

公司已在「第六節 標的資產評估作價及定價公允性」之「二、上市公司董

事會對評估的合理性及定價的公允性分析」之「（十一）、國望高科未來業績承諾

的可實現性」等部分補充披露了上述內容。

（八）獨立財務顧問核查意見

國望高科業務模式在形式上發生了部分變化，但其生產經營活動並未發生實

質性變化，不會影響國望高科未來的持續盈利能力。滌綸長絲行業景氣度提升、

行業集中度進一步提升。同時，國望高科產品結構以高端產品DTY為主，產品

毛利率較高，依靠多年的技術和經驗積累，在產品差別化方面處於全行業領先地

位，與上下遊供應商和客戶合作關係良好，未來年底國望高科將繼續加大研發投

入和注重人才培養以保持技術優勢的領先等方面的競爭優勢，為國望高科盈利能

力的穩步提高奠定了堅實的基礎，因此國望高科業績承諾具有較強可實現性。

十、申請文件顯示，報告期內伴隨國望高科整合實際控制人控制的全部化纖業務

板塊資產，國望高科高級管理人員於2017年5月由1人變為7人，新增繆漢根

等6名盛虹科技高級管理人員。請你公司結合報告期內標的資產董事、高級管理

人員變動的具體原因，相關高管對標的資產的管理情況、資產整合前後國望高科

管理人員獨立性等，補充披露本次交易是否符合《首次公開發行股票並上市管理

辦法》第十二條「董事、高級管理人員沒有發生重大變化」的規定。請獨立財務

顧問和律師核查並發表明確意見。

【回復】

（一）董事、高級管理人員的變化情況

報告期內，國望高科董事未發生變動，分別為繆漢根、張葉興、朱軍營、徐

春建、林鎮勇；由於報告期內化纖業務板塊進行了內部資產整合，國望高科整體

承繼了化纖業務板塊的管理架構，在化纖業務板塊核心決策管理團隊保持穩定的

基礎上，國望高科的高級管理人員增加了3名，具體情況如下表所示：

序

號

時間

化纖業務板塊董事、高管人員

國望高科董事、高管人員

1

2015年1

月至2017

年5月

1、繆漢根：董事長、總經理

2、張葉興：董事、常務副總經

理

3、朱軍營：董事、副總經理

4、徐春建：董事、副總經理

5、林鎮勇：董事

6、王建華：副總經理

7、梅鋒：總工程師

8、李維：財務總監

1、繆漢根：董事長

2、張葉興：董事、總經理

3、朱軍營：董事

4、徐春建：董事

5、林鎮勇：董事

2

2017年5

月至今

1、繆漢根：董事長、總經理

2、張葉興：董事、常務副總經理

3、朱軍營：董事、副總經理

4、徐春建：董事、副總經理

5、林鎮勇：董事

6、王建華：副總經理

7、梅鋒：總工程師

8、李維：財務總監

注1：內部資產整合前（即2017年5月前），盛虹科技為化纖業務板塊的經營管理中心，

化纖業務板塊董事、高管人員指盛虹科技董事、高管人員；內部資產整合後，國望高科代替

盛虹科技成為化纖業務板塊的經營管理中心，化纖業務板塊董事、高管人員指國望高科董事、

高管人員；

注2：2016年4月，盛虹科技原財務總監王建華因個人原因離職，盛虹科技聘用李維擔

任財務總監。李維先生長期從事盛虹化纖業務板塊的財務管理工作，具備相關工作經驗和能

力。

內部資產整合前，國望高科的董事及高級管理人員為繆漢根、張葉興、朱軍

營、徐春建、林鎮勇5人，上述人員在主要分工管理國望高科業務的同時，統籌

管理其他化纖經營主體的相關業務；資產整合後，國望高科的董事及高級管理人

員增至8人，增加的3人（王建華、梅鋒、李維）均長期從事化纖業務板塊的管

理工作。

綜上所述，由繆漢根、張葉興、朱軍營、徐春建、林鎮勇、王建華、梅鋒、

李維組成的化纖業務核心決策管理團隊在內部資產整合前後未發生變化。

（二）董事、高級管理人員變動的具體原因

為了消除同業競爭、減少和規範關聯交易，構建主業清晰、管理規範、經營

穩定持續、獨立性強、業務完整的化纖業務經營主體，實際控制人繆漢根、朱紅

梅夫婦於2017年5月決定以國望高科作為化纖業務板塊的經營管理中心及本次

重組的標的公司，整合實際控制人控制的其他化纖業務板塊資產，包括：國望高

科以全資子公司盛虹纖維收購盛虹科技擁有的與化纖業務相關的經營性資產及

負債（包括土地、房產、智慧財產權、生產線及相應設備、相關債權、其他經營性

資產及對應的相關負債）；國望高科收購實際控制人控制的其他化纖業務經營實

體的股權（包括中鱸科技、港虹纖維、盛虹檢測、盛虹科貿4家企業的股權）。

內部資產整合的具體情況如下：

內部資產整合前化纖業務板塊核心資產架構

487957610303435883

註：在內部資產整合前，港虹纖維繫盛虹新材料（江蘇盛虹新材料集團有限公司，原名

江蘇盛虹石化集團有限公司，系盛虹科技之控股股東）的控股子公司，目前正處於項目建設

階段，預計將於2019年達產。

內部資產整合後化纖業務板塊核心資產架構

/Users/yin/Desktop/屏幕快照 2018-03-02 下午4.24.23.png

內部資產整合完成後，盛虹科技成為控股型公司，不再從事化纖業務；國望

高科成為化纖業務板塊的經營管理中心及本次重組的標的公司，除管理自身原有

的化纖業務資產外，還統籌管理整合後的原盛虹科技管控的其他化纖業務資產。

為保障被整合資產的持續穩定運行及持續盈利能力，保持整合前後經營管理層的

持續管控能力，國望高科董事和高級管理人員在整體保持穩定的基礎上，由5

人增加至8人，增加的3人（王建華、梅鋒、李維）均長期從事化纖業務板塊的

管理工作，有利於化纖業務板塊經營管理的連續性、穩定性和統一性。

（三）相關高級管理人員對標的資產的管理情況

1、報告期內，國望高科主要高級管理人員對化纖業務資產進行統籌管理，

職責未發生重大變化，具體分工情況如下：

序號

姓名

職務

主要職責分工情況

1

繆漢根

總經理

全面主持化纖業務板塊（包括盛虹科技、國

望高科、中鱸科技及其他化纖業務相關經營

主體）的生產經營管理工作，組織實施經營

計劃和投資方案。

2017年5月，國望高科子公司盛虹纖維收購

盛虹科技經營性資產和相關負債後承接了盛

虹科技的化纖業務，盛虹科技成為控股型公

司，化纖業務板塊變更為國望高科、盛虹纖

維、中鱸科技及其他化纖業務經營主體，下

同。

2

張葉興

常務副總經理

全面負責化纖業務板塊的日常經營管理工

作，管理國望高科、盛虹科技、中鱸科技及

其他化纖業務相關公司的採購、生產和銷售。

序號

姓名

職務

主要職責分工情況

3

朱軍營

副總經理

負責化纖業務板塊（包括盛虹科技、國望高

科、中鱸科技及其他化纖業務相關經營主體）

紡絲的技術管理工作。

4

徐春建

副總經理

負責化纖業務板塊（包括盛虹科技、國望高

科、中鱸科技及其他化纖業務相關經營主體）

假捻的技術管理工作；負責營銷與生產的聯

絡以及總體生產計劃與安排。

5

王建華

副總經理

負責化纖業務板塊（包括盛虹科技、國望高

科、中鱸科技及其他化纖業務相關經營主體）

聚酯的技術管理工作。

6

梅鋒

總工程師

負責化纖業務板塊（包括盛虹科技、國望高

科、中鱸科技及其他化纖業務相關經營主體）

的技術研發工作。

7

李維

財務總監

全面負責化纖業務板塊（包括盛虹科技、國

望高科、中鱸科技及其他化纖業務相關經營

主體）的財務管理，對財務活動、制度和資

金等方面進行監督和控制。

2、報告期內，上述人員所管理的主要化纖業務資產未發生重大變化，內部

資產整合前後各經營主體的主要業務情況如下：

2017年5月內部資產整合前

2017年5月內部資產整合後

國望高科：生產POY、FDY、DTY

盛虹科技：生產POY、FDY、DTY

中鱸科技：生產POY、FDY、DTY、聚酯切

片

港虹纖維：處於化纖生產項目建設階段，建

成後主要產品為POY、FDY、DTY

盛虹科貿：化纖產品銷售

盛虹檢測：化纖檢測

國望高科：生產POY、FDY、DTY

盛虹纖維：生產POY、FDY、DTY

中鱸科技：生產POY、FDY、DTY、聚酯切

片

港虹纖維：處於化纖生產項目建設階段，建

成後主要產品為POY、FDY、DTY

盛虹科貿：化纖產品銷售

盛虹檢測：化纖檢測

註：國望高科以子公司盛虹纖維收購盛虹科技經營性資產及相關負債後，盛虹纖維繼承

了盛虹科技的化纖生產經營業務，盛虹科技成為控股型公司，不再從事具體的化纖業務。

（四）資產整合前後國望高科管理人員的獨立性分析

內部資產整合前，國望高科總經理張葉興同時擔任盛虹科技的常務副總經

理，存在兼任控股股東高級管理人員的情況。經過內部資產整合，張葉興目前擔

任國望高科常務副總經理，已不在盛虹科技擔任高級管理人員職務。

內部資產整合完成後，國望高科已在資產、財務、業務、機構、人員等方面

與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間保持獨立，國望高科高級管理

人員均不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外

的其他職務，也不在上述企業中領薪，因此內部資產整合完成後國望高科的管理

人員具有獨立性，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》關於獨立性的要求。

（五）本次交易符合《首發管理辦法》第十二條「董事、高級管

理人員沒有發生重大變化」的規定

1、報告期內，國望高科承繼了化纖業務板塊的整體管理架構，核心決策管

理團隊未發生重大變化

2017年5月，為了消除同業競爭、減少關聯交易、促進規範運作以及實現

化纖業務板塊的整體重組上市，國望高科收購了實際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦

控制的其他化纖業務板塊資產（包括盛虹科技經營性資產及負債以及相關子公司

股權），並承繼了化纖業務板塊的整體管理架構。從整個化纖業務板塊的角度來

看，報告期內，由繆漢根、張葉興、朱軍營、徐春建、林鎮勇、王建華、梅鋒、

李維等8人組成的核心決策管理團隊未發生重大變化，上述人員進一步延續了對

內部資產整合完成後國望高科的經營管理。

2、報告期內，國望高科董事、高級管理人員及其職責分工未發生重大變化

報告期內，國望高科完成了內部資產整合，成為化纖業務板塊的經營管理中

心及本次重組的標的公司，國望高科董事和高級管理人員在整體保持穩定的基礎

上，由5人增加至8人，增加的3人（王建華、梅鋒、李維）均長期從事化纖業

務板塊的管理工作。同時，報告期內國望高科董事、高級管理人員的職責分工並

未發生重大變化，核心決策管理團隊仍然在研發、生產、檢測、銷售等各環節全

方位管理化纖業務板塊資產、業務和人員。

3、內部資產整合完成後，國望高科在資產、人員、財務、機構、業務各方

面具有獨立性

內部資產整合完成後，國望高科擁有完整的化纖業務經營體系及面向市場獨

立經營的能力，業務覆蓋民用滌綸長絲相關產品的研發、生產、檢測、銷售等全

部環節，在資產、人員、財務、機構、業務各方面與控股股東盛虹科技及實際控

制人控制的其他企業保持獨立、規範運作，符合《首次公開發行股票並上市管理

辦法》關於獨立性的要求。

4、內部資產整合完成至今，國望高科經營穩定，業績良好

自2017年5月內部資產整合完成後，國望高科已經平穩運行近一年時間，

生產經營各方面均未受到內部資產整合的影響，經營業績穩步提升，2017年度

國望高科實現淨利潤142,915.80萬元，同比增長30.94%。因此，國望高科董事、

高級管理人員的進一步完善未對標的資產持續盈利能力產生不利影響，且有利於

保持標的資產經營管理的連續性和穩定性。

綜上所述，內部資產整合未導致國望高科董事、高級管理人員發生重大變化，

本次交易符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條「董事、高級管理

人員沒有發生重大變化」的規定。

公司已在「重大事項提示」之「十五、關於併購重組委審核意見的答覆」、

「第四節 標的資產基本情況」之「十二、董事、監事、高級管理人員及核心技

術人員基本情況」之「（九）董事、監事、高級管理人員在報告期內的變動情況」

等部分補充披露了上述內容。

（六）獨立財務顧問核查意見

報告期內，由於伴隨內部資產整合的管理架構調整，國望高科董事和高級管

理人員由5人增至8人，增加的3人均長期從事化纖業務板塊的管理工作，且上

述人員的主要職責分工未發生變化，資產整合完成後國望高科在資產、人員、財

務、機構、業務各方面保持獨立。因此上述人員調整有利於國望高科經營管理的

連續性、穩定性和統一性，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條

「董事、高級管理人員沒有發生重大變化」的規定。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《

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股份有限公司關於江蘇吳江中國東方絲綢市場

股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之專項核查意見（一）》之籤章頁）

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