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江西
金力永磁科技股份有限公司與
海通證券股份有限公司
關於《江西
金力永磁科技股份有限公司公開發行
可轉債申請文件的反饋意見》的回覆
中國證券監督管理委員會：
貴會於2019年5月13日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見
通知書》（190666號）已收悉，江西
金力永磁科技股份有限公司（以下簡稱「公
司」、「發行人」、「申請人」）已會同
海通證券股份有限公司（以下簡稱「海通證
券」或「保薦機構」）、廣東華商律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）、立信會計
師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「發行人會計師」）對反饋意見的有關事項進
行了認真核查與落實，現就相關問題做以下回覆說明，請予以審核。
目錄
釋義.................................................................................................................................... 6
一、普通術語 ............................................................................................................. 6
二、專業術語 ............................................................................................................. 8
一、重點問題 .................................................................................................................... 9
1、申請人報告期內存在大量關聯交易。請申請人補充說明募集書是否已完整
披露關聯交易情況，本次募投是否新增關聯交易，關聯交易對公司主要業務的
影響，以及減少和規範關聯交易的措施等。請保薦機構及申請人律師對關聯交
易存在的必要性、合理性、決策程序的合法性、信息披露的規範性、關聯交易
定價的公允性、是否存在關聯交易非關聯化的情況，以及關聯交易對申請人獨
立經營能力的影響，本次募投是否新增關聯交易等進行核查並發表意見。 ..... 9
2、請申請人補充披露公司與實際控制人控制企業是否存在同業競爭，以及募
集書是否已對公司存在同業競爭的情況做出完整說明。請保薦機構和申請人律
師發表核查意見。 ................................................................................................... 21
3、請申請人公開披露近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的
情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，
並就整改效果發表核查意見。 ............................................................................... 23
4、請申請人補充披露本次募投項目與前次首發募投項目的關聯和區別，申請
人是否具備本次募投項目所需的技術、人員以及其他配備能力。請保薦機構和
申請人律師發表核查意見。 ................................................................................... 24
5、請申請人補充披露是否存在對發行人有重大不利影響的訴訟或仲裁事項。
請保薦機構和申請人律師發表核查意見。 ........................................................... 26
6、申請人本次擬募集資金4.39億元，投資於智能製造工廠升級改造項目及補
充流動資金。請申請人補充說明:（1）本次募投項目具體投資數額安排明細，
投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否使
用募集資金投入。（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的
預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形。（3）與公司當前業務是
否存在差異，公司是否具備相關的技術、市場儲備等，並結合公司現在在手訂
單、市場空間以及公司現有產能利用率、產銷率等情況，說明新增產能規模的
合理性。（4）募投項目效益預測情況，具體測算過程、測算依據，效益測算
的謹慎性、合理性。（5）2018年度公司毛利率較大幅度下降的原因及合理
性，相關情況是否對本次募投項目構成重大不利影響，結合毛利率變動情況說
明本次募投項目效益測算的謹慎合理性。請保薦機構對上述事項進行核查，並
對募集資金用途信息披露是否充分合規，相關保障措施是否有效可行，風險揭
示是否充分，本次發行是否可能損害上市公司及中小股東的利益發表核查意
見。 ........................................................................................................................... 28
7、申請人2018年9月首發上市，募集資金1.96億元，投資於新建年產1,300
噸高性能磁鋼項目以及生產線自動化升級改造項目。請申請人補充說明:（1）
前募項目當前進展情況，進度是否符合預期，項目實施環境是否發生重大不利
變化。（2）新建年產1,300噸高性能磁鋼項目與本次募投項目區別，是否存
在重複建設的情況，前募項目未完工的情況下進行本次募投項目建設是否存在
產能無法消化的風險。請保薦機構發表核查意見，並就本次發行是否符合《創
業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第(一)項的規定發表核查意
見。 ........................................................................................................................... 43
8、申請人補充說明: （1）董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性
投資及類金融業務的具體情況，並結合公司主營業務，說明公司最近一期末是
否持有金額較大、期限較長的財務性投資(包括類金融業務)情形，同時對比目
前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量
的必要性。（2）報告期內公司重大資產投資的情況，包括交易內容、交易金
額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間等，除本次募集資金投資項目以
外，有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請保薦機構發表明確核
查意見，並說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情
形。 ........................................................................................................................... 47
二、一般問題 .................................................................................................................. 49
1、申請人補充披露目前公司為合併報表範圍外企業提供擔保的情況，對方是
否提供反擔保，是否符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》《關於規
範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求。
.................................................................................................................................. 49
2、申請人說明
海通證券與發行人是否構成關聯方，
海通證券作為本次發行的
保薦機構是否符合法律法規及監管政策要求，請保薦機構和申請人律師發表核
查意見。 ................................................................................................................... 49
3、2018年，公司存貨餘額為5.98億元，較2017年末出現較大幅度的增長，
申請人解釋稱主要是由於公司2018年末在手訂單較2017年末大幅增加，公司
相應增加了備貨所致。請申請人:（1）結合在手訂單情況補充說明存貨餘額大
幅增加的原因及合理性，並結合存貨庫齡情況，說明是否存在滯銷的情形。
（2）2018年發出商品金額出現較大幅度增加，結合客戶貨物驗收政策及公司
收入確認具體原則，說明發出商品金額大幅增加的合理性。（3）結合相關產
品價格波動情況，說明存貨減值準備計提是否謹慎合理。請保薦機構及會計師
發表核查意見。 ....................................................................................................... 50
4、截至2018年末，公司受限制的貨幣資金中存在被凍結存款2,000.00萬元，
主要系廣西銀河訴訟而被財產保全。請申請人補充說明與廣西銀河訴訟糾紛的
具體情況，公司預期的損失或賠償情況，相關的財務處理，是否已確認預計負
債。請保薦機構及會計師發表核查意見。 ........................................................... 54
釋義
在本回覆中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
一、普通術語
金力永磁、公司、本公司、
股份公司、發行人
指
江西
金力永磁科技股份有限公司
瑞德創投、控股股東
指
江西瑞德創業投資有限公司，公司控股股東
金風投控
指
金風投資控股有限公司，公司持股5%以上股東
金風科技指
新疆
金風科技股份有限公司，金風投控母公司
贛州稀土
指
贛州稀土集團有限公司，公司持股5%以上股東
稀土礦業
指
贛州稀土礦業有限公司，贛州稀土控股子公司
南方稀土貿易
指
南方稀土國際貿易有限公司，贛州稀土控股子公司
金力香港
指
金力稀土永磁（香港）公司（JL MAG RARE-
EARTH (HONG KONG) CO. LIMITED），公司全資
子公司
江銅磁材
指
四川江銅稀土磁材有限公司，公司聯營公司
實控人控制的企業
力德電子
指
力德電子科技（新餘）有限公司
力德風電
指
力德風力發電（江西）有限責任公司
力德東元
指
江西力德東元永磁發電機製造有限公司
力德香港
指
力德集團（香港）有限公司
瑞成香港
指
瑞成（香港）有限公司
中國永新
指
中國永磁
新能源集團有限公司
瑞成科訊
指
深圳市瑞成科訊實業有限公司
國科瑞成
指
深圳市國科瑞成科技有限公司
瑞洲實業
指
深圳市瑞洲實業股份有限公司
中瑞控股
指
中瑞智慧國際控股有限公司
稀土風電
指
中國稀土風電集團有限公司（China Rare Earth Wind
Power Group Limited）
中瑞科技指
中瑞智慧科技服務有限公司
長玖投資
指
深圳市長長玖玖投資有限公司
恆玖時利指
江西
恆玖時利電傳動系統股份有限公司
袋鼠汽車
指
湖南袋鼠汽車科技有限公司
鼎通租賃
指
長沙鼎通汽車租賃有限公司
南昌租賃
指
南昌一微汽車租賃有限公司
贛州租賃
指
贛州景泰通汽車租賃有限公司
恆玖創新
指
北京恆玖
創新科技有限公司
恆玖電氣
指
贛州恆玖電氣有限公司
博迅投控
指
湖南博迅投資控股集團有限公司
贛州博迅
指
贛州博迅投資管理有限公司
江西玖發
指
江西玖發專用車有限公司
博迅
新能源指
贛州博迅
新能源汽車產業投資基金（有限合夥）
萊特
新能源指
宜春萊特
新能源汽車有限公司
中瑞瑞哲
指
深圳中瑞瑞哲創業投資有限公司
贛州汽改
指
贛州江鎢汽車改裝有限公司
贛州玖發
指
贛州玖發
新能源汽車銷售有限公司
新餘博迅
指
新餘博迅汽車有限公司
吉安一微
指
吉安一微
新能源汽車銷售服務有限公司
中瑞盟灝
指
中瑞盟灝（寧波）投資管理有限公司
其他
主承銷商、保薦機構、海通
證券
指
海通證券股份有限公司，本次發行的保薦機構及主
承銷商
立信
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥），本次發行的
審計機構
華商
指
廣東華商律師事務所，本次發行的法律服務機構
《公司章程》
指
江西
金力永磁科技股份有限公司的公司章程
募投項目
指
募集資金投資項目
報告期
指
2016年度、2017年度和2018年度
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
西安中車
指
西安中車永電
金風科技有限公司，已註銷
中國中車附屬企業
指
中國中車股份有限公司控制的西安中車永電金風科
技有限公司、西安中車永電捷力風能有限公司、託
克遜中車永電能源裝備有限公司、江蘇中車電機有
限公司、中車株洲電機有限公司
南京汽輪
指
南京汽輪電機長風
新能源股份有限公司
西門子-歌美颯、Siemens -
Gamesa
指
Siemens Gamesa Renewable Energy A/S
博世集團、博世
指
羅伯特-博世投資荷蘭有限公司及其附屬公司
美的集團，美的
指
美的集團股份有限公司及其附屬公司
三菱電機，三菱
指
三菱電機（廣州）壓縮機有限公司
通力電梯
指
KONE Industrial Oy，KONE Elevators Co.,Ltd.
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
本次發行/本次
可轉債發行
指
公司本次公開發行可轉換
公司債券的行為
本募集說明書/募集說明書
指
江西
金力永磁科技股份有限公司創業板公開發行可
轉換
公司債券募集說明書
二、專業術語
稀土
指
稀土是元素周期表中鑭系元素鑭（La）、鈰（Ce）、
鐠（Pr）、釹（Nd）、鉕（Pm）、釤（Sm）、銪
（Eu）、釓（Gd）、鋱（Tb）、鏑（Dy）、鈥（Ho）、
鉺（Er）、銩（Tm）、鐿（Yb）、鑥（Lu），加上與其
同族的鈧(Sc)和釔（Y），共17種元素的總稱。按元
素原子量及物理化學性質，分為輕、中、重稀土元
素，前5種元素為輕稀土，其餘為中重稀土。稀土因
其獨特的物理化學性質，廣泛應用於
新能源、新材
料、節能環保、航空航天、電子信息等領域，是現代
工業中不可或缺的重要元素。
磁體
指
能夠產生磁場的物質或材料。
磁鐵/磁鋼
指
能夠產生磁場，具有吸引鐵磁性物質如鐵、鎳、鈷等
金屬的特性，主要分兩大類，一類是軟磁，一類是硬
磁。
永磁材料
指
永磁材料又稱恆磁材料或硬磁材料，指的是磁化後去
掉外磁場，能長期保留磁性，能經受一定強度的外加
磁場幹擾的一種功能材料。永磁材料能夠實現電信號
轉換、電能/機械能傳遞等重要功能，被廣泛應用於
能源、交通、機械、醫療、計算機和家電等領域。
釹鐵硼永磁材料/釹鐵硼磁鋼
指
釹鐵硼永磁體是金屬釹、鐵、硼和其他微量金屬元素
的合金磁體，作為第三代稀土永磁材料，具有體積
小、重量輕和磁性強的特點。
一、重點問題
1、申請人報告期內存在大量關聯交易。請申請人補充說明募集書是否已完整
披露關聯交易情況，本次募投是否新增關聯交易，關聯交易對公司主要業務的影
響，以及減少和規範關聯交易的措施等。
請保薦機構及申請人律師對關聯交易存在的必要性、合理性、決策程序的合
法性、信息披露的規範性、關聯交易定價的公允性、是否存在關聯交易非關聯化
的情況，以及關聯交易對申請人獨立經營能力的影響，本次募投是否新增關聯交
易等進行核查並發表意見。
回覆：
一、公司已在募集書中完整披露關聯交易情況，包括關聯交易存在的必要
性、合理性，以及關聯交易定價的公允性。
公司根據《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布
的業務規則中相關規定，通過審慎判斷，對於符合《企業會計準則》、《上市公司信
息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中規定的關聯方及關聯交易，公司
已在募集說明書「第五節 同業競爭與關聯交易 二、關聯方及關聯交易 （二）關聯
交易及比照關聯交易」中完整披露，具體情況如下所示：
「1、關聯交易及比照關聯交易匯總表
報告期內，發行人關聯交易情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2018年
2017年
2016年
1、採購商品/接受勞務
關聯採購
4,023.70
1,438.10
539.44
佔採購總額比例
3.76%
2.45%
0.93%
2、出售商品/提供勞務
關聯交易金額
1,576.25
7,505.80
21,169.95
佔營業收入比例
1.22%
8.23%
26.25%
項目
2018年
2017年
2016年
比照關聯交易披露金額
30,963.37
29,483.36
26,816.31
佔營業收入比例
24.01%
32.31%
33.26%
小計
32,539.63
36,989.16
47,986.26
佔營業收入比例
25.24%
40.54%
59.51%
3、關聯租賃
房屋租賃
-
-
34.95
4、關聯擔保
發行人被擔保金額
-
-
9,000.00
上述關聯擔保的期限為2014/5/26-2016/7/4,目前已履行完畢。
2、經常性關聯交易及比照關聯交易
（1）公司向董事、監事及高級管理人員支付薪酬
報告期內，公司向董事、監事及高級管理人員支付薪酬情況如下：
單位：萬元
項目
2018年度
2017年度
2016年度
董事、監事和高級管理人員薪酬
970.01
1,167.98
968.15
（2）採購商品/接受勞務
單位：萬元
公司名稱
採購
內容
2018年
2017年
2016年度
金額
佔同類
採購
比例
金額
佔同類
採購
比例
金額
佔同類
採購
比例
南方稀土貿易
稀土原
材料
3,745.65
4.21%
-
-
-
-
稀土礦業
稀土原
材料
273.50
0.31%
1,414.53
3.00%
539.44
1.12%
北京天鑫匯信息
服務有限公司
服務費
4.55
100.00%
-
-
-
-
江銅磁材
釹鐵硼
合金片
-
-
23.57
100.00%
-
-
合計
4,023.70
-
1,438.10
-
539.44
-
註：北京天鑫匯信息服務有限公司為
金風科技全資子公司。
南方稀土貿易和稀土礦業均為公司股東贛州稀土控制的企業。贛州稀土是我國
重要的稀土供應商。發行人根據各稀土供應商的採購報價、產品品質擇優選擇供應
商。報告期內發行人向其採購稀土原材料具備合理性和必要性。發行人根據市場價
格進行採購，交易價格公允。
2016年、2017年和2018年，發行人向贛州稀土附屬企業採購總額佔發行人稀
土原材料採購總額的比例為1.12%、3.00%和4.52%，發行人對贛州稀土附屬企業
不存在重大依賴。未來，發行人將根據贛州稀土附屬企業的稀土原材料品質、價格
等因素綜合確定對其的採購份額。
（3）出售商品/提供勞務
報告期內，發行人關聯銷售金額、比照關聯交易披露銷售金額及佔營業收入的
比例如下表所示：
單位：萬元
關聯方
2018年
2017年
2016年度
關聯交易金額
1,576.25
7,505.80
21,169.95
佔營業收入比例
1.22%
8.23%
26.25%
比照關聯交易披露金額
30,963.37
29,483.36
26,816.31
佔營業收入比例
24.01%
32.31%
33.26%
合計
32,539.63
36,989.16
47,986.26
佔營業收入比例
25.24%
40.54%
59.51%
上述關聯銷售主要是發行人對
金風科技、西安中車的關聯交易。上述交易和受
金風科技影響的交易具體情況如下：
1）發行人與
金風科技、
中國中車附屬企業、南京汽輪交易模式及金額
金風科技既直接向發行人採購磁鋼，同時也指定其供應商
中國中車附屬企業和
南京汽輪（2016年開始）向發行人採購磁鋼。
報告期內，
金風科技與發行人籤訂了多份框架合同，由發行人向
金風科技及其
附屬企業或者指定的第三方供應磁鋼。框架合同約定了磁鋼產品的技術規格和質量
標準，以及採購單價、採購數量和採購總價等信息。
金風科技根據其與
中國中車附
屬企業和南京汽輪的風力發電機採購合同，將相應的磁鋼採購份額轉讓給
中國中車附屬企業和南京汽輪，轉讓磁鋼採購權利和義務。
中國中車附屬企業和南京汽輪根
據生產計劃向發行人下達採購訂單並進行貨款結算。
發行人與
中國中車附屬企業、南京汽輪的交易是否被認定為關聯交易是從股權
關係上判斷。報告期內，
金風科技控制的金風投控持有發行人的股份，持股比例從
2016年初的27.54%逐漸減少到目前的14.51%。2012年10月-2017年6月，金風科
技持有
中國中車附屬企業西安中車20%股權，對西安中車和發行人均能實施重大
影響，因此，發行人將對西安中車的銷售定義為關聯交易。但是，發行人與中國中
車其他附屬企業西安中車永電捷力風能有限公司、託克遜中車永電能源裝備有限公
司和江蘇中車電機有限公司不存在關聯關係，與南京汽輪也不存在關聯關係。
鑑於
中國中車附屬企業和南京汽輪向發行人採購的磁鋼受
金風科技影響，是發
行人與
金風科技磁鋼採購框架合同的一部分；但發行人與
中國中車附屬企業（西安
中車除外）和南京汽輪不存在關聯關係；上述
金風科技指定採購模式下的交易不是
通常意義上的關聯交易。發行人將受
金風科技影響的交易比照關聯交易進行披露。
發行人上述交易情況如下表所示：
單位：萬元
項目
性質
內容
2018年
2017年
2016年
1、發行人對
金風科技及附屬企業直接銷售總額
1,576.25
5,627.95
3,319.59
佔營業收入的比例
1.22%
6.17%
4.12%
其中：北京金風科
創風電設備有限公
司
關聯交易
風力發電機磁
鋼
-
5,627.95
3,220.72
金風科技關聯交易
風力發電機磁
鋼
0.28
-
-
金風科技關聯交易
服務
63.25
-
98.87
金風科技河北有限
公司
關聯交易
風力發電機磁
鋼
1,512.72
-
-
2、
金風科技指定採購模式下發行人對
中國中車附
屬企業銷售總額
29,354.11
29,863.08
42,567.67
佔營業收入的比例
22.77%
32.73%
52.79%
其中：西安中車
關聯交易
風力發電機磁
鋼
-
1,877.85
17,850.36
西安中車永電捷力
風能有限公司
比照關聯交
易披露
風力發電機磁
鋼
15,878.43
13,789.17
1,249.71
項目
性質
內容
2018年
2017年
2016年
託克遜中車永電能
源裝備有限公司
比照關聯交
易披露
風力發電機磁
鋼
-
-
3,021.20
江蘇中車電機有限
公司
比照關聯交
易披露
風力發電機磁
鋼
13,475.68
14,075.46
20,446.40
江蘇中車電機有限
公司
比照關聯交
易披露
風力發電機磁
鋼加工費
-
120.61
-
3、
金風科技指定
採購模式下發行人
對南京汽輪銷售總
額
比照關聯交
易披露
風力發電機磁
鋼
1,609.27
1,498.13
2,099.00
佔營業收入的比例
1.25%
1.64%
2.60%
受
金風科技控制和影響的交易總額
32,539.63
36,989.16
47,986.26
上述交易總額佔發行人營業收入的比例
25.24%
40.54%
59.51%
2）交易的原因及必要性、定價依據及價格公允性、未來交易的持續性
目前風力發電領域採用永磁直驅技術的整機廠商主要是
金風科技和西門子-歌
美颯，其中
金風科技是國內最大的掌握全部核心技術的永磁直驅風電機組製造企
業，根據彭博
新能源財經發布的2018年中國風電整機製造商新增裝機容量排名，
金風科技新增吊裝容量高達6.7GW，在國內風電整機市場（含永磁直驅式、半直
驅式和雙饋異步式）佔有率為32%，連續多年國內排名第一。因此，發行人作為
全球領先的風電應用領域磁鋼供應商，向
金風科技及其指定供應商銷售具有必要性
和合理性。
金風科技作為A+H上市公司，其採購有嚴格的內部控制制度。磁鋼價格由金
風科技與包括發行人在內的磁鋼供應商協商確定，並與
金風科技其他磁鋼供應商基
本一致；
金風科技其他磁鋼供應商基本是國內上市公司或上市公司子公司；金風科
技直接採購和指定採購模式下的磁鋼價格基本一致；
金風科技與發行人之間交易價
格公允，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。
目前我國風電領域已經步入穩步發展期，
金風科技作為全球永磁直驅風力發電
機龍頭企業，佔據國內永磁直驅風力發電機70%以上的市場份額，對磁鋼的採購
需求將長期存在；發行人在與各大型客戶合作過程中，已經具備了成熟的磁鋼生產
技術和工藝水平，憑藉著優質的產品和服務，高效的產品開發和交付能力，發行人
已經連續四年獲得
金風科技質量信用5A級供應商的稱號，發行人與
金風科技及其
指定供應商之間將繼續保持良好的合作關係，交易具備持續性。
2017年9月，西安中車已註銷，發行人向其銷售業務主要由
中國中車的其他
附屬企業西安中車永電捷力風能有限公司承繼，該企業與發行人不存在關聯關係，
但該業務將會持續。
3、偶發性關聯交易
（1）關聯租賃
2015年1月1日，金力香港與力德香港籤訂房屋使用協議，力德香港將地址
為No.2A on Twentieth Floor of Tower One of Lippo Centre of 89 Queensway, Hong
Kong的房屋租賃給金力香港，租賃期限為2015年1月1日至2016年7月10日，
租金為5.4萬港元/月。
力德香港按照向第三方租賃價格將房屋轉租給金力香港，關聯租賃價格公允。
上述租約到期後，金力香港未向力德香港續租，向其他非關聯方租賃房產作為辦公
場所。
（2）關聯擔保
截至本募集說明書籤署之日，公司無正在履行的關聯方擔保事項，下表所列示
的公司於報告期內發生的關聯方擔保已履行完畢，為實際控制人為發行人融資所做
的連帶責任擔保：
序號
合同
名稱
合同
編號
擔保金額
債權人
擔保
方
被擔
保方
擔保
方式
起始
日期
結束
日期
是否
已經
履行
完畢
1
《保
證合
同》
2014SDXTXMJLYC3BZ01
《信託貸款
合同》（編
號：
2014SDXTXMJLYC3DK01）項下
借款5,830
萬元
山東省
國際信
託有限
公司
蔡報
貴
發行
人
連帶
責任
擔保
2014/
5/26
2016/
7/4
是
2
《保
2014SD
《信託貸款
山東省
蔡報
發行
連帶
2014/
2016/
是
序號
合同
名稱
合同
編號
擔保金額
債權人
擔保
方
被擔
保方
擔保
方式
起始
日期
結束
日期
是否
已經
履行
完畢
證合
同》
XTXMJLYC4BZ01
合同》（編
號：
2014SDXTXMJLYC4DK01）項下
借款3,170
萬元
國際信
託有限
公司
貴
人
責任
擔保
5/26
7/4
…」
二、公司關聯交易決策程序合法、信息披露合規
報告期內，公司就關聯交易事項履行了相應的決策程序。2016年度、2017年
度和2018年度，公司各期就關聯交易履行了年度預計決策程序，並且審核確認了
2016年和2017年度關聯交易事項，相關關聯人在決議過程中均迴避表決。具體情
況如下所示：
報告期內發行人就日常性關聯交易履行的決策程序如下：
年度
董事會審議情況
股東大會審議情況
2016
年度
第一屆董事會第十次會議審議通過《關於
公司2016年度日常性關聯交易預測的議
案》；第一屆董事會第十七次會議審議通
過《關於增加2016年度日常性關聯交易預
計金額的議案》
2016年第三次臨時股東大會審議通過
《關於公司2016年度日常性關聯交易預
測的議案》；2016年第四次臨時股東大
會審議通過《關於增加2016年度日常性
關聯交易預計金額的議案》
2017
年度
第一屆董事會第二十一次會議審議通過
《關於公司2017年度日常性關聯交易預計
的議案》
2017年第一次臨時股東大會審議通過
《關於公司2017年度日常性關聯交易預
計的議案》
2018
年度
第一屆董事會第三十次會議審議通過《關
於審核確認公司近三年（2015-2017年）關
聯交易的議案》、《關於2018年度日常性
關聯交易預計的議案》；第一屆董事會第
三十二次會議審議通過《關於審核確認公
司近三年一期（2015年度、2016年度、
2017年度、2018年1-3月）關聯交易的議
案》
2017年年度股東大會審議通過《關於審
核確認公司近三年（2015-2017年）關聯
交易的議案》、《關於2018年度日常性
關聯交易預計的議案》；2018年第一次
臨時股東大會審議通過《關於審核確認公
司近三年一期（2015年度、2016年度、
2017年度、2018年1-3月）關聯交易的
議案》
公司於2019年1月30日召開第二屆董事會第九次會議審議通過《關於2019
年度日常關聯交易預計的議案》，公司《關於2019年度日常關聯交易預計的公告》
（公告編號：2019-011）刊登於中國證監會指定的創業板上市公司信息披露媒體巨
潮資訊網（www.cninfo.com.cn），此議案經公司2018年年度股東大會審議通過。
此外，2017年1月，公司建立了獨立董事制度，獨立董事履職後在歷次的關
聯交易決策事項中都發表了前置性的意見。
綜上，公司報告期內已發生關聯交易均已按《公司法》和《公司章程》的規定
履行了必要的批准程序或追認程序，關聯交易審核程序合法，信息披露合規。
三、公司不存在關聯交易非關聯化的情況
報告期內，公司不存在關聯交易非關聯化的情況。
1、發行人與
金風科技、
中國中車附屬企業、南京汽輪的交易模式符合風電行
業的慣例
金風科技早期主要是自行組裝風力發電機。因為磁鋼性能對永磁直驅風力發電
機比較重要，為了保證電機質量，降低採購成本，
金風科技制定了磁鋼的技術標準
和質量標準，並遴選包括
金力永磁在內的數家合格磁鋼供應商。從2012年開始，
金風科技進行業務調整，剝離大部分風力發電機組裝業務。
業務剝離後，
金風科技主要從
中國中車的附屬企業（以下簡稱「
中國中車附屬
企業」）採購風力發電機，但保留了對磁鋼等關鍵組件供應商的選擇權。
金風科技仍然按照自身產品設計要求制定磁鋼的技術標準和質量標準，按計劃與合格磁鋼供
應商籤訂框架合同，約定採購價格、採購數量等，並根據與
中國中車附屬企業的風
力發電機採購合同，將相應的磁鋼採購份額轉讓給
中國中車附屬企業執行，轉讓磁
鋼採購權利和義務。
中國中車附屬企業根據生產計劃向合格磁鋼供應商下達採購訂
單並進行貨款結算。2016年，
金風科技引入南京汽輪作為發電機供應商之一，也
採取上述指定採購模式與發行人進行交易。
金風科技對於其他磁鋼供應商，也採用
上述先籤訂框架合同後轉移至
中國中車附屬企業、南京汽輪採購的模式；
中國中車附屬企業、南京汽輪為
金風科技生產的風力發電機中，磁鋼以外的其他核心零部件
也採取類似的安排。
中國中車附屬企業在為
金風科技生產風力發電機的過程中，也
遵從上述安排。
公司與風電領域客戶西門子-歌美颯的合作中也存在類似的安排。西門子-歌美
颯歐洲母公司與公司先就磁鋼的採購事項做了框架約定，具體的磁鋼採購交由西門
子-歌美颯下屬公司或者其指定的授權採購主體採購，採購主體需要與公司再行籤
訂合同。
金風科技先籤訂框架合同後轉移至
中國中車附屬企業、南京汽輪採購的模式是
符合行業慣例的。
2、發行人對上述模式下受
金風科技影響的交易比照關聯交易執行了決策和披
露程序
鑑於
中國中車附屬企業和南京汽輪向公司採購的磁鋼受
金風科技影響，是公司
與
金風科技磁鋼採購框架合同的一部分；但公司與
中國中車附屬企業（西安中車除
外）和南京汽輪不存在關聯關係；上述
金風科技指定採購模式下的交易不是通常意
義上的關聯交易。公司將受
金風科技影響的重要交易比照關聯交易執行了相應的董
事會和股東大會決策程序，並進行了充分的信息披露。
四、公司主要業務對關聯方不存在重大依賴，關聯交易不會對公司獨立經營
能力產生重大不利影響
公司的主要業務對關聯方不存在重大依賴，關聯交易不會對公司獨立經營能力
產生重大不利影響。
公司產品為高性能釹鐵硼永磁材料，主要原材料為稀土及輔助金屬材料，公司
產品被廣泛應用於風力發電、
新能源汽車及汽車零部件、節能變頻空調、節能電
梯、
機器人及智能製造等領域。
目前稀土是比較市場化的原材料，公司主要根據各供應商的採購報價、產品品
質擇優選擇供應商。報告期內，公司向贛州稀土附屬企業採購總額佔發行人稀土原
材料採購總額的比例為1.12%、3.00%和4.52%，且公司與其業務均按照市場價格
和程序執行，公司對贛州稀土及其附屬企業不存在重大依賴。
目前，公司是全球領先的風電應用領域磁鋼供應商，2018年實現銷售收入
38,626.87萬元，並且是國內
新能源汽車及汽車零部件、節能變頻空調領域的領先
供應商，2018年實現銷售收入31,778.14萬元和37,146.63萬元，具有較強的市場
競爭力。公司在風電領域對
金風科技及其指定供應商存在關聯交易和比照關聯交
易，報告期內，上述交易佔營業收入的比例為59.51%、40.54%和25.24%，逐年降
低；公司上述交易均按照市場價格和程序執行。公司對關聯方
金風科技不存在重大
依賴。
報告期，公司就所有關聯交易事項和比照關聯交易事項均履行了相應的決策程
序，相關關聯人在決議過程中均迴避表決。關聯交易和比照關聯交易符合市場原
則，定價公允，關聯交易不會對公司財務狀況、經營成果構成重大影響，公司的主
要業務不對關聯方構成重大依賴，關聯交易不會對公司獨立經營能力產生重大不利
影響，不會影響公司的獨立性。
五、公司本次募投不新增關聯交易
本次募投項目實施完成後，各領域產品預計新增銷量情況如下：
應用領域
預計新增銷量（噸）
新能源汽車及汽車零部件
595
節能變頻空調
270
節能電梯
185
機器人及智能製造
115
合計
1,165
註：預計新增銷量為項目達產後的新增銷量。
報告期內，公司發生的關聯交易及比照關聯交易集中在風力發電領域。智能制
造工廠升級改造項目新增產品銷量的目標應用領域是
新能源汽車及汽車零部件、節
能變頻空調、節能電梯、
機器人及智能製造等領域。因此，本次募投項目將不會新
增關聯交易。
六、減少和規範關聯交易的措施
公司已在募集說明書「第五節 同業競爭與關聯交易 二、關聯方及關聯交易
（三）減少和規範關聯交易的措施」披露公司有關減少和規範關聯交易的措施，具
體如下：
「（一）《公司章程》關於減少和規範關聯交易的規定
公司上市以來，嚴格按照國家有關法律、法規及《公司章程》的相關規定，本
著公開、公平、公正的原則處理關聯交易，並嚴格履行關聯交易的批准程序和披露
義務。為規範關聯交易，保證關聯交易的公平、公正、公開，保護公司股東的合法
權益，特別是中小股東的合法權益，公司在《公司章程》中對關聯交易事項決策程
序作了明確規定，主要內容如下：
第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。
違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應
嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、
資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位
損害公司和其他股東的利益。
第八十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決權總數；股東大會決議的公告應
當充分披露非關聯股東的表決情況。
關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時，應當主動向股東大會說明情
況，並明確表示不參與投票表決。關聯股東沒有主動說明關聯關係的，其他股東可
以要求其說明情況並迴避表決。關聯股東沒有說明情況或迴避表決的，就關聯交易
事項的表決，其所持有的股份不計入有效表決權股份總數。
股東大會結束後，其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易事項投票的，或
者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據本章程第三十四條規定向
人民法院起訴。
關聯股東明確表示迴避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項進
行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。
第一百二十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不
得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半
數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半
數通過。
出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。」
（二）其他制度規定
《股東大會議事規則》第四十條規定，股東大會審議有關關聯交易事項時，關
聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；
股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
《董事會議事規則》第十九條規定在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委
託關聯董事代為出席；關聯董事也不得委託接受非關聯董事的委託。
《獨立董事工作制度》第十九條規定，重大關聯交易（指本公司擬與關聯人達
成的總額高於300萬元或高於本公司最近經審計淨資產值的5％的關聯交易）應由
獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具
獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
公司制定了專門的《關聯交易管理制度》，對關聯交易的關聯方、關聯交易的
範圍、關聯交易的決策程序以及關聯交易的信息披露等做了專門的規定。
（三）減少和避免關聯交易的承諾
為避免關聯交易損害公司和其他股東的利益，公司實際控制人蔡報貴、胡志
濱、李忻農和控股股東瑞德創投已分別出具《承諾函》，承諾如下：「將儘量減少及
避免與公司之間的關聯交易。對於確有必要且無法避免的關聯交易，本人/本公司/
本企業保證關聯交易按照公平、公允和等價有償的原則進行，依法與公司籤署相關
交易協議，以與無關聯關係第三方相同或相似的交易價格為基礎確定關聯交易價格
以確保其公允性、合理性，按有關法律法規、規章、規範性法律文件及公司章程等
規定履行關聯交易審批程序，及時履行信息披露義務，並按照約定嚴格履行已籤署
的相關交易協議。如違反上述承諾與公司進行關聯交易而給公司造成損失的，本人
/本公司/本企業願意承擔賠償責任。」
七、中介機構核查意見
經核查，保薦機構及發行人律師認為：（1）公司募集說明書已完整披露關聯交
易情況，關聯交易具備必要性、合理性、公允性；（2）公司關聯交易決策程序合
法、信息披露合規，不存在關聯交易非關聯化的情況；（3）關聯交易不會對公司獨
立經營和主營業務產生重大不利影響；（4）公司本次募投項目不新增關聯交易，公
司已採取措施減少和規範關聯交易。
2、請申請人補充披露公司與實際控制人控制企業是否存在同業競爭，以及募
集書是否已對公司存在同業競爭的情況做出完整說明。請保薦機構和申請人律師
發表核查意見。
回覆：
一、公司與實際控制人控制企業不存在同業競爭，補充披露後公司已在募集
說明書中做出完整說明
公司與實際控制人控制企業不存在同業競爭，並在募集說明書「第五節 同業競
爭與關聯交易 （一）發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在
同業競爭」中補充披露如下：
「實際控制人控制的企業主要分為如下三類。
第一類為三人共同或單獨控制的風電行業、電子產品行業等下遊企業及其投
資持股公司，其基本情況如下：
性質
關聯方名稱
主營業務
1、境內風電企業
力德風電、力德東元
大、中型風力發電機組的生產和銷售；
2、境內電子企業
力德電子
數字錄放機、數字放聲設備製造銷售；電子專用
設備、測試儀器、工模具製造和銷售；電子元器
件的生產、銷售及進出口；變頻器、逆變器、機
械設備、數控設備
3、境外持股平臺
力德香港、瑞成香
港、中國永新、稀土
風電
對上述企業的持股投資
力德風電、力德東元、力德電子等在報告期已經停產，目前處於清算處理過
程中，相關土地、廠房、設備等已處置。
第二類為實際控制人胡志濱控制的企業，主要從事投資管理、化學產品的貿
易等，其基本情況如下：
序號
關聯方名稱
主營業務
1
瑞成科訊
化工產品等其他國內貿易
2
國科瑞成
化工產品等其他國內貿易
3
瑞洲實業
化工產品等其他國內貿易
4
中瑞控股
生物技術的研發與銷售；生物技術的諮詢；一
類醫療器械的技術的研發與銷售；醫療器械的
技術諮詢；經濟信息諮詢、企業管理諮詢
5
中瑞科技生物技術的研發與銷售；生物技術的諮詢；一
類醫療器械的技術的研發與銷售；醫療器械的
技術諮詢；經濟信息諮詢、企業管理諮詢
6
長玖投資
投資興辦實業
7
中瑞瑞哲
創業投資
8
中瑞盟灝
創業投資
第三類為實際控制人李忻農控制的企業，主要從事發行人下遊
新能源汽車的
生產和銷售、汽車租賃等業務，具體情況如下：
序
號
關聯方名稱
主營業務
1
恆玖時利、袋鼠汽車、鼎通租
賃、南昌租賃、贛州租賃、恆玖
創新、恆玖電氣、贛州博迅、江
西玖發、博迅
新能源、萊特新能
源、贛州玖發、新餘博迅、吉安
一微、贛州汽改
新能源汽車電機及電機控制器、電池包及電池管理系
統的研發、生產、銷售；
新能源汽車驅動系統集成；
特殊領域電傳動作業平臺研發、生產、銷售；機械產
品生產、加工、銷售；機電產品、機械加工設備的生
產、銷售；機械產品科技諮詢服務；自營和代理各類
商品和技術的進出口及進出口業務的諮詢服務
2
博訊控股
投資管理
綜上所述，境內風電企業力德風電、力德東元屬於發行人磁鋼產品下遊應用
領域，經營範圍與發行人不同，目前處於停業及資產處置狀態，且預計未來不會
繼續經營；電子產品企業力德電子與發行人的產業不相關，目前也處於停業及資
產處置狀態；境外企業力德香港、瑞成香港、中國永新、稀土風電僅作為境內企
業的持股平臺，未開展其他經營業務。
公司實際控制人胡志濱單獨控制的企業主要從事投資管理、化學產品的貿易
等，與公司主營業務無關；實際控制人李忻農單獨控制的企業主要業務是
新能源汽車的生產和銷售、汽車租賃等業務，屬於發行人下遊應用領域，報告期內未向
公司採購磁鋼產品，與公司不存在同業競爭。
綜上所述，發行人的主營業務為高性能釹鐵硼磁性材料的研發、生產和銷售，
發行人控股股東瑞德創投、實際控制人蔡報貴、胡志濱、李忻農及其控制的其他企
業與發行人不存在同業競爭的情形。」
二、中介機構核查意見
經核查，保薦機構及發行人律師認為，公司與實際控制人控制的企業不存在同
業競爭，公司已在募集說明書中如實披露同業競爭相關內容。
3、請申請人公開披露近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的
情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並
就整改效果發表核查意見。
回覆：
公司於2019年2月1日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布了《關於公
司最近五年未被證券監管部門和證券交易所採取監管措施或處罰的公告》（公告編
號：2019-020），公司根據相關法律法規要求，就公司最近五年是否被證券監管部
門和交易所處罰或採取監管措施的情況進行披露。
自公司上市以來，公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範
運作指引》及《公司章程》等規定和要求，不斷完善公司法人治理結構，提高公司
規範運作水平，促進企業持續、穩定、健康發展。經自查，公司最近五年不存在被
證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的情況。
保薦機構核查意見：
經核查，保薦機構認為公司最近五年內，不存在被證券監管部門和交易所處罰
或採取監管措施的情況。
4、請申請人補充披露本次募投項目與前次首發募投項目的關聯和區別，申請
人是否具備本次募投項目所需的技術、人員以及其他配備能力。請保薦機構和申
請人律師發表核查意見。
回覆：
一、公司在「第八節 本次募集資金運用 三、本次募集資金投資項目具體情
況」補充披露如下：
「…
（三）本次募投項目與首發募投項目的關聯和區別
公司前次首發募投項目包括「新建年產1,300噸高性能磁鋼項目」和「生產
線自動化升級改造項目」，前一個項目為新建產能，後一個項目為對生產線的自動
化專項升級改造。
1、本次募投項目與首發募投項目「新建年產1,300噸高性能磁鋼項目」的關
系
公司目前總體毛坯產能7,000噸，其中6,000噸毛坯產能於2017年之前陸續
完成驗收，1,000噸毛坯產能於2019年2月完成驗收。本次
可轉債的募投項目
「智能製造工廠升級改造項目」針對上述2017年之前陸續完成驗收的6,000噸毛
坯產能進行綜合改造，首發募投項目「新建年產1,300噸高性能磁鋼項目」為新
建產能，兩個項目不存在交集。
通過實施「智能製造工廠升級改造項目」，公司將集中更換一批老化的、自動
化程度低的設備，購置新的、精度高、自動化程度高的檢驗和生產設備，同時優
化廠房布局結構，加強生產流程信息化管理，強化產品可追溯體系，以提高生產
效率與產品質量，保障新產品生產需求。
「智能製造工廠升級改造項目」通過提升生產效率進一步提升原6,000噸毛
坯產能中釹鐵硼磁鋼產品的實際產能。「新建年產1,300噸高性能磁鋼項目」則在
公司總體毛坯產能7,000噸的基礎上再直接增加釹鐵硼毛坯批覆產能1,300噸。
2、本次募投項目與首發募投項目「生產線自動化升級改造項目」的關係
首發募投項目「生產線自動化升級改造項目」主要用於提高公司現有生產線
的自動化水平，旨在提升公司現有生產線的生產效率，保障公司生產產品的質
量，進一步降低公司的人工成本。
本次募投項目「智能製造工廠升級改造項目」除採購自動化、信息化設備及
軟體外，還包括坯料、滲透、機械加工、表面處理、包裝、技術研發及檢測、倉
庫等類別的設備，而「生產線自動化升級改造項目」主要採購
機器人及信息化設
備、軟體，具體如下：
單位：萬元
序號
類別
智能製造工廠升級改造項目
生產線自動化升級改造項目
內容
投資金額
內容
投資金額
1
坯料設備
包含熔煉爐、氣流磨、
自動壓機、燒結爐等設
備
8,461.50
-
-
2
滲透設備
包含滲透爐等設備
1,215.00
-
-
3
機械加工
設備
包含磨床、多線切割
機、倒邊倒角機等設備
3,869.50
-
-
4
表面處理
設備
包含表面處理線等設備
630.00
-
-
5
包裝設備
包含檢測設備、充磁設
備、包裝設備等
4,035.00
-
-
6
自動化、
信息化設
備及軟體
（1）包含
機器人、視覺
設備、機械手、AGV等
設備；
（2）包含自動化、信息
系統等軟體
5,108.00
（1）包含
機器人、
線性模組、精密減速
機等設備；
（2）包含三維設
計、電氣設計、編程
等軟體
4,921.30
7
技術研發
及檢測設
備
包含ICP、氧氮分析
儀、磁性能檢測系統、
鹽霧試驗箱等設備
1,133.50
-
-
8
倉庫設備
包含叉車、堆高車等設
備
559.00
-
-
合計
25,011.50
-
4,921.30
註：（1）AGV指裝備有電磁或光學等自動導引裝置，能夠沿規定的導引路逕行駛，具有安全保
護以及各種移載功能的運輸車；（2）ICP指發射光譜儀。
（四）公司具備本次募投項目所需的技術、人員以及其他配備能力
公司具備募投項目所需的技術、人員及其他配備。
第一，公司在高性能釹鐵硼永磁材料領域擁有豐富的技術儲備、成熟的生產
工藝，包括產品配方體系、細晶技術、一次成型技術、生產工藝自動化技術、高
耐腐蝕性新型塗層技術和晶界滲透技術等，為項目的實施奠定了基礎。目前，公
司共有26項專利，其中發明專利10項（含一項美國發明專利，一項歐盟發明專
利），實用新型專利16項。
第二，公司管理團隊具有豐富的稀土永磁行業經驗，對行業發展動態掌握及
時、準確，能夠敏銳地把握市場機遇。公司通過建立涵蓋研發、採購、生產、銷
售等全方位的標準化業務流程，提升了運營效率，依託績效考核、核心員工持股
等多維度的激勵制度，能夠有效地調動員工的積極性和創造性。2018年，公司聘
請了以釹鐵硼永磁材料發明人佐川真人先生為核心的顧問團隊。因此，公司具備
建設本次募投項目所需的人員儲備。」
二、中介機構核查意見
經核查，保薦機構及發行人律師認為，公司已經如實披露本次募投項目與前次
募投項目的關聯和區別，公司具備本次募投項目所需的技術、人員和其他配備能
力。
5、請申請人補充披露是否存在對發行人有重大不利影響的訴訟或仲裁事項。
請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
一、公司在募集說明書「第七節 管理層討論與分析 六、擔保、訴訟、行政處
罰、或有事項和重大期後事項 （二）訴訟、仲裁及行政處罰」中補充披露如下：
「…
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定：
『第11.1.1條 上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額佔公司最近一期
經審計淨資產絕對值10%以上，且絕對金額超過500萬元，應當及時披露。未達到
前款標準或沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基於案件特殊性認為可
能對公司股票及衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，或者
涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當
及時披露。
第11.1.2條 上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當採取連續十二個月累
計計算的原則，經累計計算達到本規則11.1.1條標準的，適用11.1.1條規定。
已經按照11.1.1條規定履行相關義務的，不再納入累計計算範圍。』
截至本募集說明書籤署日，發行人及其控制的企業不存在達到上述披露標準
的對發行人有重大不利影響的訴訟或仲裁事項。
發行人正在進行的金額超過人民幣500萬元的訴訟案件為發行人與廣西銀河
之間的買賣合同糾紛，詳見本節『（三）或有事項和重大期後事項』。發行人與廣西
銀河之間的訴訟對發行人的經營未造成重大不利影響。」
二、中介機構核查意見
經核查，保薦機構及發行人律師認為，截至本反饋意見回復出具之日，公司及
其控制的企業不存在尚未了結的或可預見的對公司有重大不利影響的訴訟或仲裁事
項。
6、申請人本次擬募集資金4.39億元，投資於智能製造工廠升級改造項目及補
充流動資金。請申請人補充說明:（1）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資
數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集
資金投入。（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進
度，是否存在置換董事會前投入的情形。（3）與公司當前業務是否存在差異，公
司是否具備相關的技術、市場儲備等，並結合公司現在在手訂單、市場空間以及
公司現有產能利用率、產銷率等情況，說明新增產能規模的合理性。（4）募投項
目效益預測情況，具體測算過程、測算依據，效益測算的謹慎性、合理性。（5）
2018年度公司毛利率較大幅度下降的原因及合理性，相關情況是否對本次募投項
目構成重大不利影響，結合毛利率變動情況說明本次募投項目效益測算的謹慎合
理性。
請保薦機構對上述事項進行核查，並對募集資金用途信息披露是否充分合
規，相關保障措施是否有效可行，風險揭示是否充分，本次發行是否可能損害上
市公司及中小股東的利益發表核查意見。
回覆：
第（1）題：本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測
算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入。
公司本次募集資金總額不超過43,900.00萬元（含43,900.00萬元），扣除發行
費用後，將用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬使用募集資金
1
智能製造工廠升級改造項目
38,369.98
30,900.00
2
補充流動資金
13,000.00
13,000.00
合計
51,369.98
43,900.00
（一）智能製造工廠升級改造項目
1、項目投資數額安排明細，項目資本性支出和使用募集資金投入情況
本項目總投資38,369.98萬元，其中以本次募集資金投入30,900萬元，投資數
額安排明細如下：
序號
內容
投資金額（萬元）
是否為資本性支出
1
建築工程費
9,295.00
是
2
設備購置費
25,011.50
是
3
工程建設其他費用
1,283.96
是
4
預備費用
1,779.52
否
5
鋪底流動資金
1,000.00
否
合計
38,369.98
-
本次募集資金將全部用於項目的建築工程費、設備購置費、工程建設其他費
用，上述三項費用均屬於資本性支出。本次項目的預備費用、鋪底流動資金等費
用，由公司自籌資金解決。
2、項目投資數額的測算依據和測算過程
（1）建築工程費用
本募投項目建築工程費用合計9,295萬元，項目將在江西省贛州市經濟技術開
發區開展，擬新建成品大樓和成品倉庫，同時對現有車間進行升級，優化廠房布局
結構，建設標準參照贛州市的基建費用水平。建築工程費用還包括生產車間相關輔
助設施（供水、供電、供氣及空調系統等）的建設費用。
（2）設備購置費
公司結合歷史項目建設及運行情況，通過對本次項目設備及軟體進行選型和詢
價，測算本次項目設備及軟體購置明細及費用。
本項目設備及軟體購置費用合計25,011.50萬元，明細如下：
序號
類別
內容
數量
（臺、套）
費用（萬元）
1
坯料設備
包含熔煉爐、氣流磨、自動壓
機、燒結爐等設備
90
8,461.50
2
滲透設備
包含滲透爐等設備
18
1,215.00
3
機械加工設備
包含磨床、多線切割機、倒邊
倒角機等設備
188
3,869.50
4
表面處理設備
包含表面處理線等設備
5
630.00
5
包裝設備
包含檢測設備、充磁設備、包
裝設備等
51
4,035.00
6
自動化、信息化設備
及軟體
包含
機器人、視覺設備、機械
手、AGV等設備及自動化、信
息系統等軟體
260
5,108.00
7
技術研發及檢測設備
包含ICP、氧氮分析儀、磁性能
檢測系統、鹽霧試驗箱等設備
31
1,133.50
8
倉庫設備
包含叉車、堆高車等設備
128
559.00
合計
771
25,011.50
註：（1）AGV為裝備有電磁或光學等自動導引裝置，能夠沿規定的導引路逕行駛，具有安全
保護以及各種移載功能的運輸車；（2）ICP為發射光譜儀；
（3）工程建設其他費用
本項目工程建設其他費用合計1,283.96萬元，主要包括建設單位管理費、工程
建設監理費、聯合試運轉費，其中建設單位管理費450.34萬元、工程建設監理費
718.56萬元、聯合試運轉費115.06萬元。其中，建設單位管理費根據《財政部關
於印發的通知》〔2016〕504號政策文件、工程
建設監理費根據《關於印發〈建設工程監理與相關服務收費管理規定〉的通知》
（發改價格[2007]670號）政策文件，均按工程費用的一定比例計提；聯合試運轉
費按設備購置費用的0.5%計提。
（4）預備費用
本項目預備費用為基本預備費用，金額為1,779.52萬元，基本預備費用按建築
工程費用與工程建設其他費用之和的5%計提。
（5）鋪底流動資金
本項目鋪底流動資金為1,000萬元，鋪底流動資金按項目建成後所需全部流動
資金的一定比例估算。
（二）補充流動資金
公司擬使用募集資金補充流動資金不超過13,000萬元，補充流動資金不屬於
資本性支出。
1、公司未來流動資金需求測算
近年來公司業務規模持續增長，公司2017年和2018年營業收入為91,242.72
萬元和128,933.99萬元，分別較上年同期增長13.16%和41.31%，最近兩年平均增
長率為27.23%。假設2019年至2021年營業收入分別較上年同期增長率為20%，
根據銷售百分比法，假設未來三年各項經營性資產/營業收入、各項經營性負債/營
業收入的比例保持不變，公司2019年至2021年需要補充的流動資金測算如下：
單位：萬元
項目
2018年（年
末）實際數
2019-2021年（年末）預測數
2019年
2020年
2021年
營業收入
128,933.99
154,720.79
185,664.94
222,797.93
應收票據及應收帳款
52,338.96
62,806.75
75,368.10
90,441.72
預付帳款
386.55
463.86
556.63
667.96
存貨
59,814.60
71,777.52
86,133.03
103,359.63
經營性流動資產合計
112,540.11
135,048.13
162,057.76
194,469.31
應付票據及應付帳款
32,153.48
38,584.18
46,301.01
55,561.21
預收款項
3,821.92
4,586.30
5,503.56
6,604.28
經營性流動負債合計
35,975.40
43,170.48
51,804.57
62,165.49
流動資金佔用金額
76,564.71
91,877.65
110,253.19
132,303.82
註：上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用於計算本次補充流動資金的假設。
根據上表測算，公司因業務規模增長和銷售收入增加將帶來持續性的增量流動
資金需求，預計至2021年末需佔用流動資金規模達到132,303.82萬元，較2018年
末實際數增加55,739.11萬元。對於該等規模較大、較持續性的資金缺口，公司擬
用本次發行募集資金13,000.00萬元補充流動資金，既能進一步增強公司的資本實
力、優化資產結構，又能為公司未來的業務發展提供可靠的流動資金保障。
2、同行業可比公司資產負債率水平
報告期內，公司與同行業公司資產負債率情況如下表所示：
比率
公司
2018.12.31
2017.12.31
2016.12.31
合併資產負債率
中科三環16.71%
17.31%
13.36%
寧波韻升18.75%
22.31%
19.49%
正海磁材27.93%
21.78%
27.27%
比率
公司
2018.12.31
2017.12.31
2016.12.31
英洛華22.25%
19.96%
20.80%
算術平均值
21.41%
20.34%
20.23%
金力永磁46.49%
43.37%
41.67%
註：以上可比公司的資產負債率來自wind資料庫。
從上表可知，公司資產負債率遠高於同行業可比公司，補充流動資金具備必要
性。
第（2）題：本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進
度，是否存在置換董事會前投入的情形。
（一）「智能製造工廠升級改造項目」目前進展情況及預計進度安排
項目建設期為36個月，包括土建施工與裝修、設備購置與安裝調試、員工招
聘與培訓、試生產運行等階段。目前該項目備案及環評手續已經完成，正處於工程
設計及施工準備階段，並開始部分設備選型及購置。
本項目實施進度安排如下：
項目
建設期第1年
建設期第2年
建設期第3年
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
土建施工與裝修
設備購置與安裝調試
員工招聘與培訓
試生產運行
註：Q表示季度，Q1為第1季度，Q2為第2季度，以此類推。
（二）「智能製造工廠升級改造項目」資金的預計使用進度
本項目資金的預計使用進度如下：
單位：萬元
序號
內容
投資金額
T1
T2
T3
1
工程費用（建築工程費、設備購置
費）
34,306.50
11,238.50
18,614.00
4,454.00
2
工程建設其他費用
1,283.96
392.63
595.31
296.01
3
預備費用
1,779.52
581.56
960.47
237.50
4
鋪底流動資金
1,000.00
-
-
1,000.00
合計
38,369.98
12,212.69
20,169.78
5,987.51
註：T1、T2、T3分別為建設期第1年、第2年、第3年。
（三）本項目不存在置換董事會前投入的情形
公司於2019年1月30日召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了公司公開
發行可轉換
公司債券的相關議案；上述董事會召開前，本項目未實際投入，因此本
項目不存在置換董事會前投入的情形。
第（3）題：與公司當前業務是否存在差異，公司是否具備相關的技術、市場
儲備等，並結合公司現在在手訂單、市場空間以及公司現有產能利用率、產銷率
等情況，說明新增產能規模的合理性。
（一）「智能製造工廠升級改造項目」生產產品、所處領域與公司現有業務差
異與聯繫
1、公司現有業務情況
公司為集研發、生產、銷售於一體的高性能稀土永磁材料高新技術企業，產品
主要應用於風力發電、
新能源汽車及汽車零部件、節能變頻空調、節能電梯、機器
人及智能製造等領域。
公司是全球領先的風電應用領域磁鋼供應商，並且是國內
新能源汽車、節能變
頻空調領域的領先供應商。公司目前已形成國際化布局，具有較強的市場競爭力。
2、「智能製造工廠升級改造項目」與公司現有業務的聯繫與區別
本項目主要用於集中更換一批老化的、自動化程度低的設備，購置新的、精度
高、自動化程度高的檢驗和生產設備，同時優化廠房布局結構，加強生產流程信息
化管理，強化產品可追溯體系，以提高生產效率與產品質量，保障新產品生產需
求。
本項目實施完成後，通過提升產線的自動化和信息化，提高生產效率，增加釹
鐵硼磁鋼成品的實際產能。公司生產的產品仍為釹鐵硼磁鋼，根據測算，本次項目
實施完成後，預計新增
新能源汽車及汽車零部件、節能變頻空調等非風電領域釹鐵
硼磁鋼成品銷量共計1,165噸。
（二）公司具備實施本次募投項目的技術和市場儲備
本次發行募集資金將用於「智能製造工廠升級改造項目」及補充公司流動資金。
公司是集研發、生產及銷售高性能稀土永磁材料的高新技術企業，「智能製造工廠
升級改造項目」的產品大類、應用領域、生產設備、生產工藝技術等與公司現有業
務不存在顯著差異，公司具備相應的技術、市場訂單儲備，項目具備充分的可行
性。
1、公司擁有持續的技術研發能力和豐富的產品技術儲備
公司在高性能釹鐵硼永磁材料領域擁有豐富的技術儲備、成熟的生產工藝，包
括產品配方體系、細晶技術、一次成型技術、生產工藝自動化技術、高耐腐蝕性新
型塗層技術和晶界滲透技術等，為項目的實施奠定了基礎。目前，公司共有26項
專利，其中發明專利10項（含一項美國發明專利，一項歐盟發明專利），實用新型
專利16項。2018年，公司聘請了以釹鐵硼永磁材料發明人佐川真人先生為核心的
顧問團隊。因此，公司具備建設本次募投項目所需的技術儲備。
2、公司擁有較為豐富的客戶資源和較強的市場開發能力
公司與
新能源和節能環保領域的領先客戶建立了穩定的供應關係，因大型知名
企業對產品品質要求嚴格，產品評鑑及認證周期比較長，為滿足其品質、技術及管
理體系要求，公司在研發、製造、供應鏈管理、客戶服務及企業文化等方面不斷優
化，形成了與客戶需求相適應的較為成熟的經營模式。這些成熟的經營模式，為公
司與現有大客戶保持穩定的合作關係，以及開發新的客戶，奠定了堅實的基礎。
公司目前是全球領先的風電應用領域磁鋼供應商，並且是我國最早參與制定風
力發電機低速永磁同步發電機國家標準的磁鋼供應商之一。全球永磁直驅風力發電
的整機廠商主要是
金風科技、西門子歌美颯等，均為公司的戰略客戶。
公司是國內
新能源汽車、節能變頻空調領域的領先供應商，還積極布局節能電
梯、
機器人及智能製造等
新能源及環保領域，已成功進入博世集團、三菱電機、美
的、通力電梯等各領域領先客戶的供應體系，在這些領域銷售收入快速增長，具有
較為領先的市場地位。公司於2019年2月27日收到聯合汽車電子有限公司（以下
簡稱「聯合汽車電子」）的《零件定點書》，公司成為其大眾集團「MEB」純電動
平臺項目的稀土永磁材料供應商。
（三）根據公司現有在手訂單、市場空間、產能利用率及產銷率等情況看，
公司新增產能規模是合理性
1、公司與各領域領先客戶建立穩定合作關係，在手訂單充足
本次募投項目實施完畢後，公司產品主要應用領域不變，仍為風力發電、新能
源汽車及汽車零部件、節能變頻空調、節能電梯、
機器人及智能製造等領域；其新
增產能主要應用於
新能源汽車及汽車零部件、節能變頻空調等非風電領域。
公司經過多年耕耘，憑藉自身優勢，已形成廣泛的客戶基礎。公司是全球領先
的風電應用領域磁鋼供應商，並且是國內
新能源汽車、節能變頻空調領域的領先供
應商。公司還積極布局節能電梯、
機器人及智能製造等
新能源及環保領域，已經成
為這些領域重要的高性能磁鋼供應商之一，具有較強的市場競爭力。
截至2018年末，公司已籤和待籤的在手訂單總金額101,436.81萬元，在手訂
單充足。
2、行業受到國家產業政策大力支持，下遊應用領域市場空間快速增長
本募投項目新增產能主要應用於
新能源汽車及汽車零部件、節能變頻空調等非
風電領域，上述領域的市場空間快速增長。
（1）
新能源汽車及汽車零部件
釹鐵硼永磁材料在汽車領域的應用主要包括
新能源驅動電機及汽車零部件微特
電機。
新能源汽車主要包括混合動力汽車（HEV）和純電動汽車（EV）。高性能釹鐵
硼永磁材料主要應用於
新能源汽車驅動電機。驅動電機是
新能源汽車的三大核心部
件之一，其中永磁同步電機具有效率高、轉矩密度高、電機尺寸小、重量輕等優
點，成為
新能源汽車驅動電機的主流。
目前在世界範圍內，德國、荷蘭、挪威等國家或地區已推出了具體的禁售燃油
車的時間表。同時，已經有部分企業提出了禁售燃油車的時間表。隨著國家陸續出
臺
新能源汽車補貼政策，我
國新能源汽車銷量大幅增長，2018年，
新能源汽車產
銷分別完成127萬輛和125.6萬輛，比上年同期分別增長59.9%和61.7%。工信部
牽頭編制的《汽車產業中長期發展規劃》，明確到2020年我
國新能源汽車年產量將
達到200萬輛。2010-2018年，我
國新能源汽車銷量如下圖所示：
數據來源：中國汽車工業協會
汽車零部件中的
微特電機會大量使用高性能釹鐵硼永磁材料，包括電動助力轉
向系統（EPS）、防抱死制動系統（ABS）、汽車油泵、點火線圈等，隨著EPS和
ABS等零部件在汽車中的滲透率不斷提高，汽車零部件領域需要的高性能釹鐵硼永
磁材料將穩步上升。
（2）節能變頻空調
變頻空調是在常規空調的結構上增加了一個變頻器。壓縮機是空調的心臟，其
轉速直接影響到空調的使用效率，變頻器就是用來控制和調整壓縮機轉速的控制系
統，使之始終處於最佳的轉速狀態，從而提高能效比。
近年來，變頻家電正處在全面推廣應用的階段，尤其是變頻空調，正以其低頻
啟動、啟動電流小、快速製冷制熱、節能等特點而受到廣
大消費者的青睞。2010-
2018年變頻空調產量佔空調總產量的比重呈現波動上行趨勢，具體如下圖所示：
數據來源：國家統計局
註：我國變頻空調中既有使用釹鐵硼磁鋼，也有使用鐵氧體磁鋼。
3、公司現有產能利用率趨於飽和，新增產能將有效緩解公司產能壓力
報告期內，公司毛坯產能利用率分別為94.83%、94.07%和96.15%，產品產銷
率分別為100.78%、102.10%和95.92%，產能利用率和產銷率基本接近飽和。本次
募投項目實施後，新增產能將有利於緩解公司產能利用率和產銷率過高的壓力，為
未來公司各領域業務規模的進一步擴大提供產能支撐。
報告期內，公司產能利用率、產銷率情況如下表所示：
單位：噸
項目
2018年
2017年
2016年
毛坯產能
7,000.00
4,800.00
4,500.00
毛坯產量
6,730.70
4,515.49
4,267.13
產能利用率
96.15%
94.07%
94.83%
產品產量
4,801.47
3,451.65
3,360.68
產品銷量
4,605.81
3,524.26
3,387.02
產銷率
95.92%
102.10%
100.78%
綜上所述，根據公司現有在手訂單、市場空間、產能利用率及產銷率等情況
看，公司新增產能規模是合理的。
第（4）題：募投項目效益預測情況，具體測算過程、測算依據，效益測算的
謹慎性、合理性。
「智能製造工廠升級改造項目」通過提高生產效率以增加釹鐵硼毛坯和磁鋼成
品的實際產能，從而提升各領域產品的銷量。本次項目的效益測算是基於項目實施
完成後的各領域產品新增銷量部分為基礎展開。
本次項目實施完成後，各領域產品預計新增銷量情況如下：
應用領域
預計新增銷量（噸）
新能源汽車及汽車零部件
595
節能變頻空調
270
節能電梯
185
機器人及智能製造
115
合計
1,165
註：預計新增銷量為本次募投項目達產後的新增銷量。
1、營業收入
本項目預測期10年，其中建設期3年，建設期第三年開始逐步投入生產，逐
步達產期2年，預計第5年達產。
公司根據產品及原材料價格的市場趨勢，按照2018年公司各領域產品平均價
格，結合項目預計新增產品銷量計算營業收入，預測期內本項目的營業收入如下：
產品應用
領域
項目
預測期
T3
（生產負荷
30%）
T4
（生產負荷
70%）
T5-T10
（生產負荷
100%）
新能源汽車
及汽車零部
件領域
單價（元/千克）
370.35
370.35
370.35
銷售數量（噸）
178.50
416.50
595.00
新增營業收入（萬
元）
6,610.75
15,425.08
22,035.83
節能變頻空
調領域
單價（元/千克）
318.45
318.45
318.45
銷售數量（噸）
81.00
189.00
270.00
新增營業收入（萬
2,579.45
6,018.71
8,598.15
產品應用
領域
項目
預測期
T3
（生產負荷
30%）
T4
（生產負荷
70%）
T5-T10
（生產負荷
100%）
元）
節能電梯領
域
單價（元/千克）
289.00
289.00
289.00
銷售數量（噸）
55.50
129.50
185.00
新增營業收入（萬
元）
1,603.95
3,742.55
5,346.50
機器人及智
能製造領域
單價（元/千克）
405.58
405.58
405.58
銷售數量（噸）
34.50
80.50
115.00
新增營業收入（萬
元）
1,399.25
3,264.92
4,664.17
合計新增銷量（噸）
349.50
815.50
1,165.00
合計新增營業收入（萬元）
12,193.39
28,451.25
40,644.65
註：（1）T3、T4為預測期第3、4年，以此類推；（2）各領域產品單價取2018年公司各領域
產品的平均價格。
2、稅金估計
增值稅稅率為16%，城市維護建設稅、教育費附加稅、地方教育附加分別按
照增值稅的7%、3%、2%進行計提，所得稅稅率為15%。
註：根據國家財政部、稅務總局、海關總署《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部
稅務總局 海關總署公告2019年第39號），自2019年4月1日起，增值稅一般納稅人發生增值
稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用16%稅率的，稅率調整為13%；自2019年4月1日
起，公司適用的增值稅稅率調整為13%。
3、營業成本
公司根據歷史的生產、銷售情況，對本項目的新增產品銷量部分對應的成本費
用進行審慎估算，具體情況如下：
（1）原材料、燃料及動力消耗
項目計算期內相關業務所需的所有原輔材料和燃料動力費用根據相關業務需求
程度、參照市場平均價格計算。
（2）工資及福利
由於生產效率提高，本次項目實施後不新增生產人員，只需增加少部分自動化
工程師等人員，職工薪酬參照項目所在地的工資水平和本次募投項目所需人數測
算。
（3）折舊與攤銷
項目固定資產按年限平均法直線折舊：房屋建築物按30年計算，殘值率為
5%；生產設備按10年計算，殘值率為5%；無形資產和待攤費用按5年攤銷。
（4）其他費用
結合目前各項費用水平以及本項目預期情況進行測算。
4、期間費用
本項目假設以募集資金及自有資金投入，不涉及借款導致的財務費用。銷售費
用和管理費用結合目前各項費用水平以及本項目預期情況進行測算。
5、本次募投項目效益評價
根據收入及成本、費用預測情況，本項目新增效益情況如下：
單位：萬元
項目
逐步達產期
（第3-4年）
達產年
主營業務收入
12,193.39
28,451.25
40,644.65
主營業務成本
9,955.95
22,139.08
30,409.14
稅金及附加
57.61
62.49
166.17
銷售費用
235.33
549.11
784.44
管理費用
488.96
1,140.90
1,629.85
利潤總額
1,455.55
4,559.68
7,655.05
淨利潤
1,237.22
3,875.73
6,506.79
本項目預計所得稅後財務內部收益率為15.70%，所得稅後投資回收期（含建
設期）6.79年。
綜上所述，本項目效益及投資回收期測算依據、過程清晰，效益測算是謹慎、
合理的。
第（5）題：2018年度公司毛利率較大幅度下降的原因及合理性，相關情況是
否對本次募投項目構成重大不利影響，結合毛利率變動情況說明本次募投項目效
益測算的謹慎合理性。
（一）2018年度公司毛利率下降主要是因為稀土原材料價格總體上漲及公司
產品銷售價格調整滯後
2018年公司釹鐵硼磁鋼成品的毛利率略有下降，主要是由於：第一，公司生
產用原材料的成本單價較上期整體上升。2017年下半年主要稀土原材料鐠釹金屬
市場價格迅速上升，最高月均價漲幅超過50%，2017年末有所回調，2018年全年
仍保持在相對高位，從而使公司2018年原材料成本較高；第二，產品銷售價格調
整滯後於稀土原材料價格波動。
公司與同行業上市公司磁鋼產品毛利率的對比情況如下表所示:
可比公司
2018年
2017年
2016年
中科三環19.45%
22.37%
24.71%
寧波韻升21.26%
31.11%
26.36%
正海磁材21.82%
24.80%
25.76%
英洛華21.18%
22.58%
18.11%
算術平均
20.93%
25.22%
23.74%
金力永磁22.71%
28.88%
25.71%
從同行業可比公司的毛利率變動情況來看，平均毛利水平從2017年的25.22%
下降至2018年的20.93%，下降4.29%；發行人主營業務毛利率則從2017年的
28.88%下降至2018年的22.71%，下降6.17%，與同行業上市公司的整體變動趨勢
一致，降幅也在同行業可比公司的降幅範圍內，毛利率下降是合理的。
（二）本次項目效益測算謹慎、合理，2018年毛利率下降不會對本項目構成
重大不利影響
公司主營業務毛利率與同行業上市公司的整體變動趨勢一致，降幅也在同行業
可比公司的降幅範圍內，毛利率下降是合理的。
本次項目通過提高生產效率以增加釹鐵硼毛坯和磁鋼成品的實際產能，從而提
升各領域產品的銷量。本次項目是基於項目實施完成後的各領域產品新增銷量部分
展開測算。因此，考慮到更換老舊設備導致減少折舊的因素後，計算出募投項目完
成後公司整體效益如下：
單位：萬元
項目
2018年
募投項目增量
募投項目完成後
主營業務收入
128,200.25
40,644.65
168,844.90
主營業務成本
99,090.40
30,409.14
129,499.54
毛利率
22.71%
25.18%
23.30%
在募投項目增量部分效益測算中，新增銷量平均單價按照公司2018年各領域
平均單價進行計算，在不增加生產人員、更換老舊設備減少部分折舊以及公司整體
生產效率提升的情況下，公司整體毛利率上升至23.30%，募投項目增量及完成後
的毛利率均在合理範圍內。本項目的預計效益測算具有謹慎性及合理性，2018年
公司毛利率下降不會對本次募投項目構成重大不利影響。
保薦機構核查意見：
經核查，保薦機構認為：（1）公司已如實說明本次項目投資數額安排明細、項
目資本性支出和使用募集資金投入情況，公司項目投資數額的測算依據和測算過程
合理；（2）公司已如實說明關於本次募投項目進展情況、預計進度安排及資金的預
計使用進度，公司不存在置換董事會前投入的情形；（3）公司已如實說明本次募投
項目與公司當前業務的聯繫和差異，公司具備實施本次募投項目的技術、市場儲
備，根據公司現有在手訂單、市場空間、產能利用率及產銷率等情況看，公司新增
產能規模是合理性；（4）公司已如實說明本次募投項目效益預測情況，包括具體測
算過程、測算依據等，公司經濟效益測算是謹慎、合理的；（5）2018年度公司毛
利率下降主要是因為稀土原材料價格總體上漲及公司產品銷售價格調整滯後，上述
情況不會對本次募投項目構成重大不利影響；（6）公司對募集資金用途信息披露充
分、合規，相關保障措施有效可行，風險揭示充分，本次發行不會損害上市公司及
中小股東的利益。
7、申請人2018年9月首發上市，募集資金1.96億元，投資於新建年產1,300
噸高性能磁鋼項目以及生產線自動化升級改造項目。請申請人補充說明:（1）前募
項目當前進展情況，進度是否符合預期，項目實施環境是否發生重大不利變化。
（2）新建年產1,300噸高性能磁鋼項目與本次募投項目區別，是否存在重複建設
的情況，前募項目未完工的情況下進行本次募投項目建設是否存在產能無法消化
的風險。
請保薦機構發表核查意見，並就本次發行是否符合《創業板上市公司證券發
行管理暫行辦法》第十一條第(一)項的規定發表核查意見。
回覆：
第（1）題：前募項目當前進展情況，進度是否符合預期，項目實施環境是否
發生重大不利變化。
（一）公司前募項目進展情況良好，按照計劃進度實施
截至2019年4月30日，公司前募項目募集資金使用情況如下：
單位：萬元
承諾投資項目
募集資金承
諾投資總額
截至期末累
計投入金額
招股書披露
的建設周期
項目達到預定可
使用狀態日期
1、新建年產1,300
噸高性能磁鋼項目
15,000.00
11,424.44
24個月
2019年12月31日
2、生產線自動化升
級改造項目
3,570.35
2,341.13
24個月
2019年12月31日
合計
18,570.35
13,765.57
-
上述兩個項目截至2019年4月30日累計投入74.13%，基本使用完畢。
上述兩個項目預計建設期24個月，預計2019年12月31日前建成，項目實施
進度和計劃基本一致。
（二）公司前募項目實施的外部環境未發生重大不利變化
（1）高性能釹鐵硼永磁材料行業受到政府產業政策大力支持
高性能釹鐵硼永磁材料屬於國家重點新材料和高新技術產品，一直受到國家相
關產業政策的大力支持。
2011年國家發改委、科技部、工信部、商務部、知識產權局發布的《當前優
先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年度）》（2011年10號），將高性能稀
土（永）磁性材料及其製品歸入新材料，作為優先發展的高新技術產業化重點領
域。
2016年國務院發布的《「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃》（國發
〔2016〕67號），強調要促進特色資源新材料可持續發展，推動稀土等特色資源高
質化利用，加強專用工藝和技術研發。
2017年工信部、國家發改委、科技部和財政部發布的《新材料產業發展指南》
（工信部聯規〔2016〕454號），強調高性能稀土永磁材料作為關鍵戰略材料，應
推動其在高鐵永磁電機、稀土永磁節能電機以及伺服電機等領域的應用。
（2）高性能釹鐵硼永磁材料應用廣闊，市場需求高速增長
高性能釹鐵硼永磁材料主要應用於
新能源和節能環保領域，如風力發電、新能
源汽車及汽車零部件、節能變頻空調、節能電梯、
機器人及智能製造，均符合國家
大力倡導的節能環保理念，對國家實現節能減排目標意義重大。這些行業在可預期
的未來都將保持持續快速增長態勢，特別是
新能源汽車行業，過去三年均保持了
50%以上的增幅，工信部牽頭編制的《汽車產業中長期發展規劃》，明確到2020年
我
國新能源汽車年產量將達到200萬輛，為我國高性能釹鐵硼永磁材料行業提供了
廣闊的市場空間。
2014-2020年，高性能釹鐵硼永磁材料在
新能源和節能環保行業中的市場容量
及增長趨勢如下圖所示：
數據來源：下遊應用領域數據來自全球風能理事會（GWEC）、中國風能協會（CWEA），國家
能源局《風電十三五規劃》、《國務院關於印發「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃的通
知》、國際
機器人聯合會（IFR）等，公司根據下遊應用領域終端產品的產量或銷量、永磁電機
的滲透率、單位永磁電機的磁鋼用量來測算各領域對磁鋼產品的需求量。
綜上所述，公司前募項目實施的外部環境未發生重大不利變化。
（三）公司前募項目實施的內部環境未發生重大不利變化
公司專注於高性能稀土永磁材料的研發、生產和銷售，經營管理及核心技術人
員團隊穩定，擁有高素質員工團隊、持續的技術研發能力、豐富的客戶資源以及強
大的市場開發能力。報告期內，公司營業收入穩步增長，淨利潤保持相對穩定，公
司前募項目實施的內部環境未發生重大不利變化。
第（2）題：新建年產1,300噸高性能磁鋼項目與本次募投項目區別，是否存
在重複建設的情況，前募項目未完工的情況下進行本次募投項目建設是否存在產
能無法消化的風險。
（一）「智能製造工廠升級改造項目」是對現有的6,000噸產能進行改造升
級，新建年產1300噸高性能磁鋼項目屬於新建項目，本次募投項目與前次募投項
目不存在重複建設的情況
公司目前總體毛坯產能7,000噸，包括6,000噸毛坯產能（2017年之前陸續完
成驗收）和1,000噸毛坯產能（2019年2月完成驗收）。本次
可轉債的募投項目
「智能製造工廠升級改造項目」針對上述2017年之前陸續完成驗收的6,000噸毛
坯產能進行綜合改造，首發募投項目「新建年產1,300噸高性能磁鋼項目」為新建
產能，兩個項目不存在交集。
通過實施「智能製造工廠升級改造項目」，公司將集中更換一批老化的、自動
化程度低的設備，購置新的、精度高、自動化程度高的檢驗和機械加工設備，同時
優化廠房布局結構、新建成品大樓和成品倉庫，以提高生產效率與機械加工質量，
保障新產品生產需求。
「智能製造工廠升級改造項目」通過提升生產效率進一步提升原6,000噸毛坯
產能中釹鐵硼磁鋼產品的實際產能。「新建年產1,300噸高性能磁鋼項目」則在公
司總體毛坯產能7,000噸的基礎上再直接增加釹鐵硼毛坯批覆產能1,300噸。本次
募投項目與前次募投項目不存在重複建設的情況。
（二）本次募投項目實施後將有效緩解公司產能壓力，基本不存在產能無法
消化的風險
報告期內，公司毛坯產能利用率分別為94.83%、94.07%和96.15%，產品產銷
率分別為100.78%、102.10%和95.92%，產能利用率和產銷率基本接近飽和。本次
募投項目實施後，新增產能將有利於緩解公司產能利用率和產銷率過高的壓力，為
未來公司各領域業務規模的進一步擴大提供產能支撐。
報告期內，公司產能利用率、產銷率情況如下表所示：
單位：噸
項目
2018年
2017年
2016年
毛坯產能
7,000.00
4,800.00
4,500.00
毛坯產量
6,730.70
4,515.49
4,267.13
產能利用率
96.15%
94.07%
94.83%
產品產量
4,801.47
3,451.65
3,360.68
產品銷量
4,605.81
3,524.26
3,387.02
產銷率
95.92%
102.10%
100.78%
因此，本次募投項目實施後將有效緩解公司產能壓力，基本不存在產能無法消
化的風險。
保薦機構核查意見：
經核查，保薦機構認為：（1）公司前募項目實施進度符合預期，前募項目實施
環境未發生重大不利變化；（2）公司首發募投項目新建年產1,300噸高性能磁鋼項
目與本次募投項目不存在重複建設情況，前募項目未完工的情況下進行本次募投項
目建設基本不存在產能無法消化的風險；（3）截至2019年2月28日，公司前次募
投項目累計投入佔募集資金總額超過70%，基本使用完畢；前次募投項目預計於
2019年末之前達到預定可使用狀態，使用進度及效果與披露情況相符。因此，公
司本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項
「前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致」的規定。
8、申請人補充說明: （1）董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性
投資及類金融業務的具體情況，並結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否
持有金額較大、期限較長的財務性投資(包括類金融業務)情形，同時對比目前財務
性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性。
（2）報告期內公司重大資產投資的情況，包括交易內容、交易金額、資金來源、
交易完成情況或計劃完成時間等，除本次募集資金投資項目以外，有無未來三個
月進行重大投資或資產購買的計劃。
請保薦機構發表明確核查意見，並說明公司是否存在變相利用募集資金投資
類金融及其他業務的情形。
回覆：
第（1）題：董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融
業務的具體情況，並結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金額較
大、期限較長的財務性投資(包括類金融業務)情形，同時對比目前財務性投資總額
與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性。
董事會前六個月至今，公司不存在實施或擬實施財務性投資及類金融業務的情
形。公司最近一期末未持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業
務）。
第（2）題：報告期內公司重大資產投資的情況，包括交易內容、交易金額、
資金來源、交易完成情況或計劃完成時間等，除本次募集資金投資項目以外，有
無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。
根據《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
的規定，上市公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披
露：
「（一）交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，
該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算依據；
（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔上市公司最
近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近
一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資
產的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
（五）交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以
上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。」
按照上述標準，報告期內公司未涉及重大資產投資。
除本次公開發行
可轉債募集資金投資項目以外，公司未來三個月內無重大投資
或資產購買的計劃；對於當前無法預計、未來可能出現的其他重大投資，公司將按
照《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關
法律法規以及公司章程的規定進行決策及履行信息披露義務。
保薦機構核查意見：
經核查，保薦機構認為：（1）公司董事會前六個月至今未實施或擬實施財務性
投資及類金融類業務，公司最近一期末未持有金額較大、期限較長的財務性投資
（包括類金融業務）；（2）除本次募集資金投資項目以外，公司未來三個月內無重
大投資或資產購買的計劃；（3）公司不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業
務的情形。
二、一般問題
1、申請人補充披露目前公司為合併報表範圍外企業提供擔保的情況，對方是
否提供反擔保，是否符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》《關於規範上
市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求。
回覆：
截至本回復之日，公司不存在為合併報表範圍外企業提供擔保的情形。公司已
在募集說明書「第七節 管理層討論與分析 六、擔保、訴訟、行政處罰、或有事項
和重大期後事項（一）重大對外擔保」中補充披露。
2、申請人說明
海通證券與發行人是否構成關聯方，
海通證券作為本次發行的
保薦機構是否符合法律法規及監管政策要求，請保薦機構和申請人律師發表核查
意見。
一、
海通證券與公司不構成關聯方，
海通證券作為本次發行的保薦機構符合
法律法規及監管政策要求
公司本次發行的保薦機構（主承銷商）
海通證券持有中比基金10%的出資
額，
海通證券控股子公司海富產業投資基金管理有限公司為中比基金的基金管理
人，中比基金持有發行人1.87%的股份。
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十九條，保薦機構及其控股股
東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7％，或者發行人持有、
控制保薦機構的股份超過7％的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合
1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。根
據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等
相關監管規定，
海通證券與公司不構成關聯方，
海通證券作為本次發行的保薦機構
符合法律法規及監管政策要求。
二、中介機構核查意見
經核查，保薦機構及發行人律師認為，
海通證券與公司不構成關聯方，海通證
券作為本次發行的保薦機構符合法律法規及監管政策要求。
3、2018年，公司存貨餘額為5.98億元，較2017年末出現較大幅度的增長，
申請人解釋稱主要是由於公司2018年末在手訂單較2017年末大幅增加，公司相
應增加了備貨所致。請申請人:（1）結合在手訂單情況補充說明存貨餘額大幅增加
的原因及合理性，並結合存貨庫齡情況，說明是否存在滯銷的情形。（2）2018年
發出商品金額出現較大幅度增加，結合客戶貨物驗收政策及公司收入確認具體原
則，說明發出商品金額大幅增加的合理性。（3）結合相關產品價格波動情況，說
明存貨減值準備計提是否謹慎合理。
請保薦機構及會計師發表核查意見。
回覆：
一、公司受在手訂單增加及產品結構變化的影響，2018年末存貨餘額大幅增
加；公司主要存貨庫齡在一年以內，基本不存在滯銷的情形。
2018年末和2017年末公司存貨明細及在手訂單情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2018.12.31
2017.12.31
增長幅度
原材料
21,349.91
13,314.56
60.35%
在途物資
120.24
379.44
-68.31%
委託加工物資
189.43
635.45
-70.19%
在產品
14,115.28
7,216.48
95.60%
庫存商品
17,661.11
10,658.74
65.70%
發出商品
6,378.64
3,216.24
98.33%
合計
59,814.60
35,420.91
68.87%
期末在手訂單金額
101,436.81
39,931.66
154.03%
2018年末，公司存貨餘額大幅增加的原因是：
（1）公司2018年銷售業績大幅增長，主營業務收入較2017年增長45.13%；
且年末在手訂單較為充足，從2017年末的39,931.66萬元增長到2018年末的
101,436.81萬元，公司原材料、在產品、庫存商品和發出商品相應增加；
（2）隨著公司產品產量的增加，產品結構和應用領域不斷豐富，特別是節能
變頻空調、
新能源汽車及汽車零部件等應用領域佔比的提高，上述領域產品的後道
加工工序比風力發電領域更複雜，生產周期延長，產品備貨增加，使得公司生產線
上的在產品、庫存半成品及產成品相應增加。
2018年末，公司庫存商品、原材料庫齡結構如下表所示：
單位：萬元
項目
庫存商品
原材料
庫齡
金額
佔比
金額
佔比
1年以內
16,088.76
91.10%
18,679.02
87.49%
1-2年
1,029.54
5.83%
2,581.59
12.09%
2-3年
421.06
2.38%
13.72
0.06%
3年以上
121.74
0.69%
75.57
0.35%
合計
17,661.11
100.00%
21,349.91
100.00%
公司原材料和庫存商品的庫齡大部分在一年以內，一年以上庫齡的原材料為氧
化鐠釹金屬，一年以上的庫存商品主要為客戶要求的備貨商品及少量不合格品，基
本不存在滯銷情形。
二、公司受寄售模式下寄存在客戶倉庫產品增加、期末在途產品增加的影
響，2018年發出商品金額出現較大幅度增加；上述情況符合客戶貨物驗收政策及
公司收入確認具體原則，變動原因合理。
2018年末，公司發出商品明細情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2018.12.31
佔比
2017.12.31
佔比
同比增長
寄售產品
2,662.23
41.74%
966.92
30.06%
175.33%
在途產品
3,716.41
58.26%
2,249.32
69.94%
65.22%
合計
6,378.64
100.00%
3,216.24
100.00%
98.33%
公司產品出庫後即計入發出商品，待對方確認銷售轉移後，由發出商品結轉計
入成本，期末發出商品金額大幅增加主要是因為：
（1）公司與部分汽車和空調領域的客戶採用寄售模式進行交易，即公司將合
同產品運送至客戶指定的倉庫，公司委託客戶對在其倉庫的合同產品進行管理，在
客戶從倉庫領取寄售的合同產品後，視為合同產品交付。2018年末，公司根據與
相關客戶的滾動交貨訂單情況增加了寄售在客戶倉庫的產品。
（2）公司隨著收入和在手訂單的增加，2018年末在途產品有較大幅度增長。
公司銷售商品確認收入的標準及收入確認時間的具體判斷標準：
（1）常規銷售收入確認標準：公司在將產品運送至雙方約定地點，按照合同
要求驗收合格並取得客戶籤收單時確認收入，此時與商品所有權有關的風險及報酬
已經轉移。
（2）寄售模式收入確認標準：公司將產品運送至客戶指定地點，按照合同要
求驗收合格，客戶領用後，公司在收到客戶對帳單時確認收入，此時與商品所有權
有關的風險及報酬已經轉移。
（3）出口產品收入確認標準：公司在將產品運送至雙方約定的港口，並按照
約定辦妥報關手續且貨物離岸後確認收入，此時與商品所有權有關的風險及報酬已
經轉移。
驗收合格是指公司產品經客戶驗收後，符合客戶圖紙、技術要求、樣品中規定
的規格/型號/性能；未註明的則按照國家相關標準、行業標準或者符合客戶使用要
求及使用目的的標準執行。
綜上，根據客戶的貨物驗收政策及公司收入確認原則，2018年末公司發出商
品金額大幅增加是合理的。
三、根據相關產品價格波動情況，公司存貨減值準備計提是謹慎、合理的。
2018年和2017年，公司各領域產品銷售單價波動情況如下表所示：
項目
銷售單價(元/公斤)
本期
上年同期
升降
增幅
風力發電
222.19
199.14
23.06
11.58%
節能變頻空調
318.45
323.39
-4.94
-1.53%
節能電梯
289.00
281.30
7.70
2.74%
新能源汽車及汽車零部件
370.35
365.69
4.66
1.27%
機器人及智能製造
405.58
421.74
-16.17
-3.83%
釹鐵硼毛坯
174.87
169.13
5.73
3.39%
合計
278.34
250.66
27.69
11.05%
可變現淨值是作為計提存貨跌價準備的一種計量工具，銷售單價是影響可變現
淨值的重要因素。2018年，公司產品總體銷售單價呈上升趨勢，較2017年上漲
11.05%，其中節能變頻空調領域和
機器人及智能製造領域產品平均單價小幅下
降，其他領域產品平均單價上漲。
節能變頻空調領域產品銷售單價略有下降，主要是因為隨著該領域競爭加劇，
市場價格一定程度上小幅下降所致；
機器人及智能製造領域產品銷售單價略有下降
主要是部分單價較低的型號產品佔比提高所致。
2018年末，公司各類存貨帳面餘額、跌價準備以及帳面價值如下表所示：
單位：萬元
項目
2018.12.31
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
原材料
21,349.91
-
21,349.91
在途物資
120.24
-
120.24
委託加工物資
189.43
-
189.43
在產品
14,151.47
36.20
14,115.28
庫存商品
17,844.63
183.52
17,661.11
發出商品
6,378.64
-
6,378.64
合計
60,034.32
219.72
59,814.60
公司的原材料、在途物資及周轉材料的可變現淨值以資產負債表日市場交易價
格為基礎確認。在產品根據最終產成品的估計售價減去後續加工成本及銷售費用後
確定其可變現淨值；庫存商品根據估計售價減去估計的銷售費用後的金額計算可變
現淨值；發出商品按訂單價格計算可變現淨值；委託加工物資中屬於金屬氧化物加
工成金屬物的按原材料可變現淨值的確定方法確定，屬於在產品的按在產品可變現
淨值的確定方法確定，屬於邊角料及磁泥的按估計成本確定可變現淨值。
2018年末，公司存在減值跡象的存貨比重較小，結合公司訂單結構以及成本
構成等情況分析，認為公司期末存貨跌價準備計提充分。第一，公司的原材料和庫
存商品中訂單覆蓋的比例較高，訂單存在一定的毛利空間，在原材料和磁鋼成品市
場未出現大幅波動情況下，公司通過計算產品的可變現淨值確定，不存在重大減值
的跡象；第二，公司的原材料主要是稀土原材料，具有交易周期短、變現能力強的
特點，公司通過上述方法測試過原材料的跌價情況後，還會根據原材料的市場價格
進行覆核，未發現存在重大的跌價風險。
四、中介機構核查意見
經核查，保薦機構及發行人會計師認為：（1）公司已如實說明存貨餘額大幅增
加的合理性及公司存貨基本不存在滯銷的情況；（2）公司已根據客戶貨物驗收政策
及收入確認具體原則，如實說明2018年末發出商品大幅增加的合理性；（3）公司
2018年末存貨減值準備計提是謹慎、合理的。
4、截至2018年末，公司受限制的貨幣資金中存在被凍結存款2,000.00萬
元，主要系廣西銀河訴訟而被財產保全。請申請人補充說明與廣西銀河訴訟糾紛
的具體情況，公司預期的損失或賠償情況，相關的財務處理，是否已確認預計負
債。
請保薦機構及會計師發表核查意見。
回覆：
一、與廣西銀河訴訟糾紛的具體情況
2012年3月，發行人與廣西銀河風力發電有限公司（以下簡稱「廣西銀河」）
籤訂《銷售合同》，約定向廣西銀河銷售磁鋼25,920.00萬元，並於2012年4月和
5月預收貨款2,592.00萬元。2013年4月，發行人與廣西銀河籤訂《補充協議》，
約定變更銷售價格，合同金額調整為20,088.00萬元。合同價款變更的主要原因是
雙方籤訂《銷售合同》後稀土原材料價格下降較快，客戶與公司協商調低磁鋼售
價，公司為保持客戶關係，與其籤訂《補充協議》，約定了新的磁鋼售價。合同籤
訂後，廣西銀河僅於2013年和2014年分別提貨301.32萬元和98.79萬元，後客戶
由於自身原因一直不予提貨。2016年6月，發行人與廣西銀河籤訂《補充協議》，
約定提貨時間延長至2017年6月30日，任何一方違反原合同、補充協議，違約方
應支付守約方合同總金額20%的違約金；2017年6月，發行人與廣西銀河籤訂
《補充協議》，約定提貨時間延長至2018年6月30日，任何一方違反原合同、補
充協議，違約方應支付守約方合同總金額20%的違約金。截至目前，雙方尚未執
行剩餘合同。
2018年7月1日，廣西銀河就上述合同向廣西北海市海城區人民法院提起訴
訟，請求法院判決
金力永磁向原告返還預付款及自2018年7月1日起的利息，並
由
金力永磁承擔受理費、保全費等訴訟相關費用。目前，中國
建設銀行股份有限公
司贛州開發區支行已凍結公司人民幣2,000.00萬元，用於該項訴訟的財產保全，約
定的解凍日期為2019年11月4日。截至2018年12月31日，公司帳面尚餘
2,191.89萬元對廣西銀河的預收帳款。該案於2019年4月16日進行了開庭審理，
目前尚未作出一審判決。
二、相關財務處理
2012年3月，公司與廣西銀河籤訂《銷售合同》，約定向廣西銀河銷售磁鋼
25,920.00萬元，並於2012年4月和5月預收貨款2,592.00萬元。2013年4月，公
司與廣西銀河籤訂《補充協議》，約定變更銷售價格，合同金額調整為20,088.00萬
元，廣西銀河於2013年和2014年分別提貨301.32萬元和98.79萬元。公司收到廣
西銀河預付貨款時計入預收帳款科目，發貨時相應衝減預收帳款。
目前公司因該訴訟在中國
建設銀行股份有限公司贛州開發區支行帳號為
36050181016400000231帳戶司法凍結人民幣2,000萬元，約定解凍日期為2019年
11月4日，公司2018年報中已將其作為受限資金進行披露。
截至目前，由於上述訴訟尚未最終裁決，訴訟結果具有不確定性，因此對於該
事項公司未在財務報表中確認預計負債。
三、中介機構核查意見
經核查，保薦機構及發行人會計師認為，發行人已如實說明與廣西銀河訴訟糾
紛具體情況，該訴訟事項不會對公司產生重大不利影響，公司不確認預計負債等相
關的財務處理是合理的。
（本頁無正文，為江西
金力永磁科技股份有限公司關於《江西
金力永磁科技股
份有限公司公開發行
可轉債申請文件的反饋意見》的回覆之蓋章頁）
江西
金力永磁科技股份有限公司
2019年5月30日
（本頁無正文，為
海通證券股份有限公司關於《江西
金力永磁科技股份有限公
司公開發行
可轉債申請文件的反饋意見》的回覆之籤署頁）
保薦代表人籤名：
袁先湧
周曉雷
保薦機構董事長籤名：
周 傑
海通證券股份有限公司
2019年5月30日
聲明
本人已認真閱讀
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容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按
照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責
任。
保薦機構董事長籤名：
周 傑
海通證券股份有限公司
2019年5月30日
中財網