中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會2016年第64次會議於2016年9月1日召開。現將會議審核結果公告如下：
一、審核結果
北海國發海洋生物產業股份有限公司（發行股份購買資產）未獲通過
神州數碼信息股份有限公司（發行股份購買資產）獲無條件通過
二、審核意見
北海國發海洋生物產業股份有限公司發行股份購買資產方案的審核意見為：
根據申請材料，標的公司持續經營能力和持續盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第五款和第四十三條第一款的的規定。
上市公司監管部
2016年9月1日
併購重組委2016年第63次會議審核結果公告中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會2016年第63次會議於2016年8月31日召開。現將會議審核結果公告如下：
一、審核結果
浙江永太科技股份有限公司（發行股份購買資產）獲無條件通過
江門市科恆實業股份有限公司（發行股份購買資產）獲有條件通過
珠海歐比特控制工程股份有限公司（發行股份購買資產）獲無條件通過
二、審核意見
江門市科恆實業股份有限公司發行股份購買資產方案的審核意見為：
請申請人補充披露標的公司股份支付公允價值確認依據的合理性以及對業績承諾的影響。請獨立財務顧問、會計師核查並發表明確意見。
請江門市科恆實業股份有限公司逐項予以落實，並在10個工作日內將有關補充材料及修改後的報告書報送上市公司監管部。 上市公司監管部
2016年8月31日
持續盈利能力成「硬傷」
上市公司併購重組，就是要緊扣提升上市公司質量與盈利能力這個核心，只有這樣的併購重組才有可能使上市公司真正實現做大做強。如果併購進來的是劣質資產，既不利於提升上市公司的投資價值，也會損害到其它股東的權益。無疑，最終的結果也難以獲得監管部門的認同。當前，儘管上市公司併購重組在現金收購方面已有所放鬆，但在發行股份購買資產上，監管部門並不是無所作為，而是仍要從嚴審核。
在2015年以來併購重組被否的6家公司中，其持續盈利能力問題莫不是其中的一大「硬傷」。
3月5日，萬好萬家發布公告稱，公司收到證監會《關於不予核准浙江萬好萬家實業股份有限公司向拉薩兆訊投資管理有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的決定》。公司發行股份購買資產並募集配套資金方案未獲通過。
根據證監會意見，併購重組委在審核中關注到，公司存在以下情形：本次重組的三家標的公司屬於不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條有利於上市公司增強持續經營能力、有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構的規定。
同樣，群興玩具3月7日在公告表示，併購重組委會議以投票方式對公司的發行股份購買資產並募集配套資金方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。其主要原因就在於，本次重組的標的公司未來盈利能力存在重大不確定性。
一、判斷企業盈利能力的標準對於企業來說，盈利能力說的是當前的賺錢能力。從統計的角度講，如果能獲得過去一段時間裡企業的真實經營數據，那麼投資者就可以比較準確地判斷企業的盈利能力。值得注意的是，一段時期裡的平均盈利狀況要比某一時點上的盈利狀況有效得多。
事關盈利能力的指標
一些傳統企業拿出財務資料的時候，總會列出總利潤、淨利潤等數據，但事實上，一些比率遠比利潤數額的絕對數值更重要。下面就是一些常用的比率。
主營業務毛利率=(主營業務收入淨額－主營業務成本)/主營業務收入淨額。主營業務毛利率指標反映了主營業務的獲利能力。
主營業務利潤率=淨利潤/主營業務收入淨額。反映主營業務的收入帶來淨利潤的能力。這個指標越高，說明企業每銷售出一元的產品所能創造的淨利潤越高。
成本費用利潤率=淨利潤/(主營業務成本+銷售費用+管理費用+財務費用)。成本費用利潤率指標反映企業每投入一元錢的成本費用，能夠創造的利潤淨額。企業在同樣的成本費用投入下，能夠實現更多的銷售，或者在一定的銷售情況下，能夠節約成本和費用，這個指標都會升高。這個指標越高，說明企業的投入所創造的利潤越多。
總資產利潤率=利潤總額/平均資產總額。總資產利潤率指標反映企業總資產能夠獲得利潤的能力，是反映企業資產綜合利用效果的指標。該指標越高，表明資產利用效果越好，整個企業的盈利能力越強，經營管理水平越高。
淨資產收益率=利潤總額/平均股東權益。淨資產收益率表明所有者每一元錢的投資能夠獲得多少淨收益。
以上指標都是反映企業利潤的，賺錢自然是多多益善，所以這些指標通常情況下也是越高越好。但值得注意的是，財務報表的分析一定要做比較——與同行業做比較，與自身往年業績做比較，這幾項指標之間做比較。
與同行比較，這些指標是大幅領先、還是大幅落後？如果長期大幅落後自然不是好事，但要注意是否只是這一年突然大幅落後，如果是這種情況的話，有一種可能是企業領導人下決心把一切潛在的虧損和實際的財產損失反映出來，這樣輕裝上陣，一時的「落後」反而成了好事。這種情況下，財務報表上往往反映為計提或準備金的大量增加；如果是大幅領先，那麼一定要弄清楚是哪些因素帶來的變化，因為一般來說，一個行業——尤其是傳統行業，業內企業往往經過多年的風雨洗禮，不出意外的話大家的各種利潤指標差距不會太大。為防止被財務報表上的作假所矇騙，做比較是一件非常必要的手段。
盈利的結構和關聯交易
有的時候，我們會看到一些企業利潤波動非常大，那是為什麼呢？利潤是好東西，但也要看企業的利潤結構，這其中比較重要的指標有非經常性損益比率和主營業務比率。主營業務比率很好理解；「非經常性損益比率」簡單地說就是是不是「經常」可以這樣交易來賺錢，比如說賣廠房土地、賣下屬子公司的股權等。「損益」就是損失和收益，與當初買這些廠房土地、下屬子公司產權相比，是賺了還是賠了。拿一個人來打比方，比如某人每月的薪水是5000元，有一套房子，買的時候是50萬。今年他以100萬的價錢把房子賣了，那麼他今年就賺了56萬，其中6萬的年薪是他的「主營業務收入」，是可持續的，明年很可能還有這麼多；而賣房的50萬收入就是他的「非經常性損益」了，明年肯定不會再有。
了解了這兩個概念後，再分析非經常性損益比率和主營業務比率就容易了。主營業務比率=主營業務利潤/利潤總額。該指標揭示在企業的利潤構成中，經常性主營業務利潤所佔的比率。通常來說，企業要獲得持續的進步依賴於主營業務的鞏固和發展。該項比率越高，說明企業的盈利越穩定。非經常性損益比率=本年度非經常性損益/利潤總額。該項指標揭示了企業運用股權轉讓、固定資產處置、投資收益等非經常性交易獲得利潤的情況。非經常性利潤通常對未來年度的貢獻較小，不具有延續性，因此不能用來預測企業未來的獲利能力。如果這個指標很高，盈利能力就要打一個很大的折扣。
另一個影響公司盈利的結構性指標是關聯交易比率，對於這個指標，投資者要擦亮眼睛了。關聯企業是比較普遍的，比如說集團公司拿出一部分資產上市，其表現形式就是一個集團公司裡有一個股份公司，這個股份公司實際上仍在集團公司的控制下，這裡，集團公司、上市公司、集團內部其他公司就構成了關聯關係。從實踐上看，關聯交易是公司風險的多發區。比如，明明可以賣1000元的東西，關聯企業可能要求公司500元就賣給它，這裡就存在利益轉移的問題。通過關聯交易，公司的實際控制人能相對容易地「做高」或者「做低」公司的當期利潤，也能相對容易地侵佔公司的權益。
關聯交易比率=關聯交易業務額/淨利潤總額。它反映關聯企業之間的交易額佔整個利潤額的比重。關聯企業之間的銷售、資產置換等交易很可能不具有延續性和公平性。因此，該項指標越高，表明公司競爭能力可能存在大的缺陷。如果在報表裡得到這樣的信息，那麼就需要非常注意了。
其他影響盈利的重要因素
財務報表中還有一些其他指標，儘管它們不是純粹的「利潤指標」，但對盈利能力有非常重大的影響，例如：存貨、應收帳款、折舊和計提、主營業務現金比率、營業活動收益質量。
存貨、應收帳款和折舊是公司「調節」利潤和資產狀況的重要手段。「存貨」可能是永遠賣不出去、一文不值的東西，比如款式過時的衣服，已經淘汰的上一代設備；也可能是會越存越貴的東西，比如名優白酒。「應收帳款」可能是永遠收不回來的帳款，或者母公司永遠不想還的借款。「折舊」可能被高估，也可能被低估，比如一些設備3年就會用壞，可是為了虛報利潤，某些公司就可能會用5年甚至10年去折舊。而公司收購的古董，可能不僅永遠不會「折舊」，甚至會升值，但在財務報表的會計處理上，可能會被攤銷折舊，最後就「消失」了。因此，這些指標背後所代表的實質內容，也是需要值得關注的。
另外，值得注意的還有主營業務現金比率和營業收益質量。在商業交易中，賒帳是一種普遍的現象。俗話說「落袋為安」，拿到手裡的現金才是真的。因此，到底有多少「盈利」是最後收到的「真金白銀」，關係著企業利潤的質量到底如何。主營業務現金比率=經營活動產生的現金淨流量/主營業務收入，營業收益質量=經營活動產生的現金淨流量/淨利潤。主營業務現金比率指標是「主營業務利潤率」的修正，反映了完成的銷售中獲得現金的能力，該指標排除了不能回收的壞帳損失的影響。營業收益質量表明了營業利潤中以現金形式流入的部分，通常該指標越高，說明營業利潤的質量越高。這兩個指標也是越高越好。
二、怎麼看一個企業的盈利能力？企業盈利能力分析
盈利能力是指企業通過經營活動獲取利潤的能力。盈利能力的有關指標可用于衡量企業經營業績，通過盈利能力分析可發現經營管理中存在的問題。
分析和評價企業盈利能力的指標有：資產保值增值率、收入毛利率、收入利潤率、總資產報酬率、淨資產收益率。
資本保值增值率
資本保值增值率是指期末所有者權益餘額與期初所有者權益餘額的比率。它反映所有者權益保值或增值情況。其計算公式為：
資本保值增值率=期末所有者權益餘額/期初所有者權益餘額
收入毛利率
收入毛利率是收入毛利與營業收入淨額之比。其中毛利等於營業收入淨額扣除成本後的差額。其計算公式為：
收入毛利率=（主營業務收入-主營業務成本）/主營業務收入
毛利水平反映了企業初始獲利能力，它是企業實現利潤總額的起點，可以表明對營業費用、管理費用、財務費用等期間費用的承受能力。通過對收入毛利率分析，可以掌握毛利水平和期間費用兩個因素對獲得利潤的影響。
收入利潤率
收入利潤率是實現的利潤總額與營業收入之比。其計算公式為：
收入利潤率=利潤總額/主營業務收入
通過對收入利潤率的分析，可以了解企業每實現一元收入所獲得的利潤水平。
總資產報酬率
總資產報酬率是指實現的淨利潤（稅後利潤）與總資產平均佔用額之比，指標反映了企業利用全部資源的獲利能力。其計算公式如下：
總資產報酬率=淨利潤/總資產平均餘額或，
總資產報酬率=收入淨利率×總資產周轉率
由公式可以看出，總資產報酬率取決於淨利潤水平和總資產周轉速度。
淨資產收益率
淨資產收益率又指所有者權益收益率或股東權益收益率，它是獲得的淨利潤佔所有者權益平均餘額的百分比。其計算公式為：
淨資產收益率=淨利潤/所有者權益平均餘額
通過對該指標的分析可以揭示如下兩個方面：
⑴反映所有者投資的獲利能力；
⑵為企業的投資者提供了獲得投資回報情況的信息；
⑶反映企業經營者對受託資產經營成果。
企業盈利能力
盈利能力的分析是企業財務分析的重點，其根本目的是通過分析及時發現問題，改善企業財務結構，提高企業償債能力、經營能力，最終提高企業的盈利能力，促進企業持續穩定地發展。
三、證監會反饋9公司資產重組，聚焦標的持續盈利能力及估值合理性1、奧特佳併購標的持續盈利能力及營收增速合理性需說明
申請材料顯示，富通空調自2012年以來歷經十次股權轉讓，2015年變更為股份有限公司；針對設立時原股東部分出資不符合規定，2014年一汽資產補足出資，2008年增資未進行資產評估並辦理備案，2015年整體變更尚未申請辦理取得關於國有股權管理的批覆文件。請你公司：1）補充披露上述多次股權轉讓的原因，變更為股份有限公司的原因，涉及國有股東股權比例變動的股權轉讓是否需履行相應批准或備案程序。2）補充披露上述瑕疵對本次交易及交易完成後上市公司的影響。3）結合股權轉讓情況，補充披露交易對方相應鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條的規定。
申請材料顯示，收益法評估中預測期2015年營業收入較2014年下降，2016年較2015年增長37.13%；穩定期永續增長率為3%。請你公司結合汽車市場整體發展、富通空調主要產品對應車型情況、行業競爭情況等，補充披露：1）2015年營業收入下降的主要原因，相關不利影響是否已經消除，以及富通空調未來持續盈利穩定性。2）收益法評估中，2016年營業收入增長預測的合理性。3）收益法評估中，穩定期永續增長率的確定依據及合理性。
申請材料顯示，汽車空調壓縮機生產企業需通過ISO/TS16949:2009質量管理體系認證，通過整車廠商的一系列認證程序；部分交易對方的親屬持股或任職的公司為富通空調供應商。請你公司補充披露富通空調目前取得的資質和認證情況，採購價格是否公允，是否存在因本次交易導致客戶和供應商流失的風險，以及應對措施。
申請材料顯示，富通空調尚未辦妥產權證書的房產面積約為569.12平方米，面積為2,667.82平方米房產未取得對應的國有土地使用權證書。請你公司補充披露上述尚未取得產證的房產、土地使用權的面積佔比，辦證是否存在法律障礙，對本次交易及交易完成後上市公司的影響。
2、雷科防務併購標的支付的現金對價遠高於對方承諾淨利潤受關注
申請材料顯示，奇維科技目前為全國股轉系統掛牌公司。申請材料同時顯示，奇維科技全體股東同意，在過渡期內適時以股東大會決議的形式作出奇維科技的股票從全國股轉系統終止掛牌的決定，並促使奇維科技及時按全國股轉系統的程序完成其股票終止掛牌及相關事項。請你公司補充披露奇維科技取得全國股轉系統同意終止掛牌函的具體條件、流程、辦理期限，是否為本次交易的前置程序，是否存在法律障礙，以及如未取得對本次交易的影響。
申請材料顯示，上市公司目前與奇維科技在企業文化、組織模式和管理制度等方面存在一定的差異，因此上市公司與奇維科技的整合能否達到互補及協同效果、能否達到預期最佳效果所需的時間存在一定的不確定性。申請材料同時顯示，上市公司2015年6月發行股份購買理工雷科100%股權，2016年2月現金收購成都愛科特70%股權。請你公司：1）結合財務指標，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。2）補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管控措施。3）補充披露上市公司收購理工雷科、成都愛科特後的業務整合和承諾履行情況，以及本次交易後發揮相關業務協同效應的具體措施。
申請材料顯示，根據軍方現行武器裝備採購體制，只有通過軍方設計定型批准的產品才可在軍用裝備上列裝。如果奇維科技新產品未能通過軍方設計定型批准，則無法實現向軍工客戶的銷售，對未來業績增長產生不利影響。請你公司補充披露：1）軍品設計定型的具體程序、流程、條件、期限，以及相關審批事項和審批機關。2）奇維科技現有產品設計定型批准的具體情況，包括但不限於所處階段、進展情況、存在何種障礙等，以及未通過設計定型對奇維科技生產經營和本次交易的具體影響。
申請材料顯示，奇維科技一般根據軍工客戶需求進行定製化、小批量生產。2014年奇維科技營業收入較2013年增長19.5%。報告期奇維科技毛利率水平較高。請你公司：1）結合合同籤訂和執行情況，分產品補充披露奇維科技報告期營業收入增長的合理性。2）結合定製化、小批量的生產模式及同行業可比公司情況，分產品補充披露奇維科技報告期毛利率水平的合理性。
申請材料顯示，本次交易支付交易對方35,800萬元現金對價，交易對方承諾2016年至2019年奇維科技淨利潤分別為4,500萬元、6,000萬元、7,800萬元和9,600萬元，合計27,900萬元。上市公司支付的現金對價遠高於交易對方的承諾淨利潤。請你公司補充披露上述交易安排設置的原因及合理性，是否有利於保障上市公司和中小股東的權益。
3、銀江股份併購標的營收預測合理性招質疑
申請材料顯示，交易對方揚州創投的間接股東為江蘇省人民政府。揚州創投持有的智途科技股權轉讓完成後尚需報江蘇省國有資產監督管理委員會備案。請你公司補充披露揚州創投持有的智途科技股權轉讓備案進展、預計備案時間、是否存在法律障礙以及對本次交易的影響。
申請材料顯示，本次交易完成後上市公司持有智途科技39.12%股份、杭州清普70%股份，請你公司補充披露：1）未購買智途科技、杭州清普全部股權的原因。2）是否存在收購智途科技、杭州清普剩餘股權的後續計劃和安排。
申請材料顯示，上市公司2015年非公開發行股票募集資金總額為98,091.89萬元，截至2015年9月30日已累計投入使用24,021.82萬元；貨幣資金餘額105,779萬元。上市公司擬募集配套資金18,100萬元用於支付現金對價。請你公司：1）結合上市公司完成併購後的財務狀況、經營現金流、資產負債率、未來支出計劃、融資渠道、授信額度等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。2）補充披露本次募集配套資金是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條的規定。3）補充披露將對智途科技的增資款定義為現金對價的依據和合理性。
申請材料顯示，智途科技2015年1-9月營業收入為3250萬元、營業利潤-48.82萬元，營業外收入261萬元，淨利潤為145萬元，預測2015年10-12月主營收入為1750萬元，淨利潤為255萬元，同時預測2016年主要業務銷售將增長58%-94%，請你公司：1）結合2015年10-12月實際實現的收入及新增合同情況，補充披露2015年預測數據的合理性及2015年預測營業收入增長實現的可能性。2）結合同行業可比公司經營情況，補充披露智途科技預測主要業務收入、成本、毛利率等重要參數的選取是否符合謹慎性要求。
4、康耐特併購標的營業收入、毛利率及併購定價公允性需說明
申請材料顯示，為募集配套資金，上市公司向錚翔投資、安賜共創、博時資本、君彤熙璟等不超過5名特定對象非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過123,000萬元，發行價格為9.8元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.93元/股。請你公司補充披露：1）鎖價發行認購方認購股份的具體資金來源及資金到位情況，是否存在通過結構化資產管理產品參與認購的情形，是否存在代持。2）以確定價格發行股份募集配套資金的必要性及對上市公司和中小股東權益的影響。3）本次交易是否涉及私募投資基金備案事項，如涉及，請在重組報告書中充分提示風險，並對備案事項作出專項披露，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組。
申請材料顯示，旗計智能與平安銀行、中信銀行、民生銀行、華夏銀行、郵儲銀行所籤署的合作協議已屆滿或臨近屆滿。同時，申請材料顯示，旗計智能的銷售渠道嚴重依賴於合作銀行，且旗計智能銷售的產品目前無自主品牌，若主要合作銀行取消業務合作，標的公司將面臨經營業務大幅下滑的風險。請你公司：1）以列表方式補充披露旗計智能與主要合作銀行合作協議的相關信息，包括但不限於報告期內履行情況、截至目前履行期限屆滿情況、續約進展。2）補充披露合作協議的獲取方式，相關銀行是否通過招投標等程序確定合作夥伴，以及是否存在合作協議到期無法續約的風險。
申請材料顯示，2012年11月21日，劉濤與李慧貞籤署了《股權轉讓協議》，約定劉濤將所持有的旗計智能3.00%的股權作價30.00萬元轉讓給李慧貞。2015年6月23日，劉濤將其持有的旗計智能3.00%的股權作價2,700.00萬元轉讓給美亞創享，劉濤將其持有的旗計智能1.00%的股權作價900.00萬元轉讓給安賜互聯，李慧貞將其持有的旗計智能2.00%的股權作價1,800.00萬元轉讓給安賜互聯，李慧貞將其持有的旗計智能0.2222%的股權作價200.00萬元轉讓給易牧科技，李慧貞將其持有的旗計智能0.7778%的股權作價700.00萬元轉讓給陳永蘭。請你公司：1）補充披露2015年6月旗計智能股份轉讓價格與本次交易價格存在差異的原因及合理性。2）結合旗計智能與上市公司首次接觸時間、上市公司股票停牌時間、李慧貞的基本情況，補充披露李慧貞在2015年6月轉讓旗計智能股權的原因及合理性，是否存在代持或其他協議或安排，是否損害上市公司的利益，以及對本次交易的影響。3）補充披露美亞創享、安賜互聯、易牧科技於2015年6月獲得旗計智能股份，並在本次交易中獲取近3倍現金對價後全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性。
申請材料顯示，旗計智能最近兩年一期營業收入分別為11,435.03萬元、38,779.83萬元和46,643.69萬元,毛利率分別為44.86%、42.50%和51.92%，淨利率分別為6.99%、4.5%和11.1%。請你公司：1）結合行業發展、競爭狀況和同行業可比公司情況，補充披露報告期內旗計智能營業收入增長和毛利率的合理性。2）結合經營情況和同行業可比公司情況，補充披露報告期內旗計智能淨利率增長原因及合理性。
申請材料顯示，報告期內，隨著旗計智能數據解讀能力及客戶定位精準度的提升，其主營業務商品郵購分期業務的系統外呼成單率一直處於上升趨勢，分別為1.32%、1.94%和2.85%。申請材料同時顯示，銷售費用中職工薪酬支出佔商品郵購分期收入的比例分別為9.96%、12.77%和13.55%。請你公司結合單次收入變化情況，與職工薪酬支出佔商品郵購分期收入比例的匹配程度、同行業情況，補充披露報告期內成單率變化的合理性。
申請材料顯示，本次交易標的資產的評估值較帳面值增值2,835.95%。申請材料同時顯示，因可比交易案例較少，且目前國內未有以相同業務作為主營業務的上市公司，重組報告書未結合可比交易或同行業上市公司情況進行交易定價的公允性分析。請你公司結合毛利率、淨利率等財務指標，對比同行業公司情況，進一步補充披露本次交易的定價公允性。
5、勤上光電併購標的職工薪酬成本佔總成本比重過高受關注
申請材料顯示，上海龍文教育信息諮詢有限公司（以下簡稱「上海龍文」）主營業務為教育信息諮詢(不得從事教育培訓、中介、家教)等。申請材料同時顯示,上海龍文相關業務和經營網點擬轉讓並逐步轉移至上海盛世龍文教育培訓有限公司（以下簡稱「上海盛世龍文」），轉移完畢後，擬註銷上海龍文教育信息諮詢有限公司。請你公司補充披露：1）上海龍文是否曾開展1對1輔導業務；如有，是否屬於超越經營範圍。2）上海龍文相關業務和經營網點轉移至上海盛世龍文的進展情況，預計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。3）上海龍文註銷程序的辦理進展情況，預計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。
申請材料顯示，在深圳、東莞、溫州、太原等12個城市，龍文環球及其一級子公司及其下屬分支機構，目前仍在經營，所從事的業務與廣州龍文相同。同時，宜賓龍文網絡科技有限公司系宜賓市翠屏區龍文學校的舉辦人，龍文環球系宜賓龍文實驗學校的舉辦人，宜賓市翠屏區龍文學校、宜賓龍文實驗學校系從事K12學歷教育的私立學校，業務經營地點為宜賓。請你公司：1）結合募集配套資金的用途，補充披露本次交易完成後廣州龍文和龍文環球及其下屬企業在K12教育方面的發展定位，是否存在競爭性業務，如存在，補充披露具體應對措施。2）廣州龍文在人員、財務、機構、業務等方面是否獨立，是否存在對龍文環球的重大依賴。3）本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2008]14號）第四條第（三）項的規定。
申請材料顯示，報告期內與職工薪酬相關的成本分別為4.94億元、4.14億元和2.63億元，佔營業成本的比重分別為71.59%、71.62%和74.29%。請你公司結合報告期在職員工的變化、職工薪酬政策、單個課時職工薪酬相關的成本等，補充披露報告期與職工薪酬相關成本的合理性，與「支付給職工以及為職工支付的現金」、應付職工薪酬科目的匹配性。
申請材料顯示，收益法評估時2016年及以後年度營業收入的預測主要受課時數量和課時單價影響，以廣州市為例，現有校點課時數量未來年度按2015年的數量以1%的年增長率確定，未來各年度課時單價增長率分別為2016年8.5%、2017年6.5%、2018年6.0%、2019年5.50%、2020年4.50%。請你公司結合廣州龍文現有師資力量、新增師資、定價主導權、定價彈性等，補充披露上述課時數量和課時單價調整的可行性、2016年及以後年度營業收入測算的合理性。
6、*ST中昌併購標的模擬財務報表前後存異
申請材料顯示，本次募集配套資金不超過60,000萬元，配套資金中22,000萬元用於本次交易現金對價款的支付，5,000萬元用於大數據營銷軟體服務網絡擴建項目，剩餘部分用於償還公司借款以及支付中介機構費用。請你公司：1）補充披露上述募投項目必要性及目前進展，若配套融資發行失敗或配套融資金額低於支付現金對價，對募投項目的實施安排。2）結合本次交易完成後上市公司的財務狀況、現金流量狀況、未來支出安排等，補充披露本次募集配套資金的必要性。
申請材料顯示，模擬財務報表前，博雅科技報告期淨利潤分別為-154.56萬元、-22.59萬元、1,431.64萬元。模擬財務報表後，博雅科技報告期淨利潤分別為422.94萬元、1,341.51萬元、1,444.94萬元，其中銷售費用、管理費用相比模擬前的數據大幅下降，而資產負債表數據不變。請你公司：1）補充披露博雅科技模擬財務報表過程中保留業務和剝離業務相關的資產、負債、收入、成本、費用、人員劃分原則、會計處理原則及具體數據。2）以列表形式補充披露博雅科技模擬財務報表前後具體財務數據差異情況、原因及合理性。3）結合上述情形，補充披露本次交易模擬財務報表編制的準確性及模擬前後相關財務數據的匹配性。
申請材料顯示，博雅科技主要盈利來源於營銷託管業務，該項業務主要涉及教育培訓行業，因季節性原因，每年第四季度為全年收入最大值。申請材料同時顯示，根據評估預測情況，交易對方承諾博雅科技2015-2018年淨利潤分別不低於3,000萬元、6,000萬元、8,100萬元、10,500萬元。請你公司結合博雅科技2015年全年業績完成情況、在手合同或訂單情況、新增客戶情況等，補充披露博雅科技2015-2018年業績預測的可實現性。
7、商業城併購標的持續盈利能力招質疑
申請材料顯示，公司擬向張振新等6名投資者發行股份募集配套資金不超過14億元，其中扣除發行費用後擬用於拓展網際網路專車平臺業務的新車購置不超過10億元、車聯網信息系統平臺建設不超過1億元和補充上市公司流動資金不超過3億元。請你公司補充披露：1）上述安排是否符合我會相關規定。2）上述募投項目的進展，是否需要履行相關審批或者備案手續，如需，補充披露辦理進展。
申請材料顯示，宜租車聯網目前最主要的業務為汽車租賃，2015年11月4日，大連聯合控股有限公司將持其有的從事車輛租賃業務的長城盈華96.67%股權轉讓給大連中愛資產管理有限公司。請你公司：1）補充披露轉讓長城盈華控股權的原因，大連中愛資產管理有限公司、姜志超與宜租車聯網、大連中愛資產管理有限公司、易乘投資、張振新是否存在關聯關係，價款支付及資金來源情況。2）結合實際控制人控制的企業的主營業務情況，補充披露本次交易完成後控股股東、實際控制人控制的企業與上市公司是否存在同業競爭，如存在，補充披露是否存在後續收購上述企業的安排。
申請材料顯示，宜租車聯網2013及2014年均為虧損，2015年1-9月實現盈利，其中壞帳準備轉回和財務費用降低是盈利的重要原因。請你公司結合宜租車聯網的核心競爭能力、減值準備變化的主要原因及合理性、未來資金需求及相應財務成本等，補充披露宜租車聯網未來持續盈利能力的穩定性及對交易完成後上市公司的影響。
申請材料顯示，2013年、2014年和2015年1-9月，關聯方銷售佔營業收入的比重分別為43.41%、27.31%和42.22%。請你公司：1）結合關聯方銷售定價原則、與銷售給第三方的營銷方式及定價差異情況等，補充披露關聯方銷售收入確認的公允性及關聯方銷售對報告期淨利潤的影響。2）補充披露本次交易後上市公司是否存在新增關聯交易，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的相關規定。3）補充披露本次交易完成後是否存在導致客戶、供應商流失的風險，對標的資產持續盈利能力的影響。
申請材料顯示，截至2015年9月末，深圳雲創已與18家汽車租賃公司建立合作關係，通過車輛運營管理雲平臺管理了6,675臺車輛，收費形式為依據客戶安裝雲創盒子並使用平臺管理的車輛規模臺數向客戶收取服務費人民幣80元/臺/月。2015年1-9月份車聯網平臺管理業務收入為385.77萬元，其中深圳雲創收取的車輛定位&監控服務收入為293.75萬元，長城商務收取的車輛運營管理雲平臺服務收入為92.02萬元。請你公司補充披露：1）車輛運營管理雲平臺服務收入是否由長城商務收取以及深圳雲創通過該平臺管理車輛的可行性及合理性。2）車輛定位&監控服務的收費方式。3）客戶支付人民幣80元/臺/月服務費使用車輛運營管理平臺的續約率及可持續性。
四、上市公司併購重組業績承諾概述1、業績承諾定義
「業績承諾」指的重大併購重組交易中交易雙方為促成本次併購重組交易的成功運作而達成的一種約定，即被投資公司的原股東就標的公司未來一段期限內（承諾期）的經營業績向投資人（併購方，多指上市公司）作出承諾，若承諾期滿標的公司實際經營業績未達到承諾業績標準，則由標的公司的承諾股東向收購方進行補償。以期通過業績承諾與業績補償「證明」估值的合理性、標的公司的持續盈利能力，以及實現對中小投資者的保護。
2、業績承諾相關的法律法規及監管層意思表示
《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條
採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。
《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條
上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時作出公告；該事項導致本次交易發生實質性變動的，須重新提交股東大會審議，屬於本辦法第十三條規定的交易情形的，還須重新報經中國證監會核准。
《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條
因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息；除因法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務；上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯方應迴避表決；獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意見；變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
根據上述規定，變更盈利補償方案應有合理原因，應有利於維護上市公司及其他股東的合法權益；並需履行內部決策、監督、信息披露等程序相關，包括上市公司股東大會審議通過、承諾相關方及關聯方迴避表決等。
證監會關於重大資產重組的問答
問：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條「交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議」應當如何理解？
答：交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，應當以其獲得的股份和現金進行業績補償。如構成借殼上市的，應當以擬購買資產的價格進行業績補償的計算，且股份補償不低於本次交易發行股份數量的90%。
業績補償應先以股份補償，不足部分以現金補償
問：重組方以股份方式對上市公司進行業績補償，通常如何計算補償股份的數量？補償的期限一般是幾年？
答：實務中，在交易對方以股份方式進行業績補償的情況下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數量及期限：
補償股份數量的計算
（1）基本公式
a、以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法對標的資產進行評估的，每年補償的股份數量為……
b、以市場法對標的資產進行評估的，每年補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格－已補償股份數量
（2）其他事項
按照前述第a、b項的公式計算補償股份數量時，遵照下列原則……
（3）上市公司董事會及獨立董事關註標的資產折現率、預測期收益分布等其他評估參數取值的合理性，防止重組方利用降低折現率、調整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，並對此發表意見。獨立財務顧問進行核查並發表意見。
補償期限
業績補償期限一般為重組實施完畢後的三年，對於標的資產作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。
3、業績承諾的常見表現形式
① 業績承諾現金補償（舉例：大東南併購案）
上市公司大東南向遊唐網絡的全體股東發行股份及支付現金購買其持有的遊唐網絡 100%的股權，並同時募集配套資金用於支付部分現金對價。遊唐網絡在承諾年度實際淨利潤未達到當年度承諾利潤的，姜仲楊、陸旻、韓軍應向上市公司進行現金補償，姜仲楊、陸旻、韓軍各自承擔利潤補償責任的比例為54.12%、35.29%、10.59%。
② 業績承諾股份補償（舉例：興源過濾併購案）
興源過濾擬通過發行股份和支付現金相結合的方式購買興源控股及鍾偉堯等11 名自然人持有的水美環保100%股權，並募集配套資金。如果在利潤補償期間，水美環保屆時實際實現的扣非後淨利潤未達到承諾淨利潤數，則興源控股及鍾偉堯等11 名自然人應就未達到承諾淨利潤的差額部分對興源過濾進行補償，補償方式為股份補償，興源控股及鍾偉堯等11 名自然人承諾，如其所持興源過濾股份數不足以補償盈利專項審核意見所確定淨利潤差額時，以現金方式補足差額。
③ 業績承諾現金+股份同時補償（舉例：中京電子併購案）
中京電子擬向方笑求、藍順明以非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買其持有的方正達 100%股權，其中以非公開發行股份方式支付的比例為85.119965%，以現金方式支付的比例為 14.880035%。如標的股權在 2014 年度、2015 年度、2016 年度實際淨利潤數額低於預測淨利潤數額，則上述盈利承諾補償主體應向中京電子補償預測淨利潤數額與實際淨利潤數額的差額對應的價值，其中應以股份補償方式補償中京電子對應價值的 85.119965% ，同時應以現金補償方式補償中京電子對應價值的14.880035%。
④ 業績承諾股份+現金，優先以股份（舉例：眾信旅遊併購案）
眾信旅遊擬以發行股份的方式購買郭洪斌等8名交易對方合計持有的竹園國旅70%的股權，並募集配套資金。補償義務發生時，補償義務人應當首先以其通過本次交易獲得的眾信旅遊新增股份進行股份補償，補償義務人按照本協議的約定履行股份補償義務後仍不足彌補應補償金額的，補償義務人應當就差額部分以現金方式向眾信旅遊進行補償。
⑤ 業績承諾股份+現金，優先以現金（舉例：明家科技併購案）
上市公司明家科技以發行股份及支付現金方式購買甄勇、紅日興裕持有的金源
互動100%股權。本次交易價格為40,920.00萬元。其中，以現金支付16,368.00萬元（現金支付比例為40%），剩餘24,552.00萬元以發行股份的方式支付（現金支付比例為60%），甄勇、紅日興裕當期需向上市公司支付補償的，則補償時，先以甄勇、紅日興裕以其自本次交易取得的現金進行補償，不足部分以甄勇、紅日興裕因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償，如還有不足部分由甄勇、紅日興裕自籌現金補償。
五、證監會併購重組委對業績承諾問題的關注以完美環球（002624）收購完美世界為例，收購預案承諾的業績高達7.5億元，且與過往業績差異很大。為此，深交所發函要求公司結合遊戲行業發展情況、主要遊戲所處生命周期和充值流水情況、儲備的遊戲情況等，補充披露作出業績承諾的依據和合理性。
關注點：
1、業績承諾額較當前業績大幅躍升背後的兌現和補償風險。
2、作出業績承諾的依據和合理性。
3、業績承諾的可實現性。
六、業績承諾金額過高對上市企業的影響影響有以下幾個方面：
1. 申報過會時交易所和證監會會針對業績承諾問詢，交易併購重組方案可能會因為業績承諾過高而被否。
2. 業績承諾為實現會導致股價下跌，並可能會受立案調查，嚴重影響上市公司的誠信聲譽和現實利益，對其後續資本運作有嚴重不利影響。
3. 激化股東之間的矛盾，影響到公司的正常經營活動。
案例：
1.證監會北京證監局已對中水集團遠洋股份有限公司（證券簡稱中水漁業）進行立案調查，起因是公司未兌現業績承諾。
2.深交所16日發出問詢函，重點關注天神娛樂擬44.18億元收購幻想悅遊93.54%股權、合潤傳媒96.36%股權中產生約41.22億元商譽，以及兩標的公司業績承諾額較當前業績大幅躍升背後的兌現和補償風險。
業績承諾未兌現的原因：
1．宏觀經濟增速放緩。
2．企業經營壓力加大。
3．屬行業和企業面臨經營環境有所惡化。
4．對其帶來的負面衝擊和效應預估不足，對併購重組帶來的正面效應和影響，則預估偏高，過於樂觀。
業績承諾未兌現企業採取的措施：
1.中途變相修改業績承諾條款
2.如約履行未兌現業績承諾補償條款
3.口頭或者公告表示履行業績承諾，但並不實際履行（拖延戰術）
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作者：佚名
來源：計兮