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證券簡稱：
神霧環保證券代碼：300156 E:\參考資料\1、公司介紹\品牌標誌組合1_全色.jpg
神霧環保技術股份有限公司 收購報告書 上市公司名稱：
神霧環保技術股份有限公司 股票上市地點：深圳證券交易所 證券簡稱：
神霧環保證券代碼：300156 收購人名稱：北京神霧環境能源科技集團股份有限公司 註冊地址：北京市昌平區科技園區昌懷路155號 通訊地址：北京市昌平區馬池口鎮神牛路18號 二〇一五年一月 收購人聲明 一、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》等法律、法規和規範性文件編制。 二、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露收購人在
神霧環保技術股份有限公司（以下簡稱―
神霧環保‖）擁有權益的股份。 截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在
神霧環保擁有權益。 三、收購人籤署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。 四、本次收購因認購
神霧環保技術股份有限公司發行股份購買資產，尚需獲得
神霧環保股東大會批准及中國證券監督管理委員會的核准。 五、由於本次收購已觸發收購人的要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》，本次發行股份購買資產經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30％，收購人承諾3 年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約的，收購人可以免於提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。收購人免於發出要約申請尚需
神霧環保技術股份有限公司股東大會審議。 六、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。 目 錄 收購人聲明 ............................................................................................................................... 2 目 錄 ........................................................................................................................................ 3 第一節 釋義 ............................................................................................................................. 6 一、普通名詞釋義 ............................................................................................................... 6 二、專業名詞釋義 ............................................................................................................... 7 第二節 收購人介紹 ................................................................................................................. 8 一、收購人簡介 ................................................................................................................... 8 二、與收購人相關的產權及控制關係 ............................................................................... 8 （一）收購人產權及控制關係簡介 ............................................................................... 8 （二）收購人控股股東、實際控制人情況簡介 ......................................................... 10 （三）收購人控股股東、實際控制人所控制的核心企業及關聯企業情況 ............. 10 （一）收購人從事的主要業務 ..................................................................................... 12 （二）最近三年及一期財務狀況簡要說明 ................................................................. 13 四、收購人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況 ................................................................. 13 五、收購人董事、監事、高級管理人員基本情況 ......................................................... 14 六、收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司及金融機構5%以上的發行在外股份的簡要情況 ............................................................................................. 15 第三節 收購決定及收購目的 ............................................................................................... 16 一、本次收購的目的 ......................................................................................................... 16 二、本次收購的決定 ......................................................................................................... 17 （一）本次交易已履行的決定 ..................................................................................... 17 （二）本次交易尚需履行的審批程序 ......................................................................... 17 第四節 收購方式 ................................................................................................................... 18 一、收購方式 ..................................................................................................................... 18 二、本次收購協議的主要內容 ......................................................................................... 18 （一）《發行股份購買資產協議》的主要內容 ......................................................... 18 （二）《盈利預測補償協議》的主要內容 ................................................................. 24 三、標的資產的基本情況 ................................................................................................. 26 （一）神霧工業爐的基本情況 ..................................................................................... 26 （二）神霧工業爐的股權結構 ..................................................................................... 27 （三）神霧工業爐的主營業務 ..................................................................................... 27 （四）神霧工業爐的財務概況 ..................................................................................... 29 （五）本次交易神霧工業爐的評估情況 ..................................................................... 30 四、收購人所持被收購公司權益的權利限制 ................................................................. 31 第五節 資金來源 ................................................................................................................... 32 第六節 後續計劃 ................................................................................................................... 33 一、收購人收購上市公司的後續計劃 ............................................................................. 33 （一）是否擬在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整 ..................................................................................................................... 33 （二）在收購完成後12個月內，收購人對上市公司重組計劃 ............................... 33 （三）是否擬改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成 ............................. 33 （四）是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改的草案 .................................................................................................................................... 34 （五）是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容 ............. 34 （六）上市公司分紅政策的重大變化 ......................................................................... 34 （七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 ..................................... 44 第七節 對上市公司的影響分析 ........................................................................................... 45 一、本次收購對上市公司的影響 ..................................................................................... 45 （一）對上市公司獨立性的影響 ................................................................................. 45 （二）對上市公司股權結構的影響 ............................................................................. 45 （三）對上市公司主要財務指標的影響 ..................................................................... 45 二、同業競爭和關聯交易 ................................................................................................. 46 （一）本次收購完成後上市公司的同業競爭情況 ..................................................... 46 （二）本次收購完成後上市公司的關聯交易情況 ..................................................... 48 第八節 與上市公司之間的重大交易 ................................................................................... 53 一、與上市公司及其子公司之間的重大交易 ................................................................. 53 二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易 ................................................................................................................................ 54 三、是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排 ..................................................................................................................... 54 四、對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排 ......... 54 第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況 ................................................................... 55 一、收購人前六個月買賣情況 ......................................................................................... 55 二、收購人的董事、高級管理人員等知悉內幕信息人員前六個月買賣情況 ............. 55 第十節 收購人的財務資料 ................................................................................................... 56 一、審計機構對收購人最近一年財務會計報告的審計意見 ......................................... 56 二、收購人採用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等情況 ..................... 56 三、收購人最近三年的財務報表 ..................................................................................... 56 （一）合併資產負債表 ................................................................................................. 56 （二）合併利潤表 ......................................................................................................... 58 （三）合併現金流量表 ................................................................................................. 59 第十一節 其他重大事項 ....................................................................................................... 62 收購人及其法定代表人的聲明 ............................................................................................. 63 第十二節 備查文件 ............................................................................................................... 64 一、備查文件 ..................................................................................................................... 64 二、備查地點 ..................................................................................................................... 64 第一節 釋義 除非文意另有所指，下列簡稱在本報告書中具有如下特定意義： 一、普通名詞釋義 收購人、神霧集團 指 北京神霧環境能源科技集團股份有限公司 上市公司、
神霧環保指
神霧環保技術股份有限公司 吳道洪 指
神霧環保實際控制人 標的資產、神霧工業爐 指 北京華福神霧工業爐有限公司 神霧創新 指 北京神霧創新控股有限公司 華福工程 指 北京華福工程有限公司 華福環境工程 指 北京華福環境工程科技有限公司 江蘇院 指 江蘇省冶金設計院有限公司 湖北神霧 指 湖北神霧熱能技術有限公司 博立發 指 北京博立發高溫材料有限公司 艾弗西伊 指 艾弗西伊熱處理技術（北京）有限公司 北京萬合邦 指 北京萬合邦投資管理有限公司 天立環保 指 天立環保工程股份有限公司（
神霧環保的前身） 神新公司 指 北京神新低碳能源技術有限公司 山東恆通 指 山東恆通薄板有限公司 本次收購、本次交易、本次重組 指
神霧環保技術股份有限公司向北京神霧環境能源科技集團股份有限公司發行股份購買其下屬企業神霧工業爐100%股權之行為 《發行股份購買資產協議》 指 《北京神霧環境能源科技集團股份有限公司與神霧環保技術股份有限公司之發行股份購買資產協議》 《盈利預測補償協議》 指 《北京神霧環境能源科技集團股份有限公司與神霧環保技術股份有限公司之盈利預測補償協議》 《資產評估報告》 指 北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2014）第1274號《資產評估報告》 審計基準日、評估基準日 指 2014年9月30日 報告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-9月 資產交割日 指 《發行股份購買資產協議》生效後，由協議各方共同協商確定辦理資產交割之日 過渡期間 指 自審計基準日（不包括審計基準日當日）至交割日（包括交割日當日）前一個月最後一日止的期間 證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司或其深圳分公司，視具體情況而定 A股、股份 指 在深交所掛牌交易的
神霧環保人民幣普通股 本報告書、收購報告書 指
神霧環保技術股份有限公司收購報告書 《公司法》 指 《中華人民共共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》 元 指 人民幣元 二、專業名詞釋義 H2 指 氫氣 CO 指 一氧化碳 電石預熱爐 指 神霧新型電石生產工藝中對電石原料進行預熱處理的工業爐 管式加熱爐 指 石油煉製、石油化工、煤化工、焦油加工、原油輸送等工業中使用的工藝加熱爐，加熱方式為直接受火，管內被加熱介質為氣體或液體，且為易燃易爆的物質，操作條件苛刻，同時長周期運轉不間斷操作 合同能源管理 指 節能服務公司與用能單位以契約形式約定節能項目的節能目標，節能服務公司為實現節能目標向用能單位提供必要的服務，用能單位以節能效益支付節能服務公司的投入及其合理利潤的節能服務機制 節能型工業爐系統 指 將蓄熱式燃燒等節能技術應用於石油化工、煤化工行業工業爐系統中，能有效降低燃料消耗量提高系統熱效率的工業爐系統 本收購報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，該等差異系因四捨五入所致。 第二節 收購人介紹 一、收購人簡介 公司名稱 北京神霧環境能源技術集團股份有限公司 註冊地址 北京市昌平區科技園區昌懷路155號 法定代表人 吳道洪 註冊資本 36,000萬元 營業執照號 110114003148685 組織機構代碼 80266006X 稅務登記證號碼 11011480266006X 公司類型及經濟性質 股份有限公司（非國有） 經營範圍 許可經營項目：化石能源（石油、煤炭、天然氣及其衍生物）使用和深加工過程的節能產品製造。 一般經營項目：為化石能源（石油、煤炭、天然氣及其衍生物）使用和深加工過程提供節能技術和產品的研發、設計和服務；以及所需設備、材料進出口業務。 經營期限 2010.6.25-2030.6.24 控股股東 吳道洪 通訊地址 北京市昌平區馬池口鎮神牛路18號 郵政編碼 102200 電話 010-60751999 傳真 010-60759696 二、與收購人相關的產權及控制關係 （一）收購人產權及控制關係簡介 截至本報告書籤署日，收購人及其控股股東、實際控制人之間的產權關係如下圖所示： 神霧集團北京普發科特投資管理有限公司(0.52%)XUEJIE QIAN(0.05%)上海漢理投資管理有限公司(0.82%)軟庫博辰創業投資企業（1.51%）北京昌興盛達投資管理有限公司（3.97%）北京神霧創新控股有限公司（7.00%）SBCVC FUND III COMPANY LIMITED（10.77%）吳道洪（54.30%）上海中路實業有限公司（9.78%）BW SHENWU (HK) LIMITED（4.51%）RICHWISE ENERGY TECHNOLOGY LIMITED（3.01%）肖學俊（1.98%）WEIHE CHEN（1.17%）上海漢理前景股權投資合夥企業（0.61%）SBCVC FUND III PTE. LTD.（100.00%）SBCVC FUND III, L.P.(100.00%)SBCVC Management III, L.P.SBCVC LimitedStar Pioneer Investment Holdings Limited（90.10%）Lin Ye Song（100%）Chauncey Shey（9.90%）有限合伙人有限合伙人BW Shenwu (BVI) Limited(100%)Blue Whale Capital Fund, L.P.(100%)Blue Whale Capital GP, L.P.（合夥制）Blue Whale Capital GP, Ltd.BE Group Investment (BVI) Ltd.(45%)Fortunestar Enterprises Limited(35%)有限合伙人有限合伙人Blue Whale Investment Limited Partnership(20%)
中路股份有限公司（100%）其他A股投資者（59.08%）陳榮(50%)中路集團（40.92%）陳桶(25%)陳閃(25%)RichWise Capital International, Ltd.(100%)Imv & Associates Limited(15%)RichWise International Group Limited(65%)Fortune Dynamic Investment Limited(20%)Yao Jia(100%)Shi Jinlei(100%)Huang Yuanzhe(100%)漢韜投資（3.33%）有限合伙人吳道洪（100.00%）有限合伙人SBCVC (HK) LIMITEDCHAUNCEY SHEY（100%）錢學鋒（7.60%）漢韜投資（56.00%）錢敬東（4.40%）丁梅珍（32.00%）錢敬東(10%)錢學鋒(90%)吳智勇(6.45%)徐鏑(9.68%)陶運漪(64.52%)董韻蘭(6.45%)厲建軍(6.45%)王毅(4.84%)虢建武(1.61%)賀輝(0.34%)謝善清(0.34%)於彬(0.42%)董新(0.21%)張軍(0.21%)李獻軍(0.21%)高章俊(0.21%)劉廷斌(1.05%)李明(1.05%)王汝芳(1.68%)鄧福海(0.92%)闕志建(0.92%)南方(0.63%)吳道碧(0.50%)李紅兵(0.42%)盧邦傑(2.10%)金健(2.10%)吳道君(76.61%)張永勝(2.10%)吳曉蘭(2.10%)王文理(2.10%)韓翔(2.10%)李振生(1.76%)錢敬東(10%)錢學鋒(90%) （二）收購人控股股東、實際控制人情況簡介 截至本報告書籤署日，收購人控股股東及實際控制人為吳道洪，其簡介如下： 吳道洪，男，1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：430105196609******，博士研究生學歷。1995年進入
中國石油大學重質油加工國家重點實驗室從事博士後研究工作並於1995年1月開始創業，1999年創立神霧有限，現任神霧集團董事長兼總經理，同時兼任中國節能協會節能服務產業委員會第二屆委員會主任委員、
中關村國家自主創新示範區企業家顧問委員會企業家委員、北京市熱物理與能源工程學會副理事長、北京市機械工程學會常務理事。吳道洪作為中國節能協會節能服務產業委員會第二屆委員會主任委員，在燃燒技術和節能領域具有多年的科研、經營經驗，曾入選―科技北京百名領軍人才培養工程‖，先後獲得科技部頒發的―科技創新人才證書‖，
中國石油和化工業聯合會授予的優秀民營企業家獎，中國鋼鐵工業協會、中國金屬學會冶金科學技術獎勵委員會頒發的冶金科學技術二等獎，中國機械工程學會、中國機械工業聯合會頒發的機械工業科學技術進步二等獎，北京市人民政府頒發的北京市科學技術二等獎，中國科學技術協會頒發的―求是傑出青年成果轉化獎‖。 （三）收購人控股股東、實際控制人所控制的核心企業及關聯企業情況 1、控股股東、實際控制人直接或間接控制的除收購人外的其他企業 截至本報告書籤署日，收購人控股股東及實際控制人為吳道洪，吳道洪控制的除收購人以外的其他企業為神霧創新。神霧創新的主要業務為投資與資產管理以及技術開發。 2、收購人的主要子公司 截至本報告書籤署日，除
神霧環保、神霧工業爐及其子公司外，神霧集團還擁有控股9家子公司，還包括北京華福工程有限公司、江蘇省冶金設計院有限公司、湖北神霧熱能技術有限公司、北京博立發高溫材料有限公司、艾弗西伊熱處理技術（北京）有限公司、北京萬合邦投資管理有限公司、北京神磐投資管理有限公司、北京神霧資源綜合利用技術投資管理有限公司和上海神衡投資管理有限公司；擁有1家參股公司，為北京神新低碳能源技術有限公司。該等公司基本情況如下： 公司名稱 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 經營範圍 華福工程 10,000 100 （其中博立發0.65%） 石油化工工程設計、監理；輕工工程設計；工程諮詢（中介除外）；壓力管道設計、壓力容器設計；承包境外化工石化
醫藥行業（無機化工、有機化工）工程的勘測、諮詢、設計和監理項目；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；批發機械設備、建築材料。 江蘇院 5,000 100 冶金行業工程設計，綜合建築設計，送、變電工程設計；技術轉讓、技術開發、技術培訓、技術諮詢、技術服務；工程監理及工程總承包，建築材料、機械設備、機電產品銷售，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。 湖北神霧 10,000 100 （其中博立發2.50%） 鍋爐與壓力容器產品、
煤氣化成套設備、冶金與石化設備、耐火材料、燃燒器與節能環保產品的研發、設計、製造；經營上述項目貨物進出口、技術進出口；法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營；金屬與機械加工；機電一體化；建材產品銷售；工業窯爐工程專業承包。 博立發 50 100 銷售耐火材料製品 艾弗西伊 100萬美元 70 為鋼鐵冶金行業的棒、板、帶、管產品的退火、正火、淬火及回火及熱鍍鋅方面的深加工提供熱處理技術的支持和鋼材加工類設備的批發（不涉及國營貿易管理商品；涉及配額許可證管理商品的按國家有關規定辦理申請手續）並提供相關的技術諮詢服務。 北京萬合邦 8,200 100 投資管理；投資諮詢（不含中介服務）；財務諮詢（不得開展審計、驗資、查帳、評估、會計諮詢、代理記帳等專項審批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查帳報告、評估報告等文字材料）。 神新公司 3,500 50 技術推廣服務（法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院公司名稱 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 經營範圍 決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動） 北京神磐 1,000 100 項目投資、投資管理、資產管理；企業管理；投資諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動） 神霧資源 20,000 100 項目投資；股權投資；投資管理；資產管理；企業管理；投資諮詢（不含中介服務）；技術開發 上海神衡 1,000 100 投資管理、資產管理，實業投資，投資管理諮詢、企業管理諮詢（以上諮詢除經紀），會議及展覽服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動） 神霧集團及其下屬子公司持股結構圖如下： 神霧環保神霧工業爐北京萬合邦江蘇院湖北神霧博立發華福工程北京神磐神霧資源上海神衡艾弗西伊神新公司神霧集團100%19.79%100%100%0.65%99.35%100%100%100%70%50%100%97.5%2.5%三、收購人業務及財務情況說明 （一）收購人從事的主要業務 神霧集團的主營業務為工業節能技術推廣服務，長期致力於工業節能減排技術與資源綜合利用技術的研發與推廣，是目前我國專業從事非常規化石能源、礦產資源及可再生資源高效清潔利用、新技術研發及產業化實施的行業領軍企業。神霧集團通過工程諮詢設計及工程總承包的業務模式，向冶金、石油化工和煤化工行業等高耗能、高排放工業企業推廣其自主創新的工業節能減排與資源綜合利用技術，實現非常規化石能源、非常規礦石資源與可再生能源的提質與高效綜合利用。 神霧集團多年的創新和實踐，得到了政府、社會和企業的廣泛認可。2010年，神霧集團先後入選
中關村首批「十百千工程」重點培育企業和國家財政部、發改委聯合公布的首批「節能服務公司」名錄，並榮獲「2010中國節能服務產業年度品牌企業」和清科「2010年中國最具投資價值企業50強」；2011年，獲得「2011
中關村新銳企業百強」；2012年，被評為「2012中國節能服務產業年度品牌企業」和「國家火炬計劃重點高新技術企業」，榮獲德勤「2012中國清潔技術企業20強」第一名；2013年，榮獲「十大綠色創新企業」、「國家技術創新示範企業」等榮譽稱號。2014年，神霧集團「蓄熱式轉底爐直接還原技術開發及產業化推廣」榮獲中國機械工業協會「第四屆綠色製造科學技術進步獎一等獎」。 （二）最近三年及一期財務狀況簡要說明 收購人最近三年及一期的主要財務數據和指標如下： 項目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 總資產（萬元） 725,566.89 552,643.48 449,183.52 310,378.36 淨資產（萬元） 138,548.54 123,591.56 101,496.60 76,405.35 資產負債率 80.90% 77.64% 77.40% 75.38% 項目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入（萬元） 215,291.10 310,605.29 248,545.45 183,416.73 淨利潤（萬元） 14,956.97 22,094.96 23,466.97 20,900.54 淨資產收益率 10.80% 17.88% 23.12% 27.35% 四、收購人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況 截至本報告書籤署日，神霧集團所涉金額超過300萬元的未決重大民事訴訟或者仲裁如下： 2007年11月17日，神霧集團與山東恆通籤訂了《煤氣發生站及鍍鋁鋅矽光亮退火爐工程合同書》，約定山東恆通委託本公司完成煤氣發生站及光亮內退火爐工程建造的全部工作，工程總價款898萬元。2011年9月28日，山東恆通將神霧集團起訴至山東聊城中級人民法院，主張解除與本公司籤訂的合同，並要求本公司賠償其經濟損失7,000,000.00元。目前本案一審法院作出判決駁回山東恆通薄板有限公司的訴訟請求，案件受理費由山東恆通承擔。山東恆通不服已上訴，正在等待二審開庭。 自合同籤訂以後，神霧集團積極履行合同，按時按質完成了合同約定的工程建造，可是山東恆通以種種理由，不按合同的約定支付工程款，至今仍然欠神霧集團工程款877.13萬元。2013年12月11日神霧集團起訴到北京市昌平法院，要求山東恆通支付工程款8,771,300元及利息1,677,397.36元，合計10,448,697.36元。2014年2月14日北京市昌平區人民法院作出（2014）昌民初字第00556號民事裁定書，裁定將本案移至山東省聊城市中級人民法院合併審理。目前原案（指山東恆通訴北京神霧）一審已作出判決，山東恆通不服已上訴，正在等待二審開庭，本案等待原案結果再予審理。 五、收購人董事、監事、高級管理人員基本情況 收購人董事、監事、高級管理人員基本情況如下： 姓名 職務 國籍/長期居住地 其他國家或地區居留權 吳道洪 董事長 中國 無 金健 董事/總經理 中國 無 王汝芳 董事/副總經理 中國 無 吳道君 董事/副總經理 中國 無 PING HUA（華平） 董事 美國 美國 陳榮 董事 中國 無 朱理琛 獨立董事 中國 無 謝善清 監事會主席 中國 無 盧曉晨 監事 中國 無 李紀唐 監事 中國 無 汪勤亞 副總經理 中國 無 高章俊 副總經理 中國 無 XUE JIE QIAN （錢學傑） 副總經理 美國 美國 鄧福海 副總經理 中國 無 董志海 副總經理 中國 無 雷華 副總經理 中國 無 楊曉紅 財務總監 中國 無 截至本報告書籤署日，上述董事、監事、高級管理人員近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。 六、收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司及金融機構5%以上的發行在外股份的簡要情況 截至本報告書籤署日，收購人及其控股股東、實際控制人未持有或控制中國境內、境外其他上市公司及金融機構5%以上的股份。 第三節 收購決定及收購目的 一、本次收購的目的 本次交易的目的旨在通過發行股份購買資產的方式實現上市公司主營業務的提升。本次交易完成後，
神霧環保的「熱裝式節能密閉電石爐」將與神霧工業爐的「新型電石預熱爐系統」有效對接，極大增強
神霧環保電石生產工藝方面的綜合競爭優勢，使得
神霧環保具備完整的節能型電石工業爐工藝和電石法乙炔化工下遊的節能型石化管式工業爐工藝，從而實現上市公司資產質量的提升，增強上市公司的持續盈利能力，有利於保護上市公司全體股東特別是中小股東的利益，實現上市公司股東利益最大化。 神霧工業爐為節能型工業爐系統專業解決方案提供商，主要通過工程承包、提供設計及技術服務的方式向石油化工、煤化工行業客戶提供管式加熱爐、新型電石預熱爐系統等節能環保解決方案。神霧工業爐的主要產品和服務包括管式加熱爐系統、新型電石預熱爐系統、特色煤化工工藝等，其中新型電石預熱爐系統是神霧工業爐未來的發展重點。 通過本次交易，神霧工業爐將藉助資本市場平臺，抓住行業發展的有利時機，進一步提升市場競爭力和市場佔有率，為上市公司股東帶來良好的的業績回報。收購人本次收購不以終止
神霧環保股票上市交易為目的。 截至本報告籤署日，收購人沒有在未來十二個月內處置已擁有權益的股份的計劃，但不排除進一步增持
神霧環保股份的可能。若今後收購人有進一步增持股份的行為，將嚴格按照相關法律法規的要求，履行相關批准程序和信息披露義務。（上市公司資本公積金轉增、送股及其他合法原因導致其所持上市公司之股份數額發生變化的除外） 二、本次收購的決定 （一）本次交易已履行的決定 2014年11月20日，因籌劃重大資產重組，
神霧環保股票停牌。 2015年1月26日，
神霧環保召開第二屆董事會第五十四次會議，審議通過關於
神霧環保發行股份購買資產暨關聯交易事項的相關議案，同意
神霧環保本次重大資產重組事項。 2015年1月26日，
神霧環保與神霧集團共同籤署《發行股份購買資產協議》及《盈利預測補償協議》。 （二）本次交易尚需履行的審批程序 1、
神霧環保股東大會審議通過本次交易相關議案。 2、
神霧環保股東大會豁免神霧集團因本次交易而需要履行的要約收購義務。 3、證監會核准上市公司本次發行股份購買資產。 4、其他可能涉及的批准程序。 第四節 收購方式 一、收購方式 本次收購方案為：
神霧環保向神霧集團發行股份購買其持有的神霧工業爐100%股權。發行股票價格為16.22元/股，按照天健興業2015年1月26日出具的《資產評估報告》（天興評報字[2014]第1274號）中載明的標的資產的評估值187,000萬元，本次
神霧環保向神霧集團非公開發行股份購買標的資產所發行的股票數量為115,289,766股。按此計算，發行完成後，神霧集團將直接持有神霧環保28.54%的股份，以直接和間接方式合計持有
神霧環保42.68%的股份。 二、本次收購協議的主要內容 （一）《發行股份購買資產協議》的主要內容 在本次交易相關的審計、評估工作完成後，上市公司與神霧集團於2015年1月26日籤署了《發行股份購買資產協議》，其主要內容如下： 1、交易價格及定價依據 本次交易標的資產為神霧集團持有的神霧工業爐100%的股權。標的資產的交易作價將以天健興業評估出具的資產評估報告（天興評報字[2014]第1274號）的評估值為依據，本次交易標的資產的作價為187,000萬元。 2、本次交易對價支付 為完成本次重組，公司擬向標的資產全體股東發行股份支付對價187,000萬元，佔全部對價的100%。具體如下： 根據協議約定的發行股票的價格16.22元/股，按照天健興業2015年1月26日出具的《資產評估報告》（天興評報字[2014]第1274號）中載明的標的資產的評估值187,000萬元，本次
神霧環保向神霧集團非公開發行股份購買標的資產所發行的股票數量為115,289,766股。 在定價基準日至發行日期間，如本次發行價格因公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
神霧環保向神霧集團發行的最終股份數量以中國證監會核准的結果為準。 3、鎖定期 神霧集團承諾對其在本次發行中認購的標的股份鎖定至下述兩個日期中較晚的日期：（1）自本次發行股票上市之日起滿三十六（36）個月之日；（2）《盈利預測補償協議》約定的各項盈利預測補償（如有）均實施完畢之日。 在上述鎖定期內，神霧集團將不會以任何方式轉讓標的股份，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓標的股份，也不由
神霧環保回購標的股份（因雙方籤署的《盈利預測補償協議書》項下約定的業績補償回購的情形除外）。如因認購股份由於
神霧環保送紅股、轉增股本等原因而增加的，增加的神霧環保股份亦遵照前述的鎖定期進行鎖定。 4、交割及標的股份的交付 （1）標的資產的交割 本次交易的交割日為持有標的公司100%股權的股東變更為
神霧環保的工商變更登記完成之日。自交割日起，標的資產的所有權利、義務和風險轉移至神霧環保。 雙方同意，標的資產的交割應於中國證監會對本次重大資產重組的核准文件的有效期內依法辦理完畢。 各方應於協議生效日後3個工作日內開始辦理標的資產交割的工商登記變更手續，並最遲應在協議生效日起30個工作日內完成。 （2）標的股份的交付
神霧環保最遲應在交割日後30個工作日內完成向神霧集團在中登公司深圳分公司開立的證券帳戶交付本次發行的標的股份。 神霧集團應當於交割日前在
神霧環保指定的具有相關證券業務資格的證券機構完成開戶手續。 （3）與標的資產相關的人員 本次交易為收購標的公司的股權，不涉及職工安置問題。交易雙方同意，原由標的公司聘任的員工在標的資產交割日後與標的公司的勞動關係保持不變。 （4）與標的資產相關的債權債務 本次交易為收購標的公司的股權，不涉及債權債務的處理。原由標的公司承擔的債權債務在標的資產交割日後仍然由標的公司享有和承擔。 （5）治理結構 標的公司的法人治理結構和董事、監事和高級管理人員暫不改變，在交割日後由
神霧環保根據經營需要自行決定相關安排。 （6）不競爭約定 自協議籤署之日起，神霧集團及其控制的公司（不含
神霧環保及其控制的公司）將不生產、開發任何與工業爐公司及其下屬子公司生產的產品或提供的服務構成競爭或可能構成競爭的產品或服務，不直接或間接經營任何與工業爐公司及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不參與投資任何與工業爐公司及其下屬子公司生產的產品、提供的服務或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。 如神霧集團及其控制的公司（不含
神霧環保及其控制的公司）進一步拓展產品和業務範圍，神霧集團及其控制的公司（不含
神霧環保及其控制的公司）將不與工業爐公司及其下屬子公司拓展後的產品、服務或業務相競爭；若與工業爐公司及其下屬子公司拓展後產品、服務或業務產生競爭，則神霧集團及其控制的公司（不含
神霧環保及其控制的公司）將以停止生產或經營相競爭的業務、產品或服務的方式，或者將標的競爭的業務納入到
神霧環保或工業爐公司經營的方式，或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關係的第三方的方式避免同業競爭。 如神霧集團違反上述不競爭義務，神霧集團將向
神霧環保和/或工業爐公司賠償一切直接和間接損失，並承擔相應的法律責任。 5、過渡期內的損益及相關安排 （1）標的資產在過渡期內產生的損益處理 於標的資產交割日後30個工作日內，
神霧環保將聘請具有相關證券業務資格的審計機構對標的資產自評估基準日至標的資產交割日期間的損益進行過渡期專項審計。 除因本次交易而發生的成本支出或應承擔的稅費外，標的資產在過渡期內產生的收益或因其他原因而增加的淨資產由
神霧環保享有；在過渡期間產生的虧損或因其他原因而減少的淨資產由神霧集團承擔。神霧集團應承擔的虧損或因其他原因而減少的淨資產應在專項審計報告出具後5個工作日內按照該審計報告列示的金額一次性以現金方式向
神霧環保全額補償。 （2）神霧集團在過渡期間的義務 在過渡期期間，除各方另有約定外，神霧集團承諾履行並促使標的公司履行以下義務： 以慣常方式經營、管理、運作和維護標的資產，保持標的資產完整並處於良好運行狀態，且在標的資產交割後不受到重大實質性不利影響； 雙方同意在過渡期間，
神霧環保有權提前書面通知標的公司的方式派遣人員列席標的公司董事會會議，並有權要求神霧集團及標的公司提供標的公司在過渡期間的相關財務資料供
神霧環保派遣人員審閱； 保證標的公司現有合同、協議或其他義務的及時履行，保證其現有結構、人員基本不變，保證繼續維持與客戶、供應商及與標的公司及其子公司存在主要業務往來的第三方的關係，保證標的公司業務在標的資產交割後的經營不受到重大實質性不利影響； 保證和促使標的公司遵守適用其資產、業務的法律、法規及規範性文件； 未經
神霧環保事先書面同意，不得在標的資產上設置任何抵押、質押、留置等權利負擔； 未經
神霧環保事先書面同意，保證和促使標的公司不進行資產處置、對外擔保、對外投資、增加債務或放棄債權等導致標的資產對應淨資產價值減損的行為； 未經
神霧環保事先書面同意，不作出任何同意分配標的公司利潤的決議，也不得以任何其他形式分配標的公司的利潤； 未經
神霧環保事先書面同意，不得將所持有的標的公司股權轉讓給
神霧環保以外的第三方，也不得以增資或其他方式引入
神霧環保以外的第三方作為股東； 未經
神霧環保書面通知終止本次交易，不與除
神霧環保以外的任何第三方磋商收購事宜。 及時將對標的資產造成或可能造成重大不利變化或導致不利於本次交易的任何事件、事實、條件、情勢變化或其他情況書面通知
神霧環保。 （3）標的公司與上市公司利潤分配政策 標的資產於評估基準日前及過渡期的滾存未分配利潤在本次重大資產重組實施完畢日後全部由
神霧環保享有。 標的股份發行日前的上市公司滾存未分配利潤，由發行後
神霧環保的新老股東按照本次發行後的持股比例共享。 6、稅費 除非在協議中另有約定，與履行協議和完成本次交易相關的一切費用，應由導致該費用發生的一方負擔。各方同意其應分別依照適用法律的規定繳納各自所應繳納的稅金。 本次交易不改變標的公司的納稅主體地位，標的公司仍應根據相關稅務規定承擔納稅義務。 如因交割日前所發生且未披露的事由，導致標的公司產生任何未在本次交易的審計、評估報告或其他法律文件中披露的納稅義務，應由神霧集團承擔相應責任。 無論本次交易是否完成，任一方因本次交易而產生的全部成本和開支（包括支付給財務顧問和其他中介機構的顧問費用和開支），應由發生該等費用和開支的一方自行承擔。 7、生效、終止和解除條件 根據雙方籤訂的《發行股份購買資產協議》，雙方同意《發行股份購買資產協議》經籤署且下列先決條件全部滿足之日起生效： 1、
神霧環保董事會審議通過本次交易的相關議案； 2、
神霧環保股東大會審議通過本次交易的相關議案； 3、神霧集團股東大會批准本次交易方案或取得該公司依據其章程對本次交易方案的批准； 4、中國證監會核准本次交易。 上述任一條件未能得到滿足，《發行股份購買資產協議》不生效，每方各自承擔因籤署及準備履行本協議所支付之費用，且互不承擔法律責任。 《發行股份購買資產協議》可依據下列情況終止： 1、經各方協商一致，雙方以書面方式終止本協議； 2、由於發生不可抗力致使協議無法履行； 3、如果因為任何一方嚴重違反協議的規定，在守約方向違約方送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即採取補救措施之日起20個工作日內，此等違約行為未獲得補救，守約方有權以書面通知方式單方解除協議； 4、如中國證監會、深圳證券交易所等有權監管機構對協議的內容和履行提出異議從而導致協議的重要原則條款無法履行以致嚴重影響任一方籤署協議時的商業目的，則經雙方書面協商一致後協議可以終止或解除，在該種情況下，協議終止或解除後的處理依照雙方另行達成的書面協議的約定。 8、違約責任 任何一方未能履行其在本協議項下之義務、責任、承諾或所作出的陳述、保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。違約方應依本協議約定和適用法律的規定向守約方承擔違約責任。如果各方均違約，各方應各自承擔其違約引起的相應責任。 如因神霧集團原因未能根據約定的時間辦理完畢交易標的過戶的工商登記，則每延遲一日，神霧集團應按本次交易金額的千分之一向
神霧環保支付違約金，由神霧集團在收到
神霧環保發出的違約金付款通知後5個工作日內支付至神霧環保指定的銀行帳戶。
神霧環保應按照約定辦理本次發行股份登記，如因
神霧環保原因逾期辦理股份登記的，應根據逾期登記股份數量和逾期天數，每日按逾期登記股份價值（本次發行股份價格×股份數量）的千分之一向神霧集團支付違約金，由
神霧環保在收到神霧集團發出的違約金付款通知後5個工作日內支付至指定的銀行帳戶。 （二）《盈利預測補償協議》的主要內容 2015年1月26日，
神霧環保與神霧集團籤署了《盈利預測補償協議》，就盈利預測數額、實際淨利潤數額與預測淨利潤數額的差異的確定、補償方式、協議生效等進行了約定，主要條款如下： 1、盈利預測數的確定 神霧集團承諾標的資產在盈利補償期間截至當期期末的實際淨利潤數額，將不低於《資產評估報告》中載明的標的資產在盈利補償期間相應每一會計年度應享有的預測淨利潤數額。 具體每個會計年度的預測淨利潤數額如下： 年份 2015年度 2016年度 2017年度 根據業績承諾計算的歸屬於14,461.80 23,322.91 23,536.17 上市公司股東的新增淨利潤（萬元） 2、實際盈利數與利潤預測數差異的確定 本次交易經中國證監會審核通過並實施完畢後，上市公司應當在盈利補償期間每次年度審計時對本協議第二條所述盈利預測數額與當年實際盈利數額的差異情況進行審核，並由負責上市公司年度審計工作的會計師事務所就盈利預測差異出具專項審核意見。標的資產實際淨利潤數額與預測淨利潤數額的差異情況根據該會計師事務所出具專項審核意見後確定。 3、補償方式 根據負責上市公司年度審計工作的會計師事務所對盈利補償期間盈利預測差異出具的專項審核意見，若標的資產在盈利補償期間各年度享有的實際盈利數額合計低於協議第二條所述預測淨利潤數額，就其差額部分，由神霧集團以股份補償的方式向
神霧環保補足。 神霧集團將按下面的公式，在盈利補償期間的年度盈利專項審核意見出具後，每年計算一次股份補償數，由
神霧環保以壹（1）元的總價款回購。 每年實際回購股份數的計算公式為： 回購股份數＝（截至當期期末累積預測淨利潤數額－截至當期期末累積實際淨利潤數額）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測淨利潤數額總和－已補償股份數 在適用上述公式時，應符合以下約定： 1、各年計算的補償數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回； 2、如
神霧環保在盈利補償期間有現金分紅的，其按上述公式計算的實際回購股份數在回購股份實施前累計獲得的分紅收益，應隨之無償轉贈給
神霧環保；如
神霧環保在盈利補償期間實施送股、公積金轉增股本的，上述公式中―認購股份總數‖和―已補償股份數‖應作相應調整。 若盈利補償期間標的資產的實際淨利潤數額小於預測淨利潤數額，
神霧環保應在該年度的年度報告披露後10個工作日內確定補償股份數量；由
神霧環保董事會向
神霧環保股東大會提出回購股份的議案，並在
神霧環保股東大會通過該議案後2個月內辦理完畢股份註銷事宜。 若
神霧環保上述應補償股份回購併註銷事宜因未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則神霧集團承諾在上述情形發生後的2個月內，將該等股份按照本次補償的股權登記日在冊的
神霧環保股東各自所持上市公司股份比例（具體按以下公式計算）贈送給
神霧環保的各股東（包括神霧集團，神霧集團的持股數按照從其持股總額中扣除應贈送的股份數額後計算）。持股比例計算公式為： 任一股東持股比例 = 該股東持股數 ÷ （上市公司股份總數 – 應贈送的股份數） 在任何情況下，根據協議累計回購和神霧集團贈送的股份數不超過神霧集團因本次交易認購的股份總數。 4、生效條件 協議經雙方法定代表人（或其授權代表）籤署並加蓋各自公章之日起成立，以《發行股份購買資產協議》的生效為其生效條件，如《發行股份購買資產協議》變更或解除，協議雙方亦應相應的變更或解除協議。 三、標的資產的基本情況 （一）神霧工業爐的基本情況 公司名稱 北京華福神霧工業爐有限公司 設立日期 2009年10月28日 註冊資本 5,000萬元 實收資本 5,000萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 營業執照註冊號 110114012378584 稅務登記證編號 110114696341099 組織機構代碼 69634109-9 住所 北京市昌平區科技園區昌懷路155號 營業期限 2009年10月28日至2029年10月27日 經營範圍 工程勘察設計；工程監理；專業承包；零售電石預熱爐系統設備、銷售通用設備、建築材料；技術開發、技術諮詢、技術服務；工程諮詢（不含中介服務）；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。 （二）神霧工業爐的股權結構 截止本報告書籤署日，神霧工業爐的股權結構圖如下： 吳道洪 神霧創新 神霧集團 神霧工業爐 華福環境工程 54.3% 100% 7% 100% 100% （三）神霧工業爐的主營業務 神霧工業爐為節能型工業爐系統專業解決方案提供商，主要通過工程承包、提供設計及技術服務的方式向石油化工、煤化工行業客戶提供管式加熱爐、新型電石預熱爐系統等節能環保解決方案。 節能型工業爐技術推廣服務行業的下遊為高耗能、高汙染的工業領域。神霧工業爐提供以管式加熱爐、新型電石預熱爐為主的節能型工業爐系統，下遊行業包括煤化工行業和石油化工行業。 我國石油化工行業以―加快產業轉型升級，優化產業布局，增強科技創新能力‖為主導。―十二五‖期間，我國以加快轉變石化和化學工業發展方式為主線，加快產業轉型升級，優化產業布局，增強科技創新能力，進一步加大節能減排、聯合重組、淘汰落後、技術改造、安全生產、兩化融合力度，提高資源能源綜合利用效率，大力發展循環經濟，實現石化和化學工業集約發展、清潔發展、低碳發展、安全發展和可持續發展。 我國煤化工行業未來發展前景廣闊，預計今後以煤制油、氣、烯烴為代表的新興煤化工產業將成為未來的化工業的發展重點。煤化工行業若要有更大的突破和發展，離不開地方政府的支持和投資者的青睞。在國際油價急劇震蕩、全球市場對替代化工原料和能源需求愈發迫切的大背景下，中國的煤化工行業將以其領先的產業化進度持續闊步向前，並成為中國能源結構的重要組成部分。預計2015年主要化工產品市場需求將保持適度增長，行業經濟增長將略快於2014年。 管式加熱爐作為重要的工藝加熱設備主要應用於石油化工、煤化工等領域中，依託我國石油化工和煤化工行業的發展，其市場潛力依然很大。預計2015年至2018年，我國管式加熱爐市場需求規模將以7%速度增長，按2014年產量6.19萬臺計，2018年8.2萬臺，預計產值200億左右。 神霧工業爐一直在研發和推廣蓄熱式高溫空氣燃燒技術管式加熱爐，在管式爐爐膛溫度1100℃左右的情況下，使加熱爐的排煙溫度降低到100℃左右，煙氣帶走的熱量降到極限點，低氧燃燒也使得氮氧化物排放量顯著減少，提高了爐子的有效熱效率，節能和環保效果顯著。因此，在未來幾年內，神霧工業爐管式加熱爐的市場將不僅僅基於傳統行業，管式加熱爐的節能改造也將是未來的重點發展方向。 在煤化工及下遊產品加工領域，節能型工業爐技術推廣服務於以煤為源頭的高耗能、高汙染的企業。從中國的資源條件和現有的技術發展看，能源自給率的保障只能來自於煤炭資源的大規模使用，以煤為主的高效、清潔利用的能源戰略仍是主旋律。新技術應用於煤炭加工企業具有極大空間。未來很長一段時間，其消費總量還將繼續增長，煤炭仍將是我國一次能源的主力軍。而當前的市場困境，讓已經有過熱苗頭的煤化工產業冷靜下來，促使整個行業開始尋找新的技術路線來替代目前煤制油和
煤氣化等新型煤化工，從而降低整體投資成本，成為目前新形勢下發展煤化工的新方向。 神霧電石法乙炔化工在電石行業具有廣闊的市場空間。電石作為重要的基礎化工原料，在保障國民經濟平穩較快增長、滿足相關行業需求等方面發揮著重要的作用。我國資源―少油、缺氣、煤炭相對豐富‖的現狀，決定了電石仍將在今後的國民經濟發展中具有不可替代的重要作用。電石行業―十二五‖發展規劃中指出：到―十二五‖末電石法聚氯乙烯產能將達到2000萬噸/年以上，按產能發揮70%，需要電石1950萬噸；其它下遊如丙烯酸、醋酸、醋酸乙烯、1，4丁二醇、乙烯、聚乙烯醇、石灰氮、乙炔炭黑等產品―十二五‖末將需要電石700萬噸/年以上。預計到―十二五‖末我國電石需求約為2700萬噸/年。 神霧電石法乙炔化工是一項顛覆性現代煤化工生產路線，對下遊油氣加工和電石法乙炔化工替代現代煤化工將產生深遠的影響。以生產出的低成本的乙炔、合成氣（H2+CO）、高濃度的CO尾氣、天然氣、輕質石油等為原料，可合成現代煤化工下遊的甲醇、烯烴、汽柴油、天然氣、乙二醇等能源化工產品。以合成氣制天然氣為例，電石法製取成本比
煤氣化製取可下降30%以上，內部收益率高，投資回收期短，具有廣闊的市場前景。 （四）神霧工業爐的財務概況 根據大信事務所出具的大信審字［2014］第1-01051號審計報告，神霧工業爐最近兩年一期的主要財務數據如下： 1、簡要合併資產負債表 單位：萬元 項目 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 流動資產 57,575.89 35,807.80 23,538.58 非流動資產 149.03 167.09 138.17 資產總額 57,724.93 35,974.89 23,676.75 流動負債 42,221.24 23,008.83 11,856.98 非流動負債 - - - 負債總額 42,221.24 23,008.83 11,856.98 所有者權益 15,503.68 12,966.06 11,819.78 2、簡要合併利潤表 單位：萬元 項目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 營業收入 36,118.10 13,413.92 10,876.86 營業利潤 9,252.71 1,310.20 838.71 利潤總額 9,252.71 1,310.20 838.71 淨利潤 7,837.63 1,146.28 728.92 扣除非經常性損益後的淨利潤 7,837.63 1,146.28 728.92 3、簡要合併現金流量表 單位：萬元 項目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 經營活動產生的現金流量淨額 1,201.86 -12,993.42 862.80 投資活動產生的現金流量淨額 -18.08 -72.80 -80.25 籌資活動產生的現金流量淨額 -1,720.98 7,718.43 7,951.32 4、非經常性損益情況 報告期內，標的公司無非經常性損益。 （五）本次交易神霧工業爐的評估情況 根據天健興業評估出具的《資產評估報告》（天興評報字[2014]第1274號），本次評估以2014年9月30日為評估基準日，對神霧工業爐100%的股東權益價值進行評估，結合標的公司的資產、經營狀況等因素確定採用收益法和市場法進行評估。 1、市場法評估結果 採用市場法評估後的神霧工業爐股東全部權益價值為207,000萬元，評估增值191,468.30萬元，增值率為1232.76%。 2、收益法評估結果 採用收益法評估後的神霧工業爐股東全部權益價值為187,000萬元，評估增值171,468.30萬元，增值率為1103.99%。 3、評估結果的選擇 《資產評估報告》採用了收益法評估結果作為本次交易標的最終評估結論，即神霧工業爐100%的股東權益價值評估結果為187,000萬元。 四、收購人所持被收購公司權益的權利限制 截至本報告書籤署日，收購人所持有的神霧工業爐的股份，不涉及股權質押、凍結等任何權利限制事項。 第五節 資金來源 根據《發行股份購買資產協議》，神霧集團以其在神霧工業爐所持100%股權作為對價認購
神霧環保本次非公開發行的股份。因此，本次收購不涉及資金的支付，不存在收購人用於本次收購的資金直接或間接來源於
神霧環保或其關聯方的情況。同時，收購人亦承諾為神霧工業爐股權的合法持有人，合法擁有神霧工業爐股權的所有權，神霧工業爐股權之上沒有抵押、質押、凍結等任何權利限制事項。 第六節 後續計劃 一、收購人收購上市公司的後續計劃 （一）是否擬在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整 截至本報告書籤署日，收購人沒有在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。 收購完成後，收購人將神霧工業爐優質資產注入上市公司，與上市公司現有的「熱裝式節能密閉電石爐‖形成協同效應，此舉將發揮收購人的技術優勢，不斷增強上市公司的市場競爭力，有利於保護上市公司廣大股東特別是中小股東的利益。 （二）在收購完成後12個月內，收購人對上市公司重組計劃 截至本報告書籤署日，收購人沒有就對
神霧環保或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或者合作達成實質性計劃或時間表，亦不存在對神霧環保進行購買或置換資產達成實質重組的計劃或時間表。 （三）是否擬改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成 本次收購完成後，為適應未來上市公司業務發展需要，收購人將按照公司章程和實際工作的需要行使股東權利，對上市公司的董事、監事、高級管理人員將嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》等相關規定進行調整。上市公司未來對董事、監事和高級管理人員的調整或更換安排，將嚴格依據相關規定及時履行信息披露義務。 （四）是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改的草案
神霧環保現行有效的公司章程中沒有阻礙收購
神霧環保控制權的特別條款。截至本報告書籤署日，神霧集團沒有就此對
神霧環保章程條款建議進行修改的計劃。如今後神霧集團有對
神霧環保章程進行修改的計劃，將嚴格遵循法律法規、監管規則和交易所相關規範性文件規定，履行相關決策程序和信息披露義務。 （五）是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容 截至本報告書籤署日，神霧集團沒有對
神霧環保現有員工聘用計劃做出重大變動的計劃。 （六）上市公司分紅政策的重大變化 為貫徹落實中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》相關文件的規定，
神霧環保通過第二屆董事會第54次會議審議將公司章程有關利潤分配的條款和內容修訂如下： ―（一）利潤分配政策的制定及修改 1、公司制定利潤分配政策的程序 公司董事會應就利潤分配政策做出方案，該方案經全體董事過半數同意並經獨立董事過半數同意後提交股東大會審議。公司獨立董事應對董事會通過的利潤分配政策方案發表獨立意見。 股東大會審議利潤分配政策時，應採取現場投票和網絡投票相結合的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的制訂提供便利，經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上同意方能通過決議。 2、公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化且有必要調整利潤分配政策的，可以調整利潤分配政策，但應遵守以下規定： （1）公司調整利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證劵交易所的有關規定； （2）應按照前項利潤分配政策的制定程序，履行相應的決策程序； （3）董事會在審議利潤分配政策調整方案時，應詳細論證和分析調整的原因及必要性，並在股東大會的提案中說明。 前述公司外部經營發生較大變化是指國內外的宏觀經濟環境、公司所處行業的市場環境或者政策環境發生對公司重大不利影響的變化。前述公司自身經營狀況發生較大變化是指發生下列情形之一：（1）公司營業收入或者營業利潤連續兩年下降且累計下降幅度達到40%；（2）公司經營活動產生的現金流量淨額連續兩年為負。 （二）利潤分配政策 1、公司利潤分配遵循如下原則： （1）重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展； （2）在符合現金分紅條件的前提下優先選擇現金分紅方式，並保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性； （3）根據公司經營需要留存必要的未分配利潤，保持公司持續經營能力。 2、利潤分配形式：公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。 3、利潤分配順序：公司優先選擇現金分紅的利潤分配方式，如不符合現金分紅條件，再選擇股票股利的利潤分配方式。 4、現金分紅的條件和比例： 如公司利潤分配當年無重大資本性支出項目發生，應採取現金分紅的利潤分配方式。公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的10%。 前述重大資本性支出項目是指經公司股東大會審議批准的、達到以下標準之一的購買資產（不含購買原材料、燃料和動力等與日常經營相關的資產）、對外投資（含收購兼併）等涉及資本性支出的交易事項： （1）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上的事項； （2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元的事項； （3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元的事項； （4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元的事項。 （5）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元的事項。 5、差異化分紅政策： 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； （4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。 6、發放股票股利的條件： 如不滿足現金分紅條件，公司可採取股票股利的利潤分配方式。採用股票股利進行利潤分配的，公司董事會應綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄因素制定分配方案。 7、利潤分配的期間間隔： 公司每一會計年度通常進行一次利潤分配；董事會可以根據公司資金需求情況提議進行中期分紅，中期分紅只以現金分紅，不採取股票股利形式。 8、利潤分配應履行的審議程序： 公司進行利潤分配，應由董事會提出利潤分配方案，經過半數的獨立董事發表同意意見後提交股東大會審議，並經股東大會審議通過後實施。 （三）股東分紅回報規劃的制定及修改 公司董事會應根據股東大會制定的利潤分配政策以及公司未來發展計劃，在充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見基礎上，每三年制定一次具體的股東分紅回報規劃。 董事會制定的股東分紅回報規劃應經全體董事過半數同意且經獨立董事過半數同意方能通過。若因公司利潤分配政策進行修改或者公司經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整股東分紅回報規劃的，該等調整應限定在利潤分配政策規定的範圍內，經全體董事過半數同意並經獨立董事過半數同意方能通過。 （四）利潤分配方案的決策和實施程序 1、利潤分配方案的決策 公司董事會應在年度報告或半年度報告公布後兩個月內，根據公司的股東回報規劃，結合公司當年的生產經營狀況、現金流量狀況、未來的業務發展規劃和資金使用需求等因素，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，適時制訂公司年度或中期分紅方案。 董事會審議利潤分配方案須經全體董事過半數並經全體獨立董事過半數同意方能通過。 董事會決定不進行現金分紅的，應在年度或中期利潤分配方案中詳細說明原因和未分配的現金利潤（如有）留存公司的用途，並按照相關規定進行披露。 獨立董事應當就董事會提出利潤分配方案發表明確意見；董事會提出的利潤分配方案經過半數獨立董事發表同意意見後，方能提交股東大會審議。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 股東大會審議利潤分配方案時，可以採取現場投票、網絡投票相結合的方式進行投票，公司有義務為公眾投資者參與表決提供便利，該等方案經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數以上同意方能通過。 2、利潤分配方案的實施 股東大會審議通過利潤分配方案後，由董事會負責實施，並應在規定的期限內完成。存在股東違規佔用公司資金情況的，董事會應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。‖ 為進一步增強
神霧環保現金分紅的透明度，完善和健全公司分紅決策和監督機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，積極回報股東，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念。根據相關規定，在綜合分析公司發展戰略規劃、行業發展趨勢、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素的基礎上，公司制定了如下股東未來三年分紅回報規劃（2015年-2017年），具體如下： ―一、公司制定本規劃的基本原則 公司未來三年實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應當注重對投資者的合理投資回報，併兼顧股東的即期利益和長遠利益，保證公司的可持續發展，規劃期內，公司根據資金需求情況，在保證正常經營的前提下，堅持以現金分紅為主的基本原則，實行科學、持續、穩定的利潤分配政策，每年現金分紅佔當期實現可供分配利潤的比例保持在合理、穩定的水平。 二、公司利潤分配政策 （一）公司利潤分配的基本原則 （1）公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，併兼顧公司實際經營情況和可持續發展。 （2）在符合現金分紅條件的前提下優先選擇現金分紅方式，並保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性； （3）根據公司經營需要留存必要的未分配利潤，保持公司持續經營能力。 （二）利潤分配方式 公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配利潤，並優先採用現金分紅的利潤分配方式，具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。公司可以採用股票股利方式進行利潤分配，但應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。 （三）必須現金分紅的條件 如公司利潤分配當年無重大資本性支出項目發生，應採取現金分紅的利潤分配方式。公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的10%。 前述重大資本性支出項目是指經公司股東大會審議批准的、達到以下標準之一的購買資產（不含購買原材料、燃料和動力等與日常經營相關的資產）、對外投資（含收購兼併）等涉及資本性支出的交易事項： （1）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上的事項； （2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元的事項； （3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元的事項； （4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元的事項。 （5）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元的事項。 （四）現金分紅的比例和間隔 在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足必須現金分紅條件時，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%。 公司每一會計年度通常進行一次利潤分配；董事會可以根據公司資金需求情況提議進行中期分紅，中期分紅只以現金分紅，不採取股票股利形式。 （五）差異化的現金分紅政策 公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策： 1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； 2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； 3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 （六）股票股利分配的條件 根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分配比例由公司董事會審議通過後，提交股東大會審議決定。 三、利潤分配方案的決策程序 公司董事會應在年度報告或半年度報告公布後兩個月內，根據公司的股東回報規劃，結合公司當年的生產經營狀況、現金流量狀況、未來的業務發展規劃和資金使用需求等因素，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，適時制訂公司年度或中期分紅方案。 董事會審議利潤分配方案須經全體董事過半數並經全體獨立董事過半數同意方能通過。 董事會決定不進行現金分紅的，應在年度或中期利潤分配方案中詳細說明原因和未分配的現金利潤（如有）留存公司的用途，並按照相關規定進行披露。 獨立董事應當就董事會提出利潤分配方案發表明確意見；董事會提出的利潤分配方案經過半數獨立董事發表同意意見後，方能提交股東大會審議。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 股東大會審議利潤分配方案時，可以採取現場投票、網絡投票相結合的方式進行投票，公司有義務為公眾投資者參與表決提供便利，該等方案經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數以上同意方能通過。 股東大會審議通過利潤分配方案後，由董事會負責實施，並應在規定的期限內完成。存在股東違規佔用公司資金情況的，董事會應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 四、利潤分配政策的制定和修改 1、公司制定利潤分配政策的程序 公司董事會應就利潤分配政策做出方案，該方案經全體董事過半數同意並經獨立董事過半數同意後提交股東大會審議。公司獨立董事應對董事會通過的利潤分配政策方案發表獨立意見。 股東大會審議利潤分配政策時，應採取現場投票和網絡投票相結合的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的制訂提供便利，經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上同意方能通過決議。 2、公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化且有必要調整利潤分配政策的，可以調整利潤分配政策，但應遵守以下規定： （1）公司調整利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證劵交易所的有關規定； （2）應按照前項利潤分配政策的制定程序，履行相應的決策程序； （3）董事會在審議利潤分配政策調整方案時，應詳細論證和分析調整的原因及必要性，並在股東大會的提案中說明。 前述公司外部經營發生較大變化是指國內外的宏觀經濟環境、公司所處行業的市場環境或者政策環境發生對公司重大不利影響的變化。前述公司自身經營狀況發生較大變化是指發生下列情形之一：（1）公司營業收入或者營業利潤連續兩年下降且累計下降幅度達到40%；（2）公司經營活動產生的現金流量淨額連續兩年為負。 五、公司未來三年股東回報規劃 （一）未來三年股東回報規劃制定考慮因素 公司著眼於長遠和可持續發展，在綜合考慮行業發展趨勢、公司實際經營狀況、發展目標、股東意願和要求、社會資金成本和外部融資環境等因素的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學、可預期的回報規劃與機制，從而對股利分配作出積極、明確的制度性安排，保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性。 （二）公司未來三年具體股東回報規劃 未來三年內，公司可採取現金、股票或者現金與股票相結合的利潤分配方式分配股利。具備現金分紅條件的，公司應優先採取現金分紅的股利分配政策，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%。在有條件的情況下，公司董事會可以根據資金狀況，提議進行中期利潤分配。如果公司淨利潤保持持續穩定增長，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以實施股票股利分配，加大對投資者的回報力度。 （三）公司股東回報規劃制定周期 公司董事會應根據股東大會制定的利潤分配政策以及公司未來發展計劃，在充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見基礎上，每三年制定一次具體的股東分紅回報規劃。 董事會制定的股東分紅回報規劃應經全體董事過半數同意且經獨立董事過半數同意方能通過。若因公司利潤分配政策進行修改或者公司經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整股東分紅回報規劃的，該等調整應限定在利潤分配政策規定的範圍內，經全體董事過半數同意並經獨立董事過半數同意方能通過。‖ 本次交易完成後，上市公司將根據中國證監會於2013年11月30日頒布的《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》以及《上市公司章程指引》（2014年修訂）文件，嚴格履行既定的利潤分配政策和分紅規劃，切實保護全體股東的合法權益。 （七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 本次交易前，上市公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織結構並制定相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職責，上市公司具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。 本次交易完成後，上市公司將繼續依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規以及上交所相關業務規則的要求，根據實際情況和通過合法程序對上市公司章程進行修訂，以適應本次重組後的業務運作及法人治理要求，進一步完善和保持健全有效的法人治理結構。 第七節 對上市公司的影響分析 一、本次收購對上市公司的影響 （一）對上市公司獨立性的影響 本次收購完成後，收購人與上市公司之間將保持相互間的人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立、業務獨立。收購人將按照相關的法律法規及上市公司章程的規定行使股東權利並履行相應的義務，維護上市公司的獨立經營能力。上市公司將在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。 （二）對上市公司股權結構的影響 以發行股份115,289,766股計算，本次交易完成後，公司的股本將由288,720,000股變更為404,009,766股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的10%。本次交易完成後，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。 本次交易前後公司的股本結構變化如下： 股東 本次交易前 本次交易後 數量 比例 數量 比例 神霧集團 115,289,766 28.54% 北京萬合邦 57,130,000 19.79% 57,130,000 14.14% 王利品 21,781,279 7.54% 21,781,279 5.39% 其他流通股股東 209,808,721 72.67% 209,808,721 51.93% 合計 288,720,000 100% 404,009,766 100% （三）對上市公司主要財務指標的影響 根據上市公司2014年三季報和備考合併財務報表計算的財務指標如下： 項目 2014年9月30日/2014年1-9月 實際數據 備考數據 總資產（萬元） 222,037.38 271,246.38 歸屬上於上市公司股東的所有者權益（萬元） 141,189.84 155,454.13 資產負債率（%） 32.37 39.46 營業收入（萬元） 6,747.22 39,982.53 營業利潤（萬元） 645.62 6,583.24 利潤總額（萬元） 737.80 6,766.38 歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元） 1,266.14 6,471.77 每股收益（元/股） 0.04 0.16 加權平均淨資產收益率（%） 0.90 4.22 二、同業競爭和關聯交易 （一）本次收購完成後上市公司的同業競爭情況 1、關於同業競爭的情況
神霧環保主營業務為向電石行業提供節能環保的工業爐窯系統解決方案。本次發行股份購買標的資產神霧工業爐主營業務為向石油化工、煤化工行業客戶提供管式加熱爐、新型電石預熱爐系統等節能環保專業解決方案。
神霧環保控股股東為北京萬合邦，其為股權投資型企業，主要業務為對投資股權進行管理。本公司實際控制人為吳道洪，其通過神霧集團持有萬合邦100%股權。神霧集團自身主要從事為冶金行業工程總承包及節能技術服務業務，以及對控股子公司進行股權管理。神霧集團所控制的除
神霧環保、神霧工業爐外其他子公司業務情況如下： 序號 公司名稱 註冊資本 持股比例 主要業務 業務板塊 1 江蘇院 5,000萬元 100% 冶金行業工程總包、工程設計及技術服務 冶金板塊 2 湖北神霧 10,000萬元 100%（博立發持有2.5%） 主要承擔神霧集團工程總承包項目核心專利器件與備件的製造 3 艾弗西伊 100萬美元 70% 為鋼鐵冶金行業產品深加工提供熱處理技術 4 華福工程 10,000萬元 99.35 化工行業工程總承包及工程監理、設計、勘測；輕工工程設計 化工板塊 5 博立發 50萬元 100% 蓄熱體耐火材料的生產與銷售 其他板塊 6 北京神磐 1,000萬元 100% 項目投資管理，資產、企業管理，投資諮詢 7 神霧資源 20,000萬元 100% 項目投資，股權投資管理，資產、企業管理，投資諮詢 8 上海神衡 1,000萬元 100% 投資管理，實業投資，投資管理諮詢，會議及展覽服務等 序號 公司名稱 註冊資本 持股比例 主要業務 業務板塊 9 北京萬合邦 8200萬元 100% 投資管理，投資諮詢 神霧集團、江蘇院、湖北神霧及艾弗西伊屬於冶金業務板塊，主要面向冶金行業開展工程總承包、工程諮詢設計、節能技術服務及提供部分核心設備等各種形式業務，其中工程總承包為主要業務形式。公司冶金行業客戶主要包括鋼鐵企業及有色金屬礦產開採、冶煉企業，如江蘇沙鋼集團、武漢鋼鐵集團、唐山國豐鋼鐵集團、金川鎳業集團、以及印尼大型鎳礦集團（TITAN公司）等；在冶金板塊業務開展過程中，神霧集團等冶金板塊公司推廣其冶金工程諮詢設計、總承包等工程技術服務。由於在業務類別、主要業務形式、客戶群體以及工藝路線等各方面均存在較大差異，因此，神霧集團等冶金板塊公司業務與
神霧環保及神霧工業爐不存在同業競爭。 華福工程屬於化工業務板塊，華福工程主要從事化工行業工程設計和總承包業務，執行的項目為化工廠的總包合同。相比神霧工業爐，華福工程為工程總包企業，其主要承擔工程設計和項目管理職責，設備、勞務及相關的子系統均通過分包形式由華福工程的供應商、分包商提供。華福工程總包合同中存在包含管式加熱爐系統的情況，但該種情況較少；若存在上述情況，則華福工程可以將其分包給神霧工業爐。 華福工程面向化工行業客戶開展的工程總承包項目，如烏蘭煤炭集團135萬噸/年合成氨、240萬噸/年尿素項目（一期工程總承包和項目管理合同），中煤榆林甲醇醋酸系列深加工及綜合利用項目一期工程等；在業務開展過程中，華福工程通過設計、監理、勘測等推廣其積累的工程技術。雖然同屬化工業務板塊，但在業務類別、業務形式、應用技術等方面存在較大差異，
神霧環保、神霧工業爐與華福工程不存在實質性同業競爭。 北京萬合邦、北京神磐、神霧資源、上海神衡等公司主要從事項目投資、投資管理、諮詢服務等，博立發主要從事耐火材料的銷售，與
神霧環保及神霧工業爐業務差異較大，不存在同業競爭的情況。
神霧環保及神霧工業爐主營業務與神霧集團及下屬其他子公司在業務類別、行業領域等方面存在較大差異，本次交易完成前後
神霧環保與公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭的情況。 2、關於避免同業競爭的承諾 神霧集團、吳道洪已分別出具如下承諾： ―1、自本承諾函出具之日起，承諾人及其控制的公司（不含
神霧環保及其控制的公司）將不生產、開發任何與
神霧環保和神霧工業爐及其他
神霧環保下屬子公司生產的產品或提供的服務構成競爭或可能構成競爭的產品或服務，不直接或間接經營任何與
神霧環保和神霧工業爐及其他
神霧環保下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不參與投資任何與
神霧環保和神霧工業爐及其他
神霧環保下屬子公司生產的產品、提供的服務或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。 2、自本承諾函出具之日起，如承諾人及承諾人控制的公司（不含
神霧環保及其控制的公司）進一步拓展產品和業務範圍，承諾人及承諾人控制的公司（不含
神霧環保及其控制的公司）將不與
神霧環保和神霧工業爐及其他
神霧環保下屬子公司拓展後的產品、服務或業務相競爭；若與
神霧環保和神霧工業爐及其他神霧環保下屬子公司及拓展後產品、服務或業務產生競爭，則承諾人及其控制的公司（不含
神霧環保及其控制的公司）將以停止生產或經營相競爭的業務、產品或服務的方式，或者將標的相競爭的業務納入到
神霧環保或神霧工業爐經營的方式、或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關係的第三方的方式避免同業競爭。 3、如承諾人違反本承諾函承諾的不競爭義務，承諾人將向
神霧環保和/或神霧工業爐賠償一切直接和間接損失，並承擔相應的法律責任。‖ 上述承諾有利於避免公司於本次交易完成後形成新的同業競爭。 （二）本次收購完成後上市公司的關聯交易情況 本次交易前，交易對方神霧集團及其控制的其他公司已是本公司的關聯方。本次交易完成後，本公司無新增的關聯方。 根據《備考審計報告》，最近一年及一期，公司的關聯交易情況如下： 1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易 關聯方名稱 關聯交易類型 關聯交易內容 2014年1-9月發生額 金額（元） 佔同類銷貨的比例（%） 定價政策及決策程序 華福工程 銷售 工程承包 68,569,892.03 18.98 市場價格
神霧環保銷售 工程承包 33,813,060.30 9.36 市場價格 天立環保 銷售 工程承包 18,867,924.53 5.22 市場價格 華福工程 採購 採購設備 28,733,553.51 11.61 市場價格 北京神霧熱能技術有限公司 採購 採購設備 20,732,905.97 8.38 市場價格 湖北神霧 採購 採購設備 20,813,979.50 8.41 市場價格 關聯方名稱 關聯交易類型 關聯交易內容 2013年發生額 金額（元） 佔同類銷貨的比例（%） 定價政策及決策程序 華福工程 銷售 工程承包 7,999,900.60 5.96 市場價格 湖北神霧 採購 採購設備 2,014,529.91 2.10 市場價格 神霧集團 採購 採購設備 6,603,773.61 6.90 市場價格 神霧集團 採購 研發支出分包 2,830,188.69 35.38 市場價格 2、關聯擔保情況情況 擔保方 被擔保方 擔保金額（元） 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 備註 江蘇院、艾弗西伊、博立發、神霧工業爐 神霧集團、華福工程、湖北神霧 150,000,000.00 2011/1/27 所有債務全部清償之日 否 對應國際金融公司綜合授信協議 神霧集團、
中關村神霧工業爐 10,000,000.00 2013/3/21 主合同下被擔保債務的履行期限屆滿之日起兩年 否 對應
北京銀行安華路支行短期借款1000萬，已到期。 神霧集團 神霧工業爐 10,000,000.00 2013/9/10 自主合同項下債務履行期限屆滿之日起兩否 對應
光大銀行金源支行1000萬短期借款，已到期。 擔保方 被擔保方 擔保金額（元） 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 備註 年 神霧集團 神霧工業爐 5,000,000.00 2013/5/30 自主合同項下債務履行期限屆滿之日起兩年 否 對應
招商銀行首體支行500萬元短期借款，已到期。 神霧集團 神霧工業爐 55,000,000.00 2013/6/14 自主合同項下債務履行期限屆滿之日起兩年 否 對應
北京銀行安華路支行短期借款5500萬，已到期。 神霧集團 神霧工業爐 10,000,000.00 2014/2/14 自主合同項下債務履行期限屆滿之日起兩年 否 對應
北京銀行安華路支行短期借款1000萬，未到期。 神霧集團 神霧工業爐 60,000,000.00 2014/6/10 自主合同項下債務履行期限屆滿之日起兩年 否 對應
北京銀行安華路支行短期借款6000萬，未到期。 3、關聯方資產轉讓、債務重組情況 關聯方 關聯交易內容 關聯交易類型 關聯交易定價原則 本期發生額 金額（元） 佔同類交易金額的比例（%） 北京華福工程有限公司 購買環境公司股權 股權轉讓 按出資額原價轉讓 35,000,000.00 70 4、關聯方應收應付款項 單位：元 項目名稱 關聯方 2014年9月30日 2013年12月31日 應收帳款 北京華福工程有限公司 33,197,910.73 應收帳款 北京神霧環境能源科技集團股份有限公司 4,700,000.00 其他應收款 北京華福工程有限公司 167,005,921.86 239,191,095.54 其他應收款 北京神霧環境能源科技集團股份有限公司 97,640,000.00 29,200,000.00 其他應收款 湖北神霧熱能技術有限公司 14,115,552.60 預付款項 北京華福工程有限公司 5,454,480.71 預付款項 北京神霧環境能源科技集團股份有限公司 4,986,153.88 應付票據 北京神霧環境能源科技集團股份有限公司 80,000,000.00 項目名稱 關聯方 2014年9月30日 2013年12月31日 應付票據 湖北神霧熱能技術有限公司 21,960,000.00 應付帳款 湖北神霧熱能技術有限公司 2,269,436.78 364,000.00 應付帳款 北京神霧環境能源科技集團股份有限公司 11,980,000.00 應付帳款 北京華福工程有限公司 5,811,965.78 預收款項 北京華福工程有限公司 26,099,981.30 預收款項 天立環保工程新疆有限公司 54,132,075.47 其他應付款 北京神霧環境能源科技集團股份有限公司 神霧集團獲得
神霧環保控股權後，神霧工業爐運用新型電石預熱爐系統領先技術及成熟的工程設計與管理能力，正在為
神霧環保新籤的―港原技改項目‖、―勝沃能源40 萬噸/年電石工程項目‖和―石家莊化工合同能源管理項目‖提供一站式的節能技術服務。神霧工業爐作為主要的勞務及產品提供方，為
神霧環保提供新型電石預熱爐系統的工藝包、供貨及施工服務，合同金額44,420萬元，形成一定規模的關聯交易。本次交易完成後，神霧工業爐將成為
神霧環保的全資子公司，為公司執行的重大工程項目提供電石預熱爐系統的工藝包、供貨及施工服務，可有效減少公司與神霧集團的關聯交易，增強公司經營發展的獨立性。 3、本次收購完成後未來減少和規範關聯交易的承諾和措施 公司在《公司章程》、《關聯交易管理制度》中規定了關聯交易的迴避制度、決策權限、決策程序等內容，並在實際工作中充分發揮獨立董事的作用，以確保關聯交易價格的公開、公允、合理，從而保護股東利益。本次交易後，公司將繼續採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或轉移公司資金、資產及其他資源和防止關聯人幹預公司的經營，損害公司利益，並進一步完善公司日常經營中的關聯交易管理。 為進一步減少和規範可能存在的關聯交易，交易對方神霧集團、吳道洪分別出具承諾： ―自本承諾函出具之日起，承諾人在作為
神霧環保的實際控制人期間，承諾人及所控制的其他公司、企業或者其他經濟組織（不含
神霧環保及其控制的公司）將儘量減少並規範與
神霧環保、神霧工業爐及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織之間的關聯交易。對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，承諾人及其所控制的其他公司、企業或者其他經濟組織（不含
神霧環保及其控制的公司）將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用股東優勢地位損害
神霧環保及其他股東的合法權益。 承諾人若違反上述承諾，將承擔因此而給
神霧環保、神霧工業爐及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。‖ 第八節 與上市公司之間的重大交易 一、與上市公司及其子公司之間的重大交易 截至本報告書籤署之日前24個月內，收購人與上市公司單年合計高於1,000萬元的交易如下： 關聯方名稱 關聯交易內容 合同籤訂時間 交易類型 交易金額（元） 天立環保工程 新疆有限公司 新疆勝沃40萬噸/年電石項目預熱爐系統供貨及施工 2014.9.29 PC （採購、施工總承包） 160,200,000 天立環保工程 新疆有限公司 新疆勝沃40萬噸/年電石項目預熱爐系統工藝包編制 2014.9.29 工藝包編制 20,000,000
神霧環保技術 股份有限公司 港原化工合同能源管理項目預熱爐系統工藝包編制 2014.9.29 工藝包編制 10,000,000
神霧環保技術 股份有限公司 港原化工合同能源管理項目預熱爐系統供貨及施工 2014.9.29 PC （採購、施工總承包） 59,000,000
神霧環保技術 股份有限公司 石家莊 化工合 同能源 管理項 目專利許可 2014．12.5 專利許可 15,000,000
神霧環保技術 股份有限公司 石家莊 化工合 同能源 管理項 目供貨及施工 2014．12.5 PC （採購、施工總承包） 145,000,000 上述關聯交易均屬上市公司經營業務的需要，價格公允，不損害上市公司或中小股東的利益，對上市公司本期以及未來財務狀況和經營成果不產生不利影響，對上市公司主營業務、營業收入和利潤的影響不大，不構成較大依賴，對上市公司獨立性無影響，未損害上市公司其他股東的合法權益。 除上述交易外，收購人及其下屬單位及各自的董事、監事、高級管理人員與上市公司及其子公司之間合計金額不存在高於1,000萬元或者高於上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易。 二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易 截至本報告書籤署之日前24個月內，收購人及其下屬單位各自的董事、監事、高級管理人員與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間不存在合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。 三、是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排 截至本報告書籤署之日前24個月內，收購人不存在對擬更換的上市公司的董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。 四、對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排 截至本報告書籤署之日前24個月內，收購人不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。 第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況 一、收購人前六個月買賣情況 本報告書籤署之日前6個月，收購人沒有買賣
神霧環保股票的行為。 二、收購人的董事、高級管理人員等知悉內幕信息人員前六個月買賣情況 本報告書籤署之日前6個月，董事長吳道洪的哥哥吳道碧於2014年8月27日買入2700股
神霧環保股票。 吳道洪先生於2015年1月23日出具說明，其哥哥吳道碧先生上述股票買賣行為，系其自主作出的投資選擇；當時公司並無任何關於重大資產重組的意向及籌劃，其不存在利用任何未公開的重大信息違規買入公司股票的情形。 第十節 收購人的財務資料 一、審計機構對收購人最近一年財務會計報告的審計意見 瑞華會計師事務所針對
神霧環保（2013年改名之前稱為「天立環保」）2013年財務報表進行了審計，出具了標準無保留審計意見的瑞華審字[2014]01890102號審計報告，並在該審計報告中出具結論性意見如下：「我們認為，上述財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了天立環保工程股份有限公司2013年12月31日合併及公司的財務狀況以及2013年度合併及公司的經營成果和現金流量。」 二、收購人採用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等情況 收購人採用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等具體情況詳見瑞華會計師事務所出具的瑞華審字[2014]01890102號標準無保留意見的審計報告。 三、收購人最近三年的財務報表 （一）合併資產負債表 單位：元 資產 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 貨幣資金 708,121,397.263 1,416,502,868.17 598,501,527.69 應收票據 33,896,030.00 42,911,421.54 39,805,698.38 應收帳款 914,669,875.93 772,408,519.24 395,872,819.41 預付款項 196,060,820.62 133,083,509.89 94,805,341.96 應收股利 其他應收款 67,150,536.85 45,311,292.08 40,016,766.03 存貨 2,744,897,835.17 1,287,671,946.04 1,249,893,751.83 流動資產合計 4,664,796,496.20 3,697,889,556.96 2,418,895,905.30 長期應收款 長期股權投資 12,606,632.73 13,750,842.67 13,635,402.99 固定資產 453,000,727.32 459,649,062.54 338,196,036.52 在建工程 129,530,278.69 102,376,676.80 154,487,403.49 工程物資 22,563.47 135,836.07 149,499.13 無形資產 194,846,205.29 149,383,359.46 129,417,610.61 開發支出 19,234,922.45 6,580,494.10 商譽 24,535,203.56 24,535,203.56 24,535,203.56 長期待攤費用 16,571,930.48 5,406,011.35 4,009,570.07 遞延所得稅資產 30,524,753.78 19,473,770.47 13,876,491.03 非流動資產合計 861,638,295.32 793,945,685.37 684,887,711.50 資產總計 5,526,434,791.52 4,491,835,242.33 3,103,783,616.80 單位：元 負債和股東權益 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 短期借款 2,041,800,000.00 924,800,000.00 455,800,000.00 應付票據 536,840,004.81 1,078,032,500.00 342,336,078.83 應付帳款 1,040,013,119.03 867,768,268.94 1,069,190,755.19 預收款項 54,782,655.80 151,355,687.56 107,480,929.28 應付職工薪酬 7,411,591.28 5,332,558.81 7,874,305.86 應交稅費 56,376,494.41 56,025,130.67 63,141,515.90 應付利息 9,309,437.46 6,994,012.83 4,988,903.88 其他應付款 70,297,881.43 48,740,443.30 21,835,927.53 一年內到期的非流動負債 40,000,000.00 80,000,000.00 10,000,000.00 流動負債合計 3,856,831,184.22 3,219,048,602.11 2,082,648,416.47 長期借款 170,000,000.00 210,000,000.00 215,000,000.00 應付債券 192,005,505.38 遞延所得稅負債 1,589,159.85 1,628,197.03 1,667,234.21 其他非流動負債 70,093,300.00 46,192,418.01 40,414,415.89 非流動負債合計 433,687,965.23 257,820,615.04 257,081,650.10 負債合計 4,290,519,149.45 3,476,869,217.15 2,339,730,066.57 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 資本公積 89,335,492.63 89,335,492.63 88,092,692.63 盈餘公積 20,313,082.63 16,211,323.20 9,904,599.59 未分配利潤 750,390,514.27 533,570,687.67 305,317,099.13 歸屬於母公司所有者權益合計 1,220,039,089.53 999,117,503.50 763,314,391.35 少數股東權益 15,876,552.54 15,848,521.68 739,158.88 所有者權益（或股東權益）合計 1,235,915,642.07 1,014,966,025.18 764,053,550.23 負債和所有者權益（或股東權益）總 計 5,526,434,791.52 4,491,835,242.33 3,103,783,616.80 （二）合併利潤表 單位：元 2013年度 2012年度 2011年度 一、營業總收入 3,106,052,870.06 2,485,454,515.65 1,834,167,272.55 其中：營業收入 3,106,052,870.06 2,485,454,515.65 1,834,167,272.55 二、營業總成本 2,865,116,707.97 2,231,564,449.91 1,614,447,027.22 其中：營業成本 2,206,550,738.83 1,653,919,910.14 1,206,600,495.69 營業稅金及附加 7,557,955.96 14,700,233.00 41,870,328.93 銷售費用 109,175,085.79 79,169,694.28 56,376,196.64 管理費用 370,116,324.38 384,562,269.13 267,549,398.39 財務費用 123,890,212.28 70,853,931.14 37,310,012.80 資產減值損失 47,826,390.73 28,358,412.22 4,740,594.77 投資收益（損失以―－‖號填列） -1,550,652.17 -291,002.55 53,663.56 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 239,385,509.92 253,599,063.19 219,773,908.89 加：營業外收入 15,823,741.55 21,724,834.88 24,444,368.34 減：營業外支出 822,331.79 724,976.46 237,571.09 其中：非流動資產處置損失 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 254,386,919.68 274,598,921.61 243,980,706.14 減：所得稅費用 33,437,302.79 39,929,246.66 34,975,280.98 五、淨利潤220,949,616.89 234,669,674.95 209,005,425.16 （淨虧損以「－」號填列） 歸屬於母公司所有者的淨利潤 220,921,586.03 234,560,312.15 209,409,432.91 少數股東損益 28,030.86 109,362.80 -404,007.75 六、每股收益： -- -- -- （一）基本每股收益 0.61 0.65 0.58 （二）稀釋每股收益 0.61 0.65 0.58 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額 220,949,616.89 234,669,674.95 209,005,425.16 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 220,921,586.03 234,560,312.15 209,409,432.91 歸屬於少數股東的綜合收益總額 28,030.86 109,362.80 -404,007.75 （三）合併現金流量表 單位：元 2013年度 2012年度 2011年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,688,324,202.04 2,206,186,874.53 1,312,319,829.99 收到的稅費返還 470,417.07 3,077,473.14 收到其他與經營活動有關的現金 588,237,630.00 554,407,935.68 245,695,806.77 經營活動現金流入小計 2,277,032,249.11 2,760,594,810.21 1,561,093,109.90 購買商品、接受勞務支付的現金 1,448,356,673.71 1,76,254.17 659,140,900.32 支付給職工以及為職381,782,835.37 298,251,013.20 206,118,870.97 工支付的現金 支付的各項稅費 91,267,958.03 96,707,280.61 88,428,102.92 支付其他與經營活動有關的現金 948,424,750.49 976,076,755.25 458,601,483.43 經營活動現金流出小計 2,869,832,217.60 2,678,511,303.23 1,412,289,357.64 經營活動產生的現金流量淨額 -592,799,968.49 82,083,506.98 148,803,752.26 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 272,797.72 400.00 64,233.50 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 272,797.72 400.00 64,233.50 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 72,683,273.32 109,041,633.62 120,242,992.62 投資支付的現金 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 投資活動現金流出小計 72,688,273.32 109,041,633.62 120,242,992.62 投資活動產生的現金流量淨額 -72,410,475.60 -109,041,233.62 -120,178,759.12 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 15,000,000.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 15,000,000.00 取得借款收到的現金 2,513,600,000.00 1,406,600,000.00 914,299,804.69 收到其他與籌資活動有關的現金 71,756,739.67 110,000,000.00 籌資活動現金流入小計 2,785,356,739.67 1,531,600,000.00 914,299,804.69 償還債務支付的現金 1,476,600,000.00 872,600,000.00 605,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 111,646,642.57 69,455,108.23 33,631,842.46 支付其他與籌資活動有關的現金 964,929,439.83 47,241,522.21 5,450,000.00 籌資活動現金流出小計 2,553,176,082.40 989,296,630.44 644,081,842.46 籌資活動產生的現金流量淨額 232,180,657.27 542,303,369.56 270,217,962.23 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 209,303.86 -354,800.68 -39,149.39 五、現金及現金等價物淨增加額 -432,820,482.96 514,990,842.24 298,803,805.98 加：期初現金及現金等價物餘額 930,425,011.47 415,434,169.23 116,630,363.25 六、期末現金及現金等價物餘額 497,604,528.51 930,425,011.47 415,434,169.23 第十一節 其他重大事項 1、截至本報告書籤署日，收購人不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。 2、截至本報告書籤署日，收購人不存在根據證監會和交易所規定應披露未披露的其他信息。 3、截至本報告書籤署日，除本報告書中披露的內容外，收購人的實際控制人及其他關聯方未採取，亦未有計劃採取其他對本次收購存在重大影響的行動，亦不存在其他對本次收購產生重大影響的事實。 收購人及其法定代表人的聲明 本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 北京神霧環境能源科技集團股份有限公司 法定代表人： 吳道洪 2015年 1 月 26 日 第十二節 備查文件 一、備查文件 以下文件於本報告書公告日起備置於收購人和上市公司法定地址，在正常工作時間內可供查閱： 1、收購人的工商營業執照和稅務登記證。 2、收購人的董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明。 3、收購人關於收購上市公司的相關決定。 4、與本次收購有關的法律文件。 5、收購人實際控制人最近兩年未發生變化的證明。 6、在事實發生之日起前6個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣被收購公司股票的說明。 7、收購人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第五十條規定的說明。 8、收購人2011-2013年度財務報告及審計報告。 二、備查地點 本報告書和備查文件置於以下地點，供投資者查閱： 1、北京神霧環境能源科技集團股份有限公司 地址：北京市昌平區馬池口鎮神牛路18號 電話：010-60751999 聯繫人：侯旭志 2、
神霧環保技術股份有限公司 地址：北京市朝陽區將臺路5號院15號樓C座7層 電話：010-80470099 聯繫人：陳坤 (此頁無正文，為《
神霧環保技術股份有限公司收購報告書》之籤字蓋章頁)
神霧環保技術股份有限公司 法定代表人： 吳道洪 2015年 1月 26 日
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