原標題:
杭汽輪Ｂ:收購報告書
證券代碼：200771 證券簡稱：杭汽輪B 公告編號：2021-01
杭州汽輪機股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱： 杭州汽輪機股份有限公司
股票上市地點： 深圳證券交易所
股票簡稱： 杭汽輪B
股票代碼： 200771
收購人名稱：杭州市國有資本投資運營有限公司
收購人住所：浙江省杭州市下城區柳營巷19號201室
通訊地址：浙江省杭州市解放東路18號市民中心C座14層
籤署日期：二〇二〇年十二月
收購人聲明
一、 本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購
管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公
司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。
二、 依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，
本報告書已全面披露了收購人在上市公司擁有權益的股份。
截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過
任何其他方式在上市公司擁有權益。
三、 收購人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購
人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
四、本次交易是指杭州市國資委將其持有的杭汽輪集團90%股權無償劃轉
給杭州資本，從而導致杭州資本間接控制杭汽輪B 63.64%的股份，進而對杭汽
輪B實施控制的行為。本次收購符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第
一款第（一）項規定之情形，可免於發出要約。
五、 本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的
具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在
本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
目錄
釋義 ..................................................................................................................................... 3
第一節 收購人介紹 .............................................................................................................. 4
第二節 收購決定及收購目的 ................................................................................................ 9
第三節 收購方式 ................................................................................................................ 10
第四節 資金來源 ................................................................................................................ 12
第五節 免於發出要約的情況 .............................................................................................. 13
第六節 後續計劃 ................................................................................................................ 14
第七節 對上市公司的影響分析 .......................................................................................... 16
第八節 與上市公司之間的重大交易 ................................................................................... 18
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況 .................................................................... 19
第十節 收購人的財務資料 ................................................................................................. 20
第十一節 其他重大事項 ..................................................................................................... 25
第十二節 備查文件 ............................................................................................................ 26
第十三節 收購人聲明 ....................................................................................................... 27
釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定含義：
收購報告書、本報告書
指
杭州汽輪機股份有限公司收購報告書
杭州資本、收購人
指
杭州市國有資本投資運營有限公司
杭汽輪集團
指
杭州汽輪動力集團有限公司
杭汽輪B、上市公司
指
杭州汽輪機股份有限公司（股票代碼：200771）
杭州市國資委
指
杭州市人民政府國有資產監督管理委員會
本次收購、本次劃轉
指
經杭州市人民政府批准，杭州市國資委向收購人無償劃
轉杭汽輪集團90%股權。收購人通過本次劃轉間接控制
杭汽輪集團所持杭汽輪B 479,824,800股股份（佔杭汽
輪B總股本的63.64%）的交易事項
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
元、萬元、億元
指
人民幣元、萬元、億元
第一節 收購人介紹
一、 收購人基本情況
公司名稱：杭州市國有資本投資運營有限公司
住所：浙江省杭州市下城區柳營巷19號201室
法定代表人：金旭虎
註冊資本：1,000,000萬元
統一社會信用代碼：91330100MA2CFRGP3C
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
成立日期：2018年11月28日
經營期限：2018年11月28日至長期
經營範圍：市政府授權範圍內的國有資產經營，市政府及有關部門委託經營
的資產，投資與投資管理及諮詢服務，資產管理與處置，股權管理股權投資基金
管理（未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款，融資擔保，代客理
財等金融服務）；批發、零售：煤炭（無儲存），
有色金屬，鋼鐵原料及製品，
木材，焦炭，紙漿，化工產品及原料、瀝青（除化學危險品及易製毒化學品），
黃金製品，塑料原料及製品，普通機械，建築材料，水泥，橡膠製品，初級食用
農產品（除藥品），棉花，飼料，燃料油，石油製品（除成品油，除化學危險品
及易製品化學品），玻璃製品，紙製品，五金交電，機械設備，水暖器械，汽車
配件，儀器儀表，計算機軟硬體及配件，電子產品，針、紡織品；食品經營；貨
物及技術進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經
營的項目取得許可後方可經營）；其他無需報經審批的一切合法項目。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
聯繫電話：0571-87003521
二、 收購人控股股東及實際控制人
（一） 收購人控股股東、實際控制人及股權控制結構圖
杭州市國資委是收購人的控股股東和實際控制人，持有收購人100%的股
權，所持杭州汽輪動力集團有限公司的股權不存在質押情況。
收購人的股權控制結構圖如下：
杭州市國資委
100%
杭州資本
三、收購人從事的主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明
（一）收購人從事的主要業務
杭州資本為杭州市國資委下屬的股權控股平臺，於2018年11月28日成立。
杭州資本成立的宗旨是貫徹落實深化國有企業改革的部署，完善國有資產管理體
制，推進國有資本布局優化和
結構調整，推動國有資本做強做優做大，成為國有
資本市場化運作的專業平臺。
杭州資本的經營範圍為：市政府授權範圍內的國有資產經營，市政府及有
關部門委託經營的資產，投資與投資管理及諮詢服務，資產管理與處置，股權
管理股權投資基金管理（未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款，
融資擔保，代客理財等金融服務）；批發、零售：煤炭（無儲存），
有色金屬，
鋼鐵原料及製品，木材，焦炭，紙漿，化工產品及原料、瀝青（除化學危險品
及易製毒化學品），黃金製品，塑料原料及製品，普通機械，建築材料，水泥，
橡膠製品，初級食用
農產品（除藥品），棉花，飼料，燃料油，石油製品（除
成品油，除化學危險品及易製品化學品），玻璃製品，紙製品，五金交電，機
械設備，水暖器械，汽車配件，儀器儀表，計算機軟硬體及配件，電子產品，
針、紡織品；食品經營；貨物及技術進出口（法律、行政法規禁止經營的項目
除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可後方可經營）；其他無需報經
審批的一切合法項目。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
截至本報告書籤署日，收購人投資的主要一級控股子公司的基本情況如下：
序號
被投資單位名稱
註冊資本
（萬元）
持股比
例
主營業務
1
杭州戰略新興產
業投資有限公司
200,000.00
100%
服務：股權投資，投資管理，私募股權
投資基金管理，投資諮詢（未經金融等
監管部門批准，不得從事向公眾融資存
款、融資擔保、代客理財等金融服務）。
（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
2
杭州國佑資產運
營有限公司
50,000.00
100%
一般項目：企業總部管理；其他無需報
經審批的一切合法項目（除依法須經批
準的項目外，憑營業執照依法自主開展
經營活動）。
3
杭州
華東醫藥集
團有限公司
6,000.00
100%
配製酒、袋裝茶、阿膠製品生產加工（限
分支機構憑證經營） 市政府授權範圍內
的國有資產經營；實業投資；批發、零
售：化工原料及產品（除化學危險品及
易製毒化學品），包裝材料，醫藥中間
體（除化學危險品及易製毒化學品）；
其他無需報經審批的一切合法項目
4
杭州旅遊集團有
限公司
5,000.00
100%
服務：旅遊服務，旅遊信息諮詢，成年
人的非證書勞動職業技能培訓；批發、
零售：工藝美術品。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
5
杭州杭氧控股有
限公司
18,000.00
90.00%
控股公司服務；市政府授權範圍內的國
有資本經營，受託進行資產管理。實業
投資；自有資產租賃（除金融業務）；
設計、安裝、技術諮詢、技術服務：通
用設備，工礦配件，包裝機械，化工機
械，紡織機械，汙水處理設備；經營進
出口業務（具體範圍按[1992]外經貿管
體函字第1531號經營資格證書經營）；
含下屬分支機構的經營範圍（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）
6
杭州國裕國際貿
易有限公司
10,000.00
51.00%
一般項目：再生資源銷售；金屬材料銷
售；建築材料銷售；輕質建築材料銷售；
煤炭及製品銷售；橡膠製品銷售；供應
鏈管理服務；金屬礦石銷售(除依法須經
批准的項目外，憑營業執照依法自主開
展經營活動)。許可項目：貨物進出口（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動，具體經營項目以審
批結果為準）。
（二）收購人最近三年的財務狀況
收購人成立於2018年11月28日，收購人2018年、2019年財務狀況如
下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日
2018年 12月 31日
總資產
1,991,501.98
86,765.00
總負債
752,160.10
425.68
淨資產
1,239,341.89
86,339.32
資產負債率
37.77%
0.49%
項目
2019年度
2018年度
營業收入
1,224,081.11
30,213.04
利潤總額
188,714.43
1,011.64
淨利潤
164,117.63
758.73
四、收購人在最近五年所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況
截至本報告書籤署之日，最近五年內，收購人未受過與證券市場有關的行政
處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購人董事、監事和高級管理人員的基本情況
截至本報告書籤署之日，收購人的董事、監事、高級管理人員的基本情況如
下：
姓名
性別
職務
國籍
是否取得其他國家或地區
居留權或護照
金旭虎
男
董事長
中國
否
劉軍
男
副董事長、總經理
中國
否
鄭偉
男
副總經理
中國
否
張維婕
女
董事、財務負責人
中國
否
董吉琴
女
監事
中國
否
截至本報告書籤署之日，最近五年內，上述人員未曾受過行政處罰（與證券
市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁。
六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份
情況
（一）收購人持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份情況
截至本報告書籤署之日，收購人間接持有、控制境內外其他上市公司5%以
上股份的情況如下：
序號
上市公司
名稱
證券代碼
註冊資本
（萬元）
主營業務
收購人間
接控制比
例
直接持股人
1
華東醫藥股
份有限公司
000963.SZ
174,980.9548
批發和零
售業
16.46%
杭州
華東醫藥集
團有限公司
2
杭州制氧機
集團股份有
限公司
002430.SZ
96,460.3777
空氣分離
設備、工
業氣體產
品和石化
設備的生
產及銷售
業務
54.40%
杭州杭氧控股有
限公司
（二）收購人持股5%以上的銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他
金融機構的情況
截至本報告書籤署之日，收購人通過下屬子公司杭州杭氧控股有限公司間接
控制杭州聯合農村商業銀行股份有限公司9.99%的股份，除此外不存在其他持股
5%以上的銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構。
第二節 收購決定及收購目的
一、收購目的
本次劃轉是杭州市人民政府為貫徹落實中央和浙江省、杭州市關於全面深化
國有企業改革精神的重要舉措。
杭州市國資委於2018年11月28日成立杭州資本，杭州資本作為其國有資本
市場化運作的專業平臺，通過本次劃轉，其目的是完善國有資產管理體制，推進
國有資本布局優化和
結構調整，推動國有資本做強做優做大。
經杭州市人民政府批覆同意，杭州市國資委將其持有的杭汽輪集團90%股權
無償劃轉至杭州資本。
本次劃轉完成後，杭州資本將通過杭汽輪集團間接控制杭汽輪B 63.64%的
股份，杭汽輪B的實際控制人不變，仍為杭州市國資委。
二、收購履行的程序
根據2020年12月28日杭州市國資委印發的《關於無償劃轉杭州汽輪動力集
團有限公司國有股權的通知》（杭國資改[2020]133號），為貫徹落實中央和省、
市關於全面深化國有企業改革精神，杭州市國資委將其持有的杭汽輪集團90%國
有股權無償劃轉至杭州市國有資本投資運營有限公司。無償劃轉完成後，杭州資
本將持有杭汽輪集團90%股權，通過杭汽輪集團間接控制上市公司63.64%股份，
為上市公司間接控股股東。
截至本報告書籤署日，本次收購已取得了必要的授權和批准。
三、 收購人在未來12個月內對杭汽輪B權益的處置計劃
截至本報告書籤署之日，杭州資本暫無在未來12個月內增持杭汽輪B或處
置其已擁有杭汽輪集團權益的計劃，但不排除因業務發展和戰略需要進行必要的
資本運作從而導致杭州資本間接持有杭汽輪B的權益發生變動之情形。如發生
此種情形，收購人將嚴格依照相關法律法規的要求，及時履行信息披露義務。
第三節 收購方式
一、收購人持有上市公司股份情況
本次股權無償劃轉前，收購人未持有上市公司的股份，上市公司的股權控制關
系如下：
浙江省財務開發有限責任公司
杭州市國資委
90% 10%
杭州汽輪動力集團有限公司
63.64%
杭州汽輪機股份有限公司
本次股權無償劃轉完成後，收購人通過杭汽輪集團間接控制上市公司已發行股
份總數的63.64%，上市公司的股權控制關係如下：
杭州市國資委
100%
浙江省財務開發有限責任公司
杭州資本
10%
90%
杭州汽輪動力集團有限公司
63.64%
杭州汽輪機股份有限公司
二、本次劃轉的基本情況
經杭州市人民政府同意，杭州市國資委向杭州資本劃轉杭汽輪集團90%股
權。本次劃轉完成後，收購人通過杭汽輪集團間接控制杭汽輪B 63.64%的股權。
三、被收購上市公司權益的權利限制
截至本報告書籤署之日，杭汽輪集團持有杭汽輪B 479,824,800股股份，其
中未上市流通的股份479,824,800股，不存在質押、凍結或其他權利限制的情形。
第四節 資金來源
本次收購系杭州市國資委將其持有的杭汽輪集團90%股權無償劃轉給杭州
資本，不涉及收購對價的支付。因此本次收購不涉及收購資金來源相關事項。
第五節 免於發出要約的情況
根據《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項規定，經政府或者國有資產
管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合併，導致投資者在一個上市公司
中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例超過30%，可以免於發出要約。
本次收購系杭州市國資委將其持有的杭汽輪集團90%股權無償劃轉給杭州
資本，從而導致杭州資本間接在上市公司擁有權益的股份佔上市公司已發行股份
的比例超過30%。因此，本次收購符合《收購辦法》第六十三條第一款第（一）
項規定之情形，收購人可以免於以要約方式增持股份。
同時，本次無償劃轉的收購人已聘請律師事務所就本次免於發出要約事項出
具法律意見。
第六節 後續計劃
一、對上市公司主營業務變更的調整計劃
本次收購不涉及對上市公司主營業務的調整，截至本報告書籤署日，收購人
暫無在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大
調整的計劃。
二、對上市公司或其子公司的資產、業務處置或重組計劃
截至本報告書籤署日，除本次收購事項外，收購人在未來12個月內不存在
對上市公司和其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的重大
計劃，也不存在使上市公司購買或置換資產的重大重組計劃。
三、對上市公司現任董事會、高級管理人員的調整計劃
截至本報告書籤署日，收購人暫無改變上市公司現任董事會或高級管理人員
組成的計劃。
四、對上市公司章程的修改計劃
截至本報告書籤署日，收購人不存在對可能阻礙收購上市公司控制權的公司
章程條款進行修改的計劃。如未來根據上市公司的實際需要進行相應修改，收購
人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法定程序和信息披露義務。
五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
截至本報告書籤署日，收購人沒有對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動
的計劃。
六、對上市公司分紅政策進行調整的計劃
截至本報告書籤署日，收購人沒有對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃。
七、對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他計劃
截至本報告書籤署日，杭汽輪B已按上市公司的治理標準建立了以法人治
理結構為核心的現代企業制度，並不斷改進和完善，形成了較為規範的上市公司
運作體系。本次收購完成後，上市公司將繼續依據相關法律法規和公司章程的要
求完善上市公司法人治理結構和上市公司管理體制，繼續保持上市公司的業務、
資產、財務、人員和機構的獨立性，切實保護全體股東的利益。收購人暫無其他
對杭汽輪B業務和組織結構有重大影響的計劃。
第七節 對上市公司的影響分析
一、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成後，杭汽輪B控股股東仍為杭汽輪集團，杭汽輪集團控股股
東變更為杭州資本。本次收購不涉及杭汽輪B的業務、人員、資產、財務和機
構的調整，對杭汽輪B與收購人之間的業務、人員、資產、財務和機構的獨立
性不會產生影響，杭汽輪B仍將具有獨立經營能力，在採購、服務、銷售、知
識產權等方面保持獨立。
杭州資本已出具《關於保持杭州汽輪機股份有限公司獨立性的承諾函》，杭
州資本就保持杭汽輪B的獨立性作出如下承諾：
「1、本公司保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與杭汽輪B保持分
開，並嚴格遵守中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，不利用控股地位違
反杭汽輪B規範運作程序、幹預杭汽輪B經營決策、損害杭汽輪B和其他股東
的合法權益。本公司及本公司控制的其他下屬企業保證不以任何方式佔用杭汽輪
B及其控制的下屬企業的資金。
2、上述承諾於本公司對杭汽輪B擁有間接控制權期間持續有效。如因本公
司未履行上述所作承諾而給杭汽輪B造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。」
二、同業競爭
本次收購前，收購人未持有上市公司股份，收購人與上市公司之間不存在同
業競爭。本次收購後，收購人直接持有杭汽輪集團90%股權，成為杭汽輪B的
間接控股股東，杭州資本未來主要從事股權投資、管理及資產管理業務，並將遵
從同業競爭相關法律法規規定，不從事與杭汽輪B相同或相似的業務。
為確保上市公司及其全體股東尤其是中小股東的利益不受損害，避免與上市
公司同業競爭，杭州資本已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾內容如下：
「1、本次收購完成後，在收購人作為上市公司間接控股股東期間，收購人
保證不從事或參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為；
2、本次收購完成後，在收購人作為上市公司間接控股股東期間，收購人將
公平對待各下屬控股企業，保障各下屬企業按照自身形成的核心競爭優勢，依照
市場商業原則參與公平競爭；
3、本次收購完成後，在收購人作為上市公司間接控股股東期間，收購人將
採取有效措施促使收購人控制的其他企業採取有效措施，不從事與上市公司及其
控制企業存在實質性同業競爭的業務；
4、收購人保證嚴格履行本承諾函中各項承諾，如因違反該等承諾並因此給上
市公司造成損失的，收購人將承擔相應的賠償責任。」
三、關聯交易
截至本報告書籤署之日，最近二十四個月內，杭州資本與上市公司未發生過
關聯交易。
為減少和規範和上市公司的關聯交易，杭州資本已出具《關於減少和規範關
聯交易的承諾函》，承諾內容如下：
「1、本公司及本公司控制的其他企業將儘量減少並規範與杭汽輪B之間的
關聯交易。
2、對無法避免的關聯交易事項，本公司及本公司控制的其他企業將與杭汽
輪B按照公開、公平、公正等原則依法籤訂關聯交易協議，確保定價公允，並
按照有關法律、法規、其他規範性文件和公司章程的規定履行相關批准程序。保
證不利用關聯交易非法佔用、轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害
上市公司及非關聯股東的利益。
3、上述承諾於本公司、杭州汽輪動力集團有限公司對杭汽輪B擁有控制權
期間持續有效。
如因本公司未履行上述所作承諾而給杭汽輪B造成損失，本公司將承擔相
應的賠償責任。」
第八節 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其關聯方的交易
在本報告書籤署日前二十四個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員
未與杭汽輪B及其子公司發生合計金額高於3,000萬元或者高於上市公司杭汽
輪B最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的資產交易。
二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易
在本報告書籤署日前二十四個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員
未與杭汽輪B董事、監事、高級管理人員發生合計金額超過5萬元以上的交易。
三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似
安排
截至本報告書籤署日，收購人暫無改變上市公司現任董事會、監事會或高級
管理人員組成的計劃，不存在對擬更換的杭汽輪B董事、監事、高級管理人員
進行補償或者其它任何類似安排。
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
截至本報告書籤署日，除本次間接收購上市公司杭汽輪B股權事項外，收
購人無對杭汽輪B有重大影響的其它正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人前六個月內買賣上市公司股票的情況
收購人在本次收購事實發生之日前六個月內不存在買賣杭汽輪B股票的情
況。
二、收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內
買賣上市公司股票的情況
收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次收購事實發生之日前
六個月內不存在買賣杭汽輪B股票的情況。
第十節 收購人的財務資料
收購人成立於2018年11月28日，根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）
出具的大華審字[2020]009208號《審計報告》，收購人2018年-2019年財務報
表如下：
一、資產負債表
單位：元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
流動資產：
貨幣資金
3,096,553,700.72
632,358,945.49
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
67,615,595.00
衍生金融資產
應收票據
520,726,026.12
應收帳款
1,695,910,780.45
應收款項融資
289,336,884.43
預付款項
1,261,483,979.25
其他應收款
143,592,156.29
235,246,724.24
存貨
2,075,839,236.89
持有待售資產
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
217,247,722.89
流動資產合計
9,368,306,082.04
867,605,669.73
非流動資產：
可供出售金融資產
136,899,364.41
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
4,583,864,387.81
其他權益工具投資
4,557,148.83
投資性房地產
432,878,115.24
固定資產
4,228,544,024.19
44,358.63
在建工程
530,890,679.32
無形資產
274,753,460.08
開發支出
68,840,327.00
商譽
長期待攤費用
658,499.43
遞延所得稅資產
221,639,432.04
其他非流動資產
63,188,317.40
非流動資產合計
10,546,713,755.75
44,358.63
資產總計
19,915,019,837.79
867,650,028.36
流動負債：
短期借款
850,000,000.00
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
59,382,404.27
應付票據
418,123,054.55
應付帳款
1,182,506,250.99
預收款項
2,331,279,344.86
應付職工薪酬
135,717,097.55
應交稅費
182,774,413.97
4,248,806.68
其他應付款
164,578,844.18
8,000.00
持有待售負債
一年內到期的非流動負債
710,897,127.10
其他流動負債
流動負債合計
6,035,258,537.47
4,256,806.68
非流動負債：
長期借款
567,745,966.42
應付債券
511,238,365.07
長期應付款
23,179,113.61
長期應付職工薪酬
預計負債
4,024,640.00
遞延收益
356,128,937.80
遞延所得稅負債
24,025,401.26
其他非流動負債
非流動負債合計
1,486,342,424.16
負債合計
7,521,600,961.63
4,256,806.68
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）
5,920,314,666.73
560,000,000.00
其他權益工具
其中：優先股
永續債
資本公積
1,753,819,804.70
295,805,930.85
減：庫存股
其他綜合收益
17,956,622.82
專項儲備
4,528,361.82
盈餘公積
48,131,071.54
758,729.08
未分配利潤
996,287,261.14
6,828,561.75
少數股東權益
3,652,381,087.41
所有者權益（或股東權益）合計
12,393,418,876.16
863,393,221.68
負債和所有者權益（或股東權益）總計
19,915,019,837.79
867,650,028.36
二、利潤表
單位：元
項目
2019年度
2018年度
一、營業收入
12,240,811,125.38
302,130,422.07
減：營業成本
9,991,374,290.28
291,530,984.88
稅金及附加
151,367,697.29
403,816.12
銷售費用
135,134,482.63
127,545.89
管理費用
468,544,961.96
49,753.77
研發費用
269,197,417.11
財務費用
60,698,912.77
-98,066.36
其中：利息支出
99,740,265.88
利息收入
50,408,827.79
98,094.12
信用減值損失
39,232,937.04
資產減值損失
-98,697,577.58
加：其他收益（損失以「-」號填列）
71,952,388.99
投資收益（損失以「-」號填列）
700,138,656.28
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
公允價值變動收益（損失以「-」號填列）
8,233,190.73
資產處置收益（損失以「-」號填列）
2,406,621.50
二、營業利潤（虧損以「－」號填列）
1,887,759,580.30
10,116,387.77
加：營業外收入
12,362,318.09
減：營業外支出
12,977,557.06
三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）
1,887,144,341.33
10,116,387.77
減：所得稅費用
245,968,018.62
2,529,096.94
四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）
1,641,176,322.71
7,587,290.83
（一）持續經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列）
1,641,176,322.71
7,587,290.83
（二）終止經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列）
五、其他綜合收益的稅後淨額
19,107,265.69
-
(一)不能重分類進損益的其他綜合收益
1、重新計量設定受益計劃變動額
2、權益法下不能轉損益的其他綜合收益
3、其他
(二)將重分類進損益的其他綜合收益
1、權益法下可轉損益的其他綜合收益
2、可供出售金融資產公允價值變動損益
3、持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益
4、現金流量套期損益的有效部分
5、外幣財務報表折算差額
6、其他
六、綜合收益總額
1,660,283,588.40
7,587,290.83
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀釋每股收益
三、現金流量表
單位：元
項目
2019年度
2018年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
9,715,922,066.59
340,698,261.17
收到的稅費返還
73,403,834.43
-
收到其他與經營活動有關的現金
380,522,281.91
98,094.12
經營活動現金流入小計
10,169,848,182.93
340,796,355.29
購買商品、接受勞務支付的現金
6,810,762,007.35
328,782,930.36
支付給職工以及為職工支付的現金
770,324,696.15
-
支付的各項稅費
620,749,488.49
-
支付其他與經營活動有關的現金
572,477,030.03
178,994.46
經營活動現金流出小計
8,774,313,222.02
328,961,924.82
經營活動產生的現金流量淨額
1,395,534,960.91
11,834,430.47
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
1,418,796,658.59
取得投資收益收到的現金
116,961,927.74
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金
淨額
11,600,254.51
處置子公司及其他營業單位收回的現金淨額
63,599,785.93
收到其他與投資活動有關的現金
2,573,248,397.52
投資活動現金流入小計
4,184,207,024.29
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金
1,254,830,644.56
44,358.63
投資支付的現金
2,249,126,953.14
-
質押貸款淨增加額
取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額
支付其他與投資活動有關的現金
2,152,000,000.00
投資活動現金流出小計
5,655,957,597.70
44,358.63
投資活動產生的現金流量淨額
-1,471,750,573.41
-44,358.63
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
876,081,707.20
560,000,000.00
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
80,844,650.00
取得借款收到的現金
1,527,000,000.00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
1,676,453,109.82
60,568,873.65
籌資活動現金流入小計
4,079,534,817.02
620,568,873.65
償還債務所支付的現金
1,236,512,250.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
400,745,877.55
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤
112,636,873.76
支付其他與籌資活動有關的現金
2,335,920.00
籌資活動現金流出小計
1,639,594,047.55
籌資活動產生的現金流量淨額
2,439,940,769.47
620,568,873.65
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
-1,445,784.68
五、現金及現金等價物淨增加額
2,362,279,372.29
632,358,945.49
加：期初現金及現金等價物餘額
632,358,945.49
六、期末現金及現金等價物餘額
2,994,638,317.78
632,358,945.49
第十一節 其他重大事項
截至本報告書籤署日，收購人已按照有關規定對本次收購的有關信息進行了
如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解必須披露而未披露的其他信息，
以及中國證監會或者證券交易所依法要求必須披露而未披露的其他信息。
第十二節 備查文件
以下文件於本報告書公告之日起備置於上市公司法定地址，在正常時間內可
供查閱：
1、杭州資本《營業執照》
2、杭州資本董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明
3、杭州市國資委關於無償劃轉杭州汽輪動力集團有限公司國有股權的通知
4、二級市場交易情況的自查報告
5、杭州資本就本次收購應履行的義務所作出的承諾
6、杭州資本關於不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》
第五十條規定的說明
7、杭州資本關於控股股東、實際控制人最近兩年未變更的說明
8、法律意見書
第十三節 收購人聲明
本人以及本人所代表的機構承諾《杭州汽輪機股份有限公司收購報告書》及
其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整
性承擔個別和連帶的法律責任。
收購人（籤章）：杭州市國有資本投資運營有限公司
法定代表人（或授權代表）：金旭虎
籤署日期： 年 月 日
律師聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義
務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，並對此承擔相應的責任。
經辦律師：周華俐 朱翠屏
負責人：夏勇軍
北京德恆（杭州）律師事務所
年 月 日
收購報告書附表
基本情況
上市公司名稱
杭州汽輪機股份有限公司
上市公司所在地
浙江省杭州市
股票簡稱
杭汽輪B
股票代碼
200771
收購人名稱
杭州市國有資本投資運營有限
公司
收購人註冊地
浙江省杭州市下城區
柳營巷19號201室
擁 有 權 益 的 股份
數量變化
增加 √
不變，但持股人發生變化 □
有無一致行動人
有 □ 無 √
收 購 人 是 否 為上
市 公 司 第 一大股
東
是 □ 否 √
收 購 人 是 否 為 上市
公 司 實 際 控 制人
是 □ 否 √
收購人為上市公司間
接控股股東
收 購 人 是 否 對境
內、境外其他上
市 公 司 持 股5%
以上
是 √ 否 □
回答「是」，請註明公司家數
2家，間接控制
華東醫藥16.46%股份、間接控制杭氧股
份54.40%股份
收 購 人 是 否 擁 有境
內、外兩個以上上
市 公 司 的 控 制權
是 □ 否 √
收購方式（可多
選）
通過證券交易所的集中交易 □
協議轉讓 □
國有股行政劃轉或變更 √
間接方式轉讓 √
取得上市公司發行的新股 □
執行法院裁定 □
繼承 □
贈與 □
其他 □
收 購 人 披 露 前擁
有 權 益 的 股份 數
量 及 佔 上市 公 司
已 發 行股份比例
股票種類： 不適用
持股數量： 0 股
持股比例： 0 %
本 次 收 購 股 份的
數 量 及 變 動比例
股票種類： 人民幣（B）股
變動數量： 479,824,800股（間接持有）
變動比例： 63.64% （間接持有）
說明：上述股份數量及比例系收購人通過杭汽輪集團間接控制的上市公司
股份數量和比例
與 上 市 公 司 之間
是 否 存 在 持續關
聯交易
是 □ 否 √
收購人已就規範與杭汽輪B的關聯交易出具承諾函
與 上 市 公 司 之間
是 否 存 在 同業 競
爭 或 潛 在同業競
爭
是 □ 否 √
收購人已出具避免同業競爭的承諾函
收 購 人 是 否 擬於
未來 12個月內
繼續增持
是 □ 否 √
收購人無未來12個月內繼續增持杭汽輪B的計劃
收購人前6個月
是 否 在 二 級市 場
買 賣 該 上市公司
股票
是 □ 否 √
是否存在《收購
辦法》第六條規
定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收
購辦法》第五十
條要求的文件
是 √ 否 □
是 否 已 充 分 披露
資金來源
是 √ 否 □
備註：本次收購系國有股權無償劃轉，不涉及收購人支付現金或其他資產
是 否 披 露 後 續計
劃
是 √ 否 □
是 否 聘 請 財 務顧
問
是 □ 否 √
備註：根據《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第二十四條「因
國有股行政劃轉或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓股
份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免於聘請財務顧問」。
本 次 收 購 是 否需
取 得 批 準 及批准
進展情況
是 √ 否 □
本次收購已取得必要的批准及授權。
收 購 人 是 否 聲明
放 棄 行 使 相關 股
份 的 表 決權
是 □ 否 √
（此頁無正文，為《杭州汽輪機股份有限公司收購報告書附表》之籤章頁）
杭州市國有資本投資運營有限公司
法定代表人（或授權代表）：
籤署日期： 年 月 日
中財網