[大事件]新大新材:發行股份購買資產暨重大資產重組報告書(摘要)

[大事件]新大新材：發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（摘要）

時間：2013年04月26日 07:46:45&nbsp中財網

股票代碼：300080 股票簡稱：

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上市地點：深圳證券交易所 河南

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料股份有限公司 發行股份購買資產暨重大資產重組報告書 （摘要） 交易對方：中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 通信地址：河南省平頂山市礦工中路21號院 交易對方：平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 通信地址：平頂山市石龍區大莊礦 交易對方：天津長安創新光伏股權投資合夥企業等13家戰略投資者 通信地址：平頂山市高新技術產業開發區建設路東段631號 交易對方：孫毅等9名自然人股東 通信地址：平頂山市高新技術產業開發區建設路東段631號 獨立財務顧問 國信證券股份有限公司-中文全稱-無邊距籤署日期：二零一三年四月公司聲明 本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載於指定的信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn；備查文件置於本公司證券部供查詢。 本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。 中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 重大事項提示 本公司提醒投資者注意以下特別提示： 一、本次交易屬於光伏行業同行業整合，有利於提升行業核心競爭力，符合國家產業政策方向 光伏行業是國家戰略新興產業。本公司及易成新材系光伏刃料切割行業內領先企業，本次重組是在光伏行業經歷粗放式經營、無序發展後整體持續低迷，行業內企業出現惡性競爭，光伏行業走向產業結構調整和集約化發展方向下的行業整合。 2010年，國務院出臺《國務院關於促進企業兼併重組的意見》（國發〔2010〕27號），明確指出要「切實推進企業兼併重組，深化企業改革，促進產業結構優化升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，增強抵禦國際市場風險能力」。同時，「支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼併重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼併重組的支付手段，拓寬兼併重組融資渠道，提高資本市場兼併重組效率。」2012年9月12日國家能源局發布的《太陽能發電發展「十二五」規劃》，明確指出要「積極推進光伏產業結構優化，鼓勵企業按照市場規律兼併重組，淘汰落後產能，增強企業抗風險能力，提高產業集中度」。2012年12月19日，國務院常務會議研究了促進光伏產業健康發展的政策，確定了「善加利用市場『倒逼機制』，鼓勵企業兼併重組，淘汰落後產能，提高技術和裝備水平」的措施。 重組完成後，重組後的上市公司合計市場佔有率將達到40%左右，將成為行業內市場佔有率最高的企業，對下遊切片廠商議價能力將顯著增強，可以有力地制約行業內企業為提升市場佔有率而進行盲目降價局面，有利於提升行業競爭力。同時本公司與易成新材實現行業整合，在產品結構、產業鏈延伸等方面實現優勢互補，利用光伏電站、碳化矽高性能熱交換器等項目，提升切割刃料及相關產品的銷售量，極大增強重組後上市公司優勢，提升核心競爭優勢，增強抗風險能力，提升對上市公司股東回報水平。 因此，本次重組符合國家產業政策方向，有利於光伏刃料行業整體核心競爭力提升，有利於行業良性發展。 二、本次交易不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的借殼上市 本次交易公司擬購買資產為易成新材100%股權，截至2011年12月31日，易成新材資產總額帳面價值為164,837.55萬元，本公司2011年度經審計合併報表資產總額為267,663.53萬元， 本次擬購買資產總額佔本公司2011年度經審計資產總額的61.58%，未達到100%，因此，本次交易不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的借殼上市。 三、本次交易方案 本次交易的方案為：本公司向易成新材所有股東發行股份，購買其持有的易成新材100%股權。本次交易完成後，易成新材將成為本公司的全資子公司。本次非公開發行股份的價格為6.41元/股。若本公司因政策要求實施現金分紅導致股份權益變化，將相應調整擬非公開發行股份的價格和數量。 本次資產重組完成後，上市公司第一大股東變更為中國平煤神馬集團，實際控制人變更為河南省國資委，主營業務不發生變化。 同時，中國平煤神馬集團承諾：1、自重組事項完成之日起十個月內，若新大新材股價達不到10元/股，則中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司通過二級市場增持

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股份不低於重組事項完成前

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股份總數的3%；若十五個月內，

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股價達不到10元/股，則中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司通過二級市場累計增持

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股份不低於重組事項完成前

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股份總數的5%。2、本次重組事項成功完成後，中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司將重組後的上市公司作為

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、新材料領域的發展平臺，未來該方面的項目均以合適方式注入重組後的上市公司，並承諾自本次重組事項成功完成之日起3年內將其擁有的高端銀漿等項目的優良資產陸續注入重組後的上市公司。 四、重組完成後的整合規劃 （一）

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與易成新材同行業整合的背景及戰略意義

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與易成新材作為光伏刃料行業內的領導性企業，長期以來一直互為最大競爭對手。在光伏行業高速增長時期，二者競爭並未影響各自的快速成長，儘管

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在2010年實現首發上市，但仍無法通過兼併重組消除易成新材這個最強的競爭對手。自2011年下半年開始，光伏行業經歷了斷崖式下滑，其市場惡化的程度和速度遠遠超過市場預期。行業內企業經營業績大幅下滑，部分企業甚至陷入經營困境。在迅速到來的光伏寒冬中，原有的競爭在競相壓價的過程中很快轉變為惡性競爭，這種局面對雙方乃至整個行業的發展極為不利。在這種背景下，雙方開始探討合作，通過合作、整合，消除惡性競爭。光伏產業的重大不利變化為

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和易成新材的重組整合提供了可能，若非如此，惡性競爭將導致雙方產業轉型、技術升級等戰略的實施極其困難，最終喪失戰略發展機遇期。

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與易成新材的重組，有利於引領行業建立規範有序的競爭秩序，促進本行業、乃至整個光伏產業的健康和協調發展，將為處於低迷時期的中國光伏企業進行同行業市場化整合起到示範作用。 因此，

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與易成新材本次重組，具有如下戰略意義： 1、有利於建立規範有序的競爭秩序，保障行業健康發展 受歐債危機及美歐「雙反」的影響， 2011年下半年光伏產業形勢急劇下滑，供求失衡，開工嚴重不足，對切割刃料需求大幅減少，行業出現以價格戰為主的惡性競爭局面，造成行業內企業盈利水平大幅下滑，供需失衡態勢加劇。新大新材與易成新材重組，是產業低迷情況下的戰略性選擇。通過本次重組，

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與易成新材由競爭對手轉變為同一整體，雙方將在資產、人員、生產、銷售、供應等方面進行深度整合，藉助市場地位優勢，從根本上扭轉惡性競爭局面，建立規範、有序的競爭秩序，使雙方從生存困難局面中解脫，穩步實施中長期戰略發展規劃，推進產業轉型和技術升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，增強抵禦市場風險能力。此次整合，也為晶矽片切割刃料，乃至整個光伏行業的整合提供了有益探索。 2、發揮協同效應，提升盈利能力

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與易成新材合計市場佔有率約40%（數據來源：中國工具機工具工業協會磨料磨具分會），本次重組完成後，重組後的上市公司議價能力、核心競爭力顯著增強，將從根本上遏制行業內企業為爭搶下遊客戶盲目降價的局面。重組後的上市公司憑藉雙方成熟的銷售渠道、銷售網絡及優質客戶資源等優勢，可與下遊客戶建立更加緊密的戰略合作關係，具有明顯的規模經濟優勢。 從2012年第四季度開始，下遊企業出貨量有所好轉，部分企業營業收入有所增加，市場出現復甦跡象。按照合理估計，下遊行業對晶矽片切割刃料市場需求將逐步恢復至正常水平，每年市場容量30萬噸以上，且保持穩定增長。按照

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與易成新材合計市場佔有率計算，重組後的上市公司每年銷量估計在12萬噸以上，若每噸價格提升2%—5%，即每噸提升300元—800元左右，重組後上市公司營業利潤即可增加3,600萬元—9,600萬元，價格協同效應十分明顯。 3、實現優勢互補，促進戰略轉型和技術升級 本次交易前，

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主營業務為切割刃料、晶矽片切割廢砂漿回收利用產品、樹脂金鋼線產品、光伏電站建設和運營；易成新材主營業務為切割刃料產品、高精細微粉產品、碳化矽熱交換器產品、光伏電站建設和運營。重組雙方雖屬同一行業，但其戰略發展方向各有所側重，具有明顯的互補性： （1）重組完成後，雙方整合切割刃料產能，統一價格、銷售政策和生產計劃，可以穩定市場供需格局，扭轉價格戰帶來的惡性競爭秩序； （2）

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現有晶矽片切割廢砂漿回收利用生產線，將綜合利用雙方客戶資源和銷售渠道，增加業務量，提升盈利能力； （3）易成新材高精細微粉項目系晶矽片切割刃料產品鏈的延伸，自批量生產以來，市場前景良好，市場容量快速增長，將成為未來業績增長亮點； （4）重組完成後，雙方晶矽片切割刃料產品產生的副產品可以集中應用於高精細微粉項目，有效提高副產品的附加值，提升利潤水平； （5）

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樹脂金剛線項目、易成新材碳化矽熱交換器項目具有良好的市場空間，預期良好，將成為重組後上市公司重要的業績增長點。 4、依託中國平煤神馬集團，做大做強戰略新興產業 本次重組完成後，中國平煤神馬集團將成為上市公司控股股東，中國平煤神馬集團是以能源化工為主營業務，跨地區、跨行業、跨國經營的國有大型企業集團，是中國品種最全的煉焦煤、動力煤生產基地和亞洲最大的尼龍化工產品生產基地，居2011年中國企業500 強第74 位。 中國平煤神馬集團確立了從傳統產業向傳統產業與戰略新興產業並重的戰略發展格局，經過多年發展，形成了以高端銀漿項目為代表的一大批優質業務和資產。本次重組前，中國平煤神馬集團承諾將重組後的上市公司作為其戰略新興產業領域的發展平臺，未來該方面的項目均以適合的方式注入上市公司；並承諾自本次重組完成之日起3年內，在適當的時機將其擁有的高端銀漿等項目的優良資產陸續注入重組後的上市公司，為上市公司後續發展提供了廣闊的空間。 同時，近年來中國平煤神馬集團與民營企業實施了多起戰略重組成功案例。本次重組，是中國平煤神馬集團第一次與民營上市公司進行戰略合作，本次重組完成後，上市公司既有民營企業快速、靈活的運作機制，又有控股股東雄厚實力的強大支撐，為未來上市公司做強做大戰略新興產業奠定了堅實基礎。 5、探索

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企業通過併購重組實現業務多元化新模式 中國多數

創業板

企業業務單一，經濟景氣時期成長迅速，經濟低迷時期抗風險能力差。本次重組完成後，

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通過整合雙方資產和業務，將擁有健全的碳化矽切割刃料產品及其延伸系列產品，包括切割刃料、廢砂漿回收利用產品、高精細微粉等；擁有碳化矽製品產業鏈延伸業務，包括碳化矽熱交換器業務；擁有光伏產業鏈延伸業務，包括光伏電站建設和運營業務；擁有技術升級生產線，包括樹脂金剛線等業務。產品系列完善，產業鏈條延伸，將極大增強重組後上市公司抵禦市場風險的能力，為

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企業探索通過併購重組，實現業務多元化提供有益嘗試。 （二）資產和業務整合規劃 本次交易完成後，上市公司將實行集團化運作模式，根據業務板塊類型，將

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和易成新材現有資產和業務，按照「優勢互補、效益優先」原則，實施「五統一、一加強」模式整合，即生產、供應、銷售、人事、財務由上市公司進行統一規劃和管理；加強企業管理，提升效益。具體業務整合規劃如下： 1、切割刃料業務整合規劃 切割刃料產品系

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及易成新材主營產品，目前切割刃料產品市場仍存在惡性競爭局面，本次交易完成後，上市公司及易成新材合計市場佔有率約40%，為實現協同效應，扭轉市場惡性競爭格局，雙方將從市場、生產兩方面實現整合： （1）市場整合規劃 本次交易完成後，

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與易成新材現有市場將分步整合：首先統一銷售價格，實現價格協同，根據行業發展趨勢, 建立合理產品價格浮動機制；然後統一銷售政策，根據不同區域市場需求彈性，制定相關市場計劃，實現市場資源優化配置；最後是統一市場渠道，整合雙方現有銷售網絡，充分發揮雙方多年形成的品牌優勢，在存量客戶的基礎上爭取更多客戶資源，實現「1+1＞2」的整合效應。 （2）生產整合規劃 本次交易完成後，上市公司將根據市場需求，由統一部門對現有產品種類進行整體規劃，制定產量計劃，綜合利用雙方現有產能。 針對重組雙方各自優勢，本次交易完成後，開封生產基地、平頂山生產基地生產產品各有側重，晶矽片切割廢砂漿回收利用產品、樹脂金鋼線產品主要由開封生產基地生產；開封生產基地、平頂山生產基地切割刃料產品整合成切割刃料事業部或子公司，統一組織生產。 （3）副產品整合規劃 易成新材高精細微粉項目具有廣闊市場空間，市場容量增長迅速，生產、銷售狀況良好。該項目以切割刃料生產過程中的副產品作為原材料，本次交易完成後，重組後上市公司逐步擴大高精細微粉產能，開封生產基地、平頂山生產基地副產品將作為其原材料，實施集中供應，大幅提升副產品附加價值。 2、光伏電站業務整合規劃 歐美「雙反」以來，中國政府大力扶持光伏產業，加大對光伏電站補貼政策，光伏電站建設具備廣闊發展前景，已成為業內普遍共識。目前，

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和易成新材均已進入光伏電站開發建設領域，其中2012年9月

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與遼寧省朝陽縣人民政府籤訂《招商引資協議》，依託控股公司遼寧新大

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投資有限公司，「十二五」期間在朝陽縣分期分批建設400兆瓦太陽能光伏併網發電項目；易成新材子公司易成

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建設2012年金太陽示範項目——「中國平煤神馬集團機電裝備工業園12.5MW光伏併網發電項目」已開工建設，一期工程已於2012年12月底完工。 本次交易完成後，重組後的上市公司將對光伏電站業務進行統一規劃和管理。依託中國平煤神馬集團資源、地域等優勢，重點開發建設分布式光伏電站項目，並組建光伏電站工程安裝施工隊伍，大力開拓省內光伏電站市場；同時，加大在遼寧朝陽400兆瓦太陽能光伏併網發電項目建設力度。在形成成熟的運營模式和品牌優勢後，逐步拓展國內其他省市和國外光伏電站建設市場業務，力爭將光伏電站業務發展成為重組後上市公司重要的產業轉型支撐點和業績增長點。 同時，重組完成後，上市公司將利用光伏電站業務加強與下遊切片、組件廠商的戰略合作關係：上市公司向下遊廠商供應切割刃料，同時從下遊廠商購買光伏組件，用於光伏電站建設，雙方互為產品供應方，可以有效帶動切割刃料產品的銷售和應收帳款的回收。 3、其他

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、新材料業務整合規劃 本次重組完成後，易成新材繼續推進碳化矽熱交換器項目、高精細微粉及其他

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、新材料業務項目，由重組後上市公司統一管理。項目達到一定規模時成立子公司專業化獨立運作。 4、供應系統整合規劃 本次重組完成後，為發揮規模經濟優勢，進一步降低供應成本，提升供應質量,上市公司將原

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與易成新材供應部門進行統一整合，實行統一供應，統一管理。同時，對於核心原材料——碳化矽原料，供應部門將按照市場化運作原則，全面評估其產品質量、物流成本等要素,按照公允價格，從新疆龍海矽業發展有限公司、青海中鑫太陽能新材料科技有限公司、海東地區貴強矽業科技有限公司、化隆縣永盛碳化矽有限責任公司等參股公司及其它供應商中進行集中招標採購。 5、生產研發與技術質量整合規劃 長期發展過程中，

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與易成新材形成了各自技術優勢和特點：新大新材廢砂漿回收利用技術已經成熟，樹脂金剛線項目技術取得關鍵性進展，新大新材擁有河南省碳化矽粉體材料工程技術研究中心和河南省先進碳化矽材料重點實驗室；易成新材超音速氣流粉碎分級系統、溢流分級和沉降分級設備技術、高精細微粉處於行業領先，碳化矽熱交換器項目技術成熟，即將產業化；同時，易成新材技術檢測中心屬於河南省晶體矽線切割精細微粉工程技術研究中心、全國磨料磨具標準化技術委員會普通磨料分技術委員會委員單位，並通過了ISO9001:2008國際質量管理體系認證、國家認可實驗室認證（中國合格評定國家認可委員會（CNAS））。同時，易成新材與中國科學院上海矽酸鹽研究所合作建立了高性能碳化矽工程陶瓷熱交換管聯合研發中心。 本次重組完成後，上市公司將原有研發部門、技術質量部門進行整合，進行統一管理。充分利用雙方互補的技術優勢，不斷提升產品品質和技術含量，通過研發獲取新的業績增長點。 （三）人員與組織架構整合規劃 本次重組完成後，組織架構整合規劃為：重組後的上市公司將實行集團化運作。重組相同的業務版塊，重新整合成業務事業部或子公司，建立由集團公司直接領導的組織架構。 本次重組完成後，人員整合規劃為：董事長由中國平煤神馬集團提名的人選擔任，7名非獨立董事，由中國平煤神馬集團提名4名，

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現有股東提名3名；

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現有高級管理人員崗位、待遇一年內維持不變，同時中國平煤神馬集團向

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推薦新增的高級管理人員人選。集團層面高級管理人員整合規劃，既保持了現有高級管理人員穩定，又吸收易成新材優秀管理人員，充分考慮雙方知識結構、從業經驗等方面優勢，從而達到「1+1>2」的效果。其他人員將根據業務整合方案，按「人隨業務走」原則進入相應的業務單位。 （四）重組完成後上市公司發展前景 2011年

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與易成新材合計實現淨利潤19,858.84萬元；在光伏行業迅速進入低迷期，行業內惡性競爭持續的情況下，2012年1-9月份淨利潤迅速下降至-3,883.55萬元（2012年9月末兩公司合計利潤總額為-3,511.12萬元，兩公司合計提存貨跌價準備5,498.10萬元，若扣除該因素，2012年1-9月兩公司合計利潤總額為1,986.98萬元）。 本次重組完成後，

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與易成新材實現同行業整合，可實現優勢互補，發展前景廣闊：重組後上市公司可以充分發揮協同效應，規範市場競爭秩序；完善產品結構，延伸產業鏈條，培育新的業績增長點；依託中國平煤神馬集團，大力發展戰略新興產業，增強抗風險能力。 根據大華會計師出具的標的資產盈利預測報告，2013年度易成新材淨利潤將達到6,008.67萬元，2013年度重組後上市公司淨利潤將達到9,011.87萬元。 同時，中國平煤神馬集團承諾： 2012年易成新材淨利潤不低於人民幣2,500萬元；2013年易成新材淨利潤不低於人民幣6,000萬元；2014年易成新材淨利潤不低於人民幣10,000萬元。若重組完成後，易成新材在2012、2013、2014年各年末經審計的淨利潤值低於約定的承諾值，中國平煤神馬集團將自相應年度審計報告出具日起7個工作日內以現金方式向易成新材補足。 （五）獨立財務顧問核查意見 經過核查，獨立財務顧問認為：本次交易有利於建立規範、有序的行業競爭秩序，有利於企業及行業自身發展；重組後上市公司現有業務與易成新材業務整合規劃，具有較強的可操作性，有利於應對行業困境，應對行業惡性競爭局面，有利於優勢互補，提升重組後上市公司的議價能力和盈利能力，增強抗風險能力。 五、本次交易的資產評估情況 根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》（中企華評報字(2012)第1286號，評估基準日2012年9月30日），標的資產易成新材100%股權帳面價值為86,997.66萬元，評估值88,973.38萬元，增值1,975.72萬元，增值率2.27%。本次對易成新材100%的股權採用收益法和資產基礎法評估，最終採用資產基礎法評估數值作為評估結論。本次評估結果已經河南省國資委備案（備案文件號：（2012）84號）。 六、本次交易的盈利預測情況 根據大華會計師出具的擬購買資產與上市公司備考盈利預測審核報告，擬購買資產2012年度預計實現淨利潤為2,722.05萬元；2013年度預計實現淨利潤為 6,008.67萬元；本次重組完成後上市公司2012年度預計實現淨利潤為-3,262.26萬元，2013年度預計實現淨利潤為9,011.87萬元。 根據《利潤補償協議》，中國平煤神馬集團承諾： 2012年易成新材淨利潤不低於人民幣2,500萬元；2013年易成新材淨利潤不低於人民幣6,000萬元；2014年易成新材淨利潤不低於人民幣10,000萬元。若重組完成後，易成新材在2012、2013、2014年各年末經審計的淨利潤值低於約定的承諾值，中國平煤神馬集團將自相應年度審計報告出具日起7個工作日內以現金方式向易成新材補足。 七、重大不確定性 （一）盈利預測的不確定性 本次交易的盈利預測為根據截至盈利預測報告籤署日已知的情況和資料，對本公司及擬購買資產的經營業績所作出的預測。這些預測基於一定的假設，其中有些假設的實現取決於一定的條件或可能發生的變化。國內外宏觀經濟環境、產業政策等的變化，以及意外事件均可能對盈利預測的實現造成重大影響，敬請投資者關注。 （二）資產交割日的不確定性 本次交易已經本公司2013年第一次臨時股東大會審議通過，並已獲得中國證監會核准。中國證監會核准至完成資產交割，還需要履行必要的手續。因此資產交割日具有一定的不確定性。 八、重大風險提示 除前述不確定性外，投資者還應特別認真地考慮下述各項風險因素： （一）行業風險 本公司及擬購買資產均屬於光伏晶矽片切割刃料行業，本行業當前處於低迷階段。受歐債危機以及歐美「雙反」影響，中國光伏行業經營環境面臨重大不利變化。2012年以來，中國中央和地方各級政府部門相繼密集出臺光伏產業扶持政策，將有力推動國內光伏產業需求的快速增長，很大程度上緩衝歐美光伏市場需求下降帶來的重大影響。但若下遊光伏切片行業持續低迷，將對本行業持續產生重大不利影響，從而導致本行業企業盈利能力下滑。 （二）證券二級市場風險 股票市場投資收益與風險共存，本公司股票價格不僅取決於公司的盈利水平和發展前景，同時也受國內外政治經濟環境、利率、匯率、通貨膨脹、市場買賣力量對比以及投資者心理預期等因素影響。公司的股票價格可能因上述因素偏離其價值，給投資者造成直接或間接的損失。 目 錄 第一節 交易概述........................................................................................................ 17 一、本次交易基本情況....................................................................................... 17 二、本次交易的背景和目的............................................................................... 17 三、本次交易決策過程....................................................................................... 24 四、本次交易的標的及交易對方....................................................................... 25 五、本次交易價格及溢價情況........................................................................... 25 六、本次交易不構成關聯交易........................................................................... 26 七、本次交易構成重大資產重組....................................................................... 26 八、董事會表決情況........................................................................................... 26 九、股東大會表決情況....................................................................................... 26 第二節 上市公司基本情況........................................................................................ 28 一、上市公司基本信息....................................................................................... 28 二、歷史沿革及最近三年的控股權變動情況................................................... 28 三、最近三年主營業務發展情況....................................................................... 30 四、最近三年及一期主要財務指標................................................................... 31 五、控股股東和實際控制人概況....................................................................... 32 第三節 交易對方基本情況........................................................................................ 33 一、交易對方基本情況....................................................................................... 33 二、交易對方與上市公司關係及交易對方向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員情況................................................................................................... 64 三、交易對方及其主要管理人員最近五年內受過重大行政處罰情況........... 64 第四節 交易標的........................................................................................................ 65 一、交易標的基本情況....................................................................................... 65 二、歷史沿革及產權控制關係........................................................................... 65 三、河南省國資委對易成新材有關歷史沿革事項的意見............................... 73 四、對外權益投資情況....................................................................................... 73 五、股權的權屬情況........................................................................................... 76 六、主要資產的權屬和對外擔保情況............................................................... 76 七、主要負債情況............................................................................................... 76 八、主營業務發展情況及主要財務指標........................................................... 77 九、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況........................................... 79 十、評估情況....................................................................................................... 80 第五節 交易標的的業務與技術.............................................................................. 108 一、主要產品和用途......................................................................................... 108 二、工藝流程圖................................................................................................. 108 三、主要經營模式............................................................................................. 108 四、主要產品的銷售情況................................................................................. 110 五、原材料和能源的供應情況......................................................................... 112 六、主要固定資產、無形資產情況................................................................. 114 七、質量管理體系............................................................................................. 123 八、安全生產和環境保護................................................................................. 124 九、易成新材碳化矽熱交換器項目................................................................. 124 十、易成

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業務情況................................................................................. 125 第六節 發行股份情況............................................................................................ 130 一、發行股份基本情況..................................................................................... 130 二、本次交易前後主要財務數據對照表......................................................... 132 三、發行股票後公司控制權變化情況............................................................. 133 第七節 財務會計信息............................................................................................ 134 一、擬購買資產最近三年及一期的財務報表................................................. 134 二、本次交易模擬實施後上市公司備考財務報表......................................... 144 三、本次交易盈利預測..................................................................................... 147 釋 義 在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義： 本公司、公司、上市公司、

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指 河南

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料股份有限公司 中國平煤神馬集團 指 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司，本次交易完成後將成為上市公司的第一大股東 大莊勞服公司 指 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司，中國平煤神馬集團控制的集體企業 中國平煤神馬集團及其一致行動人 指 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司及平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 平煤集團 指 平頂山煤業（集團）有限責任公司，2010年被中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司吸收合併 神馬集團 指 中國神馬集團有限責任公司，2010年被中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司吸收合併 交易對方 指 易成新材所有股東，包括中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司、平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司、天津長安創新光伏股權投資合夥企業（有限合夥）等13家戰略投資者、孫毅等9名自然人 交易標的 指 平頂山易成新材料股份有限公司100%股權 易成新材 指 平頂山易成新材料股份有限公司 實科發 指 平頂山市實科發新材料有限公司，易成新材子公司，已於2012年12月註銷 易成

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指 平頂山易成

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有限公司，易成新材子公司 賽維LDK 指 江西賽維LDK太陽能高科技有限公司 發行股份購買資產、本次交易、本次重大資產重組、本次重組 指 河南

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料股份有限公司以向包括中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司在內的平頂山易成新材料股份有限公司全體股東發行新增股份購買其持有的平頂山易成新材料股份有限公司100%股權 基準日 指 本次交易的審計及評估的基準日，即2012年9月30日 重組協議 指 發行股份購買資產暨重大資產重組協議 獨立財務顧問、國信證券 指 國信證券股份有限公司 天銀律師、法律顧問 指 北京市天銀律師事務所 中企華評估師、評估機構 指 北京中企華資產評估有限責任公司 大華會計師 指 大華會計師事務所（特殊普通合夥），原名為「大華會計師事務所有限公司」、「立信大華會計師事務所有限公司」 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 發改委 指 國家發展和改革委員會 工信部 指 國家工業和信息化部 科技部 指 國家科學技術部 河南省國資委 指 河南省人民政府國有資產監督管理委員會 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 商務部 指 中華人民共和國商務部 公司法 指 《中華人民共和國公司法》 證券法 指 《中華人民共和國證券法》 重組辦法、重組管理辦法 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2011年修訂） 26號準則 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則—第26 號-上市公司重大資產重組申請文件》 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 註：本摘要中除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。 注2:2012年1-9月本公司財務數據審計有調整，調整後數據與已披露的2012年三季報數據有差異。除非特殊說明，本摘要財務數據為調整後的數據。 第一節 交易概述 一、本次交易基本情況 根據本次交易相關重組各方籤署的《重組框架協議》及《發行股份購買資產暨重大資產重組協議》，本公司擬向易成新材所有股東發行股份，購買易成新材100%股權。本次重大資產重組方案完成後，易成新材將成為本公司全資子公司，中國平煤神馬集團將成為本公司第一大股東，河南省國資委將成為本公司實際控制人。 本次交易總體方案如下 ： 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、光伏行業屬於國家戰略新興產業，目前處於低迷時期，行業內企業面臨較為嚴峻挑戰 中國2012年光伏組件產量23GW，佔全球產量的64%，是具有戰略意義的新興行業。

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被認為是全球第三次產業革命的核心，過去五年，中國以光伏行業為代表的

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產業發展迅速，光伏行業已成為中國為數不多的、可以同步參與國際競爭、並有望達到國際領先水平的行業。國務院發布的《關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，已將太陽能光伏產業列入我國未來發展的戰略性新興產業重要領域。加快中國太陽能光伏產業的發展，對於實現工業轉型升級、調整能源結構、發展社會經濟、推進節能減排均具有重要意義。光伏行業成為關係中國國家發展戰略的新興產業，其發展對中國參與國際

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競爭具有舉足輕重的戰略意義。 2011年下半年以來，中國光伏行業經營環境發生了重大不利變化，歐洲國家的光伏補貼大幅下降，加上全球經濟振蕩等原因，使全球光伏行業市場需求增速放緩。同時，歐美對中國光伏行業發起 「雙反」調查，嚴重影響中國光伏行業市場需求。產能擴張步伐過快、市場需求增速放緩、產品價格大幅下降、企業資金鍊緊張等因素使得行業發展陷入困境。 2010年7月以來多晶矽價格（美元/公斤）和光伏組件、電池價格（美元/瓦） 資料來源：PV insights，國信證券 多晶矽材料價格持續下跌，多晶矽材料從2008 年超過400 美元/公斤的高點持續跌至2009 年的50 美元/公斤左右，2010 年雖盤整回升，但2011年又進一步大幅下跌，2012年10月最低跌破13.5 美元/公斤左右。產品價格持續下跌，嚴重影響了該等企業持續盈利能力。光伏行業公司業績逐季下滑，面臨較大壓力。 下遊行業需求和利潤下滑，對本公司及行業內其他企業盈利能力形成嚴峻挑戰。本公司及易成新材2012年度淨利潤較2011年度均出現了較大幅度下滑，原因如下： （1）行業內企業惡性競爭，導致價格持續下跌 價格下跌是行業內企業盈利能力持續下滑的主要原因。鑑於光伏刃料行業是充分市場競爭行業，本公司及易成新材合計市場佔有率約40%，面對下遊行業企業不景氣局面，為爭奪市場，應對危機，行業內企業採取了價格競爭手段，競相降低價格，以吸引下遊客戶。公司晶矽片切割刃料2010年均價為2.3萬元/噸，目前下降至1.6萬元/噸。晶矽片切割刃料銷售價格受到擠壓，是行業內企業業績下滑主要原因。 （2）下遊行業消化庫存，導致光伏刃料銷量下滑 全球光伏發電裝機容量始終保持增長，2011年全球光伏發電裝機容量2,800萬千瓦，同比增加1,100萬千瓦，預計未來仍保持增長，因此，光伏組件廠商銷量始終處於增長階段。 2011年下半年以來，光伏行業形勢嚴峻，供求失衡，光伏組件企業處於消化庫存階段，產能開工不足，對晶矽片切割刃料需求降低，直接導致晶矽片切割刃料企業產銷量下滑。產銷量下滑一方面導致行業內企業銷售收入下降，另一方面導致單位產品成本上升，毛利率下滑。 當前中國光伏行業低迷，與市場需要依賴國外市場相關，近年來中國光伏產業產能急劇擴張，大大超過了中國本土市場需求，因此，在歐債危機、歐美「雙反」情形下，國外市場對中國光伏產業需求劇減，導致中國光伏行業產能相對過剩，庫存積壓，經營業績大幅下滑。未來隨著中國光伏行業產業結構調整，國內光伏市場啟動，中國光伏行業供需矛盾得到解決，將重新步入快速發展軌道。隨著光伏企業庫存的逐步消化，企業開工率環比回升，產品出貨量將逐步增長，從而帶動對光伏刃料切割行業市場需求。未來市場年需求量將在30萬噸以上，並保持增長，若考慮國家「十二五」規劃目標裝機容量將從21GW調整至35GW，晶矽片切割刃料市場需求量前景更加廣闊。 2013年1月以來，光伏行業出現復甦跡象，本公司下遊行業矽片切割企業產品價格上漲，開工率明顯提升，公司所處行業經營環境好轉。 2、國家產業政策扶持，光伏行業仍具有廣闊前景 面對嚴峻市場形勢，國家近期出臺一系列產業政策，對國內光伏產業進行扶持。2012年9月12日國家能源局發布《太陽能發電發展「十二五」規劃》，提出到2015年底光伏發電裝機容量達到2,100萬千瓦以上，且上不封頂，年發電量達到250億千瓦時，重點在中東部地區建設與建築結合的分布式光伏發電系統，分布式光伏發電裝機容量1,000萬千瓦，2013年1月29日，國家能源局官員宣布「十二五」目標裝機容量將再次調整至3,500萬千瓦；；2012年10月24日國家能源局發布《能源發展「十二五」規劃》，明確指出要積極有序發展太陽能等可再生能源，大力發展分布式能源；2012年10 月26 日，國家電網宣布，自11 月1 日開始，用戶不超過6兆瓦的光伏發電項目可直接在當地電網公司申請，45 個工作日即可完成建設實現併網運行。除了新推的分布式光伏發電示範園區政策，還有

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城市、無電地區電力建設、光電建築等方面的新政策將啟動，中國政府新的光伏項目或投700 億元。2012年10月29日，國家電網發布《關於加強分布式光伏發電併網工作的意見（暫行）》，規定380V 以下項目不需要接入設計，電網企業制定接入方案，500KW 以下項目免收系統備用費，已按變壓器容量繳納電費的也免收；2013年2月28日國家電網發布了《做好分布式電源併網服務工作的意見》，解決了國內分布式電站發展中的最大障礙——「併網」問題，力促個人光伏發電新時代的到來；2012年12月19日，國務院常務會議指出我國光伏產業當前遇到的困難，既是產業發展面臨的嚴峻挑戰，也是促進產業調整升級的契機，該次會議制定了一系列支持光伏行業發展的措施；2013年1月2013年全國能源工作會議提出要大力發展分布式光伏發電，並提出2013年新增光伏發電裝機1000萬千瓦，是2012年新增裝機規模的2.5倍。 除中央政府密集出臺扶持政策外，各級地方政府也相繼出臺光伏產業扶持政策，2012年10月22日，河南省財政廳等部門發布《關於做好2012年下半年金太陽示範工程項目申報工作的預通知》，要求按照國家要求，積極篩選，嚴格審核、上報大型工商企業、產業園區、集中連片應用項目，並在教育、衛生等系統內發掘潛力，並準備市級、縣級示範儲備工作；10月24日，江蘇省財政廳網站發布《關於組織申報2012 年度第二批金太陽示範工程的通知》，通知要求江蘇省各市縣須在2012 年10 月26 日前申報，年底前動工，2013 年6 月30 日前完工。 中央和地方各級政府部門相繼密集出臺光伏產業扶持政策，將有力推動國內光伏產業需求的快速增長，很大程度上緩衝歐美光伏市場需求下降重大影響，預計自2013年開始，中國國內光伏應用市場規模開始迅速增長。 中國光伏新增裝機容量和累計裝機容量（GW） 數據來源：Bloomberg 2013年1月以來，受益於國家扶持政策，中國國內市場需求放量增長，同時，日本市場迅速成長，歐美市場需求回暖，國內光伏產業企業2012年去產能化較為徹底，庫存較低，中國光伏行業出現復甦跡象，光伏產品價格整體上漲，開工率明顯提升。 3、通過兼併重組提升抗風險能力，是光伏產業近期發展趨勢 自2011年下半年以來，國際諸多光伏企業通過行業整合、兼併重組，提升抗風險能力。美國SunPower兼併太陽能電池板製造商Tenesol；印度塔塔電力收購了合資公司TataBPSolar的全部股份； ABB公司以2000萬美元購買美國聚光光伏(CPV)系統GreenVolts的少數股權；美國Onyx就宣布與中國OptimumSolar籤訂了合作備忘錄，收購OptimumSolar 25%的股權；法國電力公司（EdF）宣布向申請破產的晶矽電池製造商Photowatt發出收購要約； 西門子公司以大約3.81億美元的現金收購加拿大數據通信網絡系統製造商RuggedComInc；晶澳太陽能完成對陽光矽谷電子科技公司的收購工作；香港福泰中國投資控股有限公司收購美國EvergreenSolar（常青太陽能）。 國內光伏廠商也通過參與兼併重組，提升自身核心競爭力和抵禦風險能力。2012年10月，江西賽維LDK太陽能高科技有限公司與江西恆瑞

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有限公司籤署協議，江西恆瑞

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有限公司收購江西賽維LDK太陽能高科技有限公司19.9%股權。 光伏產業仍具有廣闊發展前景的情況下，行業周期低谷是行業整合、兼併重組最佳時機；兼併重組是行業內企業提升抗風險能力的重要手段。 4、國家鼓勵通過併購重組提升光伏行業核心競爭力 國家產業政策支持和鼓勵光伏企業通過兼併重組提升核心競爭力，提升產業集中度。 2010年，國務院出臺《國務院關於促進企業兼併重組的意見》（國發〔2010〕27號），明確指出要「切實推進企業兼併重組，深化企業改革，促進產業結構優化升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，增強抵禦國際市場風險能力」。同時，「支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼併重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼併重組的支付手段，拓寬兼併重組融資渠道，提高資本市場兼併重組效率。」 2012年9月12日國家能源局發布的《太陽能發電發展「十二五」規劃》，明確指出要「積極推進光伏產業結構優化，鼓勵企業按照市場規律兼併重組，淘汰落後產能，增強企業抗風險能力，提高產業集中度」。 2012年12月19日，國務院常務會議研究確定促進光伏產業健康發展的政策措施。會議確定了「善加利用市場『倒逼機制』，鼓勵企業兼併重組，淘汰落後產能，提高技術和裝備水平」的措施。 （二）本次交易的目的 1、通過行業整合，提升協同效應，增強核心競爭能力 目前光伏刃料行業處於充分競爭格局，本公司和易成新材合計市場佔有率約40%左右。2011年下半年以來，光伏產業迅速進入低谷，行業內企業出現以價格戰為主的惡性競爭局面，對行業發展十分不利。 通過本次重組，重組後的上市公司將成為行業內市場佔有率最高的企業，對下遊切片廠商議價能力將顯著增強，可以有利地制約行業內企業為提升市場佔有率而進行盲目降價的局面，有利於提升行業競爭力。 本次重組完成後，重組後的上市公司資產規模413,774.86萬元，淨資產規模278,184.41萬元，具有明顯的規模優勢。本公司與易成新材整合後，產銷量大幅提升，具有規模經濟優勢。 2、優勢互補，增強抗風險能力 本公司自上市以來，廢砂漿回收業務量產，同時本公司相繼投入樹脂金剛線項目、光伏電站項目，具有產品結構優勢；易成新材光伏電站已經建設，2012年12月底一期工程已經完工，易成新材以現有產品為基礎，進入了行業相關領域，開發了高精細微粉，並與中國科學院上海矽酸鹽研究所合作研發碳化矽工程陶瓷——碳化矽高性能熱交換器項目， 2013年即可產生效益，具有產業鏈優勢。 本次重組完成後，本公司與易成新材實現行業整合，將在光伏電站、高精細微粉、廢砂漿回收等業務方面統合，實現優勢互補。藉助於光伏電站業務，重組後上市公司與下遊組件、切片廠商互為產品供應方，可以有利地帶動切割刃料產品的銷售；藉助於合作生產碳化矽高性能熱交換器項目，重組後上市公司可以推動高精細微粉產品的銷售。利用整合後的互補優勢，重組後上市公司年銷售量可以保持在12萬噸以上，極大增強重組後上市公司優勢，提升核心競爭力，增強抗風險能力。 3、增強盈利能力，提升公司價值和股東回報 本次重組注入資產具有較強的盈利能力，本次重組後，行業內最大兩家企業實現整合，市場集中度上升，協同效應顯著，盈利水平將進一步提升。 根據盈利預測報告，2012年、2013年易成新材淨利潤分別為2,722.05萬元、6,008.67萬元。中國平煤神馬集團對易成新材還出具了利潤補償承諾：2012年淨利潤不低於人民幣2,500萬元；2013年淨利潤不低於人民幣6,000萬元；2014年淨利潤不低於人民幣10,000萬元。若易成新材淨利潤不能達到前述標準，中國平煤神馬集團將以現金方式於年度審計報告出具之日起7個工作日內向重組後的易成新材補足。 易成新材具有高精細微粉、碳化矽高性能熱交換器等市場前景廣闊、生產技術成熟的項目，未來發展前景良好，能夠增強重組後上市公司整體盈利能力。 同時，中國平煤神馬集團承諾將重組後的上市公司作為其戰略新興產業領域的發展平臺，未來該方面的項目均以適合的方式注入上市公司；並承諾自本次重組完成之日起3年內，在適當的時機將其擁有的高端銀漿等項目的優良資產陸續注入重組後的上市公司。重組完成後，公司價值將明顯提升，有利於提高對廣大中小股東的回報水平。 4、運用資本市場工具進行市場化整合，遏制惡性競爭，促進行業健康發展 在經營環境發生重大不利變化情況下，本公司及易成新材，以發行股份購買資產這一證券市場工具實現整合，是光伏行業內較為創新的兼併重組方式，能夠有效提升兼併重組效率。通過本次重組，行業內市場佔有率最高的兩家企業進行同行業整合，改變惡性競爭局面，實現抱團取暖，「1+1>2」的效果。這對於近年來行業景氣時產能急劇擴張，行業低谷時大打價格戰的晶矽片切割刃料行業來說，提供了另一種渡過難關的解決方案，即通過行業整合，擴大市場佔有率，實現協同效應，從而有利於企業自身和行業發展。 三、本次交易決策過程 1、

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的決策過程 （1）2012年10月10日，本公司與中國平煤神馬集團、宋賀臣先生、易成新材籤署了《重組框架協議》； （2）2012年12月7日，本公司召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了本次交易的相關議案，並與相關各方籤署了《重組協議》及《利潤補償協議》； （3）2013年1月11日，本公司召開2013年第一次臨時股東大會，審議通過了本次交易的相關議案。 2、易成新材的決策過程 （1）2012年11月15日，易成新材召開第一屆董事會第十一次會議，審議通過了本次重大資產重組方案； （2）2012年11月26日，易成新材召開2012年第二次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產重組方案。 3、河南省國資委對本次重組的預審核意見 2012年10月30日，河南省國資委向中國平煤神馬集團出具《關於中國平煤神馬集團重組

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方案的批覆》（豫國資企改[2012]46號）：原則同意你公司以所持平頂山易成新材料股份有限公司股權認購河南

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料股份有限公司非公開發行股票的資產重組方案。 4、河南省國資委對本次重組的正式批覆 2012年12月24日，河南省國資委向中國平煤神馬集團出具《關於中國平煤神馬集團等易成新材全體股東重組

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方案的批覆》（豫國資企改[2012]55號），正式批准本次重組方案。 5、中國證監會對本次交易的核准 2013年4月25日，本次交易獲得中國證監會核准。 四、本次交易的標的及交易對方 本次交易標的為易成新材100%股權。 本次交易的交易對方為易成新材所有股東，包括中國平煤神馬集團、平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司、天津長安創新光伏股權投資合夥企業（有限合夥）等13家戰略投資者、孫毅等9名自然人。 交易對方基本情況詳見本報告書之「第三節 交易對方基本情況」。 五、本次交易價格及溢價情況 根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的、經國有資產監督管理機構備案的《評估報告》（中企華評報字(2012)第1286號），本次交易標的資產於評估基準日的評估價值為人民幣88,973.38萬元，各方以評估價值為基礎，協商確定標的資產的交易價格為人民幣88,973.38萬元。本次評估基準日2012年9月30日，標的資產易成新材100%股權帳面價值為86,997.66萬元，評估值88,973.38萬元，增值1,975.72萬元，增值率2.27%。本次對擬購買資產易成新材100%的股權採用收益法和資產基礎法評估，最終採用資產基礎法評估數值作為評估結論。本次評估結果已經河南省國資委備案。 六、本次交易不構成關聯交易 本次交易對方中國平煤神馬集團、平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司、天津長安創新光伏股權投資合夥企業（有限合夥）等13家戰略投資者、孫毅等9名自然人在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。 七、本次交易構成重大資產重組 本次交易公司擬購買資產為易成新材100%股權，截至2011年12月31日，易成新材資產總額帳面價值為164,837.55萬元，本公司2011年度經審計合併報表資產總額為267,663.53萬元， 本次擬購買資產總額佔本公司2011年度經審計資產總額的61.58%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，本次交易構成重大資產重組。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定，本次交易構成重大資產重組行為，同時涉及發行股份收購資產，因此，需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。 八、董事會表決情況 2012 年12 月7日，

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召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了本次發行股份購買資產暨重大資產重組的具體方案、《發行股份購買資產暨重大資產重組協議》、《利潤補償協議》等協議，以及與本次交易有關的其他議案。 九、股東大會表決情況 2013年1月11日，

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召開2013年第一次臨時股東大會，審議通過了本次發行股份購買資產暨重大資產重組的具體方案，籤署《發行股份購買資產暨重大資產重組協議》、《利潤補償協議》等協議的方案，以及與本次交易有關的其他議案。 第二節 上市公司基本情況 一、上市公司基本信息 中文名稱：河南

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料股份有限公司 英文名稱： Henan Xindaxin Materials Co., Ltd. 註冊地址： 河南省開封市精細化工產業園區 上市地點：深圳證券交易所 股票簡稱：

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註冊資本：36,400.00萬元 股票代碼：300080 設立時間：1997年11月4日（有限公司） 2008年10月8日（整體變更為股份公司） 法定代表人：宋賀臣 聯繫電話：[phone] 傳真號碼：[phone] 郵政編碼：475000 網際網路網址：www.xindaxin.cn 經營範圍：晶矽片切割刃料、晶矽片切削液的生產和銷售；晶矽片切割廢砂漿的處理和銷售；耐火材料，工程陶瓷及其他碳化矽粉體及製品的生產和銷售；磨料磨具的生產和銷售；化工產品（危險化學品、易製毒化學品、監控化學品除外）、機電設備的銷售；從事貨物和技術進出口業務。（以上範圍國家法律法規規定禁止經營的，不得生產、經營，國家有專項規定的從其規定，需經許可或審批的憑有效許可證或審批件核准的範圍生產、經營） 二、歷史沿革及最近三年的控股權變動情況 （一）公司設立情況 公司前身系河南新大新科技有限公司。2008年9月23日，經河南新大新科技有限公司股東會審議通過，河南新大新科技有限公司以截至2008年7月31日經鵬城會計師事務所審計的淨資產10,643.563477萬元，按1.013673:1比例折為10,500萬股，由各發起人按在公司的股權比例分享，其餘部分計入股份公司的資本公積。2008年9月28日，鵬城會計師事務所進行了驗資，並出具了深鵬所驗字[2008]163號《驗資報告》。2008年10月8日，

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獲發開封市工商行政管理局頒發的註冊號為「410100100026546」的《企業法人營業執照》。 整體變更設立為股份有限公司後，各發起人所認購股份和持股比例如下： 股東名稱 股數（股） 比例 宋賀臣 31,587,465 30.08% 姜維海 23,690.625 22.56% 郝玉輝 18,287,535 17.42% 季方印 6,982,500 6.65% 王風書 4,738,125 4.51% 崔曉路 4,738,125 4.51% 裕泉投資 3,150,000 3.00% 鄭偉鶴 2,755,305 2.62% 黃 荔 2,755,305 2.62% 紅樹創投 2,493,750 2.38% 王紅波 2,369,115 2.26% 尚雅投資 1,050,000 1.00% 同創偉業 402,150 0.38% 合 計 105,000,000 100% （二）發行人上市以來股本演變 1、2010年6月首次公開發行並在

創業板

上市 經中國證監會「證監許可字[2010]532 號」文核准，公司於2010年5月在深圳證券交易所首次公開發行3,500萬股，每股面值1.00元，每股發行價格43.40元，並於2010年6月25日起在深圳證券交易所掛牌交易。公司股票簡稱「新大新材」，股票代碼300080。 此次發行完成後，公司股權結構如下： 股東姓名或名稱 發行後股本結構 持股數量（股） 持股比例 一、限售流通股 宋賀臣 31,587,465 22.56% 姜維海 23,690.625 16.92% 郝玉輝 18,287,535 13.06% 季方印 6,982,500 4.99% 王風書 4,738,125 3.38% 崔曉路 4,738,125 3.38% 深圳市裕泉投資有限公司 3,150,000 2.25% 鄭偉鶴 2,755,305 1.97% 黃 荔 2,755,305 1.97% 深圳紅樹創業投資有限公司 2,493,750 1.78% 王紅波 2,369,115 1.69% 上海尚雅投資管理有限公司 1,050,000 0.75% 深圳市同創偉業創業投資有限公司 402,150 0.29% 二、無限售流通股 社會公眾股 35,000,000 25.00% 三、股份總數 140,000,000 100% 2、2011年7月資本公積轉增股本 公司2010年度股東大會通過決議，以公司 2010 年12月31日總股本14,000 萬股為基數，每10股派現金紅利4元（含稅），同時用資本公積金每10股轉增10股。公司於2011年7月15日實施該股本轉增方案，並於2011年8月4日完成工商變更。該次轉增後，公司總股本28,000萬股。 3、2012年5月資本公積轉增股本 公司2011年度股東大會通過決議，以公司 2011 年12月31日總股本28,000 萬股為基數，用資本公積金每10股轉增3股。公司於2012年5月25日實施該股本轉增方案,並於2012年6月28日完成工商變更。該次轉增後，公司總股本36,400萬股。 （三）最近三年控股權變動情況 最近三年公司的控股股東及實際控制人為宋賀臣先生，未發生變更。 三、最近三年主營業務發展情況 公司主營業務為晶矽片切割刃料的生產和銷售。公司自2010年上市以來，逐漸增加了廢砂漿回收再利用、光伏電站建設等項目。 2009年至2011年上半年，受益於光伏產業景氣度提升，公司整體業務保持較快增長。2011年下半年以來，光伏產業發展開始步入調整期，歐債危機、「雙反」調查等因素，導致光伏產業需求增速放緩，光伏企業盈利能力大幅下滑，光伏市場低迷現象延續，國內光伏市場雖已逐步啟動，但市場需求尚未能恢復，在光伏行業整體調整的態勢下，公司發展面臨較大考驗。最近三年及一期，公司營業收入分別為57,064.90萬元、120,980.28萬元、163,508.29萬元、67,720.77萬元；營業利潤分別為11,036.11 萬元、15,714.83萬元、12,655.60萬元、-7,290.36萬元；歸屬於母公司股東的淨利潤分別為9,761.64萬元、14,860.70萬元、12,497.43萬元、-5,967.90萬元。 公司為應對經營困難局面，進行產品結構調整，通過投資光伏電站項目布局產業鏈終端，拉動公司產品需求，此外，公司投資建設樹脂金剛線項目以提升公司技術水平，增強盈利能力和抵禦風險能力。 本公司與易成新材為晶矽片切割刃料製造行業前兩大龍頭企業，通過本次重組，易成新材與

新大新材

實現行業整合，提升市場佔有率，將明顯提升議價能力，改變目前行業內廠商以價格戰為主的競爭局面，增強抵禦風險能力，提高發展質量和效益，符合國家產業政策鼓勵方向。 四、最近三年及一期主要財務指標 （一）合併資產負債表主要數據 單位：萬元 項 目 2012-9-30 （原披露數） 2012-9-30 （審計後） 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 資產總額 278,417.22 271,412.71 267,663.53 220,266.64 52,626.00 負債總額 79,863.62 80,097.37 70,480.29 29,980.82 26,195.12 所有者權益 198,553.60 191,315.34 197,183.24 190,285.81 26,430.88 歸屬於母公司所有者權益 198,453.60 191,215.34 197,183.24 190,285.81 26,430.88 （二）合併利潤表主要數據 單位：萬元 項 目 2012年1-9月 （原披露數） 2012年1-9月 （審計後） 2011年度 2010年度 2009年度 營業收入 67,225.45 67,720.77 163,508.29 120,980.28 57,064.90 營業利潤 -361.79 -7,290.36 12,655.60 15,714.83 11,036.11 利潤總額 1,193.09 -6,107.05 14,739.60 17,411.00 11,898.31 淨利潤 302.40 -5,967.90 12,497.43 14,860.70 9,761.64 歸屬於母公司股東的淨利潤 302.40 -5,967.90 12,497.43 14,860.70 9,761.64 （三）合併現金流量表主要數據 單位：萬元 項 目 2012年1-9月 （原披露數） 2012年1-9月 （審計後） 2011年度 2010年度 2009年度 經營活動產生的 現金流量淨額 -4,830.26 -8,259.81 -43,504.45 -2,861.56 -3,583.14 投資活動產生的 現金流量淨額 -23,033.91 -22,133.91 -34,415.02 -32,154.87 -7,253.33 籌資活動產生的 現金流量淨額 5,515.88 8,905.43 24,662.16 131,681.63 9,288.74 現金及現金等價物淨增加額 -22,343.85 -21,483.85 -53,278.30 96,665.20 -1,547.72 註：由於對存貨補提減值等審計調整，調整後2012年1-9月有關財務數據與公告的2012年三季報有差異。 五、控股股東和實際控制人概況 公司控股股東和實際控制人為宋賀臣先生。宋賀臣先生持有公司8,212.74萬股股份，佔公司總股本22.56%。 宋賀臣先生，中國國籍，無境外居留權，1963年7月出生，本科學歷，工程師。1983至1998年在白鴿（集團）股份有限公司機電工程公司工作，曾任技改辦公室主任，多次參與單位科研攻關。1998年6月加入公司，現任公司董事長。 第三節 交易對方基本情況 一、交易對方基本情況 本次發行股份購買資產暨重大資產重組的交易對方為易成新材所有股東。易成新材目前的股權結構如下： 序號 股東名稱 股份數（萬股） 所佔比例 1 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（SS） 15,831.13 70.36% 2 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 304.87 1.35% 3 天津長安創新光伏股權投資合夥企業（有限合夥） 1,000.00 4.44% 4 河南省兆騰投資有限公司 900.00 4.00% 5 天津同益信能股權投資合夥企業（有限合夥） 700.00 3.11% 6 天津和光遠見股權投資基金合夥企業（有限合夥） 600.00 2.67% 7 河南惠和投資中心（有限合夥） 500.00 2.22% 8 上海錫鑫投資管理有限公司 500.00 2.22% 9 天津和光創展股權投資基金合夥企業（有限合夥） 300.00 1.33% 10 河南創業投資股份有限公司（SS） 300.00 1.33% 11 國信弘盛創業投資有限公司（SS） 300.00 1.33% 12 深圳市同盛創業投資企業（有限合夥） 300.00 1.33% 13 南京龍瀚投資諮詢有限公司 300.00 1.33% 14 鄭州漢威光電技術有限公司 100.00 0.44% 15 青海科源實業有限公司 80.00 0.36% 16 孫毅等9名員工股東 484 2.15% 合 計 22,500.00 100.00% （一）中國平煤神馬集團 1、基本情況 項目 基本情況 名 稱 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 企業性質 國有控股有限責任公司 註冊地址 河南省平頂山市礦工中路21號院 主要辦公地點 河南省平頂山市礦工中路21號院 法定代表人 梁鐵山 註冊資本 1,849,272萬元 稅務登記證號碼 41040268317425-2 經營範圍 煤炭批發經營，煤炭洗選；帘子布、工業及民用絲、地毯絲、塑料及橡膠製品、化工產品（不含易燃易爆及化學危險品）、建築材料、普通機械、汽車（商用車及九座以上乘用車）；建築安裝；設備租賃、房屋租賃；進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。（以上範圍凡需審批的，未獲批准前不得經營） 2、股權架構 中國平煤神馬集團控股股東、實際控制人為河南省國資委，持股65.79%。其餘股東為武漢鋼鐵股份有限公司、中國華融資產管理公司、武漢鋼鐵（集團）有限公司、中國

建設銀行

河南省分行、華能能源交通產業控股有限公司、河南鐵路投資有限責任公司、中國信達資產管理股份有限公司、

安陽鋼鐵

股份有限公司。中國平煤神馬集團股權架構如下圖所示： 3、主要業務發展狀況 中國平煤神馬集團是以能源化工為主營業務，跨地區、跨行業、跨國經營的國有大型企業集團，是中國品種最全的煉焦煤、動力煤生產基地和亞洲最大的尼龍化工產品生產基地。中國平煤神馬集團堅持 「以煤為主、相關多元」的發展戰略，構建了涵蓋煤炭、化工和

新能源

新材料的產業體系。 目前，中國平煤神馬集團控股

平煤股份

（601666.SH）、

神馬股份

（600810.SH）兩家上市公司， 居2010年中國企業500 強第75 位、2011年中國企業500 強第74 位。 4、歷史沿革 （1）2008年12月中國平煤神馬集團成立 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司成立於2008年12月3日。2008年12月2日，河南省人民政府出具《關於中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司組建方案的批覆》（豫政文[2008]220號），同意由河南省國資委以所持有原平頂山煤業（集團）有限責任公司65.81%的股權（1,031,642.00萬元）和原中國神馬集團有限責任公司53.03%的股權（133,857.00萬元）出資組建國有獨資公司。 2008年12月2日，河南久遠會計師事務所出具《驗資報告》（豫久遠內驗字[2008]第085號），驗證本次淨資產出資到位。 2008年12月3日，中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司獲發「410000100052878」號《企業法人營業執照》，註冊資本1,165,499萬元，企業性質為國有獨資企業，法定代表人陳建生。設立時中國平煤神馬集團股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 河南省國資委 1,165,499 100.00% 合 計 1,165,499 100.00% （2）2010年吸收合併平煤集團、神馬集團 2009年5月25日，河南省國資委出具《關於同意中國平煤神馬能源化工集團吸收合併平煤集團和神馬集團方案及協議的批覆》（豫國資文[2009]43號），批准《中國平煤神馬集團吸收合併平煤集團、神馬集團方案（草案）》及《吸收合併協議書（草案）》，同時原平煤集團、原神馬集團其他股東以其持有的原平煤集團34.19%股權、原神馬集團46.97%股權對中國平煤神馬集團增資。 2009年10月23日，河南省人民政府出具《河南省人民政府關於中國平煤神馬能源化工集團吸收合併平煤集團和神馬集團事宜的批覆》（豫政文[2009]217號），批准中國平煤神馬集團吸收合併平煤集團、神馬集團。 2009年10月26日，中國平煤神馬集團分別與平煤集團、神馬集團籤署了《吸收合併協議書》。 2009年11月13日，國務院國資委《關於平頂山天安煤業股份有限公司和神馬實業股份有限公司股份持有人變更有關問題的批覆》（國資產權[2009]1237號），同意將平煤集團所直接持有

平煤股份

的82,748.4892萬股國有股變更為中國平煤神馬集團持有，佔

平煤股份

總股本的59.23%；同意將神馬集團持有神馬實業23,417.2100萬股國有股變更為中國平煤神馬集團持有，佔神馬實業總股本的52.95%。 2010年6月17日，

平煤股份

、神馬實業股份完成過戶。2010年10月12日，中國平煤神馬集團獲發河南省工商局換發的《企業法人營業執照》。 本次吸收合併完成後，原平煤集團、神馬集團其他股東轉為中國平煤神馬集團股東，中國平煤神馬集團註冊資本變更為人民幣1,819,987萬元，股權結構如下： 股東名稱 股份數（萬股） 所佔比例 河南省國資委 1,165,499 64.04% 武漢鋼鐵股份有限公司 181,110 9.95% 中國華融資產管理公司 108,632 5.97% 武漢鋼鐵（集團）有限公司 107,084 5.88% 中國

建設銀行

股份有限公司河南省分行 72,006 3.96% 中國東方資產管理公司 60,732 3.34% 華能能源交通產業控股有限公司 53,542 2.94% 中國信達資產管理公司 53,534 2.94%

安陽鋼鐵

股份有限公司 17,848 0.98% 合 計 1,819,987 100.00% 中國信達資產管理公司2010年6月更名為「中國信達資產管理股份有限公司」。 （3）2010年12月增資及股權劃轉 2010年6月7日，中國平煤神馬集團2010年第二次股東會審議通過《關於財政撥款轉增國家資本金的議案》，同意將2008年-2009年原平煤集團收到的財政撥款29,285.00萬元根據相關政策規定轉增國家資本金，財政撥款按1：1增加河南省政府國資委資本金。轉增後中國平煤神馬集團註冊資本由原來的1,819,987.00萬元變更為1,849,272.00萬元。 2009年9月10日，河南省國資委出具《關於河南煤業化工集團有限責任公司等5戶企業部分國家資本金注入河南鐵路投資有限責任公司的通知》（豫國資文（2009）86號），河南省國資委將對中國平煤神馬集團出資38,773.50萬元，劃轉給河南鐵路投資有限責任公司。中國平煤神馬集團臨時股東會審議通過上述股權變更方案。 2010年12月21日， 河南久遠會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（豫四和會驗字(2010)第010號），驗證截至2010年11月16日止，河南省財政廳撥付專項資金轉增國家資本29,285萬元已經到位，變更後註冊資本1,849,272萬元。 2010年12月28日，河南省國資委向河南鐵路投資有限責任公司劃轉股權完成。股權劃轉完成後，河南鐵路投資有限責任公司持有中國平煤神馬集團2.10%股權。 2010年12月30日，獲發河南省工商局換發的《企業法人營業執照》。本次增資及股權變更後，中國平煤神馬集團股權結構如下： 股東名稱 股份數（萬股） 所佔比例 河南省國資委 1,156,010.5 62.51% 武漢鋼鐵股份有限公司 181,110 9.79% 中國華融資產管理公司 108,632 5.87% 武漢鋼鐵（集團）有限公司 107,084 5.79% 中國

建設銀行

股份有限公司河南省分行 72,006 3.89% 中國東方資產管理公司 60,732 3.28% 華能能源交通產業控股有限公司 53,542 2.90% 河南鐵路投資有限責任公司 38,773.50 2.10% 中國信達資產管理股份有限公司 53,534 2.89%

安陽鋼鐵

股份有限公司 17,848 0.97% 合 計 1,849,272 100.00% （4）2012年5月股權轉讓 2009年4月22日，河南省國資委出具《關於中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司股權處置有關問題的函》，確認中國東方資產管理公司持有的中國平煤神馬集團股權以經審核的財務報表為基礎，由河南省國資委承接。 2009年6月12日，中國東方資產管理公司、河南省國資委籤署《股權轉讓協議》，中國東方資產管理公司持有的中國神馬集團24.06%股權及其全部溢價（計42,000萬元出資額），以經河南立信興豫會計師事務所有限公司審計的中國煤神馬集團的合併資產負債表（立信（豫）審字[2009]0290號，審計基準日2009年3月31日）為基礎，作價30,000萬元。 2012年5月30日，中國平煤神馬集團完成工商變更，獲發河南省工商局換發的《企業法人營業執照》。 本次變更後，中國平煤神馬集團股權結構如下： 股東名稱 股份數（萬股） 所佔比例 河南省國資委 1,216,742.5 65.79% 武漢鋼鐵股份有限公司 181,110 9.79% 中國華融資產管理公司 108,632 5.87% 武漢鋼鐵（集團）有限公司 107,084 5.79% 中國

建設銀行

股份有限公司河南省分行 72,006 3.89% 華能能源交通產業控股有限公司 53,542 2.90% 河南鐵路投資有限責任公司 38,773.50 2.10% 中國信達資產管理股份有限公司 53,534 2.89%

安陽鋼鐵

股份有限公司 17,848 0.97% 合 計 1,849,272 100.00% 5、最近1年簡要財務報表（母公司報表） 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 4,942,320.32 負債總額 3,598,923.74 股東權益合計 1,343,396.57 財務指標 2011年度 營業收入 624,748.31 營業利潤 -3,234.60 利潤總額 4,014.29 淨利潤 11,125.29 上述財務數據已經審計。 6、主要下屬公司情況 中國平煤神馬集團目前正常經營的主要控股、參股公司如下： 業務板塊 公 司 名 稱 註冊資本 （萬元） 持股比例 煤炭、 焦化板塊 平頂山天安煤業股份有限公司 236,166.50 56.12% 河南平禹煤電有限責任公司 200,630.00 91.64% 武漢平煤武鋼聯合焦化有限責任公司 180,000.00 50% 平煤長安能源開發有限公司 100,000.00 60% 平頂山市瑞平煤電有限公司 78,142.50 60% 中國平煤神馬集團天宏焦化有限公司 52,904.48 94.75% 河南省許平煤業有限公司 50,000.00 100% 河南中鴻集團煤化有限公司 50,000.00 41% 河南盛鴻礦業開發有限公司 30,000.00 51% 河南京寶焦化有限公司 26,100.00 37.93% 中國平煤神馬集團許昌首山焦化有限公司 24,000.00 51% 中國平煤神馬集團天藍能源發展有限公司 22,500.00 17.80% 中國平煤神馬集團平頂山朝川焦化有限公司 18,137.25 36.94% 河南中平煤電有限責任公司 131,88.00 50% 河南長虹礦業有限公司 7,382.35 51% 中國平煤神馬集團平頂山朝川礦 7,598.10 100% 平頂山大莊礦實業有限公司 6,902.33 10.87% 平頂山高莊礦實業有限公司 4,366.34 11.45% 化工板塊 河南神馬尼龍化工有限責任公司 123,231.20 51% 中國平煤神馬集團藍天化工股份有限公司 73,839.49 82% 中國平煤神馬集團飛行化工有限公司 64,591.00 95.36% 中國平煤神馬集團開封炭素有限公司 58,432.20 51.32% 神馬實業股份有限公司 44,228.00 52.95% 中國平煤神馬集團汝州電化有限公司 43,778.33 66.24% 中國平煤神馬集團開封興化精細化工有限公司 22,000.00 55% 中國平煤神馬集團開封東大化工有限公司 21,052.00 100% 平頂山神馬工程塑料有限責任公司 19,177.00 51% 中國平煤神馬集團聯合鹽化有限公司 18,776.00 100% 中國神馬集團橡膠輪胎有限責任公司 6,256.00 100% 上海神馬帘子布有限責任公司 3,380.30 72.15% 中國平煤神馬集團力源化工有限公司 2,727.20 92.67% 平頂山神馬化纖織造有限責任公司 500.00 100% 平頂山神馬材料加工有限責任公司 350.90 100% 新材料及其他板塊 平煤神馬機械裝備集團有限公司 48,107.41 100% 平煤神馬建工集團有限公司 35,050.91 98.86% 中國平煤神馬集團國際貿易有限公司 30,000.00 100% 中國平煤神馬集團物流有限公司 26,000.00 100% 平頂山易成新材料股份有限公司 22,500.00 70.36% 河南省平禹鐵路有限責任公司 12,550.00 20% 中平能化集團湖北平鄂煤炭港埠有限公司 10,000.00 51% 平港（上海）貿易有限公司 5,000.00 40% 中國平煤神馬集團房地產開發有限公司 5,000.00 100% 平頂山神馬大酒店有限公司 4,000.00 60% 河南中平投資有限公司 2,500.00 100% 中國平煤神馬集團東鼎建材有限公司 1,426.00 75.74% 中國平煤神馬集團宏瑞新型建材有限公司 1,168.00 60% 中國平煤神馬集團誠泰新型建材有限公司 1,070.00 60% 湖北平武工貿有限公司 1,000.00 51% 中國平煤神馬集團平強新型建材有限公司 985.00 61.60% 中國平煤神馬集團宏基新型建材有限公司 692.00 55.06% 中平能化集團居源建材有限公司 582.00 59.97% 平頂山煤業集團許昌金潤新型建材有限公司 582.00 40% 中國平煤神馬集團陽光物業有限公司 500.00 100% 河南中平招標有限公司 300.00 84.73% 其它企業 中國平煤神馬集團平頂山天昊實業公司 1,006.10 100% 中國平煤神馬集團平頂山信息通信技術開發公司 1,000.00 100% 青島保稅區華樂國際貿易公司 1,000.00 100% （二）平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 1、基本情況 項目 基本情況 名 稱 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 企業性質 集體所有制 註冊地址 平頂山市石龍區大莊礦 主要辦公地點 平頂山市石龍區大莊礦 註冊資金 245萬元 稅務登記證號碼 410400171825023 經營範圍 主營：百貨、井下鋼網、塑料編織、小型預製構件、工作服、房屋租賃、編制帶、種養殖、塗料、勞動就業服務、工礦配件、煤矸石批發零售、鋼材銷售。兼營：風筒、風筒布、橡膠配件、印刷、飲食、鑄鋼件（國家有限制的憑許可證經營） 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司2000年3月23日即進入易成新材股權架構，成為易成新材股東。 2、主要業務發展狀況 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司主要業務為對外提供簡單、小型的礦用設備。 3、歷史沿革 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司原名「平頂山礦務局大莊礦勞動服務公司」，開業日期於1987年3月1日，是由原平頂山礦務局大莊礦主管的集體企業，主要用於安置富餘勞動人員。1989年7月18日，平頂山礦務局大莊礦勞動服務公司重新登記註冊，獲發平頂山工商局頒發的《企業法人營業執照》（註冊號：平四企字17182502），企業性質為集體企業，法定代表人向發元，註冊資金87萬元；1998年2月，平頂山礦務局大莊礦勞動服務公司更名為「平煤集團大莊礦勞動服務公司」；2003年4月，平煤集團大莊礦勞動服務公司註冊資金增加至245萬元；2006年6月平煤集團大莊礦勞動服務公司更名為「平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司」。鑑於平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司原主管單位平頂山煤業（集團）大莊礦有限責任公司已政策性破產，2012年11月，平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司主管單位變更為中國平煤神馬集團平頂山天昊實業公司。 4、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 1,315.01 負債總額 2,284.29 股東權益合計 -969.27 財務指標 2011年度 營業收入 2,226.21 營業利潤 37.84 利潤總額 37.96 淨利潤 37.96 上述財務數據未經審計。 （三）天津長安創新光伏股權投資合夥企業（有限合夥） 1、基本情況 項目 基本情況 名 稱 天津長安創新光伏股權投資合夥企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 註冊地址 河東區大王莊七緯路65號（利中大樓629室） 主要辦公地點 河東區大王莊七緯路65號（利中大樓629室） 執行事務合伙人 重慶麒厚西海股權投資管理有限公司 出資額 10,000萬元 稅務登記證號碼 120102566132483 經營範圍 從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關諮詢服務。（國家有專項專營規定的按規定執行；涉及行業審批的經營項目及有效期限均以許可證或資質證為準）。 2、合夥架構 序號 姓名/名稱 合伙人類型 認繳出資額 ( 萬元) 出資份額 1 重慶麒厚西海股權投資管理有限公司 普通合伙人、 執行事務合伙人 100 1.00% 2 重慶麒厚股權投資合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 8,470 84.70% 3 北京世紀盈輝文化傳播有限公司 有限合伙人 715 7.15% 4 丁開盛 有限合伙人 715 7.15 % 合 計 10,000 100% 重慶麒厚西海股權投資管理有限公司股權架構如下： 3、歷史沿革及主要業務發展狀況 天津長安創新光伏股權投資合夥企業（有限合夥）成立於2011年1月6日，由長安創新（北京）投資諮詢有限公司（普通合伙人）、深圳長安創新投資合夥企業（有限合夥）、北京世紀盈輝文化傳播有限公司、丁開盛等合伙人出資設立。2012年10月，長安創新（北京）投資諮詢有限公司（普通合伙人）更名為「重慶麒厚西海股權投資管理有限公司」，深圳長安創新投資合夥企業（有限合夥）更名為「重慶麒厚股權投資合夥企業（有限合夥）」。 天津長安創新光伏股權投資合夥企業（有限合夥）主要從事股權投資業務。 4、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 6,008.20 負債總額 12.00 所有者權益合計 5,996.20 財務指標 2011年度 營業收入 0 營業利潤 -3.80 利潤總額 -3.80 淨利潤 -3.80 註：財務數據經審計。 （四）河南省兆騰投資有限公司 1、基本情況 項目 基本情況 名 稱 河南省兆騰投資有限公司 企業性質 有限公司 註冊地址 鄭州市花園路85號新聞大廈12層C號 主要辦公地點 鄭州市花園路85號新聞大廈12層C號 法定代表人 趙振勇 註冊資本 5,000萬元 稅務登記證號碼 410105735508307 經營範圍 實業投資、科技投資、基礎產業投資、房地產投資。（以上國家有專項規定的除外） 2、股權架構 序號 姓名 出資額( 萬元) 出資比例 1 趙振勇 3,500 70% 2 張進才 500 10% 3 趙春英 1,000 20% 5,000 100% 3、歷史沿革及主要業務發展狀況 河南省兆騰投資有限公司成立於2002年1月，自成立以來股本結構未發生變動。河南省兆騰投資有限公司主要從事股權投資業務，目前投資7家公司。 4、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 225,339.51 負債總額 6,558.62 所有者權益合計 204,996.52 財務指標 2011年度 營業收入 45,264.17 營業利潤 15,194.81 利潤總額 14,434.58 淨利潤 6,564.16 註：財務數據經審計。 （五）天津同益信能股權投資合夥企業（有限合夥） 1、基本情況 項目 基本情況 名 稱 天津同益信能股權投資合夥企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 註冊地址 天津空港經濟區西二道82號麗港大廈裙房二層202-D037 主要辦公地點 天津空港經濟區西二道82號麗港大廈裙房二層202-D037 執行事務合伙人 廣州壹金天璣投資有限公司 出資額 4,200萬元 稅務登記證號碼 120116569306805 經營範圍 受託管理股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理） 2、合伙人結構 序號 姓名/名稱 合伙人類型 認繳出資額 ( 萬元) 出資份額 1 廣州壹天璣有限公司 普通合伙人、 執行事務合伙人 300 7.14% 2 江 斌 有限合伙人 1,440 34.29% 3 劉文剛 有限合伙人 600 14.29% 4 李曉燕 有限合伙人 600 14.29% 5 張 奎 有限合伙人 600 14.29% 6 周鳳琴 有限合伙人 300 7.14% 7 錢 錦 有限合伙人 120 2.86% 8 段新榮 有限合伙人 120 2.86% 9 黃紅軍 有限合伙人 60 1.43% 10 李 巧 有限合伙人 60 1.43% 合 計 4,200 100% 廣州壹天璣有限公司股權架構為：宋文英持有51%股權，羅林持有49%股權。 3、歷史沿革主要業務發展狀況 天津同益信能股權投資合夥企業（有限合夥）成立於2011年2月，主要從事股權投資業務。 4、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 4,200.29 負債總額 9.60 所有者權益合計 4,190.69 財務指標 2011年度 營業收入 0.00 營業利潤 -9.31 利潤總額 -9.31 淨利潤 -9.31 註：財務數據未經審計。 （六）天津和光遠見股權投資基金合夥企業（有限合夥） 1、基本情況 項目 基本情況 名 稱 天津和光遠見股權投資基金合夥企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 註冊地址 天津開發區新城西路52號濱海

金融街

6號樓三層H306室 主要辦公地點 天津開發區新城西路52號濱海

金融街

6號樓三層H306室 執行事務合伙人 天津和光股權投資管理合夥企業（有限合夥） 出資額 18,480萬元 稅務登記證號碼 120115559486750 經營範圍 從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務。國家有專營、專項規定的按專營專項規定辦理。 2、合伙人結構 序號 姓名/名稱 合伙人類型 認繳出資額 ( 萬元) 出資份額 1 天津和光股權投資管理合夥企業（有限合夥） 普通合伙人、 執行事務合伙人 750 4.06% 2 常亮 有限合伙人 2,000 10.82% 3 陳勇 有限合伙人 100 0.54% 4 陳瑜 有限合伙人 200 1.08% 5 杜寶芝 有限合伙人 100 0.54% 6 杜燕民 有限合伙人 200 1.08% 7 顧湘敏 有限合伙人 330 1.79% 8 韓秋歌 有限合伙人 200 1.08% 9 何瑩瑩 有限合伙人 100 0.54% 10 黃迪 有限合伙人 100 0.54% 11 黃珺 有限合伙人 100 0.54% 12 姜曉天 有限合伙人 200 1.08% 13 晉超 有限合伙人 200 1.08% 14 景雪偉 有限合伙人 150 0.81% 15 康榮恩 有限合伙人 200 1.08% 16 李煌 有限合伙人 200 1.08% 17 李晶 有限合伙人 100 0.54% 18 李立紅 有限合伙人 100 0.54% 19 李明 有限合伙人 200 1.08% 20 李辛 有限合伙人 950 5.14% 21 李新惠 有限合伙人 500 2.71% 22 李廣 有限合伙人 200 1.08% 23 劉偉 有限合伙人 500 2.71% 24 陸佳 有限合伙人 100 0.54% 25 倪帆 有限合伙人 200 1.08% 26 漆傳蕙 有限合伙人 200 1.08% 27 喬昱磊 有限合伙人 100 0.54% 28 邵旭雯 有限合伙人 400 2.16% 29 沈麗 有限合伙人 550 2.98% 30 宋晶晶 有限合伙人 200 1.08% 31 唐棣 有限合伙人 200 1.08% 32 塗建軍 有限合伙人 300 1.62% 33 王丙堂 有限合伙人 200 1.08% 34 王伶 有限合伙人 100 0.54% 35 薛明軒 有限合伙人 300 1.62% 36 楊蕙茹 有限合伙人 400 2.16% 37 張英華 有限合伙人 100 0.54% 38 張涵秋 有限合伙人 600 3.25% 39 張劍 有限合伙人 2,000 10.82% 40 張鵬 有限合伙人 200 1.08% 41 張小冰 有限合伙人 150 0.81% 42 張一擎 有限合伙人 100 0.54% 43 章強 有限合伙人 200 1.08% 44 趙金萍 有限合伙人 550 2.98% 45 趙強 有限合伙人 2,000 10.82% 46 趙松嫻 有限合伙人 100 0.54% 47 鄭義薩 有限合伙人 200 1.08% 48 鄭州新

民生投資

擔保有限公司 有限合伙人 1,350 7.31% 合 計 18,480 100% 天津和光股權投資管理合夥企業（有限合夥）的合伙人結構如下： 註：王秋麒持有和君集團有限公司35%股權；許地長持有北京和君諮詢有限公司2%股權；餘紫秋、袁徵分別持有天津和光股權投資管理合夥企業（有限合夥）40%份額。 3、歷史沿革及主要業務發展狀況 天津和光遠見股權投資基金合夥企業（有限合夥）成立於2010年8月30日，由普通合伙人天津和光股權投資管理合夥企業（有限合夥）出資750萬元，有限合伙人張鵬出資200萬元，有限合伙人王伶出資100萬元設立；2010年12月，鄭州新

民生投資

擔保有限公司等45名有限合伙人入夥，增加出資額17,430萬元。 天津和光遠見股權投資基金合夥企業（有限合夥）主要從事股權投資業務，目前已投資易成新材等6家企業。 4、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 18,146.84 負債總額 0 股東權益合計 18,146.84 財務指標 2011年度 營業收入 0 營業利潤 -217.14 利潤總額 -217.14 淨利潤 -217.14 上述財務數據已經審計。 （七）河南惠和投資中心（有限合夥） 1、基本情況 項目 基本情況 名 稱 河南惠和投資中心（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 註冊地址 鄭州市鄭東新區CBD商務外環路9號新芒果大廈26層2608號 主要辦公地點 鄭州市鄭東新區CBD商務外環路9號新芒果大廈26層2608號 執行事務合伙人 曲志起 出資額 10,000萬元 稅務登記證號碼 410116568613766 經營範圍 資產經營管理（金融業務除外）、股權投資諮詢、企業兼併收購策劃、投資管理及投資諮詢。 2、合夥架構 序號 姓名/名稱 合伙人類型 出資額 ( 萬元) 出資份額 1 曲志起 普通合伙人、 執行事務合伙人 100 1.00% 2 李 凱 有限合伙人 4,500 45.00% 3 曲 直 有限合伙人 5,400 54.00% 合 計 10,000 100% 3、歷史沿革及主要業務發展狀況 河南惠和投資中心（有限合夥）成立於2011年1月14日，由曲志起出資20萬元、李凱出資900萬元、曲直出資1,080萬元設立；2011年6月，河南惠和投資中心（有限合夥）合伙人增加出資額：曲志起增加出資額80萬元，李凱增加3,600萬元，曲直增加4,320萬元。 河南惠和投資中心（有限合夥）主要從事股權投資業務。 4、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 10,043.25 負債總額 10,146.87 股東權益合計 -103.62 財務指標 2011年度 營業收入 0 營業利潤 -103.62 利潤總額 -103.62 淨利潤 -103.62 上述財務數據已經審計。 （八）上海錫鑫投資管理有限公司 1、基本情況 項目 基本情況 名 稱 上海錫鑫投資管理有限公司 企業性質 有限公司 註冊地址 上海市長寧區中山西路1291號4幢104室 主要辦公地點 上海市長寧區中山西路1291號4幢104室 法定代表人 束麗 註冊資本 1,328萬元 稅務登記證號碼 310105692994981 經營範圍 投資管理、實業投資（以上均除股權投資和股權投資管理），投資諮詢，商務諮詢，財務諮詢（不得從事代理記帳），企業管理諮詢，市場信息諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），企業 形象策劃。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） 2、股權架構 序號 姓名 出資額( 萬元) 出資比例 1 馬琪 1,010 76.05% 2 束麗 318 23.95% 合 計 1,328 100% 3、歷史沿革及主要業務發展狀況 上海錫鑫投資管理有限公司成立於2009年8月27日，註冊資本1,328萬元，主要從事實業投資業務。 4、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 3,005.46 負債總額 1,706.27 股東權益合計 1,299.20 財務指標 2011年度 營業收入 0 營業利潤 -10.83 利潤總額 -10.83 淨利潤 -10.83 上述財務數據已經審計。 （九）河南創業投資股份有限公司 1、基本情況 項目 基本情況 名 稱 河南創業投資股份有限公司 企業性質 有限公司 註冊地址 鄭州高新區瑞達路96號創業中心科技創業廣場 主要辦公地點 鄭州高新區瑞達路96號創業中心科技創業廣場 法定代表人 趙志勇 註冊資本 10,500萬元 稅務登記證號碼 410118742523353 經營範圍 對高新技術企業、技術創新企業、其他企業進行投資；其他資產管理業務；投資諮詢，中介服務。（以上範圍凡需前置審批或國家有關規定的，憑許可證或有關批准文件經營）。 2、股權架構 序號 姓名 持股數量(萬股) 持股比例 1 河南投資集團有限公司 6,500 61.91% 2 南陽鴨口發電有限責任公司 2,000 19.05% 3 河南天冠企業集團有限公司 500 4.76% 4 焦作市投資公司 500 4.76% 5 鄭州市高新國有資產經營有限公司 500 4.76% 6 河南正和實業有限公司 300 2.86% 7 新鄉市建設投資有限公司 200 1.90% 合 計 10,500 100% 河南投資集團有限公司是河南省政府批准設立的國有獨資公司。 3、主要業務發展狀況 河南創業投資股份有限公司主要從事股權投資業務。 4、歷史沿革 河南創業投資股份有限公司是由河南投資集團有限公司（6,500萬股）、中原信託有限公司（1,500萬股）、河南豐源實業股份有限公司（2,000萬股）、河南天冠企業集團有限公司（500萬股）、新鄉市建設投資有限公司（200萬股）、焦作市投資公司（500萬股）、河南正和實業有限公司等法人共同出資（300萬股），並經河南省人民政府（豫股批字[2002]18號）批准，於2002年9月9日成立的股份有限公司。 2005年8月3日，經河南省人民政府《關於河南創業投資股份有限公司增資擴股的批覆》（豫股批字[2005]19號）批准，由鄭州市高新國有資產經營有限公司繳納新增股份500.00萬元，增加後的股本變更為10,500.00萬元。 2006年6月，股東河南豐源實業股份有限公司將持有河南創業投資股份有限公司的2,000.00萬股份全部轉讓給南陽鴨口發電有限責任公司。 2009年，中原信託有限公司將將持有河南創業投資股份有限公司的1,500.00萬股份全部轉讓給河南投資集團有限公司。 5、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 18,480.75 負債總額 1,674.21 股東權益合計 16,806.54 財務指標 2011年度 營業收入 15.00 營業利潤 1,851.80 利潤總額 1,881.89 淨利潤 1,607.55 上述財務數據已經審計。 （十）天津和光創展股權投資基金合夥企業（有限合夥） 1、基本情況 項目 基本情況 名 稱 天津和光創展股權投資基金合夥企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 註冊地址 天津開發區新城西路52號濱海

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6號樓三層0305室 主要辦公地點 天津開發區新城西路52號濱海

金融街

6號樓三層0305室 執行事務合伙人 天津和光股權投資管理合夥企業（有限合夥） 出資額 1,810萬元 稅務登記證號碼 120115566145903 經營範圍 從事對未上市企業的投資、對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務。（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專營規定的按規定辦理） 2、合伙人結構 序號 姓名/名稱 合伙人類型 認繳出資額 ( 萬元) 合夥比例 1 天津和光股權投資管理合夥企業（有限合夥） 普通合伙人、 執行事務合伙人 10 0.55% 2 卜曉春 有限合伙人 600 33.15% 3 奚曉慧 有限合伙人 600 33.15% 4 彭靈勇 有限合伙人 600 33.15% 合 計 1,810 100% 天津和光股權投資管理合夥企業（有限合夥）的合伙人結構如下： 註：王秋麒持有和君集團有限公司35%股權；許地長持有北京和君諮詢有限公司2%股權；餘紫秋、袁徵分別持有天津和光股權投資管理合夥企業（有限合夥）40%份額。 3、歷史沿革及主要業務發展狀況 天津和光創展股權投資管理合夥企業（有限合夥）成立於2011年1月19日，由普通合伙人天津和光股權投資管理合夥企業（有限合夥）認繳出資2,800萬元，自然人趙強出資200萬元；2011年2月15日，趙強退夥，天津和光股權投資管理合夥企業（有限合夥）認繳出資額降為10萬元，同時，吸收有限合伙人卜曉春（出資600萬元），奚曉慧（出資600萬元），彭靈勇（出資600萬元）。 4、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 1,809.84 負債總額 0 股東權益合計 1,809.84 財務指標 2011年度 營業收入 0 營業利潤 -0.16 利潤總額 -0.16 淨利潤 -0.16 上述財務數據已經審計。 （十一）國信弘盛創業投資有限公司 1、基本情況 項目 基本情況 名 稱 國信弘盛創業投資有限公司 企業性質 有限責任公司 註冊地址 深圳市羅湖區紅嶺路1010號深圳國際信託大廈1608室 主要辦公地點 深圳市羅湖區紅嶺路1010號深圳國際信託大廈1608室 法定代表人 何如 註冊資本 100,000萬元 稅務登記證號碼 440300678590155 經營範圍 創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構（以上均不含法律、行政法規、國務院決定規定需前置審批和禁止的項目） 2、股權架構 國信證券持有國信弘盛創業投資有限公司100%的股權，實際控制人為深圳市國有資產監督管理委員會。 3、主要業務發展狀況 國信弘盛創業投資有限公司是國信證券下屬專門從事直接股權投資業務的全資子公司，目前國信弘盛創業投資有限公司已經投資30餘家國內擬上市公司。 4、歷史沿革 國信弘盛創業投資有限公司原名稱為「國信弘盛投資有限公司」，成立於2008年8月8日，註冊資本100,000萬元；2012年8月2日，國信弘盛投資有限公司更名為「國信弘盛創業投資有限公司」。國信弘盛創業投資有限公司是國內第三家獲準開展直投業務的證券公司下屬直接投資子公司。 5、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 140,916.00 負債總額 11,456.03 股東權益合計 129,459.97 財務指標 2011年度 營業收入 819.67 營業利潤 961.63 利潤總額 2,961.63 淨利潤 2,359.95 上述財務數據已經審計。 （十二）深圳市同盛創業投資企業（有限合夥） 1、基本情況 項 目 基本情況 名 稱 深圳市同盛創業投資企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 註冊地址 深圳市福田區福華一路6號免稅商務大廈塔樓28層3號單元 主要辦公地點 深圳市福田區福華一路6號免稅商務大廈塔樓28層3號單元 執行事務合伙人 深圳市彩虹創業投資集團有限公司 出資額 30,000萬元 稅務登記證號碼 440300565738811 經營範圍 創業投資業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務、創業投資諮詢業務、為創業企業提供創業管理服務業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。 2、合夥結構 深圳市同盛創業投資企業（有限合夥）合夥結構如下： 序號 姓名/名稱 合伙人類型 認繳出資額 ( 萬元) 出資份額 1 深圳市彩虹創業投資集團有限公司 普通合伙人、 執行事務合伙人 2,000 6.67% 2 橫店集團控股有限公司 有限合伙人 10,000 33.33% 3 湖北常盛投資有限公司 有限合伙人 5,000 16.67% 4 江西三川集團有限公司 有限合伙人 3,000 10.00% 5 郇心澤 有限合伙人 3,000 10.00% 6 久立集團股份有限公司 有限合伙人 3,000 10.00% 7 唐武盛 有限合伙人 2,000 6.67% 8 路楠 有限合伙人 2,000 6.67% 合 計 30,000 100% 深圳市彩虹創業投資集團有限公司實際控制人為陳永弟及其配偶。陳永弟夫婦持有深圳市彩虹創業投資集團有限公司持有100%股權。 3、歷史沿革及主要業務發展狀況 深圳市同盛創業投資企業（有限合夥）成立於2010年12月2日，主要從事股權投資業務。 4、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 30,155.87 負債總額 586.00 股東權益合計 29,569.87 財務指標 2011年度 營業收入 0 營業利潤 -402.77 利潤總額 -402.78 淨利潤 -402.78 上述財務數據已經審計。 （十三）南京龍瀚投資諮詢有限公司 1、基本情況 項 目 基本情況 名 稱 南京龍瀚投資諮詢有限公司 企業性質 有限公司 註冊地址 南京市沿江工業開發區園西路旭升花苑19幢5026室 主要辦公地點 南京市沿江工業開發區園西路旭升花苑19幢5026室 法定代表人 彭靈勇 註冊資本 1,050萬元 稅務登記證號碼 320112694645873 經營範圍 投資信息、財務信息諮詢；企業營銷策劃。 2、股權架構 序號 姓名 出資額(萬元) 出資比例 1 彭靈勇 25 2.38% 2 吳詠南 25 2.38% 3 南京博發投資諮詢有限公司 1000 95.24% 合 計 1,050 100% 3歷史沿革及主要業務發展狀況 南京龍瀚投資諮詢有限公司成立於2009年11月27日，註冊資本50萬元，由陳媛、吳詠南以貨幣出資25萬元設立；2010年4月，南京博發投資諮詢有限公司增資1,000萬元；2010年5月陳媛將出資額25萬元轉讓予彭靈勇。 南京龍瀚投資諮詢有限公司主要從事股權投資及諮詢業務。 4、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 1,895.88 負債總額 879.21 股東權益合計 1,016.67 財務指標 2011年度 營業收入 450.00 營業利潤 -130.12 利潤總額 -117.07 淨利潤 -124.67 上述財務數據未經審計。 （十四）鄭州漢威光電技術有限公司 1、基本情況 項 目 基本情況 名 稱 鄭州漢威光電技術有限公司 企業性質 有限公司 註冊地址 鄭州經濟技術開發區經北一路3號電子生產樓二層 主要辦公地點 鄭州經濟技術開發區經北一路3號電子生產樓二層 法定代表人 宋明 註冊資本 5,001萬元 稅務登記證號碼 410104750749141 經營範圍 顯示屏及相關器件的研發、生產銷售、技術諮詢、技術服務安裝施工；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備，零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；公路交通工程專業承包通信、監控、收費綜合系統工程，城市及道路照明工程專業承包。（上述範圍涉及國家法律、法規規定應經審批方可經營的項目，未獲審批前不得經營） 2、股權架構 序號 姓名 出資額(萬元) 出資比例 1 宋明 2,700 53.99% 2 河南漢威科技有限公司 2,301 46.01% 合 計 5,001 100% 3、歷史沿革及主要業務發展狀況 鄭州漢威光電技術有限公司成立於2003年7月2日，註冊資本2,000萬元，由河南漢威實業有限公司（後更名為河南漢威科技有限公司）出資300萬元、鄭州中原顯示技術有限公司出資200萬元、河南兆騰投資公司出資1,000萬元、宋明出資500萬元設立。 2005年6月，鄭州中原顯示技術有限公司將出資200萬元、河南兆騰投資公司將出資1,000萬元轉讓予宋明。 2010年3月，鄭州漢威光電技術有限公司註冊資本增加至3,000萬元，由河南宏欣建設勞務公司增加出資額1,000萬元。 2011年5月，河南宏欣建設勞務公司將出資額1,000萬元轉讓予宋明。 2012年6月，河南漢威科技有限公司增資2,001萬元。 4、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 15,012.22 負債總額 10,805.95 股東權益合計 4,206.26 財務指標 2011年度 營業收入 5,592.96 營業利潤 177.40 利潤總額 177.38 淨利潤 150.77 上述財務數據已審計。 5、主要下屬公司情況 除投資易成新材外，鄭州漢威光電技術有限公司還投資北京漢威光電技術有限公司（出資額801萬元，出資比例80.02%）、河南建威投資有限公司（出資額300萬元，出資比例10%）、洛陽中豫汽車貿易有限公司（500萬元，出資比例50%）。 （十五）青海科源實業有限公司 1、基本情況 項 目 基本情況 名 稱 青海科源實業有限公司 企業性質 有限公司 註冊地址 西寧市城南新區核心片區工業園區A3地塊（創業路） 主要辦公地點 西寧市城南新區核心片區工業園區A3地塊（創業路） 法定代表人 劉建偉 註冊資本 3,000萬元 稅務登記證號碼 63320166192872X 經營範圍 煤炭批發經營，非標件加工；化工產品（不含危險化學品）、建築材料、五金交電、鋼材、家用電器、辦公用品、礦產品銷售；磨料、磨具生產、銷售；房地產開發；廣告製作、發布（以上項目國家另有南側定的 除外） 2、股權架構 序號 姓名 出資額(萬元) 出資比例 1 劉建偉 2,400 80% 2 李海輝 600 20% 合 計 3,000 100% 3、歷史沿革主要業務發展狀況 青海科源實業有限公司成立於2008年3月19日，由劉建偉出資1,900萬元，張國良出資500萬元，李海輝出資600萬元設立。2010年6月，張國良將股權全部轉讓給劉建偉。青海科源實業有限公司目前主要從事煤炭批發經營、建材、家電、磨料磨具生產與銷售。 4、最近1年簡要財務報表 單位：萬元 財務指標 2011年末 資產總額 2,905.85 負債總額 204.28 股東權益合計 2,701.58 財務指標 2011年度 營業收入 408.50 營業利潤 -102.04 利潤總額 -102.04 淨利潤 -102.04 上述財務數據已審計。 （十六）自然人股東 易成新材9位自然人股東均為公司董事、監事、高級管理人員。基本情況如下：姓名 基本信息 最近三年任職情況 對外投資 孫毅 曾用名：孫義 性別：男 國籍：中國 是否取得其他國家或地區居留權：否 身份證號碼：23040219631012**** 住所：河南省平頂山市新華區友誼街19號樓32號 通訊地址：河南省平頂山市建設路東段631號 2007年1月至今擔任易成新材董事長、總經理、黨委副書記。 持有易成新材股權150萬股。 買智勇 性別：男 國籍：中國 是否取得其他國家或地區居留權：否 身份證號碼：41040219680123**** 住所：河南省平頂山市新華區勝利街西72號 通訊地址：河南省平頂山市建設路東段631號 2007年1月至今擔任易成新材黨委書記； 2011年2月至今擔任易成新材董事。 持有易成新材100萬股。 曲麗偉 性別：女 國籍：中國 是否取得其他國家或地區居留權：否 身份證號碼：41040219720730**** 住所：河南省平頂山市新華區程平中路北2號院1號樓7號 通訊地址：河南省平頂山市建設路東段631號 2007年9月至今擔任易成新材常務副總經理； 2011年2月至今擔任易成新材董事。 持有易成新材50萬股。 翟志國 性別：男 國籍：中國 是否取得其他國家或地區居留權：否 身份證號碼：41040219541208**** 住所：河南省平頂山市衛東區礦工中路南65號院1－10號 通訊地址：河南省平頂山市建設路東段631號 2007年1月至2013年1月擔任易成新材黨委副書記、紀委書記、工會主席； 2011年2月至今擔任易成新材監事、監事會主席。 持有易成新材50萬股。 張鶴頂 性別：男 國籍：中國 是否取得其他國家或地區居留權：否 身份證號碼：41040319570430**** 住所：河南省平頂山市衛東區礦工中路南62號樓6號 通訊地址：河南省平頂山市建設路東段631號 2007年1月至今擔任易成新材副總經理。 持有易成新材50萬股。 杜水峰 性別：男 國籍：中國 是否取得其他國家或地區居留權：否 身份證號碼：41040219651020**** 住所：河南省平頂山市新華區勝利街西9號樓5號 通訊地址：河南省平頂山市建設路東段631號 2011年1月至今擔任易成新材副總經理 持有易成新材24萬股。 夏軍 性別：女 國籍：中國 是否取得其他國家或地區居留權：否 身份證號碼：41040319720201**** 住所：河南省平頂山市衛東區臧莊17號 通訊地址：河南省平頂山市建設路東段631號 2007年9月至今擔任公司質量總監； 2011年2月至今擔任易成新材監事。 持有易成新材20萬股 梁貴振 性別：男 國籍：中國 是否取得其他國家或地區居留權：否 身份證號碼：41040119631220**** 住所：河南省平頂山市新華區光明北路114號院4號樓37號 通訊地址：河南省平頂山市建設路東段631號 2007年1月至今擔任易成新材總工程師 持有易成新材20萬股 宋中學 性別：男 國籍：中國 2007年8月至2010年6月擔任易成新材企劃部部長； 持有易成新材20萬股 是否取得其他國家或地區居留權：否 身份證號碼：41040219750813**** 住所：河南省平頂山市衛東區礦工中路南65號院4號樓24號 通訊地址：河南省平頂山市建設路東段631號 2010年6至2012年10月擔任易成新材董事會秘書； 2012年10月至今擔任易成新材副總經理、董事會秘書 二、交易對方與上市公司關係及交易對方向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員情況 （一）交易對方與上市公司關係 本次交易前，中國平煤神馬集團等易成新材股東與上市公司之間不存在關聯關係。 本次非公開發行股份購買資產完成後，易成新材股東將持有上市公司不同比例的股份，中國平煤神馬集團及其一致行動人將持有上市公司19.80%的股份，其中中國平煤神馬集團將直接持有19.42%的股份，成為上市公司第一大股東，具有實際控制地位。 （二）交易對方向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員情況 截至本報告書出具之日，交易對方未向

新大新材

推薦董事、監事或者高級管理人員。 三、交易對方及其主要管理人員最近五年內受過重大行政處罰情況 易成新材各自然人股東、法人股東及其主要管理人員、有限合夥企業股東及其合伙人最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 第四節 交易標的 一、交易標的基本情況 中文名稱：平頂山易成新材料股份有限公司 企業性質：股份有限公司 設立日期：1996年3月19日（有限公司） 2010年12月24日（整體變更為股份公司） 註冊資本：22,500.00萬元 法定代表人：孫毅 註冊地址：平頂山市高新技術產業開發區建設路東段631號 營業執照號：410400100000503 稅務登記證：410403171779733 主營業務：主要從事晶矽片切割刃料的生產和銷售，目前已發展為國內規模最大的晶矽片切割刃料生產企業之一。 二、歷史沿革及產權控制關係 平頂山易成新材料股份有限公司是由中平能化集團易成新材料有限公司整體變更而來，其股本演變過程如下： 1、1996年3月平頂山易成碳化矽製品有限公司設立 平頂山易成新材料股份有限公司的前身系平頂山易成碳化矽製品有限公司，平頂山易成碳化矽製品有限公司於1996年3月19日註冊成立，由平頂山市碳化矽製品廠和平頂山天力煤業有限公司共同出資設立。公司註冊資本為785.6萬元。 平頂山市碳化矽製品廠以實物資產出資，出資額為685.6萬元，佔出資總額的87.27%；平頂山天力煤業有限公司以貨幣資金出資，出資額為100萬元，佔出資總額的12.73%。 1996年3月18日，平頂山會計師事務所出具了《企業註冊資金驗證報告》[(96)驗審字第0044號]驗證了實收資本人民幣785.6萬元出資到位。 1996年3月19日，平頂山易成碳化矽製品有限公司取得了平頂山市工商行政管理局核發的企業法人營業執照，註冊號為17177973-3-1/1。 設立之初的平頂山易成碳化矽製品有限公司股權結構及股東構成如下表： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例（%） 平頂山市碳化矽製品廠 685.6 87.27 平頂山天力煤業有限公司 100 12.73 合計 785.6 100.00 註：1998年3月，平頂山天力煤業有限公司更名為「平頂山煤業（集團）天力有限責任公司」。 2、2000年3月股東變更 1999年4月16日，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司股東會通過決議，同意平頂山市碳化矽製品廠將其出資685.6萬元轉讓給平頂山煤業（集團）易盟有限責任公司；平頂山煤業（集團）天力有限責任公司將其出資100萬元轉讓給平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司。 1999年12月26日，平頂山市碳化矽製品廠與平頂山煤業（集團）易盟有限責任公司籤署協議，將其投入平頂山易成碳化矽製品有限公司的685.6萬元出資額轉讓給平頂山煤業（集團）易盟有限責任公司；1999年12月20日，平頂山煤業（集團）天力有限責任公司與平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司籤署協議，將其投入平頂山碳化矽製品有限公司的100萬元出資額轉讓給平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司。 據此，平頂山易成碳化矽製品有限公司於2000年3月23日辦理了工商變更登記手續。 本次股東變更後，平頂山易成碳化矽製品有限公司的股權結構及股東構成如下表： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例（%） 平頂山煤業（集團）易盟有限責任公司 685.6 87.27 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 100 12.73 合計 785.6 100.00 註：2007年6月6日，平頂山易成碳化矽製品有限公司更名為「平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司」。 3、2007年7月增加註冊資本 2007年7月6日，平頂山易成碳化矽製品有限公司股東會通過決議，同意平頂山煤業（集團）易盟有限責任公司增加註冊資本1,526.5萬元（該筆增資系「債轉股」），並將資本公積473.5萬元轉增資本金。 2007年7月18日，河南金諾會計師事務所有限公司出具了編號為豫金會審字（2007）第3-22號的《專項審計報告》和豫金會驗字（2007）第3-86號的《驗資報告》。根據驗資報告，截至2007年7月18日，平頂山煤業（集團）易盟有限責任公司此次增資的出資款1,526.5萬元已經繳足，資本公積473.5萬元已轉增實收資本（其中，373.5萬元轉為平頂山煤業（集團）易盟有限責任公司的出資，100萬元轉為平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司的出資）。據此，平頂山易成碳化矽製品有限公司於2007年7月20日辦理了工商變更登記手續。 本次增資後，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司的股權結構及股東構成如下表： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例（%） 平頂山煤業（集團）易盟有限責任公司 2,585.6 92.82 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 200 7.18 合計 2,785.6 100.00 4、2007年11月股東變更 2007年6月7日，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司股東會通過決議，同意易盟公司將其所持平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司的股權全部轉讓給平頂山煤業（集團）有限責任公司（以下簡稱「平煤集團」）。2007年7月17日，易盟公司與平煤集團籤署了《平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司股權轉讓協議》，易盟公司將其所持有的易成新材92.82%股權共計2,585.6萬元出資以2,585.6萬元轉讓給平煤集團。據此，易成新材於2007年11月22日辦理了工商變更登記手續。隨後，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司吸收合併易盟公司，承接其所有的資產和債務。 本次股東變更後，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司的股權結構及股東構成如下表： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例（%） 平頂山煤業（集團）有限責任公司 2,585.6 92.82 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 200 7.18 合計 2,785.6 100.00 5、2008年1月增加註冊資本 2007年12月24日，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司股東會通過決議，同意平煤集團增加平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司註冊資本1,855.505716萬元。 2008年1月9日，河南金諾會計師事務所有限公司出具了編號為豫金會驗字（2008）第3-006號的《驗資報告》。根據驗資報告，截至2008年1月9日，平煤集團此次新增的註冊資本1,855.505716萬元已經繳足。 據此，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司於2008年1月10日辦理了工商變更登記手續。 本次增資後，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司的股權結構及股東構成如下表： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例（%） 平頂山煤業（集團）有限責任公司 4,441.105716 95.69 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 200 4.31 合計 4,641.105716 100.00 6、2008年3月增加註冊資本 2008年2月29日，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司股東會通過決議，同意平煤集團增加平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司註冊資本618.1萬元。 2008年3月21日，河南金諾會計師事務所有限公司出具了編號為豫金會驗字（2008）第3-035號的《驗資報告》。根據驗資報告，截至2008年3月21日，平煤集團此次新增的註冊資本618.1萬元已經繳足。 據此，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司於2008年3月26日辦理了工商變更登記手續。 本次增資後，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司的股權結構及股東構成如下表： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例（%） 平頂山煤業（集團）有限責任公司 5,059.2 96.20 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 200 3.80 合計 5,259.2 100.00 7、2009年4月增加註冊資本 2009年4月2日，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司股東會通過決議，同意平煤集團增加易成新材註冊資本4,800萬元。 2009年4月28日，平頂山金朋會計師事務所出具了編號為平金會驗字（2009）第2-035號的《驗資報告》。根據驗資報告，截至2009年4月28日，平煤集團此次新增的註冊資本4,800萬元已經繳足。 據此，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司於2009年4月29日辦理了工商變更登記手續。 本次增資後，平頂山煤業（集團）易成碳化矽製品有限公司的股權結構及股東構成如下表： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例（%） 平頂山煤業（集團）有限責任公司 9,859.2 98.01 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 200 1.99 合計 10,059.2 100.00 註：根據河南省人民政府《關於中國平煤神馬能源化工集團吸收合併平煤集團和神馬集團事宜的批覆》（豫政文[2009]217號），中平能化集團吸收合併平煤集團和神馬集團，並承接及承繼平煤集團和神馬集團的所有職工、資產、負債、權利、義務和業務。公司亦更名為中平能化集團易成新材料有限公司。 8、2010年12月整體變更設立股份有限公司 2010年10月15日，立信大華會計師事務所有限公司出具《審計報告》（立信大華審字[2010]2521號），截至2010年6月30日，中平能化集團易成新材料有限公司股東權益帳面價值為25,790.59萬元；2010年10月23日，河南亞太聯華資產評估有限公司出具《中平能化集團易成新材料有限公司擬進行股份制改制所涉及的該公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字[2010]151號），本次評估基準日2010年6月30日，股東全部權益評估值31,211.98萬元。 2010年12月1日，中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司、平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司籤署《發起人協議書》。 2010年12月7日，河南省國資委出具《關於同意變更設立平頂山易成新材料股份有限公司的批覆》（豫國資企改[2010]27號），同意中平能化集團易成新材料有限公司變更為股份公司，變更後股份公司的註冊資本為15,320萬元。 2010年12月23日，中平能化集團易成新材料有限公司股東會通過決議，決定將公司整體變更為股份有限公司。 2010年12月24日，立信大華會計師事務所有限公司出具立信大華驗字[2010]187號《驗資報告》審驗，截至2010年12月24日，易成新材（籌）已將易成有限截至2010年6月30日經審計的所有者權益（淨資產）人民幣257,905,944.75元，按1：0.5940的比例折合股份總額15,320萬股，每股1元，共計股本人民幣15,320萬元，其餘104,705,944.75元計入資本公積。 2010年12月24日，易成新材創立大會暨第一次股東大會通過《關於以整體變更方式設立平頂山易成新材料股份有限公司的議案》和《平頂山易成新材料股份有限公司章程》。 2010年12月24日，易成新材在平頂山市工商行政管理局完成工商變更登記手續，領取了註冊號為410400100000503的《企業法人營業執照》，註冊資本15,320萬元。 整體變更後，平頂山易成新材料股份有限公司的股權結構及股東構成如下表： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例（%） 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 15,015.13 98.01 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 304.87 1.99 合計 15,320.00 100.00 9、2011年2月增加註冊資本 2011年2月15日，平頂山易成新材料股份有限公司第二次臨時股東大會通過決議，同意易成新材88名員工及天津長安創新光伏股權投資合夥企業等13家機構投資者增加易成新材股本7,180萬股。 2011年2月16日，易成新材與增資各方就增資事項籤訂《平頂山易成新材料股份有限公司股份認購協議》。參考河南亞太聯華資產評估有限公司出具《中平能化集團易成新材料有限公司擬進行股份制改制所涉及的該公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字[2010]151號），在評估值2.04元/股基礎上，本次增資定價為6元/股。 2011年2月11日，河南省國資委出具《關於平頂山易成新材料股份有限公司增加註冊資本的批覆》（豫國資企改[2011]2號），同意本次增資方案。 2011年2月28日，立信大華會計師事務所有限公司出具了編號為立信大華驗字[2011]109號的《驗資報告》。根據驗資報告，截至2011年2月23日，上述股東因此次新增的註冊資本7800萬元（貨幣資金43,080萬元）已經繳足，超過註冊資本部分35,900萬元計入公司資本公積。 據此，平頂山易成新材料股份有限公司於2011年2月28日辦理的工商變更登記手續。 本次增資後，平頂山易成新材料股份有限公司的股權結構及股東構成如下表： 股東名稱 股份數（萬股） 所佔比例（%） 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（SS） 15,015.13 66.73 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 304.87 1.35 國信弘盛創業投資有限公司（SS） 300.00 1.33 深圳市同盛創業投資企業（有限合夥） 300.00 1.33 天津長安創新光伏股權投資合夥企業（有限合夥） 1,000.00 4.44 天津和光遠見股權投資基金合夥企業（有限合夥） 600.00 2.67 天津和光創展股權投資基金合夥企業（有限合夥） 300.00 1.33 河南創業投資股份有限公司（SS） 300.00 1.33 河南省兆騰投資有限公司 900.00 4.00 河南惠和投資中心（有限合夥） 500.00 2.22 上海錫鑫投資管理有限公司 500.00 2.22 南京龍瀚投資諮詢有限公司 300.00 1.33 天津同益信能股權投資合夥企業（有限合夥） 700.00 3.11 青海科源實業有限公司 80.00 0.36 鄭州漢威光電技術有限公司 100.00 0.44 孫毅等88名員工股東 1,300.00 5.78 合計 22,500.00 100.00 10、2012年10月股份轉讓 根據河南省國資委《關於中國平煤神馬集團重組

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方案的批覆》（豫國資企改[2012]46號），同意中國平煤神馬集團收購除易成新材董事、監事、高管外的79名員工股東的股份。 2012年10月31日，除董事、監事、高管外的79名員工股東與中國平煤神馬集團籤訂股份轉讓協議，將其持有的共816萬股易成新材股份以6.6元/股價格轉讓給中國平煤神馬集團。 本次股份轉讓後，平頂山易成新材料股份有限公司的股權結構及股東構成如下表： 股東名稱 股份數（萬股） 所佔比例（%） 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（SS） 15,831.13 70.36 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 304.87 1.35 國信弘盛創業投資有限公司（SS） 300.00 1.33 深圳市同盛創業投資企業（有限合夥） 300.00 1.33 天津長安創新光伏股權投資合夥企業（有限合夥） 1,000.00 4.44 天津和光遠見股權投資基金合夥企業（有限合夥） 600.00 2.67 天津和光創展股權投資基金合夥企業（有限合夥） 300.00 1.33 河南創業投資股份有限公司（SS） 300.00 1.33 河南省兆騰投資有限公司 900.00 4.00 河南惠和投資中心（有限合夥） 500.00 2.22 上海錫鑫投資管理有限公司 500.00 2.22 南京龍瀚投資諮詢有限公司 300.00 1.33 天津同益信能股權投資合夥企業（有限合夥） 700.00 3.11 青海科源實業有限公司 80.00 0.36 鄭州漢威光電技術有限公司 100.00 0.44 孫毅等9名董事、監事、高級管理人員 484.00 2.15 合計 22,500.00 100.00 三、河南省國資委對易成新材有關歷史沿革事項的意見 易成新材為合法設立並有效存續的股份有限公司，具有獨立的企業法人資格。在歷史沿革中，存在有限公司設立時實物資產出資未評估、股權轉讓未取得主管部門批准等瑕疵。 2011年11月8日，河南省國資委出具《關於確認平頂山易成新材料股份有限公司有關歷史沿革事項的意見》（豫國資產權[2011]87號），對易成新材歷史沿革有關事項進行了確認：關於平頂山易成新材料股份有限公司1996年設立，1999年、2007年兩次股權轉讓，雖未報我委批准，但由於不涉及自然人和你集團外企業，不存在國有資產對外轉讓現象，且每項經濟行為都有董事會決議等文件和有關資料證明，原則確認上述經濟行為有效。 四、對外權益投資情況 （一）控股子公司 易成新材目前擁有一家子公司，具體情況如下： 名 稱 平頂山易成

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有限公司 住 所 平頂山市建設路東段631號 法定代表人 杜水峰 註冊資本 2,000萬元人民幣 企業類型 有限責任公司 經營範圍 太陽能電站的開發、設計、安裝、調試、維護服務、技術諮詢；磷酸鐵釩鋰項目及儲能的開發與應用；太陽能電池板、逆變器、支架以及相關配電設施等貨物、技術進出口業務；風能、生物質能、地熱能等項目的開發、設計、安裝、調試、維護服務(國家法律、行政法規禁限經營的商品和項目除外)。 成立時間 2012年8月15日 易成

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成立於2012年8月15日，註冊資本2,000萬元，由平頂山易成新材料股份有限公司和江西賽維LDK太陽能高科技有限公司共同出資設立，其中平頂山易成新材料股份有限公司以貨幣資金出資1360萬元，股權比例佔68%；江西賽維LDK太陽能高科技有限公司以實物出資640萬元，股權比例佔32%。全體股東分二期繳足，其中首期投資600萬元，由平頂山易成新材料股份有限公司以貨幣形式於2012年8月14日繳納，其餘出資於2014年8月15日前繳足。河南金豫會計師事務所有限公司對首期出資進行了審驗，並出具了豫金會所驗字[2012]第3-82號驗資報告。2012年8月15日，易成

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取得平頂山工商局核發的《營業執照》。 此外，報告期內，易成新材還曾有一家全資子公司平頂山市實科發新材料有限公司，情況如下： 名 稱 平頂山市實科發新材料有限公司 住 所 平頂山衛東區礦工路65號院 法定代表人 張文杰 註冊資本 1,705萬元人民幣 企業類型 有限責任公司 經營範圍 碳化矽加工、非金屬微粉加工；銷售：碳化矽、非金屬微粉、建材、鋼材、工礦配件、機電設備 成立時間 2008年12月5日 註銷時間 2012年12月31日 實科發主要對碳化矽塊進行破碎、分級工作，鑑於市場環境變化，易成新材控制生產規模，而上述工序逐步由上遊供應商完成，自2012年下半年開始，上述工序基本由易成新材上遊原材料供應商完成，實科發已基本不生產，2012年9月21日，易成新材召開2012年第一次臨時股東大會，決定註銷實科發。2012年12月31日，實科發完成註銷程序。 （二）參股公司 易成新材目前有三家參股公司，具體情況如下： 1、青海中鑫太陽能新材料科技有限公司 名 稱 青海中鑫太陽能新材料科技有限公司 住 所 大通縣黃家寨鎮許家寨村 法定代表人 趙琰 註冊資本 7,500萬元 易成新材持股比例 40% 企業類型 有限責任公司 經營範圍 磨料磨具、工程結構陶瓷材料、碳化矽精深加工及購銷；碳化矽高新技術研發、太陽能光電產品、石油化工產品、工礦產品購銷、建材、鋼材、機電設備、環保材料及設備等批發、零售 成立時間 2008年8月1日 2、海東地區貴強矽業科技有限公司 名 稱 海東地區貴強矽業科技有限公司 住 所 樂都縣雨潤鎮上杏園村 法定代表人 劉建偉 註冊資本 5,000萬元 易成新材持股比例 40% 企業類型 有限責任公司 經營範圍 綠色碳化矽、磨料、磨具、矽微粉加工、銷售 成立時間 2008年11月21日 3、化隆縣永盛碳化矽有限責任公司 名 稱 化隆縣永盛碳化矽有限責任公司 住 所 化隆縣加合工業園區 法定代表人 吳慶祝 註冊資本 7,000萬元 易成新材持股比例 28.57% 企業類型 有限公司 經營範圍 黑、綠碳化矽、磨料加工、銷售 成立時間 2003年5月1日 五、股權的權屬情況 截至本報告出具日，易成新材股東持有的易成新材股權權屬清晰，不存在質押或者其他權利限制的情況，亦無訴訟、仲裁等重大法律糾紛情形。易成新材股東將該股權轉讓給

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無法律障礙。 六、主要資產的權屬和對外擔保情況 （一）主要資產的抵押情況 截至2012年9月30日，易成新材土地、房產等主要資產均未設定抵押權。 （二）對外擔保情況 截至2012年9月30日，易成新材不存在對外擔保情況。 七、主要負債情況 截至2012年9月30日，易成新材（合併口徑）的負債情況如下： 單位：元 項目 金額 佔總負債比例 短期借款 325,000,000.00 58.57% 應付票據 5,611,550.21 1.01% 應付帳款 49,636,710.64 8.94% 其他應付款 13,870,574.27 2.50% 一年內到期的非流動負債 150,000,000.00 27.03% 合計 544,118,835.12 98.05% 上述負債中，短期借款主要為向

工商銀行

平頂山分行、

交通銀行

河南分行等銀行的借款，具體明細為： 貸款人 借款銀行 金額 （萬元） 借款期限 合同籤訂時間 借款方式 易成新材

工商銀行

平頂山分行 12,500 1年 2012.7.31 信用 易成新材

交通銀行

河南分行 5,000 1年 2012.7.26 信用 易成新材

農業銀行

葉縣支行 5,000 1年 2012.7.26 信用 易成新材 廣發銀行平頂山分行 5,000 1年 2012.1.24 保證 易成新材

農業銀行

平頂山新華支行 5,000 1年 2012.3.17 保證 合計 32,500 - - - 一年內到期的非流動負債主要為向

工商銀行

平頂山分行、

招商銀行

鄭州鄭東新區內環路支行等銀行的長期借款，將於1年內到期，具體明細為： 貸款人 借款銀行 金額 （萬元） 借款期限 合同籤訂時間 借款方式 易成新材

工商銀行

平頂山分行 5,000 3年 2010.7.29 保證 易成新材

招商銀行

鄭州鄭東新區內環路支行 10,000 3年 2010.8.20 保證 合計 15,000 - - - 應付票據主要因公司日常經營中使用承兌匯票所產生。 應付帳款為公司日常經營中原材料採購相關業務的款項餘額。 八、主營業務發展情況及主要財務指標 （一）最近三年主營業務發展情況 最近三年，易成新材一直從事晶矽片切割刃料的生產和銷售，目前已發展為國內規模最大的晶矽片切割刃料生產企業之一。 （二）主要財務數據 經大華會計師事務所大華審字[2012]5171號《審計報告》審計，易成新材最近兩年及一期的主要財務數據如下： （1）合併資產負債表 單位：元 項目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 流動資產 1,087,497,754.62 1,296,523,615.40 1,108,416,530.89 非流動資產 336,123,792.22 351,851,857.43 180,670,623.06 資產總計 1,423,621,546.84 1,648,375,472.83 1,289,087,153.95 流動負債 535,910,788.56 648,578,232.11 795,656,998.50 非流動負債 19,020,000.00 151,950,000.00 150,000,000.00 負債合計 554,930,788.56 800,528,232.11 945,656,998.50 股東權益合計 868,690,758.28 847,847,240.72 343,430,155.45 歸屬於母公司所有者權益 868,721,761.33 847,847,240.72 343,430,155.45 （2）合併利潤表 單位：元 項目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 營業收入 497,249,971.13 2,152,431,822.96 3,024,344,848.41 營業成本 373,260,078.19 1,732,624,201.93 2,546,368,851.80 營業利潤 25,558,418.31 78,583,466.34 179,424,783.50 利潤總額 25,959,275.57 79,718,719.50 179,500,762.68 淨利潤 20,843,517.56 73,614,085.27 154,601,404.16 歸屬於母公司所有者的淨利潤 20,874,520.61 73,614,085.27 154,601,404.16 （3）合併現金流量表 單位：元 項目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 經營活動產生的現金流量淨額 36,945,886.45 31,429,030.64 -276,020,156.64 投資活動產生的現金流量淨額 -18,497,079.01 -116,646,455.90 102,910,422.62 籌資活動產生的現金流量淨額 -219,280,252.86 283,933,253.31 235,440,292.73 現金及現金等價物淨增加額 -200,831,339.37 198,715,319.11 62,330,558.71 （4）主要財務指標 財務指標 2012.9.30或 2012年1-9月 2011.12.31或 2011年度 2010.12.31或 2010年度 流動比率 2.03 2.00 1.39 速動比率 1.25 1.40 0.92 資產負債率（母公司） 37.83% 46.94% 73.36% 應收帳款周轉率（次） 1.75 5.22 9.54 存貨周轉率（次） 1.24 4.52 9.08 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,957.34 15,638.94 23,010.73 利息保障倍數（倍） 1.87 2.26 5.35 淨資產收益率 2.43% 9.49% 49.26% 無形資產佔淨資產的比例 8.21% 8.55% 4.81% 註：為了增強可比性，上表中的2012年1-9月的應收帳款周轉率和存貨周轉率進行了年化處理。 九、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況 最近三年的資產評估、交易、增資或改制情況如下： 1、河南亞太聯華資產評估有限公司對中平能化集團易成新材料有限公司（易成新材前身）擬進行股份制改制事宜涉及的公司股東全部權益在評估基準日2010年6月30日的市場價值進行了評估，並出具了「亞評報字[2010]151號」評估報告。評估方法採用資產基礎法和收益法，最後以資產基礎法作為評估結果，截至2010年6月30日，公司評估價值為31,211.98萬元，增值率為21.02%。 本次重大資產重組，中企華評估師對易成新材進行了評估。截至2012年9月30日，易成新材的評估價值為88,973.38萬元，增值率為2.27%。本次重大資產重組評估結果比2010年評估結果高出57,761.40萬元。主要原因為：2011年易成新材88名員工及天津長安創新光伏股權投資合夥企業等13家機構投資者對公司增資43,080萬元；2010年下半年、2011年、2012年1-9月易成新材的經營積累增厚淨資產。 2、2010年12月，易成新材以截至2010年6月30日經審計淨資產25,790.59萬元，整體變更為股份有限公司，註冊資本15,320萬元。 3、2011年2月，易成新材88名員工及天津長安創新光伏股權投資合夥企業等13家機構投資者向易成新材增資7,180萬元。易成新材註冊資本由15,320萬元增至22,500萬元。 以上交易的詳細情況詳見本報告書「第四節 交易標的」之「二、歷史沿革及產權控制關係」。 十、評估情況 （一）評估結果 根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字（2012）第1286號《資產評估報告》，本次擬購買資產分別採用資產基礎法和收益法進行評估，最終確定以資產基礎法評估值作為最終的評估結果。截至2012年9月30日，擬購買帳面價值為86,997.66萬元，按資產基礎法評估價值為88,973.38萬元，評估增值率為2.27%；按收益法評估價值為90,658.52萬元，評估增值率為4.21%。成本法評估結果與收益法評估結果相差1,685.14萬元。 資產基礎法評估是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估思路；收益法是從決定資產現行公平市場價值的基本依據--資產的預期獲利能力的角度評價資產。 中企華評估師認為，考慮到本次收益法評估結論主要取決於產品的銷量和價格。銷量和價格主要取決於下遊光伏行業的發展對本產品的需求，而我國國內光伏行業的發展目前正處於發展歷史上政策最敏感、經營最關鍵、行業前景與現實發展最矛盾時期，其發展受到國際、國內政策的影響，以及企業自身經營狀況與持續發展能力的影響。光伏行業內因與外因的綜合影響，會傳遞到其上遊晶矽片切割刃料行業的發展，造成目前收益法所預測的數據雖基於假設前提，但可能在未來仍具有較強的不確定性，資產基礎法評估結果較收益法評估結果更符合本次經濟行為對應評估對象的價值內涵，綜合考慮以上因素，評估人員認為本次評估採取資產基礎法評估結果作為評估結論較為合理。 易成新材股東全部權益價值的評估值為88,973.38萬元。 （二）資產基礎法 經資產基礎法評估，截至2012年9月30日，總資產帳面價值為139,938.74萬元，評估值為141,748.71萬元，評估增值1,809.97萬元，增值率1.29%；總負債帳面價值為52,941.08萬元，評估值為52,775.33萬元，評估減值165.75萬元，減值率為0.31%；淨資產帳面價值為86,997.66萬元，評估值為88,973.38萬元，評估增值1,975.72萬元，增值率2.27%。資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 資產基礎法評估結果匯總表 評估基準日：2012年9月30日 單位：萬元 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 一、流動資產 1 106,680.41 106,638.31 -42.09 -0.04 二、非流動資產 2 33,258.33 35,110.40 1,852.06 5.57 其中：長期股權投資 3 9,146.52 8,132.55 -1,013.97 -11.09 投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 固定資產 5 14,465.44 15,449.69 984.24 6.8 在建工程 6 2,041.43 2,041.43 0 0 無形資產 7 7,130.20 9,011.99 1,881.79 26.39 其中：土地使用權 8 7,130.20 7,215.75 85.55 1.20 其他非流動資產 9 474.74 474.74 0.00 0.00 資產總計 10 139,938.74 141,748.71 1,809.97 1.29 三、流動負債 11 52,746.08 52,746.08 0.00 0.00 四、非流動負債 12 195.00 29.25 -165.75 -85.00 負債總計 13 52,941.08 52,775.33 -165.75 -0.31 淨資產 14 86,997.66 88,973.38 1,975.72 2.27 總資產在基準日的評估價值較帳面價值增值1,809.97萬元，增值率1.29%，增值主要系因為房產等固定資產以及專利技術評估增值較大，其中： 1、專利技術 易成新材專利技術帳面價值為0，但本次採用收益法對專利技術進行評估，即：依一定的產品銷售規模產生的收益入手，計算未來可能取得的主營業務收入，再通過一定的分成率，得出該評估對象在一定的經營規模下於評估基準日的公允價值。易成新材晶矽片切割刃料生產相關的36項專利技術評估結果為1,796.24萬元。專利技術大幅增值導致無形資產增值較多。 2、固定資產 經評估，固定資產評估值為15,449.69萬元，增值984.24萬元，增值率為6.8%。固定資產評估增值，主要系房屋建築物評估增值。 評估基準日（2012年9月30日）相對於房屋建造日，材料、人工及機械費用等有一定程度的上漲，導致評估原值增值，另外企業計提折舊年限短於房屋實際使用壽命，本次按實際使用壽命進行評估，從而房屋建築物評估增值。 （三）收益法 1、評估公式 在本次評估具體操作過程中，中企華評估師以企業的自由現金流作為收益額，選用分段收益折現模型。即：將以持續經營為前提的未來收益分為前後兩個階段進行預測，首先預測2012年第4季度-2021年各年的收益額；再假設從2022年開始的以後各年預期收益額均相同，即永續增長率為0。現金流量折現法的具體描述如下： 股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值 （1）企業整體價值 企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評估單位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下： 企業整體價值＝經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值+長期股權投資價值 ①經營性資產價值 經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下： P=+ 其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值； F：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量； F：預測期末年預期的企業自由現金流量； r：折現率(此處為加權平均資本成本,WACC)； n：預測期； i：預測期第i年； g：永續期增長率。 其中，企業自由現金流量計算公式如下： 企業自由現金流量=息前稅後淨利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額 其中，折現率(加權平均資本成本,WACC)計算公式如下： 其中：K：權益資本成本； K：付息債務資本成本； E：權益的市場價值； D：付息債務的市場價值； ..ni1iirF)1(.nnrgrgF)1()()1(.....inDEDt)(1KDEEKWACCde........edt：所得稅率。 其中，權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下： 其中：r：無風險利率； MRP：市場風險溢價； β：權益的系統風險係數； r：企業特定風險調整係數。 ②溢餘資產價值 溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。 ③非經營性資產、負債價值 非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次評估採用成本法進行評估。 2、付息債務價值 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。付息債務以核實後的帳面值作為評估值。 2、自由現金流量預測結果 cferβMRPrK....fc中企華評估師對評估對象報表所載的歷史營業收入、成本以及對行業的市場調研、分析的基礎上，根據其營業歷史、市場未來發展前景等綜合情況，給出了評估對象未來經營期內的營業收入以及自由現金流的預測結果如下： 單位：萬元 項目 2012年四季度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 穩定增長年度 營業收入 17,447.68 95,832.17 104,525.33 115,092.81 121,894.25 131,440.33 148,974.77 167,190.25 174,854.56 174,854.56 174,854.56 主營業務收入 16,863.76 93,802.17 102,495.33 113,062.81 119,864.25 129,410.33 146,944.77 165,160.25 172,824.56 172,824.56 172,824.56 其他業務收入 583.92 2,030.00 2,030.00 2,030.00 2,030.00 2,030.00 2,030.00 2,030.00 2,030.00 2,030.00 2,030.00 營業成本 14,301.78 78,492.14 85,072.07 93,642.48 99,185.87 106,966.30 121,257.06 136,102.83 142,349.24 142,349.24 142,349.24 主營業務成本 13,828.64 76,862.14 83,442.07 92,012.48 97,555.87 105,336.30 119,627.06 134,472.83 140,719.24 140,719.24 140,719.24 其他業務成本 473.14 1,630.00 1,630.00 1,630.00 1,630.00 1,630.00 1,630.00 1,630.00 1,630.00 1,630.00 1,630.00 營業稅金及附加 22.71 411.25 448.87 487.59 517.31 552.43 610.55 671.85 699.87 651.92 651.92 銷售費用 535.72 2,703.06 2,858.74 3,100.17 3,256.62 3,470.24 3,861.15 4,259.93 4,422.49 4,416.78 4,416.78 管理費用 1,578.13 6,541.21 6,727.27 6,059.36 6,273.35 6,580.59 5,688.04 6,069.27 6,177.15 6,123.20 6,123.20 營業利潤 1,009.34 7,684.50 9,418.39 11,803.20 12,661.09 13,870.76 17,557.97 20,086.37 21,205.80 21,313.41 21,313.41 利潤總額 1,009.34 7,684.50 9,418.39 11,803.20 12,661.09 13,870.76 17,557.97 20,086.37 21,205.80 21,313.41 21,313.41 所得稅 25.93 967.55 1,182.14 1,600.89 2,865.61 3,144.17 4,205.81 4,815.14 5,085.42 5,112.32 5,112.32 淨利潤 1,009.34 6,716.95 8,236.24 10,202.32 9,795.48 10,726.60 13,352.16 15,271.23 16,120.38 16,201.09 16,201.09 息稅前營業利潤 1,009.34 7,684.50 9,418.39 11,803.20 12,661.09 13,870.76 17,557.97 20,086.37 21,205.80 21,313.41 21,313.41 息前稅後營業利潤 1,009.34 6,716.95 8,236.24 10,202.32 9,795.48 10,726.60 13,352.16 15,271.23 16,120.38 16,201.09 16,201.09 自由現金流 4,991.35 -5,379.08 21,631.22 22,530.15 22,408.69 21,115.50 8,226.85 6,688.39 12,712.52 13,805.59 13,805.59 （1）產品銷售單價及其預測依據 2012年10月至2020年易成新材各產品具體銷售單價預測如下表所示： 單位：元/噸 年度 碳化矽綠粉 碳化矽黑粉 陶瓷粉 碳化矽其他 2012年10-12月 15,309.57 8,225.93 - 6,648.98 2013年 15,491.37 8,390.45 25,641.03 6,797.25 2014年 16,271.76 8,642.58 25,641.03 7,001.16 2015年 16,771.05 8,901.86 25,641.03 7,211.20 2016年 17,278.85 9,168.92 25,641.03 7,427.53 2017年 18,150.33 9,627.36 25,641.03 7,798.91 2018年 18,537.36 9,819.91 25,641.03 7,954.89 2019年 18,931.59 10,016.31 25,641.03 8,113.99 2020年 18,941.80 10,016.31 25,641.03 8,113.99 註：易成新材主要生產碳化矽綠粉，主要用於晶矽片切割，此外還生產少量碳化矽黑粉，主要用於玻璃、陶瓷等領域。 ①晶矽片切割刃料價格預測依據 當前的晶矽片切割刃料市場需求萎靡不振，主要由國內光伏行業不景氣、企業盲目擴產、行業競爭加劇等因素導致。目前光伏行業進入整合期，對於晶矽片切割刃料產業的長期發展是有利的，通過市場整合，淘汰一批產能小、質量差、無持續發展能力的企業，同時，隨著光伏行業的逐漸回暖，晶矽片切割刃料市場的前景依然被看好，晶矽片切割刃料產業通過市場整合，有實力的企業最終會佔領市場，通過優質的產品質量、穩定的客戶源、較高的市場佔有率優勢，控制產品定價話語權，產品價格最終會消除惡性競爭，回歸理性。預計從2013年下半年開始，晶矽片切割刃料的銷售價格將會隨著市場需求的回暖而緩慢回升，平均銷售單價每年增長3%左右，直至2020年恢復到合理的市場水平，但不會突破歷史最好記錄。 ②陶瓷粉（高精細微粉）價格預測依據 陶瓷粉（高精細微粉）為高性能、超精細陶瓷項目所生產產品，用於常壓燒結碳化矽的生產。常壓燒結碳化矽這一特種陶瓷材料的研發應用，起源於20世紀70年代的美國，由於其自身優越的性能，可廣泛用於航天、航空、國防、精密機械製造、汽車、石化、IT、核能等領域。常壓燒結碳化矽是以碳化矽粉料為原料，經一系列工藝處理，成為一種性能優良的材料，是碳化矽產業鏈中高附加值產品。生產常壓燒結碳化矽主要分為制粉和燒結兩道工序。該技術目前仍為聖戈班公司(「saint-gobain」)控制，至今仍嚴密封鎖相關技術。易成新材目前是晶矽片切割刃料行業最大的生產企業之一，憑藉其在碳化矽微粉生產方面的技術優勢，實現了常壓燒結碳化矽粉體材料的國產化。目前用於常壓燒結碳化矽的粉體材料進口價格為6萬元/噸左右，替代進口後，保守預計易成新材生產陶瓷粉含稅價格3萬元/噸，由此推出不含稅價格為25,641.03元/噸。 ③其它產品價格預測依據 碳化矽黑粉和碳化矽其他產品量比較少，價格緩慢上升。 （2）產品銷售數量及其預測預測 2012年10月至2020年易成新材各產品具體銷售數量預測如下表所示： 單位：噸 年度 碳化矽綠粉 碳化矽黑粉 陶瓷粉 碳化矽其他 合計 2012年10-12月 10,991.60 42.75 - 1.40 11,035.75 2013年 59,759.89 232.43 400.00 7.68 60,400.00 2014年 61,759.89 232.43 700.00 7.68 62,700.00 2015年 65,759.89 232.43 1,000.00 7.68 67,000.00 2016年 67,759.89 232.43 1,000.00 7.68 69,000.00 2017年 69,759.89 232.43 1,000.00 7.68 71,000.00 2018年 77,759.89 232.43 1,000.00 7.68 79,000.00 2019年 85,759.89 232.43 1,000.00 7.68 87,000.00 2020年 89,759.89 232.43 1,000.00 7.68 91,000.00 ①晶矽片切割刃料銷售數量預測依據： 晶矽片切割刃料整體需求按以下因素確定： 1）近幾年我國太陽能光伏電池和組件出口比例在95%以上，考慮目前中國光伏產品主要需求地之一歐盟正進行「雙反」調查等不利影響，出口環境可能發生重大不利變化。出于謹慎考慮，保守估計我國太陽能光伏電池和組件出口佔內需比例為30%； 2）國內方面，2011年國內光伏發電裝機容量僅為2.12GW（數據來源：中電聯），根據《太陽能發電發展「十二五」規劃》，2015年末我國太陽能發電裝機容量要達到21GW以上，平均每年需增加4.72GW， 1GW需要新刃料3.75萬噸左右（包括回收砂產品）。 國內需求再加上光伏出口產品對切割刃料需求，每年市場需求量最保守估計23萬噸左右。易成新材按照20%—30%的保守市場份額預計，2013年至2015年每年產量保守估計達到6-7萬噸左右。 隨著國內市場的開啟，國內市場安裝需求將穩步增長，晶矽片切割刃料的銷量也會穩步回升。隨著光伏行業在能源結構比例上的不斷增加，晶矽片切割刃料市場的前景依然被看好，晶矽片切割刃料的需求將在2015年的基礎上繼續增長，直至滿足供需平衡，保持合理銷售市場佔有率水平，直至2020年恢復到合理的市場水平。 鑑於目前主要光伏產品市場歐盟進行「雙反」等因素，為謹慎起見，收益法評估對銷售數量採取保守估計，主要依據國內市場需求進行估計。預計市場需求應在30萬噸以上。若考慮「十二五」規劃目標裝機容量將從21GW提升至 35GW，未來晶矽片切割刃料市場前景更加廣闊，易成新材銷售數量將進一步提升。 ②陶瓷粉（高精細微粉）銷售數量預測依據 陶瓷粉（精細微粉）為高性能、超精細陶瓷項目所生產產品。由於產品性能與進口產品相當，售價較進口產品低，產品供不應求。1,000噸的年銷量主要根據易成新材目前產能得出。 ③其它產品銷售數量預測依據 碳化矽黑粉和碳化矽（其他）產品數量少，年銷量保持穩定。 （3）銷售收入的預測 未來收入根據公式：主營業務收入=產品銷售量×單價計算得出。2012年10月至2020年易成新材各產品銷售收入如下表所示： 單位：萬元 年度 碳化矽綠粉 碳化矽黑粉 陶瓷粉 碳化矽其他 合計 2012年10-12月 16,827.66 35.17 - 0.93 16,863.76 2013年 92,576.28 195.03 1,025.64 5.22 93,802.17 2014年 100,494.20 200.88 1,794.87 5.38 102,495.33 2015年 110,286.26 206.91 2,564.10 5.54 113,062.81 2016年 117,081.32 213.11 2,564.10 5.70 119,864.25 2017年 126,616.47 223.77 2,564.10 5.99 129,410.33 2018年 144,146.32 228.24 2,564.10 6.11 146,944.77 2019年 162,357.11 232.81 2,564.10 6.23 165,160.25 2020年 170,021.41 232.81 2,564.10 6.23 172,824.56 註：上述單價、銷售量、主營業務收入均進行了四捨五入處理。 （4）易成

新能源

產品銷售單價和數量的確定 易成新材收益法評估結果中，對易成

新能源

長期股權投資以資產基礎法確定。易成

新能源

收益法評估時的銷售單價和發電量如下，銷售單價按照協議確定，發電量由裝機容量和利用小時確定，依據項目可行性研究報告、企業財務預算及當地光照資源數據進行預測，預測平均年利用小時數為1,170小時，未來部分年度具體情況如下： 項目 單位 2012年四季度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 裝機容量 千千瓦 - 12.50 12.50 12.50 12.50 12.50 年利用小時 小時 - 897 1,170 1,170 1,170 1,170 發電量 千千瓦時 - 11,212.50 14,625.00 14,625.00 14,625.00 14,625.00 廠用電變電損耗率 % - 3% 3% 3% 3% 3% 售電量 千千瓦時 - 10,876.13 14,186.25 14,186.25 14,186.25 14,186.25 電價 元/千千瓦時 - 681.79 681.79 681.79 681.79 681.79 營業收入 萬元 - 741.53 967.21 967.21 967.21 967.21 註：2013年年利用小時為897小時，原因為5MW的一期工程於2013年2月正式投入運營，7.5MW的二期工程預計於2013年5月正式投入運營。 （5）獨立財務顧問核查意見 經過核查，獨立財務顧問認為：收益法評估銷售單價和數量的確定及其依據合理，符合行業的發展情況。 3、折現率的確定 為了與上述預測的企業自由現金流量口徑保持一致，評估折現率採用國際上通常使用的WACC進行計算。加權平均資本成本是公司的資金機會成本，代表

公司債

務投資人和權益投資人對績效回報的共同要求。 WACC計算公式如下： 其中：K：權益資本成本； K：付息債務資本成本； E：權益的市場價值； D：付息債務的市場價值； t：所得稅率。 DEDt)(1KDEEKWACCde........（1） 付息債務資本成本的確定 企業有息債務主要來源於銀行貸款，本次評估付息債務成本K按企業長短期貸款實際利率確定為6.17%。 （2） 權益資本成本的確定 權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下： 其中：r：無風險利率； MRP：市場風險溢價； β：權益的系統風險係數； cferβMRPrK....r：企業特定風險調整係數。 ①無風險收益率r 國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統查詢的信息，10年期國債基準日到期年收益率水平為3.4574%，以該收益率作為無風險收益率。 ②風險係數β 根據Wind資訊查詢的可比上市公司貝塔參數估計值計算確定，具體確定過程如下： 首先選取了包括

新大新材

、南玻A、

天威保變

、

天龍光電

、

風帆股份

等6家上市公司作為可比公司，通過WIND證券投資分析系統，查詢出上述公司截止到評估基準日100周的有財務槓桿的β係數；然後根據可比上市公司的資本結構，應用公式：β=[1+(1-Tc)D/E]βu(β為有財務槓桿的風險係數，βu為無財務槓桿的風險係數)換算成無財務槓桿βu值。 可比上市公司βu(平均)＝AVERAGEA(βu1+βu2+…βun) 序號 股票代碼 公司簡稱 目標資本結構(D/E) 無財務槓桿的β值 1 300080.SZ

新大新材

0.2765 0.8958 2 000012.SZ 南玻A 0.4941 1.0513 3 600550.SH

天威保變

0.7424 0.7305 4 000969.SZ

安泰科技

0.1021 1.1637 5 300029.SZ

天龍光電

0.175 1.0692 6 600482.SH

風帆股份

0.3605 1.1515 平均值 35.84% 1.0103 企業風險係數Beta根據企業的目標資本結構D/E進行計算，計算公式如下： β=[1+(1-Tc)D/E]βu 式中： β：有財務槓桿的Beta； βu：無財務槓桿的Beta，取同類上市公司平均數； Tc：所得稅率取企業目前執行的所得稅率15%； 企業D/E：以上市公司平均的目標資本結構（D/E）按35.84%確定。 稅收優惠期內β1=(1+(1-15%)×35.84%)×1.0103 =1.3181 稅收優惠期外β2=(1+(1-25%)×35.84%)×1.0103 =1.2819 ③市場風險溢價MRP 市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高於無風險利率的回報率，由於目前國內A股市場是一個新興而且相對封閉的市場，一方面，歷史數據較短，並且在市場建立的前幾年中投機氣氛較濃，投資者結構、投資理念在不斷的發生變化，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，因此，直接通過歷史數據得出的股權風險溢價包含有較多的異常因素，可信度較差，國際上新興市場的風險溢價通常採用成熟市場的風險溢價進行調整確定，因此本次評估採用公認的成熟市場(美國市場)的風險溢價進行調整，具體計算過程如下： 市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家補償額 =成熟股票市場的基本補償額+國家違約補償額×（σ股票/σ國債） 根據上述測算思路和公式，計算確定2012年度市場風險溢價為6.84%。 ④企業特定風險調整係數r 企業特有風險調整係數為根據待估企業與所選擇的可比上市公司在企業經營環境、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素等所形成的優劣勢方面的差異進行的調整。由於待估企業規模較小、抵抗行業風險等方面不及可比上市公司，因此，待估企業特有風險係數取3%。 根據上述確定的參數，則權益資本成本計算如下： Ke=rf+β×MRP+rc =15.47%或者15.23% （3） 加權平均資本成本(WACC)的確定 根據上述結果，最終確定WACC為=12.77%或者12.43%。 4、收益法評估結果 股東全部權益=企業自由現金流量折現值+非經營性資產+溢餘資產+長期股權投資-付息債務=123,358.53 +6,661.59+8,138.40 -47,500.00=90,658.52 (萬元)。 （四）易成新材資產減值計提及對評估值影響說明 1、光伏行業發展趨勢對本行業影響 2011年下半年以來，受歐債危機以及歐美「雙反」影響，中國光伏行業經營環境面臨重大不利變化，下遊行業需求和利潤下滑，對申請人所處行業企業盈利能力形成嚴峻挑戰。行業內企業大打價格戰，出現惡性競爭局面，嚴重破壞了本行業企業生產、經營環境，阻礙了行業內企業技術進步與產業升級。本次重組後，

新大新材

與易成新材合計市場佔有率將達到40%左右，利用市場佔有率優勢，可以發揮協同效應，增強上市公司核心競爭能力；規範行業競爭秩序，扭轉惡性競爭局面，防止惡性競爭局面向相關產業領域蔓延，促進行業內企業健康發展，符合國家產業政策方向。 受益於國家扶持政策，中國國內市場需求有較明顯增長，同時，日本市場迅速成長，歐美市場需求回暖，國內光伏企業2012年去產能化較為徹底，庫存較低，中國光伏行業出現復甦跡象，光伏產品價格整體上漲，開工率明顯提升。本次交易有利於重組雙方快速走出低迷時期惡性競爭局面，提升盈利能力，也有利於行業規範、有序發展。 上市公司2012年1-9月計提了較多資產減值準備，主要是存貨跌價準備、固定資產減值準備、壞帳準備。 2、易成新材存貨跌價準備計提充分性的說明 （1）最近一年及一期上市公司及易成新材存貨跌價準備計提情況 上市公司2011年未計提存貨跌價準備，上市公司2012年1-9月存貨跌價準備計提情況如下表所示（單位：元）： 存貨種類 2011年末 本期計提 本期減少 2012年9月30日 轉回 轉銷 原材料 --- 836,717.94 --- --- 836,717.94 在產品 --- 48,392,834.39 --- --- 48,392,834.39 庫存商品 --- 466,821.43 --- --- 466,821.43 自製半成品 --- 2,425,575.63 --- --- 2,425,575.63 合計 --- 52,121,949.39 --- --- 52,121,949.39 易成新材2011年存貨跌價計提情況如下表所示（單位：元）： 存貨種類 年初帳面餘額 本年計提額 本年減少額 期末帳面餘額 轉回 轉銷 存貨種類 年初帳面餘額 本年計提額 本年減少額 期末帳面餘額 轉回 轉銷 原材料 --- 11,864,923.07 --- --- 11,864,923.07 委託加工物資 369,994.58 369,994.58 在產品 497,929.13 497,929.13 庫存商品 330,280.99 31,263,057.09 --- --- 31,593,338.08 合計 330,280.99 43,995,903.87 --- --- 44,326,184.86 易成新材2012年1-9月存貨跌價計提情況（單位：元）： 存貨種類 年初帳面餘額 本期計提額 本期減少額 期末帳面餘額 轉回 轉銷 原材料 11,864,923.07 1,195,819.26 332,305.49 11,532,617.58 1,195,819.26 委託加工物資 369,994.58 54,815.85 --- 369,994.58 54,815.85 在產品 497,929.13 415,214.94 --- 497,929.13 415,214.94 庫存商品 31,593,338.08 1,193,226.09 5,099,908.55 26,493,429.53 1,193,226.09 合計 44,326,184.86 2,859,076.14 5,432,214.04 38,893,970.82 2,859,076.14 （2）易成新材存貨相關會計政策 ①存貨跌價準備的計提 期末存貨按成本與可變現淨值孰低計價。如果由於存貨毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，使存貨成本高於可變現淨值的，按單個存貨項目可變現淨值低於成本的差額計提存貨跌價準備。 ②可變現淨值的確定 可變現淨值按正常經營過程中，以估計售價減去估計至完工成本及銷售所必須的估計費用的價值確定。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算。易成新材持有的多於銷售合同訂購數量的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。 ③存貨的期末計價 資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。如果由於存貨毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，使存貨成本高於可變現淨值的，可變現淨值低於成本的按個別的差額計提存貨跌價準備。 原材料、在產品、委託加工材料可變現淨值的確定方法：以材料最終加工為庫存商品的估計售價減去至完工時估計將要發生的生產成本、估計的銷售費用和相關稅費後的淨額確定。易成新材實際操作時，以材料加工為庫存商品的估計完工成本（即所耗用材料的帳面成本加上估計的人工、製造費用）與庫存商品的可變現淨值孰低來判斷材料的成本與可變現淨值孰低。 可變現淨值的確定方法：按庫存商品的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的淨額確定。 （3）易成新材計提存貨跌價準備充分性的說明 易成新材的存貨跌價計提符合行業發展的狀況及自身實際情況，符合企業會計準則的規定。 ①2011年末易成新材存貨跌價準備計提充分性說明 2011年下半年以來，受歐美「雙反」、實體經濟下行等不利因素影響，光伏行業發生重大不利變化，下遊行業生產經營面臨困難局面，直接影響對易成新材所處行業市場需求，2011 年末，易成新材產品銷售價格迅速下跌，但在庫材料、在產品、產成品成本單價仍然較高，2011 年12 月部分產品甚至出現產品售價低於成本情形。易成新材管理層認為光伏行業重大不利變化將持續較長時間，並根據相關存貨的可變現淨值的實際情況計提了存貨跌價準備。 ②2012年9月末易成新材存貨跌價準備計提充分性說明 2012 年9 月末，易成新材原單價較高的在庫材料、在產品、產成品已經生產領用或銷售出庫，其2011 年末計提的存貨跌價準備進行了轉銷、轉回。因此，在確定可變現淨值時，易成新材管理層考慮了市場環境，符合《企業會計準則第1 號—存貨》中「企業確定存貨的可變現淨值，應當以取得的確鑿證據為基礎，並且考慮持有存貨的目的、資產負債表日後事項的影響等因素」之規定。 易成新材2012年9月末存貨跌價準備計提情況如下： 1）易成新材與

新大新材

對比說明 2012年1-9月上市公司計提的在產品跌價準備48,392,834.39元，計提原因為：該批在產品庫存期較長，單價較高。而易成新材不存在此情況，截至2012年9月30日，易成新材在產品餘額僅為26,632,577.42元，已經計提跌價準備415,214.94元。原材料、產成品是易成新材存貨的主要項目，對比分析原材料、產成品計提存貨跌價的情況，上市公司和易成新材差異不大。 單位：元 項目 上市公司（2012年9月30日） 易成新材（2012年9月30日） 帳面餘額 跌價準備 計提比例 帳面餘額 跌價準備 計提比例 原材料 139,360,708.87 836,717.94 0.60% 107,838,958.14 1,195,819.26 1.11% 產成品 26,732,019.33 466,821.43 1.75% 265,647,896.98 1,193,226.09 0.45% 合計 166,092,728.20 1,303,539.37 0.78% 373,486,855.12 2,389,045.35 0.64% 2）2012年9月末易成新材存貨跌價測試情況 原材料跌價測試情況如下： 品名 帳面餘額 可生產可售狀態商品數量（噸） 達到可售狀態成本及預計銷售費用稅金合計（元） 可售狀態商品估計售價 跌價金額（元） 數量（噸） 單價 （元/噸） 金額（元） 單價（元/噸） 總價（元） 綠矽 1,060.73 7,062.34 7,491,243.73 719.28 14,857,912.86 15,569.71 14,659,271.50 198,641.36 --- --- --- 81.36 13,908.15 --- --- --- 191.57 12,156.10 混合物 973.66 4,580.10 4,459,461.42 220.08 4,546,099.56 15,569.71 4,485,320.94 60,778.62 --- --- --- 24.89 13,908.15 --- --- --- 58.61 12,156.10 綠段粉 5,000.31 9,720.32 48,604,588.68 3,390.71 70,040,494.65 15,569.71 69,104,095.37 936,399.28 --- --- --- 383.52 13,908.15 --- --- --- 903.06 12,156.10 合計 --- --- --- --- --- --- --- 1,195,819.26 註：上表不包括未發生跌價的原材料。 產成品跌價測試情況如下： 品名 帳面餘額 可生產可售狀態商品數量（噸） 達到可售狀態成本及預計銷售費用稅金合計（元） 可售狀態商品估計售價 跌價金額（元） 數量（噸） 單價 （元/噸） 金額（元） 單價 （元/噸） 總價（元） GC#1200-1500綠粉 17,461.79 10,538.93 184,028,505.37 12,251.19 187,082,906.46 15,569.71 190,747,634.60 560,524.64 3,616.93 53,068,443.07 13,908.15 50,304,804.98 1,373.05 18,152,547.80 12,156.10 16,690,933.11 成品綠粉（#1000以粗） 142.03 14,365.99 2,040,401.47 142.03 2,121,773.54 13,908.15 1,975,374.21 146,399.33 成品綠粉（#2000-2500） 179.41 14,365.99 2,577,330.33 179.41 2,667,167.24 12,156.10 2,180,865.12 486,302.12 合計 --- --- --- --- --- --- --- 1,193,226.09 註：1、上表中不包括未發生跌價的產成品。 2、主要參數確定依據： 預計售價：按照2012年9月最近一個月的月平均銷售單價； 預計稅金、預計銷售費用：銷售費用、主營業務稅金直接與產品的銷售相關，分別以2012年1-9月的銷售費用、主營業務稅金及附加與主營業務收入的比值作為相關銷售費率與稅費率； 預計加工費：預計加工費（元/噸）計算方法為該項存貨可生產的產成品期末結存單價減去該項存貨的期末結存金額與可生產的產成品數量的商。 按照企業會計準則的規定，會計師通過覆核易成新材2012年9月30日存貨，對存貨跌價進行詳細測算，不存在不合理、不合規的情形。 3、固定資產減值準備計提充分性的說明 根據企業會計準則規定，固定資產存在減值跡象時，應當估計其可收回金額，然後將所估計的資產可收回金額與其帳面價值相比較，以確定資產是否發生了減值，以及是否需要計提資產減值準備並確認相應的減值損失。固定資產可收回金額的估計，應當根據其公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 2012年1-9月上市公司計提了固定資產減值準備7,723,745.14元，而易成新材未計提減值準備，其原因如下： （1）根據中企華評報字(2012)第1286號，固定資產按照資產基礎法評估增值984.24萬元，增值率為6.80%。收益法評估後的全部股東權益為90,658.52萬元，增值額為3,660.86萬元，增值率為4.21%。所以整體來看固定資產公允價值未低於帳面價值。再通過評估明細錶針對個別固定資產分析，不存在有重大差異需要計提減值準備的固定資產。 （2）易成新材老廠區及部分設備為90年代建設、購置，歷史價值即入帳價值相對較低。 4、應收帳款壞帳準備計提充分性的說明 2011年下半年以來，光伏行業經營環境發生重大不利變化，但易成新材的客戶多數為上市公司或上市公司的子公司，財務狀況相對較好。 （1）易成新材應收帳款回款情況整體正常 從易成新材應收帳款回款情況看，主要客戶的回款情況良好。會計師已經函證了上述應收帳款2012年12月31日的餘額，回函不存在重大差異。對於回款可能發生異常的客戶，易成新材已經採施限制發貨，或要求提供擔保後再發貨等措施，而且易成新材的壞帳準備餘額能夠覆蓋異常的應收帳款。 鑑於賽維LDK生產經營出現困難（後在相關單位的支持下，財務狀況已經有很大改善），為妥善處理對賽維LDK應收帳款，2012年8月，易成新材與賽維LDK籤署《抵債協議書》，約定由賽維LDK以其組件產品抵銷其對易成新材應收帳款，具體條款如下： ①截至抵債協議籤署日，賽維LDK對易成新材負有到期債101,372,648.00元； ②雙方同意，賽維LDK以光伏組件抵銷其應付易成新材帳款，直至帳款抵銷完畢。 截至2012年12月31日，易成新材對賽維LDK應收帳款剩餘3,437.50萬元。根據易成

新能源

未來經營計劃，易成新材對賽維LDK應收帳款，可以完全消化。 因此，考慮到易成新材對賽維LDK應收帳款可以該方式消化，故未單獨計提壞帳準備。 （2）報告期內實際發生的壞帳損失情況 易成新材建立較為嚴格的客戶準入內部控制程序，對主要客戶的信用政策（包括信用期、信用額度），需從客戶以往回款情況、經營業績等多方面考慮。因此，報告期內易成新材計提了較多的壞帳準備，但實際並未發生壞帳損失。 （3）易成新材與同行業上市公司計提政策對比 易成新材與同行業上市公司應收帳款壞帳計提比例情況如下： 帳齡 易成新材

新大新材 拓日新能 有研矽股 天威保變

1年以內（含1年） 5% 5% 5% 1.5% 0-6個月0%，6-12個月5% 1－2年 10% 10% 10% 5% 10% 2－3年 30% 15% 30% 20% 30% 3－4年 65% 50% 50% 50% 50% 4－5年 90% 100% 80% 80% 80% 5年以上 100% 100% 100% 100% 與同行業上市公司的應收帳款壞帳計提政策相比，易成新材的應收帳款壞帳計提政策是合理和適當、謹慎的。如2－3年、3-4年的壞帳準備計提比例基本上高於同行業的上市公司。 5、資產減值計提對評估值的影響 評估師在實際評估資產時，充分考慮了光伏行業發展狀況、市場情況、企業現狀等因素對資產價值的影響，評估師從資產的實際使用情況等因素確定成新率，在此過程中考慮了各項貶值因素，最終計算得出評估結果；會計師計提資產減值準備的結果不會對評估結果產生直接影響。 6、資產是否存在經濟性貶值的說明 （1）易成新材經濟性貶值率測算 經濟性貶值，也稱為外部損失，是指資產本身的外部影響造成的價值損失。主要表現為運營中的設備利用率下降，甚至閒置，並由此引起設備的運營收益減少。外部條件造成的經濟性貶值源自國內外，各種各樣的外部因素影響潛在經濟回報，因而直接影響資產的市場價值。 易成新材資產在目前光伏行業發展不景氣、庫存商品增加、生產開工率不足、資產利用率降低的情況下，確實存在資產經濟性貶值的跡象。 本次評估充分考慮了資產的實體性貶值和經濟性貶值等對成新率的影響。 經濟性貶值公式如下： 經濟性貶值率=[1－(實際使用生產能力/設計生產能力)a]×100% 其中：a為規模經濟效益指數。通常取值範圍為0.6-0.8。 經濟性貶值率=[1－(實際使用生產能力/設計生產能力)a]×100% =[1-（6/9）0.6] ×100%=22% 其中，實際使用生產能力：基準日近期實際使用生產能力為6萬噸左右（未考慮期後的產量增加）； 設計使用生產能力：設計生產能力為9萬噸； （2）經濟性貶值對評估值的影響說明 估算生產設備、建（構）築物尚可使用年限時，需要通過對生產設備、建（構）築物使用狀況、技術經濟狀況綜合考慮。即根據： 使用率=已使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）=(實體性貶值額+經濟性貶值額)/重置成本 可以推算出尚可使用年限。從上述公式可看出，資產尚可使用年限與經濟性貶值呈反向關係，經濟性貶值額越大，則尚可使用年限越小。 其中： 經濟性貶值額=(重置成本-實體性貶值額)×經濟性貶值率 =（重置成本-重置成本×實體性貶值率）×經濟性貶值率 實體性貶值率是結合經濟壽命年限、已使用年限、現場勘察確定；實體性及經濟性貶值在生產類固定資產中予以了充分考慮。 因此，實體性貶值率、經濟性貶值率直接影響尚可使用年限，進而影響綜合成新率： 綜合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 而根據 評估值=重置全價×綜合成新率 得出資產重置成本法評估值 （3）經濟貶值率測算中產能利用率的說明 ①標的公司實際產能利用率 2012年度平頂山易成新材料股份有限公司（以下簡稱「易成新材」或「標的公司」）名義產能利用率不足50%。在市場景氣時期，易成新材主要生產#1000、#1200、#1500、#2000四種規格切割刃料，2011年下半年以來，下遊行業對本行業需求出現大幅下滑的同時，對切割刃料產品規格要求更加嚴格，易成新材下遊客戶主要使用#1500、#2000切割刃料，且對粒度分布要求更加集中。易成新材生產#1500、#2000切割刃料，原有產能是生產#1000-#2000產品規格能力，在生產#1500、#2000規格產品時，實際產能僅能達到原設計產能70%左右。考慮上述因素，2012年易成新材實際產能利用率為70%左右。 ②標的公司評估經濟性貶值測算中使用的產能利用率及對評估值影響 評估師在對易成新材固定資產（主要是機器設備）進行資產評估，測算經濟性貶值時，使用的產能利用率為66.67%。即： 產能利用率=實際使用生產能力/設計生產能力=6/9=66.67%。 評估師計算經濟性貶值率時實際使用生產能力採用6萬噸，主要是參考近期生產能力並考慮未來2013年預測數據綜合確定。由於經濟性貶值主要是由外部宏觀因素影響，且是未來的影響，2013年預測生產6萬噸，本次評估未考慮盈利預測中以後年度產能恢復的影響，趨於更謹慎的估值，充分地計算經濟性貶值。設計生產能力計算時採用9萬噸的產能。這樣計算的產能利用率為66.67%。 評估師採用產能利用率66.67%，與2012年標的公司的實際產能利用率相當，同時鑑於經濟性貶值率與產能利用率呈反向關係，該產能利用率估計值在合理基礎上，更具謹慎性，使評估值更充分考慮當前光伏行業市場暫時性困難環境的影響。 ③中介機構核查意見 經過核查，獨立財務顧問認為：「評估師在進行經濟性貶值測試時採用的產能利用率，符合標的公司實際產能利用情況，合理使用該產能利用率測算經濟性貶值，評估值合理、謹慎，符合標的公司自身狀況及行業狀況。」 經過核查，評估師認為：「本次資產評估時，經濟性貶值測試採用的產能利用率，與2012年標的公司的實際產能利用率接近，是合理的，採用該產能利用率測算經濟性貶值，評估值合理、謹慎，符合行業及標的公司自身狀況。」 （4）評估案例分析 設備名稱：旋轉閃蒸乾燥機（機器設備評估明細表序號101） 規格型號：XSG-500 資產編號：01060165 生產廠家：常州健達乾燥設備有限公司 購置日期：2010年3月 啟用時間：2010年3月 帳面原值：1,719,260.18元 帳面淨值：1,266,589.47元 數量：11臺 ①設備概況 該旋轉閃蒸乾燥機在工作時，熱空氣由入口管以適宜的噴動速度從乾燥機底部進入攪拌粉碎乾燥室，對物料產生強烈的剪切、吹、旋轉作用，物料受到離心、剪切、碰撞、摩擦而被微粒化，強化了傳質傳熱。在XSG系列旋轉閃蒸乾燥機底部，較大較溼的顆粒團在攪拌器的作用下被機械破碎，溼含量較低、顆粒度較小的顆粒被旋轉氣流夾帶上升，在上升過程中進一步乾燥。由於氣固兩相作旋轉流動，固相慣性大於氣相，固氣兩相間的相對速度較大，強化兩相間的傳質傳熱，旋轉閃蒸乾燥機生產強度高。 1）主要技術參數 型號：XSG-500 乾燥室直徑：φ500mm 風量：3996m3/h 風壓：4954pa 產量：1.25t/h 功率：48.5Kw 攪拌軸功率：7.5Kw 2）結構特點 該旋轉閃蒸乾燥機主要由熱風分配器、螺旋加料器、攪拌器、分級器、旋轉乾燥室等組成。主要構成如下： 乾燥室底部設有倒錐體結構，其外圓環為熱風分配器，與熱風入口相連，熱風與此以圓環狀分布在筒體外周，從筒體底部狹縫以切線方向進入流化段形成旋轉風場。環縫尺寸是直接影響乾燥機工作狀況的主要參數。倒錐體結構，可使熱風流通截面自下而上不斷變大，底部氣速相對較大，上部氣速相對較小，從而保證了下部的大顆粒處於流化狀態的同時，上部的小顆粒也處於流化狀態。 流化段內設有攪拌器，用來破碎攪拌物料，使熱風和物料充分接觸，並保證粒子在乾燥室高溫區停留時間為最短，為防止物料在攪拌器作用下拋向四壁，粘結在四壁出現「結巴」現象，從而導致不能正常工作，攪拌齒上安裝刮板，並與室底及四壁留有微小間隙，可以保證物料在與器壁粘結牢固之前便將其剝落。 乾燥室頂部的分級器是一個有一定角度的帶孔園型板，分級器的作用主要是將顆粒較大、還沒有乾燥的物料分離擋下，以繼續進行乾燥，從而保證滿足產品粒度分布窄、溼含量均勻一致的要求。分級器孔徑大小和高度決定幹品粒度，當高度一定時，孔徑越小其產品粒度越細。 ②重置全價的確定 該橋式起重機重置全價由設備購置費、運雜費、安裝調試費、前期及其他費用、資金成本五部分構成。 重置全價的計算過程如下： 單臺重置全價計算表 序號 項目名稱 標準(費率) 計算基數 計算公式 金額 計算依據 A 設備購置價 167,300 查詢報價 B 運雜費 2.30% A B=A×費率 3,848 機械計[1995]1041號文 C 設備基礎費 0.00% A C=A×費率 0 機械計[1995]1041號文 D 安裝調試費 5.00% A D=A×費率 8,365 機械計[1995]1041號文 E 小計 E=A+B+C+D 179,513 F 建設單位管理0.92% E F=E×費率 1,652 財建[2002]394號 序號 項目名稱 標準(費率) 計算基數 計算公式 金額 計算依據 費 G 工程監理費 1.80% E G=E×費率 3,231 發改價格[2007]670號 H 可行性研究費 0.30% E H=E×費率 539 計委計價格[1999]1283號 I 環境評價費 0.11% E I=E×費率 197 計委環保總局計價格[2002]125號 J 勘察設計費 2.90% E J=E×費率 5,206 計委建設部計價[2002]10號文 K 工程招投標代理服務費 0.14% E K=E×費率 251 計價格[2002]1980號 L 小計 L=F+G+.+K 11,076 M 資金成本 6.15% M=(E+L)×合理工期×利率/2 11,721 按整體工程建設規模合理工期2年及對應商貸利率確定 N 重置全價(取整) N=E+L+M 202,310 含增值稅 O 增值稅 A、B 24,578 P 重置全價(取整) P=N-O 177,732 不含增值稅 故，該項設備重置全價=177,732.00×11=1,955,100.00(元) 1）設備購置價的確定 經查詢2012年機電產品報價手冊及市場詢價，確定該設備的的含稅購置價為167,300.00元。 2）運雜費：常州到平頂山距離約720公裡，運費率2.3%， 3）安裝調試費：該設備安裝調試費率通常取費率5%。 4）設備基礎費：基礎費在房產建築中考慮不計。 5）設備前期及其他費用 設備前期及其他費用包括建設單位管理費、勘察設計費、工程監理費、可研等前期諮詢費、招投標費、環境評價費等，合計取6.17%。 設備購置價（及運費）中包含的增值稅=設備購置價/1.17×17%+設備購置價×運雜費率×7%； 6）資金成本 按整體工程建設規模合理工期（2年）及對應商貸利率（6.15%）確定。 ③綜合成新率的確定 綜合成新率的計算公式如下： 綜合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 1）該設備自投入使用至評估基準日已使用2.5年。 2）評估人員現場了解，該設備運行頻率正常，運行環境較好。 3）該設備技術資料完整，運行記錄及大修理記錄完整，設備外觀整潔，標牌完整清晰，危險部位安全標誌明顯。 4）整機機構完整，金屬連接處焊縫良好無鏽蝕，機體無變形。 5）電氣系統齊全無燒蝕，各保護裝置齊全可靠，安全防護裝置齊備，反應靈敏。設備狀態良好。 6）根據該設備的經濟壽命年限，結合上述現場勘查情況，評估人員認為該設備尚可使用7年。該尚可使用年限測算如下： 內容 公式 結果 重置成本 1,955,100.00 經濟壽命年限 16 已使用年限 2.5 年限成新率 (經濟壽命年限-已使用年限)/經濟壽命年限*100% 84% 勘查調整 根據資產實際使用,維護,保養情況確定 10% 實體性貶值率 1-(年限成新率+勘查調整) 6% 實體性貶值 重置成本×實體性貶值率 117,306.00 重置成本-實體性貶值 1,837,794.00 經濟性貶值率 22% 經濟性貶值 (重置成本-實體性貶值)*經濟性貶值率 404,314.68 使用率 （實體性貶值+經濟性貶值）/重置成本 26.68% 尚可使用年限 已使用年限/使用率-已使用年限 7 註：上述計算過程忽略四捨五入影響 7）綜合成新率的計算 綜合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% =7/（7＋2.50）×100% =74% ④評估值確定 評估值=重置全價×綜合成新率 =1,955,100.00×74% =1,446,774.00(元) （5）經濟性貶值對房屋建（構）築物、機器設備的評估值的影響 在生產型房屋建（構）築物評估過程中，根據房屋建（構）築物經濟壽命年限和已使用年限，結合現場勘查、房屋建（構）築物歷年更新改造情況、維護狀況等，綜合確定實體性貶值率（額）；通過對資產的經濟狀況（基準日近期實際使用生產能力、設計使用生產能力）進行充分分析，確定其經濟性貶值率（額）；根據經濟性貶值率（額）、實體性貶值率（額），可以測算出資產尚可使用年限，從而得出綜合成新率（尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)），進而分析得出房屋建（構）築物的綜合成新率，然後計算出其評估值（評估價值=重置全價×綜合成新率）。 在生產型設備評估過程中，主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限及通過對設備(儀器)使用情況(工程環境、保養、外觀、開機率、完好率)的現場考察，查閱必要的設備(儀器)運行、事故、檢修、性能考核等記錄進行修正後，確定其實體性貶值率（額）；通過對資產的經濟狀況（基準日近期實際使用生產能力、設計使用生產能力）進行充分分析，確定其經濟性貶值率（額）；根據經濟性貶值率（額）、實體性貶值率（額），可以測算出資產尚可使用年限，從而得出綜合成新率（尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)），進而分析得出生產型設備的綜合成新率，然後計算出其評估值（評估價值=重置全價×綜合成新率）。 7、中介機構核查意見 經過核查，獨立財務顧問認為：「易成新材資產減值計提充分。評估師在對易成新材資產進行評估時，充分考慮了資產的現實狀態以及經濟性貶值對成新率的影響。」 經過核查，評估師認為：「評估師在實際評估資產時，充分考慮了光伏行業發展狀況、市場情況、企業現狀等因素對資產價值的影響，評估師從資產的實際使用情況等因素確定成新率，在此過程中考慮了各項貶值因素，最終計算得出評估結果；會計師計提資產減值準備的結果不會對評估結果產生直接影響。易成新材資產在目前光伏行業發展不景氣、庫存商品增加、生產開工率不足、資產利用率降低的情況下，存在資產經濟性貶值的跡象。本次評估充分考慮了資產的實體性貶值和經濟性貶值等對成新率的影響。」 第五節 交易標的的業務與技術 一、主要產品和用途 交易標的易成新材主要從事晶矽片切割刃料的生產和銷售，目前已發展成為國內規模最大的晶矽片切割刃料生產企業之一。晶矽片切割刃料主要應用於太陽能晶矽片和半導體晶圓片的切割，是晶矽片線切割生產過程中不可或缺的專用材料。該產品是以碳化矽為原材料，通過一系列加工形成的高純度、超精細的碳化矽微粉，晶矽片切割刃料具有硬度高、耐磨性強、抗高溫性能好、熱導率高等特性，其顆粒的鋒線度、粒度組成、堆積密度決定了該產品的切割效果。 二、工藝流程圖 易成新材晶矽片切割刃料產品的生產工藝流程圖如下所示： 精篩 混配 水洗分級 提純 入庫 包裝 烘乾 粉碎 濃縮脫水 原料破碎 三、主要經營模式 （一）採購模式 易成新材生產所需原材料為碳化矽，輔助材料包括分散劑、自黏膜、噸包、紙箱、紙袋和託盤等。公司企劃部、生產部每月制定生產計劃，採購部根據生產計劃進行自主採購。 易成新材採購的碳化矽原材料主要從青海、甘肅、新疆等地的碳化矽冶煉企業購買，採購價格根據訂單下達時的市場價格確定。 易成新材採購的半成品是指經過粉磨、分級環節後形成的特定粒度範圍的碳化矽半成品。在部分工序不能滿足生產需要的情況下，易成新材通過直接採購部分半成品，或通過委託加工半成品方式來滿足生產經營需要。 易成新材採購的輔助材料均為通用產品，且用量較小，不存在供應瓶頸，按市場價格定價。 （二）生產模式 易成新材生產部根據市場需求、產能、生產時間等綜合情況，制定月度生產計劃並下發到各分廠，由各分廠根據當月生產情況安排各車間進一步分解為各周、各天、各班的生產計劃。技術中心、質管中心對各分廠當月生產任務提供技術支持和產品品質監控，各分廠按照公司制定的產品標準進行生產，成品車間根據客戶的需求，在公司標準產品的基礎上進一步加工出符合客戶要求的產成品。由於部分工序（如破碎和粉磨）不能滿足生產需要，公司部分工序採取委託加工的方式。 （三）銷售模式 易成新材設立銷售部、市場部，專門負責產品的銷售、市場信息的收集及整理工作。目前易成新材產品主要在國內市場銷售，採取直銷模式；少量產品出口歐美、日本、韓國及中國臺灣地區，採取經銷商銷售和直營相結合的模式。易成新材銷售部根據市場需求、原材料和輔助材料價格、產品產出率，以及同行業其他企業的價格策略等多項因素綜合考慮確定產品銷售價格，客戶以訂單形式確認購買產品的型號、數量與金額。銷售部根據不同客戶類型採取預收款、定期結算、票到付款等多種收款形式，籤訂產品銷售合同，明確雙方的權利和義務，規避市場風險。此外，易成新材建立了完善的售後服務制度，根據客戶的生產規模、設備以及要求指標，質量反饋意見與質管中心、技術中心和生產部門一起制定參數分析，進行技術跟蹤和技術扶持，並提出解決方案，最大限度的滿足客戶的需求，同時也能降低生產經營成本。產供銷一體化模式為易成新材的可持續發展提供了制度保障。 四、主要產品的銷售情況 1、主要產品的產銷情況 近兩年及一期，易成新材主要產品的產銷情況如下： 產品 項目 2012年1-9月 2011年 2010年 晶矽片切割刃料 年產能（噸） 90,000 90,000 75,000 產量（噸） 32,735.31 97,409.37 125,635.43 銷量（噸） 31,200.12 94,266.26 116,558.08 2011年易成新材產能較2010年增加15,000噸，主要系易成新材「年產15,300噸碳化矽微粉項目」於2010年下半年投產。2010年易成新材產能利用率為167.51%，主要是2010年晶矽片切割刃料行業高度景氣，易成新材滿負荷生產也不能滿足市場需求，部分工序採取委託加工形式或採購半成品再生產來滿足市場需求，故2010年產能利用率較高；而2012年1-9月易成新材產能利用率降為48.50%。主要是受國外光伏補貼政策調整和「歐債危機」的雙重影響，光伏產業在經歷高速增長之後從2011年下半年開始步入調整期，下遊需求增速出現下滑，易成新材產銷量相應減少較多。 2、主要產品銷售收入 近兩年及一期，易成新材主要產品的銷售收入如下： 單位：萬元 產品名稱 2012年1-9月 2011年度 2010年度 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 切割刃料 47,665.65 99.93% 197,199.59 99.63% 234,349.45 99.36% 其他 33.44 0.07% 726.66 0.37% 1,498.75 0.64% 合計 47,699.09 100.00% 197,926.25 100.00% 235,848.20 100.00% 報告期內，晶矽片切割刃料佔主營業務收入的比例在99%以上，其他的主營業務收入主要為銷售副產品產生的收入。 3、銷售收入的地區分部情況 報告期內，易成新材主營業務收入的地區分部情況如下： 單位：萬元 地區 2012年1-9月 2011年度 2010年度 銷售收入 比例 銷售收入 比例 銷售收入 比例 國內 44,349.95 92.98% 190,303.51 96.15% 227,922.74 96.64% 國外 3,349.14 7.02% 7,622.74 3.85% 7,925.46 3.36% 合計 47,699.09 100.00% 197,926.25 100.00% 235,848.20 100.00% 報告期內，易成新材的產品主要銷往國內，主要由於易成新材客戶為太陽能晶矽片生產廠商，主要分布在國內。 4、銷售價格變動情況 根據易成新材產品銷售數據，2010年、2011年、2012年1-9月的晶矽片切割刃料的平均銷售價格分別為20,234.39元/噸、20,996.51元/噸、15,288.11元/噸。 由於受國外光伏補貼政策調整和「歐債危機」的雙重影響，光伏產業在經歷高速增長之後從2011年下半年開始步入調整期，下遊需求增速出現下滑，光伏產品價格大幅下跌，同時國內光伏行業投資擴張帶來的產能過剩以及美國、歐盟等與中國光伏產業的貿易爭端加劇了國內光伏行業的危機，光伏行業企業毛利率大幅下降，部分企業甚至出現虧損，行業內企業產能利用率不足成為普遍現象，2012年以來光伏行業持續低迷。光伏行業的變化直接傳導至晶矽片切割刃料行業，從2011年下半年開始，尤其是第四季度開始，受到行業不景氣的影響，晶矽片切割刃料銷售價格下降，2012年1-9月，其平均價格下降到15,288.11元/噸。 目前，行業進入整合期。但光伏行業清潔能源的特性，特別是未來國內需求的加大，使得光伏行業長期仍被看好。隨著光伏行業在能源結構比例上的不斷增加，晶矽片切割刃料市場具有廣闊發展前景。預計2013年下半年開始銷售價格將會隨著市場需求回暖而緩慢回升。 5、向前五大客戶銷售情況 近兩年及一期，易成新材向前五大客戶的銷售金額如下： 年度 客戶名稱 銷售額（萬元） 佔主營收入 比例 2012年 1-9月 保利協鑫能源控股有限公司 17,058.51 35.76% 常州天合光能有限公司 4,440.77 9.31% 錦州佑華矽材料有限公司 1,915.60 4.02% 江蘇聚能矽業有限公司 1,336.11 2.80% 江西賽維LDK太陽能高科技有限公司 1,320.09 2.77% 合計 26,071.07 54.66% 2011年度 保利協鑫能源控股有限公司 58,700.00 29.66% 江西賽維LDK太陽能高科技有限公司 27,895.57 14.09% 常州天合光能有限公司 18,011.92 9.10% 天威

新能源

(成都)矽片有限公司 10,060.65 5.08% MODERN CERAMICS CO. PTY LTD 7,622.74 3.85% 合計 122,290.88 61.79% 2010年度 保利協鑫能源控股有限公司 63,235.01 26.81% 江西賽維LDK太陽能高科技有限公司 41,403.78 17.56% 常州天合光能有限公司 19,681.57 8.35% 天威

新能源

(成都)矽片有限公司 11,782.21 5.00% 鎮江環太矽科技有限公司 10,266.30 4.35% 合計 146,368.87 62.06% 註：易成新材主要客戶高佳太陽能股份有限公司、常州協鑫光伏科技有限公司、江蘇協鑫矽材料科技發展有限公司、太倉協鑫光伏科技有限公司同受保利協鑫能源控股有限公司控制，銷售額統計時已合併計算。 易成新材在報告期內不存在向單個客戶銷售比例超過總額50%或嚴重依賴於少數客戶的情形。 五、原材料和能源的供應情況 1、主要原材料、能源佔成本比例 項 目 2012年1-9月 2011年 2010年 原材料 93.19% 93.99% 96.14% 能源費用 2.58% 1.61% 1.22% 合計 95.77% 95.60% 97.36% 材料成本佔晶矽片切割刃料成本的比例較高，隨著材料價格的下降，近兩年一期材料比例略有下降。易成新材使用的主要能源動力為電力，佔成本比例較低，受產量減少較多和材料價格下降的影響，2012年1-9月能源佔比較前兩年提高較多。 2、主要原材料和能源價格變動趨勢 易成新材主要產品晶矽片切割刃料的原材料為碳化矽，佔生產成本的比重在90%以上。目前碳化矽主要依靠國內採購，主要供應商為永靖永成碳化矽製品有限公司、青海中鑫太陽能新材料科技有限公司等。輔助材料包括分散劑、自黏膜、噸包、紙箱、紙袋和託盤等，供應充足。 2010年、2011年、2012年1-9月，易成新材碳化矽原材料採購均價變動情況如下表： 項目 2012年1-9月 2011年 2010年 碳化矽原材料採購均價（元/噸） 9,424.11 9,745.57 11,462.07 和上年相比增幅 -3.30% -14.98% - 易成新材採購的原材料分為碳化矽塊、碳化矽砂、碳化矽段粉，由於碳化矽塊到碳化矽段粉已經粉碎、分級加工，故碳化矽段粉價格較碳化矽塊價格高。2012年1-9月採購價格較2011年僅減少3.30%，主要系採購結構變化所致，2012年1-9月採購品種主要為碳化矽段粉，價格比碳化矽塊高。 作為易成新材主要生產能源的電力的價格近年來小幅增長。 3、向前五名供應商的採購情況 報告期內易成新材向前五大供應商的採購情況如下： 年度 供應商名稱 採購金額 （萬元） 佔採購總額比例 2012年1-9月 青海中鑫太陽能新材料科技有限公司 13,301.70 29.89% 永靖永成碳化矽製品有限公司 8,611.98 19.35% 海東地區貴強矽業科技有限公司 4,191.45 9.42% 青海匯恆礦產有限公司 2,564.10 5.76% 鄭州蘇豫川再生能源科技有限公司 945.16 2.12% 合計 29,614.39 66.54% 2011年 海東地區貴強矽業科技有限公司 13,608.79 8.82% 青海中鑫太陽能新材料科技有限公司 11,896.48 7.71% 永靖永成碳化矽製品有限公司 11,750.82 7.62% 民和文宏科技磨料有限公司 11,099.84 7.20% 青海匯恆礦產有限公司 10,210.37 6.62% 合計 58,566.30 37.96% 2010年 海東地區貴強矽業科技有限公司 48,823.53 19.44% 中國磨料磨具進出口公司 17,704.70 7.05% 青海中鑫太陽能新材料科技有限公司 8,102.73 3.23% 河南億盛新材料有限公司 9,917.74 3.95% 永靖永成碳化矽製品有限公司 7,814.10 3.11% 合計 92,362.80 36.78% 報告期內易成新材不存在向單個供應商採購比例超過採購總額50%或嚴重依賴於少數供應商的情形。 六、主要固定資產、無形資產情況 （一）固定資產 截至2012年9月30日，易成新材固定資產情況如下： 單位：萬元 項目 帳面原值 累計折舊 帳面淨值 成新率 房屋建築物 10,586.10 2,402.54 8,175.18 77.23% 機器設備 11,040.67 2,640.97 8,398.36 76.07% 運輸設備 805.72 358.04 439.78 54.58% 電子設備 357.00 142.25 214.05 59.96% 其他設備 5.64 0.80 4.84 85.82% 固定資產合計 22,795.12 5,544.60 17,232.21 75.60% 註：成新率＝固定資產帳面淨值/固定資產帳面原值 易成新材的固定資產主要是機器設備和房屋建築物，機器設備及房屋建築物的成新率分別是76.07%及77.23%，固定資產的使用情況良好。 1、機器設備 易成新材主要機器設備屬於太陽能晶矽片切割刃料專用生產設備，截至2012年9月30日，易成新材主要機器設備的明細情況如下： 序號 設備名稱 數量 帳面價值（萬元） 成新率 原值 淨值 1 閃蒸乾燥機 35 889.67 710.67 79.88% 2 氣流分級機 19 644.20 557.95 86.61% 3 顆粒計數/粒度分析儀 12 477.39 382.83 80.19% 4 真空上料機 59 374.73 316.40 84.43% 5 混合機 79 413.77 313.57 75.78% 6 反滲透設備 7 330.77 291.49 88.13% 7 超聲波振動篩 91 334.62 253.48 75.75% 8 錐形分級缸及料倉 166 365.18 252.10 69.03% 9 變壓器 8 329.79 250.64 76.00% 10 帶式壓濾機 6 262.47 231.71 88.28% 11 地熱源空調系統 1 298.12 225.68 75.70% 12 低壓開關櫃 41 194.73 171.61 88.12% 13 制水設備 4 210.72 164.07 77.86% 14 脈衝式袋式除塵器 22 186.24 155.92 83.72% 15 PVC塑料缸 420 168.98 148.91 88.13% 16 智能信息系統 1 183.40 140.61 76.67% 17 攪拌器 294 162.01 132.91 82.04% 18 叉車 11 162.98 119.67 73.42% 19 PVC分級缸 458 117.89 87.27 74.03% 20 移動攪拌器 140 87.16 76.81 88.12% 21 粒子像分析儀 1 120.06 75.39 62.79% 22 磨料微粉真空負壓氣力輸送系統 14 86.75 72.33 83.37% 23 球磨式雷蒙機 46 115.13 72.29 62.79% 24 離心泵 53 74.52 65.66 88.11% 25 真空皮帶脫水機 1 70.38 62.02 88.13% 26 葫蘆門式起重機 3 70.24 61.90 88.12% 27 低壓配電櫃及低壓動力箱 24 80.99 59.95 74.03% 合計 2,016 6,812.90 5,453.82 80.05% 易成新材主要機器設備目前使用狀態良好，總體成新率為80.05%。 2、房屋建築物 易成新材取得了以下房產的所有權證書，該等房產的具體情況如下： 序號 建築物名稱 證書號碼 坐落 面積（㎡） 抵押 情況 1 機修化驗樓 平房權證衛東字第11000404號 平頂山東站北 864.21 無 2 變電所 平房權證衛東字第11000393號 平頂山東站北 104.83 無 冷卻水泵房 40.32 冶煉主廠房 2,542.98 3 制粒多層廠房 平房權證衛東字第11000400號 平頂山東站北 433.71 無 制粒分廠新廠房 188.48 混料間 190.75 4 制粒單層廠房 平房權證湛河字第11000266號 平頂山東站北 564.71 無 5 微粉車間及綜合樓 平房權證衛東字第11000394號 平頂山東站北 1,330.98 無 6 空壓機房 平房權證衛東字第11000395號 平頂山東站北 136.46 無 配電房 17.10 7 精細一車間廠房 房權證葉房其字第00079號 建設路東段南 2,520.00 無 8 800號廠房 房權證葉房其字第00079號 建設路東段南 887.88 無 9 聯合廠房 平房權證衛東字第11000401號 平頂山東站北 2,987.66 無 10 質檢樓 房權證葉房其字第00079號 建設路東段南 894.34 無 食堂及浴室 2,108.16 11 機房 房權證葉房其字第00079號 建設路東段南 190.00 無 變電所1 152.00 變電所2 829.33 12 鍋爐房 房權證葉房其字第00079號 建設路東段南 374.02 無 13 主廠房 房權證葉房其字第00079號 建設路東段南 3,231.96 無 14 辦公樓 平房權證衛東字第11000397號 建設路東段南、東一環西 6,327.61 無 15 聯合廠房 平房權證衛東字第11000398號 建設路東段南、東一環西 16,256.30 無 16 綜合站房 平房權證衛東字第11000403號 建設路東段南、東一環西 153.76 無 17 北門衛 平房權證衛東字第11000399號 建設路東段南、東一環西 69.38 無 18 東門衛 平房權證衛東字第11000402號 建設路東段南、東一環西 68.62 無 註：上述房產均無抵押、質押情況 截至2012年9月30日，易成新材佔有和使用的總建築面積為21,806.25平方米的房產未辦理房屋所有權證，其中北廠區1,010平方米廠房房屋所有權證目前正在辦理中；其餘20,796.25平方米房產所佔土地為租賃的集體用地，故無法辦理房屋所有權證。 (1)20,796.25平方米廠房處置情況及對本次重組的影響 截至2012年9月30日，未辦理房產證的20,796.25平方米房產，主要系易成新材全資子公司實科發廠房及易成新材北廠區部分倉庫（用於儲存實科發加工產品），該等房產為易成新材及實科發租賃農村集體用地後自建廠房。 實科發主要對碳化矽塊進行破碎、分級，鑑於下遊市場環境變化，易成新材控制生產規模，而上述工序逐步由上遊供應商完成，自2012年下半年開始，上述工序由易成新材上遊原材料供應商完成，實科發已基本不生產。因此，上述20,796.25平方米房產處於閒置狀態。 截至2012年9月30日，該等20,796.25平方米房產帳面價值1,588.57萬元，評估值1,801.90萬元。截至本次交易正式協議籤署日（2012年12月7日），易成新材控股股東中國平煤神馬集團已按照評估價格1,801.90萬元收購上述20,796.25平方米房產，且該款項已經支付，易成新材未發生投資損失。2012年12月31日，實科發完成註銷程序。 對於實科發及北廠區部分廠區租用集體土地建設廠房事項，2012年12月，平頂山國土局已出具證明：實科發及易成新材北廠區部分廠區用地，系租賃農村集體土地，該等土地自2011年起啟動辦理轉為國有土地使用權限程序，目前尚未完成，導致該等土地使用權上建築物無法辦理房屋產權證書。因此，易成新材及子公司實科發租賃農村集體土地行為，不存在任何因違反中華人民共和國土地管理相關的法律、法規、規章及規範性文件而受到或可能受到處罰的情形。 2012年12月，平頂山房管局亦出具證明：實科發及易成新材北廠區部分廠區用地，系租賃農村集體土地，該等土地自2011年起啟動辦理轉為國有土地使用權限程序，目前尚未完成，導致該等土地使用權上建築物無法辦理房屋產權證書，不存在任何因違反中華人民共和國房地產管理相關的法律、法規、規章及規範性文件而受到或可能受到處罰的情形，亦不存在租賃土地上建築物被拆除風險。 此外，中國平煤神馬集團出具承諾如下：若易成新材因前述租賃土地及地上建築物之瑕疵產生任何損失，中國平煤神馬集團願意對易成新材承擔所有金錢賠付責任。 綜上所述，易成新材控股股東已經按照評估值購買20,796.25平方米房產，易成新材未發生投資損失，且該等房產未用於核心生產環節，對易成新材影響較小，對本次交易及重組完成後的上市公司無重大影響。 （2）尚未辦理房產證的房屋情況 ①尚未辦理產權證書房產明細 易成新材尚未辦理房產證的房屋明細如下： 建築物名稱 用途 詳細地址 結構 建築面積 (m2) 帳面價值 （元） 評估值 （元） 司機值班室 休息 平頂山東站北 磚混 45.00 1,518.08 26,350.00 機修車間 生產 平頂山東站北 混合 965.00 618,943.86 775,455.00 合 計 1,010.00 620,461.94 801,805.00 未辦理房產證房屋總面積1,010平方米，佔易成新材現有房產總面積2.27%；評估值80.18萬元，佔易成新材總資產評估值0.06%，佔淨資產評估值0.09%，佔比均較小。該等房屋主要用於司機值班室、機修車間，未用於核心生產環節。 ②相應權證辦理進展情況 易成新材已向當地房管部門申請辦理上述1,010平方米房屋產權證書，目前正在辦理中，預計2013年6月底前取得房產證。 ③辦理產權證書費用承擔情況及對本次交易影響 未辦理產權證書的1,010平方米房屋，預計辦理房產證費用約為7萬元，將由易成新材承擔。 鑑於尚未辦理房產證的房屋面積較小，價值較低，辦理產權證書費用較少，未辦理房產證書的房屋建築物對本次交易及重組後上市公司影響均較小，不會對本次重大資產重組的實施帶來實質性的障礙。 （二）無形資產 截至2012年9月30日，易成新材無形資產淨值7,130.20萬元，其中，土地使用權帳面價值7,130.20萬元。易成新材擁有4宗工業用地，面積合計320,912.41平方米。土地性質均為出讓用地，土地用途為工業用地。 1、土地使用權 截至2012年9月30日，易成新材擁有土地使用權情況如下： 序號 土地權證編號 取得 日期 面積（m2） 帳面價值 （萬元） 土地位置 抵押 1 平國用(2009)第SK010號 2009年10月 22,781.10 1,609.78 建設路東段南、東一環西 無 2 葉國用(2011出)字第0106A-002-01-01號 2011年2月 13,547.13 296.48 建設路東段南 無 3 平國用(2011)第SW008號 2011年2月 19,080.30 783.01 平頂山東站北 無 4 葉國用(2011出)第2011年265,503.88 4,440.93 龔店鄉竹園五路西無 0306A001號 11月 側 2、專利及專利申請權 截至2012年9月30日，易成新材擁有的專利如下： 序號 專利名稱 專利號 專利權人 專利 類型 申請日 有效 期限 1 一種碳化矽微粉中除去游離碳的方法 ZL200910065419.4 易成新材 發明 2009.07.13 20年 2 一種回收碳化矽微粉的方法 ZL200910065418.X 易成新材 發明 2009.07.13 20年 3 一種回收碳化矽微粉的方法 ZL200910227720.0 易成新材 發明 2009.12.30 20年 4 一種碳化矽微粉分級副產品中分離碳化矽的方法 ZL201010226375.1 易成新材 發明 2010.07.14 20年 5 一種用於線切割用光伏矽刃料的製備方法 ZL201010267612.9 易成新材 發明 2010.08.31 20年 6 一種高純亞納米碳化矽微粉的提純方法 ZL201010267587.4 易成新材 發明 2010.08.31 20年 7 一種碳化矽精細微粉分級用水的製備方法 ZL201010267598.2 易成新材 發明 2010.08.31 20年 8 一種地槽式烘乾窯 ZL200920091452.X 易成新材 實用 新型 2009.07.13 10年 9 外漫式溢流碳化矽微粉分級設備 ZL200920091451.5 易成新材 實用 新型 2009.07.13 10年 10 一種氣流磨噴嘴 ZL200920091450.0 易成新材 實用 新型 2009.07.13 10年 11 一種水流穩壓設備 ZL200920298107.3 易成新材 實用 新型 2009.12.28 10年 12 一種烘乾窯 ZL200920298108.8 易成新材 實用 新型 2009.12.28 10年 13 雷蒙磨的鏟刀 ZL200920298110.5 易成新材 實用 新型 2009.12.28 10年 14 一種單動力攪拌器 ZL200920298109.2 易成新材 實用 新型 2009.12.28 10年 15 雷蒙磨 ZL200920298111.X 易成新材 實用 2009.12.28 10年 新型 16 液體溢流導流裝置 ZL200920298247.0 易成新材 實用 新型 2009.12.30 10年 17 液體溢流分級裝置 ZL200920298246.6 易成新材 實用 新型 2009.12.30 10年 18 磨粉機磨輥總成裝置及其磨輥軸 ZL200920298245.1 易成新材 實用 新型 2009.12.30 10年 19 一種攪拌磨粉碎機攪拌機構 ZL200920298249.X 易成新材 實用 新型 2009.12.30 10年 20 雷蒙磨製粉裝置用磨環 ZL200920298250.2 易成新材 實用 新型 2009.12.30 10年 21 一種雷蒙磨粉機總成的防塵套 ZL200920298248.5 易成新材 實用 新型 2009.12.30 10年 22 一種套袋支撐架 ZL201020258304.5 易成新材 實用 新型 2010.07.14 10年 23 一種控塵混合設備 ZL201020258301.1 易成新材 實用 新型 2010.07.14 10年 24 一種細微顆粒均勻混合裝置 ZL201020258291.1 易成新材 實用 新型 2010.07.14 10年 25 一種微粉分級尾料廢水連續處理回收的裝置 ZL201020258302.6 易成新材 實用 新型 2010.07.14 10年 26 一種用於PVC閥門的F形扳手 ZL201020258293.0 易成新材 實用 新型 2010.07.14 10年 27 一種快速安裝篩網的裝置 ZL201020258303.0 易成新材 實用 新型 2010.07.14 10年 28 一種快速拆卸軸上備件的裝置 ZL201020258295.X 易成新材 實用 新型 2010.07.14 10年 29 碳化矽微粉用的真空脫水桶 ZL201120437419.5 易成新材 實用 新型 2011.11.08 10年 30 一種砂漿泵的防堵塞裝置 ZL201120437403.4 易成新材 實用 新型 2011.11.08 10年 31 一種真空上料裝置 ZL201120437416.1 易成新材 實用 新型 2011.11.08 10年 32 檢測碳化矽微量元素含量的原子光譜儀的加熱裝置 ZL201120438481.6 易成新材 實用 新型 2011.11.08 10年 33 外漫式溢流分級設備用的料漿濃度調節裝置 ZL201120437412.3 易成新材 實用 新型 2011.11.08 10年 34 一種排汙閥的開ZL201120438486.9 易成新材 實用 2011.11.08 10年 關控制器 新型 35 一種閃蒸烘乾室的物料輸送裝置 ZL201120437417.6 易成新材 實用 新型 2011.11.08 10年 36 包裝桶（微粉產品） ZL200930288060.8 易成新材 外觀 設計 2009.12.28 10年 3、軟體著作權 截至本報告書出具之日，易成新材擁有6項軟體著作權，具體情況如下： 序號 著作權人 著作權名稱 證書號 登記號 首次發表日期 權利取得方式 1 易成新材 微粉產品溢流分級自動化控制軟體V1.0 軟著登字第0140535號 2009SR013535 2006年06月20日 原始取得 2 易成新材 廢水回收處理自動控制系統軟體V1.0 軟著登字第0140536號 2009SR013536 2006年06月20日 原始取得 3 易成新材 碳化矽微粉烘乾溫度曲線控制軟體V1.0 軟著登字第0140537號 2009SR013537 2006年06月20日 原始取得 4 易成新材 粉體產品均化包裝自動化控制系統軟體V1.0 軟著登字第0140538號 2009SR013538 2006年06月20日 原始取得 5 易成新材 沉降管粒度檢測數據處理軟體V1.0 軟著登字第0140539號 2009SR013539 2006年06月20日 原始取得 6 易成新材 超細粉體產品粒度組成分析控制軟體V1.0 軟著登字第0140540號 2009SR013540 2006年06月20日 原始取得 4、商標 截至2012年9月30日，易成新材擁有2項商標，具體情況如下： 序號 商標圖形 證書號碼 權利期限 商品類別 1 C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\1.jpg1905256 2002年10月21日至 2022年10月20日 第3類 2 C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\2.jpg972425 2007年4月7日至 2017年4月6日 第3類 七、質量管理體系 （一）質量控制標準 易成新材已通過ISO9001：2008質量管理體系認證，在管理體系認證方面與國際市場接軌，消除國際貿易中由於質量管理體系方面要求不統一造成的障礙。同時，易成新材檢測中心通過了中國合格評定委員會國家實驗室（CNAS）認可。該認可表明易成新材檢測中心具備了按有關國際認可準則開展檢測和校準服務的技術能力，同時也獲得了與CNAS籤署互認協議的國家與地區實驗室認可機構的承認，有利於易成新材參與國際間實驗室認可雙邊、多邊合作，促進工業技術、商貿的發展，消除非關稅貿易技術壁壘，增強易成新材的市場競爭能力。 （二）質量控制體系 易成新材擁有完善的質量控制體系，堅持「質量就是生命，生命只有一次」的質量方針，對產品進行全過程監控。生產經營各部門嚴格按照操作工藝標準，對原材料、半成品、成品進行全流程跟蹤管理，有效控制產品質量，保證產品的各項技術指標符合客戶的要求。質量管理檢測中心負責制定生產控制標準和質量管理制度、檢驗規程、質量檔案和文件的管理，對產品質量進行監督、檢驗，對質量問題進行處理等。通過對碳化矽微粉生產的所有流程進行標準化管理及控制，最大限度的保障產品質量，滿足客戶需求。 （三）產品質量糾紛的情況 易成新材自成立之日起便遵循「成就客戶」的原則，形成了較為完善的產品質量過程管理、出廠檢驗和市場反饋等管理系統，建立了有效的客戶反饋處理體制。自成立以來，易成新材未出現重大質量糾紛事件。 （四）質量技術監督局的合法證明 2012年11月7日，平頂山質量技術監督局出具證明，平頂山易成新材料股份有限公司自2009年1月1日以來至本證明出具之日，一直嚴格遵守與國家質量和技術監督管理相關的法律、法規、規章及規範性文件，其產品和服務一直以來均符合國家的質量技術監督管理標準，不存在相關處罰。 八、安全生產和環境保護 （一）安全生產情況 易成新材建立了完備的安全生產管理制度，實行安全生產責任制，設立了獨立的安全管理機構並配備了專職安全員或兼職人員，針對不同的崗位和職能部門制定相應的安全生產制度。 易成新材的安全管理制度健全，操作規程齊全，定期對員工開展安全培訓；安全檢查記錄真實完整，對安全隱患進行了及時整改；並制訂了合理的獎懲措施。崗位人員有安全保護措施，按相關應急工作方案和規定，有針對性的制定了應急救援制度。 2012年11月7日，平頂山市安全生產監督管理局出具證明，平頂山易成新材料股份有限公司自2009年1月1日起至本證明出具之日，嚴格遵守國家安全生產相關的法律、法規、規章及規範性文件，未發生一般及以上安全事故，不存在相關處罰。 （二）環境保護情況 易成新材建立了嚴格完善的環境管理、環境保護制度，在生產經營過程中執行情況良好，先後榮獲河南省節能減排綠色發展「十佳單位」、「環境友好型單位」等榮譽稱號。平頂山市環境保護局於2012年11月16日出具證明：「平頂山易成新材料股份有限公司能夠遵守環保法律法規，環保設施運行正常，自2009年1月1日起至本證明出具之日以來生產經營符合有關環保要求，沒有因違反環保方面法律法規而受到處罰現象」。 九、易成新材碳化矽熱交換器項目 （一）碳化矽熱交換器市場供求狀況 熱交換器廣泛應用於石油、化工、冶金、電力、船舶、集中供暖、製冷、機械、食品、製藥等領域，有良好的市場前景，2010 年底，中國熱交換器市場需求為500 億元，預計2010 年至2020 期間，中國換熱器產業將保持年均10%-15%左右的增長，到2020 年中國熱交換器產業規模將達到1,500 億元。 熱交換器產品可分為管殼式熱交換器、板式熱交換器、板翅式熱交換器等品種，其中管殼式熱交換器約佔50%以上市場。中國國內供應商總體技術水平與發達國家存在差距，尤其是特種材料、耐腐蝕、高導熱等高性能熱交換器，需依賴進口。 碳化矽熱交換器行業屬於國家重點扶持產業，《國家重點扶持的高新技術領域》（2011年）明確鼓勵「高性能結構陶瓷強化增韌技術；可替代進口和特殊用途的高性能陶瓷結構件製備技術」，因此碳化矽熱交換器具有良好的市場發展前景。 （二）易成新材碳化矽熱交換器項目生產、研發情況 易成新材熱交換器產品，系碳化矽材料產業鏈延伸產品，是易成新材與中國科學院上海矽酸鹽研究所合作研發、生產的。中國科學院上海矽酸鹽研究所在國內率先研製成功耐腐蝕、高導熱、壁薄碳化矽熱交換器，核心技術取得關鍵突破，主要性能指標達到國際先進水平。 根據2012年5月10日易成新材與中國科學院上海矽酸鹽研究所籤署合作研發協議，雙方合作研發，易成新材分階段提供研發經費600萬元，由中國科學院上海矽酸鹽研究所負責.(20-40)mm.3000mm高性能碳化矽陶瓷熱交換管制備關鍵技術，建立中試平臺，為100-300噸年產能的國產化高性能碳化矽陶瓷熱交換管生產線做好技術準備，研發成果歸雙方共有。 鑑於中試已取得關鍵性成果，2012年9月26日，易成新材與中國科學院上海矽酸鹽研究所籤署《合作意向書》，雙方決定在上海嘉定區成立合資企業，研發、生產碳化矽熱交換管產品，並在此基礎上進行陶瓷新材料的開發與生產。合資企業中，易成新材以現金出資，中國科學院上海矽酸鹽研究所以無形資產出資，出資額各佔50%。項目初期建設80,000-100,000根/年熱交換管，100噸/年的生產能力。並在3-5年內形成300噸/年的生產能力。 此外，合資公司成立後，所需要的原材料高精細微粉（直徑≤0.5微米），將由易成新材提供。 十、易成

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業務情況 （一）易成

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成立背景 為延伸產業鏈，提升盈利能力，消化應收帳款，2012年2月，易成新材與賽維LDK聯合申報2012年金太陽示範項目——「中國平煤神馬集團機電裝備工業園12.5MW光伏併網發電項目」，該項目由賽維LDK作為項目業主，雙方共同合作。2012年4月28日，國家財政部公布《關於公布2012年金太陽示範項目目錄的通知》（財建[2012]177號），該項目獲得審批。 為實施該項目，易成新材與賽維LDK同意共同成立項目公司。項目公司註冊資本2,000萬元，其中易成新材以貨幣認繳出資1,360萬元，出資比例68%；賽維LDK以實物（組件）認繳出資640萬元，出資比例32%，出資分兩期進行。2012年8月14日經河南金豫會計師事務所有限公司《驗資報告》（豫金會所驗字[2012]第3-82號）驗證，易成新材首期出資600萬元已經到位。2012年8月15日，項目公司獲發平頂山工商行政管理局頒發的《營業執照》，公司名稱為「平頂山易成

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有限公司」，註冊資本2,000萬元，法定代表人杜水峰。 （二）易成

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業務開展情況 1、目前業務開展情況 易成

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目前主要進行「中國平煤神馬集團機電裝備工業園12.5MW光伏併網發電項目」建設。該項目系2012年金太陽示範項目，主要利用中國平煤神馬集團機電裝備工業園屋頂（面積約13萬平方米），安裝矽電池板、支架、逆變器變壓器等。截至2012年12月31日，該項目一期工程（5兆瓦）已經完工，二期工程預計2013年4月底前完工。 （1）項目規模 中國平煤神馬集團機電裝備工業園12.5MW光伏併網發電項目，安裝總容量為12,511KWp，共使用235瓦的多晶矽組件52,239塊，其中電池板的轉換效率最低14.77%，大於國家補貼政策中要求的14.5%。 該項目建成後併網方案為：12.5兆瓦光伏電站分為13個光伏發電子單元，每個光伏發電子單元電能經35千伏升壓變壓器升壓至3千伏；每個光伏發電子單元模塊匯流至400伏或35千伏開關站35千伏母線後，以一回35千伏線路接入產業園35千伏局域電網。 根據項目建設、運營規劃，本項目25年總發電量為33,060.44萬千瓦時。 （2）項目建設、運營模式 中國平煤神馬集團機電裝備工業園12.5MW光伏併網發電項目所需光伏組件由賽維LDK提供。 根據平煤神馬機械裝備集團有限公司與易成

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籤訂供電協議，項目建成後，項目所發電均併入平煤神馬機械裝備集團有限公司內部電網，即田莊選煤廠區局域電網、機械裝備工業園局域電網，協議電價不低於0.7977元/度(含稅)。 2、易成

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未來業務開展情況 除上述在建項目外，易成

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正在申請「中國平煤神馬集團平頂山易成新材料股份有限公司30MW光伏併網發電項目」、「中國平煤神馬集團平頂山易成新材料股份有限公司150MW分布式光伏併網發電項目」，該等項目使用組件仍由賽維LDK提供。利用該種合作模式，易成新材與賽維LDK形成互為上下遊合作關係：易成新材向賽維LDK提供晶矽片切割刃料，賽維LDK向易成新材子公司易成

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提供光伏組件，可以有效提高產品銷售量，提升盈利能力。 3、易成

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未來對易成新材經營、財務狀況影響 根據「中國平煤神馬集團機電裝備工業園12.5MW光伏併網發電項目」收益法評估結果，該項目未來實現利潤及自由現金流情況如下圖所示： 易成

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利潤及自由現金流預測圖（萬元） 中國平煤神馬集團機電裝備工業園12.5MW光伏併網發電項目建成後，收益主要來源於資產性政府補助攤銷及電站運營收入。鑑於該項目裝機容量小，利潤總額、自由現金流均較小，對易成新材盈利預測及評估值影響均較小。 隨著光伏電站業務逐步開展，光伏發電業務在易成新材中收入佔比將逐步提升，有利於易成新材延伸產業鏈和戰略轉型，增強抗風險能力，提升盈利能力。 （三）易成新材、易成

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與賽維LDK債務抵償協議及其執行情況 1、協議內容及執行情況 2012年8月，易成新材與賽維LDK籤署《抵債協議書》，約定由賽維LDK以其組件產品抵銷其對易成新材應收帳款，具體條款如下： （1）截至抵債協議籤署日，賽維LDK對易成新材負有到期債101,372,648.00元； （2）雙方同意，賽維LDK以光伏組件抵銷其應付易成新材帳款，直至帳款抵銷完畢。 易成新材取得賽維 LDK抵款組件產品後，向易成

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平價銷售。應收帳款抵銷流程如下： 截至2012年12月31日，易成新材對賽維LDK應收帳款剩餘3,437.50萬元。根據易成

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未來經營計劃，易成新材對賽維LDK應收帳款可以完全消化。 2、易成新材與賽維LDK債務抵償對易成新材生產經營、財務狀況影響 （1）對生產經營影響 截至2012年12月31日，易成新材對賽維LDK應收帳款剩餘3,437.50萬元，餘額已大幅縮減，根據未來易成

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經營計劃，剩餘應收帳款可以完全消化，未消化應收帳款對易成新材生產經營影響較小。 此外，該種應收帳款消化模式維繫了易成新材與賽維LDK戰略合作關係，賽維LDK為下遊行業大型企業，儘管遇到暫時經營困難，仍然是易成新材具有戰略意義客戶；同時，賽維LDK在相關單位的支持下，財務狀況已經有很大改善。利用該種模式，易成新材與賽維LDK形成互為上下遊合作關係，有利於易成新材提升盈利能力。 （2）對財務狀況的影響 截至2012年9月30日，易成新材對賽維LDK應收帳款餘額為10,137.26萬元，佔其應收帳款餘額的23.83%，通過以貨抵款，至2012年12月31日，已下降至3,437.50萬元，易成新材財務狀況大幅改善；同時，易成新材通過該種模式消化應收帳款，減少了購買光伏組件產品的支出，經營性現金流水平得到改善。 （四）中介機構核查意見 經過核查，獨立財務顧問認為：「1、易成新材採取以貨抵款模式消化對賽維LDK應收帳款，有利於改善財務狀況，維繫與下遊客戶戰略合作關係，有利於易成新材應對經營環境重大不利變化，因此應收帳款減值計提合理；2、易成新能源業務開展，有利於易成新材延伸產業鏈和戰略轉型，增強抗風險能力，提升盈利能力；3、評估師充分考慮了應收帳款減值因素對評估值的影響。」 經過核查，會計師認為：「江西賽維與易成新材重組協議的執行對易成新材生產經營、財務狀況產生積極影響，能夠防範壞帳風險，同時易成

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業務開展有利於易成新材延伸產業鏈和戰略轉型，增強抗風險能力，提升盈利能力。」 經過核查，評估師認為：「易成新材採取以貨抵款模式消化對賽維LDK應收帳款，有利於改善財務狀況，維繫與下遊客戶戰略合作關係，有利於易成新材應對經營環境重大不利變化；評估師充分考慮了易成新材取得賽維 LDK抵款組件產品後，向易成

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平價銷售，形成了資產，該抵帳因素對評估值無實質影響。」 第六節 發行股份情況 一、發行股份基本情況 （一）上市公司發行股份的價格及定價原則 公司本次發行定價原則為：公司第二屆董事會第十五會議決議公告日（2012年12月10日）前20個交易日公司股票交易均價（標扣除大宗交易）上浮10%。股票交易均價的計算公式為：本次董事會決議公告日前20個交易日股票交易總金額/本次董事會決議公告日前20個交易日股票交易總量。 公司第二屆董事會第十五會議決議公告日（2012年12月10日）前20個交易日公司股票交易均價為5.77元/股，扣除大宗交易後均價為5.83元/股，因此，公司本次向易成新材股東發行股份的每股發行價格為6.41元。 （二）上市公司擬發行股份的種類、每股面值 本次發行股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元。 （三）上市公司擬發行股份的數量、佔發行後總股本的比例 公司擬向易成新材股東發行股份138,804,021股，發行後公司總股本為502,804,021股（以上發行股份數，按發行價格，資產不足認購一股的餘額，納入公司資本公積金），具體情況如下： 股東名稱 發行股份數（股） 佔本次發行 比例 佔發行後總股本比例 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（SS） 97,663,326 70.36% 19.42% 平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司 1,880,751 1.35% 0.37% 天津長安創新光伏股權投資合夥企業（有限合夥） 6,169,068 4.44% 1.23% 河南省兆騰投資有限公司 5,552,161 4.00% 1.10% 天津同益信能股權投資合夥企業（有限合夥） 4,318,347 3.11% 0.86% 天津和光遠見股權投資基金合夥企業（有限合夥） 3,701,441 2.67% 0.74% 河南惠和投資中心（有限合夥） 3,084,534 2.22% 0.61% 上海錫鑫投資管理有限公司 3,084,534 2.22% 0.61% 天津和光創展股權投資基金合夥企業（有限合夥） 1,850,720 1.33% 0.37% 河南創業投資股份有限公司（SS） 1,850,720 1.33% 0.37% 國信弘盛投資有限公司（SS） 1,850,720 1.33% 0.37% 深圳市同盛創業投資企業（有限合夥） 1,850,720 1.33% 0.37% 南京龍瀚投資諮詢有限公司 1,850,720 1.33% 0.37% 鄭州漢威光電技術有限公司 616,907 0.44% 0.12% 青海科源實業有限公司 493,525 0.36% 0.10% 孫毅 925,360 0.67% 0.18% 買智勇 616,907 0.44% 0.12% 曲麗偉 308,453 0.22% 0.06% 翟志國 308,453 0.22% 0.06% 張鶴頂 308,453 0.22% 0.06% 杜水峰 148,058 0.11% 0.03% 夏軍 123,381 0.09% 0.02% 梁貴振 123,381 0.09% 0.02% 宋中學 123,381 0.09% 0.02% 合 計 138,804,021 100.00% 27.61% （四）發行對象、認購方式、標的資產和交易價格 本次發行的發行對象為易成新材全部股東，認購方式為資產認購。易成新材股東用以認購公司發行股份的資產價格，以2012年9月30日為評估基準日，以經獨立的具有證券從業資格的評估機構中企華評估師出具資產評估報告書記載的資產評估值為準。 （五）本次發行股份的鎖定期承諾 1、重組後控股股東鎖定期承諾 中國平煤神馬集團及其控制的平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司承諾：自

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股份發行結束之日起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理，也不由

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回購。 2、其他股東鎖定期承諾 易成新材其他22名股東承諾：自

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股份發行結束之日起十二個月內不轉讓或者委託他人管理，也不由

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回購。 （六）公司股票在定價基準日至本次股票發行期間若發生除息，發行數量和發行價格的調整 根據重組協議，定價基準日至重組完成，本公司不得進行資本公積或未分配利潤轉增股本事項。 定價基準日至本次股票發行期間，公司如有派息事項，發行價格和發行數量亦將作相應調整。 （七）上市地點 鎖定期滿後，易成新材股東在本次交易中取得的股票將在深交所上市交易。 二、本次交易前後主要財務數據對照表 經大華會計師出具的大華審字[2012]5176號《備考財務報表審計報告》，本次交易前後公司2011年、2012年1-9月主要財務數據變化情況如下表： 單位：元 項目 2012年1-9月 交易前 備考 變動比率 營業總收入 677,207,727.94 1,174,457,699.07 73.43% 營業利潤 -72,903,626.36 -47,345,208.05 - 利潤總額 -61,070,518.31 -35,111,242.74 - 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -59,679,046.09 -38,804,525.48 - 毛利率 17.73% 20.78% 3.05% 淨利率 -8.81% -3.31% 5.50% 項目 2011年度 交易前 備考 變動比率 營業總收入 1,635,082,870.63 3,787,514,693.59 131.64% 營業利潤 126,556,003.84 205,139,470.18 62.09% 利潤總額 147,395,955.45 227,114,674.95 54.08% 歸屬於母公司所有者的淨利潤 124,974,278.14 198,588,363.41 58.90% 毛利率 18.42% 19.04% 0.62% 淨利率 7.64% 5.24% -2.40% 經大華會計師出具的大華核字[2012]3595號《合併盈利預測審核報告》，本次交易前後公司2012年、2013年盈利預測情況如下表： 單位：元 項目 2012年 2013年 交易前 備考數 交易前 備考數 營業總收入 88,020.77 155,193.45 136,573.00 233,146.69 營業利潤 -7,718.47 -4,311.96 3,429.00 9,891.94 利潤總額 -6,243.46 -2,706.86 3,829.00 10,919.94 淨利潤 -5,984.31 -3,262.26 3,003.20 9,011.87 三、發行股票後公司控制權變化情況 本次非公開發行股份完成後，中國平煤神馬集團及其一致行動人將持有重組後上市公司19.80%的股份，其中中國平煤神馬集團將直接持有19.42%的股份，成為公司第一大股東，河南省國資委將成為重組後上市公司實際控制人。 第七節 財務會計信息 一、擬購買資產最近三年及一期的財務報表 大華會計師對易成新材2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月的財務報表進行了審計，並出具了大華審字[2012]5171號標準無保留意見審計報告。易成新材最近三年及一期的財務信息如下： (一)合併資產負債表 單位：元 資 產 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流動資產： 貨幣資金 64,844,874.57 261,063,715.42 62,348,396.31 17,837.60 應收票據 134,034,290.87 233,178,968.05 130,879,288.82 5,930,000.00 應收帳款 398,666,124.42 361,198,907.91 463,235,825.20 170,783,197.85 預付款項 67,249,722.35 51,940,548.82 71,094,105.36 3,449,355.76 其他應收款 4,342,413.66 1,961,018.16 1,316,909.14 708,761.42 存貨 418,360,328.75 387,180,457.04 379,542,006.06 181,264,332.07 其他流動資產 - - - 162,903,988.56 流動資產合計 1,087,497,754.62 1,296,523,615.40 1,108,416,530.89 525,057,473.26 非流動資產： 長期股權投資 67,081,876.63 70,351,461.00 35,185,731.69 31,081,291.63 投資性房地產 - - - 5,736,241.33 固定資產 172,322,123.52 183,729,660.28 124,872,856.28 106,515,358.52 在建工程 20,654,349.55 15,374,805.98 - 405,677.82 固定資產清理 - - - 433,681.73 無形資產 71,302,029.11 72,516,758.75 16,510,249.07 16,875,901.81 遞延所得稅資產 4,763,413.41 9,879,171.42 4,101,786.02 5,015,352.19 其他非流動資產 - - - 11,108,349.54 非流動資產合計 336,123,792.22 351,851,857.43 180,670,623.06 177,171,854.57 資產總計 1,423,621,546.84 1,648,375,472.83 1,289,087,153.95 702,229,327.83 負債和股東權益 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流動負債： 短期借款 325,000,000.00 505,570,000.00 578,570,000.00 - 應付票據 5,611,550.21 4,250,000.00 15,000,000.00 20,570,584.48 應付帳款 49,636,710.64 80,719,446.56 171,941,517.67 41,126,309.67 預收款項 446,201.41 3,593,487.42 634,841.60 4,000,001.59 應付職工薪酬 5,000,262.41 4,550,631.80 6,144,052.07 3,396,593.16 應交稅費 -14,460,204.81 1,907,693.44 9,046,275.51 -4,838,784.68 應付利息 805,694.43 1,248,930.45 - - 應付股利 - 4,700,000.00 - - 其他應付款 13,870,574.27 42,038,042.44 14,320,311.65 9,766,495.88 一年內到期的非流動負債 150,000,000.00 其他流動負債 326,570,000.00 流動負債合計 535,910,788.56 648,578,232.11 795,656,998.50 400,591,200.10 非流動負債： 長期借款 - 150,000,000.00 150,000,000.00 - 其他非流動負債 19,020,000.00 1,950,000.00 - 15,064,233.63 非流動負債合計 19,020,000.00 151,950,000.00 150,000,000.00 15,064,233.63 負債合計 554,930,788.56 800,528,232.11 945,656,998.50 415,655,433.73 股東權益： 股本 225,000,000.00 225,000,000.00 153,200,000.00 100,592,057.16 資本公積 464,932,502.60 464,932,502.60 105,929,502.60 7,920,284.60 盈餘公積 15,904,271.94 15,904,271.94 8,430,065.29 17,877,896.98 未分配利潤 162,884,986.79 142,010,466.18 75,870,587.56 160,183,655.36 歸屬於母公司股東權益合計 868,721,761.33 847,847,240.72 343,430,155.45 286,573,894.10 少數股東權益 -31,003.05 股東權益合計 868,690,758.28 847,847,240.72 343,430,155.45 286,573,894.10 負債和股東權益總計 1,423,621,546.84 1,648,375,472.83 1,289,087,153.95 702,229,327.83 （二）合併利潤表 單位：元 項 目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 一、營業收入 497,249,971.13 2,152,431,822.96 3,024,344,848.41 1,992,838,339.23 營業收入 497,249,971.13 2,152,431,822.96 3,024,344,848.41 1,992,838,339.23 二、營業總成本 468,421,968.45 2,069,014,085.93 2,849,024,504.97 1,872,450,087.99 營業成本 373,260,078.19 1,732,624,201.93 2,546,368,851.80 1,751,227,191.00 營業稅金及附加 2,816,782.81 6,529,497.29 3,899,217.81 3,310,187.30 銷售費用 16,867,286.77 70,921,972.92 114,286,201.94 62,870,071.64 管理費用 42,522,565.91 158,249,072.14 131,412,526.73 42,783,206.74 財務費用 28,284,298.30 62,077,985.81 42,877,935.51 13,323,514.58 資產減值損失 4,670,956.47 38,611,355.84 10,179,771.18 -1,064,083.27 加：公允價值變動收益 - - - - 投資收益 -3,269,584.37 -4,834,270.69 4,104,440.06 1,081,291.63 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -3,269,584.37 -4,834,270.69 4,104,440.06 1,081,291.63 三、營業利潤 25,558,418.31 78,583,466.34 179,424,783.50 121,469,542.87 加：營業外收入 423,687.09 2,010,499.87 4,531,162.75 1,403,728.32 減：營業外支出 22,829.83 875,246.71 4,455,183.57 40,000.00 其中：非流動資產處置損失 四、利潤總額 25,959,275.57 79,718,719.50 179,500,762.68 122,833,271.19 減：所得稅費用 5,115,758.01 6,104,634.23 24,899,358.52 17,015,984.51 五、淨利潤 20,843,517.56 73,614,085.27 154,601,404.16 105,817,286.68 歸屬於母公司所有者的淨利潤 20,874,520.61 73,614,085.27 154,601,404.16 105,817,286.68 少數股東損益 -31,003.05 - - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.09 0.34 1.01 - （二）稀釋每股收益 0.09 0.34 1.01 - 七、其他綜合收益 2,254,857.19 279,188.00 八、綜合收益總額 20,843,517.56 73,614,085.27 156,856,261.35 106,096,474.68 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 20,874,520.61 73,614,085.27 156,856,261.35 106,096,474.68 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -31,003.05 - - - （三）合併現金流量表 單位：元 項 目 2012年1-9月份 2011年度 2010年度 2009年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 513,553,622.45 2,075,419,387.38 2,349,379,289.91 1,716,866,563.73 收到其他與經營活動有關的現金 25,744,960.74 44,392,867.18 64,203,200.68 28,356,411.14 經營活動現金流入小計 539,298,583.19 2,119,812,254.56 2,413,582,490.59 1,745,222,974.87 購買商品、接受勞務支付的現金 381,202,865.66 1,766,908,925.36 2,412,106,909.63 1,540,401,561.31 支付給職工以及為職工支付的現金 32,861,685.28 130,431,537.48 73,931,674.72 39,745,031.74 支付的各項稅費 39,031,304.18 85,712,389.66 62,234,291.54 80,950,875.92 支付其他與經營活動有關的現金 49,256,841.62 105,330,371.42 141,329,771.34 114,522,935.22 經營活動現金流出小計 502,352,696.74 2,088,383,223.92 2,689,602,647.23 1,775,620,404.19 經營活動產生的現金流量淨額 36,945,886.45 31,429,030.64 -276,020,156.64 -30,397,429.32 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資所收到的現金 1,333,700.00 18,616,300.00 - - 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 - 6,652,473.02 1,443,293.26 - 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 - - - 收到其他與投資活動有關的現金 - 163,002,379.02 35,695,497.94 投資活動現金流入小計 1,333,700.00 25,268,773.02 164,445,672.28 35,695,497.94 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 11,780,779.01 72,226,202.25 61,535,249.66 31,825,433.28 投資支付的現金 - 59,950,000.00 - 30,000,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 8,050,000.00 9,739,026.67 - - 支付其他與投資活動有關的現金 - - 162,903,988.56 投資活動現金流出小計 19,830,779.01 141,915,228.92 61,535,249.66 224,729,421.84 投資活動產生的現金流量淨額 -18,497,079.01 -116,646,455.90 102,910,422.62 -189,033,923.90 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 - 430,800,000.00 - 48,000,000.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 - - - - 取得借款收到的現金 475,000,000.00 578,570,000.00 955,570,000.00 315,090,000.00 籌資活動現金流入小計 475,000,000.00 1,009,370,000.00 955,570,000.00 363,090,000.00 償還債務支付的現金 655,570,000.00 678,570,000.00 553,570,000.00 133,200,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 34,097,754.34 46,866,746.69 166,559,707.27 11,005,308.85 支付其它與籌資活動有關的現金 4,612,498.52 - - - 籌資活動現金流出小計 694,280,252.86 725,436,746.69 720,129,707.27 144,205,308.85 籌資活動產生的現金流量淨額 -219,280,252.86 283,933,253.31 235,440,292.73 218,884,691.15 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 106.05 -508.94 - - 五、現金及現金等價物淨增加額 -200,831,339.37 198,715,319.11 62,330,558.71 -546,662.07 加：年初現金及現金等價物餘額 261,063,715.42 62,348,396.31 17,837.60 564,499.67 六、期末現金及現金等價物餘額 60,232,376.05 261,063,715.42 62,348,396.31 17,837.60 （四）擬購買資產與上市公司存貨跌價準備計提的相關說明 1、擬購買資產存貨跌價準備計提情況 2011年末，基於對當時市場環境判斷，易成新材計提存貨跌價準備4,432.62萬元。 2011年末，易成新材產品銷售價格迅速下跌，但在庫材料、在產品、產成品成本單價仍然較高，2011年12月部分產品甚至出現產品售價低於成本情形，易成新材管理層認為光伏行業重大不利變化是長期性的，並根據相關存貨的可變現淨值的實際情況計提了存貨跌價準備。2012年9月末，易成新材原單價較高的在庫材料、在產品、產成品已經生產領用或銷售出庫，其2011年末計提的存貨跌價準備轉銷了3,889.40萬元；由於可變現淨值增加，2011年末計提的存貨跌價準備轉回了543.22萬元。 2、上市公司存貨跌價準備計提情況 本公司存貨跌價準備的計提原則為：公司於每年會計年度上半年期末及年度終了在對存貨進行全面盤點的基礎上，對遭受損失，全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本的存貨，根據存貨成本與可變現淨值孰低計量，按單個存貨項目對同類存貨項目的可變現淨值低於存貨成本的差額計提存貨跌價準備，並計入當期損益。 2012年上半年，雖然光伏市場整體上處於低迷狀態，但是2012年第2季度較第1季度相比，公司產品銷售價格起穩，產品銷量出現回升，公司判斷，2012年下半年市場行情將維持2012年第2季度的趨勢，因此，公司2012年中報未對存貨計提跌價準備。 但光伏行業持續低迷狀態未得到根本性改觀，公司2012年第三季度銷售狀況繼續下滑，公司管理層判斷光伏行業重大不利環境將在較長時間維持，因此，本次發行股份購買資產，本公司2012年前三季度財務數據審計時，出于謹慎性原則，補提存貨跌價準備5,212.19萬元。 3、擬購買資產與上市公司存貨跌價準備計提差異說明 根據《企業會計準則第1號—存貨》規定：「企業確定存貨的可變現淨值，應當以取得的確鑿證據為基礎，並且考慮持有存貨的目的、資產負債表日後事項的影響等因素」。

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與易成新材計提跌價準備，均按照「成本與可變現淨值」孰低原則。在確定可變現淨值時，

新大新材

及易成新材管理層均考慮了資產負債表期後期間的市場環境，符合企業會計準則的規定。 (五)關於易成新材應收帳款壞帳準備計提的相關說明 1、易成新材主要應收帳款單位經營情況 2011年下半年以來，受歐美「雙反」等不利因素影響，光伏行業發生重大不利變化，本行業下遊客戶普遍面臨經營困難，經營狀況惡化，資金緊張，從而對晶矽片切割刃料產品需求出現下滑。但自2013年以來，光伏行業出現復甦跡象，下遊行業產品價格整體上漲，開工率環比回升，同時，不少下遊企業通過整合、重組，提升了抗風險能力。 易成新材客戶均為下遊行業大型企業，多數為上市公司或上市公司的子公司，財務狀況相對較好。主要客戶詳細情況如下： 序號 公司名稱 母公司 股票簡稱 上市地點 2011年末應收帳款餘額（元） 2012年9月末應收帳款餘額（元） 1 高佳太陽能股份有限公司 協鑫（集團）控股有限公司 保利協鑫能源 香港 6,578,500.00 13,752,437.50 2 太倉協鑫光伏科技有限公司 1,407,700.00 8,451,306.00 3 常州協鑫光伏科技有限公司 9,503,956.00 25,941,045.00 4 江蘇協鑫矽材料科技發展有限公司 8,212,000.00 8,198,500.00 5 揚州協鑫光伏科技有限公司 —— 7,289,521.77 6 常州天合光能有限公司 / 天合光能 紐約 31,541,000.00 43,122,500.00 7 錦州佑華矽材料有限公司 陽光能源控股有限公司 陽光能源 香港/臺灣 2,904,000.00 15,412,500.00 8 錦州日鑫矽材料有限公司 646,500.00 6,136,600.00 9 錦州陽光能源有限公司 862,500.00 5,110,000.00 10 錦州晶技太陽能科技有限公司 919,500.00 3,538,300.00 11 江西賽維LDK太陽能高科技有限公司 / 賽維LDK 紐約 119,927,648.00 101,372,628.00 12 上海卡姆丹克太陽能科技有限公司 上海卡姆丹克太陽能科技有限公司 卡姆丹克太陽能 香港 7,603,636.00 3,605,036.00 13 卡姆丹克太陽能(江蘇)有限公司 5,365,800.00 1,804,457.10 14 西安烽火光伏科技股份有限公司 陝西

烽火通信

集團公司

烽火通信

上海 9,185,000.00 9,805,000.00 15 韓華

新能源

科技有限公司 韓華

新能源

科技有限公司 韓華

新能源

紐約 3,543,800.00 6,073,789.00 16 巨力

新能源

股份有限公司 中國巨力集團

巨力索具

深圳 955,000.00 3,288,100.00 17 保定鼎達商貿有限公司 —— —— 序號 公司名稱 母公司 股票簡稱 上市地點 2011年末應收帳款餘額（元） 2012年9月末應收帳款餘額（元） 18

特變電工

新疆

新能源

股份有限公司

特變電工

股份有限公司

特變電工

上海 3,993,600.00 1,341,210.00 19 浙江瑞能光伏材料有限公司 浙江昱輝陽光能源有限公司 昱輝陽光 紐約 —— 780,000.00 合計 213,150,140.00 265,022,930.37 佔當期應收帳款餘額比例 55.94% 62.29% 2、主要應收帳款單位回款情況 易成新材主要應收帳款單位回款情況如下表所示（單位：元）： 客戶名稱 2011年末餘額 1-9月回款金額 2012年9月末餘額 9-12月回款金額 2012年末餘額 江西賽維LDK太陽能高科技有限公司 119,927,648.00 42,200,000.00 101,372,628.00 71,197,648.00 34,374,980.00 常州天合光能有限公司 31,541,000.00 40,375,500.00 43,122,500.00 23,092,500.00 21,596,000.00 包頭市山晟

新能源

有限責任公司 13,245,600.00 500,000.00 12,745,600.00 --- 12,745,600.00 MODERN CERAMICS CO. PTY LTD 10,347,727.17 46,576,314.11 2,718,232.72 15,649,670.66 11,341,073.51 鎮江榮德

新能源

科技有限公司 9,902,000.00 7,888,000.00 12,805,380.00 195,000.00 12,610,380.00 常州協鑫光伏科技有限公司 9,503,956.00 20,976,698.00 25,941,045.00 9,127,100.00 24,568,145.00 高佳太陽能股份有限公司 6,578,500.00 49,055,059.00 13,752,437.50 15,936,287.50 20,705,950.00 錦州佑華矽材料有限公司 2,904,000.00 9,904,000.00 15,412,500.00 6,500,000.00 13,319,200.00 中衛市銀陽

新能源

有限公司 5,653,000.00 3,000,000.00 16,403,000.00 3,000,000.00 14,794,200.00 鎮江仁德

新能源

科技有限公司 6,204,000.00 2,000,000.00 10,618,500.00 --- 10,618,500.00 西安烽火光伏科技股份有限公司 9,185,000.00 9,000,000.00 9,805,000.00 4,500,000.00 8,674,000.00 客戶名稱 2011年末餘額 1-9月回款金額 2012年9月末餘額 9-12月回款金額 2012年末餘額 太倉協鑫光伏科技有限公司 1,407,700.00 44,000,000.00 8,451,306.00 9,515,027.50 10,337,566.50 江蘇協鑫矽材料科技發展有限公司 8,212,000.00 35,139,850.00 8,198,500.00 3,415,000.00 8,229,500.00 揚州協鑫光伏科技有限公司 --- 13,701,040.73 7,289,521.77 8,900,000.00 6,837,521.77 邢臺晶龍電子材料有限公司 1,162,500.00 1,800,000.00 7,187,650.00 2,000,000.00 5,187,650.00 錦州日鑫矽材料有限公司 646,500.00 1,046,500.00 6,136,600.00 1,990,000.00 4,887,000.00 韓華

新能源

科技有限公司 3,543,800.00 4,907,774.30 6,073,789.00 2,212,529.50 5,529,527.40 江蘇聚能矽業有限公司 7,184,353.47 18,002,846.13 4,814,007.34 4,800,000.00 3,983,207.34 上海卡姆丹克太陽能科技有限公司 7,603,636.00 12,172,600.00 3,605,036.00 2,800,000.00 3,669,036.00 江西旭陽雷迪高科技股份有限公司 5,980,000.00 5,650,000.00 5,815,000.00 500,000.00 5,315,000.00 合計 260,732,920.64 367,896,182.27 322,268,233.33 185,330,763.16 239,324,037.52 佔應收帳款餘額比例 68.43% --- 75.74% --- 72.59% 從上表可以看出，主要客戶的回款情況良好。其中江西賽維LDK太陽能高科技有限公司已經與易成新材籤訂了債務抵償協議，預計期末餘額3,437.50萬元可以完全消化。對於回款異常的客戶，發行人已經採取措施限制發貨或要求提供擔保，而且發行人的壞帳準備餘額基本能夠覆蓋上述異常的應收帳款。 會計師已經函證了上述應收帳款2012年12月31日的餘額，回函不存在重大差異。 3、應收帳款壞帳準備計提充分的說明 （1）易成新材應收帳款回款情況整體正常 從易成新材應收帳款回款情況看，主要客戶的回款情況良好。會計師已經函證了上述應收帳款2012年12月31日的餘額，回函不存在重大差異。對於回款可能發生異常的客戶，易成新材已經採施限制發貨，或要求提供擔保後再發貨等措施，而且易成新材的壞帳準備餘額基本能夠覆蓋異常的應收帳款。 鑑於賽維LDK生產經營出現困難（後在相關單位的支持下，財務狀況已經有很大改善），為妥善處理對賽維LDK應收帳款，2012年8月，易成新材與賽維LDK籤署《抵債協議書》，約定由賽維LDK以其組件產品抵銷其對易成新材應收帳款，具體條款如下： ①截至抵債協議籤署日，賽維LDK對易成新材負有到期債101,372,648.00元； ②雙方同意，賽維LDK以光伏組件抵銷其應付易成新材帳款，直至帳款抵銷完畢。 截至2012年12月31日，易成新材對賽維LDK應收帳款剩餘3,437.50萬元。根據易成

新能源

未來經營計劃，易成新材對賽維LDK應收帳款，可以完全消化。 因此，考慮到賽維LDK應收帳款可以該方式消化，故未單獨計提壞帳準備。 （2）報告期內實際發生的壞帳損失情況 易成新材建立較為嚴格的客戶準入內部控制程序，對主要客戶的信用政策（包括信用期、信用額度），需從客戶以往回款情況、經營業績等多方面考慮。因此，報告期內易成新材計提了較多的壞帳準備，但實際並未發生壞帳損失。 （3）易成新材與同行業上市公司計提政策對比 易成新材與同行業上市公司應收帳款壞帳計提比例情況如下： 帳齡 易成新材

新大新材 拓日新能 有研矽股 天威保變

1年以內（含1年） 5% 5% 5% 1.5% 0-6個月0%，6-12個月5% 1－2年 10% 10% 10% 5% 10% 2－3年 30% 15% 30% 20% 30% 3－4年 65% 50% 50% 50% 50% 4－5年 90% 100% 80% 80% 80% 5年以上 100% 100% 100% 100% 與同行業上市公司的應收帳款壞帳計提政策相比，易成新材的應收帳款壞帳計提政策是合理和適當、謹慎的。如2－3年、3-4年的壞帳準備比例基本上高於同行業的上市公司。 4、對應收帳款評估情況 評估人員核實了相關財務憑證、計算依據及計算過程，對應收帳款壞帳準備計提等原因進行了核實，應收帳款評估原值為425,467,161.68元，對企業計提的壞帳準備評估為零，評估確認的壞帳風險損失26,801,037.26元，應收帳款評估淨值為398,666,124.42元。應收帳款評估值與帳面值相比無差異。 5、中介機構核查意見 經過核查，獨立財務顧問認為：「易成新材應收帳款壞帳準備計提充分，評估師在評估時，考慮了易成新材經營狀況對應收帳款影響。」 經過核查，會計師認為：「光伏行業需求出現萎縮，易成新材所屬切割刃料行業也出現產能過剩及惡性競爭情況，主要銷售客戶出現虧損，應收帳款風險加大。但易成新材通過信用風險管理，同時制定了相對謹慎的壞帳準備政策，易成新材應收帳款壞帳準備計提比較謹慎，壞帳準備計提充分。」 經過核查，評估師認為：「基於易成新材審計報告，及評估師審慎核查，考慮了易成新材經營狀況對應收帳款影響，評估值體現了上述影響。」 二、本次交易模擬實施後上市公司備考財務報表 大華會計師對

新大新材

2011年度和2012年1-9月備考合併財務報表進行了審計，並出具了大華審字[2012]5176號《備考財務報表審計報告》。 （一）備考財務報表編制基礎 根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號—上市公司重大資產重組申請文件》的相關規定，本公司需對平頂山易成新材料股份有限公司的財務報表進行備考合併，編製備考合併財務報表。本備考合併財務報表系根據本公司與購買資產相關的協議之約定，並按照以下假設基礎編制： （1）本次重大資產重組方案能夠獲得本公司股東大會的批准，並獲得中國證券監督管理委員會的核准。 （2）假設本公司對平頂山易成新材料股份有限公司企業合併的公司架構於2011 年1月1日業已存在，自2011 年1月1日起將易成新材公司納入財務報表的編制範圍，公司按照此架構持續經營。 （3）收購平頂山易成新材料股份有限公司股權而產生的費用及稅務等影響不在備考財務報表中反映。 （二）備考財務報表的編制方法 本次發行股份購買資產實施後，平頂山易成新材料股份有限公司成為本公司法律上的子公司，易成新材原股東中國平煤神馬集團擁有公司重組後生產經營決策的控制權，故會計上認定本次交易為反向購買，中國平煤神馬集團為交易的購買方，且交易發生時本公司構成業務。 根據《企業會計準則——企業合併》及其講解、《關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便[2009]17號）關於反向購買的相關規定，本備考財務報表編制方法如下： （1）備考合併財務報表中，法律上子公司的資產、負債以其在合併前的帳面價值進行確認和計量。 （2）備考財務報表將所有者權益作為整體體現，沒有體現本公司向易成新材原股東定向增發股份所引起的所有者權益中具體內容的增減變動和相關帳務處理。 （3）因備考財務報表是在假定本次交易於2011年1月1日前已經完成，本公司的業務架構於2011年1月1日前已經形成並獨立存在的基礎上，根據上述的方法編制的。根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號—上市公司重大資產重組申請文件》關於上市公司重大資產重組申請文件的相關規定，備考財務報表未編製備考現金流量表和備考股東權益變動表。 （三）備考合併財務報表 1、備考合併資產負債表 單位：元 資 產 2012.9.30 2011.12.31 流動資產： 貨幣資金 389,527,991.74 803,046,836.52 應收票據 262,756,270.22 473,541,313.84 應收帳款 941,030,410.52 769,711,333.69 預付款項 219,372,879.28 99,936,873.96 應收利息 - 2,200,000.00 其他應收款 6,884,403.19 8,113,609.49 存貨 1,068,852,132.85 1,012,438,727.39 流動資產合計 2,888,424,087.80 3,168,988,694.89 非流動資產： 長期股權投資 115,081,876.63 84,351,461.00 固定資產 681,193,732.42 634,121,900.10 在建工程 266,913,322.74 279,858,743.86 工程物資 454,322.22 936,310.92 無形資產 165,920,071.45 139,920,271.68 遞延所得稅資產 19,761,205.42 16,833,382.12 非流動資產合計 1,249,324,530.88 1,156,022,069.68 資產總計 4,137,748,618.68 4,325,010,764.57 流動負債： 短期借款 864,000,000.00 925,570,000.00 應付票據 180,873,055.94 187,335,000.00 應付帳款 191,395,774.20 256,245,106.34 預收款項 8,272,809.48 3,960,950.02 應付職工薪酬 11,291,591.15 9,812,850.67 應交稅費 -94,748,944.77 -83,107,777.41 應付利息 805,694.43 1,248,930.45 應付股利 - 4,700,000.00 其他應付款 21,248,222.46 47,585,422.18 一年內到期的非流動負債 150,000,000.00 - 流動負債合計 1,333,138,202.89 1,353,350,482.25 非流動負債： 長期借款 - 150,000,000.00 遞延所得稅負債 30,617.73 30,617.73 其他非流動負債 22,735,662.00 1,950,000.00 非流動負債合計 22,766,279.73 151,980,617.73 負債合計 1,355,904,482.62 1,505,331,099.98 股東權益： 歸屬於母公司所有者權益合計 2,780,875,139.11 2,819,679,664.59 少數股東權益 968,996.95 股東權益合計 2,781,844,136.06 2,819,679,664.59 負債和股東權益總計 4,137,748,618.68 4,325,010,764.57 2、備考合併利潤表 單位：元 項目 2012年1-9月 2011年度 一、營業總收入 1,174,457,699.07 3,787,514,693.59 其中：營業收入 1,174,457,699.07 3,787,514,693.59 二、營業總成本 1,218,533,322.75 3,577,540,952.72 其中：營業成本 930,418,987.19 3,066,517,526.94 營業稅金及附加 4,087,936.50 10,231,900.43 銷售費用 57,216,508.95 127,798,972.13 管理費用 100,116,714.45 255,241,133.51 財務費用 49,532,292.25 69,722,121.88 資產減值損失 77,160,883.41 48,029,297.83 投資收益 -3,269,584.37 -4,834,270.69 三、營業利潤 -47,345,208.05 205,139,470.18 加：營業外收入 12,985,904.80 23,275,506.88 減：營業外支出 751,939.49 1,300,302.11 四、利潤總額 -35,111,242.74 227,114,674.95 減：所得稅費用 3,724,285.79 28,526,311.54 五、淨利潤 -38,835,528.53 198,588,363.41 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -38,804,525.48 198,588,363.41 少數股東損益 -31,003.05 - 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0772 0.3950 （二）稀釋每股收益 -0.0772 0.3950 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額 -38,835,528.53 198,588,363.41 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 -38,804,525.48 198,588,363.41 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -31,003.05 - 三、本次交易盈利預測 （一）上市公司盈利預測表 1、上市公司備考合併盈利預測的編制基礎 本公司2012 年度、2013年度合併盈利預測報告系基於本公司第二屆董事會第十五次會議審議通過的《關於公司向特定對象發行股份購買資產暨重大資產重組的議案》，並假定該交易在2011年1月1日已經完成，即易成新材已於2011年1月1日以定向增發方式進入本公司，成為本公司的全資子公司。以本公司及計劃重組購入易成新材的生產經營能力、開發經營計劃、各項業務收支計劃及業已籤訂的業務合同等為依據，經過分析研究並遵循謹慎性原則而編制的。編制本合併盈利預測報告所依據的主要會計政策和會計估計與易成新材編制盈利預測報告採用的主要會計政策和會計估計相一致。 本合併盈利預測報告是以本公司及對計劃重組購買的易成新材基於非同一控制下的企業合併原則，以個別盈利預測數據為基礎，假設本次重組於2011 年1 月1 日之前完成，根據其他相關資料為依據編制。合併時對內部交易事項進行抵銷。 2、上市公司備考合併盈利預測的假設條件 （1）本公司所遵循的國家及地方現行的有關法律、法規和經濟政策無重大變化； （2）本公司經營業務所涉及的國家或地區的社會經濟環境無重大改變，所在行業形勢、市場行情無異常變化； （3）國家現有的銀行貸款利率、通貨膨脹率和外匯匯率無重大改變； （4）本公司所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大改變； （5）本公司計劃經營項目及投資項目能如期實現或完成； （6）本公司主要產品經營價格及主要原材料供應價格無重大變化； （7）無其他人力不可預見及不可抗拒因素造成重大不利影響； （8）本次重大資產重組事項能夠獲得股東大會通過以及中國證券監督管理委員會的核准並得以實施。 3、上市公司備考合併盈利預測的審核情況 大華會計師對上市公司2012年和2013年備考合併盈利預測報告進行了審驗，並出具大華核字[2012]3595號《合併盈利預測的審核報告》。 4、上市公司備考合併盈利預測表 單位：萬元 項 目 2011年實際數 2012年預測數 2013年預測數 1-9月份實際數 10-12月份預測數 合計 一、營業收入 378,751.47 117,445.77 37,747.68 155,193.45 233,146.69 減：營業成本 306,651.75 93,041.90 31,631.78 124,673.68 196,534.01 營業稅金及附加 1,023.19 408.79 27.13 435.92 631.25 銷售費用 12,779.90 5,721.65 1,928.98 7,650.63 7,719.06 管理費用 25,524.11 10,011.67 3,411.90 13,423.57 12,829.21 財務費用 6,972.21 4,953.23 1,543.99 6,497.22 5,870.77 資產減值損失 4,802.93 7,716.09 -1,327.66 6,388.43 221.35 投資收益（損失以「-」號填列) -483.43 -326.96 -108.99 -435.95 550.90 二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 20,513.96 -4,734.52 422.57 -4,311.95 9,891.94 加：營業外收入 2,327.55 1,298.59 391.70 1,690.29 1,128.00 減：營業外支出 130.03 75.19 10.00 85.19 100.00 三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 22,711.47 -3,511.12 804.27 -2,706.85 10,919.94 減：所得稅費用 2,852.62 372.43 182.97 555.40 1,908.07 四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列) 19,858.84 -3,883.55 621.30 -3,262.25 9,011.87 五、每股收益： （一）基本每股收益（元） 0.3950 -0.0772 （二）稀釋每股收益（元） 0.3950 -0.0772 六、其他綜合收益 七、綜合收益總額 19,858.84 -3,883.55 621.30 -3,262.25 9,011.87 （二）標的資產盈利預測表 1、標的資產盈利預測報告的編制基礎 標的資產董事會參照標的資產2011年度業經中國註冊會計師審計的財務報表及標的資產2012年度和2013年度的生產經營計劃、投資計劃等，編制了標的資產2012年度和2013年度的盈利預測；編制該盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與本公司實際採取的會計政策一致。 2、標的資產盈利預測編制的假設條件 （1）國家現行的方針政策無重大改變； （2）國家現行的利率、匯率等無重大改變； （3）本公司所在地區的社會經濟環境無重大改變； （4）本公司目前執行的稅賦、稅率政策不變； （5）本公司計劃的投資項目能如期完成，投入生產； （6）本公司所處行業環境未有重大變化； （7）無其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影響。 3、標的資產盈利預測報告的審核情況 大華會計師對易成新材2012年和2013年盈利預測報告進行了審驗，並出具大華核字[2012] 3596號《盈利預測的審核報告》。 4、標的資產盈利預測報表 單位：萬元 項 目 2011年實際數 2012年預測數 2013年預測數 1-9月份實際數 10-12月份預測數 合計 一、營業收入 215,243.18 49,725.00 17,447.68 67,172.68 96,573.69 減：營業成本 173,262.42 37,326.01 14,346.78 51,672.79 78,914.01 營業稅金及附加 652.95 281.68 22.71 304.39 411.25 銷售費用 7,092.20 1,686.73 535.72 2,222.45 2,703.06 管理費用 15,824.91 4,252.26 1,763.58 6,015.84 6,541.21 財務費用 6,207.80 2,828.43 646.88 3,475.31 2,370.77 資產減值損失 3,861.14 467.10 -827.66 -360.56 -278.66 投資收益（損失以「-」號填列) -483.43 -326.96 -108.99 -435.94 550.90 二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 7,858.33 2,555.83 850.68 3,406.51 6,462.94 加：營業外收入 201.05 42.37 90.00 132.37 628.00 減：營業外支出 87.52 2.28 - 2.28 - 三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 7,971.86 2,595.92 940.68 3,536.60 7,090.94 減：所得稅費用 610.46 511.58 302.97 814.55 1,082.27 四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列) 7,361.40 2,084.34 637.71 2,722.05 6,008.67 五、每股收益： （一）基本每股收益（元） 0.3361 0.0928 0.1210 0.2671 （二）稀釋每股收益 （元） 0.3361 0.0928 0.1210 0.2671 六、其他綜合收益 七、綜合收益總額 7,361.40 2,084.34 637.71 2,722.05 6,008.67 此頁無正文，為《河南

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