[公告]達華智能:現金及發行股份購買資產報告書摘要(修訂稿)- CFi...

[公告]達華智能：現金及發行股份購買資產報告書摘要（修訂稿）

時間：2013年11月27日 11:35:26&nbsp中財網

股票簡稱:

達華智能

股票代碼:002512 上市地點：深圳證券交易所 中山

達華智能

科技股份有限公司 （住所：中山市小欖鎮泰豐工業區水怡南路9號） 現金及發行股份購買資產 報告書摘要（修訂稿） 交易對方名稱 住所 通訊地址 陳融聖 福建省福州市鼓樓區沙帽井 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 曾忠誠 福建省福州市倉山區上渡路 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 詹桂堡 福建省福州市鼓樓區北環西路 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 郭亮 福建省福州市鼓樓區觀巷 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 朱雪飛 北京市海澱區東升集體北四環中路 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 李壯相 福建省福州市倉山區閩江大道 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 李新春 湖北省武漢市江岸區正義路 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 周捷 四川省成都市武侯區一環路南一段 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 黃建鋒 福建省福州市鼓樓區福仕新村 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 江志炎 福建省福州市鼓樓區六一北路 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 獨立財務顧問 二〇一三年十一月 重大事項提示 一、本次交易方案概述 新東網是一家為行業客戶提供以軟體為主的業務支撐解決方案，並聯合電信運營商為政府及企事業單位提供信息化解決方案的公司。新東網目前已經成為中國電信最大的電子渠道支撐建設和運營服務提供商之一。本次交易方案為現金及發行股份購買資產，

達華智能

擬通過發行股份和支付現金相結合的方式，購買自然人陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒和江志炎合法持有的新東網合計100%股權，其中陳融聖持有新東網82.39%股權、曾忠誠持有新東網4.66%股權、詹桂堡持有新東網4.66%股權、郭亮持有新東網4.60%股權、朱雪飛持有新東網2.17%股權、李壯相持有新東網0.33%股權、李新春持有新東網0.33%股權、周捷持有新東網0.33%股權、黃建鋒持有新東網0.33%股權、江志炎持有新東網0.20%股權。本次交易以現金購買陳融聖所持新東網15%的股權，資金來源為自有資金；以發行股票購買資產方式購買陳融聖等10名自然人股東所持新東網其餘85%的股權。本次交易完成後，

達華智能

將直接持有新東網100%股權。 二、本次交易標的評估值 根據《關於中山

達華智能

科技股份有限公司現金及發行股份購買資產協議》及《關於中山

達華智能

科技股份有限公司現金及發行股份購買資產之補充協議》，本次交易的標的資產評估值為44,300萬元，評估增值率為400.24%。經由交易雙方確認，新東網截至2012年12月31日未分配利潤中1,000萬元歸新東網原股東所有。經交易各方協商，標的資產的購買價格將在具有證券業務資格的評估機構出具的資產評估報告中確認的標的資產的評估淨值扣減上述1,000萬元分紅後確定，本次交易標的資產的價格為人民幣43,300萬元。 三、本次交易涉及的股票發行價格及發行數量 （一）發行價格 本次發行股份的定價基準日為公司第二屆董事會第十一次會議決議公告日。 本次交易中，交易對價由

達華智能

向陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒和江志炎發行股份的方式支付。擬發行股份價格為本次交易定價基準日前20個交易日公司股票均價，即10.31元/股；發行股數合計為35,698,345股。 前20個交易日公司A股股票交易均價計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。 定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行股份購買資產的發行價格亦將按照中國證監會及深交所的相關規則作相應調整。 （二）發行數量 本次交易標的資產評估值為人民幣44,300萬元，經由交易雙各確認，新東網截至2012年12月31日未分配利潤中1,000萬元歸新東網原股東所有，扣除該現金分紅後，交易各方確認標的資產的價格為人民幣43,300萬元。按照上述標的資產的交易價格，本次向陳融聖等10名自然人股東發行股份數量為35,698,345股。 定價基準日至發行日期間，公司如有除權、除息事項，上述股份發行數量將隨發行價格的調整作相應調整。 四、鎖定期安排 陳融聖等10名自然人通過此次交易獲得的

達華智能

股份鎖定期具體情況如下： 解禁時間 解禁比例 本次發行結束之日起36個月內 不得解禁 本次發行結束之日後的第37個月至 第48個月內 解禁其本次交易所認購公司股份數量總額的25% 本次發行結束之日後的第49個月至 第60個月內 解禁其本次交易所認購公司股份數量總額的25% 本次交易完成後，陳融聖等10名自然人由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 五、盈利預測補償安排 （一）盈利補償期間 盈利補償期間為本次交易完成的當年及其後兩個會計年度，即如果本次交易在2013年實施完畢，補償期間為2013年、2014年以及2015年。若本次交易未能在2013年度實施完畢，則上述盈利補償期限將相應順延。 （二）業績承諾及補償方式 根據本公司與新東網原股東籤署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償之補充協議》、《盈利預測補償之補充協議(二)》，新東網於2013年、2014年、2015年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不得低於人民幣3,600萬元、4,140萬元、4,760萬元（以下稱「承諾淨利潤數」）。若無法於預期期間完成本次交易，則業績承諾相應順延。前述承諾淨利潤數均高於新東網在《資產評估報告》中確定的各年度盈利預測數3,553.57萬元、4,079.36萬元和4,612.00萬元。 若標的資產在盈利補償期間內實現的扣除非經常性損益後的淨利潤低於承諾淨利潤數，新東網原股東需向

達華智能

做出補償。新東網原股東對

達華智能

的補償為逐年補償，補償方式為： 1、除陳融聖以外的其他九位自然人應補償股份數量=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實際淨利潤數）×除陳融聖以外的其他九位自然人認購股份數量÷補償期間內各年的承諾淨利潤數總和-已補償股份數量；陳融聖應補償股份數量=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實際淨利潤數）×（陳融聖認購股份總數+陳融聖本次取得的現金對價/本次發行價格）÷補償期間內各年的承諾淨利潤數總和-已補償股份數量。 其中陳融聖應先以其本次認購的

達華智能

股份進行補償，超出陳融聖本次認購股份總數部分的應補償股份應由陳融聖以現金方式進行補償，現金補償金額=超出陳融聖認購股份總數部分的應補償股份數×本次發行價格。 如果補償期內

達華智能

以轉增或送股方式進行分配而導致交易對方持有的

達華智能

股份數發生變化，則新東網補償股份的數量應調整為：按上述公式計算的回購股份數×（1+轉增或送股比例）。如涉及陳融聖以現金方式進行補償的，則應補償股份的每股價格應調整為：本次發行價格×[1/（1+轉增或送股比例）] 2、在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份及/或現金不衝回。 3、在補償期限屆滿時，如標的資產期末減值額>補償期限內已補償股份數×本次發行價格＋現金補償金額，則交易對方應向

達華智能

另行補償。 另行補償股份=標的資產期末減值額/本次發行價格－補償期限內已補償股份總數-補償期限內已補償現金金額/本次發行價格。 各認購人按照其本次交易獲得的對價佔本次交易標的資產價格的比例承擔另行補償義務。 如果根據上述公式計算的結果導致交易對方當年實際持有的股份數量不足以支付其需向

達華智能

另行補償股份數，則不足部分由交易對方以現金方式補足；應補償的現金金額=不足補償的股份數量×本次發行價格。 如果補償期內

達華智能

以轉增或送股方式進行分配而導致交易對方持有的

達華智能

股份數發生變化，則另行補償股份的數量及價格均做相應調整。 （三）獨立財務顧問意見

東北證券

對本次盈利補償協議及其補充協議的核查意見如下： 1、交易雙方已就盈利業績承諾及補償安排籤署《盈利預測補償協議》和《盈利預測補償之補充協議》、《盈利預測補償之補充協議（二）》，《盈利預測補償協議》和《盈利預測補償之補充協議》已經2013年第一次臨時股東大會會議審議通過,《盈利預測補償之補充協議（二）》已經第二屆董事會第二十次會議審議通過,該等協議的審議程序和內容符合《公司法》、《證券法》、《董事會議事規則》等相關法律、法規和公司內部治理制度的規定，合法有效且具有可執行性。 2、《盈利預測補償之補充協議》、《盈利預測補償之補充協議（二）》是基於原補償協議約定的基礎上，對原補償協議中的補償方式加以確認，並增加了現金支付部分的補償方式，公司的盈利預測補償安排已覆蓋了股份支付部分和現金支付部分，該等盈利預測補償安排可有效覆蓋風險，保護投資者的利益。對盈利預測補償安排的調整不構成方案重大調整。 3、協議雙方確認：如回購時相關法律法規對回購事項存在不同的程序要求，雙方將依據屆時的相關規定積極履行相關程序以及時完成股份回購及註銷，有效保證補償程序的履行。 六、本次交易不構成關聯交易 本次交易對方陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎在本次交易前與上市公司及其關聯方不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。 七、本次交易不構成重大資產重組 本次交易擬購買新東網100%股權。 根據

達華智能

、新東網經審計的2012年財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下： 單位：萬元 項目

達華智能

新東網 財務指標佔比 2012年營業收入 41,007.77 12,511.24 30.51% 資產淨額 110,813.01 43,300.00 39.07% 資產總額 138,828.36 43,300.00 31.19% 註：

達華智能

的資產淨額、資產總額取自經審計的2012年12月31日資產負債表；新東網的資產總額、資產淨額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定，取值本次交易標的資產的交易金額。上表中計算依據為本次交易標的資產的價格43,300.00萬元。 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易並不構成重大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。 八、獨立財務顧問的保薦機構資格 本公司聘請

東北證券

擔任本次交易的獨立財務顧問，

東北證券

經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。 九、本次交易涉及的主要風險因素 （一）標的資產評估增值率較高的風險 本次交易擬收購資產為福建新東網科技有限公司100%股權。根據上海東洲資產評估有限公司出具的資產評估報告，本次資產評估採用資產基礎法和收益法兩種方法對擬收購資產進行評估，並選用收益法的評估結果作為最終評估結果。本次交易標的資產的收益法評估結果如下表所示： 單位：元 標的公司 評估價值 帳面價值 評估增值 增值率 福建新東網科技有限公司 443,000,000.00 88,558,165.14 354,441,834.86 400.24% 上述評估結果雖然由專業評估機構上海東洲資產評估有限公司履行了必要的評估程序，並結合市場環境、標的資產自身情況及行業情況合理選取評估參數後得出，但其評估結果均是建立在一定的利潤假設前提基礎上的。若因評估相關的國家宏觀經濟形勢、行業政策、市場環境等方面的基本假設無法實現，將使本次交易完成後擬購買資產未來經營業績具有不確定性，進而影響到標的資產的價值實現。因此特別提請投資者關注本報告書中對採用收益法評估之原因、評估機構對於評估假設前提合理性、預期未來收入、折現率等重要評估參數取值合理性的相關分析，關註標的資產的估值風險。 （二）本次交易形成的商譽減值風險 此次交易構成非同一控制下企業合併。由於新東網評估增值率較高，在本次交易完成後，

達華智能

在合併資產負債表中將增加數額較大的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。雖然公司與此次交易對方籤署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償之補充協議》、《盈利預測補償之補充協議(二)》中已明確當補償期限屆滿時對標的股權將進行減值測試並制定了嚴格的賠償條款，但如果新東網未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，從而對

達華智能

當期損益造成重大不利影響。提請投資者注意可能的商譽減值風險。 （三）人員流失的風險 對於軟體行業來說，專業人才是公司的核心資源之一，是保持和提升公司競爭力的關鍵要素。新東網的管理團隊及員工隊伍能否在本次收購後保持穩定是決定本次交易的目標實現與否的重要因素。新東網核心管理及研發團隊陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎通過此次交易後都將成為

達華智能

股東，並承諾在交易後繼續在新東網任職不低於5年,但新東網在成為

達華智能

子公司後仍有可能面臨人員流失的風險，從而對新東網正常經營造成影響。 （四）標的公司客戶集中導致的風險 新東網的客戶主要集中在電信行業，目前新東網在電信行業的客戶主要為中國電信各省級分公司及運營商，2011年和2012年，電信行業相關的銷售收入佔比較高，客戶集中度較高。雖然新東網與現有主要客戶之間是一種穩定的、互相依賴的戰略合作夥伴關係，且客戶粘性較高，但如果未來新東網的後續產品質量或服務水平下降，持續創新能力不足，導致與公司主要客戶的合作出現問題，或者公司主要客戶的經營狀況發生波動，都將對新東網盈利能力產生不利影響，從而對上市公司的經營收益產生影響。 （五）標的公司在研產品推出後收入規模不及預期的風險 雖然新東網在每項產品研發過程中均需通過研究、立項等環節進行詳細的調研和預測，在開發、測試過程中也會根據客戶的反饋、環境變化對軟體產品進行不斷調整，但由於行業市場化程度較高，競爭較為激烈，目前仍然存在研發的產品推出後收入規模低於預期的風險。 （六）標的公司所處行業市場競爭與需求波動的風險 軟體行業是一個技術發展較快，應用覆蓋領域較廣的充分競爭行業。新東網在激烈的市場競爭中通過融合通信技術，並開展與中國電信的合作，在行業內已取得一定的競爭優勢。若軟體、通信行業在技術、產品等方面出現重大變化，而新東網未能把握市場的發展趨勢，進而影響到新東網在研發方面的投入，則可能對新東網的行業地位和盈利能力帶來一定的不利影響。 （七）盈利預測無法實現的風險 瑞華對

達華智能

和新東網2013年及2014年度的盈利預測進行了審核並分別出具了《福建新東網科技有限公司2013年—2014年盈利預測審核報告》、《中山

達華智能

科技股份有限公司2013年—2014年盈利預測審核報告》，對中山達華智能科技股份有限公司2013年及2014年度按照假設重組完成後資產架構編制的盈利預測進行了審核，並出具了《中山

達華智能

科技股份有限公司2013年—2014年備考合併盈利預測審核報告》。 由於盈利預測報告和備考盈利預測報告依據的假設具有不確定性，因此，儘管盈利預測的各種假設估計遵循了謹慎性原則，同時審計機構在審核過程中嚴格按照相關規定，履行了必要的審計程序，但仍可能由於假設條件發生變化或其他風險因素的影響導致交易標的實際經營結果與盈利預測產生一定程度的差異。特別提請投資者注意該等風險。 （八）標的公司經營活動現金流下降的風險 2012年及2011年新東網合併口徑經營活動產生的現金流量淨額分別為-3,737.12萬元和3,154.71萬元，而2012年及2011年新東網合併利潤表中歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為3,108.84萬元和2,716.35萬元。2012年經營活動產生的現金淨流量大幅下降主要是由於2012年新東網因泉州電信商務領航業務而向中國電信股份有限公司泉州分公司支付補差款4,484.48萬元，導致新東網2012年「支付其他與經營活動有關的現金」較2011年大幅增加，剔除該業務影響後，新東網2012年並口徑經營活動產生的現金流量淨額為747.36萬元，較2011年下降2,407.35萬元，主要是由於2012年公司下遊客戶資金緊張，付款速度變慢，導致2012年末新東網應收帳款餘額增加3,072.65萬元。 截至2013年6月30日，新東網2012年末應收帳款回款4,814.53萬元，佔2012年12月31日應收帳款餘額的比例達到68.92%。2013年上半年，新東網合併口徑經營活動產生的現金流量淨額為4,146.94，其中，2012年泉州電信商務領航業務產生的應收帳款及其他應收款於2013年上半年全部收回。 儘管新東網下遊客戶信譽較好，發生壞帳的風險較低，但未來如果下遊客戶的資金流持續緊張、付款進度變慢，將導致新東網經營活動現金流量出現進一步下降的風險。 除上述風險外，本公司在本報告書第十三章披露了本次重組的其他風險，提醒投資者認真閱讀，注意投資風險。 十一、本次披露的報告書與前次披露的變化情況 2013年5月14日，公司披露了由第二屆董事會第十四次會議審議通過的《達華智能：現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》及摘要。 結合公司的生產經營及資金餘額情況，

達華智能

對本次重組方案進行了調整，取消配套融資。公司對《現金及發行股份購買資產報告書》進行了修訂，並對摘要進行了相應的修改。 目 錄 重大事項提示 ........................................................................................................................... 2 目 錄 ...................................................................................................................................... 11 釋 義 ...................................................................................................................................... 13 第一章 本次交易概況 ........................................................................................................... 17 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 17 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 19 三、本次交易的決策過程 ............................................................................................. 21 四、交易對方、交易標的及作價 ................................................................................. 22 五、本次交易不構成關聯交易 ..................................................................................... 23 六、本次交易不構成重大資產重組 ............................................................................. 23 七、取消本次發行股份購買資產的配套融資 ............................................................. 23 第二章 上市公司基本情況 ................................................................................................... 24 一、公司基本情況簡介 ................................................................................................. 24 二、公司設立及最近三年及一期的股權變動 ............................................................. 24 三、上市公司控股股東和實際控制人基本情況 ......................................................... 30 四、上市公司重大資產重組情況 ................................................................................. 30 五、上市公司主營業務概況 ......................................................................................... 30 六、上市公司主要財務指標 ......................................................................................... 33 第三章 交易對方基本情況 ................................................................................................... 34 一、本次交易對方總體情況 ......................................................................................... 34 二、本次交易對方基本情況 ......................................................................................... 34 三、其他事項說明 ......................................................................................................... 38 第四章 交易標的基本情況 ................................................................................................... 40 一、交易標的概況 ......................................................................................................... 40 二、交易標的的設立、歷史沿革與股權控制關係 ..................................................... 40 三、新東網股權結構及控制關係 ................................................................................. 54 四、新東網下屬子公司情況 ......................................................................................... 54 五、新東網出資及合法存續情況 ................................................................................. 60 六、新東網主營業務發展狀況 ..................................................................................... 63 七、新東網銷售客戶、採購客戶與產品之間的關係及收入、成本確認情況 ....... 100 八、新東網最近兩年及一期經審計的主要財務數據 ............................................... 105 九、新東網所獲得的業務資質及市場評價 ............................................................... 105 十、新東網資產、對外擔保及主要負債情況 ........................................................... 107 十一、新東網主要資產情況 ....................................................................................... 108 十二、新東網股東權益評估情況 ............................................................................... 115 十三、新東網未來盈利預測的可實現性 ................................................................... 132 十四、新東網100%股權最近三年曾進行資產評估情況 .......................................... 134 第五章 發行股份情況 ......................................................................................................... 135 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 135 二、本次現金支付具體情況 ....................................................................................... 135 三、本次發行股份具體情況 ....................................................................................... 135 四、本次發行前後主要財務數據比較 ....................................................................... 138 五、本次發行前後公司股本結構變化 ....................................................................... 139 六、本次交易未導致公司控制權變化 ....................................................................... 139 第六章 財務會計信息 ......................................................................................................... 140 一、標的公司財務報告 ............................................................................................... 140 二、上市公司備考財務報告 ....................................................................................... 141 三、標的公司盈利預測 ............................................................................................... 142 四、上市公司備考盈利預測 ....................................................................................... 144 釋 義 除非特別說明，以下簡稱在本報告書摘要中具有如下含義： 一、一般詞彙

達華智能

/上市公司/本公司/公司 指 中山

達華智能

科技股份有限公司 標的股份 指 本次向交易對方發行的股份 新東網/目標公司/交易標的/標的公司 指 福建新東網科技有限公司 標的股權/標的資產 指 新東網100%股權 交易對方 指 陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎等10名自然人股東 報告書 指 《中山

達華智能

科技股份有限公司現金及發行股份購買資產報告書》 達華有限 指 上市公司前身，中山市

達華智能

科技有限公司 廣州九金 指 新疆新九金股權投資管理有限公司前身廣州九金企業管理有限公司 上海聯創 指 上海聯創永津股權投資企業（有限合夥） 杭州聯創 指 杭州聯創永津創業投資合夥企業（有限合夥） 華夏君悅 指 華夏君悅（天津）投資股權基金合夥企業（有限合夥） 廣州力鼎 指 廣州力鼎凱得創業投資有限合夥（有限合夥） 上海力鼎 指 上海力鼎財富成長創業投資中心（有限合夥） 寧波智度 指 寧波智度德成股權投資中心（有限合夥） 大同創投 指 福建省大同創業投資有限公司 華科創投 指 福建省華科創業投資有限公司 東升大邦 指 北京東升大邦科技有限公司 四川新東網 指 四川新東網信息技術有限公司 新東網國際 指 新東網國際私人有限公司 香港新東網 指 香港新東網科技有限公司 思普益 指 思普益（北京）諮詢有限公司 軟體園產業 指 福州軟體園產業服務有限公司 中國電信 指 中國電信股份有限公司 福建富士通 指 福建富士通信息軟體有限公司 北京福富 指 北京福富軟體技術股份有限公司福州分公司 蘇州愛碼 指 蘇州愛碼電子有限公司 陽光財險 指 陽光財產保險股份有限公司上海市分公司 元 指 人民幣元，文中另有說明的除外 獨立財務顧問/

東北證券

指

東北證券

股份有限公司 律師/廣東君言 指 廣東君言律師事務所 國富浩華 指 國富浩華會計師事務所（特殊普通合夥） 會計師/瑞華 指 瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）。國富浩華、中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）合併為「瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）」 評估機構/上海東洲 指 上海東洲資產評估有限公司 《資產評估報告》 指 由上海東洲資產評估有限公司出具的滬東洲資評報字【2013】第0095053號關於新東網科技有限公司的《企業價值評估報告書》 深圳鵬城 指 深圳市鵬城會計師事務所有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《公司章程》 指 《中山

達華智能

科技股份有限公司章程（草案）》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 中山市工商局 指 中山市工商行政管理局 福建省工商局 指 福建省工商行政管理局 社會公眾股、A股 指 指上市公司向社會公開發行的面值為1元的人民幣普通股 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 國家工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 國家科技部 指 中華人民共和國科學技術部 國家質檢總局 指 中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局 本次交易 指 公司本次以現金及發行股份購買標的公司100%股權 深交所 指 深圳證券交易所 報告期/最近兩年及一期 指 2011年、2012年及2013年1-6月 二、專業詞彙 ICT 指 Information Communication Technology的簡稱，是信息技術和通信技術相融合而形成的一個新技術領域 CT 指 通信技術Communication Technology的英文簡寫，是指將信息從一個地點傳送到另一個地點所採取的方法和措施 CR 指 變更請求Change Request的英文簡寫,IP設備中的CR是用於記錄和追蹤缺陷、擴展請求和其他任何產品變更請求的能力 IC 指 集成電路（Integrated Circuit的縮寫） IC卡 指 由集成電路（IC）晶片、卡載體以及卡內信息構成的具有根據不同應用領域特徵進行數據存儲和數據處理的智能型卡片 接觸IC卡 指 通過卡片和讀寫器的物理連接來完成通信和數據交換的IC卡（也稱：Contact IC Card） 非接觸IC卡 指 與讀卡器之間無需直接進行物理連接，僅通過空間無線電波來完成通信和數據交換的IC卡 射頻識別技術 指 一種利用射頻通信實現的非接觸式自動識別技術。該項技術可支持快速讀寫、非可視識別、移動識別、多目標識別等。射頻識別系統裡最基本的元素包括電子標籤（Electron Tag）、讀寫器（Reader）和天線（Antenna） RFID 指 「Radio Frequency Identification」的縮寫，意為「射頻識別」，常用於指代射頻識別技術、射頻識別系統和射頻識別應用等 電子標籤 指 RFID標籤卡的一種，主要包括線形標籤、紙狀標籤、玻璃管標籤、圓形標籤、異形標籤等 RFID標籤卡 指 射頻識別系統的基本組成部分之一，由耦合元件及晶片組成，其中內置有約定格式的電子數據信息，可用於識別物品。在射頻識別應用中，用標籤卡標識物品的基本身份信息。根據封裝形式不同分為非接觸IC卡和電子標籤 COB 指 (Chip on Bonding)在電路板上進行裸晶片的邦定封裝，是集成電路封裝工藝技術之一 COB模塊 指 通過綁定將IC裸片固定和膠封在電路板上形成的晶片封裝模塊 模塊 指 在金屬膜承載基材上粘貼裸晶片的金線邦定並壓塑保護封裝的傳統型單元組件，（也稱為：Module），是集成電路裸晶片封裝工藝技術之一 物聯網 指 英文「Internet of Things」，意為基於網際網路和射頻技術RFID的基礎上，利用全球統一標識系統編碼技術給每一個實體對象一個唯一的代碼（EPC），構造了一個實現全球物品信息實時採集、傳遞、分享的實物網際網路 傳感器 指 一種檢測裝置，能感受到被測量的信息，並能將檢測感受到的信息，按一定規律變換成為電信號或其他所需形式的信息輸出，以滿足信息的傳輸、處理、存儲、顯示、記錄和控制等要求 天線 指 天線（也稱：Antenna）是一種以電磁波形式把無線電收發機的射頻信號功率接收或輻射出去的裝置 CMMI5 指 Capability Maturity Model Integration，指軟體能力成熟度模型，是由美國國防部、卡內基-梅隆大學和美國國防工業協會共同開發和研製的，共分為五個等級。CMMI5為最高等級。 SaaS 指 Software as a Service，軟體即服務是隨著網際網路技術的發展和應用軟體的成熟，而在21世紀開始興起的一種完全創新的軟體應用模式。它是一種通過Internet提供軟體的模式，廠商將應用軟體統一部署在自己的伺服器上，客戶可以根據自己實際需求，通過網際網路向廠商定購所需的應用軟體服務，按定購的服務多少和時間長短向廠商支付費用，並通過網際網路獲得廠商提供的服務。用戶不用再購買軟體，而改用向提供商租用基於Web的軟體，來管理企業經營活動，且無需對軟體進行維護，服務提供商會全權管理和維護軟體。 本報告書摘要除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。 第一章 本次交易概況 一、本次交易的背景 （一）物聯網的未來發展 隨著IC卡製造、傳感器、軟體、網絡等關鍵技術在各國的不斷發展，各國的物聯網產業規模快速增長，應用領域廣泛拓展。業內專家預計未來十年，物聯網將廣泛運用於智能交通、智能電網、智能家居、智能醫療、環境保護、公共安全、智能消防、工業監測、老人護理等多個領域。 到目前為止，物聯網發展已具備了一定的產業基礎，蘊含著

信息產業

發展的新機遇。據美國權威諮詢機構Forrester預測，到2020年全球物與物互聯的業務，跟人與人通信的業務相比，將達到30:1。因此，物聯網被稱為下一個萬億級的通信業務，具有廣闊的發展前景。據

中信建投

研究所統計顯示，2015年中國物聯網產業市場規模將達到7,500億元。 （二）物聯網的發展給

達華智能

帶來的機會 首先，根據易觀國際Enfodesk產業資料庫顯示，2008年中國RFID產業市場規模達65.8億元，2009年達107.77億元，增幅達63.78%，亞太地區已經成為全球電子元件最大生產和消費地區。其次，物聯網時代，海量數據傳輸和處理需求對傳輸網絡提出了更高的要求，這將促使運營商對現有網絡進行擴容和升級，給通信設備製造商提供難得的發展機遇。同時，由於RFID和傳感器在物聯網應用中的需求廣泛，還將給諸如

達華智能

這種專業從事各類RFID產品的研發、生產和銷售的企業帶來巨大的商業機會。 （三）本次交易的有利條件 1、資本市場為公司的本次交易創造優勢 資本市場是企業併購重組和產業整合升級的重要平臺，以其資源配置、風險定價以及公開透明信息披露的制度安排，在促進產業鏈整合、優化業務結構、推動創新和技術進步等方面具有獨特優勢。 2、國家政策對物聯網應用和產業發展的支持 中華人民共和國國務院辦公廳公布《國務院關於推進物聯網有序健康發展的指導意見》，提出到2015年，突破一批核心技術，初步形成物聯網產業體系。為實現目標，將加強財稅政策扶持，完善投融資政策，鼓勵金融資本、風險投資及民間資本投向物聯網應用和產業發展。 意見指出，我國將在2015年實現： （1）物聯網在經濟社會重要領域的規模示範應用，突破一批核心技術，培育一批創新型

中小企業

，打造較完善的物聯網產業鏈，初步形成滿足物聯網規模應用和產業化需求的標準體系，並建立健全物聯網安全測評、風險評估、安全防範、應急處置等機制。 （2）建立健全有利於物聯網應用推廣、創新激勵、有序競爭的政策體系，抓緊推動制定完善信息安全與隱私保護等方面的法律法規。建立鼓勵多元資本公平進入的市場準入機制。加快物聯網相關標準、檢測、認證等公共服務平臺建設，完善支撐服務體系。加強智慧財產權保護，加快推進物聯網相關專利布局。 （3）完善投融資政策，鼓勵金融資本、風險投資及民間資本投向物聯網應用和產業發展。加快建立包括財政出資和社會資金投入在內的多層次擔保體系，加大對物聯網企業的融資擔保支持力度。對技術先進、優勢明顯、帶動和支撐作用強的重大物聯網項目優先給予信貸支持。積極支持符合條件的物聯網企業在海內外資本市場直接融資。鼓勵設立物聯網股權投資基金，通過國家新興產業創投計劃設立一批物聯網創業投資基金。 在上述背景下，

達華智能

為迎接物聯網行業帶來的變革和挑戰，進一步完善產業布局，通過對優勢企業的整合併購推動公司業務迅速發展，經公司研究，擬申請實施現金及發行股份購買資產的交易方案，收購新東網100%股權，提升公司的整體解決方案提供能力，增強公司在物聯網行業的協同效應，推動公司產業結構的優化，進一步提高公司的盈利水平。 二、本次交易的目的 （一）完善上市公司產業鏈條 目前，

達華智能

和新東網在物聯網產業鏈中分別扮演的角色如下： 應用 服務 終端 產品 網絡 運營 設備 與集成 部件 製造 標準 研究 絡 家用終端 系統設備 無線網絡 城市管理 RFID 技術研究 個人終端 系統集成 網際網路 企業管理 傳感器 政策研究 邊緣終端 平臺與軟體 電信網絡 農業控制 GPS 應用研究 通信硬體 智能家庭 物聯網運營 達

達華智能

新東網 通過此次交易，

達華智能

將加強RFID產品在應用軟體研發、運營服務及系統平臺方面的優勢，提升其RFID產品在物聯網領域的應用及服務能力，增強公司在物聯網整體解決方案方面的提供能力，其具體體現在： 1、

達華智能

在資金、渠道等方面擁有強大的運營和管理能力，產品市場佔有率處於行業領先地位，其生產的RFID產品在物聯網射頻設備層面擁有較為多樣化的應用。通過本次交易，本公司不僅在感知設備終端層面的產品線範圍得到擴張，而且在平臺方面特別是為客戶提供整體的感應層、傳輸層、數據層和應用層解決方案的能力得到重大提升。 2、新東網在行業應用軟體及物聯網雲計算平臺等方面具備強大的解決方案能力，並具有較強的研發能力。同時，新東網作為高新技術企業和雙軟認證企業，通過了全球最高的軟體成熟度模型CMMI5認證，擁有中華人民共和國增值電信業務許可證、ISO9001:2008、ISO14001:2004、OHSAS18001:2007、ISO/IEC20000 IT服務管理體系認證及計算機信息系統集成（三級）等資質。在本次交易後，本公司將進一步向物聯網整體解決方案提供商的角色進行轉變。 （二）大幅提升上市公司現有業務規模和盈利水平 根據新東網經審計的2011年、2012年的財務數據，其淨利潤分別為2,716.35萬元和3,108.84萬元（未扣除非經常性損益），相當於同期上市公司淨利潤的42.61%和46.66%。本次收購完成後，公司在業務規模、盈利水平等方面將得到大幅提升。 （三）增加上市公司與被收購公司的協同效應

達華智能

的主要產品是RFID的設計、生產和銷售，及應用整體解決方案的提供，而新東網的主要產品是軟體產品，特別是在電信核心業務支撐解決方案、智慧教育解決方案、智慧企業解決方案和網際網路運營諮詢服務等方面擁有強大的軟體產品和解決方案能力。 此次併購完成後，上市公司業務將得到以下補充： 1、在戰略定位方面，整合後的公司將繼續立足RFID產品的研發、生產，並逐步向下遊電信、政府以及

中小企業

服務延伸，在結合新東網產品、技術的基礎上致力將自身打造為國內領先的物聯網整體解決方案提供商之一。整合後的新東網將定位於以軟體為主的業務支撐解決方案提供商，大力開展ICT技術在方案中的應用，保持目前作為中國電信最大的電子渠道支撐建設和運營服務提供商之一的行業地位。 同時，通過此次併購合作，以

達華智能

的RFID產品為基礎，通過新東網在軟體行業所擁有的ICT技術將RFID基礎產品在用戶體驗及應用領域上做進一步的拓展，因此雙方在業務整合上具有一定的協同性和補充性。公司將在本次交易完成後整合本公司與新東網的客戶及供應商等方面資源，從而在公司戰略層面上實現「1+1>2」的併購協同效應。 2、在產品線方面，公司不僅能夠為客戶提供諸如RFID產品的前端部件設備，還將有能力為客戶提供與之相配套的後端應用平臺，進而為客戶的需求實現提供整套完整的解決方案，最終提高上市公司產品的應用覆蓋面和核心競爭力。近年來，上市公司已逐步涉入了銀行IC卡業務、產品溯源、信息安全、智慧城市等領域，為了確保在上述領域的順利發展，上市公司需要構建一個強有力的系統開發和應用平臺。本次交易將增強上述業務的產品推廣、運營及承接大型訂單的能力。 3、在市場渠道方面，上市公司除了能通過整合後的渠道擴展和布點能力增強原有RFID產品的市場銷售能力之外，還能憑藉自身的渠道優勢拓寬新東網在下遊的系統、應用平臺層面上的市場空間。具體而言，在渠道拓廣上可以做到為現有公司客戶提供新東網所擁有的軟硬體集成解決方案和定製的信息化服務解決方案，從而拓寬新東網的業務渠道，並提升現有客戶渠道對公司產品的粘著性；同時，上市公司可以利用新東網擁有的電信行業、

中小企業

等渠道方面的優勢，全面展開公司RFID產品與企業的合作，並逐步推進物聯網在上述行業客戶中的應用。 三、本次交易的決策過程 2013年2月19日，本公司召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關於公司籌劃非公開發行股份購買資產的議案》，同意公司籌劃重大資產重組事項。 2013年2月28日，新東網召開股東會，全體股東一致同意向

達華智能

轉讓新東網合計100%股權。 2013年3月7日，本公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於公司符合向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金條件的議案》、《關於公司本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金的議案》等12項議案，同意本次重組事宜。 2013年5月13日，本公司召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）的相關議案。 2013年5月13日，新東網召開2013年第七次臨時股東會並作出決議，同意新東網全體股東將其所持新東網合計100%的股權以人民幣43,300萬元轉讓給達華智能；其中，

達華智能

收購陳融聖所持新東網15%股權的對價人民幣6,495萬元，以現金形式支付；收購全體股東所持新東網其餘85%股權的對價人民幣36,805萬元，以發行股份的方式支付。 2013年6月6日，本公司召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）的相關議案。 2013年6月24日，本公司召開2013年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司符合向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金條件的議案》、《關於公司本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金的議案》等15項議案，同意本次重組事宜。 2013年10月22日，

達華智能

召開第二屆董事會第二十次會議並作出決議，審議通過《關於調整公司現金及發行股份購買資產方案的議案》。 2013年11月6日，中國證監會2013年第34次併購重組委工作會議審核通過了

達華智能

發行股份購買資產事項。 2013年11月22日，中國證監會下發了證監許可[2013]1480號《關於核准中山

達華智能

技股份有限公司向陳融聖等發行股份購買資產的批覆》，核准了本次交易。 四、交易對方、交易標的及作價 本次交易對方系新東網的所有股東，分別為自然人陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎。 本次交易標的為陳融聖等10名股東合法持有的新東網合計100%股權。 評估機構對於新東網的股東全部權益分別採用資產基礎法、收益法兩種方法進行了評估，並最終選用收益法評估結果作為評估結論。截止評估基準日2012年12月31日，在持續經營前提下，新東網於評估基準日經審計的帳面淨資產（母公司）為9,337.57萬元，採用資產基礎法評估後的淨資產（股東全部權益）價值為10,164.07萬元，增值額為826.50萬元，增值率8.85%；新東網於評估基準日經審計的帳面淨資產（合併）為8,855.82萬元，採用收益法評估後的淨資產（股東全部權益）價值為44,300.00萬元，增值額為35,444.18萬元，增值率400.24%。經由雙方確認，新東網截至2012年12月31日未分配利潤中1,000萬元歸新東網原股東所有，扣除該現金分紅後，交易各方確認標的資產的價格為43,300萬元。 五、本次交易不構成關聯交易 本次交易對方陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎在本次交易前與上市公司及其關聯方不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。 六、本次交易不構成重大資產重組 本次交易擬購買新東網100%股權。 根據

達華智能

、新東網經審計的2012年財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下： 單位：萬元 項目

達華智能

新東網 財務指標佔比 2012年營業收入 41,007.77 12,511.24 30.51% 資產淨額 110,813.01 43,300.00 39.07% 資產總額 138,828.36 43,300.00 31.19% 註：

達華智能

的資產淨額、資產總額取自經審計的2012年12月31日資產負債表；新東網的資產總額、資產淨額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定，取值本次交易標的資產的交易金額。上表中計算依據為本次交易標的資產的價格43,300.00萬元。 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易並不構成重大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。 七、取消本次發行股份購買資產的配套融資 結合公司的生產經營及資金餘額情況，

達華智能

對本次重組方案進行了調整，取消配套融資。2013年10月22日，

達華智能

召開第二屆董事會第二十次會議並作出決議，審議通過《關於調整公司現金及發行股份購買資產方案的議案》。 根據證監會2013年2月5日發布的《配套募集資金方案調整是否構成原重組方案的重大調整》解答中規定，取消配套融資不構成重組方案的重大調整。 第二章 上市公司基本情況 一、公司基本情況簡介 法定中文名稱： 中山

達華智能

科技股份有限公司 法定英文名稱： TATWAH SMARTECH CO., LTD 營業執照註冊號： 442000000003929 註冊資本： 31,858.38萬元 法定代表人： 蔡小如 上市地： 深圳證券交易所 證券代碼： 002512 註冊地址： 中山市小欖鎮泰豐工業區水怡南路9號 辦公地址： 中山市小欖鎮泰豐工業區水怡南路9號 郵政編碼： 528415 電話號碼： [phone] 傳真號碼： [phone] 公司網址： http://www.twh.com.cn 電子信箱： [e-mail] 經營範圍： 研發、生產、銷售：非接觸IC智慧卡、非接觸式IC卡讀卡器；接觸式智慧卡、接觸式IC卡讀卡器；電子標籤；信息系統集成工程及技術服務；電子通訊設備、計算機周邊設備；電子遙控啟動設備；家用小電器；包裝裝璜印刷品、其他印刷品印刷；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規、國務院決定禁止經營的項目除外；法律、行政法規限制經營的項目須取得許可後方可）。 二、公司設立及最近三年及一期的股權變動 （一）

達華智能

設立後至首次公開發行並上市前的股權變更 1、

達華智能

的設立 2009年5月5日，達華有限召開股東會，全體股東一致同意由全體股東作為發起人，以經深圳鵬城[2009]1068號《審計報告》審計的達華有限截至2009年3月31日的淨資產89,261,177.88元為基準，按1.116:1的比例折為股本8,000萬股，將達華有限整體變更為股份公司，超過股本部分計入公司資本公積。2009年5月20日，深圳鵬城出具深鵬所驗字[2009]39號《驗資報告》，驗證公司整體變更設立時的註冊資本已由各發起人足額繳納。2009年5月22日，公司召開創立大會，2009年5月31日，中山市工商局核發註冊號為442000000003929的股份公司《企業法人營業執照》。 本公司整體變更設立時的股權結構如下： 序號 發起人 持股數(萬股) 持股比例（%） 1 蔡小如 6,877.60 85.97 2 蔡小文 626.40 7.83 3 廣州九金 400.00 5.00 4 吳龍慈 20.00 0.25 5 劉 健 10.00 0.13 6 曹 陽 10.00 0.13 7 何佩蓮 10.00 0.13 8 何偉亮 7.00 0.09 9 梁建明 5.00 0.06 10 薛小銅 5.00 0.06 11 範麗敏 4.00 0.05 12 吳 旭 4.00 0.05 13 張健靈 4.00 0.05 14 阮靄萍 4.00 0.05 15 吳長陽 4.00 0.05 16 吳智軍 3.00 0.04 17 李淑萍 3.00 0.04 18 文 穎 3.00 0.04 合計 8,000.00 100.00 2、2009年9月

達華智能

第一次增資 2009年9月15日，公司召開2009年度第三次臨時股東大會會議並作出決議，同意公司註冊資本由8,000萬元增加至8,421萬元，上海聯創和杭州聯創各以500萬元的價格認購新增註冊資本210.50萬元。2009年11月12日，深圳鵬城出具深鵬所驗字[2009]第162號《驗資報告》驗證本次新增註冊資本已足額繳納。2009年12月1日，中山市工商局核准本次增資。 本次增資完成後，公司的註冊資本及股權結構如下： 序號 股東 持股數(萬股) 持股比例（%） 1 蔡小如 6,877.60 81.67 2 蔡小文 626.40 7.44 3 廣州九金 400.00 4.75 4 上海聯創 210.50 2.50 5 杭州聯創 210.50 2.50 6 吳龍慈 20.00 0.24 7 劉 健 10.00 0.12 8 曹 陽 10.00 0.12 9 何佩蓮 10.00 0.12 10 何偉亮 7.00 0.08 11 梁建明 5.00 0.06 12 薛小銅 5.00 0.06 13 範麗敏 4.00 0.05 14 吳 旭 4.00 0.05 15 張健靈 4.00 0.05 16 阮靄萍 4.00 0.05 17 吳長陽 4.00 0.05 18 吳智軍 3.00 0.04 19 李淑萍 3.00 0.04 20 文穎 3.00 0.04 合計 8,421.00 100.00 3、2009年12月

達華智能

第二次增資 2009年12月3日，公司召開2009年第四次臨時股東大會會議並作出決議，同意公司註冊資本由8,421萬元增加至8,799.40萬元，新增註冊資本由黃翰強等47名自然人認購。2009年12月16日，深圳鵬城出具深鵬所驗字[2009]第217號《驗資報告》驗證本次新增註冊資本已足額繳納。2009年12月30日，中山市工商局核准本次增資。 本次增資完成後，公司的股權結構如下： 序號 股東 股份數(萬股) 持股比例（%） 1 蔡小如 6,877.60 78.16 2 蔡小文 626.40 7.12 3 廣州九金 400.00 4.55 4 上海聯創 210.50 2.39 5 杭州聯創 210.50 2.39 6 吳龍慈 20.00 0.23 7 劉健 51.00 0.58 8 曹陽 10.00 0.11 9 何佩蓮 10.00 0.11 10 何偉亮 7.00 0.08 11 梁建明 5.00 0.06 12 薛小銅 5.00 0.06 13 範麗敏 4.00 0.05 14 吳旭 4.00 0.05 15 張健靈 4.00 0.05 16 阮靄萍 4.00 0.05 17 吳長陽 4.00 0.05 18 吳智軍 3.00 0.03 19 李淑萍 3.00 0.03 20 文穎 3.00 0.03 21 黃翰強 55.00 0.63 22 婁亞華 35.00 0.40 23 龔浩添 35.00 0.40 24 李錦源 25.00 0.28 25 張昌發 20.00 0.23 26 佔靜 10.00 0.11 27 李煥芬 10.00 0.11 28 張學軍 8.00 0.09 29 詹悅梅 7.00 0.08 30 任金泉 7.00 0.08 31 羅國章 7.00 0.08 32 馮鑽英 7.00 0.08 33 何彩霞 7.00 0.08 34 林科弟 6.50 0.07 35 沈瑞強 5.00 0.06 36 何海生 5.00 0.06 37 賀海霞 5.00 0.06 38 蘇淡娥 4.80 0.05 39 黃綺雯 4.00 0.05 40 李笑冰 4.00 0.05 41 李淑簡 4.00 0.05 42 任泳霞 4.00 0.05 43 駱呂文 3.80 0.04 44 張劍 3.80 0.04 45 鄧健萍 3.50 0.04 46 黎惠華 3.00 0.03 47 吳淑萍 3.00 0.03 48 黃煒明 3.00 0.03 49 陸向瓊 3.00 0.03 50 譚秀紅 3.00 0.03 51 農小古 3.00 0.03 52 廖誠 3.00 0.03 53 羅豔麗 3.00 0.03 54 陳祿賢 3.00 0.03 55 黃豔香 3.00 0.03 56 魏光榮 3.00 0.03 57 丁香 3.00 0.03 58 歐志鋒 2.00 0.02 59 李付林 2.00 0.02 60 關淑兒 2.00 0.02 61 李志偉 2.00 0.02 62 彭欽華 2.00 0.02 63 岑溢標 2.00 0.02 64 何群英 1.00 0.01 65 姚榮朝 1.00 0.01 66 易文琴 1.00 0.01 合計 8,799.40 100.00 （二）公司首次公開發行並上市後的股權工商變更情況 自2010年12月3日公司股票上市以來，公司共發生過三次工商變更： 1、經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1538號《關於核准中山達華智能科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》，公司於2010年11月22日首次公開發行人民幣普通股（A股）3,000萬股。本次公開發行價格為每股26.00元，發行完成後，公司總股本為11,799.4萬股。經深圳交易所《關於中山達華智能科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2010]384號）同意，公司股票於2010年12月3日在深圳證券交易所

中小企業

板成功上市，股票簡稱「

達華智能

」，股票代碼「002512」。2011年2月28日，本公司從中山市工商行政管理局換領了註冊號為442000000003929《企業法人營業執照》。 2、經公司2010年年度股東大會審議通過，公司2010年年度權益分派方案，以2011年6月28日為股權登記日，以公司總股本117,994,000股為基數，向全體股東每10股派發現金2.8元（含稅，扣稅後個人、證券投資基金、合格境外機構投資者實際每10股派2.52元）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股。轉增後，公司總股本增至212,389,200股，同時註冊資本變更為人民幣212,389,200元。2011年12月9日，公司完成了相關工商變更登記手續，並取得了中山市工商行政管理局換發的註冊號為442000000003929的《企業法人營業執照》。自公司股票上市以來，稅務登記號碼和組織機構代碼未發生變更，也未發生設立或變更分公司情況。 3、經公司2012年4月19日召開的2011年度股東大會審議通過，以2011年12月31日總股本212,389,200股為基數，向全體股東每10股派發現金人民幣1元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增5股。轉增完成後，公司新增股本106,194,600股，經深圳鵬城出具深鵬所驗字[2012]0146號《驗資報告》，公司股本增至318,583,800股，其中有限售條件的股份237,583,800股，無限售條件的股份81,000,000股。 截至2013年6月30日，

達華智能

的股權結構如下： 前十名股東持股情況 股東名稱（全稱） 股東性質 持股比例(%) 持股總數 持有有限售條件股份 蔡小如 境內自然人 58.29% 185,695,200 185,695,200 蔡小文 境內自然人 5.31% 16,912,800 16,912,800 新疆新九金股權投資有限合夥企業 境內非國有法人 3.39% 10,800,000 10,800,000 上海聯創 境內非國有法人 1.78% 5,683,500 5,683,500 杭州聯創 境內非國有法人 1.78% 5,683,500 5,683,500

廣發證券

股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 非機構之其他類型 0.52 1,642,679 0 黃翰強 境內自然人 0.47% 1,485,000 1,485,000 劉健 境內自然人 0.43% 1,377,000 1,377,000 龔浩添 境內自然人 0.30% 945,000 945,000 婁亞華 境內自然人 0.30% 945,000 945,000 公司上市至今，實際控制人均為蔡小如先生，控制權未發生過變更。 三、上市公司控股股東和實際控制人基本情況 截至本報告書摘要籤署日，蔡小如先生持有本公司58.29%的股份，為本公司控股股東和實際控制人。 蔡小如先生，1979年出生，中國國籍，無永久境外居留權，工商管理碩士，自2003年起擔任中山市

達華智能

科技有限公司執行董事，2009 年起任公司董事長兼總經理。蔡小如先生具有較強的電子標籤及非接觸IC 卡應用技術研究和市場拓展能力，曾獲得香港中華專利技術博覽會組織委員會頒發的「中華專利技術發展成就獎」、2007 年「中國品牌建設十大傑出企業家」稱號。現任公司董事長兼總裁。 四、上市公司重大資產重組情況 公司上市後未發生重大資產重組情況。 五、上市公司主營業務概況 公司主營業務為研發、生產和銷售各類RFID產品，主要產品為標籤卡產品，包括非接觸IC卡和電子標籤。公司是專業的非接觸IC卡和電子標籤製造商；其他產品為COB模塊及讀寫模塊等。 公司研發生產包括非接觸IC卡和電子標籤在內的RFID標籤卡產品型號超過250多種，其中：非接觸IC卡覆蓋低頻、高頻和超高頻等各個頻率段，廣泛用於一卡通、數位化門禁、身份識別、物流跟蹤、交通管理、電子證照等多個應用領域。目前，公司已成為我國最大的非接觸IC卡供應廠商。公司在小型項目的市場份額持續領先，具有顯著優勢，在行業中擁有較大市場份額，具體應用領域包括：居住證、門禁考勤、校園一卡通、網吧實名登錄卡、公共運輸及軌道交通單程票卡、景區電子門票、化妝品防偽物流標籤、玩具標籤、煙花爆竹-電子許可標籤等。 公司擁有良好的銷售網絡，為公司產品的順暢、快捷銷售提供了堅實的保證。公司的分銷、直銷網絡成熟、完善，項目合作銷售渠道迅速發展，包括：與國內外軟體/中間件或系統集成商合作、直接為用戶提供「標籤+讀寫器+系統集成」一站式解決方案。公司擁有分布在27個省市地區的600多家穩定的終端客戶，以及分布在全世界36個國家和地區的海外客戶280多個。 公司擁有的核心技術主要有：RFID標籤卡天線設計與製造、晶片低成本封裝、IC卡的熱合層壓技術、過程與終端質量檢測技術、半成品COB模塊包封技術和成品標籤卡封裝技術等核心生產環節的重要關鍵技術，這些核心技術為公司在提高產品性能、保證產品質量的同時，節約了生產成本，為公司鞏固行業地位和保持行業領先起了重要作用。 截至本報告書摘要籤署日，公司已獲得89項專利。公司是《城市軌道交通自動售檢票系統工程質量驗收規範》國家標準和《建設事業電子標籤應用技術》國家標準的起草單位之一。2004年，在廣東省科技廳發布的粵港關鍵領域重點突破項目中，公司「電子標籤及標籤讀寫器技術」項目成功中標。公司「非接觸智慧卡晶片無壓塑封裝及卡片一次熱壓封裝」和「天線植埋和COB定位焊接創新工藝的電子標籤卡」分別於2005和2009年獲得由國家科技部、國家商務部、國家質量監督檢驗檢疫總局和國家環保總局聯合頒發的「國家重點新產品」稱號；公司「RFID標籤封裝技術的創新工藝」獲2008年中山市人民政府科技進步獎二等獎；2009年6月，公司首推新產品「有源無源自動適應的一體化遠距離非接觸IC卡」屬國內第一張該類創新產品（專利申請號:200920058944.9）。2009年8月公司生產的TU08非接觸式CPU卡，根據「CJ/T243-2007國家行業標準」，通過了《建設事業集成電路（IC）卡產品檢測》認證；2010年1月公司生產的「社保卡」經《人力資源與社會保障部信息化領導小組辦公室》檢測合格，並獲得智慧卡COS作業系統合格證，為公司以後在非接觸CPU卡與社保卡業務市場的準入奠定了基礎；2010年12月公司獲廣東省質量技術監督局頒獎《廣東省名牌產品》證書；2011年1月公司「非接觸式智慧卡（採用直焊工藝）」獲得由廣東省科學技術廳頒發的 「廣東省高新技術產品」證書；連續四年獲得中國

信息產業

商會智慧卡專業委員會頒發的「中國非接觸式IC卡銷售數量第一名」證書；2011年10月公司生產的「TU08型非接觸式CPU卡」獲得住房和城鄉建設部IC卡應用服務中心和中國電子技術標準化研究所賽西實驗室聯合頒發的「TU08型非接觸式CPU卡檢測證書」。 自公司2010年12月份上市以來，依據公司自身核心業務的特點和優勢，積極實行外延式擴張戰略，不斷吸收合併國內優質的上下遊行業。在產業內形成「總部+骨幹子公司+生產基地」的結構模式，不斷通過信息化、集約化管理，提升各組織的協同效應；在地域上，公司已成功布局上海、北京、武漢、青島、成都、廣州、深圳、南昌、蘇州等具有重要戰略意義的城市，完成對國內主要市場的戰略布局。在資源集中、專業化經營過程中，公司不斷對物聯網的產業鏈進行戰略規劃，形成適度多元化的業務組合與專業化並重的經營模式，業務範圍囊括各類RFID產品、系統集成、軟體設計與開發、信息安全、個性化（銀行）IC卡、集成電路IC設計與核心元器件、溯源整體解決方案、智慧（數位化）城市、智能交通等物聯網各個領域。 在發展戰略上，公司積極實行外延式擴張戰略，推動公司快速發展，提升公司綜合實力，積極探索研發、科技成果產業化的可持續發展之路，把高新技術、客戶服務作為公司可持續發展的根本。一方面公司積極與國內一流學府進行合作，積極尋求與一流學府進行科技成果產業化的發展道路；另一方面，公司充分利用資本市場的併購重組等多種金融工具，不斷進行產業整合、結構調整、核心業務升級。 最近三年及一期，公司業務穩步發展，主營業務及其產品結構沒有發生重大變化。 六、上市公司主要財務指標 根據中國企業會計準則編制的本公司最近三年及一期的合併財務報表數據如下表所示： （一）合併資產負債表主要數據 單位：萬元 項 目 2013年 6月30日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 總資產 148,038.83 138,828.36 126,534.40 96,090.79 總負債 33,935.58 28,015.35 21,303.22 6,318.77 歸屬於上市公司股東的所有者權益 98,402.69 95,365.44 92,382.14 89,772.02 （二）合併利潤表主要數據 單位：萬元 項 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 營業收入 22,027.16 41,007.77 31,112.65 26,069.14 利潤總額 3,280.20 7,654.43 7,378.26 5,413.60 歸屬於上市公司股東的淨利潤 2,357.25 5,761.69 5,913.96 4,654.99 （三）合併現金流量表主要數據 單位：萬元 項 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 經營活動產生的現金流量淨額 -5,234.78 6,280.90 3,273.61 5,446.40 投資活動產生的現金流量淨額 -7,546.86 -19,328.72 -11,734.79 -998.28 籌資活動產生的現金流量淨額 5,979.63 -1,659.32 3,736.57 67,170.51 現金及現金等價物淨增加額 -6,863.26 -14,708.63 -4,755.57 71,582.52 （四）主要財務指標 項 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 基本每股收益（元/股） 0.0740 0.1809 0.1856 0.1905 每股淨資產（元/股） 3.0888 2.9934 4.3497 4.2268 每股經營活動產生的現金流量淨額（元） -0.1643 0.1972 0.1541 0.2564 第三章 交易對方基本情況 一、本次交易對方總體情況 本次交易對方系新東網的所有股東，分別為自然人陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎。 二、本次交易對方基本情況 陳融聖，男，中國，35010419700127XXXX，福建省福州市鼓樓區沙帽井，無境外居留權，臺灣大學EMBA，目前擔任的社會職務有福建省通信協會理事、福建省軟體協會理事、福建省青年聯合會理事、福建省青少年網絡協會會長等，曾先後獲得福建省優秀青年企業家、第四屆福建青年創業獎（傑出成就獎）、福州市科學技術進步三等獎等榮譽。截至本報告書摘要籤署日，陳融聖持有新東網82.39%股權，近三年及一期均在新東網任職，並一直擔任新東網董事長、總經理，屬新東網核心技術人員。除新東網及下屬子公司外，陳融聖的關聯企業具體情況如下： 序號 公司名稱 與陳融聖的關係 1 湖北新東網軟體有限公司1 陳融聖持有100%的股權，為控股股東 2 福州正誼教育信息諮詢有限公司 陳融聖持有70%的股權，為控股股東 3 福州鼓樓正誼培訓學校（民辦非企業單位） 陳融聖為該培訓學校實際控制人 4 中富通股份有限公司 實際控制人弟弟陳融潔所控股公司 5 福建省鑫融信息技術發展有限公司 實際控制人弟弟陳融潔與父親陳澤光所控股公司 6 福州清網電子商務有限公司 實際控制人弟弟陳融潔所控股公司 7 南平鑫通環保技術服務有限公司 實際控制人弟弟陳融潔所參股公司 注1：湖北新東網軟體有限公司於2013年3月11日註銷。 （一）湖北新東網軟體有限公司 湖北新東網軟體有限公司的工商登記信息如下： 註冊資本 100萬元 實收資本 100萬元 成立日期 2007年8月24日 住 所 武漢市江岸區發展大道357號田園小區25棟4-601 法定代表人 李新春 公司類型 有限責任公司 經營範圍 計算機軟硬體、電子產品的技術開發及銷售；計算機網絡技術服務；商務信息諮詢服務；通信設備、電子產品的批發及零售與設備維修。 股權結構 陳融聖持有100%的股權 （二）福州正誼教育信息諮詢有限公司 截至2013年6月30日，福州正誼教育信息諮詢有限公司工商登記信息如下： 註冊資本 50萬元 實收資本 50萬元 成立日期 2005年08月01日 住 所 福州市鼓樓區東街23號福州第一中學2座1層 法定代表人 陳融聖 公司類型 有限責任公司 經營範圍 教育信息諮詢（不含出國留學及中介服務）。（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門許可後方可經營） 股權結構 陳融聖持有70%的股權 陳澤光持有30%的股權 （三）福州鼓樓正誼培訓學校 截至2013年6月30日，福州鼓樓正誼培訓學校工商登記信息如下： 開辦資金 30萬元 成立日期 2008年09月03日 住 所 福州市鼓樓區軟體大道89號A區26棟三層 法定代表人 陳融聖 公司類型 有限責任公司 業務範圍 中小學全部文化課程輔導 舉辦者 陳融聖、陳澤光 （四）中富通股份有限公司 截至2013年6月30日，中富通股份有限公司的工商登記信息如下： 註冊資本 人民幣5,259萬元 實收資本 人民幣5,259萬元 成立日期 2001年11月07日 住 所 福州市鼓樓區軟體大道89號19號樓一層 法定代表人 陳融潔 公司類型 股份有限公司 經營範圍 通信傳輸網絡（設備、光纜）安裝、維護；通信網絡支撐平臺的開發和銷售；供電工程的施工與線路維護；第二類基礎電信業務中的網絡託管業務、第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話信息服務業務，覆蓋範圍：福建省，服務項目：網際網路信息服務不含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械等內容及電子公告服務；有效期至2014年08月02日）。 股權結構 陳融潔持有70.01%的股權 常德中科芙蓉創業投資有限責任公司持有3.16%的股權 福州富融商務信息諮詢有限公司持有6.22%的股權 南平鑫通環保技術服務有限公司持有3.61%的股權 潤渤（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）持有1.90%的股權 上海時空五星創業投資合夥企業（有限合夥）持有5.72%的股權 浙江中科東海創業投資合夥企業（有限合夥）持有4.45%的股權 廣東宏業廣電產業投資有限公司持有4.92%的股權 （五）福建省鑫融信息技術發展有限公司 截至2013年6月30日，福建省鑫融信息技術發展有限公司的工商登記信息如下： 實收資本 人民幣500萬元 成立日期 2005年07月01日 住 所 福州市鼓樓區西門華僑新村12號 法定代表人 陳澤光 公司類型 有限責任公司 經營範圍 通信設備、電子產品的開發及維護；通信軟體的開發及技術服務；通信設備（不含無線發射裝置、衛星地面接收設施）、建築材料、電線電纜、光纜、電工器材、初級

農產品

、新鮮果蔬、原糧、鮮凍畜禽產品、水產品、日用百貨的批發、代購代銷（含網上銷售）；通信工程設計（以資質證書為準）；市政公用設施工程施工及維護（以資質證書為準）；倉儲（不含危險物品）；普通貨運（有效期至2013年09月22日）。 股權結構 陳融潔持有80%的股權 陳澤光持有20%的股權 （六）福州清網電子商務有限公司企業基本信息如下： 截至2013年6月30日，福州清網電子商務有限公司的工商登記信息如下： 註冊資本 人民幣300萬元 實收資本 人民幣300萬元 成立日期 2011年10月28日 住 所 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓第一層東側 法定代表人 陳融潔 公司類型 有限責任公司 經營範圍 初級

農產品

、日用百貨的批發、代購代銷（含網上銷售）。 股權結構 陳融潔持有85%的股權 何媚媚持有8%的股權 張發信持有7%的股權 （七）南平鑫通環保技術服務有限公司 截至2013年6月30日，南平鑫通環保技術服務有限公司的工商登記信息如下： 註冊資本 人民幣159萬元 實收資本 人民幣159萬元 成立日期 2010年12月29日 住 所 南平市金山路139號紫雲新村E幢4號 法定代表人 林豐聲 公司類型 有限責任公司 經營範圍 環保技術信息諮詢與服務、室內環境檢測服務、再生物資回收利用、家庭和辦公場所環境治理。 股權結構 林麗萍持有8.49%的股權 陳融潔持有6.62%的股權 鮑玉泉等16個自然人持有84.89%的股權 曾忠誠，男，中國，35020519810919XXXX，福建省福州市倉山區上渡路，無境外居留權，工學學士。截至本報告書摘要籤署日，曾忠誠持有新東網4.66%股權,近三年及一期均在新東網任職，並一直擔任新東網副總經理，屬新東網核心技術人員。截至本報告書摘要籤署日，除新東網外，曾忠誠無其他對外持股/投資。 詹桂堡，男，中國，35042619750408XXXX，福建省福州市鼓樓區北環西路，無境外居留權，清華大學計算機科學與技術工程碩士，高級工程師。截至本報告書摘要籤署日，詹桂堡持有新東網4.66%股權, 近三年及一期均在新東網任職，並一直擔任新東網副總經理，屬新東網核心技術人員。截至本報告書摘要籤署日，除新東網外，詹桂堡無其他對外持股/投資。 郭亮，女，中國，35010219781214XXXX，福建省福州市鼓樓區觀巷，無境外居留權，法學學士，高級人力資源管理師。截至本報告書摘要籤署日，郭亮持有新東網4.60%股權，近三年及一期均在新東網任職，並一直擔任新東網副總經理，屬新東網核心管理人員。截至本報告書摘要籤署日，除新東網外，郭亮無其他對外持股/投資。 朱雪飛，女，中國，13020619781225XXXX，北京市海澱區東升集體北四環中路，無境外居留權，本科。截至本報告書摘要出具日，朱雪飛持有新東網2.17%股權，近三年及一期均在新東網任職，並一直擔任新東網北京子公司總經理，屬新東網核心管理人員。截至本報告書摘要籤署日，除新東網外，朱雪飛無其他對外持股/投資。 李壯相，男，中國，35032219760810XXXX，福建省福州市倉山區閩江大道，無境外居留權，本科。截至本報告書摘要出具日，李壯相持有新東網0.33%股權，近三年及一期均在新東網任職，並一直擔任新東網電信行業事業部總經理，屬新東網核心技術人員。截至本報告書摘要籤署日，除新東網外，李壯相無其他對外持股/投資。 李新春，男，中國，42092219750219XXXX，湖北省武漢市江岸區正義路，無境外居留權，計算機科學與技術工程學士。截至本報告書摘要出具日，李新春持有新東網0.33%股權，近三年及一期均在新東網任職，並一直擔任新東網湖北分公司總經理，屬新東網核心技術人員。截至本報告書摘要籤署日，除新東網外，李新春無其他對外持股/投資。 周捷，男，中國，51010719761008XXXX，四川省成都市武侯區一環路南一段，無境外居留權，四川大學軟體工程碩士。截至本報告書摘要籤署日，周捷持有新東網0.33%股權，近三年及一期均在新東網任職，並一直擔任新東網四川子公司總經理，屬新東網核心技術人員。截至本報告書摘要籤署日，除新東網外，周捷無其他對外持股/投資。 黃建鋒，男，中國，35010219751207XXXX，福建省福州市鼓樓區褔仕新村，無境外居留權，本科。截至本報告書摘要籤署日，黃建鋒持有新東網0.33%股權，近三年及一期均在新東網任職，並一直擔任新東網福建分公司總經理，屬新東網核心技術人員。截至本報告書摘要籤署日，除新東網外，黃建鋒無其他對外持股/投資。 江志炎，男，中國，35010219800220XXXX，福建省福州市鼓樓區六一北路，無境外居留權，中專。截至本報告書摘要籤署日，江志炎持有新東網0.20%股權，近三年及一期均在新東網任職，並一直擔任新東網福建分公司技術總監，屬新東網核心技術人員。截至本報告書摘要籤署日，除新東網外，江志炎無其他對外持股/投資。 三、其他事項說明 （一）交易對方與上市公司的關聯關係說明 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方在本次交易前與上市公司及其關聯方不存在關聯關係。 （二）交易對方向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員情況 本次交易完成後，新東網將向上市公司推薦陳融聖為上市公司董事，郭亮為上市公司監事。 新東網向上市公司推薦董事、監事、高級管理人員人選均將通過合法程序進行，新東網不會幹預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。 （三）交易對方及其主要管理人員最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 截至本報告書摘要籤署日，本次交易對方陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒和江志炎最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。 （四）本次交易的交易對方及其控股股東、實際控制人是否存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易的信息進行內幕交易情形的說明 本次交易的各交易對方不存在洩露本交易內幕信息以及利用本次交易的信息進行內幕交易的情形。 第四章 交易標的基本情況 一、交易標的概況 法定中文名稱： 福建新東網科技有限公司 法定英文名稱： Fujian New Doone Science & Technology CO., LTD 營業執照註冊號：350000100012515 註冊資本： 2,700萬元 法定代表人： 陳融聖 註冊地址： 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 辦公地址： 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 郵政編碼： 350003 電話號碼： [phone] 傳真號碼： [phone] 公司網址： www.doone.com.cn 電子信箱： [e-mail] 經營範圍： 一般經營項目：計算機軟硬體的開發及系統集成；電子產品、網際網路技術的開發；信息諮詢服務（不含證券諮詢服務）；通信設備、電子產品的批發、零售；對外貿易；設計、製作、代理、發布國內各類廣告；網上經營通訊產品、電子產品。許可經營項目：第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話信息服務和網際網路信息服務，有效期至2018年6月27日）（以上經營範圍涉及許可經營項目的、應在取得有關部門的許可後方可經營） 二、交易標的的設立、歷史沿革與股權控制關係 （一）2001年新東網成立 2001年10月19日，陳融聖出資300萬元、陳澤光出資200萬元設立新東網。根據福州榕信有限責任會計師事務所於2001年10月18日出具的榕信會師（2001）驗字第061號《驗資報告》，截止2001年10月18日，新東網已收到股東投入的實收資本人民幣500萬元，佔註冊資本的100%，均為貨幣資金。 2001年10月30日，福建省工商局核准，新東網取得註冊號為3500002001355的《企業法人營業執照》，新東網依法成立。新東網成立時的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 300.00 60.00% 陳澤光 200.00 40.00% 合計 500.00 100.00% （二）2004年新東網增資至1,000萬元 2004年6月7日，新東網召開股東會，一致同意變更新東網註冊資本，由500萬元增加至1,000萬元，新增500萬元註冊資本由陳融聖出資300萬元，陳澤光出資200萬元。 根據福建南強有限責任會計師事務所於2004年6月9日出具的閩南強驗[2004]265號《驗資報告》，截止2004年6月9日，新東網已收到股東新增註冊資本500萬元，均為貨幣資金。2004年6月15日，新東網完成了工商變更登記手續並取得福建省工商局換發的《企業法人營業執照》。 本次增資完成後，新東網的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 600.00 60.00% 陳澤光 400.00 40.00% 合計 1,000.00 100.00% （三）2009年增資至1,300萬元 2009年1月8日，新東網召開股東會，同意新東網的註冊資本由1,000萬元增加至1,300萬元，新增註冊資本由陳融聖出資300萬元。 根據德健會計師事務所有限公司於2009年1月12日出具的德健資報字（2009）第C011號《驗資報告》，截止2009年1月9日，新東網已收到陳融聖繳納的新增註冊資本300萬元，為貨幣出資。2009年1月14日，新東網完成了工商變更登記手續並取得福建省工商局換發的《企業法人營業執照》。 本次增資完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 900.00 69.23% 陳澤光 400.00 30.77% 合計 1,300.00 100.00% （四）2009年股權轉讓 2009年11月20日，新東網召開股東會，同意新增股東江志炎、郭永、李壯相、曾忠誠、朱雪飛、李新春、王麗英、詹桂堡、周捷、黃建鋒；新東網原股東陳澤光將0.30%的股權共3.90萬元出資額以3.90萬元轉讓給曾忠誠，原股東陳澤光將0.25%的股權共3.25萬元出資額以3.25萬元轉讓給詹桂堡，原股東陳澤光將0.20%的股權共2.60萬元出資額以2.60萬元轉讓給王麗英，原股東陳澤光將0.20%的股權共2.60萬元出資額以2.60萬元轉讓給江志炎，原股東陳澤光將0.20%的股權共2.60萬元出資額以2.60萬元轉讓給郭永，原股東陳澤光將0.20%的股權共2.60萬元出資額以2.60萬元轉讓給李壯相，原股東陳澤光將0.20%的股權共2.60萬元出資額以2.60萬元轉讓給朱雪飛，原股東陳澤光將0.20%的股權共2.60萬元出資額以2.60萬元轉讓給李新春，原股東陳澤光將0.10%的股權共1.30萬元出資額以1.30萬元轉讓給周捷，原股東陳澤光將0.10%的股權共1.30萬元出資額以1.30萬元轉讓給黃建鋒。 2009年11月20日，轉讓方陳澤光分別與受讓方江志炎、郭永、李壯相、曾忠誠、朱雪飛、李新春、王麗英、詹桂堡、周捷、黃建鋒籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓主要是為了引入新東網高管和核心技術人員，穩定核心團隊成員，股權轉讓價格以出資額進行定價。 2010年3月19日，新東網完成了工商變更登記手續。新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 900.00 69.23% 陳澤光 374.65 28.82% 曾忠誠 3.90 0.30% 詹桂堡 3.25 0.25% 王麗英 2.60 0.20% 江志炎 2.60 0.20% 郭永 2.60 0.20% 李壯相 2.60 0.20% 朱雪飛 2.60 0.20% 李新春 2.60 0.20% 周捷 1.30 0.10% 黃建鋒 1.30 0.10% 合計 1,300.00 100.00% （五）2010年第一次股權轉讓 2010年5月10日，新東網召開股東會，同意原股東陳澤光將2.30%的股權共29.90萬元出資額以29.90萬元轉讓給曾忠誠，原股東陳澤光將2.30%的股權共29.90萬元出資額以29.90萬元轉讓給詹桂堡，原股東陳澤光將2.30%的股權共29.90萬元出資額以29.90萬元轉讓給王麗英，原股東陳澤光將2.30%的股權共29.90萬元出資額以29.90萬元轉讓給朱雪飛。 2010年5月10日，轉讓方陳澤光分別與受讓方曾忠誠、詹桂堡、王麗英、朱雪飛籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓原因為新東網進一步優化股權結構，加大核心高管和技術人員持股比例、穩定核心人員，股權轉讓定價按出資額定價。 2010年6月24日，新東網完成了工商變更登記手續，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 900.00 69.23% 陳澤光 255.05 19.62% 曾忠誠 33.80 2.60% 詹桂堡 33.15 2.55% 王麗英 32.50 2.50% 朱雪飛 32.50 2.50% 江志炎 2.60 0.20% 郭永 2.60 0.20% 李壯相 2.60 0.20% 李新春 2.60 0.20% 周捷 1.30 0.10% 黃建鋒 1.30 0.10% 合計 1,300.00 100.00% （六）2010年增資至1,500萬元及第二次股權轉讓 2010年7月20日，新東網召開股東會，同意（1）新東網原股東陳澤光將1.54%股權出資額為20萬元以150萬元的價格轉讓給新股東陳超剛，原股東陳澤光將1.54%股權出資額為20萬元以150萬元的價格轉讓給新股東華科創投；（2）新東網的註冊資本由1,300萬元增加至1,500萬元，本次新增註冊資本200萬元，其中新股東大同創投出資1,000萬元新增註冊資本133.30萬元，其餘866.70萬元計入資本公積，新股東華科創投出資500萬元新增註冊資本66.70萬元，其餘433.30萬元計入資本公積。 依據福建省經濟貿易委員會於2009年5月22日印發的《福建省省級創業投資資金管理辦法(試行)》，首期創投資金規模為6億元，由省財政資金一次性投入福建省投資開發集團有限責任公司，福建省投資開發集團有限責任公司負責創投資金的運營和管理，並負責受理和審查創投資金申請。 依據福建投資集團投資決策委員會於2010年5月24日作出的「閩投資決策[2010]4號」《福建省投資開發集團有限責任公司投資決策委員會關於決策投資福建新東網科技有限公司項目的會議紀要》，全體與會委員一致同意福建華興創業投資有限公司（以下簡稱「華興創投」）以其管理的基金出資1,800萬元投資該項目，每股作價7.5元，折合240萬股（40萬股屬於原存量股份轉讓，200萬股屬增量擴股）；同意按相關規定由華興創投管理人員進行跟投。 依據新東網的確認，大同創投、華科創投作為華興創投管理的基金於2010年8月18日共認繳新東網220萬元註冊資本，陳超剛作為華興創投管理人員於2010年8月18日認繳新東網20萬元註冊資本。 2010年7月20日，轉讓方陳澤光分別與受讓方華科創投、陳超剛籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓和增資引入了外部股東，進一步優化了公司股權結構及治理結構。股權轉讓價格和增資價格均按照7.50元/元出資額的價格確定。 根據福建德健會計師事務所有限公司於2010年8月18日出具的德健資報字（2010）第D157號《驗資報告》，截止2010年7月26日，新東網已收到大同創投和華科創投繳納的新增註冊資本200萬元，均為貨幣出資，變更後的累計註冊資本為1,500.00萬元。2010年8月18日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓及增資完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 900.00 60.00% 陳澤光 215.05 14.34% 大同創投 133.30 8.89% 華科創投 86.70 5.78% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 陳超剛 20.00 1.33% 江志炎 2.60 0.17% 郭永 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100% （七）2011年第一次股權轉讓 2011年6月9日，新東網召開股東會，同意原股東郭永將0.17%股權出資額為2.6萬元以2.6萬元的價格轉讓給原股東陳澤光。同日，轉讓方郭永與受讓方陳澤光籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。2011年6月16日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 900.00 60.00% 陳澤光 217.65 14.51% 大同創投 133.30 8.89% 華科創投 86.70 5.78% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 陳超剛 20.00 1.33% 江志炎 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100.00% （八）2011年第二次股權轉讓 2011年6月23日，新東網召開股東會，同意原股東陳澤光將所持有新東網5%股權出資額為75萬元人民幣以2,250萬元人民幣的價格轉讓給新股東華夏君悅；原股東陳澤光將所持有新東網3.22%股權出資額為48.33萬元人民幣以1,450萬元人民幣的價格轉讓給新股東廣州力鼎；原股東陳澤光將所持有新東網1.78%股權出資額為26.67萬元人民幣以800萬元人民幣的價格轉讓給新股東寧波智度。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓公司股權。基於新東網經營情況良好，為發展業務需要以及上市做準備，新東網進一步引入外部股東，合計四家創投基金，定價按30元/每元出資額確定。 2011年7月22日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 900.00 60.00% 陳澤光 67.65 4.51% 大同創投 133.30 8.89% 華科創投 86.70 5.78% 華夏君悅 75.00 5.00% 廣州力鼎 48.33 3.22% 寧波智度 26.67 1.78% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 陳超剛 20.00 1.33% 江志炎 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100.00% （九）2011年第三次股權轉讓 2011年10月20日，新東網召開股東會，同意原股東大同創投將所持有新東網2.97%股權出資額為44.55萬元人民幣以3,483,075.80元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖；原股東華科創投將所持有公司1.48%股權出資額為22.2萬元人民幣以1,735,674.20元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓原因為：由於新東網經營情況良好，業績增長較快，大同創投和華科創投根據其入股時的約定按入股價格加算同期銀行利息的價格將股權轉讓給陳融聖。 依據大同創投、華科創投與交易對方及新東網於2010年7月11日籤署的《關於福建新東網科技有限公司之投資協議》，大同創投、華科創投承諾在新東網未違反（1）2010年度經審計的稅後淨利潤不低於1,800萬元；（2）2011、2012中任一會計年度經審計的稅後淨利潤實現增長率不低於上一年度的百分之三十的情況下，交易對方有權在本次投資完成之日起三十六個月內的任一時點對投資人持有的新東網4.45%股權，對應的註冊資本出資額為66.75萬元行使回購選擇權，贖回價格為500萬元×（1+同期一年期定期銀行存款利率×實際投資月份數/12）-已付紅利×4.45/16。 依據福建省人民政府國有資產監督管理委員會於2011年8月1日向福建省投資開發集團有限責任公司下發的「閩國資函產權[2011]306號」《福建省人民政府國有資產監督管理委員會關於福建新東網科技有限公司原股東回購公司股權的函》，「對於新東網原股東回購公司股權事宜，請根據《合同法》以及省經貿委、財政廳、國資委《關於印發福建省省級創業投資資金管理辦法（試行）的通知》（閩經貿企業[2009]331號）等有關規定，按照你司經營管理的決策程序及內控制度等有關規定執行」。 依據福建省投資開發集團有限責任公司於2011年10月17日向華興創投下發「閩投資資本[2011]28號」《福建省投資開發集團有限責任公司關於同意新東網原股東回購新東網公司部分股權的批覆》，同意華興創投依據所籤訂投資協議的約定條款啟動回購程序，並將回購結果及時上報。 依據福建德健會計師事務所有限公司於2011年5月18日出具的「德健審報字[2011]241號」《審計報告》，新東網2010年度的淨利潤為20,621,410.93元。 2011年10月31日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 966.75 64.45% 陳澤光 67.65 4.51% 大同創投 88.75 5.92% 華科創投 64.50 4.30% 華夏君悅 75.00 5.00% 廣州力鼎 48.33 3.22% 寧波智度 26.67 1.78% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 陳超剛 20.00 1.33% 江志炎 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100.00% （十）2011年第四次股權轉讓 2011年12月12日，新東網召開股東會，同意原股東陳澤光將所持有新東網1.55%股權出資額為23.33萬元人民幣以700萬元人民幣的價格轉讓給原股東寧波智度；原股東陳澤光將所持有新東網2.78%股權出資額為41.67萬元人民幣以1,250萬元人民幣的價格轉讓給新股東上海力鼎；原股東陳澤光將所持有新東網0.18%股權出資額為2.65萬元人民幣以79.5萬元人民幣的價格轉讓給新股東郭亮。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓的原因為：新東網為進一步優化股權結構引入外部股東。轉讓價格參照前次創投基金入股價格，均為30元/每元出資額。 2011年12月21日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 966.75 64.45% 大同創投 88.75 5.92% 華科創投 64.50 4.30% 華夏君悅 75.00 5.00% 廣州力鼎 48.33 3.22% 寧波智度 50.00 3.33% 上海力鼎 41.67 2.78% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 陳超剛 20.00 1.33% 郭亮 2.65 0.18% 江志炎 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100.00% （十一）2012年第一次股權轉讓 2012年10月25日，新東網召開股東會，同意原股東華夏君悅將所持有新東網5%股權出資額為75萬元人民幣以2,325萬元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖；原股東廣州力鼎將所持有新東網3.22%股權出資額為48.33萬元人民幣以1,498.34萬元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖；原股東寧波智度將所持有新東網3.33%股權出資額為50萬元人民幣以1,527.25萬元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖；原股東上海力鼎將所持有新東網2.78%股權出資額為41.67萬元人民幣以1,251.035萬元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓的原因為：新東網出於實際情況考慮放棄單獨上市計劃，根據6家創投基金當時入股新東網時籤署的相關協議，經各方友好協商，大股東陳融聖按協議回購6家創投基金所持的新東網股權。其中，大同創投和華科創投為福建省投資開發集團有限責任公司的下屬公司，其回購方案須報總公司批准，因此實際交割日期遲於上述四家投資人。（具體轉讓情況見下文「2012年第二次股權轉讓」）。此次股權轉讓價格是依據各家創投基金入股時的投資金額和投資成本，扣除投資期間新東網的分紅計算得出，實際6家基金入股和退出價格比較表如下： 元/註冊資本 機構名稱 進入價 期間分紅 回購價 退出總價 收益率 大同創投 7.50 2.00 7.25 9.25 23.33% 華科創投 華夏君悅 30.00 2.00 31.00 33.00 10.00% 廣州力鼎 寧波智度 30.55 32.55 8.50% 上海力鼎 30.02 32.02 6.73% 2012年11月5日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 1,181.75 78.78% 大同創投 88.75 5.92% 華科創投 64.50 4.30% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 陳超剛 20.00 1.33% 郭亮 2.65 0.18% 江志炎 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100.00% （十二）2012年第二次股權轉讓 2012年12月25日，新東網召開股東會，同意原股東大同創投將所持有新東網5.92%股權出資額為88.75萬元人民幣以6,434,375元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖；原股東華科創投將所持有新東網4.3%股權出資額為64.5萬元人民幣以4,676,250元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖；原股東陳超剛將所持有新東網1.33%股權出資額為20萬元人民幣以1,450,000元人民幣的價格轉讓給原股東郭亮。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。 依據福建省投資開發集團有限責任公司於2012年12月18日向福建省創新創業投資管理有限公司下發的「閩投金融[2012]55號」《福建省投資開發集團有限責任公司關於回購福建新東網科技有限公司股權的批覆》，「根據《關於印發福建省省級創業投資資金管理辦法（試行）的通知》（閩經貿企業[2009]331號）有關規定，經研究，同意你司依據所籤訂投資協議的約定條款啟動回購程序，由股東陳融聖作為回購主體，回購你司所持新東網10.22%股權，並將回購結果及時上報投資集團」。2012年12月26日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 1,335.00 89.00% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 郭亮 22.65 1.51% 江志炎 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100.00% （十三）2012年第三次股權轉讓 2012年12月28日，新東網召開股東會，同意原股東陳融聖將所持有新東網2.41%股權出資額為36.10萬元人民幣以261.725萬元人民幣的價格轉讓給原股東曾忠誠；原股東陳融聖將所持有新東網2.45%股權出資額為36.75萬元人民幣以266.4375萬元人民幣的價格轉讓給原股東詹桂堡；原股東陳融聖將所持有新東網3.09%股權出資額為46.35萬元人民幣以336.0375萬元人民幣的價格轉讓給原股東郭亮；原股東陳融聖將所持有新東網0.16%股權出資額為2.40萬元人民幣以17.40萬元人民幣的價格轉讓給原股東李壯相；原股東陳融聖將所持有新東網0.16%股權出資額為2.40萬元人民幣以17.40萬元人民幣的價格轉讓給原股東李新春；原股東陳融聖將所持有新東網0.25%股權出資額為3.70萬元人民幣以26.825萬元人民幣的價格轉讓給原股東周捷；原股東陳融聖將所持有新東網0.25%股權出資額為3.70萬元人民幣以26.83萬元人民幣的價格轉讓給原股東黃建鋒；原股東陳融聖將所持有新東網0.03%股權出資額為0.40萬元人民幣以2.90萬元人民幣的價格轉讓給原股東江志炎。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓原因為：由於陳融聖回購新東網股權時需要大量的資金，在完成首批四家創投基金的回購工作後資金面臨較大的壓力。為緩解資金壓力以及進一步穩定管理團隊，陳融聖完成對大同創投和華科創投的回購後將第二次回購的大部分股權按回購價格轉讓給管理層和核心技術人員，用於歸還部分回購借款。 2012年12月28日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 1,203.20 80.22% 曾忠誠 69.90 4.66% 詹桂堡 69.90 4.66% 郭亮 69.00 4.60% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 李壯相 5.00 0.33% 李新春 5.00 0.33% 周捷 5.00 0.33% 黃建鋒 5.00 0.33% 江志炎 3.00 0.20% 合計 1,500.00 100.00% （十四）2013年第一次股權轉讓 2013年1月10日，新東網召開股東會，同意原股東王麗英將所持有新東網2.17%股權出資額為32.50萬元人民幣以235.625萬元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓原因為：王麗英因個人原因從新東網離職，服務期限未滿其入股時約定的期限，因此所持股權按照7.25元/每元出資額的價格由陳融聖進行回購。 2013年1月21日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 1,235.70 82.39% 曾忠誠 69.90 4.66% 詹桂堡 69.90 4.66% 郭亮 69.00 4.60% 朱雪飛 32.50 2.17% 李壯相 5.00 0.33% 李新春 5.00 0.33% 周捷 5.00 0.33% 黃建鋒 5.00 0.33% 江志炎 3.00 0.20% 合計 1,500.00 100.00% （十五）2013年增資至2,700萬元 2013年2月20日，新東網召開股東會，同意新東網的註冊資本由1,500萬元增加至2,700萬元，本次增加的註冊資本（實收資本）1,200萬元人民幣由新東網資本公積轉增註冊資本，全體股東按現有出資比例享有本次新增註冊資本（實收資本）。 2013年2月25日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次增資完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 2,224.26 82.39% 曾忠誠 125.82 4.66% 詹桂堡 125.82 4.66% 郭亮 124.20 4.60% 朱雪飛 58.50 2.17% 李壯相 9.00 0.33% 李新春 9.00 0.33% 周捷 9.00 0.33% 黃建鋒 9.00 0.33% 江志炎 5.40 0.20% 合計 2,700.00 100.00% 三、新東網股權結構及控制關係 截至本報告書摘要籤署日，新東網的股權結構如下圖所示： 四、新東網下屬子公司情況 報告期內，新東網控股公司以及參股公司的基本情況如下： 序號 公司名稱 註冊資本 新東網 持股比例 註冊地 主營業務 1 東升大邦 500.00萬元 100.00% 北京 技術開發；計算機系統集成；技術諮詢；銷售通訊設備、電子產品；維修通訊設備；貨物進出口；代理進出口；技術進出口；設計、製作、代理、發布廣告 2 四川新東網 100.00萬元 100.00% 成都 計算機軟硬體、電子產品和網際網路技術的開發；計算機系統集成；市場信息諮詢；銷售通訊設備（不含無線電廣播電視發射設備及衛星地面接收設備）、電子產品；通信設備維修；貨物進出口、技術進出口（法律、法規禁止的除外，法律、法規限制的取得許可後方可經營）；機構商務代理服務。（以上經營範圍國家規律、法規禁止的除外，限制的取得許可後方可經營） 3 新東網國際 20.00萬美元 100.00% 新加坡 網際網路技術的開發；信息諮詢服務（不含證券諮詢服務）；通訊設備、電子產品的批發、零售。 4 香港新東網 300.00萬 港元 100.00% 香港 網際網路技術的開發；信息諮詢服務（不含證券諮詢服務）；通訊設備、電子產品的批發、零售。 5 思普益* 300.00萬元 55.00% 北京 一般經營項目：經濟貿易諮詢；技術推廣服務；教育諮詢（不含中介服務）；市場調查；企業策劃；銷售計算機、軟體及輔助設備、機械設備、電子產品、工藝品、日用品；貨物進出口、技術進出、代理進出口。 6 軟體園產業 100.00萬元 10.00% 福州 產業管理服務、網絡信息服務、數據處理、計算機維修、計算機諮詢、軟體業、公共軟體服務；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營和禁止進出口的商品和技術除外。 *註：思普益已於2011年12月註銷。 （一）東升大邦 住 所 北京市西城區西直門外大街1號院2號樓16C8室（德勝園區） 註冊資本 人民幣500萬元 實收資本 人民幣500萬元 法定代表人 朱雪飛 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 技術開發、計算機系統集成；技術諮詢；銷售通訊設備、電子產品；維修通訊設備；貨物進出口；代理進出口；技術進出口；設計、製作、代理、發布廣告 成立日期 2009年2月20日 經營期限 自2009年2月20日至2029年2月19日 2009年2月16日，新東網出資設立東升大邦，註冊資本為人民幣100萬元。2009年2月18日，北京中誠恆平會計師事務所有限公司出具「中誠恆平[2009]驗字第01-0077號」《驗資報告》，驗證截至2009年2月13日止，東升大邦已收到新東網繳納的註冊資本人民幣100萬元，出資方式為貨幣出資。2009年2月20日，東升大邦完成設立的工商登記手續並取得北京市工商行政管理局西城分局核發的註冊號為110102011704253的《企業法人營業執照》。2013年6月9日，東升大邦增資至500萬元。北京中科永信會計師事務所有限公司出具「中科驗字[2013]第4-010號」《驗資報告》，驗證截至2013年6月8日止，東升大邦已收到新東網繳納的新增註冊資本人民幣400萬元，出資方式為貨幣出資。東升大邦已完成增資的工商登記手續並取得北京市工商行政管理局西城分局核發的註冊號為110102011704253的《企業法人營業執照》。 東升大邦的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新東網 500.00 100.00 合 計 500.00 100.00 截至本報告書摘要籤署日，東升大邦的股權未發生任何變化。 新東網設立東升大邦的目的是出於對中國北方市場的戰略布局考慮，為新東網在北方市場的項目提供售前支撐和諮詢服務。由於軟體和服務行業的特性，市場和客戶的積累需要一定的時間，在市場開拓前期需要較大的人員和市場投入。由於市場尚處於培育期，市場開拓、人員開支以及研發投入等成本相應較高，而盈利水平尚未達到盈虧平衡點，因此東升大邦目前暫時處於虧損狀態。截至2013年6月30日，東升大邦總資產為499.02萬元，淨資產為47.15萬元，2013年1-6月營業收入為0萬元，淨利潤為-81.08萬元。 （二）四川新東網 住 所 成都高新區石羊工業區 註冊資本 人民幣100萬元 實收資本 人民幣100萬元 法定代表人 周捷 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 計算機軟硬體、電子產品和網際網路技術的開發；計算機系統集成；市場信息諮詢；銷售通訊設備（不含無線電廣播電視發射設備及衛星地面接收設備）、電子產品；通信設備維修；貨物進出口、技術進出口（法律、法規禁止的除外，法律、法規限制的取得許可後方可經營）；機構商務代理服務。（以上經營範圍國家規律、法規禁止的除外，限制的取得許可後方可經營） 成立日期 2010年1月19日 經營期限 自2010年1月19日至永久 2010年1月6日，新東網出資設立四川新東網，註冊資本為人民幣100萬元。2010年1月11日，四川天仁會計師事務所有限公司出具「川天仁會司驗字[2010]第1-32號」《驗資報告》，驗證截至2010年1月6日止，四川新東網已收到新東網繳納的註冊資本人民幣100萬元，出資方式為貨幣出資。2010年1月19日，四川新東網完成設立的工商登記手續並取得成都市工商行政管理局核發的註冊號為510109000107333的《企業法人營業執照》。 設立時，四川新東網的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新東網 100.00 100.00 合 計 100.00 100.00 截至本報告書摘要籤署日，四川新東網的股權未發生任何變化。 新東網設立四川新東網的目的是出於對建設中西部人才基地、為新東網吸引、儲備高校人才的考慮，同時也為了更好的實現客戶的本地化服務需求。同樣由於市場開拓和客戶積累等前期投入較大，四川新東網前期處於虧損狀態，於2013年上半年實現盈利。截止2013年6月30日，四川新東網總資產為446.48萬元，淨資產為6.71萬元，2013年1-6月營業收入為239.88萬元，淨利潤為8.02萬元。 （三）新東網國際 2011年8月22日，商務部向新東網核發「商境外投資證第3500201100077號」《企業境外投資證書》，核准新東網在新加坡設立新東網國際，投資總額為20萬美元，新東網持有該公司100%的股權，經營範圍為網際網路技術的開發；信息諮詢服務（不含證券諮詢服務）；通信設備、電子產品的批發、零售。 截至本報告書摘要籤署日，新東網國際尚處於籌建期，尚未從事任何經營活動。新東網國際的設立目的是出於對引進海外先進技術和高端人才的考慮，同時為進軍東南亞軟體服務外包市場創造機會。2013年6月30日，新東網國際總資產為114.59萬元，淨資產為114.59萬元，2013年1-6月營業收入為0元，淨利潤為-11.12萬元。 （四）香港新東網 2012年8月29日，商務部向新東網核發「商境外投資證第3500201200046號」《企業境外投資證書》，核准新東網在香港設立香港新東網，投資總額為130萬美元，新東網持有香港新東網100%的股權，經營範圍為網際網路技術的開發；信息諮詢服務（不含證券諮詢服務）；通信設備、電子產品的批發、零售。 截至本報告書摘要籤署日，香港新東網尚處於籌建期，尚未從事任何經營活動。香港新東網的設立目的是出於對引進港澳臺先進技術和高端人才的考慮，並立足香港開拓港澳臺系統集成產品的貿易市場。2013年6月30日，香港新東網總資產為208.29萬元，淨資產為206.32萬元，2013年1-6月營業收入為0元，淨利潤為-25.93萬元。 （五）思普益 住 所 北京市西城區西直門外大街1號院2號樓16C8 註冊資本 人民幣300萬元 實收資本 人民幣60萬元 法定代表人 朱雪飛 公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 經營範圍 一般經營項目：經濟貿易諮詢；技術推廣服務；教育諮詢（不含中介服務）；市場調查；企業策劃；銷售計算機、軟體及輔助設備、機械設備、電子產品、工藝品、日用品；貨物進出口、技術進出、代理進出口。 成立日期 2011年4月1日 經營期限 自2011年4月1日至2031年3月31日 2011年3月29日，北京中誠恆平會計師事務所有限公司出具「中誠恆平內驗字[2011]第1209號」《驗資報告》，驗證截至2011年3月24日止，思普益已收到註冊資本（實收資本）人民幣60萬元，出資方式為貨幣出資。2011年4月1日，思普益完成設立的工商登記手續並取得北京市工商行政管理局核發的註冊號為110102013737805的《企業法人營業執照》。 設立時，思普益股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新東網 165.00 55.00 2 賀寧靜 105.00 35.00 3 張建平 30.00 10.00 合 計 300.00 100.00 新東網設立思普益的目的是出於對北京市場開展業務的考慮。由於思普益在北京並未成功取得擬計劃開展業務的經營權，因此思普益於2011年12月註銷。 （六）軟體園產業 公司名稱 福州軟體園產業服務有限公司 住 所 福州市鼓樓區銅盤路軟體大道89號福州軟體園D區1號樓二層 註冊資本 人民幣100萬元 實收資本 人民幣100萬元 法定代表人 王林輝 公司類型 有限責任公司 經營範圍 產業管理服務、網絡信息服務、數據處理、計算機維修、計算機諮詢、軟體業、公共軟體服務；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營和禁止進出口的商品和技術除外（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營） 成立日期 2007年11月20日 經營期限 自2007年2月20日至2027年11月19日 2007年8月8日，福州市鼓樓區人民政府下發「鼓政綜[2007]49號」《福州市鼓樓區人民政府關於設立福州軟體園產業服務有限公司的批覆》，同意由福州軟體園產業基地開發有限公司聯合園區骨幹企業成立「軟體園產業」，主要承擔軟體園技術服務中心公共技術服務的任務。 2007年9月3日，福州軟體園產業基地開發有限公司、福建富士通信息軟體有限公司、福建頂點軟體股份有限公司、福建省凱特科技有限公司、福建新東網科技有限公司及福建英特萊信息技術諮詢有限公司籤署《福州軟體園產業服務有限公司章程》，同意設立軟體園產業，註冊資本為人民幣100萬元。2007年11月8日，福建閩瑞會計師事務所有限責任公司出具「閩瑞會驗[2007]第72號」《驗資報告》，驗證截至2007年11月7日止，軟體園產業已收到全體股東繳納的註冊資本人民幣100萬元，出資方式為貨幣出資。2007年11月20日，軟體園產業完成設立的工商登記手續並取得福州市鼓樓區工商行政管理局核發的註冊號為350102100007519的《企業法人營業執照》。 設立時，軟體園產業的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 福州軟體園產業基地開發有限公司 50.00 50.00 2 福建富士通信息軟體有限公司 10.00 10.00 3 福建頂點軟體股份有限公司 10.00 10.00 4 福建省凱特科技有限公司 10.00 10.00 5 新東網 10.00 10.00 6 福建英特萊信息技術諮詢有限公司 10.00 10.00 合 計 100.00 100.00 截至本報告書摘要籤署日，軟體園產業的股權未發生任何變化。 新東網參股軟體園產業的目的是為了擴大新東網的知名度和創造商業機會，並藉助軟體園的公共平臺吸引園區內的高端技術和管理人才。 五、新東網出資及合法存續情況 根據陳融聖等10位股東提供的資料及相關承諾： 「1、本人系在中華人民共和國有固定居所並具有完全民事行為能力的中國公民，擁有與

達華智能

籤署協議和履行協議項下權利義務的合法主體資格。 2、本人最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 3、本人已經依法對新東網履行出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本人作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。 4、本人合法持有新東網的股權，該股權不存在信託安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且該股權未設定任何抵押、質押等他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封、司法凍結等使其權利受到限制的任何約束；同時，本人保證此種狀況持續至該股權登記至

達華智能

名下。 5、本人同意新東網其他股東將其所持新東網股權轉讓給

達華智能

，本人自願放棄對上述擬轉讓股權的優先購買權。 6、在本人與

達華智能

籤署的協議生效並執行完畢之前，本人保證不就本人所持新東網的股權設置抵押、質押等任何第三人權利，保證新東網正常、有序、合法經營，保證新東網不進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為，保證新東網不進行非法轉移、隱匿標的資產行為。如確有需要，本人及新東網須經

達華智能

書面同意後方可實施。 7、本人保證新東網或本人籤署的所有協議或合同不存在阻礙本人轉讓新東網股權的限制性條款。 8、本人保證不存在任何正在進行或潛在的影響本人轉讓新東網股權的訴訟、仲裁或糾紛。 9、新東網章程、內部管理制度文件及其籤署的合同或協議中不存在阻礙本人轉讓所持新東網股權的限制性條款。 10、本人已向

達華智能

及其聘請的相關中介機構充分披露了新東網及本人所持股權的全部資料和信息，包括但不限於資產、負債、歷史沿革、相關權證、業務狀況、人員等所有應當披露的內容；本人作為本次

達華智能

現金及發行股份購買資產的交易對方，就本人為本次現金及發行股份購買資產事宜所提供信息做出如下承諾：『本人保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本人對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。』 11、本人與

達華智能

及其股東以及董事、監事以及高級管理人員不存在任何關聯關係。 12、除非事先得到

達華智能

的書面同意，本人保證採取必要措施對本人向

達華智能

轉讓股權事宜所涉及的資料和信息嚴格保密。 13、將保證在股東權利範圍內促使

達華智能

在人員、資產、財務、機構、業務等方面與承諾人保持獨立。」 新東網目前涉及一起合同糾紛，具體情況如下： 2012年6月1日，武漢東方德匯科技投資有限公司作為甲方與乙方新東網、李聖、劉佳鑫籤訂《婚慶門戶網站建設合同書》，各方約定甲方委託新東網設計、建設並維護婚慶門戶網站，合同總價款為208,000元，乙方不得將給甲方設計的網站複製給第三人，也不得在甲方正式向社會推出此網站前向第三方洩露設計、製作此網站的任何信息。 2013年6月，武漢東方德匯科技投資有限公司作為原告就《婚慶門戶網站建設合同書》履約事宜向武漢市江岸區人民法院遞交《民事起訴狀》，向被告新東網、李聖、劉佳鑫提起訴訟，訴訟請求如下：一、請求解除與新東網籤訂的《婚慶門戶網站建設合同書》，二、請求新東網退還原告支付的合同款項166,400元及其他相關損失，三、請求新東網向原告支付延期履行的違約金41,600元（以合同約定的總價款208,000元的20%支付），四、請求新東網向原告支付違反保密條款的違約金41,600元（以合同約定的總價款208,000元的20%支付），五、請求新東網向原告支付自行維護網站所造成的直接損失25,207.35元，六、請求新東網向原告支付其商譽損失25,193元，七、李聖、劉佳鑫對上述款項承擔無限連帶責任，八、本案訴訟費用由三被告承擔。 2013年8月23日，武漢市江岸區人民法院出具《傳票》，通知新東網前述合同糾紛將於2013年9月27日9時在湖北省武漢市江岸區人民法院五樓3號法庭開庭審理。 截至本報告出具之日，法院尚未就前述案件作出最終判決。 2013年9月16日，新東網全體股東出具《承諾函》，承諾新東網因前述訴訟糾紛事宜而遭受的一切直接或間接的經濟損失，均由全體股東以連帶責任形式予以承擔；全體股東應自前述經濟損失發生之日起5日內向新東網支付與前述經濟損失等額的貨幣資金。 綜上，獨立財務顧問及律師認為，前述訴訟所涉標的總額約為30萬元，佔新東網截至2012年12月31日經審計淨利潤的比例較低；此外，新東網全體股東已承諾代為承擔因此而產生的一切直接或間接的經濟損失，因此，前述訴訟糾紛不會對新東網權益產生重大不利影響，不致對本次交易造成重大實質障礙。 依據新東網的確認並經核查，除前述合同糾紛外，新東網目前不存在尚未了結的其他民事訴訟、仲裁、司法強制執行或其他權利糾紛。 依據新東網主管稅務、工商、社會保障及住房公積金等部門就新東網最近三年守法經營情況出具的證明文件並經核查，獨立財務顧問及律師認為：新東網最近三年內沒有重大違法違規行為，不存在行政處罰。 六、新東網主營業務發展狀況 （一）主營業務概述 新東網是一家為行業客戶提供以軟體為主的業務支撐解決方案，並聯合電信運營商為政府及企事業單位提供信息化解決方案的公司。新東網目前已經成為中國電信最大的電子渠道支撐建設和運營服務提供商之一。 1、新東網所處的行業 按照《上市公司行業分類指引》，新東網所處的主要行業領域是信息傳輸、軟體和信息技術服務業下屬的子分類行業軟體和信息技術服務業。自設立至今，在拓展以軟體為主的業務解決方案基礎上，新東網通過與中國電信合作進一步將IT行業和通信行業進行交叉融合，大力拓展ICT技術的業務領域。ICT業務領域是信息技術和通信技術相互融合形成的一個新技術領域，是一種利用通信手段承載信息化平臺來實現商業活動的解決方案，通信手段可以是有線通信、無線通信、3G移動通信等，用戶可以通過電腦PC、智慧型手機、平板電腦Pad、網際網路電視、自助終端等方式進行接入來獲得信息化服務，是依託於網際網路和移動網際網路來實現企業的經營管理、生產製造、市場營銷的解決方案。 在ICT行業應用的基礎上，隨著技術不斷發展以及商務應用的不斷深入，企業信息化解決方案也更加趨於移動化、微型化等，相較於傳統大型的信息化支撐平臺，基於雲計算技術和移動網際網路的信息化解決方案能夠更好地滿足企業經營需要，從而也大大提升了ICT行業信息化應用的規模。據中國

信息產業

網數據顯示，2012年我國

中小企業

雲計算市場規模達到35億元左右，較2011年增長70%，遠超於同期國際市場增長速度。 2、新東網在產業鏈中的位置 軟體和信息技術服務行業的產業鏈參與者主要包括系統軟體提供商、中間件軟體提供商、應用軟體提供商、服務提供商和最終客戶。新東網在軟體和信息技術服務的產業鏈中扮演應用軟體提供商和服務提供商的角色 軟體和信息技術服務行業產業鏈 （1）系統軟體提供商：是計算機終端/伺服器或手機終端運行的基礎，負責內部程序的執行、界面的展現等，如：Windows、Linux、Android、iOS等各類作業系統。 （2）中間件軟體提供商：是應用軟體的運行環境，增強系統軟體和應用軟體之間的溝通和交互。目前市面上有免費和商業兩類中間件軟體。 （3）應用軟體提供商(包括傳統軟體提供商和融合通信業務的ICT軟體提供商)：為最終客戶提供多種多樣的軟體，包括各種應用平臺的集成解決方案，是最終客戶直接使用和操作的界面和觸點。因此，最終客戶是通過應用軟體提供商提供的操作界面來獲得信息化服務的。 （4）服務提供商：是為最終客戶的系統軟體、中間件軟體、應用軟體提供穩定運行、安全運行、運營推廣等服務的供應商。 中間件軟體提供商 系統軟體提供商 應用軟體提供商 服務提供商 新東網處於產業鏈的位置 傳統軟體提供商 融合通信業務的ICT軟體提供商 3、新東網的主營業務詳細情況 新東網主營業務涉及的產品線包括三大解決方案和一個運營服務，即電信行業解決方案、政府及企事業單位信息化解決方案、教育行業信息化解決方案、網際網路運營推廣服務，主要產品構成如下圖所示： （1）電信行業解決方案 新東網設立之初，就主要定位為電信運營商的直銷渠道軟體供應商，並推出社區營維系統軟體，該軟體為電信運營商的客戶經理提供信息化工具，後升級為客戶經理平臺。隨著業務的不斷積累和發展，新東網從原有的業務範圍擴延，在直銷渠道的軟體支撐上增加了社會渠道、實體渠道和電子渠道，在業務範圍上增加了諮詢規劃、系統運維、運營推廣等服務，成功轉型為多渠道解決方案提供商。新東網在2005年推出自主研發的電子渠道支撐軟體，該軟體商用後得到客戶的高度評價，目前，新東網為全國超過10個省級通信運營商同時提供電子渠道軟體支撐和電子渠道運營服務，確立了新東網在電子渠道領域軟體和運營服務的領先地位，成為了電子渠道專家。 新東網為電信運營商提供多渠道規劃、建設整體解決方案，主要產品介紹如下： 說明: C:\Users\Administrator\Desktop\圖片1.emf主要產品名稱 產品及使用情況介紹 電信統一門戶該系統是電信用戶通過網際網路接觸中國電信的唯一業務門戶網站，在網網站 站上提供促銷信息、話費查詢、業務諮詢、業務辦理、網上繳費等，比如：開通來電顯示、開通國際長途、查詢通話清單等，近三年及一期，本產品已應用於福建電信、四川電信、湖北電信、海南電信、江西電信。 電信網上商城 該系統採用B2C運營模式，專注於電信產品的銷售，主要功能如秒殺專區、產品展示、產品訂購、網上支付、銀行對帳、物流配送等。近三年及一期，網上商城系統已應用於四川電信、吉林電信等。 電信手機門戶 電信手機門戶（或稱「掌上營業廳」）提供電信用戶通過智慧型手機查看促銷信息、查詢通信話費、繳納通信費、辦理電信業務等功能，近三年及一期，掌上營業廳已應用於福建電信、四川電信、湖北電信、海南電信、江西電信。 團購網站 新東網研發的團購網站已應用於中國電信號百公司、湖北電信，中國電信號百公司的團購平臺稱翼起購，服務於全國用戶，客戶通過翼起購可以團購電信產品，也可以團購非電信產品（如水杯等），並可以進行融合銷售，有力推動了電信業務的發展。 客戶經理平臺 客戶經理平臺為電信運營商的客戶經理提供信息化工具，從營銷服務策劃、銷售服務執行管理和營銷服務評估三個環節支撐營銷派單、客戶關懷和客戶維繫挽留等工作。該系統為福建電信客戶經理平臺和黑龍江聯通派單營銷系統提供服務。 代理商管理系統 代理商管理系統主要功能包括資料管理、酬金管理、考核管理、業務受理、統計分析和系統管理等。近三年及一期，代理商管理系統已應用於福建電信、湖北電信。 自助終端系統 自助終端系統是指在電信營業廳擺放營業自助終端，客戶可以自助列印發票、銀行卡繳費、現金繳費、列印通話詳單等。近三年及一期，自助終端系統已應用於海南電信和福建電信。 部分主要的產品介紹及應用如下： ① 電信統一門戶網站 統一門戶網站是電子渠道的門戶產品，承載電子渠道從單純服務理念，到「從服務中營銷，在營銷中服務」的理念的轉變，統一門戶主要包含三個大項的功能：信息諮詢、自助服務和營銷能力。統一門戶是客戶接觸中國電信電子渠道的唯一的官方門戶。中國電信2008年將「網上營業廳」正式改名為「統一門戶」，按中國電信規劃要求，門戶網站大約每年改版一次，產品具備不斷的延續性和持續經濟效益。 ② 電信網上商城 電信網上商城是電子渠道的銷售環節，支撐售前、售中、售後階段。具備完整的電子商務平臺能力，主要功能包含貨架、訂購、購物車、諮詢、登陸、支付、訂單、稽核對帳、綜合調度、物流配送、結算、售後等功能，並於2012年全面運營全業務銷售品，包含合約機、號卡、套餐、增值業務、服務類銷售品等。 ③ 客戶經理平臺 客戶經理平臺從營銷服務策劃、銷售服務執行管理和營銷服務評估三個環節支撐客戶經理營銷、客戶關懷和服務工作過程的各種需求。通過營銷服務目標管理、過程管理和結果管理將客戶經理工作考核貫穿於營銷服務的全過程。通過目標客戶挖掘和營銷、服務方案策劃為營銷服務工作開展提供明確的指導和約束。通過營銷、服務派單以閉環的工作流程來管理營銷、服務執行的過程並且達到多渠道、多角色的協同。通過分析營銷服務的成果和經驗教訓來實現對結果的考核和對將來營銷服務工作的指導。本系統的主要使用人群為客戶經理，目前主要為福建電信和黑龍江聯通提供服務。 ④ 代理商管理系統 代理商管理系統在功能上主要分為代理商管理、代理商業務支撐兩大功能域。其中，代理商管理主要包括代理商資料管理、費用管理、酬金管理、考核管理、統計分析和系統管理等模塊；代理商業務支撐主要包括代理商資源管理、業務受理和業務查詢等模塊。主要解決電信對代理商的管理，同時支撐代理商業務開展，本系統的主要使用人群為電信社會渠道管理員和電信代理商。目前已在福建電信和湖北電信投入使用，服務的項目有：湖北電信代理商管理系統、福建電信融合業務代理商管理系統、福建電信社會渠道適應性改造項目、山東網通代理商管理系統。 （2）智慧企業解決方案 新東網在電信行業多渠道解決方案提供能力不斷提高的同時，進一步利用自身豐富的通信行業軟體運營經驗以及開發技術，逐步將軟體產品開發領域從單一的IT業務擴展到ICT業務，為政府、企事業單位、教育行業等提供行業解決方案。 「智慧企業」解決方案是為政府及企事業單位提供信息化的解決方案，主要產品介紹如下： 主要產品名稱 產品及使用情況介紹 銷售管家 銷售管家是為解決零售型企業/代理商管理人員日常工作管理和代理商「銷售情況信息實時採集難」等問題而設計。通過手機定位記錄零售型企業/代理商管理人員工作情況，通過手機填報數據，通過拍照實時上報銷售現場情況。該產品可以根據企業要求單獨建設也可以直接按月支付租金，該產品已部署在「新東網智慧企業雲平臺」上，有超過200家企業在使用，包括蒙牛、伊利、阿一波食品、達利集團、喜多多、閩中有機食品、中宇衛浴等。 電子政務系統 傳統政府OA只能在電腦上使用，當前移動網際網路快速發展，領導需要能在手機上籤批事務。電子政務是基於傳統OA的功能基礎，使用手機、平板電腦籤批，實現電子籤名、電子籤章技術替代傳統籤名和蓋章，達到移動辦公的目的。目前該產品已應用於南平市政府、莆田市政府、廈門市政府、三明市政府、武夷山市計生局等政府單位。 協同OA系統 該系統是為企業內部提供辦公自動化系統，包括工作記錄、事務管理、工作流程、發文收文、文檔管理等功能，目前已有超過10家客戶在使用，如：聖農集團、

好當家

超市等。 結合3G和雲計算技術的發展，新東網的ICT解決方案中不僅提供單軟體平臺的建設，同時也提供基於網際網路與移動網際網路的雲計算服務，使一些

中小企業

免於「自行建設基礎設施、後期維護」等困擾，按需使用並付費，降低了企業使用軟體的成本。 部分主要的產品介紹及應用如下： ① 銷售管家 「銷售管家」充分利用手機的可移動性和攜帶便利性，讓終端銷售人員可以通過手機及時採集上報營銷數據，企業管理者可以實時掌控終端人員的工作狀態，及時把握市場營銷動態。 說明: 捕獲② 協同OA系統 該協同OA系統具有如下產品功能：通過實施協同OA系統提高日常溝通交互效率；實現信息資源的共享；增強企業各部門的協同工作能力；強化領導的監控管理能力；有效管理有形(設備等)、無形(業務信息、知識)資產；實現公文流轉、審核、籤批等行政事務的自動處理，促進管理電子化、規範化，整合組織內部的信息流。 （3）智慧教育解決方案 在教育解決方案方面，新東網通過多年的教育行業信息化調研，提出「三通兩平臺」的整體解決方案，即藉助信息化手段構架「教育資源雲平臺、教育應用雲平臺、校校通、班班通、人人通」，實現校園一卡通、車輛管理系統、考試識別系統等物聯網應用的整體解決方案。2012年，新東網投入了教育雲平臺的研發和構建，目前已完成項目研發，處於項目的試運行階段，預計於2013年下半年正式推出結合多媒體技術、物聯網技術、網際網路技術的「智慧教育雲平臺」，建立學校、教師、學生、家長之間的溝通互動橋梁，提供課前、課中、課後全方位的信息化服務。目前智慧教育產品線主要包括以下產品： 主要產品名稱 產品及使用情況介紹 教務管理系統 主要實現從學生入學到畢業期間在校過程中的課程、成績、評價、檔案等管理，同時為學校提供課程安排、師資管理、課程調整等功能，解決原來學校教務管理靠人工、用手寫的問題。目前該產品已經應用於福州一中及泉州市多所中學。 班班通解決方案 通過電子白板、電子書包終端實現一對一教學，老師可以根據每個學生的實際知識掌握情況，針對性向學生推送內容，通過電子白板實現電子化教學。目前該產品已經在龍巖地區多所學校得到應用。 家校互動 通過手機客戶端、簡訊方式由老師向學生家長發布每日作業、學生在校情況信息，家長通過本產品與老師溝通。目前該產品已經在南平和寧德地區有超過3萬家長使用。 校園一卡通 通過RFID技術實現學生在校身份識別，學生可以通過融合通信的一卡通實現在學校打電話、刷卡考勤、刷卡消費、刷卡借閱圖書等。目前該產品已應用於福建地區多所學校，比如廈門南洋學院、廈門集美中學、廈門東海學院、三明學院、泉州惠安職專、廈門華夏學院等。 教育應用雲平臺 該平臺以雲技術為基礎提供教務管理、家校互動、總務管理、圖書管理、人事管理、校園安全等學校運營管理功能，通過以租代建模式向學校提供服務。目前泉州地區已經有多所學校在試用。 部分主要的產品介紹及應用如下： ① 教務管理系統 教務管理系統包括校內網和門戶網站，校內網包括新聞主頁、家長主頁、教師主頁、學生主頁和教務平臺。本系統主要的用戶群體是中小學的教師、學生和家長。目前已為福州第一中學及泉州市多所中學提供服務。 主要實現如下功能： A． 學校、家長、學生三方溝通平臺。系統實現了學校、家長、學生三方通過網際網路或移動終端進行溝通。 B． 引入RFID進行電子考勤。顛覆傳統的考勤機制，引進RFID射頻技術實現電子化考勤。 C． 為中小學教務管理量身定製的解決方案。針對中小學教務管理的特點和要求，為中小學校量身定製教務管理整體解決方案。 D． 符合新課改教學管理要求而開發的管理系統。 E． 建立學生學習評估模型。充分運用學習評估模型，根據學習成績評估學生的學習效果。 F． 自動與人工結合的排課能力。支持自動排課和人工排課，可在自動排課的基礎上再進行人工調整。 ② 家校互動 家校互動系統旨在打造家庭與學校的信息通道，主要的服務客戶群體為家長、教師和學生。主要功能包含： A．以班級為單位，自動為教師、學生、家長建立內部聯繫，加強了三者之間的聯繫。 B．讓家長第一時間掌握學生在校情況，包括：作業、成績、考勤、評語、獎懲、通知等。 C．為家校之間提供了包括簡訊、微博等溝通方式，通過電腦、手機參與家校互動。 （4）網際網路運營服務 網際網路運營服務主要為電信運營商及企業客戶提供網站宣傳推廣、網站客戶體驗提升、網站品牌提升、網上銷售等服務。新東網在提供電子渠道（包括門戶網站、手機門戶網站、網上商城、手機客戶端、團購、秒殺等）軟體的同時，也為電信運營商提供電子渠道的運營服務，已為中國電信超過10個省級分公司提供運營服務，是中國電信最大的網際網路運營服務提供商之一。通過多年的實踐，新東網在網際網路運營服務上積累了豐富的經驗，目前網際網路運營服務主要包括： 主要產品名稱 產品及使用情況介紹 電子渠道運營服務 通過派遣運營專家為中國電信提供電子渠道宣傳推廣、活動策劃、活動執行、數據分析、客戶體驗提升、銷售電信業務等服務。目前在為福建電信、四川電信、湖北電信、安徽電信、天津電信、遼寧電信、海南電信等提供服務。 網上商城運營服務 通過派遣專家利用中國電信的網上商城網站，開展宣傳、團購、秒殺、抽獎等推廣活動以提高手機、號卡、套餐等商品銷售量。目前在為安徽電信、四川電信、湖北電信、天津電信、黑龍江電信、海南電信等提供服務，成功幫助中國電信銷售大量的手機和號卡。 客戶體驗提升服務 通過派遣專家對中國電信的電子渠道進行分析，找出使用不方便、操作複雜的地方，提出改進方案。目前在為福建電信、四川電信、湖北電信等提供服務。 網際網路推廣運營服務 通過設計網站廣告、發簡訊、發郵件、發表文章或論壇等手段向目標用戶推廣電子渠道，引導用戶使用電子渠道。目前在為超過10個省級分公司提供服務。 微博推廣運營服務 幫助中國電信各省的官方新浪微博、騰訊微博發布信息、推廣業務，策劃並實施微博活動，吸引更多的粉絲關注並轉發微博內容，達到宣傳推廣作用。目前在為中國電信集團、天津電信、吉林電信、內蒙古電信等提供服務。 （二）主營業務的經營模式及盈利模式 1、新東網的經營模式 一個軟體產品的生命周期包括產品規劃諮詢、產品研發、產品集成、產品運營和維護四個階段，如下圖所示： 新東網屬於軟體和信息技術服務業，是一家為行業客戶提供以軟體為核心的業務支撐解決方案，聯合電信運營商為政府及企事業單位提供信息化解決方案的公司。新東網具有豐富的行業軟體研發經驗，可以為行業客戶提供軟體為核心的系統平臺服務、網際網路運營推廣服務，應用基於雲計算的SaaS服務。 按目前所提供的軟體產品及服務的方式劃分，新東網的經營模式主要分為如下三種： 經營模式 經營模式簡介 提供以軟體為核心的系統平臺 該經營模式下，新東網以自主研發的軟體產品為核心，根據客戶的需求提供整體解決方案，包括技術支持、軟體升級和軟硬體維護等服務。 網際網路運營服務 該經營模式下，在客戶已建成基於網際網路的系統平臺的前提下，新東網為客戶提供基於該平臺的諮詢、銷售和運營推廣服務。 SaaS服務 由新東網承建SaaS雲平臺並通過網際網路向客戶提供服務，客戶無需進行軟硬體建設，而是按需到新東網建設的雲平臺上選購自己所需的軟體產品，客戶只需使用普通電腦/平板電腦Pad/智慧型手機即可獲得信息化服務。 2、新東網經營模式與各產品的聯繫 新東網具體的產品包括電信行業解決方案、智慧企業解決方案、智慧教育解決方案、網際網路運營服務，其與經營模式之間具體關係如下： 主營業務 提供以軟體為核心的系統平臺 網際網路運營服務 SaaS服務 產品線 主營產品 電信行業解決方案 電信統一門戶網站 √ 電信網上商城 √ 電信手機門戶 √ 團購網站 √ 客戶經理平臺 √ 代理商管理系統 √ 自助終端系統 √ 智慧企業解決方案 銷售管家 √ √ 電子政務 √ 協同OA系統 √ √ 智慧教育解決方案 教務管理系統 √ 班班通解決方案 √ 家校互動 √ √ 校園一卡通 √ √ 教育應用雲平臺 √ 網際網路運營服務 電子渠道運營服務 √ 網上商城運營服務 √ 客戶體驗提升服務 √ 網際網路推廣運營服務 √ 微博推廣運營服務 √ 3、新東網的盈利模式 新東網的三種經營模式與其所對應的盈利模式的具體情況如下： 經營模式 對應盈利模式及簡述 提供以軟體為核心的系統平臺 項目建設盈利模式，即向客戶提供自主研發的軟體系統平臺並收取軟體授權、定製開發服務、技術支持服務等費用。 網際網路運營服務 運營服務盈利模式，即根據為客戶提供的項目諮詢和運營服務成果，按服務時長或服務結果結算服務收入。 SaaS服務 SaaS盈利模式，即客戶根據自己實際需求定購所需的應用軟體服務，按定購的服務項目多少和時間長短支付費用。 在「提供以軟體為核心的系統平臺」的模式下，新東網的主營產品是軟體，主要的盈利模式是項目建設盈利模式，即新東網根據客戶提出的信息化需求，為客戶提供軟體研發、系統集成、實施維護等服務，客戶按合同約定支付項目實施費用。項目建設盈利模式是目前軟體行業的主要收入模式，收入金額取決於項目規模、項目難易程度以及市場競爭情況等。該模式下，新東網的主要收入來自電信行業軟體及政府信息化建設項目，客戶信譽較好，收入相對穩定。 在網際網路運營模式下，新東網依託自身在電信行業的營銷、渠道管理等方面的合作優勢，進一步為電信運營商提供諮詢和運營服務。新東網目前是中國電信最大的網際網路運營服務提供商之一，電信運營商除了根據新東網的投入情況結算基本服務費用外，還以運營過程中產生的收入、發展的用戶數等為依據向新東網結算酬金。除電信行業外，新東網也為傳統企業提供網際網路運營服務，包括淘寶運營、自建電商平臺運營、網絡推廣等。 在SaaS運營模式下，新東網通過網際網路向客戶提供軟體服務。目前新東網已構建「智慧企業雲平臺」並上線多款應用，包括銷售管家、協同OA、銷售過程管理軟體等，客戶可以通過電腦PC、3G手機、平板電腦Pad來獲得這些信息化服務。客戶不用再購買軟體，而是向新東網租用軟體來管理企業經營活動，每月僅需按使用的用戶數進行付費，且客戶無需對軟體進行維護，新東網負責全程管理和維護軟體。 新東網經營模式與主營業務產品分類的對應關係如下： 經營模式 主營業務分類 提供以軟體為核心的系統平臺 網際網路運營服務 SaaS服務 軟體產品開發與銷售 √ 技術服務 √ √ √ 硬體產品 √ 報告期內，新東網的盈利模式以「提供以軟體為核心的系統平臺」模式為主，網際網路運營和SaaS服務收入佔比也在不斷擴大，市場成長空間較大，盈利收入結構較為合理。 4、新東網的產品取得方式 在提供以軟體為核心的系統平臺、網際網路運營服務和SaaS服務三種運營模式下，新東網主要為客戶提供成熟的解決方案或是量身定製的方案，具體情況如下： （1）提供信息系統解決方案 新東網以自行研發的應用軟體為核心，併集成與運行應用軟體所必須的配套作業系統、中間件第三方軟體，以及伺服器、網絡適配器等硬體設備，通過系統集成將新東網自行研發的應用軟體、第三方軟體和硬體設備整合成解決客戶問題及需求的信息系統解決方案，然後交付給客戶使用。 （2）定製化服務 定製化服務是指新東網為客戶提供個性化軟體研發、網際網路運營和諮詢服務，以及為客戶在購買其產品後提供的市場營銷服務。網際網路運營和諮詢服務對服務提供人員的專業素質要求較高，因此需要服務提供商在公司的軟硬體實力上具有行業內較高的水平。新東網是國內為數不多的為中國電信等大型企業提供定製化服務的公司。 （三）新東網的業務流程 新東網已獲得CMMI5級認證，各種業務流程都參照CMMI5的模型進行設計，業務流程可以細化為產品開發流程、運營推廣流程、售後服務流程、項目管理流程、組織過程性能管理流程。新東網在每一個業務流程上都建立了嚴密且完善的質量控制體系和組織過程性能管理目標，完善的業務流程和質量控制體系不僅讓新東網的軟體產品能按時按質推出，並能最大程度的滿足客戶的要求，也使得企業的管理水平得到不斷的完善和優化。 產品開發流程 運營推廣流程 售後服務流程 組織過程性能管理流程 項目管理流程 . 對每個項目的管理過程進行跟蹤記錄 . 優化項目管理流程 . 客戶驗收後 對整個項目生命周期的管控 產品上線後，有需要運營時 1、 產品開發流程 （1）需求調研與開發階段：由新東網各研發團隊根據新增市場需求、客戶新增需求、內部升級需求、行業規範新標準、競爭產品能力對應需求等方向的內容進行需求調研，並結合自身經驗、現有產品運行狀況等輸出用戶需求說明書，內容至少包括需求簡述、功能要求、流程定義、界面原型、重要性、優先級等，同時形成需求跟蹤矩陣以開展有效跟蹤，需求說明書完成之後由研發團隊發起需求評審，評審通過後的需求說明書作為整個產品開發環節的基礎，並以此展開系統設計。 （2）系統設計階段：由新東網各研發團隊根據評審通過的需求說明書進行系統平臺的設計，設計步驟主要包括初步設計、概要設計、詳細設計三個部分；在初步設計中確定技術體系架構、平臺架構、開發工具等內容，判斷比較已有的待選可重用組件是否能夠滿足產品需求；概要設計主要確定影響系統的各種因素和約束，對系統功能組件進行模型設計，對主機、網絡、中間件等進行運行環境設計，同時設計安全性、備份、異常和日誌、性能等機制；詳細設計主要包括組件的具體能力實現設計、資料庫設計、用戶界面設計等內容。完成設計之後，所有產品都需要通過設計評審。 需求調研與開發階段 系統設計階段 編程與內部測試階段 外部用戶測試階段 系統上線階段 客戶驗收階段 調研後的需求作為研發的基礎 完成系統設計後，通過設計評審 完成項目研發後，通過內部測試 通過外部用戶測試後，形成正式產品 系統上線之後，進入試運行 （3）編程與內部測試階段：由新東網各研發團隊制定編碼與測試計劃後，組織項目組所有成員進行編碼實現、代碼走查、交叉單元測試。由測試部根據測試用例進行功能測試和集成測試，提交測試報告，對於測試過程中發現的缺陷進行記錄並反饋項目經理。研發團隊根據反饋更新編碼與測試計劃，最終輸出可交付的軟體產品和相關的支持文檔，包括安裝手冊、操作手冊、聯機支持文檔等。 （4）外部用戶測試階段：在新產品通過內部測試之後，新東網將該軟體產品發布到測試體驗環境，並邀請客戶方對功能進行穿越性測試，同時進行仿真環境壓力測試，為正式上線做準備。在內部測試環節中，受到運行環境、運行數據等方面的限制，部分缺陷可能沒有被發現，而通過外部用戶的測試則保證了產品的功能滿足度並保證其可用性。通過壓力測試保證軟體產品在正式上線後的穩定性和可靠性。 （5）系統上線階段：在產品通過內部測試和外部測試之後，該軟體產品則具備了上線條件。上線由新東網各研發團隊制定上線計劃，首先預計本次上線可能涉及到的客戶、影響到的功能、可能的風險等，制定相對應的解決辦法，然後明確上線步驟、各環節責任人，並對上線計劃進行評審。通過評審之後，該上線計劃才可實施。系統上線是將軟體研發成果最終呈獻給客戶的最為重要的環節，對該環節可能存在的任何問題進行分析並制定解決預案，有助於提高客戶滿意度和確保系統穩定可靠。系統上線完成之後，即進入項目試運行階段。 （6）客戶驗收階段：項目立項時所劃定的所有功能範圍全部完成上線之後，系統即具備驗收條件。新東網各研發團隊向客戶方提出驗收申請，並根據要求提交相關文檔資料。客戶方組織驗收測試對所有功能再次進行確認，然後由客戶方召開驗收會議評審材料，通過驗收之後頒發驗收證書或發布驗收會議紀要以確認項目已完成所有工作，並且以此作為回款的必須條件。大部分項目的驗收分初驗和終驗，少部分項目只有一次性終驗。初驗即初步驗收，當試運行期限達到規定時長時（一般是六個月）進行初驗，此時大部分的功能要求已上線；終驗則是最終驗收，要求所有功能上線並具備使用條件，終驗具體時間一般是在初驗後，具體時間由合同約定。 2、運營推廣流程 軟體產品運營主要任務是幫助客戶將軟體價值最大化。運營工作的核心是通過客戶體驗提升、銷售品提升、宣傳推廣活動等舉措達成客戶軟體價值最大化的運營目標。 公司的軟體產品運營流程主要包括如下六個階段： （1）運營目標設定及分解一般包括年度目標、階段性目標的設定，根據客戶業務發展需求和當前的生產情況設定年度目標，並將年度目標分解到季度、月度等相關具體運營指標。 （2）現狀與目標對比分析主要是依據分解細化的目標，與客戶經營現狀進行比較，尋找目標差距，確定達成目標的思路、關鍵舉措和資源需求。 （3）運營整體方案策劃主要根據前面兩個步驟的成果，細化運營實施方案，明確達成目標所需要展開的所有工作項目及每個工作項目所需要的資源需求、預期成果及實施計劃。 （4）運營工作實施依據整體方案開展，具體包括產品能力提升、客戶體驗提升、產品維護、產品推廣、運營情況分析等工作。 （5）運營情況監控主要是依據目標分解的結果和運營分析的報告，對產品運營當前成果、目標分解計劃、運營整體方案進行比照，發現運營過程中存在的問題並制定解決問題的方案。運營情況監控主要通過周報、月報及專題報告進行監控。通過運營情況監控確保運營目標達成。 運營目標設定及分解 現狀與目標對比分析 運營整體方案策劃 運營工作實施 運營情況監控 運營總結分析 （6）運營總結分析主要是在運營階段結束後開展的總結性工作。通過對運營成果的指標分析和運營過程的事件分析，吸取運營工作經驗，指導新的運營工作。 3、售後服務流程 當軟體項目交付給最終客戶之後，需要提供必要的售後服務，既是新東網為兌現更好地服務客戶的承諾，也為新東網穩固客戶合作關係奠定基礎。 （1）團隊駐點現場服務流程：由新東網組成專業售後維護團隊，進駐客戶現場提供面對面的服務。當問題發生時，駐點維護團隊將解決並記錄問題和解決處理情況，同時根據記錄定期對項目平臺進行優化和檢查。 （2）電話/郵件診斷服務流程：當客戶通過電話或電子郵件請求診斷服務時，由新東網各研發團隊提供電話/郵件診斷服務，直接通過電話/郵件方式指導客戶，同時記錄相關問題和解決處理情況，形成問題資料庫。 （3）現場故障排查流程：當客戶發生系統故障或者服務中斷時，由新東網派技術人員到現場進行故障的排查和解決。問題得到解決之後提交相關的故障報告和後續改進計劃，同時記錄相關問題和解決處理情況。 （4）現場培訓流程：由新東網和客戶方共同組織培訓會，新東網負責派遣講師並提供相關培訓課件；客戶方組織最終使用者（或代表）參與培訓會，培訓完成之後進行培訓效果調查報告。 （5）系統升級與遷移流程：當客戶方的運行環境或基礎平臺需要升級及遷移的時候，新東網將根據實際情況調研後編制升級與遷移方案，得到客戶方的評審通過之後，按計劃進行升級和遷移。系統升級與遷移完成之後，提交相應的報告，對於升級與遷移過程中發生的問題及其解決方案進行記錄。 （6）定期優化服務流程：由新東網定期向客戶方發起平臺優化申請，提交定期優化方案。得到客戶確認之後，新東網開始執行該優化方案，提交相關報告，並記錄優化過程中發生的問題及其解決方案。 4、項目管理流程 （1）項目立項申請與項目預算階段：由新東網各研發團隊根據客戶的需求或內部預研需要提交立項申請報告，報告主要內容包括技術實施方案、項目組成員、研發計劃、工作量估算、主要裡程碑、合同信息、項目可行性報告、成本預算、市場前景、利潤預測等。項目管理部收到報送的立項申請材料後，組建項目立項與預算評審組對立項材料進行評審。評審組一般由項目管理部門代表、開發部門代表、關聯項目代表、項目組代表、分管領導、市場部、財務部、人力資源部組成。通過立項審批後，項目進入產品開發流程。 （2）項目監控階段：監控小組根據新東網項目跟蹤管理規範對項目組實行跟蹤，主要包括項目進度月/周跟蹤、裡程碑跟蹤、不定期跟蹤。對於跟蹤過程中發現的問題，監控小組進行記錄，並組織項目組相關人員對問題進行偏差分析後制定解決方案，對項目進行修正。 （3）項目結項階段：項目結束時，研發團隊編寫結項總結報告，並向項目管理部申請項目結項。項目結項主要包括提交項目總結報告、終驗報告、原始碼、文檔等項目管理部規定的資料，並由配置管理員將相關資料錄入公司資產庫。錄入完成後由項目管理部出具結項公告，並進行項目決算，必要時召開結項總結會。 5、組織過程性能管理流程： 項目管理的能力成熟度只影響到單個項目的成敗和性能，而對於組織過程性能成熟度則將影響到整個企業每一個項目的性能。新東網已通過了CMMI5級認證，已建立企業組織過程性能管理規範，組織過程性能流程步驟如下： （1）確定組織過程改進目標。每年年底制定下一個年度組織過程改進的目標，如公司的軟體研發項目質量目標等。 （2）收集過程改進建議：每個季度收集並分析各個項目組的《過程改進建議》表，形成匯總表之後召開會議討論並確定改進意見。 （3）評估組織評估過程：針對改進意見對現行的管理目標和組織流程進行評估。 （4）識別組織過程改進點：確定並記錄組織過程的具體改進點。 （5）制定過程改進計劃（PIP）和過程行動計劃（PAP） （6）實施試點項目：確定試點實施項目組並開始按照過程改進計劃進行實施。 （7）在公司中推廣改進後的組織過程資產庫OSSP（即過程、規程、指南、標準、模板、方法、工具等），根據部署計劃，在公司所有項目組中推廣。 （8）新過程、規程、指南、標準、方法、工具的效果或性能監控與評估。 （9）跟蹤和監控過程改進計劃和過程行動計劃。 （四）新東網報告期內的業務發展狀況 報告期內，新東網分產品主營業務收入情況如下： 單位：萬元 項目\年份 2013年1-6月 2012年度 2011年度 主營業務收入 4,273.83 12,449.19 8,601.75 其中：軟體產品開發與銷售 176.11 4,790.90 3,419.43 技術服務收入 1,170.23 4,855.95 3,122.74 硬體收入 2,927.49 2,802.34 2,059.58 新東網主營業務中，主要由軟體產品開發與銷售和技術服務收入組成，2012年其合計收入佔主營業務收入的77.49%。 2012年主營業務收入較上年增長44.73%，主要得益於新東網各產品、服務收入的提升。其中，軟體產品開發與銷售較上年增長40.11%，技術服務收入較上年增長55.50%，硬體收入較上年增長36.06%。 2013年1-6月硬體收入大幅增長，主要是由於新東網加大了新客戶的開發力度，拓展系統集成業務導致的；2013年1-6月實現軟體收入176.11萬元，上半年的軟體收入遠遠低於全年主要是由於軟體銷售的季節性導致的。 1、新東網近三年上半年收入情況分析 （1）近三年上半年營業收入構成對比分析 單位：萬元 營業收入 2013年1-6月 2012年1-6月 2011年1-6月 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 軟體產品開發與銷售 176.11 4.12% 367.52 24.10% 216.09 11.83% 技術服務 1,170.23 27.38% 618.79 40.58% 287.08 15.72% 硬體 2,927.49 68.50% 538.72 35.33% 1,322.97 72.45% 合計 4,273.83 100.00% 1,525.03 100.00% 1,826.14 100.00% 從絕對數來看，2013年1-6月軟體產品開發與銷售收入較上年同期有較大幅度下降，主要是由於2011及2012年上半年，軟體產品開發項目相對較小且零散，客戶能夠及時驗收，而2013年上半年軟體產品開發項目較大，因此驗收時間也發生延遲；2013年1-6月技術服務收入較上年同期大幅增長，軟體產品開發與銷售收入、技術服務收入二者之和較上年同期大幅增加。從佔比來看，2013年1-6月，軟體產品開發與銷售收入、技術服務收入佔收入總額的比例較上年同期大幅下降，主要是由於2013年1-6月新東網大力拓展了與蘇州愛碼的系統集成業務，導致硬體收入大幅增加，與2011年同期相比，軟體產品開發與銷售收入、技術服務收入二者之和佔比未發生重大變化。 （2）近三年上半年營業收入佔全年收入比例分析 單位：萬元 項目 2013年度 2012年度 2011年度 1-6月 全年 （預測數） 佔全年（%） 1-6月 全年 佔全年（%） 1-6月 全年 佔全年（%） 軟體產品開發與銷售 176.11 5,749.08 3.06 367.52 4,790.90 7.67 216.09 3,419.43 6.32 技術服務收入 1,170.23 5,827.14 20.08 618.79 4,855.95 12.74 287.08 3,122.74 9.19 軟體產品與技術服務合計 1,346.34 11,576.22 11.63 986.31 9,646.85 10.22 503.17 6,542.17 7.69 軟體產品與技術服務佔營業收入比（%） 31.50 78.97 - 64.67 77.49 - 27.55 76.06 - 硬體收入 2,927.49 3,082.57 94.97 538.72 2,802.34 19.22 1,322.97 2,059.58 64.23 硬體收入 佔營業收入比（%） 68.50 21.03 - 35.33 22.51 - 72.45 23.94 - 收入總計 4,273.83 14,658.79 29.16 1,525.03 12,449.19 12.25 1,826.14 8,601.75 21.23 新東網的業務模式及行業特點導致軟體產品開發與銷售、技術服務業務的收入確認集中在下半年，上表顯示，2011年、2012年及2013年上半年，軟體產品開發與銷售及技術服務收入之和佔全年收入之比相對平穩，分別為7.69%、10.22%和11.63%，具有一貫的季節性。 2、新東網所處行業經營特性分析說明 新東網的核心業務是提供以軟體為核心的系統平臺，通過項目建設向客戶提供自主研發的軟體系統平臺並收取軟體授權、定製開發服務、技術支持服務等費用，其中軟體產品開發與銷售和技術服務全年收入合計佔新東網全年營業收入的75%以上。目前新東網主要從事電信系統計算機應用軟體的開發與技術服務，受細分行業客戶群體的影響，其運營收入的核算表現出明顯的行業特性。 由於電信客戶單位均實行嚴格的預算管理，在預算制定及執行過程中，電信單位通常上半年較少付款並以此推後軟體開發項目驗收，導致新東網開發成果及項目或產品移交未被確認，基於會計收入確認的穩健原則，相應的軟體產品開發與銷售和技術服務收入在上半年較少實現。因此，導致新東網多數在上半年承接項目、組織實施，在下半年集中驗收、結算、收款、確認收入，由此造成收入實現有明顯的季節性。 軟體產品開發與銷售和技術服務項目實施，是按項目實施計劃有序的進行,相關的成本費用，發生時按項目歸集分配，並嚴格遵循收入成本配比原則，在項目驗收確認收入前在存貨項目歸集不體現項目經營損益，在項目驗收確認收入時結轉項目成本體現項目經營損益。 如果將近三年上半年已實現的軟體產品開發與銷售和技術服務合計收入，進一步區分電信類軟體產品收入和非電信類軟體產品（包括運營類產品）收入，則進一步分類情況如下表所示： 2013年1-6月 2012年1-6月 2011年1-6月 軟體產品開發與銷售和技術服務收入之和 1,346.34 986.31 503.18 其中：電信類產品 556.58 523.48 480.95 非電信類產品 789.76 462.83 22.23 上表顯示，新東網近三年上半年軟體產品開發及銷售和技術服務收入之和的增加，主要是有非電信類產品業務收入導致的，新東網上半年電信類產品收入較為穩定。 3、與相同或相近行業上市公司對比分析 根據新東網所處行業，選取A股

中小板

及創業版的可比上市公司進行對比，其上半年軟體產品開發與銷售收入、技術服務收入佔全年的比例情況如下： 同行業可比公司2012年收入情況 單位：萬元 證券代碼 公司名稱 軟體產品開發與銷售收入 技術服務收入 1-6月 全年 佔全年的比例 1-6月 全年 佔全年的比例 002065

東華軟體

18,994.81 45,074.27 42.14% 19,014.37 50,303.72 37.80% 002280

新 世 紀

2,981.76 7,129.18 41.82% 1161.06 2,768.41 41.94% 002373

聯信永益

2,822.00 7,778.44 36.28% 3,973.11 9,667.76 41.10% 300002

神州泰嶽

9,931.43 19,563.54 50.76% 41,644.00 84,748.17 49.14% 300047

天源迪科

10,793.42 35,401.20 30.49% 1284.92 3,024.65 42.48% 300166

東方國信

373.42 446.03 83.72% 10,673.04 28,114.17 37.96% 600588

用友軟體

94,421.44 230,374.03 40.99% 70,947.72 174,821.41 40.58% 平均值 46.60% 41.57% 同行業可比公司2011年收入情況 單位：萬元 證券代碼 公司名稱 軟體產品開發與銷售收入 技術服務收入 1-6月 全年 佔全年的比例 1-6月 全年 佔全年的比例 002065

東華軟體

10,866.60 37,175.49 29.23% 14,758.39 35,299.16 41.81% 002280

新 世 紀

2,759.50 6,254.37 44.12% 626.02 2,539.26 24.65% 002373

聯信永益

1,709.04 9,534.35 17.93% 3,138.20 9,530.92 32.93% 300002

神州泰嶽

7,990.65 18,259.35 43.76% 37,551.16 79,342.65 47.33% 300047

天源迪科

7,978.24 27,855.05 28.64% 885.44 1,856.80 47.69% 300166

東方國信

2,564.16 4,410.78 58.13% 4,830.39 13,442.36 35.93% 600588

用友軟體

85,638.25 228,333.80 37.51% 55,521.57 169,566.65 32.74% 平均值 37.05% 37.58% 同行業上市公司上半年軟體產品開發與銷售收入、技術服務收入佔全年收入的比例在40%左右，高於新東網上半年同類業務收入佔全年收入之比，主要是由於新東網主要客戶集中在電信領域，而電信客戶單位均實行嚴格的預算管理，通常上半年付款較少並以此推後軟體開發項目驗收，導致新東網開發成果及項目或產品移交未被確認。 綜上所述，新東網2013年上半年收入較以往全年收入（或當年預測收入）水平低，有其獨特的季節性原因，其波動是合理的。 （五）在研發軟體項目情況 新東網經過多年的發展，研發能力得到了極大的提升，具有了同時研發、集中研發，多點部署實施的的研發能力。目前新東網在研軟體產品具體明細如下： 序號 研發項目 項目情況介紹 1 賣場營銷支撐系統 賣場營銷支撐系統採用GIS地圖引擎、GPS精確定位、巡店十步法、核心網點布局、火山噴發模型。 2 一卡通雲平臺

中小企業

或機構的基本特徵是千差萬別、缺錢少人，通過平臺化的思路，「雲服務」化企業一卡通應用，「雲平臺」既能提供標準化、模塊化的產品，也可以定製個性化的應用。 3 移動醫療救治處理平臺 本系統使得可以直接將移動通信便捷終端與醫療救治有機的結合，使其急救救治過程和環節快速、準確、及時的傳輸共享。減少急救病人在救治途中的時間而錯過了救治和急救準備的最好時機，讓醫院可在事先做好準備等待病人更好的服務於急救病人。 4 智慧企業PaaS平臺 智慧企業PaaS平臺是一個雲端SaaS應用運行的支撐平臺，提供統一的認證中心、租戶信息服務、安全服務及數據中心服務。保證SaaS應用在PaaS平臺上高效、穩定、持續性的運行。 5 智能客服支撐平臺 項目包括多媒體能力提升（對外門戶，新一代呼叫中心，AI語音渠道），企業內部信息整合（結構化多渠道多部門信息知識資料庫，基於結構化資料庫之上的企業級搜尋引擎）等功能。 6 計生e通平臺 是面向人口與計劃生育委員會的產品，通過手機客戶端、WEB等形式，為計生委提供一個具有移動辦公特徵的信息、業務溝通的服務平臺。 7 運營活動支撐平臺 為電子渠道提供網上營銷活動的支撐平臺，可以提供多樣化、常態化的活動，如轉盤、限時團購、秒殺、賣贈、折扣等活動形態。 8 企業領導視窗 是提供給公司高層經營分析的工具。從銷售與生產過程數據中抽取經營數據，經過篩選加工後，分類展示，告訴領導公司當前的經營狀態，以備領導抉擇。 9 物聯網解決方案核心平臺 基於SOA 的基礎應用框架上構建物聯網核心平臺，利用服務架構對各類服務進行整合，以提高企業整合的高效性及降低重複工作帶來的損耗，並提供各種感知設備（如RFID）應用整合及分析。 （六）前五大銷售客戶及供應商 1、新東網的前五大銷售客戶 單位：萬元 客戶名稱 2013年1-6月 佔公司全部營業收入的比例 蘇州愛碼電子有限公司上海分公司 1,784.12 41.54% 福建富士通信息軟體有限公司 694.72 16.18% 福建黎明紀元信息技術有限公司 353.91 8.24% 中國電信股份有限公司四川分公司 239.88 5.59% 中國電信股份有限公司福建分公司 178.27 4.15% 合計 3,250.88 75.70% 客戶名稱 2012年度 佔公司全部營業收入的比例 北京福富軟體技術股份有限公司福州分公司 1,982.97 15.85% 福建富士通信息軟體有限公司 1,369.52 10.95% 中國電信股份有限公司福建分公司 1,040.15 8.31% 中國電信股份有限公司泉州分公司 665.54 5.32% 中國電信集團公司湖北網絡資產分公司 496.50 3.97% 合計 5,554.68 44.40% 客戶名稱 2011年度 佔公司全部營業收入的比例 福建富士通信息軟體有限公司 2,533.24 29.35% 北京福富軟體技術股份有限公司福州分公司 905.74 10.49% 中國電信集團公司湖北網絡資產分公司 728.45 8.44% 中國電信集團公司四川網絡資產分公司 558.69 6.47% 中國電信集團公司福建網絡資產分公司 515.02 5.97% 合計 5,241.13 60.72% 報告期內，新東網前五大銷售客戶佔比分別為60.72%、44.40%和75.70%。 公司不存在對單個客戶的銷售比例超過銷售總額的50%或嚴重依賴於少數客戶情況。客戶與公司及公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在關聯關係。 2、新東網的前五大供應商 單位：萬元 供應商名稱 2013年1-6月 佔當期採購的比例 蘇州愛碼電子有限公司 685.77 20.48% 貴州雅信科技有限公司 512.27 15.30% 福建錦晨投資有限公司 391.74 11.70% 北京惠安泰網絡科技發展有限公司 375.06 11.20% 福州三訊電子有限公司 182.86 5.46% 合計 2,147.70 64.13% 供應商名稱 2012年度 佔當期採購的比例 福建富士通信息軟體有限公司 1,616.87 33.58% 北京福富軟體技術股份有限公司福州分公司 802.00 16.66% 福建同源原動力貿易有限公司 375.38 7.80% 蘇州愛碼電子有限公司 312.14 6.48% 福州欣創摩爾電子科技限公司 277.20 5.76% 合計 3,383.59 70.27% 供應商名稱 2011年度 佔當期採購的比例 福建富士通信息軟體有限公司 1,027.29 53.54% 福州索創信息技術有限公司 173.44 9.04% 福建省新澤爾資訊科技有限公司 115.67 6.03% 福建新中冠計算機系統工程有限公司 103.70 5.40% 福建頂點軟體股份有限公司 96.00 5.00% 合計 1,516.10 79.01% 報告期內，客戶、供應商重疊的情況，均發生在「提供以軟體為核心的系統平臺」的業務模式中。 1、福建富士通和北京福富 （1）基本情況 福建富士通和北京福富為中國電信的下屬公司，其中： 福建富士通成立於1987年，為中國電信的下屬子公司，經營範圍為：設計、開發、銷售、運營通信和信息系統的軟體及成用系統;提供軟體服務及系統集成服務；提供網絡安全產品研發服務；提供技術諮詢和技術培訓；智能化工程設計、施工、維護、技術諮詢；通信工程設計、施工、維護；環境信息化系統設計、集成、施工及產品的維護、安裝和技術諮詢；安全技術防範工程設計、施工、維護。(涉及審批許可項目的，只允許在審批許可的範圍和有效期限內從事生產經營)。 北京福富軟體技術股份有限公司成立於2001年，福建富士通和福建星網銳捷安防科技有限公司為其主要股東，分別持有其45.50%和37.37%的股權。經營範圍為：計算機、網絡通信系統軟體的研究、開發；通信設備、計算機及配件的批發、代購代銷。(以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營)。 （2）業務模式 ①開發並銷售軟體產品 作為中國電信的下屬企業，與電信業務相關的行業信息化軟體系統開發是福建富士通和北京福富的主要業務之一。中國電信所承攬的行業信息化軟體系統開發類項目部分會通過其下屬企業福建富士通或北京福富進行總包，在軟體系統開發過程中，部分軟體或模塊的開發需要通過外包的方式進行。新東網具有豐富的電信業務相關軟體開發經驗，並與上述兩公司有長期的業務合作關係，福建富士通和北京福富的部分軟體開發業務會外包給新東網。 ②系統集成 新東網的行業客戶中國電信，主要為客戶提供綜合信息服務，其綜合信息化服務解決方案中系統集成和軟體研發業務主要由合作夥伴提供支持。鑑於新東網在系統集成和軟體研發業務方面具有經驗與優勢，以及與中國電信長期的業務合作，中國電信的部分信息化集成業務選擇與新東網合作，由新東網提供網絡通信服務以外的其他一體化解決方案。中國電信會將部分業務通過其下屬企業福建富士通或北京福富以及其他下屬的企業作為總集成商，再由福建富士通或北京福富將部分項目分包給新東網。在此過程中，福建富士通或北京福富成為了新東網的銷售客戶。 一體化解決方案主要由新東網自主開發的軟體、硬體設備和第三方軟體等組成的，其中硬體設備和第三方軟體由新東網向第三方供應商採購。在新東網與中國電信籤署合同時，中國電信通常會指定新東網向其子公司，如福建富士通或北京福富，採購部分硬體設備。在此過程中，福建富士通或北京福富成為了新東網的供應商。 雙方合作方式如下圖所示： 在合作過程中，新東網向福建富士通、北京福富或中國電信其他下屬企業銷售的通常為一體化解決方案，而向福建富士通、北京福富採購的主要為硬體設備和第三方軟體。 （3）盈利模式 通過開發並銷售軟體產品給福建富士通、北京福富，新東網獲得軟體產品開發與銷售收入；通過將自主開發軟體與採購的硬體設備及第三方軟體進行系統集成，為福建富士通、北京福富提供一體化解決方案，新東網在獲得軟體產品開發與銷售利潤的同時，還可以獲得系統集成收益。 （4）結算方式 新東網的軟體產品開發與銷售業務結算通常採取終驗一次性收款的結算方式；系統集成業務的結算方式，通常在交貨、終驗等環節，按照合同約定的比例分階段收款。新東網的採購業務通常採取驗貨後一次付款的方式。 銷售收款與採購付款採用收支兩條線的管理方式，按照合同約定與合作夥伴分別結算，不存在收支相抵的情形。 （5）收入確認 對於軟體產品開發與銷售業務，在軟體產品開發完成並移交給買方、相關的收入已經收到或取得了收款的證據、並且與銷售該軟體產品有關的成本能夠可靠地計量時，確認軟體產品銷售收入。應用軟體產品的開發與銷售，通常要經過產品移交和驗收，公司在驗收會前按合同約定的結算方式開具銷售發票，以有相應驗收證書佐證的銷售發票為收入確認依據。 對於系統集成業務，在貨物所有權上的風險和報酬發生轉移時確認收入。結合新東網的收入確認原則，新東網在收到貨物驗收單後開具增值稅專用發票，財務人員憑貨物驗收單和增值稅專用發票確認該筆業務銷售收入。 （6）業務規模 報告期內新東網與福建富士通、北京福富發生業務的金額及佔比情況如下表所示： 單位：萬元 期間 合作夥伴 銷售收入 銷售佔比 採購額（不含稅） 採購佔比 2012年度 福建富士通 1,369.52 10.95% 1,381.94 33.58% 北京福富 1,982.97 15.85% 685.47 16.66% 2011年度 福建富士通 2,533.24 29.35% 878.03 53.54% 上表中，2012年對福建富士通的採購金額大於對其銷售金額，主要是由於其中部分項目在2013年上半年驗收並確認收入，但對應的採購發生在2012年。 通過以上分析可見，新東網與福建富士通、北京福富的業務合作是雙方出於各自業務需要而發生的真實業務，收入確認真實、收支結算清晰，不存在虛增收入及收支相抵的情形。 2、蘇州愛碼 （1）基本情況 蘇州愛碼成立於2008年，註冊資本1,000萬元，經營範圍為：許可經營項目：無。一般經營項目：電子產品、計算機加工、銷售、出租；計算機軟硬體開發、設計、製作、代理、銷售；電子產品及計算機信息諮詢服務。蘇州愛碼上海分公司成立於2012年，經營範圍為:電子產品、計算機、軟體及附註設備（除計算機信息系統安全專用產品）的銷售，計算機的租賃，計算機軟硬體領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。 蘇州愛碼的主營業務為網吧電腦配件的生產和銷售，並通過蘇州愛碼上海分公司向網吧租賃電腦設備。 經過多年經營，蘇州愛碼的業務覆蓋了多個省份的網吧電腦市場，為了集中精力生產電腦配件，進一步擴大網吧電腦市場，蘇州愛碼從2012年年底開始與新東網開展合作。 （2）業務模式 新東網與蘇州愛碼的合作主要出於以下幾個方面的考慮： 首先，蘇州愛碼涵蓋了多個省份的網吧電腦市場，雙方的合作可以使新東網充分利用蘇州愛碼的渠道，擴大其業務覆蓋範圍；其次，合作過程中新東網除了向蘇州愛碼上海分公司提供集成服務外，還為電腦安裝部分基礎性軟體，並可以推廣新東網的各種微應用和管理軟體，如電信網上商城、電信統一門戶網站、教育應用雲平臺、東網商城及分銷中國等；再次，該業務可以使新東網獲得系統集成業務的平均利潤水平。 雙方合作的業務模式如下： ①基於網吧客戶電腦設備購買及更新需求，蘇州愛碼上海分公司與新東網籤訂系統集成合同，由新東網為蘇州愛碼上海分公司提供電腦設備並收取系統集成費； ②新東網銷售給蘇州愛碼上海分公司用於出租的電腦設備中，應蘇州愛碼的要求，部分電腦配件須從蘇州愛碼採購，其餘設備由新東網向獨立第三方採購； ③為保障銷售款項回收和租賃設備的安全，蘇州愛碼上海分公司、新東網與陽光財險籤署三方合作協議，協議規定蘇州愛碼上海分公司及網吧必須逐份向陽光財險投保《承租人責任保險》保險單，新東網為第一受益人，陽光財險就蘇州愛碼上海分公司在蘇州愛碼上海分公司與新東網籤訂的分期付款合同及相關協議下的全部債務向新東網承擔連帶保證責任。此外，蘇州愛碼上海分公司應同時向陽光財險投保電腦設備財產保險和火災公共責任保險等用以避免電腦設備損毀、滅失風險的相關險種。 （3）盈利模式 在合作過程中，新東網通過提供系統集成服務收取系統集成費，同時還可以通過蘇州愛碼的渠道推廣新東網的各種微應用和管理軟體，拓寬公司產品的推廣渠道和應用範圍。 （4）結算方式 新東網的銷售結算方式為分期收款，通常為分18個月等額收款。蘇州愛碼上海分公司從新東網採購電腦設備後，將其租賃給網吧，租期通常也為18個月。蘇州愛碼上海分公司、新東網與陽光財險籤署的三方合作協議對新東網銷售款項的收回提供了保障，該業務銷售款項無法收回的風險較低，截至本報告出具之日，該業務未發生任何壞帳損失。 新東網的採購結算方式為一次性付款，在收到供貨方開具的增值稅專用發票及蘇州愛碼上海分公司出具的《貨物驗收單》後，新東網支付供貨方合同總價的95%，合同金額的5%作為貨物質量保證金，在質保期（通常18個月）結束時、新東網收到蘇州愛碼上海分公司出具的《貨物質保到期函》後支付給蘇州愛碼。 銷售收款與採購付款採用收支兩條線的管理方式，按照合同約定分別結算，不存在收支相抵的情形。 （5）收入確認 根據合同約定，新東網自收到蘇州愛碼上海分公司蓋章確認的貨物驗收單之日起，貨物的所有風險將轉向蘇州愛碼上海分公司，新東網就此不承擔任何責任。結合新東網的收入確認原則，新東網在收到貨物驗收單後開具增值稅專用發票，財務人員憑貨物驗收單和增值稅專用發票確認該筆業務銷售收入。 （6）業務規模 2012年年底，新東網與蘇州愛碼發生2筆業務，取得對蘇州愛碼上海分公司銷售收入300.80萬元；2013上半年，新東網與蘇州愛碼發生業務13筆，取得對蘇州愛碼上海分公司銷售收入1,784.12萬元，其中系統集成費152.64萬元，對應的採購額（不含稅）1,598.19萬元，其中對蘇州愛碼採購額（不含稅）586.13萬元，佔該業務採購總額的36.67%。 蘇州愛碼業務屬於系統集成業務，其特點是收入金額高、毛利低。2013年1-6月新東網蘇州愛碼業務收入1,784.12萬元，佔2013年上半年營業收入的41.54%；實現毛利126.97萬元，佔2013年上半年毛利的13.84%；實現毛利率7.12%，而2013年上半年綜合毛利率為21.37%。蘇州愛碼業務與2013年上半年營業收入、毛利的對比情況如下表所示： 單位：萬元 蘇州愛碼業務 新東網總收入/總毛利 蘇州愛碼佔比 收入 1,784.12 4,294.43 41.54% 毛利 126.97 917.70 13.84% 毛利率 7.12% 21.37% - 通過以上分析可見，新東網與蘇州愛碼的業務合作是雙方出於各自業務需要而發生的真實業務，為新東網系統集成業務的一部分，不屬於業務模式變更；儘管2013年上半年該業務收入佔營業收入總額的比例較高，但是其利潤水平較低，新東網的經營業績不會對該業務產生重大依賴，該業務不會對新東網未來的生產經營產生重大影響。 （七）新東網的開發技術情況 1、主要開發體系 新東網科技的研發體系採用J2EE架構作為核心的技術架構，主要因為J2EE能夠為具有可伸縮性、靈活性大型系統提供良好的機制。大型的軟體開發架構分三層結構，採用基於J2EE架構的開發模式(iBatis+Spring+Struts2)，既能夠滿足分層概念的需求，又充分考慮電信業務的要求。新東網科技的表現層、應用層、持久層開發語言均為Java，Java技術編譯能力好，運行效率高，程序可維護性強，適合大型行業軟體的開發，為目前行業主流的開發語言。 表現層即面向客戶一端的程序，是客戶直接看到和進行操作的程序界面，既門戶界面。表現層封裝了服務於訪問系統的客戶端的所有的表現邏輯。在這個層面上，新東網採用標準的HTML和JavaScript進行Ajax封裝開發。前端的UI組件的開發，使得頁面具有優秀的重用能力，同時利用美術設計與程序開發結合，簡化了表現層的開發流程，可以提升頁面動態渲染效率和渲染效果，並避免重複開發，提高客戶體驗。 應用層提供了大型軟體應用需要得各種業務服務。該層中包括業務數據和業務邏輯。通常，應用系統中的大多數業務處理都集中在該層。新東網在這個層開發了大量的業務組件、平臺、引擎確保實現快速開發。使得大型軟體能夠通過配置實現業務邏輯，而不需要進行開發。這是新東網最為重要的產品沉澱之一。 持久層負責與資料庫、外部資源、外部系統進行通信。只要業務對象需要使用處於資源層的數據和服務，那麼相關業務和持久層之間就存在耦合。持久層主要是和資料庫進行通信，把業務產生的數據保存起來，該層沒有任何業務邏輯，確保系統輕便，運行高效。 新東網的體系架構如圖： 經過分層後，系統開發的業務清晰度很高，易於實現快速開發，並且系統更加穩健，可靠性更高。 2、主要開發工具 Browser登陸帳號管理J2EE PlatformMonitorPlatformInterface PlatformPureHTMLBrowserWS/JSONLDAPSSORoleServletJSPBusi ProxyEJBClassJavaBeanDAOFactorySQLCPUDBSafety etc接口管理調度實時調用RDBMSHDFSSSLSSL工具名稱 版本 用途 Oracle SQL Developer 10g以上 SQL腳本調試 Oracle WebLogic Server 10g以上 中間件開發庫 Apache Tomcat 6.0以上 Jboss Application Server 7.0以上 Eclipse 3.7.0以上 Java開源開發工具 3、自主研發平臺及引擎 新東網科技經過多年的大型軟體開發技術積累，通過自主研發，積累了一系列公共組件，用於自身的快速開發。公共組件引擎包括了核心代碼框架和周邊輔助工具，可以實現大型軟體網站產品的快速開發。利用公共組件開發大型軟體網站，可以大大提高開發效率，降低開發成本，增強大型軟體網站的穩定性，提高大型軟體網站的成功率。新東網科技的自研平臺及引擎主要有： 自研平臺及引擎 開發用途 公共組件基礎平臺框架 新東網內部企業公共組件，用於各生產系統，主要用於後臺門戶。 公共組件之UI組件 用於前後端的軟體界面組件的構建 公共組件之常用工具類 常用Java工具類，進行抽象，積累各種常用的方法類的封裝。 公共組件之系統管理組件 通用的用戶管理、權限管理、角色管理組件，最大程度避免重複開發，系統架構也更加統一。 公共組件之工作流引擎 核心工作流引擎，用於流程定義、運行、監控的工作流環境併集成豐富的流程頁面模版，也積累了大量已知流程模版。 公共組件之報表組件 可自定義條件的報表引擎，包含各種圖文報表。支持一鍵式報表和報表鑽取能力。 （八）新東網產品的質量控制情況 新東網的項目從立項、分析、設計、開發、測試、上線到最終售後服務等多個業務環節，均設立了完善且嚴格的質量控制體系，確保項目的完成質量，提高客戶的滿意度。 1、項目管理的質量管控 （1）立項階段：新東網成立了項目管理部，制定了完整的項目立項管理流程，通過對新項目的客戶需求量、市場前景、收益能力、成本投入狀況、行業同類競爭產品情況等方面的SWOT分析，決定是否承接該新項目，以確保效益最大化。 （2）項目規劃：項目的整體規劃包括項目規模估算、項目總體目標框定、項目進度計劃等內容，是保障項目後續工作能順利開展的必須條件。 2、研發過程的質量管控 （1）單元測試：單元測試主要由新東網各研發團隊項目組成員進行。測試員以白盒方式進行代碼走查測試，並根據需求說明書和設計說明書確認所開發的代碼是否滿足在功能、界面、相關設計等方面的要求。通過單元測試之後，由項目組成員提交原始碼到代碼庫，搭建集成測試環境。測試後的代碼將保證脫離開發環境之後能夠正常運行，為後續測試奠定基礎。 （2）功能集成測試：測試由新東網各研發團隊搭建測試環境，由測試部人員根據測試用例和測試計劃，採用黑盒的方式進行，主要內容包括業務功能滿足度測試和數據結果滿足度測試，即所測試功能是否滿足測試用例規定的輸入、輸出和處理方法。 （3）壓力測試：為保證在項目投入生產之後能夠滿足客戶的性能要求，新東網測試部對每一個即將上線的項目均進行壓力測試。測試的主要內容包括自動化測試軟體，運行測試腳本及模擬多訪問終端。 （4）用戶體驗測試：在系統正式投入試運行之前，新東網會組織最終客戶進行測試。測試包括內部的穿越性測試和外部的體驗測試。新東網通過內外部測試，保證了產品的功能滿足度及其可用性。 3、售後客服的質量管控 新東網設立了客服中心部門專門負責客戶服務工作。新東網的客戶服務體系中將服務分為公司級客戶服務和業務級客戶服務。公司級客戶服務負責公司所有客戶的意見、建議、諮詢、投訴、故障的受理和管理等服務。業務級客戶服務針對單項業務提供專業的諮詢、查詢、故障處理服務，在業務級服務無法滿足客戶需求時，客戶可以向公司級服務投訴。 公司級的客戶服務制定了《客服中心工作管理規範》。根據規範向客戶提供7*24小時的電話熱線服務，同時提供電子郵件、傳真、網站三種補充的客戶服務方式，向客戶提供意見、建議、諮詢、投訴、故障的受理和閉環管理服務。每個月客服中心出具公司各部門、各業務線的客戶服務受理和處理情況分析報表，確保客戶的意見、建議、投訴、故障、諮詢得到滿意的處理。 業務級客戶服務主要針對公司已經上市的產品提供專業的服務，目前主要通過熱線電話向產品用戶提供服務，同時也提供郵件、傳真、網站三種補充方式。業務級客戶服務提供的在線服務內容由產品的不同業務特性所決定。 七、新東網銷售客戶、採購客戶與產品之間的關係及收入、成本確認情況 （一）新東網業務分類概述 新東網的產品及服務按經營模式區分為提供以軟體為核心的系統平臺、網際網路運營服務、SaaS服務三大類；但在會計核算上按軟體產品開發銷售特性及納稅的不同，公司主營業務分為軟體產品開發與銷售、技術服務、硬體產品銷售三大類。兩種分類的對應關係如下： 經營模式 主營業務分類 提供以軟體為核心的系統平臺 網際網路 運營服務 SaaS 服務 軟體產品 主要指承接電信公司委託的舊系統平臺裝載、升級、 開發與銷售 改造，是在已開發軟體基礎上的二次開發，以滿足各電信部門的個性化需求，通常有《軟體產品登記證書》可供查驗，開發產品銷售計徵17%的增值稅並對實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。 技術服務 主要指承接電信公司委託開發的新系統平臺（也稱首次開發的定製軟體），是從一層代碼開始的全新系統開發，通常未取得《軟體產品登記證書》，開發服務收入在2012年11月前計徵5%營業稅並享受免稅優惠，開發服務收入在2012年11月營改增後計徵6%增值稅並繼續享受免稅優惠。 一般技術服務 一般技術服務 硬體產品銷售 主要指採購和銷售電腦、伺服器及其他網絡通信產品,部分與軟體產品開發或系統集成關聯。 「提供以軟體為核心的系統平臺」是公司的核心業務，其中包含「軟體產品開發與銷售」、「技術服務」及「硬體產品銷售」。「網際網路運營服務」和」SaaS服務」均屬於「一般技術服務」，是在軟體產品開發與銷售基礎上延伸發展的業務。 區分「軟體產品開發與銷售」與「技術服務」，主要從軟體開發的深度、是否有《軟體產品登記證書》及應繳納的流轉稅不同來辨認。其中，承接電信公司委託開發的新系統平臺（也稱首次開發的定製軟體），是從一層代碼開始的全新系統開發，通常未取得《軟體產品登記證書》，開發服務收入在2012年11月前計徵5%營業稅並享受免稅優惠，在2012年11月營改增後計徵6%增值稅並繼續享受免稅優惠，這類定製軟體的開發歸為「技術服務」；承接電信公司委託舊系統平臺裝載、升級、改造，是在已開發軟體基礎上的二次開發，以滿足各電信部門的個性化需求，通常有《軟體產品登記證書》可供查驗，開發產品銷售計徵17%的增值稅並對實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策，這類軟體的開發銷售歸為「軟體產品開發與銷售」。 報告期內，新東網分產品主營業務收入情況如下： 單位：萬元 項目\年份 2013年1-6月 2012年度 2011年度 主營業務收入 4,273.83 12,449.19 8,601.75 其中：軟體產品開發與銷售 176.11 4,790.90 3,419.43 技術服務收入 1,170.23 4,855.95 3,122.74 硬體收入 2,927.49 2,802.34 2,059.58 （二）新東網的主要銷售客戶、採購客戶與產品之間的關係及結算方式 1、新東網主要銷售客戶與產品之間的關係及結算方式如下： 序號 銷售客戶分類 編號 主要銷售客戶名稱 結算方式 1 軟體產品開發與銷售 1 福建富士通信息軟體有限公司 終驗一次性收款 2 北京福富軟體技術股份有限公司福州分公司 終驗一次性收款 3 中國電信福建網絡資產分公司 初驗70%:終驗30% 2 技術 服務 收入 1 中國電信股份有限公司福建分公司 初驗70%:終驗30% 2 中國電信集團公司泉州分公司 按月分6期等額收款 3 中國電信集團公司湖北網絡資產分公司 首款30%:初驗40%:終驗30% 4 中國電信集團公司四川網絡資產分公司 上線60%:初驗30%:終驗10% 5 中國電信股份有限公司四川分公司 6 中國電信股份有限公司海南分公司 3 硬體 銷售 1 蘇州愛碼電子有限公司上海分公司 驗收後分18個月等額收款 2 福建黎明紀元信息技術有限公司 驗貨並開票後半年內收款 3 福建富士通信息軟體有限公司 交貨80%:終驗20% 4 北京福富軟體技術股份有限公司福州分公司 終驗一次性收款 5 中國電信股份有限公司龍巖分公司 預收60%:終驗30%:保修期滿10% 2、新東網主要供應商與產品之間的關係及結算方式如下： 序號 供應商分類 編號 主要供應商名稱 結算方式 1 硬體 供應商 1 蘇州愛碼電子有限公司 驗收付款95%:質保期滿付款5% 2 北京惠安泰網絡科技發展有限公司 驗收付款95%:質保期滿付款5% 3 福建錦晨投資有限公司 到貨驗收合格且收到發票後一次性付款 4 貴州雅信科技有限公司 驗收付款95%:質保期滿付款5% 5 福建省新澤爾資訊科技有限公司 預付30%:交貨40%:初驗25%:終驗5% 6 福州三訊電子有限公司 預付70%:交貨20%:驗收10% 7 福州索創信息技術有限公司 預付50%:交貨45%:驗收5% 8 福州瑞爾信息技術有限公司 一次性付款 9 武漢瑞橋科技有限公司 預付30%:交貨30%:驗收40% 10 福建新中冠計算機系統工程有限公司 合同籤訂後支付100% 11 上海研強電子科技有限公司 到貨驗收合格且收到發票後一次性付款 序號 供應商分類 編號 主要供應商名稱 結算方式 12 德弘盛(廈門)電子科技有限公司 交貨收到發票後付款 13 福建三科信息技術有限公司 預付50%:到貨35%:竣工10%:質保金5% 14 深圳市神舟新銳電腦設備有限公司 預付30%:交貨70% 15 武漢商和開源科技有限公司 預付90%:到貨驗收10%。 16 福建新啟源信息技術有限公司 到貨一次性付款 17 福建富士通信息軟體有限公司 驗貨一次性付款 2 軟體 供應商 1 福建同源原動力貿易有限公司 一次性付款 2 福州欣創摩爾電子科技限公司 預付40%:驗收60% 3 福建頂點軟體股份有限公司 驗貨一次性付款 4 北京騰飛天誠信息科技有限公司 到貨一次性付款 5 北京富通東方科技有限公司 一次性付款 6 北京圖盟科技有限公司 一次性付款 7 武漢易雲時代科技發展有限公司 預付全款 8 北京福富軟體技術股份有限公司福州分公司 驗貨一次性付款 3 外包 供應商 1 福州甲殼蟲網絡科技有限公司 預付款40%:驗收款40%: 尾款20% 2 福州馬尾區耶通軟體有限公司 3 福州欣翼通網絡技術有限公司 4 福建

易聯眾

電子科技有限公司 5 福州聯迅信息科技有限公司 （三）收入、成本的確認依據、確認過程 1、軟體產品開發與銷售 軟體產品開發與銷售，包括外購軟體銷售和自主開發軟體銷售。收入確認原則為：在軟體產品開發完成並移交給買方、相關的收入已經收到或取得了收款的證據、並且與銷售該軟體產品有關的成本能夠可靠地計量時，確認軟體產品銷售收入。 收入確認依據：應用軟體產品的開發與銷售，通常要經過產品移交和驗收，公司在驗收會前按合同約定的結算方式開具銷售發票，以有相應驗收證書佐證的銷售發票為收入確認依據。 產品成本核算：公司按開發項目歸集軟體外購、開發的成本費用，外購軟體成本包括購買成本和支付的其他費用，自主開發軟體成本包括開發軟體的職工薪酬、長期資產攤銷、辦公費用、外包費用等；在確認軟體產品銷售收入時，按配比核算原則結轉對應的軟體外購、開發成本費用。 2、技術服務 技術服務分為定製軟體開發和一般技術服務。 定製軟體開發具體業務流程通常分為前期準備、項目實施、系統上線、初驗、終驗五個階段。銷售合同通常約定：項目安裝上線後雙方籤署《上線合格證書》，公司按合同向客戶籤發付款通知收取上線款；項目完成後項目組向客戶申請初驗，如測試符合合同約定要求，雙方籤署初驗《工程驗收證書》，公司按合同規定收取初驗價款，同時向客戶移交相關技術資料；根據合同約定或實際運行正常後進行終驗，如測試結果符合標準，雙方籤署終驗《工程驗收證書》，公司按合同規定收取終驗價款；部分合同項目需預留10%質保金在終驗一年後收回。公司通常在每次驗收評審會召開前夕開具並向客戶提交相應的業務收入發票。 定製軟體開發收入確認原則：對於合同總額在500萬元及以下的開發項目，在系統開發分階段完成並移交給買方、相關的收入已經收到或取得了收款的證據、並且與系統開發有關的成本能夠可靠地計量時，按合同議定的工作量及結算比例確認定製軟體的技術服務收入；對於合同總額在500萬元以上的開發項目（目前尚未涉及），採用完工百分比法分期確認技術服務收入，完工百分比的測定按己提供工作量佔應提供工作總量的比例並經委託方確認。 定製軟體開發收入確認依據：根據具體業務流程，以有相應驗收證書佐證其開發成果和項目移交的業務發票為收入確認依據。 定製軟體開發成本核算：公司按委託開發項目歸集定製軟體的開發成本費用，包括開發軟體的職工薪酬、長期資產攤銷、辦公費用、外包費用等；在分階段確認定製軟體開發服務收入時，按配比核算原則結轉對應階段的定製軟體開發成本費用。 一般技術服務，包括網際網路運營服務、SaaS服務等。收入確認原則：在勞務已提供，收到價款或取得收款權利時，確認勞務收入。收入確認依據：以取得或開具合同規定的業務結算單或發票為依據確認當期收入。成本核算：相應的服務支出在發生時計入當期成本費用。 3、硬體產品銷售 硬體產品銷售是指在系統集成業務中，將電腦、伺服器及其他網絡通信等硬體產品與配套軟體進行集成，收取系統集成費，並將產品銷售給客戶的過程。如果在系統集成項目中需要集成新東網自主開發軟體，則自主開發軟體收入作為軟體產品收入核算。 硬體產品銷售收入確認原則：在貨物所有權上的風險和報酬發生轉移時，確認商品銷售收入。收入確認依據：通常硬體產品銷售經發貨運輸、安裝調試並經驗收後，會計核算以取得的貨物驗收單為收入確認依據。成本核算：按商品購銷往來核算硬體產品銷售成本。 八、新東網最近兩年及一期經審計的主要財務數據 根據瑞華出具的審計報告（瑞華審字[2013]第825A0001號），新東網報告期主要會計數據和財務指標如下： 單位：萬元 科目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2013年1-6月 2012年度 2011年度 資產總額 12,456.83 16,501.22 10,505.42 總負債 4,514.13 7,645.40 1,758.45 歸屬於母公司所有者權益合計 7,942.70 8,855.82 8,746.97 營業收入 4,294.43 12,511.24 8,631.94 利潤總額 131.56 3,553.51 3,134.28 淨利潤 86.89 3,108.84 2,716.35 歸屬於母公司所有者的淨利潤 86.89 3,108.84 2,716.35 報告期內，新東網從單一的軟體開發商轉型成為了系統化的整體解決方案提供商，使新東網的產品附著力更強，產品忠誠度更高，為公司未來的發展提供了有力的保障。因此，2012年新東網營業收入增長較快，2012年較2011年增長44.94%，而三大類產品系列軟體產品開發與銷售收入、技術服務收入和硬體收入增長較2011年分別達到40.11%、55.50%和36.06%。得益於業務的加速拓展，2012年新東網淨利潤較2011年增長14.45%。2013年上半年，新東網實現營業收入4,294.43萬元、淨利潤86.89萬元，均較上年同期有較大幅度增長。 九、新東網所獲得的業務資質及市場評價 （一）資質情況匯總表 序號 資質名稱 證書編號 取得時間 有效期 1 CMMI5 注 2012-12-14 至2015-12-14 2 ISO9001:2008 04513Q20411ROM 2013-08-14 至2016-08-13 3 ISO14001:2004 M43113E20294ROM 2013-08-14 至2016-08-13 4 OHSAS18001:2007 04513S20273ROM 2013-08-14 至2016-08-13 5 ISO/IEC20000 01212IT0047R0M 2012-11-13 至2015-11-12 6 高新技術企業證書 GF201135000008 2011-10-09 至2014-10-08 7 計算機信息系統集成企業資質證書（三級） Z3350020110086 2011-02-21 至2014-02-20 8 軟體企業認定證書 閩R-2002-0004 2002-04-29 -- 9 增值電信業務經營許可證 B2-20130160 2013-06-27 至2018-06-27 10 進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書 3501968742 2012-10-16 至2015-10-16 11 對外貿易經營者備案登記表 01460025 -- -- 12 短消息類服務接入代碼使用證書 閩號[2010]00012-B011 2011-10-13 至2016-8-21 13 福建省技術貿易機構資格證 閩科市字K2013-094 -- -- 註：CMMI5證書由SEI（Software Engineering Institute,美國卡內基梅隆大學的軟體工程研究所）頒發，證書由評估師籤名並在SEI網站上公告，新東網的認證信息查詢網址為：https://sas.cmmiinstitute.com/pars/pars_detail.aspx?a=18882 新東網已取得與其生產經營相關的全部必要的資質和許可，不存在應取得而未取得的特許經營資質。 （二）市場評價 截至本報告書摘要籤署日，新東網獲得的主要榮譽如下： 序號 資質名稱 頒發機構 1 福州市2003年度科學技術進步三等獎（移動通信MCRM增值業務支撐服務平臺） 福州市政府 2 福州市2003年度優秀新產品獎（移動通信MCRM增值業務支撐服務平臺） 福州市政府 3 福建省2003年度科學技術進步三等獎（移動通信MCRM增值業務支撐服務平臺） 福建省政府 4 福州市科學技術三等獎（城市社區電信營維系統） 福州市政府 5 福州市科學技術三等獎（基於三網融合通信新一代電子政務系統） 福州市政府 6 2010年企（事）業信息化優秀解決方案（電子政務綜合辦公系統） 福建省信息化局 7 福建省通信行業協會會員證 福建省通信行業協會 8 2009-2011年度增值電信運營企業誠信單位 福建省通信管理局、福建省誠信促進會、福建省通信行業協會 9 AAA信用等級證 聯合信用管理有限公司福建分公司 十、新東網資產、對外擔保及主要負債情況 （一）新東網資產情況 根據瑞華出具的《審計報告》（瑞華審字[2013]第825A0001號），截至2013年6月30日，新東網的資產構成情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產： 貨幣資金 3,985.59 2,971.47 4,518.89 應收票據 - 223.63 - 應收帳款 5,447.30 6,634.84 3,716.37 預付款項 20.64 78.70 70.67 其他應收款 103.08 4,361.37 157.52 存貨 1,727.20 964.47 663.56 流動資產合計 11,283.81 15,234.48 9,127.01 非流動資產： 長期股權投資 10.00 10.00 10.00 固定資產 1,054.07 1,105.36 1,262.43 在建工程 - - 5.60 無形資產 39.71 41.84 57.06 長期待攤費用 13.37 17.38 10.67 遞延所得稅資產 55.88 92.17 32.64 非流動資產合計 1,173.03 1,266.74 1,378.41 資產總計 12,456.83 16,501.22 10,505.42 注:2012年末其他應收款餘額為4,361.37萬元，較2011年末增加4,203.85萬元，主要是由於2012年新東網因泉州電信商務領航業務而向中國電信股份有限公司泉州分公司支付補差款4,484.48萬元導致的，該補差款已於2013年上半年全部收回。 （二）新東網對外擔保情況 新東網及其子公司在報告期內不存在對外擔保情況。 （三）新東網負債情況 截至2013年6月30日，新東網的負債構成情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動負債： 短期借款 2,800.00 4,835.50 - 應付帳款 653.04 241.93 277.90 預收款項 - 52.23 33.08 應付職工薪酬 246.25 481.39 300.07 應交稅費 725.54 1,756.79 959.35 應付利息 4.51 5.37 - 其他應付款 84.80 272.20 188.05 流動負債合計 4,514.13 7,645.40 1,758.45 非流動負債： 非流動負債合計 - - - 負債合計 4,514.13 7,645.40 1,758.45 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 2,700.00 1,500.00 1,500.00 資本公積 100.00 1,300.00 1,300.00 盈餘公積 955.67 955.67 622.16 未分配利潤 4,187.03 5,100.15 5,324.81 歸屬於母公司所有者權益合計 7,942.70 8,855.82 8,746.97 少數股東權益 - - - 所有者權益合計 7,942.70 8,855.82 8,746.97 負債和所有者權益總計 12,456.83 16,501.22 10,505.42 十一、新東網主要資產情況 （一）主要固定資產情況 截至2013年6月30日，新東網擁有的固定資產概況如下： 單位：萬元 類別 原值 淨值 成新率 房屋及建築物 1,080.00 815.74 75.53% 運輸設備 336.31 73.04 21.72% 辦公設備 472.47 165.29 34.98% 合計 1,888.78 1,054.07 55.81% 截至本報告書籤署日，公司已辦理完畢土地使用權、房屋建築物等相應權證，公司目前擁有的土地使用權和房屋建築物如下： 1、土地使用權 新東網已於2013年8月15日取得福州市人民政府核發的《國有土地使用權證》，具體情況如下： 序號 土地證號 座落 用途 使用權 類型 面積(㎡) 終止期限 1 榕國用（2013）第30932305061號 鼓樓區五鳳街道軟體園產業基地26#樓三、四層 工業用地 出讓 464 2051.2.11 註：依據前述《國有土地使用權證》，26#樓一層分攤建築佔地面積198平方米為新東網與福州祥豐科技園開發有限公司共有，公共綠地及道路土地面積23,709平方米為海峽園內業主共有。福州祥豐科技園開發有限公司為26#樓原所有權人，2005年12月，福州祥豐科技園開發有限公司與新東網籤訂《研發樓買賣合同》，將26#樓三層、四層轉讓給新東網，二層、五層產權所有人仍為福州祥豐科技園開發有限公司，一層架空層為公共使用區域，由26#樓業主共有。 2、房屋建築物 新東網已取得福州市房屋登記中心填發的《房屋所有權證》，具體情況如下： 序號 房產證號 座落 規劃用途 建築面積 登記時間 備註 1 榕房權證R字第1325818號 鼓樓區五鳳街道軟體大道89號福州軟體園一期（海峽園）26#樓4層、3層 研發樓 1,040.74㎡ 986.99㎡ 2013.4.28 單獨 所有 2 榕房權證R字第1325817-1號 鼓樓區五鳳街道軟體大道89號福州軟體園一期（海峽園）26#樓1層 研發樓（架空層） 867.23㎡ 2013.4.28 共同 共有 註：依據「榕房權證R字第1325817-1號」《房屋所有權證》，前述第2項房屋的共有人為福州祥豐科技園開發有限公司。 依據福州市房屋登記中心向新東網填發的《房屋所有權證》並經核查，獨立財務顧問及律師認為，新東網合法擁有上表所列房產所有權，且該等房屋所有權上未設定任何抵押擔保或其他權利限制，不存在產權糾紛或潛在糾紛。 截至本報告書籤署日，新東網及其子公司出租或承租房產的具體情況如下： 序號 出租方 承租方 位置 面積 用途 租賃期限 租金 1 新東網 福建廣電福州市鼓樓區軟1,100辦公 2013.8.1- 55,000網絡集團股份有限公司福州分公司 件大道89號福州軟體園A區26號研發樓三層 ㎡ 2018.7.31 元/月 2 中國電信股份有限公司福州分公司 新東網 福州市五一南路1號聯信大廈五層 314㎡ 辦公 2013.5.7- 2014.5.6 24,492元/月 3 張霞 新東網 合肥市淮河路372號8幢306室 90㎡ 宿舍 2013.9.14- 2014.3.13 2,000元/月 4 廖寶莊 四川 新東網 成都市高新區天府新谷9棟2單元11樓6號 501㎡ 辦公 2011.10.6- 2016.10.5 21,543元/月 5 吳茜 四川 新東網 成都市青羊區鳴翠路1號5幢6層11號房 131.93㎡ 宿舍 2013.4.10- 2014.4.10 2,900元/月 6 張喜營 東升大邦 北京市西城區西外大街1號西環廣場2號樓16C8單元 134.48㎡ 辦公 2012.4.24- 2014.4.23 23,200元/月 7 劉琍 東升大邦 蘭州市城關區鼓樓巷街道金昌南路246號11幢801室 91.93㎡ 宿舍 2013.8.1－2014.7.31 2,900元/月 8 武漢天策孵化器管理有限公司 新東網 武漢市江漢經濟開發區漢口創業中心天策樓2層02、05、07室 420㎡ 辦公 2012.10.6- 2013.10.5 18,480元/月 9 何金勇 新東網 南寧市匯春路2號希爾頓陽光B座2032房 41.7㎡ 宿舍 2013.3.10- 2014.3.11 1,300元/月 10 安以軒 新東網 海口市龍華區義龍東路62號科技大廈205B 63㎡ 辦公 2013.3.1- 2015.3.1 1,200元/月 11 姬堯 新東網 西安市雁塔區含光路南段4號21棟2單元20702室 86.38㎡ 宿舍 2013.3.10- 2014.3.9 1,800元/月 12 蔡筠 新東網 福州市鼓樓區溫120㎡ 宿舍 2013.7.7- 5,500泉街道東水路78號

陽光城

三期3#1412單元 2014.7.6 元/月 13 李翔 四川 新東網 武侯區高升橋路16號四季花城2-1-4 84.31㎡ 宿舍 2013.7.21- 2014.7.20 2,800元/月 14 文國穎 新東網 海口市亞洲豪苑逸湖閣10號樓3A單元 152.32㎡ 宿舍 2013.8.1- 2014.8.1 3,000元/月 註：上表所列第8項租賃合同已於2013年10月5日到期，截至本報告書出具之日，新東網正在與武漢天策孵化器管理有限公司協商續租事宜。 上表所列合同當事方均未就租賃合同辦理登記備案手續。依據《城市房地產管理法》及《商品房屋租賃管理辦法》（住房和城鄉建設部令第6號）之規定，房屋租賃當事人應當辦理房屋租賃登記備案；租賃合同當事方未就租賃合同辦理登記備案手續的，由主管部門責令限期改正；個人逾期不改正的，處以一千元以下罰款；單位逾期不改正的，處以一千元以上一萬元以下罰款。依據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》（法釋[2009]11號），未辦理租賃登記備案手續不影響租賃合同的有效性。 依據新東網全體股東於2013年9月16日出具的《承諾函》，新東網因未辦理房屋租賃合同登記備案事宜而遭受的一切直接或間接的經濟損失，均由全體股東以連帶責任形式予以承擔；全體股東應自前述經濟損失發生之日起5日內向新東網支付與前述經濟損失等額的貨幣資金。 綜上，前述未辦理房屋租賃合同登記備案手續的情形雖與前述法律法規的規定不符，但不致影響新東網出租或承租前述房屋，且交易對方已承諾代為承擔因此而產生的一切直接或間接的經濟損失。 經核查，獨立財務顧問及律師認為，新東網未辦理房屋租賃合同登記備案手續的情形不致對新東網的經營穩定性造成重大不利影響。 （二）無形資產 截至2013年6月30日，新東網的無形資產的帳面價值主要包括： 單位：萬元 類別 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 防火牆 5.00 - 0.04 上網行為管理軟體 0.97 1.28 1.90 專用GIS平臺 12.50 15.50 21.50 專用UI組件子模塊 9.33 11.33 15.33 IS權限子模塊 5.80 7.00 9.40 網站診斷監測系統 3.84 4.64 6.23 財務軟體（金蝶）12.1.0 2.26 2.08 2.67 合計 39.71 41.84 57.06 （三）商標情況匯總表 序號 商標名稱 註冊時間 註冊號 有效期 1 2011-7-21 8458807 十年 2 2011-8-21 8458853 十年 3 2012-12-14 10075482 十年 4 2012-12-14 10076246 十年 5 2012-12-14 10076198 十年 6 2012-12-14 10076154 十年 （四）實用新型專利情況匯總表 序號 專利名稱 專利申請日 專利證號 有效期 1 可旋轉式自助服務終端機專利證書 2009年12月29日 ZL 2009 20319008.9 十年 2 人體感應自動智能服務裝置 2009年12月29日 ZL 2009 20319007.4 十年 3 一種高可靠簡訊貓 2011年12月9日 ZL 2011 2 0511660.8 十年 （五）軟體著作權情況匯總表 序號 軟體名稱 登記號 有效期 登記日期 1 新東網網格化營銷支撐系統 2013SR018326 50年 2013.2.28 2 新東網移動網際網路PaaS平臺 2013SR018305 50年 2013.2.28 3 新東網融合工單流的項目管理系統 2013SR018297 50年 2013.2.28 4 新東網網站監測與分析系統 2013SR018291 50年 2013.2.28 5 公務員績效考核系統軟體 2012SR110800 50年 2012.11.19 6 新東網電子商務團購支撐系統 2012SR094120 50年 2012.10.9 7 新東網會展證件管理系統 2012SR093982 50年 2012.10.9 8 新東網銷售管家系統 2012SR023276 50年 2012.3.26 9 新東網農村信息化門戶統一平臺軟體 2012S

R001

605 50年 2012.1.10 10 新東網基於3G應用的軍翼易通平臺軟體 2011SR098688 50年 2011.12.21 11 新東網銷售管家系統 2011SR095861 50年 2011.12.15 12 新東網合作業務管理系統 2011SR082948 50年 2011.11.15 13 新東網IT生產精確化管理系統 2011SR081692 50年 2011.11.11 14 新東網新一代公共組件系統模型設計軟體 2011SR077790 50年 2011.10.27 15 新東網基於3G技術的數字校園系統 2011SR073861 50年 2011.10.14 16 新東網校務管理平臺軟體 2011SR073826 50年 2011.10.14 17 新東網電子書包系統 2011SR073822 50年 2011.10.14 18 新東網網上營業廳系統 2011SR062669 50年 2011.9.2 19 新東網基於融合通信應用網上商城平臺系統 2011SR056909 50年 2011.8.11 20 新東網CRM營銷及服務門戶系統 2011SR008269 50年 2011.2.22 21 新東網WAP數據門戶軟體 2011SR008138 50年 2011.2.21 22 新東網積分管理系統 2011S

R002

180 50年 2011.1.17 23 新東網多接入一站式協同辦公門戶系統 2010SR073774 50年 2010.12.28 24 新東網業務現場服務平臺軟體 2010SR068466 50年 2010.12.14 25 新東網客戶經理平臺軟體 2010SR045171 50年 2010.8.31 26 新東網軍翼易通系統 2010SR030423 50年 2010.6.23 27 基於三網融合通信新一代協同電子政務平臺系統 2010SR025216 50年 2010.5.27 28 新東網電信電子渠道軟體 2009SR046522 50年 2009.10.16 29 新東網統一門戶系統 2009SR040018 50年 2009.9.17 30 新東網電腦醫生管理平臺軟體 2009SR022127 50年 2009.6.11 31 新東網本地網渠道支撐系統 2009SR022126 50年 2009.6.11 32 新東網教務管理系統 2009SR022125 50年 2009.6.11 33 新東網社會渠道支撐系統 2009SR016955 50年 2009.5.8 34 新東網代碼輸入過濾API開發系統 2009SR04205 50年 2009.1.19 35 新東網軟體架構安全檢測共享平臺系統 2009SR04203 50年 2009.1.19 36 新東網企業級代碼安全走查系統 2009SR04202 50年 2009.1.19 37 新東網電信社區營維系統 2009SR04201 50年 2009.1.19 38 新東網軟體代碼安全檢測共享平臺系統 2009SR04204 50年 2009.1.19 39 新東網電信掌上營業廳系統 2008SR18603 50年 2008.9.8 40 新東網電信客戶忠誠度計劃IT支撐系統(積分管理系統) 2008SR18604 50年 2008.9.8 41 新東網電信客戶自助服務系統 2008SR12848 50年 2008.7.7 42 新東網企業數據應用門戶系統 2007SR14295 50年 2007.9.14 43 新東網代理商管理系統 2007SR14346 50年 2007.9.14 44 新東網網上客服中心系統 2007SR08628 50年 2007.6.11 （六）軟體產品登記 序號 產品 證書編號 權利人 發證日期 有效期 1 新東網電信客戶自服務系統 閩DGY-2008-0127 新東網 2013-07-12 5年 2 新東網電信社區營維管理系統 閩DGY-2003-0107 新東網 2013-07-12 5年 3 新東網電信客戶自助服務系統 閩DGY-2009-0144 新東網 2009-06-09 5年 4 新東網電信掌上營業廳系統 閩DGY-2009-0145 新東網 2009-06-09 5年 5 新東網社會渠道支撐系統 閩DGY-2009-0146 新東網 2009-06-09 5年 6 新東網電信客戶忠誠度計劃IT支撐系統（積分管理系統） 閩DGY-2009-0272 新東網 2009-09-10 5年 7 新東網電腦醫生管理平臺軟體 閩DGY-2009-0273 新東網 2009-09-10 5年 8 新東網教務管理系統 閩DGY-2009-0274 新東網 2009-09-10 5年 9 新東網本地網渠道支撐系統 閩DGY-2009-0275 新東網 2009-09-10 5年 10 新東網電信電子渠道軟體 閩DGY-2009-0391 新東網 2009-12-21 5年 11 新東網企業績效考核（KPI）系統 閩DGY-2005-0081 新東網 2010-08-25 5年 12 新東網電信定單相應系統&SLA系統應急支撐系統 閩DGY-2005-0102 新東網 2010-08-25 5年 13 新東網電信客戶忠誠度計劃IT支撐系統 閩DGY-2005-0103 新東網 2010-08-25 5年 14 新東網統一門戶系統 閩DGY-2010-0312 新東網 2010-12-20 5年 15 新東網客戶經理平臺軟體 閩DGY-2010-0313 新東網 2010-12-20 5年 16 新東網網上客戶服務中心系統 閩DGY-2006-0020 新東網 2011-03-28 5年 17 新東網積分管理系統 閩DGY-2011-0054 新東網 2011-03-28 5年 18 新東網多接入一站式協同辦公門戶閩DGY-2011-0055 新東網 2011-03-28 5年 系統 19 新東網WAP數據門戶軟體 閩DGY-2011-0194 新東網 2011-09-20 5年 20 新東網CRM營銷及服務門戶系統 閩DGY-2011-0195 新東網 2011-09-20 5年 21 新東網移動通信MCRM增值業務服務支撐平臺（大客戶服務管理系統） 閩DGY-2002-0096 新東網 2012-09-24 5年 22 新東網代理商管理系統 閩DGY-2007-0114 新東網 2012-09-24 5年 23 新東網基於3G技術的數字校園系統 閩DGY-2012-0320 新東網 2012-09-24 5年 24 新東網校務管理平臺軟體 閩DGY-2012-0321 新東網 2012-09-24 5年 25 新東網合作業務管理系統 閩DGY-2012-0322 新東網 2012-09-24 5年 26 新東網電子書包系統 閩DGY-2012-0323 新東網 2012-09-24 5年 27 新東網基於融合通信應用網上商城平臺系統 閩DGY-2012-0383 新東網 2012-09-24 5年 28 新東網網上營業廳系統 閩DGY-2012-0384 新東網 2012-09-24 5年 29 新東網新一代公共組件系統模型設計軟體 閩DGY-2012-0385 新東網 2012-09-24 5年 30 新東網銷售管家系統 閩DGY-2012-0386 新東網 2012-09-24 5年 31 新東網IT生產精確化管理系統 閩DGY-2012-0387 新東網 2012-09-24 5年 32 新東網業務現場服務平臺軟體 閩DGY-2012-0388 新東網 2012-09-24 5年 33 新東網基於3G應用的軍翼易通平臺軟體 閩DGY-2012-0389 新東網 2012-09-24 5年 34 新東網企業數據應用門戶系統 閩DGY-2007-0115 新東網 2012-09-24 5年 35 新東網電子商務團購支撐系統 閩DGY-2012-0640 新東網 2012-12-14 5年 36 新東網會展證件管理系統 閩DGY-2012-0641 新東網 2012-12-14 5年 37 新東網融合工單流的項目管理系統 閩DGY-2013-0161 新東網 2013-07-12 5年 38 新東網網格化營銷支撐系統 閩DGY-2013-0159 新東網 2013-07-12 5年 39 新東網網站監測與分析系統 閩DGY-2013-0160 新東網 2013-07-12 5年 40 新東網移動網際網路PaaS平臺 閩DGY-2013-0162 新東網 2013-07-12 5年 十二、新東網股東權益評估情況 上海東洲根據標的資產的特性以及評估準則的要求，確定採用資產基礎法和收益法兩種方法對標的資產進行評估，最終採用了收益法評估結果作為本次交易標的最終評估結論。上海東洲具有證券期貨相關業務評估資格，根據上海東洲出具的滬東洲資評報字【2013】第0095053號《企業價值評估報告書》（籤字註冊評估師：武鋼、於雋蓉），本次評估對象為新東網股東全部權益價值，評估範圍為新東網合併報表的全部資產及負債，在評估基準日2012年12月31日，新東網帳面總資產（母公司）16,789.24萬元，負債為（母公司）7,451.67萬元，淨資產（母公司）9,337.57萬元，採用資產基礎法評估後的淨資產（股東全部權益）價值為10,164.07萬元，增值額為826.50萬元，增值率8.85%；新東網帳面總資產（合併）16,501.22萬元，負債（合併）為7,645.40萬元，淨資產（合併）8,855.82萬元，採用收益法評估後的淨資產（股東全部權益）價值為44,300.00萬元，增值額為35,444.18萬元，增值率400.24%。經由雙方確認，新東網截至2012年12月31日未分配利潤中1,000萬元歸新東網原股東所有，扣除該現金分紅後，交易各方確認標的資產的價格為人民幣43,300萬元。截至2013年6月30日，新東網母公司帳面總資產為12,977.20萬元，負債為4,442.63萬元，淨資產為8,534.56萬元；新東網合併報表帳面總資產為12,456.83萬元，負債為4,514.13萬元，淨資產為7,942.70萬元。 （一）資產基礎法評估情況 新東網評估基準日母公司報表層面總資產帳面價值為16,789.24萬元，評估價值為17,615.75萬元，增值額為826.51萬元，增值率為4.92%；總負債帳面價值為7,451.67萬元，評估價值為7,451.67萬元，增值額為0.00萬元，增值率為0.00%；淨資產帳面價值為9,337.57萬元，淨資產評估價值為10,164.07萬元，增值額為826.50萬元，增值率為8.85%。 資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 資產基礎法評估結果匯總表 企業名稱：福建新東網科技有限公司 單位：萬元 序號 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% 1 流動資產 15,043.14 15,043.14 - - 2 非流動資產 1,746.10 2,572.61 826.51 47.33 3 其中：可供出售金融資產淨額 - - - 4 持有至到期投資淨額 - - - 5 長期應收款淨額 - - - 6 長期股權投資淨額 576.63 375.79 -200.84 -34.83 7 投資性房地產淨額 - - - 8 固定資產淨額 1,043.11 2,070.46 1,027.35 98.49 9 在建工程淨額 - - - 10 工程物質淨額 - - - 11 固定資產清理 - - - 12 生產性生物資產淨額 - - - 13 油氣資產淨額 - - - 14 無形資產淨額 41.84 41.84 - - 15 開發支出 - - - 16 商譽淨額 - - - 17 長期待攤費用 - - - 18 遞延所得稅資產 84.52 84.52 - - 19 其他非流動資產 - - - 20 資產總計 16,789.24 17,615.75 826.51 4.92 21 流動負債 7,451.67 7,451.67 - - 22 非流動負債 - - - 23 負債總計 7,451.67 7,451.67 - - 24 淨資產（所有者權益） 9,337.57 10,164.07 826.50 8.85 （二）收益現值評估法 1、收益法的定義和原理 收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。 根據本次評估盡職調查情況以及評估對象資產構成和主營業務的特點，本次評估的基本思路是以評估對象經審計的會計報表口徑為基礎估算其權益資本價值。即首先按收益途徑採用現金流折現方法(DCF)，估算評估對象的經營性資產的價值，再加上基準日的其他非經營性或溢餘性資產的價值，來得到評估對象的企業價值。企業價值再扣減付息債務價值後，得出評估對象的股東全部權益價值。 2、具體估值思路 （1）對納入報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型估算預期收益（淨現金流量），並折現得到經營性資產的價值； （2）將納入報表範圍，但在預期收益（淨現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存在的溢餘資產，以及定義為基準日存在的非經營性資產（負債），單獨估算其價值； （3）由上述資產價值的總和，得出評估對象的企業價值，再扣減付息債務價值以後，得到評估對象的權益資本（股東全部權益）價值。 （4）截至2012年底，新東網下屬四家全資子公司，一家非控股公司，本次評估對東升大邦、四川新東網兩家全資子公司納入合併預測範圍，兩家剛成立的境外全資子香港新東網和新東網國際，目前企業尚未有業務發生，由於缺乏歷史參考數據，對未來的盈利很難估計，本次評估將這兩家境外子公司作為非經營性資產考慮。另外一家長期投資單位軟體園產業投資比例僅為10%，為非控股長期股權投資，本次評估也作為非經營性資產考慮。 3、評估模型 本次評估的基本模型為： （1） 式中： E：評估對象的股東全部權益價值； D：評估對象的付息債務價值； B：評估對象的企業價值； （2） P：評估對象的經營性資產價值： 經營性資產價值= 明確的預測期期間的現金流量現值＋永續年期的現金流量現值 評估值P=未來收益期內各期收益的現值之和，即 （3） 其中：r—所選取的折現率 g—未來收益每年增長率，如假定n年後Fi不變，g一般取零 Fi—未來第i個收益期的預期收益額 n—預測年限 ΣCi：評估對象基準日存在的非經營性或溢餘性資產的價值。 （4） DBE.....iCPB........nnniiirgrgFrFp..........111121CCCi...式中： C1：基準日的現金類溢餘性資產（負債）價值； C2：其他非經營性資產或負債的價值； 4、收益指標 本次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象的收益指標，其基本定義為： F=淨利潤+折舊攤銷+扣稅後付息債務利息-資本性支出-運營資本增加額（5） 根據評估對象的經營歷史以及未來盈利預測，估算其未來預期的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理並加和，測算得到企業的經營性資產價值。 5、折現率 本次評估採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率r： 式中： ：評估對象的付息債務比率； ：評估對象的權益資本比率； t：所得稅率 ：付息債務利率； ：權益資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本； 本項評估中所有參數的選取均以年度會計數據為準，以保證所有參數的計算口徑一致。 6、收益預測的主要假設條件 ..eeddwrwtrr......1dW)(DEDWd..eW)(DEEWe..drer（1）基本假設： ①公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的。 ②持續使用假設：首先設定被評估資產正處於使用狀態，包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。 ③持續經營假設，被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法地持續不斷地經營下去。 （2）一般假設： ①不考慮對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素。 ②國家現行的有關法律及政策、產業政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，評估對象所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。 ③執行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率基本穩定。 ④本次估算不考慮通貨膨脹因素的影響，本次估算的價值類型為市場價值。 （3）針對性假設： ①提供的業務合同以及營業執照、章程，籤署的協議，審計報告、財務資料等所有證據資料是真實的、有效的。 ②評估對象目前及未來的經營管理班子盡職，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項，並繼續保持現有的經營管理模式持續經營。 ③以前年度及當年籤訂的合同有效，並能得到執行。 ④評估對象在未來經營期內的主營業務結構、收入成本構成以及未來業務的銷售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態，而不發生較大變化，並隨經營規模的變化而同步變動。 ⑤本次評估中所依據的各種收入及相關價格和成本等均是評估機構依據被評估單位提供的歷史數據為基礎，在盡職調查後所做的一種專業判斷。 7、主營業務收入分析預測 新東網主營業務收入按財務口徑可分為軟體產品開發與銷售、技術服務收入、硬體收入。新東網母公司主營業務收入明細見下表： 單位：萬元 項目 \ 年份 2012年 2011年 主營業務收入 11,678.47 8,408.75 綜合增長率 38.88% 其中： 軟體產品開發與銷售 4,790.90 3,419.43 增長率 40.11% 技術服務收入 4,085.23 2,929.74 增長率 39.44% 硬體收入 2,802.34 2,059.58 增長率 36.06% 新東網主營業務收入增長較快，其中軟體產品開發與銷售、技術服務收入增長比例較大，隨著企業形成一定的經營規模後，收入增長逐步趨於穩定。 根據新東網的發展規劃，由於新東網每年都要推出6-8款（年全部收入在千萬以上1-2款、百萬以上2-3款）軟體產品，未來銷售收入預測是基於目前業務拓展及新開發產品推廣計劃，即根據未來年度每年新推產品的增速，並考慮市場競爭程度綜合而得出的。因此，預測2013年的增長率為20%，以後每年環比增長逐步遞減。2012年後硬體收入相對比較穩定，每年按10%增長預測。北京子公司和四川子公司相對金額較小，參照母公司增長比例預測收入。 8、主營業務成本分析預測 新東網母公司歷年主營業務成本情況如下： 單位：萬元 項目 \ 年份 2012年 2011年 主營業務成本 5,706.88 3,474.95 毛利率 51.13% 58.67% 其中：軟體產品開發與銷售成本 1,415.03 738.50 毛利率 70.46% 78.40% 技術服務成本 1,656.90 802.35 毛利率 59.44% 72.61% 硬體成本 2,634.95 1,934.10 毛利率 5.97% 6.09% 軟體產品開發與銷售、技術服務的毛利率相對較高，依據報告期的變動趨勢，並結合謹慎性原則，預測2013年的毛利率分別為67%、55%，以後各年隨著市場競爭的加劇，毛利率相對放緩。硬體產品的毛利率相對比較穩定，且毛利率較低，以後各年按6%預測。 其他各子公司主營業務成本構成與母公司相同，預測方法一致。 9、其他業務收入和成本分析預測 新東網的其他業務收入為房屋租賃收入，其位於福州市鼓樓區軟體大道89號福建軟體園A區編號為26的研發樓，面積1100平方米的房屋對外出租，目前的年租金為61.78萬元，合同為一年一籤，根據市場租金調整，本次評估參照當地的租金上漲率，每年按3%遞增預測未來租金收入。 其他業務成本為房屋的折舊及租金收入相對應的稅金，其中租金收入的營業稅為5%，城建稅為7%，教育費及附加為5%。房產稅為從租定價，稅費比例為12%。 10、營業稅金及附加分析預測 評估對象的稅項主要有增值稅、城建稅及教育稅附加等。其中母公司的軟體產品開發與銷售、硬體收入的增值稅率為17%，軟體服務收入（不含維護費）從2012年10月開始已實行營改增，增值稅率為6%，城建稅按應納流轉稅額的7%，教育費附加費率為5%，防洪費為收入的0.09%。北京子公司及四川子公司按各自執行的稅率計算，本次評估根據上述標準估算未來各項應交稅費和主營業務稅金及附加。 11、營業費用分析預測 對營業費用中的各項費用進行分類分析，根據不同費用的發生特點、變動規律進行分析，按照和營業收入的關係、自身的增長規律進行計算。 報告期新東網母公司的營業費用情況如下： 單位：萬元 項目 \ 年份 2012年 2011年 營業費用 315.18 303.70 佔主營業務收入比例 2.70% 3.61% 廣告宣傳費 45.32 104.00 佔主營業務收入比例 0.39% 1.24% 工資及福利費 190.56 90.62 佔主營業務收入比例 1.63% 1.08% 折舊及攤銷費 5.69 2.32 佔主營業務收入比例 0.05% 0.03% 業務招待費 30.99 21.99 佔主營業務收入比例 0.27% 0.26% 辦公費 19.66 8.36 佔主營業務收入比例 0.17% 0.10% 差旅費 21.74 27.61 佔主營業務收入比例 0.19% 0.33% 其他費用 1.22 48.80 佔主營業務收入比例 0.01% 0.58% （1）廣告宣傳費：系企業宣傳產品的廣告費用，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （2）工資及福利費：銷售人員工資與業績掛鈎，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （3）折舊及攤銷費用：按2012年的折舊費及攤銷預測。 （4）業務招待費：系銷售產品支出的招待費用，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （5）辦公費：包括辦公費等日常費用，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （6）差旅費：包括交通費等，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 子公司營業費用參照上述方法預測。 12、管理費用分析預測 對管理費用中的各項費用進行分類分析，根據不同費用的發生特點、變動規律進行分析，按照和營業收入的關係、自身的增長規律進行計算。 新東網母公司近年的管理費用如下： 單位：萬元 項目 \ 年份 2012年 2011年 管理費用 1,705.96 1,542.60 佔主營業務收入比例 14.61% 18.35% 辦公費 90.87 104.64 佔主營業務收入比例 0.78% 1.24% 差旅費 44.34 54.13 佔主營業務收入比例 0.38% 0.64% 業務招待費 22.01 43.52 佔主營業務收入比例 0.19% 0.52% 稅金 18.70 15.01 佔主營業務收入比例 0.16% 0.18% 工資及福利費等 547.91 528.98 攤銷費用 125.03 115.54 佔主營業務收入比例 1.07% 1.37% 其他費用 18.49 53.73 佔主營業務收入比例 0.16% 0.64% 研發費用 720.05 551.04 佔主營業務收入比例 6.17% 6.55% 中介費 93.19 58.25 佔主營業務收入比例 0.80% 0.69% 維修費用 25.38 17.76 佔主營業務收入比例 0.22% 0.21% （1）辦公費：包括辦公費等日常費用，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （2）差旅費：系員工的出差費用等，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （3）業務招待費：系各類招待費用，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （4）稅金：包括印花稅等，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （5）工資及福利費等：按社會平均增長水平預測。 （6）折舊及攤銷：按2012年的折舊費及攤銷預測。 （7）研發費用：企業歷年的研發支出較為穩定，本次評估按佔收入比例的7%預測。 （8）中介費、維修費用等，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 子公司管理費用參照上述方法預測。 13、財務費用分析預測 財務費用中，貸款利息支出根據企業長短期貸款合同利率預測，基準日企業帳面有4,835.50萬元短期借款，共有3家銀行，其中

民生銀行

1,500萬元，年利率6.30%，

招商銀行

2,000萬元，年利率6.72%，

光大銀行

1,335.50萬元，年利率6.72%。本次評估按上述借款本金及貸款利率預測以後各年財務利息支出。存款利息收入同銀行手續費之間基本抵消；其它財務費用較少，故以後年度也不予預測。 子公司財務費用中無貸款利息支出，存款利息收入、銀行手續費等參照上述方法預測。 14、非經常性損益項目 非經常性損益包括營業外收入、營業外支出、資產減值損失、公允價值變動損益等。 新東網母公司銷售享有增值稅退稅政策。根據財稅[2000]25號文《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》規定，自2002年1月1日起至2010年底，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發的軟體產品，按17%的稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。根據福州市鼓樓區國家稅務局《軟體產品即徵即退審核確認表》審核確認及（榕鼓國）退抵稅[2011]255號、281號、98號、[2010]431號等退（抵）稅批准通知書批覆，公司銷售其自行開發生產的軟體產品，其增值稅實際稅負超過3%的部分享受即徵即退的稅收優惠政策。根據國發[2011]4號文《國務院關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》規定，公司2011年繼續實施上述軟體產品增值稅優惠政策。本次評估根據上述政策計算未來各年的營業外收入。 資產減值損失為企業歷年的壞帳準備金額，本次評估參照企業歷年的實際壞帳金額比例確定企業未來的減值損失。 營業外支出、公允價值變動損益等非經常性損益因其具有偶然性，本次不作預測。 15、所得稅的計算 （1）新東網目前屬於高新技術企業，所得稅率為15%。 根據新東網目前的稅收政策，其研發支出可加計50%在稅前列支，增值稅退稅部分可在稅前列支，本次評估在計算所得稅時予以調整。 （2）北京子公司由於業務量較小目前仍處於虧損狀態，未來各年不計算所得稅。 （3）四川子公司目前無所得稅優惠政策，按25%計算所得稅。 （4）以上公司的業務招待費用根據相關規定，在計算所得稅時進行調整。 16、淨利潤的預測 按照合併口徑統計，新東網的淨利潤預測情況如下： 單位：萬元 項目 \ 年份 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年及以後 一、營業總收入 14,722.42 16,884.78 19,240.09 21,622.66 24,129.06 24,129.06 二、營業總成本 11,399.95 13,073.48 14,950.11 16,674.68 18,490.21 18,490.21 其中: 營業成本 7,441.57 8,655.73 10,022.45 11,217.28 12,483.51 12,483.51 營業稅金及附加 242.25 280.61 322.34 364.00 407.52 407.52 營業費用 546.82 621.57 702.50 784.11 869.58 869.58 管理費用 2,557.56 2,860.54 3,200.72 3,559.57 3,929.81 3,929.81 財務費用 318.57 318.65 318.65 318.65 318.65 318.65 資產減值損失 293.17 336.39 383.45 431.07 481.15 481.15 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：公允價值變動收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投資收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、營業利潤 3,322.47 3,811.30 4,289.98 4,947.98 5,638.85 5,638.85 四、利潤總額 3,973.21 4,558.22 5,148.94 5,918.60 6,725.95 6,725.95 五、淨利潤 3,553.57 4,079.36 4,612.00 5,296.85 6,014.48 6,014.48 六、歸屬於母公司損益 3,553.57 4,079.36 4,612.00 5,296.85 6,014.48 6,014.48 17、折舊和攤銷 折舊和攤銷先根據企業原來各類固定資產折舊、攤銷在成本和費用中的比例計算。 企業固定資產折舊採用年限平均法計提，各類固定資產的折舊年限、預計淨殘值率及年折舊率如下： 固定資產類別 預計使用年限（年） 淨殘值率（％） 年折舊率（％） 房屋及建築物 20-30 5 3.17-4.75 固定資產類別 預計使用年限（年） 淨殘值率（％） 年折舊率（％） 運輸設備 4 5 23.75 辦公設備及其他設備 3-5 5、10 19-31.67 攤銷主要為房屋的裝修費用及無形資產軟體的攤銷，企業的攤銷年限為5年。 折舊和攤銷的預測，根據企業原有的各類固定資產和其它長期資產，並且考慮了改良和未來更新的固定資產和其它長期資產。 18、資本性支出 基於本次收益法的假設前提之一為未來收益期限為無限期，所以目前使用的固定資產將在經濟使用年限屆滿後，為了維持持續經營而必須投入的更新支出。本次按生產設備的重置現價/經濟使用年限的金額，假設該金額的累計數能夠滿足將未來一次性資本性支出，故將其在預測期作為更新資本性支出。 裝修以及軟體的攤銷，其可使用年限和企業的攤銷年限相近，故維持現有生產規模的資本支出攤銷與現有水平一致。 19、企業自由現金流的預測 企業自由現金流＝淨利潤＋折舊和攤銷－資本性支出－運營資本增加額+稅後的付息債務利息 其中，運營資本主要包括：正常經營所需保持的安全現金保有量、產品存貨購置、代客戶墊付購貨款（應收、預付帳款）等所需的基本資金以及應付、預收款等；稅後的付息債務利息＝利息支出×（1－所得稅率）。 新東網的自由現金流的預測情況如下： 單位：萬元 項目 \ 年份 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年及以後 淨利潤 3,553.57 4,079.36 4,612.00 5,296.85 6,014.48 6,014.48 加：折舊和攤銷 268.07 268.07 268.07 268.07 268.07 268.07 減：資本性支出 268.07 268.07 268.07 268.07 268.07 268.07 減：營運資本增加 1,801.60 1,448.00 1,590.00 1,561.00 1,641.00 0.00 加：稅後的付息債務利息 270.85 270.85 270.85 270.85 270.85 270.85 企業自由現金流 2,022.82 2,902.21 3,292.85 4,006.70 4,644.33 6,285.33 20、折現率的確定 本次採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率。WACC模型是期望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的加權平均值。 總資本加權平均回報率利用以下公式計算： 式中： （1）付息債務比率、權益資本比率； 通過參考新東網目前自身的資本結構；結合企業未來盈利情況，確定新東網資本結構為企業目標資本結構比率。 ， D=付息債務，E=股權價值 經過計算，=9.80%，=90.20%。 （2）債務資本成本； 債務資本成本rd取5年期貸款利率6.55%。 （3）權益資本成本 按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本； 式中：：無風險報酬率；：市場預期報酬率；ε：評估對象的特定風險調整係數；：評估對象權益資本的預期市場風險係數； ① 無風險報酬率 根據

同花順

數據系統公布的最新5年期以上的、可以市場交易的、長期國債的實際收益率指標，加權平均收益率約為3.55%。 dwew)(DEDwd..)(DEEwe.........)(fmeferrrrfrmre.② （-）市場風險溢價 按如下方式計算市場風險溢價： A．確定衡量股市整體變化的指數：目前國內滬、深兩市有許多指數，選用的指數應該是能最好反映市場主流股票變化的指數，參照美國相關機構估算時選用標準普爾500（S&P500）指數的經驗，估算中國市場風險溢價時選用了滬深300指數。 B.收益率計算年期的選擇：考慮到中國股市股票波動的特性，選擇10年為間隔期為計算年期。 C.指數成分股的確定：

滬深300

指數的成分股每年是發生變化的，因此在估算時採用每年年底時

滬深300

指數的成分股。 D.藉助數據系統提供所選擇的各成分股每年年末的交易收盤價。由於成分股收益中應該包括每年分紅、派息等產生的收益，需要考慮所謂分紅、派息等產生的收益，為此選用的年末收盤價是年末「復權」價，價格中已經有效的將每年由於分紅、派息等產生的收益反映在價格中。 E.無風險收益率的估算：選擇每年年末距到期日剩餘年限超過5年的國債收益率。 經過計算，當前國內的市場風險溢價約為7.40%。 ③ 值 係數是衡量被評估企業相對於資本市場整體回報的風險溢價程度，本次通過選定與被評估企業處於同行業的上市公司於基準日的β係數（即）指標平均值作為參照。經查詢

同花順

資訊，計算機軟體開發與諮詢行業的可比公司指標值=0.8615。 由於D/E=10.90%，最後得到評估對象權益資本預期風險係數的估計值=0.941 ④ 特定風險ε的確定 e.t.))1(1(EDtte.......本次評估考慮到評估對象資產規模、融資條件、資本流動性以及公司的治理結構和公司資本債務結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特定個體風險調整係數ε=1%。 因此，=3.55%+0.941×7.40%+1.0%=11.50% （4）折現率計算 ＝6.55%×（1-15%）×9.80%+11.50%×90.20% ＝10.90% 21、股東全部權益價值計算 （1）經營性資產價值 企業自由現金流量=淨利潤＋折舊攤銷＋稅後付息債務利息－運營資本增加額－資本性支出 對納入報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型估算預期收益（淨現金流量），並折現得到評估對象經營性資產的價值為48,853.96萬元。 （2）溢餘資產價值 經清查：帳面經營性貨幣資金帳戶存款餘額2,609.87萬元。經評估人員了解，企業正常資金周轉需要的完全現金保有量為4個月的付現成本費用，企業無溢餘性資產，即C1＝0萬元。 （3）非經營性資產價值 經過資產清查，和收益分析預測，企業的非經營性資產包括: ①香港和新加坡兩家剛成立的子公司的貨幣資金361.60萬元作為非經營性資產。 ②長期股權投資中的非控股單位軟體園產業按評估基準日報表淨資產結合投資比例計算作為非經營性資產，經計算作為12.47萬元。 ③ 遞延所得稅資產92.17萬元作為非經營性資產。 ④ 其他應付款中的購房款、設備未付款140.65萬元等作為非經營性負債。 ⑤ 應付利息5.37萬元為應付短期借款的利息，作為非經營性負債。 ⑥ 香港子公司的應付職工薪酬3.65萬元作為非經營性負債。 故非經營性資產評估值C2＝361.60+12.47+92.17-140.65-5.37-3.65 ＝316.57萬元 （4）企業整體價值 綜上，企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值 = 48,853.96+0.00+316.57 = 49,171.00萬元（取整） （5）股東全部權益價值 從基準日的情況看，新東網付息債務為4,835.50萬元的短期借款， 因此，股東全部權益價值=企業整體價值-有息債務價值 = 49,171.00-4,835.50 = 44,300.00萬元（取百萬元整） 經過收益現值法評估，新東網於評估基準日2012年12月31日，在上述各項假設條件成立的前提下，股東全部權益價值為人民幣44,300.00萬元。 （三）評估結果的差異分析及最終結果的選取 1、評估結論 本次評估，評估結構分別採用資產基礎法和收益法兩種方法，對委估對象在2012年12月31日的價值進行評估。 採用資產基礎法評估，在基準日市場狀況下，被評估企業股東全部權益價值評估值為人民幣10,164.07萬元。 採用收益法評估，在上述各項假設條件成立的前提下，被評估企業股東全部權益價值評估值為人民幣44,300.00萬元。 2、評估結論的選擇理由 資產基礎法是在持續經營基礎上，以重置各項生產要素為假設前提，根據要素資產的具體情況採用適宜的方法分別評定估算企業各項要素資產的價值並累加求和，再扣減相關負債評估價值，得出資產基礎法下股東全部權益的評估價值，反映的是企業基於現有資產的重置價值 收益法則是從決定資產現行公平市場價值的基本依據—資產的預期獲利能力的角度評價資產，符合市場經濟條件下的價值觀念，從理論上講，收益法的評估結論能更好體現股東權益價值。 考慮收益法所使用數據的質量和數量優於資產基礎法，故本次評估採用收益法結論。 新東網於評估基準日2012年12月31日在上述各項假設條件成立的前提下，股東全部權益價值評估值為人民幣44,300.00萬元。 十三、新東網未來盈利預測的可實現性 評估報告的收益法預測中新東網2013年、2014年、2015年分別實現淨利潤3,553.57萬元、4,079.36萬元和4,612.00萬元。 考慮到以下因素，上述預測利潤具有較強的可實現性： 1、行業具有良好的發展前景 黨的十六大以來，我國軟體和信息技術服務業快速發展，產業規模快速增長，產業結構向服務化方向發展，在基礎軟體、嵌入式軟體等重點領域形成了一批技術極具優勢，且已經成長為國民經濟體系中重要組成部分的先導性產業，未來擁有巨大的發展潛力。 2012年11月，黨的十八大報告中明確把「信息化水平大幅提升」納入全面建成小康社會的目標之一，並提出了走中國特色新型工業化、信息化、城鎮化、農業現代化道路，推動信息化和工業化深度融合、工業化和城鎮化良性互動、城鎮化和農業現代化相互協調，促進工業化、信息化、城鎮化、農業現代化同步發展。這充分反映了黨中央對信息化的高度重視和認識的進一步深化，必將對今後十年我國信息化推進和信息通信業發展產生重大而深遠的影響。 2011年五部委聯合發布的《關於加快推進信息化與工業化深度融合的若干意見》中指出，兩化深度融合的目標是「到2015年，信息化與工業化深度融合取得重大突破，信息技術在企業生產經營和管理的主要領域、主要環節得到充分有效應用，業務流程優化再造和產業鏈協同能力顯著增強，重點骨幹企業實現向綜合集成應用的轉變，研發設計創新能力、生產集約化和管理現代化水平大幅度提升；生產性服務業領域信息技術應用進一步深化，信息技術集成應用水平成為領軍企業核心競爭優勢；支撐「兩化」深度融合的

信息產業

創新發展能力和服務水平明顯提高，應用成本顯著下降，信息化成為新型工業化的重要特徵」。 2、新東網為行業內的領先企業 新東網經過多年在行業中的發展，已經發展成為擁有規模化開發團隊，能夠開發功能多樣化的軟體、提供專業解決方案的行業內領先企業。 新東網與國內最大的運營商之一中國電信保持了良好的合作關係。新東網目前的電子渠道產品（網際網路及移動網際網路的相關軟體產品）在中國電信中的市場佔有率較高，電子渠道軟體和運營服務已經佔有中國電信超過10個省的市場。新東網的核心競爭力集中體現於強大的軟體研發實力和專業解決方案的提供能力，與中國電信的密切合作關係以及豐富的ICT行業經驗。上述核心競爭力可保證新東網進一步提高行業地位，保持業績增長。 3、技術優勢 新東網為高新技術企業，擁有大量專利技術和軟體著作權。新東網董事長陳融聖及其技術團隊在行業內擁有多年積澱的管理和技術經驗，多年的耕耘使得新東網擁有成熟的軟體平臺開發和系統集成技術。具備從規劃、研發、銷售再到運營服務的產品垂直整合能力，使得公司產品的客戶粘著性較強。新東網在行業中的技術地位、技術經驗、技術團隊等優勢使其保持了良好的盈利能力。 4、研發投入 根據新東網所屬的軟體和服務行業特點，新東網針對產品研究開發進行了持續的投入，因此業績的增長依賴於技術和服務的領先性，而非資產規模的大量擴張。基於此，新東網在研發上的投入為未來的發展奠定了堅實的基礎。 5、研發團隊優勢 新東網為國家高新技術企業，並且建立了結構合理的研發隊伍。截至本報告書摘要籤署日，新東網擁有大學以上學歷人員406名，佔總開發人員的95%以上，中、高級及以上職稱21人。新東網承擔技術創新項目的帶頭人均是具備10年以上設計經驗的系統工程師，且技術人員佔總人數90%以上。 綜上，新東網預測期內的盈利情況是在結合具體經營情況分析的基礎上所作出的，具有較高的可實現性。同時，為進一步約束交易對方實現其利潤承諾、保護上市公司及其股東的利益，本次交易中上市公司與交易對方在交易協議中約定了切實可行的業績承諾補償條款。 十四、新東網100%股權最近三年曾進行資產評估情況 除本次交易外，新東網100%股權最近三年未進行過資產評估。 第五章 發行股份情況 一、本次交易方案

達華智能

擬通過發行股份和支付現金相結合的方式，購買陳融聖等10位股東合法持有新東網合計100%的股權。具體方式如下： 參考《資產評估報告》的評估結果並經各方友好協商，本次交易的總對價確定為43,300萬元。在此基礎上，考慮到交易完成後各交易對方所獲對價的形式、未來承擔的業績承諾責任和補償風險的不同，經協商後同意向陳融聖收購其持有的新東網15%股權，對價為6,495萬元並以現金支付；向陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒和江志炎等10名新東網股東收購其持有新東網85%的股權，對價為36,805萬元，由

達華智能

非公開發行股票支付。本次交易完成後，

達華智能

將直接持有新東網100%股權。 二、本次現金支付具體情況 根據《關於中山

達華智能

科技股份有限公司現金及發行股份購買資產協議》及《關於中山

達華智能

科技股份有限公司現金及發行股份購買資產之補充協議》，本次交易中，

達華智能

以現金方式向陳融聖支付6,495萬元以收購陳融聖持有新東網15%的股權。資金來源為自有資金。 三、本次發行股份具體情況

達華智能

擬向陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒和江志炎非公開發行股份支付其收購對價款，即368,050,000元。 （一）發行種類和面值 本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 （二）發行方式及發行對象 本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為自然人陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎。 （三）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格 根據《重組管理辦法》等有關規定，「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。」

達華智能

本次發行A股的發行價格為人民幣10.31元/股（

達華智能

審議本次交易相關事宜的首次董事會決議公告日前20個交易日，即2013年1月10日至2013年2月6日期間

達華智能

股票交易均價）。 前20個交易日公司A股股票交易均價計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。 在定價基準日至發行日期間，若本公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，上述發行價格將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。具體調整辦法以本公司相關的股東大會決議為準。 （四）發行數量 發行股份購買資產交易的股份對價36,805萬元（為扣除現金購買款項6,495萬元後），向發股對象非公開發行的股票數量合計為35,698,345股。 陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎按在股權交割日各自持有新東網的出資額佔新東網註冊資本的比例計算其應取得本次發行的相應股份數量。具體情況如下： 序號 交易對方 所獲股份數量（股） 1 陳融聖 28,302,492 2 曾忠誠 1,957,109 3 詹桂堡 1,957,109 4 郭亮 1,931,910 5 朱雪飛 911,357 6 李壯相 138,593 7 李新春 138,593 8 周捷 138,593 9 黃建鋒 138,593 10 江志炎 83,996 合計 35,698,345 註：按照股份支付總價人民幣36,805萬元除以本次發行價格10.31元/股計算，本次發行股份購買資產需向交易對方發行的股份數量合計為35,698,351股，比上表所列發行股份總數量多6股；導致該等差異的原因在於向交易對方發行股份數量中不足一股的部分由公司以現金方式向交易對方支付，因此該部分股份不計入本次股份發行總數。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，將按照深交所的相關規則對上述發行數量作相應調整。 （五）上市地點 本次向特定對象發行的股票擬在深圳證券交易所上市。 （六）本次發行股份鎖定期 陳融聖等10名自然人通過此次交易獲得的

達華智能

股份鎖定期具體情況如下： 解禁時間 解禁比例 本次發行結束之日起36個月內 不得解禁 本次發行結束之日後的第37個月至 第48個月內 解禁其本次交易所認購公司股份數量總額的25% 本次發行結束之日後的第49個月至 第60個月內 解禁其本次交易所認購公司股份數量總額的25% 本次交易完成後，陳融聖等10名自然人由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 （七）期間損益 自評估基準日（含當日）至交割日（含當日）期間，標的資產如實現盈利，或因其他原因而增加的淨資產的部分歸發行人所有；如發生虧損或因其他原因而減少的淨資產部分（不包含因向新東網原股東分配新東網截至2012年年末未分配利潤1,000萬元導致的淨資產減少），由新東網原股東以連帶責任方式共同向發行人或目標公司全額以現金補足。過渡期間的損益的確定以交割後審計報告為準。 （八）標的資產滾存未分配利潤的安排 根據此次交易雙方確認，新東網截至2012年年末未分配利潤中1,000萬元歸新東網原股東所有，剩餘部分的滾存未分配利潤由上市公司享有。 （九）上市公司滾存未分配利潤安排 上市公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行後的新老股東共同享有。 （十）獨立財務顧問的資格 本次交易的獨立財務顧問為

東北證券

，具有保薦人資格。 四、本次發行前後主要財務數據比較 根據本公司2011年年報、2012年年報和2013年半年報，以及2011年、2012年和2013年1-6月備考財務數據，本次發行前後公司主要財務數據比較如下： 單位：萬元 項目 2013年1-6月實現數 2013年1-6月備考數 增幅 總資產 148,038.83 197,765.04 33.59% 歸屬於母公司股東的所有者權益 98,402.69 137,119.77 39.35% 營業收入 22,027.16 26,321.59 19.50% 利潤總額 3,280.20 3,411.75 4.01% 歸屬於母公司股東的淨利潤 2,357.25 2,444.13 3.69% 基本每股收益（元/股） 0.0740 0.0690 -6.76% 項目 2012年實現數 2012年備考數 增幅 總資產 138,828.36 192,598.96 38.73% 歸屬於母公司股東的所有者權益 95,365.44 134,995.63 41.56% 營業收入 41,007.77 53,519.01 30.51% 利潤總額 7,654.43 11,207.95 46.42% 歸屬於母公司股東的淨利潤 5,761.69 8,870.54 53.96% 基本每股收益（元/股） 0.1809 0.2504 38.42% 項目 2011年實現數 2011年備考數 增幅 總資產 126,534.40 174,309.20 37.76% 歸屬於母公司股東的所有者權益 92,382.14 131,903.49 42.78% 營業收入 31,112.65 39,744.59 27.74% 利潤總額 7,378.26 10,512.54 42.48% 歸屬於母公司股東的淨利潤 5,913.96 8,630.31 45.93% 基本每股收益（元/股） 0.1856 0.2436 31.25% 本次交易完成後，上市公司總資產規模、淨資產規模、收入規模、淨利潤水平明顯增加；同時，由於本次交易完成後淨利潤增長幅度高於公司股本增幅，每股收益得到較大提升。 五、本次發行前後公司股本結構變化 公司目前的總股本為31,858.38萬股，按照本次交易方案，公司本次將發行普通股35,698,345股用於購買資產。本次交易前後公司的股本結構變化如下表所示：本次交易完成前後公司的股權結構如下： 股東名稱 本次交易之前 本次交易完成後 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 1、限售流通股 237,583,800 74.57% 273,282,145 77.14% 其中：蔡小如 185,695,200 58.29% 185,695,200 52.41% 陳融聖等十名股東 -- -- 35,698,345 10.08% 2、無限售流通股 81,000,000 25.43% 81,000,000 22.86% 股份總計 318,583,800 100.00% 354,282,145 100.00% 註：假定不超過10名特定投資者不包括陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎。本次交易完成後，陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎合計持有上市公司10.08%的股權，其中持股比例最高的陳融聖持有上市公司7.99%的股權。 六、本次交易未導致公司控制權變化 本次交易前，公司控股股東及實際控制人蔡小如先生持有上市公司58.29%股份。本次交易完成後，蔡小如先生持有公司52.41%股份，公司的控股股東和實際控制人不會發生改變。 第六章 財務會計信息 一、標的公司財務報告 瑞華對新東網最近兩年及一期財務報告進行了審計，並出具了標準無保留意見審計報告瑞華審字[2013]第825A0001號。 （一）合併資產負債表簡表 單位：萬元 項目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產合計 11,283.81 15,234.48 9,127.01 非流動資產合計 1,173.03 1,266.74 1,378.41 資產總計 12,456.83 16,501.22 10,505.42 流動負債合計 4,514.13 7,645.40 1,758.45 非流動負債合計 — — — 負債合計 4,514.13 7,645.40 1,758.45 歸屬於母公司所有者權益合計 7,942.70 8,855.82 8,746.97 所有者權益合計 7,942.70 8,855.82 8,746.97 （二）合併利潤表簡表 單位：萬元 項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 一、營業總收入 4,294.43 12,511.24 8,631.94 二、營業總成本 4,513.40 9,507.08 5,857.38 三、營業利潤（損失以「-」號填列） -218.98 3,004.16 2,774.56 四、利潤總額（損失以「-」填列） 131.56 3,553.51 3,134.28 五、淨利潤（損失以「-」填列） 86.89 3,108.84 2,716.35 歸屬於母公司所有者淨利潤 86.89 3,108.84 2,716.35 （三）合併現金流量表簡表 單位：萬元 項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 經營活動產生的現金流量淨額 4,146.94 -3,737.12 3,154.71 投資活動產生的現金流量淨額 -150.16 -86.78 -212.52 籌資活動產生的現金流量淨額 -2,958.92 2,221.80 — 匯率變動對現金及現金等價物的影響 -5.68 2.32 — 現金及現金等價物淨增加額 1,032.18 -1,599.77 2,845.34 加：期初現金及現金等價物餘額 2,822.27 4,422.04 1,576.70 期末現金及現金等價物餘額 3,854.45 2,822.27 4,422.04 註：2012年末經營活動現金流量淨額為負，主要是由於2012年新東網因泉州電信商務領航業務而向中國電信股份有限公司泉州分公司支付補差款4,484.48萬元，導致新東網2012年「支付其他與經營活動有關的現金」為4,985.68萬元。 二、上市公司備考財務報告 備考財務報表系以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部2006年2月頒布的《企業會計準則—基本準則》和38項具體會計準則及其應用指南、解釋以及其他相關規定編制。 備考財務報表根據以下假設基礎編制： （1）本次現金及發行股份購買資產的議案能夠獲得本公司股東大會的批准，並獲得中國證券監督管理委員會的批准（核准）。 （2）假設公司對新東網的企業合併的公司架構於2011年1月1日業已存在，自2011年1月1日起將新東網納入財務報表的編制範圍，本公司按照此架構持續經營。 （3）收購新東網股權而產生的費用及稅務等影響不在備考財務報表中反映。 瑞華對上市公司最近兩年及一期備考財務報表及附註進行了審計，並出具了瑞華審字[2013]第825A0003號審計報告，認為： 「

達華智能

公司的備考財務報表已按照備考財務報表附註三所述的編制基礎，在所有重大方面公允反映了

達華智能

公司2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日的備考財務狀況及2013年1-6月、2012年度、2011年度的備考經營成果。」 經審計的備考財務報表如下： （一）備考合併資產負債表簡表 單位：萬元 項目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產合計 100,610.26 101,754.37 100,863.83 非流動資產合計 97,154.78 90,844.58 73,445.37 資產總計 197,765.04 192,598.96 174,309.20 流動負債合計 41,252.10 38,375.91 26,313.88 非流動負債合計 3,692.62 3,779.85 3,242.79 負債合計 44,944.71 42,155.75 29,556.67 歸屬於母公司所有者權益合計 137,119.77 134,995.64 131,903.49 所有者權益合計 152,820.33 150,443.21 144,752.53 （二）備考合併利潤表簡表 單位：萬元 項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 一、營業總收入 26,321.59 53,519.01 39,744.59 二、營業總成本 23,864.91 44,116.98 29,888.68 三、營業利潤（損失以「-」號填列） 2,456.67 9,408.17 9,855.59 四、利潤總額（損失以「-」填列） 3,411.75 11,207.95 10,512.54 五、淨利潤（損失以「-」填列） 2,863.79 9,771.41 9,090.77 歸屬於母公司所有者淨利潤 2,444.13 8,870.54 8,630.31 三、標的公司盈利預測 （一）盈利預測編制基礎 新東網2013年、2014年盈利預測是以新東網2011年度、2012年度經國富浩華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的經營業績為基礎，在充分考慮公司現時的經營能力、市場需求等因素及下列各項基本假設的前提下，結合預測期間的經營計劃、投資計劃及財務預算等，本著謹慎的原則編制的，盈利預測所選用的會計政策在各重要方面均與新東網實際採用的相關會計政策一致。 （二）盈利預測基本假設 新東網2013年、2014年盈利預測是基於下列基本假設編制的： 1、新東網所遵循的國家及地方現行的有關法律、法規和經濟政策無重大變化； 2、新東網經營業務所涉及的國家或地區的社會經濟環境無重大改變，所在行業形勢、市場行情無異常變化； 3、國家現有的銀行貸款利率、通貨膨脹率和外匯匯率無重大改變； 4、新東網所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大改變； 5、新東網計劃經營項目及投資項目能如期實現或完成； 6、新東網主要產品經營價格及主要原材料供應價格無重大變化； 7、新東網可繼續使用目前已獲得的銀行信用額度（包括抵押及保證），所需資金能持續獲得相關銀行支持，包括到期銀行借款的延期及必要的借款額度； 8、無其他人力不可預見及不可抗拒因素造成的重大不利影響。 （三）審核意見 瑞華依據《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3111號－預測性財務信息的審核》的要求，對新東網編制的2013年度-2014年度盈利預測報告進行了審計，並出具了瑞華核字[2013] 第825A0001號。瑞華認為： 「根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照後附的盈利預測報告中披露的編制基礎進行了列報。 由於預測事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能性重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。」 （四）盈利預測主要數據 單位：萬元 項目 2012年已審數 2013年預測數 2014年預測數 1—6月已審數 7—12月預測數 合計 一、營業總收入 12,511.24 4,294.42 10,428.00 14,722.42 16,884.78 二、營業總成本 9,507.08 4,513.40 6,916.71 11,430.11 13,073.48 三、營業利潤（損失以「-」號填列） 3,004.16 -218.98 3,511.29 3,292.31 3,811.30 四、利潤總額（損失以「-」填列） 3,553.51 131.55 3,792.34 3,923.89 4,558.22 五、淨利潤（損失以「-」填列） 3,108.84 86.88 3,417.37 3,504.25 4,079.36 歸屬於母公司所有者淨利潤 3,108.84 86.88 3,417.37 3,504.25 4,079.36 四、上市公司備考盈利預測 （一）盈利預測編制基礎 1、本公司2013年、2014年備考合併盈利預測是在2012年度已實現經營業績、經審計的擬收購公司新東網2012年度經營業績，結合本公司及擬收購公司新東網2013年、2014年的經營計劃、投資計劃、費用預算等，假設本公司通過發行股份實現對新東網的企業合併的公司架構於2011年1月1日業已存在，自2011年1月1日起將新東網納入會計報表的編制範圍，公司按照此架構持續經營編制了2013年、2014年的備考合併盈利預測。 2、編制該盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與本公司實際採用的會計政策一致。 3、本公司盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則。 （二）盈利預測基本假設 本公司2013年、2014年盈利預測是基於下列基本假設編制的： 1、本公司所遵循的國家及地方現行的有關法律、法規和經濟政策無重大變化； 2、本公司經營業務所涉及的國家或地區的社會經濟環境無重大改變，所在行業形勢、市場行情無異常變化； 3、國家現有的銀行貸款利率、通貨膨脹率和外匯匯率無重大改變； 4、本公司所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大改變； 5、本公司計劃經營項目及投資項目能如期實現或完成； 6、本公司主要產品經營價格及主要原材料供應價格無重大變化； 7、本公司可繼續使用目前已獲得的銀行信用額度（包括抵押及保證），所需資金能持續獲得相關銀行支持，包括到期銀行借款的延期及必要的借款額度； 8、無其他人力不可預見及不可抗拒因素造成重大不利影響。 （三）審核意見 瑞華依據《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3111號－預測性財務信息的審核》的要求，對

達華智能

編制的2013年-2014年度備考合併盈利預測報告進行了審計，並出具了瑞華核字[2013]第825A0003號《備考合併盈利預測審核報告》。瑞華認為： 「根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照後附的備考合併盈利預測報告中披露的編制基礎進行了列報。 由於預測事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能性重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。」 （四）備考合併盈利預測主要數據 單位：萬元 項目 2012年已審數 2013年預測數 2014年預測數 1—6月已審數 7—12月預測數 合計 一、營業總收入 53,519.01 26,321.58 44,166.90 70,488.48 81,735.21 二、營業總成本 44,116.98 23,864.90 35,169.39 59,034.29 68,727.43 三、營業利潤（損失以「-」號填列） 9,408.17 2,456.68 8,997.51 11,454.19 13,007.78 四、利潤總額（損失以「-」填列） 11,207.95 3,411.76 9,836.99 13,248.75 15,372.50 五、淨利潤（損失以「-」填列） 9,771.41 2,863.79 8,779.33 11,643.12 13,335.89 歸屬於母公司所有者淨利潤 8,870.54 2,444.14 7,635.07 10,079.21 11,437.37 （本頁無正文，為《中山

達華智能

科技股份有限公司現金及發行股份購買資產報告書摘要》之蓋章頁） 中山

達華智能

科技股份有限公司 二O一三年十一月二十七日

　 中財網