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ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ（ＢＶＩ）出具《關於置出資產及人員安排的承諾函》，對上述安置方案進行確認。
六、擬置出資產的評估情況
中企華評估以 ２０１２年１２月３１日為基準日對成霖股份扣除貨幣資金１４，７００．００萬元以及位於深圳市深圳觀瀾街道福民（宗地號為Ａ９２４－０００２）的土地使用權及其地上建築物以外的全部經營性資產和負債進行了評估，並出具了中企華評報字［２０１３］第３１８１號資產評估報告書。
（一）評估方法選取與評估結果
擬置出資產採用資產基礎法進行評估。經評估，成霖股份置出資產帳面資產總額為８５，９３４．１９萬元，評估價值為９４，０７９．４６萬元，增值額為８，１４５．２７萬元，增值率為９．４８％；負債帳面價值為３１，７２０．１４萬元，評估價值為３１，７２０．１４萬元，無增減值；淨資產帳面價值為５４，２１４．０５萬元，淨資產評估價值為６２，３５９．３２萬元，增值額為８，１４５．２７萬元，增值率為１５．０２ ％。具體評估結果詳見下表：
資產基礎法評估結果匯總表
單位：萬元
項 目帳面價值評估價值增減值增值率％
ＡＢＣ＝Ｂ－ＡＤ＝Ｃ／Ａ×１００％
流動資產４５，１４９．９４４６，６００．３７１，４５０．４３３．２１
非流動資產４０，７８４．２５４７，４７９．０９６，６９４．８４１６．４２
其中：長期股權投資３３，８１３．００４０，４７１．５５６，６５８．５５１９．６９
固定資產６，０５７．９４５，９３７．４６－１２０．４８－１．９９
在建工程４．８８４．８８－－
無形資產７０．１４６４３．５１５７３．３７８１７．４７
資產總計８５，９３４．１９９４，０７９．４６８，１４５．２７９．４８
流動負債３０，５５０．２１３０，５５０．２１－－
非流動負債１，１６９．９３１，１６９．９３－－
負債總計３１，７２０．１４３１，７２０．１４－－
淨資產５４，２１４．０５６２，３５９．３２８，１４５．２７１５．０２
本次評估不採用收益法主要是因為成霖股份的主要經營模式為ＯＤＭ，主要客戶皆為歐美地區的五金建材零售業者，營業模式為自主設計、接單生產，２０１１年以來受到歐美地區經濟下滑，加之成本及匯率因素，母公司ＯＤＭ外銷業務虧損，青島子公司受上述因素加之供應鏈未成形，產能利用率低，一直處於虧損狀態。由於國內對房地產市場的嚴厲調控，使得自有產品國內銷售市場也不理想，因世界經濟仍處在調整期，金融危機的影響呈現長期化趨勢。按照公司當前的業務內容和外部環境，無法適當預測企業未來的收益，因此不採用收益法進行評估。
不採用市場法主要是因為各可比公司與成霖股份在經營範圍、經營區域、資產規模以及財務狀況都存在較大的差異，可比性較低，各比較指標難以修正，此外近期市場上沒有類似的交易案例，達不到選用市場法進行評估的基本前提條件。
（二）評估價值較帳面值變動原因
１、流動資產增減值原因分析
流動資產評估值４６，８１７．２５萬元，評估增值１，６６７．３０萬元，增值率３．６９％。評估增值原因主要如下：
（１）應收帳款評估值為２４，９２４．２２萬元，評估增值３３３．５２萬元，增值原因為確定的預計風險損失小於企業計提的壞帳準備。
（２）其他應收款評估值為４，８５７．３３萬元，評估增值１１６．２６萬元，增值原因為評估預計的風險損失小於企業計提的壞帳準備。
（３）存貨評估值１５，１３０．２５萬元，評估增值１，０００．６５萬元，增值原因為企業對存貨計提了跌價準備，評估按市場法評估導致評估增值。
２、長期股權投資增值原因分析
長期股權投資帳面值為３３，８１３．００萬元，評估值為４０，４７１．５５萬元，評估增值６，６５８．５５萬元，增值率１９．６９％。增值主要原因為長期股權投資單位的土地評估增值。
３、設備類資產增減值原因分析
單位：萬元
科目名稱帳面價值評估價值增減額增值率％
原值淨值原值淨值原值淨值原值淨值
機器設備１０，３３１．９３４，６４９．６５７，７１５．２８４，７１２．０２－２，６１６．６５１４６．５１－２５．３３３．２１
運輸設備１０８．１８４５．８２６９．７５６３．３９－３８．４３１７．５７－３５．５２３８．３６
電子設備３，４８４．９５１，３８６．１８２，２７０．７７１，０８９．９９－１，２１４．１８－２８４．５７－３４．８４－２０．７０
合計１３，９２５．０６６，０８１．６５１０，０５５．８０５，８６５．４０－３，８６９．２５－１２０．４８－２７．７９－２．０１
設備類資產評估原值為１０，０５５．８０萬元，評估淨值為５，８６５．４０萬元，原值減值率２７．７９％，淨值減值率２．０１％，增減值原因主要如下：
（１）機器設備原值評估減值２５．３３％，淨值評估增值３．２１％，原值評估減值原因如下：①公司部分產品為進口設備，由於匯率變動引起評估減值；②由於技術進步，設備功能不斷更新，使得相同型號機器設備的市場價格處於不斷下降的趨勢，從而導致機器設備原值減值；淨值評估增值原因主要為機械設備的經濟壽命年限長於會計折舊年限。
（２）車輛原值減值３５．５２％，淨值增值３８．３６％，原值評估減值原因是相同型號車輛的市場價格呈不斷下降趨勢導致車輛評估減值；評估淨值增值的原因是企業採用的折舊年限短於評估採用的經濟壽命使用年限導致評估淨值增值。
（３）電子設備評估原值減值３４．８４％，評估淨值減值２０．７０％，電子設備由於技術進步，電子產品的更新換代速度越來越快，相同配置的電子設備市場價格也處於不斷下降的趨勢。另外部分電子設備購置日期相對較早採用二手價評估。因此，電子設備評估原、淨值減值。
４、無形資產增值原因分析
（１）專利、商標等無形資產在會計核算過程中沒有對成本、費用進行資本化，帳面值為零。本次評估對帳外無形資產進行了清查調整，經評估，專利、商標資產評估值５６８．５１萬元，評估增值５６８．５１元。
（２）其他無形資產評估值為７５萬元，評估增值４．８６萬元，增值率６．９３ ％。增值原因為無形資產是企業按照相應會計政策確認的攤銷餘額，本次按照市場價值進行評估。
５、長期待攤費用
長期待攤費用評估值為２３８．０９萬元，評估減值４９．３０萬元，減值率為１７．１５％，減值主要原因為企業自有房產的裝修已經包含在房產評估值中，設備修理費已經包含在設備的評估值中。
６、遞延所得稅資產
資產評估值為１８３．６０萬元，評估減值３６７．３０萬元，減值率６６．６７％。減值原因為企業應收帳款和其他應收帳款評估時預計的風險損失小於企業所計提的壞帳準備；企業存貨和固定資產計提的減值準備評估為零，導致遞延所得稅資產評估發生減值。
第六節 交易方案及發行股份情況
一、本次交易方案
本次交易的整體方案簡述如下：
１、重大資產置換
本公司擬以截至評估基準日２０１２年１２月３１日扣除貨幣資金１４，７００．００萬元以及位於深圳市觀瀾街道福民（宗地號為Ａ９２４－０００２）的土地使用權及其地上建築物以外的全部經營性資產和負債作為置出資產，與古少明直接持有的寶鷹股份股權中的等值部分進行置換。
根據中企華評估出具的中企華評報字［２０１３］第３１８１號資產評估報告書，截至資產評估基準日２０１２年１２月３１日本次交易的置出資產的評估值為６２，３５９．３２萬元，根據《資產置換及發行股份購買資產協議》，本次置出資產定價６２，３５９．３２萬元。
根據中企華評估出具的中企華評報字［２０１３］第３１７８號資產評估報告書，截至資產評估基準日２０１２年１２月３１日寶鷹股份１００％股權的評估值為２４８，６９１．９４萬元，根據《資產置換及發行股份購買資產協議》中對於置出資產及寶鷹股份的定價，古少明以其直接持有的寶鷹股份４５．０７％的股份對應評估值１１２，０７４．１５萬元中的等值部分與置出資產６２，３５９．３２萬元進行置換。
２、發行股份購買資產
重大資產置換中古少明持有的寶鷹股份４５．０７％股權評估值超過置出資產的差額部分４９，７１４．８３萬元，由本公司以３．０５元／股的發行價格，即不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價，向古少明非公開發行１６２，９９９，４４０股股份購買。
同時，本公司以３．０５元／股的發行價格分別向寶賢投資、寶信投資、李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊和龍柏翌明非公開發行 １５８，５１０，５３５股股份、１４４，１００，４８６股股份、５７，８４７，７４６股股份、３９，２２７，３５５股股份、１６，０１１，１６６股股份、１０，８０７，５３６股股份、８，８０６，１４０股股份、７，４１２，５７６股股份和５，２０３，６２８股股份，購買該等股東合計持有的寶鷹股份５４．９３％的股份。
本公司合計向寶鷹股份全部１０名股東發行６１０，９２６，６０８股股份，本次資產置換及發行股份購買資產完成後，本公司將擁有寶鷹股份１００％股份。
３、股份轉讓
古少明以自有資金４，７００．００萬元及本公司向其出售的置出資產為對價，受讓ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ （ＢＶＩ）持有的本公司１０７，６２２，２３９股股份。
因古少明向ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ（ＢＶＩ）出售的置出資產源於古少明向本公司置換的置出資產，為簡化交割程序，置出資產由本公司直接交割給ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ（ＢＶＩ）或其指定的第三方。
本次重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓構成整體交易方案，三者同時生效，互為前提條件，組合操作，共同構成本次重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准），則本次重組自始不生效。
４、募集重組配套資金
為提高本次重組績效，增強重組完成後上市公司持續經營能力，本公司計劃向不超過１０名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過８０，０００．００萬元，未超過本次交易總額的２５％，所募集資金用於補充上市公司營運資金，以提升整合績效並優化財務結構。
本次非公開發行股份募集重組配套資金，擬採用詢價方式進行，募集資金部分與購買資產部分分別定價，為兩次發行。本公司將在取得發行核准批文後，按照《上市公司證券發行管理辦法》、《非公開發行實施細則》的規定以詢價方式確定發行價格和發行對象。
本次募集重組配套資金的發行定價基準日為本公司審議通過本次重組方案的董事會決議公告日，即公司第四屆董事會第二十二次會議決議公告日（２０１３年６月１日）。本次發行價格不低於２．７４元／股，即不低於定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價的９０％，最終發行價格將在取得核准批文後，根據市場詢價結果確定。非公開發行股份募集配套資金以重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓成功實施為前提，但最終配套融資發行成功與否不影響重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓的實施。
二、本次發行股份基本情況
本次交易涉及兩次發行：（１）發行股份購買資產，即本公司分別向古少明、寶賢投資、寶信投資、李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊和龍柏翌明發行股份，購買前述股東持有的寶鷹股份股權；（２）發行股份募集配套資金，即向不超過１０名的特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金。
（一）發行股票類型
人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１．００元。
（二）發行方式及發行對象
１、發行股份購買資產
本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為寶鷹股份全體股東古少明、寶賢投資、寶信投資、李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊和龍柏翌明。
２、發行股份募集配套資金
本次配套融資的發行方式為非公開發行，擬向不超過１０名的特定投資者定向發行。特定投資者包括符合法律法規規定的境內產業投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等。
（三）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
１、發行股份購買資產
本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司第四屆董事會第二十二次會議決議公告日。
按照《重組管理辦法》第四十四條規定，上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前２０個交易日公司股票交易均價（決議公告日前２０個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前２０個交易日公司股票交易總額／決議公告日前２０個交易日公司股票交易總量）。
本公司向古少明、寶賢投資、寶信投資、李素玉、吳玉瓊、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資和龍柏翌明發行股票的發行價格為３．０５元，不低於定價基準日前２０個交易日的股票交易均價。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規則對發行價格進行相應調整。
２、發行股份募集配套資金
本次發行股份募集配套資金的定價基準日為成霖股份第四屆董事會第二十二次會議決議公告日。
本次配套融資擬向不超過１０名的特定投資者定向發行，募集配套資金的發行底價為２．７４元／股。該價格不低於定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價的９０％，符合《上市公司證券發行管理辦法》和《非公開發行實施細則》的相關規定。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規則對發行價格進行相應調整。
（四）發行數量
１、發行股份購買資產
本次發行股份購買資產應發行股份數量按以下公式計算：
發行股份數量＝（擬注入資產交易金額－擬置出資產交易金額）／發行股份購買資產發行價格
本次發行股份購買資產應發行股份數量為６１０，９２６，６０８股股份。
本公司向寶鷹股份各股東發行股份數額與本次應發行股份數額之間的差額部分（指不足１股的部分），由本公司以現金方式進行支付。
在本次發行定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將按照中國證監會及深交所的相關規則對發行數量進行相應調整。
２、發行股份募集配套資金
本次擬募集配套資金總額不超過８０，０００．００萬元。按照發行底價２．７４元／股計算，向不超過１０名特定投資者合計發行不超過２９，１９７．０８萬股股份。最終發行數量將根據最終發行價格確定。在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行數量作相應調整。
（五）發行股份募集配套資金用途
本次擬募集配套資金用於補充公司營運資金，以提升整合績效並優化財務結構。
（六）鎖定期安排
１、發行股份購買資產
古少明及其一致行動人寶賢投資、寶信投資和吳玉瓊以資產認購的發行人股份自發行結束之日起至３６個月屆滿之日以及《盈利預測補償協議》約定的盈利補償義務履行完畢之日較晚者不進行轉讓，但按照其與發行人籤署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。
李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、龍柏翌明對其各自在本次發行股份購買資產中認購的本公司的股份自發行結束之日起１２個月內不轉讓。
２、股份轉讓
古少明本次通過協議收購ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ （ＢＶＩ）持有的本公司的１０７，６２２，２３９股股份，自股份過戶至其名下之日起３６個月內不轉讓。
３、發行股份募集配套資金
特定投資者以現金認購的公司非公開發行的股份自發行結束之日起１２個月內不進行轉讓。
（七）期間損益
評估基準日至交割日期間置入資產的盈利由上市公司享有，評估基準日至交割日期間置入資產的虧損由寶鷹股份的全體股東按其各自持有置入資產的股份比例以現金向上市公司補足。
評估基準日至交割日期間置出資產的損益均由上市公司享有或承擔。
（八）擬上市的證券交易所
本次發行股票擬上市的交易所為深圳證券交易所。
（九）上市公司滾存未分配利潤的安排
在股份交割日後，為兼顧新老股東的利益，由上市公司新老股東共同享有本次發行前上市公司的滾存未分配利潤。
（十）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、《股份轉讓協議》項下交易所涉及的擬置入資產、擬置出資產及新增股份、轉讓股份的過戶登記手續， 應當在收到中國證監會核准本次交易的文件之日起１２個月內履行完畢。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、《股份轉讓協議》項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、《股份轉讓協議》，違約方應依該協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。
三、本次交易對上市公司股權結構的影響
本次重組前，ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ （ＢＶＩ）持有本公司１４４，６２２，２３９股股份，佔總股本的３１．８８％，為本公司控股股東。
本次重組完成後，古少明及其一致行動人將直接和間接持有上市公司５４．５４％股權，古少明成為上市公司控股股東和實際控制人。
本次重組完成後，上市公司股份及股東結構情況如下表所示：
股東名稱重組前發行股份購買資產（股）股份轉讓（股）重組完成後
持股數量（股）持股比例（%）持股數量（股）持股比例（%）
ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ （ＢＶＩ）１４４，６２２，２３９３１．８８－－－１０７，６２２，２３９３７，０００，０００３．４８
古少明－－－－１６２，９９９，４４０１０７，６２２，２３９２７０，６２１，６７９２５．４２
寶賢投資－－－－１５８，５１０，５３５－－１５８，５１０，５３５１４．８９
寶信投資－－－－１４４，１００，４８６－－１４４，１００，４８６１３．５４
李素玉－－－－５７，８４７，７４６－－５７，８４７，７４６５．４３
東方富海（蕪湖）二號－－－－３９，２２７，３５５－－３９，２２７，３５５３．６８
聯創晉商－－－－１６，０１１，１６６－－１６，０１１，１６６１．５０
長華宏信－－－－１０，８０７，５３６－－１０，８０７，５３６１．０２
瑞源投資－－－－８，８０６，１４０－－８，８０６，１４００．８３
吳玉瓊－－－－７，４１２，５７６－－７，４１２，５７６０．７０
龍柏翌明－－－－５，２０３，６２８－－５，２０３，６２８０．４９
其他股東３０９，０４２，５８８６８．１２－－－－３０９，０４２，５８８２９．０３
股本總數合計４５３，６６４，８２７１００．００６１０，９２６，６０８－－１，０６４，５９１，４３５１００．００
四、本次發行股份購買資產前後主要財務數據比較
根據中瑞嶽華會計師出具的本公司２０１２年度備考合併財務報表，本次交易前後，本公司２０１２年度主要財務數據如下：
財務指標本次交易前（合併）本次交易後（備考合併）
２０１２年１２月３１日
總資產（萬元）１０６，６１７．４４２１０，２８０．７６
總負債（萬元）３３，３６８．０９１２６，６５２．１５
淨資產（萬元）７３，２４９．３５８３，６２８．６１
資產負債率３１．３０％６０．２３％
２０１２年度
營業收入（萬元）１４２，１３９．９２２９１，２８５．１６
歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）－３，８５１．８２１５，２１９．５０
每股收益（元）－０．０８０．１４
加權平均淨資產收益率－６．０７％２１．７４％
註：上述計算未考慮配套融資發行股份部分；
加權平均淨資產根據扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤計算所的。
本次交易完成後，公司盈利能力將得到大幅提升。與交易前相比，交易完成後，本公司２０１２年度歸屬於母公司股東的淨利潤增長了１９，０７１．３２萬元，每股收益及淨資產收益率也大幅提高。根據中瑞嶽華會計師審核的上市公司２０１３年備考盈利預測報告，上市公司２０１３年歸屬於母公司股東的淨利潤將達到２０，５７９．８１萬元。
根據古少明及其一致行動人與本公司籤署的《盈利補償協議》，擬注入資產寶鷹股份２０１３年、２０１４年和２０１５年實現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於２０，５５０．７２萬元、２６，０７４．１４萬元和３１，５５５．６２萬元。
本次交易完成後，上市公司未來盈利能力將得到改善，持續經營能力將增強。
第七節 本次交易合同的主要內容
一、《重大資產置換及發行股份購買資產協議》
（一）合同主體、籤訂時間
２０１３年５月３１日，深圳成霖潔具股份有限公司（甲方）、古少明等１０名股東（乙方）及ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ （ＢＶＩ）（丙方）籤署了《重大資產置換及發行股份購買資產協議》。
（二）資產置入及資產置出事項
甲方擬向乙方購買其合法擁有的寶鷹股份１００％的股份。
甲方擬在購買置入資產的同時，向古少明出售其擁有的扣除貨幣資金１．４７億元及位於深圳市觀瀾街道福民（宗地號為Ａ９２４－０００２）的土地使用權及其地上建築物以外的全部經營性資產及負債。
依據中企華評估出具的評估報告書，截至評估基準日，注入資產按照收益法評估的評估價值為人民幣２４８，６９１．９４萬元；置出資產按照資產基礎法評估的評估價值為人民幣６２，３５９．３２萬元。本協議各方一致同意將注入資產的價格確定為人民幣２４８，６９１．９４萬元、置出資產的價格確定為人民幣６２，３５９．３２萬元。
（三）發行股份購買資產
本協議各方在本協議第１３條規定的先決條件全部獲得滿足的前提下，由甲方以置出資產向古少明購買其持有的等值的寶鷹股份的股份，並以非公開發行股份的方式向古少明購買其持有的寶鷹股份的剩餘股份；向除古少明以外的寶鷹股份其他股東以非公開發行股份的方式購買該等股東各自持有的寶鷹股份的全部股份，具體發行情況如下：
１、發行股票的種類和面值：境內上市人民幣普通股（Ａ股）
２、每股面值：人民幣１．００元
３、發行價格：本次發行股份購買資產的發行定價基準日為發行人董事會通過本次交易方案決議公告之日，本次發行價格根據發行人在定價基準日前２０個交易日的股票交易均價經協商確定為３．０５元／股。在定價基準日至發行日期間，若發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格將作相應調整。
４、發行數量：本次發行股份購買資產共發行６１０，９２６，６０８股，寶鷹股份各股東可獲得的股份數分別為［取整數，精確到個位數，甲方向寶鷹股份各股東發行股份數額與本次應發行股份數額之間的差額部分（指不足１股的部分），由甲方以現金方式進行支付］：
姓名／名稱獲得發行股份數（股）佔發行後股本總額的比例（％）
古少明１６２，９９９，４４０２５．４２
深圳市寶賢投資有限公司１５８，５１０，５３５１４．８９
深圳市寶信投資控股有限公司１４４，１００，４８６１３．５４
李素玉５７，８４７，７４６５．４３
東方富海（蕪湖）二號股權投資基金（有限
夥）
３９，２２７，３５５３．６８
北京聯創晉商股權投資中心（有限合夥）１６，０１１，１６６１．５０
深圳市長華宏信創業投資合夥企業（有限合夥）１０，８０７，５３６１．０２
北京瑞源投資中心（有限合夥）８，８０６，１４００．８３
吳玉瓊７，４１２，５７６０．７０
北京市龍柏翌明創業投資管理中心（有限合夥）５，２０３，６２８０．４９
合計６１０，９２６，６０８６７．５０
在本次發行定價基準日至發行日期間，若發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行數量將隨之進行調整。
５、發行方式：向特定對象非公開發行
６、發行對象及認購方式：本次發行股份購買資產的發行對象為寶鷹股份全體股東，寶鷹股份全體股東以擁有的置入資產認購發行人非公開發行的股份
７、鎖定期：本次向古少明及其一致行動人非公開發行的股份自本次發行結束之日起至３６個月屆滿之日以及《盈利補償協議》約定的盈利補償義務履行完畢之日較晚者不得轉讓，但按照其與發行人籤署的《盈利補償協議》進行回購的股份除外；向寶鷹股份其他股東非公開發行的股份自本次發行結束之日起，１２個月內不得轉讓。
８、上市地點：在鎖定期結束後，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易
（四）本次交易實施的先決條件
本協議為附條件生效的協議，須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效：
１、發行人董事會、股東大會通過決議，批准本次交易的相關方案。
２、中國證監會核准本次交易，並同意豁免古少明及其一致行動人可能觸發的要約收購義務。
（五）資產交割以及期間損益的歸屬
１、為確保本次重組順利完成交割，甲方及乙方同意，在交割時，乙方將置入資產交割至發行人及其全資子公司名下，或者將寶鷹股份改制為有限公司後將其１００％的股權交割至發行人名下。於甲方及乙方共同確定的交割日，乙方應當向置入資產所在地工商行政管理機關提交權益轉讓及章程變更登記所需的全部材料，並辦理相應的工商變更及股東名冊的變更登記手續，甲方及其全資子公司（若涉及）應為辦理上述變更登記提供必要的協助及配合。上述工商變更登記手續辦理完畢後，即視為乙方已履行完畢本協議項下置入資產的交付義務。
２、為簡化置出資產的交割手續，甲方、古少明及丙方同意，置出資產由甲方直接向丙方或其指定的第三方履行交付義務。於甲方、古少明及丙方共同確定的交割日，對於需要辦理變更登記或過戶手續的置出資產，甲方應向有關部門辦理資產的變更登記或過戶手續，丙方或其指定的第三方應為辦理上述變更登記或過戶手續提供必要的協助及配合，變更登記或過戶手續辦理完畢後，即視為甲方、古少明已經履行了該部分置出資產的交付義務；對於不需要辦理變更登記或過戶手續的置出資產，甲方應與丙方或其指定的第三方、古少明籤署資產交接確認書，資產交接確認書籤署後，即視為甲方、古少明已經履行了該部分置出資產的交付義務；古少明應於資產交割日後的五日內，將４，７００．００萬元貨幣資金支付至丙方指定的帳戶中。
３、甲方、古少明及丙方確認，若於資產交割日，部分置出資產未辦理完成相關的變更登記和過戶手續，甲方、丙方或其指定的第三方、古少明仍需籤署資產交接確認書，該部分置出資產的全部權利、義務、責任和風險均轉由丙方或其指定的第三方享有和承擔，但甲方有義務繼續協助丙方或其指定的第三方辦理完成相關的變更登記及過戶手續，相關費用由丙方或其指定的第三方承擔，資產交接確認書籤署後，即視為甲方、古少明已經履行了該部分置出資產的交付義務。丙方或其指定的第三方確認，不會因置出資產瑕疵或過戶手續的辦理存在障礙要求甲方、古少明承擔任何法律責任。
４、甲方、古少明及丙方確認，於資產交割日，甲方應取得債權人（包括擔保權人）關於置出資產中的負債（包括擔保責任）轉移至丙方或其指定第三方名下的同意，若因未能取得債權人（包括擔保權人）的同意，致使債權人（包括擔保權人）向甲方追索債務（包括要求承擔擔保責任），丙方或其指定第三方應負責向債權人（包括擔保權人）進行清償，或者與債權人（包括擔保權人）達成解決方案。若因丙方或其指定第三方未妥善解決給甲方造成損失的，丙方或其指定第三方應及時充分賠償甲方由此遭受的全部損失。
５、甲方、古少明及丙方確認，因置出資產可能產生的所有賠償、支付義務、處罰等責任均由丙方或其指定第三方承擔，甲方、古少明不承擔任何責任，若甲方因此遭受損失的，丙方或其指定第三方應負責及時充分賠償甲方的全部損失。
６、甲方、古少明及丙方同意並確認，為便於置出資產的交付，在不損害乙方利益的前提下，甲方可以以置出資產出資新設公司或向其已有全資子公司增資（該等新設公司或其已有全資子公司以下稱為「載體公司」），並最終將載體公司１００％股權過戶至丙方或其指定的第三方名下，或者，選擇其他方式對置出資產的形式進行調整。
７、上述交割手續完成後，甲方應當委託具有從事證券業務資格的會計師事務所對甲方發行股份購買的資產進行驗資並出具驗資報告。
８、在置入資產、置出資產的交割手續完成後的二十個工作日內，甲方應向深圳證券登記公司辦理本次發行的新增股份的登記手續，乙方應提供必要的協助及配合。
９、本協議各方須保證置入資產及置出資產在評估基準日至交割完成日期間持續正常經營，不會出現任何重大不利變化。
１０、本協議各方同意，評估基準日至交割日期間置入資產的盈利由甲方享有，評估基準日至交割日期間置入資產的虧損由乙方按其各自持有置入資產的股份比例以現金向甲方補足。
１１、本協議各方同意，評估基準日至交割日期間置出資產的損益均由甲方享有或承擔。
（六）與資產相關的人員安排
１、甲方、古少明及丙方確認，按照「人隨資產走」的原則，在置出資產交割時，由丙方或其指定的第三方依照相關的勞動法律、法規承接甲方在資產交割日在職員工的勞動關係。在勞動關係轉移手續辦理完畢之後，上述相關員工的工齡連續計算，相關勞動保險、勞動保障、各項福利待遇保持不變，均繼續享受。
２、丙方確認，上述相關員工勞動關係轉移事項由丙方或其指定的第三方負責，由於上述相關員工勞動關係轉移至丙方或其指定的第三方所產生的一切相關費用，包括因此產生的經濟補償、賠償義務均由丙方或其指定的第三方予以承擔。
３、丙方確認，甲方與員工之間的全部已有或潛在勞動糾紛等，均由丙方或其指定的第三方負責解決和承擔全部責任。
（七）違約責任條款
１、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。
２、違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。
二、《股份轉讓協議》
（一）合同主體及籤訂時間
ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ（ＢＶＩ）（甲方）與古少明（乙方）於２０１３年５月３１日籤署了《股份轉讓協議》。
（二）股份轉讓
依照本協議規定的條件，甲方擬向乙方轉讓其所持有的成霖股份１０７，６２２，２３９股股份，乙方擬受讓該部分股份。本協議雙方知悉，該股份轉讓事項與本次發行股份購買資產事項同時生效，互為前提條件。任何一項或多項內容因未獲得中國政府部門或監管機構批准而無法付諸實施，其他項均不予實施。
（三）股份轉讓對價及支付
甲方及乙方確認，乙方以其在成霖股份重大資產重組中從成霖股份獲得的置出資產及４，７００．００萬元貨幣資金，作為其受讓甲方向其轉讓的股份的對價。
依據中企華評估出具的中企華評報字［２０１３］第３１８１號評估報告書，截至評估基準日，置出資產按照資產基礎法評估的評估價值為人民幣６２，３５９．３２萬元，甲方及乙方一致同意將置出資產的價格確定為人民幣６２，３５９．３２萬元。
（四）資產交割以及期間損益的歸屬
１、為簡化置出資產的交割手續，本協議雙方同意，置出資產由成霖股份直接向甲方或其指定的第三方履行交付義務。於雙方共同確定的交割日，對於需要辦理變更登記或過戶手續的置出資產，成霖股份應向有關部門辦理資產的變更登記或過戶手續，甲方或其指定的第三方應為辦理上述變更登記或過戶手續提供必要的協助及配合，變更登記或過戶手續辦理完畢後，即視為乙方、成霖股份已經履行了該部分置出資產的交付義務；對於不需要辦理變更登記或過戶手續的置出資產，成霖股份應與甲方或其指定的第三方、乙方籤署資產交接確認書，資產交接確認書籤署後，即視為乙方、成霖股份已經履行了該部分置出資產的交付義務；乙方應於資產交割日後的五日內，將４，７００．００萬貨幣資金支付至甲方指定的帳戶中。
２、雙方確認，若於資產交割日，部分置出資產未辦理完成相關的變更登記和過戶手續，成霖股份、甲方或其指定的第三方、乙方仍需籤署資產交接確認書，該部分置出資產的全部權利、義務、責任和風險均轉由甲方或其指定的第三方享有和承擔，但成霖股份有義務繼續協助甲方或其指定的第三方辦理完成相關的變更登記及過戶手續，相關費用由甲方或其指定的第三方承擔，資產交接確認書籤署後，即視為乙方、成霖股份已經履行了該部分置出資產的交付義務。甲方或其指定的第三方確認，不會因置出資產瑕疵或過戶手續的辦理存在障礙要求乙方、成霖股份承擔任何法律責任。
３、雙方確認，於資產交割日，成霖股份應取得債權人（包括擔保權人）關於置出資產中的負債（包括擔保責任）轉移至甲方或其指定第三方名下的同意，若因未能取得債權人（包括擔保權人）的同意，致使債權人（包括擔保權人）向成霖股份追索債務（包括要求承擔擔保責任），甲方或其指定第三方應負責向債權人（包括擔保權人）進行清償，或者與債權人（包括擔保權人）達成解決方案。若因甲方或其指定第三方未妥善解決給成霖股份造成損失的，甲方或其指定第三方應賠償成霖股份由此遭受的全部損失。
４、雙方確認，因置出資產可能產生的所有賠償、支付義務、處罰等責任均由甲方或其指定第三方承擔，乙方、成霖股份不承擔任何責任，若成霖股份因此遭受損失的，甲方或其指定第三方應負責賠償成霖股份的全部損失。
５、本協議雙方同意並確認，為便於置出資產的交付，在不損害乙方利益的前提下，成霖股份可以以置出資產出資新設公司或向其已有全資子公司增資（該等新設公司或其已有全資子公司以下稱為「載體公司」），並最終將載體公司１００％股權過戶至甲方或其指定的第三方名下，或者，選擇其他方式對置出資產的形式進行調整。
６、在置出資產的交割手續完成且古少明支付４，７００．００萬貨幣資金後的二十個工作日內，甲方應向深圳證券登記公司辦理本次轉讓股份的過戶登記手續，乙方應提供必要的協助及配合。
７、本協議雙方同意，評估基準日至交割日期間置出資產的損益均由成霖股份享有或承擔。
８、本協議雙方同意，評估基準日至交割日期間，若成霖股份發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，甲方向乙方轉讓的股份數量將隨之進行調整；若成霖股份發生現金分紅，則甲方應就轉讓股份獲得的現金分紅部分向乙方支付，該部分現金分紅由乙方享有。
（五）人員與勞動關係安排
１、本協議雙方確認，按照「人隨資產走」的原則，在置出資產交割完成後，由甲方或其指定的第三方依照相關的勞動法律、法規承接與該資產有關的在職員工的勞動關係。在勞動關係轉移手續辦理完畢之後，上述相關員工的工齡連續計算，相關勞動保險、勞動保障、各項福利待遇保持不變，均繼續享受。
２、甲方確認，上述相關工作人員勞動關係轉移事項由甲方或其指定的第三方負責，由於上述相關工作人員勞動關係轉移至甲方或其指定的第三方所產生的一切相關費用，包括因此產生的經濟補償、賠償義務均由甲方或其指定的第三方予以承擔。
３、甲方確認，成霖股份與員工之間的全部已有或潛在勞動糾紛等，均由甲方或其指定的第三方負責解決和承擔全部責任。
三、《盈利預測補償協議》
（一）合同籤訂主體及籤訂時間
深圳成霖潔具股份有限公司（甲方）與古少明及寶賢投資吳玉瓊、寶信投資（統稱「乙方」）於２０１３年５月３１日籤訂《盈利預測補償協議》。
（二）補償期及補償期淨利潤預測數
１、本次重組置入資產系按照收益法評估作價。由於收益法是基於未來收益預期的評估方法，根據《重組管理辦法》的規定，乙方同意對本次重組完成當年及其後兩個會計年度（即２０１３年－２０１５年，若本次重組未能在２０１３年１２月３１日前完成，則前述期間將往後順延）置入資產實際淨利潤數與淨利潤預測數的差額予以補償。
２、雙方同意，本協議中的淨利潤預測數根據中企華評估出具的中企華評報字［２０１３］第３１７８號評估報告書中列明的置入資產相應年度的盈利預測假設，按照置入資產現行的會計準則和會計政策所對應的淨利潤額，並扣除非經常性損益後確定，具體金額如下表所示：
單位：萬元
年度２０１３年２０１４年２０１５年
淨利潤預測數２０，５５０．７２２６，０７４．１４３１，５５５．６２
（三）補償的實施
１、本次重組實施完畢後，甲方將在補償期２０１３年－２０１５年每一年度結束時，聘請具有證券從業資格的會計師事務所對置入資產在當年的盈利情況出具專項審核意見，相關置入資產實際淨利潤數與淨利潤預測數的差異情況根據具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核意見確定。
２、若置入資產在補償期扣除非經常性損益後的實際淨利潤數不足淨利潤預測數，乙方同意對實際淨利潤數與淨利潤預測數的差額進行補足，古少明、吳玉瓊、深圳市寶賢投資有限公司、深圳市寶信投資控股有限公司將按各自持有的寶鷹股份的股份相互之間的相對比例計算各自應當補償的部分。
３、乙方同意以股份回購方式補償實際淨利潤數不足淨利潤預測數的差額，將其獲得的認購股份按照下列公式計算股份回購數，該部分股份將由甲方以１元總價回購併予以註銷。應回購的補償股份數量按照如下公式計算：
補償期內每年應補償股份的數量＝（截至當期期末累積淨利潤預測數－截至當期期末累積實際淨利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的淨利潤預測數總和－已補償股份數量
４、乙方同意，如果具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核意見表明實際淨利潤數不足淨利潤預測數，則在專項審核意見出具之日起１０個交易日內，由甲方董事會計算確定股份回購數量，向甲方股東大會提出以總價人民幣１元的價格定向回購股份的議案。在甲方股東大會通過上述定向回購股份的議案後３０日內，由甲方辦理相關股份的回購及註銷手續。
５、若乙方以按照本協議第３．３條計算的股份回購數超過乙方認購股份總數，則乙方同意就超出部分由乙方以現金方式補償。
補償期內每年應補償的現金數＝（截至當期期末累積淨利潤預測數－截至當期期末累積實際淨利潤數）×寶鷹股份１００％股份交易作價÷補償期限內各年的淨利潤預測數總和－乙方已補償股份數×股份發行價格－已補償現金數
６、如在補償期限內需進行現金補償，甲方應當在具有證券從業資格的會計師事務所對置入資產盈利情況出具專項審核意見之日起１０個交易日內書面通知乙方。乙方在收到甲方通知後的３０日內應以現金方式將其各自應承擔的補償金額一次性匯入甲方指定的銀行帳戶。
７、此外，在補償期限屆滿時，甲方對置入資產進行減值測試，如：期末減值額＞ 補償期限內已補償股份總數×每股發行價格＋已補償現金數，則乙方將另行補償。另需補償時應先以乙方認購股份數進行補償，不足部分以現金補償。
另需補償股份數＝期末減值額／每股發行價格－補償期內已補償股份總數
另需現金補償數＝期末減值額－乙方已補償的股份總數×每股發行價格－已補償現金總數
前述減值額為置入資產作價減去期末置入資產的評估值並扣除補償期限內置入資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，甲方董事會及獨立董事對此發表意見。
８、按照本協議計算補償股份數量及現金數時，遵照下列原則：
（１）前述淨利潤數均應當以置入資產扣除非經常性損益後的利潤數確定。
（２）補償股份數量不超過乙方認購股份總數。如補償期內，甲方發生轉增或送股等情況，而導致乙方持有的甲方股份數量發生變化的，其補償股份數量上限為：乙方認購股份總數／［１＋轉增或送股比例］。
（３）股份補償及現金補償的總額不超過寶鷹股份１００％股份交易作價。
（４）在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量或現金小於０時，按０取值，即已經補償的股份或現金不衝回。
第八節 財務會計信息
一、擬置出資產的財務資料
根據立信會計師出具的信會師報字［２０１３］第３１０２５１號《審計報告》，本次擬置出資產最近兩年的財務報表如下：
（一）擬置出資產合併資產負債表
單位：元
項 目２０１２年１２月３１日２０１１年１２月３１日
流動資產：
貨幣資金１９２，７０３，４６０．９４２４１，２６６，７３３．３０
交易性金融資產１，９２４，１３５．００６８５，１０４．９２
應收帳款２６９，４９１，１１４．３８２１８，９６９，０３７．５３
預付款項１３，９０６，３０１．４４１８，５１６，１１９．５８
應收利息８８９，９１９．８７１，２０５，４５０．００
其他應收款５２，０７９，１２２．６６３１，１７９，７５６．１１
存貨２０１，０１５，０６４．８０２２５，９７９，０３０．５６
其他流動資產３，６１６，１５１．３９４１，５２０，５１３．３３
流動資產合計７３５，６２５，２７０．４８７７９，３２１，７４５．３３
非流動資產：
長期股權投資１１，８３９，３９９．３３１１，２３２，６５３．０４
投資性房地產５，０７９，５９３．３３５，８７９，５１４．５６
固定資產２６１，９６０，４２１．４２３０４，３８３，０２２．８２
在建工程７７，９１４．９８６，２６６，４４４．９８
無形資產２８，３６１，４６４．０２２９，３４３，７４０．１７
長期待攤費用８，５２０，９９７．７６１４，０９７，２０２．２０
遞延所得稅資產１４，７０９，３７８．８０１５，２５８，９１８．３８
其他非流動資產－－
非流動資產合計３３０，５４９，１６９．６４３８６，４６１，４９６．１５
資產總計１，０６６，１７４，４４０．１２１，１６５，７８３，２４１．４８
流動負債：
短期借款３１，４２７，５００．００１２６，０１８，０００．００
應付帳款１９４，０６８，２５７．８８１８４，５３４，９２３．７６
預收款項６，１９７，９４０．３０６，１０９，６２８．４７
應付職工薪酬３２，７９８，００６．７６２９，７６８，７７７．３０
應交稅費５，９５３，９６１．７０４，２７３，４５１．６３
應付股利２１０，８７８．４０２１０，８７８．４０
其他應付款３４，９３１，９７５．５６３１，１２８，３５７．００
一年內到期的非流動負債２，３５７，０６２．５０９，４５１，３５０．００
其他流動負債９０６，４２３．７２９０６，４２３．７２
流動負債合計３０８，８５２，００６．８２３９２，４０１，７９０．２８
非流動負債：
長期借款 ２，３６２，８３７．５０
預計負債１１，６９９，２７４．９０２，５３４，０２０．１７
其他非流動負債１３，１２９，５８２．７８１４，０３６，００６．５０
非流動負債合計２４，８２８，８５７．６８１８，９３２，８６４．１７
負債合計３３３，６８０，８６４．５０４１１，３３４，６５４．４５
股東權益：
實收資本（或股本）４５３，６６４，８２７．００４５３，６６４，８２７．００
資本公積１０４，７５９，３５１．５９１０４，７５９，３５１．５９
盈餘公積７０，２３６，７９５．１２７０，２３６，７９５．１２
未分配利潤２７，３５４，９３３．９８６５，８７３，１８２．６７
歸屬於母公司所有者權益合計６５６，０１５，９０７．６９６９４，５３４，１５６．３８
少數股東權益７６，４７７，６６７．９３５９，９１４，４３０．６５
所有者權益合計７３２，４９３，５７５．６２７５４，４４８，５８７．０３
負債和所有者權益總計１，０６６，１７４，４４０．１２１，１６５，７８３，２４１．４８
（二）擬置出資產合併利潤表
項 目２０１２年度２０１１年度
一、營業總收入１，４２１，３９９，１６４．４６１，３４４，９００，８７１．１７
其中：營業收入１，４２１，３９９，１６４．４６１，３４４，９００，８７１．１７
二、營業總成本１，５０４，３００，５１７．３１１，４８７，８６９，９９６．０９
其中：營業成本１，２１２，３５４，８８３．６８１，１８９，４０７，５８４．３９
營業稅金及附加８，４５７，８６４．２５７，０３２，６６８．２７
銷售費用９８，９０８，１９６．７０１１５，３９９，５８６．８３
管理費用１２７，２８８，５８６．２０１４６，０５３，９０１．００
財務費用－１，９７４，５４２．７３－２，１２７，８１７．６７
資產減值損失５９，２６５，５２９．２１３２，１０４，０７３．２７
加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）１，２３９，０３０．０８６８５，１０４．９２
投資收益（損失以「－」號填列）２，３１２，５９０．１２－１，３３０，５５１．７８
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益６０６，７４６．２９－１，３３０，５５１．７８
三、營業利潤（虧損以「－」號填列）－７９，３４９，７３２．６５－１４３，６１４，５７１．７８
加：營業外收入２，７７６，７００．０９２，９４０，７９１．８３
減：營業外支出８３２，４３９．９７２，５３１，９５６．２０
其中：非流動資產處置損失７２５，９４５．４２２，３１７，９４６．５４
四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）－７７，４０５，４７２．５３－１４３，２０５，７３６．１５
減：所得稅費用５４９，５３９．５８－１２，５４６，６７０．６９
五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）－７７，９５５，０１２．１１－１３０，６５９，０６５．４６
其中：被合併方在合併前實現利潤
歸屬於母公司所有者的淨利潤－３８，５１８，２４８．６９－１０７，３５１，４１０．２８
少數股東損益－３９，４３６，７６３．４２－２３，３０７，６５５．１８
六、每股收益：
（一）基本每股收益－０．０８－０．２４
（二）稀釋每股收益－０．０８－０．２４
七、其他綜合收益
八、綜合收益總額－７７，９５５，０１２．１１－１３０，６５９，０６５．４６
歸屬於母公司所有者的綜合收益總額－３８，５１８，２４８．６９－１０７，３５１，４１０．２８
歸屬於少數股東的綜合收益總額－３９，４３６，７６３．４２－２３，３０７，６５５．１８
二、擬注入資產的財務資料
根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華審字［２０１３］第７５８４號《審計報告》，本次擬注入資產最近兩年的財務報表如下：
（一）擬注入資產合併資產負債表
單位：元
項目２０１２年１２月３１日２０１１年１２月３１日
流動資產：
貨幣資金５３１，７１７，０３０．００６２０，９２９，５２６．８７
應收票據１４，３８１，１２７．９７３，２００，０００．００
應收帳款１，０１５，７６３，０７５．２０６４７，５３１，８９３．３０
預付款項６１，００１，６７８．８３７１，１６７，４８４．２８
其他應收款５２，０１２，１８５．２７６３，３７７，３０１．７１
存貨９４，３８３，８５０．３３５４，０３１，１０７．１７
流動資產合計１，７６９，２５８，９４７．６０１，４６０，２３７，３１３．３３
非流動資產：
固定資產５２，５６１，１２９．８８１７，１４６，３１１．２１
無形資產５９，６６４，１５０．８１４５４，４３９．１３
商譽５１，５９９．６３
長期待攤費用１４，４５７，３６９．９６１５，７５９，３０７．２８
遞延所得稅資產２０，９３０，８３７．８３１１，０７１，１９９．９２
其他非流動資產－－
非流動資產合計１４７，６６５，０８８．１１４４，４３１，２５７．５４
資產總計１，９１６，９２４，０３５．７１１，５０４，６６８，５７０．８７
流動負債：
短期借款３４０，０００，０００．００３９０，０００，０００．００
應付票據１６６，４５６，３１０．８０２０２，９７０，０００．００
應付帳款５５９，８９７，５５６．２６３０６，２５１，８５７．７８
預收款項８６，７３３，１１０．６０８３，２０２，５８４．３３
應付職工薪酬１０，５１８，０７５．１７６，８２９，７２５．４８
應交稅費９５，５１５，００７．５０５７，５４７，９１２．９３
其他應付款７，４０１，４６０．４５６，１８７，１０４．５１
流動負債合計１，２６６，５２１，５２０．７８１，０５２，９８９，１８５．０３
非流動負債：
非流動負債合計－－
負債合計１，２６６，５２１，５２０．７８１，０５２，９８９，１８５．０３
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）１６５，０００，０００．００１３５，０００，０００．００
資本公積２４４，７１２，５１３．９７２３６，４５８，９１６．３７
專項儲備１８，８６９，８３８．２７１０，５８７，３８１．５６
盈餘公積２２，０１９，１３９．１４６，７２８，９９９．０７
未分配利潤１９６，２３３，５５４．８２５９，３２８，６８４．７６
外幣報表折算差額
歸屬於母公司股東的所有者權益合計６４６，８３５，０４６．２０４４８，１０３，９８１．７６
少數股東權益３，５６７，４６８．７３３，５７５，４０４．０８
所有者權益合計６５０，４０２，５１４．９３４５１，６７９，３８５．８４
負債和所有者權益總計１，９１６，９２４，０３５．７１１，５０４，６６８，５７０．８７
（二）擬注入資產合併利潤表
單位：元
項 目２０１２年度２０１１年度
一、營業總收入２，９１２，８５１，５８１．７９２，２７０，６８４，１５９．３５
其中：營業收入２，９１２，８５１，５８１．７９２，２７０，６８４，１５９．３５
二、營業總成本２，７０７，１７９，０６６．８４２，１１８，８４６，６８５．５７
其中：營業成本２，４５２，１３１，８９５．３４１，９３３，４１９，０２６．６５
營業稅金及附加９４，３０１，９５９．８４７６，０８７，６７６．１０
銷售費用２０，７２４，５４１．５７１５，４８３，８６６．９７
管理費用６９，９２６，８１０．５４４７，３４５，８０９．６９
財務費用３２，７２２，６３７．７３２３，２７３，９０７．３９
資產減值損失３７，３７１，２２１．８２２３，２３６，３９８．７７
加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）
投資收益（損失以「－」號填列）
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
三、營業利潤（虧損以「－」號填列）２０５，６７２，５１４．９５１５１，８３７，４７３．７８
加：營業外收入６６，８５８．７１
減：營業外支出８，７４０．７２１１，６４６．７０
其中：非流動資產處置損失
四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）２０５，７３０，６３２．９４１５１，８２５，８２７．０８
減：所得稅費用５３，５４３，５５８．１６３６，１８８，３６３．８８
五、淨利潤（淨虧損以＂－＂號填列）１５２，１８７，０７４．７８１１５，６３７，４６３．２０
歸屬於母公司所有者的淨利潤１５２，１９５，０１０．１３１１５，２７９，１６４．６２
少數股東損益－７，９３５．３５３５８，２９８．５８
六、每股收益：
（一）基本每股收益０．９３０．７１
（二）稀釋每股收益０．９３０．７１
七、其他綜合收益
八、綜合收益總額１５２，１８７，０７４．７８１１５，６３７，４６３．２０
歸屬於母公司所有者的綜合收益總額１５２，１９５，０１０．１３１１５，２７９，１６４．６２
歸屬於少數股東的綜合收益總額－７，９３５．３５３５８，２９８．５８
（三）擬注入資產合併現金流量表
單位：元
項目２０１２年度２０１１年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金２，３４１，２５４，２１４．９１１，９９６，０２６，０５２．６１
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金２８，８９０，１５６．４０２４，６８４，３０６．２６
經營活動現金流入小計２，３７０，１４４，３７１．３１２，０２０，７１０，３５８．８７
購買商品、接受勞務支付的現金１，９７２，９３７，６２８．２７１，８３８，９８３，２４８．３３
支付給職工以及為職工支付的現金６１，３９４，８１３．０４３４，６９３，１０３．９９
支付的各項稅費１３４，７９０，４７６．６９１０４，６４４，７４５．２２
支付其他與經營活動有關的現金５７，２９５，５１４．９０８６，９５１，３３５．１１
經營活動現金流出小計２，２２６，４１８，４３２．９０２，０６５，２７２，４３２．６５
經營活動產生的現金流量淨額１４３，７２５，９３８．４１－４４，５６２，０７３．７８
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額
處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金４０，８８５，９６９．７８３４，９４１，６７０．０９
投資支付的現金
取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額１３９，２７５．１２
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計４１，０２５，２４４．９０３４，９４１，６７０．０９
投資活動產生的現金流量淨額－４１，０２５，２４４．９０－３４，９４１，６７０．０９
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 １６５，２００，０００．００
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款收到的現金４８０，０００．００，０００．００５９０，０００，０００．００
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計４８０，０００．００，０００．００７５５，２００，０００．００
償還債務支付的現金５３０，０００，０００．００４０３，０００，０００．００
分配股利、利潤或償付利息支付的現金２９，５７４，４５２．５４２０，８２９，０４３．８６
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金３９，０４２，６００．００
籌資活動現金流出小計５９８，６１７，０５２．５４４２３，８２９，０４３．８６
籌資活動產生的現金流量淨額－１１８，６１７，０５２．５４３３１，３７０，９５６．１４
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物淨增加額－１５，９１６，３５９．０３２５１，８６７，２１２．２７
加：期初現金及現金等價物餘額４７４，８９９，５２６．８７２２３，０３２，３１４．６０
六、期末現金及現金等價物餘額４５８，９８３，１６７．８４４７４，８９９，５２６．８７
三、上市公司備考財務資料
中瑞嶽華對成霖股份２０１１年度及２０１２年度備考合併財務報表進行了審計，並出具了中瑞嶽華專審字［２０１３］第２４４３號《備考財務報表審核報告》，確認上市公司備考合併財務報表已經按照相應的編制基礎進行編制，公允反映了成霖股份於２０１１年１２月３１日及２０１２年１２月３１日的備考財務狀況以及２０１１年度、２０１２年度的備考經營成果。
（一）備考財務報表的編制基礎
因本次交易事項構成了上市公司重大資產重組，根據中國證券監督管理委員會《重組管理辦法》、《格式準則第２６號》的相關規定，本備考財務報表係為本次交易之目的而編制。
本備考財務報表系根據本公司《資產置換及發行股份購買資產協議》、《股份轉讓協議》，假設公司與擬收購資產的重大資產重組於２０１１年１月１日已完成及本次定向增發交易完成後組織架構自期初即存在並持續經營，以業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計的本公司 ２０１１ 年度、２０１２ 年度合併財務報表和業經中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的寶鷹股份２０１１ 年度、２０１２ 年度合併財務報表為基礎編制而成。
對於貨幣資金１４，７００．００萬元以及位於深圳市觀瀾街道福民（宗地號為Ａ９２４－０００２）的土地使用權及其地上建築物（投資性房地產）的公允價值，本備考財務報表假設評估基準日與最早報告期期初一致，不考慮該等貨幣資金對應的利息收入和投資性房地產對應的折舊（攤銷）額的影響。
在上述假設的經營框架下，以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於２００６年２月１５日頒布的《企業會計準則——基本準則》和３８項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱「企業會計準則」）、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第１５號——財務報告的一般規定》（２０１０年修訂）的披露規定編制。
根據企業會計準則的相關規定，本集團會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具外，本備考財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。
（二）最近兩年簡要備考合併財務報表
根據中瑞嶽華出具的標準無保留意見的《備考審計報告》（中瑞嶽華專審字［２０１３］第２４４３號），成霖股份最近兩年簡要備考合併財務數據如下：
１、備考合併資產負債表
單位：元
項目２０１２年１２月３１日２０１１年１２月３１日
流動資產：
貨幣資金６７８，７１７，０３０．００７６７，９２９，５２６．８７
應收票據１４，３８１，１２７．９７３，２００，０００．００
應收帳款１，０１５，７６３，０７５．２０６４７，５３１，８９３．３０
預付款項６１，００１，６７８．８３７１，１６７，４８４．２８
其他應收款５２，０１２，１８５．２７６３，３７７，３０１．７１
存貨９４，３８３，８５０．３３５４，０３１，１０７．１７
流動資產合計１，９１６，２５８，９４７．６０１，６０７，２３７，３１３．３３
非流動資產：
投資性房地產３８，８８３，６００．００３８，８８３，６００．００
固定資產５２，５６１，１２９．８８１７，１４６，３１１．２１
無形資產５９，６６４，１５０．８１４５４，４３９．１３
商譽５１，５９９．６３－
長期待攤費用１４，４５７，３６９．９６１５，７５９，３０７．２８
遞延所得稅資產２０，９３０，８３７．８３１１，０７１，１９９．９２
其他非流動資產－－
非流動資產合計１８６，５４８，６８８．１１８３，３１４，８５７．５４
資產總計２，１０２，８０７，６３５．７１１，６９０，５５２，１７０．８７
項目２０１２年１２月３１日２０１１年１２月３１日
流動負債：
短期借款３４０，０００，０００．００３９０，０００，０００．００
應付票據１６６，４５６，３１０．８０２０２，９７０，０００．００
應付帳款５５９，８９７，５５６．２６３０６，２５１，８５７．７８
預收款項８６，７３３，１１０．６０８３，２０２，５８４．３３
應付職工薪酬１０，５１８，０７５．１７６，８２９，７２５．４８
應交稅費９５，５１５，００７．５０５７，５４７，９１２．９３
其他應付款７，４０１，４６０．４５６，１８７，１０４．５１
流動負債合計１，２６６，５２１，５２０．７８１，０５２，９８９，１８５．０３
非流動負債：
非流動負債合計－－
負債合計１，２６６，５２１，５２０．７８１，０５２，９８９，１８５．０３
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）１，０６４，５９１，４３５．００１，０６４，５９１，４３５．００
資本公積－４６８，９９５，３２１．０３－５０７，２４８，９１８．６３
專項儲備１８，８６９，８３８．２７１０，５８７，３８１．５６
盈餘公積２２，０１９，１３９．１４６，７２８，９９９．０７
未分配利潤１９６，２３３，５５４．８２５９，３２８，６８４．７６
外幣報表折算差額
歸屬於母公司股東的所有者權益合計８３２，７１８，６４６．２０６３３，９８７，５８１．７６
少數股東權益３，５６７，４６８．７３３，５７５，４０４．０８
所有者權益合計８３６，２８６，１１４．９３６３７，５６２，９８５．８４
負債和所有者權益總計２，１０２，８０７，６３５．７１１，６９０，５５２，１７０．８７
２、備考合併利潤表
單位：元
項 目２０１２年度２０１１年度
一、營業總收入２，９１２，８５１，５８１．７９２，２７０，６８４，１５９．３５
其中：營業收入２，９１２，８５１，５８１．７９２，２７０，６８４，１５９．３５
二、營業總成本２，７０７，１７９，０６６．８４２，１１８，８４６，６８５．５７
其中：營業成本２，４５２，１３１，８９５．３４１，９３３，４１９，０２６．６５
營業稅金及附加９４，３０１，９５９．８４７６，０８７，６７６．１０
銷售費用２０，７２４，５４１．５７１５，４８３，８６６．９７
管理費用６９，９２６，８１０．５４４７，３４５，８０９．６９
財務費用３２，７２２，６３７．７３２３，２７３，９０７．３９
資產減值損失３７，３７１，２２１．８２２３，２３６，３９８．７７
加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）
投資收益（損失以「－」號填列）
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
三、營業利潤（虧損以「－」號填列）２０５，６７２，５１４．９５１５１，８３７，４７３．７８
加：營業外收入６６，８５８．７１
減：營業外支出８，７４０．７２１１，６４６．７０
其中：非流動資產處置損失
四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）２０５，７３０，６３２．９４１５１，８２５，８２７．０８
減：所得稅費用５３，５４３，５５８．１６３６，１８８，３６３．８８
五、淨利潤（淨虧損以＂－＂號填列）１５２，１８７，０７４．７８１１５，６３７，４６３．２０
歸屬於母公司所有者的淨利潤１５２，１９５，０１０．１３１１５，２７９，１６４．６２
少數股東損益－７，９３５．３５３５８，２９８．５８
六、每股收益：
（一）基本每股收益０．１４０．１１
（二）稀釋每股收益０．１４０．１１
七、其他綜合收益
八、綜合收益總額１５２，１８７，０７４．７８１１５，６３７，４６３．２０
歸屬於母公司所有者的綜合收益總額１５２，１９５，０１０．１３１１５，２７９，１６４．６２
歸屬於少數股東的綜合收益總額－７，９３５．３５３５８，２９８．５８
四、擬注入資產的盈利預測
（一）擬注入資產合併盈利預測的編制基礎
本公司以２０１１年度、２０１２年度經中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的實際經營業績為基礎，結合本公司２０１３年度的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃及其他相關資料，並遵循謹慎性原則編制了２０１３年度盈利預測報告。編制該盈利預測報告所依據的主要會計政策和會計估計均與本公司實際採用的主要會計政策和會計估計相一致。
（二）擬注入資產合併盈利預測的基本假設
本盈利預測報告基於以下重要假設：
１、本公司所遵循的國家現行政策、法律以及當前社會政治、經濟環境不發生重大變化；
２、本公司所遵循的稅收政策不發生重大變化；
３、本公司適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定；
４、本公司所從事的行業及市場狀況不發生重大變化；
５、本公司能夠正常營運，組織結構不發生重大變化；
６、本公司經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化；
７、本公司制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執行；
８、無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。
（三）擬注入資產合併盈利預測表
根據中瑞嶽華出具的擬注入資產合併盈利預測的《盈利預測報告》（中瑞嶽華專審字［２０１３］第２３９７號），擬注入資產２０１２年實際盈利和２０１３年合併盈利預測數據如下：
單位：萬元
項目２０１２年度已審實際數２０１３年度預測數
一、營業總收入２９１，２８５．１６３６１，８６１．６５
其中：營業收入２９１，２８５．１６３６１，８６１．６５
二、營業總成本２７０，７１７．９１３３４，４６０．８２
其中：營業成本２４５，２１３．１９３０４，７８９．１７
利息支出
營業稅金及附加９，４３０．２０１２，０５１．２８
銷售費用２，０７２．４５２，５２１．１８
管理費用６，９９２．６８６，８９６．１３
財務費用３，２７２．２６３，９６４．９２
資產減值損失３，７３７．１２４，２３８．１４
加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）
投資收益（損失以「－」號填列）
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
匯兌收益（損失以「－」號填列）
三、營業利潤（虧損以「－」號填列）２０，５６７．２５２７，４００．８３
加：營業外收入６．６９０．０３
減：營業外支出０．８７
其中：非流動資產處置損失
四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）２０，５７３．０６２７，４００．８６
減：所得稅費用５，３５４．３６６，８５０．３７
五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）１５，２１８．７１２０，５５０．４９
歸屬於母公司所有者的淨利潤１５，２１９．５０２０，５５０．７２
少數股東損益－０．７９－０．２３
六、每股收益
（一）基本每股收益０．９２１．２５
（二）稀釋每股收益０．９２１．２５
五、上市公司備考盈利預測
（一）備考盈利預測表的編制基礎
因本公司發行股份購買寶鷹股份股權的重大資產重組所涉交易事項構成了上市公司重大資產重組，根據中國證券監督管理委員會《重組管理辦法》、《格式準則第２６ 號》的相關規定，本備考盈利預測報告係為本公司發行股份購買寶鷹股份股權之目的而編制。
本備考盈利預測報告系根據本公司《發行股份購買資產協議》，假設公司與擬收購資產的重大資產重組於２０１１年１月１日已完成及本次定向增發交易完成後組織架構自期初即存在並持續經營，以業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計的本公司 ２０１１ 年度、２０１２ 年度的實際經營業績和業經中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的寶鷹股份２０１１ 年度、２０１２ 年度的實際經營業績為基礎，結合本公司２０１３年度的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃及其他相關資料，並遵循謹慎性原則編制了２０１３年度備考盈利預測報告。編制該備考盈利預測報告所依據的主要會計政策和會計估計均與本公司實際採用的主要會計政策和會計估計相一致。
（二）盈利預測基本假設
本備考盈利預測報告基於以下重要假設：
１、本公司所遵循的國家現行政策、法律以及當前社會政治、經濟環境不發生重大變化；
２、本公司所遵循的稅收政策不發生重大變化；
３、本公司適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定；
４、本公司所從事的行業及市場狀況不發生重大變化；
５、本公司能夠正常營運，組織結構不發生重大變化；
６、本公司經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化；
７、本公司制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執行；
８、無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。
（三）上市公司備考盈利預測表
根據中瑞嶽華出具的上市公司的《備考盈利預測審核報告》（中瑞嶽華專審字［２０１３］第２４４２號），上市公司２０１２年實際盈利和２０１３年合併盈利預測數據如下：
單位：萬元
項目２０１２年度已審實際數２０１３年度備考盈利預測
一、營業總收入２９１，２８５．１６３６２，１２６．９９
其中：營業收入２９１，２８５．１６３６２，１２６．９９
二、營業總成本２７０，７１７．９１３３４，７０２．２３
其中：營業成本２４５，２１３．１９３０５，０１５．７２
營業稅金及附加９，４３０．２０１２，０６６．１４
銷售費用２，０７２．４５２，５２１．１８
管理費用６，９９２．６８ ６，８９６．１３
財務費用３，２７２．２６３，９６４．９２
資產減值損失３，７３７．１２４，２３８．１４
加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）－ －
投資收益（損失以「－」號填列）－－
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益－－
匯兌收益（損失以「－」號填列）－－
三、營業利潤（虧損以「－」號填列）２０，５６７．２５ ２７，４２４．７６
加：營業外收入６．６９ ０．０３
減：營業外支出０．８７－
其中：非流動資產處置損失－－
四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）２０，５７３．０６ ２７，４２４．７９
減：所得稅費用５，３５４．３６６，８５６．３５
五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）１５，２１８．７１２０，５６８．４４
歸屬於母公司所有者的淨利潤１５，２１９．５０２０，５６８．６７
少數股東損益－０．７９ －０．２３
六、每股收益
（一）基本每股收益０．１４０．１９
（二）稀釋每股收益０．１４０．１９
第九節 其他重要事項說明
一、本次交易完成後，公司是否存在資金、資產被實際控制人或者其他關聯人佔用的情形
本次交易完成後，上市公司的控股股東和實際控制人均為古少明。本次交易完成後，上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人或其他關聯人佔用的情形。
二、本次交易完成後，公司是否存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情況
本次交易完成後，上市公司不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保及其他連帶責任的情形。
三、本次交易完成後上市公司負債結構的說明
以２０１２年１２月３１日為基準日，根據公司審計報告及備考合併報表，本次交易完成前後上市公司資產、負債結構情況如下表：
單位：萬元
項目本次交易前本次交易後（備考）變化比例
資產總額（萬元）１０６，６１７．４４２１０，２８０．７６９７．２３％
負債總額（萬元）３３，３６８．０９１２６，６５２．１５２７９．５６％
所有者權益合計（萬元）７３，２４９．３６８３，６２８．６１１４．１７％
資產負債率（％）３１．３０％６０．２３％９２．４３％
流動比率２．３８１．５１－３６．５５％
速動比率１．７３１．４４－１６．７６％
利息保障倍數－７．９６１００．００％
假設本次交易於２０１２年１２月３１日完成，則截止２０１２年１２月３１日，上市公司的資產負債率為６０．２３％。上市公司負債總計約１２．６７億元，均為流動負債。根據上市公司備考財務報告，本次交易完成後，上市公司資產負債率較交易前有所上升，流動比率及速動比率均有所下降，是由於公司交易前後主營業務所處行業的不同，通過「第十節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析」對上述比率的分析，可確認交易前後上述比率的變化並不說明公司的負債情況存在惡化，與交易完成後同行業上市公司相關比率相當，且由於交易完成後公司盈利能力較突出，利息保障倍數均比交易前有大幅度的提高。
綜上所述，本次交易完成後，本公司的負債結構合理，償債能力增強。
四、本次交易對上市公司治理機制的影響
（一）本次交易完成後公司治理結構的基本情況
本公司在本次重組前已根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《上市公司治理準則》等有關法律法規的要求，建立了相關法人治理結構並制定了與之相關的議事規則或工作細則，並予以執行。
本次交易完成後，本公司仍具有完善的法人治理結構，與古少明控制的其他企業在業務、資產、人員、機構、財務等方面獨立，具有獨立經營能力。古少明已承諾本次交易完成後與本公司做到業務、資產、人員、機構、財務「五獨立」，確保上市公司人員獨立、資產完整、業務獨立完整、財務獨立、機構獨立。
（二）本次交易完成後公司治理結構的完善措施
本次重組完成後，公司的實際控制人為古少明，公司的主營業務將變更為綜合建築裝飾工程設計和施工。公司將結合重組完成後的組織架構及業務特點，進一步完善內部管理制度。具體包括：
１、股東與股東大會
本次交易完成後，公司將繼續根據《上市公司股東大會規則》、《公司章程》以及公司制定的《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，平等對待所有股東，保證每位股東能夠充分行使表決權。同時，公司將在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，充分利用現代信息技術等手段，擴大股東參與股東大會的比例，充分保障股東的知情權和參與權。
２、控股股東及實際控制人
本次交易完成後，本公司將確保控股股東及實際控制人與上市公司實現資產、業務、機構、人員、財務方面的五分開。同時本公司也將積極督促控股股東及實際控制人嚴格依法行使出資人權利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務。不直接或間接幹預本公司的決策和生產經營活動，確保公司董事會、監事會和相關內部機構均獨立運作，不利用其控股地位謀取額外利益，以維護廣大中小股東的合法權益。
３、董事與董事會
本次交易完成後，本公司將進一步完善董事和董事會制度，完善董事會的運作，進一步確保公司和獨立董事的任職資格、人數、人員構成、產生程序、責任和權力等合法、規範；確保董事依據法律法規要求履行職責，積極了解公司運作情況；確保董事會公正、科學、高效的決策；尤其充分發揮獨立董事在規範公司運作、維護中小股東合法權益、提高公司決策科學性方面的積極作用。
４、監事與監事會
本次交易完成後，本公司監事會將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要求選舉監事，從切實維護本公司利益和廣大中小股東權益出發，進一步加強監事會和監事監督機制，保證監事履行監督職能。監事通過召開監事會會議、列席董事會會議、定期檢查公司財務等方式履行職責，對公司財務和董事、高級管理人員的行為進行有效監督。本公司將為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責合法合規性和公司財務情況進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。
５、關於公司獨立運作的情況
本次交易完成後，公司與古少明及其控制的其他關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立，具備直接面向市場經營的能力。
（１）資產獨立性
目前，公司資產獨立、產權明晰。本次交易的標的資產產權完整、清晰，不存在權屬爭議。本次交易完成後，公司的資產將繼續保持良好的獨立性及完整性。
（２）人員獨立性
本公司的勞動、人事及工資管理完全獨立。本次交易不涉及企業職工安排問題，即標的公司不會因本次重組事宜與原有職工解除勞動關係。本次交易完成後，公司人員的獨立性仍將得到有效保障。
（３）財務獨立性
本公司設有獨立的財務部門，配備了專職的財務人員，具有規範的財務會計制度，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策。本公司在銀行單獨開立帳戶，並依法獨立納稅，不存在與控股股東共用銀行帳戶或合併納稅的情形。本次交易完成後，公司將繼續保持良好的財務獨立性。
（４）機構獨立性
本公司已建立健全了股東大會、董事會、監事會以及經營管理層的管理運作體系，獨立行使經營管理權，不存在與控股股東合署辦公或機構混同的情形。本次交易完成後，公司將繼續保持機構獨立。
（５）業務獨立性
本公司具有獨立自主地進行經營活動的權力，擁有完整的法人財產權，包括經營決策權和實施權；擁有必要的人員、資金和技術設備，以及在此基礎上按照分工協作和職權劃分建立起來的一套完整組織，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，順利組織和實施生產經營活動，面向市場獨立經營。
五、上市公司最近十二個月內發生的資產交易
截至本報告書出具之日，除本次交易外，上市公司在最近１２個月內未發生其他重大購買、出售、置換資產的交易行為。
六、上市公司停牌前股價波動情況
成霖股份自２０１３年５月６日起向深圳證券交易所申請停牌。停牌前最後一個交易日（２０１３年４月２６日）公司股票收盤價為２．７８元／股，之前第２０個交易日（２０１３年３月２７日）收盤價為３．３９元／股，該２０個交易日內公司股票收盤價格累計漲跌幅為－１７．９９％；同期深證Ａ股指數為－４．５２％，深證中小板指數為－４．８８％，中證材料行業指數為－８．０７％，中證工業指數為－５．１１％，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後的公司股票價格波動未超過２０％。成霖股份股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字［２００７］１２８號）第五條相關標準。本次重組相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
七、關於本次交易相關內幕信息知情人買賣上市公司股票的自查情況
本次自查期間為本次重大資產重組停牌前六個月至本次交易停牌之日止。本次自查範圍包括：上市公司現任董事、監事、高級管理人員及實際控制人；寶鷹股份現任股東、參與籌劃本次重組的董事、監事、高級管理人員；相關中介機構及具體業務經辦人員；以及前述自然人的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿１８ 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹。
根據本次交易相關的內幕信息知情人及其直系親屬關於買賣成霖股份股票情況的自查及在中國證券登記結算有限公司深圳分公司的查詢結果，自成霖股份停牌前６個月內，前述人員不存在買賣成霖股份股票及違反法律、法規和規範性文件規定的情形。
八、本次交易完成後上市公司股東回報規劃及利潤分配政策
本次重組完成後上市公司將根據當期經營情況在考慮股東利益的基礎上合理確定股利分配方案，對股東進行合理回報兼顧公司的可持續發展。
「（１）公司每年將根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東的利益的基礎上，確定合理的股利分配方案；
（２）公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；
（３）公司實施積極的利潤分配政策，利潤分配政策保持連續性和穩定性，在滿足公司正常生產經營和長期發展戰略資金需求的前提下，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；
（４）若公司當年盈利但未提出現金利潤分配預案的，應當在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；
（５）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。」
第十節 備查文件及備查地點
一、備查文件目錄
１、成霖股份第四屆董事會第二十二次會議決議和獨立董事意見；
２、國金證券出具的《獨立財務顧問報告》；
３、中倫律師出具的《法律意見書》；
４、中瑞嶽華會計師出具的寶鷹股份審計報告及上市公司備考審計報告；
５、中瑞嶽華會計師出具的寶鷹股份２０１３年度盈利預測審核報告；
６、中瑞嶽華會計師出具的寶鷹股份２０１２年度備考盈利預測審核報告；
７、中企華評估出具的寶鷹股份資產評估報告及評估說明；
８、立信會計師事務所出具的成霖股份２０１２年審計報告；
９、中企華評估出具的置出資產評估報告及評估說明；
１０、《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、《股份轉讓協議》及《盈利承諾補償協議》；
１１、本次交易對方的相關承諾函和聲明函
二、備查文件地點
（一）深圳成霖潔具股份有限公司
地址：深圳市南山區科技園科技南十路航天科技創新研究院Ａ座七樓
電話：０７５５－８６０２ ２８１２
傳真：０７５５－８６０２ ２８１３
聯繫人：吳仁生
（二）國金證券股份有限公司
地址：上海市芳甸路１０８８號紫竹國際大廈２３樓
電話：０２１－６８８２ ６０２１
傳真：０２１－６８８２ ６８００
聯繫人：俞樂、高俊
三、查閱時間
工作日每日上午 ９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００
四、查閱網址
指定信息披露網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／
法定代表人：顏國基
深圳成霖潔具股份有限公司
年 月 日
(下轉B10版)