珠海中富實業股份有限公司資產收購暨關聯交易公告
央視國際 www.cctv.com 2007年07月03日 23:04 來源：
來源：證券時報
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
２００７年６月２９日上午公司召開董事會，審議通過本公司控股子公司河南中富容器有限公司、天津中富瓶胚有限公司、青島中富聯體容器有限公司分別收購珠海中富工業集團有限公司下屬鄭州中富容器有限公司、天津中富容器有限公司、青島中富容器有限公司的固定資產的議案。
由於中富集團為本公司第一大股東，本次交易構成關聯交易。
關聯董事黃樂夫、盧煥成、黃朝暉迴避表決，其他董事一致通過，獨立董事發表了獨立意見。
本次交易金額合計為人民幣７９４．７７萬元，根據《深圳證券交易所上市規則》（２００５年修訂）和公司章程的規定，交易金額在董事會權限內，不需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
１、珠海中富工業集團有限公司，註冊地址為廣東省珠海市灣仔鎮第一工業區，註冊資本３６，８８４．２９萬元，經營範圍：塑料製品、紙製品、紡織品等。法定代表人：黃樂夫。該公司持有本公司２４，０００萬股，佔總股份的３４．８７％，為本公司第一大股東。中富集團致力發展食品飲料包裝與無紡布工業，成為跨省市經營的較大規模的企業集團。根據中富集團２００６年度審計報告，截止２００６年１２月３１日，中富集團總資產２２．１１億元，淨資產９．１７億元。
２、鄭州中富容器有限公司，中外合資經營企業，註冊資本１６０萬美元，註冊號企合豫鄭總字第０００８３０號，地址為鄭州高新開發區國槐街９號，法定代表人黃樂夫，經營範圍：生產、銷售ＰＲＴ瓶系列產品及其他塑料製品、紙包裝化纖產品及原料。
３、天津中富容器有限公司，中外合資經營企業，註冊資本１３７３萬美元，註冊號企合津總字第０００６７０號，地址為天津經濟技術開發區，法定代表人黃樂夫，經營範圍：生產、銷售各類食品、飲料、及化妝品的各類容器（不含玻璃瓶、涉及化學危險品及監控化學品除外）。
４、青島中富容器有限公司，中外合資企業，註冊資本１１２萬美元，註冊號企合魯青總字第００４２４９號，地址為青島高科技工業園科苑經一路中段，法定代表人黃樂夫，經營範圍：生產ＰＥＴ塑料瓶、瓶蓋等。
三、關聯交易標的基本情況
１、鄭州中富容器有限公司固定資產
１）房屋建築物：
２００２年自建的職工食堂，混合二層建築結構，建築面積３７２．０４平方米。鄭高開房權證字第２００６０３３００５號《房屋所有權證》。
２）建築物裝修情況：
地面鋪地板磚，內、外牆抹灰，牆裙貼瓷片，鋁合金門窗。
３）機器設備狀況：
包括生產設備、輔助生產設備，如注罐機等。
４）資產的帳面、評估情況
按廣東恆信德律會計師事務所出具的（２００７）恆德珠評１７號資產評估報告書，在評估基準日２００６年１２月３１日，鄭州中富容器有限公司固定資產帳面值為人民幣３６９．２８ 萬元，調整後帳面值為人民幣１４８．７１萬元，評估值為人民幣１５１．１０ 萬元，增幅為１．６１％。評估對象具體評估值如下：
金額單位：人民幣元
２、天津中富容器有限公司固定資產
１）車間裝修工程狀況：
２００６年３月竣工的車間裝修工程，房屋是租用房，裝修面積１８００平方米。可以續租，沒有租期的限制，維護保養狀況良好。清查調整後評估帳面原值：６３５，０００．００元，淨值：６１２，３８０．０３元。
２）建築物裝修情況：
裝修工程包括：１、廠房設備氣管、水管安裝；２、車間暖氣安裝；３、土建部分包括：金剛砂地面、鋁扣板吊頂、車間隔斷牆及粉刷；４、給排水部分；５、室內照明部分（含裝防爆燈）。
３）機器設備狀況：
包括生產設備、輔助生產設備、辦公用設備。生產設備主要包括外購專用設備，部分設備狀況良好，能滿足工藝要求，有部分設備已損毀，不能使用。
４）資產的帳面、評估情況
按廣東恆信德律會計師事務所出具的（２００７）恆德珠評１８號資產評估報告書，在評估基準日２００６年１２月３１日，天津中富容器有限公司固定資產帳面值為人民幣７１１．９２萬元，調整後帳面值為人民幣３８７．１６萬元，評估值為人民幣４１３．４９萬元，增幅為６．８０％。評估對象具體評估值如下：
金額單位：人民幣元
３、青島中富容器有限公司固定資產
包括青島中富容器有限公司所擁有的生產設備、輔助生產設備和運輸車輛。生產設備主要包括外購專用設備，如：空氣輸送機等。設備和車輛為近５年投入使用，設備和車輛狀況良好，能滿足工藝和運輸要求。
按廣東恆信德律會計師事務所出具的（２００７）恆德珠評１９號資產評估報告書，在評估基準日２００６年１２月３１日，青島中富容器有限公司固定資產帳面值為人民幣２１８．０９萬元，調整後帳面值為人民幣２１８．０９萬元，評估值為人民幣２３０．１８萬元，增幅為５．５５％。評估對象具體評估值如下：
金額單位：人民幣元
四、關聯交易協議的主要內容和定價政策
１、出讓方：鄭州中富容器有限公司、天津中富容器有限公司、青島中富容器有限公司；
受讓方：河南中富容器有限公司、天津中富瓶胚有限公司、青島中富聯體容器有限公司。
２、轉讓協議籤署日期：２００７年６月２９日，籤署地點：珠海。
３、交易金額與定價政策：
相關各方對上述轉讓的固定資產核對無誤，並經廣東恆信德會計師事務所有限公司進行評估，於評估基準日２００６年１２月３１日的評估值合計為７９４．７７萬元。
各方同意按評估價作為成交價，即涉及交易的總金額為１２８２．８４萬元。
五、協議生效日期及付款方式
轉讓協議經本公司董事會審議通過後由相關各方籤字蓋章後生效，各方須於協議生效後共同辦理權屬變更登記手續。付款方式採用一次性，於轉讓標的交割全部完成後３０日內將轉讓價款全部匯入出讓方所指定的帳戶。
六、關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
房產類資產可擴大企業的經營場所及完善生活配套，設備類資產則可提供水產品的包裝物。通過本次資產收購，支持子公司現有生產經營的開展，滿足未來市場水線戰略拓展的需要，對公司實施規模化經營系列化發展的發展戰略、鞏固公司的行業領先優勢有長遠意義。
本次交易為關聯交易，符合有關法律法規和珠海中富公司章程的相關規定，具體方案的制訂遵循了「公開、公平、公正」的原則，交易價格是以經會計師事務所評估後確定的價值為依據，交易各方協商確定，交易定價的過程公平，沒有損害珠海中富中小股東的利益。
七、獨立董事的意見
本次關聯交易的表決程序符合有關規定，資產收購的價格以評估機構評估的資產價值為依據，由交易各方協商確定。我們沒有發現該交易存在損害公司及其股東特別是中小股東和非關聯股東利益的情況。
八、備查文件目錄
１．董事會決議；
２．經獨立董事籤字確認的事前認可文件和獨立董事意見；
３．廣東恆信德律會計師事務所有限公司出具的資產評估報告書［（２００７）恆德珠評１７號、１８號、１９號］；
４、資產轉讓協議。
特此公告。
珠海中富實業股份有限公司董事會
２００７年６月２９日
珠海中富實業股份有限公司
關於上市公司治理自查報告和整改計劃
２００７年３月１９日中國證券監督管理委員會發布了證監公司字【２００７】２８ 號《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，隨後中國證監會廣東監管局發布了《關於做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》（廣東證監［２００７］４８號）和《關於做好上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》（廣東證監［２００７］５７號），深圳證券交易所也發布了《關於做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》，就開展加強上市公司治理專項活動及相關工作作出具體安排。根據通知的要求和統一部署，珠海中富實業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」或「珠海中富」）本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》等內部規章制度進行自查，情況如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
自公司治理專項活動開展以來，本公司按中國證監會、深圳證券交易所、廣東證監局對治理專項活動的要求進行了認真自查後認為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要繼續完善。
（一）董事會專門委員會運作需要提高。根據《上市公司治理準則》的規定，公司董事會已於２００７年初設立審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由於成立時間不長，故運作經驗有待積累，水平尚需提高。
（二）公司制度還需進一步完善。公司已按有關規定製訂了一系列制度，並在實踐中發揮了積極作用。但仍需按照最新的法規要求，對公司制度進行增補完善。
（三）公司的激勵機制不夠。公司已建立了績效考核機制，並發揮了積極作用，但仍有進一步提高的必要，並應考慮引入股權激勵機制，以充分提高管理層的積極性。
（四）公司在資本市場上的創新不夠。一直以來公司專注於主業的經營，為投資者帶來穩健的回報，但作為上市公司，如何利用資本市場做大做強仍需探索學習積極提高。
二、公司治理概況
公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規定規範運作，在法人治理結構、信息披露、投資者關係管理等方面取得了一些成效，得到了監管部門和廣大投資者的認同，其主要體現在：
（一）公司與大股東珠海中富工業集團有限公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面分開。
（１）業務方面：公司具有獨立的供、產、銷系統，業務機構做到了分開設置，公司具有獨立完整的業務及自主經營能力；
（２）人員方面：上市公司獨立聘用員工，勞動、人事及工資管理做到完全獨立，公司高級管理人員專職在公司工作並領取報酬，不存在雙重任職；
（３）資產方面：公司擁有獨立完整的生產系統、輔助生產系統和配套設施，以及土地使用權、房屋產權、工業產權、非專利技術等資產，所有權清晰；
（４）機構方面：公司機構設置是根據上市公司規範要求及公司實際業務特點需要設置，獨立於大股東，與大股東的內設機構之間沒有直接的隸屬關係；
（５）財務方面：公司設置獨立的財務部門並配備相應的財務專職人員，根據上市公司有關會計制度的要求，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，實行嚴格的獨立核算，獨立進行財務決策，擁有獨立的銀行帳戶，依法獨立納稅。
（二）「三會」制度健全，運作規範。
公司建立完善了「三會」（股東大會、董事會、監事會）運作的系列制度，並按相關制度規範運作。
（１）關於股東與股東大會：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權利；公司制訂完善了股東大會的議事規則，嚴格按照股東大會規則的要求召集、召開股東大會；公司關聯交易公平合理，表決時關聯股東放棄表決權，並對定價依據予以充分披露。
（２）關於董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事；公司董事的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司董事會建設趨於合理化，董事會決策專業化、科學化；制訂完善了董事會議事規則，董事能夠以認真負責的態度出席董事會，學習有關法律法規，了解作為董事的權利、義務和責任，確保董事會的高效運作和科學決策。
（３）關於監事與監事會：公司監事會嚴格執行《公司法》和《公司章程》的有關規定，監事會的人數和人員構成符合法律、法規要求；制訂完善了監事會議事規則，監事能夠認真履行職責。
（三）信息披露公開、透明。
公司嚴格按中國證監會、深圳證券交易所有關規定進行了信息披露，積極地保護投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會秘書負責信息披露工作，並嚴格按照《股票上市規則》等法律法規的有關規定，真實、準確、完整、及時的披露有關信息。
（四）積極開展投資者關係管理。
公司建立了投資者關係管理制度，並通過電話、網絡及登門訪談等多種溝通方式與投資者建立了良好的互動關係，對投資者的諮詢，公司有關部門及時、詳盡地予以答覆，最大程度地滿足了投資者的信息需求。
（五）內部控制制度比較完善。
公司基本建立和健全了內部管理制度，在公司章程和其他有關制度中，明確規定重大關聯交易、對主要股東和關聯方的擔保，均須股東大會審議通過；所有關聯交易均須獨立董事審議並發表獨立意見，關聯董事和關聯股東均放棄表決權；對濫用股東權利侵害其他股東利益的行為進行了相應規定，可有效防止關聯方佔用公司資金、侵害公司利益。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）董事會下設委員會的運作需要加強。
２００７年初，公司董事會根據《上市公司治理準則》的要求設立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，專業委員會中獨立董事佔多數並擔任主任委員。但成立時間較晚，運作經驗欠缺，需要提高委員會的專業運作水平，更好的達到完善公司治理結構的目的。
（二）公司制度需進一步增補修訂。
公司雖已按證監會、深交所有關規定製定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等一系列公司制度，但公司還需按中國證監會、深圳證券交易所及廣東證監局的最新規定的要求進一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相關控制制度。
（三）公司激勵機制還需完善。
公司在員工的考核、績效掛鈎、獎懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對員工進行了獎懲掛鈎，實施了績效考核。但在激勵方式和獎懲力度上還不夠，僅靠目前的激勵辦法還不能夠充分地調動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進一步充分發揮公司管理層和骨幹人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或實施期權、股權等激勵機制等。
（四）公司在資本市場上的創新還不夠。
公司自上市以來主要是以穩健經營來進行持續發展，在生產經營上，雖取得了較好的經營業績，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創新方面還做得不夠。為求得更快的發展，公司應適當加快在資本市場的發展步伐，充分利用和發揮資本市場的作用和功能，不斷地把公司做大做強，為投資者創造更好的回報。
四、公司的整改措施、整改時間及責任人
針對上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計劃和措施。
（一）董事會將借鑑其他上市公司的成熟做法，並認真積累總結經驗，不斷提高董事會下屬委員會的專業運作水平，進一步完善公司治理結構。
該項整改措施在２００７年９月３０日之前落實，由董事長、董事會秘書負責。
（二）公司將按照規定製訂公司的《信息披露管理制度》，並提交董事會審議通過後實施。
該項整改措施在２００７年６月３０日之前落實，由董事會秘書負責。
（三）在激勵機制的建立和完善上，公司將借鑑其它上市公司的成功經驗，結合公司實際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關係，適時地推出適合公司特點的激勵機制，更好、更有效地調動各方面的積極性。
該項整改措施在２００７年底前力爭展開前期工作，由公司董事長負責。
（三）在今後的工作中，公司將在抓好生產經營的同時，積極重視資本市場的巨大作用，及時了解和掌握資本市場的新政策、新動向，加強資本經營，促進實體產業的發展，不斷地將公司做大做強。
該項整改措施在２００８年落實，由公司董事會和公司經營管理層共同負責。
五、有特色的公司治理做法
（一）為確保公司按照《公司法》、《公司章程》及各項制度的要求規範運作，有效防範風險，在充分發揮獨立董事及董事會專業委員會的作用外，專設審計部，直接向董事會匯報，定期對分、子公司進行專項審計，不定期地對公司人員和下屬公司進行稽核、監督、檢查，並對可能產生漏洞的環節進行專人負責監督整改。
（二）根據公司規模大、下屬分子公司多、區域分布廣等實際情況，設置五大管理區（華北、東北、西南西北、華東華中及華南），配備區總經理、財務總監、生產技術總監及人事總監，加強對各分、子公司的監管指導。在內部管理上，為了強化財務監督，明確由公司財務部進行直線職能式垂直管理（包括財務人員的任免、調動、業務培訓、考核等）。
六、其他需要說明的事項
無。
公司通過一系列內控制度的建立和實施，有效地保障了公司的資
產安全，及時地解決了生產經營管理中存在的問題，促進了公司持續
穩健發展。未來公司將根據中國證監會、交易所的有關規定，以此次治理專項活動為契機，增強公司董、監事及高管人員的規範意識，不斷完善公司的法人治理結構，進一步搞好公司的信息披露工作，積極提高公司質量，不斷地將公司做大做強。
公司歡迎監管部門和廣大投資者在２００７年９月１０日前對公司治理自查情況進行分析評議並提出整改建議。
公司專線電話：０７５６－３８３７３３９
公司傳真：０７５６－８８１２８７０、８８２４４１２
公司電子郵箱：ＺＦＺＪＢ＠ｚｈｏｎｇｆｕ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司地址：珠海市灣仔南灣南路第一工業區
郵編：５１９０３０
珠海中富實業股份有限公司
董事會
二○○七年六月二十九日
責編：張健